图表4.2
【脸的注意】
除非本证书由托存信托公司（“DTC”）、Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）或Clearstream Banking，Societe Anonyme（“Clearstream”）的授权代表向本公司或其代理人出示，以登记转让、兑换或付款，而发出的任何证书均以其授权代名人的名义或DTC、Euroclear或Clearstream的授权代表所要求的其他名称登记（并向其授权代名人作出任何付款），或DTC、Euroclear或Clearstream的授权代表所要求的其他实体），就价值而言或由任何人或以其他方式向任何人转让、质押或以其他方式使用本合同，均属不法，因为本合同的注册所有人，即其授权代名人，在本合同中拥有权益。
本票据由保管人（如有关本票据的契约所界定）或其代名人为本契约实益拥有人的利益保管，在任何情况下均不得转让予任何人，但（i）受托人可根据本契约第9.05条的规定在本契约上作出批注，（ii）本票据可根据本契约第2.07条的规定全部交换，但不得部分交换，（iii）本票据可依据契约第2.12条交付受托人注销；及（iv）本票据可经本公司事先书面同意（定义见有关本票据的契约）而转让予继任人保存人）.
Priceline Group Inc。
2028年到期的3.550%优先票据
No.1
$500,000,000
ISIN US741503BC97
cussip741503bc9
Priceline Group Inc.，一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（此处称为“公司”，该术语包括本合同背面所指契约下的任何继承人），按价值计算
收到，兹承诺自2018年3月15日起，于每年3月15日及9月15日每半年向Cede&Co.或注册受让人在公司位于纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构，或公司为此目的指定的任何其他办事处或代理机构，支付所附增减附表所载的本金额，以美元计算，在上述办事处或机构按每年3.550%的利率以硬币或货币计算的本金总额。票据的利息（定义见本文背面）将自最近一次支付利息之日起计，或如未支付利息，则自2017年8月15日起计，直至上述本金已支付或已妥为拨备为止。于3月15日及9月15日如此支付的利息，除本文件背面所提述的契约另有规定外，须分别于3月1日及9月1日（即上述3月15日及9月15日之前）营业结束时支付予以其名义登记本票的人，但如该公司在上述付息日拖欠支付到期利息，则属例外，根据公司的选择，可在特别记录日期营业结束时向以其名义登记本票的人付款，以支付不少于该特别记录日期前三十天向已登记本票持有人发出的通知书所确立的拖欠利息，或可以任何其他合法方式付款。本票据的利息将按每年360天计算，包括12个30天的月。
如任何付息日或到期日不是营业日，则所需付款将在下一个营业日支付，并不因延误而产生利息。“营业日”一词是指法律或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的任何一天，星期六或星期日除外。
请参阅本说明中与此相反的其他条款。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有如同在此处充分阐明的一样的效力。
除非本证明书背面所提述的受托人或本公司委任的认证代理人以人工签署方式签立，否则本票无权享有契约项下的任何利益，亦不得为任何目的而属有效或强制执行.
【签字页如下】
本公司已安排妥为签立及交付本文书，以资证明。
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8月15日, 2017 |
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Priceline Group Inc。 |
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姓名: |
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标题: |
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这是其中所提到的契约中所提到的票据之一.
| 日期: |
2017年8月15日 |
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美国银行全国协会，作为受托人 |
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通过: |
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授权签字人 |
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【注的反面】
1. 注。
本票据为本公司正式授权发行的优先票据（以下称为“票据”）之一，根据本公司高级人员证明书而发行及将发行为一系列或多于一系列，日期为于2017年8月15日（“高级人员证书”），根据本公司与美国银行全国协会作为受托人（在此称为“受托人”，任期包括该契约项下任何继任受托人）订立的契约（“契约”及连同高级人员证书“契约”），兹提述该契约，以了解本公司、受托人各自在该契约项下的权利、权利限制、责任及豁免权，以及该等票据的持有人及据以认证及交付该等票据的条款。本票据为本文件正文指定的“2028年到期3.550%优先票据”系列之一，初始本金总额为500,000,00美元。这些票据只会以最低面额2,000元及超过1,000元的整数倍发行。本说明中使用的在契约中定义的所有术语，应具有契约中赋予它们的含义。
2. 没有偿债基金。
这些票据将无权享受任何偿债基金的福利。
3. 可选赎回。
（a）根据公司的选择，票据可于2027年12月15日（即“面值取款日”）或之后按待赎回票据本金额的100%，连同其应计及未付利息（如有的话）全部或部分赎回至（但不包括）赎回日期。
（b）根据本公司的选择，票据可于面值缴款日之前随时全部或部分赎回。倘本公司选择于面值赎回日期前赎回票据，本公司将向赎回日期支付相等于下列款项中较大者的赎回价，另加（如有的话）该等款项的应计及未付利息（但不包括）:（1）将予赎回票据本金总额的10%及（2）经报价代理人厘定，就该等票据本应支付的已赎回的其馀预定支付本金及利息的现值总和，犹如该等票据的到期日为面值收款日一样计算，但不包括截至赎回日期应累算利息的任何部分，按每半年一次（假设一年360天，包括12个30天的月），按调整后的国库利率再加20个基点折抵赎回日。受托管理人和支付代理人对赎回价款的计算不负任何责任。
经调整库务署利率指就任何赎回日期而言，年息率相等于可比较债券每半年的等值到期收益率
国库券发行，假设可比国库券发行价格（以本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库券价格。
“可比国债发行”指就票据而言，经报价代理选定的美国国债证券，其实际或内插到期日与正在赎回的票据的剩馀期限（假设票据于2027年12月15日到期）相若，并将于选择时根据惯常财务惯例予以使用，为与票据馀下年期（假设票据于2027年12月15日到期）相若的新发行公司债务证券定价。
“可比库务署价格”指就任何赎回日期而言，该赎回日期的参考库务署交易商报价的平均值。
“报价代理人”指由本公司委任为该等代理的参考库务交易商。
“参考库务交易商报价”就任何参考库务交易商及任何赎回日期而言，指该参考库务交易商于赎回日期前第三个营业日（纽约市时间下午5时正）以书面向报价代理人提出的有关可比库务发行的投标及要求价格的平均值（在每宗个案中均以其本金额的百分比表示）。
“参考金库交易商”是指（i）GoldmanSachs&Co。LLC、J.P.Morgan Securities LLC及Wells Fargo Securities，LLC或其联属公司或继任人，除非任何该等实体不再是美国政府在美国的主要证券交易商（“主要库务交易商”），在此情况下，公司须替代另一主要库务交易商；及（ii）公司所选择的任何其他两个主要库务交易商。
4. 选择及赎回通知书。
（a） 倘须赎回的票据少于全部，则就凭证式票据而言，受托人将按比例或以抽签方式，或以符合适用的预托证券规定的方法，选择赎回票据。就全球票据而言，保存人可与付款代理人协调，根据其适用程序选择赎回全球票据。如属凭证式票据，受托人须选择金额为$2,000的票据及部分票据，以及超出该金额$1,00的整数倍。保存人就付款代理人而言，就全球票据而言，须选择金额为2,000美元的票据及部分票据，以及超出该金额1,000美元的整数倍的票据。
（b） 赎回通知书将于赎回日期前最少30但不超过60天寄发予每名将于其注册地址赎回的票据持有人。赎回通知可以是有条件的。
5. 默认情况下的加速。
（a）如有任何失责事件发生及仍在持续，受托人或当时未偿还票据本金额最少25%的持有人可宣布所有票据即时到期及须予支付。尽管如此，倘公司因若干破产或无力偿债事件而出现违约事件，所有未偿还票据将成为到期应付票据，而无需采取进一步行动或另行通知。除契约另有规定外，持有人不得强制执行契约或票据。在若干限制的规限下，当时未偿还票据本金额过半数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。
（b）当时借向受托人发出通知而尚未偿还的票据本金总额过半数的持有人，可代表所有票据持有人放弃任何现有的失责行为及其在契约下的后果，但（i）该等票据的利息或本金的支付持续失责行为（但持有当时未偿还票据本金总额过半数的人，可撤销加速付款及其后果，包括因加速付款而引致的任何有关付款失责）、（ii）根据契约规定未能赎回票据而引致的失责，或（iii）根据契约第9.02条规定，未经每名票据持有人同意，不得修订该条文的失责。
（c）契据规定，如有失责行为发生并持续存在，而受托人的负责人员实际知悉该失责行为，受托人须在失责行为发生后90天内，将失责事项通知每名持有人。除拖欠任何票据的本金或利息外，受托人如真诚地裁定扣留该通知符合持有人的利益，则可扣留该通知。此外，公司须于每个财政年度结束后120天内，向受托人交付高级人员证明书，述明签署人在履行其作为公司高级人员的职责时，通常会知悉任何失责行为，以及签署人是否知悉在该期间发生的任何失责行为。公司亦须在事件发生后30天内，以高级人员证明书的形式，向受托人交付书面通知，说明任何随着通知的发出或时间的推移而会成为失责事件的事件、该事件的状况，以及该公司正就该事件或拟就该事件采取的行动（但仅就某些破产或无力偿债事件所引致的失责事件而言不需要这种状况或行动说明）。
6. 修正和修改。
该契据准许公司及受托人在任何时间修订票据或契据，以及修订公司的权利及义务及持有人在该契据下的权利，但该契据所规定的若干例外情况除外
当时尚未偿还并受该修订影响的契约项下所有系列证券本金的多数，作为单一类别投票。
7. 没有损害支付义务或改变信仰的权利。
本章程并无提述该契据，亦无提供本票或该契据，但不得改变或损害本公司绝对及无条件地按本章程所订明的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票本金、溢价（如有的话）及利息的义务。
8. 转让和交换。
正如契约所规定，并受契约所载的若干限制所规限，票据只有在交回作转让登记之用的票据后，方可转让。当向书记官长提交一份说明，要求登记转让时，如果契约的要求得到满足，书记官长将按要求登记转让。如向注册主任呈交纸币，要求兑换等额其他面额的纸币，注册主任须按要求兑换，但须符合契约的规定。为允许转让和交换的登记，公司将执行，受托人将应登记官的要求对票据进行认证。
9. 不收服务费。
任何该等转让或兑换登记均无须缴付服务费，但公司可规定持有人缴付一笔足以缴付所有与该等转让或兑换有关的税款、摊款或其他政府收费的款项。
10. 作为所有人的待遇。
就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为票据的拥有人。
11. 支付利息。
就确定形式的票据而言，该等票据的利息须（i）以支票邮寄予持有本金总额为$100万或少于$100万的票据的持有人，及（ii）以支票邮寄予持有本金总额为$100万以上的票据的持有人，或应持有人不迟于有关记录日期向处长提出申请，将可立即动用的资金电汇到该持有人的账户，该申请应继续有效，直至持有人书面通知书记官长为止。
公司须以即时可动用资金支付以CEDE&CO.或其各自代名人的名义注册或持有的全球形式票据的本金及利息予CEDE&CO.或其各自代名人（视属何情况而定）作为该等全球票据的注册持有人。
12. 不负任何责任。
公司过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员、法团或股东，对公司在该等票据或契据下的任何义务，或基于、关于或因该等义务或该等义务的产生而提出的任何申索，均无须负上任何法律责任（如属恶意或故意失当行为，则属例外）。每个持票人通过接受一张票据而免除和免除所有这类责任。该等豁免及释放乃发行票据代价的一部分。
13. 管辖法律。
契约和说明应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但在需要适用另一法域法律的情况下，不使适用的法律冲突原则生效。
增加或减少附表
本全球票据的初步本金额为500,000,000美元，本全球票据已作出以下增减:
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