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1.iNTRODUCTION
在您与Snowflake Inc.（“Snowflake”）或其关联实体之一，您将了解到有关Snowflake或其他与Snowflake存在关联关系的上市公司的重要非公开信息。利用这些非公开信息买卖股票，或者将这些信息提供给他人，违反了Snowflake政策，可能构成非法内幕交易。本政策（本“政策”）提出了应对内幕交易风险的规则和程序。
如果您对某事是否可能违反本政策或法律有任何疑问，请在办理前联系Snowflake的总法律顾问。
政策声明
没有内幕交易
在知悉重大非公开信息时，切勿进行交易.如知悉有关Snowflake的重大非公开信息，则不得直接或间接买卖或以其他方式转让任何Snowflake证券，除非该交易属于本政策下为数不多的有限例外情况之一。你也被禁止交易任何其他上市公司的证券，同时知悉有关该公司的重大非公开信息。没有“低量例外”；交易哪怕是少量证券也算数。
不要“给小费”。未经Snowflake许可或者根据Snowflake的公司披露政策，不得直接或间接向他人披露有关Snowflake的重大非公开信息。您在知悉影响Snowflake的重大非公开信息时，不得对Snowflake证券进行推荐或发表意见。向他人提供重大非公开信息（又称“提示”）用于私利的人员（一名“tippee”）是非法的，是违反这项政策的；你可以为tippee的交易承担责任，甚至是tippee的tippee。不存在“低成交量例外；”哪怕是少量证券的小注交易。
此外，如果您了解到或以其他方式知晓与Snowflake有业务往来的另一家上市公司的重大非公开信息，包括Snowflake的客户、供应商、合作伙伴或合作者，在信息公开或不再重要之前，您可能不会提供与该公司证券有关的提示。
禁止内幕交易是绝对的。即使交易决定不是基于重要的非公开信息，它也适用。它也适用于出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要的或合理的交易。重要的是您在交易发生时是否知悉与Snowflake有关的任何重大非公开信息。美国联邦证券法不承认内幕交易的任何减轻情节。你可能需要放弃计划中的交易或等待交易，即使你在获悉任何重要的非公开信息之前就已经计划了交易。即使你认为等待交易会蒙受损失或失去利润，你也必须等待。
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2.WWHO是C被这个超过了P奥利西?
本政策适用于Snowflake及其子公司的全体董事、高级职员、员工、承包商（“内部人士”)1.如果您是内部人士，本政策也适用于与您同住一个家庭的任何个人、作为您的经济受抚养人的个人（例如，孩子在大学外）、任何个人（包括直系亲属2与您不共用一户）您影响、指导或控制的证券交易，以及您或上述任何个人控制的证券交易的任何实体。上述被视为受本政策规限的人士，在本政策中称为“相关人士。”你有责任确保你的相关人员遵守这项政策。为避免甚至是内幕交易的出现，您可能永远不会向他人推荐他们购买、持有或出售Snowflake证券。
3. W帽子T竞选活动ARESUBJECT toT他的P奥利西?
本政策适用于Snowflake证券的所有交易，包括Snowflake未发行的衍生证券，例如与Snowflake的证券相关的交易所交易的看跌期权或看涨期权或掉期以及其他公开交易公司的类似证券（如适用）。因此，就本政策而言，条款“贸易,” “交易”和“交易”不仅包括在公开市场上购买和出售股票，还包括普通股或优先股、期权、认股权证和其他证券（包括债务证券）的任何其他购买、出售、转让或其他收购或处置，以及影响这些证券价格变化的经济风险的其他安排或交易。这包括涉及Snowflake普通股的善意赠与或为遗产规划或税务规划目的的转让;然而，提供，认为本政策不适用于仅导致所有权形式发生变化而不涉及受益所有权或金钱利益变化的Snowflake证券的转让（例如某些不涉及任何受益所有权变化的遗产规划转让），在每种情况下均已获得Snowflake的总法律顾问（或其指定人）的预先批准。
另请注意，仅在有限的情况下允许将Snowflake股票从您的Snowflake赞助的富达账户中转出，并须经过预先批准。请以Snowflake的股份转让指引为准。
最后，如果你参与预测市场——可以让人们对选举、体育、颁奖典礼、经济趋势以及公司公告和发展等现实世界事件进行投注的平台——你可能不会对任何与Snowflake有关的事情进行投注，无论你是否掌握着重要的非公开信息，或者使用你通过在Snowflake的角色了解到的机密信息进行非雪花投注。有关预测市场投注的更多信息，请查看我们的全球行为和道德准则。
4.WW帽子是M航空NONPUBLICINformation?
要弄清楚自己是否拥有重大的非公开信息并不总是那么容易，所以总是要谨慎行事。如果这些信息让你想要交易，它很可能会对其他人产生同样的影响，从而构成重大的非公开信息。
1 非由Snowflake全资拥有的Snowflake子公司的董事会非管理成员（或当地同等级别）将不被视为本政策所指的“内幕人士”，只要该人士与Snowflake或其子公司之一不存在任何其他关系，这将使该人士有资格成为内幕人士。
2 就本政策而言，您的“直系亲属”是指您的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫和/或嫂子，包括收养关系。
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4.1.M航空
如果分享信息可能会影响一家公司股票的市场价格或对其投资者很重要，这是重要的。正面和负面的信息都可能是重要的。
评估重要性没有明线标准；相反，重要性是基于对所有事实和情况的评估，往往由相关执法部门事后评估。根据具体细节，以下项目可能被视为重大非公开信息，直至本政策含义范围内的公开披露。可能还有其他类型的信息也符合重要信息的条件。仅将这份清单用作非详尽指南：
●财务业绩或预测；
●主要新产品、特性或工艺；
●我们在实现重要业务或财务目标方面的进展状况；
●资产、部门或公司的收购或处置；
●待公开或私下出售债务或股本证券；
●股票分割、股息或股息政策的变化；
●Snowflake证券回购方案的设立；
●重大网络安全事件；
●重大合同的授予或者解除；
●关键管理或控制变更；
●大幅裁员；
●公司运营中断或违反或未经授权访问其财产或资产，包括其设施和信息技术基础设施；
●可能的要约收购或代理权争夺；
●重大会计重述或注销；
●重大诉讼或和解，包括有关诉讼的积极或消极发展；
●即将破产；
●与客户或供应商的重大许可协议、采购协议或其他合同的收益或损失；
●特殊停电期的存在；
●定价变化或折扣政策；和
●企业合作伙伴关系的变化或得失。
4.2.NONPUBLIC
任何不公开的信息都是非公开的。弄清楚信息是否公开可能看起来很容易，但就内幕交易而言，它实际上可能很复杂。
信息要被视为“公开”，必须满足两个条件。首先，这些信息必须以旨在接触投资者的方式被广泛分享，例如通过提交给美国证券交易委员会的文件或新闻稿。与少数公众分享了信息，并不意味着它是公开的。
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第二，投资者要有时间吸收信息。即使在公开分享信息后，也必须等到公开披露后第二个完整交易日开盘后，才能视其为公开。例如，如果我们在周三交易结束后通过新闻稿公布重大信息，则该重大信息将在周五开盘前才被视为内幕交易的公开。
5.t辐射B缺货P埃里奥斯
当您知悉影响Snowflake的重大非公开信息时进行交易始终是被禁止的。然而，在某些时候，你更有可能知道重大的非公开信息。因此，为了尽量减少甚至是我们的内部人之间内幕交易的出现，Snowflake设立了禁售期，在此期间，内部人及其相关人员——无论是否掌握重大非公开信息——不得买卖、赠与或以其他方式交易Snowflake证券。停电期分为两种：季度停电期和特别停电期。
5.1.季度停电期
除本政策有例外情况外，内幕信息知情人及其相关人员不得在“季度停电期.”季度停电期开始和结束如下：
-开始：15日结束交易第每个财政季度第三个日历月的日历日（即4月15日第，7月15日第，10月15日第，以及1月15日第）（或如该日不是交易日，则为紧接前一交易日的交易结束日）。
-结束：自公开发布Snowflake的年度或季度财务业绩（指季度遮光期截至第二个完整交易日开盘时结束）起已经过一个完整交易日后。
请注意，如果首席执行官、首席财务官或总法律顾问判断存在任何未披露的信息，会使受季度禁售期约束的人进行的交易不适当，则季度禁售期可能会提前开始或可能会延长。重要的是要注意，季度禁售期已提前开始或已延长这一事实应被视为重大非公开信息，不应传达给任何其他人。
5.2.特别停电期间
不时可能存在有关Snowflake的其他类型的重大非公开信息（如并购重组或重大产品进展）构成内幕交易风险加剧的情形。为帮助应对此类风险，首席执行官、首席财务官或总法律顾问可能会施加特别禁售期，在此期间，参与交易或事件的某些人不得交易Snowflake证券。若Snowflake实施特殊停电期，法律部门将通知受影响人员。特别禁售期生效这一事实本身就是重大的非公开信息，不应传达给任何其他人。
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6.o那里T辐射R勒令
6.1.不进行投机或短线交易
由于如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在较高的法律风险以及出现不当或不当行为，因此，无论您是否知悉与Snowflake有关的任何重大非公开信息，均不得在任何时候且无论您是否知悉任何与卖空、看跌或看涨期权交易（例如，备兑看涨期权）、对冲交易（旨在抵消或“对冲、包括通过预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等），或任何保证金账户（其中持有证券作为保证金贷款的抵押品，如果您未能满足追加保证金的要求，可能会在未经您同意的情况下出售）、质押（包括作为贷款的抵押品），或与任何Snowflake证券有关的其他固有的投机性交易。
6.2.禁止在养老金计划停电期间进行交易
Snowflake的任何董事或执行官（定义见根据《交易法》颁布的规则3b-7）均不得在任何“禁售期”（定义见《交易法》下的BTR条例（定义见下文））内直接或间接购买、出售或以其他方式转让Snowflake的任何股权证券（豁免证券除外），前提是该董事或执行官因担任或受聘为董事或执行官而获得或先前获得此类股权证券。这一禁令不适用于任何获得具体豁免的交易，包括但不限于：根据并遵守由Snowflake批准并与您的股票经纪人订立的符合经修订的1934年证券交易法第10b5-1条规定的条件的预先存在的书面计划（“交易法”），以及Snowflake关于规则10b5-1交易计划的政策，可在Snowflake的内网（an“获批交易计划"）；根据一项计划的补偿性赠款或股权证券奖励，根据该计划的条款，允许执行官和董事获得自动赠款或奖励，并具体说明赠款和奖励的条款；或涉及善意馈赠或通过遗嘱或世系法律或根据国内关系令的股权证券的收购或处置。根据BTR条例的规定，Snowflake将在任何停电期间通知每位董事和执行官。由于BTR条例非常复杂，任何Snowflake的董事或执行官都不应在未事先咨询Snowflake的总法律顾问的情况下从事任何Snowflake证券的交易，即使该董事或执行官被认为可获得BTR条例的豁免。
6.3.指定内幕人士进行交易的预先审核
指定的内部人员是指那些可能定期获得季度停电期之外的重大非公开信息的内部人员。因此，指定的内幕人士在购买、出售或以其他方式转让Snowflake证券，包括在公开市场上进行任何购买或出售、贷款或其他受益所有权转让之前，必须获得Snowflake总法律顾问（或其指定人员）的预先许可。这甚至包括提议的涉及Snowflake普通股的善意赠与或为税务筹划目的而进行的转让，其中所转让证券的受益所有权和金钱利益不发生变化。“指定内幕人士”是添加到Snowflake法律团队维护的指定内幕名单中的董事、执行官和任何其他个人。
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对于指定的内部人员来说，总是需要预先批准，即使在禁售期没有生效的情况下也是如此。这一要求将亲自通知指定的内部人员。第16节报告人须遵守下文第6.4节所述的额外预审要求。这一要求不适用于本政策具体豁免的交易，包括根据经批准的交易计划购买或出售Snowflake证券。
如需请求预许可，作为拥有系统访问权的Snowflake员工或承包商的指定内部人，必须使用电子流程通过Snowflake的员工门户——电梯，向Snowflake的总法律顾问（或其指定人员）提交预许可请求。无法使用电梯的董事和承包商可以通过填写预审请求表并通过电子邮件发送至preclearance@snowflake.com提交预审请求。关于如何完成这一过程的进一步信息已经并将继续由法律部门提供。
必须至少在提议的交易日期前整整两个工作日向Snowflake的总法律顾问（或其指定人员）提交填妥的预审批请求。Snowflake的总法律顾问（或其指定人员）将决定交易是否获得批准，如果批准，将通知请求人。
作为一般规则，如果预先清算的交易未在批准之日后的五个交易日内完成，将需要新的预先清算；但是，总法律顾问（或其指定人员）可自行决定指定较短的交易期。如果预先许可请求未获批准，或者如果指定内幕信息知情人在预先许可请求获得批准后但在执行交易之前知悉任何重大非公开信息，则指定内幕信息知情人不得执行交易。
如对预清关流程有疑问，请发邮件至preclearance@snowflake.com。
6.4. 第16节报告人–做空交易、控盘股票、第16节报告
受《交易法》第16条规定的报告义务约束的Snowflake高级职员和董事受到额外的限制和义务。
如果您是第16条报告人，请审核Snowflake的第16条合规方案。除其他事项外，第16条报告人不得从事短线交易（在《交易法》第16（b）条的含义内），不得受到控制人的销售限制（经修订的1933年《证券法》第144条），并且必须向Snowflake的总法律顾问（或其指定人）提供提前通知全部Snowflake证券交易（即使不需要预先清关）允许Snowflake帮助您满足第16节公开报告要求（表格3、4和5），如Snowflake的第16节合规计划中所述。
第16条报告人不仅必须根据上述第6.3节预先清算他们自己在Snowflake证券中的交易，还必须预先清算其交易在其第16条文件（例如表格4）中涵盖或受其影响或指导的任何其他个人或实体的交易。这通常包括第16条报告人的配偶、子女、共享同一家庭的任何直系亲属，以及他们控制的任何实体。如有任何问题，请与Snowflake法律团队联系。
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7. E例外
本政策的交易限制不适用于以下情况：
●现金选择权行使.Snowflake股票期权计划现金部分授予的股票期权行权情况。然而，交易限制做适用于（i）作为经纪人协助的无现金行使的一部分的任何股票出售，无论是否为了产生支付行使价或缴纳税款所需的现金，以及（ii）出售在行使时发行的任何股票。
●扣税交易.因在限制性股票单位归属或行使时发行股份而直接向Snowflake交出股份以履行预扣税款义务（“RSU”）、期权或根据Snowflake的股权补偿计划授予的其他股权奖励。此外，Snowflake可能会要求代表您在公开市场交易中出售股票，以支付RSU归属时的预扣税义务，这被称为“卖出补仓”交易。对于Snowflake按照Snowflake的股权补偿方案代您促成的卖出补仓交易，本政策不适用。否则，交易限制做向贵公司申请出售在行使或归属任何此类股权奖励时发行的任何股份，无论其目的是否是为了产生支付行权价格所需的现金或支付未由Snowflake预扣的税款。
●ESPP入学和工资扣除.您的入职决定，以及随后用于定期购买Snowflake股票的任何自动工资扣款，作为该计划的一部分，Snowflake员工股票购买计划（“ESPP”），以及你在入学后根据ESPP减少供款选举的决定。但是，出售根据ESPP获得的任何Snowflake股票均受本政策规定的交易限制的约束。
●10b5-1自动交易程序.经批准的交易计划下的交易。
●401（k）计划.根据Snowflake 401（k）计划的条款，将401（k）计划的缴款自动投资于包含Snowflake证券的股票基金。但是，您对包含Snowflake证券的股票型基金的投资选择发生任何变更，均受本政策规定的交易限制，除非（i）您或您的任何关联人均不对该股票型基金所持有的证券具有任何控制或影响，以及（ii）Snowflake普通股股票不构成该股票型基金持股总数的2%以上。
●某些转让.通过遗嘱、血统和分配的法律或法院命令的方式转让Snowflake证券。
●共同基金& ETF.您可以随时交易持有Snowflake普通股的共同基金、交易所交易基金、指数基金或类似的提供分散持股的投资工具，只要您或您的任何相关人员对此类投资工具持有的证券均不具有任何控制权或影响力。
8.p奥利西’SDURATION
除前期通关要求外，即使您与Snowflake的关系已经结束，本政策也适用于您。如在与Snowflake的关联关系结束时掌握重大非公开信息，则在该重大非公开信息公开知悉或不再重大之前，不得交易Snowflake的股票或该等信息所涉及的其他公司的股票。
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此外，如果您在季度停牌期内离开Snowflake，那么在该季度停牌期结束之前，您可能无法交易Snowflake的证券。
9.iNSIDERRESPONSIBILITY
内部人有道德和法律义务对有关Snowflake的信息进行保密，在知悉重大非公开信息的情况下不从事Snowflake证券或其他公司证券的交易。每个内部人都有责任确保他或她遵守本政策，以及任何相关人员，如标题下所讨论的“这个政策覆盖了哪些人？”以上，也遵守这一政策。在所有情况下，确定内幕人士或任何此类内幕人士的相关人员是否知悉重大非公开信息的责任在于该内幕人士，并且Snowflake或Snowflake的任何员工或董事根据本政策（或其他方式）采取的任何行动均不构成法律建议或使内幕人士免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到严厉的法律处罚，以及Snowflake的纪律处分。见"处罚”下方。
10.p音量
任何人从事内幕交易或以其他方式违反本政策，可能会受到民事责任和刑事处罚。违反者还将面临被Snowflake采取纪律处分的风险，包括被解雇。任何对此政策有疑问的人都应该联系自己的律师或Snowflake的总法律顾问。
11.常见问题S
请阅读电梯上提供的内幕交易政策常见问题。
12. 公司交易
Snowflake的政策是就自身证券的交易遵守适用的内幕交易法律、法规和规章以及上市标准。
13. 修正
Snowflake保留在任何时候以任何理由修改本政策的权利，包括反映内幕交易法律、规章制度和适用的上市标准的变化。
14. C认证
如被要求这样做，请您在阅读本政策后签署内幕交易政策认证。Snowflake可能会要求您定期重新认证您是否遵守本政策。
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董事会于2020年8月21日批准。
由董事会于2021年8月24日修订。
经董事会于2022年8月23日修订。
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由董事会于2023年2月28日修订。
由董事会于2023年8月22日修订。
由董事会于2024年8月20日修订。
由董事会于2025年2月25日修订。
由董事会于2025年8月26日修订。
由董事会于2026年2月24日修订。
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