美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》
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由注册人提交 |  |
由注册人以外的一方提交 |
| 选中相应的框： | |
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初步代理声明 |
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
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最终代理声明 |
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确定的附加材料 |
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根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | |
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无需任何费用 |
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以前用书面初步材料支付的费用 |
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
关于响尾蛇
Diamondback是一家独立的石油和天然气公司，总部位于德克萨斯州米德兰，专注于收购、开发、勘探和开采德克萨斯州西部二叠纪盆地的非常规、陆上石油和天然气储量。
核心价值观
Diamondback能源和我们发展起来的文化植根于一套独特的核心价值观，这些价值观贯穿整个组织。通过建立核心价值观，我们为所有员工设定了极高的标准，无论在办公室内还是在外地，他们的操作和互动方式都是如此。
消息来自 |
西德州500号，套房100 德州米德兰79701 |
Travis D. Stice
董事会主席兼首席
执行干事
2025年4月10日
尊敬的Diamondback Energy, Inc.股东：
我很高兴代表你们的董事会和管理层，邀请你们参加我们将于当地时间2025年5月21日星期三上午10：00在Midland西华尔街501号Midland石油俱乐部举行的年度股东大会，TX79701。
重要的是，你的股票要有代表出席会议。无论您是否计划亲自出席会议，我们促请您按照您收到的代理材料互联网可用性通知中包含的指示，或如果您要求接收代理卡的纸质副本，在提供的信封中标记、注明日期、签名并返回代理卡，以电话或互联网方式授予您的代理投票您的股份。提交代表不会妨碍您亲自出席会议并在该会议上投票。不过，请注意，如果经纪人或其他代名人持有您的记录股份，而您希望在会议上投票，您必须从该登记持有人处获得以您的名义发行的代理卡。
您将在代理声明中找到有关会议上将要表决的事项的信息。感谢您对Diamondback能源公司的关注。我们期待您在2025年5月21日举行的年会上投票。
真诚的，
| 通知 年会 股东人数 |
当地时间上午10：00 米德兰石油俱乐部 西华尔街501号 Midland，TX79701 |
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致Diamondback Energy，INC.股东：
Diamondback能源，Inc.年度股东大会将于当地时间2025年5月21日上午10：00在Midland West Wall Street 501，Midland，TX79701的Petroleum Club of Midland举行，会议目的如下：
1. 选举董事13名，任期至公司2026年年度股东大会止；
2. 在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；
3. 批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师；
4. 审议并投票表决本委托书所载关于某些高管离职安排的股东提案（如果在会议上适当提出）；和 5. 处理年度会议及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。 |
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Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明2
我们正在通过互联网提供访问我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的2024年10-K表格年度报告。因此，我们正在向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是我们的代理材料的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些代理材料的说明，以及有关如何索取我们的代理材料的纸质或电子邮件副本的说明。凡要求提供互联网可用性通知中规定的我们代理材料的纸质副本的股东，将通过邮寄方式收到此类代理材料。这种电子分发过程减少了对环境的影响，并降低了印刷和分发我们的代理材料的成本。
你的投票很重要。请认真审议提案，并通过以下方式之一进行表决：
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| 互联网 按照代理材料互联网可查通知或代理卡上的说明通过互联网进行投票 |
通过电话 按照代理卡上的说明进行电话投票 |
邮寄 如要求收到我司代理材料纸质件，请在已付邮资的信封内标记、签名、注明日期并及时退回代理卡 |
年度会议 在年会上提交选票 |
只有在2025年4月1日营业结束时登记在册的股东或其代理持有人可以在会议上投票。
关于将于2025年5月21日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知。这份代理声明和该公司关于Form 10-K的2024年年度报告可在www.envisionreports.com/fang上查阅。
根据董事会的命令，
Matt Zmigrosky
执行副总裁，
首席法律和行政干事兼秘书
2025年4月10日
代理材料互联网可查通知于2025年4月11日首次邮寄给股民。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明3
目 录
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代理摘要 |
| 以下摘要重点介绍了本代理声明中的选定信息。请在投票前查看整个代理声明。 |
—投票事项
| 提案 | 板 推荐 |
页面参考 | ||
| 提案1：选举董事 | 为 每位董事 | 12 | ||
| 提案2：批准，在咨询的基础上，公司的高管薪酬 | 为 | 90 | ||
| 提案3：批准委任我们的独立核数师 | 为 | 91 | ||
| 提案4：关于若干高管离职安排的股东提案 | 反对 | 93 |
继任规划和领导层过渡计划
我们的董事会认识到，首席执行官和高级管理层继任规划是董事会的一项关键职能，也是其职责的持续部分。全体董事会负责监督首席执行官和高级管理层继任规划。我们的薪酬委员会还在高级管理层继任规划中发挥关键作用，定期与首席执行官一起审查我们的高级管理层成员继任计划，以确保我们有效地识别、评估和培养公司未来的领导者。董事会聘请人才顾问协助评估某些高级管理人员的领导技能，并就我们未来的执行团队结构提供建议，并定期与这些顾问会面，讨论某些高级管理人员的进展。
2025年2月，公司宣布了一项领导层过渡计划，代表着彻底的继任规划过程的高潮，旨在为公司持续的长期优异表现做好准备。自2012年1月起担任公司首席执行官并在公司首次公开发行股票后于2012年11月加入董事会的Travis D. Stice将在年度会议结束时卸任首席执行官一职。届时，Stice先生将过渡到董事会执行主席，公司现任总裁Kaes Van’t Hof将接替Stice先生担任首席执行官。此外，正如这份代理声明中进一步详述的那样，提名和公司治理委员会向董事会建议，并经董事会批准，提名Van’t Hof先生担任董事会成员。该公司还于2025年2月宣布晋升Jere W. Thompson III为执行副总裁兼首席财务官。这些晋升是我们董事会和薪酬委员会强有力的继任计划的例子。
Endeavor合并与Stephens股东协议
2024年2月，该公司宣布与Endeavor Energy Resources，L.P.进行260亿美元的变革性合并（“Endeavor”和此类交易，即“Endeavor合并”）。Endeavor合并于2024年9月10日结束。交易结束时，公司与在Endeavor合并中获得公司普通股作为对价的Endeavor所有已发行和未偿还股权的前持有人（该等股东，即“Stephens股东”）签订了股东协议（“Stephens股东协议”）。
根据Stephens股东协议的条款，Stephens股东有权指定四名个人担任我们的董事会成员。Stephens股东有权指定在我们董事会任职的个人人数将永久减少为（i）两名董事，如果Stephens股东在任何时候实益拥有至少20%的公司已发行普通股，但少于公司已发行普通股的25%，（ii）一名董事，如果Stephens股东在任何时候实益拥有至少10%的公司已发行普通股，但少于公司已发行普通股的20%，以及（iii）没有董事，如果在任何时候，Stephens股东实益拥有的公司已发行普通股不到10%。上述对Stephens股东协议某些条款的描述并不旨在完整，而是通过参考Stephens股东协议的实际条款对其整体进行限定。该协议的副本作为附件 10.1附于公司于2024年9月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明6
在Endeavor合并完成后，Stephens股东已指定以下四人担任我们的董事会成员。
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| Darin G. Holderness | Lance W. Robertson | Charles A. Meloy | Robert K. Reeves |
有关每名董事提名人的履历信息，以及有助于得出该人应担任董事的结论的能力清单，可在第12页开始的“关于董事提名人”中找到。
董事提名人
| 委员会成员 | ||||||||||||||||
| 被提名人 | 年龄 | 董事 自 |
独立 | 审计 | Compensation | 提名 和企业 治理 |
安全， 可持续性 和企业 责任 |
其他当前 公共董事会 |
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| Vincent K. Brooks | 66 | 2020 |  |
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2(1) | |||||||||
| Darin G. Holderness | 61 | 2025 | |
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0 | |||||||||||
| Rebecca A. Klein | 60 | 2022 | |
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2 | |||||||||||
| Stephanie K. Mains | 57 | 2020 | |
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2 | ||||||||||
| Charles A. Meloy | 64 | 2024 | |
0 | ||||||||||||
| Mark L. Plaumann | 69 | 2012 | |
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0 | |||||||||
| Robert K. Reeves | 67 | 2024 | |
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0 | |||||||||
| Lance W. Robertson | 52 | 2024 | |
0 | ||||||||||||
| Travis D. Stice* | 63 | 2012 | 1 | |||||||||||||
| Melanie M. Trent** | 60 | 2018 | |
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2 | ||||||||||
| Frank D. Tsuru | 65 | 2022 | |
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0 | ||||||||||
| 凯斯·范特霍夫*** | 38 | 1 | ||||||||||||||
| Steven E. West | 64 | 2011 | |
1 | ||||||||||||
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主席 | *董事会主席 | **牵头独立董事 | ***新任首席执行官和董事提名人 |
| (1) | General Brooks打算从他在Verisk分析担任的董事会和委员会职务上退休，并且将不会在Verisk分析于2025年5月举行的年度股东大会上竞选连任。因此，在那次会议之后，除了响尾蛇的董事会，他还将在另一个公共董事会任职。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明7
我们董事会的成员代表了广泛的背景、关键技能、观点和专业知识，以及在董事会任职的组合，如下文和第19页开始的董事提名人核心能力摘要所示。
股东外联
与过去一样，我们在2024年和2025年第一季度开展了一项强有力的股东外联计划，以征求对我们的高管薪酬计划、可持续性和公司治理事项、人力资本、公司责任和可持续性以及其他重要问题的反馈。
2024年和2025年第一季度股东外联活动亮点：
| • | 与代表大约63%截至2024年6月30日 |
| • | 会见（电话或通过视频会议）股东代表约38%截至2024年6月30日，包括5我们的10最大股东 |
| • | 出席约19虚拟或面对面的投资者会议，并举办了大约10虚拟或亲自乘坐巴士游览 |
| • | 获得约96.5%股东投票赞成我们的2024年薪酬发言权提案 |
可持续发展和公司治理亮点
| • | 我们的董事会认识到拥有广泛包容的成员的重要性： |
| • | 38%Diamondback现任董事会由五名多元化董事（其中三名为女性，三名为种族多元化）代表 |
| • | 修改了响尾蛇的管理文件，取消了绝对多数投票条款，并向响尾蛇股东提供召开特别会议的权利 |
| • | 实现并超额完成采购目标超65%到2025年，我们用于钻井和完井作业的水的回收来源 |
| • | 于2024年9月发布了我们的2024年企业可持续发展报告，其中包括对DiamondBack的范围3 GHG排放量的计算以及我们的2023年EEO-1数据 |
| • | 完成2024年CDP水安全问卷调查和2024年CDP气候变化问卷调查 |
| • | 获得2024年度CPA-Zicklin企业政治问责与披露指数87.1%的一级评分 |
| • | 加入，并在我们报告的第一年收到了来自联合国环境规划署的旗舰石油和天然气报告和缓解计划石油和天然气甲烷伙伴关系2.0（OGMP 2.0）的Gold Standard |
| • | 制定了雄心勃勃的环境目标，包括以下举措： |
| – | 到2025年结束例行燃烧（由世界银行定义）； | |
| – | 将合并范围1和范围2的GHG强度至少降低50%从2020年的水平到2030年 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明8
Diamondback赞赏我们作为美国公共石油和天然气公司运营的社会和环境许可，并承认此类许可将继续在很大程度上受到我们的股东以及我们的可持续性和治理方法与他们的期望保持一致的影响。我们定期与我们的股东就这些事项进行接触，以确保一致。我们的可持续发展和环境战略的核心体现了我们原则性的利益相关者驱动方法，重点关注道德、诚信、风险管理、监管合规、保护我们的环境和社区以及从利益相关者那里收到的反馈。能源需求方面最重要的权威机构继续预测，石油和天然气将在未来很长一段时间内占全球能源需求的很大一部分，即使在碳限制最多的预测中也是如此。然而，我们继续将可持续性融入我们的核心，从而允许我们在未来继续取得成功。
随着响尾蛇可持续发展战略的发展，管理层定期与董事会及其委员会就此类事项进行互动，包括其审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会，以及安全、可持续发展和公司责任委员会。安全、可持续发展和企业责任委员会于2019年成立，目的是（i）审查Diamondback在环境和安全事项方面的政策和业绩，并就其提供指导，（ii）就与公司相关的重大公共问题向董事会和管理层提供建议，以及（iii）协助管理层制定战略、确立目标，并将可持续发展和审慎治理纳入整个公司的战略和战术业务活动。
2024年，Diamondback继续在我们的短期激励补偿计划中包含具体的、可衡量的环境和安全绩效指标，这些指标可以激励关键指标的绩效，包括燃烧、温室气体（GHG）排放、再生水使用、流体溢出控制和安全。
响尾蛇还于2024年9月发布了第七份年度企业可持续发展报告，其中包括与可持续会计准则委员会（SASB）、气候相关财务披露特别工作组（TCFD）、全球报告倡议组织（GRI）、国际石油工业环境保护协会（IPIECA）和美国勘探与生产委员会（AXPC）维护的自愿框架和标准保持一致的内容。我们的《2024年企业可持续发展报告》还包括：
| • | 我们的范围1和范围2 GHG排放； |
| • | 我们的范围3 GHG排放量的计算； |
| • | 评估我们在国际能源署概述的各种低碳情景下的投资组合； |
| • | 我们2023年的EEO-1数据；以及 |
| • | 我们的独立核数师作出的有限保证证明。 |
此外，Diamondback还完成了CDP Global（CDP）的水安全与气候变化调查问卷。我们的网站在“可持续发展”标签下可以找到2024年企业可持续发展报告以及我们的CDP水安全和气候变化调查问卷的链接。
响尾蛇继续致力于按照其强有力的人权政策，以尊重和促进所有人的基本权利和尊严的方式开展业务。响尾蛇的人权政策的副本可以在我们的网站上的“投资者——公司治理”标签下找到。
有关我们对环境和安全事务的承诺的更多信息，请参阅第33页开始的“企业责任和可持续性”。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明9
业绩亮点
| 财务和运营亮点 | •维持所有三大评级机构的投资级信用评级，并获得标普和惠誉的双双上调 •产生2024年全年经营活动提供的净现金64亿美元和自由现金流(1)36亿美元 • 2024年，返回的总基数加上每股8.29美元的可变股息 •返还23亿美元，约占调整后自由现金流的57%(1)，通过我们的基本股息、可变股息和股票回购计划向股东 • 2024年，以约9.59亿美元回购超550万股Diamondback普通股 •将2024年第四季度年度基本股息提高至每股4.00美元，较2023年底增长11% |
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| 战略交易 | •宣布并完成Endeavor合并 •宣布并完成与TRP的交易，据此，公司以某些特拉华盆地资产和现金交换米德兰盆地约15,000英亩净土地，其中包括55个剩余的未开发运营地点，其中大部分立即竞争资本，以及18个已钻探的未完井 •宣布与Viper进行未决的降权交易，据此，公司将以10亿美元现金和Viper运营子公司约6960万个单位的价格向Viper出售其某些子公司的矿产和特许权使用费资产 •宣布并完成对Double Eagle IV Midco，LLC某些子公司的收购，以换取约690万股公司普通股和30亿美元现金，这为Midland盆地核心增加了约40,000英亩净土地，并为公司的投资组合增加了407个估计总水平位置 •就将WTG Midstream Holdings LLC出售给能源转换 LP获得约3.75亿美元的税前收益，混合形式为现金和能源转换 LP的普通单位 •获得EPIC原油管道的增量权益，将公司的总权益增加到27.5%，并为墨西哥湾沿岸的优势市场提供额外的长途原油外卖 • 2024年完成的非核心资产出售产生了约6亿美元的总现金收益 |
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| 治理和薪酬亮点 | •将2024年度激励薪酬方案中环境与安全绩效指标的权重维持在25% •在我们的2024年基于绩效的股权奖励的2024年TSR业绩同行组中，将XOP指数和标普 500指数作为同行进行了双重加权 •为我们100%的员工提供了持股机会，所有员工都有资格根据与我们的高管年度激励薪酬和个人绩效结果绑定的同一记分卡的特定公司绩效指标获得酌情长期股权激励奖励和酌情短期现金激励奖励 •连续第五年在我司网站公开披露响尾蛇的企业政治贡献活动 •获得CPA-Zicklin企业政治问责与披露指数约87.1%的一级评分 •在我们的2024年企业可持续发展报告中公开披露了我们截至2023年12月31日的2023年平等就业机会（EEO-1）数据 |
| (1) | 当在本代理报表中通篇使用时，“自由现金流”和“调整后的自由现金流”按照本代理报表附表A的定义和调节。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明10
薪酬亮点
响尾蛇的薪酬计划反映了我们为业绩付费的承诺，并反映了适当的治理实践，以确保成功执行我们的战略与股东的长期利益之间保持一致。
| (1) | 这些薪酬组合图解中的每一个都包括2024年授予的基于绩效和基于时间的股票奖励的年度基本工资、支付的年度激励奖金和授予日公允价值。这些薪酬组合图示不包括第66页所列薪酬汇总表中标题为“所有其他薪酬”一栏中列出的金额。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明11
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建议1选举董事 |
—董事提名
董事会致力于招聘和提名董事进行选举，他们将共同为董事会提供必要的多样化技能、背景和经验，以满足公司的持续需求并支持对我们的业务战略和优先事项的监督，同时保持机构知识。提名和公司治理委员会在向董事会推荐候选人参选时，根据董事会当前的需要，评估候选人的性格、判断力、技能组合、经验、独立性、其他时间承诺以及提名和公司治理委员会认为相关的任何其他因素。董事会认为，其组成的一个重要因素是多样性，因此，拥有经验丰富且多样化的提名名单。
为反映保持董事会多元化的决心，提名和公司治理委员会寻求在所有当前或未来的董事搜寻中包括多元化的候选人，包括肯定地指示任何保留的猎头公司协助委员会物色董事候选人，以寻求包括多元化的候选人。此外，在决定是否推荐现任董事连任董事会时，提名和公司治理委员会还会审查和考虑董事的董事会和委员会会议出席情况、董事提名在最近一次年度股东大会上获得的支持程度、董事任期和董事会整体的周全情况。
如上所述，根据Stephens股东协议的条款，Stephens股东目前有权指定四名个人担任我们的董事会成员。在Endeavor合并交易完成后，Stephens的股东已指定Darin G. Holderness、Charles A. Meloy、TERM1、Robert K. Reeves和Lance。W. Robertson将在我们的董事会任职。
2025年，提名和公司治理委员会向董事会推荐并获得董事会批准，对Travis D. Stice、Kaes Van’t Hof、Vincent K. Brooks、Darin G. Holderness、TERM1 Rebecca A. Klein Rebecca A. Klein、Stephanie K. Mains、TERM4、Charles A. Meloy、TERM5、Mark L. Plaumann、Robert K. Reeves、TERM7、Lance W. Robertson、Melanie M. Trent、MELANCE M. Trent TERM9、Frank D. Tsuru和Steven E. West的提名，任期一年，至2026年年会结束，但无论如何，直至其继任者当选并获得资格，除非因其去世、辞职、被取消资格或被免职而提前结束。如先前报道，自公司首次公开发售以来一直担任董事会成员、目前还担任董事会审计委员会和安全、可持续发展和企业责任委员会成员的David L. Houston，告知公司他决定退休，不在本次年会上竞选连任，其董事和委员会成员的任期将在紧接年会后届满。除Meloy、Stice和Van’t Hof先生外，所有董事提名人均为独立董事，根据纳斯达克 Stock Market LLC（纳斯达克）上市标准和适用的SEC规则，并且假设所有这些董事提名均由股东在年度会议上选举产生，我们董事会中约77%的成员将由独立董事组成。
关于董事提名人
我们的董事会成员每年选举一次。如果任何被提名人在会议召开时出现无法任职的情况，代理人可以投票选出董事会选出的替代被提名人。
13名董事提名人各自的履历信息，连同有助于得出该人应担任董事的结论的能力清单，载于下文。第19页的技能矩阵概述了每位董事提名人的核心竞争力。年龄截至2025年4月10日。
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董事会建议您投票“为”13位董事候选人的选举名单如下。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明12
年龄：63岁 董事 其他现任上市公司董事职务： • Viper Energy，公司。 |
董事会主席TRAVIS D. STICE* | |
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技能和资格： •行业背景 •并购/金融/资本市场 •环境、健康、安全和可持续性 •高管经验
•高管薪酬和人力资本管理 •风险管理 Stice先生自2022年2月起担任我们的董事会主席，自2012年1月起担任我们的首席执行官，自2012年11月起担任Diamondback的董事。Stice先生于2014年2月至2025年2月期间担任Viper Energy，Inc.（纳斯达克：VNOM）的首席执行官，该公司是我们的上市子公司，并自2014年2月起担任Viper Energy，Inc.的董事。Stice先生还曾担任Rattler Midstream LP的首席执行官和普通合伙人的董事，该公司于2022年8月被Diamondback在合并中收购，自2018年7月起不再公开交易。在担任Diamondback、Viper和Rattler的普通合伙人的这些职位之前，他曾在2011年4月至2012年1月期间担任我们的总裁兼首席运营官。2010年11月至2011年4月，Stice先生在石油和天然气勘探公司阿帕奇公司担任生产经理。他于2008年9月至2010年9月担任石油和天然气勘探和生产公司Laredo石油控股公司的副总裁，并于2006年4月至2008年8月担任石油和天然气勘探公司康菲石油公司/Burlington Resources中东大陆业务部门的开发经理。在此之前，Stice先生在Burlington Resources担任过一系列责任越来越大的职位，直到该公司于2006年3月被康菲石油公司收购。他于1985年在美孚石油公司开始了他的职业生涯。Stice先生拥有40年的行业经验和超过32年的管理经验。Stice先生毕业于得克萨斯农工大学，获得石油工程理学学士学位。Stice先生是德克萨斯州的一名注册工程师，是石油工程师协会的43年会员。他还在美国勘探和生产委员会、美国石油协会、国内能源生产商联盟、二叠纪战略伙伴关系和德克萨斯A & M石油工程咨询委员会的行业委员会任职。此外，他还是Dynamic Catholic Institute的董事会成员，以及Permian Basin Medical Center和Midland College Foundation的当地社区董事会成员。我们认为，Stice先生在公司内的领导能力、他的管理经验以及他对公司以及整个石油和天然气行业面临的关键内部和外部挑战的了解，使他有资格在我们的董事会任职。 |
| * | 正如之前宣布的那样，在年会结束后，Stice先生将立即过渡到公司的执行主席。 |
年龄：66岁 董事 独立 委员会： •审计 •提名和公司治理 •安全、可持续发展和企业责任 其他现任上市公司董事职务： • Amentum Holdings，Inc。 • Verisk Analytics, Inc. |
文森特·K·布鲁克斯 | |
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技能和资格： •公司治理 •政府、法律和监管 •环境、健康、安全和可持续性 •高管经验 •高管薪酬和人力资本管理
•风险管理 •国会参与/国家安全 •技术和网络防御与保护 文森特·“文斯”·布鲁克斯自2020年4月起担任响尾蛇的董事。他是一名职业陆军军官，曾在美国陆军服役超过42年，于2019年以四星上将的身份从现役退役。布鲁克斯将军作为一名将军度过了他最后的十七年，几乎在这些年里，他在充满挑战的局势中指挥着大型、复杂的军事组织。在军队任职期间，他在领导度过具有重大国家安全利益和风险的复杂、模棱两可的局势方面获得了罕见的全球经验。他负责危机管理、公共通信、风险管理和缓解、预算评估、领导和管理、国际关系和互动、网络防御和保护、国会参与和战略规划。自2020年以来，General Brooks一直担任WestExec Advisors LLC的负责人。General Brooks还曾在Jacobs Solutions，Inc.（NYSE：J）的董事会任职，直到2024年Amentum Holdings，Inc.与Jacobs的关键任务解决方案和网络情报业务合并完成，现在担任Amentum Holdings，Inc.（NYSE：AMTM）的董事会成员，并担任审计委员会、提名和治理委员会成员。General Brooks还担任Verisk分析（纳斯达克：VRSK）的董事和人才管理与薪酬委员会以及风险委员会成员，但打算从Verisk分析的董事会和委员会职位上退休，并且不会在2025年5月举行的Verisk分析 2025年年度股东大会上竞选连任。布鲁克斯将军担任加里·辛尼斯基金会副主席，是哈佛大学肯尼迪学院贝尔弗科学和国际事务中心的访问高级研究员，是德克萨斯大学克莱门茨国家安全中心和施特劳斯国际安全和法律中心的杰出研究员。布鲁克斯将军拥有美国西点军校工程学理学学士学位、美国陆军高级军事研究学院军事艺术和科学硕士学位，并拥有新英格兰法学院荣誉法学博士学位和新英格兰法律|波士顿荣誉人文博士学位。他于2020年成为美国公司董事协会（NACD）的认证Corporate Director，并在网络安全监督方面获得NACD认证。我们认为，布鲁克斯将军强大的领导能力，加上他对全球政策、战略、地缘政治事务的了解以及他多元化的背景，使他有资格在我们的董事会任职。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明13
年龄：61岁 董事 独立 委员会： •审计 |
Darin G. Holderness | |
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技能和资格： •财务报告/会计经验 •高管经验 •并购/金融/资本市场 •行业背景 •风险管理
•公司治理 •高管薪酬和人力资本管理 •技术和网络防御与保护 Holderness先生自2025年2月起担任响尾蛇的董事。Holderness先生目前担任JMR Services LLC的董事会成员。他曾于2016年9月至2024年4月在Rock Solid Lifestyles，Inc.董事会任职。他也是创始人，曾于2021年3月至2023年12月担任P & A Exchange LLC的首席财务官。在此之前，Holderness先生于2016年9月至2021年10月在Ranger Oil Corporation（前身为宾维吉尼亚公司）董事会任职，在董事会任职期间担任审计委员会主席，并于2018年2月至2021年1月担任董事会主席。Holderness先生于2019年10月至2020年11月期间担任ProPetro Holding Corp.（NYSE：PUMP）的首席财务官。在加入ProPetro之前，Holderness先生在受雇于Concho之后，于2016年5月至2017年1月担任康休 Inc.的顾问，并于2008年8月至2016年5月担任高级副总裁、首席财务官和财务主管。在Concho之前，Holderness先生曾在能源行业担任多个职务，包括↓ Eagle Rock Energy Partners丨高级副总裁兼首席财务官、先锋自然资源公司副总裁兼首席财务官、Basic Energy Services, Inc.副总裁兼首席财务官、Pure Resources，Inc副总裁兼财务总监以及Pure Resources，Inc.副总裁兼财务总监。他在博伊西州立大学获得会计学工商管理学士学位后，于1986年5月在毕马威会计师事务所开始其职业生涯，注册会计师。我们认为，Holderness先生强大的执行管理经验、行业专业知识和广泛的会计背景，包括之前担任首席会计官和审计委员会主席的经验，使他有资格在我们的董事会任职。 |
年龄：60岁 董事 独立 委员会： •安全、可持续发展和企业责任 其他现任上市公司董事职务： • Avista Corporation • SJW集团 |
Rebecca A. Klein | |
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技能和资格： •政府、法律和监管 •环境、健康、安全和可持续性 •技术和网络防御与保护 •高管经验
•高管薪酬和人力资本管理 •风险管理 Klein女士自2022年7月起担任公司董事。Klein女士目前是Klein Energy，LLC的负责人，这是一家位于德克萨斯州奥斯汀的能源咨询公司。过去25年，她曾在华盛顿特区和德克萨斯州的能源、电信和国家安全领域工作。Klein女士的专业经验还包括在毕马威咨询公司（现为德勤）服务，在那里她领导了该公司在华盛顿特区的政府事务和行业关系办公室的发展。她还曾担任乔治城大学麦克多诺商学院的高级研究员。克莱因女士曾任德克萨斯州公共事业委员会主席。她曾担任下科罗拉多河管理局的董事会主席，这是一家公共电力公司，拥有德克萨斯州中部地区的发电、输电和供水服务。此外，她还是太平洋西北部上市公用事业公司Avista Corporation（NYSE：AVA）和公开上市水务公司SJW集团（NYSE：SJW）的董事会成员，该公司在加利福尼亚州、德克萨斯州、康涅狄格州和缅因州开展业务。她还是Riverbend X，LP的独立顾问，该公司是Riverbend Energy Group的附属公司，专注于进行能源转型相关投资。她也是德州能源贫困研究所的创始人和董事。她在得克萨斯州圣安东尼奥市的圣玛丽大学法学院获得法学博士学位。Klein女士还拥有乔治城大学国家安全研究文学硕士学位、斯坦福大学人类生物学文学学士学位以及麻省理工学院工商管理硕士学位。克莱恩女士是美国空军预备役退役中校。她是德克萨斯州律师协会的成员。我们认为，Klein女士强大的执行管理经验、能源、可再生能源和公用事业行业的知识、多元化的背景、公共政策和监管经验以及在其他上市公司董事会的服务使她有资格在我们的董事会任职。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明14
年龄：57岁 董事自：2020年 独立 委员会： •审计 •赔偿 其他现任上市公司董事职务： • Gates Industrial股份有限公司 • LCI行业 |
斯蒂芬妮·K·梅因斯 | |
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技能和资格： •公司治理 •并购/金融/资本市场 •财务报告/会计经验 •环境、健康、安全和可持续性 •行业背景
•高管经验 •高管薪酬和人力资本管理 •风险管理 •技术和网络防御与保护 Mains女士自2020年4月起担任公司董事。Mains女士在航空、能源和交通等多个行业领域拥有超过30年的经验。在过去15年中，Mains女士一直在建立和扩展服务于石油和天然气、公用事业、分布式电力和电气化领域的全球业务。2020年，她担任GE Power Conversion的临时CEO，这是一家价值10亿美元的先进电气化和数字解决方案企业，通过新冠疫情带领该企业实现盈利扭亏为盈。2015-2019年，她担任GE及后来的ABB公司Industrial Solutions的总裁兼首席执行官。她领导了工业解决方案公司，这是一家价值2.7B美元的通用电气公司，提供配电、保护和控制电力的技术，该公司通过转型并剥离给了ABB。2013-2015年，Mains女士担任GE分布式电源全球服务的总裁兼首席执行官，在那里她整合并发展了一个2.2B美元的全球业务平台，为石油和天然气、公用事业、采矿和工业部门提供在使用点提供电力的技术提供服务。从2006年到2013年，她在GE能源担任的职务从总经理到副总裁，责任越来越大。在此期间，她领导了向公用事业和石油和天然气客户提供电力设备和服务的$ 4B服务运营的全球建设和转型。在加入GE能源公司之前，她在GE的多个业务中担任了16年的财务和领导职务，包括GE航空服务-合同服务和材料解决方案的首席财务官，这是一家价值4B美元的航空材料服务公司。Mains女士目前是LSC Communications-MCL的首席执行官，该公司是Atlas Holdings，LLC的投资组合公司。她担任Gates Industrial Corporation PLC（NYSE：GTES）的董事和审计委员会成员、LCI Industries（NYSE：LCII）的董事、审计和薪酬委员会成员，以及Atlas Holdings，LLC旗下私人持有的投资组合公司Stryten Manufacturing的董事会成员。Mains女士拥有肯塔基大学金融学学士学位。我们认为，Mains女士强大的财务和执行管理经验、能源、电力基础设施、航空和运输行业的知识、多元化的背景以及在其他上市公司董事会任职的资格使她有资格在我们的董事会任职。 |
年龄：64岁 董事 委员会： •安全、可持续发展和企业责任委员会 |
Charles A. Meloy | |
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技能和资格： •行业背景 •高管经验 •并购/金融/资本市场
•环境、健康、安全和可持续性 •风险管理 Meloy先生自2024年9月起担任Diamondback的董事。Meloy先生此前曾于2016年2月担任Endeavor Energy Resources L.P.的总裁兼首席执行官，直至2020年9月退休。在受雇于Endeavor公司之前，他是阿纳达科石油股份有限公司美国陆上勘探和生产部门的执行副总裁，直到2015年退休。在阿纳达科工作之前，他曾担任Kerr-McGee公司勘探和生产副总裁。Meloy先生于1982年毕业于德州农工大学，获得化学工程理学学士学位。Meloy先生此前曾在Western Gas Equity Partners和美国独立生产商协会的董事会任职，并担任API上游委员会成员。他是石油工程师协会和德州专业工程师协会的活跃成员。我们认为，Meloy先生强大的财务和执行管理经验、广泛的行业知识以及对遗留的Endeavor资产和员工的熟悉，使他有资格在我们的董事会任职。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明15
年龄：69岁 董事 独立 委员会： •审计 •赔偿 •提名和公司治理 |
Mark L. Plaumann | |
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技能和资格： •公司治理 •并购/金融/资本市场 •财务报告/会计经验 •高管经验 •高管薪酬和人力资本管理
•风险管理 •环境、健康、安全和可持续性 •技术和网络防御与保护 Plaumann先生自2012年10月起担任公司董事。他目前是Greyhawke Capital Advisors LLC，即Greyhawke的管理成员，该公司是他于1998年共同创立的。在创立Greyhawke之前，Plaumann先生是Wexford Capital LP的高级副总裁。Plaumann先生以前是Alvarez & Marsal，Inc.的董事总经理和American Healthcare Management，Inc.的总裁。他还曾是Ernst & Young LLP的高级经理。Plaumann先生于2006年至2010年期间担任ICX Technologies，Inc.的董事和审计委员会主席，于2002年至2017年期间担任共和航空控股公司的董事和审计与薪酬委员会成员，目前还担任多个私营实体的董事。Plaumann先生于2010年至2016年期间担任煤炭经营公司Rhino资源 Partners LP的董事、审计委员会主席和普通合伙人冲突委员会成员。Plaumann先生拥有中佛罗里达大学工商管理硕士学位和工商管理学士学位，目前担任商学院基金会董事会和院长顾问委员会成员。我们认为，Plaumann先生在其他上市公司董事会的服务以及他的执行管理经验，包括以前担任审计委员会主席的经验，使他有资格在我们的董事会任职。 |
年龄：67岁 董事 独立 委员会： •审计 •赔偿 •提名和公司治理 |
Robert K. Reeves | |
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技能和资格： •公司治理 •并购/金融/资本市场 •政府、法律和监管 •环境、健康、安全和可持续性 •行业背景
•高管经验 •高管薪酬和人力资本管理 •风险管理 •技术和网络防御与保护 里夫斯先生自2024年9月起担任响尾蛇的董事。Reeves先生此前曾在阿纳达科石油股份有限公司担任执行副总裁兼首席行政官达14年，负责监管法律、人力资源、政府关系、信息技术、HSE、企业安全和行政职能。里夫斯先生于2018年12月从阿纳达科退休。在加入阿纳达科之前，Reeves先生曾担任Ocean Energy，Inc.及其前身Flores & Rucks，Inc.的执行副总裁、总法律顾问和秘书十一年。在担任公司职务之前，Reeves先生曾在路易斯安那州拉法耶特的OneBane律师事务所担任合伙人十一年。里夫斯先生于1978年获得路易斯安那州立大学工商管理学士学位，并于1982年获得路易斯安那州立大学法学院法理学博士学位。里夫斯先生目前担任LSU基金会董事会成员和MD安德森癌症中心访客委员会成员。他此前还曾在Key Energy Services, Inc.、西部天然气，LP、Western Gas Equity Partners，LP、Episcopal Health Foundation、St. Luke’s Episcopal Health System、Family Services of Greater Houston和United Way of Greater Houston的董事会任职。我们认为，Reeves先生具有强大的法律和执行管理经验、对石油和天然气行业的广泛了解以及之前的董事会服务，使他有资格在我们的董事会任职。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明16
年龄：52岁 董事 独立 |
Lance W. Robertson | |
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技能和资格： •行业背景 •高管经验 •并购/金融/资本市场
•环境、健康、安全和可持续性 •风险管理 Robertson先生自2024年9月起担任Diamondback的董事。罗伯逊先生此前曾担任Endeavor Energy Resources，L.P.的首席执行官，直到该公司与Diamondback的合并于2024年9月10日完成。Robertson先生于2017年1月加入Endeavor，担任首席运营官兼开发高级副总裁，并于2020年9月被任命为首席执行官。他此前曾在马拉松石油公司担任美国非常规资源副总裁，负责监督北美非常规业务部门以及技术应用、土地、供应链和勘探工作。罗伯逊先生在2011年至2016年期间参加了马拉松比赛。在加入Marathon之前，Robertson先生曾在先锋自然资源资源公司担任工程和勘探副总裁。Robertson先生于1998年获得德州农工大学石油工程理学学士学位，并于2010年获得南方卫理公会大学工商管理硕士学位。Robertson先生目前担任二叠纪盆地石油协会的董事会成员和德克萨斯农工大学的石油工程系工业顾问委员会成员。我们认为，Robertson先生强大的财务和执行管理经验、广泛的行业知识以及对遗留的Endeavor资产和员工的熟悉，使他有资格在我们的董事会任职 |
年龄：60岁 董事 独立 委员会： •赔偿 •提名和公司治理 其他现任上市公司董事职务： • Arcosa, Inc. • Hyliion Holdings Corp. |
Melanie M. Trent，首席独立董事 | |
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技能和资格： •公司治理 •并购/金融/资本市场 •财务报告经验 •政府、法律和监管 •行业背景 •环境、健康、安全和可持续性
•高管经验 •高管薪酬和人力资本管理 •风险管理 •技术和网络防御与保护 Trent女士自2018年4月起担任公司董事。特伦特女士此前曾于2005年至2017年4月期间在罗文 PLC（现为Valaris PLC的一部分）担任各种法律、行政和合规职务，包括2014年至2017年4月期间担任执行副总裁、总法律顾问和首席行政官，2011年至2014年期间担任高级副总裁、首席行政官和公司秘书，以及2010年至2011年期间担任副总裁和公司秘书。在Rowan任职之前，Trent女士曾在Reliant Energy，Incorporated担任各种法律、行政和投资者关系职务，曾在Compaq Computer Corporation担任法律顾问，并在Andrews Kurth LLP担任合伙人。她在基础设施相关产品和解决方案提供商Arcosa, Inc.（纽约证券交易所代码：ACA）的董事会任职，并担任其治理和可持续发展委员会主席。她还担任KARNO发电机和电力动力总成技术开发商Hyliion Holdings Corp.（NYSE：HYLN）的董事会成员，并担任其提名和治理委员会主席以及薪酬委员会成员。从2021年2月到2022年10月，Trent女士在Noble Corporation的董事会任职，该公司是石油和天然气行业领先的海上钻井承包商。从2019年1月到2021年10月，特伦特女士在Frank’s International N.V.的董事会任职，该公司是一家全球管式和石油和天然气服务公司，该公司于2021年10月与Expro Group Holdings N.V.合并。特伦特女士拥有米德尔伯里学院的学士学位和乔治城大学法律中心的法学博士学位。我们认为，Trent女士强大的法律和执行管理经验、多元化的背景、对石油和天然气以及能源行业的了解以及在其他上市公司董事会任职的丰富经验，使她有资格在我们的董事会任职。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明17
年龄：65岁 董事 自：2022 独立 委员会： •赔偿 •安全、可持续发展和企业责任 |
Frank D. TSURU | |
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技能和资格： •并购/金融/资本市场 •行业背景 •高管经验 •环境、健康、安全和可持续性
•高管薪酬和人力资本管理 •风险管理 Tsuru先生自2022年7月起担任公司董事。Tsuru先生目前担任Momentum Midstream，LLC的首席执行官和董事会成员，Momentum Midstream，LLC是一家私人控股的中游公司，他于2004年与他人共同创立了这家公司。从2016年到2021年，Tsuru先生担任Indigo Natural Resources，LLC的首席执行官和董事会成员，该公司于2021年被西南能源公司收购。2002年，Tsuru先生创立了Aka Energy，这是一家专注于收购南部Ute Indian Tribe（SUIT）Reservation外的中游资产的中游公司。在此之前，Tsuru先生曾在1995年至2002年期间经营SUIT的中游公司Red Cedar Gathering。1990年，Tsuru先生创立了Southwestern Production，这是一家专注于圣胡安盆地煤层气开发的上游公司，该公司被出售给了康菲石油公司。他的职业生涯始于科罗拉多州丹佛市TXO Production Corp.的钻井和生产工程师，在那里他是评估该公司储量并提供并购支持的团队的一员。Tsuru先生拥有堪萨斯大学石油工程理学学士学位。他在KU Endowment的董事会任职。鹤朗还担任美国童子军和私立基督教学校黄石学院的董事会成员。我们认为，Tsuru先生强大的执行管理经验、对石油和天然气行业的了解以及多元化的背景使他有资格在我们的董事会任职。 |
年龄：38岁 其他现任上市公司董事职务： • Viper Energy，公司。 |
KAES VAN'T HOF | |
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技能和资格： •行业背景 •高管经验 •并购/金融/资本市场 •财务报告/会计经验
•环境、健康、安全和可持续性 •高管薪酬和人力资本管理 •风险管理 Van’t Hof先生自2022年2月起担任我们的总裁，自2022年2月至2025年2月担任我们的首席财务官，自2019年3月至2022年2月担任我们的业务发展执行副总裁，自2017年1月至2019年2月担任我们的战略和企业发展高级副总裁，自2016年7月加入我们以来担任我们的战略和企业发展副总裁。Van’t Hof先生自2025年2月起担任Viper的首席执行官，并自2023年11月起担任Viper的董事。在加入Diamondback和Viper之前，Van’t Hof先生曾在2012年9月至2016年6月期间担任Bison钻井和现场服务的首席执行官。2011年8月至2012年8月，Van’t Hof先生在Wexford Capital担任分析师，负责制定运营模式和业务计划，包括我们的首次公开发行股票，在此之前，于2010年2月至2011年7月在花旗集团 Global Markets，Inc.的投资银行-金融机构集团工作。范特霍夫先生在2008年5月至2010年1月期间是一名职业网球运动员。Van’t Hof先生获得了南加州大学会计和工商管理理学学士学位。我们认为，Van’t Hof先生在公司内的领导能力、他的管理经验以及他对公司以及整个石油和天然气行业面临的关键内部和外部挑战的了解，使他有资格在我们的董事会任职。 |
年龄：64岁 董事 自：2011年 独立 其他现任上市公司董事职务： • Viper Energy，公司。 |
Steven E. West | |
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技能和资格： •公司治理 •并购/金融/资本市场 •财务报告/会计经验 •行业背景 •环境、健康、安全和可持续性
•高管经验 •高管薪酬和人力资本管理 •风险管理 West先生自2011年12月起担任公司董事。West先生于2009年1月至2011年12月担任我们的首席执行官，并于2012年10月至2022年2月担任我们的董事会主席。从2011年1月到2016年12月，韦斯特先生是Wexford Capital LP或Wexford Capital的合伙人，专注于Wexford Capital的私募股权能源投资。2006年8月至2010年12月，韦斯特先生在Wexford Capital担任高级投资组合顾问。从2003年8月到2006年8月，West先生是Sunterra Corporation的首席财务官，该公司曾是Wexford Capital的投资组合公司。从1993年12月到2003年7月，韦斯特先生在Coast Asset Management和IndyMac Bank担任高级财务职务。在此之前，韦斯特曾在First Nationwide Bank、雷曼兄弟和毕马威会计师事务所的前身Peat Marwick Mitchell & Co.任职。自2014年2月起，West先生还担任Viper Energy，Inc.（纳斯达克：VNOM）的董事会主席。2019年5月至2022年8月，他担任Rattler Midstream LP的董事会主席，该公司于2022年8月被Diamondback在合并中收购，不再公开交易。West先生拥有加州州立大学奇科分校会计学理学学士学位。我们认为，韦斯特先生在金融、会计和私募股权能源投资方面的背景，以及他在Wexford Capital、其投资组合公司和其他金融机构的职业生涯中发展起来的高管管理技能，使他有资格担任我们的董事会成员。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明18
董事提名人核心能力概要
董事提名人的广泛经验和广泛的技能、资格和观点体现了我们的提名和公司治理委员会认为对有效监督公司有价值的关键能力。下面的图表说明了现任董事会成员如何单独和集体代表这些核心竞争力。缺少某一特定项目的指标并不意味着董事不具备该资格、技能或经验，因为每个董事都应具备所有这些领域的知识。该指标仅代表董事提名人为我们董事会带来的一项核心能力。有关每位董事提名人的更多信息，请参阅从上面第13页开始列出的个人传记。
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| 知识、技能和经验 |
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公司治理 有助于董事会理解公司治理事务中的最佳实践。 |
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环境、健康、安全与可持续发展 有助于董事会监督和理解环境、健康、安全和可持续性问题及其与我们的业务和战略的关系，因为我们努力为经济增长和社会福祉提供必要的能量，同时为未来确保一个稳定和健康的环境。 |
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并购/金融/资本市场 展示了在战略并购和资本市场交易的评估和执行方面的经验，并为评估我们的资本结构、资本配置和财务战略提供了宝贵的见解。 |
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财务报告/会计经验 对监督我们的财务报表、内部控制和财务报告至关重要。 |
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政府、法律和监管 有助于董事会通过政府法规、复杂的法律事务和公共政策问题来指导我们的能力。 |
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行业背景 向董事会提供相关背景和知识，为我们的业务、运营和战略的特定问题提供有价值的视角，包括关键绩效指标和竞争环境。 |
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高管经验 通过对组织、流程、战略、风险管理以及推动变革和增长的方法的实际理解，展示领导能力并提供对运营和业务战略的宝贵见解。 |
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高管薪酬与人力资本管理 有助于董事会吸引、激励和留住高管人才的能力。 |
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风险管理 有助于董事会监督重大风险的识别、评估和优先排序，并确保及时采取缓解战略。 |
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技术与网络防御和保护 有助于董事会监督和理解我们的网络防御和保护战略。 |
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国会参与/国家安全 展示与具有重大国家安全利益和风险的复杂组织、国际关系和互动、国会参与和战略规划的经验。 |
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| 非裔美国人或黑人 | |
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| 亚洲人 | |
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| 白 | |
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| (1) | 董事会领导角色定义为董事会主席、首席独立董事和四个董事会委员会的主席。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明19
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公司治理事项 |
—公司治理亮点
我们认为，有效的公司治理应该包括与我们的股东进行定期的建设性讨论。我们有一个积极主动的股东参与流程，鼓励股东的反馈。这种反馈有助于塑造我们的治理实践，其中包括以下描述的最佳实践。有关我们的股东参与和我们为回应股东反馈而采取的行动的更多讨论，请参阅第30页的“公司治理事项——股东参与”。
与董事会和治理有关
| • | 增强了我们董事会的背景、关键技能、观点和专业知识的范围，包括自2018年以来增加了五名多元化的董事（其中三名为女性，三名为种族多元化） |
| • | 我们的董事会委员会100%由女性或种族多元化的董事担任主席 |
| • | ~77%的董事提名人选在纳斯达克上市标准和SEC规则下是独立的 |
| • | 积极和独立的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会 |
| • | 在上市公司董事会和审计委员会实施董事过度管理政策限制服务 |
| • | 我司牵头独立董事主持召开的常务会议中的独立董事会议 |
| • | 采纳并每年评估公司治理准则，作为加强我们对健全治理实践和政策的承诺的又一步骤 |
| • | 董事会及其委员会的年度绩效评估，作为其持续改进承诺的一部分 |
| • | 每位董事至少出席2024年董事会和委员会会议的92% |
| • | 所有具备财务知识的审计委员会成员和审计委员会五名成员中的三名有资格成为财务专家 |
与股东权利有关
| • | 已采纳代理存取附例条文 |
| • | 取消了我们章程中662/3%的绝对多数票要求 |
| • | 向股东提供召开特别会议的权利 |
| • | 以多数票选举董事（无争议选举） |
| • | 未获得多数票的强制辞职（针对无争议选举） |
| • | 解密董事会 |
| • | 公司治理、可持续性和高管薪酬方面的积极股东外联 |
| • | 维持标普 500（加权两倍）和XOP指数（加权两倍）在我们TSR表现同行组中的同业评级 |
| • | 对非雇员董事和我们的高管保持严格的持股准则 |
| • | 采取了一项全面的高管激励薪酬回拨政策，该政策允许收回和/或没收某些高管激励薪酬，并符合实施《交易法》第10D-1条的纳斯达克上市标准 |
| • | 维持稳健的内幕交易政策，涵盖我们的董事、执行官和其他员工交易我们的证券和我们的公开交易子公司Viper Energy，Inc.的证券，还要求我们的执行官和董事的慈善捐赠和其他礼物必须遵守与此类证券交易相同的开放交易窗口和预先批准要求 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明20
与环境和安全有关
| • | 对我们的人民、社区和环境承担社会责任的承诺 |
| • | 通过了人权政策，以加强我们以尊重和促进所有人的基本权利和尊严的方式开展业务的承诺 |
| • | 实施了我们的“现在净零”倡议，根据该倡议，自2021年1月1日起，我们生产的每个碳氢化合物分子预计将产生零净范围1的GHG排放 |
| • | 将当前量化环境和安全绩效指标确定年度激励薪酬的权重维持在25% |
| • | 2024年9月发布了第七份年度企业可持续发展报告，其中包括对我们的范围3排放量的计算、对国际能源署概述的各种低碳情景下我们当前投资组合的评估以及我们的2023年EEO-1数据 |
| • | 通过了一项关于企业政治贡献的政策，并在我们的网站上公开披露了响尾蛇2020、2021、2022、2023和2024年各年的企业政治贡献活动 |
| • | 获得2024年度CPA-Zicklin企业政治问责与披露指数87.1%的一级评分 |
| • | 保持董事会的积极安全、可持续和企业责任委员会 |
—公司治理准则
董事会采纳了我们的公司治理准则，以此加强其对健全治理实践和政策的承诺。这些公司治理准则包括有关以下方面的规定：
| • | 董事会及其委员会的作用和责任； |
| • | 板子尺寸； |
| • | 董事的选任、任职资格、独立性、职责和任期； |
| • | 董事辞职流程； |
| • | 董事长、牵头独立董事的推选； |
| • | 对其他公众公司董事和审计委员会服务的限制； |
| • | 董事会会议和议程； |
| • | 董事接触管理层和顾问； |
| • | 独立董事常务会议； |
| • | 主任定向和继续教育； |
| • | 董事会及其委员会的年度绩效评估； |
| • | 继任规划； |
| • | 董事薪酬； |
| • | 股东与董事会的第三方沟通； |
| • | 董事会与第三方的沟通； |
| • | 保密； |
| • | 商业行为和道德准则；和 |
| • | 利益冲突。 |
我们的公司治理准则可在我们的网站www.diamondbackenergy.com的“投资者——公司治理”标题下找到。您还可以通过写信给公司秘书的方式获取《公司治理准则》的副本，免费向您收取，地址为：Diamondback Energy, Inc.,500 West Texas Ave，Suite 100，Midland，TX 79701。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明21
董事会服务及审核委员会服务的限制
我们的公司治理准则对我们在上市公司董事会和审计委员会任职的董事规定了以下限制：
| 导演类别 | 上市公司董事会的限制和 审计委员会服务，包括响尾蛇 |
| 全体董事 | 四板 |
| 担任上市公司CEO的董事 | 两板 |
| 在审计委员会任职的董事 | 三个审计委员会 |
我们的企业管治指引规定，在接受邀请担任另一上市公司或其他营利实体的董事会成员或接受另一上市公司或其他营利实体的董事会审计委员会成员之前，董事必须（i）及时向提名和公司治理委员会主席发出通知，并抄送董事会主席、首席独立董事和公司秘书，（ii）根据提名和公司治理委员会根据其认为相关的因素（包括可能的利益冲突、该机会是否会产生任何法律或监管问题，或与我们的任何公司治理政策、董事作为独立董事的地位以及对董事时间的任何限制会减损董事为公司服务的能力）对该机会的审查，获得提名和公司治理委员会的批准。提名和公司治理委员会每年都会审查我们董事过度管理政策的遵守情况。所有董事目前均遵守我们与董事会服务和审计委员会服务限制相关的董事过度管理政策。
—董事资格和提名程序
我们在董事中寻求的技能和资格
根据提名和公司治理委员会章程和我们的公司治理准则的规定，我们的提名和公司治理委员会确定、评估并向我们的董事会推荐候选人，目标是创造知识、经验和多样性的平衡。
我们的政策是，潜在董事应具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表我们股东的利益。我们还要求我们的董事会成员能够投入足够的时间和资源，以确保他们代表我们勤勉地履行职责，包括出席董事会的所有会议和适用的委员会会议。我们还要求至少让我们的大多数董事达到纳斯达克和SEC颁布的独立性标准。有关每位董事为我们的董事会带来的核心竞争力的讨论，请参阅上文第19页的“董事提名人核心竞争力摘要”。
董事会茶点和多样性
我们的提名和公司治理委员会致力于持续改进，并采用严格的流程确保董事会的组成多样化、平衡并与公司不断变化的需求保持一致。董事会通过定期评估董事会的组成来确保刷新和持续有效，以确保其组成反映一系列人才、技能和专长，足以就我们的运营和股东的利益提供健全和审慎的指导。特别是，董事会寻求在会计和财务、管理、领导力和石油和天然气相关行业领域以及“董事提名人核心竞争力摘要”下讨论的其他核心竞争力领域保持经验平衡。
此外，我们的政策是，我们的提名和公司治理委员会在评估董事会成员候选人时考虑多样性。为此，我们的董事会认为，关于观点的多样性，包括由不同性别、种族、民族、背景、年龄、思想和董事会任期（与考虑重新提名现有董事有关）的候选人持有的观点多样性，应该是董事会组成的重要因素。为反映这一政策并确保竞争性招聘过程，我们的提名和公司治理委员会根据其章程，力求在所有董事搜索中包括不同的候选人，同时考虑到性别、种族、民族、背景、年龄、思想和董事会任期的多样性（与考虑重新提名现有董事有关），包括肯定地指示任何被保留的猎头公司协助提名和公司治理委员会确定董事候选人，以寻求包括来自传统
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和非传统的候选团。根据其章程，我们的提名和公司治理委员会还确保与每个潜在的被提名人相关的多样性考虑进行讨论，并定期与其定期审查董事会的组成和整个董事会的规模相关。
作为我们不断致力于扩大董事会人才、技能、专业知识和背景范围的一部分，我们在过去五年中将董事会人数从6人增加到13人，并在过去七年中以其他方式进行了重大的董事会更新工作，增强了董事会在能源和其他行业以及政府部门的风险管理、国家安全和网络安全、可持续性和治理、监管和法律合规等领域的技能组合并使其多样化。目前，我们一半的董事会领导职务由女性董事担任，一名董事会领导职务由一名种族多元化的董事担任。总体而言，我们的董事会委员会100%由性别或种族多元化的董事担任主席。
我们如何选择董事提名人
董事会负责根据我们的提名和公司治理委员会的建议提名董事和填补年度会议之间可能出现的空缺。提名和公司治理委员会考虑公司当前的需求以及长期和战略计划，以确定我们董事会所需的技能、经验和特点。提名和公司治理委员会随后根据其对董事会改进、更新和多样性的承诺，确定、考虑并向董事会推荐董事候选人。通常，委员会通过我们的顾问、董事和管理团队的业务和组织联系以及通过使用第三方搜索公司来确定候选人。
提名和公司治理委员会根据其章程和我们的公司治理准则，在评估候选人时考虑到上述关键资格和技能。提名和公司治理委员会还考虑潜在候选人是否可能满足在董事会及其委员会任职的独立性标准，以及候选人已经任职的公共董事会的数量。
如上所述，根据Stephens股东协议的条款，Stephens股东目前有权指定四名个人担任我们的董事会成员。在Endeavor合并完成后，Stephens的股东已指定Darin G. Holderness、Charles A. Meloy、Robert K. Reeves和Lance W. Robertson在我们的董事会任职。
股东提名候选人和代理访问
根据公司章程，我们提供代理访问权限，允许连续拥有至少3%已发行普通股三年的股东或最多20名合格股东团体提名并在我们的代理材料中包括最多两名董事和目前在公司董事会任职的董事人数的20%（以较高者为准），前提是股东和被提名人满足我们章程规定的要求。
股东如希望提交董事提名提案，但不希望该提名包含在公司的代理材料中，则必须以书面通知公司我们的章程中有关处理此类股东提案的条款所要求的信息。
有关提交董事提名的更多详细信息和截止日期，请参见第101页的“股东提案”。
多数投票
要在像本次这样的无争议选举中当选，一名董事必须在会议上获得与该董事有关的多数票。我们的章程和公司治理准则规定，如果担任董事（现任）的被提名人投票“支持”的股份数量不超过“反对”该董事的投票数量，他或她将向董事会提出辞呈。董事会将评估是否接受或拒绝此类辞职，或者是否应该采取其他行动。在股东投票证明后的90天内，董事会被要求决定是否接受辞职，并公开披露其决定的理由。
在有争议的选举中，当被提名人数超过拟当选董事人数时，所需的投票将是所投的多数票，这意味着获得最多“赞成”票数的董事将在这种有争议的选举中当选。
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—董事独立
我们的公司治理指南规定，根据纳斯达克上市标准，董事会的大多数成员必须是“独立的”。我们的董事会已确定，我们的每位董事提名人，除了Travis D. Stice、Charles A. Meloy和KAes Van’t Hof，均符合TERMA上市标准和适用的SEC规则中有关独立性的标准，并且不存在我们的董事会认为会干扰他们在履行其作为公司董事的职责时行使独立判断的任何关系。因此，在我们的13名董事提名中，有10名在纳斯达克上市标准下是独立的。
我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，审计委员会的每位现任成员在该委员会任职是独立的。此外，我们的董事会已确定，审计委员会的每位现任成员均具备纳斯达克上市标准下的财务知识，并且Plaumann先生、Holderness先生、Houston先生和Mains女士均具备“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-K条例第407（d）项中定义。紧随Houston先生在本次年度会议上退休后，审计委员会将由五名独立董事组成，并将有三名审计委员会财务专家。
我们的董事会还确定，薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克规则下适用于这些委员会的独立性要求。此外，根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第16b-3条，我们的董事会确定我们薪酬委员会的每位成员为“非雇员董事”。
尽管纳斯达克没有为安全、可持续发展和企业责任委员会设定独立性标准，但我们的董事会重视每个董事会委员会独立性的重要性，并且在本次年会结束后，我们的安全、可持续发展和企业责任委员会将由除一名独立董事外的所有成员组成。
独立董事常务会议
我们的独立董事有机会在董事会及其委员会的每次定期会议之后召开执行会议。我们的首席独立董事特伦特女士主持董事会的执行会议，委员会主席，每个人都是独立的，主持委员会的执行会议。我们的独立董事在2024年召开了六次执行会议。
—董事会领导结构
2022年2月，Stice先生担任董事会主席。2025年2月，公司宣布了一项领导层过渡计划，根据该计划，自2012年1月以来一直领导公司担任首席执行官并在公司首次公开募股后于2012年11月加入董事会的Stice先生将在年会结束时辞去首席执行官一职。届时，Stice先生将过渡到董事会执行主席，公司现任总裁Kaes Van’t Hof将接替Stice先生担任首席执行官。根据我们的公司治理准则，如果根据纳斯达克上市标准，董事长在其他方面不具有独立性，我们的董事会需要指定一名首席独立董事来补充董事长的角色，并担任我们独立董事与董事长之间的主要联络人。2022年2月，我们的董事会加强了我们现任首席独立董事特伦特女士的作用，通过她明确界定和健全的一套职责为我们的董事会提供有效的独立领导，其中包括：
| • | 有权主持董事长未出席的我们董事会的所有会议； |
| • | 召集独立董事会议的权限，并主持独立董事的所有会议，包括常务会议； |
| • | 担任董事长与我司独立董事的首要联络人； |
| • | 协调董事会主席和首席执行官的年度绩效审查； |
| • | 就会议日程、议程和提供给我们董事会的信息提供投入，以确保我们的董事会有足够的时间和信息进行讨论； |
| • | 酌情与主要股东进行咨询和直接沟通；和 |
| • | 具有我们的董事会可能不时设计的其他职责。 |
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我们的董事会认为，其目前的领导结构，以及将在年会后立即到位的领导结构，最符合我们股东的利益，因为它在战略制定和管理层的独立监督之间提供了适当的平衡。我们的董事会定期重新评估董事会的领导结构，作为其评估和更新过程的一部分，还考虑股东对该主题的反馈。
我们相信，我们的董事为董事会带来了广泛的领导经验，并定期为有效监督公司业务和事务所涉及的深思熟虑的讨论做出贡献。此外，我们认为，我们董事会的氛围是合议制的，所有董事会成员都很好地履行了自己的职责，所有董事会成员都表达了自己的观点，并考虑了其他董事表达的意见。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们董事会现有13名董事中有11名是独立的。随着不在年度会议上寻求连任的休斯顿先生退休以及在年度会议上被提名参加选举的范特霍夫先生的选举，根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，13名独立董事中将有10名独立董事。
我们还认为，我们所有的独立董事都在商业企业和其他大型组织中展现了领导力，熟悉董事会流程。我们的独立董事通过在我们的审计、薪酬、提名和公司治理或安全、可持续发展和公司责任委员会任职参与董事会的领导结构，每个委员会都有一个独立的独立主席。具体来说，我们审计委员会的主席负责监督会计和财务报告流程、遵守法律和监管要求以及我们的网络安全战略。我们薪酬委员会的主席负责监督首席执行官的年度绩效评估以及我们的薪酬政策和做法及其对风险和风险管理的影响。我们的提名和公司治理委员会主席监督诸如董事会及其委员会的组成、董事会绩效和公司治理的最佳实践等事项。我们的安全、可持续发展和企业责任委员会主席在环境、安全、人力资本、可持续性以及企业和社会责任领域的最佳实践方面发挥领导作用。因此，每个委员会主席为我们董事会授予此类委员会的许多重要职能提供独立领导。
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—董事会会议、委员会和成员
在2024年，我们的董事会召开了10次会议，亲自或通过电子或电话方式远程召开。除这些会议外，董事会以一致书面同意的方式通过了决议。2024年，每位董事至少出席了92%的董事会会议和其任职的委员会会议。董事在2024年无法出席会议的，与高级管理人员电话会面，接收有关会议审议材料的报告。
认识到董事出席我们的年度会议可以为我们的股东提供与董事就影响公司的问题进行沟通的机会，我们积极鼓励董事出席年度股东大会。截至2024年6月6日担任公司董事的所有董事提名人均亲自出席了我们的2024年年度股东大会。
董事会委员会成员
下表显示了董事会每个委员会的成员，以及有关每个委员会主要职能的信息。
审计委员会
| 成员 | 主要职能 | 数量 会议在 2024 |
|||
| Stephanie K Mains* Vincent K. Brooks Darin G. Holderness** David L. Houston*** Mark L. Plaumann Robert K. Reeves**** |
• | 就我们的会计政策、内部控制、财务报表、会计和审计流程以及风险管理合规（包括网络安全风险）的完整性与管理层、公司独立审计师以及公司独立的萨班斯-奥克斯利法案合规和内部审计顾问进行审查和讨论。 | 四个 | ||
| • | 监督和监督我们的会计、审计和财务报告流程，包括独立审计师的资格、独立性和业绩。 | ||||
| • | 监控我们对法律和监管要求的遵守情况。 | ||||
| • | 建立公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工对可疑会计或审计事项的关注事项的保密、匿名提交程序。 | ||||
| • | 审议批准关联交易事项。 | ||||
| • | 任命、确定薪酬、评估和终止我们的独立审计师。 | ||||
| • | 预先批准由独立审计师执行的审计和允许的非审计服务。 | ||||
| • | 每年与管理层和公司独立的第三方储备审计师Ryder Scott一起审查和讨论公司的年终储备。 | ||||
| • | 准备SEC要求的报告，以便纳入我们的年度代理声明。 | ||||
| • | 定期审查和重新评估审计委员会章程的充分性。 | ||||
| • | 告知我们的独立审计师审计委员会对与关联方的重大关系和交易的理解，并与我们的独立审计师审查和讨论审计师对我们识别、核算和披露我们与关联方的关系和交易的评估，包括审计中产生的与我们与关联方的关系和交易有关的任何重大事项。 | ||||
| • | 对委员会进行年度绩效评估。 | ||||
| * | 委员会主席。Mains女士被任命为委员会主席，自2024年10月1日起生效。 |
| ** | Holderness先生被任命为审计委员会成员，自2025年2月3日起生效。 |
| *** | 休斯顿先生已决定退休，不在本次年会上竞选连任，他作为董事和委员会成员的任期将在本次年会后立即届满。 |
| **** | Reeves先生被任命为审计委员会成员，自2024年9月10日起生效。 |
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薪酬委员会
| 成员 | 主要职能 | 数量 会议在 2024 |
|||
| Melanie M. Trent* Stephanie K. Mains Mark L. Plaumann Robert K. Reeves** Frank D. Tsuru |
• | 监督和管理我们的高管薪酬政策、计划和做法，并评估其对风险和风险管理的影响。 | 四个 | ||
| • | 定期对职工薪酬方案和政策进行一般审核。 | ||||
| • | 履行董事会有关首席执行官和其他执行官的薪酬和年度绩效评估的职责。 | ||||
| • | 与首席执行官定期审查我们对高级管理层其他成员的继任计划。 | ||||
| • | 在适当或需要的情况下，就激励薪酬和基于股权的计划向我们的股东提出建议。 | ||||
| • | 审查、批准和管理我们的高管年度激励薪酬计划，包括制定绩效标准和目标，根据该计划提供现金奖励。 | ||||
| • | 审查、批准和管理我们基于股权的薪酬计划，包括根据此类计划授予股票期权、限制性奖励和其他股权奖励。 | ||||
| • | 就董事薪酬向我们的董事会提出建议。 | ||||
| • | 定期审查我们的首席执行官、其他执行官和董事的股票所有权准则的充分性，向我们的董事会建议对股票所有权准则的任何修订，并每年监测这些准则的遵守情况。 | ||||
| • | 对委员会进行定期绩效评估。 | ||||
| • | 审查我们的代理声明中与高管薪酬相关的披露。 | ||||
| • | 审查并重新评估薪酬委员会章程的充分性。 | ||||
| • | 向董事会提供有关高管薪酬和金色降落伞的股东咨询投票的建议，包括此类投票的频率。 | ||||
| • | 根据《交易法》第10D-1条和纳斯达克上市标准管理我们的回拨政策，包括修改、修改或终止此类政策的能力，或在董事会或审计委员会确定有必要进行会计重述的情况下，审查并考虑此类重述是否需要根据此类政策的条款补偿现任或前任执行官和其他员工收到的基于激励的薪酬。 | ||||
| • | 在确定政策和做出有关高管薪酬的决策时，审查并考虑有关高管薪酬的股东咨询投票。 | ||||
| • | 拥有任命、补偿和监督任何薪酬顾问和其他顾问在高管薪酬和协助履行其他章程责任方面的工作的唯一权力，并确定与该薪酬顾问的任何利益冲突。 | ||||
| * | 委员会主席。特伦特女士被任命为委员会主席，自2024年10月1日起生效。 |
| ** | 里夫斯先生被任命为薪酬委员会成员，自2024年9月10日起生效。 |
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提名和公司治理委员会
| 成员 | 主要职能 | 数量 会议在 2024 |
|||
| Vincent K. Brooks* Mark L. Plaumann Robert K. Reeves** Melanie M. Trent |
• | 协助董事会制定标准，确定和评估有资格担任我们董事会成员的个人。 | two | ||
| • | 确定并向董事会推荐董事候选人，以提交年度会议选举，并填补董事会的任何空缺。 | ||||
| • | 进行和监督董事会及其每个委员会的自我评估，并向董事会报告这些结果。 | ||||
| • | 评估董事会成员候选人，包括公司股东推荐的候选人。 | ||||
| • | 定期审查董事会及其每个委员会的组成和规模并提出建议。 | ||||
| • | 审查与公司治理事项相关的重大股东关注事项和股东提案并向董事会提出建议。 | ||||
| • | 每年审查和重新评估公司企业管治指引的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。 | ||||
| • | 定期审查和重新评估公司注册证书、章程和其他公司治理相关文件的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。 | ||||
| • | 对委员会进行年度绩效评估。 | ||||
| • | 每年审查和重新评估提名和公司治理委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。 | ||||
| * | 委员会主席。 |
| ** | Reeves先生被任命为提名和公司治理委员会成员，自2024年9月10日起生效。 |
安全、可持续发展和企业责任委员会
| 成员 | 主要职能 | 数量 会议在 2024 |
|||
| Rebecca A. Klein* Vincent K. Brooks David L. Houston** Charles A. Meloy*** Frank T. Tsuru |
• | 定期审查并与管理层讨论公司关于环境和安全事项的战略、政策、做法和公开披露，向董事会提出相关建议并进行任何必要的调查或研究。 | two | ||
| • | 监督管理层监测和遵守公司有关环境和安全事项的政策，以及公司识别、评估、监测和管理公司业务中与环境、健康、安全、社会、声誉和气候变化相关的主要风险的程序和披露的质量。 | ||||
| • | 就（i）就公司的环境和安全事项以及相关的公开报告制定适当的目标和目标；（ii）评估公司在实现这些目标方面的表现，以及（iii）公司是否应就其有关环境和安全事项的数据寻求外部保证，审查并向董事会提供建议。 | ||||
| • | 考虑并向董事会建议当前和正在出现的与政治、社会、环境和气候变化相关的趋势、重大立法和监管发展以及合理可能影响公司业务运营、业绩或公众形象的其他公共政策问题。 | ||||
| • | 每年审查并与管理层讨论公司（i）与公司慈善和慈善活动相关的政策和贡献，（ii）与公共政策宣传工作相关的政策和支出，包括直接来自公司及其政治行动委员会的政治捐款、行业协会会员资格和游说活动，以及（iii）与招聘、保留、培训和发展相关的人力资本计划，包括促进多样性、包容性以及人权和工作场所权利的政策。 | ||||
| • | 审查公司的年度企业可持续发展报告。 | ||||
| • | 对委员会进行年度绩效评估。 | ||||
| • | 重新评估并向董事会报告委员会章程的充分性。 | ||||
| * | 委员会主席。Klein女士被任命为委员会主席，自2024年10月1日起生效。 |
| ** | 休斯顿先生已决定退休，不在本次年会上竞选连任，他作为董事和委员会成员的任期将在本次年会后立即届满。 |
| *** | Meloy先生被任命为安全、可持续发展和企业责任委员会成员，自2024年9月10日起生效。 |
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委员会章程
我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全、可持续发展和公司责任委员会的章程可在我们的网站www.diamondbackenergy.com的“投资者——公司治理”标题下找到。您也可以通过写信给公司秘书Diamondback Energy, Inc.免费获得这些章程的副本，地址为500 West Texas Ave，Suite 100，Midland，TX79701。
—年度董事会和委员会评估
董事会致力于在履行职责的能力方面持续改进。根据我们的公司治理准则，董事会及其每个委员会每年都会进行一次全面的评估过程。这些董事会和委员会评估是评估董事会及其每个委员会的组成和有效性的关键工具，并为确定优势领域和能够改进的领域提供了机会。我们的提名和公司治理委员会监督年度董事会和委员会评估过程，下文将对此进行更详细的描述。
我们的董事会和委员会书面评估涵盖以下主题：
| • | 董事会和委员会的责任和有效性； |
| • | 董事会和委员会的规模、结构和组成，包括对技能、经验、多样性、职业和个人背景的评估； |
| • | 董事会文化和动态，包括董事会和委员会会议讨论和辩论的有效性； |
| • | 战略规划和监督； |
| • | 董事会和委员会议程和会议材料的质量 |
| • | 获得资源，包括管理层和外部顾问；和 |
| • | 董事会和个人委员会的业绩。 |
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—董事会在风险监督中的作用
作为一家勘探和生产公司，我们面临多项风险，包括与石油和天然气的供需相关的风险、石油和天然气价格波动、勘探、开发、生产和交付石油和天然气、产量下降、环境和其他政府法规和税收、可能影响广泛地区石油和天然气运营的天气条件、我们的保险范围是否充足、石油和天然气产区的政治不稳定或武装冲突以及整体经济环境。管理层负责对我们作为一家公司所面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。
我们的董事会认为，管理层和董事会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会定期与我们的执行官开会，讨论公司面临的战略和风险。我们的执行官定期参加我们的董事会会议，可以解决董事会就风险管理相关事项和任何其他事项提出的任何问题或关切。我们管理团队的其他成员定期参加董事会会议，或在处理风险管理事项所需的专业知识范围内以其他方式与我们的董事会协商。我们的董事会定期接收高级管理层关于涉及我们运营的战略事项的介绍。在这些会议期间，我们的董事会还与高级管理层讨论公司的战略、关键挑战以及风险和机遇。
委员会风险监督职责
虽然我们的董事会最终负责全企业范围的风险监督，但董事会的四个委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。
审计委员会协助董事会履行其在财务报告、内部控制以及遵守法律和监管要求等领域的风险管理方面的监督责任，并讨论风险评估和风险管理方面的政策，包括网络安全方面的政策，网络安全在我们的风险管理战略中发挥着不可或缺的作用，并继续成为我们董事会、审计委员会和管理团队日益关注的领域。如需更多信息，请参阅第36页的“网络安全风险管理和治理”。
薪酬委员会协助董事会履行其对管理我们的薪酬政策和计划所产生的风险的监督责任。
提名和公司治理委员会协助董事会履行与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的风险管理方面的监督职责。
安全、可持续发展和企业责任委员会协助董事会履行对管理层监测和遵守公司关于可持续发展和治理事项的政策以及公司识别、评估、监测和管理公司业务中主要环境、健康、气候变化、人力资本、安全和社会风险的程序质量的监督责任。
—股东参与
我们重视股东的观点，并将积极的股东参与作为善治的重要原则。由于积极和持续的对话建立了促进透明度和问责制的知情关系，高级管理层成员全年都与我们的股东进行接触，包括主动外联以及对特定重点领域的响应。通过我们的参与活动收到的信息和反馈与我们的董事会共享，这有助于为其决策提供信息。根据我们在股东外联工作期间获得的反馈，我们采取了以下过去的行动，其中一些行动已经由我们的董事会或委员会独立考虑实施：
| • | 我们的董事会修订了我们的章程，为我们的股东提供代理访问权限； |
| • | 我们的董事会此前还修订了我们的章程，规定了选举董事进入我们的董事会的多数投票要求，这取代了适用于我们的董事选举的先前的多数投票标准； |
| • | 修订我们的章程，取消662/3%的绝对多数票要求； |
| • | 修订了我们的管理文件，为股东提供召开特别会议的权利； |
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| • | 我们的董事会和提名和公司治理委员会批准了对提名委员会章程和董事提名程序的增强，重点是增加董事会规模和独立董事人数，目前董事会的绝对多数是独立的； |
| • | 我们增加了规模，增强了董事会的种族和性别多样性以及技能组合，在2018年4月至2022年7月期间增加了五名多元化的候选人，目前占董事会的38%（三名女性董事和三名基于公司每位董事自我识别的信息的种族多元化董事）； |
| • | 我们的董事会创建了安全、可持续发展和企业责任委员会，专注于有关环境、安全、人力资本和社会责任事项的健全战略和最佳政策与实践； |
| • | 我们的董事会通过并每年评估公司治理准则，作为加强我们对审慎公司治理实践和政策的承诺的额外步骤； |
| • | 薪酬委员会取消了自2018年初以来授予的所有公司股权奖励中的单一触发控制权变更条款； |
| • | 薪酬委员会加强了对基于绩效的奖励的目标和目标的披露，对我们指定的执行官的股权奖励过程的讨论以及此类奖励的基本理由； |
| • | 薪酬委员会在确定从2020年开始的现金绩效奖励的指标中增加了平均使用资本回报率以及环境和安全目标，并将2024年我们年度激励指标中环境和安全部分的权重维持在25%； |
| • | 我们的董事会为我们的执行官和非雇员董事实施并维护了严格的持股和保留准则； |
| • | 我们的董事会通过了一项全面的高管激励薪酬回拨政策，该政策符合纳斯达克上市标准并实施了《交易法》第10D-1条规则； |
| • | 我们通过了一项人权政策；和 |
| • | 我们通过了一项关于企业政治献金的政策。 |
在2024年和2025年第一季度，我们继续开展股东外联工作，并就我们的高管薪酬计划、公司治理、人力资本计划和战略、企业责任、环境和可持续发展事项以及其他重要问题征求反馈意见。截至2024年6月30日，我们与代表我们流通股约63%的股东进行了接触。我们的董事会主席兼首席执行官、总裁和公司高级管理层的其他主要成员与截至2024年6月30日代表我们已发行股票约38%的股东进行了交谈，其中包括我们10个最大股东中的5个。此外，公司高级管理层成员出席了约19场虚拟或面对面的投资者会议，并主持了约10场虚拟或面对面的巴士之旅。我们还在全年的投资者介绍活动和收益以及其他投资者电话会议上与其他投资者讨论了上述某些主题。
这些讨论为我们提供了进一步探讨对我们和我们的股东重要的问题的机会，包括公司治理政策、人力资本计划和战略、高管薪酬以及公司可持续发展和环境政策。在2024年，我们的股东所投的大约96.5%的选票支持我们的薪酬发言权提案。尽管此次投票表明了对我们高管薪酬计划的大力支持，但我们董事会和管理团队的代表继续开展股东参与努力，除其他外，就我们的高管薪酬结构征求股东意见，并确保股东对我们高管薪酬计划的持续支持。我们期待全年继续与股东接触，以便我们能够纳入他们的想法，以进一步加强我们的高管薪酬计划，继续我们对环境和可持续性事务的承诺，改进我们的披露实践并加强我们的治理实践。
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—商业行为和道德守则
我们的董事会此前通过了一项为董事和员工设计的商业行为和道德准则，以确保我们的期望清晰明了。该代码进一步更新，以反映2024年2月的其他政策和增强。我们的商业行为和道德准则体现了我们的承诺，即按照我们的核心价值观、所有适用的法律、规则和条例以及最高的道德标准开展我们的业务。我们的商业行为和道德准则适用于所有董事、执行官，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人以及履行类似职能的人员，以及所有其他员工。我们的商业行为和道德准则涵盖多个主题，其中包括公开披露、利益冲突、平等就业、公平交易、反歧视、反骚扰、保密、数据隐私、网络安全、知识产权、政治活动和贡献、环境责任、人权、健康和安全、与供应商和礼品的交易以及豁免的有限程序。我们的商业行为和道德准则还侧重于遵守适用的法律、规则和条例，其中包括内幕交易、反垄断、反腐败、反贿赂、反洗钱、反抵制和出口管制，并为任何违规或违规行为建立举报和投诉程序，包括匿名热线电话，包括与会计、内部控制和审计事项有关的举报和投诉程序。我们的商业行为和道德准则发布在我们的网站上，标题为“投资者-公司治理”。您也可以通过写信给公司秘书获取我们的商业行为和道德准则的副本，电话号码为：Diamondback Energy, Inc.,500 West Texas Ave，Suite 100，Midland，TX 79701。
—公司证券交易
我们采用了一般性和补充性内幕交易政策，以管理我们的董事、执行官和其他员工的证券交易。我们认为，这些政策经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、法规和细则以及纳斯达克上市标准。我们的一般内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和员工就公司证券和公司上市子公司Viper Energy，Inc.（“Viper”）的证券进行对冲交易、买卖看跌期权或看涨期权或从事卖空交易。根据我们的补充内幕交易政策，董事、执行官和某些“指定人员”也被禁止在保证金账户中持有此类证券或以其他方式将此类证券作为贷款的抵押品。此外，董事、执行官和某些其他“指定人员”仅被允许在适用的指定交易窗口期间交易、捐赠或以其他方式赠送公司或Viper证券（如适用），并且必须在任何此类交易、捐赠或赠与之前获得我们合规官的批准，除非此类限制通常不适用于符合SEC规则10b5-1（c）要求的任何预先安排的交易计划下的交易。我们的一般和补充内幕交易政策分别作为附件 19.1和19.2提交给我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
—与董事会的沟通
个人可以写信给公司秘书与我们的董事会或个人董事进行沟通，公司地址为Diamondback Energy, Inc.,500 West Texas Ave，Suite 100，Midland，TX79701。我们的公司秘书将审查所有此类通信，并将我们的公司秘书认为与我们的董事会或其任何委员会的职能有关或他以其他方式确定需要他们注意的所有此类通信的摘要和所有通信的副本转发给我们的董事会。董事可查阅我们收到的所有此类通信的日志并索取副本。有关会计、财务报告内部控制或审计事项的关注事项将立即提请审计委员会主席注意，并按照就此类事项设立的审计委员会程序处理。
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—董事薪酬
我们的董事会成员，同时也是公司的高级职员或雇员，不会因他们作为董事的服务而获得报酬。有关我们2024年董事薪酬的更多详细信息，请参见标题“薪酬表—— 2024年董事薪酬”。
—企业责任和可持续性
作为一家石油和天然气公司，我们理解我们有潜力在世界上产生独特的积极影响。我们提供负担得起的、国内生产的能源，帮助运营我们的家庭、企业、交通网络和我们经济的其他关键组成部分。当我们继续提供一种有助于经济增长和社会的关键产品时，我们认为负责任的运营与商业成功之间的联系是一种根本的必要性。我们致力于安全和负责任地开发我们在二叠纪盆地的资源。我们在绝大多数员工及其家人居住的地区开展业务，并致力于保护和保护环境，以造福于我们的股东、员工、社区和其他利益相关者。
我们已经确定了重点关注领域，包括能源、排放、废物和溢漏、用水、合规、健康和安全、培训和教育、人力资本和社区，并在下文描述了我们与这些领域相关的某些努力。我们还成立了董事会的安全、可持续发展和企业责任委员会，除其他外，负责监督我们的管理层对环境责任和可持续发展事项的政策的监测和遵守情况，以及我们识别、评估、监测和管理我们业务中主要的环境、健康、气候变化、人力资本、安全和社会风险的程序的质量。我们的安全、可持续发展和企业责任委员会还就环境责任、可持续性以及企业和社会责任方面的最佳做法提供领导。
2019年，响尾蛇在降低范围1的GHG强度和甲烷强度方面设定了雄心勃勃的中期环境目标。当时，我们以我们认为对未来运营和监管框架的知情观点设定了这些目标。自公司制定这些目标以来，我们已经执行了多个大型收购交易，为我们的运营增加了重要的新资产，公司历来能够保持实现这些目标的道路。然而，在过去一年中，环境报告标准的监管框架发生了巨大变化。在新的报告框架下，某些排放因素显着增加，这些新因素导致排放结果在更高的水平上被重新计算，这与公司在2019年设定的目标所依据的假设不一致。这些监管框架变化，以及Endeavor合并对我们资产基础的重大影响，影响了我们实现2019年制定的中期目标的能力。该公司目前正在根据我们的合并资产基础审查监管变化，并打算设定新的中期环境目标，我们预计将在今年晚些时候在我们的2025年企业可持续发展报告中发布这些目标。我们为过去五年取得的进展感到自豪，并在我们将Endeavor资产整合到我们的业务中时，很高兴能在这一进展的基础上再接再厉。
为了进一步强调我们对碳中和的承诺，我们维持了“现在净零”倡议，根据该倡议，我们努力生产每一个碳氢化合物分子，净范围1排放量为零。我们还保持了我们的目标，即（i）到2030年将范围1和2的合并GHG强度在2020年的水平上至少降低50%，以及（ii）到2025年消除例行燃烧（由世界银行定义）。
对环境责任的承诺
我们致力于以对环境负责的方式并遵守适用的联邦、州和地方法律，包括规范甲烷等温室气体排放的法律，勘探、开采、收购和生产石油、天然气和天然气液体。我们采取了超出法律要求的行动，以减少甲烷排放，使用越来越多的非饮用水，并对基础设施进行重大投资，以减少对环境的影响。
根据这一承诺，我们的总体做法包括以下关键活动：
| • | 投资并实施最佳可用控制技术（BACT）和钻井和完井的创新方法，这使我们能够以更少的支撑剂、更少的井和大大减少的环境足迹实现相同或改进的结果； |
| • | 最大限度地减少我们对环境的影响，提高所有利益相关者的安全； |
| • | 加入，并获得我们在联合国环境规划署的旗舰石油和天然气甲烷报告和缓解计划石油和天然气甲烷伙伴关系2.0（OGMP 2.0）中报告的第一年的Gold Standard； |
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| • | 实施我们的“现在净零”倡议，根据该倡议，自2021年1月1日起，我们生产的每个碳氢化合物分子预计将产生零净范围1的GHG排放； |
| • | 购买碳信用额以抵消剩余的排放量，前提是我们的GHG和甲烷强度降低努力并未消除我们的范围1 GHG排放； |
| • | 实现并超过我们的2025年目标，即在2023年和2024年，我们用于钻井和完井作业的65%以上的水都来自回收来源； |
| • | 维持到2030年将合并范围1和范围2的GHG强度在2020年的水平上至少降低50%的承诺； |
| • | 维持到2025年消除例行燃烧（世界银行定义）的承诺； |
| • | 激励我们的执行团队、高级管理层和全体员工在与公司运营、水的循环利用、GHG排放强度和产生的液体溢出相关的燃烧方面努力实现可衡量的目标和目标；将2024年短期年度激励补偿计划中当前环境和安全绩效指标的权重维持在25%； |
| • | 在我们的运营中尽量减少饮用水的使用； |
| • | 安全运输石油和天然气，尽量减少空气排放、燃烧气体和泄漏的影响； |
| • | 通过管道而不是柴油动力卡车最大限度地运输流体； |
| • | 作为我们减少和缓解非常规燃烧的火炬战略的一部分，我们（i）在我们的中游合同中包括与燃烧相关的基于绩效的激励和处罚，以及（ii）协商达成的下游承诺和其他卸载安排； |
| • | 在操作可行的情况下，将我们一些较旧的罐式电池上的天然气控制气动装置替换为空气控制气动装置，并采取举措在新的罐式电池上安装空气控制气动装置； |
| • | 与工程人员和现场人员每季度举行一次会议，审查工程设计变更，帮助我们更好地捕捉前进中的GHG排放； |
| • | 继续使我们的许多气体压缩服务和设备电气化； |
| • | 建设和运营公司自备电力变电站，更好地掌握自己的命运，限制使用本地发电； |
| • | 用BACT持续升级大型卧式罐式电池，减少罐体相关排放； |
| • | 继续努力将耀斑监测与我们的罐式电池SCADA系统相结合；以及 |
| • | 继续增加我们利用电力线路直接供应的电力钻井平台钻探的井的库存，并在2025年第一季度完成了约80%的电压裂作业井。 |
对人力资本的承诺
我们的卓越运营战略是由我们的员工通过我们明确、高效和包容的纪律严明和有意的文化实现的。我们极其致力于我们的文化，它建立在我们五个核心价值观的坚实基础之上：领导、诚信、卓越、人和团队合作。我们明白，我们的业绩成功不仅取决于我们做了什么，还取决于我们是如何做到的。因此，我们为所有员工设置了很高的标准，无论是在办公室内部还是在外地，他们的操作和互动方式都是如此。我们向他们提出挑战，以确保所有人都得到有尊严和尊重的对待。我们的人力资本计划和战略的关键要素如下所述。
董事会的监督
我们的董事会在其董事会委员会的协助下对我们的人力资本战略进行监督，特别是安全、可持续、企业责任委员会和薪酬委员会。我们的安全、可持续发展和企业责任委员会负责监督我们与招聘、保留、培训和发展相关的人力资本计划。安全、可持续发展和企业责任委员会定期收到我们的执行领导层、高级管理层和第三方顾问关于人力资本趋势和影响我们业务的其他关键人力资本事项的最新信息。我们认为，董事会对这些事项的监督有助于公司识别和减轻人力资本风险敞口。
保护人民的承诺
我们的组织文化促进团队合作和关于工作实践的公开对话，其中包括将安全放在首位。无论是尽量减少工作场所的事故，还是为意外情况做准备，我们继续将保护员工作为我们企业责任努力的基本组成部分。我们维持正式的健康和安全计划，其中包括员工培训和新员工
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各种环境和安全主题的导向，包括适当的报告。我们还确保我们的员工拥有安全操作所需的一切设备。员工每年都要接受重要的培训和教育，以了解法规遵从性、行业标准和创新机会，从而有效管理开发我们资源的挑战。鉴于我们的工作性质以及社区内和附近一些站点的位置，我们还通过制定应急响应计划以覆盖潜在危险情况，主动为意外做好准备。
对于2024年，我们还继续展示我们对安全的承诺，在我们的年度激励薪酬记分卡中保持一个绩效指标，该指标衡量我们的总可记录事故率。我们的健康、安全和环境组织目前拥有专职的、现场专用的协调员，以监测设施并帮助预防潜在问题。
平等机会、招聘和留用
公平、一致和公平地对待我们的员工是我们如何管理敬业员工队伍的核心。我们的就业决定是基于功绩、资历、能力和贡献。我们积极寻求吸引和留住顶尖人才，持续培育尊重的工作环境。我们重视来自广泛的民族、文化和思想背景的员工所贡献的视角、经验和想法。截至2024年12月31日，我国超过24%的员工为女性，超过42%的员工自我认定为少数民族。我们在2024年9月发布的2024年企业可持续发展报告中再次公开披露了截至2023年12月31日的2023年平等就业机会（EEO-1）数据。
在2024年，我们采取了各种行动来扩大我们的招聘力度，特别是在我们的大学招聘和实习项目中。我们与几个学生组织合作，以加强这一包容性倡议，这一倡议将在未来继续下去。此外，我们还重点招聘有经验的员工，以锁定并留住行业顶尖人才。尽管劳动力市场充满挑战，人才竞争加剧，但我们的年流失率历来较低，2024年约为15%。我们认为，我们的低流失率部分是由于我们的企业文化侧重于多样性和包容性、团队合作以及对员工发展和职业发展的承诺，下文将对此进行更详细的讨论。
总奖励–基于绩效的薪酬
我们重视结果，并相信认可和奖励绩效。我们全面的总奖励补偿理念植根于基于实时市场的方法，我们在其中奖励和认可价值创造和文化一致性。我们参与针对特定行业的基准调查，确保以全面的方式与当地市场进行比较。总体而言，我们的员工薪酬计划包括年度基本工资、基于绩效的酌情年度现金奖励和酌情长期股权激励奖励。我们的所有员工都有资格获得基于与高管年度激励奖励和个人绩效结果绑定的同一记分卡的特定公司绩效指标的酌情长期股权激励奖励和酌情短期现金激励奖励。这些奖项是确保我们有竞争力地奖励员工以吸引和留住顶尖人才的核心部分，以及通过为我们100%的员工提供持股机会来确保他们的工作努力与我们的股东保持一致。
健康和保健
我们认识到，健康和保健文化对我们的员工很重要，并对他们在工作和社区的参与产生积极影响。我们为员工提供强大的健康和保健福利，员工不为医疗、牙科、视力和人寿保险等福利支付任何健康保险费，导致我们员工的入学率很高。此外，我们在401（k）退休储蓄上有竞争性的公司匹配，员工立即归属于他们的供款以及公司匹配的美元。我们的退休储蓄计划允许员工在税前或税后（ROTH）供款之间进行选择，因此他们可能会以最符合个人财务目标的格式规划退休。
我们的福利计划还包括健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、教育援助、健身房报销、志愿者休假、延长休假以及带薪产假和陪产假。我们还为员工提供弹性工作时间表的工作机会，根据该时间表，在标准的两周发薪期内，员工至少每天工作八个9小时和两个4小时（星期五）。我们继续致力于实现灵活的工作与生活平衡，提供居家工作政策，为办公室员工提供可用于远程工作的天数银行。
培训和发展
我们的包容性培训机会旨在扩展我们团队的专业知识，大多数产品在整个组织范围内提供给任何级别的所有员工。我们还提供关于工作发展和学习机会，让我们的员工应用和实践具有新知识的工作活动，并发展各种技能。我们在2024年和2025年第一季度提供的内部课程包括广泛的主题，例如广泛的网络安全、安全和其他合规培训课程。此外，我们的新员工还将接受有关我们的商业行为和道德准则的培训和教育。我们的员工还接受有关法规遵从性、行业标准和创新机会的培训，以有效管理开发我们的石油和天然气资源的挑战以及相关的环境和社会责任。我们还实施了
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旨在促进有关各级领导能力的学习和协作的开发计划。展望未来，在2025年，我们将继续增强工作能力，使我们能够为员工发现更有针对性的培训和发展机会。我们仍然致力于为主管提供培训，以确保他们具备成功履行职责所需的技能和知识，进一步加强我们的领导力发展努力。
网络安全风险管理和治理
我们已经实施并投资于、并将继续实施和投资于旨在保护我们的系统、定期识别和修复我们系统和相关基础设施中的漏洞以及监测和减轻数据丢失和其他网络安全威胁风险的控制、程序和保护（包括内部和外部人员）。我们已聘请第三方顾问进行渗透测试和风险评估。我们的网络安全计划由美国国家标准与技术研究院（“NIST”）网络安全框架提供信息，并通过与NIST网络安全框架和能力成熟度模型集成相关的成熟度和风险评估评级进行衡量。我们的网络安全风险管理计划被整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。
我们的网络安全风险管理计划包括：
| • | 风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、产品、服务以及我们更广泛的企业IT和运营技术或OT环境的重大网络安全风险； |
| • | 安全团队，主要负责管理（i）我们的网络安全风险评估流程，（ii）我们的安全控制，以及（iii）我们对网络安全事件的响应； |
| • | 酌情使用外部服务提供商评估、测试、培训或以其他方式协助我们的安全控制方面； |
| • | 部署在IT和OT环境中的安全工具，用于防范和监测可疑活动； |
| • | 对我们员工的网络安全意识培训，包括事件响应人员和高级管理人员； |
| • | 我国网络安全事件应对小组和法务部成员网络安全桌面演练； |
| • | 网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及 |
| • | 服务提供商、供应商和供应商的第三方风险管理流程。 |
我们的网络安全治理计划由高级副总裁兼首席信息官领导，并得到内部信息技术部门的支持。高级副总裁兼首席信息官在石油和天然气行业拥有超过20年的技术领导经验，负责监督所有信息技术学科，包括网络安全、网络、基础设施、应用程序以及数据管理和保护。高级副总裁兼首席信息官及其团队由持有认证信息系统安全专业人员（CISSP）、认证信息系统审计员（CISA）、CompTIASecurity +和国防部（DOD）-网络安全总干事称号的个人组成，负责领导企业范围内的网络安全战略、政策、标准、架构和流程。此外，我们的网络安全事件响应团队负责根据我们的计算机安全事件响应计划响应网络安全事件。我们的网络安全治理计划的进展和发展将传达给执行团队的成员。我们的管理团队采取措施，随时了解和监测通过各种手段预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源（包括我们聘请的第三方顾问）获得的威胁情报和其他信息；以及由部署在我们IT和OT环境中的安全工具生成的警报和报告。虽然我们的董事会最终负责全企业范围的风险监督，但董事会的委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。特别是，董事会的审计委员会除其他外，负责与法律和监管要求相关的风险管理，包括网络安全，这在我们的风险管理战略中发挥着不可或缺的作用，并继续成为董事会、审计委员会和管理团队日益关注的领域。
董事会审计委员会每季度收到有关我们网络安全治理计划状态的最新信息，包括与新的或正在发展的举措以及可能发生的任何安全事件相关的信息。董事会成员接受高级副总裁兼首席信息官关于网络安全主题的演讲，这是董事会关于影响上市公司主题的继续教育的一部分。此外，我们的商业行为和道德准则要求所有员工保护我们的电子通信系统和相关技术免受盗窃、欺诈、未经授权的访问、更改或其他损害，并要求他们向我们的首席法律和行政官以及高级副总裁和首席信息官报告任何网络攻击或事件、不当访问或盗窃。我们的网络安全治理计划还包括评估与第三方服务提供商、供应商和供应商相关的网络安全风险的流程。我们的供应商管理流程可能包括审查此类供应商的网络安全做法、以合同方式对供应商施加义务、进行安全评估以及在其参与期间进行定期重新评估。
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对社区的承诺
回馈员工居住和经营所在的社区是我们身份的一部分。我们坚信，这些时间、金钱和同情心的投资，让我们的员工既能体验又能展示我们公司的核心价值。我们赞助改善公共教育，参与和支持许多社区和国家组织，并积极推动专注于服务不足和弱势群体的当地团体。以下是我们在2024年期间在社区进行的时间和金钱投资的几个例子：
| • | 在服务不足地区的米德兰公共公园种植了100棵树，用于长期支持灌溉，迄今已种植435棵树。 |
| • | 2024年在社区志愿服务2360小时。 |
| • | 在Legacy高中继续使用由syGlass提供支持的Diamondback STEM实验室，并在Young Women's Leadership Academy实施了第二个实验室。这个实验室通过虚拟现实提供沉浸式学习，在解剖学和生理学以及神经科学领域将当地学生与全国各地的各种教授和大学联系起来。今年，我们有超过270名MISD学生注册了我们的课程，并开辟了超过40个双学分席位，学生可以在健康科学领域获得大学学分。 |
| • | Diamondback Rolling Baristas项目已进入运营的第二年。这是一项与当地学区、当地咖啡企业和响尾蛇的合作，在那里，有发育障碍的学生每周三和周四都会来Fasken Towers为员工提供咖啡和茶点。该计划旨在支持学生的就业能力和社交技能，并在我们的员工和学生之间建立联系。 |
| • | 与当地一家非营利组织合作，继续Diamondback Reading Buddies，旨在为当地一所小学的二年级学生提供服务，重点是指导和识字。我们有30多名志愿者，为这个校园的93名学生服务。 |
| • | 连续第三年与当地某高中校园合作，实施Diamondback能源机器人与导师计划。我们的志愿者每周与学生见面，培养牢固的导师关系，发展先进的机器人知识和技能。学生还获得了在演示、交付、沟通、协作和项目管理方面的能力。 |
| • | 为处境不利的中学生举办了第四届年度夏季STEM夏令营，重点是机器人和关系建设，以鼓励对STEM和领导力的热情。 |
| • | 连续第五年，为俄克拉荷马城一所服务不足的小学的每个学生捐赠了“返校”装备包和冬衣。 |
| • | 俄克拉荷马州俄克拉何马市的Diamondback能源志愿者与当地教育基金会合作，每周为当地学区的68名学生朗读一次。 |
| • | 今年推出了Diamondback Career Connections Mentorship Program，通过每周面对面和沉浸式（虚拟现实）会议的混合模式，为我们当地学区的高中生提供与大学和职业准备导师的联系。今年我们的第一批学生有20名。 |
| • | 为超500名急救人员举办第六届年度急救人员答谢午餐会。 |
| • | 向当地慈善机构和慈善机构捐赠了大约260万美元。 |
| • | 通过Permian战略伙伴关系（PSP）捐赠了大约200万美元。PSP是五年前由17家（现为26家）石油和天然气公司组建的，旨在专注于进行投资，以帮助在整个二叠纪盆地建设优越的教育项目、无障碍住房、支持性医疗保健系统、更安全的道路和更熟练的劳动力。 |
| • | 与Midland教育基金会合作举办教师冬季祝福活动Spectacular。全市教育工作者受邀免费领取教师用品、礼品卡，还有机会赢取大票门奖品。在这场为期两天的活动中，91名响尾蛇志愿者能够为大约1000名教育工作者提供服务。 |
| • | 向Basin Dream Center捐赠了36.5万美元。他们的使命是为无家可归的年轻人提供关爱之家、安全住房、以创伤为重点的治疗以及教育/职业支持。这笔资金将用于购买新的物业和建筑，以扩大该中心的覆盖范围。 |
| • | 向OKC的Wings捐赠了25万美元。Wings的使命是通过社会、职业和住宿计划来改善有发育障碍的成年人的生活。这笔资金将支持建设和场地开发、教育和住宅人员配置，以及运营支持。 |
| • | 向国际非营利组织和慈善机构捐赠290万美元，以支持救济继续满足乌克兰的人道主义需求。 |
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政治献金和活动
我们致力于提高公司公共政策宣传工作、政治贡献和相关活动的透明度。安全、可持续发展和企业责任委员会负责审查并与公司管理层讨论我们的公共政策宣传工作，并每年审查我们的政治行动委员会（每个委员会，一个“PAC”）的活动、使用公司资金作出的所有政治捐款以及支付给501（c）（6）美国行业协会的会员会费（包括用于游说活动的任何部分会费）。为了鼓励员工参与，我们发起了一项匹配计划，根据该计划，符合条件的员工，在公司赞助的州PAC的情况下，以及符合条件的员工及其配偶，在公司赞助的联邦PAC和由501（c）（6）美国联邦贸易协会赞助的公司选择的PAC的情况下，向指定的PAC捐款的人可以要求该公司根据公司的匹配指南进行匹配捐赠，并受其限制，总匹配不超过每位员工每年30,000美元。匹配计划以相同的条件广泛提供给所有符合条件的员工，包括执行官。所有员工对这些PAC的供款都不能免税，公司也不会报销。
我们于2025年2月在我们的网站上发布了我们的2024年企业政治献金披露报告。在2024年，政治问责中心为其年度CPA-Zicklin公司政治披露和问责指数评估了我们的政治贡献披露，并将公司指定为87.1%的一级得分。
公司每年评估其企业政治献金披露报告，我们鼓励您查看我们的2024年企业政治献金报告以及我们的政策管理政治献金和活动，这两个报告均可在我们的网站上的“投资者——公司治理”标题下查阅。
向前迈进
我们为作为一家公司能够取得的成就感到自豪，并相信我们的成就表明了一种认真且不断增长的承诺，表明了对我们不断演变的企业责任的响应能力。我们坚定地把领导、诚信、卓越、人和团队的核心价值观活下去，在未来的岁月里，我们将继续为不断提高而奋斗。随着我们加强企业责任努力并增加股东价值，我们期待在未来的报告中提供定期更新，详细介绍我们的挑战和成功。
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我们在环境和安全事务方面取得的成就要点如下。
| Environmental | ||
| 排放 | • | 到2025年第一季度末，我们的四个主要压裂板车队实现电气化。 |
| • | 我们所有的钻机都是电动的。实际的电动钻井取决于钻机的具体位置和电力供应情况。 | |
| • | 在完成一项带有纠正措施的收购后立即进行环境审计，以使发现的任何物品达到Diamondback标准。 | |
| • | 开发了连续硫化氢监测和管理系统，以比其他行业解决方案更低的成本维持运营和防止燃烧。 | |
| • | 运营约5,600英里的电力线和10座变电站，使我们的运营电气化并消除排放。 | |
| • | 随着Endeavor合并的完成，我们大约87%的原油生产被连续排放监测装置覆盖。 | |
| 水管理 | • | 连续两年和比原2025年承诺提前两年超额完成我们65%以上的钻井和完井作业用水来源非饮用水和非农业优质水源的目标。 |
| • | 继续在我们已经有水基础设施的地方具体努力钻探资产。 | |
| 溢漏和溢漏管理 | • | 落实生产作业维护团队，主动维护设备从而降低外溢的可能性。 |
| • | 目前正在升级扩建我们的综合运营中心，以24小时支持帮助管理公司新合并的规模。 | |
| • | 目前，所有新电池都带有衬里的二级安全壳区域，用于回收在发布时可能丢失的液体。 | |
| 气候变化 | • | 致力于了解不断增长的替代能源和向低碳经济过渡对我们的石油和天然气投资组合的潜在影响，并寻求将不断变化的条件纳入我们的战略计划，主要是通过情景规划来评估投资组合的长期弹性。 |
| • | 实施了我们的“现在净零”倡议，根据该倡议，自2021年1月1日起，我们生产的每个碳氢化合物分子预计将产生零净范围1的GHG排放。 | |
| • | 在我们的GHG和甲烷强度降低目标并未消除我们的碳足迹的情况下，购买碳信用额来抵消剩余的排放量。 | |
| • | 继续寻找创新的方法，以实施具有成本效益的、适当的步骤来监测、衡量和减少我们的能源使用、浪费和排放。 | |
| 安全 | • | 我们目前在我们的健康、安全和环境组织内有专职的现场协调员，以监测设施并帮助预防潜在问题。 |
| • | 我们实现了一个新的基于云的应用程序，允许我们的员工使用移动设备识别并立即报告事件、潜在危险和未遂事件。 | |
| • | 我们的董事会有一个积极的安全、可持续发展和企业责任委员会，负责监督我们在这些事项上的政策以及我们识别、评估、监测和管理业务中主要环境、健康、安全和社会风险的程序的质量，并在环境、可持续发展以及企业和社会责任领域的最佳实践方面提供领导。 |
我们的2024年企业可持续发展报告可在我们的网站上的“可持续发展”标题下找到。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明39
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审计委员会报告
审计委员会负责对公司财务报告流程和内部控制系统的完整性提供独立、客观的监督，并监督遵守有关风险评估和风险管理的法律和监管要求和政策，包括网络安全方面。审计委员会的其他主要职责包括审查、监督和评估公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和审计业绩，并为独立注册会计师事务所、财务和高级管理人员、我们的内部审计师和公司董事会之间的沟通提供公开场所。有关审计委员会职责的更详细描述载于其书面章程，该章程发布在我们的网站www.diamondbackenergy.com上。以下报告概述了审计委员会在2024年期间与其职责相关的某些活动。
与管理层和独立注册会计师事务所的审查
审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP审查并讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表。
控制和程序
审计委员会与管理层和Grant Thornton LLP讨论了公司披露控制和程序的质量和充分性。审计委员会还根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，审查并与管理层和Grant Thornton LLP讨论了公司的财务报告内部控制制度。
与独立审计公司的讨论
审计委员会已与公司独立审计师Grant Thornton LLP讨论了上市公司会计监督委员会审计标准第1301号《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的Grant Thornton LLP关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与该公司讨论了其与公司的独立性。
向董事会提出的建议
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表和管理层关于财务报告内部控制的报告纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
审计委员会
Stephanie K. Mains，主席
Vincent K. Brooks
Darin G. Holderness
David L. Houston
Mark L. Plaumann
Robert K. Reeves
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明40
|
执行干事
下表列出截至2025年4月10日我们每名行政人员的姓名、年龄及职位。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| 艾尔·巴克曼 | 44 | 执行副总裁兼总工程师 | ||
| Teresa L. Dick | 55 | 执行副总裁、首席财务官兼秘书助理 | ||
| 查德·麦卡拉斯特 | 50 | 执行副总裁-运营 | ||
| Travis D. Stice | 63 | 首席执行官 | ||
| 杰尔·W·汤普森三世 | 37 | 执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 凯斯·范特霍夫 | 38 | 总裁 | ||
| Daniel N. Wesson | 41 | 执行副总裁兼首席运营官 | ||
| Matt Zmigrosky | 46 | 执行副总裁、首席法律和行政官及秘书 |
Stice和Van’t Hof先生的履历信息在这份委托书的标题“董事提名——关于董事提名”下列出。
艾尔·巴克曼。Barkmann先生自2024年2月起担任我们的执行副总裁兼总工程师。在担任我们目前的职务之前，他自2021年11月起担任我们的油藏工程高级副总裁，自2019年2月至2021年11月担任油藏工程副总裁，自2018年11月加入我们以来担任油藏工程经理。在加入Diamondback之前，Barkmann先生于2006年5月至2018年11月在Energen Resources Corporation工作，担任各种职责日益增加的职务，最近担任油藏工程经理，负责协调Energen水平页岩开发计划的油藏工程的各个方面。Barkmann先生毕业于路易斯安那州立大学，获得石油科学学士学位。
Teresa L. DICK。迪克女士自2019年3月起担任本公司执行副总裁兼首席财务官。Dick女士于2017年2月至2019年2月担任我们的执行副总裁兼首席财务官，自2012年10月起担任我们的助理秘书，于2009年11月至2017年2月担任我们的首席财务官和高级副总裁，并于2007年11月至2009年11月担任我们的公司财务总监。Dick女士自2017年2月起担任Viper公司首席财务官、执行副总裁兼助理秘书，并于2014年2月至2017年2月担任Viper公司首席财务官、高级副总裁兼助理秘书。从2006年6月到2007年11月，Dick女士在上市的中游能源大师有限合伙公司Hiland Partners担任财务总监/税务总监的关键管理职位。自2021年3月起，Dick女士担任Bank7 Corp.（纳斯达克：BSVN）的董事，并且是其审计和提名委员会以及公司治理委员会的成员。Dick女士拥有超过25年的会计经验，其中包括在审计和税务领域拥有超过8年的上市公司经验。Dick女士在北科罗拉多大学获得会计学工商管理学士学位。Dick女士是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会和石油会计师协会理事会的成员。
CHAD麦卡拉斯特。McAllaster先生自2024年9月起担任运营执行副总裁。在担任我们的现职之前，他曾于2023年1月至2024年9月担任Endeavor Energy Resources，L.P.发展高级副总裁，并于2019年12月至2022年12月担任Southern Basin Asset Development & Supply Chain副总裁。在加入Endeavor之前，McAllaster先生于1998年1月至2019年11月在阿纳达科石油股份有限公司担任过各种职务。McAllaster先生在得克萨斯理工大学获得石油工程理学学士学位，在丹佛大学获得工商管理硕士学位。
杰尔·W·汤普森三世。Thompson先生自2025年2月起担任本公司执行副总裁兼首席财务官。在担任我们目前的职位之前，Thompson先生曾在2024年2月至2025年2月期间担任我们的执行副总裁——战略和企业发展，并在2023年2月至2024年2月期间担任我们的战略和企业发展高级副总裁。汤普森先生于2021年3月加入我们，担任战略和企业发展副总裁。在加入Diamondback之前，Thompson先生曾任职于Concho Resources Inc.，于2019年1月至2021年1月担任规划副总裁，于2017年5月至2019年1月担任财务总监，于2016年3月至2017年5月担任财务和规划经理，并于2012年7月至2016年3月担任财务分析师。在加入Concho之前，汤普森先生曾于2010年6月至2012年7月在Amegy银行的能源集团担任过各种职务。Thompson先生在得克萨斯大学奥斯汀分校获得金融学工商管理学士学位和历史学文学士学位。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明41
丹尼尔·韦森。Wesson先生自2022年2月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官。在担任我们目前的职位之前，Wesson先生曾于2020年3月至2022年2月担任我们的运营执行副总裁，并于2019年2月至2020年3月担任运营高级副总裁。Wesson先生于2017年4月至2019年2月担任我们的运营副总裁，并于2013年1月至2017年4月担任我们的完成经理。他于2012年2月加入我们，担任运营工程师。在加入我们之前，Wesson先生曾于2010年至2012年在BOPCO L.P.和2007年至2010年在康菲石油公司担任过各种运营和工程职务。Wesson先生在路易斯安那州立大学获得机械工程学理学学士学位，并且是二叠纪盆地石油工程师协会的成员。
马特·兹米格罗斯基。Zmigrosky先生自2023年2月起担任我们的执行副总裁、首席法律和行政官以及秘书。在担任我们目前的职务之前，Zmigrosky先生曾于2019年2月至2023年2月担任我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书。自2019年2月起，Zmigrosky先生还担任Viper执行副总裁、总法律顾问和秘书。在加入我们和Viper之前，Zmigrosky先生从事私人法律执业，最近于2012年10月至2019年2月担任Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP公司部门的合伙人，在那里他与Diamondback及其子公司广泛合作。Zmigrosky先生拥有杜兰大学金融学管理学学士学位和南方卫理公会大学戴德曼法学院法学博士学位。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明42
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赔偿讨论 |
| 执行摘要 | 43 | ||
| 行政薪酬最佳做法亮点 | 46 | ||
| 行政补偿政策和目标 | 47 | ||
| 竞争性基准 | 48 | ||
| 2024年薪酬方案设计和结构 | 50 | ||
| 行政补偿方案要素 | 51 | ||
| 其他重大补偿和福利计划、政策和做法 | 59 | ||
| 赔偿委员会报告 | 65 |
—执行摘要
这一薪酬讨论和分析确定了响尾蛇2024年指定的执行官（NEO），描述了公司的高管薪酬计划，包括每个薪酬要素的目标和理由，并介绍了我们NEO相对于我们2024年业绩的薪酬结果。
指定执行干事
2024年，我们的近地天体是：
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| Travis D. Stice | KAES VAN'T HOF | Teresa L. Dick | 丹尼尔·韦森 | Matt Zmigrosky | ||||
| 首席执行官* | 总裁兼首席 财务干事* |
执行副总裁， 首席会计官 及助理秘书 |
行政人员 副总裁兼 首席运营官 |
执行副总裁， 首席法律和 行政干事 和秘书 |
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| * | 正如此前宣布的那样，在年会结束时，Stice先生将卸任首席执行官并担任执行主席一职，Van’t Hof先生将接替Stice先生担任首席执行官。自2025年2月20日起，Van’t Hof先生不再担任首席财务官（并保留其总裁职务），原公司战略与企业发展执行副总裁Jere W. Thompson III担任执行副总裁兼首席财务官。 |
我们目前担任我们的执行官和响尾蛇其他主要高管的每一个NEO的履历信息可在第41页找到。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明43
2024年和2025年第一季度运营和财务业绩亮点和关键战略交易
2024年可以说是响尾蛇历史上最具转型意义的一年。2024年2月，我们宣布了260亿美元的Endeavor合并。这笔交易不仅让Diamondback变得更大，在Midland盆地的核心区域总共拥有约72.2万英亩净土地，而且变得更好，让Diamondback有能力将其行业领先的运营结构带到具有差异化库存质量和持续时间的世界级资产上。该交易于2024年9月10日完成，从那时起，合并后的响尾蛇团队无缝整合，使公司能够实现我们在交易公告中向市场强调的运营协同效应。此外，在2024年和2025年第一季度，响尾蛇完成了以下关键战略交易，并取得了以下运营、财务和治理成果：
| 投资组合管理 | • | 宣布并完成与TRP的贸易，据此，公司将某些特拉华盆地资产和现金交换为米德兰盆地约15,000英亩净土地，包括55个剩余的未开发运营地点，以及18口正在进行的油井 |
| • | 宣布与Viper的待定drop down交易，根据该交易，公司将以10亿美元现金和Viper运营子公司约6960万个单位的价格向Viper出售其某些子公司的矿产和特许权使用费资产 | |
| • | 宣布并完成对Double Eagle IV Midco，LLC某些子公司的收购，以换取约690万股公司普通股和30亿美元现金，这为Midland盆地核心增加了约40,000英亩净土地，并为公司的投资组合增加了407个估计总水平位置 | |
| • | 就将WTG Midstream Holdings LLC出售给能源转换 LP而言，以现金和能源转换 LP普通单位混合的方式获得约3.75亿美元的税前收益 | |
| • | 获得EPIC原油管道的增量权益，将公司的总权益增加至27.5%，并为墨西哥湾沿岸的优势市场提供额外的长途原油外卖 | |
| 财务亮点 | • | 2024年产生了超过36亿美元的自由现金流 |
| • | 将2024年年度基本股息提高至每股4.00美元，较2023年底增长11% | |
| • | 通过我们的基本股息、可变股息和股票回购计划向股东返还23亿美元，约占调整后自由现金流的57% | |
| • | 2024年，以约9.59亿美元回购超550万股Diamondback普通股 | |
| • | 2024年，每股申报基数加上可变股息的回报约为8.29美元 | |
| 环境和安全承诺 | • | 于2024年9月发布了我们的第七份年度企业可持续发展报告，其中包括披露计算出的范围3 GHG排放量、与气候相关财务披露工作组保持一致的更新情景分析以及扩大人力资本披露 |
| • | 在联合国环境规划署的旗舰石油和天然气报告和缓解计划石油和天然气甲烷伙伴关系2.0中获得公司第一年报告的Gold Standard | |
| • | 实现并超额完成目标确保65%以上的运营用水来自循环水源 | |
| • | 完成CDP 2024年水安全与气候变化调查问卷及标普全球CSA调查问卷 | |
| • | 在2024年企业可持续发展报告中连续第三年公开披露我们截至2023年12月31日的平等就业机会（EEO-1）数据，该报告于2024年9月发布在我们的网站上 | |
| • | 为米德兰和俄克拉荷马城社区做出了重大贡献，包括志愿服务超过2300小时的员工时间，并直接或通过PSP向当地慈善机构捐赠了超过400万美元 | |
| • | 连续第五年公开披露响尾蛇的企业政治贡献活动 | |
| • | 2024年CPA-Zicklin指数第一档得分为87.1% |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明44
| 财政实力 | • | 产生2024年全年经营活动提供的净现金64亿美元，自由现金流36亿美元 |
| • | 维持所有三大评级机构的投资级信用评级，并获得标普和惠誉的双双上调 | |
| • | 执行多档债券发行，产生约55亿美元的净现金收益，为Endeavor合并提供部分资金 | |
| • | 完成发行于2035年4月1日到期的12亿美元5.550%优先票据 | |
| • | 偿还2025年9月到期的10亿美元定期贷款本金约1亿美元 | |
| • | 从2024年完成的非核心资产出售中产生了约6亿美元的总现金收益，并在2025年第一季度宣布了2025年15亿美元的非核心资产出售目标 | |
| 投资组合实力 | • | 我们的总探明储量同比增加63%，这些储量包括约50%的石油在3流基础上和约58%的石油在2流基础上 |
| • | 使我们的探明已开发生产储量增加59%，这些储量约占我们总探明储量的67% |
Stockholder Outreach and 2024“Say-On-Pay”咨询投票
薪酬委员会仔细审查我们的高管薪酬计划，并在做出年度薪酬决定时重点强调按绩效付费。薪酬委员会重视我们从股东外联和我们关于高管薪酬的年度薪酬发言权咨询投票中获得的洞察力。在2024年，我们的股东所投的大约96.5%的选票支持我们的薪酬发言权提案。尽管此次投票表明了对我们高管薪酬计划的大力支持，但我们董事会和管理团队的代表继续开展股东参与努力，除其他外，就我们的高管薪酬结构征求股东意见，并确保股东对我们高管薪酬计划的持续支持。然而，由于2024年的薪酬投票，我们的高管薪酬计划没有具体变化。在2024年期间，我们就高管薪酬计划、环境和安全事项以及其他重要的公司治理问题征求了反馈意见。有关我们的股东参与和我们为回应股东反馈而采取的行动的讨论，请参阅第30页的“公司治理事项——股东参与”。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明45
—行政薪酬最佳做法亮点
以下重点介绍了我们对最佳薪酬实践的承诺。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||
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我们努力为业绩买单——我们的大部分高管薪酬是长期的、“有风险的”，只有在公司实现某些业绩目标时才会支付，这些目标旨在提高我们股票的价值。 |  |
不得对公司证券进行套期保值，包括由执行官或董事订立公开交易的期权、看跌期权、看涨期权、卖空或类似的套期保值交易。 | |
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我们所有基于业绩的股权奖励在三年业绩期内归属，前提是根据我们的TSR业绩同行群体和对持续服务要求的满意度来衡量，实现特定的总股东回报（TSR）。 | |
不得将我们的普通股质押为贷款的抵押品，也不得由我们的董事和执行官在保证金账户中持有我们的普通股。 | |
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根据股权激励计划作出的所有响尾蛇股权奖励均包含双重触发控制权变更条款。 | |
没有执行官的税收总额。 | |
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我们要求我们的非雇员董事和执行官拥有大量股票，只要他们在我们的董事会任职或受雇于我们，他们就必须保持其适用的股票所有权水平。 | |
不得对水下股票期权或股票增值权进行重新定价。 | |
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我们投入大量时间分析和准备高管接班和相关留用事宜。 | |
除非离职执行官同意在其受雇结束后的特定时间内不与我们竞争，否则不提供离职补偿。 | |
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我们举行年度咨询“薪酬发言权”投票。 | |
没有会鼓励我们的执行官过度冒险的绩效指标。 | |
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我们在高管薪酬、公司治理以及环境和安全事务方面开展积极的股东外联活动。 | |
对我们的执行官来说没有重大的额外津贴。 | |
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我们将高管薪酬与行业同行和类似规模的非石油工业公司进行比较。 | |
没有保证的年度奖金 | |
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我们薪酬委员会的每位成员均符合SEC规则和纳斯达克上市标准下的独立性要求。 | |
不向我们的执行官提供养老金或补充退休福利（根据我们基础广泛的401（k）计划除外）。 | |
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我们聘请由薪酬委员会聘用并直接向其报告的外部独立薪酬顾问，以协助公司进行（其中包括）竞争性基准测试，以使公司的薪酬计划与现行市场惯例保持一致。 | |
与我们的执行官（包括我们的NEO）没有任何雇佣协议，但与我们的首席执行官的某些安排除外，这是本代理声明中讨论的领导层过渡的一部分。 | |
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我们采用了更新的回拨政策，该政策符合实施《交易法》第10D-1条的纳斯达克上市标准，并规定了某些高管激励薪酬的补偿和/或没收。 | |
没有以影响高管薪酬价值或高管股权奖励时间和条款为目的发布重大非公开信息的做法。 | |
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我们采用平衡的薪酬方法，将业绩和基于时间的、短期和长期以及现金和股权薪酬部分结合起来。 | |||
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明46
—行政补偿政策和目标
高管薪酬目标
我们的高管薪酬理念遵循以下几个关键原则：
| 我们的目标 | • | 我们的目标是吸引、留住和激励我们的执行团队和组织，以有原则的方式、谨慎的风险承担和与我们的股东保持一致的方式，根据我们的短期和长期目标交付结果。 |
| 按绩效付费 | • | 我们高管的总薪酬大部分是风险、基于绩效的薪酬，包括长期基于绩效的股权奖励和短期基于绩效的现金激励奖励。 |
| • | 我们的长期股权奖励包括基于相对TSR的基于绩效的奖励，经绝对TSR修正。对于2024年所获奖项，公司的TSR表现同行组还包括标普 500（加权两倍）和XOP指数（加权两倍），以对标大盘和行业的表现进行会计处理。 | |
| • | 年度现金奖励奖励基于严格的运营、财务以及环境和安全绩效指标，这些指标符合我们的战略优先事项，并且完全是量化的。 | |
| • | 我们的薪酬结构激励高管和员工提供出色的财务业绩，达到或超过一般和具体的业务、运营和个人目标，并朝着我们的长期战略目标前进。 | |
| 与股东利益保持一致 | • | 我们在公司股权中向我们的执行官提供总薪酬的大部分，从而确保我们的高管和我们的股东之间的利益一致，并推动整个组织的目标、努力和结果的一致。 |
| 基于市场的竞争性薪酬，吸引、激励和留住人才 | • | 我们的薪酬计划具有竞争力，其薪酬和激励水平与市场和我们的行业相关，这增强了我们吸引、激励和留住管理我们复杂组织和负责任地向市场输送能量所必需的知识渊博和经验丰富的高级管理人才的能力。 |
| 风险管理原则 | • | 我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，他们聘请外部独立薪酬顾问协助构建符合良好治理实践和当前市场趋势的高管薪酬方案。 |
薪酬委员会的角色
我们的薪酬委员会监督和批准我们的高管薪酬计划，并建立我们的整体薪酬理念和战略。薪酬委员会在其外部独立薪酬顾问的协助下，确定短期和长期部分以及现金和股权部分之间的薪酬组合，以确定其认为适合我们每一个近地天体的薪酬。薪酬委员会的代表也可以参与公司的股东参与努力，除其他外，征求股东对我们的高管薪酬结构的意见，并确保股东对我们的高管薪酬计划的持续支持。在就赔偿的每个要素作出赔偿决定时，赔偿委员会考虑了许多因素，包括：
| • | 使我们高管的薪酬与公司业绩在短期和长期基础上保持一致； |
| • | 实现个人和公司绩效目标以及与高管职位相关的其他期望； |
| • | 个人与公司内部具有相似专业水平和经验的其他高管的比较； |
| • | 个人在我们的角色以及在可比公司支付给同类高管的薪酬； |
| • | 个人的特定背景和情况，包括受过培训和之前的相关工作经验以及独特的行业技能； |
| • | 对个人特定专长和经验的需求； |
| • | 继任规划和保留考虑；和 |
| • | 我们的首席执行官和总裁的建议（但不是关于他们自己的薪酬）。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明47
薪酬委员会寻求为我们的NEO设计一个整体薪酬方案，以推动绩效，奖励支持我们业务战略的贡献，并吸引、激励和留住具有我们行业所需技能和能力的高素质人才。薪酬委员会寻求通过设计我们的薪酬政策和计划来平衡这些目标，通过提供基于时间和基于绩效的长期激励（LTI）奖励、为激励薪酬设定有意义的绩效标准和目标以及提供有竞争力的基本工资来鼓励和奖励长期审慎的商业判断。薪酬委员会认为，这种组合在促进业绩和留存率的同时，也降低了高管和管理层员工过度冒险的风险。
管理的作用
2024年，我们的首席执行官和总裁评估了上一年的高管和公司业绩，并就除首席执行官和总裁之外的高管（包括NEO）的年度基本工资、年度激励薪酬计划目标奖励百分比和股权激励计划下的LTI奖励向薪酬委员会提出了建议。我们的首席执行官还在总裁缺席的情况下，就总裁股权激励计划下的年度基本工资、年度激励薪酬计划目标奖励百分比和LTI奖励向薪酬委员会提出了建议。公司人力资源和法律部门还协助薪酬委员会及其独立薪酬顾问收集各自审查公司高管薪酬计划所需的信息。当薪酬委员会考虑我们的首席执行官和总裁对其他执行官的评估以及他们对其他执行官的薪酬建议时，薪酬委员会最终决定每个执行官的薪酬，包括每个NEO。管理团队的任何成员，包括首席执行官，都没有决定自己薪酬的角色。
薪酬委员会评估，在他缺席的情况下，我们的首席执行官的绩效和薪酬基于他的领导作用，他的个人绩效和公司绩效根据本次薪酬讨论和分析中描述的指标衡量，他的总薪酬方案最终由薪酬委员会确定。
薪酬顾问的角色
我们的薪酬委员会每年聘请一名外部独立薪酬顾问，由公司承担费用，以协助执行和非雇员董事的薪酬事宜。关于对2024年高管薪酬的评估，薪酬委员会聘请了Meridian作为其独立薪酬顾问。
薪酬委员会审查了适用的聘用期内Meridian的独立性，并确定不存在因薪酬委员会聘用该顾问而产生的利益冲突。薪酬委员会继续持续评估其薪酬顾问的独立性。Meridian在2024年期间除与高管和董事薪酬相关外，未向公司提供任何服务。
薪酬委员会拥有聘请和终止其独立薪酬顾问的唯一权力，独立薪酬顾问仅向薪酬委员会报告。Meridian会不时联系公司的执行官，以获取完成其任务所需的信息，并为某些执行官也会收到的薪酬委员会并代表其编写报告。
—竞争性基准
对标在确定2024年高管薪酬中的作用
一般来说，薪酬委员会使用Meridian提供的竞争性市场薪酬数据、从Meridian专有的E & P薪酬调查收集的信息、同行公司的公开文件、补充跨行业角色的一般行业参考数据以及与首席执行官和总裁的讨论，为其关于整体薪酬机会和具体薪酬要素的决定提供信息。薪酬委员会考虑这些薪酬要素以及同行公司和更广泛的美国市场的总薪酬基准。接下来，薪酬委员会在确定目标薪酬水平时运用判断力和酌处权，不仅要考虑竞争性市场数据，还要考虑公司和个人绩效、责任范围、关键需求、技能组合、领导潜力和继任计划等因素。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明48
此外，在考虑2024年高管薪酬方案的变化时，薪酬委员会评估了（其中包括）高管薪酬的一般方面、Meridian提供的市场数据和竞争分析、公司2023年和多年业绩、我们的高管对此类业绩的个人贡献、薪酬与未来业绩和股东价值创造的一致性、符合业绩的股权奖励、保留考虑、我们高管的市场选择、从我们的股东外联工作中获得的投入以及我们的首席执行官和总裁的建议（首席执行官和总裁的薪酬除外）。
我们的2024年对标薪酬同行组
在构建我们的薪酬政策和计划时，薪酬委员会考虑由独立的石油和天然气勘探与生产公司组成的同行公司的薪酬做法，还可能审查石油和天然气行业的薪酬数据、任何相关的薪酬调查和薪酬顾问的指导。薪酬委员会在与管理层和Meridian讨论这些考虑因素后，考虑并可能对纳入我们薪酬同行组的公司做出改变，主要基于行业细分，以及企业价值、市值、资产和收入等规模衡量标准。在与Meridian进行讨论并审查了相关财务信息后，薪酬委员会将大陆资源公司（已私有化）替换为Permian Resources Corporation，否则将从2023年起使用相同的同行群体。
薪酬委员会在审查2024年薪酬同行组时，考虑了Meridian为每家公司提供的相关财务措施，包括截至2023年11月13日的企业价值和市值，以及截至2023年9月30日止季度的资产和收入，如下表所示（单位：百万）：
| 企业价值 | 市值 | 物业、厂房及设备 | 收入 | |||||||||||||
| 同行集团50第百分位 | $ | 24,326 | $ | 18,575 | $ | 21,651 | $ | 9,332 | ||||||||
| Diamondback Energy, Inc. | $ | 34,650 | $ | 28,312 | $ | 28,049 | $ | 7,744 | ||||||||
作为2024年薪酬决策参考的Meridian研究中使用的对标薪酬同行组由以下12家公司组成。
| Antero Resources Corporation | 赫斯材料公司 |
| APA公司 | 马拉松石油公司 |
| Coterra Energy Inc. | 西方石油公司 |
| 戴文能源公司 | Ovintiv Inc. |
| EOG能源，公司。 | Permian Resources Corporation |
| EQT公司 | 先锋自然资源公司 |
Meridian为这些薪酬同行集团公司中处境相似的高管提供了具有竞争力的数据，重点关注薪酬、年度激励机会和LTI机会，并分析了这些薪酬要素与向我们的高管（包括NEO）提供的薪酬要素的比较情况。
除了审查同行薪酬信息和Meridian提供的与确定2024年高管薪酬相关的建议外，薪酬委员会还分析了Meridian为39家收入在75亿美元至150亿美元之间的非石油工业公司编制的薪酬信息。
如上所述，薪酬委员会使用一个基本相似的同行群体来评估我们在授予NEO的基于绩效的限制性股票单位奖励中的相对TSR表现，其中还包括标普 500（加权两倍）和XOP指数（加权两倍）。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明49
—2024年薪酬方案设计和结构
2024年期间，公司的高管薪酬计划包括四个主要组成部分，包括固定和可变的风险要素，如下所示。
| 直接 补偿要素 |
补偿形式 | 目的和一致性 与长期股东利益 |
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| 固定 | 基本工资 | 现金 | • 提供固定水平的薪酬以吸引和留住高管并平衡风险薪酬 • 对标市场薪酬数据，并根据责任水平、经验、个人绩效、行业和市场标准及人才竞争情况酌情调整 |
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| 可变，风险 | 基于绩效的年度激励奖金 | 现金 | • 奖励一年业绩期内的短期财务和运营业绩 • 基于预先建立的绩效指标和目标，其中包含必须达到的最低阈值（并有支付上限）。 • 根据严格的运营、财务、环境和安全绩效指标衡量绩效，这些指标符合我们的战略优先事项，并且完全是量化的 |
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基于业绩的限制性股票奖励
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股权—三年履约期的PSU | • 使我们高管的利益与我们的股票表现和我们股东的长期利益保持一致 • 基于（i）实现薪酬委员会制定的特定业绩目标，（ii）我们的TSR，即（A）在业绩期间相对于我们的TSR业绩同行群体（对于2024年作出的奖励，其中包括标普 500（加权两倍）和XOP指数（加权两倍），以考虑相对于大盘和行业的业绩）和（b）在绝对基础上，这可能会导致上调或下调，具体取决于业绩和（iii）持续服务要求 |
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| 分时的限制性股票授予
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股权— RSU |
• 提供留任激励，便利持股并使我们的高管利益与长期股东利益保持一致 • 分三期大致相等的年度归属，第一期归属于授予日，其余两期归属于随后每年的3月，假设连续服务 |
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—行政补偿方案要素
我们的薪酬委员会确定短期和长期薪酬以及现金和非现金薪酬之间的薪酬组合，以确定其认为适合我们每个NEO的总薪酬方案。在强调按绩效计酬的同时，薪酬委员会认为，基本工资、基于预先设定的财务、运营以及环境和安全绩效目标的基于绩效的年度激励奖金奖励、基于绩效的LTI股权奖励、基于时间的LTI股权奖励以及我们的NEO可以获得的其他福利的组合将实现我们的整体薪酬目标。我们认为，这些补偿要素创造了竞争性、保留性和令人信服的补偿机会，也使我们NEO的利益与长期股东利益保持一致。
| (1) | 这些薪酬组合图解中的每一个都由2024年授予的基于绩效和基于时间的股权奖励的年度基本工资、支付的年度激励奖金和授予日公允价值组成。这些薪酬组合图示不包括第66页所列薪酬汇总表中标题为“所有其他薪酬”一栏中列出的金额。 |
下图比较了2022-2024年CEO目标薪酬与CEO可实现薪酬，在每种情况下计算截至2024年12月31日。
CEO目标VS可实现的薪酬2022-2024年(1)
（百万美元）
| (1) | 就本图表而言，“目标薪酬”包括年度基本工资、目标年度激励奖金机会以及在所呈现的每一年中授予的基于绩效和基于时间的股权奖励的授予日期公允价值。2024年，包括2024年3月授予的基于Viper绩效的股权奖励。 |
| (2) | 就本图表而言，“可变现薪酬”包括呈报的每一年赚取的年度基本工资、呈报的每一年赚取的年度激励奖金，以及就基于时间的股权奖励而言，基于呈报的适用日期公司普通股每股收盘价的适用奖励（无论是否已归属）所依据的股份价值。对于2023年和2024年授予的基于业绩的股权奖励，呈列的可变现补偿价值表示如果适用奖励的业绩期于2024年12月31日结束，则本应授予的股份总数的价值，使用公司普通股在2024年12月31日的每股收盘价计算。关于2024年授予的基于绩效的股权奖励，列报的可变现补偿价值包括如果2024年3月做出的基于绩效的股权奖励的业绩期于2024年12月31日结束，则本应授予的Viper股份总数的价值，使用Viper普通股在2024年12月31日的每股收盘价计算。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明51
| (3) | 就本图表而言，“目标薪酬”包括年度基本工资、目标年度激励奖金机会以及在所呈现的每一年中授予的基于绩效和基于时间的股权奖励的授予日期公允价值。2024年，包括2024年3月授予的基于Viper绩效的股权奖励。 |
| (4) | 就本图表而言，“可变现薪酬”包括呈报的每一年赚取的年度基本工资、呈报的每一年赚取的年度激励奖金，以及就基于时间的股权奖励而言，基于呈报的适用日期公司普通股每股收盘价的适用奖励（无论是否已归属）所依据的股份价值。对于2023年和2024年授予的基于业绩的股权奖励，呈列的可变现补偿价值表示如果适用奖励的业绩期于2024年12月31日结束，则本应授予的股份总数的价值，使用公司普通股在2024年12月31日的每股收盘价计算。关于2024年授予的基于绩效的股权奖励，列报的可变现补偿价值包括如果2024年3月做出的基于绩效的股权奖励的业绩期于2024年12月31日结束，则本应授予的Viper股份总数的价值，使用Viper普通股在2024年12月31日的每股收盘价计算。 |
薪酬以绩效为驱动薪酬Structure
如上文所述，我们NEO的直接补偿总额在很大程度上偏重于与绩效挂钩的可变、有风险的补偿。我们首席执行官和其他NEO 2024年薪酬组合的绩效部分分别占此类NEO直接薪酬总额的75%和69%。
以下介绍了我们高管薪酬计划的每个要素，我们使用这些要素来实现上面讨论的薪酬目标。
基本工资
薪酬委员会评估我们NEO的基本工资以及他们薪酬的其他组成部分，以确保公平的总薪酬符合我们的整体薪酬理念和我们薪酬同行群体的市场实践，我们的行业一般，并考虑其他非行业特定的执行角色的一般行业基准。薪酬委员会在制定2024年近地天体基薪和激励目标时，除其他因素外，考虑了：
| • | 上文讨论的薪酬委员会2024年独立薪酬顾问Meridian进行的研究中包含的市场和薪酬同行群体数据； |
| • | 我们的首席执行官和总裁关于其他NEO基薪的建议，以及我们的首席执行官关于总裁基薪的建议； |
| • | 个人在公司内的角色的复杂性； |
| • | 个人的专长、经验、技能的稀有性、晋升的潜力； |
| • | 如果高管在我们的继任计划中被提拔或确定；和 |
| • | 本次薪酬讨论和分析中讨论的个人绩效、领导力和对公司实现某些财务、运营以及环境和安全指标的贡献。 |
薪酬委员会批准根据公司和个人绩效以及各自角色和职责的竞争基准，将我们其他近地天体2024年的年度基薪提高到2023年的水平。基于上述考虑，薪酬委员会为我们的NEO设定了以下自2024年2月25日起生效的年度基薪：
| 任命为执行干事 | 2024年基薪 | 2023年基薪 | 增加% | |||||||
| Travis D. Stice | $ | 1,400,000 | $ | 1,350,000 | 4% | |||||
| 凯斯·范特霍夫 | $ | 700,000 | $ | 650,000 | 8% | |||||
| Teresa L. Dick | $ | 525,000 | $ | 500,000 | 5% | |||||
| Daniel N. Wesson | $ | 650,000 | $ | 600,000 | 8% | |||||
| Matt Zmigrosky | $ | 630,000 | $ | 600,000 | 5% | |||||
基于绩效的年度激励奖金
2024年业绩奖金
根据我们的高管年度激励薪酬计划（年度激励计划），向我们的NEO发放了2024年的绩效奖金。年度激励计划旨在激励我们的高管为公司的增长、盈利能力和增值做出贡献。年度激励计划的重点是实现年度目标和目标，在每个日历年度开始时确定。参与者可为实现特定目标（绩效目标）赚取预先确定的基本工资百分比。高于和低于预先设定的目标业绩水平的业绩，支付机会各不相同。有关年度激励计划的更详细说明，请参阅本委托书第63页开始的“其他重大薪酬和福利计划、政策和实践——年度激励计划”。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明52
就每个年度业绩期间而言，薪酬委员会规定了适用于每项奖励的业绩因素和业绩目标水平。绩效目标可能包括绩效水平，低于该水平将不支付任何款项，绩效水平将支付特定百分比的奖励，以及最高绩效水平，超过该水平将不支付额外奖励。
下面是响尾蛇2024年性能奖金设计的简单图解：
对于2024年，薪酬委员会没有改变Van’t Hof先生的年度激励目标百分比。薪酬委员会将Stice先生的年度激励目标百分比从125%提高到140%，Wesson先生的年度激励目标百分比从90%提高到100%，Dick女士和Zmigrosky先生的年度激励目标百分比从80%提高到90%。
每年，薪酬委员会在其独立薪酬顾问的建议下，并根据公司大量股东参与努力期间收到的反馈意见，进行彻底和严格的流程，以审查公司年度激励计划记分卡的每个要素。薪酬委员会希望积极主动地对我们的薪酬做法进行深思熟虑的改变，这使得薪酬委员会能够不断构建一个直接响应股东反馈的记分卡，旨在以转化为股东价值创造和鼓励负责任的治理做法的方式激励我们的管理团队。这一策略反映在过去十年计分卡的演变中，在此期间，薪酬委员会主动：
| （一） | 消除了产量和储量增长指标； |
| （二） | 在我们的绩效因子中添加了平均使用资本回报率指标； |
| （三） | 增加了具体的、可衡量的环境和安全绩效目标；和 |
| （四） | 包括更多侧重于财务回报的绩效因素，并增加了此类绩效因素的权重，同时降低了与成本和资本效率相关的绩效因素的权重。 |
在构建2024年年度激励计划计分卡时，薪酬委员会再次审查了其独立薪酬顾问提供的重要数据，纳入了股东反馈，并结合公司2024年的战略目标审查了业绩因素。薪酬委员会还观察到股东对公司高管薪酬计划的一贯支持的积极趋势，股东投票批准了公司过去3年每年至少95%的薪酬发言权提案。因此，2024年年度激励计划记分卡的框架基本没有变化。
在根据年度激励计划确定2024年绩效水平时，薪酬委员会审查了，其中包括：
| • | 我们多年期间的业绩趋势； |
| • | 我们的资本预算、经营计划和年度指导； |
| • | 由于感知到的通胀压力，预计会出现执行挑战； |
| • | 潜在并购活动的影响； |
| • | 资本要求；和 |
| • | 每个绩效因素的目标、阈值和最高绩效水平的适当性和严格性。 |
具体而言，就包括环境和安全绩效因素的每个指标的绩效目标而言，为每个指标设定此类绩效目标时考虑到了多重因素，包括对我们的绩效趋势的审查、与多年期间同行绩效相关的基准考虑以及朝着当时的进展、公司在燃烧、GHG排放强度、甲烷强度和水循环利用方面确立的目标的当前进展。
考虑到上述情况，下表所列的绩效因素和水平由薪酬委员会于2024年2月确定。考虑到公司2024年的资本预算、业务计划和年度指导，其中特别要求与2023年相比，资本预算更低，可控现金成本更高，薪酬委员会根据公司2024年的预期计划，设定了薪酬委员会认为严格和适当的目标绩效水平。此外，薪酬委员会打算设定目标绩效水平，这些水平与我们的薪酬同行组中每个相应类别的最佳运营商的指标相比具有竞争力，并对我们股东的反馈做出响应。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明53
下面显示的绩效目标与管理层如何看待我们的成功以及股东如何评估我们的财务、运营以及环境和安全绩效相一致，无论是在独立的基础上，还是相对于我们的同行和更广泛的能源行业。
2025年2月，薪酬委员会审查并认证了公司与预先设定的2024年业绩目标和指标相关的业绩，这些目标和指标如下：
| 业绩水平(1) | ||||||
| 业绩因素 | 门槛 (50%) |
目标 (100%) |
最大值 (200%) |
2024 加权 |
% 目标 |
2024 %已赚 |
| 资本预算（$ mm） 运营钻井和完井（“D、C & E”）、非运营物业和资本修井、运营中游、基础设施和环境的2024年现金资本支出总和 |
 |
 |
150% | 15% | ||
| PDP F & D成本（美元/桶油当量） 2024年投产油井的D、C & E油井成本之和除以这些油井的净欧元 |
 |
 |
124% | 18.6% | ||
| 可控现金成本（美元/桶油当量） 报告的现金一般和管理费用以及报告的租赁经营费用之和，除以总桶油当量产量。不包括合并整合和遣散费 |
 |
 |
200% | 20% | ||
| 平均使用资本回报率（%） 2024年合并息税前利润，除以2024年底和2023年底的平均总资产减去平均流动负债。 |
 |
 |
114% | 22.9% | ||
| 股息前自由现金流（美元/股） 股息前的运营现金流，不包括营运资本变化，减去运营D、C & E、非运营物业和资本修整、中游和基础设施和环境的现金资本支出。不包括收购和权益法投资。 |
 |
 |
192% | 38.4% | ||
| 环境与安全 | 有关2024年环境和安全绩效指标和公司业绩的详细信息，请参见下表。 |  |
21.4% | |||
| 100% | 136% | |||||
| (1) | 年度激励计划下的绩效目标不支付任何款项，除非实现了该绩效目标的适用阈值绩效水平。 |
| (2) | 不包括Endeavor合并的影响。 |
| (3) | 根据公司历史经审计的财务报表计算，并进一步调整以排除Endeavor合并的影响，如本代理声明第103页开始的“附表A ——非公认会计原则和解”所示。 |
| (4) | 不包括非经常性项目，例如合并和整合费用以及衍生品的提前赎回，以及与用于季度资本回报计算的公司调整后自由现金流对账的联系。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明54
环境和安全指标及绩效
| 业绩水平 | ||||||
| 业绩因素 | 门槛 (50%) |
目标 (100%) |
最大值 (200%) |
2024 加权 |
% 目标 |
2024 %已赚 |
| 喇叭口强度–公司运营(1) 归属于公司运营的燃烧天然气产量总毛MCF除以天然气产量总毛MCF |
 |
 |
73% | 1.8% | ||
| 燃烧强度–总计(1) 燃烧天然气产量总毛MCF除以天然气产量总毛MCF |
 |
 |
— | — | ||
| 范围一GHG强度(2) 范围一以公吨CO为单位的GHG排放量2e除以生产的MBOE总量 |
 |
 |
— | — | ||
| 净液体溢出率(3) 桶生产的液体溢出物未被回收除以数千桶总生产的液体 |
 |
|
200% | 10% | ||
| 再生水百分比(4) 钻井和完井作业使用的再生水总桶数除以钻井和完井作业使用的总桶数 |
 |
|
192% | 9.6% | ||
| 总可记录事故率（仅限公司员工）(5) 每20万工时记录的可记录事件数 |
 |
|
— | — | ||
| 25% | 21.4% | |||||
| (1) | 该公司利用美国勘探与生产委员会（“AXPC”）的定义来计算燃烧强度。 |
| (2) | 该公司利用AXPC定义来计算GHG排放强度。表中列示的范围1 GHG强度结果在2024年获得认证，涉及2023年的作业。 |
| (3) | 该公司使用了修改后的AXPC定义，将回收的桶作为计算泄漏的基础。该公司确认AXPC定义的泄漏，扣除从二级封控中回收的体积。 |
| (4) | 该公司利用AXPC定义来计算水的循环利用率。该公司制定了2025年> 65%的目标，并在2023年和2024年超过了这一目标。 |
| (5) | 该公司使用AXPC和职业安全与健康管理局采用的相同定义来计算TRIR。 |
将薪酬委员会建立的权重应用于每个绩效因素后，响尾蛇以目标的136%实现了短期年度激励计划绩效目标。
薪酬委员会根据年度激励计划保持全权酌情决定权，以管理该计划并对其认为适当的奖励进行调整，例如针对不寻常或非经常性事件。虽然薪酬委员会保留了这一权力，但委员会很少在管理年度激励计划方面行使任何酌处权。薪酬委员会根据公司的股东参与努力和Meridian的建议，花费相当大的努力来构建一个计分卡，该计分卡旨在与公司的战略目标保持一致，并产生与上一年公司业绩保持一致的产出。在极少数情况下，薪酬委员会历来在委员会认为结果与公司业绩不一致或未考虑异常或非经常性事件的情况下行使其酌处权。例如，2021年，响尾蛇以160%的目标实现了其短期年度激励计划绩效指标。然而，经与Meridian协商，并考虑到公司2020年业绩的各个方面，薪酬委员会行使了负面酌处权，将所有NEO的年度激励奖金从目标的160%降至目标的100%。
在审查了公司在2024年取得的重大成就后，除其他外，包括（i）转型的Endeavor合并和成功整合Endeavor资产和员工，这实际上使公司的资产和员工基础规模翻了一番，（ii）实现了交易公告中强调的Endeavor合并带来的所有预期运营协同效应，以及（iii）公司与同行相比的前四分之一股票表现，一年的TSR优于除一家石油加权同行之外的所有同行，薪酬委员会选择进一步行使酌处权，通过对上述量化结果应用25%的乘数来确定对其指定执行官的2024年最终支付，最终支付百分比为目标的170%。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明55
因此，薪酬委员会根据2024年年度激励计划授权了以下NEO支出：
2024年向指定行政人员发放短期奖励薪酬
| 任命为执行干事 | 截至 2024年12月31日 |
目标奖金 百分比% 基本工资 |
目标 奖金 金额 |
实际 激励 奖金 奖项 |
实际 激励 奖金占比% 目标奖金 |
|||||||||
| Travis D. Stice | $ | 1,400,000 | 140% | $ | 1,960,000 | $ | 3,332,000 | 170% | ||||||
| 凯斯·范特霍夫 | $ | 700,000 | 100% | $ | 700,000 | $ | 1,190,000 | 170% | ||||||
| Teresa L. Dick | $ | 525,000 | 90% | $ | 472,500 | $ | 803,250 | 170% | ||||||
| Daniel N. Wesson | $ | 650,000 | 100% | $ | 650,000 | $ | 1,105,000 | 170% | ||||||
| Matt Zmigrosky | $ | 630,000 | 90% | $ | 567,000 | $ | 963,900 | 170% | ||||||
2025年业绩奖金结构预览
由于认识到股东对公司高管薪酬计划的一贯支持，薪酬委员会在构建2025年年度激励计划记分卡时采取了与上述类似的流程。2025年年度激励计划计分卡的框架与2024年相比一般保持不变。薪酬委员会选择维持相同类别的业绩因素和每个业绩因素的相同权重，仅作如下几点调整。
首先，薪酬委员会从记分卡中删除了总气体燃烧性能系数（之前加权为2.5%），维持与公司运营性能系数相关的气体燃烧系数，并将权重从2.5%增加到5%。经薪酬委员会进一步评估，总气体燃烧占公司范围1 GHG强度结果的大部分，并且很大程度上是由公司无法控制的第三方的行为驱动的。由于范围1 GHG强度在现行记分卡框架中单独计量，薪酬委员会选择将气体燃烧绩效因素缩小到公司运营，并设定了2025年严格的绩效目标。
其次，鉴于公司达到并超过了之前的水回收目标，薪酬委员会批准了对其用水绩效系数的轻微修改。对于2025年，绩效系数的计算方法是取使用的非淡水总桶，除以运营中使用的总桶水。
有关2025年度激励计划记分卡的更多信息，包括适用的绩效水平和相关绩效，将在响尾蛇2026年年度股东大会的代理声明中详细说明。
长期股权激励薪酬
我们相信，为我们的NEO提供获得股票和基于股票的奖励的机会，是实现我们的薪酬目标的最佳方法，并使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。为实现这一目的，我们的董事会通过了，并且我们的股东批准了2021年经修订和重述的股权激励计划（股权激励计划）。股权激励计划的目的是使我们和我们的关联公司能够吸引和保留将为我们的长期成功做出贡献的高管、员工、顾问和董事类型的服务，并提供与股票价值增长直接相关的激励措施，从而使我们的股东受益。股权激励计划提供了一种手段，通过授予股权奖励，符合条件的奖励获得者可以有机会受益于我们普通股的价值增长。下文对股权激励计划的条款进行了更详细的描述。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明56
2024年3月Diamondback基于绩效和基于时间的奖项
2024年3月，薪酬委员会根据股权激励计划授予我们NEO三年基于绩效的限制性股票单位和基于时间的限制性股票单位，具体金额如下。2024年，薪酬委员会根据对其独立薪酬顾问的市场数据、公司和个人表现以及当前行业环境的审查，确定了2024年目标LTI奖励。与薪酬委员会的重点是在我们的高管薪酬中给予业绩部分更多的权重一致，授予每个NEO的2024年基于业绩的股权奖励占2024年LTI奖励总额的60%，这种奖励的基于时间的部分占2024年LTI奖励总额的40%。
| 基于绩效 受限 股票单位(1) |
PSU 占总数的百分比 LTI奖 |
基于时间的 受限 股票单位(2) |
RSU 占总数的百分比 LTI奖 |
有的放矢 价值 LTI奖励总额(3) |
||||||||
| Travis D. Stice | 32,943 | 60% | 21,961 | 40% | $ | 9,750,000 | ||||||
| 凯斯·范特霍夫 | 13,515 | 60% | 9,010 | 40% | $ | 4,000,000 | ||||||
| Teresa L. Dick | 6,926 | 60% | 4,618 | 40% | $ | 2,050,000 | ||||||
| Daniel N. Wesson | 11,826 | 60% | 7,883 | 40% | $ | 3,500,000 | ||||||
| Matt Zmigrosky | 8,447 | 60% | 5,631 | 40% | $ | 2,500,000 | ||||||
| (1) | 为期三年的基于业绩的限制性股票单位适用于2024年1月1日至2026年12月31日的业绩期间。每个NEO还有权在该NEO未归属的基于绩效的限制性股票单位的目标上获得股息等值权利。 |
| (2) | 基于时间的限制性股票单位，其中三分之一的奖励于2024年3月1日归属，剩余的限制性股票单位从2025年3月1日开始分两次大致相等的年度分期归属。每个NEO还有权获得此类NEO未归属的基于时间的限制性股票单位的股息等值权利。 |
| (3) | 每个NEO在2024年基于业绩和时间的限制性股票单位总数的计算方法是，将表中所示的每个NEO的总LTI奖励的目标价值除以每股177.58美元，即我们的普通股在紧接2024年2月最后一个交易日之前的五个交易日在纳斯达克全球精选市场的每股平均收盘价，并将60%分配给基于业绩的限制性股票单位，40%分配给基于时间的限制性股票单位。 |
基于业绩的限制性股票单位取决于我们的总股东回报相对于下表所列适用业绩期间的TSR业绩同行组的表现。此外，本应归属的基于业绩的限制性股票单位的数量将通过如下所示的绝对TSR修饰符进一步调整，该修饰符在绝对TSR为负时减少派息，并在TSR大于15%时增加派息。如果相对总股东回报（在应用绝对TSR修正要求的任何调整之前）低于25，则不授予任何奖励第百分位。业绩类限制性股票单位还需满足持续服务要求。
| 相对总股东回报百分位 | 目标赠款归属百分比 |
| <25第同行组百分比 | 目标的0% |
| 25岁之间第Peer Group的百分位且最高但低于75第同行组百分比 | 目标的50%到150%之间的直线插值 |
| 在75或以上第同行组百分比 | 目标的200% |
| 公司绝对年化总股东 履约期内回报百分比 |
要乘以目标的绝对TSR修改器 授予归属百分比 |
| 0%以下 | 75% |
| 0%至15%之间 | 100% |
| 15%以上 | 125% |
目标授予归属百分比表示为授予的基于绩效的限制性股票单位的目标数量的百分比，经适用的绝对股东总回报修正调整后，可能导致最高授予等于授予的基于绩效的限制性股票单位目标数量的250%的结算。
这些奖项旨在激励我们的NEO继续为公司在TSR绩效同行组中名列前茅的业绩做出贡献，这与公司前期的业绩类似。此外，基于时间的限制性股票单位奖励旨在促进留住经常被行业竞争对手和私募股权集团追求的我们的NEO。
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2024年TSR业绩同行集团
2024年TSR绩效同行组获得薪酬委员会批准，将用于确定2024年3月授予NEO的2024年基于绩效的限制性股票单位奖励中的总股东回报百分位，除公司外，由以下九名成员组成。
| APA公司 | Ovintiv Inc. |
| Coterra Energy Inc. | Permian Resources Corporation |
| 戴文能源公司 | 标普 500指数（加权两次） |
| EOG能源，公司。 | SPDR 标普石油和天然气E & P ETF指数（XOP指数）（加权两次） |
| 马拉松石油公司 |
2024年3月VIPER基于绩效的奖项
根据Viper 2024年长期激励计划（“Viper LTIP”）的条款和条件，Viper董事会或其于2024年3月成立的薪酬委员会可能会不时根据Viper LTIP向我们的执行官和为Viper提供服务的其他员工授予股权奖励。为了激励和激励根据服务和借调协议为Viper提供此类服务的我们的执行官，并进一步使他们的利益与Viper股东的利益保持一致，2024年3月，Viper的董事会和薪酬委员会根据Viper LTIP向我们的NEO授予了基于绩效的限制性股票单位奖励，金额如下所示。
| 基于绩效 受限 股票单位(1) |
有的放矢 价值 LTI奖(2) |
|||||
| Travis D. Stice | 20,870 | $ | 750,000 | |||
| 凯斯·范特霍夫 | 20,870 | $ | 750,000 | |||
| Teresa L. Dick | 6,957 | $ | 250,000 | |||
| Daniel N. Wesson | 6,957 | $ | 250,000 | |||
| Matt Zmigrosky | 6,957 | $ | 250,000 | |||
| (1) | 为期三年的基于业绩的限制性股票单位适用于2024年1月1日至2026年12月31日的业绩期间。每个NEO还有权在该NEO未归属的基于绩效的限制性股票单位的目标上获得股息等值权利。 |
| (2) | 每个NEO在2024年基于业绩和时间的限制性股票单位总数的计算方法是，将表中所示的每个NEO的LTI奖励总额的目标价值除以每股35.94美元，即Viper普通股在紧接2024年2月最后一个交易日之前的五个交易日在纳斯达克全球精选市场的每股平均收盘价。 |
基于业绩的限制性股票单位取决于我们在适用的业绩期间相对于Viper的TSR业绩同行组的总股东回报的表现。此外，基于业绩的限制性股票单位的数量将通过绝对TSR修饰符进一步调整，该修饰符在绝对TSR为负时减少派息，并在绝对TSR大于15%时增加派息。如果相对总股东回报（在应用绝对TSR修改器所要求的任何调整之前）低于25，则不授予任何奖励第百分位。业绩类限制性股票单位还需满足持续服务要求。有关这些基于业绩的限制性股票单位奖励的更多信息，请参阅Viper向SEC提交的与2025年年度股东大会有关的代理声明。
2024年9月一次性奖
薪酬委员会定期与首席执行官讨论高级管理层继任规划和留任事宜。关于Endeavor合并的结束，薪酬委员会开会讨论合并后实体的备考组织结构以及相关的继任规划和保留事项。经过这些讨论，薪酬委员会选择向Zmigrosky先生作出一次性、长期的激励奖励，以表彰他对整合规划和完成Endeavor合并的贡献，并在完成后保留Zmigrosky先生。该奖励的结构为基于时间的限制性股票单位奖励，限制性股票单位的数量由目标授予日期价值2,000，000美元除以紧接Endeavor合并截止日期前五个交易日的公司普通股平均收盘价确定。以时间为基础的限制性股票单位的条款和条件与上述以时间为基础的限制性股票单位基本相似，但这些单位自2025年9月10日起分五次等额授予年度分期付款。该奖项采用了长期归属机制，以激励Zmigrosky先生的长期留任。
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2022年基于绩效的奖励的归属
2025年2月，薪酬委员会证明了与2022年3月授予我们的NEO的基于绩效的限制性股票单位相关的预先设定的绩效目标的实现情况，这些奖励取决于在2022年1月1日开始至2024年12月31日结束的业绩期间相对于我们的TSR业绩同行组的某些总股东回报业绩条件的满足情况，以及持续服务要求。尽管这些基于业绩的限制性股票单位的归属也取决于2025年2月获得的薪酬委员会认证，并且此类奖励直到薪酬委员会认证后才结算，但这些奖励被视为截至2024年12月31日已归属和获得，并在2024财年的薪酬汇总表中报告为此类。薪酬汇总表采用了一致的方法，用于报告以前年度赚取的基于业绩的限制性股票单位。
薪酬委员会证明，根据公开信息：
| （一） | 我们在上述业绩期间的总股东回报在82ndTSR绩效同行组百分位导致目标归属百分比为200%； |
| （二） | 上述业绩期间的累计绝对股东总回报百分比约为73%（按年计算约为20%），导致应用了125%的绝对TSR修正，由此产生的归属百分比为授予NEO的限制性股票单位目标数量的250%；和 |
| （三） | 此类基于业绩的限制性股票单位奖励的适用业绩目标和其他重要条款在上述业绩期间达到了此类水平。 |
被收购公司不被排除在业绩期间的相对比较之外，这类公司的总股东回报是在适用收购公告时假设每个此类公司的业绩期间结束的情况下衡量的。
为实现这些业绩目标，Stice、Van’t Hof、Wesson和Zmigrosky先生以及Dick女士收到的每笔2022年基于业绩的限制性股票单位奖励均归属于目标的250%，从而导致在2025年3月向这些NEO发行2022年基于业绩的限制性股票单位的基础公司普通股股份如下：
| 任命为执行干事 | 2022 基于绩效 限制性股票 单位奖 |
归属百分比 申请后 绝对TSR 修改器 |
2022年实际 基于绩效 限制性股票 批出单位 |
|||
| Travis D. Stice | 41,524 | 250% | 103,810 | |||
| 凯斯·范特霍夫 | 17,302 | 250% | 43,255 | |||
| Teresa L. Dick | 9,228 | 250% | 23,070 | |||
| Daniel N. Wesson | 10,381 | 250% | 25,953 | |||
| Matt Zmigrosky | 9,228 | 250% | 23,070 |
—其他重大补偿和福利计划、政策和做法
高级管理人员离职计划
自2020年2月20日起，我们采纳了《Diamondback Energy, Inc.高级管理人员遣散计划》，该计划（i）经修订和重述，自2022年2月21日起生效，就与某些高管晋升和相关头衔变更相关的遣散福利调整作出规定，（ii）经修订以提供某些自2024年2月11日起生效的澄清修订，以及（iii）经进一步修订以提供下文讨论的某些变更，自2025年4月6日起生效（经如此修订和重述，即遣散计划）。我们根据协议与我们的每一个近地天体签订了参与协议。根据参与协议，遣散计划下的福利将取代之前与我们每个NEO的任何雇佣协议。该遣散计划还涵盖了其他被选中参与的符合条件的高管，并取代了他们可能拥有的任何雇佣协议。遣散计划为某些与市场惯例一致的遣散和控制权变更福利提供了统一框架，下文将对此进行更详细的描述。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明59
与控制权变更无关的付款和福利
如果参与高管的雇佣被我们终止，而不是因为“原因”（而不是因为死亡或残疾），或者如果参与者因“正当理由”（在每种情况下如遣散计划中所定义）而终止其雇佣，除了根据适用法律的要求应付的任何应计但未支付的基本工资或未报销的业务费用外，参与者有权获得遣散费，包括：
| （一） | 金额（如有），相当于根据年度激励计划或任何后续年度现金激励计划或计划的条款尚未支付的可归属于已完成的上一年业绩期间的服务应支付的奖金； |
| （二） | 基薪延续特定月数：此前首席执行官24个月2x，自2025年4月6日起，基薪24个月1x；总裁21个月（自2025年4月6日起取消该职类）；执行副总裁18个月；高级副总裁15个月，副总裁12个月； |
| （三） | 终止年度的按比例目标年度现金红利（基于终止年度内的受雇天数）； |
| （四） | COBRA团体健康接续保险最多18个月保费的费用报销；和 |
| （五） | 根据适用的股权奖励协议的条款，归属或没收我们或我们的关联公司授予的每项未归属的基于股权的补偿奖励（如适用）。 |
Stice先生的参与协议包含的条款旨在维持其先前雇佣协议下的某些福利，并且与先前的公开披露一致，即要求授予Stice先生的每笔股权奖励在符合条件的终止时成为100%归属，并且在未兑现的基于绩效的股权奖励的情况下，按照股权奖励协议下的最高水平归属，并在十个工作日内结算。
与控制权变更相关的遣散费
如果参与者的雇佣被我们终止，而不是因为“原因”（而不是因为死亡或残疾），或者参与者因“正当理由”终止雇佣，在控制权变更（如遣散计划所定义）完成后的两年期间（保护期）内的任一情况下，参与人将有权享受上述福利，但从2025年4月6日开始，第（ii）条所述的工资延续将被一笔总付现金取代，金额等于参与人年基薪的倍数加上该参与人的目标奖金和参与人前三年的平均奖金中的较高者（首席执行官为3.0x，总裁为2.75x，执行副总裁2.5x，高级副总裁2.25x，副总裁2.0x）。
与死亡或残疾有关的遣散费
遣散计划亦提供上述第（i）、（ii）、（iii）及（v）条所述的相同福利（但不包括第（iv）条），以防参与者在受雇于我们期间死亡或成为残疾（定义见遣散计划）。Stice先生的参与协议包括旨在维持其先前雇佣协议下的某些福利的条款，并且与要求公司支付100%的保费以继续为Stice先生（在其残疾的情况下）及其配偶和他的任何合格受抚养人（在其死亡或残疾的情况下）提供COBRA下的团体健康计划延续保险的先前公开披露一致。
释放和限制性盟约
根据遣散计划支付任何福利的条件是参与者（或如适用，参与者的遗产代表或遗产）执行豁免和一般免除索赔。遣散计划还包括限制（i）与Diamondback及其子公司的竞争、（ii）招揽或雇用Diamondback及其子公司的雇员或代理人以及（iii）干扰Diamondback及其子公司与第三方的业务关系的某些契约，在每种情况下，这些契约适用于参与者受雇于公司期间以及终止雇佣后的一年期间（或下文所述的较短期间）（统称为限制期）。如果参与的高管以没有资格获得遣散费的理由终止雇佣关系，公司可以选择适用这些限制性契约，为期不超过12个月，并通过支付相当于参与者年化基本工资的十二分之一加上限制性契约将适用的每个月的目标年度奖金的方式获得豁免和解除，该金额将在终止日期之后的该限制性期限内的定期安排的发薪日期按比例支付。尽管有上述限制，如果参与者的雇佣在保护期内被公司无故终止或由参与者出于正当理由终止或由于参与者死亡或残疾，则对与Diamondback及其子公司的竞争以及对干扰其与第三方的业务关系的限制将在该参与者终止雇佣之日结束。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明60
我们认为，这些离职福利提供了与我们的高管根据其先前的雇佣协议、聘书或类似协议提供的相同类型的收入过渡保护。遣散计划的条款旨在吸引和留住合格的高管，如果没有这些安排，他们可能会找到在他们看来风险较小的工作替代方案。我们认为，与控制权交易变更相关的终止所产生的增强的遣散费福利符合我们股东的利益，因为它们为高管提供了一种激励，以继续帮助从早期阶段通过完成成功执行此类交易。我们还认为，这些福利为我们的NEO提供了重要保护，与之前的就业保护和同行集团公司的做法是一致的，并且适合于吸引和留住高管人才。
Viper Energy，Inc.2024年经修订和重述的长期激励计划
根据日期为2023年11月2日、自2023年11月13日起生效的服务和借调协议，我们向我们的上市子公司Viper提供人事和一般及行政服务，包括执行官和其他员工的服务。根据Viper股东通过的Viper LTIP的条款和条件，Viper董事会或其于2024年3月成立的薪酬委员会可能会不时根据Viper LTIP向我们的执行官和为Viper提供服务的其他员工授予股权奖励。与Viper LTIP 2024奖励类似，为了激励和激励根据服务和借调协议为Viper提供此类服务的我们的执行官，并进一步使他们的利益与Viper股东的利益保持一致，2025年3月，Viper的薪酬委员会根据Viper LTIP向Viper的执行官授予基于绩效的限制性股票单位奖励，这些奖励取决于在三年业绩期间相对于Viper的TSR业绩同行组的某些Viper股东回报业绩条件是否得到满足。有关Viper LTIP下这类基于绩效的奖励的更多信息，请参阅“股票所有权——高级职员和董事的持股”以及从第84页开始的相关脚注。
福利和附加条件
与我们的薪酬理念一致，我们的薪酬委员会向我们的高管提供的福利与目前向我们其他员工提供的福利基本相同，包括健康保险、人寿和残疾保险以及401（k）计划。
根据我们的401（k）计划，所有雇员和高级职员都有资格参加，可以选择将他们的部分补偿推迟到法定限额。每个发薪期我们对每个员工的递延做出匹配的贡献，不超过10%的补偿。员工在他或她的递延和我们的匹配贡献中的利益，在每种情况下，在贡献时都是100%归属的。401（k）计划旨在符合《国内税收法》（Code）第401（a）条的规定。因此，对401（k）计划的匹配供款和这些供款的收益在从401（k）计划中分配之前不对员工征税，所有及时提供的供款可由我们在可分配的年份进行扣除。
公司通过私人包机公司购买一定小时的飞行时间。根据公司的飞机使用政策，这些时间可供我们的执行官和员工使用。该公司的飞机使用政策不允许包括执行官在内的员工将这些时间用于个人使用。在有限的情况下，当私人客人陪同员工乘坐与商务相关的航班时，公司遵循美国国税局的规则，并在需要时根据适用的标准行业票价水平费率将收入计入员工。
该公司承担其近地天体年度综合实物的费用。
追回政策
自2023年10月起，该公司更新了其“追回款”政策，以符合纳斯达克为实施《交易法》下规则10D-1而采用的上市标准5608。根据回拨政策，公司将在2023年10月2日或之后以及在三个财政年度回溯期内，在财务重述的情况下，如果根据重述结果确定基于激励的薪酬本应获得较少金额的基于激励的薪酬，则公司将收回执行官（包括我们的每个NEO）获得的任何超额基于激励的薪酬。就回拨政策而言，基于激励的薪酬包括基于公司实现财务报告措施的全部或部分授予、赚取或归属的任何薪酬，并包括我们的2024年年度激励计划奖励和2022年至2024年PSU奖励。
反套期保值、反质押政策
我们有一项政策，禁止董事、执行官和某些其他指定员工对我们的证券进行投机性交易，包括对冲交易、卖空，以及买卖看跌期权、看涨期权、掉期或项圈。此外，我们禁止我们的董事和执行官在保证金账户中持有我们的普通股。据我们所知，所有这些个人都遵守政策。我们的政策也是禁止所有其他员工在我们的股票中从事套期保值活动。我们还有一项政策，禁止我们的董事、执行官和某些其他指定员工将我们的证券作为贷款的抵押品。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明61
股权奖励的时间安排
股权奖励的授予由薪酬委员会酌情决定，通常在每年的3月1日向我们指定的执行官进行，大约是在我们公布上一季度和整个财政年度的收益后两周，以及在我们以该年度的10-K表格提交年度报告之后。有时，薪酬委员会可能会在我们的年度授予周期之外授予股权奖励，用于新员工、晋升、认可、保留或其他目的。我们目前没有、近年来也没有向我们指定的执行官或其他员工授予股票期权、股票增值权（SARS）或其他具有类似期权特征的工具。薪酬委员会在确定2024年股权奖励的时间和条款时未考虑重大非公开信息，公司也不存在以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。
非雇员董事及执行人员持股及保留指引
薪酬委员会通过了对我们的非雇员董事和被归类为副总裁及以上级别的执行官的持股和保留准则。采纳这些准则是为了鼓励我们的非雇员董事和高管在公司拥有有意义的股份，这鼓励了对我们长期成功的关注，使董事和高管的利益与我们股东的利益保持一致，并进一步促进我们对健全公司治理的承诺。
根据股票所有权和保留准则，我们的每位非雇员董事必须拥有价值等于基本年度保留倍数的我们的普通股数量，我们的执行官必须拥有价值等于其年度基本工资倍数的我们的普通股数量，如下表所示。
| 职务 | 基数年保留额/年的倍数 所需基薪 |
| 非雇员董事 | 5倍 |
| 首席执行官 | 6x |
| 总裁 | 4x |
| 执行副总裁 | 3倍 |
| 高级副总裁及副总裁 | 2倍 |
截至2024年12月31日，下表提供了根据我们的股票所有权和保留准则，目前担任我们执行官的每个NEO必须保留的最低股票价值。
| 2024 基本工资 |
倍数 年度基数 所需薪酬 |
最小值 所需库存数量 保留 |
|||||||
| Travis D. Stice | $ | 1,400,000 | 6x | $ | 8,400,000 | ||||
| 凯斯·范特霍夫 | $ | 700,000 | 4x | $ | 2,800,000 | ||||
| Teresa L. Dick | $ | 525,000 | 3倍 | $ | 1,575,000 | ||||
| Daniel N. Wesson | $ | 650,000 | 3倍 | $ | 1,950,000 | ||||
| Matt Zmigrosky | $ | 630,000 | 3倍 | $ | 1,890,000 | ||||
薪酬委员会每年审查股票所有权和保留准则的遵守情况。截至2024年12月31日，所有NEO均遵守了股票所有权和保留准则。
任何参与者通过行使期权或在指引生效日期后授予的限制性股票归属获得我们普通股的股份，必须保留所获得的净股份的50%，直至（i）该参与者被确定为完全符合指引的日期和（ii）该个人在受指引约束的情况下不再是参与者的日期中较早者。一旦满足所有权要求，参与者必须按照指引继续保持价值金额。
任何受准则约束的参与者如不遵守适用的准则（受制于任何合规过渡期），可能会被要求保留通过行使期权或归属根据我们的股权激励计划授予的限制性奖励而获得的我们普通股净股份的最多100%，直到满足适用的准则。
参与者通常被给予五年过渡期，以完全遵守准则。参与者有望通过在指南生效日期或之后进行的任何股票奖励或股票购买，在满足指南规定的所有权水平方面取得稳步进展。如果个人由于晋升而成为受制于更大的所有权金额，
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明62
基薪增加或基本聘用金增加（如适用），预计个人将在（i）原始期间结束时最晚发生时满足较高的所有权金额；（ii）自晋升生效之日起三年内，基薪增加或基本聘用金增加（如适用）；以及（iii）薪酬委员会可能指定的日期。薪酬委员会将评估是否应为任何参与者提供例外情况，这些参与者由于其独特的财务状况，将因遵守准则而招致困难。
“净股份”是指在考虑出售或代扣股份以支付任何适用税款和/或期权行使价格后，高管在结算时收到的净股份数量。
除直接持有的股份外，直接或间接以信托方式持有的股份、居住在同一家庭的直系亲属持有的股份、合格计划中持有的股份（例如，在401（k）计划中）、非合格计划中持有的既得股份、受基于时间（但不是基于业绩）归属的未归属限制性股票均计入满足所有权要求。已归属但尚未结算的限制性股票单位，只要不继续受制于任何业绩目标的实现，均应包括在内。股票期权（无论已归属或未归属）和未归属的基于绩效的奖励不计入根据该指引计算股票所有权的目的所拥有的股份。
年度激励计划
2021年2月，我们董事会薪酬委员会通过了高管年度激励薪酬计划（Annual Incentive Plan），取代了我们之前的2014年高管年度激励薪酬计划。年度激励计划的目的是激励我们的执行官和其他选定的员工为公司的增长、盈利和增值做出贡献。年度激励计划旨在侧重于实现年度目标和目标，在每个日历年度开始时确定。参与者可为实现特定目标（绩效目标）赚取预先确定的基本工资百分比。高于和低于预先设定的目标业绩水平的业绩，支付机会各不相同。年度激励计划下每项奖励的绩效因素包括由计划管理人确定的标准和目标，用于衡量适用的绩效期间的绩效目标，作为参与者收到与奖励相关的付款的条件。
根据年度激励计划授予的奖励的所有付款均以现金支付，在业绩期结束后的合理期间内支付，并设计为不属于《国内税收法》（Code）第409条含义内的递延补偿。
除非薪酬委员会就具体终止雇用另有规定，如果NEO或其他参与者的雇用在支付任何赔偿金之前因除死亡或残疾以外的任何原因而终止，则在该业绩期间将不向该参与者支付任何赔偿金。
在控制权发生变更的情况下，正如年度激励计划中定义的那样，每个NEO或其他参与者将获得目标奖励金额（潜在奖励支付金额或绩效目标的任何特定范围的中间点），基于业绩目标在整个业绩期间的目标水平上实现的假设，在控制权变更交易完成后的特定期间内支付。
股权激励计划
2021年4月6日，经股东批准，我们的董事会一致通过了我们的2021年经修订和重述的股权激励计划，修订和重述了我们的2019年经修订和重述的股权激励计划。2021年6月3日，我司股东批准了2021年经修订和重述的股权激励计划。自2024年2月11日起，根据2024年2月11日生效的若干澄清修订，2021年经修订及重述的股权激励计划进一步修订。2021年经修订和重述的股权激励计划，经修订和重述截至本协议之日的股权激励计划简称股权激励计划。
股权激励计划自2021年4月6日（即我们董事会薪酬委员会通过的日期）起生效，并将一直有效至2031年4月6日，除非董事会提前终止。
薪酬委员会可根据股权激励计划向我公司及其关联公司的员工、顾问和董事授予奖励，其中可能包括限制性奖励、业绩奖励、股票期权和股票增值权；但激励股票期权可能仅授予我公司及其附属公司的员工。根据我们目前的股权补偿计划，顾问不会获得奖励。
如果发生某些公司事件或我们的普通股发生变化，薪酬委员会将在其认为适当的情况下按比例调整奖励、股权激励计划下可用的股份数量和类别以及根据奖励可授予任何参与者的最高股份数量。
在发生控制权交易或我公司解散或清算等其他公司交易或任何公司分立或分立时，股权激励计划规定，股权激励计划下的所有未兑现奖励
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明63
可由任何存续或收购实体（或其母公司）承担、延续或替代，或可在考虑或不考虑奖励的既得部分的情况下取消，所有这些均由薪酬委员会决定。如果一项奖励将在归属范围内被取消而未支付对价，参与者可以在十天内全部或部分行使该奖励。
根据股权激励计划授予的奖励受公司回拨政策的约束，符合纳斯达克上市标准和《交易法》下的规则10D-1，这使我们能够在某些情况下从现任和前任执行官那里收回已支付的激励薪酬。
我国薪酬政策和做法对风险和风险管理的影响
薪酬委员会审查与我们的薪酬政策和计划相关的风险和奖励。我们认为，这类政策和方案鼓励和奖励审慎的商业判断，避免鼓励长期过度冒险。关于赔偿的具体要素：
| • | 我们认为，我们的计划平衡了对执行官的短期和长期激励，提供了固定、酌情和股权薪酬的适当组合，总体上鼓励长期业绩。 |
| • | 我们认为，我们近地天体的年度基本工资不鼓励过度冒险，因为它们是固定金额，可由我们的薪酬委员会酌情增加，除其他因素外，基于年度绩效评估。我们还认为，与我们的薪酬同行集团公司的类似情况的个人的基本工资相比，这样的年度基本工资是设定在合理的水平上的。基本工资代表了我们NEO整体薪酬潜力的一部分，并与其整体薪酬潜力的其他要素相平衡，这些要素与绩效和长期服务挂钩。 |
| • | 我们的年度激励奖金旨在奖励实现短期业绩驱动的结果。2024年年度激励奖金的支付和金额部分基于达到薪酬委员会为2024年制定的某些绩效标准和目标，如上文更详细披露的那样。我们认为，绩效标准和适用目标是在有意义的水平上设定的，并不鼓励过度冒险。我们还认为，薪酬委员会为2025年制定的绩效标准和目标类似地旨在鼓励绩效，但并非过度冒险。 |
| • | 授予我们的NEO的限制性股票单位受基于绩效和基于时间的规定的约束。我们授予限制性股票单位是为了促进业绩，并确保我们的高管在公司的长期成功中拥有持续的股份，因为奖励的价值将取决于归属时及之后的股价。我们认为，混合使用基于业绩和基于时间的股权奖励代表了一种平衡的长期股权薪酬方法，并且不鼓励过度承担可能与仅专注于严格基于实现某些目标的股权奖励的薪酬方法相关的风险。我们还认为，与基于时间的股权奖励相比，我们的薪酬委员会给予基于绩效的股权奖励的权重，为我们的NEO提供了激励，以承担适当的风险来推动公司的业绩并提高股东价值。 |
| • | 我们的NEO有权获得某些福利，这些福利将在发生无“原因”终止、“正当理由”辞职或控制权交易发生某些变化时支付。有关更多信息，请参阅“2024财年终止、辞职或控制权变更时的潜在付款”和“其他重大薪酬和福利计划、政策和实践——高级管理人员遣散计划”。 |
基于上述情况，薪酬委员会认为，公司没有利用薪酬政策和方案产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明64
—赔偿委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会向联委会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。
赔偿委员会
Melanie M. Trent，主席
Stephanie K. Mains
Robert K. Reeves
Mark L. Plaumann
Frank D. Tsuru
—赔偿委员会的闭会和内部参与
我们董事会的薪酬委员会目前由Melanie M. Trent、Stephanie K. Mains、Robert K. Reeves、Mark L. Plaumann和Frank D. Tsuru组成。我们薪酬委员会的任何成员，从来都不是我们的高级职员或雇员。我们没有任何行政人员担任或在过去财政年度曾担任任何其他公司的董事会或薪酬委员会成员，而该等公司有或有一名或多于一名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明65
 |
补偿表
—汇总赔偿表
下表提供了有关我们的首席执行官、首席财务官以及我们在2024年期间其他三名薪酬最高的执行官的薪酬信息，每一位都被确定为我们的NEO，在以下所列财政年度（如适用）。
| 股票奖励（美元）(1) | 非股权 激励计划 |
所有其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 ($) |
表演- 基于(2) |
时间归属(3) | Compensation ($)(4) |
Compensation ($)(5) |
合计 ($)(6) |
|||||||||||||||||||||
Travis D. Stice 首席执行官 |
2024 | $ | 1,391,667 | $ | 12,491,394 | $ | 4,066,518 | $ | 3,332,000 | $ | 42,500 | $ | 21,324,079 | |||||||||||||||
| 2023 | $ | 1,350,000 | $ | 10,512,896 | $ | 3,905,608 | $ | 1,771,875 | $ | 43,007 | $ | 17,583,386 | ||||||||||||||||
| 2022 | $ | 1,333,333 | $ | 9,846,586 | $ | 3,787,865 | $ | 2,143,125 | $ | 41,561 | $ | 17,152,470 | ||||||||||||||||
凯斯·范特霍夫 总裁 |
2024 | $ | 691,667 | $ | 5,859,064 | $ | 1,668,382 | $ | 1,190,000 | $ | 42,500 | $ | 9,451,613 | |||||||||||||||
| 2023 | $ | 645,192 | $ | 4,727,935 | $ | 1,756,410 | $ | 682,500 | $ | 39,929 | $ | 7,851,966 | ||||||||||||||||
| 2022 | $ | 607,500 | $ | 4,102,823 | $ | 1,578,334 | $ | 714,375 | $ | 32,386 | $ | 7,035,418 | ||||||||||||||||
Teresa L. Dick 执行副总裁、首席财务官兼秘书助理 |
2024 | $ | 520,833 | $ | 2,779,522 | $ | 855,115 | $ | 803,250 | $ | 42,500 | $ | 5,001,220 | |||||||||||||||
| 2023 | $ | 495,192 | $ | 2,391,736 | $ | 888,545 | $ | 420,000 | $ | 40,685 | $ | 4,236,158 | ||||||||||||||||
| 2022 | $ | 470,333 | $ | 2,188,236 | $ | 841,778 | $ | 482,600 | $ | 33,142 | $ | 4,016,089 | ||||||||||||||||
Daniel N. Wesson 执行副总裁兼首席运营官 |
2024 | $ | 641,667 | $ | 4,452,284 | $ | 1,459,695 | $ | 1,105,000 | $ | 42,500 | $ | 7,701,146 | |||||||||||||||
| 2023 | $ | 592,308 | $ | 3,448,761 | $ | 1,281,189 | $ | 567,000 | $ | 39,929 | $ | 5,929,187 | ||||||||||||||||
| 2022 | $ | 541,667 | $ | 2,461,647 | $ | 947,000 | $ | 568,960 | $ | 32,386 | $ | 4,551,660 | ||||||||||||||||
Matt Zmigrosky 执行副总裁、首席法律和行政官及秘书 |
2024 | $ | 625,000 | $ | 3,298,761 | $ | 2,917,421 | $ | 963,900 | $ | 42,500 | $ | 7,847,582 | |||||||||||||||
| 2023 | $ | 590,385 | $ | 2,781,276 | $ | 1,033,165 | $ | 504,000 | $ | 40,253 | $ | 4,949,079 | ||||||||||||||||
| 2022 | $ | 545,000 | $ | 2,188,236 | $ | 841,778 | $ | 558,800 | $ | 32,440 | $ | 4,166,254 | ||||||||||||||||
| (1) | 上表中股票奖励项下显示的金额反映了分别根据FASB ASC主题718确定的2024年、2023年和2022年授予的限制性股票单位和/或虚拟单位的授予日公允价值。股息等值权利计入上表中报告的授予日公允价值金额。请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表附注11，该报表包含在我们于2025年2月26日向SEC提交的10-K表格年度报告中，内容涉及2024年、2023年和2022年股权奖励估值的假设。有关截至2024年12月31日尚未兑现的股权奖励的详细信息，可在题为“DiamondBack股权激励计划下的2024财年末未兑现的股权奖励”和“Viper LTIP下的2024财年末未兑现的股权奖励”的表格中找到。 |
| (2) | 表示根据DiamondBack的股权激励计划和Viper LTIP在适用的业绩期间内授予的每个NEO的基于业绩的限制性股票单位的授予日公允价值（按上文附注1中讨论的方式计算），具体取决于公司实现某些预先设定的业绩目标和NEO的持续受雇情况。公司利用蒙特卡洛模拟对2024年授予的基于绩效的限制性股票单位进行估值，基于授予日目标数量单位的可能绩效结果，与服务期内将确认的总补偿成本估计值一致。2024年授予的基于绩效的限制性股票单位的实际支付范围从零到最高等于授予的基于绩效的限制性股票单位目标数量的250%。如果使用基于绩效的限制性股票单位的最大数量和授予日公司股价185.17美元来确定2024年根据Diamondback股权激励计划授予的基于绩效的限制性股票奖励的价值，而不是可能的股票数量，则基于绩效的奖励价值最高将是Stice先生15,250，231美元，Van’t Hof先生6,256，524美元，Dick女士3,206，219美元，Wesson先生5,474，551美元，Zmigrosky先生3,910，420美元。如果使用基于绩效的限制性股票单位的最大数量和Viper在授予日的36.63美元股价来确定2024年授予的基于绩效的限制性股票奖励的价值，而不是可能的股票数量，则基于绩效的奖励价值最高将为Stice先生1,911，170美元、Van’t Hof先生1,911，170美元、Dick女士637,106美元、Wesson先生637,106美元和Zmigrosky先生637,106美元。 |
| (3) | 每个NEO在2024年、2023年和2022年的总授予日公允价值归属于根据DiamondBack股权激励计划分别于2024年3月1日、2024年9月10日、2023年3月1日和2022年3月1日授予该NEO的基于时间的限制性股票单位，在每种情况下，自授予日开始分三期基本相等的年度分期归属。 |
| (4) | 显示的金额反映了根据年度激励计划授予的基于绩效的年度激励奖金。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明66
| (5) | 以下提供补偿汇总表中“所有其他补偿”项下2024年金额的详细细目： |
| 姓名 | 贡献 至401（k）计划 ($) |
生活和 医疗 保险 保费 ($) |
行政物理 偿还(a) ($) |
合计 ($) |
|||||
| 斯蒂斯先生 | 34,500 | 2,650 | 5,350 | 42,500 | |||||
| 范特霍夫先生 | 34,500 | 2,650 | 5,350 | 42,500 | |||||
| 迪克女士 | 34,500 | 2,650 | 5,350 | 42,500 | |||||
| 韦森先生 | 34,500 | 2,650 | 5,350 | 42,500 | |||||
| 兹米格罗斯基先生 | 34,500 | 2,650 | 5,350 | 42,500 |
| (a) | 除了向所有员工普遍提供的健康和保健福利外，执行官还有资格参加补充年度实体计划，其费用由公司报销。本栏反映的金额代表补充年度实体计划给公司带来的平均成本。出于保密要求，我们不披露个别近地天体实际使用这一方案的情况。 |
| (6) | 我们的某些近地天体还担任我们的上市子公司Viper的执行官和/或董事，正如上面他们各自的传记中更详细阐述的那样，他们的时间分配在管理我们的业务和管理Viper的业务之间。在2024年、2023年和2022年期间，Viper没有为我们的执行官向Viper提供的服务进行具体分配。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明67
—根据DIAMONDBACK股权激励计划授予的2024年基于计划的奖励
| 下的预计未来支出 非股权激励计划奖励(1) |
下的预计未来支出 股权激励计划奖励(2) |
所有其他股票 奖项：数量 的股份 股票或单位(3) (#) |
授予日期 公允价值 库存 和期权 奖项(4) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||
| Travis D. Stice | 3/1/2024 | $ | 980,000 | $ | 1,960,000 | $ | 3,920,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 | 16,472 | 32,943 | 82,358 | $ | 11,246,081 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 | 21,961 | $ | 4,066,518 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯斯·范特霍夫 | 3/1/2024 | $ | 350,000 | $ | 700,000 | $ | 1,400,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 | 6,758 | 13,515 | 33,788 | $ | 4,613,751 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 | 9,010 | $ | 1,668,382 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Teresa L. Dick | 3/1/2024 | $ | 236,250 | $ | 472,500 | $ | 945,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 | 3,463 | 6,926 | 17,315 | $ | 2,364,398 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 | 4,618 | $ | 855,115 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Daniel N. Wesson | 3/1/2024 | $ | 325,000 | $ | 650,000 | $ | 1,300,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 | 5,913 | 11,826 | 29,565 | $ | 4,037,160 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 | 7,883 | $ | 1,459,695 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Matt Zmigrosky | 3/1/2024 | $ | 283,500 | $ | 567,000 | $ | 1,134,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 | 4,224 | 8,447 | 21,118 | $ | 2,883,637 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 | 5,631 | $ | 1,042,692 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/10/2024 | 10,932 | $ | 1,874,729 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 反映根据2024年年度激励计划授予的基于绩效的年度激励现金奖金。业绩低于预定阈值的年度激励计划不支付非股权激励计划奖励。 |
| (2) | 对于每个NEO，这些金额代表根据股权激励计划授予的基于绩效的限制性股票单位，这些奖励取决于与公司经薪酬委员会认证的自2024年1月1日开始至2026年12月31日止的三年业绩期间的TSR业绩同行组相比，满足某些相对的TSR业绩条件，以及持续服务要求。将归属的限制性股票单位数量基于与公司同行相比的预先设定的门槛、目标或最大相对TSR目标的实现情况，并经绝对TSR修正。TSR的计算方法是在业绩期间除以（1）（a）业绩期间收到的股息累计价值之和，假设再投资，再加上（b）2026年12月的平均股价与2023年12月的平均股价之间的差额；除以（2）2023年12月的平均股价。如果适用业绩期间的相对TSR低于阈值百分位，则不授予任何奖励。绝对TSR修饰符在负业绩期TSR时减少支出，在实现业绩期年度TSR为0至15%时按目标支付，在实现业绩期年度TSR超过15%时增加支出。 |
| (3) | 代表于2024年3月1日根据股权激励计划向（i）每个NEO授予的基于时间的限制性股票单位，自授予日起分三期等额年度授予，以及（ii）Zmigrosky先生于2024年9月10日，自2025年9月10日起分五期等额年度授予，所有这些奖励均受制于持续服务要求。 |
| (4) | 所示金额反映了根据FASB ASC主题718确定的授予限制性股票单位的授予日公允价值。关于2024年股权奖励估值的假设，请参见我们于2025年2月26日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表附注11。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明68
—根据VIPER LTIP授予2024年基于计划的奖励
| 下的预计未来支出 股权激励计划奖励(1) |
||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
授予日公允价值 股票和期权 奖项(2) |
|||||||||||||
| Travis D. Stice | 3/1/2024 | 10,435 | 20,870 | 52,175 | $ | 1,245,313 | ||||||||||||
| 凯斯·范特霍夫 | 3/1/2024 | 10,435 | 20,870 | 52,175 | $ | 1,245,313 | ||||||||||||
| Teresa L. Dick | 3/1/2024 | 3,479 | 6,957 | 17,393 | $ | 415,124 | ||||||||||||
| Daniel N. Wesson | 3/1/2024 | 3,479 | 6,957 | 17,393 | $ | 415,124 | ||||||||||||
| Matt Zmigrosky | 3/1/2024 | 3,479 | 6,957 | 17,393 | $ | 415,124 | ||||||||||||
| (1) | 对于每个NEO，这些金额代表根据Viper LTIP授予的基于绩效的限制性股票单位，这些奖励取决于与Viper薪酬委员会认证的、自2024年1月1日开始至2026年12月31日结束的三年业绩期间的TSR绩效同行组相比，满足某些相对的TSR绩效条件，以及持续服务要求。将归属的限制性股票单位数量基于与Viper同行相比的预先设定的阈值、目标或最大相对TSR目标的实现情况，经绝对TSR修饰符修改。TSR的计算方法是在业绩期间除以（1）（a）业绩期间收到的股息累计价值之和，假设再投资，再加上（b）2026年12月的平均股价与2023年12月的平均股价之间的差额；除以（2）2023年12月的平均股价。如果适用业绩期间的相对TSR低于阈值百分位，则不授予任何奖励。绝对TSR修饰符在负绩效期TSR时减少支出，在实现业绩期年TSR为0至15%时按目标支付，在实现业绩期年TSR超过15%时增加支出。 |
| (2) | 所示金额反映了根据FASB ASC主题718确定的授予限制性股票单位的授予日公允价值。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明69
—根据DIAMONDBACK的股权激励计划在2024财年末获得未偿股权奖励
下表提供了根据DiamondBack的股权激励计划，截至2024年12月31日我们的NEO尚未获得的股权奖励的信息：
| 姓名 | 股数或 股票单位that 尚未归属 (#) |
股票市值 或股票单位 尚未归属 ($)(1) |
股权激励计划奖励： 未实现股数 或拥有的股票单位 未归属 |
股权激励计划奖励： 市场或支付价值 未到期股份或单位 未归属的股票(1) |
||||||||||||
| Travis D. Stice | ||||||||||||||||
| 9,002 | (2) | $ | 1,474,798 | 101,273 | (3) | $ | 16,591,556 | |||||||||
| 14,640 | (2) | $ | 2,398,471 | 82,358 | (4) | $ | 13,492,711 | |||||||||
| 凯斯·范特霍夫 | ||||||||||||||||
| 4,048 | (5) | $ | 663,184 | 45,545 | (3) | $ | 7,461,637 | |||||||||
| 6,006 | (5) | $ | 983,963 | 33,788 | (4) | $ | 5,535,488 | |||||||||
| 8,790 | (6) | $ | 1,440,066 | |||||||||||||
| 13,183 | (7) | $ | 2,159,771 | |||||||||||||
| Teresa L. Dick | ||||||||||||||||
| 2,048 | (8) | $ | 335,524 | 23,040 | (3) | $ | 3,774,643 | |||||||||
| 3,078 | (8) | $ | 504,269 | 17,315 | (4) | $ | 2,836,716 | |||||||||
| Daniel N. Wesson | ||||||||||||||||
| 2,953 | (9) | $ | 483,790 | 33,223 | (3) | $ | 5,442,924 | |||||||||
| 5,255 | (9) | $ | 860,927 | 29,565 | (4) | $ | 4,843,634 | |||||||||
| 6,595 | (10) | $ | 1,080,459 | |||||||||||||
| 9,887 | (11) | $ | 1,619,787 | |||||||||||||
| Matt Zmigrosky | ||||||||||||||||
| 2,381 | (12) | $ | 390,079 | 26,793 | (3) | $ | 4,389,497 | |||||||||
| 3,754 | (12) | $ | 615,018 | 21,118 | (4) | $ | 3,459,762 | |||||||||
| 10,932 | (13) | $ | 1,790,990 | |||||||||||||
| (1) | 尚未归属的股票或单位的市值基于2024年12月31日——即2024年最后一个交易日——我们在纳斯达克全球精选市场的普通股每股收盘价163.83美元。 |
| (2) | 于2025年3月1日归属的9,002个受限制股份单位，在14,640个受限制股份单位中，7,320个于2025年3月1日归属，其余7,320个将于2026年3月1日归属。 |
| (3) | 反映授予的基于业绩的限制性股票单位的最大数量。这些基于业绩的限制性股票单位是根据股权激励计划授予的，但须满足经薪酬委员会认证的自2023年1月1日开始至2025年12月31日止的业绩期间与我们的TSR业绩同行组相比的某些相对TSR业绩条件，以及持续服务要求。将归属的限制性股票单位数量基于与公司同行相比的预先设定的门槛、目标或最大相对TSR目标的实现情况，并经绝对TSR修正。TSR的计算方法是在业绩期间除以（1）（a）业绩期间收到的股息累计价值之和，假设再投资，再加上（b）2025年12月的平均股价与2022年12月的平均股价之间的差额；再除以（2）2022年12月的平均股价。如果适用业绩期间的相对TSR低于阈值百分位，则不授予任何奖励。绝对TSR修饰符在负业绩期TSR时减少支出，在实现业绩期年度TSR为0至15%时按目标支付，在实现业绩期年度TSR超过15%时增加支出。 |
| (4) | 反映授予的基于业绩的限制性股票单位的最大数量。这些基于业绩的限制性股票单位是根据股权激励计划授予的，但须满足与我们的TSR业绩同行组相比的某些相对TSR业绩条件，该业绩期间开始于2024年1月1日至2026年12月31日，经薪酬委员会认证，以及持续服务要求。将归属的限制性股票单位数量基于与公司同行相比的预先设定的门槛、目标或最大相对TSR目标的实现情况，并经绝对TSR修正。TSR的计算方法是在业绩期间除以（1）（a）业绩期间收到的股息累计价值之和，假设再投资，再加上（b）2026年12月的平均股价与2023年12月的平均股价之间的差额；除以（2）2023年12月的平均股价。如果适用业绩期间的相对TSR低于阈值百分位，则不授予任何奖励。绝对TSR修饰符在负绩效期TSR时减少支出，在实现业绩期年TSR为0至15%时按目标支付，在实现业绩期年TSR超过15%时增加支出。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明70
| (5) | 于2025年3月1日归属的4,048个受限制股份单位，在6,006个受限制股份单位中，3,003个于2025年3月1日归属，其余3,003个将于2026年3月1日归属。 |
| (6) | 这些基于时间的限制性股票单位于2019年3月1日根据股权激励计划授予Van’t Hof先生，作为一次性保留奖励的一部分，在8,790个限制性股票单位中，1,758个于2025年3月1日归属，其余7,032个将在2026年3月1日开始的四个剩余的等额年度分期中归属。 |
| (7) | 反映实际授予的基于业绩的限制性股票单位数量。这些基于业绩的限制性股票单位根据股权激励计划授予Van’t Hof先生，作为一次性保留奖励的一部分，但须满足经薪酬委员会认证的自2019年1月1日开始至2021年12月31日的业绩期间与我们的TSR业绩同行组相比的某些相对TSR条件，以及持续服务要求。在13,183个基于业绩的限制性股票单位中，2,636个于2025年3月1日归属，其余10,547个将在2026年3月1日开始的四个基本相等的年度分期付款中归属。 |
| (8) | 于2025年3月1日归属的2,048个受限制股份单位，以及于2025年3月1日归属的3,078个受限制股份单位中的1,539个及余下的1,539个将于2026年3月1日归属。 |
| (9) | 于2025年3月1日归属的2,953个受限制股份单位，在5,255个受限制股份单位中，2,628个于2025年3月1日归属，其余2,627个将于2026年3月1日归属。 |
| (10) | 这些基于时间的限制性股票单位于2019年3月1日根据股权激励计划授予Wesson先生，作为一次性保留奖励的一部分。在6,595个受限制股份单位中，1,319个已于2025年3月1日归属，其余5,276个将于2026年3月1日开始分四次剩余的等额年度分期归属。 |
| (11) | 反映实际授予的基于业绩的限制性股票单位数量。这些基于业绩的限制性股票单位根据股权激励计划授予Wesson先生，作为一次性保留奖励的一部分，但须满足与我们经薪酬委员会认证的2019年1月1日开始至2021年12月31日结束的业绩期间的TSR业绩同行组相比的某些相对TSR条件，以及持续服务要求。在9,887个受限制股份单位中，1,977个于2025年3月1日归属，其余7,910个将在2026年3月1日开始的四个基本相等的年度分期付款中归属。 |
| (12) | 于2025年3月1日归属的2,381个受限制股份单位，在3,754个受限制股份单位中，1,877个于2025年3月1日归属，其余1,877个将于2026年3月1日归属。 |
| (13) | 这些基于时间的限制性股票单位已于2024年9月10日根据股权激励计划授予Zmigrosky先生，作为一次性保留奖励的一部分，并将自2025年9月10日开始分五次基本相等的年度分期授予。 |
—2024财年末VISCAR LTIP下的优秀股权奖励
下表提供了关于根据Viper LTIP于2024年12月31日为我们的NEO未完成的股权奖励的信息：
| 姓名 | 股权激励计划奖励： 未实现股数 或拥有的股票单位 未归属 |
股权激励计划奖励： 市场或支付价值 未到期股份或单位 未归属的股票(1) |
||||||
| Travis D. Stice | 20,870 | (2) | $ | 1,024,091 | ||||
| 凯斯·范特霍夫 | 20,870 | (2) | $ | 1,024,091 | ||||
| Teresa L. Dick | 6,957 | (2) | $ | 341,380 | ||||
| Daniel N. Wesson | 6,957 | (2) | $ | 341,380 | ||||
| Matt Zmigrosky | 6,957 | (2) | $ | 341,380 | ||||
| (1) | 未归属股票或单位的市值基于2024年12月31日——即2024年最后一个交易日——我们在纳斯达克全球精选市场的普通股每股49.07美元的收盘价。 |
| (2) | 反映授予的基于业绩的限制性股票单位的目标数量。这些基于业绩的限制性股票单位是根据LTIP授予的，但须满足与我们的TSR业绩同行组相比的某些相对TSR业绩条件，经薪酬委员会认证，在2024年1月1日开始至2026年12月31日结束的业绩期间，以及持续服务要求。将归属的限制性股票单位数量基于与公司同行相比的预先设定的阈值、目标或最大相对TSR目标的实现情况，并经绝对TSR修正。TSR的计算方法是在业绩期间除以（1）（a）业绩期间收到的股息累计价值之和，假设再投资，再加上（b）2026年12月的平均股价与2023年12月的平均股价之间的差额；除以（2）2023年12月的平均股价。如果适用业绩期间的相对TSR低于阈值百分位，则不授予任何奖励。绝对TSR修饰符在负绩效期TSR时减少支出，在实现业绩期年TSR为0至15%时按目标支付，在实现业绩期年TSR超过15%时增加支出。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明71
—根据Diamondback的股权激励计划在2024财年期间归属的股票
下表提供了NEO在2024年期间根据响尾蛇股权激励计划授予限制性股票奖励时获得的股份数量的某些信息：
| 姓名 | 股票数量 归属时获得 (#) |
已实现价值 关于归属 ($)(1) |
||||||
| Travis D. Stice | 131,943 | $ | 22,170,285 | |||||
| 凯斯·范特霍夫 | 79,981 | $ | 14,072,265 | |||||
| Teresa L. Dick | 29,999 | $ | 5,058,363 | |||||
| Daniel N. Wesson | 40,298 | $ | 6,940,769 | |||||
| Matt Zmigrosky | 29,895 | $ | 5,030,913 | |||||
| (1) | 归属实现的价值基于归属日期前一天我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。如果在归属日的前一天纳斯达克全球精选市场休市，则使用开市次日的开盘价进行计算。 |
—2024年财政年度期间在VIPER LTIP下归属的限制性股票单位
截至2024年12月31日止年度，没有根据Viper LTIP为我们的NEO归属的限制性股票单位。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明72
—2024财政年度终止、辞职或控制权变更时的潜在付款
下表提供了根据Diamondback Energy, Inc.高级管理人员遣散计划的条款，截至2024年12月31日，就某些终止事件（包括与公司控制权变更相关的终止）向我们的每个NEO支付的潜在款项的信息。这些与我们NEO的遣散计划安排在上文“其他重大薪酬和福利计划、政策和实践——高级管理层遣散计划”下有更详细的描述。
| 无故终止或有正当理由辞职(1)(2) | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 基本工资 | 年度奖励 奖金 |
眼镜蛇 偿还 |
受限 股票单位(3) |
合计 | |||||||||||||||
| Travis D. Stice | $ | 5,600,000 | (4) | $ | 1,960,000 | (7) | $ | 24,935 | (9) | $ | 36,517,599 | (10) | $ | 44,102,534 | ||||||
| 凯斯·范特霍夫 | $ | 1,225,000 | (5) | $ | 700,000 | (8) | $ | 37,674 | (9) | $ | — | $ | 1,962,674 | |||||||
| Teresa L. Dick | $ | 787,500 | (6) | $ | 472,500 | (8) | $ | 24,935 | (9) | $ | — | $ | 1,284,935 | |||||||
| Daniel N. Wesson | $ | 975,000 | (6) | $ | 650,000 | (8) | $ | 37,674 | (9) | $ | — | $ | 1,662,674 | |||||||
| Matt Zmigrosky | $ | 945,000 | (6) | $ | 567,000 | (8) | $ | 37,674 | (9) | $ | — | $ | 1,549,674 | |||||||
| 控制权变更/不终止 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 基本工资 | 年度奖励 奖金(7) |
眼镜蛇 偿还 |
受限 股票单位(3) |
合计 | |||||||||||||||
| Travis D. Stice | $ | — | $ | 1,960,000 | (7) | $ | — | $ | — | $ | 1,960,000 | |||||||||
| 凯斯·范特霍夫 | $ | — | $ | 700,000 | (8) | $ | — | $ | — | $ | 700,000 | |||||||||
| Teresa L. Dick | $ | — | $ | 472,500 | (8) | $ | — | $ | — | $ | 472,500 | |||||||||
| Daniel N. Wesson | $ | — | $ | 650,000 | (8) | $ | — | $ | — | $ | 650,000 | |||||||||
| Matt Zmigrosky | $ | — | $ | 567,000 | (8) | $ | — | $ | — | $ | 567,000 | |||||||||
| 控制权变更/合资格终止(1)(12) | ||||||||||||||||
| 姓名 | 一次性付款 现金遣散费 付款 |
眼镜蛇 偿还 |
受限 股票单位(3) |
合计 | ||||||||||||
| Travis D. Stice | $ | 13,407,000 | (13) | $ | 24,935 | (9) | $ | 36,517,599 | (10) | $ | 49,949,534 | |||||
| 凯斯·范特霍夫 | $ | 4,996,302 | (14) | $ | 37,674 | (9) | $ | 11,469,892 | (11) | $ | 16,503,868 | |||||
| Teresa L. Dick | $ | 3,206,542 | (15) | $ | 24,935 | (9) | $ | 3,825,716 | (11) | $ | 7,057,193 | |||||
| Daniel N. Wesson | $ | 4,142,467 | (15) | $ | 37,674 | (9) | $ | 8,500,933 | (11) | $ | 12,681,074 | |||||
| Matt Zmigrosky | $ | 3,830,917 | (15) | $ | 37,674 | (9) | $ | 6,277,105 | (11) | $ | 10,145,696 | |||||
| 在死亡或伤残时终止(1)(16) | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 基本工资 | 年度奖励 奖金 |
眼镜蛇 偿还 |
受限 股票单位(3) |
合计 | |||||||||||||||
| Travis D. Stice | $ | 5,600,000 | (4) | $ | 1,960,000 | (7) | $ | 24,935 | (17) | $ | 36,517,599 | (10) | $ | 44,102,534 | ||||||
| 凯斯·范特霍夫 | $ | 1,225,000 | (5) | $ | 700,000 | (8) | $ | — | $ | 11,469,892 | (18) | $ | 13,394,892 | |||||||
| Teresa L. Dick | $ | 787,500 | (6) | $ | 472,500 | (8) | $ | — | $ | 3,825,716 | (18) | $ | 5,085,716 | |||||||
| Daniel N. Wesson | $ | 975,000 | (6) | $ | 650,000 | (8) | $ | — | $ | 8,500,933 | (18) | $ | 10,125,933 | |||||||
| Matt Zmigrosky | $ | 945,000 | (6) | $ | 567,000 | (8) | $ | — | $ | 6,277,105 | (18) | $ | 7,789,105 | |||||||
| (1) | 根据遣散计划向每个NEO支付任何金额或提供任何利益，须（i）该NEO（或，如适用，其代表或遗产）在收到放弃和一般解除索赔后45天内（或此类解除中规定的较短期限）执行，并且该放弃和一般解除索赔在该NEO终止日期后60天内根据其条款变得有效和不可撤销，以及（ii）持续遵守某些不竞争和不招揽义务。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明73
| (2) | 表示根据截至2024年12月31日生效的遣散计划（在2025年4月6日生效的修订和重述之前）和适用的NEO参与协议应付给每个NEO的金额，根据该协议，如果我们以“原因”（而不是由于死亡或残疾）以外的原因终止该NEO与我们的雇佣关系，或者如果该NEO以“正当理由”终止其与我们的雇佣关系，他或她将有权获得（i）一笔金额（如有），相当于根据年度激励计划条款尚未支付的已完成的上一年业绩期间的服务应支付的奖金，（ii）基本工资延续的倍数（Stice先生24个月2倍，Van’t Hof先生21个月1倍，其他NEO各18个月1倍），（iii）终止年度的目标年度现金奖金（按比例分配，如果适用，基于终止年度内的受雇天数），（iv）补偿COBRA团体健康延续保险最多18个月的保费费用，以及（v）归属或没收我们或我们的关联公司根据适用的股权奖励协议条款授予的每项未归属的基于股权的补偿奖励（如适用）。 |
| (3) | 限制性股票单位的价值是根据2024年12月31日我们普通股的收盘价163.83美元/股计算得出的，这是2024年的最后一个交易日。 |
| (4) | 表示相当于Stice先生24个月2x基本工资延续的金额。 |
| (5) | 表示金额等于Van’t Hof先生21个月的基本工资续存1倍。 |
| (6) | 表示相当于Dick女士、Wesson先生和Zmigrosky先生每人18个月的基薪续领1倍的数额。 |
| (7) | 表示金额等于Stice先生年度激励计划下的目标奖金，相当于其年度基本工资的140%。 |
| (8) | 表示金额等于这些NEO中的每一个的年度激励计划下的目标奖金，相当于Van’t Hof先生和Wesson先生各自适用的年基薪的100%，以及Dick女士和Zmigrosky先生各自适用的年基薪的90%。 |
| (9) | 代表COBRA团体健康延续保险最多18个月保费的费用报销。 |
| (10) | Stice先生的参与协议包含的条款旨在维持其先前雇佣协议下的某些福利，并要求授予Stice先生的每笔股权奖励在符合条件的终止时成为100%归属，在未兑现的基于绩效的股权奖励的情况下，按照股权奖励协议下的最高水平归属并在十个工作日内结算。 |
| (11) | 根据Diamondback股权激励计划授予截至2024年12月31日仍未归属的Van’t Hof先生、Dick女士、Wesson先生和Zmigrosky先生各自的限制性股票单位具有双重触发条款，将在（i）公司控制权发生变更后24个月内的符合条件的无故终止或（ii）该执行官死亡或残疾时归属。 |
| (12) | 表示根据遣散计划和适用的NEO参与协议应付给每个NEO的金额，根据该协议，如果NEO的雇佣被我们终止，而不是因为“原因”（而不是因为残疾死亡），或者如果该NEO因“正当理由”终止与我们的雇佣，在紧接控制权变更（定义见遣散计划）后的两年期间内的每一种情况下，他或她将有权获得（i）一笔金额（如果有的话），相当于根据年度激励计划条款尚未支付的上一年已完成业绩期间的服务应支付的奖金，（ii）一笔总付的现金，相当于参与者基本工资的倍数加上该参与者前三年的平均奖金（Stice先生为3倍，Van’t Hof先生为2.75x，其他NEO为2.5x），（iii）终止年度的目标年度现金红利（按比例分配，如适用，基于终止年度内的受雇天数），（iv）COBRA团体健康延续保险最多18个月保费的费用报销，以及（v）我们或我们的关联公司根据适用的股权奖励协议的条款授予的每项未归属的基于股权的补偿奖励的归属或没收（如适用）。 |
| (13) | 代表一笔总付的现金，相当于Stice先生基本工资的3倍加上Stice先生截至2024年12月31日的前三年的平均奖金，以及终止年度的目标年度现金奖金。 |
| (14) | 代表一笔总付的现金支付，相当于Van’t Hof先生基本工资的2.75倍加上Van’t Hof先生截至2024年12月31日的前三年的平均奖金，以及终止年度的目标年度现金奖金。 |
| (15) | Wesson先生和Zmigrosky先生就Dick女士、Wesson先生和Zmigrosky先生各自而言，代表一次现金付款，相当于该NEO基本工资的2.5倍加上该NEO截至2024年12月31日的前三年的平均奖金，以及终止年度的目标年度现金奖金。 |
| (16) | 如果NEO在受雇于我们期间死亡或致残，该NEO将有权（i）一笔金额（如果有的话），相当于根据年度激励计划条款尚未支付的上一年已完成业绩期间的服务应支付的奖金，（ii）基薪延续的倍数（Stice先生为24个月的2x，Van’t Hof先生21个月的1x和彼此18个月的1x NEO）和（iii）终止年度的目标年度现金奖金（按比例分配，如适用，基于终止年度的雇用天数）。 |
| (17) | 系指根据Stice先生在离职计划下的参与协议条款，向Stice先生的配偶和任何符合条件的受抚养人偿还COBRA团体健康延续保险最多18个月的保费费用。 |
| (18) | 根据适用的授标协议的条款，在此类NEO死亡或残疾时，该官员有权获得的基于绩效的限制性股票单位的数量要到执行期结束时才能确定，并且在该官员本应继续受雇的同时结算。为计算此类NEO在其死亡或残疾时有权获得的基于绩效的限制性股票单位数量，公司假设绩效条件在目标时得到满足。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明74
—与现任CEO的信函协议
关于我们于2025年2月20日宣布我们的领导层继任计划，我们与Stice先生签订了一份信函协议，日期为该日期，具体说明了他将在年度会议结束后担任执行主席的条款，届时我们现任总裁Van’t Hof先生将接替Stice先生担任我们的首席执行官。信函协议规定，Stice先生将从公司2025年年度股东大会一直担任执行主席，直到公司2026年年度股东大会，届时他将过渡到董事会非执行主席。作为执行主席，Stice先生的职责将包括主持董事会会议，协助将其作为首席执行官的职责过渡到Van’t Hof先生，并为首席执行官提供建议、指导和协助。Stice先生的年基本工资将为900,000美元，他的目标年度奖金机会将是适用年度获得的年基本工资的150%。根据信函协议的条款，作为首席执行官，Stice先生在2025年获得了我们的股权奖励，目标授予日期价值为1300万美元；作为执行主席，Stice先生将在2026年获得我们的股权奖励，目标授予日期价值为780万美元。信协议所设想的股权奖励结构为60%为基于业绩的限制性股票单位形式，40%为基于时间的限制性股票单位形式。作为执行主席，Stice先生仍将是我们修订和重述的高级管理人员遣散计划的参与者，但他与控制权变更相关的现金遣散福利不会减少到24个月的基本工资延续。从Stice先生过渡到非执行主席到2026年12月31日，我们将报销COBRA团体健康延续保险的保费成本。
上述对与Stice先生的信函协议的描述并不完整，而是通过参考信函协议全文对其进行整体限定，该协议作为我们于2025年2月20日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1。
—薪酬比率披露
根据S-K条例第402（u）项，我们现披露薪酬比率及相关资料，比较除首席执行官Stice先生以外的雇员（包括全职、兼职、季节性和临时雇员）的年度总薪酬的中位数，以及首席执行官的年度总薪酬。薪酬比率的计算方式与S-K条例第402（u）项一致。截至2024年12月31日止年度，我们最后一个完成的财政年度：
| • | 除首席执行官外，我们所有员工的年度总薪酬中位数为18.19万美元。 |
| • | 我们首席执行官的年度总薪酬为21,324，079美元。 |
| • | 我们首席执行官的年度总薪酬与所有其他员工的年度总薪酬的中位数之比为117X比1。 |
为了确定2024年的员工中位数（2024年员工中位数），我们审查了截至2024年12月31日的员工人数。对于2024年，我们使用了截至2024年12月31日的12个月期间IRS表格W-2方框1中报告的工资，作为一致适用的补偿措施。我们没有对新员工或受雇未满整个会计年度的无薪休假员工的工资进行年化，也没有对生活成本进行调整。基于这一方法，我们确定了薪酬处于员工数据中位数的员工。
一旦我们确定了2024年员工中位数，我们就使用适用于薪酬汇总表的规则计算了年度总薪酬。关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了第66页薪酬汇总表中2024年“总”栏中报告的金额。
薪酬比例规则为公司提供了选择用于识别员工中位数、计算员工薪酬中位数和估算薪酬比例的方法和假设的灵活性。因此，我们的方法可能与其他公司使用的方法不同，包括我们行业内的方法，并且可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明75
—薪酬对比业绩披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给我们的首席执行官（在下表中称为我们的首席执行官（“PEO”））的高管薪酬与我们的其他指定执行官（在下表中称为我们的非PEO NEO）之间的关系，以及公司的某些财务业绩。有关公司绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。
| 初始固定100美元的价值 投资基于： |
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| 年份 | 总结 Compensation 表合计 PEO(1) |
Compensation 实际支付 对PEO(2) |
平均 总结 Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体(3) |
平均 Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体(4) |
合计 股东 返回(5) |
同行组 合计 股东 返回(6) |
净收入 （亏损） （百万）(7) |
平均回报率 已使用资本 （“ROACE”）(8) |
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| (1) | 报告的美元金额是我们的赔偿汇总表中报告的总赔偿金额。 |
| (2) | 报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内实际赚取或支付的赔偿金额。根据SEC规则，对赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿： |
| 年份 | 报告摘要 补偿表 PEO合计 |
扣除： 报告值 股权奖励(a) |
新增: 股权奖励 调整(b) |
Compensation 实际支付给PEO |
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| (a) | 股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额总和。 | |
| (b) | 每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的任何股权奖励截至该年度终了时尚未归属和未归属的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的任何奖励截至适用年度终了时尚未归属和未归属的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下： |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明76
| 年份 | 年终交易会 电流的值 年份权益 奖项 保持未归属 年底 |
公平的变化 股权价值 授予的奖项 在之前的几年里 未归属于 年终 |
公允价值截至 归属日期 股权奖励 授予和 当年归属 |
公平的变化 股权价值 授予的奖项 在之前的几年里 归属于 年 |
公允价值 结束 上一年 股权奖励 未能 满足归属 条件在 年份 |
股息的价值 或其他收益 支付股票或 期权奖励 否则不会 反映在 公允价值 |
合计 股权奖励 调整 |
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| 2024 | $ |
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| (3) | 报告的美元金额代表每个适用年度在薪酬汇总表的“总计”栏中为我们的非PEO近地天体作为一个组报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均金额，我们列入的每个非PEO近地天体的名称如下：（i）2024年，Van’t Hof先生、Dick女士、Wesson先生和Zmigrosky先生，（ii）2023年，Van’t Hof先生、Dick女士、Wesson先生和Zmigrosky先生；（iii）2022年，Van’t Hof先生、Dick女士、Wesson先生和Zmigrosky先生；（iv）2021年，Van’t Hof先生、Dick女士、Pantermuehl先生和Zmigrosky先生；（v）2020年，Van’t Hof先生、Dick女士、Pantermuehl先生和Wesson先生。 |
| (4) | 报告的美元金额代表根据SEC规则计算的向我们的非PEO NEO“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内我们的非PEO NEO获得或支付给我们的非PEO NEO的实际平均补偿金额。根据SEC规则，对我们的非PEO NEO每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬，采用了上述注2中所述的相同方法： |
| 年份 | 平均报告 总结 Compensation 表合计 非PEO近地天体 |
扣除: 平均报告 股权价值 奖项 |
新增: 平均股本 奖励调整(a) |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO近地天体 |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2020 | $ |
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| (a) | 在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下： |
| 年份 | 年终 公允价值 本年度 股权奖励 仍然存在 未归属于 年终 |
变化 公允价值 股权奖励 在先前授予 是的年份 未归属于 年终 |
公允价值截至 归属日期 股权奖励 授予和 归属于 年份 |
公允价值变动 股权奖励 以往年度批出 既得 在这一年 |
公允价值 结束前 权益年份 失败的奖项 满足归属 条件在 年份 |
股息的价值 或其他收益 支付股票或 期权奖励不 否则反映 按公允价值 |
平均总数 股权奖励 调整 |
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| (5) | 累计TSR的计算方法为本表包含的四年期间的累计分红金额，假设分红再投资，与计量期末与计量期初的公司股价之差之和除以计量期初的公司股价。 |
| (6) |
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Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明77
| (7) | 报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。 |
| (8) |
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财务业绩计量
正如“薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：
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分析薪酬与绩效表中呈现的信息
正如“薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但并非所有这些公司衡量标准都在符合SEC规则的薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据SEC规则计算）保持一致。根据SEC规则，该公司提供了以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。
实际支付的补偿、累计TSR和同行集团TSR
薪酬VS.业绩：股东总回报
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明78
股东总回报：公司VS.同行集团
实际支付的赔偿金和净收入
薪酬VS.业绩：净收入（$ mm）
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明79
实际支付的补偿和ROACE
薪酬VS.绩效：ROACE（%）
上述“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入我们公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
—2024年股权补偿计划信息
下表列出，截至2024年12月31日，有关授权发行股本证券的所有补偿计划的某些信息。
| 计划类别 | 数量 待发行证券 已发行 行使时 未完成的选择， 认股权证和权利 (a) |
加权平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利 (b)(2) |
证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿 计划（不含 证券 反映在（a）栏） （c） |
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| 证券持有人批准的股权补偿方案(1) | 1,293,226 | $ | — | 4,654,324 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案(3) | 296,226 | $ | — | 8,226,446 | ||||||||
| (1) | 指股权激励计划，并假设限制性股票单位的奖励将按最高水平归属。 |
| (2) | 加权平均行权价格没有考虑限制性股票单位，因为它们没有行权价格。 |
| (3) | 指Viper的限制性股票（以Viper普通股结算），根据Viper的单位持有人批准的Viper LTIP授予。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明80
—2024年董事薪酬
我们的非雇员董事获得的现金和股权薪酬相结合，旨在吸引和留住合格的候选人在我们的董事会任职。在设定非雇员董事薪酬时，我们的董事会考虑了董事在履行其对公司和我们的股东的职责方面花费的大量时间，以及我们的非雇员董事所要求的技能水平。薪酬委员会负责确定我们的非雇员董事的薪酬类型和金额。薪酬委员会聘请Meridian作为其独立薪酬顾问，协助对非雇员董事薪酬进行年度审查，以期通过提供基准薪酬数据和非雇员董事薪酬方案设计建议，提供一个薪酬方案，对接近我们同行中位数的非雇员董事进行补偿。职工董事不因在董事会任职而单独获得报酬。2024年非雇员董事薪酬计划于2023年4月1日生效，将年度董事现金保留金从每年80,000美元增加到每年90,000美元，并包括首席独立董事每年25,000美元的年度现金保留金。
董事薪酬
下表介绍了2024年的非雇员董事薪酬计划。前任董事长的年度聘用金，以及董事、委员会主席和委员会成员聘用金按季度提前支付给每位非职工董事。根据我们的董事薪酬计划，我们的非雇员董事可以每年选择推迟支付其每年授予的限制性股票单位的最多100%以及任何相关的股息等值权利，直至离职成为公司的非雇员董事。可在薪酬委员会设立的选举期间内，以薪酬委员会提供的表格作出延期选举，该选举期间不迟于授标日期前一历年的12月31日结束。我们的非雇员董事在出席董事会及其委员会会议时发生的惯常费用也得到报销。
| 收费类型 | 金额 ($) |
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| 年度董事保留人 | $ | 90,000 | |
| 董事会前主席年度留用人员(1) | $ | 110,000 | |
| 年度牵头独立董事聘用者 | $ | 25,000 | |
| 年度审计委员会主席保留人 | $ | 20,000 | |
| 年度审计委员会成员保留人 | $ | 10,000 | |
| 年度其他委员会主席保留人 | $ | 15,000 | |
| 年度其他委员会成员保留人 | $ | 5,000 | |
| 年度限制性股票授予(2) | $ | 200,000 | |
| (1) | 自2023年4月1日起，作为前董事会主席，West先生获得了额外的年度聘用金110,000美元，将按季度支付，作为对Stice先生提供支持和指导以及促进公司继任计划的补偿。Stice先生将不会获得年度董事留用人员或年度限制性股票奖励。作为一名雇员董事，Stice先生没有在任何董事会委员会任职。 |
| (2) | 在2024年期间，我们根据我们的股权激励计划向我们的非雇员董事提供了价值20万美元的股权薪酬。2024年授予每位非雇员董事的限制性股票单位数量等于20万美元除以193.14美元（即授予日期前五个交易日我们普通股的平均收盘价）。限制性股票单位的年度授予一般在我们的每一次股东年会日期的营业时间结束时向我们的非雇员董事进行。于2024年6月6日，每位非雇员董事获授予1,035个受限制股份单位，将于2025年6月6日及2025年股东周年大会日期（以较早者为准）归属。在2024年6月6日之后加入董事会的非雇员董事获得按比例授予的限制性股票单位，其归属条款与年度非雇员董事授予相同。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明81
下表包含有关在该年度担任此类职务的非雇员董事的2024年薪酬的信息，但我们的董事会主席兼首席执行官Stice先生的2024年薪酬在上述薪酬汇总表中披露。
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) |
股票奖励 ($)(2) |
合计 ($) |
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| Vincent K. Brooks | $ | 120,000 | $ | 197,726 | $ | 317,726 | ||||||
| David L. Houston | $ | 112,500 | $ | 197,726 | $ | 310,226 | ||||||
| Rebecca A. Klein | $ | 97,500 | $ | 197,726 | $ | 295,226 | ||||||
| Stephanie K. Mains | $ | 115,000 | $ | 197,726 | $ | 312,726 | ||||||
| Charles A. Meloy | $ | 29,171 | $ | 140,622 | $ | 169,793 | ||||||
| Mark L. Plaumann | $ | 121,250 | $ | 197,726 | $ | 318,976 | ||||||
| Robert K. Reeves | $ | 33,777 | $ | 140,622 | $ | 174,399 | ||||||
| Lance W. Robertson | $ | 27,636 | $ | 140,622 | $ | 168,258 | ||||||
| Melanie M. Trent | $ | 146,250 | $ | 197,726 | $ | 343,976 | ||||||
| Frank D. Tsuru | $ | 96,250 | $ | 197,726 | $ | 293,976 | ||||||
| Steven E. West(3)(4) | $ | 200,000 | $ | 197,726 | $ | 397,726 | ||||||
| (1) | 其中，30,000美元、28,750美元、23,750美元、28,750美元、31,250美元、37,500美元、23,750美元和50,000美元分别是2023年12月支付给布鲁克斯将军、休斯顿先生、克莱因女士、梅因斯女士、普劳曼先生、特伦特女士、陶鲁先生和韦斯特先生的款项，用于2024年第一季度提供的服务。这些金额中不包括2024年12月向布鲁克斯将军、休斯顿先生、克莱因女士、梅因斯女士、梅洛伊先生、普劳曼先生、里夫斯先生、罗伯逊先生、特伦特女士、鹤先生和韦斯特先生分别支付的30,000美元、26,250美元、26,250美元、28,750美元、23,750美元、27,500美元、22,500美元、33,750美元、25,000美元和50,000美元，用于2025年第一季度提供的服务。 |
| (2) | 所示金额反映了根据FASB ASC主题718确定的授予限制性股票单位的授予日公允价值。关于2024年股权奖励估值的假设，请参见我们于2025年2月26日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表附注11。每位在2024年6月6日之前任职于董事会的非雇员董事于2024年6月6日获授予1,035个受限制股份单位，将于授出日期一周年与2024年股东年会日期两者中较早者归属。在2024年6月6日之后加入董事会的非雇员董事获得按比例分配的限制性股票单位授予，其归属条款与年度非雇员董事授予相同。除General Brooks和Mr. West外，其他非雇员董事均选择推迟收到2024年授予的既得限制性股票单位，直至离职成为公司非雇员董事。截至2025年，我们的非雇员董事没有收到额外的股权奖励。股息等值权利未反映在限制性股票单位奖励的总授予日公允价值中。 |
| (3) | 不包括授予West先生的报酬，因为他在2024年担任（i）Viper的董事和董事会主席，其中包括（a）60,000美元现金和（b）在2024年7月10日授予2,555个虚拟单位，授予日公允价值为101,101美元，归属日期为2025年7月10日。 |
董事持股指引
薪酬委员会通过了我们的非雇员董事的持股和保留准则。我们分类为副总裁及以上的高管的持股指引，并在上文“薪酬讨论与分析”中进行了描述。我们通过了非雇员董事持股准则，以鼓励我们的非雇员董事在公司拥有有意义的股份，这鼓励了对我们长期成功的关注，使董事的利益与我们股东的利益保持一致，并进一步促进了我们对健全公司治理的承诺。
根据他们的持股准则，我们的每位非雇员董事必须拥有相当于非雇员董事基本年度保留金五倍价值的我们的普通股。股票期权（无论已归属或未归属）和未归属的基于绩效的奖励不计入根据该准则计算股票所有权的目的所拥有的股份。
非职工董事持股要求的确定，将在薪酬委员会规定的年度计量日，根据该非职工董事在计量日的当期基数保持额进行计算。就持股和保留指引而言，“基本保留人”一词是指每位非雇员董事因在我们董事会任职而获得的基本年度现金保留人，其中不包括任何非雇员董事因担任我们董事会主席、名誉主席（或类似角色或头衔）、首席独立董事、我们董事会委员会成员或我们董事会委员会主席而获得的任何费用。
薪酬委员会每年审查股票所有权和保留准则的遵守情况。截至2024年12月31日，所有非雇员董事均遵守股票所有权和保留准则。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明82
 |
股票所有权 |
—主要股东的持股情况
下表列出了关于截至2025年4月1日我们已知是我们普通股5%或以上实益拥有人的每个人或实体对我们普通股股份的实益所有权的某些信息。
主要股东表
| 实益拥有人名称及地址(1) | 金额及性质 实益所有权 |
班级百分比 | ||
Stephens股东(2) c/o Kevin T. Keen，esq。 |
101,686,727 | (2) | 34.58% | |
领航集团 先锋大道100号。 |
23,460,723 | (3) | 7.98% | |
贝莱德，公司。 50哈德逊院子 |
15,358,918 | (4) | 5.22% |
| (1) | 受益所有权根据SEC规则确定。实益拥有的股份百分比基于截至2025年4月1日已发行普通股的294,082，951股。 |
| (2) | 仅基于Autry Stephens Management Trust（“Autry Stephens Trust”）、ACS Capital Management，LLC（“ACS Capital Management”）、ACS Capital Holdings，LP（“ACS Holdings”）、Endeavor Manager，LLC（“Endeavor Manager”）、Stephens Family Trust、Stephens Family Trust # 2、SFT Management，LLC（“SFT Management”）、SFT 1 Holdings，LLC（“SFT 1”）、SFT 2 Holdings，LLC（“TERM3 1”）和Lyndal Stephens Greth（统称“Stephens股东”）于2025年9月24日提交的文件。报告的证券包括（i）ACS Holdings直接持有的10,378，196股公司普通股，（ii）Endeavor Manager直接持有的1,037，819股公司普通股，（iii）SFT 1直接持有的58,323，346股公司普通股，以及（iv）SFT 2直接持有的31,947，366股公司普通股。Lyndal Stephens Greth是Autry Stephens Trust的唯一受托人、ACS Capital Management的唯一管理人、Stephens Family Trust（一家定向信托）的共同受托人和投资方向顾问、Stephens Family Trust # 2（一家定向信托）的共同受托人和投资方向顾问；以及SFT Management，LLC的唯一成员和经理。ACS Capital Management是ACS Holdings的普通合伙人，Autry Stephens Trust是唯一的有限合伙人。ACS Holdings是Endeavor Manager的唯一成员。Lyndal Stephens Greth报告称，对ACS Holdings和Endeavor Manager，LLC直接持有的总计101,686，727股Diamondback普通股拥有投票权和决定权。SFT Management是SFT 1 Holdings，LLC和SFT 2 Holdings，LLC的唯一管理人。Stephens家族信托基金是SFT 1的唯一成员。The Stephens Family Trust # 2是SFT 2的唯一成员。Lyndal Stephens Greth报告了对SFT 1和SFT 2直接持有的Diamondback普通股股份的投票权和处置权。因此，Lyndal Stephens Greth可被视为实益拥有每位Stephens股东实益拥有的Diamondback普通股股份，但放弃实益所有权，除非她在其中的金钱利益范围内。 |
| (3) | 仅基于2024年11月12日由领航集团有限公司（“Vanguard”）向SEC提交的附表13G/A。Vanguard报告了23,460，723股普通股的实益所有权，以及对22,612，845股普通股的唯一决定权，对236,106股普通股的投票权和对847,878股普通股的决定权，本报告所报告的实益拥有的总量。领航集团有限公司的客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权收取或有权指示收取此处报告的证券的股息或出售证券的收益。任何其他人在本文报告的证券中的权益均不超过该类证券的5%。 |
| (4) | 仅基于2024年11月8日贝莱德公司（“贝莱德”）向SEC提交的附表13G/A。贝莱德报告称，实益拥有15,358，918股普通股，以及对14,322，551股普通股的唯一投票权和对15,358，918股普通股的唯一决定权。贝莱德的以下子公司持有按附表13G/A报告的DiamondBack普通股：贝莱德 Life Limited、贝莱德 International Limited、贝莱德 Advisors，LLC、Aperio Group，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、iShares（DE）I Investmentaktiengesellschaft mit TeilgesellSC、贝莱德 Japan Co.，Ltd.、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、BlackRock InvestmentTERM10 Management，LLC、BlackRock Investment Management（英国贝莱德 Asset Management North Asia Limited、贝莱德（新加坡）有限公司及贝莱德 Fund Managers Ltd.不同的人有权收取或有权指示收取附表13G/A所报告的Diamondback普通股的股息或出售所得收益。任何人在该等Diamondback普通股中的权益均不超过Diamondback已发行普通股总数的5%。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明83
—高级人员及董事的持股
下表列出了关于截至2025年4月1日我们的每位董事、每位指定的执行官以及所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股股份的实益所有权的某些信息。
| 实益拥有人名称(1) | 数量和性质 有益的 所有权(16) |
班级百分比 | ||||||
| Travis D. Stice(2) | 512,024 | * | ||||||
| 凯斯·范特霍夫(3) | 113,264 | * | ||||||
| Teresa L. Dick(4) | 99,747 | * | ||||||
| Daniel N. Wesson(5) | 74,127 | * | ||||||
| Matt Zmigrosky(6) | 50,160 | * | ||||||
| Vincent K. Brooks(7)(8) | 9,236 | * | ||||||
| Darin G. Holderness(9) | 399 | * | ||||||
| David L. Houston(7) | 12,600 | * | ||||||
| Rebecca A. Klein(7) | 3,730 | * | ||||||
| Stephanie K. Mains(7) | 9,236 | * | ||||||
| Charles A. Meloy(10)(11) | 1,085,875 | * | ||||||
| Mark L. Plaumann(7)(12) | 11,538 | * | ||||||
| Robert K. Reeves(10) | 3,667 | * | ||||||
| Lance W. Robertson(10) | 7,600 | * | ||||||
| Melanie M. Trent(7) | 12,640 | * | ||||||
| Frank D. Tsuru(7) | 5,730 | * | ||||||
| Steven E. West(7) | 12,135 | * | ||||||
| 艾尔·巴克曼(13) | 14,717 | * | ||||||
| 查德·麦卡拉斯特(14) | 732 | * | ||||||
| 杰尔·W·汤普森三世(15) | 10,344 | * | ||||||
| 董事和执行官作为一个群体（20人） | 2,049,501 | * | ||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 受益所有权根据SEC规则确定。在计算每个人的所有权百分比时，（i）该人持有的截至2025年4月1日可行使的受期权约束的普通股股份和（ii）该人持有的可在2025年4月1日后60天内行使或归属的受期权约束的普通股股份，均被视为实益拥有。然而，为了计算彼此的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。实益拥有的股份百分比基于截至2025年4月1日已发行普通股的294,082，951股。除非另有说明，所有金额均不包括在行使未行使期权时可发行的股份以及截至2025年4月1日或2025年4月1日后60天内不可行使和/或归属的限制性股票单位的归属。除另有说明外，上表中的每个股东被认为对实益持有的普通股拥有唯一的投票权和唯一的投资权。 |
| (2) | 反映（i）Stice先生持有的79,673股、（ii）Stice Investments，Ltd持有的411,951股和（iii）TBS Legacy Investments，Ltd持有的20,400股。不包括（i）计划于2026年3月1日归属的7,320个限制性股票单位和（ii）计划于2025年3月1日授予的22,472个限制性股票单位，这些限制性股票单位计划于2026年3月1日开始的两个基本相等的年度分期归属。还不包括（i）2023年3月1日授予Stice先生的40,509个基于业绩的限制性股票单位，这些单位须满足截至2025年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，（ii）2024年3月1日授予Stice先生的32,943个基于业绩的限制性股票单位须满足截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，（iii）于2025年3月1日授予Stice先生的50,564个基于业绩的限制性股票单位，这些单位须满足在截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行群体的某些股东回报业绩条件。 |
| (3) | 不包括（i）3,003个计划于2026年3月1日归属的限制性股票单位，（ii）7,346个于2025年3月1日授予的限制性股票单位，计划于2026年3月1日开始的两个剩余的基本相等的年度分期归属，（iii）7,032个限制性股票单位，计划于2026年3月1日开始的四个剩余的基本相等的年度分期归属，（iv）3月1日授予Van’t Hof先生的10,547个基于业绩的限制性股票单位，2019年，受制于在截至2021年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件的满足，并计划自2026年3月1日起归属于剩余的四期基本相等的年度分期付款，（v）2023年3月1日授予Van’t Hof先生的18,218个基于业绩的限制性股票单位，这些单位受制于在截至2025年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件的满足，（vi）2024年3月1日授予Van’t Hof先生的13,515个基于业绩的限制性股票单位，但须满足截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，以及（vii）2025年3月1日授予Van’t Hof先生的16,531个基于业绩的限制性股票单位，但须满足截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明84
| (4) | 不包括（i）计划于2026年3月1日归属的1,539个限制性股票单位和（ii）计划于2025年3月1日归属的3,716个限制性股票单位，这些限制性股票单位计划于2026年3月1日开始的两个基本相等的年度分期归属。还不包括（i）2023年3月1日授予Dick女士的9,216个基于业绩的限制性股票单位，这些单位的授予取决于在截至2025年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件是否得到满足，（ii）2024年3月1日授予Dick女士的6,926个基于业绩的限制性股票单位，这些单位取决于在截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件是否得到满足，（iii）于2025年3月1日授予Dick女士的8,363个基于业绩的限制性股票单位，这些单位须满足在截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行群体的某些股东回报业绩条件。 |
| (5) | 不包括（i）2,627个计划于2026年3月1日归属的限制性股票单位，（ii）7,087个于2025年3月1日授予的限制性股票单位，计划于2026年3月1日开始的两个剩余的基本相等的年度分期归属，（iii）5,276个限制性股票单位，计划于2026年3月1日开始的四个剩余的基本相等的年度分期归属，（iv）3月1日授予Wesson先生的7,910个基于业绩的限制性股票单位，2019年受制于在截至2021年12月31日的三年业绩期间相对于响尾蛇的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件的满足，并计划自2026年3月1日起归属于剩余的四期基本相等的年度分期付款，（v）2023年3月1日授予Wesson先生的13,289个基于业绩的限制性股票单位，这些单位受制于在截至2025年12月31日的三年业绩期间相对于响尾蛇的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件的满足，（vi）2024年3月1日授予Wesson先生的11,826个基于业绩的限制性股票单位，但须满足截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，以及（vii）2025年3月1日授予Wesson先生的15,948个基于业绩的限制性股票单位，但须满足截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件。 |
| (6) | 不包括（i）计划于2026年3月1日归属的1,877个限制性股票单位，（ii）计划于2025年3月1日归属的4,926个限制性股票单位，计划于2026年3月1日开始分两期大致相等的年度归属，以及（iii）计划于2024年9月10日开始分五期大致相等的年度归属的10,932个限制性股票单位。还不包括（i）2023年3月1日授予Zmigrosky先生的10,717个基于业绩的限制性股票单位，这些单位须满足截至2025年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，（ii）2024年3月1日授予Zmigrosky先生的8,447个基于业绩的限制性股票单位，这些单位须满足截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，（iii）于2025年3月1日授予Zmigrosky先生的11,085个基于业绩的限制性股票单位，但须满足在截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行群体的某些股东回报业绩条件。 |
| (7) | 包括2024年6月6日批出的1,035个受限制股份单位，将于2025年5月21日，即2025年股东周年大会日期归属。 |
| (8) | 这些股份由VKB Solutions，LLC（“VKB”）持有，General Brooks是其唯一成员。 |
| (9) | 包括于2024年6月6日批出的399个受限制股份单位，将于2025年5月21日，即2025年股东周年大会日期归属。 |
| (10) | 包括于2024年6月6日批出的820个受限制股份单位，将于2025年5月21日，即2025年股东周年大会日期归属。 |
| (11) | 其中（i）1,085，017股Diamondback的普通股由Wolfrock Energy，LLC（“Wolfrock”）持有，（ii）858股由Meloy先生持有。Meloy先生是唯一的管理人，对这些证券拥有投票权和决定权。 |
| (12) | 其中（i）9,236股Diamondback普通股由Greyhawke Capital Advisors LLC（“Greyhawke”）持有，（ii）2,302股Diamondback普通股由Plaumann先生持有。Plaumann先生是Greyhawke的管理成员，拥有Greyhawke 50%的所有权权益，并可能被视为在这些证券中拥有金钱权益。 |
| (13) | 不包括（i）714个计划于2026年3月1日归属的限制性股票单位，（ii）1,726个于2024年3月1日授予的限制性股票单位，计划于2026年3月1日开始的剩余两期基本相等的年度分期归属，（iii）3,500个于2025年3月1日授予的限制性股票单位，计划于2026年3月1日开始的三期基本相等的年度分期归属，以及（iv）5,193个于2024年9月10日授予的限制性股票单位，计划于2025年9月10日开始的三期基本相等的年度分期归属。还不包括（i）2023年3月1日授予Barkmann先生的3,215个基于业绩的限制性股票单位，这些单位须满足截至2025年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，（ii）2024年3月1日授予Barkmann先生的3,886个基于业绩的限制性股票单位须满足截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，（iii）于2025年3月1日授予Barkmann先生的5,251个基于业绩的限制性股票单位，但须满足在截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行群体的某些股东回报业绩条件。 |
| (14) | 不包括于2025年3月1日批出的2,160个受限制股份单位，这些单位计划自2026年3月1日起在两个基本相等的年度分期付款中归属。还不包括（i）2024年9月10日授予McAllaster先生的1,900个基于业绩的限制性股票单位，但须满足截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，以及（ii）2025年3月1日授予McAllaster先生的4,862个基于业绩的限制性股票单位，这些单位须满足截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件。 |
| (15) | 不包括（i）计划于2026年3月1日归属的1,314个限制性股票单位，以及（ii）计划于2025年3月1日归属的3,630个限制性股票单位，这些单位计划于2026年3月1日开始的两个基本相等的年度分期付款中归属。还不包括（i）2023年3月1日授予Thompson先生的3,858个基于业绩的限制性股票单位，这些单位须满足截至2025年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，（ii）2024年3月1日授予Thompson先生的5,913个基于业绩的限制性股票单位须满足截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，（iii）于2025年3月1日授予Thompson先生的8,168个基于业绩的限制性股票单位，但须满足在截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明85
| (16) | 截至2025年4月1日，除了表中报告的公司普通股外，我们的董事和指定的执行官还实益拥有Viper Energy，Inc.（Viper）A类普通股的股份如下：Stice先生– 106,169；Van’t Hof先生– 35,362；Dick女士– 11,540；Wesson先生– 451；Zmigrosky先生– 4,253；Barkmann先生– 1,000，其中不包括（i）3月1日授予的基于绩效的限制性股票单位，在截至2026年12月31日的三年业绩期间内，受制于满足相对于Viper的TSR业绩同行集团的某些股东回报业绩条件的2024年如下：Stice先生（间接通过Stice Investments Ltd.，该公司由其普通合伙人Stice Management，LLC管理，其中，Stice先生及其配偶持有100%的会员权益，其中Stice先生担任经理）– 20,870；Van’t Hof先生– 20,870；Dick女士– 6,957；Wesson先生–6,957；Zmigrosky先生–6,957；和Barkmann先生– 6,957和（ii）于2025年3月1日授予的基于业绩的限制性股票单位，但须满足在截至12月31日的三年业绩期间相对于Viper的TSR业绩同行集团的某些股东回报业绩条件，2027年如下：Van’t Hof先生– 27,074；Dick女士– 5,415；Wesson先生– 8,664；Zmigrosky先生– 8,664；Barkmann先生– 5,415；Thompson先生-8,664。截至2025年4月1日，West先生实益拥有26,060股Viper A类普通股，该数量不包括将于2025年7月10日归属的2,555股限制性股票单位。截至2025年4月1日，我们没有持有Viper已发行的A类普通股的股份，即0%，并实益拥有Viper已发行的B类普通股的85,431，453股，即97%（直接或通过我们的全资子公司Diamondback E & P LLC（“Diamondback E & P”）。截至2025年4月1日，已发行的Viper A类普通股为131,323，078股，已发行的Viper B类普通股为87,831，750股。Viper的B类普通股可由其持有人与Viper的运营子公司Viper Energy Partners LLC的相同数量的单位一起自由交换相同数量的Viper的A类普通股。因此，截至2025年4月1日，Diamondback可能被视为实益拥有（直接或间接通过Diamondback E & P）Viper已发行A类普通股的39%。截至2025年4月1日，我们的董事和执行官单独和作为一个集团拥有Viper已发行的A类普通股不到1%，没有Viper B类普通股。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明86
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股票表现图 |
自2012年10月首次公开募股以来，我们的执行管理层不仅专注于在二叠纪盆地实现同行领先的运营绩效和成本结构，而且还专注于创造优越的股东价值。以下表现图表包括我们从首次公开募股后的第一个交易日到2024年12月31日的累计总股东回报率与“薪酬讨论与分析”中确定的2024年代理同行群体、标准普尔500股票指数、大盘指数或标普 500指数以及SPDR 标普油气勘探与生产ETF或XOP指数的平均表现的比较。该图假设在该日期投资100美元，并且所有股息都进行了再投资。我们最近五年的股票表现图表包含在我们最近的10-K表格年度报告中，该报告于2025年2月26日提交给SEC，该信息通过引用并入本文。
比较累计总股东回报率
| 10/12/12 | 12/31/13 | 12/31/14 | 12/31/15 | 12/30/16 | 12/29/17 | 12/31/18 | 12/31/19 | 12/31/20 | 12/31/21 | 12/30/22 | 12/29/23 | 12/31/24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Diamondback Energy, Inc. | $ | 100.00 | $ | 302.18 | $ | 341.60 | $ | 382.29 | $ | 577.49 | $ | 721.43 | $ | 531.34 | $ | 536.20 | $ | 289.52 | $ | 658.49 | $ | 892.28 | $ | 1,067.33 | $ | 1,177.95 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年代理同行组 | $ | 100.00 | $ | 134.92 | $ | 116.10 | $ | 80.07 | $ | 114.76 | $ | 116.03 | $ | 90.57 | $ | 99.13 | $ | 80.17 | $ | 130.37 | $ | 179.53 | $ | 184.76 | $ | 196.78 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022代理同行–能源集团 | $ | 100.00 | $ | 136.24 | $ | 115.30 | $ | 74.55 | $ | 112.50 | $ | 110.72 | $ | 82.85 | $ | 86.86 | $ | 60.19 | $ | 109.47 | $ | 175.12 | $ | 171.69 | $ | 174.99 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年代理同行组 | $ | 100.00 | $ | 133.99 | $ | 120.95 | $ | 88.67 | $ | 118.42 | $ | 122.76 | $ | 99.42 | $ | 115.03 | $ | 104.63 | $ | 156.20 | $ | 191.60 | $ | 204.65 | $ | 202.47 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年代理同行–能源集团 | $ | 100.00 | $ | 135.37 | $ | 117.52 | $ | 76.55 | $ | 110.17 | $ | 107.72 | $ | 80.42 | $ | 86.79 | $ | 62.52 | $ | 108.69 | $ | 172.70 | $ | 168.85 | $ | 140.11 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年代理同行组 | $ | 100.00 | $ | 126.12 | $ | 113.12 | $ | 81.45 | $ | 116.15 | $ | 123.01 | $ | 94.70 | $ | 97.00 | $ | 87.80 | $ | 133.91 | $ | 153.86 | $ | 169.33 | $ | 188.53 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年代理同行–能源集团 | $ | 100.00 | $ | 124.19 | $ | 108.74 | $ | 65.80 | $ | 111.14 | $ | 113.35 | $ | 77.19 | $ | 64.23 | $ | 40.80 | $ | 82.17 | $ | 127.86 | $ | 126.90 | $ | 127.77 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2025年代理同行组 | $ | 100.00 | $ | 125.65 | $ | 112.19 | $ | 80.54 | $ | 113.72 | $ | 119.18 | $ | 92.84 | $ | 87.89 | $ | 68.44 | $ | 112.09 | $ | 151.60 | $ | 160.27 | $ | 163.31 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2025年代理同行–能源集团 | $ | 100.00 | $ | 124.76 | $ | 113.45 | $ | 76.98 | $ | 115.33 | $ | 120.01 | $ | 89.94 | $ | 76.48 | $ | 47.91 | $ | 91.87 | $ | 149.68 | $ | 150.23 | $ | 141.68 | ||||||||||||||||||||||||||
| XOP | $ | 100.00 | $ | 125.19 | $ | 88.34 | $ | 56.75 | $ | 78.47 | $ | 71.04 | $ | 51.08 | $ | 46.26 | $ | 29.46 | $ | 49.13 | $ | 71.40 | $ | 73.94 | $ | 73.18 | ||||||||||||||||||||||||||
| 标普 500 | $ | 100.00 | $ | 132.85 | $ | 151.01 | $ | 153.08 | $ | 171.37 | $ | 208.77 | $ | 199.59 | $ | 262.41 | $ | 310.66 | $ | 399.75 | $ | 327.30 | $ | 413.24 | $ | 516.55 | ||||||||||||||||||||||||||
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明87
|
某些关系和关联方交易 |
— 关联交易的审查与批准
我们的董事会通过了关于关联交易的书面政策。根据该政策，审计委员会审查和批准我们与我们的董事、董事提名人和执行官及其直系亲属，以及持有我们任何类别的有投票权证券5%以上的持有人及其直系亲属直接或间接拥有重大利益的所有关系和交易。该政策规定，以下不代表关联方产生重大的直接或间接利益，因此不属于关联方交易：
| • | 涉及董事薪酬的交易； |
| • | 涉及执行人员薪酬的交易或涉及雇佣协议、遣散安排、控制权条款或协议的变更或执行人员的特殊补充利益的交易； |
| • | 与关联方的交易，涉及金额低于12万美元； |
| • | 关联方的利益仅产生于我们的一类权益证券的所有权且该类别的所有持有人按比例获得相同利益的交易； |
| • | 涉及根据我们的公司注册证书或章程或根据公司的任何保单、协议或文书或公司受约束的任何保单、协议或文书作出的赔偿付款和根据董事和高级职员赔偿保险单作出的付款的交易；和 |
| • | 仅因持股5%股东或持股5%股东的“直系亲属”负债而产生关联方利益的交易。 |
该政策补充了我们的商业行为和道德准则中的利益冲突条款。
Stephens股东协议
正如本代理声明其他部分所讨论的，在2024年9月10日Endeavor合并结束时，我们与Endeavor Energy Resources，L.P.的所有已发行和未偿还股权的前持有人（作为Endeavor合并的对价获得我们的普通股股份）（“Stephens股东”）签订了Stephens股东协议。Stephens股东协议规定Stephens股东（通过Stephens股东持有的普通股总数的多数股东的批准）有权提议提名四名董事参加我们董事会的选举，前提是Stephens股东实益拥有我们普通股至少25%的已发行股份，两名董事如果实益拥有我们普通股至少20%但低于25%的已发行股份，和一名董事，如果他们实益拥有我们普通股至少10%但不到20%的已发行股份，在每种情况下都受制于这些董事的某些资格要求。根据Stephens股东协议，Stephens股东受到某些转让、停顿和投票限制，我们被限制在未经Stephens股东持有的我们普通股多数股份的持有人同意的情况下采取某些有限行动。
根据Stephens股东协议，Stephens股东也有一定的登记权利。特别是，只要Stephens股东实益拥有总价值超过2000000000美元的可登记证券，且合理预期此类登记的总收益超过5亿美元，他们就有权提出最多三项登记要求，要求在任何日历年内出售其全部或部分可登记证券的包销货架。此外，Stephens股东拥有“搭载”登记权，可将其可登记证券纳入我们提交的其他登记声明和进行的其他承销发行中。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明88
为履行我们在Stephens股东协议下的某些登记义务，我们于2024年9月19日以S-3ASR表格向SEC提交了我们的登记声明，根据《证券法》登记不时转售Stephens股东在Endeavor合并中作为合并对价收到的可登记证券，该登记声明在提交时自动生效。2024年9月，Stephens股东还就承销公开发行12,770，000股我们的普通股行使了一项要求，该发行已于2024年9月23日完成。
根据Stephens股东协议的条款，我们一般将支付与这些股份的登记、发售和上市有关的所有费用，但根据登记声明作为出售股东的任何Stephens股东将支付任何承销费、折扣和佣金、承销商配售费、经纪人佣金、转让税和某些律师费。我们还同意赔偿Stephens股东的某些责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任基于、产生于、与我们提交的任何注册声明或招股说明书中包含的任何重大事实的不真实或被指控的不真实陈述有关或由此产生。我们估计，与提交斯蒂芬斯股东协议所设想的登记声明和斯蒂芬斯股东2024年9月承销公开发行我们普通股股票有关的费用约为400万美元。
上述对Stephens股东协议的描述并不完整，而是通过参考Stephens股东协议的实际条款对其整体进行了限定，该协议的副本作为附件 10.1附于我们于2024年9月10日向SEC提交的8-K表格的当前报告中。
若干其他交易
Wolfrock Energy LLC是由年度会议上我们的现任董事和董事提名人之一Charles A. Meloy控制的实体，在2024年9月10日Endeavor合并结束时，该公司收到了大约7210万美元现金和1,195，017股我们的普通股作为合并对价。此外，Meloy先生的儿子通过信托拥有Oak Prairie Oil & Gas LLC，Meloy先生和他的配偶是该信托的受托人。Meloy先生担任Oak Prairie Oil & Gas LLC的董事，他的儿子担任该实体的执行官。Oak Prairie Oil & Gas LLC在截至2024年12月31日的年度内从Endeavor和/或其子公司收到了170万美元的付款，从Diamondback收到了17,175美元的付款，在每种情况下都是与Endeavor或Diamondback经营的石油和天然气资产中持有的工作权益相关的收入。在Endeavor合并完成时，Endeavor及其子公司成为Diamondback的间接全资子公司。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明89
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建议2批准，在咨询的基础上，公司的行政补偿 |
根据《交易法》第14A条，我们的董事会正在向我们的股东提供关于本代理声明中报告的公司高管薪酬的非约束性咨询投票，或“薪酬发言权”投票。现要求公司股东对以下决议进行投票：
“决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
虽然有关高管薪酬的投票在性质上不具约束力且完全是咨询性的，但我们的董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查并考虑“薪酬发言权”投票结果。我们的股东每年都有“薪酬发言权”投票。下一次“薪酬发言权”投票将在我们的2026年年会上进行。
鼓励股东认真审阅这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，其中详细讨论了公司认为适当且合理符合市场惯例以及符合公司及其股东长期利益的公司薪酬政策和薪酬安排。为推进公司的目标和目的，薪酬委员会，除其他外，确保公司的高管薪酬安排（i）不激励高管承担不必要的风险，（ii）不包括控制权条款的过度变更，（iii）提供基于绩效的薪酬，包括绩效目标与我们公司业绩挂钩的现金薪酬和基于绩效的股权奖励，基于相对于同行群体的股东总回报，以及（iv）在基于时间的限制性股票单位的奖励中包括长期归属条款，以留住关键的高管人才，并鼓励高管专注于长期业绩，在每一种情况下，以激励我们的高管为公司的增长、盈利和增值做出贡献。
— 董事会投票建议
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董事会一致建议股东投票“为”在咨询基础上批准本代理声明中报告的公司行政赔偿。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明90
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建议3批准委任我们的独立核数师 |
— 我在投什么票？
你们正在就批准任命Grant Thornton LLP或Grant Thornton为我们2025财年独立审计师的提案进行投票。审计委员会已任命致同会计师事务所为独立审计师。
— 独立审计师提供哪些服务？
致同2024财年的审计服务包括对我们的合并财务报表和与向SEC提交的定期文件相关的服务的审计。此外，致同提供了与合并季度报告和年度及其他定期报告、注册声明和安慰函相关的某些服务，以及下文所述的其他服务。
— 独立审计师在2024年和2023年的薪酬是多少？
下表汇总致同会计师事务所专业服务费用合计
| 2024 | 2023 | |||||||
| 审计费用(1)(2) | $ | 2,341,500 | $ | 1,812,090 | ||||
| 审计相关费用(3) | 37,800 | 332,800 | ||||||
| 税费(4) | — | — | ||||||
| 所有其他费用(5) | — | — | ||||||
| 合计 | $ | 2,379,300 | $ | 2,144,890 | ||||
| (1) | 审计费用代表审计服务的总费用，涉及财政年度合并审计、季度审查、注册声明和安慰函。 |
| (2) | 表示审计我们的年度财务报表和内部控制、审查我们的季度财务报表以及与我们的监管文件相关的专业审计服务的费用。对于2024年和2023年，该数额包括与Viper Energy公司相关的审计费用，分别为724,500美元和654,150美元。 |
| (3) | 对于2024年，该金额代表对Diamondback Energy, Inc. 2024年企业可持续发展报告进行有限鉴证审查的费用为37800美元。2023年的这一数额意味着对Diamondback Energy, Inc. 2023年公司可持续发展报告进行有限鉴证审查的费用为37800美元，而根据条例S-X、规则3-05要求对Viper Energy公司进行的收购业务审计的费用为295000美元。 |
| (4) | 税费代表税务服务的总费用，包括纳税申报合规、税务建议和税务规划。 |
| (5) | 所有其他费用代表所有其他服务的合计费用。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明91
— 审计委员会是否认可Grant Thornton提供的服务？
我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立审计师向我们提供的所有审计、审计相关和允许的非审计服务。根据这一政策，我们在2012年10月首次公开发行股票和组建审计委员会后为致同会计师事务所提供的服务所产生的上述所有费用均已获得审计委员会的预先批准。
— 格兰特·索恩顿的代表会出席会议吗？
是的，致同的一名或多名代表将出席会议。如果代表愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答股东提出的适当问题。
— 批准这项提案需要多大票数？
公司章程或其他规定不要求股东批准我们的独立审计师的任命。然而，我们将这一建议作为良好的公司实践提交给股东。批准这项提案需要获得对该提案所投过半数票的赞成票。如果Grant Thornton的任命未获批准，审计委员会将重新考虑这一任命。即使委任获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立审核事务所，前提是确定该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。
— Grant Thornton一直担任DiamondBack的独立审计员吗？
致同会计师事务所自2009年起担任我们的独立审计师。
—董事会有何建议？
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董事会建议您投票“为”批准任命Grant Thornton LLP为公司2024年独立审计员。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明92
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建议4要求股东批准某些行政离职安排的股东提案 |
董事会建议对提案4投反对票，其反对声明可在提案下方找到。
— 我在投什么票？
在2024年11月18日或前后，响尾蛇收到了John Chevedden的以下提议，地址为：2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278。Chevedden先生已提交文件，表明他持有10股我们的普通股（占流通股的0.0000034004%），已持有此类股份至少三年，并已告知Diamondback，他打算在2025年年会日期之前继续持有必要数量的股份。根据SEC规则，我们正在重印这份代理声明中的提案和支持声明（“股东提案”），因为它们是提交给我们的。
董事会不对以下股东提案的内容和股东支持此类提案的声明承担任何责任，其全文以股东收到的表格立即列示如下：
议案4 —金色降落伞股东追认
股东要求董事会寻求股东批准任何高级管理人员的新的或更新的薪酬方案，其中规定了估计价值超过高管基本工资加目标短期奖金之和的2.99倍的遣散费或解雇费。本提案仅适用于指定的执行干事。这一规定至少应列入《女管家准则》。
“遣散费或解雇费”包括因高级管理人员因任何原因被解雇而支付或归属的现金、股权或其他薪酬。付款包括根据雇佣协议、遣散计划和长期股权计划中的控制权变更条款提供的付款，但不包括人寿保险、养老金福利或在终止前赚取和归属的递延补偿。
“估计总价值”包括：一次性付款；抵消税务负债的付款、管理层员工通常可以获得的计划下未归属的额外津贴或福利、离职后咨询费或办公费用以及股权奖励（如果加速归属），或由于终止而放弃的业绩条件。
董事会应保留在重大条款达成一致后寻求股东批准的选择权。
即使当前存在黄金降落伞限制，这一提议也是相关的。黄金降落伞限速就像限速。一个限速本身并不能保证永远不会超过限速。像这项提议一样，如果超过限速，与限速相关的规则就会产生后果。有了这个提议，后果就是需要对不合理的暴富金色降落伞进行不具约束力的股东投票。
该提案对长期股权薪酬或任何其他类型的薪酬没有限制。因此，这一提议对吸引高管人才的能力没有影响，也不会因为对金色降落伞没有限制而不鼓励使用长期股权薪酬。它只是要求过于丰富的金色降落伞在已经安排了其他事项的股东大会上接受不具约束力的股东投票。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明93
这项提议之所以具有相关性，是因为关于高管薪酬投票的年度发言权没有单独的部分用于批准或拒绝金色降落伞。
这一提案主题在以下方面也获得了51%至65%的支持：
联邦快递（FDX）
Spirit AeroSystems（SPR）
阿拉斯加航空（ALK）
艾伯维（ABBV）
费哲金融服务（FISV）
请投赞成票：
金降落伞股东追认—议案四
— 董事会是否反对提案4（股东提案）？
是的，我们的董事会反对提案4（股东提案）。
Diamondback仔细考虑了股东提案，并与Chevedden先生进行了讨论，但没有就撤回该提案达成一致意见。基于以下概述的原因，我们的董事会认为股东提案不符合响尾蛇及其股东的最佳利益。
反对股东提案的董事会声明
我们董事会反对股东提案的声明如下。
股东提案将削弱长期激励的价值，削弱与价值的一致性
Diamondback的薪酬实践是由我们的薪酬委员会设计的，该委员会完全由独立董事组成，并由独立的薪酬顾问提供建议，以奖励持续的业绩并实现股东价值最大化。这包括，在公司的关键时刻，促进稳定性和连续性，并确保领导层顺利过渡。股权薪酬是响尾蛇高管薪酬框架的一个组成部分，它使股东和高管利益保持一致，促进问责制，并激励长期业绩。
股东提案通过将股权奖励纳入与现行市场做法明显不同步的任意遣散费上限，引入了对长期激励薪酬的限制，这将显着削弱这些激励措施，并削弱长期股权作为鼓励持股和推动可持续增长的工具的作用。在涉及控制权变更的情况下，股权奖励为高管留在响尾蛇提供了关键激励，并在这些关键时刻以符合股东价值创造的方式行事，尽管他们的职位和潜在的失业风险。
股东提案与市场标准不一致，将严重损害我们招聘和留住人才的Ability
我们与行业内外的其他大公司竞争人才。响尾蛇依靠有竞争力的薪酬框架，包括股权奖励和遣散安排，来激励、招聘和留住对响尾蛇的长期成功和为股东创造价值至关重要的高素质高管。这些好处对于保持在吸引和留住人才方面的竞争优势以及维护股东的长期利益至关重要。
由于股东提案与我们同行公司的通行做法明显不符，这将大大限制我们竞争高管人才的能力。通过要求股东批准超过任意门槛的遣散协议，股东提案将不适当地延迟我们在时间敏感的市场中向高技能高管提出要约的能力。如果我们的招聘时间表与我们的年度股东大会不一致（很可能是这种情况），我们将需要召开一次特别股东大会来批准遣散协议。召集股东特别会议的行政负担无法与快节奏的高管招聘谈判时机保持一致，导致响尾蛇面临重大延误或被迫承担召开特别会议的大量费用。这些后勤障碍将扰乱我们的运营和招聘工作，降低我们在招聘方面的竞争力，并带来行政负担，危及响尾蛇获得顶级人才的能力。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明94
此外，股东提案还引入了重大不确定性，要求股东批准高管在关键情况下实现其股权奖励的全部价值，例如控制权变更、死亡或残疾后的合格终止。这增加了薪酬框架的不确定性，这将使响尾蛇的高管一揽子计划对顶尖人才的吸引力大打折扣，他们可能更喜欢薪酬做法更可预测的公司的机会。
股东提案破坏董事会和委员会的商业判断
董事会及其薪酬委员会完全由独立董事组成，并由独立薪酬委员会顾问提供建议，最有能力设计和实施对我们的业务有意义且符合我们股东利益的高管薪酬做法和原则。这是因为他们以独立判断为指导，最有能力了解当前的市场做法。
股东提案将不适当地限制薪酬委员会调整薪酬方案以适应响尾蛇不断变化的需求的能力，限制其构建有效安排以解决响尾蛇战略目标和竞争力的能力。薪酬委员会的灵活性和自由裁量权对于量身定制薪酬安排至关重要，这些安排可以吸引并保留卓越的领导力，同时平衡股东价值创造。
此外，薪酬委员会在平衡股东和高管利益方面有着良好的记录。这种深思熟虑的治理方法已经反映了市场标准和响尾蛇对股东响应能力的承诺，使得股东提案提出的硬性限制既没有必要，也适得其反。
公司现有的遣散费政策已经在以符合市场惯例的方式限制现金遣散费支付
正如本委托书充分披露的那样，公司现有的遣散政策已经提供了符合市场惯例的合理和适当的遣散保护。公司的高管遣散计划，即Diamondback Energy, Inc.修订和重述的高级管理人员遣散计划，自2025年4月6日起生效（“遣散计划”），为控制权变更之外的符合条件的终止提供不超过基本工资两倍的基本工资延续付款，外加按比例分配的目标年度现金奖金。此外，如果在控制权变更后的保护期内出现符合条件的终止，遣散费计划提供不超过基本工资三倍的现金遣散费，加上适用的目标奖金和前三年的平均年度奖金中的较大者。
股东已经有多个机会表示赞成或不赞成我们的终止后补偿政策，以及最近的反馈 已呈阳性
董事会认为，响尾蛇有负责任的薪酬做法，其中包括与现行市场做法一致的对高管的有限解雇相关薪酬。我们支付给公司指定执行官的股权薪酬在2024年年度股东大会上以96%的咨询投票赞成获得了我们的股东的批准。此外，根据公司2021年经修订和重述的股权激励计划，股权奖励的加速归属是明确允许的，该计划在公司2021年年会上获得了我们的股东97%的支持。
作为对薪酬的年度咨询投票的补充，我们还有一个强大的全年股东参与计划，专注于各种主题的主动外联，包括我们的高管薪酬实践。正如本代理声明中“股东外联”部分所述，在2024年年度股东大会之后，我们进行了广泛的股东外联，以请求对我们的高管薪酬计划提供反馈，并讨论投票结果、公司治理、环境和社会举措、薪酬趋势以及潜在的高管薪酬设计变化。截至2024年6月30日，我们与代表我们已发行普通股约63%的股东进行了接触。我们的董事会主席兼首席执行官、总裁和公司高级管理层的其他主要成员与截至2024年6月30日代表我们已发行普通股约38%的股东进行了交谈，其中包括我们十大股东中的五位。此外，公司高级管理层成员参加了大约19场虚拟或亲自参加的投资者会议，主持了大约10场虚拟或亲自参加的巴士之旅，并在年内的投资者介绍和收益以及其他投资者电话会议期间以其他方式与我们的投资者进行了接触。大多数股东对我们的高管薪酬计划的结构并不担心，并继续对响尾蛇的薪酬结构提供积极的反馈。重要的是，在这些电话会议上，我们的股东都没有提出我们的遣散费做法作为关注领域的话题。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明95
结论
基于上述所有原因，董事会认为此提议不符合我们股东的最佳利益，并且Diamondback目前的薪酬和遣散政策和做法，特别是遣散计划，由公司按照市场惯例实施并在从第59页开始的这份代理声明中进行了更详细的讨论，在使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致方面是适当和有效的。股东提案可能会破坏我们计划的目标，不符合我们股东的最佳利益。
— 董事会有何建议？
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董事会建议您投票“反对”要求股东批准某些行政遣散安排的股东提案。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明96
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常就年会提问 |
谁在拉我的票？
Diamondback Energy, Inc.，我们在本委托书中将其称为“Diamondback”、“公司”和“我们”，其董事会正在2025年年度股东大会上征求您的投票。
我在投什么票，有哪些投票选择，董事会如何建议我投我的股份？
| 提案的简要说明 | 投票选项 | 董事会的建议 | |||
| 1. | 选举董事 | 为,反对或弃权 （为每位董事提名人） |  为 每位被提名人 |
||
| 2. | 批准，在咨询的基础上，公司的高管薪酬 | 为,反对或弃权 | 为 |
||
| 3. | 批准委任我们的独立核数师 | 为,反对或弃权 | 为 |
||
| 4. | 要求股东批准某些高管离职安排的股东提案 | 为,反对或弃权 | 反对 |
||
谁有权投票？
截至2025年4月1日收盘时，如果您是我们普通股的记录所有者，您可以投票。每一股普通股有权投一票。截至2025年4月1日，我们有294,082，951股已发行普通股并有权投票。没有累积投票。
必须出席多少票才能开会？
如果您亲自出席会议并参加投票，或者您通过电话、网络或邮件适当授予您的代理，您的股份将被视为出席年度会议。为了让我们召开会议，截至2025年4月1日收盘时，我们已发行普通股的多数投票权持有人必须亲自或通过代理人出席会议。这被称为法定人数。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定会议的法定人数。
什么是券商不投票？
如果经纪人没有对特定提案以街道名义持有的股份进行投票的酌处权，并且没有收到受益所有人关于如何对这些股份进行投票的指示，则经纪人可能不会对该提案进行投票。这被称为经纪人不投票。除被视为“例行”的提案外，没有你对年会上将审议的任何提案的具体指示，任何券商都不得对你的股票进行投票。根据纽约证券交易所（NYSE）的规则，无论发行人是在纽约证券交易所还是在纳斯达克上市，该规则均适用于经纪商，根据该规则，与批准我们的独立审计师有关的提案3被视为“例行”事项。因此，券商将拥有对提案3进行投票的酌处权，但在没有您的具体指示的情况下，将没有在年会上对提案1、提案2或提案4进行投票的酌处权。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明97
每一项提案需要多少票才能通过，弃权、经纪人不投票和未标记、签名的代理卡有什么影响？
| 提案的简要说明 | 通过提案所需投票 | 效果 弃权 |
效果 经纪人-非 投票 |
未标记/已签名 代理卡 |
||||||
| 1. | 选举董事 | 董事将以所投过半数票的赞成票、亲自或委托代理人选举产生，这意味着投票的股份数“为”董事提名人必须超过所投票数“反对”那个被提名人。(1) | 无 | 无 | |
为每位被提名人 | ||||
| 2. | 批准，在咨询的基础上，公司的高管薪酬 | 亲自出席或由代理人代表出席的股东所投的多数票 | 无 | 无 | |
为 | ||||
| 3. | 批准委任我们的独立核数师 | 亲自出席或由代理人代表出席的股东所投的多数票 | 无 | 不适用 | |
为 | ||||
| 4. | 要求股东批准某些高管离职安排的股东提案 | 亲自出席或由代理人代表出席的股东所投的多数票 | 无 | 无 | |
反对 | ||||
| (1) | 任何在任董事如因得票未过半数而未当选，须立即提出辞呈，供董事会审议。我们的董事会将评估是否接受或拒绝该辞职，或是否应采取其他行动；但前提是董事会将就该辞职采取行动，并在董事选举结果认证之日起90天内公开披露其接受或拒绝该辞职的决定以及该决定背后的理由。 |
怎么投票？
你可以亲自出席会议投票，也可以委托代理人不出席会议投票。
以代理方式投票，您可以通过电话或通过互联网投票，方法是遵循代理材料或代理卡的互联网可用性通知中包含的说明，或者，如果您要求接收代理卡的纸质副本，可以返回一张签名、注明日期和标记的代理卡。如果您是登记持有人或以街道名义持有您的股份，则通过互联网或电话提交的投票必须在美国中部时间2025年5月21日凌晨1点之前收到。
即使你计划出席会议，我们也鼓励你通过代理投票表决你的股份。如果您计划在年会上亲自投票，并且您以街道名义持有您的股票，您必须从您的经纪人那里获得一名代理人，并将该代理人带到会议上。另见下文“如何参加年会？”。
我可以更改我的投票吗？
是的，如果你是注册股东的话。你可以在年会投票截止前的任何时间改变或撤销你的投票。您可以通过以下方式做到这一点：
| • | 如果您通过电话或网络投票，请访问您使用的方法并按照给出的撤销代理说明进行操作； |
| • | 如果您邮寄了一张签名的代理卡，那么就邮寄一张带有较晚日期的新的有效代理卡，并在年会之前归还给我们； |
| • | 提交另一份载有较后日期的有效代理人，并在会议召开前将其退还给我们； |
| • | 向我们的公司秘书发送书面文件，撤销您先前的代理；或 |
| • | 在年会上再次投票。 |
然而，如果您是实益拥有人，并且您的股份由经纪人或其他代名人以街道名义持有，您必须联系您的经纪人或此类其他代名人以更改或撤销您的代理。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明98
谁来计票？
我们已聘请我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.对通过电话、互联网、邮件或投票方式投出的代理所代表的选票进行清点。Computershare Trust Company，N.A.的一名员工将担任我们的选举检查员。
代理是如何征集的，相关费用由谁来支付？
我们的董事会已向您发送了这份代理声明。我们的董事、管理人员和员工可以通过邮寄、电话或亲自征集代理人。这些人将不会因任何招揽活动而获得额外补偿。我们将要求银行机构、经纪公司、托管人、受托人、被提名人和受托人将征集材料转发给这些实体持有的记录在案的普通股的受益所有人，我们将根据这些记录持有人的请求，补偿合理的转发费用。我们已聘请Georgeson LLC（“Georgeson”）协助分发代理材料和征集投票。该公司将就这些服务向Georgeson支付24000美元的基本费用，加上惯常的成本和费用，并已同意就与其业务有关的某些责任向Georgeson进行赔偿。我们将支付在征集代理中使用的代理材料的准备、打印、组装和邮寄等费用。
我的投票会保密吗？
是啊。作为公司政策，识别个人股东的代理、选票和投票表格被视为机密。只有制表代理和选举督察才能接触到你的选票。公司董事和雇员只有在有争议的代理征集、法律要求或在某些其他特殊情况下才能看到您的投票。
年会投票结果在哪里查询？
我们将在8-K表格的当前报告中报告投票结果，该报告将不迟于年会后四个工作日提交给SEC。
不提供代理，不参加年会，我的股份会被投票吗？
如果您不提供代理或投票您以您的名义持有的股份，您的股份将不会被投票。
如果你以街道名义持有你的股票，即使你不向经纪人提供投票指示，你的经纪人也可以为某些“常规”事项投票你的股票。如上文所述，有关批准Grant Thornton LLP为我们2025年独立审计师的提案3被视为例行公事。对于不被视为“常规”的事项，如果你没有给你的经纪人关于如何投票你的股票的指示，经纪人可能不会对该提案进行投票。这是经纪人不投票。
提案1、2和4不被视为例行公事。因此，没有你的具体指示，任何经纪人都不得就这些提案对你的股票进行投票。
其他事项能否在年会上决定？
我们不知道年会将审议的任何其他事项。如果有任何其他事项被适当提出在年会上审议和表决，贵方代理人中指名的人员将根据自己的最佳判断进行投票。对其他事项进行投票的自由裁量权包含在代理文件中。
谁可以参加会议？
年度会议仅对截至记录日期即2025年4月1日的普通股持有人开放。
参加年会需要带什么？
您将需要我们普通股的所有权证明才能亲自出席会议。如果你的股票是在你的经纪人或银行或其他代名人的名下，你将需要带上你的股票所有权的证据，例如你最近的券商声明。所有股民将被要求出示有效的图片身份证明。如果您在记录日期没有有效的图片识别和证明您拥有我们股票的股份，您可能不会被接纳参加会议。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明99
如何参加年会？
年会将在Midland，501 West Wall Street，Midland，TX79701的Midland石油俱乐部举行。从位于La Force Blvd. 9506号的Midland International Air & Space Port出发，在La Force Blvd.上左转，在West Highway 80上右转向东朝向德克萨斯州敖德萨，在West Highway 80上右转向东，在West Country Road 117上左转，在US-80上左转，继续向德克萨斯州Midland行驶，稍微右转进入West Front Street，左转进入South Marienfeld Street，左转进入West Wall Street。米德兰石油俱乐部位于西华尔街501号的左侧。
如何以电子方式查阅公司代理材料和年报？
这份委托书和公司2024年10-K表格年度报告可在www.envisionreports.com/FANG上查阅。
为什么我收到的是代理材料互联网可查通知，而不是代理材料的纸质副本？
我们正在根据美国证券交易委员会或SEC的规则，通过互联网提供访问我们的代理材料的权限，包括这份代理声明和我们的2024年10-K表格年度报告。因此，我们正在向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是我们的代理材料的纸质副本。您的代理材料互联网可用性通知包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料的说明，以及如何通过邮寄索取我们的代理材料的纸质副本的说明。
我们的代理材料也可在www.envisionreports.com/FANG上查阅。
如何索取全套代理材料？
您可以免费索取我们的全套代理材料，包括我们关于10-K表格的2024年年度报告，在年度股东大会之后的一年。如果经纪人或其他代名人持有您的记录在案的股份，您可以按照您收到的代理材料互联网可用性通知中包含的说明索取我们的全套代理材料。
什么是持家？
美国证交会允许将一套代理材料或年度报告和代理声明的互联网可用性通知发送给两个或更多股东居住的任何家庭，如果他们看起来是同一个家庭的成员。如果提供代理卡，每个股东将继续收到一张单独的代理卡。这一程序，简称为householding，减少了股民收到的重复信息量，减少了我们的邮寄和打印费用。
如果您和您邮寄地址的其他居民拥有我们普通股的股份，您可能只收到了一份代理材料或年度报告和代理声明的互联网可用性通知，除非我们收到了您的相反指示。如果您希望收到您自己的一套代理材料互联网可用性通知或今年或未来几年的年度报告和代理声明，请按照以下说明进行操作。代理材料互联网备查通知或年度报告及代理声明如适用，我们将及时另行发送一份。同样，如果您与另一位响尾蛇股东共享地址，并且双方希望在未来仅收到一份代理材料或年度报告和代理声明的互联网可用性通知，请遵循以下说明：
| • | 如果您的我们普通股的股份以您自己的名义登记，请联系我们的转让代理，Computershare Trust Company，N.A.，并通过拨打他们的免费电话：（800）962-4284或邮寄方式告知他们您的请求：Computershare Trust Company，N.A.，250 Royall Street，Canton，MA 02021。 |
| • | 如有经纪人或其他代名人持有你的股票，请与你的经纪人或代名人联系。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明100
|
提交未来股东提案 |
根据SEC规则，打算在2026年年度股东大会上提交提案（董事提名除外）并希望将提案纳入该会议的代理声明的股东必须将提案以书面形式提交给我们的公司秘书。该建议必须符合我们章程中规定的要求，并且必须不迟于2025年12月12日收到。
我们的代理访问章程条款允许连续拥有至少3%已发行普通股不少于三年的股东或最多20名合格股东团体提名并在我们的代理材料中包括最多两名董事和目前在公司董事会任职的董事人数的20%（以较高者为准），前提是该股东和被提名人满足我们章程规定的要求。在遵守我们章程的代理访问条款中规定的其他适用要求的情况下，必须在2025年11月12日至2025年12月12日期间收到列入我们2026年年度股东大会代理材料的股东董事提名。
股东如希望在2026年年度股东大会上提议采取行动的事项，包括提名董事，但不希望该提议或提名包含在代理声明中，则必须以书面形式通知公司我们的章程中有关股东提案的规定所要求的信息。通知须于2026年1月21日至2026年2月20日期间送达公司秘书。您可以在下面的地址写信给公司秘书，获得我们的章程副本。
除了根据我们的章程满足上述要求并遵守SEC的通用代理规则外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年3月22日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规则要求的信息。
所有书面提案均应提交给公司秘书，地址为Diamondback Energy, Inc.,500 West Texas Ave，Suite 100，Midland，TX79701。
董事会负责选择和推荐董事候选人，并将考虑股东推荐的候选人。如果您希望董事会考虑董事提名人，您必须按上述地址向我们的公司秘书发送书面通知，并包括我们的章程要求并在本代理声明第23页讨论的信息。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明101
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其他事项 |
拖欠款第16（a）款报告
仅根据2024年期间向DiamondBack提供的对表格3和4及其修订的审查，包括根据授权书代表我们的董事和第16节官员提交的报告，没有受经修订的1934年证券交易法第16条约束的人未能在2024年期间及时提交。
表格10-K的年度报告可供查阅
SEC规则要求我们向收到这份代理声明的股东提供10-K表格的年度报告。2024年10-K表格年度报告的额外副本，包括财务报表和财务报表附表，可在向公司秘书提出书面要求时免费向股东索取，地址为Diamondback Energy, Inc.,500 West Texas Ave，Suite 100，Midland，TX 79701，或通过互联网https://ir.diamondbackenergy.com/investors/financial-information。我们将在支付我们的复印和邮寄费用后，以表格10-K提供我们2024年年度报告的展品。
前瞻性陈述
这份代理声明包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及风险、不确定性和假设。除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关DiamondBack：未来业绩；业务战略；未来运营以及管理层的计划和目标（包括未来运营现金流计划和执行环境战略的计划）的陈述，均为前瞻性陈述。在这份代理声明中，“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“指导”、“打算”、“可能”、“模型”、“展望”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”以及与响尾蛇相关的类似表述（包括此类术语的否定）旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。尽管Diamondback认为，其前瞻性陈述中反映的预期和假设在作出时是合理的，但它们涉及难以预测的风险和不确定性，在许多情况下，超出了Diamondback的控制范围。此外，我们的一些可持续发展目标，特别是与环境问题相关的目标，是基于我们目前的预期，而这些预期可能会被证明是不准确的。因此，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，响尾蛇的实际结果可能与响尾蛇在其前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。
可能导致结果出现重大差异的因素包括（但不限于）以下方面：石油、天然气和天然气液体的供需水平变化，以及由此对这些商品价格产生的影响；公共卫生危机的影响，包括流行病或大流行性疾病，如新冠疫情，以及任何相关的公司或政府政策或行动；欧佩克成员国和其他石油生产国采取的影响石油生产和定价的行动，以及其他国内和全球政治、经济或外交事态发展，包括乌克兰持续战争和以色列-哈马斯战争对全球能源市场和地缘政治稳定的任何影响；对潜在经济放缓或衰退的担忧；通胀压力；利率上升及其对资本成本的影响区域供需因素，包括延迟、限产延迟或生产中断，或施加产量限制的政府命令、规则或条例；与水力压裂有关的联邦和州立法和监管举措，包括现有和未来法律和政府法规的影响；以及DiamondBack向美国证券交易委员会提交的文件中披露的风险和其他因素，包括其表格10-K、10-Q和8-K，可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov上免费获取。鉴于这些风险和不确定性，告诫投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
鉴于这些因素，响尾蛇前瞻性陈述所预期的事件可能不会在预期的时间发生或根本不会发生。此外，响尾蛇在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营，新的风险不时出现。Diamondback无法预测所有风险，也无法评估所有因素对其业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与其可能做出的任何前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。因此，您不应过分依赖本代理声明中的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表，如果更早，则在发表之日发表。Diamondback不打算，并且不承担任何义务，更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用法律要求。
本代理声明中引用或提及的任何报告、文件或网站均不得被视为构成本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明102
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附表a
非公认会计原则对账 |
— 经营现金流以自由现金流
自由现金流是一种补充性的非GAAP财务指标，管理层和我们财务报表的外部用户，例如行业分析师、投资者、贷方和评级机构都在使用它。公司将自由现金流定义为营运资本变动前经营活动产生的现金流量超过现金资本支出。该公司认为，自由现金流对投资者很有用，因为它提供了一种衡量标准，可以在一致的基础上比较不同时期的经营活动现金流以及石油和天然气资产的增加。营运资本变动前的营运现金流是一种非美国通用会计准则下的财务计量，是指根据美国通用会计准则确定的经营活动提供的净现金，不考虑经营资产和负债的变化。该公司认为，营运资金变动前的经营现金流是衡量石油和天然气公司产生现金用于为勘探、开发和收购活动提供资金以及偿还债务或支付股息的能力的公认指标。
这些措施不应被视为替代或更有意义的经营活动提供的现金净额作为经营业绩的指标。公司对营运资本变动前的经营现金流和自由现金流的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。
下表列出了经营活动提供的净现金（一种GAAP财务指标）与自由现金流（一种非GAAP财务指标）的非GAAP对账。
Diamondback Energy, Inc.
自由现金流的非公认会计原则调节
（百万）
| 截至12月31日止年度, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动提供的现金净额（GAAP） | $ | 6,413 | $ | 5,920 | ||||
| 减：营运资金变动 | (96 | ) | 296 | |||||
| 营运资本变动前的经营现金流（Non-GAAP） | 6,509 | 5,624 | ||||||
| 减： | ||||||||
| 钻探、完井和基础设施以及石油和天然气资产的中游增加 | 2,867 | 2,701 | ||||||
| 现金CAPEX合计 | 2,867 | 2,701 | ||||||
| 自由现金流（Non-GAAP） | 3,642 | 2,923 | ||||||
| 资产剥离的税收影响(1) | — | 64 | ||||||
| 合并和整合费用 | 303 | — | ||||||
| 提前终止衍生工具 | 37 | — | ||||||
| 国库锁 | 25 | — | ||||||
| 调整后自由现金流（Non-GAAP） | $ | 4,007 | $ | 2,987 | ||||
| (1) | 包括处置某些米德兰盆地水资产和特拉华盆地集油资产的税收影响。 |
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明103
—调整后EBITDA和ROACE
调整后的EBITDA是一种补充性的非GAAP财务指标，管理层和我们财务报表的外部用户，例如行业分析师、投资者、贷方和评级机构，都在使用该指标。公司将“调整后EBITDA”定义为归属于Diamondback Energy, Inc.的净收入（亏损），加上归属于非控股权益的净收入（亏损）（“净收入（亏损）”）扣除衍生工具的非现金（收益）损失、净额、利息费用、净额、折旧、损耗、摊销和增值、与权益法投资相关的折旧和利息费用、债务清偿（收益）损失、石油和天然气资产减值、非现金股权补偿费用、资本化股权补偿费用、合并和整合费用、其他非现金交易和所得税（收益）拨备（如有）。调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的净收入的衡量标准。管理层认为，调整后的EBITDA是有用的，因为该衡量标准使其能够更有效地评估公司的经营业绩，并比较不同时期的经营业绩，而不考虑其融资方式或资本结构。公司将上述项目添加到净收入（亏损）中，以确定调整后的EBITDA，因为这些金额可能因行业内的公司而有很大差异，具体取决于会计方法和资产的账面价值、资本结构和收购资产的方法。调整后的EBITDA不应被视为是根据公认会计原则确定的净收入的替代或更有意义的选择，也不应被视为公司经营业绩或流动性的指标。某些被排除在调整后EBITDA之外的项目是理解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及可折旧资产的历史成本。公司对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准或我们的信贷额度或我们的任何其他合同中的此类衡量标准进行比较。
平均使用资本回报率（ROACE）是一种补充性的非公认会计准则财务指标，管理层在考虑公司运营中使用的资本金额后，使用它来衡量盈利能力。该公司将ROACE定义为合并调整后EBITDA减去折旧、损耗、摊销和增值（“调整后EBIT”），除以当年和上一年的平均总资产减去平均流动负债（“使用的资本”）之和。ROACE不应被视为根据公认会计原则确定的净收入的替代或更有意义的选择，也不应被视为公司经营业绩或流动性的指标。对于2024年，管理层对（i）调整后的息税前利润进行了进一步调整，以去除2024年9月10日至2024年12月31日期间归属于Endeavor合并的息税前利润的净影响，以及（ii）用于去除Endeavor合并所使用的净平均资本的平均资本（“调整后的ROACE”）。
下表列出了以GAAP衡量的Diamondback Energy, Inc.应占净收入（亏损）与以非GAAP财务衡量的调整后EBITDA以及与以额外非GAAP财务衡量的ROACE的进一步对账（单位：百万）的非GAAP对账。
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明104
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
| 归属于Diamondback Energy, Inc.的净利润（亏损） | $ | 3,338 | $ | 3,143 | $ | 4,386 | $ | 2,182 | $ | (4,517 | ) | |||||||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） | 363 | 193 | 176 | 94 | (155 | ) | ||||||||||||||
| 净收入（亏损） | 3,701 | 3,336 | 4,562 | 2,276 | (4,672 | ) | ||||||||||||||
| 衍生工具非现金（收益）损失，净额 | (188 | ) | 149 | (264 | ) | (377 | ) | 331 | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | 135 | 159 | 154 | 199 | 195 | |||||||||||||||
| 折旧、损耗、摊销和增值 | 2,850 | 1,746 | 1,344 | 1,275 | 1,311 | |||||||||||||||
| 与权益法投资相关的折旧和利息支出 | 91 | 70 | 63 | 43 | 32 | |||||||||||||||
| 债务清偿（收益）损失 | (2 | ) | 4 | 99 | 75 | 5 | ||||||||||||||
| 石油和天然气资产减值 | — | — | — | — | 6,021 | |||||||||||||||
| 非现金股权补偿费用 | 95 | 80 | 76 | 71 | 53 | |||||||||||||||
| 资本化股权补偿费用 | (30 | ) | (26 | ) | (21 | ) | (20 | ) | (16 | ) | ||||||||||
| 合并和整合费用 | 303 | 11 | 14 | 78 | — | |||||||||||||||
| 其他非现金交易 | (62 | ) | (52 | ) | 11 | (13 | ) | 26 | ||||||||||||
| 所得税拨备（受益） | 800 | 912 | 1,174 | 631 | (1,104 | ) | ||||||||||||||
| 合并调整后EBITDA | $ | 7,693 | $ | 6,389 | $ | 7,212 | $ | 4,238 | $ | 2,182 | ||||||||||
| 合并调整后EBITDA | $ | 7,693 | $ | 6,389 | $ | 7,212 | $ | 4,238 | $ | 2,182 | ||||||||||
| 折旧、损耗、摊销和增值 | (2,850 | ) | (1,746 | ) | (1,344 | ) | (1,275 | ) | (1,311 | ) | ||||||||||
| 调整后息税前利润 | $ | 4,843 | $ | 4,643 | $ | 5,868 | $ | 2,963 | $ | 871 | ||||||||||
| Endeavor合并效果调整 | (608 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 进一步调整后的息税前利润 | $ | 4,235 | $ | 4,643 | $ | 5,868 | $ | 2,963 | $ | 871 | ||||||||||
| 总资产 | $ | 67,292 | $ | 29,001 | $ | 26,209 | $ | 22,898 | $ | 17,619 | ||||||||||
| 流动负债 | $ | (4,811 | ) | $ | (2,108 | ) | $ | (1,716 | ) | $ | (1,438 | ) | $ | (1,236 | ) | |||||
| 已使用资本 | $ | 62,481 | $ | 26,893 | $ | 24,493 | $ | 21,460 | $ | 16,383 | ||||||||||
| 平均使用资本 | $ | 44,687 | $ | 25,693 | $ | 22,977 | $ | 18,922 | $ | 19,326 | ||||||||||
| Endeavor合并效果调整 | (17,240 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 进一步调整后的平均使用资本 | $ | 27,447 | $ | 25,693 | $ | 22,977 | $ | 18,922 | $ | 19,326 | ||||||||||
| ROACE | 10.8 | % | 18.1 | % | 25.5 | % | 15.7 | % | 4.5 | % | ||||||||||
| 调整ROACE | 15.4 | % | 18.1 | % | 25.5 | % | 15.7 | % | 4.5 | % | ||||||||||
Diamondback Energy，INC. • 2025年代理声明105
年会代理卡如以邮寄方式投票，请在随附信封内的底部部分签名、拆分并返回。提案——董事会建议对提案1所列所有被提名人投赞成票，对提案2和3投赞成票，对提案4投反对票。1.选举董事：赞成反对弃权赞成反对弃权01-文森特·K·布鲁克斯02-达林·G·霍尔德内斯03-丽贝卡·A·克莱因04-斯蒂芬妮·K·梅因05-查尔斯·A·梅洛伊06-马克·L·普劳曼07-罗伯特·K·里夫斯08-兰斯·W·罗伯逊09-特拉维斯·D·斯蒂斯10-梅兰妮·M·特伦特11-弗兰克·D·鹤居12-凯斯·范特霍夫13-史蒂文·E·韦斯特反对弃权使用黑色墨水笔，用X标记你的选票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。你的投票很重要–投票方法如下！您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。以电子方式提交的投票必须在美国中部时间2025年5月21日凌晨1点前收到。在线上www.envisionreports.com/FANG或扫描二维码—登录详情位于下方阴影栏。美国、美国领土和加拿大境内电话免费1-800-652-投票（8683）节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/FANG 1UPX 044NOB注册电子交付
2025年年会入场券2025年Diamondback Energy, Inc.股东年会2025年5月21日星期三上午10：00 Midland 501 West Wall Street Midland，Texas 79701 CT石油俱乐部抵达后，请在登记处出示这张入场券和带照片的身份证件。小步快跑产生影响。通过同意接收电子交付的方式帮助环境，如果通过邮件投票，请在www.envisionreports.com/FANG上注册，签名，删除并返回随附信封中的底部部分。代理人— Diamondback Energy, Inc.年度股东大会此项代理人是代表董事会征集的以下签署人特此任命Travis D. Stice、Kaes Van’t Hof、Teresa L. Dick和Matt Zmigrosky（统称“代理人”），以及他们每一个人，均具有完全替代权，作为代理人在将于美国东部时间2025年5月21日上午10：00举行的Diamondback Energy, Inc.（“公司”）年度股东大会上投票表决以下签署人有权投票的股份。下列签署人确认收到2025年年度会议通知、随附的委托书和致股东的2024年年度报告，并撤销上述会议的所有先前代理。该代理在适当执行时所代表的股份将按照以下签名股东在此指示的方式进行投票。如果没有对反面的提案给出具体方向，则将根据董事会的建议，对提案1中提到的每一位提名人、提案2和3以及提案4进行投票，这一代理将被投票。重要–请迅速标记、签名、注明日期并归还代理卡。感谢您的投票。（续并在反面标注、注明日期和签名。）地址变更——请在下方打印新地址。