附件 4.12

股权质押协议

本股权质押协议（本“协议”）由下列各方于2025年10月15日在中华人民共和国北京（“中国”或“中国”）作出及订立：

甲方：	北京世纪通科技股份有限公司（“质权人”）
统一社会信用代码：	91110108397827646N
乙方：	Xiao Wenjie（“当事人B1”），中国公民，身份证号码为******************；和
	Han Chao（“当事人B2”），中国公民，身份证号码为******************;
	B1方和B2方统称为“质权人”或“乙方”。
丙方：	北京乐家信网络科技有限公司
统一社会信用代码：	91110105080484040m

在本协议中，质权人、质权人和当事人关心以下单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于：

1.质权人为截至本公告之日合计持有丙方100%股权的中国公民/有限责任公司。丙方为注册于中国北京的有限责任公司，从事技术推广服务；企业策划；企业管理咨询；投资管理；投资咨询；资产管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电子产品、通讯设备、日用品、工艺美术品、体育用品及摄像设备的销售。乙方、乙方分别持有丙方99.87%、0.13%的股权。丙方承认质权人和质权人在本协议项下各自的权利和义务，并同意为办理质押登记提供任何必要的协助；

2.质权人为注册于中国北京的外商独资企业。质权人与丙方于2014年7月18日订立排他性业务合作协议（“排他性业务合作协议”）；质权人于2025年10月15日与质权人、丙方订立排他性选择权协议（“排他性选择权协议”）；质权人与质权人于2025年10月15日签订授权委托书协议（“授权委托书协议”）；质权人与质权人于2025年10月15日签订借款协议（“借款协议”）；

3.保证丙方及质权人履行《排他性业务合作协议》、《排他性选择权协议》、《授权委托书协议》（统称“交易单证”）项下的义务，质权人与质权人质押其在丙方的全部股权，作为丙方及质权人履行《排他性业务合作协议》、《排他性选择权协议》、《授权委托书协议》的担保。

履行交易文件的规定，现双方通过相互协商约定如下。

1.定义

除本文另有说明外，以下术语具有以下含义：

1.1“质押”：系指出质人根据本协议第2节以质权人为受益人设定的担保权益，即质权人以股权转让、拍卖或变卖所得收益优先受偿的权利。

1.2“股权”：指质权人目前持有及以后取得的在丙方的全部股权。

1.3“质押期限”：指本协议第三节规定的期限。

1.4“交易文件”：应指独家业务合作协议、独家选择权协议、授权委托书协议及其任何修订、修订和/或重述。

1.5“合同义务”：指出质人在排他性选择权协议、授权委托书协议及本协议项下的全部义务；以及丙方在排他性业务合作协议、排他性选择权协议及本协议项下的全部义务。

1.6“担保债务”：指质权人和/或丙方因任何违约而发生的任何及所有直接、间接、派生损失和可预测利益的损失，其金额根据质权人的合理经营计划和盈利预测确定；丙方在专属业务合作协议项下应支付的服务费；质权人为强制质权人和/或丙方履行合同义务而发生的一切成本和费用。

1.7“违约事件”：应指本协议第7节列举的任何情形。

1.8“违约通知”：指质权人根据本协议发出的宣告违约事件的通知。

 

2.质押

2.1质权人同意将其合法拥有并有权处分的全部股权质押给质权人，作为支付本协议项下有担保债务的担保，丙方特此同意该质押。

2.2在质押期限内，质权人有权获得股权分红。质权人只有在事先获得质权人书面同意的情况下，才能获得按股权分配的股息。股权出质人收到的股息，应按质权人的要求，（1）存入质权人指定并监管的账户并先行申请支付有担保债务；或（2）在适用的中国法律允许的范围内无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

2.3质权人只有在质权人事先书面同意的情况下，方可认购对丙方的增资。质权人因认缴公司增加的注册资本而取得的任何股权，也视为股权。

2.4如果丙方根据中国强制性法律被清算或解散，在丙方解散或清算时分配给质权人的任何利息应应质权人的请求，（i）存入质权人指定并受其监管的账户并首先用于支付有担保债务；或（ii）在适用的中国法律允许的范围内无条件地捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

3.质押期限

3.1质押自在丙方所在地工商行政管理机关（简称“AIC”）办理登记之日起生效。质押一直有效，直至全部解除全部合同义务。各方一致同意，质权人和丙方应（i）在本协议执行完毕后3个工作日内将质押登记在丙方股东名册中，（ii）在本协议执行完毕后30个工作日内向AIC提交本协议所设想的股权质押登记申请。出质人和丙方应向工商银行提交所有必要的文件，并办理好所有必要的手续，确保股权质押尽快在工商银行办理登记手续。

3.2在质押期限内，质权人和/或丙方不履行合同义务的，质权人有权而非义务按照本协议的规定处分质押。

4.股权权益记录的保管

4.1质押期限内，质权人应在本协议执行后一周内将股权的出资凭证和注明质押情况的股东名册交付质权人保管。质权人应当在整个质押期限内保管该等文件。

4.2质押期限内，质权人有权收取股权利息所产生的股利。

5.出质人和丙方的陈述和保证

截至本协议执行日，质权人、丙方在此共同向质权人声明并保证：

5.1质权人是股权的唯一合法和实益拥有人。

5.2除质押外，出质人未对该股权设置任何担保权益或其他产权负担。

5.3质权人有权按照本协议的规定处分和转让股权。

5.4质权人和丙方就本协议的执行、交付和履行取得了政府主管部门和第三方（如有要求）的任何和所有批准和同意。

5.5本协议的执行、交付和履行不会：（i）违反任何相关的中国法律；（ii）与丙方的组织章程或其他章程文件相冲突；（iii）导致违反或构成其作为一方当事人或受其其他约束的任何合同或文书项下的任何违约；（iv）导致授予和/或维持授予任何一方的任何许可或批准的任何条件受到任何违反；或（v）导致授予任何

被暂停、取消或附加条件的当事人。

6.质权人与丙方的契诺及进一步协议

6.1本协议期限内，质权人、丙方现向质权人共同、分别约定：

6.1.1未经质权人事先书面同意，不得转让股权、设定或允许股权上存在任何担保权益或其他产权负担，但为履行交易文件的目的除外；

6.1.2质权人收到的可能对股权或其任何部分产生影响的任何事件或通知，以及质权人收到的可能对质权人在本协议项下的任何担保和其他义务产生影响的任何事件或通知，应当及时通知质权人。

6.2质权人同意，质权人根据本协议取得的与质押有关的权利，不因质权人或质权人的任何继承人或代表或任何其他人通过任何法律程序而中断或受到损害。

6.3为保护或完善合同义务和担保债务在本协议项下的担保，质权人在此承诺善意执行并促使与质权有利害关系的其他当事人执行所有该等凭证、合同、契据和/或契约，并采取质权人要求的所有该等行为，以便利质权人行使其在本协议项下的权利和权限，与质权人或质权人的受让人（自然人/法人）订立有关股权所有权的所有相关文件，并在合理时间内向质权人提供质权人认为必要的关于质押的所有通知、命令和决定。

6.4质权人在此承诺遵守并履行本协议及本协议项下的所有保证、承诺、约定、陈述和条件。该等保证、承诺、约定、陈述和条件未能履行或部分履行的，质权人应当赔偿质权人由此造成的一切损失。

7.违约事件

7.1下列情形视为违约事件：

7.1.1质权人和/或乙方违反交易单证和/或本协议项下的任何义务；

7.1.2质权人在本协议第5节作出的任何陈述或保证中存在严重的错误陈述或错误和/或质权人违反本协议第5节的任何保证；

7.1.3质权人、丙方未按照第3.1节规定向登记机关办理股权质押登记。

7.1.4质权人、丙方违反本协议的任何规定；

7.1.5除第6.1.1节另有明确规定外，质权人未经质权人书面同意转让或者拟转让或者退让股权或者转让股权的；

7.1.6质权人（i）被要求提前偿还或履行或（ii）未在到期时偿还或履行欠任何第三方的任何债务义务，如贷款、担保、赔偿和承诺；

7.1.7使本协议具有可执行性、合法性和有效性的任何政府批准、许可、许可或授权被撤回、终止、无效或实质性变更；

7.1.8管辖法律的制定使本协议不合法或使质权人无法继续履行其在本协议项下的义务；

7.1.9出质人资产发生负向变动，影响出质人履行本项下义务的能力；

7.1.10乙方的继承人或托管人仅部分履行或拒绝履行交易单证项下的付款义务；

7.1.11出质人不能或者可能不能对质押行使权利的其他情形。

7.2一旦通知或发现可能导致第7.1节所述前述情形的任何情形或事件的发生，质权人应立即相应书面通知质权人。

7.3除非本第7.1节所述违约事件已成功解决并令质权人满意，否则质权人可在违约事件发生时或其后的任何时间向质权人发出违约通知，要求质权人和/或丙方立即履行其在交易文件项下的应尽义务和/或根据本协议第8节处置质押。

8.行使质押

8.1质权人、丙方尚未完全履行交易单证项下的合同义务时，未经质权人书面同意，质权人不得转让质押或其在丙方的股权。

8.2质权人行使质权时，可以向质权人发出书面违约通知。

8.3在不违反第7.3条规定的情况下，质权人可根据第8.2条在发出违约通知后的任何时间行使强制执行质权。一旦质权人选择行使对质押的处置权，质权人即不再享有与该股权相关的任何权利或权益。

8.4质权人有权以转让、拍卖或出售股权所得收益的全部或部分股权优先受偿，直至交易文件项下所有未清偿的到期款项和所有其他到期支付给质权人的款项全部清偿完毕。质权人不对其因适当行使该等权利和权力而遭受的任何损失承担赔偿责任。

8.5质权人可以同时或以任何顺序行使任何可用的补救措施。质权人可行使以本协议项下股权拍卖或变卖所得收益所得股权优先受偿权，无需先诉诸任何其他补救措施。

8.6质权人按照本协议处置质押时，质权人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够按照本协议执行质押。

9.转让

9.1未经质权人事先书面同意，质权人不得转让、转授其在本协议项下的权利和义务。

9.2本协议对质权人及其继承人和许可受让人具有约束力，对质权人及其每一位继承人和受让人均有效。

9.3质权人可随时将其在交易单证项下的任何和所有权利和义务转让给其受让人（自然人/法人），在这种情况下，受让人应享有和承担质权人在本协议项下的权利和义务，如同其是本协议的原始当事人一样。受让人转让其在交易单证项下的权利义务时，质权人应当按照质权人的要求，签署与该转让有关的相关协议或其他文件。

9.4质权人因转让发生变更的，质权人应质权人请求，按照与本协议相同的条款和条件，与新的质权人签订新的质押合同。

9.5质权人应严格遵守本协议及由本协议所有或任何一方共同或分别执行的其他条款，包括排他性选择权协议和授权委托书协议，履行本协议项下及本协议项下的义务，不做任何可能影响本协议及其效力和可执行性的作为/不作为。出质人对本协议项下所质押的股权的任何剩余权利，除按照质权人书面指示外，不得由出质人行使。

10.终止

待质权人、丙方充分、完整履行全部合同义务并足额偿付全部担保债务后，本协议即告终止，质权人应在合理、有效的范围内解除本协议。

本协议第10、12、14条在本协议期满或终止后继续有效。

11.手续费及其他费用

与本协议有关的一切费用和自付费用，包括但不限于法律费用、生产成本、印花税及其他任何税费，均由丙方承担。如适用法律要求质权人承担一定税费，质权人应促使丙方全额偿还质权人支付的此类税费。

12.保密

双方承认，双方就本协议的编制和履行交换的任何口头或书面信息均构成机密信息。每一缔约方均应对所有此类机密信息进行保密，在未获得另一缔约方书面同意的情况下，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但以下信息除外：（i）已可供或将可供公众（通过接收方未经授权披露的方式除外）；（ii）适用的法律法规或任何证券交易所的规则或条例要求披露；或（iii）任何缔约方必须就本协议项下拟进行的交易向其法律顾问或财务顾问披露，但此类法律顾问或财务顾问应受类似于本节规定的保密义务的约束。任何一方的雇员或受雇的机构披露任何机密信息，应被视为由该一方自己披露，该一方应承担违反本协议的责任。本条款应在本协议因任何原因终止后继续有效。

13.管辖法律和争议解决

13.1本协议的执行、效力、构建、履行、修改和终止以及本协议项下的争议解决，均适用于已颁布和公开的中国法律。中国已颁布和公开的法律未涉及的事项，适用国际法原则和惯例。

13.2本协议的建设和履行如发生争议，双方应首先通过友好协商解决争议。在任何一方请求其他方以协商方式解决争议后30日内双方未能达成一致意见的，任何一方均可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲委）根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在北京进行。仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

13.3一旦发生因本协议的构建和履行而产生的任何争议或任何争议的未决仲裁，除争议事项外，双方应继续行使各自的权利，履行各自在本协议项下的义务。

14.通告

14.1根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或以挂号邮件方式发送，并预付邮资、商业快递服务或传真传送至下述该缔约方的地址。每份通知后应附上一份通过电子邮件发送的确认副本。视为有效发出通知的日期应确定如下：

14.1.1以专人送达、快递服务、预付邮资挂号邮件方式发出的通知，在收到或拒收之日起，按通知指定地址视为有效发出。

14.1.2以传真传送方式发出的通知，应视为在传送成功之日有效发出（以自动生成的传送确认书为证）。

14.2缔约方接收通知的地址如下：

甲方：
地址：	深圳市南山区科园南路3099号CES大厦27楼
ATTN：	小文杰
电话：	********
乙方：	小文杰/韩超
地址：	深圳市南山区科园南路N0.3099号CSE大厦27楼
电话：	********
丙方：
地址：	深圳市南山区科园南路N0.3099号CSE大厦27楼
ATTN：	小文杰
电话：	********

14.3任何一方可根据本协议条款随时通过向其他方发送的通知更改其通知地址。

15.可分割性

如根据任何法律法规发现本协议的一项或多项条款在任何方面无效、违法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不受任何方面的影响或损害。当事人应当善意协商，以在法律允许的最大限度内实现当事人意图的有效条款取代该等无效、违法或不可执行的条款，该等有效条款的经济效果应当尽可能接近该等无效、违法或不可执行条款的经济效果。

16.日程安排

本协议的附表应构成本协议的组成部分。

17.有效性

17.1本协议经双方签署后生效。对本协议的任何修改、变更和补充，均以书面形式作出，经双方签字、盖章并在

完成向政府登记（如适用）。

17.2本协议以中文写成，四个法律效力相等的对应方，每一方各持一份。

【签名页如下】

作为证明，各方已促使其授权代表自上述首次书面之日起执行本股权质押协议。

甲方：	北京世纪通科技有限公司（盖章）
签名：	/s/小文杰
姓名：	小文杰
职位：	法定代表人
乙方：
签名：	/s/小文杰
姓名：	小文杰
签名：	/s/韩超
姓名：	韩超
丙方：	北京乐家信网络科技有限公司（盖章）
签名：	/s/小文杰
姓名：	小文杰
职位：	法定代表人

 

 

日程安排

1.出资证明

2.北京乐家信网络科技股份有限公司股东名册