附件 99.5
Atlantica订立协议将由Energy Capital Partners和共同投资者收购
2024年5月28日– 亚特兰大持续基础设施 PLC（纳斯达克股票代码：AY）（“Atlantica”或“公司”）今天宣布，该公司已订立一份最终协议（“交易协议”），据此，一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司（“Bidco”）同意，根据交易协议的条款，以每股22美元的现金收购Atlantica 100%的股份。Bidco由Energy Capital Partners（“ECP”）控股，该公司是能源转型、电气化和脱碳基础设施资产领域的领先投资者，包括一大批机构共同投资者。
此次收购价格较Atlantica于2024年4月22日的收盘价溢价18.9%，该收盘价是有关该公司潜在收购的市场传闻出现前的最后一个交易日。此外，收购价格较截至2024年4月22日的30天成交量加权平均交易价格溢价21.8%。该交易对Atlantica的股权价值约为25.55亿美元。
该交易将根据《2006年英国公司法》下的一项安排计划（“计划”）完成。持有Atlantica约42.2%股份的Algonquin Power & Utilities Corp.和Liberty（AY Holdings），B.V.（统称“Algonquin”）已与Bidco订立支持协议，据此，Algonquin已同意，在符合该协议条款的情况下，将其股份投票支持该计划。
Atlantica董事会主席Michael D. Woollcombe表示：“这笔交易是彻底、全面的战略审查过程的高潮。”“在外部顾问的协助下，经过长时间仔细分析所有合理可用的替代方案后，我们的董事会一致认为，这笔交易代表了现有的最佳价值最大化替代方案，其完成符合Atlantica及其股东的最佳利益。我们最大股东的支持强化了这一结论。”
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“我们希望在新合作伙伴的支持下，作为一家私营公司，继续执行我们的增长战略。ECP在可持续基础设施领域拥有长期的业绩记录和专业知识，将与其全球共同投资者一起，增强Atlantica融资和实现增长的能力，同时保持我们对安全性、可持续性和价值创造的关注。”Atlantica首席执行官Santiago Seage表示。
“Atlantica的员工和管理团队在通过一系列复杂的全球资产实现价值最大化方面有着长期而令人印象深刻的记录。ECP很高兴有机会与该公司合作，并支持和加速其增长，”ECP合伙人Andrew Gilbert表示。
股东及监管批准/交易详情
除其他条件外，该交易还需获得Atlantica计划股东的批准、英格兰和威尔士高等法院对该交易的批准，以及不同司法管辖区的监管批准，包括美国外国投资委员会和美国联邦能源监管委员会根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》的批准。
该交易预计将于2024年第四季度或2025年第一季度初完成。交易完成后，Atlantica将成为一家私人控股公司，其股票将不再在任何公开市场上市。Atlantica预计将继续支付目前每股0.445美元的季度股息，直至交易完成，但须在相关时间获得董事会的批准。
有关该交易及其相关协议的更多信息，请参阅公司今天提交的外国私人发行人关于表格6-K的报告，包括其中的证据（“6-K”）。上述对交易和此类协议的描述并不完整，而是通过参考作为6-K证据的此类协议的全文对其整体进行限定。
财务和法律顾问
花旗担任财务顾问，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom（UK）LLP担任Atlantica的法律顾问。Latham & Watkins LLP担任Energy Capital Partners的法律顾问。J.P. Morgan Securities LLC担任财务顾问，Weil，Gotshal & Manges LLP担任Algonquin的法律顾问。
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附加信息和在哪里可以找到
公司拟向美国证券交易委员会（“SEC”）及邮寄或以其他方式向其股东提供与交易有关的计划通函（“计划通函”）。本通讯不能替代计划通函或公司可能向SEC提交或提供的任何其他文件。我们促请投资者和证券持有人仔细阅读整个计划通函（其中将包括根据2006年英国公司法的要求就计划作出的解释性说明）和其他相关文件，因为它们将包含重要信息。您可以在SEC的网站（www.sec.gov）上免费获得提交给SEC或提供给SEC的有关本次交易的所有文件的副本。
此外，投资者和股东将能够在其投资者网站（https://www.atlantica.com/web/en/investors/）上免费获得公司向SEC提交或提供的计划通函和其他文件的副本。
前瞻性陈述
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。任何表达或涉及对期望、信念、计划、目标、假设、战略、未来事件或业绩的讨论的陈述（经常但不总是通过使用诸如可能导致、预期将会、将会继续、预期、可能是、相信、将会、可能、应该、将会、估计、可能、计划、潜力、未来、预测、目标、目标、展望、预测、目标和打算或类似含义的词语或词语）或这些术语或其他类似术语的否定不是历史事实陈述，可能是前瞻性的。此类陈述贯穿本报告，包括有关交易和计划、拟议的时间安排和各种行动以及就交易和计划设想的其他条件的陈述。
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本报告中的前瞻性陈述受到众多风险、不确定性、估计和假设的影响，包括与（a）Bidco和Atlantica按拟议条款或预期时间表完成交易的能力有关的风险，或根本没有风险，包括与获得必要的监管和其他第三方批准有关的风险和不确定性，包括必要的股东批准、法院对该计划的制裁或满足完成交易的其他成交条件；（b）任何事件的发生，可能导致终止交易协议或与拟议交易有关的任何意外困难或支出的变化或其他情况；（c）与转移Atlantica管理层对正在进行的业务运营的注意力有关的风险；（d）未能实现交易的预期收益；（e）重大交易成本和/或未知或无法估计的负债；（f）与交易有关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟；（g）Bidco为完成交易所需现金提供资金的能力；（h）与公司未来机会和计划相关的风险，包括交易完成后公司预期未来监管申报、财务业绩和业绩的不确定性；（i）拟议交易的公告导致current计划和运营中断，从而更难与当前或未来的客户、员工或供应商、融资来源、政府当局和合资伙伴照常开展业务或维持关系；（j）与交易公告或任何进一步公告或交易完成有关的影响Atlantica股票的市场价格，如果交易未完成，及公司继续作为公开交易实体，建议交易的公告和公司为完成交易投入大量资源可能对其业务、战略关系、经营业绩和活动产生总体影响的风险；（k）必须根据交易协议条款向公司支付终止费的风险；（l）可能影响交易的监管举措和税法变化；（m）市场波动；以及（n）影响Bidco和Atlantica等的其他风险和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。因此，任何此类陈述均通过参考我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告和随后的6-K表格报告中的“第I部分—项目3.D. —风险因素”中包含的重要因素（以及与此类前瞻性陈述具体提及的任何假设和其他因素）对其进行整体限定，并附有这些因素。
任何前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日发表，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出此类陈述之日之后的事件或情况的义务，包括但不限于意外事件，除非法律另有要求。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估这些因素中的每一个对业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果、业绩或成就，以及事件发生的时间与任何前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异。
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关于亚特兰提卡
亚特兰大持续基础设施 PLC是一家可持续基础设施公司，在北美和南美以及欧洲、中东和非洲（www.atlantica.com）的某些市场拥有多元化的合同可再生能源、存储、高效天然气、电力传输和水务资产组合。
关于ECP
Energy Capital Partners（ECP）成立于2005年，是一家领先的股权和信贷投资者，涵盖能源转型、电气化和脱碳基础设施资产，包括发电、可再生能源和存储解决方案、环境基础设施和可持续性、促进能源转型的效率和可靠性资产。ECP团队由90人组成，拥有850年的集体行业经验、深厚的专业知识和广泛的关系，自成立以来已完成超过100笔股权（代表近600亿美元的企业价值）和超过20笔信贷交易（www.ecpgp.com).
除ECP外，Bidco还包含一组10多家机构共同投资者，他们与Atlantica和ECP一样认为该公司具有吸引力的增长前景。
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首席财务官
Francisco Martinez-Davis
Eir@atlantica.com
ECP媒体
FGS全球
Nick Rust/Akash Lodh
ECP@fgsglobal.com
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投资者关系与沟通
莱尔·佩雷斯
Eir@atlantica.com
T+44 20 3499 0465
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