DEF 14A 1 CSPI-20250204xdef14a.htm DEF 14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修正案编号）

由注册人提呈...由注册人以外的一方提呈◻

选中相应的框：

◻	初步代理声明

◻	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

⌧	最终代理声明

◻	确定的附加材料

◻	根据SEC. § 240.14a-12征集材料

CSP Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）

⌧	无需任何费用。

◻	之前用前期材料支付的费用。

◻	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

CSP Inc.

2024年12月30日

尊敬的股民朋友：

诚邀您参加CSP Inc.的2025年年度股东大会。我们的年度会议将于当地时间2025年2月4日（星期二）上午9点在我们位于佛罗里达州迪尔菲尔德海滩东纽波特中心大道1182号的CSP Inc.办公室举行，地址为33442。

我们在所附的2025年年度股东大会通知和代理声明中详细描述了我们期望在我们的年度会议上采取的行动。

你的投票对我们非常重要，无论你拥有多少股份。无论您是否计划参加年会，请尽快投票，以确保您的股份在年会上有代表。为简化这一过程，您的投票可能会通过互联网、电话或邮件进行。

我们期待着在年会上见到你。

	真诚的，

	/s/Victor Dellovo
	Victor Dellovo
	首席执行官

2025年年度股东大会通知

日期：2025年2月4日星期二

时间：当地时间上午9：00

地点：CSP Inc. Office in Deerfield Beach，Florida

东新港中心大道1182号

佛罗里达州迪尔菲尔德海滩33442

在年会上，你将被要求：

选举向董事会提交委托书的被提名人为董事；

考虑就批准高管薪酬进行咨询投票；

批准通过CSP公司2025年股票激励计划

批准任命RSM US，LLP为公司2025财年独立审计师；以及

处理在年会或其任何休会之前可能适当进行的其他事务。

	根据董事会的命令，

	/s/Gary W. Levine
	Gary W. Levine
	秘书

马萨诸塞州洛厄尔

2024年12月30日

你的投票很重要

为确保您在年度会议上的代表权，无论您是否出席，请填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡，或通过互联网或电话尽快对您的代理进行投票。

任何出席年度会议的股东，即使已退回代理人，也可亲自投票。不过，请注意，如果您的股票被经纪人、银行或其他提名人记录在案，并且您希望投票，您必须首先从记录持有人那里获得以您的名义发行的代理。

关于2025年2月4日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。年度会议通知、代理声明、代理卡和表格10-K的2024年年度报告也可在www.proxyvote.com上查阅

CSP Inc.

（A Massachusetts Corporation）

代理声明

股东年会

2025年2月4日

目录

	页
关于代理材料和年度会议的信息	1
年会相关问答	2
建议一：选举董事	7
选举提名候选人	7
企业管治	12
独立董事	12
董事会领导Structure和在风险监督中的作用	12
董事会的会议和委员会	12
与关联方交易审批的政策与程序	13
Code of Ethics	13
与我们董事会的沟通	13
有关董事会出席的政策	13
董事候选人及甄选程序	14
董事会各委员会	16
审计委员会	16
提名委员会	16
薪酬委员会	16
2024年非雇员董事的薪酬	17
我们的执行官	17
关于执行干事的背景资料	17
行政人员的薪酬	18
2024年薪酬汇总表	18
就业协议和安排	20
控制权协议变更	20
回拨及持股指引	21
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近	21
2024财年末杰出股权奖	24
薪酬与绩效	22
建议二：就核准行政补偿进行谘询表决	25
根据股权激励计划授权发行的证券	27
某些受益所有人和管理层的安全所有权	27
董事、执行官和5%以上股东拥有的股票	28
拖欠款第16（a）款报告	29
关于我们审计委员会和独立注册会计师事务所的信息	30
审计委员会报告	30
我司独立注册会计师事务所	31
专业服务费用	31
审批前政策与程序	31
举报人程序	32
提案三：批准CSP INC2025年股票激励计划	32
建议四：批准委任我们的独立核数师	40
其他事项	41
其他业务	41
2025年年会股东提案	41
招揽	42

附件a	43

关于代理材料和年度会议的信息

我们的董事会正在征集将在2025年2月4日举行的2025年年度股东大会上投票的代理人，这在本代理声明中称为年度会议。招标费用由我们承担。我们的董事和员工也可以亲自、通过电话、电子传输或其他通讯方式征集代理人。我们不会就这些服务向这些董事和员工支付任何额外的补偿。我们会要求银行、券商等机构、被提名人、受托人将这些代理材料转交给他们的委托人，并获得执行代理的权限，并会报销他们的费用。你的投票很重要。出于这个原因，我们的董事会要求您允许您的普通股由指定为年度会议代理人的人在年度会议上代表。这份代理声明包含重要信息，供您在决定如何就提交给年度会议的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。

我们的主要行政办公室位于175 Cabot St. Suite 210，Lowell，Massachusetts 01854。我们的主电话是（978）954-5038。在这份委托书中，CSP Inc.有时被称为“公司”、“CSPI”、“我们”或“我们的”。

关于提供代理材料的重要通知

将于2025年2月4日召开年度股东大会。

根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，本代理声明中将其称为SEC，我们选择通过向您发送这套完整的代理材料，包括年度会议通知、代理声明、代理卡和我们的10-K表格2024年年度报告，以及通过在互联网上通知您我们的代理材料的可用性，来提供对我们代理材料的访问权限。年会通知、代理声明、代理卡和表格10-K的2024年年度报告也可在www.proxyvote.com上查阅。根据SEC规则，网站上的材料是可搜索、可读和可打印的，网站没有识别访客的“cookie”或其他跟踪设备。

我们将于2024年12月30日或前后将这份代理声明和随附的代理表格邮寄给股东。

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年会相关问答

股东年会在哪里、什么时候召开？

我们的年度股东大会将于当地时间2025年2月4日上午9点在我们位于佛罗里达州迪尔菲尔德海滩东纽波特中心大道1182号的南佛罗里达办事处举行。

谁可以参加年会？

您必须是截至登记日的CSP Inc.股东才能出席。我们打算亲自召开我们的年会。

谁可以在年会上投票？

如果我们的记录显示您在2024年12月20日拥有您的股份，您可以投票，这是我们2025年年会的记录日期（“记录日期”）。于记录日期收市时，我们的普通股有9,882，613股已发行及流通，并有资格投票。你可以就所提出的所有事项对你在记录日期所持有的记录在案的每一股普通股投一票。

为什么用电子邮件收到代理材料？

你要求公司或持有你股票的经纪人、银行或其他代名人通过电子邮件以电子方式向你交付代理材料。如果您通过银行、券商或其他代名人持有您的股份，请联系该持有人，了解有关开始或停止通过电子邮件传递代理材料的信息。如果您的股票由公司持有，并且您希望终止此请求，请致电（800）468-9716或写信6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219联系我们的转让代理Equiniti Trust Company。

作为在册股东和实益拥有人持股有什么区别？

我们的大多数股东通过经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义持有他们的股票。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company登记，您将被视为这些股票的在册股东，代理材料，包括您的代理卡，是由我们直接发送给您的。作为登记在册的股东，您有权通过互联网、电话或邮件直接向我们授予您的投票代理权，或亲自在年度会议上投票。

实益拥有人。如果您的股份由股票经纪账户持有，或由银行或其他代名人持有，您将被视为股份的实益拥有人，这些股份以“街道名称”持有，而代理材料，包括您的代理卡，正由您的经纪人、银行或代名人提供给您，他们被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人、银行或代名人如何对这些股份进行投票，也被邀请出席年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求、完成并交付您的经纪人、银行或代名人的代理，否则您不得在年度会议上亲自对这些股份进行投票。您的经纪人、银行或代名人已向您发送了一张投票指示卡，供您在指导经纪人、银行或代名人如何投票您的股份时使用。

全体股民能投多少票？

我们普通股的每一股都有权对提交给会议表决的每一事项投一票。没有累积投票。我们在记录日期有9,882，613股已发行普通股并有权投票。

开年会必须有多少票出席？

我们要有法定人数，才能开年会、办业务。我们已发行和流通股的大多数股东或4,941，307股普通股的持有人亲自或通过代理人出席会议

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截至记录日期构成法定人数。我们普通股的每一股都有权对提交给会议表决的每一事项投一票。如果您出席了年会，或者您或代表您正确提交了代理卡，则股票将被计算在内。为确定出席股东大会的法定人数，弃权票视为出席。从对任何事项表示投票的经纪人处收到的代理人也将被视为出席，即使他们显示经纪人对任何其他事项“不投票”（如下所述）。提交给股东的每一项事项的投票都单独制表。布罗德里奇公司将把投票结果制成表格。

如果在年度会议预定的日期，为在年度会议上开展业务而不存在法定人数，则代理卡中指定为代理人的管理人员将使用由此授予他们的酌处权，将会议延期至未来的某个日期，以寻求法定人数。

我以“街道名称”持有我的股份。我的经纪人会投吗？

如果您向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人将按照您的指示进行投票。经纪人在没有你的指示的情况下为你的股票投票的能力受纽约证券交易所（NYSE）第452条规则的约束，该规则规范了作为纽交所“成员组织”的经纪人的行为（不考虑股票在哪个交易所交易）。纽交所确定了特定类型的“经纪人可能不投票”事项，也称为非常规事项。在我们的年会上，董事选举（议案一）、高管薪酬咨询投票（议案二）、通过并通过2025年股票激励计划（议案三）属于“券商可不投票”事项，因此没有你的指示，你的券商不会对这些议案表示投票。如果经纪商就“经纪商可能投票”事项提交投票，将表明其没有对其他事项进行投票的权力，对于那些其他事项将出现经纪商不投票的情况。

批准委任我们的独立核数师（建议四），是“经纪人可能会投票”，或例行公事。你的经纪人可能会根据管理层对常规事项的建议进行投票，而无需你的指示。

选举董事需要多少票（议案一）？

董事由所投选票的多数票选出。这意味着，获得最多“赞成”票（在亲自或通过代理人适当投出的选票中）的五名被提名参加董事会选举的个人将当选。被提名人不需要获得应选股份的多数票。如果你对某一被提名人的选举保留投票权，你的股份将不会就该被提名人进行投票。但是，为了确定是否有法定人数，你的股票将被计算在内。

根据我们的董事辞职政策，在无争议的董事选举中，任何获得“拒绝”而非“赞成”票数（多数拒绝投票）的参选董事候选人预计将立即向董事会提出辞去董事职务以供考虑。辞职将由提名委员会审议，并在股东投票证明后90天内由董事会采取行动。根据董事会的决定，我们将及时公开披露董事会关于董事辞职提议的决定，以及如果此类提议被拒绝，董事会决定背后的理由。

需要多少票才能批准关于支付给公司指定执行官的薪酬的咨询投票（提案二）？

要获得批准，提案二需要获得有权投票并亲自出席或由代理人代表的大多数普通股股份的赞成票。你可以对提案投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。投弃权票相当于对该提案投了“反对票”。券商“不投票”不计入投票，对此提案无影响。因为你的投票是建议性的，关于“说-

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on-paid”的提议，它将不会对董事会或公司具有约束力。然而，董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。

批准通过2025年光热发电股票激励计划（方案三）需多少票？

要获得批准，提案三需要获得有权投票并亲自出席或由代理人代表出席年度会议的大多数普通股股份的赞成票。你可以对提案投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。因为批准需要获得所投选票的多数票，投弃权票相当于对提案投了“反对票”。券商“不投票”不计入投票并且不会对这项提议产生影响。

批准委任公司独立核数师（建议四）需要多少票？

批准任命RSM US，LLP为公司的独立审计师需要获得在年度会议上所代表和有权投票并亲自出席或由代理人代表的多数股份的赞成票。你可以对批准任命投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。投弃权票相当于对该提案投了“反对票”。

怎么投票？

您可以通过以下四种方式之一进行投票：

•通过互联网

如果您的股票登记在您的名下：通过互联网通过访问代理在线投票网站：www.proxyvote.com并按照屏幕上的说明对您的股票进行投票。您将需要在访问网页时出现在代理卡上的控制号码。

如果您的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有的：遵循您从该经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示，通过互联网对您的股票进行投票。

•通过电话

如果您的股份登记在您的名下：通过接入电话投票系统免费电话1-800-690-6903在美国和外国使用任何按键式电话并遵循电话投票指示对您的股份进行电话投票。电话指示将引导您完成投票过程。您将需要出现在您的代理卡上的公司编号、账户和控制号码。

•通过邮件

通过在代理卡（s）上签名和约会并将卡（s）放入预付信封中返回进行投票。

•亲自

如果我提交了我的代理但没有投票支持一项或多项提案怎么办？

如果您通过互联网、电话或退回您签署的代理卡提交您的代理，但没有标记或指定选择，那么您的代理涵盖的股份将按照董事会在本代理声明中的建议进行投票。如果您就任何将在您的代理人上采取行动的事项表示选择，您所持有的股份将按照您的指示进行投票。

第4页

如果您是实益拥有人并通过经纪人或其他代名人持有您的股份，并且没有按照从您的经纪人或其他代名人收到的指示提交您的选择，经纪人或其他代名人将确定其是否拥有就特定事项进行投票的酌处权。根据管理以街道名义持有的股份进行投票的经纪人的规则，经纪人有权就常规事项对此类股份进行投票，但不能就非常规事项进行投票。

提交后可以变更或者撤销投票吗？

是啊。您通过互联网、电话或邮件提交投票后，您保留撤销您的代理或更改您的投票的权力。您可以在行使之前随时撤销您的代理或更改您的投票，方法是向我们的公司秘书发出书面通知，指明此类撤销。如果您是记录保持者，您可以通过及时交付有效的、较晚日期的代理或通过在年度会议上以投票方式投票来更改您的投票。如果您是实益拥有人，并通过您的经纪人、银行或其他代名人对您的股份进行投票，并且之前已发出您希望更改或撤销的指示，您可以向您的经纪人、银行或代名人提供新的、较晚的指示，以按照您的指示行事。

只发一套年会代理材料，家里有多个CSPI股民怎么办？

部分银行、券商等代持记录持有人可能在参与“代持”代理材料和年报的做法。这意味着，只有一份代理材料可能已发送给您家中的多个股东。您可立即向布罗德里奇发送书面请求，或拨打Broadridge免费电话800-542-1061，或致函Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，免费索取代理材料和我们2025年年度报告的额外副本。或者，如果您参与家庭控股并希望撤销您的同意并收到我们的代理声明和年度报告的单独副本，请联系Broadridge，如上所述。由于多家券商已发起持屋计划，如您以街道名称持有股份，请与您的银行、经纪人或其他记录持有人联系，索取有关持屋计划的信息。

谁能参加年会？

截至股权登记日的全体股东或其正式委派的代理人均可出席。

谁能帮忙回答我的问题？

如对年会拟审议事项有其他疑问，请联系：

CSP Inc.
卡博特街175号，套房210
洛厄尔，MA 01854
Attn：Gary W. Levine，首席财务官
电话：（978）954-5040

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现在该怎么办？

仔细阅读这份文件，或者通过互联网或电话提交您的投票，或者，如果通过邮寄投票，请在代理卡上注明您希望如何投票。如以邮寄方式投票，请尽快在随附的预付回邮信封内签署、注明日期并邮寄您的代理卡。即使你预计出席年会并亲自投票，你也应该现在就提交投票。现在提交你的投票不会阻止你后来取消或撤销你的代理直到会议，并将确保如果你后来发现你不能参加年会你的股份被投票。

投票结果怎么查？

初步投票结果将在年会上公布，最终投票结果将在年会后四（4）个工作日内以向SEC提交的8-K表格形式公布。

您可以通过访问我们网站（www.cspi.com）或SEC网站的投资者关系部分、致电978-954-5038联系我们的投资者关系部门或写信给Investor Relations，CSP Inc.，175 Cabot Street，Suite 210，Lowell，Massachusetts 01854获取已提交的8-K表格副本。

股票凭证遗失有疑问或者需要变更邮寄地址怎么办？

股民可致电客户支持部（800）468-9716或写信联系我们的过户代理Equiniti信托公司 6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219。

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建议一：

选举董事

在我们召开年度会议时，我们的董事会将由五名成员组成，但目前董事会由七名成员组成。董事会根据提名委员会的建议，一致提名下列五名董事参加年度会议的董事会选举。五名被提名者中的每一人目前都担任董事会成员。现任董事会成员布莱克蒙和詹姆斯将不会寻求连任，他们的董事会离任将于2025年2月4日生效。在年度会议上选出的董事将任职至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。

如果您对我们的任何被提名人的选举拒绝投票，您的股份将不会被投票支持该被提名人的选举。但是，为了确定是否有法定人数，你的股票将被计算在内。

选举提名候选人

下面列出的是与他或她的年龄、他或她首次当选为公司董事的年份、他或她的业务经验，以及该董事的特定经验、资历、属性和技能，这些使我们的董事会得出结论认为该董事应担任我们的董事会成员。

姓名和年龄

业务关联、资格和董事职位

Victor Dellovo（55岁）

2012年8月至今担任CSPI董事；2012年8月至今担任总裁兼首席执行官；2010年10月至今担任ModCOMP全球业务总裁；2005年10月至2010年9月担任ModCOMP美国业务总裁；2003年6月至2005年9月担任ModCOMP系统和解决方案部门总裁，该部门隶属于CSP Inc.，此前ModCOMP收购了他于1997年共同创立的公司Technisource Hardware Inc.。

Dellovo先生是一位行业资深人士，拥有超过24年的技术行业经验和领导能力，以及对公司及其运营的全面了解。在成为我们的首席执行官之前，Dellovo先生领导了我们的Modcomp Inc.子公司，目前称为CSPI Technology Solutions，为期四年。他管理着ModCOMP Inc.国内和国际业务的各个方面，这一角色让他深入了解了我们的运营以及公司面临的挑战和机遇。此外，他之前在Technisource Hardware Inc.担任高管、联合创始人以及担任过多个销售和工程职位，这让他对科技行业有了很强的知识和理解。Dellovo先生在行业和执行管理方面的经验，加上他对我们公司的深入了解，有助于他被董事会选为我们的总裁和首席执行官，并促进董事会的战略和财务规划以及其他关键管理职能。

第7页

姓名和年龄

业务关联、资格和董事职位

Ismail“Izzy”Azeri（46）

自2016年1月起担任CSPI董事；2017年1月至今，使用机器智能将日常工程任务自动化的软件公司MABL的总裁兼联合创始人；2014年5月至2017年1月，谷歌高级产品经理-Cloud，负责谷歌云平台整体业务的定价、包装和折扣策略；Stackdriver的创始人、总裁兼董事会主席，Stackdriver是一家基于云的基础设施监控公司，该公司于2014年7月至2014年5月期间被谷歌收购，该公司于2014年1月被谷歌收购；风险投资公司贝恩资本风险投资公司的常驻主管，2012年3月至2012年7月，他在那里评估了软件领域内的新投资机会；2009年7月至2012年1月，在面向销售和营销以及战略和企业发展的SMB部门的灾难恢复软件领导者Acronis担任多个职位；软件公司VMware Inc.担任企业业务发展总监，2006年5月至2009年7月负责收购、风险投资和战略；2006-2009年担任VMware International董事会成员，2009年至2022年担任VMTurbo董事会顾问；1996年5月至2006年5月担任计算机存储公司EMC Corp.的多个职位和企业发展。

Azeri先生在一些世界领先的技术组织的运营、战略合作伙伴关系和业务发展方面拥有24年的管理经验。他为董事会提供了在软件、云和技术产品和服务方面的丰富经验，以及对软件和基于云的技术的深入理解，这将有助于我们制定两个业务部门的产品和服务战略。他也是技术方面的专家，具有重要的业务发展和战略规划经验，此外他还有董事会经验。这种专长和经验使他有资格担任董事会成员。

第8页

姓名和年龄

业务关联、资格和董事职位

Anthony Folger（52）

自2024年12月起担任董事，2020年1月至今，任职于为负责任的人工智能驱动的应用程序的开发、部署和管理而提供的企业软件产品提供商Progress Software（NASDAQ：“PRGS”）的执行副总裁兼首席财务官；任职于领先的基于云的数据保护提供商Carbonite（NASDAQ：“CARB”）的首席财务官和财务主管，2013年1月至2019年12月Carbonite被OpenText Corporation收购；任职于灾难恢复和安全接入解决方案的领先提供商Acronis的首席财务官，2008年11月至2012年12月，2006年6月至2008年10月担任公司财务总监；2005年1月至2006年6月担任移动运营商网络基础设施解决方案领先提供商Starent Networks的财务总监；2004年1月至2005年1月担任普华永道审计经理；2001年10月至2003年10月担任零售行业规划软件提供商Marketmax的公司财务总监；2000年7月至2001年7月担任内容管理和协作解决方案初创公司和提供商Habama的公司财务总监；在德勤审计业务中担任多个职位，1994年7月至2000年7月。

Folger先生拥有30多年的财务和运营经验，其中包括十多年担任上市公司首席财务官。他在资本市场方面拥有丰富的经验，他在会计、财务报告和控制方面的专业知识使他有资格成为SEC规则下的“审计委员会财务专家”，并进一步使他有资格担任董事会成员。

第9页

姓名和年龄

业务关联、资格和董事职位

斯蒂芬·韦伯（54）

自2024年12月起担任董事，2020年10月至今担任Vista Equity旗下低代码无代码软件公司Quickbase的COO和CFO；2019年3月至2020年9月担任上市安全软件公司Carbon Black的CFO，该公司于2019年10月出售给VMware Inc.；2017年9月至2019年9月担任Bridge Growth Partners旗下私营软件和服务公司Syniti的COO和CFO；2016年10月至2017年9月担任上市医疗器械技术公司Cynosure的CFO，2017年3月出售给Hologic；1996年4月至2016年9月在EMC Corporation担任多个高级财务职务，包括SEC和公司报告、财务规划和分析，服务部门和软件部门的财务业务负责人；1992年9月至1996年4月在德勤担任高级审计，成为注册会计师。

Webber先生拥有超过30年的财务管理经验，曾是一名注册会计师。他丰富的行政管理和财务经验为我们的董事会增添了宝贵的知识。他在会计、财务报告和控制方面具有专长，担任上市公司和私营公司首席财务官的经验使他有资格成为SEC规则下的“审计委员会财务专家”，并进一步使他有资格担任董事会成员。

Marilyn T. Smith（76岁）

自2013年7月起担任CSPI董事；已退休的乔治梅森大学信息技术副总裁兼首席信息官（CIO），2013年12月至2021年12月；2009年至2013年担任麻省理工学院（MIT）信息服务主管和技术CIO；2000年至2009年担任汉诺威保险集团人寿保险公司总裁，以及其他各种管理职务；2000年至2009年担任Liberty Mutual Insurance Co.内多个信息系统集团的副总裁兼CIO，并在2000年之前担任John Hancock金融服务的多个职位。

Smith女士的运营执行管理经验、知识和经验以及她曾在乔治梅森大学和麻省理工学院担任首席信息官的职位为董事会带来了对技术市场的独特理解，并使她有资格担任我们公司的董事。

我们认为，担任CSPI董事的资格包括在董事领域内取得重大成就，以及为董事会对商业事务的监督做出有意义贡献的能力。每位董事还必须在其职业和个人活动中拥有良好的诚信和道德操守记录和声誉。我们认为Azeri、Dellovo、Folger、Webber和Smith女士符合这些资格，董事会认为这使他们每个人都完全有资格担任CSPI的董事。

第10页

董事会在年度会议上选举的五名董事提名人– Victor Dellovo、Ismail“Izzy”Azeri、Anthony Folger、Stephen Webber和Marilyn T. Smith −女士已由提名委员会向董事会推荐并获得一致提名。

董事会一致建议你投赞成票“赞成”选举Smith女士和Azeri、Dellovo、Folger和Webber先生各自担任公司董事。

除非有相反的标记，否则收到的代理人将被投票“支持”上述每一位被提名人的选举。

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企业管治

我们认为，良好的公司治理以及公平和道德的商业惯例对我们公司的正常运营至关重要。本节将解释我们已经做过或正在考虑做的一些事情，以改进我们运行CSPI的方式。

独立董事

SEC和NASDAQ的规则和规定要求我们董事会的大多数成员“独立”。董事会审查了这些规则和条例，并确定Azeri、Folger和Webber先生以及Smith女士为独立董事。根据纳斯达克规则的要求，独立董事在我们定期安排的董事会会议上召集执行会议，只有独立董事出席。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

董事会提议做出改变，既有一名董事会主席，将由我们的首席执行官Dellovo先生担任，也有一名董事会执行主席，将由Azeri先生担任。作为执行主席，Azeri先生将提供独立的非管理董事会领导和对管理层的客观监督。董事会认为，此次离职仍将给予独立领导，并且目前符合CSPI及其股东的最佳利益。非管理董事定期在每次董事会会议上单独召开一次执行会议。

管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。审计委员会在发挥风险管理监督作用时，有责任使自己确信风险管理流程是充分的，并按设计运作。董事会参与风险监督包括接收高级管理层成员的定期报告，并评估公司面临的重大风险领域，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。

薪酬委员会定期审议与我们的员工薪酬政策和做法相关的风险，包括与高管薪酬计划相关的风险。作为风险评估的一部分，薪酬委员会审查了我们针对某些设计特征的薪酬方案，这些特征已被确定为有可能鼓励过度冒险，例如薪酬组合过度偏重于年度激励和不合理的目标或门槛。薪酬委员会认定，对于所有员工，我们的薪酬计划鼓励我们的员工承担适当的风险，并鼓励为促进公司业务而增强可持续价值创造的行为，但不鼓励过度风险，因此合理地不太可能对公司产生重大不利影响。薪酬委员会认为，由于我们将可变薪酬与实现业绩目标紧密联系在一起，我们鼓励员工做出应该会为我们的业务和股东带来积极的短期和长期结果的决定，而不会提供承担不必要风险的激励。薪酬委员会持续审查我们的薪酬政策和计划，以确保我们的薪酬计划和风险缓解策略继续阻止不谨慎的冒险活动。

董事会的会议和委员会

我们的董事会在截至2024年9月30日的财政年度召开了七次会议。此外，审计委员会召开了六次会议，薪酬委员会召开了三次会议，提名委员会召开了两次会议。所有成员均出席了董事会及其成员所在委员会的所有会议。

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与关联方交易审批的政策与程序

审计委员会负责审查和批准与关联方的交易。就任何关联方交易的审查而言，审计委员会考虑（其中包括）交易的性质、时间和持续时间、交易各方的关系、交易是否在公司的正常业务过程中、交易的美元价值以及交易是否符合公司利益等事项。Nicholas Monfreda先生，Dellovo先生的姐夫，于2014年6月被聘为Modcomp美国业务的销售经理，目前的职位是管理和战略服务副总裁。除了薪酬委员会的任何批准外，审计委员会还审查并批准了Monfreda先生的现状和薪酬，其中包括210,000美元的年薪和相当于其年薪50%的2024财年目标年度奖金，其中75%的奖金基于达到MSP运营的净收入目标，25%的奖金基于达到关键绩效指标。Dellovo先生的兄弟Anna Monfreda于2013年1月被聘为ModCOMP美国业务的高级客户经理。在2024和2023财年，她包括工资和佣金在内的总薪酬超过了12万美元。副总裁兼高性能产品部门总经理Gary Southwell是我们其中一家供应商的少数股东。他没有运营责任。截至2024年9月30日和2023年9月30日的财年，该供应商的采购金额分别为32.4万美元和31.55万美元。截至2024年9月30日或2023年9月30日，没有应付供应商的款项。审计委员会在2024财年没有考虑任何其他关联方交易。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们所有执行官、董事和员工的道德准则，可在我们网站www.cspi.com的投资者关系部分（公司治理下）查阅。通过向投资者关系部提出书面请求，CSP Inc.，175 Cabot Street，Suite 210，Lowell，Massachusetts 01854也可以免费获得道德守则的副本。

与我们董事会的沟通

我们的股东可以直接与我们的董事会成员或常务董事会委员会的个别主席进行沟通，方式是直接写信给CSP Inc.的个人，地址如下：175 Cabot Street，Suite 210，Lowell，Massachusetts 01854。我们的政策是转发，而不是故意筛选，在我们的公司办公室收到的任何邮件，如果是指向这样的董事。

有关董事会出席的政策

我们的政策是董事会的所有成员都出席股东年会，尽管我们认识到我们的董事有时可能因个人或职业原因无法出席。我们一般在股东年会召开的同一天召开董事会会议。2024年，所有董事均亲自或通过电话出席年度会议。

董事辞职政策

董事会通过了一项董事辞职政策，该政策规定，在公司董事的无争议选举中，任何参选董事的被提名人如果获得的“拒绝”票数多于“赞成”票数（多数拒绝投票），预计将立即向董事会提出辞去董事职务以供考虑。辞职将由提名委员会审议，并在股东投票证明后90天内由董事会采取行动。根据董事会的决定，我们将及时公开披露董事会关于董事辞职提议的决定，如果此类提议被拒绝，则该决定背后的理由。

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董事候选人及甄选程序

根据我们的章程，选举我们董事会的提名只能由董事会（已就此程序成立提名委员会）或由满足我们章程中规定的实质性和程序性要求的股东提出或在董事会的指示下进行。由董事会提名或按照董事会指示提名的候选人将作为公司的被提名人出现在我们的代理材料中。符合我们章程的合资格股东可在我们的年度会议上提名候选人参选，而亲自或委托代理人出席会议的股东可投票选举该候选人。然而，该被提名人可能无法获得公司的代理材料。也就是说，任何希望提名非董事会认可的候选人当选董事并为该被提名人征集代理的合格股东，必须自费准备并向SEC提交符合法律适用要求的代理材料，以进行代理竞争。

提名委员会认为，担任我们董事之一的最低资格是，被提名人在其所在领域表现出重大成就，有能力为董事会对我们的业务事务的监督做出有意义的贡献，并在其专业和个人活动中的诚实和道德行为方面拥有出色的记录和声誉。此外，提名委员会还会审查候选人的具体知识、经验和技能、根据其他承诺的可用性、潜在的利益冲突以及独立于我们的管理层和CSPI的独立性。尽管提名委员会在确定董事提名人时没有考虑多样性的独立政策，但在评估董事提名人时，它会考虑专业背景、经验、专业知识（包括财务事项）和董事会组成整体的视角（包括年龄、性别和种族）的多样性。2012年2月，我们通过了一项政策，要求董事在75岁时辞职。董事会保留在认为该豁免符合公司最佳利益时延长该政策的豁免的权利。关于要求董事在75岁时辞职的政策，董事会放弃了与本次年会及其在董事会的持续服务有关的史密斯女士的这一政策。

提名委员会可以使用任意数量的方法来确定潜在的被提名人，包括人事、管理层和行业联系人、招聘公司以及如上所述，股东推荐的候选人。提名委员会没有聘请任何第三方招聘公司来确定2024财年的提名人选。

一旦某人被提名委员会确定为潜在候选人，委员会可收集和审查有关该潜在候选人的公开信息，以评估是否应进一步考虑该人。如果提名委员会确定该候选人需要进一步审议，委员会主席或其他成员将与该人联系。一般来说，如果该人表示愿意被考虑并在董事会任职，提名委员会将要求该候选人提供信息，审查该人的成就和资格，包括考虑到委员会可能正在考虑的任何其他候选人，并与该候选人、商界其他成员或其他可能对该候选人的成就有更多第一手了解的人进行一次或多次面试，并可能寻求管理层对该候选人的投入。提名委员会的评估过程不会因候选人是否由股东推荐而有所不同。

对于可能的董事会提名，提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人。在审议股东提交的候选人时，提名委员会将考虑董事会的需要和候选人的资格。提名委员会还可以考虑推荐股东持有的股份数量以及持有此类股份的时间长度。要让提名委员会审议候选人，股东必须以书面形式提交推荐，并必须包括以下信息，其中包括：

•股东的名称和地址，以及股东实益拥有并由股东在记录中拥有的我们股票的类别和数量；和

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•根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条或任何其他适用的法规、规则或条例，要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与候选人有关的所有信息。

我们的章程第III条第4款规定，我们的公司秘书必须在我们的股东年会日期前不少于90天在我们的执行办公室收到关于股东提名或建议及上述信息的通知；但前提是，如果年会（或代替年会的特别会议）将在该指定日期之前的日期举行，并且如果发出或作出有关该年度或特别会议日期的通知或事先公开披露的时间少于100天，必须在10日收盘前收到股东及时通知^第邮寄预定会议日期通知之日或公开披露该年度会议或特别会议日期之日（以较早者为准）的翌日。因此，我们提交2026年年会通知的截止日期将是2025年11月6日。我们的章程包含若干其他实质性和程序性要求，这些要求应由任何感兴趣的股东进行审查。本说明的全部内容由我们的章程文本限定，请读者查阅以获取更多信息。

内幕交易政策

公司有内幕交易政策，禁止其董事、执行官、雇员在知悉有关公司的重大、非公开信息以及向可能交易公司证券的其他人披露此类信息的同时购买或出售公司证券。

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董事会各委员会

审计委员会

我们的审计委员会由Blackmon先生（主席）以及James和Smith女士组成。董事会认定，我们审计委员会的成员不仅是独立的，而且就上市规则而言（即能够阅读和理解财务报表）“具有财务知识”。此外，董事会得出结论，Blackmon先生和James先生都有资格成为“审计委员会财务专家”。Blackmon先生是一名注册会计师，在公共会计领域工作了八年。他曾于2004年至2005年担任Interline Brands，Inc.的首席财务官，并于1994年至2004年担任MAGNATRAX Corporation的首席财务官。布莱克蒙还曾在纳斯达克上市公司Concurrent Computer Corporation的审计委员会任职，包括担任董事长，任期至2017年7月。詹姆斯先生是一名注册会计师，1962年至1965年从事公共会计工作。1969年至1980年，他担任佛罗里达州劳德代尔堡系统工程实验室的首席财务官，曾在多个审计委员会任职。

我们的审计委员会负责监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。委员会以监督身份行事，依赖于对我们的财务报表负有主要责任的管理层和我们的独立审计员的工作和保证，他们负责就我们的已审计财务报表是否符合公认会计原则发表意见。我们的审计委员会通过了一份书面章程，其当前副本可在我们网站www.cspi.com的投资者关系部分（公司治理下）获得。股东也可根据要求获得章程副本，地址为CSP Inc.，收件人：Corporate Secretary，175 Cabot Street，Suite 210，Lowell，Massachusetts 01854。

提名委员会

提名委员会成员为Azeri先生（主席）、Blackmon先生和Smith女士，每人均为独立董事。除了履行上述“董事候选人及甄选程序”项下的职责和职能外，我们提名委员会的职能还包括以下内容：

•

推荐董事在董事会各委员会任职；和

•

就董事会组成及程序事宜向董事会提供意见。

我们的提名委员会已通过一份书面章程，其当前副本可在我们的网站www.cspi.com的投资者关系部分（公司治理下）获得。股东也可根据要求获得章程副本，地址为CSP Inc.，收件人：Corporate Secretary，175 Cabot Street，Suite 210，Lowell，Massachusetts 01854。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Smith女士（主席）、Azeri先生和James先生组成，他们都是独立董事。纳斯达克规则要求，首席执行官的薪酬由独立董事的多数或完全独立的薪酬委员会决定，或建议董事会决定。纳斯达克的规定还禁止公司CEO在投票或审议其薪酬时出席。我们的薪酬委员会负责审查和批准包括首席执行官在内的高管的薪酬，并管理我们的股票激励计划。委员会还审查并确定支付给董事的薪酬。所有其他执行官的薪酬都必须以同样的方式确定，但首席执行官在审议期间被允许在场的情况除外。对于2024财年，薪酬顾问在确定或建议高管或董事薪酬的金额或形式方面没有任何作用。我们的薪酬委员会通过了一份书面章程，该章程的副本目前可在我们的网站www.cspi.com的投资者关系部分（公司治理下）获得。股东也可根据要求获得章程副本，地址为CSP Inc.，收件人：Corporate Secretary，175 Cabot Street，Suite 210，Lowell，Massachusetts 01854。

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2024年非雇员董事的薪酬

下表和脚注提供了有关CSPI非雇员董事2024财年薪酬的某些信息。


姓名（a）	已赚取的费用或支付现金¹(b)		股票奖项^2,（c）		合计（h）
Izzy Azeri	$	30,104	$	111,150	$	141,254
Charles Blackmon	$	37,604	$	111,150	$	148,754
C. Shelton James	$	55,104	$	111,150	$	166,254
玛丽莲·史密斯	$	37,604	$	111,150	$	148,754

注意事项：

1.	每位非雇员董事将获得（a）23000美元的年度现金聘用金，（b）每个委员会成员额外获得552美元的年度聘用金，（c）每个季度董事会和委员会会议的会议费1500美元，以及（d）与会议有关的自付旅费。此外，联委会非执行主席的年费为25000美元，审计委员会和薪酬委员会主席的年费各为7500美元。詹姆斯先生在2024财年担任董事会主席。

2.	2024年2月7日，每位非雇员董事获得了10,000股普通股的限制性股票奖励。限制性股票奖励于2025年2月3日全部归属。限制性股票奖励不反映非雇员董事实际收到的薪酬。相反，股票奖励栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的总奖励日期公允价值。授予日限制性股票份额的公允价值是授予日我们在纳斯达克 GM的普通股收盘价（2024年2月7日为11.115美元）。截至2024年9月30日，我们的非雇员董事持有的已发行股票奖励总数为：40,000股限制性股票或每位董事会成员10,000股。(a)

3.	Webber和Folger先生于2024年12月20日加入董事会，没有收到2024财年的任何报酬。

我们的执行官

有关执行干事的背景资料

除了Dellovo先生，我们还有其他三名执行官，他们被列在下面，信息显示了他们的年龄和业务从属关系。

姓名和年龄		业务关联
Gary W. Levine（76岁）		1983年9月至今任CSPI财务副总裁兼首席财务官；1983年5月至1983年9月任CSPI控制人。
Gary Southwell（62岁）		2016年12月至今担任高性能产品部门（HPP）副总裁兼总经理；2015年1月至2016年11月担任提供产品开放式威胁管理平台的初创网络安全公司Seceon Networks的副总裁兼联合创始人；2012年11月至2014年12月担任多渠道数字网络技术公司Audinate的产品开发副总裁；2009年6月至2012年11月担任云和城域网络基础设施解决方案领先供应商的首席技术官。

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Michael Newbanks（61岁）

2017年7月至今担任CSPI财务副总裁兼首席财务官；2003年5月-2017年7月担任MODCOMP财务总监；2001年4月-2003年5月担任被MODCOMP收购的Technisource Hardware Inc.财务总监。

行政人员的薪酬

下表提供了有关公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度以所有身份为我们的首席执行官和其他三位薪酬最高的执行官提供的服务所支付或应计薪酬的某些简要信息。

2024年汇总赔偿表


姓名和校长职位（a）	年份（b）	工资 ($) （c）		奖金 ($) （d）	股票奖项 ($) （e）			选项奖项 ($) （f）	非股权激励计划 Compensation⁵ ($) （g）			变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益⁸ ($) （h）		所有其他 Compensation⁹($) （一）			合计 ($) （j）
Victor Dellovo，总裁兼首席执行官	2024	$	472,500	—	$	637,000	¹	—	$	65,438	⁶	$	(39,905)	$	63,544		$	1,198,577
	2023	$	472,500	—	$	343,700	²	—	$	425,537	⁷	$	58,102	$	51,111	¹⁰	$	1,350,950
Gary Levine，首席财务官、财务主管兼秘书	2024	$	213,500	—	$	154,700	³	—	$	9,608	⁶	$	(34,206)	$	3,754		$	347,356
	2023	$	213,500	—	$	83,470	⁴	—	$	115,369	⁷	$	40,092	$	3,754		$	456,185
高性能产品（HPP）副总裁兼总经理Gary Southwell	2024	$	215,000	—	$	273,000	³	—	$	13,102	⁶		—	$	3,762		$	504,864
	2023	$	215,000	—	$	68,740	⁴	—	$	35,000	⁷		—	$	3,762		$	322,502
Mike Newbanks，财务副总裁兼首席财务官	2024	$	178,500	—	$	154,700	³	—	$	38,033	⁶		—	$	3,124		$	374,357
	2023	$	178,500	—	$	83,470	⁴	—	$	105,743	⁷		—	$	1,891		$	369,604

注意事项：

1.	2024年1月5日，Dellovo先生获得了70,000股普通股的限制性股票奖励。授予日限制性股票每股公允价值为9.10美元，为授予日的收盘价。限制性股票奖励自授予之日起四年内按每年25%的比例归属。

2.	2023年1月6日，Dellovo先生获得了70,000股普通股的限制性股票奖励。授予日限制性股票每股公允价值为4.91美元，为授予日的收盘价。限制性股票奖励自授予之日起四年内按每年25%的比例归属。

3.	2024年1月5日，Levine和NewBanks先生分别获得了1.7万股普通股的限制性股票奖励。2024年1月5日，索斯韦尔先生获得了30,000股普通股的限制性股票奖励。授予日限制性股票每股公允价值为9.10美元，为授予日的收盘价。每份限制性股票奖励自授予之日起四年内按每年25%的比率归属。

4.	2023年1月6日，Levine先生和NewBanks先生分别获得了1.7万股普通股的限制性股票奖励。2023年1月6日，索斯韦尔先生收到了14,000股普通股的限制性股票奖励

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股票。授予日限制性股票每股公允价值为4.91美元，为授予日的收盘价。每份限制性股票奖励自授予之日起四年内按每年25%的比例归属。

付款的基础是Dellovo、Levine和Newbanks先生（i）公司每股税前利润（EBIT）目标的实现情况以及Southwell先生（代表2024年和2023年目标非股权激励计划薪酬的85%）的HPP收入和营业收入的实现情况，以及（ii）该指定执行官的关键绩效指标（KPI），代表目标的15%。（iii）在2024年，如果公司未实现税前利润奖金，并且TS部门实现了息税前利润目标，Dellovo和Newbanks先生将在2024财年和2023财年实现30,000美元的特别奖金，并且奖金将因超额实现目标而增加。在2024年和2023年，Dellovo先生和Newbanks先生的奖金同时计算了EBIT和TS奖金，两项计算中较大的一项是支付给指定执行官的金额。

Dellovo先生的目标奖金为基本工资的50%，其中85%基于EBIT目标的实现，15%基于KPI。Levine先生的目标奖金为基本工资的30%，其中85%基于EBIT目标的实现，15%基于KPI。Southwell先生的目标奖金为基本工资的50%，其中85%基于HPP收入和营业收入目标的实现，其中15%基于KPI。纽班克斯先生的奖金是基于TS部门的运营结果和KPI。2024年，基于这些目标实现水平的非股权激励计划薪酬，Dellovo、Levine和Newbanks先生没有获得与EBIT目标相关的奖金，因为目标实现了0%。Dellovo和Newbanks除了KPI奖金外，还获得了用于TS部门运营结果的30000美元特别奖金，如上所述。莱文收到了他的KPI奖金。Southwell先生获得了与其KPI相关的奖金，但没有获得任何与HPP收入和营业收入相关的激励薪酬。

7.	Dellovo先生的目标奖金为基本工资的50%，其中85%基于EBIT目标的实现，15%基于KPI。Levine先生的目标奖金为基本工资的30%，其中85%基于EBIT目标的实现，15%基于KPI。Southwell先生的目标奖金为基本工资的50%，其中85%基于HPP收入和营业收入目标的实现，其中15%基于KPI。纽班克斯先生的奖金是基于TS部门的运营结果和KPI。2024年，基于这些目标实现水平的非股权激励计划薪酬，Dellovo、Levine和NewBanks先生获得了目标的194%的奖金。索斯韦尔先生获得了目标的33%的奖金。

8.	该公司向Dellovo和Levine先生提供了一项补充的“死亡抚恤金”退休计划。这些好处属于莱文先生。退休后，该计划为Dellovo先生提供五年约25万美元的年支出，为Levine先生提供二十年约5万美元的年支出。有关更多信息，请参阅我们截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的合并财务报表附注14，该报表与我们截至2024年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告一起提交。

Dellovo先生在2024年和2023年的401（k）计划中分别收到了7574美元和6778美元的雇主供款。2024财年，该公司为2023财年购买的供Dellovo先生使用的汽车产生了15,565美元的折旧费用。2023财年，该公司租赁了一辆汽车，为期6个月，费用为9085美元。租约结束时，该公司以8.5万美元的价格购买了一辆预计使用寿命为5年的汽车，公司因此产生了8500美元的折旧费用。一项未经证明的补偿计划允许德尔洛沃先生将信用卡积分用于自己的用途。Dellovo先生还收到了与使用信用卡积分相关的40,405美元。信用卡积分计划于2024年8月16日终止，Dellovo先生偿还了4,822美元。对于Levine、Southwell和Newbanks先生，2024年和2023年的所有其他补偿金额分别用于雇主对401（k）计划的缴款。

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10.	就附注9中讨论的使用信用卡积分的无证补偿协议进行了调整，导致未披露的补偿金额为26,748美元。

就业协议和安排

除了薪酬汇总表脚注中描述的雇佣安排外，我们与Dellovo先生签订了一份日期为2012年9月4日的雇佣协议，根据该协议，Dellovo先生成为我们的董事之一以及我们的总裁兼首席执行官。德尔洛沃目前的基本工资为486,675美元。Dellovo先生有资格根据上述某些财务目标的实现情况获得奖金。如果公司是通过资产出售或合并收购的，那么Dellovo先生所有已发行的限制性股票将全部归属。我们还为Dellovo先生提供了一辆汽车的使用。

根据他的雇佣协议，如果Dellovo先生的雇佣关系非因故终止（如他的雇佣协议中所定义），他将有权按当时有效的月工资获得12个月的遣散费。然而，如下文所述，Dellovo先生的雇佣协议已通过与我们的控制权变更协议进行了补充和修改。

控制权协议变更

Dellovo先生、Levine先生和NewBanks先生分别于2012年9月、2008年1月和2008年1月与公司签署了控制权变更协议。在这些控制权变更协议下，为换取控制权变更协议所述情况下的受益权，各高管同意在其离开公司后的六个月期间内，不直接或间接招揽客户或公司员工。如果发生控制权变更（定义见控制权变更协议，包括现任董事多数在两年期间发生变更，但由当时现任董事会过半数提名或选出的新董事除外），或无故终止雇佣（定义见控制权变更协议）或因预期或按要求完成控制权变更而终止或高管的地位发生不利变化，高管将有权：

•

他在当时有效的公司财政年度的基本薪酬的倍数，或者，如果更大，他在公司上一个财政年度的基本薪酬的倍数，加上

•

他在当时有效的财政年度的年度目标可变薪酬奖金的倍数，或者，如果当年没有有效的奖金计划，则为前三个财政年度中任何一个财政年度支付给高管的最高可变薪酬奖金。

对Dellovo先生来说，支出是他的基本薪酬和奖金的两倍（目标奖金相当于年度基本工资的50%）。对莱文先生来说，支出是他的基本薪酬和奖金的一倍（目标奖金相当于年度基本工资的30%）。对纽班克斯来说，支出是他基本薪酬和奖金的一半（目标奖金相当于年度基本工资的30%）。要获得付款，执行人员必须向公司交付一份令人满意的索赔解除书。

控制权变更后，Dellovo、Levine和Newbanks先生将分别有权通过在公司的健康和福利计划中继续担任高管、支付高管的全部保费以购买COBRA下的持续保险或通过公司支付足以一次性购买同等保险的金额，分别获得两年、一年和六个月的可比健康和福利福利。高管的股票期权和限制性股票奖励将归属，高管将有权行使股票期权，并通过向公司交付我们的普通股股份或由公司代扣普通股股份来履行限制性股票奖励项下的任何预扣税款义务，在每种情况下均按普通股的公平市场价值并足以满足相关要求。如果因原因或因死亡或残疾原因自愿辞职或终止雇佣，则不会向高管支付遣散费。

作为Dellovo先生、Levine先生和Newbanks先生可获得的付款的一个例证，如果截至2024年9月30日公司的控制权发生变更，那么，根据2024财年的薪酬，Dellovo先生将根据其雇佣和控制权变更协议获得1,417，500美元，加上健康和福利的价值

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如上文所述的利益，加上其他既得利益。此外，根据截至2024年9月30日收盘时我们在纳斯达克全球市场普通股的收盘价（12.99美元），Dellovo先生的加速股票奖励价值将为2,279，745美元。在同样的假设情况下，根据他的控制权变更协议，莱文先生将获得277,550美元，加上健康和福利福利的价值，再加上以退休基金形式出现的其他既得福利。根据他的变更和控制权协议，纽班克斯将获得116025美元。此外，根据截至2024年9月30日收盘时我们在纳斯达克全球市场的普通股价格（12.99美元），Levine和NewBanks加速股票奖励的价值将为516,353美元。这些图解没有考虑到税收影响，仅作为示例。

回拨及持股指引

该公司董事会已批准了一项针对高管的回拨政策。该保单已作为截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告的97.1的附件提交。追回政策旨在确保根据准确的财务报表向执行官支付基于激励的薪酬。如果公司因重大不符合会计规则而被要求编制会计重述，该政策适用于授予在公司被要求编制重述之日前三年期间获得基于激励的薪酬的公司现任或前任高管的基于激励的薪酬。

公司董事会还批准了我们的执行官和董事会非雇员成员的持股准则。根据我们的持股准则，董事会的执行官和非雇员成员必须在他们当选或任命之日起五年内拥有价值至少等于以下数额的公司普通股股份：

•

首席执行官：100%年基薪

•

首席财务官：年基本工资的100%

•

副总裁或其他官员：年基本工资的75%

•

董事会：年度留存额的300%

就该指引而言，所有权将不包括股票期权（无论是否已归属），但将包括所有限制性股票，并且股票将根据上一财政季度末公司股票的收盘价在每个财政年度进行估值。截至年度会议记录日，所有董事和高级管理人员的服务年限本身超过五年，均符合持股准则。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

董事会和薪酬委员会在不考虑股价或重大非公开信息发布时间的情况下授予奖励，也不以影响高管薪酬价值为目的授予时间。因此，我们的政策是，我们的管理团队在知悉计划在接近授予股权奖励时向公众发布重大非公开信息时，真诚地向董事会和薪酬委员会提供建议。

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薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们现提供以下信息，说明最近两个已完成会计年度的每一年，高管薪酬与我们公司某些财务业绩之间的关系。下表列出了与2024年和2023年某些绩效指标相比，我们的首席执行官（“PEO”）和其他指定执行官（“NEO”）的薪酬信息。根据美国联邦证券法的定义，我们被允许作为“较小的报告公司”进行报告。因此，我们没有列出财务业绩计量的表格清单，下表也没有包含S-K条例第402（v）项中定义的“公司选定计量”一栏。有关我们的薪酬理念以及我们如何寻求使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬”。


年份	薪酬汇总表合计（PEO）⁽¹⁾	实际支付给PEO的补偿⁽²⁾	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额⁽³⁾	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬平均数⁽⁴⁾	基于股东总回报（TSR）的初始固定100美元投资价值⁽⁵⁾	净（亏损）收入⁽⁶⁾
2024	$1,198,577	$2,028,516	$408,859	$601,982	$149.66		$(326,000)
2023	$1,350,950	$2,286,676	$383,678	$564,390	$245.34		$5,204,000

(1)

薪酬汇总表“总计”栏中为我们的PEO Dellovo先生报告的每个相应会计年度的总薪酬金额。

(2)

这些金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的实际支付给Dellovo先生的高管薪酬。这些金额不反映在适用的财政年度内实际赚取或支付给Dellovo先生的薪酬。请参见这些脚注正下方的表格进行计算。

(3)

报告的金额代表每个适用财政年度在薪酬汇总表“总额”栏中为公司非PEO近地天体作为一个组报告的金额的平均值。非PEO的NEO包括首席财务官、财务主管兼秘书Gary Levine，副总裁兼高性能产品（HPP）总经理Gary Southwell，以及财务副总裁兼首席财务官Mike Newbanks。

(4)

报告的金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的非PEO近地天体作为一个群体实际支付的高管薪酬的平均金额。美元金额不反映在适用的财政年度内非PEO近地天体作为一个群体获得或支付的实际平均薪酬金额。请参见这些脚注正下方的表格进行计算。

(5)

股东总回报的计算方法为计量期累计分红金额之和、假设分红再投资、以公司股价作为计量期结束与开始的差额除以公司股价作为计量期开始的差额。

(6)

净（亏损）收入指公司在适用财政年度的经审计财务报表中反映的净收益金额。

第22页

下表显示了根据S-K条例第402（v）项计算的实际支付给PEO的补偿金额和非PEO近地天体的平均数。这些金额不反映在适用的财政年度内实际赚取或支付的补偿。


	PEO		非PEO NEO的平均值
	2024	2023	2024	2023
来自汇总补偿总额（SCT）的合计	$1,198,577	$1,350,950	$408,859	$383,678
减去SCT中股票奖励栏目下报告的金额或平均金额	$(637,000)	$(343,700)	$(194,133)	$(78,560)
加上在适用财政年度授予的截至适用财政年度结束时未归属和未偿还的股票授予的年终价值	$909,300	$612,500	$277,120	$140,000
加上截至适用财政年度末尚未归属和未归属的上一年度奖励的公允价值变动	$447,320	$525,810	$91,160	$93,649
加上在适用财政年度结束时或期间归属的上一年度奖励归属日期的公允价值变动	$28,075	$91,485	$5,340	$17,758
加上财政年度支付的股息	$82,244	$49,631	$13,637	$7,865
等于会计年度实际支付的薪酬	$2,028,516	$2,286,676	$601,982	$564,390

第23页

2024财年末未偿股权奖励

下表显示了截至2024年9月30日的财政年度，我们指定的执行官持有的未偿股权奖励。


	期权奖励				股票奖励
姓名（a）	证券数量基础未行使期权（#）可行使 (b)	数量证券基础未行使期权（#）不可行使（c）	选项运动价格 ($) （e）	选项到期日期（f）	授予日期股份的股票那还没有既得	数量股份股票那还没有既得¹ (#) （g）	市值股份股票还没有既得²($) （h）
Victor Dellovo	—	—	—	—	1/4/2021	15,000	$	194,850
	—	—	—	—	1/6/2022	38,000	$	493,620
	—	—	—	—	1/6/2023	52,500	$	681,975
	—	—	—	—	1/5/2024	70,000	$	909,300
Gary Levine	—	—	—	—	1/4/2021	3,000	$	38,970
	—	—	—	—	1/6/2022	7,000	$	90,930
	—	—	—	—	1/6/2023	12,750	$	165,623
	—	—	—	—	1/5/2024	17,000	$	220,830
Gary Southwell	—	—	—	—	1/4/2021	2,500	$	32,475
	—	—	—	—	1/6/2022	6,000	$	77,940
	—	—	—	—	1/6/2023	10,500	$	136,395
	—	—	—	—	1/5/2024	30,000	$	389,700
Mike Newbanks	—	—	—	—	1/4/2021	3,000	$	38,970
	—	—	—	—	1/6/2022	7,000	$	90,930
	—	—	—	—	1/6/2023	12,750	$	165,623
	—	—	—	—	1/5/2024	17,000	$	220,830

注意事项：

1.	限制性股票奖励于授予日的前四个周年日等额归属。

2.	价值的计算方法是将尚未归属的限制性股票奖励数量乘以2024年9月30日我们在纳斯达克全球市场的普通股收盘价（12.99美元）。

第24页

建议二：

咨询投票批准行政赔偿

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》使我们的股东能够根据SEC的规则，在咨询的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。因为你的投票是建议性的，所以对董事会或公司都没有约束力。然而，董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们指定的高管，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们指定的执行官将因实现旨在提高股东价值的特定年度公司目标而获得奖励。

考虑2024年“薪酬发言权”投票

在2024年2月举行的2024年年会上，我们获得了有关高管薪酬的股东投票赞成。我们相信，我们已经解决了股东在前几年表达的对我们薪酬做法的许多担忧。在2024财年，我们可以指出以下几点：

•

截至2024年9月30日的财年，我们净亏损（0.3）万美元。

•

我们的业绩低于收益目标，因此我们的首席执行官和首席财务官没有实现他们的

目标非股权激励薪酬。然而，CEO和CAO获得了TS部门运营成果的3万美元特别奖金。

•

我们在2024财年支付了大约100万美元的股息。

•

我们没有为我们的任何执行官提供税收毛额的协议。

我们认为，我们在治理程序中实施了多项影响管理层薪酬的“最佳实践”。我们相信，我们展示了我们的管理层和董事会的承诺，以使我们的业绩与股东保持一致。

与业绩适当挂钩的薪酬

在2024财年，我们高管的非股权激励计划薪酬分为两部分：85%的非股权薪酬基于EBIT或适用的营业收入和收入，15%的非股权薪酬基于KPI。根据息税前利润指标，Dellovo、Levine和Newbanks先生没有收到非股权报酬，因为该公司确实达到了息税前利润矩阵。然而，Dellovo和Newbanks因TS部门的运营结果获得了3万美元的奖金。Southwell先生收到了与其KPI相关的奖金，但没有收到任何与HPP收入和营业收入目标相关的激励薪酬。

影响薪酬的治理政策

如上文所述，公司为高管的高级管理人员和董事会的非雇员成员制定了回拨政策和持股准则。

第25页

薪酬委员会还通过了一项政策，禁止在未来的任何控制权协议变更中出现所谓的“单一触发因素”。此外，我们与管理层没有任何协议，包括我们指定的执行官，以支付税收总额。

薪酬委员会不断审查我们指定的高管的薪酬计划，以确保他们实现使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前市场惯例保持一致的预期目标。

鉴于我们在前几年为回应股东的担忧而做出的改变，以及我们如何将管理层非股权薪酬的很大一部分与公司的财务业绩保持一致，我们要求股东表明他们对本代理声明中描述的我们指定的执行官薪酬的支持。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。此次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是根据本代理声明中适用的SEC规则描述的我们指定的执行官的整体薪酬。因此，我们将要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：

“决议，兹批准根据S-K条例第402项在本次会议的代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。”

我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，如果本代理声明中披露的任何重大投票反对指定的高管薪酬，我们将考虑我们股东的担忧，并评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，董事会一致建议您投票“支持”批准我们指定的执行官的薪酬，正如本委托书所披露的那样。

除非注明相反，否则收到的代理人将被投票“支持”提案二。

第26页

根据股权激励计划授权发行的证券

经我司股东批准的股权补偿方案包括CSP，Inc. 1997年激励股票期权计划、2003年股票激励计划、2007年股票激励计划、2014年员工股票购买计划（简称“ESPP”）和2015年股票激励计划。在2024和2023财年，公司授予某些高级管理人员，包括其首席执行官和非雇员董事的非既得普通股股份，而不是股票期权。高级人员（包括行政总裁）和董事的非既得股票奖励的归属期分别为四年和一年。下表列出截至2024年9月30日有关这些股权补偿计划下未偿还证券总数的信息。


	(a)		(b)			（c）
计划类别	待发行证券数量行使时发出未偿还的限制性股票奖励		加权-平均授予日公允价值限制性股票奖励			证券数量剩余可用于未来权益项下发行补偿计划（不含（a）栏反映的证券）
证券持有人批准的股权补偿方案：
广义雇员及非雇员董事的股票计划	651,350	⁽¹⁾	$	8.61	⁽²⁾	191,434
员工购股计划	-			-		509,377
合计	651,350			8.61		700,811

(1)	仅包括根据2015年股票激励计划发行的非既得限制性股票奖励。

(2)	不包括ESPP下的购买权，因为根据ESPP将购买的购买价格和股份数量要到相关购买期结束时才能确定。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

我们唯一已发行和未偿还的有表决权证券类别是我们的普通股。普通股持有人有权就年度会议可能提出的每一事项对其在2024年12月20日营业结束时持有的登记在册的此类股票的每股一票表决权。截至2024年12月20日收盘时，即我们2025年年会的记录日期，共有9,882，613股已发行和流通在外的普通股。

第27页

董事、执行官和5%以上股东拥有的股票

下表列出了截至2024年12月20日（即我们2025年年会的记录日期）的某些信息，这些信息涉及我们已知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人、公司的每个董事和董事提名人、薪酬汇总表中列出的每个执行官，以及公司的所有董事和执行官作为一个整体。


姓名	股份有利拥有（1）		百分比班级（2）
Joseph R. Nerges	1,377,861	⁽³⁾	13.9	%
邦迪街1726号
宾夕法尼亚州斯克兰顿18508
远见卓识的财富顾问	586,806	⁽⁴⁾	5.9	%
1405 North Green Mount Rd套房500
伊利诺伊州奥法隆62208
Dimensional Fund Advisors LP	534,418	⁽⁵⁾	5.4	%
蜂洞路6300号、一号楼
德克萨斯州奥斯汀78746
Victor Dellovo*	796,610		8.1	%
C. Shelton James	113,606	⁽⁶⁾	1.2	%
Gary W. Levine	198,360		2.0	%
Gary Southwell	120,102		1.2	%
Mike Newbanks	100,614		1.0	%
Charles Blackmon	111,000		1.1	%
玛丽莲·史密斯*	108,500		1.1	%
Izzy Azeri*	95,990		1.0	%
Anthony Folger*	-		0	%
斯蒂芬·韦伯*	-		0	%
全体董事和执行官为一组（10人）	1,644,782		16.6	%

*董事及/或董事提名人

(1)	除另有说明外，所有个人和实体对其股份拥有唯一的投票权和投资权。本栏显示的所有金额包括可在2024年12月20日（即我们2025年年会的记录日期）60天内行使的股票期权行使时可获得的股份。

(2)	根据《交易法》第13d-3条规则计算。

(3)	Joseph R. Nerges于2024年8月19日提交了表格` 4和13D，其中他表示他是实益拥有人，拥有唯一投票权和处置1,377，861股我们普通股的权力。Nerges先生是一份日期为2024年10月11日的保密和保密协议的当事方，该协议允许双方更自由地讨论CSPI的业务和财务结果。作为获得此类商业和财务信息的回报，Nerges先生已同意，除其他条款外，仅在公司开放交易窗口期间进行交易，在即将举行的年度会议上支持CSPI的董事名单，并且在未经董事会同意的情况下，超过不超过公司普通股15%的所有权门槛。除非双方续签，保密协议将于2025年10月11日到期。

(4)	Visionary Wealth Advisors向我们提供了一份于2024年2月14日提交的关于附表13G的报告，其中Visionary已告知我们，它是根据第240、13d-1（b）（1）（ii）（e）条规定的注册投资顾问，并作为顾问拥有超过3,000股我们普通股的唯一投票权，并共享对276,237股我们普通股的投票权的决定权。对2024年2月发生的股票分割进行了追溯调整，这些股份现在为586,806。

第28页

(5)	Dimensional Fund Advisors LP向我们提供了一份于2024年2月9日提交的关于附表13G/A的报告，其中Dimensional告知我们，它是根据1940年《投资公司法》注册的四家投资公司（基金）的注册投资顾问或管理人，并作为顾问对267,209股普通股拥有唯一投票权，对265,584股我们的普通股拥有唯一处置权。Dimensional在文件中表示，它放弃对此类证券的实益所有权，所有证券均归基金所有。对2024年2月发生的股票分割进行了追溯调整，这些股份现在为534,418。

(6)	代表James先生拥有的113,286股股份，其中包括James先生妻子拥有的320股股份。然而，詹姆斯先生否认对这些股份的实益所有权。

第16（a）节报告

1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的高级职员、董事和拥有我们已注册类别的股本证券（我们的普通股）10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅基于对2024财年期间向公司提供的表格3、4、5及其修订的审查，或不需要表格5的书面陈述，公司认为适用于其高级职员、董事和超过10%的股东的所有第16（a）节备案要求均得到及时满足。

审计委员会的以下报告不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不应通过引用将这些信息纳入未来根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用将其纳入此类文件。

审计委员会认为，与独立审计员进行坦诚、实质性和重点突出的对话，对审计委员会的监督职责至关重要。为了支持这一观点，我们的审计委员会定期与独立审计师单独会面，管理层不在场。在这些会议的讨论过程中，委员会讨论了一些问题，旨在揭示与我们的财务报告和内部控制有关的任何潜在关切领域。这些问题包括：

•

管理层在编制财务报表时是否有任何重大的会计判断、估计或调整，如果审计员自己编制并对财务报表负责，则会做出不同的判断、估计或调整。

•

审计师是否得出结论，基于审计师的经验和他们对CSPI的了解，我们的财务报表是否按照公认会计原则和SEC披露要求，以公允、清晰、完整的方式向投资者反映了我们每个报告期的财务状况和业绩。

•

审计师是否得出结论，根据他们在CSPI方面的经验和知识，我们实施了适合我们的内部控制和内部审计程序。

审计委员会建议聘请RSM US，LLP（RSM）作为我们2025财年的独立审计师，并与独立审计师一起审查了他们各自的整体审计范围和计划。在达成建议时，委员会审议了RSM的资格，并与RSM讨论了其独立性，包括审查它们向我们提供的任何和所有审计和非审计服务。审计委员会收到并与独立审计师讨论了（i）PCAOB和SEC适用要求要求披露的事项，以及（ii）PCAOB适用要求要求独立审计师就独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的披露和信函。

管理层已与审计委员会一起审查了2024财年的已审计财务报表，包括讨论财务报告的质量和可接受性、重大会计判断和估计的合理性以及财务报表披露的明确性。就本次审查和讨论而言，审计委员会询问了管理层和独立审计师的一些后续问题，以帮助审计委员会在其审查方面获得安慰。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC，我们的董事会已接受这一建议。


	审计委员会
	Charles Blackmon，董事长
	C. Shelton James
	Marilyn T. Smith

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我司独立注册会计师事务所

审计委员会选择RSM US，LLP（RSM）作为我们2024财年的主要独立会计师。预计RSM的代表将参加年会，如果他们愿意，将有机会发言，并回答适当的问题。

日期为2024年12月20日的RSM报告，关于公司截至2024年9月30日止财政年度的财务报表，不包含否定意见或免责意见，也未对不确定性、审计范围或会计原则进行修改。

审计委员会已选择RSM作为我们2025财年的主要会计师。

专业服务费用

以下是RSM US，LLP就截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度向我们收取的专业服务费用摘要：


费用类别	财政 2024		财政 2023
审计费用	$	440,000	$	316,550
审计相关费用		—		—
税费		—		—
所有其他费用		—		—
总费用	$	440,000	$	316,550

审计费用：审计费用是指我们的独立审计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常与法定和监管备案或业务相关的服务。

税费：税费是指我们的独立审计师就公司税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务收取的费用。

所有其他费用：所有其他费用指由我们的独立审计师提供的产品和服务所收取的费用，但上述披露的费用除外。

审批前政策与程序

目前，在我们聘请我们的会计师提供这些服务之前，审计委员会批准每项审计和非审计服务的聘用。

审计委员会没有制定任何允许我们的管理层聘请我们的会计师提供任何特定服务的预先批准政策或程序，仅有义务将这些服务的聘用情况通知审计委员会。

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举报人程序

根据我们的Code of Ethics，审计委员会已采用处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，包括我们的高级职员和员工就可疑会计、内部会计控制或审计事项向我们的董事保密和匿名提交的程序。

建议三

批准CSP INC2025年股票激励计划

经公司股东批准，公司董事会批准CSP Inc. 2025年股票激励计划（“2025年计划”或“计划”），自2024年12月4日起生效。董事会建议公司股东批准2025年计划。如果股东批准，该计划将接替CSP Inc. 2015年股票计划（“先前计划”）。截至2024年11月18日，先前计划根据其条款到期，不得根据该计划授予额外奖励。然而，在2024年11月18日之前根据先前计划作出的任何奖励仍应受先前计划条款的约束。

2025年计划的目的是继续向公司及其子公司的现任和未来董事、高管和关键员工以及顾问和顾问提供额外激励，让他们有机会通过收购我们普通股的股份来收购或增加他们在公司的专有权益。通过鼓励这些人持股，我们寻求吸引和留住具有特殊能力的人，并寻求为他们提供额外的激励，以代表我们加大努力。2025年计划规定酌情授予《守则》第422条定义的“激励股票期权”、非法定股票期权、限制性股票或非限制性股票。

历史股票期权和股票授予信息

下文列出了截至2024年12月19日有关尚未行使的股票期权和股票奖励的某些历史信息（除非下文另有说明）：

●已获授但未行权的股票期权数量：0份

●已获授但未行权的股票期权加权平均行权价格：0美元

●已获授但未行权的股票期权加权平均剩余期限：0年

●已授出但未归属的全值股份奖励（限制性股票奖励）数量：651,315

●根据先前计划可供未来授予的股份数量：0股。

●截至登记日已发行普通股总股份：9,882，613股。

燃烧率、预期持续时间和稀释度

我们致力于审慎管理我们的股权激励的使用，以平衡股权补偿为我们的薪酬计划带来的好处与它对我们的股东造成的稀释。在考虑纳入2025年计划的股份数量时，作为我们分析的一部分，我们考虑了先前计划的“烧钱率”，计算方法为（i）截至2024年9月30日的三年内根据先前计划授予的股权奖励的股份数量除以（ii）该期间的加权平均已发行股份数量。截至2024年9月30日的三年，我们的平均燃烧率为3.3%。

截至2024年9月30日，发行根据我们的股权计划授权的所有股份（包括如果股东批准2025年计划将可获得的600,000股额外股份）所产生的潜在稀释总额将约为5.7%。我们将稀释计算为（a）（i）受未行使股权奖励的股份总数，（ii）根据先前计划可供未来授予的剩余股份数量之和，以及（iii）预期的

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根据2025年计划授权的600,000股，除以（b）已发行普通股的股份总数，再加上（a）中的股份数量。我们认为，我们的燃烧率和潜在稀释量对于我们的行业和市场状况是合理的。在这三年期间，我们寻求向我们的员工和非员工董事提供股权补偿，我们认为他们对我们的组织在推进我们的业务战略方面很重要。

我们预计，根据2025年计划可用于未来奖励的股份将足以支付目前预期的未来4年奖励。有关未来股份使用情况的预期可能会受到多个因素的影响，例如：（i）我们股价的未来表现；（ii）高管层的招聘和晋升活动；（iii）在不发行相关股份的情况下，在奖励到期、没收或现金结算时，股份返回到2025年计划储备的比率；（iv）收购其他公司所涉及的因素；以及（v）其他因素。虽然我们认为所使用的假设是合理的，但未来的份额使用可能与当前的预期不同。

计划限制

2025年计划包含若干限制，公司认为这些限制进一步促进了计划的目标，并反映了健全的公司治理原则：

●

股票期权的行权价格不得低于授予日标的普通股的公允市场价值，期限自授予之日起十年内为限。

●

为履行任何奖励的预扣税义务而代扣代缴或交付给公司的股份或为满足股票期权的行权价格而代扣代缴的股份以及使用行使股票期权所得款项在公开市场上回购的股份将不再可根据2025年计划发行。

●

奖励受公司追回政策的约束。

●

未经股东批准，禁止股票期权重新定价。

●

根据2025年计划作出的奖励必须有至少一年的归属期。

●

根据2025年计划，不存在自动补充可用于未来授予的股份的常青条款。

●

2025年计划没有规定任何税收总额增加。

2025年股票计划说明

以下描述通过参考计划文件对其整体进行限定，该计划文件的副本作为附件A附于本代理声明中。

行政管理

薪酬委员会（委员会）由董事会不时委任，负责管理2025年计划。对2025年计划的解释和适用、根据2025年计划授予的期权或股票奖励以及受期权或其他奖励的普通股股份价值的所有问题，均须经委员会多数成员的最终确定和具有约束力。董事会（但不包括委员会）可随时酌情修改、修订或终止2025年计划，但未经股东同意，不得增加根据2025年计划可发行的股份总数（除非在$公司资本结构发生某些变化的情况下）。此外，除非获得股东批准，否则如果2025年计划会导致该计划不能满足《守则》对激励股票期权的要求，则不会对该计划进行任何修订。除非董事会提前终止，2025年计划将在根据2025年计划可授予期权的所有普通股已

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于行使该等期权时发行。2034年12月4日后，不得根据2025年计划授予期权或股票奖励。

可用股；股价；调整

根据2025年计划最初可用于奖励的公司普通股股份数量为60万股。在作出某些调整后，（i）计划参与者在一个日历年内可能获得奖励的最大股份数量限制为50,000股；（ii）就激励股票期权可发行的股份总数合计为600,000股；（iii）在任何日历年度授予非雇员董事的奖励的公平市场价值，连同在该日历年度支付给该非雇员董事的现金补偿，不得超过500,000美元。

根据2025年计划，仍可供未来授予的股份数量应减少成为受未行使期权和未行使股票奖励约束的股份总数之和，在每种情况下，替代奖励除外。截至2024年12月19日，普通股每股价格为16.50美元。

如果受未行使期权或股票奖励约束的股份因该奖励到期、终止、注销或没收而未发行或交付，则该等股份应被添加回计划下的可用股份数量，并应再次可供发行。参与者交付的股票或公司代表参与者代扣代缴的作为全额或部分支付奖励的股票，包括期权的行使价或任何奖励所需的预扣税，不得根据后续奖励再次发行，并应计入根据该计划可能发行的股份总数。公司以行使期权所得款项在公开市场上回购的任何股份也将无法再次根据该计划发行。

如果发生股票股息、股票分割或类似的资本化变化影响公司股票的股份，委员会应在（i）此后可授予奖励的股票或证券的股份数量和种类，（ii）尚未获得奖励的剩余股份数量和种类，以及（iii）该等股份的期权或购买价格等方面作出适当调整。如公司发生任何合并、合并、解散或清算，委员会可全权酌情就任何尚未作出的裁决，对根据2025年计划保留发行的股份总数以及受其决定并在该交易条款许可的情况下受该等裁决约束的股份数量和购买价格（如有）作出替代或调整，或根据其规定的条款和条件加速、修订或终止该等裁决（其中，在任何裁决的既得部分终止的情况下，应要求支付或委员会认为在当时情况下公平的其他考虑），但须遵守计划中关于控制权变更的裁决处理的规定（下文讨论）。根据该计划将予交付的股份，须以公司已授权及未发行的股份提供。

控制权变更

除非授标协议另有规定，在公司控制权发生变更的情况下，委员会可酌情要求（i）部分或全部未行使的期权将成为可全部或部分行使的，以及（ii）适用于部分或全部未行使的股票奖励的限制将全部或部分失效。此外，在控制权发生变更的情况下，公司董事会可酌情要求任何未完成的奖励由收购或存续的公司承担或继续承担，并对委员会确定的此类奖励进行适当和公平的调整，和/或要求将全部或部分未完成的奖励交还给公司，以换取支付现金、因控制权变更而导致的公司股本份额或其母公司其他财产，或现金与股份或其他财产的组合（或在期权的行使价格超过为公司普通股股份支付的价格时无偿注销）。

根据该计划的条款，控制权变更一般被定义为包括（i）某些人成为公司当时已发行证券的50%以上的实益拥有人，有权在公司董事选举中投票，（ii）完成任何合并或合并或合并公司与

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导致公司有表决权的证券继续代表继承实体合并投票权的多数的交易以外的另一实体，（iii）公司完全清算，或（iv）出售或以其他方式处置公司几乎所有资产。

追回奖项

根据2025年计划授予的奖励以及根据奖励交付的任何现金支付或普通股股份可能会被公司注销、由公司收回或偿还，或根据公司可能不时酌情采纳的任何公司政策采取其他行动，包括公司可能被要求采纳以遵守适用法律或证券交易所上市要求的任何此类政策。

生效日期、终止及修订

2025年计划于2024年12月4日生效，并将于计划生效10周年时终止，除非公司董事会提前终止。公司董事会可随时为满足法律变更的目的修订2025年计划或任何授标协议，前提是任何修订均不得对未付授标持有人的权利造成不利损害，未经该持有人同意。

资格

2025年计划的参与者将包括这些雇员、非雇员董事、顾问以及委员会选定的公司及其附属公司的顾问。截至12月 2024年19月19日约有111名雇员和4名非雇员董事有资格参加该计划。

股票期权

2025年计划规定授予购买授权和未发行普通股的期权。激励股票期权可仅授予高级管理人员和其他员工。可向高级职员及其他雇员、董事会成员或任何附属公司的董事会成员，以及向公司或任何附属公司提供服务的其他人士授出非法定选择权。

每份股票期权的行权价格由委员会确定。但股票期权的行权价格不得低于授予期权时普通股公允市场价值的100%（激励股票期权授予比例超过10%的股东为110%）。

行权价格的支付可以现金或支票方式进行，如适用的股票期权协议有此规定，

●

通过交付公允市场价值等于或低于所收购股份的期权价格的已发行和流通在外的公司普通股，余额（如有）将以现金或支票支付。

●

通过期权持有人以计划规定的最低利率向公司交付追索权票据。

●

只要我们的普通股是公开交易的，通过向公司交付行权通知以及向经纪人发出不可撤销的指示，以现金或支票的方式向公司交付，支付行权价格（所谓的“经纪人协助”或“无现金”行权）。

●

通过减少若干公平市场价值等于总行使价的股份以其他方式可发行的期权股份的数量（所谓的“净行权”）；或者

●

通过这些付款方式的任意组合。

根据2025年计划，雇员在任何日历年度（根据公司和公司任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股票的总公平市场价值（在授予期权时确定）限制为100,000美元，但

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某一年内可授予员工激励股票期权的股票总价值可能超过100,000美元。

根据2025年计划授予的任何期权自授予之日起不得延长超过十年的期限，委员会确定可行使期权的比率。根据2025年计划发行的激励股票期权，除凭遗嘱或世袭分配法则外，不得转让，且每份期权可行使，在被期权人的存续期内，仅由被期权人行使。

除因年龄或残疾原因死亡或退休的情况外，根据2025年计划授予的激励股票期权将在无故终止期权持有人的雇佣后90天（或委员会应指明的其他期限）终止，并在计划中定义的因故终止雇佣后立即终止（尽管委员会可全权酌情规定因故终止的人所持有的期权最多可行使30天）。根据2025年计划，激励股票期权在期权持有人在受雇于公司期间死亡或残疾一年后（或直至规定的任期届满，如果更早）或期权持有人退休后90天（或委员会在任何时间规定的更长期限）（或直至规定的任期届满，如果更早）终止（或直至规定的任期届满，委员会应在任何时间规定的更长期限）。非法定股票期权根据其条款终止。根据2025年计划到期或终止而未被行使的期权（或其未行使部分）的普通股股份可再次根据该计划获得另一项奖励。

根据2025年计划，委员会可酌情在授予期权时指明，作为行使的条件，期权持有人同意，在公司或管理公司证券的任何包销发售的承销商的要求下，期权持有人在公司任何证券登记生效之日起最多180天内，未经公司或该等承销商事先书面同意，不得出售或以其他方式处置根据行使该等期权而发行的任何股份。

限制性和非限制性限制性股票奖励

委员会可酌情向任何符合资格的人授予限制性股票奖励，使接受者有权以委员会确定的购买价格（或无价）获得受委员会在授予时确定的限制和条件约束的股票股份，包括继续雇用和/或实现预先确定的业绩目标和目标。获授予此类奖励的参与者将没有与奖励相关的权利，除非他或她在奖励日期后的60天内（或委员会指定的较短日期）接受奖励，通过向公司支付奖励所涵盖的股份的指定购买价格（在适用的范围内）以及通过书面同意适用于限制性股票的条款和条件（由委员会确定）。

在接受限制性股票奖励后，参与者拥有股东关于限制性股票的所有权利，包括投票权和股息权，但须遵守不可转让性限制和公司回购或没收权，并须遵守证明该奖励的协议或文书中包含的其他条件。除非委员会另有决定，证明受限制股份的证书仍由公司持有，直至该等股份归属。限制性股票的股份不得出售、转让、转让、质押或者以其他方式设保或者处分，但《2025年规划》明确允许的除外。如果公司因任何原因终止雇佣，包括辞职、死亡、残疾、退休或因故，公司将有权根据委员会的酌情权，从参与者或参与者的法定代表人处回购当时未按购买价格归属的限制性股票的股份，或要求没收这些股份给公司（如果是免费获得的）。公司必须在终止雇佣关系后90天内行使该回购或没收权利。

授予时的委员会将指定限制性股票的不可转让性和公司回购或没收权失效的一个或多个日期和/或达到预先设定的业绩目标、目标和其他条件。在该等日期或日期及/或达到该等预先设定的业绩目标、目标及其他条件后，所有限制已失效的股份不

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更长时间被视为限制性股票，被视为“已归属”。委员会可随时加快该等日期或日期，并以其他方式放弃或一般修订裁决的条件。

委员会可酌情授予或出售公司普通股的任何合资格人士股份，不受2025年计划规定的任何限制，购买价格由委员会决定。有关过往服务或其他有效代价，可按前句所述授予或出售无限售条件股份。非限制性股票受让权利不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保，不得通过遗嘱或世袭分配法律进行。

归属

委员会有权决定每项奖励的归属时间表，并加速任何奖励的归属和可行使性，但任何奖励不得在授予日期的一周年之前归属。

联邦所得税后果

以下是该计划下裁决一般产生的某些美国联邦所得税后果的简要概述。本讨论并未涉及参与该计划的美国联邦所得税后果的所有方面，这些方面可能与参与者的个人投资或税务情况相关，也未讨论参与该计划的任何州、地方或非美国税务后果。建议每位参与者在就任何裁决采取任何行动之前，就美国联邦所得税法适用于此类参与者的特定情况以及任何州、地方或非美国税法的适用性和效力咨询其特定的税务顾问。

股票期权

参与者将不会在授予期权时确认应税收入，届时公司将无权获得税收减免。参与者将在行使非合格股票期权时确认应课税的补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），金额等于所购买股票的公平市场价值超过其行使价格的部分，公司（或适用的雇主）将有权获得相应的扣除，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。参与者在行使激励股票期权时不会确认收入（替代最低税的目的除外）。若因行使激励股票期权而取得的股份自授予期权之日起两（2）年和自行使之日起一（1）年中较长者持有，则该等股份后续处置产生的任何收益或损失将作为长期资本收益或损失征税，公司将无权获得任何扣除。但是，如果这些股份在上述期限内被处置，那么在该处置年度，参与者将确认应课税补偿为普通收入，等于（1）在该处置时实现的金额和（2）这些股份在行权日的公平市场价值超过行权价中较低者的超出部分，公司（或适用的雇主）将有权获得相应的扣除，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。

限制性和非限制性限制性股票奖励

参与者将不会在授予属于限制性股票奖励的股票奖励（即受到构成重大没收风险的限制的股票）时确认应税收入，公司届时将无权获得税收减免，除非参与者当时选择被征税。如果做出这样的选择，参与者将在授予时确认应课税的补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），金额等于当时股票的公平市场价值超过为这些股票支付的金额（如有）的部分。未来的任何升值都将按资本利得税率征税。然而，如果股份后来被没收，参与者将无法收回所支付的任何税款。

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如果没有做出这种选择，参与者将在构成重大没收风险的限制失效时确认应课税的补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），金额等于当时股票的公平市场价值超过为这些股票支付的金额（如果有的话）的部分。通过作出上述选择或在构成重大没收风险的限制失效时确认的普通收入金额可由公司（或适用的雇主）作为补偿费用扣除，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。此外，就尚未作出上述选择且在构成重大没收风险的限制失效之前的限制性股票收取股息的参与者将确认应课税的补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），而不是股息收入，金额等于已支付的股息，公司（或适用的雇主）将有权获得相应的扣除，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。

任何其他类型的股票奖励的税务后果将取决于此类奖励的结构和形式。参与者获得不受该计划任何限制的公司普通股股份形式的股票奖励，将在授予日确认应课税的补偿为普通收入，金额等于此类股份的公平市场价值超过为股份支付的金额，公司（或适用的雇主）将有权获得相应的扣除，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。

第409a款

《守则》第409A节对不合格的递延补偿安排施加了复杂的规则，包括有关选举递延补偿和递延金额支付时间的要求。根据它们的结构，某些基于股权的奖励可能受《守则》第409A条的约束，而其他奖励则是豁免的。如果一项裁决受《守则》第409A条的约束，并且发生了违规行为，则当不再存在被没收的重大风险时，补偿将包含在收入中，参与者可能会被征收20%的罚款税，在某些情况下，还会受到利息罚款。根据该计划授予的计划和奖励旨在豁免或符合守则第409A条的规定。

新计划福利

根据2025年计划未来将授予的奖励目前无法确定，因为此类奖励在委员会的酌处权范围内，委员会尚未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。

如果2025年计划获得股东批准，公司打算根据经修订的1933年《证券法》提交登记声明，涵盖如此授权的60万股。

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表汇总了截至2024年9月30日我们的补偿计划信息。

根据这些股权补偿计划发行在外的证券。

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	(a)		(b)			（c）
计划类别	待发行证券数量行使时发出未偿还的限制性股票奖励		加权-平均授予日公允价值限制性股票奖励			证券数量剩余可用于未来权益项下发行补偿计划（不含（a）栏反映的证券）
证券持有人批准的股权补偿方案：
广义雇员及非雇员董事的股票计划	651,350	⁽¹⁾	$	8.61	⁽²⁾	191,434
员工购股计划	-			-		509,377
合计	651,350			8.61		700,811

（1）仅包括根据2015年股票激励计划发行的非既得限制性股票奖励。

（2）不包括ESPP下的购买权，因为ESPP下的购买价格和将购买的股份数量要到相关购买期结束时才能确定。

董事会UNANIMOUSLEY建议投票批准CSP INC.2025年股票激励计划

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提案四

批准委任我们的独立核数师

RSM US，LLP目前担任公司的独立审计师，该事务所对公司2024财年的财务报表进行了审计。审计委员会已任命RSM US，LLP担任我们的独立审计师，对公司2025财年的财务报表进行审计。

公司独立核数师的遴选无须提交公司股东表决批准。然而，董事会正在将此事作为良好公司治理的事项提交给股东。如果股东未能投票赞成选择，审计委员会将重新考虑是否保留RSM US，LLP，并可能保留该公司或其他公司，而无需将该事项重新提交给公司股东。即使股东投票赞成任命，在咨询的基础上，如果审计委员会认为这样的变动将符合公司和股东的最佳利益，审计委员会可酌情在一年中的任何时间指示任命不同的独立审计师。

RSM US，LLP的代表预计将出席年会。如果他们愿意这样做，他们将有机会发表声明，并有望随时回答适当的问题。

董事会一致建议投赞成票“支持”批准RSM US，LLP作为我们2025财年的独立审计师。

除非注明相反，否则收到的代理人将被投票“赞成”提案四

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其他事项

其他业务

我们不知道有任何其他事项可能会适当地在年会之前到来。

2025年年会股东提案

为了考虑将我们其中一位股东的提案纳入我们2025年年度股东大会的代理声明和代理卡，该提案必须符合SEC规则14a-8和任何其他适用规则，并且必须在本代理声明的周年日至少120天前提交给我们位于马萨诸塞州洛厄尔Cabot Street Suite 210，Lowell，Massachusetts 01854的执行办公室的公司秘书。这份代理声明的日期为2024年12月30日，因此根据规则14a-8必须收到提案的日期将是2025年8月2日。

我们的章程第II条第5节要求，希望在股东年会之前带来某项业务的股东，即使该项目因无法获得规则14a-8而无法包含在我们的代理声明中，也必须在我们的股东年会日期之前不少于90天在我们的执行办公室向我们的公司秘书提供有关该业务项目的书面通知；但是，前提是，如年度会议（或代替年度会议的特别会议）将于该指明日期之前的日期举行，且如就该年度会议或特别会议的日期发出或作出少于100天的通知或事先公开披露，股东的通知必须在不迟于邮寄预定会议日期通知之日或公开披露该年度会议或特别会议日期之日（以较早者为准）之次日的第10天营业时间结束前收到。因此，提交2026年年会通知的截止日期为2025年11月6日。我们的章程包含若干其他实质性和程序性要求，这些要求应由任何感兴趣的股东审查。本说明的全部内容由我们的章程文本限定，请读者查阅以获取更多信息。有关股东提名董事候选人的信息，请参阅本委托说明书其他地方的“公司治理-董事候选人和遴选流程”。

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招揽

我们将承担准备和征集代理的全部费用。经纪人、银行和其他被提名人将获得补偿，以补偿他们在获得我们普通股受益所有人的指示方面产生的合理的自付费用和其他合理的文书费用。除了通过邮件征集之外，在某些情况下，特别征集代理人可以由董事、高级管理人员和我们的某些员工亲自或通过电话，或由我们的转让代理人Equiniti Trust Co.进行。预计此类特别征集的费用将是名义上的。

第1节.《2025年规划》的总体目的；定义

该计划名称为光热发电股份有限公司2025年股票激励计划（简称“2025计划”）。2025年计划的目的是鼓励并使CSP Inc.（“公司”）及其附属公司的董事、高级职员和雇员以及其他向其提供服务的人员能够获得公司的专有权益。预计向这些人提供与公司福利直接相关的利益将确保他们的利益与公司及其股东的利益更加一致，从而激发他们代表公司所做的努力，并加强他们留在公司的愿望。

下列术语的定义如下：

“关联公司”是指母公司（如果有的话）以及公司的每个子公司，这些术语在《守则》第424条中定义。

“奖励”或“奖励”，除非是指根据2025年计划授予的特定类别，应包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励和非限制性股票奖励。

“董事会”是指公司的董事会。

“因”是指，就任何奖励持有人而言，公司（包括董事会）或任何关联公司认定，由于（i）奖励持有人严重违反奖励持有人与公司（或任何此类关联公司）作为当事方的任何协议，（ii）奖励持有人可能对公司业务产生重大不利影响的任何作为（退休除外）或不作为，持有人的受雇或与公司或任何此类关联公司的其他关系应予终止，该等附属公司或任何其他附属公司或奖励持有人为公司或任何该等附属公司提供服务的能力，包括但不限于已证明或承认犯有任何罪行（普通交通违规除外），或（iii）奖励持有人与公司或任何该等附属公司的业务或事务有关的任何重大不当行为或重大玩忽职守。

“控制权变更”应具有第13条规定的含义。

“追回政策”应具有第16条规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》和任何后续法典，以及相关规则、条例和解释。

“委员会”应具有第2节中规定的含义。

“残疾”是指《守则》第22（e）（3）节规定的残疾。

“生效日期”是指第15条规定的2025年计划获得董事会批准的日期。

“合资格人士”应具有第4节中规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

任何特定日期的“公允市场价值”是指该股票上市的该注册国家证券交易所报告的该日期的每股收盘价；但如果该日期没有交易，则公允市场价值应被视为该股票上市前最后一个日期的每股收盘价。股票未在任何注册的全国性证券交易所上市的，股票的公允市场价值由委员会善意确定。

“激励股票期权”是指根据《守则》第422条的定义，指定并符合“激励股票期权”条件的任何股票期权。

“非雇员董事”是指以下情况的任何董事：（i）目前不是公司或关联公司的高级职员，或目前受雇于公司或关联公司的其他人员，（ii）没有直接或间接地从公司或关联公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的报酬，但根据SEC颁布的S-K条例第404（a）条要求披露的金额不超过美元金额的除外，（iii）并不拥有根据S-K规例第404（a）条须披露的任何其他交易的权益，及（iv）并无从事根据S-K规例第404（b）条须披露的业务关系。

“非法定股票期权”是指任何不属于激励股票期权的股票期权。

「正常退休」指根据公司及其附属公司当时有效的退休政策，从公司及其附属公司的积极工作中退休。

“外部董事”是指（i）并非公司或任何“关联集团”雇员的任何董事，由于该术语在《守则》第1504（a）条中定义，其中包括公司（“附属集团成员”），（ii）不是公司的前雇员或任何附属集团成员在公司或任何附属集团成员的课税年度期间因先前服务（符合税务资格的退休计划下的福利除外）而获得补偿，（iii）不是公司或任何附属集团成员的高级职员，及（iv）不以董事以外的任何身份直接或间接从公司或任何附属集团成员处获得薪酬。

“期权”或“股票期权”是指购买根据第5条授予的股票的任何期权。

“限制性股票奖励”是指根据第6条授予的奖励。

“SEC”是指证券交易委员会或任何继任机构。

“股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，可根据第3条进行调整。

“非限制性股票奖励”是指根据第7条授予的奖励。

第2.节2025年计划的管理；委员会有权选择参与者和确定奖励。

（a）委员会。2025年计划应由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理，该委员会由不少于两（2）人组成，他们各自有资格担任外部董事和非雇员董事，但如果任何管理2025年计划的人不是外部董事或非雇员董事，则委员会采取或未采取的任何行为的权威和有效性不受影响。除根据2025年计划条款特别保留给董事会的情况外，委员会应拥有代表公司运营、管理和管理2025年计划的全部和最终权力。委员会的行动应要求获得委员会全体成员过半数的赞成票。

（b）委员会的权力。委员会拥有与2025年计划条款一致的授予和修改奖励的权力和权力，包括以下权力和权力：

（i）选择可不时获授奖励的人士；

（ii）确定授予任何一名或多名参与者的激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票和非限制性股票或上述任何组合的授予时间或时间，以及授予的范围（如有）；

（iii）决定任何奖励所涵盖的股份数目；

（iv）确定和修改任何裁决的条款和条件，包括不与2025年计划的条款相抵触的限制，这些条款和条件可能在个别裁决和参与者之间有所不同，并批准证明裁决的书面文书的形式；但前提是，未经参与者同意，任何此类行动不得对任何未决裁决项下的权利产生不利影响；

（v）加速任何奖励的全部或任何部分的可行使性或归属；

（vi）延长任何尚未行使的股票期权可予行使的期限；及

（vii）采纳、更改及废除其认为可取的2025年计划管理规则、指引及做法，以及其本身的作为及程序；解释2025年计划及任何裁决（包括相关书面文书）的条款及规定；作出其认为对2025年计划的管理可取的所有决定；决定与2025年计划有关的所有争议；以及以其他方式监督2025年计划的管理。

委员会的所有决定和解释应对所有人具有约束力，包括公司和2025年计划参与者。委员会或管理局的任何成员或前任成员均不得对就2025年计划善意作出的任何行动或决定承担法律责任。

第三节、2025年计划发行的股份；合并；置换。

（a）可发行股份。根据2025年计划可授予奖励的股票数量上限为60万股。就本限制而言，任何奖励所依据的股份，如被公司没收、注销、重新取得或以其他方式终止（以下所列情况除外），须加回根据2025年计划可授予奖励的股份。参与者交付的或公司代表参与者代为全额或部分支付奖励而预扣的股票数量，包括股票期权的行使价或与任何奖励相关的任何所需预扣税款，不得再次根据后续奖励可供发行，并应计入根据该计划可能发行的股份总数。公司以行使股票期权的收益购买的任何股份不得再次根据后续授予可供发行，应计入

根据该计划可发行的股份总数，且不得增加根据该计划可供选择的股份数量。根据2025年计划发行的股份应为公司已获授权但未发行的股份。

（b）裁决的限制。在任何情况下，不得就任何日历年度内超过50,000股的股票向任何2025年计划参与者授予奖励。与授予2025年计划参与者的奖励相关的股票数量在一个日历年内随后被没收、注销或以其他方式终止，应在该日历年内继续计入上述限制。此外，如果一项奖励的行使价格随后被降低，则该交易应被视为取消了原奖励并授予了新的奖励，因此这两项交易均应计入每项交易的日历年度内可发行的最大股份。作为激励股票期权的奖励可授予的股票数量上限为60万股。在任何日历年度可能受授予任何非雇员董事的奖励约束的股票份额的公平市场价值，连同在该日历年度支付给该非雇员董事的现金补偿，不得超过500,000美元。

（c）股票分红、合并等。如公司股东根据第15条批准2025年计划后，公司产生影响股票的股票股息、股票分割或类似的资本化变动，则委员会应在（i）其后可授予奖励的股票或证券的股份数量和种类（包括但不限于上文第3（a）和（b）条规定的限制）、（ii）尚未获得奖励的剩余股份数量和种类方面作出适当调整，及（iii）有关该等股份的期权或购买价格。如公司发生任何合并、合并、解散或清算，委员会可全权酌情就任何尚未作出的裁决，对根据2025年计划保留发行的股份总数以及受其决定并在该交易条款允许的情况下受该等裁决约束的股份数量和购买价格（如有）作出替代或调整，或根据其规定的条款和条件加速、修订或终止该等裁决（其中，在任何裁决的既得部分终止的情况下，应要求支付或委员会认为在当时情况下公平的其他考虑），但须遵守第13条的规定。

（d）替代裁决。委员会可根据2025年计划授予奖励，以取代因雇佣法团与公司或关联公司合并或合并，或因公司或关联公司收购该雇佣法团的财产或股票而同时成为公司或关联公司雇员的另一法团的雇员所持有的股票和基于股票的奖励。委员会可指示按委员会认为在有关情况下适当的条款及条件批出替代裁决。

第四节.资格。

奖励可授予公司或其附属公司的董事、高级职员和雇员，以及公司或其附属公司的顾问和顾问（“合资格人士”）。

第五节股票期权。

委员会可授予合资格人士购买股票的选择权。

根据2025年计划授予的任何股票期权应采用委员会不时批准的形式。

根据2025年计划授予的股票期权可以是激励股票期权（在符合适用法律的情况下）或非法定股票期权。除非另有指定，否则选择权属非法定

股票期权。任何期权不符合激励股票期权的条件的，构成非法定股票期权。

自董事会通过2025年计划之日起满十周年后，不得根据2025年计划授予激励股票期权。

委员会可酌情决定股票期权的生效日期，但条件是激励股票期权的授予只能授予在授予生效日期为公司或关联公司雇员的人员。根据本第5条授予的股票期权应遵守以下条款和条件以及第11条的条款和条件，并应包含委员会认为可取的不与2025年计划条款相抵触的附加条款和条件。

（a）行权价格。根据本第5（a）条授予的股票期权所涵盖的股票的每股行权价格应由委员会在授予时确定，但不得低于授予日公平市场价值的百分之百（100%）。如果雇员拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）节适用的归属规则）公司或任何子公司或母公司所有类别股票的合并投票权超过百分之十（10%）且激励股票期权被授予该雇员，则期权价格应不低于授予日公允市场价值的百分之一百（110%）。

（b）期权期限。每份股票期权的期限由委员会确定，但不得在授予期权之日起超过十（10）年后再行使激励股票期权。如果雇员拥有或被视为拥有（由于《守则》第424（d）节的归属规则）公司或任何子公司或母公司的所有类别股票的合并投票权超过百分之十（10%）且激励股票期权被授予该雇员，则该期权的期限自授予之日起不超过五（5）年。

（c）可行权；股东的权利。股票期权应在委员会在授予日或之后确定的一个或多个时间（无论是否分期）归属和行使。股票期权不得早于授予日后一（1）年归属和成为行权。委员会可随时加快任何股票期权的全部或任何部分的可行权性。期权持有人仅对行使股票期权时获得的股份享有股东的权利，对未行使的股票期权不享有股东的权利。

（d）行使方式；付款。股票期权可以全部或部分行使，方式是向公司送达书面行权通知，具体说明购买股票的数量。期权协议可规定通过向公司订单交付现金或支票的方式支付行权价，金额等于该等期权的行权价，或在适用的期权协议规定的范围内，通过以下方法之一支付：

（i）通过向公司交付公司普通股股份，其公平市场价值等于正在行使的期权的行使价格；

（ii）通过交付由期权持有人向公司发行的个人追索权票据，其本金金额等于委员会酌情决定的总行使价，并附有其他条款，包括利率和期限；但前提是该票据承担的利率不得低于《守则》第1274（d）节所定义的最低适用联邦利率；

（iii）如果该类别的普通股在当时根据《交易法》注册，根据委员会可能制定的规则，通过向公司交付一份正确执行的行使通知以及向经纪人发出的不可撤销的指示，以迅速向公司交付现金或公司可接受的购买价款的应付支票；此外，条件是，如果期权持有人选择支付购买

如此规定的价格，期权持有人和经纪人应遵守委员会规定的程序并订立赔偿协议和其他协议，作为此类付款程序的条件。在公司收到全额支付的行权价款之前，公司无需就该行权通知采取行动；

（iv）将行使期权时以其他方式可向期权持有人发行的期权股份的数量减少为公平市场价值等于该总行使价的若干普通股股份；或者

（v）以此种付款方式的任何组合进行。

根据行使股票期权将购买的代表股份的证书的交付将取决于公司从期权持有人（或根据股票期权的规定代其行事的买方）收到该等股份的全部购买价格以及满足股票期权所载或适用法律规定的任何其他要求。

（e）期权的不可转让性。除委员会可能就非法定股票期权作出规定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何股票期权均不得转让，所有股票期权在期权持有人的存续期内只能由期权持有人行使。

（f）激励股票期权年度限额。在《守则》第422条规定的“激励股票期权”处理要求的范围内，期权持有人在任何日历年度根据2025年计划和公司或其关联公司的任何其他计划首次授予的激励股票期权所涉及的股票的总公平市场价值（截至授予时确定）不得超过100,000美元。

（g）锁定协议。委员会可在授出期权时酌情指明，期权持有人须同意自公司任何证券登记生效日期起计一段期间（不超过180天）（应公司或管理公司证券的任何包销发售的承销商的要求），未经公司或该等承销商事先书面同意，不得出售、做空、贷款、为行使该等期权而授出任何期权，或以其他方式处置根据行使该等期权而发行的任何股份，视情况而定。

第六节限制性股票奖励。

（a）限制性股票授予的性质。委员会可酌情向任何合资格人士授予限制性股票奖励，使接受者有权以委员会确定的购买价格获得受委员会在授予时可能确定的限制和条件约束的股票（“限制性股票”），包括继续受雇和/或实现预先设定的业绩目标和目标。

（b）接受裁决。获授予限制性股票奖励的参与者不得就该奖励享有任何权利，除非该参与者已在授予日期后六十（60）天内（或委员会指明的较短日期）接受该奖励，方法是向公司支付指定的购买价格、奖励涵盖的股份，并签署并向公司交付一份书面文书，其中载列适用于限制性股票的条款和条件，其形式由委员会决定。

（c）作为股东的权利。在遵守上述第6（b）节后，参与者应拥有股东关于限制性股票的所有权利，包括投票权和股息权，但须遵守本第6节所述的不可转让性限制和公司回购或没收权利，并须遵守证明限制性裁决的书面文书所载的其他条件。除非委员会另有决定，

证明限制性股票股份的证书应继续由公司持有，直至根据下文第6（e）节的规定归属该等股份。

（d）限制。限制性股票的股份不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保或处分，本协议另有明确规定的除外。如果公司及其关联公司因任何原因（包括死亡、残疾、正常退休和因故）终止雇佣，公司将有权根据委员会的酌情权，从参与者或参与者的法定代表人处回购当时未按购买价格归属的限制性股票的股份，或要求没收这些股份给公司（如果是免费获得的）。公司必须在该终止雇佣后的九十（90）天内（除非证明限制性股票奖励的书面文书中另有规定）行使该回购或没收权利。

（e）限制性股票的归属。授予时的委员会应指明限制性股票不可转让性和公司回购或没收权失效的一个或多个日期和/或达到预先设定的业绩目标、目标和其他条件。在该等日期或日期及/或达到该等预先设定的业绩目标、目标及其他条件后，所有限制已失效的股份不再为限制性股票，应视为“已归属”。委员会可随时加快该等日期或日期，并在符合第11条的规定下，以其他方式豁免或修订奖励的任何条件，但受限制股份不得早于授出日期一（1）年归属。

（f）股息的放弃、递延和再投资。证明限制性股票奖励的书面文书可以要求或允许立即支付、放弃、递延或投资就限制性股票支付的股息。

第7节.非限制性股票奖励。

（a）授予或出售非限制性股票。委员会可酌情向任何合资格人士授出或出售不受2025年计划任何限制的股票（“非限制性股票”），购买价格由委员会决定。有关过去的服务或其他有效考虑，可按前句所述授予或出售非限制性股票的股份。

（b）对转让的限制。非限制性股票受让权利不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保，遗嘱或出身分配法律除外。

第八节股票期权的终止。

（a）激励股票期权：

（i）以死亡终止。如任何参与者受雇于公司及其附属公司因死亡而终止，该参与者拥有的任何激励股票期权此后可由参与者的法定代表人或受遗赠人在死亡之日可行使的范围内行使，期限为自死亡之日起一（1）年（或委员会在任何时间指明的更长期限），或直至激励股票期权的规定期限届满（如更早）。

（二）因残疾或正常退休而终止。

（a）公司及其关联公司因残疾原因终止雇佣关系的参与者所持有的任何激励股票期权此后可被行使，但以当时可行使的为限

此种终止，为期一（1）年（或委员会在任何时候应指明的更长期限），自此种终止雇用之日起，或直至所述选择权期限届满（如果更早）。

（b）公司及其关联公司因正常退休而终止雇佣关系的参与者所持有的任何激励股票期权，此后可在该终止时可行使的范围内，自该终止雇佣之日起九十（90）天（或委员会应在任何时间指明的更长期限）期间内行使，或直至该期权的规定期限届满（如更早）。

（c）委员会应拥有唯一的权力和酌处权，以确定参与者的雇用是否因残疾或正常退休而终止。

（三）因故终止。如果任何参与者受雇于公司及其关联公司因故被终止，该参与者持有的任何激励股票期权应立即终止，且不再具有效力和效力；但条件是委员会可全权酌情规定，该期权可在自终止雇佣之日起最多三十（30）天的期间内行使，或直至所述期权期限届满（如果更早）。

（四）其他终止。除非委员会另有决定，如公司及其附属公司的参与者的雇用因除死亡、残疾、正常退休或因故以外的任何原因而终止，该参与者持有的任何激励股票期权此后可在终止雇用之日可行使的范围内，自终止雇用之日起九十（90）天（或委员会应指明的其他期间）或直至所述期权期限届满（如果更早）。

（b）非法定股票期权。根据2025年计划授予的任何非法定股票期权应包含委员会酌情不时确定的与终止有关的条款和条件。

第九节.扣缴税款。

（a）参与者付款。每名参与者应不迟于为联邦所得税目的而首次将奖励或根据奖励收到的任何股票或其他金额的价值计入参与者的总收入之日，向公司付款，或就支付法律要求就此类收入预扣的任何种类的任何联邦、州、地方和/或工资税作出委员会满意的安排。公司及其附属公司有权在法律许可的范围内，从任何其他应支付给参与者的任何种类的付款中扣除任何此类税款。

（b）股份支付。经委员会同意，参与者可选择全部或部分履行此类预扣税款义务，方式是（i）授权公司从根据一项裁决将发行的股票中预扣总公允市场价值（截至预扣生效之日）不超过与该裁决相关的应预扣最高金额的若干股份，或（ii）向公司转让足够数量的股票，其总公允市场价值（截至扣缴生效之日）将满足最多到期的最高扣缴金额。

（c）取消资格处分通知书。激励期权的每个持有人应同意在对激励股票期权行使时购买的任何普通股作出取消资格处置（定义见《守则》第421（b）节）后立即以书面通知公司。

第10款.调职请假。

就2025年计划而言，以下事件不应被视为终止雇佣：

（a）由联属公司或由公司转聘为联属公司，或由一名联属公司转聘为另一名联属公司。

（b）经批准的兵役或病假，或经公司批准的任何其他目的的经批准的休假，如雇员的再雇用权利由章程或合约或根据准予休假所依据的保单所保障，或如委员会另有书面规定。

第11款.修订和终止。

董事会可随时修订或终止2025年计划，而委员会可随时修订或取消任何尚未作出的裁决（或按相同或减少的行使或购买价格或不以行使或购买价格提供替代裁决，但该价格（如有的话）必须满足如当时根据2025年计划最初批给的替代或修订裁决将适用的规定），以满足法律上的变更或为任何其他合法目的，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未决裁决项下的权利产生不利影响。此外，除非获得公司股东的批准，否则如果2025年计划不能满足《守则》对激励股票期权的要求，则对2025年计划的任何修订都不会生效。

2025年规划自生效十周年之日起终止。董事会可以任何理由在任何更早的时间终止2025年计划。2025年计划终止后，不得授予任何奖励。任何在2025年计划生效期间所授出的授标，不得因2025年计划的终止而改变或损害，除非经该授标持有人同意。委员会解释和解释2025年计划的权力以及在2025年计划终止前授予的奖励在终止后继续有效。

第十二节、2025年规划现状。

就任何奖励未获行使的部分，以及参与者未收到的任何现金、股票或其他对价付款，参与者不得享有大于公司一般债权人的权利，除非委员会就任何奖励或奖励另有明确决定。委员会可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行公司根据本协议交付股票或就裁决支付款项的义务，前提是此类信托或其他安排的存在与上述句子的规定一致。

第13节管制条款的变更。

（a）除授标协议另有规定外，在发生本第13条所界定的控制权变更时，委员会可全权酌情作出以下任何一项：

（i）加快行使每份未行使和未到期的股票期权和限制性股票奖励的时间，并取消所有条件和限制，在委员会规定的控制权变更生效日期之前或之后的日期生效。

（ii）订定自任何该等控制权变更生效日期起取消任何或所有尚未行使的股票期权及限制性股票奖励的条文，但（x）须向该等奖励的每名持有人发出该等取消的通知，及（y）该等奖励的每名持有人有权行使该等奖励，但以该等奖励当时可行使为限，或如委员会已加快行使

所有该等未行使及未到期的奖励，于该等控制权变更生效日期前三十（30）天期间内；

（iii）规定以现金购买任何未行使的股票期权，金额等于行使价格与随后所涵盖股份的公平市场价值之间的差额（但如行使价格等于或高于公平市场价值，则股票期权可无偿注销）；

（iv）就任何其他既得奖励作出付款规定，付款（包括根据第（iii）条就购股权作出的付款）须按委员会酌情决定的形式及条款及条件（可能相同，也可能不相同，适用于就控制权变更向公司股东付款的形式、条款及条件）作出；或

（v）安排在控制权发生变更后，由取得或存续实体承担或继续承担当时尚未完成的任何裁决（但须经委员会根据第3（c）条确定的调整）。

（b）“控制权变更”系指发生以下任一事件：

（i）任何“人”（如该法案第13（d）及14（d）（2）条所使用的术语）在2025年计划生效日期后成为“实益拥有人”（如该术语在根据该法案颁布的规则13d-3中定义）（公司、根据公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，或由公司股东直接或间接拥有的任何公司，其直接或间接拥有的比例与其对公司股票的所有权基本相同），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）或以上的公司证券；或

（ii）完成a 公司与任何其他公司或其他实体合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过继续未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）占公司或该存续实体在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上；或者

（iii）完成对公司的全面清算或公司出售或处置公司的全部或实质上全部资产。

第十四节一般规定。

（a）不分发；遵守法律要求。委员会可要求根据裁决取得股份的每个人向公司作出书面陈述并与公司达成一致，该人是在不以分配股份为目的而取得股份。

在满足所有适用的证券法和其他法律和证券交易所要求之前，不得根据裁决发行股票。委员会可要求在其认为适当的情况下，在股票奖励证书上放置此类停止令和限制性图例。

（b）股票凭证的交付。根据2025年计划向参与者交付股票凭证，当公司或公司的股票转让代理人已交付该等

在美国邮寄的证书，寄给参与者，寄到参与者在公司存档的最后一个已知地址。

（c）其他补偿安排；没有就业权利。2025年计划中的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，包括信托，但须经股东批准（如果需要此类批准）；此类安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。采纳2025年计划或根据2025年计划作出的任何奖励，并不授予任何雇员任何继续受雇于公司或任何附属公司的权利。

第十五节、2025年计划生效日期。

2025年计划于2024年12月04日获公司董事会通过后生效。2025年规划应在董事会通过2025年规划后十二个月内提交公司股东批准。如在董事会通过2025年计划后十二个月内未获得该股东批准，则先前根据2025年计划授予的期权不得视为激励股票期权，此后不得授予激励股票期权。

第16节。追回。

尽管本计划有任何其他规定，公司仍可根据可能不时采纳和/或修改的任何公司政策（“追回政策”）取消任何奖励、要求参与者偿还任何奖励以及实施根据计划提供的任何其他股权补偿权利或其他补偿。此外，参与者可能需要根据回拨政策偿还公司先前支付的补偿，无论是根据计划提供还是根据奖励协议提供。通过接受裁决，参与者同意受公司酌情决定不时采纳和/或修改的有效或可能采用和/或修改的回拨政策的约束（包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求）。

第十七节管辖法律。

2025年计划应受麻萨诸塞州联邦实体法的管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。

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