于2025年12月9日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-291797

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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第1号修正案

到

FORM F-3
注册声明
下
1933年《证券法》

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有家保险科技有限公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

_____________________________________

中观科技园
北京市顺义区临空二路1号
中华人民共和国
+86 100651-20297

（主要执行办公室地址及电话）

_____________________________________

Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
800-221-0102

（代办服务人员姓名、地址含邮政编码、电话号码含区号）

_____________________________________

复制至：

梁国荣，彼岸。
Concord & Sage PC
1360 Valley Vista Dr套房140
金刚石条，加利福尼亚州 91765
电话：929-989-7572

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

____________

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2025年12月9日

前景

UBX科技有限公司。

$50,000,000
A类普通股、债务证券
认股权证、权利及单位

我们可不时在一项或多项发售中，单独或作为由一项或多项其他证券组成的单位，发售和出售总额不超过50,000，000美元的A类普通股，每股面值0.0016美元（“A类普通股”）、债务证券、认股权证、购买A类普通股的单位和权利，或债务证券、权利或上述任何组合。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书可增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“UBXG”。2025年11月21日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股1.90美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。

根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们已发行和流通的A类普通股的总市值保持在75,000，000美元以下，我们都不会在任何12个月期间的公开一级发行中出售价值超过我们A类普通股总市值三分之一的特此涵盖的证券。截至2025年11月21日，我们由非关联公司持有的已发行和流通的A类普通股或公众持股量的总市值约为4310万美元，这是根据非关联公司持有的22,695，108股A类普通股和每股1.90美元的价格计算得出的。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

本招股章程涉及开曼群岛控股公司的证券。我们通过中国子公司开展业务。您不会也可能永远不会直接拥有位于中国的运营子公司。在解散可变利益实体（“VIE”）结构的重组之后，有家保险科技有限公司现在通过股权所有权控制并获得中国子公司业务运营的经济利益（如有）。我们不使用VIE结构。

除非另有说明，如本招募说明书所使用，“有家保险科技有限公司”、“我们”、“我们”、“本公司”等词语及“公司”指有家保险科技有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司；“营运附属公司”一词指根据中国法律组建的以下实体：Snailinsur Group Limited、Beijing Lianghua Technology Co.，Ltd.、Suzhou Lianghua Digital Technology Co.，Ltd. Zhejiang JZSC Enterprise Management Co.，Ltd. Zhejiang JZSC Technology Co.，Ltd.、Suzhou Youjiayoubao Technology Co.，Ltd.、Youjiayoubao（Beijing）Technology Co.，Ltd.、江苏YJYC Technology Co.，Ltd.、RDYJ Smart Technology Co.，Ltd.、江苏精墨科技有限公司。

有家保险科技有限公司是一家开曼群岛控股公司，并非中国运营公司。作为一家本身并无重大业务的控股公司，其通过其运营子公司在中国开展其所有业务和经营其业务。由于我们的公司结构是开曼群岛控股公司，业务由我们的中国子公司进行，这对投资者来说涉及独特的风险。此外，中国监管机构可能会改变有关公司经营所在行业的外资所有权的规则和规定，这可能会导致我们的经营发生重大变化和/或公司价值发生重大变化

我们正在登记出售的证券，包括它可能导致这类证券的价值大幅下降或变得一文不值。我们A类普通股的投资者应注意，他们并不直接持有中国运营子公司的股权，而是仅购买我们开曼群岛控股公司UB-X Technology Limited的股权，该公司间接拥有中国子公司的100%股权。我们在此次发行中发售的A类普通股是我们开曼群岛控股公司的股份，而不是我们在中国的子公司的股份。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，请阅读本招股章程第7页开始的“风险因素”标题下的信息以及我们最近的20-F表格年度报告（“2025年年度报告”）、以引用方式并入本文的其他报告以及适用的招股章程补充文件中列出的风险因素。

2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

2021年7月10日，中国网信办（简称CAC）发布了《网络安全审查办法》修订稿，公开征求意见，其中提出授权相关政府主管部门对一系列影响或可能影响国家安全的活动进行网络安全审查，包括对拥有百万以上用户个人数据的公司在国外进行列名。2022年1月4日，CAC、发改委、工信部、公安部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家市场监督管理总局、中国证监会、中国人民银行、国家广播电视总局、国家保密和国家密码局等十三个中国监管机构联合通过并公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法（2021）》要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何持有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查。

此外，2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例（公开征求意见稿）》，即网络数据安全条例草案，接受公开征求意见时间至2021年12月13日。根据网络数据安全条例草案，处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理者，应当自行或聘请数据安全服务机构开展年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。目前，网络数据安全条例草案仅公开征求意见，其实施条款和预计通过或生效日期仍存在较大不确定性，可能会发生变化。我们不知道将采用哪些规定，也不知道这些规定将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果CAC认定我们受本规定约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

鉴于：（i）使用我们的产品和服务不需要用户提供任何个人信息；（ii）我们在业务运营中不拥有用户的任何个人信息；以及（iii）在我们的业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们预计在首次公开发行后不会就任何后续发行（包括本次发行）接受CAC的网络安全审查。我们的微信小程序仅用于提供与保险相关的新闻和信息，不能访问程序用户或公众的任何个人信息。但是，如果网络数据安全条例草案被采纳为法律并且我们在纳斯达克上市，我们的中国运营实体可能将被要求自行或保留第三方数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并每年向当地机构提交此类数据安全评估报告。CAC或任何其他中国监管机构或行政当局均未就我们在中国的经营实体的运营与公司联系。公司目前无需就中国经营实体的经营获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。但是，对于《网络安全审查办法（2021）》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《网络安全审查办法（2021）》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们不能

保证我们能不能及时完成注册过程，或者根本不能完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）公布《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通函》或《通函》，并发布了一套新规，由《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引组成。同日，证监会还发布了《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》或《通知》。该试行办法自2023年3月31日起施行。《试行办法》将直接和间接境外发行上市活动均纳入证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对物质事件的报告提出了要求。

我们被要求在根据本招股说明书进行的发售完成后的三个工作日内向中国证监会提交备案，并且我们未来根据境外上市试行办法发行和在境外市场上市我们的证券可能会受到境外上市试行办法下的备案要求的约束。

此外，境外上市公司还必须在《试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。因此，我们被要求在本招股说明书构成其一部分的注册声明向SEC提交后的三个工作日内向证监会备案。

违反《试行办法》，如在未履行备案程序的情况下在境外发行和上市证券，将承担法律责任，包括人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）的罚款。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。此外，如果我们没有根据中国法律法规及时保持备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于《通告》和《试行办法》是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

我们的中国法律顾问江苏君金律师事务所认为，截至本招股说明书之日，尽管我们需要根据试行办法完成与我们的发行（包括本次发行及任何后续发行）有关的备案程序，但没有任何中国现行有效的相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得中国任何当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC对本次发行的任何问询、通知、警告、处分或任何监管异议，或对我们的业务有管辖权的任何其他中国当局。

全国人民代表大会常务委员会或中国石油集团或其他中国监管机构可能在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我公司或我们的任何子公司在美国上市前必须获得中国主管机构的监管批准。换言之，尽管公司没有收到任何拒绝在美国交易所上市的信息，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为此类许可或

不需要批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府在几乎不提前通知的情况下进行的任何干预或中断。请参阅于2025年10月24日提交的20-F表格年度报告（“2025年年度报告”）第7页开始的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”和第40页开始的“——与我们的普通股相关的风险”，以讨论这些法律和运营风险以及在决定购买我们的A类普通股之前应考虑的信息。

此外，2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要有三个方面：（1）成立国家反垄断局；（2）修订和颁布反垄断法律法规，包括：《反垄断法》（2021年10月23日公布的修正案草案，征求公众意见）、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则；（3）扩大针对互联网企业和大型企业的反垄断执法。截至本招股章程日期，中国政府最近有关反垄断关注的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，因为公司及其中国子公司均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国特别行政区和附属地香港，因为在香港的一个或多个当局采取的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日由拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法案》（“综合拨款法案”）的立法，其中除其他外，包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并通过要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，从而缩短了触发禁止交易的时间周期。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑与HFCAA发布新决定的必要性。

HTL International，LLC总部位于德克萨斯州休斯顿，是PCAOB的一家独立注册公共会计师事务所，受美国法律约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。HTL定期接受PCAOB的检查，因此我们认为，截至本招股说明书日期，HTL不受PCAOB的确定。

我们的管理层定期监测我们组织内每个实体的现金状况，并每月编制预算，以确保每个实体都有必要的资金在可预见的未来履行其义务，并确保充足的流动性。如果需要现金或出现潜在的流动性问题，我们将向我们的首席财务官报告，并在获得我们董事会批准的情况下，我们将根据适用的中国法律法规为子公司进行公司间贷款。然而，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

请参阅本招募说明书第10页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途”。

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东（即中国居民）的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括资金从香港流向中国）的转移没有任何限制或限制。开曼群岛法律规定，一家公司只能从其利润或股份溢价中支付股息，而一家公司只有在紧接支付股息之日之后，该公司仍有能力在正常经营过程中支付到期债务时才能支付股息。除此之外，对于UBX科技有限公司向其股东支付股息的能力不存在任何限制。见2025年年报第13页开始的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

作为一家控股公司，有家保险可能依赖子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。截至本招股说明书披露之日，我公司、我公司子公司未进行收益分配，也没有在可预见的未来进行收益分配的计划。截至本招股说明书披露之日，未进行分红或其他转增。有家保险及其子公司在此前的VIE协议项下未进行收益分配或结算所欠款项，有家保险及其子公司在可预见的未来也未进行收益分配或结算金额的计划。未来，包括本次发行在内的境外融资活动所筹集的现金收益可能会由我们视情况通过出资或股东贷款的方式转让给我们的子公司。

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。更详细的讨论见“招股说明书摘要——我们作为“新兴成长型公司”的启示”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股相关的风险——我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这将使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较”，“由于我们是“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司所受的要求的约束，这可能会影响投资者对我们和我们的普通股的信心”，在我们的2025年年度报告中。

我们可能会直接向投资者、通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何承销商参与出售本招募说明书所涉及的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年12月9日。

目 录

关于这个前景

常用定义术语

•“WFOE”是对WFOE北京、WFOE苏州和WFOE浙江的统称；而

•“人民币”指中国法定货币；

•《证券法》指经修订的1933年《证券法》；

•“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；而

•“我们”、“我们”、“我们公司”、“本公司”或“我们的”是指有家保险及其所有子公司。

有家保险及其子公司在中国开展业务，使用的是人民币，即中国官方货币人民币。我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们以美元为单位提及我们合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

关于前瞻性陈述的说明

风险因素

并购规则和中国的某些其他法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求中国商务部（“商务部”）在外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易中提前通知。此外，2008年生效的中国全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须先由商务部清算后才能完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，凡涉及可变利益主体的经营者集中，均属于反垄断审查范围。经营者集中达到适用法律规定的清理门槛的，互联网平台经营者应当提前向国务院反垄断执法机构报告经营者集中情况。因此，我们对我们未来进行的其他实体（无论是我们自己还是我们的子公司）的收购，以及达到许可门槛的收购，可能需要向中国反垄断执法机构报告并获得其批准，如果我们未能遵守此类要求，我们可能会受到包括但不限于不超过人民币50万元的罚款在内的处罚。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。2020年12月19日，《外商投资安全审查办法》由国家发展和改革委员会（“发改委”）和商务部联合发布，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》具体规定了外商投资安全审查机制，包括受审查的投资种类、审查范围和程序等。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行或其他相关政府当局的批准或许可，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

就后续发行而言，可能需要证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

并购规则要求，由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，为寻求在境外证券交易所公开上市而成立，使用此类特殊目的载体的股份通过收购中国境内权益或由其股东作为对价持有的中国境内权益，在此类特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会或中国证监会的批准。不过，《并购规则》的适用情况仍不明朗。如果需要证监会批准，我们是否有可能获得批准是不确定的。

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）公布了《关于境内公司发行证券并上市备案行政安排的通函》或《通函》，并发布了一套新规，其中包括《境外试行管理办法》

境内公司证券发行上市，或试行办法，及五项配套指引。该试行办法自2023年3月31日起施行，取代了关于境外上市的规则草案。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。凡中国境内公司寻求

在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。违反《试行办法》，如未履行备案程序在境外发行和上市证券，应承担法律责任，包括罚款人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。

根据该通函，自2023年3月31日《试行办法》生效之日起，已在境外上市或满足以下情形的属于备案范围的中国境内企业为“存续企业”：在2023年3月31日《试行办法》生效前，境外间接发行上市申请已获得境外监管机构或境外证券交易所批准（如注册声明已在美国市场生效），不需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序，2023年9月30日前完成境外发行上市。现有企业不要求立即向证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。中国境内企业提交境外发行上市有效申请但截至2023年3月31日《试行办法》生效之日尚未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的，可合理安排向中国证监会提交申请的时间安排，在境外发行上市前完成向中国证监会备案。

2023年9月25日，我们收到中国证监会的通知，确认我们已完成首次公开发行股票的备案要求，该要求已于2024年4月完成。

此外，境外上市公司还必须在《试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。因此，我们将被要求在任何后续发行完成后的三个工作日内向中国证监会备案。

证监会已于2023年2月17日颁布境外上市试行办法。根据任何随附的招股说明书补充文件进行的发行将被确定为间接海外发行，因此受中国证监会备案程序的约束，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市的中国境内企业，需履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境内公司未办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（一）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计CFS相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内开展或主要营业地位于中国境内或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国。境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续。要求的备案范围不限于首次公开发行，还包括后续任何境外证券发行、单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求境外直接或间接上市以及已在境外上市的发行人的二次上市或双主要上市。发行人在此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。

正如我们的中国法律顾问江苏均金律师事务所所告知，由于经营实体占我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止财政年度的综合收入、利润、总资产或净资产的50%以上，并且我们业务的关键组成部分在中国开展，根据任何随附的招股说明书补充文件进行的发售被视为中国公司的间接发售，因此，我们是，受境外上市试行办法向中国证监会备案程序约束，并应在发行完成后三个工作日内依据随附的招股说明书补充资料向中国证监会备案。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）国家法律法规及有关规定明确禁止的意向证券发行上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定的意向证券发行上市可能构成威胁或者危害国家安全的；（三）最近三年内，境内企业或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、侵占、挪用财产行为的，或其他妨害社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（四）境内公司目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或因涉嫌重大违法行为正在接受调查，尚未作出结论；（五）境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，其要求和实施存在不确定性，因此高度不确定这些经修改或新的法律法规将对我们或中国经营实体的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生何种潜在影响。我们无法向您保证，我们将能够完全遵守此类规则，根据任何随附的招股说明书补充文件进行发售，维持我们证券的上市地位，或在未来进行任何海外证券发售。

海外上市试行办法，将使我们在未来受到额外的合规要求，尽管我们收到了根据任何随附的招股章程补充文件完成发行备案程序的确认，但我们无法向您保证，我们将能够在未来的任何后续发行中及时或完全获得海外上市试行办法下的备案程序许可。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

UBX科技有限公司与其中国子公司之间的资金和资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。

截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移施加任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

由于上述情况，如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

收益用途

稀释

股本说明

股息

根据《开曼群岛公司法》和章程的规定，董事可以宣布从我们的资金中派发股息或分配，这些资金在某个时间合法可用于该目的，且数额为董事认为合适的数额。

根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权

除任何股份及章程细则所附的有关投票的任何权利或限制外，每名亲自出席、由其正式授权代表或由代理人出席的A类普通股持有人均应拥有一（1）票，而B类普通股的任何持有人，如亲自出席、由其正式授权代表或由代理人出席，则应就其作为持有人的每一股份拥有二十（20）票。

股份变动权

如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准下更改。

除非条款另有明确规定，在发行该类别的股份时，授予该类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该类别同等地位的进一步股份而改变。

股本变动

我们的股东可以普通决议方式：

（a）按该等金额增加我们的股本，以分割为该等金额的股份，并附带该普通决议案所订明的权利、特权、优先权及限制；

（b）将我们的全部或任何股本合并及分割为比我们现有股份数额更大的股份；

（c）根据《开曼群岛公司法》，将我们的股份或其中任何股份细分为比固定金额更小的股份；和

（d）注销于该普通决议案通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份。

在符合《开曼群岛公司法》和章程的规定下，我们可以通过我们的股东特别决议，以任何方式减少公司股本和任何资本赎回储备。

股份追讨及没收

董事可不时就其股份的部分或全部未付款项（不论是就面值或就该等股份应付的溢价）向股东作出催缴，而每名股东须（在至少提前14天收到指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向我们支付其股份的催缴金额。通话可能需要分期付款。董事可随时撤销或延期催缴。股份的共同持有人须就该股份承担连带支付催缴款的责任，而在催缴款时该股份的持有人或共同持有人仍须承担支付该股份的催缴款的责任，即使该股份的任何后续转让已由公司登记。如某股份的一笔被催缴款项在指定支付该催缴款项的日期之前或当日未予支付，则该款项到期的股东须按董事自指定支付催缴款项的日期起至实际支付时所厘定的利率支付该款项的利息。董事可酌情豁免支付全部或部分利息。

我们将对每一股（无论是否为缴足股款的股份）拥有第一和最高留置权。留置权是针对该股份的所有款项，不论现时是否应付、在固定时间催缴或应付，以及该股东或一名或多名共同股东或其任何遗产对公司所欠的所有债务、负债或其他义务，不论现时是否。

董事可在任何时间宣布任何股份全部或部分豁免本章程的股份留置权条文。我们对股份的留置权（如有）应延伸至所有应付的分派。

未领取的股息

自宣布该股息之日起六年后仍无人认领的任何股息将被没收并归还公司。

没收或交出股份

倘股东未能在指定的付款日期就股份支付任何催缴或分期催缴，董事可向该股东送达通知，指明不早于该通知所要求的付款的送达日期或之前的14天届满之日的另一日期，并载有一项声明，在该情况下，该等股份或其中任何股份将会被没收。

倘该等通知的规定未获遵守，我们可没收该等股份，连同就该等被没收股份宣布应付且在付款投标前任何时间未支付的任何分派。

没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。任何出售或处置没收股份的收益可由我们根据董事的决定收取和使用。

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管被没收，仍有责任向我们支付在没收之日由他就股份向我们支付的所有款项，连同利息。

赎回及购买自有股份

根据《开曼群岛公司法》和任何类别的股份所附带的权利，我们可以由我们的董事：

（a）根据我们或持有该等可赎回股份的股东的选择，在该等股份的发行确定之前，按董事可能确定的条款和方式发行股份，其条款应予赎回或须予赎回；

（b）按董事决定的条款和方式购买我们自己的股份（包括任何可赎回股份）；

（c）以《开曼群岛公司法》允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买其自己的股份支付款项；和

（d）准许无偿交出缴足股款的股份。

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的发行条款授权或经该等股份持有人同意，董事可以现金或实物作出该等付款。

股份转让

转让人应被视为仍为股东，直至受让方的名称被记入公司股东名册。

凡有关股份未在纳斯达克上市或受其规则规限，则股份是可转让的，但须经我们的董事会同意，而我们的董事会可行使其绝对酌情权，拒绝同意任何转让，并在没有说明任何理由的情况下拒绝登记转让。

我司董事拒绝办理股份转让登记的，要求其自提出转让之日起两个月内，将拒绝登记情况通知受让方。

查阅簿册及纪录

根据《开曼群岛公司法》，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获得我们的会员名册或公司记录的副本。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。

股东大会

除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。我们可以但没有义务举行年度股东大会。

任何董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在开曼群岛内外召开股东大会。股东大会也应由我们的任何一名或多名董事应有权就被要求召开会议的事项行使10%或以上表决权的股东的书面请求召开。这种书面要求必须说明会议的对象，并且必须有要求召开会议的股东签字。书面请求必须提交至我们在开曼群岛的注册办事处，并可能以对应的方式送达。如董事在提出要求召开大会的书面请求后21天内未着手召开股东大会，则请购人，或他们中的任何一方共同持有其所有人至少半数表决权，可尽可能以与董事可能召开股东大会的方式相同的方式召开股东大会。申购人产生的召集大会权利三个月内未召开大会的，召集大会的权利失效。

召开股东大会的董事应向在发出通知之日其姓名作为成员出现在我们的成员名册中并有权在会议上投票的股东以及每位董事发出不少于七天的股东大会通知。

违反发出通知的规定而召开的股东大会，如就该次会议将审议的所有事项持有至少90%总表决权的股东已放弃该次会议通知，为此目的，某一股东出席该次会议应构成就该股东所持有的全部股份的放弃。

股东大会如于大会开始时有人亲自出席、透过其授权代表出席或透过代理人出席，合共持有至少三分之一的公司缴足有表决权的股本，有权就将在大会上审议的股东的决议进行投票，则该股东大会即正式组成。法定人数由单一股东或代理人组成的，该人可以通过股东的决议，由该人作为代理人时随附的由代理文书副本签署的证明，即构成股东的有效决议。

自大会指定时间起两小时内未达到法定人数的，应股东要求召开的大会解散。在任何其他情况下，会议须延期至本应于举行会议的司法管辖区的下一个营业日，或延期至董事所决定的其他时间及地点，而如在续会上自委任为会议的时间起半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

董事长经会议同意，可以不定期、不定期、不定期、不定期地休会，但除休会开始时会议上未完成的事务外，不得在任何续会上办理任何事务。

在任何股东大会上，主席负责以认为适当的方式决定所提出的任何决议是否获得通过，决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。如果主席对表决结果有任何疑问

提议的决议，他应安排对该决议的所有投票进行投票表决，结果应向会议宣布并记录在会议记录中。会议记录应是一项决议获得通过或没有证明赞成或反对该决议的票数或比例的确凿证据。

优先股

根据章程，我们的董事有权发行公司的股份及其他证券，不论在投票、分派、资本回报或其他方面，以及在董事可能决定的类别和系列（如有）中，均享有优先、递延或其他特别权利、限制或特权。我们目前没有发行任何优先股的计划。

董事

我们可以通过普通决议或我们的董事决议施加，在任何时候任职所需的董事人数上限或最低人数，并不时更改该等限制。根据章程，我们被要求至少有一名董事。

董事可以通过普通决议或我们的董事的决议任命。

董事有权获得董事确定的薪酬。

我们可以在股东大会上确定一名董事要求持有的最低持股比例，但除非并在此之前确定一名董事不需要持有股份。

董事可以通过普通决议或我们的董事决议罢免。

董事职务发生下列情形的，应当出缺：

（a）他向公司发出书面通知，表示他已辞去董事职务；或

（b）他本人（无需由其委任的候补董事代表）连续缺席三次董事会会议，且无董事特别请假，而他们通过决议，认为他已因缺席而空出职位；或

（c）他去世、破产或与其债权人一般作出任何安排或组合；或

（d）被发现或变得心智不健全；或

（e）所有其他董事（人数不少于两名）议决罢免其董事职务。

薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自应由至少三名董事组成，委员会大多数成员应具有纳斯达克公司治理规则所指的独立性。审计委员会应至少由三名董事组成，他们都应是纳斯达克公司治理规则所指的独立董事，并将满足《交易法》第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

董事的权力及职责

根据《开曼群岛公司法》和我们的备忘录和条款的规定以及普通决议发出的任何指示，我们的业务和事务应由董事管理，或在董事的指导或监督下。董事应拥有《开曼群岛公司法》、我们的备忘录和条款或任何股东必须行使的特别决议条款所没有的管理、指导和监督我们的公司业务和事务所必需的一切权力。任何对我们的备忘录和章程细则或普通或特别决议发出的任何指示的更改，均不会使董事的任何先前行为在所进行的时间有效。

董事可将其任何权力转授任何由一名或多于一名董事组成的委员会。他们亦可向任何董事总经理或担任任何其他执行职务的董事转授予他们认为适宜由其行使的权力，但候补董事不得担任董事总经理，且如不再担任董事，则对董事总经理的委任将自动终止。任何此类授权

可受董事施加的任何条件规限，并可被撤销或更改。除任何该等条件另有规定外，董事委员会的议事程序须受规管董事议事程序的条文所规限，但以其能够适用为限。

董事可成立任何委员会、地方董事会或机构或委任任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可委任任何人为该等委员会或地方董事会的成员。任何该等委任可受董事施加的任何条件规限，并可予撤销或更改。在符合任何该等条件的情况下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序，在其能够适用的范围内，应受规范董事议事程序的条款的管辖。

董事可藉授权书或以其他方式委任任何公司、商号、人士或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的受权人或获授权签字人，其目的及权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限及酌情权）及期限，并受其认为适当的条件规限，及任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师或获授权签字人打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师或获授权签字人转授所有或任何赋予他的权力、权力及酌情权。

董事可按董事认为合适的条款、薪酬及履行职责，委任他们认为必要的高级人员，但须遵守董事认为合适的取消资格及罢免的规定。除非其委任条款另有规定，任何高级人员可被董事罢免。

董事可行使公司的所有权力，以产生债务、负债或义务，并发行债权证、债权证股票、抵押、债券和其他此类证券，并为公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。

任何人不得被取消董事或候补董事职位的资格，或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不得将任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何其他合约或交易，而任何董事或候补董事在其中与任何利益有关，或须予撤销，任何董事或候补董事如此订约或如此有利害关系，亦概不须就任何该等合约或交易因该董事担任职务或由此确立的信托关系而实现的任何利润向公司作出交代。董事（或其缺席时的候补董事）可就其感兴趣的任何合同或交易自由投票，但任何董事或候补董事在任何该等合同或交易中的利益性质须由其在其审议和就此进行的任何表决时或之前披露。有关董事或候补董事是任何指明的商号或公司的股东、董事、高级人员或雇员，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般性通知，就就就其拥有权益的合约或交易的决议进行投票而言，须为足够的披露，而在该一般性通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

利润资本化

董事可将公司任何储备账户（包括股份溢价账户及资本赎回储备）的贷记款项或损益账户的贷记款项或以其他方式可供分配的款项资本化，并按该等款项本可在他们之间以股息方式分配利润的比例拨出该等款项予股东，并代其运用该等款项以缴足未发行股份以供发行，配发及分派按上述比例记作已缴足款项并计入其中。在这种情况下，董事可在股份成为可按零碎分配的情况下作出他们认为合适的规定。

清算权

股东可根据《开曼群岛公司法》通过特别决议，允许公司自愿清盘。公司清盘，股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由股东按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余

在股东之间按其于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从有到期款项的股份、因未付催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除，但不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

会员名册

根据《开曼群岛公司法》，我们必须保留一份成员名册，其中应记入：

•我们股东的姓名和地址；

•各股东持股情况说明；

•各股东的股份区分数；

•就各股东的股份支付的金额，或同意视为已支付的金额；

•任何人的姓名作为股东记入名册的日期；及

•任何人不再是股东的日期。

根据开曼群岛法律，我们公司的会员名册是其中所列事项的表面证据（即会员名册将就上述事项提出事实推定，除非被反驳），而在会员名册中登记的会员被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在会员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或如有任何失责或不必要的延迟在名册内记入任何人已不再是我们公司会员的事实，受委屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何会员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，对登记册作出责令整改。

公司法的差异

《开曼群岛公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《开曼群岛公司法》与英国现行《公司法》存在显著差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

根据开曼群岛法律，两个或多个组成公司的合并需要合并或合并计划得到每个组成公司的董事的批准，并得到每个组成公司成员的特别决议的授权。开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，子公司是一家公司，其母公司拥有至少百分之九十（90%）的有投票权的已发行股份。除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。除特定情况外，开曼成分公司的持不同政见的股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。评估权的行使将排除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利的行使。

此外，《开曼群岛公司法》载有促进以安排计划方式重建公司的法定条款，条件是该安排获得（i）成员或成员类别（视情况而定）价值75%的批准，或（ii）代表该组织价值75%的多数

债权人或债权人类别（视情况而定），因为在每种情况下，均亲自或委托代理人出席为此目的召集的会议并参加表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院（“大法院”）的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

（a）有关法定多数票的法定条文已获满足；

（b）股东在有关会议上已获得公平代表，且法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

（c）该安排可由该类别的聪明及诚实的人就其利益行事而合理批准；及

（d）根据《开曼群岛公司法》的其他一些条款，该安排不会受到更适当的制裁。

《开曼群岛公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，特拉华州公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼与保护小股东。

原则上，我们作为一家公司通常会作为适当的原告起诉对我们所做的错误，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况，该规则限制了股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以索赔反映公司遭受的损失的情况），这些情况允许少数股东发起集体诉讼，或以，公司在下列情况下对下列行为提出质疑：

•对公司构成违法或越权行为，因此无法获得股东追认的行为；

•虽然不是越权，但需要获得未获得的合格（或特别）多数（即超过简单多数）授权的行为；和

•构成“对少数人欺诈”的行为，不法分子自己控制了公司。

•那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

如公司（并非银行）的股本被分割为股份，大法院可应持有该公司已发行股份不少于五分之一的成员的申请，委任一名督察审查该公司的事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。

如果开曼群岛大法院认为我们应该被清盘是公正和公平的，我们的任何股东可以向可能作出清盘令的大法院提出申诉。或者，大法院可以作出命令：（1）规范我们未来事务的处理；（2）要求我们不做或继续做股东呈请人投诉的行为，或做股东呈请人投诉我们没有做的行为；（3）授权以我们的名义并由我们代表提起民事诉讼

股东呈请人根据大法院可能指示的条款；或（4）规定由其他股东或我们购买我们任何股东的股份，并在我们购买的情况下，相应减少我们的资本。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可以规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如针对受赔偿人自己的欺诈行为或不诚实、故意违约或故意疏忽或犯罪后果提供赔偿。章程规定，每名董事、候补董事或高级职员，除其本人实际欺诈或故意违约可能招致的责任（如有的话）外，因其在执行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何责任，均应从我们的资产中获得赔偿。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。

开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，有迹象表明，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面正朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《开曼群岛公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程规定，股东大会也可由我们的任何一名或多名董事根据有权就被要求召开会议的事项行使10%或更多表决权的股东的书面请求召开。这种书面请求必须说明会议的对象，并且必须有要求召开会议的股东签字。书面请求必须提交至我们在开曼群岛的注册办事处，并可能以对应的方式送达。如董事在提出要求召开大会的书面请求后21天内未着手召开股东大会，则请购人，或他们中的任何一方共同持有其所有人至少半数表决权，可尽可能以与董事可能召集股东大会的方式相同的方式召开股东大会。申购人在其有权召集会议的三个月内未召开大会的，召开大会的权利失效。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召开股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对任命董事进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在任命该董事方面的投票权。根据《开曼群岛公司法》，没有关于累积投票的禁令，但我们的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合我们章程的规定（包括以普通决议或董事决议罢免董事）的情况下，在下列情况下，董事的职位应予空缺：（a）他向公司发出书面通知，表示他辞去董事职务；或（b）他本人（无需由其委任的候补董事代表）缺席董事会连续三次会议，且未经董事特别请假，而他们通过一项决议，认为他已因该缺席而腾出职位；或；（c）去世，破产或与其债权人一般作出任何安排或组成；（d）被发现或变得精神不健全；或（e）所有其他董事（人数不少于两名）议决罢免其董事职务。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指拥有或拥有目标已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团，或该个人或集团是该公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内拥有该公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼群岛公司法》，公司可能会因开曼群岛法院的命令或我们股东的特别决议而清盘，或者，如果我们公司无法支付到期债务，则由我们股东的普通决议而清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的章程，如果我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在单独的股东大会上通过的特别决议的批准而更改。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，并且如果公司注册证书中有此规定，也可以由董事会进行修改。根据《开曼群岛公司法》，我们的章程只能通过股东的特别决议进行修改。

债务证券的说明

一般

除非在招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是我公司的直接有担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据契约发行的优先债务付款之前收到本金和利息的付款。

招股章程补充

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•债务证券的名称以及是否为次级、高级次级或高级债务证券；

•对该系列债务证券本金总额的任何限制；

将发行任何系列的债务证券的本金百分比；

•能够增发同系列债务证券；

•债务证券的购买价格和债务证券的面额；

•正在发售的系列债务证券的具体指定；

•债务证券的一个或多个到期日和债务证券的应付日期以及该系列债务证券的利率（如有的话），可能是固定的或可变的，或确定该利率的方法；

•除360天年度或十二个30天月份以外的计息依据；

•产生任何利息的一个或多个日期或确定这些日期的方法；

•任何递延期间的持续时间，包括可延长付息期的最大连续期间；

•债务证券的本金（及溢价，如有）或利息的支付金额是否可参照任何指数、公式或其他方法确定，例如一种或多种货币、商品、权益指数或其他指数，以及确定此类支付金额的方式；

•我们将就债务证券支付利息的日期以及确定谁有权获得任何付息日应付利息的常规记录日期；

•债务证券的本金（及溢价，如有）及利息将予支付的一个或多个地点，在该地点可交出任何证券以作转让、交换或转换登记（如适用），并可根据适用的义齿向我们或向我们交付通知和要求；

•债务证券的摊销率；

•如果我们拥有这样做的选择权，我们可以根据可选赎回条款全部或部分赎回债务证券的期限和价格，以及任何此类条款的其他条款和条件；

•我们的义务或酌处权（如有）通过定期向偿债基金付款或通过类似规定或由债务证券持有人选择赎回、偿还或购买债务证券，以及我们将根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的期间和价格，以及该义务的其他条款和条件；

•关于债务证券的期权或强制转换或交换的条款和条件（如有）；

•我们可以选择全部或部分赎回该系列任何债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件，如果不是通过董事会决议，则应证明我们赎回债务证券的任何选择的方式；

•对特定系列债务证券可转让性的任何限制或条件；

•除全额本金外，我们必须在债务证券加速到期时就任何违约事件支付的债务证券本金金额的部分，或确定该部分的方法；

•债务证券将以何种货币计值，以及将或可能以何种货币支付本金、任何溢价和任何利息，或基于或与债务证券将以何种货币计值的一种或多种货币有关的任何单位的说明；

•规定（如有）在发生特定事件时授予债务证券持有人特殊权利；

•违约事件或我们关于适用系列债务证券的契约的任何删除、修改或补充，以及此类违约事件或契约是否与适用契约中包含的一致；

•对我们产生债务、赎回股票、出售我们的资产或其他限制的能力的任何限制；

•适用（如有的话）适用义齿有关撤销和契约撤销的条款（其条款如下所述）于债务证券；

•债务证券将适用哪些从属条款；

•持有人可以将债务证券转换或交换为我们的普通股、优先股或其他证券或财产的条款（如有）；

•我们是以全球形式全部还是部分发行债务证券；

•受托人或债务证券的必要持有人因违约事件而宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

•全球或凭证式债务证券（如有）的存托人；

•适用于债务证券的任何重大联邦所得税后果，包括招股说明书补充文件中所述的以外币计价和应付的任何债务证券，或以外币为基础或与外币相关的单位；

•我们可能拥有的任何权利，通过向契约的受托人存入资金或美国政府义务来满足、解除和解除我们在债务证券下的义务，或终止或消除契约中的限制性契约或违约事件；

•债务证券的任何受托人、存管人、认证或付款代理人、转让代理人或登记人或其他代理人的名称；

•任何债务证券的任何利息（如果不是以其名义登记该证券的人）应在该利息的记录日期支付给的人，临时全球债务证券的任何应付利息将在何种程度上或以何种方式支付（如果不是以适用的义齿中规定的方式）；

•如果任何债务证券的本金或任何溢价或利息将以一种或多种货币或所述以外的货币单位支付，则应以何种货币、货币或货币单位支付，以及作出这种选择的期限、条款和条件以及应付金额（或确定该金额的方式）；

•任何债务证券的本金金额在根据适用的义齿宣布债务证券的加速到期时应支付的部分，如果不是全部本金金额的话；

•如果该系列的任何债务证券在规定的到期日之前的任何一个或多个日期在规定的到期日应付的本金金额在规定的到期日之前将无法确定，则应被视为该债务证券在任何该日期为任何目的的本金金额的金额，包括应在规定的到期日之外的任何到期日到期应付或应被视为在规定的到期日之前的任何日期未偿还的本金金额（或，在任何此类情况下，该等被视为本金的金额的厘定方式）；及

•债务证券的任何其他特定条款，包括对债务证券项下违约事件的任何修改以及适用法律或法规可能要求或可取的任何其他条款。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件中所述的方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股章程补充文件中有规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或不计利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

认股权证说明

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股章程补充文件中所述或可确定的行使价购买相关类别或系列的A类普通股或债务证券的数量。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束，除非该招股章程补充文件中另有规定。于到期日收市后（如适用），未行使认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充说明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行权数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证凭证。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的A类普通股之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的A类普通股持有人的任何权利，包括投票权或在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的A类普通股（如有）收取任何股息或付款的权利。

分配计划

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，除我们的A类普通股外，我们根据本招股章程提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事项

专家

财务资料

按参考纳入某些资料

（一）公司年度报告于表格20-F，截至2025年6月30日的财政年度（不包括与如此包括在其中的截至2023年6月30日的财政年度财务报表有关的任何信息），于2025年10月24日向SEC提交；

（2）外国私人发行人在表格6-K上向SEC提交的报告2025年11月6日，2025年10月15日，2025年9月2日，2025年7月30日，2025年7月23日，2025年6月30日，2025年5月19日，2025年4月18日，以及2025年4月18日；

（三）证券的说明展品2.1至2025年年度报告于2025年10月24日向SEC提交。

在哪里可以找到更多信息

有家保险科技有限公司。

$50,000,000
A类普通股，
债务证券，
认股权证，
权利和
单位

_________________________

前景

_________________________

2025年12月9日

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。条款规定，每位董事、候补董事或高级管理人员因在履行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何赔偿责任，应从我们的资产中获得赔偿，但他可能因自己的实际欺诈或故意违约而招致的赔偿责任（如有）除外。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目9。展品

____________

*根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条通过修订提交或作为向SEC提交的文件的证据，并在任何此类发行所需的范围内通过引用并入与发行证券有关的证券。

#根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条的要求及其下的第5b-3条规则提交。

↓此前已提交。

项目10。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来。

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。1933年《证券法》第10（a）（3）节另有要求的财务报表和信息无需提供，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本第（4）款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条向SEC提交或提供给SEC的定期报告中，并以引用方式并入本注册声明，则无需提交生效后的修订以包括1933年《证券法》第10（a）（3）条或表格20-F第8.A项要求的财务报表和信息。

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任：以下签署的注册人承诺，在以下签署的注册人根据本登记声明进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名