附件 5.2
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Davis Polk & Wardwell LLP
米德尔菲尔德路900号
Redwood City，加利福尼亚州 94063
davispolk.com
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2025年10月6日
Credo Technology Group Holding Ltd
C/O Maples Corporate Services，Limited，
PO Box 309，Ugland House
大开曼岛，KY1-1104
开曼群岛
女士们先生们：
Credo Technology Group Holding Ltd，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”）正在向美国证券交易委员会提交一份关于表格S-3的注册声明（“注册 声明”），以便根据经修订的1933年《证券法》进行登记（“证券 法案“），（a）公司的债务证券（以下简称”债务 证券“），可根据契约发行，由公司与拟在契约中指名的受托人（”受托人“）（the”义齿"）；（b）普通股，每股面值0.00005美元普通股“）的优先股；（c）优先股，每股面值$ 0.00005（the”优先股”）的规定；（d）代表公司优先股或多个优先股的零碎权益的存托股（“存托股份”），可根据一份或多份优先股存托协议（每份，一份“存管协议"）将由公司与拟于其中指定的优先股存托人订立（the“保存人”）；（e）公司认股权证（以下简称“认股权证”）认股权证”），可根据一份或多份认股权证协议（每份，一份“认股权证 协议”）将由公司与拟于其中指名的认股权证代理人订立（“认股权证 代理“）；（f）购买合同（the”购买 合同“），可根据公司与拟在其中指定的采购合同代理人将订立的一份或多份采购合同协议（”购买 合同 代理”）（每份该等采购合同协议、一份“购买 合同 协议“）；及（g）单位（the”单位”）将根据公司、银行或信托公司作为单位代理人订立的一项或多项单位协议发行（“单位 代理”），以及持有人不时就该等单位（每份该等单位协议、一份“单位 协议”).
作为贵公司的律师，我们已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。
在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为正本提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的正本，（iii）作为注册声明的证据提交但未被执行的所有文件将符合其形式，（iv）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（v）执行文件的所有自然人都有并且具有这样做的法律行为能力，（vi）我们所审阅的公司公职人员及高级人员的证明书中的所有陈述过去及现在都是准确的，以及（vii）公司就我们所审阅的文件中的事实事项作出的所有陈述过去及现在都是准确的。
基于上述情况，并在符合下述额外假设和限定条件的前提下，我们建议，我们认为：
1.当与发行任何债务证券有关的契约和任何将订立的补充契约已获受托人和公司正式授权、签署和交付；特定系列债务证券的具体条款已根据契约获得正式授权和确立；且该等债务证券已根据契约和适用的承销或其他付款协议获得正式授权、签署、认证、发行和交付，该等债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效，但前提是我们对（w）任何高利贷或中止法律下的任何权利放弃的可执行性，（x）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响，（y）有效性，义齿的任何条款或任何补充契约的法律约束力或可执行性，如要求或涉及以法院在适用法律的情况下将确定为商业上不合理或罚款或没收的比率或金额调整转换率或金额，或（z）允许持有人在债务证券加速时收取所述本金金额的任何部分的任何条款的有效性、法律约束力效力或可执行性，其范围被确定为构成未赚取的利息。
2.当就发行任何认股权证而将订立的认股权证协议已获授权代理人及公司正式授权、签立及交付；认股权证的具体条款已根据认股权证协议获正式授权及确立；而该等认股权证已根据认股权证协议及适用的包销或其他付款协议获正式授权、签立、发行及交付，则该等认股权证将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。
3.当就发出任何采购合同而将订立的采购合同协议已获采购合同代理人及本公司正式授权、签立及交付；采购合同的具体条款已根据采购合同协议获得正式授权及确立；而该等采购合同已根据采购合同协议及适用的包销或其他付款协议获得正式授权、签立、签发及交付，该等采购合同将构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。
4.当就发行任何单位而拟订立的单位协议已获单位代理人及公司正式授权、签立及交付；单位的具体条款已根据单位协议获正式授权及成立；而该等单位已根据单位协议及适用的包销或其他协议获正式授权、签立、发行及交付有关付款，则该等单位将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须符合适用的破产、无力偿债及
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一般影响债权人权利的类似法律、一般适用的合理性概念和衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。
5.当与发行任何存托股份有关的将订立的存托协议已获存托人和公司正式授权、签立和交付；存托股份的具体条款已根据存托协议获得正式授权和确立；且该等存托股份已根据存托协议及其适用的承销或其他付款协议获得正式授权、签立、发行和交付，该等存托股份将构成相应优先股的合法有效权益，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。
关于上述意见，我们假定，在交付任何该等证券时或之前，（i）公司董事会应已妥为确立该等证券的条款，并妥为授权发行和出售该等证券，且该授权不得被修改或撤销；（ii）公司目前并将继续作为开曼群岛法律规定的具有良好信誉的豁免公司有效存在，（iii）登记声明应已生效，且该等效力不得终止或撤销；及（iv）义齿、债务证券、认股权证协议、购买合同协议、单位协议及存管协议各自为其每一方的有效、具约束力及可执行的协议（除上文就公司明确涵盖的内容外）；及（v）不得发生任何影响该等担保的有效性或可执行性的法律变更。我们还假设（i）其条款确立于本协议日期之后的任何证券的条款以及公司发行、执行、交付和履行任何此类证券（a）在其公司权力范围内，（b）不违反或构成公司组织章程大纲和细则或公司章程或其他组织文件项下的违约，（c）不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动，或向其提交文件，以及（d）不违反或构成违约，适用法律或公共政策或法规的任何规定或任何判决、强制令、命令或法令或对公司具有约束力的任何协议或其他文书及（ii）任何认股权证协议、购买合同协议和单位协议将受纽约州法律管辖。
我们是纽约州和加利福尼亚州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和美国联邦法律。鉴于上述意见涉及受开曼群岛法律管辖的事项，我们在未经独立调查或调查的情况下，依赖了今天交付给你们的Maples and Calder（Cayman）LLP的意见。
我们在此同意将本意见作为上述注册声明的证据提交，并进一步同意在招股说明书中“法律事项”标题下提及我们的名称，这是注册声明的一部分。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求同意的人员类别。
非常真正属于你，
/s/Davis Polk & Wardwell LLP
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