分居协议
本离职协议（本“协议”）由特拉华州公司Rapport Therapeutics，Inc.（“公司”）与Bradley S. Galer（“高管”）订立。公司与执行人员统称为“当事人”。
然而，双方订立了一份自2024年6月10日起生效的就业协议（“就业协议”）；
鉴于根据雇佣协议，公司及行政人员各自保留在雇佣协议第4节所述情况下，在不违反雇佣协议的情况下，由公司终止该行政人员的雇佣的权利；
然而，根据《雇佣协议》第4（d）节，行政人员的雇佣将于2025年1月31日（“终止日期”）结束；
然而，本协议为《雇佣协议》所指的“离职协议”；及
鉴于，如果执行人员订立、不撤销并遵守本协议，执行人员将有资格获得本协议所述的遣散费和福利。
现据此，为良好的、有价值的对价，特此确认收受并足额，双方同意如下：
1.
终止雇用.行政人员受雇于公司（以及公司的任何关联公司，如适用）将于终止之日结束。在适用的范围内，该执行人员应被视为已辞去该执行人员在终止之日在公司或其各自的任何子公司和关联公司担任的所有高级管理人员和董事会成员职务。行政长官须按要求以合理形式签立任何文件，以确认或落实任何该等辞职。高管承认并同意，他收到了带有本协议的“终止通知”，并且该通知满足了公司根据雇佣协议第5（a）节与终止通知相关的义务。执行人员应根据适用的股权奖励协议和股权激励计划（统称“股权激励计划”），自终止之日起停止归属于任何尚未行使的、未归属的股票期权、限制性股票或其他股权奖励股权文件”).执行人员可在股权文件规定的期限内行使其既得期权（如有），提供了如果执行人员订立、不撤销并遵守本协议，则适用本协议第3（e）节。任何股权奖励的未归属部分应在终止之日终止或被没收提供了如果执行人员订立、不撤销并遵守本协议，则适用本协议第3（d）节。该高管仍受制于公司的内幕交易政策。通过订立本协议，行政部门承认并同意本协议中规定的付款和福利是与结束有关的应支付给行政部门的独家付款和福利
他的受雇，以及他无权获得任何其他遣散费、福利、奖金或奖励金或股权，包括但不限于根据任何遣散计划、计划或安排。
2.
应计债务.与结束其受雇有关，且不论本协议是否生效，公司应向执行人员支付或提供以下“应计债务"：（i）在终止日期之前赚取的任何基本工资（定义见雇佣协议）；（ii）未支付的费用报销（受雇佣协议第2（c）节所规限并根据该节）；及（iii）行政人员在终止日期之前根据公司任何雇员福利计划可能拥有的任何既得利益，这些既得利益应根据该等雇员福利计划的条款支付和/或提供。为免生疑问，公司及行政人员均无就雇佣协议第3节所述的通勤福利/搬迁援助承担任何付款或还款义务。任何未支付的费用报销必须按照公司的费用政策和程序及时提交给公司。
此外，无论本协议是否生效，都将在单独封面下向行政部门提供有关经修订的1985年综合综合预算和解法案（“COBRA”）的信息。除下文第3（b）节规定的情况外，任何COBRA延续保险将由行政部门自费。
3.
遣散费及福利.作为交换，执行人员订立、不撤销和遵守本协议，执行人员将有权获得以下“遣散费及福利”:
(a)
公司须向行政人员支付相当于行政人员基本工资十二（12）个月的金额（“遣散费金额”).根据本条第3（a）款应付的款项，须按照公司的发薪惯例，在十二（12）个月内，自本协议生效日期后的第一个切实可行的发薪日期开始，以大致相等的分期付款方式支付，首期付款包括追缴款项，以支付可追溯至紧接终止日期后一天的款项。
(b)
根据经修订的1985年《综合综合预算和解法案》（"眼镜蛇"），公司应向团体健康计划提供者或COBRA提供者支付每月付款，金额相当于如果该高管一直受雇于公司直到（a）终止日期的十二（12）个月周年中最早的一天；（b）该高管根据任何其他雇主的团体医疗计划有资格获得团体医疗计划福利的日期；或（c）终止该高管根据COBRA享有的健康延续权利；然而，提供，如果公司确定其无法在不潜在违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下向团体健康计划提供者或COBRA提供者（如适用）支付此类金额，则公司应将此类付款转换为工资付款，直接向
执行上述规定的时间段。此类支付给执行人员的款项，应进行涉税扣除和预扣，并在公司正常发薪日期支付。
（c）
公司应向高管支付163,200美元的奖金，减去适用的扣除和预扣（“最终奖金”）。最终奖金将在公司向其他高管级别员工支付奖金时支付，但在任何情况下不得晚于2025年3月15日。
（d）
于（i）终止日期；或（ii）本协议生效日期两者中较晚者，公司须加速将12,339股未归属股份归属于日期为2022年12月2日的Rapport Therapeutics，Inc.限制性股票协议（“限制性股票协议"）；条件是，为实现这一加速归属，本应在终止日期被没收的受加速的未归属股份将延迟至（a）本协议生效日期（此时将发生加速）或（b）本协议不能再生效日期（此时根据本款受加速归属的未归属股份将被没收）中较早的日期。限制性股票协议及股权文件的所有其他条款应保持完全有效。
（e）
就截至终止日期已归属的任何股票期权而言，该等已归属股票期权的行权期将延长至（a）2025年12月31日或（b）适用的股权文件所规定的该等已归属股票期权的原定到期日（以较早者为准）；但尽管有上述规定，在发生出售事件（定义见经修订的公司2024年股票期权和激励计划（“计划”），行权期可根据本计划的规定缩短。该高管承认，如果任何此类既得股票期权旨在成为“激励性股票期权”，根据经修订的1986年《国内税收法》，此类期权可能不再符合“激励性股票期权”的条件，而是可以根据适用法律转换为不合格股票期权。高管应就其股票期权的税务处理咨询自己的税务专业人士。
4.
一般发布.除其他条款外，考虑到遣散费薪酬和福利，执行人员承认他在其他情况下无权获得，执行人员不可撤销和无条件地解除并永久解除公司、其所有关联和相关实体及其各自的前任、继任者和受让人、上述每一项各自的员工福利计划和此类计划的受托人，以及上述每一项的现任和前任高级管理人员、董事、股东、雇员、律师、会计师和以官方和个人身份的代理人（统称“发布“）一般从所有已知或未知的所有索偿、要求、债务、损害赔偿及各种名称及性质的责任（”索赔"）表示，截至行政长官签署本协议之日，他曾、曾经、现在声称已或曾经声称已对任何或所有解除。本解除包括但不限于完全放弃和解除所有索赔：与行政人员受公司雇用和终止与公司的雇用有关；由雇佣协议或行政人员与任何解除人员之间的任何其他协议引起或与之有关；违反明示或默示合同；无论是在合同或侵权方面错误地终止雇用；违反公共政策；故意、鲁莽或疏忽造成情绪困扰；违反任何明示或
默示的就业盟约，包括善意和公平交易盟约；干涉合同关系或有利关系，无论是未来的还是现有的；欺骗或虚假陈述；州、联邦或市法（包括但不限于1964年《民权法案》第七章、《美国残疾人法案》、1967年《就业年龄歧视法案》和《老年工人福利保护法》、《马萨诸塞州公平就业惯例法案》和《宾夕法尼亚州人际关系法案》）下的歧视或报复；举报人报复；欺诈；根据任何其他联邦、州或地方法规、规则，法令或条例（包括但不限于《宾夕法尼亚州告密者法》、《公平劳动标准法》和《工人调整和再培训通知法》）；承诺禁止反言或有害依赖；工资、奖金、奖励补偿、股票、股票期权、限制性股票或其他股权、假期工资、离职津贴或权利，以及任何其他补偿或福利，根据马萨诸塞州工资法或其他方式；因高管作为公司期权持有人或股东的能力（如适用）而产生；诽谤、诽谤、诽谤、人身伤害、疏忽或其他侵权行为；损害赔偿或任何种类的其他补救措施，包括但不限于补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、禁令救济、律师费、专家费、医疗费或费用、成本和支出。
尽管有上述规定，本一般豁免不适用于（i）不能作为法律事项豁免的任何权利或要求，（ii）根据本协议产生的权利或要求，（iii）根据公司附例或任何适用的董事及高级人员保险作出的赔偿，或（iv）失业补偿福利或工人补偿（如有）。行政长官同意不接受任何被释放者就本协议解除的任何索赔提出的任何性质的损害赔偿、为行政长官自身利益或律师费或费用而采取的其他衡平法或法律补救措施。执行人员表示，他没有将任何索赔转让给任何第三方。
5.
归还财产.行政长官承认并同意，他须在其受雇结束时将所有公司财产交还公司，包括根据行政长官与公司于2022年12月2日签订的《雇员保密、转让及不邀约协议》（“限制性契约协议”).通过订立本协议，执行人员确认他已返回公司（或在终止日期或之前，或应公司要求立即返回），而不会更改、复制或删除任何公司信息、所有公司财产，包括但不限于任何公司笔记本电脑、计算机设备、软件、钥匙和门禁卡、信用卡、文件和任何包含有关公司、其业务或其业务关系的信息的文件（包括电脑化数据和任何电脑化数据或软件制成的任何副本）。在归还所有公司财产后，执行人员同意从任何n中删除并最终清除可能包含公司或客户信息的文件或文件的任何重复项终止日期后仍为执行人员财产的公司计算机或其他设备。
(a)
行政长官承认并同意，他积极参与了与行政长官离职有关的信息传递过程（“同意过渡消息”).行政长官同意他关于他的通讯
(b)
在终止日期后，行政人员不得表示其受雇于公司或与公司有任何其他服务关系，但行政人员可在终止日期后最多一年内保留其在LinkedIn上的头衔；但为免生疑问，该行政人员无权在该期间为公司提供服务或对公司具有约束力。如果高管在终止日期一周年之前开始其他工作，他应及时更新自己的领英头衔。
（c）
根据第10条中受保护的披露，执行人员同意不对公司或公司的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人作出任何贬低的陈述（无论是书面、口头、通过社交或电子媒体或其他方式）。行政人员进一步同意不采取任何合理预期会对公司或公司任何高级职员、董事、雇员或代理人的声誉或商誉产生不利影响的行动或行为。就公司而言，公司将指示其现任高级管理人员和董事会成员，在与公司接触期间，不得就该高管作出任何贬低性陈述（无论是书面、口头、通过社交或电子媒体或其他方式）；但本文中的任何内容均不得禁止对虚假或误导性陈述的真实法律证词或真实反驳，也不得与政府机构（定义见下文）进行沟通。
7.
持续义务；终止付款；强制救济.行政长官承认，他获得遣散费和福利的权利取决于他是否完全遵守本协议第5至7条，限制性契约协议，和《雇佣协议》第9节。限制性盟约协议和《雇佣协议》第9节作为本协议的重要条款以引用方式并入，与本协议第5至7节一起称为“持续义务”;提供了持续义务应根据下文第10节中受保护的披露进行解释。在执行人员未能遵守任何持续义务的情况下，除就该违约行为可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施外，公司有权终止根据本协议提供的应计义务以外的付款。在执行人员违反持续义务的情况下，此种终止不应影响本协议第4节中的一般解除或执行人员遵守持续义务的义务，并且应是对公司可能拥有的其他法律和衡平法补救措施的补充，而不是代替公司的权利。此外，执行人员同意，很难衡量执行人员违反任何持续义务可能对公司造成的任何损害，并且无论如何，金钱损失将是任何此类违约的不充分补救措施。据此，执行人员同意，如果他违反或提议违反持续义务的任何部分，那么除了其可能拥有的所有其他补救措施外，公司有权获得禁令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违约行为，而无需显示或证明对公司的任何实际损害，也无需支付保证金，并追回与执行人员任何此类违约行为相关的公司律师费和成本。
8.
纳入WheReas条款.缔约方通过引用纳入WheAs
9.
缺乏依赖.本协议是一份具有法律约束力的文件，执行机构的签署将使执行机构遵守其条款。在签署本协议时，执行人员同意他不依赖任何人在公司或代表公司作出的任何承诺或陈述。
10.
受保护的披露.本协议、与公司的任何其他协议或任何公司政策中的任何内容均不限制执行人员在向公司发出通知或不通知的情况下：（i）向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉（a "政府机构”），包括但不限于平等就业机会委员会或美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会"）；（ii）与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供非特权文件或信息；（iii）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息；或（iv）在法律程序中如实作证。任何此类通信和披露不得违反适用法律，所披露的信息不得是通过受律师-委托人特权约束的通信获得的（除非根据此类特权或适用法律允许披露该信息）。如果政府机构或任何其他第三方代表执行人员提出任何索赔，执行人员放弃获得金钱或其他个性化救济的任何权利（单独或作为任何集体或集体诉讼的一部分），但公司不会限制执行人员根据任何适用法律或法规的举报人条款为向SEC或任何其他政府机构提供信息而可能获得裁决的任何权利。
11.
审议时间；生效日期.公司建议执行人员在订立本协议之前咨询律师，而执行人员实际上已经咨询了律师。行政长官承认，他已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，行政长官是自愿和明知故犯地订立本协议。行政长官承认，他有机会在执行本协议前考虑超过21天，为接受本协议，行政长官必须在美国东部时间2025年1月31日下午5点之前执行该协议（“考虑期间”).各方同意，无论重大或非重大的变更，均不会重新开始审议期的运行。要接受本协议，执行人员必须（通过公司法律顾问分发的DocuSign）返回一份已签署、未经修改的本协议原始PDF版本（通过DocuSign），以便在审议期限届满时或之前收到。如果执行人员在审议期间结束前签署本协议，执行人员承认该决定完全是自愿的，并且执行人员有机会在整个审议期间审议本协议。自执行人员签署本协议之日起的七个工作日期间，执行人员有权通过向Kathy Wilkinson，（电子邮件：）发出书面通知的方式撤销本协议，前提是该通知的送达使其在七个工作日撤销期限届满时或之前收到。本协议在撤销期间不生效或不可执行。本协议自撤销期限届满后的第一个营业日（以下简称“本协议”）起生效生效日期”).尽管有上述规定，本公司仍可撤回本次要约
如果执行人员违反本协议所载的任何规定（包括但不限于任何持续义务）或从事将构成《雇佣协议》项下的原因的行为，则协议或在生效日期前作废本协议。
12.
可执行性.执行机构承认，如果本协议的任何部分或条款或持续义务在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则除如此宣布为非法或不可执行的部分之外的其余部分不应因此受到影响，并且每一部分和条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。
13.
整个协议.本协议，包括持续义务，构成执行人员与公司就执行人员与公司的关系达成的全部协议，并取代和取代双方之前就执行人员与公司的关系达成的任何和所有协议和谅解，包括但不限于《雇佣协议》（保留的第8和9节除外），但股权文件（包括限制性股票协议）应继续按照其条款充分有效，除非在此特别修改。
14.
放弃；修正.除非以书面作出并由豁免方签署，否则任何放弃本协议任何条款，包括持续的义务，均不具有效力。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务或持续义务，或任何一方放弃任何违反本协议或持续义务的行为，均不应阻止该条款或义务的任何后续强制执行或被视为对任何后续违约的放弃。本协议不得修改或修正，除非以书面形式由公司的行政人员和正式授权人员签署。
15.
税收.公司应承诺就本协议项下的付款和福利以及与其他补偿事项相关的扣除、代扣代缴和税务报告，但以其合理和善意确定需要进行此类扣除、代扣代缴和税务报告为限。本协议项下的付款金额应为扣除任何此类扣除或预扣款项后的净额。本协议不得解释为要求公司支付任何款项，以补偿与行政人员受雇于公司有关的向行政人员支付的任何款项或福利相关的任何不利税务影响。
16.
第409a款.双方打算根据经修订的1986年《国内税收法典》第409A条（《第代码”).如果本协议的任何条款在遵守《守则》第409A条方面含糊不清，则应以这样的方式解读该条款，以便根据本协议支付的所有款项均符合《守则》第409A条。根据本协议支付的每一笔款项旨在构成为财务部条例第1.409A-2（b）（2）节的目的而单独支付的款项。如果本协议的任何条款被确定为根据《守则》第409A条构成递延补偿但未满足豁免，或
17.
承认工资和其他付款.行政长官承认并声明，除本协议明文规定外，已向行政长官支付任何释放者曾经欠行政长官的所有工资、奖金、补偿、福利和其他金额。除本协议具体规定外，执行人员无权获得任何奖金、奖励补偿或其他补偿。
18.
管辖法律；释义.本协议应根据马萨诸塞州联邦法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。在发生任何争议时，双方意欲将本协议解释为一个整体，按照其公平含义进行解释，而不是严格地为或针对本协议全部或任何部分的任何一方或“起草人”进行解释。
19.
对管辖权的同意.双方特此同意麻萨诸塞州联邦的州和联邦法院的专属管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，执行机构（a）提交此类法院的专属属人管辖权；（b）同意送达诉讼程序；（c）放弃与属人管辖权或送达诉讼程序有关的任何其他要求（无论是通过法规、法院规则或其他方式施加的）。
20.
转让；继任人和受让人.未经另一方事先书面同意，执行人员和公司均不得通过法律或其他方式对本协议或其中的任何权益进行任何转让；然而，提供、公司可将其在本协议（包括限制性契约协议）项下的权利和义务转让给任何关联公司或任何个人或实体，而该关联公司将在此后与其进行重组或合并，公司并入该重组或合并，或向其转让其全部或基本全部财产或资产。本协议对执行人员和公司，以及每一位执行人员和公司各自的继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人有利并具有约束力。如行政长官在终止日期后去世，但在公司完成根据本协议应支付给行政长官的所有款项之前，公司应继续向行政长官去世前以书面向公司指定的行政长官受益人（或在行政长官未能作出此种指定的情况下向行政长官的遗产）支付该等款项。
21.
同行.本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议均应视为正本，但所有这些协议加在一起应构成同一份文件。电子签名和pdf签名（包括通过DocuSign）应被视为与原件具有同等效力和效力。
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作为证明，拟受法律约束的双方已于下述日期签署本协议。
公司：
RAPPORT THERAPEUTICS，INC。
作者：/s/Abraham N. Ceesay
姓名：Abraham N. Ceesay
职称：首席执行官
日期：_ 2025年1月31日__________________
执行：
_/s/Bradley S. Galer __________________________
姓名：Bradley S. Galer
日期：_ 2025年1月31日__________________