展览10.3

限制性股票授予

1.Grant：自上述指定的授予日起生效，您已被授予100,000（十万）股Cogent Communications Holdings, Inc.（“公司”）的股份（“限制性股份”），但须遵守下述归属要求。

2.正常归属：您将于2029年1月1日成为100%的限制性股票归属。

3.加速归属：尽管有第2节的规定，在以下情况下，您将完全归属于所有限制性股票：（a）您因死亡或残疾而终止雇佣关系或（b）控制权变更（即使没有终止雇佣关系）。此外，如果你的雇佣关系被终止，根据你的雇佣协议条款，你有权获得遣散费，那么你将归属于如果你在遣散期内继续受雇，你将归属的时间归属股份的数量，这是根据你的雇佣协议计算遣散费所用的月数（例如，6个月或12个月）。除上述规定外，一旦终止雇佣关系，您将没收任何未归属的限制性股票。

4.不可转让：限制性股份或其中的任何权益或权利或其部分不得通过转让、转让、预期、质押、质押、抵押、设押、转让或任何其他方式处置，无论该等处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，直至归属，在此之前的任何处置尝试均为无效和无效。尽管有上述规定，经委员会事先书面同意，可允许为遗产规划目的转让受限制股份，且在每种情况下均须遵守计划的规定以及本协议项下与您手中的受限制股份相同的限制和没收条款。

5.股息/投票：您将有权投票限制性股票。然而，只有在限制性股票归属后，您才有权获得就限制性股票支付的任何股息。就未归属的限制性股票支付的任何股息应由公司持有，不计利息，并在支付该等股息的限制性股票归属时支付给您。

6.证书：公司应安排将所发行的限制性股票及代表限制性股票的一份或多份股票证书登记在贵公司名下或以簿记形式持有，但如发行一份或多份股票证书，则应将其交付给本公司，并由本公司保管直至限制性股票归属。您同意将所有未归属的限制性股票授予公司股票权利。如获签发，每份该等证书将载有公司可能决定的传说。

7.没有其他权利：根据该计划授予的限制性股票是一次性利益，不会产生任何合同或其他权利，以在未来获得限制性股票的奖励或代替限制性股票的利益。未来限制性股票的授予（如有）将由公司全权酌情决定，包括但不限于授予的时间、股份数量和归属条款。根据该计划授予限制性股票并不赋予您任何继续受雇于公司的权利，也不构成雇佣合同。

8.杂项：限制性股份乃根据计划的条款及条件授出并受其规管，该条款及条件可能会不时修订。此处使用的定义术语应具有计划中规定的含义，除非此处另有定义。

9.280G：尽管本协议中有任何相反的规定，如果加速归属和将向您支付的任何其他款项（“付款”）将（i）构成《守则》第280G条下的“降落伞付款”，并且（ii）如果不是就本第9条而言，则须缴纳《守则》第4999节征收的消费税（“消费税”），则（a）该等付款应减少至可向您支付的最高金额，而该付款的任何部分（减少后）均须缴纳消费税，或（b）全部付款，如果在考虑了所有适用的联邦、州和地方税收以及消费税将为您提供更有利的税后净收益（即，因为在没有任何减少的情况下，本协议项下减少的付款和其他利益给您的税后收益将超过付款给您的税后收益，考虑到适用于此类付款的消费税），则应予以支付。如果根据第（ii）（a）条减少付款，则将按公司确定的方式进行减少，导致您保留在导致控制权变更的事件发生时或尽可能接近时以现金或股权支付的最大金额的付款，例如首先减少您对任何取决于后续事件（例如遣散费）发生的付款的权利。任何有关付款的任何部分是否构成《守则》第280G（b）条含义内的“降落伞付款”的确定，应由公司选定的国家认可会计师事务所作出，该会计师事务所可能对适用的税收作出合理的假设和近似，并可能依赖对《守则》第280G和4999节的适用作出合理的善意解释。在任何情况下，公司或任何股东都不会对因本第9条的实施而未支付的任何金额承担执行责任。