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附件 19.1

内幕交易及交易窗口政策
（日期为2025年3月19日）

常见问题

1.	什么是内幕交易？

A：内幕交易是指掌握重大、非公开信息的人买卖、馈赠股票、债券、期货或其他证券。内幕交易还包括衍生证券（看跌、看涨或掉期）的交易，其价格与公司股票的基础价格挂钩。不管你交易了多少股，也不管这些信息是否对股价有影响——如果你有重大的、非公开的信息，你交易了，你就是违法了。

内幕交易为何违法？

答：如果公司内部人士能够利用他们的保密知识为自己的财务带来好处，其他投资者就不会对市场的公平和诚信有信心。要求掌握此类信息的人披露（该信息向公众）或弃权（不交易）提供了一个公平的竞争环境。

3.	什么是重大、非公开信息？

答：如果信息会影响合理的投资者购买、持有或出售股票、债券或其他证券，或者会影响合理的投资者为股票、债券或其他证券支付的价格，则信息是重要的。这可能意味着很多事情，包括但不限于财务业绩或预测、合并或收购消息、监管批准或发展、临床前和临床数据以及其他候选药物发展、药物商业化发展、当前、拟议或预期的许可、合资和其他合作发展和交易、诉讼申请或发展、政府调查或其他行动、关键人员聘用或离职、有关重大合同、客户或供应商的信息、重大网络安全事件、事件或风险、产品召回、生产或其他业务运营中断，有关公司关联公司或公司交易对手（定义见下文）的信息，以及公司对公司证券交易实施交易停电的信息。正面或负面的信息都可能是重要的，而重要性是基于对所有事实和情况的评估。尚未向公众发布和广泛传播的信息，属于非公开信息。

谁能犯内幕交易罪？

A：任何人在拥有重大、非公开信息的情况下进行证券交易。不管你是不是执行官或董事，或者即使你不在Protagonist工作——如果你知道一些并非所有人都知道的关于证券价值的重要信息，

不管你是谁，都可以视情节认定你犯内幕交易罪。

5.	主角有内幕交易政策吗？

答：是的。该政策附于本常见问题解答。

6.	如果我在外国办事处工作呢？

答：没有区别。政策法律适用于你。因为我们的普通股在美国或美国的证券交易所交易，所以适用美国的内幕交易法。美国证券交易委员会（SEC）（负责投资者保护的美国政府机构）和金融业监管局（FINRA）（监管美国交易所的私人监管机构）通常会调查由国际个人和公司进行的公司证券交易。此外，作为一名主角员工，我们的政策适用于您，无论您在世界任何地方工作。

7.	如果我什么都不买不卖，但我把信息告诉别人，他们就买或卖怎么办？

答：那叫“小费”。你是“倾倒者”，另一个人被称为“倾倒者”。如果tippee根据该材料、非公开信息进行买卖，你可能还会犯内幕交易罪。事实上，如果你告诉那些告诉别人的家庭成员和那些人然后根据信息进行交易，那些家庭成员可能也犯了内幕交易。除非公司授权，否则您不得与Protagonist之外的任何人讨论有关Protagonist的重大、非公开信息，包括配偶、家庭成员、朋友或商业伙伴。这包括互联网上关于Protagonist或与Protagonist有业务往来的公司的匿名讨论。

8.	如果我不告诉他们信息本身怎么办；我只是告诉他们应该买入、持有还是卖出？

答：那还是给小费，内幕交易还是可以判你有罪的。根据我们的政策，您可能永远不会向其他人推荐他们购买、持有或出售我们的普通股或与我们的普通股相关的任何衍生证券。

9.	如果我利用内幕消息进行交易，或者向别人告密，会受到什么处罚？

A：在民事案件中因内幕信息交易被认定负有法律责任的人，可能会被处以相当于所获利润或避免的任何损失的罚款，还可能面临最高为该数额三倍的处罚。被认定对内幕信息的泄露负有责任的人员，即使他们自己没有进行交易，也可能面临最高三倍于每个人在泄露信息链中所获得或避免的任何利润或损失金额的处罚。此外，任何被判犯有内幕交易罪的人都可能面临最高20年的监禁和最高500万美元的额外刑事罚款。该公司还可能面临最高100万美元的民事处罚，或因你的内幕交易违规而避免的利润或损失的三倍，以及最高2500万美元的刑事罚款。美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克股票市场在内幕交易案件的侦破和追究方面都非常有效。美国证交会成功起诉了针对员工通过外国账户进行交易、家人和朋友进行交易以及仅涉及少量股票的交易的案件。因此，了解构成非法内幕交易活动的广度很重要。

10.	什么是“避免损失”？

答：如果您在负面消息公开宣布之前卖出一只普通股或相关的衍生证券（例如公开交易的看涨或看跌期权），并且由于公告导致股价下跌，您就避免了负面消息带来的损失。

11.	我是否被限制交易除Protagonist（例如Protagonist的客户或竞争对手）以外的任何公司的证券？

答：这要看情况。如果在您受雇于Protagonist的过程中，您了解到与Protagonist有预先存在或潜在关系的另一家上市公司的非公开信息，您可能不会交易该公司的证券（该公司被视为“公司交易对手”）。如果你通过你在Protagonist的职位，有时获得关于其他公司及其与Protagonist的业务往来的敏感、重要信息，你应该特别意识到这一限制。例如，这可能包括Protagonist的客户、分销商和供应商、许可、合作或合资交易对手、合同研究组织、合同制造组织或Protagonist正在与之谈判重大交易的公司。

12.	所以如果我在有重大非公开信息的时候不交易主角证券，不给别人“小费”，我是明摆着的，对吧？

答：不一定。即使你没有违反美国法律，你仍然可能违反我们的政策。我们的政策比法律要求的更严格，这样我们和我们的员工就可以避免甚至出现不法行为。因此，请大家仔细回顾一下整个政策。

13.	那么我什么时候可以买入、卖出或赠送我的主角证券？

答：根据我们的政策，如果您有重大的非公开信息，您不得购买、出售或赠与我们的普通股，直到该信息发布或向公众公布后的第二个交易日。届时，该信息被视为公开信息。即使您没有重大的非公开信息，您也不得在任何交易“停电”期间交易我们的普通股（交易停电期间可能会通过电子邮件宣布。）

14.	如果我是Protagonist的高级职员、董事或雇员，在参与Protagonist证券的任何交易之前需要遵循哪些步骤？

答：被清算官如此指定为“受限人员”的董事、高级职员和某些雇员、承包商和顾问，必须在拟议交易发生前至少两个工作日从公司的一名清算官（总法律顾问，其中包括本政策所指的首席法务官，或首席财务官）处获得主角证券任何交易的预先批准。然后，清算官将确定交易是否可以继续进行，如果需要，将协调Protagonist协助遵守《交易法》第16（a）条规定的报告要求（如果有）。未在预结清后三个交易日内完成的预结清交易，需经清算人员进行新的预结清。主角可酌情缩短预先清算的交易期。

15.	如果我在交易窗口关闭之日有买入或卖出主角证券的未平仓订单，我的经纪人会取消未平仓订单，不会执行交易吧？

答：没有。如果您在交易窗口关闭时有任何未平仓订单，您有责任与您的经纪商取消这些订单。如果你有一个未结订单，它是在交易窗口关闭之后执行的，那就是违反我们的内幕交易政策，也可能是违反内幕交易法。

16.	我可以交易Protagonist的衍生证券吗？还是做空主角普通股？

答：没有。根据我们的政策，您不得交易与我们的普通股相关的衍生证券，其中包括但不限于公开交易的看涨和看跌期权以及掉期。此外，根据我们的政策，您在任何时候都不得从事卖空我们的普通股。

“衍生证券”是指普通股票以外的具有投机性质的证券，因为它们允许一个人使用相对较少的资金对其投资进行杠杆操作。衍生证券的例子包括（但不限于）“看跌期权”和“看涨期权”。这些与员工股票期权不同，后者不是衍生证券。

“卖空”是指当您预期股票价格下跌时获利，包括您从经纪人处借入股票、卖出股票，最终在市场上买回股票以将所借股票归还给经纪人的交易。通过借款期间股价下降的预期获利。

17.	Protagonist为何禁止衍生证券交易和卖空？

答：许多公司之所以采取这样的政策，是因为它所代表的诱惑，试图从股价短期波动的相对低成本交易方法中受益（而不实际持有基础普通股），并且因为它鼓励投机性交易。为此，我们决定禁止员工进行此类交易。由于我们致力于建立股东价值，卖空我们的普通股有悖于我们的既定价值，不会受到股东的好评。

18.	我可以用保证金购买主角证券，在保证金账户中持有或作为抵押品质押吗？

答：根据我们的政策，您在任何时候都不能以保证金购买我们的普通股、在保证金账户中持有或作为抵押品质押。

“保证金购买”是用从券商借来的钱购买我们的证券。在保证金账户中持有我们的证券包括在可以出售股票以向券商支付贷款的账户中持有证券。

19.	Protagonist为什么禁止我以保证金购买Protagonist证券或将其持有在保证金账户或质押为抵押品？

答：无论你在赎回时是否掌握内幕消息，保证金贷款都会被追加保证金。如果你的追加保证金通知是在你有内幕消息并且你不能或不提供其他担保物的时候被收回的，当你掌握重大非公开信息时，你可能会被强制卖出股票（通过追加保证金）。这笔买卖将归功于你，

即使贷款人下定了最终出售的决心。美国证券交易委员会认为，你下定了不提供额外抵押品的决心，因此你要对出售负责。如果您使用主角证券作为抵押品的贷款发生违约，同样的本金也适用；您可能会在掌握内幕信息的时候被迫出售证券。

20.	交易禁售期或掌握重大非公开信息时，可以行使股票期权吗？

答：这要看情况。只有在（i）没有股份被出售给第三方或（ii）只有股份“净行权”（即公司扣留一定数量的股份以满足您的纳税义务或支付行权价）的情况下，您才能行使期权并获得股份。您必须选择参与“净行权”交易，任何选择或更改您的选举必须在交易禁售期之外以及您不掌握重大非公开信息时进行。

21.	不再是Protagonist的员工，是否受制于交易禁售期？

答：这要看情况。如果您与Protagonist的雇佣关系在交易窗口关闭之日结束，您将受到当时有效的交易禁售期的约束。如果您与Protagonist的雇佣关系在交易窗口开放的当天结束，您将不会受到下一个交易禁售期的限制。然而，即使您离开Protagonist后不受我们的交易禁售期限制，如果您拥有重大非公开信息，您也不应交易Protagonist证券。只要你所拥有的信息是实质性的，并且不是由Protagonist广泛向公众发布的，这种限制就会一直伴随着你。

22.	我可以在掌握重大非公开信息时或在交易禁售期内赠与股票吗？

答：由于可能出现不当行为，并且由于与赠与有关的潜在内幕交易问题，当您掌握重大非公开信息或在交易禁售期内，您不得向慈善机构、信托或其他机构赠送我们的普通股。

23.	如果我在成为主角雇员（或承包商或顾问）之前购买了公开交易的期权或其他衍生证券怎么办？

答：类似的规则适用于员工股票期权。您可以在任何时候行使公开交易的期权，但您不得在交易禁售期内或在您掌握重大、非公开信息的任何时候出售此类证券。当您成为主角员工时，您必须向我们的财务部门报告您持有此类公开交易的期权或其他衍生证券。

24.	我可以拥有投资于Protagonist的共同基金的份额吗？

答：是的。

25.	持有Protagonist的共同基金份额是否受制于交易禁售期？

答：一般不会。除非Protagonist份额构成基金的10%以上，或者您控制基金内个股的投资决策，否则您可以随时交易持有我们普通股的共同基金。

26.	请问可以使用“例行交易程序”还是“10b5-1计划”？

答：是的，但须遵守下文所述我们的内幕交易和交易窗口政策中讨论的要求。一个例行交易程序，也称为10b5-1计划，允许您与您的股票经纪人建立一个高度结构化的程序，通过该程序您可以提前指定要交易的证券的日期、价格和数量。如果您希望创建10b5-1计划，您应至少提前十（10）个工作日联系财务部门以获得批准，并且该计划必须在开放交易窗口期间和您没有重大、非公开信息的时间执行，并且必须遵守我们的内幕交易和交易窗口政策中规定的准则。

27.	如果我违反了我们的内幕交易政策，会发生什么？

答：违反我们的政策可能会导致严重的人事行动，包括向您的人事档案提供备忘录，以及直至并包括终止您的雇佣或与Protagonist的其他关系。此外，你可能会受到政府的刑事和民事执法行动。请注意，禁止内幕交易是绝对的、无条件的。证券法不承认任何减轻处罚的情形，无论如何，即使出现不正当交易也必须避免，以维护我们坚持高标准行为的声誉。

28.	对我国内幕交易政策有疑问，应该联系谁？

答：您应该联系公司的副总裁，财务报告，总法律顾问或首席财务官。

内幕交易及交易窗口政策
（日期为2025年3月19日）

因为我们的股票是公开交易的，你们必须遵守联邦和州证券法的规定以及我们的政策。在您与Protagonist Therapeutics, Inc.（“本公司”）建立关系的过程中，您将了解到有关我们的未公开知晓的信息。您根据重大、非公开信息买卖我们的证券是违法的。您将此类信息传递给他人或建议任何人买卖我们的股票也是违法的。

覆盖人员

本政策适用于公司的所有董事、高级职员、雇员、顾问和承包商（“公司人员”）。本政策亦适用于与你共同居住的所有家庭成员、居住在该家庭的任何人（家庭雇员除外）和不居住在你家庭但其公司证券交易由你指导或受你影响或控制的任何家庭成员（“家庭成员”），以及由你或你的家庭成员控制、影响或管理的公司或其他商业实体，以及你作为受托人或你拥有实益或金钱利益的信托（统称为“受控实体”，以及“公司人员”、“家属”、“内部人员”）。除非另有说明，本政策中对“您”的所有提及应理解为包括您的所有家庭成员和受控实体。

受本政策规限的证券

本政策适用于公司证券的直接或间接交易，包括其普通股、购买普通股的期权、限制性股票或限制性股票单位或公司可能不时发行的任何其他类型的证券，包括但不限于优先股和可转换债券，以及与公司有关但并非由公司发行的衍生证券，例如与公司证券有关的公开交易看跌或看涨期权或掉期。当该政策提及另一实体的“证券”时，它指的是其普通股、购买普通股的期权或该实体可能发行的任何其他类型的证券，以及与该实体有关但并非由该实体发行的衍生证券。

本政策对公司对应方的适用

本政策中讨论的原则也适用于您在受雇或与公司有其他关系的过程中获得的关于与公司有预先存在或潜在关系的另一家上市公司的非公开信息，例如公司的客户、供应商或公司正在与之谈判重大交易的公司，例如合资企业、许可交易、合同研究安排或其他合作，或重大收购或处置（“公司交易对手”或“公司交易对手”）。

受此政策规限的交易

就本政策而言，提及“交易”和“交易”，除其他外，包括：在公开市场购买和/或出售证券、赠送证券和出售通过行使公司授予的员工股票期权获得的证券。

公司交易

公司可能会不时从事自有证券的交易。公司的政策是在从事公司证券交易时遵守所有适用的证券和州法律（包括董事会或适当委员会的适当批准，如果需要）。

政策声明

这项政策不仅禁止非法活动，也禁止可能不违法的其他交易活动。这些额外的限制旨在保护您和我们双方，甚至不出现不当活动。我们的政策如下：

1.	一般禁止。你不得在掌握有关该公司的既重要又非公开的信息时买卖该公司或该公司交易对手的证券。

重大信息是合理的投资者在决定是否（或以什么价格）购买、持有或出售我们的证券时会认为重要的信息。无论是正面的还是负面的信息都可能是重要的。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是基于对所有事实和情况的评估。应咨询总法律顾问，并应确定信息是否重要，但一般来说，任何可以合理预期会影响公司股价的信息都应被视为重要信息。例如，重要信息可能包括（但不限于）财务结果或预测、合并或收购消息、监管批准或发展、临床前和临床数据以及其他候选药物发展、药物商业化发展、当前、拟议或预期的许可、合资和其他合作发展和交易、诉讼申请或发展、政府调查或其他行动、关键人员雇用或离职、有关重大合同、客户或供应商的信息、重大网络安全事件、事件或风险、产品召回、生产或其他业务运营中断，有关公司关联公司或公司交易对手的信息，以及公司对公司证券交易实施交易停电的信息。

非公开信息是指公司未通过适当渠道，如通过新闻发布、电话会议、公开备案或类似方式广泛、公开传播，并经过足够时间允许投资市场吸收和评估的信息，向社会公开发布的信息。一般情况下，必须等到信息公开后的第二个交易日才能交易。例如，如果信息是在周二晚些时候公开公布的，那么要到周四才能交易。来自不明来源的谣言、猜测或声明是公开的，即使信息是准确的，也不足以被视为“公开的”。

联邦和纳斯达克调查人员会在事后诸葛亮的情况下对有问题的交易进行事后审查，因此在认定信息重要而不是交易方面，您应该始终犯错。一个人知悉材料这一事实，非公开信息就是一种酒吧

交易。这类人的交易理由不是基于重大、非公开信息，这是没有任何借口的。如果您对具体交易有疑问，请联系总法律顾问。

2.	不给小费。不得与公司以外的任何人讨论有关公司或公司交易对手的重大、非公开信息，公司内部的讨论应保持在需要了解的基础上。您不得向他人推荐他们购买、持有、出售或以其他方式交易我们的证券或公司交易对手的证券。该禁令涵盖但不限于与配偶、家庭成员、朋友、商业伙伴、财务和个人顾问或与公司有业务往来的人进行讨论（除非这些人受保密协议的保护，讨论是实现公司的商业目的所必需的，并且您被特别授权披露此类信息）。

交易窗口和禁售期限制。只有在交易窗口期开放且不掌握有关公司的重大、非公开信息的情况下，方可在公司证券中进行交易。开放交易窗口期是指您可以潜在地交易我们的证券的时间段，只要您不掌握重大的、非公开的信息。这些时候，“窗口”被说成是“开着的”。如果根据公司总法律顾问的判断，存在可能导致交易不适当的未披露信息，则可能会关闭窗口期。这种关闭窗口/禁止交易的做法，通常被称为，在这一政策中被称为“交易停电”。例如，如果有一些与公司业务有关或与公司业务有关的信息或发展值得暂停交易，则可能会实施交易停电。需要注意的是，实施交易停电和/或窗口期未重新开放本身应被视为重大、非公开信息，因此您不应向他人透露您被禁止交易的事实。如果您受到交易中断的影响，您不应在此期间交易公司证券。这些交易停电时间长短不一，由总法律顾问决定，通常通过电子邮件传达给适当的人员。交易中断的终止通常也会通过电子邮件传达给适当的人员。若已实施交易停电，一般至公司公开传播有关材料、非公开信息后的第二个交易日（即已过去整整一个交易日），或直至作出不再存在重大、非公开信息的认定后，窗口期才会重新开启。

然而，并非公司的政策是在每一次存在重大、非公开信息或每一次内部人士可能掌握重大、非公开信息时实施交易停电。因此，不存在交易停电不应被解释为允许交易。此外，如果您受制于公司的预先清算政策（下文第4段中描述），您必须预先清算交易，即使您在交易停电未到位和交易窗口打开期间发起交易。

一般来说，所有关于公司证券的待执行买卖订单，在交易停电未到位时可以执行的，必须在实施交易停电前取消，以避免在此期间进行任何买卖。

鉴于这些限制，如果您预计未来需要在特定时间出售公司股票，包括执行销售以履行与未来行使股票期权、授予限制性股票或结算限制性股票单位有关的预扣税款义务，您可能希望考虑订立预先安排的规则10b5-1交易计划（定义见下文）。

某些人员的预先清关要求。除上述第3款的规定外，如你是经修订的《1934年证券交易法》第16a-1（f）条所界定的董事、高级人员（以下简称“交易法”）（这类人员，“第16款干事”，并与董事们一起，“第16款人员“），或由结算主任不时如此指定的雇员、承建商或顾问（该等指定雇员承建商和顾问，连同第16条人士，以及他们各自的家庭成员和受控实体，”受限制人士"）的规定，在未首先从公司的一名结算主管（总法律顾问或首席财务官）获得交易的预先批准之前，不得从事公司证券的任何交易或以其他方式转让实益所有权，至少应在拟议交易之前两个工作日。然后，清算官将确定交易是否可以继续进行，如果需要，将协调公司协助遵守《交易法》第16（a）条规定的报告要求（如果有）。未在三个交易日内完成的预清算交易，需按本款规定办理新的预清算。在预清仓交易窗口期获取重大非公开信息的，不得买卖公司证券。公司可酌情缩短该等预先清算交易期。

如某项建议的交易未根据预先清关政策获得批准，您不得以公司证券进行交易，并且您不应将该限制告知公司内外的任何人。为免生疑问，不应推定清算官将批准任何或所有预先清算请求，也没有义务将任何请求批准或拒绝的原因告知受限制人员。根据规则10b5-1交易计划（下文讨论）进行的任何交易将不需要在交易发生时进行预先批准，但任何此类规则10b5-1交易计划的采用、修订、修改或终止均需进行预先批准。

5.	不得进行套期保值或质押。您不得从事旨在对冲或抵消公司股票市值下跌的交易（如“无现金”项圈、远期销售、股权互换和其他类似安排）、随时交易公司衍生证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。衍生证券是指除普通股以外的具有投机性质的证券，因为它们允许一个人使用相对较少的资金对其投资进行杠杆操作。衍生证券的例子包括（但不限于）“看跌期权”和“看涨期权”。这些与员工股票期权不同，后者不是衍生证券。

6.	没有短期或投机性交易。不得从事短线或投机性交易（一般定义为在买入后六个月内卖出公司证券）。您不得在任何时候从事卖空我们的证券或以保证金购买我们的证券或将其持有在保证金账户中。

7.	禁止某些公开演讲。出于竞争、安全等业务原因，您必须维护公司信息的机密性，以及遵守证券法。您了解到的有关公司或其业务计划的所有信息在公开披露之前都是潜在的重大、非公开信息。您应该将这些信息视为公司的机密和专有信息。您不得参加“聊天室”或其他电子讨论群或在互联网上为有关公司或任何公司交易对手的活动的博客、公告栏或社交媒体论坛投稿，即使您是匿名这样做的，除非这样做是您工作职责的一部分，并且您已获得法律部门的明确授权。此外，禁止您以“专家”、顾问、顾问和/或以“专家网络”和/或任何其他外部公司的任何身份参与

这将补偿个人与投资者和其他投资专业人士交谈的费用。这一禁令旨在保护公司、股东和你。事实上，美国刑事当局和美国证券交易委员会（“SEC”）起诉了众多上市公司员工，这些员工通过专家网络获得金钱补偿，与投资者交谈并披露公司机密信息，投资者随后将这些信息用于交易目的。

法律规则管辖我们向外部或公众披露重大信息的时间和性质。违反这些规则可能导致您、公司及其管理层承担重大责任。为此，我们只允许公司特别指定的代表与新闻媒体、证券分析师和投资者讨论公司。如果您收到这种性质的查询，请将其转介给总法律顾问或首席财务官。

8.	例外.除了根据预先批准的规则10b5-1交易计划进行的交易外，下文具体说明了该政策的唯一例外情况。本政策所载限制不适用于：

●

在以下情况下行使公司股票期权：（a）不向第三方出售股票或（b）只有“净行权”（定义为公司为履行您的纳税义务或支付行权价或等值）；

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“出售以覆盖”交易，涉及出售由公司全权酌情指示的普通股股份，以覆盖公司或该个人或实体与根据公司股权激励计划和协议授予、归属或结算股权奖励相关的预扣税义务，例如，从该计划下的限制性股票单位的归属或结算;

●

公司股票期权、限制性股票、限制性股票单位、虚拟单位或其他股权激励奖励按其条款归属；

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在根据公司股权激励计划和协议授予、归属或结算股权奖励时预扣股份以满足行权价格或预扣税款义务，例如，从该等计划下限制性股票单位的归属或结算；

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将股份转让给不涉及股份实益所有权变更的实体（例如，将股份从一个券商账户转让给您控制的另一家券商）；

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根据适用的证券法，在包括“合成二次”发行在内的注册公开发行中作为出售股东出售公司证券；或者