美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。  )

 

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）

 

☒

最终代理声明

 

☐

确定的附加材料

 

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

哥伦比亚金融公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

 

☒

无需任何费用。

 

☐	之前用前期材料支付的费用。

 

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

 

 

 

 

Columbia Financial，INC.（a MARYLAND CORPORATION）前景

Columbia Financial，INC.（a DELAWARE CORPORATION）的联合代理声明

和NORTHFIELD BANCORP，INC。

代理投票——你的投票非常重要

我们谨代表特拉华州公司哥伦比亚金融公司（“哥伦比亚金融”）和特拉华州公司Northfield Bancorp, Inc.（“Northfield Bancorp”）的董事会随函附上随附的联合委托书/招股说明书，除其他事项外，内容涉及（i）拟将哥伦比亚金融从部分公众共同控股公司组织形式转换为完全公众持股公司结构（“转换”）以及（ii）拟收购Northfield Bancorp由新成立的马里兰州公司（“哥伦比亚金融，Inc.”）将在转换完成后成为哥伦比亚银行的母公司控股公司。我们要求您作为哥伦比亚金融普通股持有人或Northfield Bancorp普通股持有人采取某些行动。

哥伦比亚金融正在从相互控股的公司结构向完全公有制的结构转变。目前，哥伦比亚银行是哥伦比亚金融的全资子公司，哥伦比亚银行MHC拥有哥伦比亚金融 73.1%的普通股。哥伦比亚金融剩余26.9%的普通股由公众股东持有。此次转换的结果是，哥伦比亚银行新成立的公司——马里兰州的公司哥伦比亚金融公司将成为哥伦比亚银行的母公司控股公司。公众拥有的每股哥伦比亚金融普通股将换取1.87 29至2.53 40股的哥伦比亚金融，Inc.普通股，这样哥伦比亚金融的现有公众股东将拥有的哥伦比亚金融，Inc.普通股的百分比与他们在紧接转换前拥有的哥伦比亚金融普通股的百分比大致相同。

在进行交换要约的同时，哥伦比亚金融公司将根据特定条件，在尽最大努力的基础上出售最多192,625，000股普通股。哥伦比亚金融，Inc.必须至少出售142,375，000股才能完成此次发行。所有股票的发行价格为每股10.00美元。哥伦比亚金融，Inc.提供的股份代表着现在由哥伦比亚银行MHC拥有的哥伦比亚金融 73.1%的所有权权益。哥伦比亚金融公司此次以“认购方式”向符合条件的存款人和哥伦比亚银行的某些借款人发行普通股。未在认购发行中购买的普通股股份可能会以“社区发行”的方式向公众发售，并优先考虑哥伦比亚银行的当地社区和哥伦比亚金融的股东。哥伦比亚金融，Inc.也可以要约出售未在认购发行或在确定承诺承销发行中的社区发行中购买的普通股。

哥伦比亚金融，Inc.必须至少出售142,375，000股才能完成此次发行。如果在认购发行中未收到至少总计142,375，000股的认购，则可向Northfield Bancorp的股东发行未认购的认购发行股份作为合并对价，前提是向Northfield Bancorp股东发行的该等未认购股份的总数低于紧接在Northfield Bancorp与TERM0 Financial，Inc.合并完成后哥伦比亚金融公司已发行普通股的50%。在认购发行中哥伦比亚金融公司未认购股份只能作为合并对价向Northfield Bancorp股东发行，以达到发行范围的最低要求。

紧随转换完成后，Northfield Bancorp将根据哥伦比亚金融、哥伦比亚金融公司、Columbia Bank MHC和Northfield Bancorp（“合并协议”）于2026年1月31日由TERM2、TERM3、Columbia Bank MHC和TERM4签署的合并协议和计划的条款，与哥伦比亚金融公司合并为TERM4（“合并协议”）。根据合并协议，Northfield Bancorp将与哥伦比亚金融公司合并并入，哥伦比亚金融，Inc.继续作为存续公司（“合并”）。紧随合并之后，Northfield Bancorp的全资子公司Northfield银行将与哥伦比亚金融公司的全资子公司Columbia银行合并并入，而Columbia银行将继续作为存续机构（“银行合并”）。Columbia Financial，Inc.的全资子公司Columbia Bank将继续作为存续机构。

如果合并完成，则在紧接合并生效时间之前已发行和发行在外的每股Northfield Bancorp普通股（每股面值0.01美元），将由持有人选择转换为获得哥伦比亚金融或TERM3中任何一股的TERM3普通股或现金的权利，具体如下：（i）如果在紧接转换完成之前对哥伦比亚金融公司的最终独立估值（“最终独立估值”）低于23亿美元，则14.25股TERM0，Inc.普通股（“合并交换比率”）或14.25美元现金（“每股现金对价”）；（ii）如果最终独立估值等于或高于23亿美元但低于26亿美元，则合并交换比率将增加至1.450股哥伦比亚金融，每股现金对价将增加至14.50美元；或（iii）如果最终独立估值高于26亿美元，则合并交换比率将增加至1.465股哥伦比亚金融，Inc.，每股现金对价将增加至14.65美元。“最终独立估值”在本文中有时也被称为“评估完全转换价值”。截至合并生效时间已发行和流通的不超过30%的Northfield Bancorp普通股股份（不包括根据合并协议将被注销的Northfield Bancorp普通股股份）将转换为总现金对价。截至本文件发布之日，以此次发行区间的中间值计算，哥伦比亚金融，Inc.目前评估的全部转换价值为22.91亿美元。

合并的完成取决于转换的完成和其他成交条件的满足。然而，转换的完成并不取决于合并的完成。在合并协议终止的情况下，哥伦比亚金融可确定终止转换或延迟转换。如果哥伦比亚金融，Inc.决定延迟转换，转换的时间和方式将受到重大修改，认购人将有权修改或撤销其采购订单。

哥伦比亚金融的普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CLBK”。Northfield Bancorp的普通股股票已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NFBK”。此次转换完成后，哥伦比亚金融，Inc.的普通股预计将在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CLBK”。

根据截至2026年4月27日已发行和保留发行的Northfield Bancorp普通股的股份数量，哥伦比亚金融，Inc.预计将在合并中发行约41,800，140股哥伦比亚金融，Inc.普通股，假设最终独立估值为22.91亿美元（截至本文件日期的当前独立估值金额），并且合并总对价的30%由现金组成。合并完成后，在这种情况下，Northfield Bancorp普通股的前持有人将拥有约15.43%的股份，而哥伦比亚金融 Financial，Inc.普通股的现有持有人（在实施转换后）在发行区间的中点将拥有存续公司普通股的约84.57%。

哥伦比亚金融将于美国东部时间2026年6月25日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/CLBK2026举行虚拟股东年会（“哥伦比亚金融年会”）。在哥伦比亚金融年会上，除其他业务外，哥伦比亚金融将要求其股东批准（i）转换，（ii）合并协议，（iii）有关哥伦比亚金融公司公司章程中的一项规定的信息性提案，该条款要求以绝对多数票批准对哥伦比亚金融公司公司章程的某些修订，（iv）有关批准哥伦比亚金融公司公司章程中的一项规定的信息性提案，该条款限制实益拥有的股份的投票权超过哥伦比亚金融公司已发行在外有表决权股票的10%，（v）选举董事；（vi）批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为哥伦比亚金融 2026财年独立注册会计师事务所；（vii）就哥伦比亚金融指定执行官的薪酬进行咨询投票；（viii）就哥伦比亚金融指定执行官的薪酬进行投票的频率进行咨询投票；以及（ix）如有必要，将哥伦比亚金融年度会议休会，以征集额外的代理人，前提是在哥伦比亚金融年度会议召开时没有足够的票数来批准转换或合并。完成此次合并需要获得哥伦比亚金融股东的转换批准。

Northfield Bancorp将于美国东部时间2026年6月25日上午9点在www.virtualshareholdermeeting.com/NFBK2026SM举行虚拟的股东特别会议（“Northfield Bancorp特别会议”）。在Northfield Bancorp特别会议上，除其他业务外，Northfield Bancorp将要求其股东批准（i）合并协议；（ii）在不具约束力的咨询基础上批准可能因合并而支付给Northfield Bancorp指定执行官的薪酬的提案；以及（iii）在必要时休会Northfield Bancorp特别会议以征集额外的代理人，如果在Northfield Bancorp特别会议上没有足够的票数来批准合并。

有关哥伦比亚金融年会、Northfield Bancorp特别会议、转换和合并的信息均载于随附的联合委托书/招股说明书。

哥伦比亚金融和Northfield Bancorp的各自董事会一致建议哥伦比亚金融普通股和Northfield Bancorp普通股的持有人对将在各自的股东大会上审议的每一项提案投“赞成”票。

随附的联合委托书/招股说明书为您提供了有关转换、合并协议和合并的详细信息。它还包含或引用有关哥伦比亚金融、哥伦比亚金融公司、Northfield Bancorp和某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书。特别是，您应该阅读从第35页开始的标题为“风险因素”的部分，讨论您在评估转换和合并时应考虑的风险以及它们将如何影响您。您还可以从已向美国证券交易委员会备案的文件中获得有关哥伦比亚金融、哥伦比亚金融，Inc.和Northfield Bancorp的信息，这些文件通过引用并入本联合委托书/招股说明书。

我们期待您参加年会和特别会议，感谢您一直以来的支持。

 

Thomas J. Kemly 总裁兼首席执行官 哥伦比亚金融公司		Steven M. Klein 董事会主席， 总裁兼首席执行官 Northfield Bancorp, Inc.

在转换和合并中将发行的哥伦比亚金融，Inc.的证券不是哥伦比亚金融、哥伦比亚金融，Inc.或Northfield Bancorp的任何银行或储蓄协会子公司的存款或储蓄账户或其他义务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本文件所述的转换或合并或将就转换或合并发行的哥伦比亚金融，Inc.证券，或通过本文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的联合委托书/招股说明书的日期为2026年5月11日，首先将于2026年5月21日或前后邮寄或以其他方式交付给哥伦比亚金融和Northfield Bancorp的股东。

关于这份文件

这份联合委托书/招股说明书，我们也称为“本文件”，构成了哥伦比亚金融公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格登记声明（登记声明编号：333-294104）的一部分，并构成了哥伦比亚金融公司根据经修订的1933年证券法（“证券法”）就合并协议要求将向Northfield Bancorp股东发行的哥伦比亚金融，Inc.证券的股份而编制的招股说明书。这份文件还构成了哥伦比亚金融和Northfield Bancorp的代理声明。此外，该公告还构成与哥伦比亚金融年度股东大会和Northfield Bancorp特别股东大会有关的会议通知。

您应该只依赖本文档中包含的信息。没有人被授权向您提供与本文件所载信息不同的信息。这份文件的日期截至2026年5月11日。您不应假定本文档中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。将本文件邮寄给哥伦比亚金融股东或Northfield Bancorp股东或哥伦比亚金融，Inc.就转换或合并发行其普通股均不会产生任何相反的含义。

本文件不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区向其作出任何此类要约或招揽为非法的任何人发出的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或代理的招揽。本文件中包含的有关哥伦比亚金融，Inc.和哥伦比亚金融的信息已分别由哥伦比亚金融，Inc.和TERM3提供，而本文件中包含的有关Northfield Bancorp的信息已由Northfield Bancorp提供。

哥伦比亚金融公司

19-01 208路北

新泽西州费尔草坪07410

(800) 522-4167

2026年6月25日召开年度股东大会的通知

致哥伦比亚金融公司的股东：

特拉华州公司哥伦比亚金融公司（“哥伦比亚金融”）将于2026年6月25日在www.virtualshareholdermeeting.com/CLBK2026举行虚拟股东年会（“哥伦比亚金融年会”）。会议将于美国东部时间上午10：00开始。在哥伦比亚金融年会上，哥伦比亚金融的股东将审议并就以下事项采取行动：

 

(1)

转换及重组计划（“转换计划”）的批准，据此：（a）目前拥有哥伦比亚金融 73.1%普通股的哥伦比亚银行MHC将与哥伦比亚金融合并，哥伦比亚金融为存续实体；（b）哥伦比亚金融将与马里兰州公司哥伦比亚金融公司（“哥伦比亚金融公司”）合并，后者最近为哥伦比亚银行的控股公司而成立，哥伦比亚金融，Inc.为存续实体；（c）已发行在外的股份哥伦比亚金融，哥伦比亚银行MHC持有的股份除外，将转换为哥伦比亚金融公司的普通股股份；和（d）哥伦比亚金融公司将在认购发售中发售其普通股股份，如有必要，还将在社区发售和/或银团发售中发售（“哥伦比亚转换提案”）。

 

(2)

哥伦比亚金融公司（一家特拉华州公司）、哥伦比亚金融公司（一家马里兰州公司）、哥伦比亚银行MHC和Northfield Bancorp, Inc.TERM2（“合并协议”）及其之间于2026年1月31日批准的合并协议和计划（“合并协议”）及其所设想的交易，包括发行TERM0哥伦比亚金融，Inc.的普通股作为合并对价（“哥伦比亚合并提案”）。

 

(3)

批准一项信息性提案，该提案涉及批准哥伦比亚金融公司的公司章程（“公司章程”）中的一项规定，该条款要求以超级多数票批准对哥伦比亚金融公司公司章程的某些修订（“Columbia Super Majority Proposal”）。

 

(4)

批准一项信息性提案，该提案涉及批准哥伦比亚金融公司的公司章程中的一项条款，该条款旨在限制实益拥有的股份的投票权超过哥伦比亚金融公司已发行有表决权股票的10%（“哥伦比亚10%实益拥有人提案”）。

 

(5)

选举三名董事，任期各为三年（“哥伦比亚董事选举提案”）。

 

(6)

批准任命毕马威会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（“哥伦比亚审计师批准提案”）。

 

(7)

在咨询（非约束性）基础上批准哥伦比亚金融指定执行官的薪酬（“Columbia Say-on-Pay Proposal”）。

 

(8)

在咨询（非约束性）基础上批准对哥伦比亚金融指定执行官薪酬的投票频率（“哥伦比亚薪酬发言权频率提案”）。

 

(9)

批准年度会议休会，如有必要，在年度会议召开时没有足够票数批准哥伦比亚转换提案或哥伦比亚合并提案（“哥伦比亚休会提案”）时征集额外代理人。

所有这些项目在随附的联合委托书/招股说明书及其附件中有更详细的描述。我们促请您认真完整地阅读这些材料。所附文件构成本通知的一部分。

哥伦比亚金融公司公司章程中的规定，即信息提案3和4的摘要，是作为哥伦比亚金融董事会批准转换计划过程的一部分而获得批准的。这些提议只是信息性质的，因为联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）关于相互转换为股票的规定并没有规定对转换计划以外的事项进行投票。虽然我们要求您就上面列出的每一项信息性提案进行投票，但若哥伦比亚金融的股东批准转换计划，则要求进行信息投票的提议条款将生效，无论股东是否投票批准任何或所有信息性提案。

哥伦比亚金融董事会一致建议哥伦比亚金融股东投票“赞成”哥伦比亚转换提案、“赞成”哥伦比亚合并提案、“赞成”哥伦比亚超级-

多数提案，“支持”哥伦比亚10%实益拥有人提案，“支持”哥伦比亚董事选举提案，“支持”哥伦比亚审计员批准提案，“支持”哥伦比亚薪酬发言权提案，“支持一年”哥伦比亚薪酬发言权频率提案和“支持”哥伦比亚休会提案。

截至2026年4月30日营业结束时登记在册的哥伦比亚金融股东有权收到哥伦比亚金融年会的通知，并有权在会上投票，还有哥伦比亚金融年会的任何休会或延期。

你的投票很重要。除非哥伦比亚金融普通股持有人批准哥伦比亚转换提案和哥伦比亚合并提案，否则我们无法完成转换计划和合并协议所设想的交易。需要哥伦比亚银行MHC以外的其他股东在哥伦比亚金融年会上有权投的所有选票中的多数票的赞成票，才能批准哥伦比亚转换提案和哥伦比亚合并提案。哥伦比亚超级多数提案、哥伦比亚10%实益拥有人提案、哥伦比亚核数师批准提案、哥伦比亚薪酬发言权提案和哥伦比亚休会提案必须各自获得在哥伦比亚金融年会上所投多数票的赞成票通过。董事由哥伦比亚金融年度会议上的多数票选出。对于Columbia Say-on-Pay Frequency Proposal，选择获得最高票数的频率将被视为股东的咨询投票。

邮寄给哥伦比亚金融普通股持有人的每份联合委托书/招股说明书副本均附有一张附有投票说明的代理卡。

无论您是否计划参加哥伦比亚金融年会，我们促请您立即在随附的已付邮资信封内填写、签名、注明日期并寄回随附的代理卡，或授权随附的代理卡上注明姓名的个人按随附的代理卡随附的说明通过拨打免费电话或使用互联网进行投票表决您的股份。如果你的股份是以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义持有，请遵循该银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的指示。

本通知所包含的联合委托书/招股说明书详细描述了转换计划、合并协议以及将在哥伦比亚金融年会上审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读本联合委托书/招股说明书（包括其附件）以及通过引用并入本文的任何其他文件的全文。

如对随附的联合委托书/招股说明书有任何疑问，请致电银行和经纪商免费电话（888）742-1305和（516）933-3100，与哥伦比亚金融的代理律师Laurel Hill Advisory Group，LLC联系。

 

2026年5月11日

Northfield Bancorp, Inc.

大街581号，套房810

新泽西州伍德布里奇07095

(732) 499-7200

2026年6月25日召开股东特别会议的通知

致Northfield Bancorp, Inc.的股东：

美国特拉华州一家公司Northfield Bancorp, Inc.（“Northfield Bancorp”）将于2026年6月25日举行一次虚拟的股东特别会议（“Northfield Bancorp特别会议”）。会议将于美国东部时间上午9点开始。您可以参加Northfield Bancorp特别会议、提出问题和进行网络投票，直至投票结束，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/NFBK2026SM。

在Northfield Bancorp特别会议上，Northfield Bancorp的股东将审议并就以下事项采取行动：

 

(1)

哥伦比亚金融公司（一家特拉华州公司）、哥伦比亚金融公司（一家马里兰州公司）、哥伦比亚银行MHC和Northfield Bancorp, Inc.（“合并协议”）及其所设想的交易（“Northfield合并提案”）于2026年1月31日批准合并协议和计划。

 

(2)

在咨询（非约束性）基础上批准就合并协议所设想的交易可能应付给Northfield Bancorp指定执行官的补偿（“Northfield合并相关补偿提案”）。

 

(3)

批准特别会议休会，如有需要，如在特别会议召开时没有足够票数批准Northfield合并提案（“Northfield休会提案”），则可征集额外代理人。

所有这些项目在随附的联合委托书/招股说明书及其附件中有更详细的描述。我们促请您认真完整地阅读这些材料。所附文件构成本通知的一部分。

Northfield Bancorp董事会一致建议，Northfield Bancorp的股东们对Northfield合并提案投“赞成”票，对Northfield合并相关补偿提案投“赞成”票，对Northfield休会提案投“赞成”票。

截至2026年4月27日营业结束时登记在册的Northfield Bancorp股东有权收到有关Northfield Bancorp特别会议的通知以及Northfield Bancorp特别会议的任何休会或延期。

你的投票很重要。除非Northfield Bancorp普通股持有人批准Northfield合并提案，否则我们无法完成合并协议所设想的交易。需要在Northfield Bancorp特别会议上获得有权投票的所有股票的多数赞成票才能批准Northfield合并提案。Northfield合并相关补偿提案和Northfield休会提案必须各自获得在Northfield Bancorp特别会议上所投多数票的赞成票才能获得通过。

邮寄给Northfield Bancorp普通股持有人的每份联合委托书/招股说明书副本均附有一张附有投票说明的代理卡。

无论您是否计划以虚拟方式参加Northfield Bancorp特别会议，我们促请您立即在随附的已付邮资信封内填写、签名、注明日期并寄回随附的代理卡，或授权随附的代理卡上指名的个人按随附的代理卡随附的说明拨打免费电话或使用互联网进行投票，以投票表决您的股份。如果你的股份是以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义持有，请按照该银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的指示操作。

本通知所包含的联合委托书/招股说明书详细描述了合并协议以及将在Northfield Bancorp特别会议上审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读本联合委托书/招股说明书（包括其附件）以及通过引用并入本文的任何其他文件的全文。

如果您对随附的联合委托书/招股说明书有任何疑问，请通过免费电话（833）820-9861或发送电子邮件至NFBK@lionessConsultingLLC.com与Lioness Consulting LLC（Northfield Bancorp的代理律师）联系。

 

2026年5月11日

补充资料

哥伦比亚金融、哥伦比亚金融，Inc.和Northfield Bancorp（如适用）以电子方式向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表以及其他业务和财务信息。您可以从SEC网站www.sec.gov免费获取由哥伦比亚金融或Northfield Bancorp向SEC提交或提供的任何文件。您还可以通过访问哥伦比亚金融网站www.columbiabankonline.com的“投资者关系”选项卡下，或通过访问Northfield Bancorp网站www.enorthfield.com的“投资者关系”选项卡，从Northfield Bancorp处免费获取这些文件。请参阅第335页的“在哪里可以找到更多信息”。

您也可以通过以下地址联系适当的公司，免费以口头或书面形式索取这些文件的副本：

 

哥伦比亚金融公司 19-01 208路北 新泽西州费尔草坪07410 关注：公司秘书 电话：（833）550-0717		Northfield Bancorp, Inc. 大街581号，套房810 新泽西州伍德布里奇07095 关注：公司秘书 电话：（732）499-7200（分机2540）

如果您是哥伦比亚金融的股东或Northfield Bancorp的股东，并希望向哥伦比亚金融或Northfield Bancorp索取文件，请您在2026年6月18日之前这样做，以便在哥伦比亚金融年会或TERM5特别会议之前收到。

哥伦比亚金融和Northfield Bancorp网站上的信息不属于此文件的一部分。本文件中对哥伦比亚金融和Northfield Bancorp网站的引用仅供参考。

目 录

 

		页
问答			1
总结			15
风险因素			35
关于前瞻性陈述的警示性声明			55
哥伦比亚金融股东年会			57
哥伦比亚金融第1号提案：The Columbia Conversion Proposal No. 1：The Columbia Conversion Proposal			61
哥伦比亚金融第2号提案：The Columbia Merger Proposal			62
哥伦比亚金融第3号提案：The Columbia Super Majority Proposal			63
哥伦比亚金融建议4号：哥伦比亚10%实益拥有人建议			64
哥伦比亚金融第5号提案：关于哥伦比亚公司董事选举的提案			65
哥伦比亚金融第6号提案：哥伦比亚审计员批准提案			68
哥伦比亚金融第7号提案：The Columbia Say-on-Pay Proposal			70
哥伦比亚金融第8号提案：The Columbia Say-on-Pay Frequency Proposal			71
哥伦比亚金融第9号提案：The Columbia休会提案			72
Northfield Bancorp股东特别会议			73
Northfield Bancorp第1号提案：Northfield合并提案			77
Northfield Bancorp第2号提案：Northfield合并相关补偿提案			78
Northfield Bancorp第3号提案：Northfield休会提案			79
转换说明			80
合并说明			94
哥伦比亚金融及子公司合并财务数据及其他数据精选			155
Northfield Bancorp及子公司的精选合并财务数据和其他数据			157
哥伦比亚金融近期动态			159
Northfield Bancorp近期动态			163
哥伦比亚金融公司拟如何使用此次发行所得款项			168
哥伦比亚金融公司的股息政策			170
普通股市场			171
大写			172
历史和备考监管资本合规			174
给予转换及建议合并生效的备考未经审核简明综合财务报表			177
备考数据			184
哥伦比亚金融与哥伦比亚银行的业务			189
哥伦比亚金融管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			201
Northfield Bancorp与诺斯菲尔德银行的业务			231
管理层对Northfield Bancorp财务状况和经营成果的讨论与分析			249
哥伦比亚金融公司管理层			267
哥伦比亚金融持股情况			302
Northfield Bancorp持股情况			304
哥伦比亚金融执行官和董事的认购情况			306
监管与监督			307
哥伦比亚金融，Inc.与哥伦比亚金融股东权利比较			315
哥伦比亚金融，Inc.与Northfield Bancorp股东权利比较			322
对哥伦比亚金融公司收购的限制			329
哥伦比亚金融公司股本说明			333
转让代理及注册官			334
注册要求			334
法律事项			334
专家			334
提交经营建议及股东提名			334

		页
股东通讯			335
在哪里可以找到更多信息			335
哥伦比亚金融财务报表索引			F-1
Northfield Bancorp财务报表索引			F-79
附件A：特拉华州公司哥伦比亚金融公司、马里兰州公司哥伦比亚金融公司、哥伦比亚银行MHC和Northfield Bancorp, Inc.之间于2026年1月31日达成的合并协议和计划			A-1
附件b：Keefe，Bruyette & Woods，Inc.的意见。			B-1
附件c：Raymond James & Associates，Inc.的意见。			C-1

问答

以下问答旨在简要解答有关特拉华州公司哥伦比亚金融公司（“哥伦比亚金融”）的年度股东大会（“Northfield Bancorp”）和Northfield Bancorp, Inc.（“Northfield Bancorp”）的股东特别会议（“TERM3特别会议”）的一些常见问题。作为哥伦比亚金融或Northfield Bancorp的股东，这些问题和答案可能无法解决对您可能重要的所有问题。要更全面地了解转换、合并、哥伦比亚金融年会和Northfield Bancorp特别会议，您应该阅读整个联合委托书/招股说明书，包括作为附件所附的材料，以及以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的文件。

代理投票

 

问：	为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

 

A：	您收到这份联合委托书/招股说明书是因为您是哥伦比亚金融或Northfield Bancorp的股东。本联合委托书/招股说明书涉及（其中包括）（i）根据转换和重组计划（“转换计划”）的条款，拟将哥伦比亚金融从部分公众共同控股公司形式的组织转换为完全公众持股公司结构（“转换”）以及（ii）新成立的马里兰州公司哥伦比亚金融公司（“哥伦比亚金融公司”）拟收购Northfield Bancorp，该公司将于转换完成后成为哥伦比亚银行的母公司控股公司。我们要求您作为哥伦比亚金融普通股持有人或Northfield Bancorp普通股持有人采取某些行动。

哥伦比亚金融正在从相互控股的公司结构向完全公有制的结构转变。目前，哥伦比亚银行是哥伦比亚金融的全资子公司，哥伦比亚银行MHC拥有哥伦比亚金融 73.1%的普通股。哥伦比亚金融剩余26.9%的普通股由公众股东持有。此次转换的结果是，哥伦比亚银行新成立的公司——马里兰州的公司哥伦比亚金融公司将成为哥伦比亚银行的母公司控股公司。公众拥有的每股哥伦比亚金融普通股将换取1.87 29至2.53 40股的哥伦比亚金融，Inc.普通股，这样哥伦比亚金融的现有公众股东将拥有的哥伦比亚金融，Inc.普通股的百分比与他们在紧接转换前拥有的哥伦比亚金融普通股的百分比大致相同。

在进行交换要约的同时，哥伦比亚金融公司将在满足某些条件的情况下，尽最大努力出售最多192,625，000股普通股。所有股票的发行价格为每股10.00美元。哥伦比亚金融，Inc.提供的股份代表着现在由哥伦比亚银行MHC拥有的哥伦比亚金融 73.1%的所有权权益。哥伦比亚金融公司此次以“认购方式”向符合条件的存款人和哥伦比亚银行的某些借款人发行普通股。未在认购发行中购买的普通股股份可能会以“社区发行”的方式向公众发售，并优先考虑哥伦比亚银行的当地社区和哥伦比亚金融的股东。哥伦比亚金融，Inc.也可以要约出售未在认购发售或在确定承诺承销发售中的社区发售中购买的普通股股份。

哥伦比亚金融，Inc.必须至少出售142,375，000股才能完成此次发行。如果在认购发行中未收到至少总计142,375，000股的认购，则可向Northfield Bancorp的股东发行未认购的认购发行股份作为合并对价，或以任何其他有助于完成合并的方式，前提是向Northfield Bancorp股东发行的该等未认购股份的总数低于紧接合并完成后哥伦比亚金融公司已发行普通股的50%。在认购发行中未被认购的股份只能作为合并对价向Northfield Bancorp股东发行，以达到发行范围的最低要求。

紧随转换完成后，Northfield Bancorp将根据哥伦比亚金融、哥伦比亚金融公司、Columbia Bank MHC和Northfield Bancorp（“合并协议”）于2026年1月31日由TERM2、TERM3、Columbia Bank MHC和TERM4签署的合并协议和计划的条款，与哥伦比亚金融公司合并为TERM4（“合并协议”）。根据合并协议，Northfield Bancorp将与哥伦比亚金融公司合并并入，哥伦比亚金融，Inc.继续作为存续公司（“合并”）。紧随合并之后，Northfield Bancorp的全资子公司Northfield银行将与哥伦比亚金融公司的全资子公司Columbia银行合并并入，而Columbia银行将继续作为存续机构（“银行合并”）。Columbia Financial，Inc.的全资子公司Columbia Bank将继续作为存续机构。

合并的完成取决于转换的完成和其他成交条件的满足。然而，转换的完成并不取决于合并的完成。在事件

 

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合并协议终止，哥伦比亚金融可确定终止转换或延迟转换。如果哥伦比亚金融，Inc.决定延迟转换，转换的时间和方式将受到重大修改，认购人将有权修改或撤销其采购订单。

哥伦比亚金融将于美国东部时间2026年6月25日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/CLBK2026网站（www.virtualshareholdermeeting.com/CLBK2026）举行哥伦比亚金融年会。在哥伦比亚金融年会上，除其他业务外，哥伦比亚金融将要求其股东批准（i）转换计划（“Columbia转换提案”），（ii）合并协议及其所设想的交易的完成，包括发行哥伦比亚金融，Inc.普通股作为合并对价（“Columbia合并提案”），（iii）有关哥伦比亚金融公司公司章程中的一项规定的信息性提案，该条款要求以超级多数票批准对哥伦比亚金融公司公司章程的某些修订（“Columbia超级多数提案”），（iv）关于批准哥伦比亚金融公司公司章程中的一项条款的信息性提案，该条款限制实益拥有的股份的投票权超过哥伦比亚金融公司已发行有表决权股票的10%（“Columbia 10%实益拥有人提案”），（v）选举董事（“Columbia Director Election Proposal”），（vi）批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为哥伦比亚金融的2026财年独立注册公共会计师事务所（“Columbia Auditor Racification Proposal”），（vii）就哥伦比亚金融指定执行官的薪酬进行咨询投票（“Columbia Say-on-Pay Proposal”），（viii）就哥伦比亚金融指定执行官薪酬的投票频率（“Columbia Say-on-Pay Frequency Proposal”）进行咨询投票，以及（ix）如有必要，在哥伦比亚金融年度会议召开时没有足够票数批准转换计划或合并协议（“Columbia休会提案”），以征集额外的代理人，如有必要。完成此次合并需获得哥伦比亚金融股东对转换方案和合并协议的批准。

Northfield Bancorp将于2026年6月25日在美国东部时间上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/NFBK2026SM（网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/NFBK2026SM）举行Northfield Bancorp特别会议。在Northfield Bancorp特别会议上，除其他业务外，Northfield Bancorp将要求其股东批准（i）合并协议（“Northfield合并提案”）；（ii）提议在不具约束力的咨询基础上批准可能因合并而支付给Northfield Bancorp指定执行官的薪酬（“Northfield合并相关薪酬提案”）；以及（iii）在必要时休会Northfield Bancorp特别会议，如果在批准合并的Northfield Bancorp特别会议（“诺斯菲尔德休会提案”）时没有足够的票数，则征集额外的代理人。

哥伦比亚金融董事会一致建议，哥伦比亚金融股东投票“支持”哥伦比亚转换提案、“支持”哥伦比亚合并提案、“支持”哥伦比亚超级多数提案、“支持”哥伦比亚10%实益拥有人提案、“支持”哥伦比亚董事选举提案、“支持”哥伦比亚审计师批准提案、“支持”哥伦比亚薪酬发言权提案、“一年一次”哥伦比亚薪酬发言权频率提案和“支持”哥伦比亚休会提案。

Northfield Bancorp董事会一致建议，Northfield Bancorp的股东们对Northfield合并提案投“赞成”票，对Northfield合并相关补偿提案投“赞成”票，对Northfield休会提案投“赞成”票。

你的投票很重要。我们无法完成转换和合并，除非哥伦比亚金融的股东批准转换计划和合并协议，并且Northfield BANCORP的股东批准合并协议。

转换

 

问：	什么是转换和相关的发行？

 

A：	哥伦比亚金融正在由部分公众共同控股的公司结构转变为完全公众持股公司股权结构。目前，哥伦比亚银行MHC拥有哥伦比亚金融 73.1%的普通股。哥伦比亚金融剩余26.9%的普通股由公众股东持有。作为转换的结果，哥伦比亚金融，Inc.将成为哥伦比亚银行的母公司。

哥伦比亚金融公司的普通股股票，代表哥伦比亚银行MHC在哥伦比亚金融中73.1%的所有权权益，正在向哥伦比亚银行的合格存款人和借款人出售，并可能向公众出售。在转换及相关发行完成时，哥伦比亚金融的公众股东将以其持有的哥伦比亚金融普通股股份换取哥伦比亚金融公司的普通股股份

 

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转换和发行完成后，哥伦比亚银行将成为哥伦比亚金融公司的全资子公司，哥伦比亚金融公司100%的普通股将由公众股东拥有，哥伦比亚金融将完成从部分公众所有权向完全公众所有权的过渡。由于此次转换和发售，哥伦比亚金融和哥伦比亚银行MHC将不复存在。

有关转换和发售的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中标题为“转换说明”的部分。

 

问：	转增股发行的原因是什么？

 

A：	此次转换和发行的主要原因是（i）为哥伦比亚金融公司收购Northfield Bancorp提供便利；（ii）通过更高的收益和更灵活的资本管理策略提高股东回报；（iii）通过将在此次发行中筹集的额外资金来加强哥伦比亚金融公司的资本状况，以支持其计划的增长；（iv）消除目前共同控股公司结构对股息支付施加的限制，并降低哥伦比亚金融的成本，Inc.支付股息；（v）将哥伦比亚金融过渡到更熟悉和灵活的组织结构，并为哥伦比亚金融，Inc.普通股的股票创造一个流动性更强和更活跃的市场；（vi）为未来的合并和收购提供便利（尽管哥伦比亚金融，Inc.目前没有关于除合并之外的任何具体收购交易的任何谅解或协议）。

 

问：	我目前拥有哥伦比亚金融普通股的股份。转换后我的股份会有什么变化？

 

A：	转换完成后，您持有的哥伦比亚金融普通股股份将被注销，并交换为新成立的马里兰州公司哥伦比亚金融公司的普通股股份。您将获得的股份数量将基于转换和发售完成时确定的交换比率（“转换交换比率”），该比率旨在导致哥伦比亚金融现有的公众股东拥有哥伦比亚金融公司普通股约26.9%的股份，这与现有公众股东目前拥有的哥伦比亚金融普通股的百分比相同，并经调整以反映哥伦比亚银行MHC的资产。

 

问：	换股比例取决于哥伦比亚金融普通股的市场价格吗？

 

A：	不会，换股比例将不基于哥伦比亚金融普通股的市场价格。因此，从即日起至本次转换发行完成期间哥伦比亚金融普通股价格的变动不影响换股比例的计算。

 

问：	实际的转换交换比例将如何确定？

 

A：	因为转换交换比率的目的是保持哥伦比亚金融现有公众股东的所有权百分比，所以实际的转换交换比率将取决于在此次发行中出售的哥伦比亚金融公司普通股的股份数量，因此，要等到转换和发行完成后才能确定。

 

问：	此次换股吸收合并，哥伦比亚金融的股东将获得多少份哥伦比亚金融，Inc.股票？

 

A：	哥伦比亚金融普通股持有人在转换和发行完成之日所拥有的每股哥伦比亚金融普通股将获得1.87 29至2.53 40股TERM0，Inc.普通股。例如，如果您拥有100股哥伦比亚金融普通股，转换比率为2.2035（在发行区间的中点），您将获得220股哥伦比亚金融，Inc.普通股和3.5美元现金，即零碎股份的价值，基于此次发行中每股10.00美元的购买价格。凡在券商处以街道名义持股或由哥伦比亚金融的转让代理以记账式形式持有的股民，其账户将收到这些资金。持有股票凭证的股民将收到邮寄的支票。

 

问：	我应该现在就提交我的哥伦比亚金融股票凭证吗？

 

A：	没有。如果您持有哥伦比亚金融普通股的股票证书，则会在转换和发售完成后向您发送交换您的证书的说明。直到您提交递送表格和

 

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证书，您将不会收到您的新证书和支票现金代替零碎股份，如果有。如果你的股票在券商以街道名义持有，那么在转换和发售完成后，换股将自动发生，你没有采取任何行动。在收到送文单和说明前，请不要寄来您的股票凭证。

 

问：	哥伦比亚金融预计什么时候完成转股？

 

A：	哥伦比亚金融预计将在2026年第三季度初完成转换；但无法保证何时或是否会完成转换。在完成转换之前，哥伦比亚金融的股东和哥伦比亚银行MHC的成员必须批准转换并且其他条件必须满足才能完成转换。

 

问：	转换的完成是否取决于合并的完成？

虽然合并的完成取决于转换的完成，以及其他成交条件的满足，但转换的完成并不取决于合并的完成。在合并协议终止的情况下，哥伦比亚金融可确定终止转换事项或延迟转换事项。若哥伦比亚金融确定延迟转换，则转换的时间和方式将进行重大修改，认购人将有权修改或撤销其采购订单。

 

问：	转换为哥伦比亚金融股东的美国联邦所得税会有哪些重大后果？

 

A：	作为一般事项，就美国联邦和州所得税而言，此次转换预计不会成为一项应税交易，即（i）哥伦比亚金融公司，（ii）哥伦比亚金融，Inc.普通股以其收到或行使认购权而获得哥伦比亚金融普通股的TERM2，Inc.现有股东，或（iii）获得或行使认购权的人。若哥伦比亚金融的现有股东收到现金而不是在哥伦比亚金融公司的零碎股份权益，则预计将确认等于收到的现金与零碎股份计税基础之间的差额的损益。

 

问：	此次转股发行，哥伦比亚金融的股东是否拥有异议权和评估权？

 

A：	没有。哥伦比亚金融的股东在此次转换及发行中不享有异议权。

 

问：	除了我将获得的股份以换取我的哥伦比亚金融普通股股份外，我是否可以在此次发行中下单购买股份？

 

A：	哥伦比亚银行的合格存款人和借款人拥有优先认购权，允许他们在认购发行中购买普通股。未在认购发售中购买的股份可在社区发售和/或确定承诺发售中向公众发售。如需领取招股说明书和股票订单表，请于美国东部时间周一至周五上午10：00至下午4：00致电哥伦比亚金融公司股票资讯中心，电话：（844）265-9680。股票信息中心周末、银行节假日不营业。

订单单，连同全额付款，必须在美国东部时间2026年6月16日下午2：00之前收到（不加邮戳）。

合并

 

问：

合并会发生什么？

 

A：	合并将于转换完成后立即完成。在合并中，Northfield Bancorp将与哥伦比亚金融公司合并并入，哥伦比亚金融，Inc.将继续作为存续公司。紧随合并之后，Northfield Bancorp的全资子公司Northfield银行将与哥伦比亚金融公司的全资子公司Columbia银行合并并入，而Columbia银行继续作为存续机构（“银行合并”）。合并的完成取决于转换的完成和其他成交条件的满足。

合并完成后，（i）Northfield Bancorp将不再是一家公众公司并不复存在，（ii）Northfield Bancorp普通股将从纳斯达克股票市场退市并将不再公开

 

4

交易，并且（iii）Northfield Bancorp普通股将根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注销注册。合并完成后，哥伦比亚金融，Inc.的股东（包括在转换发行中购买了哥伦比亚金融，Inc.普通股股票的股东）将继续拥有其现有的哥伦比亚金融，Inc.普通股股票。

有关合并和合并协议的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中标题为“合并说明”的部分。合并协议的副本也包含在本联合委托书/招股说明书的附件A中。你应该仔细阅读合并协议全文。

 

问：	在合并中，Northfield Bancorp的股东将会得到什么？

如果合并完成，则在紧接合并生效时间之前已发行和发行在外的每股Northfield Bancorp普通股（每股面值0.01美元），将由持有人选择转换为获得哥伦比亚金融或TERM3中任何一股的TERM3普通股或现金的权利，具体如下：（i）如果在紧接转换完成之前对哥伦比亚金融公司的最终独立估值（“最终独立估值”）低于23亿美元，则14.25股TERM0，Inc.普通股（“合并交换比率”）或14.25美元现金（“每股现金对价”）；（ii）如果最终独立估值等于或高于23亿美元但低于26亿美元，则合并交换比率将增加至1.450股哥伦比亚金融，每股现金对价将增加至14.50美元；或（iii）如果最终独立估值高于26亿美元，则合并交换比率将增加至1.465股哥伦比亚金融，Inc.，每股现金对价将增加至14.65美元。“最终独立估值”在本文中有时也被称为“评估完全转换价值”。截至合并生效时间已发行和流通的不超过30%的Northfield Bancorp普通股股份（不包括根据合并协议将被注销的Northfield Bancorp普通股股份）将转换为总现金对价。截至本文件发布之日，以此次发行区间的中间值计算，哥伦比亚金融，Inc.目前评估的全部转换价值为22.91亿美元。

 

问：	哥伦比亚金融，Inc.的股东在合并中将会得到什么？

 

A：	在合并中，哥伦比亚金融，Inc.的股东将不会收到任何对价，他们持有的哥伦比亚金融，Inc.普通股将保持在流通状态，并将在合并完成后构成哥伦比亚金融，Inc.普通股的股份。此次转换和合并完成后，哥伦比亚金融，Inc.的普通股预计将在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CLBK”。

 

问：	紧接合并后，哥伦比亚金融，Inc.和Northfield Bancorp的股东将在存续公司中持有哪些股权？

根据截至2026年4月27日已发行和预留发行的Northfield Bancorp普通股的股份数量，哥伦比亚金融，Inc.预计将在合并中发行约41,800，140股哥伦比亚金融，Inc.普通股，假设最终独立估值为22.91亿美元（截至本文件日期的当前独立估值金额），并且合并总对价的30%由现金组成。合并完成后，在这种情况下，Northfield Bancorp普通股的前持有人将拥有约15.43%的股份，而哥伦比亚金融 Financial，Inc.普通股的现有持有人（在实施转换后）在发行区间的中点将拥有存续公司普通股的约84.57%。

 

问：	此次合并将对Northfield Bancorp股权奖励产生怎样的影响？

 

A：

在紧接合并生效时间之前，每一股受时间归属约束的Northfield Bancorp限制性股票（“Northfield Bancorp限制性股票”）的已发行未归属股份将全部归属，并被视为Northfield Bancorp的已发行流通普通股，以收取合并协议中规定的合并对价。此外，在紧接合并生效时间之前，与Northfield Bancorp普通股（“Northfield Bancorp PSRU”）相关的每个已发行未归属的基于业绩的限制性股票单位将全部归属，任何适用的基于业绩的归属条件均被视为以截至最近一个完成的财政季度计量的目标业绩水平或实际年化业绩中的较高者达成，并将被视为已发行且已发行的Northfield Bancorp普通股，以接收合并协议中规定的合并对价。哥伦比亚金融，Inc.将不承担与合并有关的任何Northfield Bancorp限制性股票或Northfield Bancorp PSRU。

在合并生效时，每份已发行的Northfield Bancorp股票期权，无论已归属或未归属，都将全部归属并自动转换为购买哥伦比亚金融股份公司普通股的期权

 

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并且将继续受到与紧接合并生效时间之前适用于Northfield Bancorp股票期权的相同条款和条件的约束。每份假定的Northfield Bancorp股票期权所包含的哥伦比亚金融，Inc.普通股的股份数量将等于紧接合并生效时间之前股票期权所包含的Northfield Bancorp普通股的股份数量，乘以合并交换比率并向下取整至最接近的整数份额。每份假定的Northfield Bancorp股票期权的每股行权价格也将按照股票期权的每股行权价格除以合并交换比例进行调整，四舍五入至最接近的分位数。

 

问：	合并对Northfield Bancorp的股东有哪些重大的美国联邦所得税后果？

 

A：

出于美国联邦所得税目的，此次合并旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条（“法典”）含义内的“重组”资格，而哥伦比亚金融和Northfield Bancorp各自完成合并的义务均以收到大意为符合合并资格的法律意见书为条件。假设合并符合重组条件，但须遵守题为“合并的描述——合并的重大美国联邦所得税后果”一节中规定的限制和更详细的讨论，对于在合并中将其Northfield Bancorp普通股交换为哥伦比亚金融，Inc.普通股的情况，Northfield Bancorp的股东通常不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，但可能因收到每股现金对价或现金而产生的任何收益或损失，而不是代替零碎的TERM0 Financial 哥伦比亚金融，Inc.普通股。

合并对特定Northfield Bancorp股东的税务后果将部分取决于该股东的个人情况。因此，我们敦促每位Northfield Bancorp股东咨询其自己的税务顾问，以充分了解合并对该股东的税务后果，包括美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税法的适用性和效力。

有关合并的美国联邦所得税后果的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中标题为“合并说明——合并的重大美国联邦所得税后果”的部分。

 

问：	哥伦比亚金融和Northfield Bancorp预计什么时候可以完成合并？

 

A：	双方预计将在2026年第三季度初完成合并；但无法保证合并何时或是否会完成。合并的完成取决于转换完成和其他成交条件的满足。在完成合并之前，哥伦比亚金融的股东必须批准Columbia转换提案和Columbia合并提案，Northfield Bancorp的股东必须批准Northfield合并提案，并且完成合并的其他条件必须得到满足。

 

问：	合并的完成是否取决于转换完成？

是，合并的完成取决于转换完成和其他成交条件的满足。

 

问：	完成合并的条件是什么？

 

A：

哥伦比亚金融，Inc.和Northfield Bancorp完成合并的义务取决于（i）哥伦比亚金融和Northfield Bancorp各自的股东批准合并协议，（ii）将作为合并对价发行的哥伦比亚金融，Inc.普通股股票在纳斯达克 Global Select Market上市的授权；（iii）收到或提供所有非政府第三方的通知、同意或放弃，除非合理预期不会对哥伦比亚金融、哥伦比亚金融、Inc.或Northfield Bancorp；（iv）本联合委托书/招股说明书所包含的表格S-4上的注册声明的有效性，以及SEC没有任何暂停该有效性的停止令；（v）收到所有必要的监管批准，在每种情况下均未施加任何重大负担的监管条件（我们已有条件地收到）；（vi）没有命令，任何法院或政府实体发布的禁令或法令或其他法律限制或禁令阻止合并或银行合并的完成；（vii）存入足以支付合并对价的现金和代表足够股份的哥伦比亚金融，Inc.普通股的凭证；（viii）哥伦比亚金融的股东和哥伦比亚银行MHC的成员批准转换，（ix）转换完成；（x）不存在任何事件，无论是单独还是合计，已经或将合理地可能对Northfield Bancorp或其任何子公司产生重大不利影响；（xi）合并协议中所载的哥伦比亚金融、哥伦比亚金融公司、哥伦比亚银行MHC（统称“哥伦比亚双方”）和Northfield Bancorp的陈述和保证的准确性，均截至合并协议日期和

 

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截至合并完成时，须遵守合并协议中规定的重要性标准；（xii）Columbia各方和Northfield Bancorp各自在所有重大方面履行合并协议规定的各自义务、契诺和协议；以及（xiii）各方均收到法律顾问的意见，即合并将符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”的条件。

 

问：	如果合并完成，Northfield Bancorp的股东预计何时可以收到合并对价？

 

A：	合并完成后，交易所代理将立即向每位前Northfield Bancorp股东发送记录说明，详细说明这些股东如何为合并对价交换其所持有的Northfield Bancorp普通股股份。

 

问：

合并未完成会怎样？

 

A：	如果合并未完成，Northfield Bancorp股东将不会因其持有的与合并相关的Northfield Bancorp普通股股份而获得任何对价。相反，Northfield Bancorp将仍然是一家独立的公众公司，并且Northfield Bancorp的普通股将继续在纳斯达克全球精选市场上市交易。此外，如果合并协议在某些情况下被终止，则将由哥伦比亚金融或Northfield Bancorp（如适用）支付终止费。有关更多信息，请参阅这份联合委托书/招股说明书中标题为“合并说明——终止费”的部分。

 

问：	Northfield Bancorp的股东在合并方面有异议权和评估权吗？

 

A：	根据特拉华州一般公司法第262条，Northfield Bancorp普通股的股东可能有权就合并获得对其所持有的Northfield Bancorp普通股股票价值的评估。要完善评估权，Northfield Bancorp的股东不得投票支持合并协议的批准，并且必须严格遵守特拉华州法律要求的所有程序。未能严格遵守《特拉华州一般公司法》第262条，可能会导致评估权的终止或放弃。

 

问：	哥伦比亚金融的股东在合并相关事项上有异议权和评估权吗？

 

A：	没有。哥伦比亚金融的股东在此次合并中不享有异议权。

哥伦比亚金融年会暨Northfield Bancorp专题会

 

问：	哥伦比亚金融年会和Northfield Bancorp特别会议将于何时何地召开？

 

A：	哥伦比亚金融年会将于2026年6月25日在美国东部时间上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/CLBK2026举行。

Northfield Bancorp特别会议将于美国东部时间2026年6月25日上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/NFBK2026SM举行。

 

问：	将在哥伦比亚金融年会和Northfield Bancorp特别会议上审议哪些事项？

 

A：	在哥伦比亚金融年会上，哥伦比亚金融股东将被要求审议以下议案并进行投票：

 

•

哥伦比亚金融第1号提案：The Columbia Conversion Proposal；

 

•

哥伦比亚金融第2号提案：哥伦比亚合并提案；

 

•

哥伦比亚金融第3号提案：The Columbia Super-Majority Proposal；

 

•

哥伦比亚金融议案四：哥伦比亚10%实益拥有人议案；

 

•

哥伦比亚金融第5号提案：哥伦比亚公司董事选举提案；

 

•

哥伦比亚金融第6号提案：哥伦比亚审计员批准提案；

 

7

•

哥伦比亚金融第7号提案：The Columbia Say-on-Pay Proposal；

 

•

哥伦比亚金融第8号提案：The Columbia Say-on-Pay Frequency Proposal；and

 

•

哥伦比亚金融第9号提案：哥伦比亚延期提案。

在Northfield Bancorp特别会议上，Northfield Bancorp股东将被要求考虑并投票表决以下提案：

 

•

Northfield Bancorp第1号提案：Northfield合并提案；

 

•

Northfield Bancorp第2号提案：Northfield合并相关补偿提案；及

 

•

Northfield Bancorp第3号提案：Northfield休会提案。

为完成合并，除其他事项外，哥伦比亚金融股东必须批准Columbia转换提案和Columbia合并提案，并且Northfield Bancorp股东必须批准Northfield合并提案。

哥伦比亚超级多数提案、哥伦比亚10%实益拥有人提案、哥伦比亚董事选举提案、哥伦比亚审计师批准提案、哥伦比亚薪酬发言权提案、哥伦比亚薪酬发言权频率提案、哥伦比亚休会提案、Northfield合并相关补偿提案或Northfield休会提案的批准均不是哥伦比亚各方或Northfield Bancorp完成合并义务的条件。

 

问：	请问哥伦比亚金融董事会建议我如何在哥伦比亚金融年会上投票？

 

A：	哥伦比亚金融董事会一致建议，哥伦比亚金融股东投票“支持”哥伦比亚转换提案、“支持”哥伦比亚合并提案、“支持”哥伦比亚超级多数提案、“支持”哥伦比亚10%实益拥有人提案、“支持”哥伦比亚董事选举提案、“支持”哥伦比亚审计师批准提案、“支持”哥伦比亚薪酬发言权提案、“一年一次”哥伦比亚薪酬发言权频率提案和“支持”哥伦比亚休会提案。

 

问：	Northfield Bancorp董事会如何建议我在Northfield Bancorp特别会议上投票？

 

A：	Northfield Bancorp董事会一致建议，Northfield Bancorp的股东们对Northfield合并提案投“赞成”票，对Northfield合并相关补偿提案投“赞成”票，对Northfield休会提案投“赞成”票。

Northfield Bancorp的某些高级职员和董事在合并协议所设想的交易中拥有与Northfield Bancorp股东的利益不同或除此之外的经济利益。这些利益在这份联合委托书/招股说明书中标题为“合并的描述—— Northfield Bancorp董事和执行官在合并中的利益”的部分中有更详细的描述。

 

问：	谁有权在哥伦比亚金融年会上投票？

 

A：	在2026年4月30日营业结束时，即哥伦比亚金融年度会议（“哥伦比亚金融记录日期”），TERM4年度会议的记录日期，哥伦比亚金融普通股的记录持有人有权在该会议上投票。

截至哥伦比亚金融登记日，哥伦比亚金融股东有权就所持有的每一股哥伦比亚金融普通股拥有一票表决权。截至哥伦比亚金融登记日收盘时，哥伦比亚金融普通股流通股为104,142，951股，其中哥伦比亚银行MHC持有76,016，524股。

出席哥伦比亚金融年会无需投票。请参阅下文以及这份联合委托书/招股说明书中标题为“哥伦比亚金融股东年会—如何投票”的部分，了解如何对您持有的哥伦比亚金融普通股股票进行投票的说明。

 

问：	谁有权在Northfield Bancorp特别会议上投票？

 

A：	在2026年4月27日营业结束时，即Northfield Bancorp董事会确定为Northfield Bancorp特别会议记录日期（“Northfield Bancorp记录日期”），Northfield Bancorp普通股的记录持有人有权在Northfield Bancorp特别会议上投票。

 

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Northfield Bancorp股东有权就截至Northfield Bancorp登记日所持有的每一股普通股有一票表决权。截至Northfield Bancorp登记日收盘时，Northfield普通股的流通股为41,763，852股。

出席Northfield Bancorp特别会议无需投票。请参阅下文以及这份联合委托书/招股说明书中标题为“Northfield股东特别会议—如何投票”的部分，了解如何对您所持有的Northfield Bancorp普通股进行投票的说明。

 

问：	什么构成哥伦比亚金融年会的法定人数？

 

A：	达到法定人数，包括有权在哥伦比亚金融年度会议上投票的哥伦比亚金融普通股所有股份的过半数持有人，必须亲自或通过代理人出席，方可在哥伦比亚金融年度会议上采取任何行动。一旦一股哥伦比亚金融普通股在哥伦比亚金融年会上有代表出席，该股票将被计算在内，以确定法定人数，不仅在哥伦比亚金融年会上，而且在哥伦比亚金融年会的任何休会或延期会议上都将被计算在内。若遇出席哥伦比亚金融年会未达法定人数的情况，预计哥伦比亚金融年会将延期或延期举行。弃权票和经纪人未投票将不会被计算在内，以确定对提案的投票数量，但出于法定人数的目的，弃权票和经纪人未投票将被视为出席。

 

问：	什么构成Northfield Bancorp特别会议的法定人数？

 

A：

在Northfield Bancorp特别会议上采取任何行动之前，必须有亲自出席或委托代理人出席的法定人数，其中包括有权在Northfield Bancorp特别会议上投票的Northfield Bancorp普通股所有股份的过半数持有人。一旦Northfield Bancorp普通股的任何一股在Northfield Bancorp特别会议上有代表出席，则不仅在确定Northfield Bancorp特别会议的法定人数时，而且在确定TERM3特别会议的任何休会或延期时，都将被计算在内。如果未能达到出席Northfield Bancorp特别会议的法定人数，预计Northfield Bancorp特别会议将延期或延期。弃权票和经纪人未投票将不被计算在内，以确定对提案的投票数量，但出于法定人数的目的，弃权票和经纪人未投票将被视为出席。

 

问：	在哥伦比亚金融年会上，每项提案的通过需要多少票？

 

A：	哥伦比亚金融第1号提案：哥伦比亚转换提案。哥伦比亚转换提案的批准需要（i）有权对该提案投票的哥伦比亚金融普通股流通股的三分之二（包括哥伦比亚银行MHC持有的股份）的赞成票，以及（ii）有权对该提案投票的大多数已发行的哥伦比亚金融普通股股份（不包括哥伦比亚银行MHC持有的股份）的赞成票。如果您未能就哥伦比亚转换提案提交代理或亲自在哥伦比亚金融年会上投票、在您的代理上标记“弃权”或未就哥伦比亚转换提案指示您的银行、经纪人或其他代名人（我们将其称为经纪人不投票），则与对该等提案投“反对”票具有同等效力。

哥伦比亚金融第2号提案：哥伦比亚合并提案。哥伦比亚合并提案的批准需要（i）有权对该提案投票的哥伦比亚金融普通股流通股的三分之二（包括哥伦比亚银行MHC持有的股份）的赞成票，以及（ii）有权对该提案投票的大部分哥伦比亚金融普通股流通股（不包括哥伦比亚银行MHC持有的股份）的赞成票。如果您未能提交代理或亲自在哥伦比亚金融年会上投票、在您的代理上标记“弃权”或未能就Columbia合并提案指示您的银行、经纪人或其他代名人（我们将其称为经纪人不投票），则与对该提案投“反对”票具有同等效力。

哥伦比亚金融第3号提案：哥伦比亚超级多数提案。要批准信息性的哥伦比亚超级多数提案，需要获得在哥伦比亚金融年会上所投多数票的赞成票。如果您未能在哥伦比亚金融年会上亲自提交代理或投票、在您的代理上标记“弃权”或未能就哥伦比亚超级多数提案向您的银行、经纪人或其他被提名人作出指示，则对该提案没有影响。

哥伦比亚金融议案4：哥伦比亚10%实益拥有人议案。要批准信息性的哥伦比亚10%实益拥有人提案，需要获得在哥伦比亚金融年会上所投多数票的赞成票。倘阁下未能就Columbia 10%实益拥有人提案提交代理或亲自于哥伦比亚金融年会上投票、在您的代理上标记“弃权”或未能就该提案向您的银行、经纪人或其他代名人作出指示，则将对该等提案没有影响。

哥伦比亚金融第5号提案：哥伦比亚公司董事选举提案。董事将由哥伦比亚金融年度会议上所投票的多数票选出。如果您未能亲自提交代理或投票到

 

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哥伦比亚金融年会或未就哥伦比亚金融董事选举提案向贵银行、经纪人或其他被提名人作出指示，则对该等提案均无影响。

哥伦比亚金融第6号提案：哥伦比亚审计员批准提案。批准哥伦比亚审计师批准提案需要获得在哥伦比亚金融年会上所投多数票的赞成票。如果您未能亲自在哥伦比亚金融年会上提交代理或投票、在您的代理上标记“弃权”或未能就哥伦比亚审计师批准提案向您的银行、经纪人或其他代名人作出指示，则对该等提案没有影响。

哥伦比亚金融第7号提案：The Columbia Say-on-Pay Proposal。要批准这项不具约束力的咨询性哥伦比亚薪酬发言权提案，需要获得在哥伦比亚金融年度会议上所投多数票的赞成票。如果您未能亲自在哥伦比亚金融年会上提交代理或投票、在您的代理上标记“弃权”或未能就Columbia Say-on-Pay提案向您的银行、经纪人或其他被提名人作出指示，则对该提案没有影响。

哥伦比亚金融第8号提案：The Columbia Say-on-Pay Frequency Proposal。这项不具约束力的咨询性提案将由哥伦比亚金融年度会议上获得的多数票投票决定。股东可以“一年”、“两年”、“三年”的频率投票，也可以“弃权”。因为这个提案有三个选择，有可能没有一个选择会得到投出的多数票。在这种情况下，哥伦比亚金融董事会将考虑获得最高票数的选择作为股东支持的选择。如果您未能亲自在哥伦比亚金融年会上提交代理或投票、在您的代理上标记“弃权”或未能就Columbia Say-on-Pay Frequency提案向您的银行、经纪人或其他被提名人作出指示，则对该提案没有影响。

哥伦比亚金融第9号提案：哥伦比亚延期提案。要批准哥伦比亚的休会提案，需要获得在哥伦比亚金融年会上所投多数票的赞成票。如果您未能亲自在哥伦比亚金融年会上提交代理或投票、在您的代理上标记“弃权”或未能就Columbia延期提案向您的银行、经纪人或其他代名人作出指示，则对该等提案没有影响。

预计哥伦比亚金融的大股东哥伦比亚银行MHC将根据哥伦比亚金融董事会的建议，就将在哥伦比亚金融年度会议上提出的所有提案和董事提名人选，对其所有股份进行投票。此外，哥伦比亚银行基金会根据其管理文件，必须按照所有其他股东投票的股份的相同比例投票选举哥伦比亚金融的所有股份。

哥伦比亚金融的公司注册证书规定，如果直接或间接实益拥有超过10%的哥伦比亚金融流通股，那么哥伦比亚金融普通股的记录持有人无权就所持有的超过10%限制的股份拥有任何投票权。这一规定不适用于哥伦比亚银行MHC持有的股份。

 

问：	在Northfield Bancorp特别会议上，每项提案的批准都需要什么票？

 

A：	Northfield Bancorp第1号提案：Northfield合并提案：Northfield合并提案的批准需要获得有权就该提案投票的Northfield Bancorp普通股的大多数流通股的赞成票。如果您未能就Northfield合并提案提交代理或亲自在Northfield Bancorp特别会议上投票、在您的代理上标记“弃权”或未能就Northfield合并提案指示您的银行、经纪人或其他代名人（我们将其称为经纪人无投票权），则与对该等提案投“反对”票具有同等效力。

Northfield Bancorp第2号提案：Northfield合并相关补偿提案。批准不具约束力的咨询性Northfield合并相关补偿提案需要获得在Northfield Bancorp特别会议上所投多数票的赞成票。如果您未能就Northfield合并相关补偿提案提交代理或亲自在Northfield Bancorp特别会议上投票、在您的代理上标记“弃权”或作为经纪人提交不投票，则将对该提案没有影响。

Northfield Bancorp第3号提案：Northfield休会提案。诺斯菲尔德休会提案的批准需要获得在Northfield Bancorp特别会议上所投多数票的赞成票。倘阁下未能就Northfield休会提案提交代理或未能亲自在Northfield Bancorp特别会议上投票、在阁下的代理上标记“弃权”或未能指示阁下的银行、经纪人或作为经纪人提交不投票，则该等提案将不会受到影响。

Northfield Bancorp的公司注册证书规定，除某些例外情况外，由实益拥有Northfield Bancorp已发行股份超过10%的人实益拥有的Northfield Bancorp普通股股份，无权对所持有的超过10%限制的任何股份拥有投票权。

 

10

问：	为什么我被要求考虑和表决Northfield合并相关的补偿提案？

 

A：	根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，对于基于或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给Northfield Bancorp指定执行官的薪酬或“金色降落伞”薪酬，Northfield Bancorp需要寻求进行不具约束力的咨询投票。

 

问：	如果Northfield Bancorp的股东不批准Northfield合并相关的补偿提案，会发生什么？

 

A：	有关Northfield合并相关补偿提案的投票属于咨询投票，对Northfield Bancorp或Northfield Bancorp董事会没有约束力。因此，如果Northfield合并提案获得Northfield Bancorp股东的批准，则Northfield合并相关补偿提案中描述的补偿仍然可以支付给Northfield Bancorp指定的执行官，前提是以及在适用法律要求或允许的范围内，即使Northfield Bancorp股东不批准Northfield合并相关补偿提案。

 

问：	如果我同时持有哥伦比亚金融和Northfield Bancorp的股份会怎样？

 

A：	如果您同时持有哥伦比亚金融普通股和Northfield Bancorp普通股，您将收到单独的代理材料包。作为哥伦比亚金融股东所投的一票将不算作为Northfield Bancorp股东所投的一票，并且作为哥伦比亚金融股东所投的一票将不算作为TERM3股东所投的一票。因此，请为您持有的哥伦比亚金融普通股股份和您持有的Northfield Bancorp普通股股份分别提交代理。

 

问：	如何在不参加哥伦比亚金融年会或Northfield Bancorp特别会议的情况下投票表决自己的股份？

 

A：

无论您是作为哥伦比亚金融普通股或Northfield Bancorp普通股的记录持有人直接持有您的股份，还是以“街道名称”实益持有您的股份，您都可以通过代理方式指挥您的投票，而无需出席哥伦比亚金融年度会议或Northfield Bancorp特别会议（如适用）。如果您是哥伦比亚金融普通股或Northfield Bancorp普通股的记录持有人，您可以按照随附的代理卡中提供的说明，通过互联网、移动设备或邮寄方式通过代理投票方式对您的股份进行投票。如果您的股票以“街道名称”持有，并且您希望在哥伦比亚金融年会或Northfield Bancorp特别会议上投票，您将必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”，使您有权在哥伦比亚金融年会或Northfield Bancorp特别会议上投票。如果您作为哥伦比亚金融普通股或Northfield Bancorp普通股的实益拥有人以“街道名称”实益持有股份，您应遵循您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示。

哥伦比亚金融和Northfield Bancorp建议您提前投票表决您的股份，以便在您后来决定不参加或无法参加各自的股东大会时，您的投票将被计算在内。

有关投票程序的更多信息，请参见这份联合委托书/招股说明书标题为“哥伦比亚金融股东年会—如何投票”和“Northfield Bancorp股东特别会议—如何投票”的章节。

 

问：

现在需要做什么？

 

A：	仔细阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中包含的信息，包括附件，然后请尽快提交您的哥伦比亚金融代理人（如果是哥伦比亚金融的股东）或您的Northfield Bancorp股东的TERM3代理人（如果是TERM3的股东）。

 

问：	如果我的经纪人以街道名称持有我的哥伦比亚金融普通股或Northfield Bancorp普通股的股份，我的经纪人会自动将我的股份投票给我吗？

 

A：	没有。如果没有您的指示，您的银行、经纪人或其他代名人将无法代表您以街道名义对其持有的股份进行投票。您应指示您的银行、经纪人或其他代名人按照您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的指示对您的股份进行投票。请查阅贵行、券商或其他代名人使用的投票指示表。

 

问：

什么是券商不投票？

 

A：	当代你持股的券商、银行或其他代名人没有收到你的投票指示时，就会出现“经纪人不投票”。如果发生这种情况，经纪人、银行或其他代名人只能就被视为的事项对这些股份进行投票

 

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纽交所规则下的“例行公事”，该规则对经纪人的使用进行了管理未投票尽管哥伦比亚金融和Northfield Bancorp均在纳斯达克全球精选市场上市，但在哥伦比亚金融年会和Northfield Bancorp特别会议上。上非常规事项，经纪人、银行或其他代名人不能对这些股份进行投票，除非他们收到受益所有人的投票指示。“经纪人不投票"当经纪人没有收到投票指示，要么拒绝行使其对日常事务的自由裁量权进行投票，要么因为该事项被禁止这样做时，就会发生这种情况非常规。Northfield合并建议、Northfield合并相关补偿建议及Northfield休会建议被视为“非常规”根据纽约证券交易所的规则，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人不得就这些提案对您的股票进行投票。哥伦比亚转换提案、哥伦比亚合并提案、哥伦比亚超级多数提案、哥伦比亚10%实益拥有人提案、哥伦比亚董事选举提案、哥伦比亚按薪酬说提案，哥伦比亚按薪酬说频率提案和哥伦比亚休会提案被认为是“非常规”根据纽约证券交易所的规则，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人不得就这些提案对您的股票进行投票。哥伦比亚审计师批准提案被视为“例行”事项，因此在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可以自行决定对您的股份进行投票。

 

问：	如果我投了弃权票或没有指示我的银行、经纪人或其他被提名人怎么办？

 

A：	就哥伦比亚金融年会而言，当哥伦比亚金融的股东出席哥伦比亚金融年会并且没有投票或向代理人返回“弃权”指示时，就会发生弃权。在达到法定人数的情况下，哥伦比亚金融普通股的弃权票和经纪人无票将与对Columbia转换提案和Columbia合并提案投“反对”票具有同等效力。弃权票和哥伦比亚金融普通股股份的经纪人不投票将不会对哥伦比亚超级多数提案、哥伦比亚10%实益拥有人提案、哥伦比亚董事选举提案、哥伦比亚审计师批准提案、哥伦比亚薪酬发言权提案、哥伦比亚薪酬发言权频率提案或哥伦比亚休会提案的批准产生任何影响。

就Northfield Bancorp特别会议而言，当Northfield Bancorp股东出席Northfield Bancorp特别会议且没有投票或向代理人返回“弃权”指示时，就会发生弃权。在出席达到法定人数的情况下，Northfield Bancorp普通股股票的弃权票和经纪人无票将与对Northfield合并提案投“反对”票具有同等效力。对Northfield Bancorp普通股股份的弃权和经纪人不投票将不会对在Northfield Bancorp特别会议上批准Northfield合并相关补偿提案或Northfield休会提案产生任何影响。

 

问：	为什么我的投票很重要？

 

A：	除非哥伦比亚金融股东批准Columbia转换提案和Columbia合并提案，并且Northfield Bancorp股东批准Northfield合并提案，这是完成转换和合并所必需的唯一适用的哥伦比亚金融和Northfield Bancorp股东提案，否则转换和合并无法完成。

有关哥伦比亚金融年会、Northfield Bancorp特别会议、转换和合并，以及Northfield Bancorp分别由哥伦比亚金融和TERM3的股东审议的其他事项的信息均载于本文件。

 

问：	如果我是记录保持者，我没有就需要投票的事项表明决定怎么办？

 

A：	如果您是哥伦比亚金融普通股或Northfield Bancorp普通股的记录持有人，并且您交回了签名的代理卡，但未指明如何对任何特定提案进行投票，则您的代理人所代表的哥伦比亚金融TERM1普通股股份将按照哥伦比亚金融董事会就此类提案所推荐的方式进行投票，或者您的代理人所代表的Northfield Bancorp普通股股份将按照Northfield Bancorp董事会就此类提案所推荐的方式（视情况而定）进行投票。

 

问：	我可以改变我的投票吗？

 

A：	是啊。你可以在行使之前随时撤销你的代理。

属于在册股东的哥伦比亚金融股东必须向哥伦比亚金融的公司秘书发出书面撤销通知，提交另一份经过适当签署且日期更近的委托书，通过互联网或电话再次投票，或在哥伦比亚金融年度会议上投票。请注意，只是亲自参加哥伦比亚金融年会而无需投票并不会撤销您的代理资格。

 

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您可以通过向银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示来撤销银行、经纪人或其他代名人所持股份的代理，或者，如果您已从银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理，赋予您在哥伦比亚金融年度会议上对股份的投票权，则可以遵循法定代理中提供的投票指示。

身为在册股东的Northfield Bancorp股东必须向Northfield Bancorp的公司秘书提交书面撤销申请，通过电话或互联网提交新的代理，或在先前提交的代理卡的时间和日期之后提交新的代理卡，或以虚拟方式出席Northfield Bancorp特别会议并在Northfield Bancorp特别会议上投票。简单地以虚拟方式出席Northfield Bancorp特别会议而无需投票，并不会撤销Northfield Bancorp的代理。

如果您已指示银行、经纪人或其他代名人对您在Northfield Bancorp普通股中的股份进行投票，您必须遵循从银行、经纪人或其他代名人收到的更改其投票的指示。经投票后撤销Northfield Bancorp收到的代理或较晚日期的代理不会影响投票。虚拟出席Northfield Bancorp特别会议本身并不构成代理的撤销。

 

问：	即使哥伦比亚金融董事会已撤回、修改或保留其建议，哥伦比亚金融是否会被要求向其股东提交Columbia合并提案？

 

A：	是啊。除非合并协议在哥伦比亚金融年会召开之前终止，否则即使哥伦比亚金融董事会已撤回、修改或保留其建议，哥伦比亚金融也需向哥伦比亚金融股东提交Columbia合并提案。

 

问：	即使Northfield Bancorp董事会已撤回、修改或保留其建议，是否会要求Northfield Bancorp向其股东提交Northfield合并提案？

 

A：	是的Yes。除非合并协议在Northfield Bancorp特别会议召开之前终止，否则即使Northfield Bancorp董事会已撤回、修改或保留其建议，Northfield Bancorp仍需向Northfield Bancorp股东提交Northfield合并提案。

 

问：	在决定是否对需要由哥伦比亚金融和Northfield Bancorp各自股东投票的事项进行投票时，是否存在应考虑的风险？

 

A：	是啊。这份联合委托书/招股说明书中标题为“风险因素”的部分列出了一些风险因素，哥伦比亚金融股东和Northfield Bancorp股东应仔细考虑这些风险因素。

 

问：	如果我在适用的记录日期之后但在哥伦比亚金融年会或Northfield Bancorp特别会议（如适用）之前出售我的股票会发生什么？

 

A：

每个哥伦比亚金融登记日及Northfield Bancorp登记日均早于哥伦比亚金融年度会议及Northfield Bancorp特别会议日期（如适用），且早于预期转换及合并完成日期。如果您在适用的记录日期之后但在适用的股东大会日期之前出售或以其他方式转让您所持有的哥伦比亚金融普通股或Northfield Bancorp普通股（如适用），您将保留在该股东大会上的投票权（前提是该等股份在该股东大会召开之日仍未流通），但就Northfield Bancorp普通股而言，您将无权收取TERM3股东因合并而收到的合并对价。为了获得合并对价，您必须通过合并完成持有您所持有的Northfield Bancorp普通股股份。

 

问：	同一次股东大会收到多套表决资料怎么办？

 

A：	如果您是实益拥有人并以“街道名称”持有哥伦比亚金融普通股或Northfield Bancorp普通股的股份，并且您是记录持有人并直接以您的名义或其他方式持有股份，或者如果您在一个以上的经纪账户中持有哥伦比亚金融或Northfield Bancorp普通股的股份，您可能会收到不止一套与同一次特别会议有关的投票材料。

记录保持者。对于直接持有的股份，请填写、签名、注明日期并交还每份代理卡（或按每份代理卡上提供的方式通过电话或互联网投票）或以其他方式遵循本联合委托书/招股说明书中提供的投票指示，以确保您所持有的全部哥伦比亚金融普通股或Northfield Bancorp普通股股份获得投票。

受益业主。对于通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有的股份，您应遵循您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的程序，以便对您的股份进行投票。

 

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附加问题

 

问：	在哪里可以找到有关哥伦比亚金融和Northfield Bancorp的更多信息？

 

A：	您可以从这份联合委托书/招股说明书中标题为“您可以在其中找到更多信息”的部分中所述的各种来源中找到有关哥伦比亚金融和Northfield Bancorp的更多信息。

 

问：

有问题找谁好？

 

A：	如果您是哥伦比亚金融的股东，并且对转换、合并或本联合委托书/招股说明书有任何疑问，想要本联合委托书/招股说明书的额外副本，或者需要帮助投票您持有的哥伦比亚金融普通股股份，请联系哥伦比亚金融的代理律师The Laurel Hill Advisory Group，LLC（“Laurel Hill”），请拨打免费电话（888）742-1305和（516）933-3100（银行和经纪人）。

如果您是Northfield Bancorp的股东，并且对合并或本联合委托书/招股说明书有任何疑问，想要本联合委托书/招股说明书的额外副本，或者需要帮助投票表决您所持有的Northfield Bancorp普通股股份，请通过拨打免费电话（833）820-9861或发送电子邮件至TERM0NFBK@lionessConsultingllc.com联系TERM3@lionessConsultingll.com联系Northfield BancorpTERM2的代理律师Lioness Consulting LLC。

如果您希望收到有关转换发行的招股说明书和股票订单表，请于美国东部时间周一至周五上午10：00至下午4：00致电哥伦比亚金融公司股票信息中心（844）265-9680。股票信息中心周末、银行节假日不营业。

 

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风险因素

在决定如何投票时，您应该仔细考虑本文件及其附件中包含的所有信息，以及以下风险因素。在联合委托书/招股说明书的这一节中，“我们”、“我们的”等词语是指哥伦比亚金融及其合并子公司或其继任者哥伦比亚金融公司、哥伦比亚银行MHC和哥伦比亚银行，除非文意另有所指。

风险因素汇总

合并风险：

 

•

如果转换未完成，合并将不会发生。

 

•

如果与Northfield Bancorp的合并没有发生，则转换和发行将延迟或终止。

 

•

因与合并有关的哥伦比亚金融公司普通股发行股票而导致的稀释可能会对哥伦比亚金融公司普通股的市场价格产生不利影响。

 

•

将哥伦比亚金融，Inc.与Northfield Bancorp合并可能比预期的更加困难、成本更高或更加耗时，并且哥伦比亚金融，Inc.可能无法实现收购的预期收益。

 

•

哥伦比亚金融已发生且在合并完成后哥伦比亚金融，Inc.将发生与合并协议所拟进行的交易有关的重大交易和交易相关成本。

 

•

合并协议可能会根据其条款被终止且合并可能无法完成，从而可能导致哥伦比亚金融的业绩受到不利影响，哥伦比亚金融的股价下跌或对哥伦比亚金融的股价及其经营业绩产生重大不利影响。

 

•

哥伦比亚金融，Inc.普通股在合并完成后的市场价格可能会受到与历史上曾经影响或目前影响哥伦比亚金融普通股的因素不同的因素的影响。

 

•

如果哥伦比亚金融金融公司不能有效地管理其扩大的业务，那么在合并完成后哥伦比亚金融公司未来的业绩可能会受到影响。

 

•

在合并未决期间，哥伦比亚金融将受到业务不确定性和合同限制的影响。

 

•

哥伦比亚金融普通股持有人在合并后对存续公司的所有权和投票权将减少，对管理层的影响也将减少。

 

•

除非重要条件得到满足或豁免，否则此次合并将不会完成，这些重要条件包括：Northfield Bancorp股东批准合并、哥伦比亚金融股东批准合并和转换，以及哥伦比亚银行MHC成员批准转换。

 

•

针对哥伦比亚金融或Northfield Bancorp，或哥伦比亚金融或Northfield Bancorp董事会成员的诉讼可能会阻止或延迟合并的完成。

 

•

本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息是初步的，合并后存续公司的实际财务状况和经营业绩可能存在重大差异。

借贷活动风险：

 

•

我们的多户家庭和商业房地产贷款做法使我们面临更大的贷款风险和相关的贷款损失。

 

•

银行监管机构对商业和多户家庭房地产贷款活动施加限制可能会限制我们的增长，并对我们的收益产生不利影响。

 

•

我们发起的建筑贷款使我们面临更大的贷款风险。

 

•

我们集中的居民住房抵押贷款使我们面临更大的贷款风险。

 

•

我们的商业业务借贷活动使我们面临额外的借贷风险。

 

•

如果我们的信贷损失准备金不足以覆盖实际贷款损失，我们的经营业绩将受到负面影响。

 

•

我们的贷款组合和贷款活动的地理集中使我们容易受到新泽西州、纽约大都市和费城经济低迷的影响。

 

•

经济状况可能导致我们的不良贷款水平增加和/或减少对我们产品和服务的需求，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

•

Northfield Bancorp在纽约的多户家庭贷款组合可能会继续受到立法或法规变化的不利影响。

增长策略风险：

 

•

我们的业务战略包括增长，如果我们未能增长或未能有效管理我们的增长，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。扩大我们的业务也可能导致我们的开支增长快于我们的收入。

 

•

我们通过并购实现增长的战略面临一定的风险。

 

•

我们可能被要求减记商誉和其他与收购相关的可识别无形资产。

一般业务及行业风险：

 

•

流动性管理不力可能会对我们的财务业绩和状况产生不利影响。

 

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•

利率或收益率曲线形状的变化可能会损害我们的利润和资产价值，我们管理利率风险的策略可能不会有效。

 

•

我们投资的公允价值过去曾大幅下降，并可能因多种因素而进一步下降。

 

•

其他银行机构面临的财务挑战可能会引发储户担忧，这种担忧在银行业内蔓延，造成破坏性和不稳定的存款外流。

 

•

市政存款是我们的重要资金来源，这种存款水平降低可能会损害我们的利润。

 

•

我们依赖于我们的信息技术和电信系统以及第三方服务提供商；系统故障、中断和网络安全漏洞可能对我们产生重大不利影响。

 

•

安全漏洞和网络安全威胁可能会损害我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受到影响。

 

•

我们必须跟上技术变革的步伐，以保持竞争力。

 

•

我们的业务可能会受到人工智能领域迅速展开的创新步伐所促成的颠覆性新技术或方法的出现的重大影响。

 

•

由于金融服务业务的性质涉及大量交易，我们面临重大的运营风险。

 

•

通过我们的分支机构战略建立市场份额，以及我们在新的分支机构上实现盈利的能力，可能会增加我们的费用并对我们的收益产生负面影响。

 

•

我们市场区域内的激烈竞争可能会损害我们的利润并减缓增长。

 

•

恐怖主义行为和其他外部事件可能会影响我们开展业务的能力。

 

•

气候变化、恶劣天气、全球流行病、自然灾害和其他外部事件可能会对我们的业务产生重大影响。

 

•

美国迅速演变的经济、社会和政治状况或内乱可能会影响我们经营所在的市场、我们的客户、我们提供客户服务的能力，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

•

金融服务业监管力度大，我们可能会受到法律法规变化的不利影响。

 

•

我们可能无法披露监管机构对我们的运营施加的一些监管限制或限制，即使对我们的业务有重大影响。

 

•

作为一个更大的金融机构，我们受到额外的监管和加强的监管。

 

•

我们面临重大的法律风险，既有来自监管调查和诉讼的风险，也有来自对我们提起的潜在私人诉讼的风险。

 

•

我们管理声誉风险的能力对于吸引和维护客户、投资者和员工以及我们业务的成功至关重要，未能做到这一点可能会对我们的业绩产生重大不利影响。

 

•

我们面临环境、社会和治理风险，这些风险可能会对我们的声誉和我们普通股的交易价格产生不利影响。

发行风险：

 

•

普通股股票的未来价格可能低于此次发行中每股10.00美元的购买价格。

 

•

各种因素可能对我们的财务业绩产生不利影响。

 

•

发行后，我们的股本回报率可能较低，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

 

•

我们基于股票的福利计划会增加我们的开支，减少我们的收入。

 

•

实施基于股票的福利计划可能会稀释您的所有权权益。

 

•

我们尚未确定何时采用一项或多项新的基于股票的福利计划。在转换完成后超过12个月采用的基于股票的福利计划可能会超过12个月内采用的基于股票的福利计划规模的监管限制，这将进一步增加我们的成本。

 

•

各种因素可能会使收购尝试更难实现。

 

•

我们的章程规定，除有限的例外情况外，马里兰州的州和联邦法院是某些股东诉讼事项的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员和其他员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

 

•

我们股票价值的市场价格可能会受到限制哥伦比亚金融公司股票回购的适用法规的负面影响

 

•

在您向我们发送您的订单后，您不得撤销您在认购或社区发行中购买哥伦比亚金融，Inc.普通股股票的决定。

 

•

认购权的分配可能会产生不利的所得税后果。

税务风险：

 

•

美国最高法院最近的裁决可能会导致美国联邦所得税监管机构和对既定规则的行政解释发生重大变化。

换股换股风险：

 

•

在转换股份交换中收到的哥伦比亚金融，Inc.普通股的市值可能低于哥伦比亚金融普通股交换的市值。

 

36

与合并相关的风险

如果转换未完成，合并将不会发生。

此次合并的完成有赖于哥伦比亚金融成功地从相互控股的公司形式的组织转变为股票形式的组织。转换需要联邦储备委员会的批准（我们已有条件地收到），以及股东和成员的批准，我们可能无法及时获得其中一项或多项批准，或者根本无法获得。转换还取决于我们在题为“转换说明”一节中所述的转换计划的成功实施。如果哥伦比亚金融无法完成转换，则合并将不会发生。哥伦比亚金融未能收购Northfield Bancorp可能会影响其产生利润和发展特许经营权的能力，如果其决定终止转换，可能会对其备考经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果合并没有发生，转换和发售将被延迟或终止。

我们预计在2026年第三季度同时完成转换、发行和合并。目前，我们不知道有任何可能导致收购不发生的情况。然而，合并的某些条件尚未满足，包括股东批准。此外，Northfield Bancorp的重大不利变化可能会妨碍合并的完成。若合并未发生，哥伦比亚金融可能会终止转换或延迟转换。若哥伦比亚金融延迟转换，则在合并终止的情况下，转换的时间和方式将发生重大修改。发行文件将被修订，转换发行的认购人将通过修订后的代理声明和招股说明书重新征集。因此，如果哥伦比亚金融在没有合并的情况下进行转换，转换和发行将会延迟。

因与合并有关的哥伦比亚金融公司普通股发行股票而导致的稀释可能会对哥伦比亚金融公司普通股的市场价格产生不利影响。

因支付合并对价而向Northfield Bancorp股东发行新股哥伦比亚金融，Inc.普通股造成的稀释，可能导致哥伦比亚金融，Inc.普通股在转换结束后的市场价格波动，包括股价下跌。

将哥伦比亚金融，Inc.与Northfield Bancorp合并可能比预期的更加困难、成本更高或更加耗时，并且哥伦比亚金融，Inc.可能无法实现收购的预期收益。

Northfield Bancorp的业务与哥伦比亚金融公司的业务成功整合，将在很大程度上取决于整合运营、企业文化、系统和程序以及消除冗余和成本的能力。哥伦比亚金融，Inc.可能无法在合并每个公司的业务时不遇到可能会对与现有客户、客户、储户和员工维持关系的能力产生不利影响的困难，例如：

 

•

关键员工流失；

 

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运营和业务中断；

 

•

无法维持和增加竞争性存在；

 

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贷款和存款流失、客户流失和收入损失；

 

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标准、控制程序和政策方面可能存在的不一致；

 

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运营、人员、技术和信贷方面的额外成本或意外问题；和/或

 

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新业务、系统、站点或人员的同化问题，可能会分流常规银行业务的资源。

这些业务受到的任何干扰都可能导致客户移除账户，并将业务转移到与之竞争的金融机构。两家公司之间的整合努力也可能会转移管理层的注意力和资源。此外，影响金融行业的一般市场经济条件或政府行为通常可能会抑制哥伦比亚金融，Inc.和Northfield Bancorp的成功整合。

此外，哥伦比亚金融，Inc.与Northfield Bancorp订立合并协议时预期，哥伦比亚金融，Inc.对Northfield Bancorp的收购将导致各种利益，包括（其中包括）与收入增加、存续公司的市场地位得到加强、交叉销售有关的利益

 

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机遇、技术效率、成本节约和运营效率。实现合并协议所设想的交易的预期收益受到若干不确定因素的影响，包括整合是否以高效、有效和及时的方式完成，以及市场上的一般竞争因素。未能在预期的时间范围内实现这些预期收益，或者根本无法实现这些预期收益，可能会导致哥伦比亚金融公司普通股价格下降以及成本增加、预期收入金额减少以及管理层时间和精力的转移，并可能对哥伦比亚金融公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，在完成合并协议所设想的交易后，哥伦比亚金融，Inc.将在记录收购时对某些资产和负债作出公允价值估计。这些资产和负债的实际价值可能与此类估计不同，这可能导致哥伦比亚金融，Inc.无法实现收购的预期收益。最后，实现的任何成本节约都可能被收入损失或收益的其他费用所抵消。

哥伦比亚金融和Northfield Bancorp已发生且在合并完成后哥伦比亚金融，Inc.将发生与合并协议所设想的交易有关的重大交易和交易相关成本。

哥伦比亚金融和Northfield Bancorp已经发生并且哥伦比亚金融和Northfield Bancorp预计将发生与合并哥伦比亚金融，Inc.和Northfield Bancorp的业务相关的重大非经常性成本。这些费用包括法律、财务顾问、会计、咨询和其他咨询费用、遣散费/聘用相关费用、上市公司备案费用和其他监管费用、印刷费用和其他相关费用。我们还将产生与目前由Northfield Bancorp在其运营中使用的供应商合同的合同终止费相关的大量费用。哥伦比亚金融和Northfield Bancorp已经开始收集信息，以便制定详细的整合计划，从而实现预期的成本节约；然而，将产生的许多成本，就其性质而言，很难准确估计。哥伦比亚金融和Northfield Bancorp的业务整合可能会产生额外的意外成本，并且存在许多超出哥伦比亚金融、哥伦比亚金融公司和Northfield Bancorp控制范围的因素，这些因素可能会影响整合成本的总额或时间。尽管哥伦比亚金融和Northfield Bancorp预计，重复成本的消除，以及与业务整合相关的其他效率的实现，可能会随着时间的推移抵消增量的交易和交易相关成本，但这一净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。

无论合并是否完成，哥伦比亚金融和Northfield Bancorp在进行合并过程中将产生大量费用，并可能对哥伦比亚金融、哥伦比亚金融公司和Northfield Bancorp的收益产生不利影响。合并的完成取决于惯例成交条件，包括收到所需的政府授权、同意、命令和批准，包括获得某些联邦银行监管机构的批准（我们已有条件地收到了这些批准），以及需要获得哥伦比亚金融和Northfield Bancorp股东的批准。这些批准可能会延迟或根本不会获得，无法保证在预期的时间范围内或根本不会在没有额外费用的情况下获得此类批准。

哥伦比亚金融和Northfield Bancorp的某些董事和执行官可能在合并中拥有与哥伦比亚金融普通股持有人和Northfield Bancorp普通股持有人的利益不同的利益，或者是对这些利益的补充。

哥伦比亚金融普通股持有人和Northfield Bancorp普通股持有人应该知道，哥伦比亚金融和Northfield Bancorp的一些董事和执行官可能在合并中拥有利益，并且有不同于哥伦比亚金融普通股持有人和Northfield Bancorp普通股持有人的安排，或者除此之外的安排。这些利益和安排可能会产生潜在的利益冲突。在作出批准合并协议、合并以及合并协议所设想的其他交易的决定时，以及在建议哥伦比亚金融股东投票批准Columbia合并提案和Northfield Bancorp股东投票批准Northfield合并提案（如适用）时，哥伦比亚金融董事会和Northfield Bancorp董事会均知悉这些各自的利益并考虑这些利益等事项。有关这些利益的更完整描述，请参阅标题为“合并的描述—— 哥伦比亚金融董事和执行官在合并中的利益”和“合并的描述—— Northfield Bancorp董事和执行官在合并中的利益”的部分。

合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成。此种未能完成合并可能导致哥伦比亚金融和Northfield Bancorp的业绩受到不利影响，哥伦比亚金融和Northfield Bancorp的股价下跌或对哥伦比亚金融和Northfield Bancorp的股价以及各方的经营业绩产生重大不利影响。

如果合并因任何原因未能完成，包括由于哥伦比亚金融公司未能完成转换、哥伦比亚金融的股东未能批准Columbia合并提案或Columbia

 

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转换提议，或由于Northfield Bancorp的股东未能批准Northfield合并提议，可能会产生各种不利后果，并且哥伦比亚金融和/或Northfield Bancorp可能会遇到来自金融市场以及各方各自客户和员工的负面反应。即使合并未完成，也必须支付与合并协议所设想的交易相关的某些费用，例如法律、会计和某些财务顾问费用。此外，在某些情况下，一旦合并协议终止，哥伦比亚金融或Northfield Bancorp可能需要向另一方支付终止费。此外，如果合并未完成，由于一方以允许终止合并协议的方式违反了其义务，或由于任何其他原因，哥伦比亚金融和Northfield Bancorp的股价可能会出现下跌，以至于当前市场价格反映了合并将完成的市场假设。

合并完成后哥伦比亚金融，Inc.普通股的市场价格可能会受到与历史上影响或目前影响哥伦比亚金融普通股和Northfield Bancorp普通股的因素不同的因素的影响。

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，Northfield Bancorp普通股持有人将获得作为合并对价的哥伦比亚金融，Inc.普通股股份。哥伦比亚金融公司的业务和财务状况将与哥伦比亚金融和Northfield Bancorp在合并完成前的业务和财务状况存在差异，因此，哥伦比亚金融，Inc.的经营业绩将受到与目前影响哥伦比亚金融经营业绩的因素以及目前影响Northfield Bancorp经营业绩的因素不同的一些因素的影响。因此，在没有合并的情况下，存续公司普通股的市场价格和表现很可能与哥伦比亚金融普通股或Northfield Bancorp普通股的表现不同。此外，无论实际经营业绩如何，股票市场的一般波动都可能对哥伦比亚金融普通股或Northfield Bancorp普通股的市场或流动性产生重大不利影响。

如果哥伦比亚金融金融公司不能有效地管理其扩大的业务，那么在合并完成后哥伦比亚金融公司未来的业绩可能会受到影响。

合并完成后，哥伦比亚金融，Inc.的业务规模将大幅增加，超过当前哥伦比亚金融或Northfield Bancorp的业务规模。哥伦比亚金融公司未来的成功将部分取决于其管理这一扩大后的业务的能力，包括其向目前由Northfield Bancorp服务的史坦顿岛和布鲁克林市场的扩张，这可能会给管理带来挑战，包括与新业务和市场的管理和监测相关的挑战，以及相关的成本增加和复杂性。由于业务规模显着增加，哥伦比亚金融公司也可能面临政府当局更严格的审查。

在合并待决期间，哥伦比亚金融和Northfield Bancorp将受到业务不确定性和合同限制的约束。

合并对员工和客户的影响存在不确定性，可能会对哥伦比亚金融和Northfield Bancorp产生不利影响。这些不确定性可能会损害哥伦比亚金融和Northfield Bancorp在合并完成前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与哥伦比亚金融和Northfield Bancorp打交道的客户和其他人寻求改变与哥伦比亚金融和Northfield Bancorp的现有业务关系。此外，除某些例外情况外，Northfield Bancorp已同意在合并生效时间之前的所有重大方面按照以往惯例在正常过程中经营其业务，而Northfield Bancorp已同意不采取某些可能导致Northfield Bancorp无法寻求合并完成之前可能出现的其他有益机会的行动。

将由Northfield Bancorp普通股持有人作为合并对价获得的哥伦比亚金融，Inc.普通股股份将与Northfield Bancorp普通股股份拥有不同的权利。

合并完成后，获得哥伦比亚金融，Inc.普通股股份作为合并对价的Northfield Bancorp普通股持有人将成为哥伦比亚金融，Inc.普通股持有人，他们作为股东的权利将受马里兰州法律管辖，哥伦比亚金融公司见“哥伦比亚金融公司股本说明”和“哥伦比亚金融，Inc.与Northfield Bancorp股东权利比较”。此外，Northfield Bancorp在历史上曾向Northfield Bancorp的股东支付季度现金股息。此次转股、发行和合并完成后，哥伦比亚金融，Inc.拟按季度进行现金分红，但哥伦比亚金融，Inc.无法保证一定会支付股息，或者如果支付，未来不会减少或消除股息。

 

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哥伦比亚金融普通股和Northfield Bancorp普通股的持有人在合并后对存续公司的所有权和投票权将减少，对管理层的影响也将减少。

哥伦比亚金融普通股和Northfield Bancorp普通股的持有人目前分别有权在董事会选举中以及在影响哥伦比亚金融和Northfield Bancorp的其他事项上投票。合并完成后，每个获得哥伦比亚金融，Inc.普通股股份的Northfield Bancorp普通股持有人将成为存续公司普通股的持有人，拥有的所有权百分比小于该持有人对Northfield Bancorp的所有权百分比。根据截至2026年4月27日已发行和预留发行的Northfield Bancorp普通股的股份数量，哥伦比亚金融，Inc.预计将在合并中发行约41,800，140股哥伦比亚金融，Inc.普通股，假设最终独立估值为22.91亿美元（截至本文件日期的当前独立估值金额），并且合并总对价的30%由现金组成。合并完成后，在这种情况下，Northfield Bancorp普通股的前持有人将拥有约15.43%的股份，而哥伦比亚金融 Financial，Inc.普通股的现有持有人（在实施转换后）在发行区间的中点将拥有存续公司普通股的约84.57%。此外，自合并生效时起，Steven M. Klein和其他三名传统的Northfield Bancorp董事将加入哥伦比亚金融，Inc.董事会，而目前由九名董事组成的哥伦比亚金融，Inc.董事会将扩大至13名董事。正因为如此，Northfield Bancorp普通股和哥伦比亚金融普通股的持有人对存续公司的管理和政策的影响可能低于他们现在分别对Northfield Bancorp和哥伦比亚金融的管理和政策的影响。

合并协议限制了Northfield Bancorp寻求合并替代方案的能力，并可能阻止其他公司尝试收购Northfield Bancorp。

合并协议包含一项“无店铺”契约，该契约限制Northfield Bancorp直接或间接发起、征求、故意鼓励或故意为与任何收购提议有关的任何查询或提议提供便利的能力，参与或参与与任何人就任何收购提议进行的任何谈判，向任何人提供任何机密或非公开信息或数据，或与任何人进行或参与与任何收购提议有关的任何讨论，除某些例外情况外，授予任何放弃、修订或根据或解除，或未能强制执行任何保密、停顿或类似协议（或任何保密，任何其他合约的停顿或类似规定），或除非合并协议已根据其条款终止，批准或订立任何条款清单、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或与任何收购建议有关或有关的其他协议。

合并协议还进一步规定，在特定情况下终止合并协议后的12个月期间内，包括就替代收购提议达成最终协议或完成交易，Northfield Bancorp可能需要向哥伦比亚金融支付2370万美元的终止费。见“合并协议说明——终止费”。

这些规定可能会阻止可能有兴趣收购全部或很大一部分Northfield Bancorp的潜在第三方收购方考虑或提议进行该收购。

除非重要条件得到满足或豁免，否则合并将不会完成，这些重要条件包括Northfield合并提案获得Northfield Bancorp股东的批准，Columbia合并提案和Columbia转换提案获得哥伦比亚金融股东的批准，以及Columbia Bank MHC成员的批准转换。

合并协议中规定的特定条件必须得到满足或豁免才能完成合并。如果条件未得到满足或在适用法律的前提下被豁免，则合并将不会发生或延迟，并且哥伦比亚金融或Northfield Bancorp各自可能会失去合并的部分或全部预期利益。哥伦比亚金融，Inc.和Northfield Bancorp完成合并的义务取决于（i）哥伦比亚金融和Northfield Bancorp各自的股东批准合并协议，（ii）将作为合并对价发行的哥伦比亚金融，Inc.普通股股票在纳斯达克 Global Select Market上市的授权；（iii）收到或提供所有非政府第三方的通知、同意或放弃，除非合理预期不会对哥伦比亚金融、哥伦比亚金融、Inc.或Northfield Bancorp；（iv）本联合委托书/招股说明书所包含的表格S-4上的注册声明的有效性，以及SEC没有任何暂停该有效性的停止令；（v）收到所有必要的监管批准，在每种情况下均未施加任何重大负担的监管条件；（我们已有条件地收到）；（vi）没有命令，任何法院或政府实体发布的禁令或法令或其他法律限制或禁令阻止合并或银行合并的完成；（vii）存入足以支付合并费用的现金和代表足够股份的哥伦比亚金融，Inc.普通股的凭证

 

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考虑；（viii）哥伦比亚金融的股东和哥伦比亚银行MHC成员批准转换，（ix）转换完成；（x）不存在任何事件单独或总体上已经或将合理地可能对Northfield Bancorp或其任何子公司产生重大不利影响；（xi）合并协议中包含的哥伦比亚金融公司、哥伦比亚金融和Northfield Bancorp的陈述和保证的准确性，无论是截至合并协议日期还是截至合并完成时，在遵守合并协议中规定的重要性标准的情况下；（xii）Columbia各方和Northfield Bancorp各自在所有重大方面履行其根据合并协议所需履行的各自义务、契诺和协议；以及（xiii）各方均收到法律顾问的意见，即合并将符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”的资格。

针对哥伦比亚金融或Northfield Bancorp，或哥伦比亚金融或Northfield Bancorp董事会成员的诉讼可能会阻止或延迟合并的完成。

哥伦比亚金融股东或Northfield Bancorp股东可能会就合并对哥伦比亚金融、Northfield Bancorp和/或任一公司的董事会提起诉讼。此类法律程序可能会延迟或阻止合并及时完成。与合并相关的诉讼的存在可能会影响获得所需股东批准的可能性。此外，任何诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能将哥伦比亚金融和Northfield Bancorp管理层的注意力从他们的常规业务和对两家公司成功整合的关注上转移开。针对哥伦比亚金融、Northfield Bancorp或其各自董事会成员的任何不利解决的诉讼都可能对每家公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，完成合并的条件之一是不存在由有管辖权的法院发布的任何限制令、强制令或法令或其他法律限制或禁止阻止合并完成的情况，且任何政府机构或有管辖权的监管机构均不得颁布、颁布或执行任何禁止完成合并协议所设想的交易或使合并成为非法的法规、规则、条例、判决、法令、强制令或其他命令。因此，如果在提起的任何诉讼或任何监管程序中未达成和解或其他解决方案，且索赔人获得禁令或其他救济，或政府当局发布命令或其他指令，限制、禁止或使合并协议所设想的交易（包括合并）的完成成为非法，则此类禁令或其他救济可能会阻止合并及时生效或根本无法生效。

本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息是初步的，合并后存续公司的实际财务状况和经营业绩可能存在重大差异。

本联合委托书/招股说明书中的未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，并不一定表明如果合并在所示日期完成，存续公司的实际财务状况或经营业绩将如何。未经审计的备考简明合并财务信息反映了基于初步估计的调整，以记录以公允价值收购的Northfield Bancorp可辨认资产和承担的负债以及由此确认的商誉。本联合委托书/招股说明书中反映的公允价值估计为初步估计，最终金额将基于实际对价以及截至合并完成之日Northfield Bancorp资产和负债的公允价值。除其他外，此类估计还可能受到合并完成前利率变化的影响。因此，最终收购会计调整可能与本联合委托书/招股说明书中反映的备考调整存在重大差异。欲了解更多信息，请参阅“备考数据”。

从财务角度来看，在签署合并协议之前交付给Northfield Bancorp董事会或哥伦比亚金融董事会的合计合并对价的公平性，这两项关于公平性的意见均未反映自该等意见送达之日起情况的任何变化。

Northfield Bancorp的财务顾问Raymond James向Northfield Bancorp董事会发表的日期为2026年1月31日的意见，以及KBW作为哥伦比亚金融与合并有关的财务顾问向哥伦比亚金融董事会发表的日期为2026年1月31日的意见，均基于截至各相关意见日期向该等财务顾问提供的预期财务信息和其他信息。这两份意见均未反映在每份意见送达之日后可能发生或已经发生的任何变化，包括对Northfield Bancorp或哥伦比亚金融的运营和前景的变化、一般市场经济条件的变化，或其他可能超出哥伦比亚金融和TERM3控制范围的变化。任何此类变更可能会改变Northfield Bancorp或哥伦比亚金融的相对价值，或哥伦比亚金融普通股或TERM3普通股的股票价格，直至

 

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合并完成。截至合并完成之日或除各自发表意见之日以外的任何日期，这些意见都不会发表。Northfield Bancorp董事会收到Northfield Bancorp财务顾问的意见说明请见“本次合并情况说明— Northfield Bancorp财务顾问意见”。哥伦比亚金融董事会收到哥伦比亚金融财务顾问的意见说明，请见“本次合并情况说明—— 哥伦比亚金融财务顾问意见”。

与哥伦比亚金融放贷活动相关的风险

我们的多户家庭和商业房地产贷款做法使我们面临更大的贷款风险和相关的贷款损失。

截至2025年12月31日，我们的多户家庭和商业房地产贷款组合总额为42亿美元，占我们总贷款组合的50.9%。我们目前的业务战略是继续我们发起的多户家庭和商业房地产贷款。这些贷款通常会使贷款人面临比一到四个家庭住宅抵押贷款更大的不付款和损失风险，因为偿还贷款通常取决于物业的成功运营和借款人的收入流。与一对四家庭住宅抵押贷款相比，这些贷款涉及对单一借款人或相关借款人群体的更大贷款余额。此外，我们可能会增加对个人借款人的贷款，这将导致更大的贷款余额。如果借款人有不止一笔未偿还的多户家庭或商业房地产贷款，与一到四户家庭住宅房地产贷款的不利发展相比，一笔贷款或一笔信贷关系方面的不利发展可能使我们面临明显更大的损失风险。此外，如果以多户家庭或商业房地产物业作抵押的贷款出现问题，房地产价值受到重大损害，那么我们可能无法收回我们在发起贷款时预期的全部合同本金和利息金额，这可能导致我们增加信贷损失拨备，并对我们的收益和财务状况产生不利影响。

银行监管机构对商业和多户家庭房地产贷款活动施加限制可能会限制我们的增长，并对我们的收益产生不利影响。

OCC、联邦存款保险公司（“FDIC”）和联邦储备委员会（统称“各机构”）此前发布了题为“商业房地产贷款的集中度、健全的风险管理做法”（“CRE指南”）的联合指南。尽管CRE指南没有规定具体的贷款限额，但它规定，如果非自住商业房地产贷款总额，包括以公寓楼、投资者商业房地产以及建筑和土地贷款为抵押的贷款，占机构基于风险的资本总额的300%或更多，且商业房地产贷款组合的未偿余额在过去36个月内增加了约50%，则银行的商业房地产贷款风险敞口可能会受到更严格的监管审查。这些房地产贷款余额占哥伦比亚银行2025年12月31日风险资本总额的350.9%，我们的商业房地产贷款组合在此前36个月中增长了4.5%。

2015年，各机构发布了关于商业房地产贷款审慎风险管理的新声明（“2015年声明”）。在2015年的声明中，除其他外，这些机构表示有意继续“特别关注”未来的商业房地产贷款活动和集中度。如果我们的主要联邦监管机构OCC出于上述原因或其他原因对我们在投资组合中可以持有的商业房地产贷款金额施加限制，我们的收益将受到不利影响。

合并完成后，在备考基础上，截至2025年12月31日，商业房地产贷款将分别占哥伦比亚银行按发行范围调整后的最低和中点计算的风险资本总额的约269%和212%。

我们发起的建筑贷款使我们面临更大的贷款风险。

我们发起商业建筑贷款，包括投机性建筑贷款，主要提供给专业建筑商，用于建设和购置个人住宅、公寓楼、零售、工业/仓库、办公楼和特殊用途设施。投机性建筑贷款是向在贷款发放时尚未为已完工物业确定买家的建筑商提供的贷款。截至2025年12月31日，我们的贷款组合中有4.694亿美元或5.7%为建筑贷款，其中2.184亿美元或46.5%为投机性建筑贷款。此外，我们主要以建设到永久的方式发起住宅建设贷款，此类贷款在建设阶段完成后转换为摊销贷款。我们的建筑贷款比以改善的、占用的房地产作抵押的贷款具有更大的风险水平，原因是：（1）在贷款时估计建筑成本和拟建物业的售价的难度增加；（2）监测贷款的难度和成本增加；（3）对市场利率上升的敏感程度更高；（4）解决贷款问题的难度增加。此外，关于投机性建筑贷款，还款往往取决于

 

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关于成功建设或开发并最终出售该物业，可能还有借款人不相关的现金需求。此外，由于材料、人工或其他成本的增加，建筑成本可能会超过最初的估计。建设贷款还经常涉及资金的支付，其偿还部分取决于项目的成功以及借款人出售或租赁物业或为债务再融资的能力。

我们集中的居民住房抵押贷款使我们面临更大的贷款风险。

截至2025年12月31日，我们的贷款组合中有26亿美元或31.0%由一到四个家庭的房地产担保，其中绝大多数位于新泽西州，在较小程度上位于纽约州和宾夕法尼亚州。一对四家庭住宅抵押贷款贷款通常对区域和当地经济状况敏感，这些情况会显着影响借款人履行贷款支付义务的能力，从而使损失水平难以预测。由于当地住房市场或我们发起住宅抵押贷款的邻近州市场的低迷，住宅房地产价值下降可能会降低为这些类型贷款提供担保的房地产抵押品的价值。房地产价值下降可能会导致我们的一些住宅抵押贷款抵押不足，如果我们通过出售房地产抵押品来寻求对违约贷款进行追偿，这将使我们面临更大的损失风险。

我们的商业业务借贷活动使我们面临额外的借贷风险。

我们在我们的市场区域向各种专业人士、独资企业、合伙企业和公司提供商业商业贷款。与住宅抵押贷款一般根据借款人的就业或其他收入的还款能力进行，并以不动产作抵押，其价值往往更容易确定不同，商业商业商业贷款的风险更高，通常是根据借款人的业务现金流的还款能力进行的。因此，偿还商业商业贷款的资金的可得性可能在很大程度上取决于企业本身的成功。此外，为此类贷款提供担保的任何抵押品可能会随着时间的推移而贬值，可能难以评估，可能会出现价值波动，并可能取决于借款人收回应收账款的能力。我们近年来加大了对商业业务贷款的关注，未来打算继续关注这类贷款。

如果我们的信贷损失准备金不足以覆盖实际贷款损失，我们的经营业绩将受到负面影响。

在确定信用损失准备的金额时，我们对贷款进行个别评估，并为具体确定的减值建立信用损失准备。对于未单独分析的贷款，我们根据合理、可支持的预测和定性因素调整，估算损失并建立准备金。如果我们计算的方法中使用的假设不准确，我们的信贷损失备抵可能不足以覆盖我们贷款组合中固有的损失，这可能需要增加我们的备抵，并可能减少我们的净收入。我们对商业贷款增长和增加投资组合的重视，以及未来任何信贷恶化，都将要求我们在未来进一步增加拨备。

此外，我们的银行监管机构定期审查我们的信贷损失准备金，并可能要求我们增加信贷损失准备金。任何按监管机构要求增加我们的信贷损失准备金或贷款冲销都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的贷款组合和贷款活动的地理集中，使我们容易受到新泽西州以及大都市纽约和费城经济低迷的影响。

虽然在我们的市场区域中，没有一个雇主或行业是我们大量客户所依赖的，但我们的贷款组合的很大一部分是由位于新泽西州全境、纽约大都会和费城的房产担保的贷款组成。此外，在我们与Northfield Bancorp的合并完成后，合并后公司的贷款组合的很大一部分也将包括由位于史泰登岛和布鲁克林的房产担保的贷款。这使得我们很容易受到区域经济和房地产市场下滑的影响。当地经济的不利条件，例如失业、衰退、灾难性事件或其他我们无法控制的因素，可能会影响借款人偿还贷款的能力，这可能会影响我们的净利息收入。经济状况、最近税法变化或其他事件导致的区域房地产价值下降可能会对用作我们贷款抵押品的财产的价值产生不利影响，这可能会导致我们在丧失抵押品赎回权的情况下实现损失。此外，区域经济状况的恶化可能导致贷款损失水平超过我们在信贷损失准备金中规定的水平，这反过来可能需要增加我们的信贷损失准备金，从而减少我们的收益和资本。

 

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经济状况可能导致我们的不良贷款水平增加和/或减少对我们产品和服务的需求，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

长期恶化的经济状况可能会严重影响我们开展业务的市场、我们的贷款和证券的价值，以及我们的持续运营、成本和盈利能力。此外，房地产价值和销量下降以及失业率上升可能导致更高的贷款拖欠、我们的不良资产和分类资产增加以及对我们的产品和服务的需求下降。这些事件可能导致我们蒙受损失，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。问题资产的减少可能会很慢，而且该过程可能会因获得不良贷款的房产状况和漫长的止赎过程而加剧。在一定程度上，我们必须通过解决资产，经济问题可能导致我们蒙受损失，并对我们的资本、流动性和财务状况产生不利影响。

Northfield Bancorp在纽约的多户家庭贷款组合可能会继续受到立法或法规变化的不利影响。

在合并生效时，我们将收购Northfield Bancorp及其贷款组合。截至2025年12月31日，Northfield Bancorp的纽约多户家庭贷款约为4.188亿美元，这些贷款具有某种形式的租金稳定或租金控制。合并的备考，这个投资组合最初将占我们总贷款组合的3.5%。2019年，纽约州立法机构通过了《2019年住房稳定和租户保护法案》，影响了约100万套受租金监管的公寓单元。除其他外，立法：（i）限制因材料资本改善和个人公寓改善而导致的租金上涨；（ii）几乎消除公寓退出租金监管的能力；（iii）取消空置解除控制和高收入放松监管；（iv）取消20%的空置奖金。这项立法一般限制了房东提高租金管制公寓租金的能力，并增加了将租金管制公寓转换为市场价格公寓的难度。例如，纽约市租金指导委员会确定，在某些公寓上，对于2024年9月30日或之后开始的一年租约，租金的最大涨幅为3.0%，即使在整体通货膨胀率以更高的速度增长的情况下也是如此。

最近，佐赫兰·马姆达尼（Zohran Mamdani）当选纽约市市长，引入了可能影响该市多户住宅市场的潜在政策变化。政府已表示支持冻结租金和扩大租户保护，如果颁布这些措施，可能会降低多户房产的租金收入和房产价值。这些市场动态可能会对我们借款人的信用质量产生不利影响。较低的房地产现金流可能会削弱借款人偿还现有债务的能力。此外，抵押品价值持续下降可能会提高贷款与价值比率，并在丧失抵押品赎回权的情况下降低复苏前景。

与哥伦比亚金融增长战略相关的风险

我们的业务战略包括增长，如果我们未能增长或未能有效管理我们的增长，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。扩大我们的业务也可能导致我们的开支增长快于我们的收入。

我们的业务战略包括资产和存款的增长以及我们的经营规模。实现这样的增长将需要我们吸引目前在我们市场区域的其他金融机构开户的客户。我们成功增长的能力将取决于多种因素，包括我们吸引和留住有经验的银行家的能力、持续提供理想的商业机会、在我们的市场领域来自其他金融机构的竞争以及我们管理增长的能力。增长机会可能不存在，或者我们可能无法成功地管理我们的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。此外，扩大存款和贷款能力可能涉及相当大的成本，这些成本通常需要一段时间才能产生必要的收入以抵消其成本，特别是在我们没有既定存在和需要替代交付方式的领域。因此，在达到某些规模经济之前，任何此类业务扩张都可以预期会在一段时间内对我们的收益产生负面影响。如果我们在对现有设施进行现代化改造、开设新分支机构或部署新服务方面遇到延误，我们的开支可能会进一步增加。

我们通过并购实现增长的战略面临一定的风险。

并购目前是我们商业模式和增长战略的一个组成部分。自2019年以来，我们收购了大西洋管理银行、罗塞尔银行、永久产权银行和RSI银行。有可能我们在未来收购Northfield Bancorp、其他金融服务公司或银行分支机构之后，还可以收购其他银行机构。收购通常涉及支付高于账面价值和交易价值的溢价，因此，可能会导致稀释我们每股有形账面价值。我们从事未来并购的能力取决于

 

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关于各种因素，包括：（1）我们识别合适的合并伙伴和收购机会的能力；（2）我们以可接受的条款和可接受的价格融资和完成交易的能力；以及（3）我们获得必要的监管批准以及在需要时获得股东批准的能力。由于上述任何原因，我们无法进行收购或合并，可能会对我们业务战略的实施产生不利影响。此外，合并和收购涉及许多风险和挑战，包括（1）我们实现计划协同效应和整合我们收购的分支机构和业务的能力，以及将内部控制和监管职能纳入我们目前的业务；（2）整合过程可能会对我们与现有客户维持关系的能力产生不利影响；（3）管理层的注意力从现有业务中转移，这可能会对我们成功开展业务的能力产生不利影响，并对我们的财务业绩产生负面影响；以及（4）我们在尽职调查过程中识别潜在资产质量问题或有负债的能力。

我们可能被要求减记商誉和其他与收购相关的可识别无形资产。

当我们收购一项业务时，通常会将收购价格的一部分分配给商誉和其他可识别的无形资产。购买价款超过取得的可辨认有形和无形资产净值公允价值的部分，确定了分配给取得的商誉的购买价款金额。截至2025年12月31日，商誉和其他可识别无形资产为1.177亿美元。在现行会计准则下，如果我们确定商誉或无形资产发生减值，我们将被要求减记这些资产的价值。我们每年进行一次审查，以确定商誉和其他可识别的无形资产是否发生减值。我们每季度对商誉及其他可辨认无形资产减值指标进行复核。我们的管理层最近完成了这些审查并得出结论，截至2025年12月31日止年度无需计提减值费用。我们无法保证未来是否会被要求计提减值费用。任何减值支出都会对我们的股东权益和财务业绩产生负面影响，并可能导致我们的股价下跌。

与哥伦比亚金融所处行业及业务相关的一般风险

流动性管理不力可能会对我们的财务业绩和状况产生不利影响。

有效的流动性管理对我们业务的运营至关重要。我们需要充足的流动性，以满足客户贷款请求、客户存款到期/提款、到期支付我们的债务义务以及在正常运营条件和其他造成行业或一般金融市场压力的不可预测情况下的其他现金承诺。我们获得资金来源的数量足以按照我们可以接受的条件为我们的活动提供资金，可能会受到具体影响我们或总体影响金融服务业或经济的因素的影响。可能对我们获得流动性来源产生不利影响的因素包括我们的贷款和业务集中的地理市场的低迷或困难的信贷市场。我们获得存款的机会也可能受到储户流动性需求的影响。特别是，我们的大部分负债是支票账户和其他流动存款，它们是按要求或提前几天通知支付的，而相比之下，我们的大部分资产是贷款，不能在同一时间框架内收回或出售。虽然我们在历史上能够根据需要替换到期的存款和垫款，但我们可能无法在未来替换这类资金，特别是如果我们的大量储户寻求撤回他们的账户，无论出于何种原因。未能保持充足的流动性可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

利率或收益率曲线形状的变化可能会损害我们的利润和资产价值，我们管理利率风险的策略可能不会有效。

作为一家在我们的资产负债表上拥有高比例固定利率贷款和存单的金融机构，我们面临着重大的利率风险。我们的有息负债比我们的生息资产更快地重新定价或到期。一般利率水平的变化可以通过影响我们的生息资产所赚取的加权平均收益率与我们的计息负债所支付的加权平均利率或利差之间的差异，以及我们的生息资产和计息负债的平均寿命，来影响我们的净利息收入。利率的变化也会影响：（1）我们发放贷款的能力；（2）我们的生息资产的价值以及我们从出售此类资产中实现收益的能力；（3）我们在与其他可用投资选择竞争中获得和保留存款的能力；以及（4）我们的借款人偿还贷款的能力，尤其是可调整或浮动利率贷款。利率对许多因素高度敏感，包括政府货币政策、国内外经济和政治状况以及我们无法控制的其他因素。

我们投资的公允价值过去曾大幅下降，并可能因多种因素而进一步下降。

我们的大部分投资证券组合被指定为可供出售。因此，可供出售组合的估计公允价值中的未实现损益（税后净额）记为其他全面收益，单独

 

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股东权益的组成部分。由于2022和2023年利率上升，我们投资组合的公允价值下降，导致股东权益相应下降。未来加息可能导致股东权益相应下降。管理层认为，若干因素将影响投资组合的公允价值，包括但不限于利率变动或变动预期、证券市场的波动程度、通胀率或通胀预期以及利率收益率曲线的斜率。此外，用于评估信用相关减值的因素的任何不利发展都可能要求我们在投资证券组合的价值中确认减值，这可能对我们未来期间的经营业绩产生不利影响

其他银行机构面临的财务挑战可能会引发储户担忧，这种担忧在银行业内蔓延，造成破坏性和不稳定的存款外流。

2023年，硅谷银行和Signature银行经历了大量存款流出，加上流动性不足以满足提款需求，导致这两家机构被置于美国联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称“FDIC”）的接管之下。此外，在2023年，First Republic Bank也经历了类似情况，导致该机构被置于FDIC接管之下。在这些事件发生后，市场出现了严重的混乱，人们担心储户信心下降可能会蔓延到整个银行业，导致存款外流，这可能会破坏其他机构的稳定。为了加强公众对银行体系的信心，在硅谷银行和Signature银行的无保险存款账户被置于接管状态后，FDIC采取行动保护这些机构的无保险存款账户中持有的资金。然而，美国联邦存款保险公司并未承诺保护其他机构的无保险存款，这些机构经历了过大的取款需求。截至2025年12月31日，我国未投保存款总额（金额大于或等于25万美元的存款，这是联邦存款保险的最高金额）为33亿美元。这一数额包括有抵押的9.446亿美元的市政存款，以及4260万美元的公司间存款。截至2025年12月31日，我们拥有约31亿美元的可用流动资金，其中包括3.408亿美元的现金和现金等价物，这足以支付我们大部分未投保的存款。尽管我们拥有大量流动性，但大量存款外流可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致哥伦比亚银行倒闭。此外，最近的银行倒闭可能会导致加强资本和流动性规则，如果修订后的规则适用于我们，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

市政存款是我们的重要资金来源，这种存款水平降低可能会损害我们的利润。

市政存款是我们放贷和投资活动的重要资金来源。截至2025年12月31日，10亿美元，占我们总存款的11.6%，由市政存款组成，其中包括主要在新泽西州注册的地方政府实体的公共基金存款。鉴于我们使用这些高平均余额的市政存款作为资金来源，我们无法保留这些资金可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，我们的市政存款主要是活期存款账户或短期存款，因此对利率变化更加敏感。如果我们被迫为我们的市政存款支付更高的利率以保留这些资金，或者如果我们无法保留这些资金并且我们被迫转向借款来源以进行我们的借贷和投资活动，与这些借款相关的利息支出可能高于我们为市政存款支付的利率，这可能会对我们的净收入产生不利影响。在备考基础上，在我们收购Northfield Bancorp后，截至2025年12月31日，我们的市政存款总额将为20亿美元，约占我们存款总额的16.1%。

我们依赖于我们的信息技术和电信系统以及第三方服务提供商；系统故障、中断和网络安全漏洞可能对我们产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们的信息技术和电信系统以及第三方服务提供商的成功和不间断运作。这些系统的故障，或任何这些系统所基于的第三方软件许可或服务协议的终止，都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统交互并依赖于第三方系统，如果对此类服务的需求超过容量，或者此类第三方系统出现故障或出现中断，我们可能会遇到服务被拒绝的情况。如果发生重大、持续或反复，系统故障或拒绝服务可能会损害我们有效运营的能力，损害我们的声誉，导致客户业务损失，和/或使我们受到额外的监管审查和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。

我们的第三方服务提供商可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、网络钓鱼计划和其他安全漏洞的攻击。我们很可能会花费额外的资源来防范此类安全漏洞和计算机病毒的威胁，或者缓解此类安全漏洞或病毒造成的问题。如果我们的第三方服务提供商的活动或我们客户的活动涉及机密信息的存储和传输，安全漏洞和病毒可能会使我们面临索赔、监管审查、诉讼费用和其他可能的责任。

 

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安全漏洞和网络安全威胁可能会损害我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受到影响。

在我们的日常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括我们的专有业务信息以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及有关我们的客户和员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。我们，我们的客户，以及与我们互动的其他金融机构，都受到个人黑客、有组织犯罪分子，在某些情况下，国家支持的组织持续不断地试图渗透关键系统的影响。

虽然我们已经制定了防止或限制网络攻击影响的政策和程序，但不能保证此类事件不会发生，或者如果发生就会得到适当的解决。此外，我们还将某些网络安全功能，例如渗透测试外包给第三方服务提供商，而这些服务提供商未能充分履行这些功能可能会增加我们面临安全漏洞和网络安全威胁的风险。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或由于员工错误、渎职或其他可能对信息安全产生影响的恶意代码和网络攻击而遭到破坏。任何此类违规行为或攻击都可能危及我们的网络，存储的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类未经授权的访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任以及监管处罚；扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务；损害我们的声誉；并导致对我们的产品和服务失去信心，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们必须跟上技术变革的步伐，以保持竞争力。

金融产品和服务越来越受到技术驱动。我们以有竞争力的方式、以具有成本效益的方式满足客户需求的能力，取决于跟上技术进步的步伐和在新技术可用时对其进行投资的能力，以及相关的必要人员。此外，科技降低了进入金融服务市场的门槛，使金融科技公司和其他非银行实体能够提供传统上由银行提供的金融产品和服务。跟上技术变革步伐的能力很重要，由于成本、熟练程度或其他原因而未能做到这一点，可能会对我们的业务产生重大不利影响，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到人工智能领域迅速展开的创新步伐所促成的颠覆性新技术或方法的出现的重大影响。

随着人工智能或“AI”功能的快速发展，安全和负责任地整合这些功能带来了新出现的伦理和法律挑战，使用此类技术可能会导致品牌信任度降低和声誉损害。与许多创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会严重扰乱我们的商业模式。此外，不良行为者使用AI对我们的机密客户和员工数据以及我们公司的机密数据构成日益复杂和复杂的安全威胁，我们必须做出额外努力来维护网络安全。

围绕人工智能技术的监管格局正在演变，政府当局、自律机构或其他监管机构对这些技术进行监管的方式仍然不确定，并且可能因不同司法管辖区而不一致。我们经营所在的某些司法管辖区正在考虑或已经提出或颁布了监管人工智能和非个人数据的立法和政策。此类规定可能会导致修改、维护或调整我们的业务实践的运营成本，或限制我们开发、部署或维护这些技术的能力。

由于金融服务业务的性质涉及大量交易，我们面临重大的运营风险。

我们在不同的市场开展业务，并依靠我们的员工和系统处理大量交易的能力。运营风险是指我们的运营导致损失的风险，包括但不限于员工或外部人员的欺诈风险、员工执行未经授权的交易、与交易处理和技术有关的错误、违反我们的内部控制系统和合规要求以及业务延续和灾难恢复的风险。此类损失可能无法获得保险范围，或者在可获得的情况下，此类损失可能超过保险限额。这种损失风险还包括由于运营缺陷或由于不遵守适用法规、不利的商业决策或其实施以及由于潜在的负面宣传导致的客户流失而可能产生的潜在法律诉讼。尽管我们的控制测试并未发现我们的内部控制系统存在任何重大缺陷，但我们的内部控制系统出现故障、我们的系统操作不当或员工的不当行为可能会导致我们遭受重大财务损失、实施监管行动并损害我们的声誉。

 

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通过我们的分支机构战略建立市场份额，以及我们在新的分支机构上实现盈利的能力，可能会增加我们的费用并对我们的收益产生负面影响。

我们相信，在我们的市场区域和邻近市场，包括其他州，存在分支机构扩张机会，我们将寻求通过在现有分支机构网络中增加分支机构来扩大我们的存款基础。开设分支机构涉及相当大的成本，特别是考虑到在当今环境中竞争所需的能力。此外，新的分支机构通常需要一段时间才能产生足够的收入来抵消其成本，尤其是在我们没有建立业务的地区。因此，新的分支机构可能会对我们的收益产生负面影响，并可能在一段时间内如此。我们在产品和服务方面的投资，以及实施新政策和程序所需的相关人员，需要时间来赚取回报，并且可以预期在可预见的未来会对我们的收益产生负面影响。我们扩张战略的盈利能力将取决于我们从新的分支机构产生的收入是否会抵消运营这些分支机构所导致的增加的费用。

我们市场区域内的激烈竞争可能会损害我们的利润并减缓增长。

我们的盈利能力取决于我们在市场领域成功竞争的持续能力。我们在贷款和吸引存款方面都面临着激烈的竞争。我们继续面临来自其他金融服务提供商的一到四个家庭住宅贷款的激烈竞争，包括大型全国性住宅贷款机构和当地社区银行。一到四个家庭住宅贷款的其他竞争者包括信用合作社和抵押贷款经纪人，它们通过出售贷款而不持有或提供服务来压低间接费用和抵押贷款利率。我们在商业房地产和多户家庭贷款方面的竞争对手包括其他社区银行、商业贷款人和保险公司，其中一些规模比我们大，拥有比我们更大的资源和贷款限额，并提供我们不提供的服务，还有政府机构，如联邦Home Loan抵押贷款公司（“房地美”）、联邦国家抵押贷款协会（“房利美”）和政府国家抵押贷款协会（“金妮梅”）。贷款和存款的价格竞争可能会导致我们的贷款收入减少，存款支付更多，从而减少净利息收入。我们预计未来竞争将保持强劲。

此外，与包括科技公司在内的非银行提供金融产品和服务的竞争正在加剧。特别是，金融科技公司的活动近年来显着增长，预计将继续增长。金融科技公司已经并可能继续提供银行或类银行产品。联邦和州银行监管机构已表现出向金融科技等非传统银行特许申请人提供特许的意愿，这增加了该行业的竞争。此外，其他金融科技公司通过与现有银行的商业关系，实际上是根据当前和拟议的关于第三方关系的机构间准则向其客户提供存款产品。除了金融科技公司，大型科技公司已经开始在直接向其客户提供金融服务方面做出努力，并有望继续探索新的方式。其中许多公司，包括我们的竞争对手，监管限制较少，有些公司的成本结构较低，部分原因是缺乏物理位置和监管合规成本。其中一些公司还拥有比我们目前更多的资源来投资于技术改进。

恐怖主义行为和其他外部事件可能会影响我们开展业务的能力。

金融机构一直是并将继续成为旨在破坏运营和通信系统的恐怖主义威胁的目标。此外，大都会纽约地区和新泽西州北部仍然是潜在恐怖主义行为的中心目标。此类事件可能造成重大损害，影响我们设施的稳定性并导致额外费用，损害我们的借款人偿还贷款的能力，降低确保偿还我们贷款的抵押品的价值，并导致收入损失。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

气候变化、恶劣天气、全球流行病、自然灾害和其他外部事件可能会对我们的业务产生重大影响。

自然灾害，包括恶劣天气事件、全球流行病和其他不利的外部事件，可能对我们开展业务的能力或对为我们提供运营服务的第三方产生重大影响。此类事件可能会影响我们存款基础的稳定性，损害借款人偿还未偿还贷款的能力，损害担保贷款的抵押品的价值，造成重大财产损失，导致收入损失，或导致我们产生额外费用。

美国迅速演变的经济、社会和政治状况或内乱，可能会影响我们经营所在的市场、我们的客户、我们提供客户服务的能力，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到我们经营所在市场的不稳定、中断或破坏的不利影响，无论原因如何，包括关税、政府关闭、战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡，以及

 

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包括风暴在内的自然或人为灾害，或我们无法控制的其他事件。这类事件可能会增加政治和经济的不可预测性，导致我们市场内的财产损失和企业倒闭，并增加金融市场的波动性。任何这些影响都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。这些事件还对哥伦比亚金融的人员以及有形设施、运输和运营构成重大风险，可能对哥伦比亚金融的财务业绩产生重大不利影响。

金融服务业监管力度大，我们可能会受到法律法规变化的不利影响。

我们受到广泛的政府监管、监督和审查。这种监管、监督和审查管理着我们可能从事的活动，主要是为了保护联邦存款保险基金和哥伦比亚银行的储户。任何未来的立法或监管变化都可能对我们的盈利能力、为投资而持有的资产价值或贷款抵押品的价值产生重大影响。未来的立法变化也可能需要改变商业惯例，并可能使我们面临额外的成本、责任、执法行动和声誉风险。联邦监管机构也有能力对经历了贷款生产和损失增加以及其他承保弱点或存在合规弱点的金融机构采取强有力的监管行动。这些行动包括订立正式或非正式书面协议，停止和停止对其运营施加某些限制的命令，和/或可以处以罚款。如果我们受到监管行动的约束，这种行动可能会对我们执行业务计划的能力产生负面影响，并导致运营限制，以及我们的增长、支付股息、回购股票或从事并购的能力。有关监管资本要求的讨论，请参见“—监管与监督—联邦银行监管-资本要求”。

我们可能无法披露监管机构对我们的运营施加的一些监管限制或限制，即使对我们的业务有重大影响。

作为我们常规审查过程的一部分，我们的监管机构可能会建议我们作为审慎事项在各种限制下运营。任何此类行动或限制，如果以任何方式实施，都可能对我们的成本和收入产生不利影响。此外，遵守任何此类非公开监督行动或限制的努力可能需要对额外资源和系统进行重大投资，以及投入大量管理时间和注意力。因此，此类监管行动或限制，如果以及以任何方式实施，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响；并且，在某些情况下，我们可能无法公开披露这些事项，即使对我们的业务具有重大影响。

作为一个更大的金融机构，我们受到额外的监管和加强的监管。

截至2025年12月31日，哥伦比亚金融的资产总计为110亿美元。资产超过100亿美元的金融机构须遵守《多德-弗兰克法案》及其实施条例的要求，包括接受消费者金融保护局的审查权限，以评估我们遵守联邦消费者金融法律的情况、征收更高的FDIC保费、降低借记卡交换费以及加强风险管理框架，所有这些都增加了运营成本并减少了收益。自2022年以来，我们一直受到此类要求的约束。

随着我们通过收购Northfield Bancorp和通过有机增长不断扩大规模，我们可以预期会有更严格的监管审查和预期，这要求我们投入管理层的重大关注，并对员工和其他资源进行额外投资，以遵守适用的监管预期。虽然我们无法预测法律或法规或其解释中目前考虑或未来的任何变化可能对我们产生什么影响，但这些变化可能是实质性的。由于哥伦比亚金融是一家更大的金融机构，导致监管成本增加，这可能会对哥伦比亚金融的收入和收益产生负面影响。

更新的法规和法律导致的变化可能包括加强监管、更高的资本要求或监管资本计算方式的变化，以及通过监管变化或监管或执法活动施加额外限制，每一项都可能对我们的业务产生重大影响。

我们面临重大的法律风险，既有来自监管调查和诉讼的风险，也有来自对我们提起的潜在私人诉讼的风险。

作为一家金融服务公司，我们业务的许多方面都涉及实质性的法律责任风险。客户和其他人不时提出索赔并采取与我们履行责任有关的法律行动。此外，在任何特定时间，我们都参与了多项法律法规审查和调查，作为

 

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由监管机构和其他各方进行的审查，可能涉及银行、证券、消费者保护、就业、侵权以及众多其他法律法规。无论客户索赔或与我们履行责任相关的法律和/或监管行动是否有根据或没有根据，它们都可能导致重大费用、管理层的关注和财务责任，即使它们以对我们有利的方式解决。任何财务责任或声誉损害都可能对我们的业务产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证未来与私人当事人的诉讼不会增加。此外，监管行动或调查可能导致对我们不利的判决、和解、罚款、处罚或其他结果，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或对我们造成声誉损害。

我们管理声誉风险的能力对于吸引和维护客户、投资者和员工以及我们业务的成功至关重要，未能做到这一点可能会对我们的业绩产生重大不利影响。

作为一家拥有强大本地和社区关系的银行，我们的声誉是我们业务的宝贵组成部分。我们业务战略的一个关键组成部分是依靠我们在客户服务方面的声誉和对当地市场的了解，通过在我们的市场区域捕捉新的商机来扩大我们的存在。我们努力以提高声誉的方式开展业务。这部分是通过招聘、雇用和留住与我们有共同核心价值观的员工来实现的，他们是我们所服务的社区的组成部分，为我们的客户提供优质服务，并关心我们的客户和员工。如果我们的声誉受到员工行为的负面影响，由于我们无法以吸引当前或潜在客户的方式开展业务，或由于我们无法控制的事件，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

对我们声誉的威胁可能来自多种来源，包括对金融机构的普遍负面情绪、对不道德做法的看法、员工的不当行为、未能提供最低标准的服务或质量、合规缺陷、网络安全漏洞以及我们客户的可疑或欺诈活动。我们有政策和程序来保护我们的声誉和促进道德操守，但这些政策和程序可能并不完全有效。关于我们的业务、员工或客户的负面宣传，无论有无优点，都可能导致客户和员工的流失、代价高昂的诉讼和政府监管的增加，所有这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

社交媒体可能会加剧负面宣传的风险，包括放大和加速谣言和虚假信息的传播。金融稳定委员会是一个监测全球金融体系并提出建议的国际机构，该委员会于2024年10月发布了一份报告，承认社交媒体通过传播信息（包括谣言或虚假信息）来促进或加速存款挤兑的潜力。金融稳定委员会在其报告中指出，用户通过转发或喜欢其他个人的帖子而体验到的社交媒体中信息的重复，可以强化一条信息，并可能使信息更可信。

我们面临环境、社会和治理风险，这些风险可能会对我们的声誉和我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们面临着各种环境、社会和治理风险，这些风险源于一系列担忧，这些担忧共同构成了人们俗称的“ESG问题”。ESG事项产生的风险可能会对（其中包括）我们的声誉和我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们有多个利益相关者，其中包括股东、客户、雇员、联邦和州监管机构以及政治实体。通常，这些利益相关者在ESG问题上有不同的、有时是相互冲突的优先事项和期望。此外，与ESG问题相关的某些联邦和州法律法规可能包含与其他法律法规相冲突的条款，这可能会增加我们的成本或限制我们在某些司法管辖区开展业务的能力。例如，美国越来越多的州级反ESG举措可能与其他监管要求或我们各利益相关者的期望发生冲突。此外，从2025年开始，企业多样性、公平和包容性做法受到越来越多的审查。现任政府发布了一些行政命令，包括侧重于联邦承包商的平权行动计划的命令，这表明对包括上市公司在内的私营、非政府实体的多样性、公平和包容性举措的审查有所加强。

联邦行政部门机构预计将继续关注这类计划和政策，包括进一步界定哪些可能构成“非法”计划或政策。在ESG相关事项上这种分歧的、有时是相互矛盾的观点增加了风险，即我们在这些事项上的任何行动或缺乏行动都会被一些利益相关者负面地看待。未能遵守投资者、客户、监管机构、政策制定者的期望和标准

 

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与ESG相关问题的其他利益相关者，或在与这些利益相关者的期望中的一个或另一个相冲突的情况下采取行动，也可能导致业务损失、负面宣传、对我们的声誉的不利影响、客户投诉或公众抗议。

对我们在ESG方面的声誉的任何负面宣传或不利影响、投资者之间投资优先事项的任何转移，或上述任何一项导致的任何业务损失，都可能对我们普通股的交易价格和/或我们的业务、运营和收益造成不利影响。

与发售相关的风险

普通股股票的未来价格可能低于此次发行中每股10.00美元的购买价格。

如果您在此次发行中购买了普通股，您可能无法在以后以或高于此次发行中10.00美元的购买价格出售它们。在许多情况下，新转换的储蓄机构或共同控股公司发行的普通股股票的交易价格低于首次发行价格。此次发行中出售的普通股股份的总购买价格将基于独立评估。独立评估无意、也不应被解释为关于购买普通股股票的可取性的任何建议。独立评估是基于某些估计、假设和预测，所有这些都可能不时发生重大变化。股票开始交易后，我们普通股的交易价格将由市场决定，并可能受到许多因素的影响，包括现行利率、经济的整体表现、联邦税法的变化、新的联邦和/或州法律法规、投资者对哥伦比亚金融公司的看法、我们在合并后成功地整合了Northfield Bancorp Bancorp的业务，以及对金融服务行业的总体前景。我们普通股的价格波动可能与我们的经营业绩无关。

各种因素可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们打算将此次发行所得款项净额的50%贡献给哥伦比亚银行的资本。此次发行剩余的所得款项净额将部分用于向员工持股计划提供贷款，为其在此次发行中购买股票提供资金（或者，在此次发行后，可能在公开市场购买），约1.791亿美元将用于在此次发行区间的中点为合并对价的现金部分提供资金，余额将由哥伦比亚金融公司保留。我们可能会将剩余的所得款项净额用于投资短期投资和一般公司用途，包括在遵守监管限制的情况下，回购普通股股份及支付股息。哥伦比亚银行可能会将其收到的净收益用于为新贷款提供资金，通过建立或收购新的分支机构或通过收购其他金融机构或其他金融服务公司来扩大其零售银行业务专营权，或用于其他一般公司用途。除本联合委托书/招股说明书中指出的情况外，我们没有为任何这些目的分配特定金额的净收益，我们将在确定我们应用于不同用途的净收益金额以及我们何时应用或再投资这些收益方面具有很大的灵活性。我们没有制定将所得款项净额再投资的时间表，也无法预测我们将被要求在多长时间内将所得款项净额再投资。我们未能有效利用这些资金将降低我们的盈利能力，并可能对我们普通股的价值产生不利影响。

发行后，我们的股本回报率可能较低，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

净收入除以平均股东权益，即所谓的“股本回报率”，是许多投资者用来比较金融机构业绩的比率。在我们能够利用从发行中获得的额外资本之前，我们的股本回报率可能会很低。我们的股本回报率将受到与我们的员工持股计划和我们打算在发行后采用的基于股票的福利计划相关的额外费用的负面影响。在我们能够增加我们的净利息收入和非利息收入、在合并中实现成本效率并利用发行中筹集的资金之前，我们预计我们的股本回报率将很低，这可能会降低我们普通股股票的市场价格。

我们基于股票的福利计划会增加我们的开支，减少我们的收入。

我们打算在转换和发行后采用一项或多项新的基于股票的福利计划，但须经股东批准，这将增加我们与根据新的基于股票的福利计划授予参与者的股票期权和股票奖励相关的年度薪酬和福利费用。这些新的股票相关薪酬和福利费用的实际金额将取决于根据计划实际授予的期权和股票奖励数量、我们股票或期权在授予日的公允市场价值、归属期，以及我们目前无法预测的其他因素。如果我们在转换后的12个月内采用基于股票的福利计划，总

 

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根据此类计划授予限制性股票和授予期权而为发行而保留的普通股股份将分别被限制在我们在此次发行中出售的普通股总股份的2.45%和6.20%。如果我们在转换完成后超过12个月通过的基于股票的福利计划下授予普通股的限制性股票或授予超过这些金额的期权，我们的成本将进一步增加。

此外，我们将在股票承诺解除到参与者账户时确认我们的员工持股计划的补偿费用，我们将在向受赠人作出的奖励的归属期内确认限制性股票奖励和股票期权的补偿费用。我们预计，在此次发行后的第一个完整财年，与2025年相比，我们为在此次发行中购买的员工持股计划（“ESOP”）股票以及我们新的基于股票的福利计划增加的补偿费用将显着增加我们的整体补偿费用。有关我们提议的基于股票的计划的进一步讨论，请参阅这份联合委托书/招股说明书中标题为“执行和董事薪酬——在发行完成后将考虑的利益”的部分。

实施基于股票的福利计划可能会稀释您的所有权权益。

我们在发行后采用的一项或多项新的基于股票的福利计划可能通过公开市场购买或通过发行已获授权但未发行的普通股获得资金。我们回购普通股股份以资助这些计划的能力将受到许多因素的影响，包括股票回购的适用监管限制、市场上股票的可用性、股票的交易价格、我们的资本水平、我们资本的替代用途以及我们的财务业绩。尽管我们的意图是通过公开市场购买为新的基于股票的福利计划提供资金，但如果我们新发行的普通股股份用于为股票期权和限制性普通股股份提供资金，金额分别等于此次发行中出售的股份的6.20%和2.45%，则股东将在发行范围的最大范围内经历5.16%的所有权权益稀释。如果我们在转换后超过12个月采用这些计划，新的基于股票的福利计划将不受这些限制，股东可能会经历更大的稀释。

尽管新的股票型权益计划的实施将受到股东批准，但从历史上看，银行及其控股公司在相互转股后采用的股票型权益计划绝大多数都得到了股东的批准。

我们尚未确定何时采用一项或多项新的基于股票的福利计划。在转换完成后超过12个月采用的基于股票的福利计划可能会超过12个月内采用的基于股票的福利计划规模的监管限制，这将进一步增加我们的成本。

我们目前预计，可用于授予普通股和股票期权的股份数量将分别不超过此次发行中出售的普通股股份数量的2.45%和6.20%，无论这些计划何时被采纳。但是，如果我们在发行完成后超过12个月采用基于股票的福利计划，根据适用法规，我们将被允许采用股权计划，根据该计划，我们可以授予超过这些金额的普通股或股票期权。如果我们采用基于股票的福利计划，提供的奖励超过这些金额，我们与这些计划相关的费用将超过这份联合委托书/招股说明书中标题为“备考数据”的部分中估计的金额。提供超过这些金额的奖励的基于股票的福利计划也可能导致对股东的稀释超过这份联合委托书/招股说明书中标题为“执行和董事薪酬——在发行完成后考虑的福利”的部分中所述的稀释。尽管基于股票的福利计划的实施将受到股东的批准，但实施此类计划的时间将由我们的董事会酌情决定。

各种因素可能会使收购尝试更难实现。

我们的公司章程和章程以及州和联邦银行法的某些规定，包括监管批准要求，可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下更难获得哥伦比亚金融，Inc.的控制权。根据适用于转换的规定，在转换完成后的三年期间内，未经联邦储备委员会事先批准，任何人不得提出收购或收购我们普通股10%以上的实益所有权。根据联邦法律，在某些豁免的情况下，个人、实体或团体在获得储蓄和贷款公司的控制权之前必须获得联邦储备委员会的批准。我们的公司章程和章程中也有条款，我们可以用来延迟或阻止收购企图，包括禁止任何人投票超过我们已发行普通股的10%的条款。此外，我们可能授予员工和董事的限制性股票和股票期权的股份，我们的管理层和董事的股票所有权，包括通过我们的员工持股计划，以及其他因素可能会增加公司或个人在未经我们的董事会同意的情况下获得哥伦比亚金融公司控制权的难度。整体而言，我们的公司章程和章程中的这些法定条款和规定可能会导致我们对潜在收购方的吸引力降低，从而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。更多信息，请参见“对哥伦比亚金融公司的收购限制”

 

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我们的章程规定，除有限的例外情况外，马里兰州的州和联邦法院是某些股东诉讼事项的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员和其他员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

哥伦比亚金融，Inc.的章程规定，除非哥伦比亚金融，Inc.书面同意选择替代诉讼地，否则（i）代表哥伦比亚金融公司（ii）Columbia Financial，Inc.的任何董事、高级职员或其他雇员就违反对哥伦比亚金融公司或哥伦比亚金融公司的股东所负的信托义务提出索赔的任何诉讼，哥伦比亚金融公司（iii）就根据马里兰州一般公司法的任何条款产生的索赔提出的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地（i）代表TERM3或TERM4的股东提起的任何诉讼，或（iv）主张受内政理论管辖的索赔的任何诉讼应是位于马里兰州内的州或联邦法院。这一专属法院地条款不适用于根据联邦证券法产生的索赔。这一专属诉讼地条款可能会限制股东在其认为对与哥伦比亚金融及其董事、高级职员和其他员工的纠纷更有利的司法法院提起索赔的能力，或者可能导致股东因必须在远离股东居住地的司法法院提起索赔而产生额外费用，或两者兼而有之。此外，如果法院认定这一专属法院地条款在特定诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在另一个司法管辖区解决诉讼相关的额外费用，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们股票价值的市场价格可能会受到限制哥伦比亚金融公司股票回购的适用法规的负面影响

适用法规限制我们在发行后的第一年回购我们的普通股股份，但为根据基于股票的激励计划授予限制性股票提供资金或除非存在特殊情况并可能限制我们在发行后的前三年回购我们的普通股股份。股票回购是一种资本管理工具，可以提高公司股票的价值，我们无法在发行后的第一年回购我们的普通股股份，以及我们在发行后的前三年回购我们的普通股股份的能力受到任何限制，都可能对我们的股价产生负面影响。

在您向我们发送您的订单后，您不得撤销您在认购或社区发行中购买哥伦比亚金融，Inc.普通股股票的决定。

与认购和社区发行中购买普通股股份相关的已提交或授权退出的资金将由我们持有，直至发行完成或终止，包括任何到期日期的延长。由于完成发行将取决于RP Financial编制的独立评估的更新，除其他因素外，完成发行可能会有一个或多个延迟。认购和社区发售中提交的订单是不可撤销的，除非发售被终止、重大修改或延长至2026年7月31日之后，或发售中将出售的股份数量增加至超过192,625，000股或减少至低于142,375，000股，否则购买者将无法获得其资金。

认购权的分配可能会产生不利的所得税后果。

如果授予哥伦比亚银行某些现任或前任存款人和某些借款人的认购权被认为具有可确定的价值，则收到这些权利可能需要按与该价值相等的金额征税。认购权是否被认为具有可确定的价值，是一种内在的事实判定。我们收到了我们的独立评估师RP Financial的一封信，信中表示，它认为，在没有对州或联邦法律或美国国税局的立场进行任何独立调查的情况下，作为事实事项，认购权将没有可确定的市场价值；但是，这封信对美国国税局没有约束力。

与税务事项相关的风险

美国最高法院最近的裁决可能会导致美国联邦所得税监管机构和对既定规则的行政解释发生重大变化。

最高法院在Loper Bright Enterprises诉Raimondo案中的裁决可能会对美国财政部（“财政部”）和美国国税局（“IRS”）解释守则和发布税收法规的权力产生重大影响。这可能会影响：（i）现有财政部条例的有效性和可执行性，特别是在国会授权未明确的情况下；（ii）尊重法院给予IRS解释、收入裁决、通知和其他行政指导；（iii）以前根据财政部条例或IRS指导采取的税务立场的处理；（iv）IRS在没有具体法定授权的情况下采用新解释或制定新规则的能力；（v）

 

53

依赖财政部条例的税收筹划策略的持续有效性；以及（vi）通过IRS私信裁决和其他行政决定可获得的确定性水平。对财政部和IRS权力的任何司法复审都可能导致税收不确定性和合规成本增加、需要重新评估并可能重组现有安排、基于监管解释对税收立场提出质疑的风险增加、行政指导的可用性降低以及不同法院就监管有效性得出不一致的结论。任何此类变化都可能对转换或合并的预期美国联邦所得税处理产生重大影响。

换股换股相关风险

在转换股份交换中收到的哥伦比亚金融，Inc.普通股的市值可能低于哥伦比亚金融普通股交换的市值。

您在转换中获得的哥伦比亚金融，Inc.普通股的股份数量将基于截至转换和发售完成之日确定的转换交换比例。转换比率将基于转换和发行完成前公众持有的哥伦比亚金融普通股的百分比、RP Financial编制的对哥伦比亚金融，Inc.普通股的最终独立估值（其中将考虑与Northfield Bancorp的合并）以及在转换发行中出售的普通股数量。转换交换比率将确保哥伦比亚金融普通股的现有公众股东在转换和发售后将拥有与其在紧接转换和发售完成前拥有的哥伦比亚金融普通股大致相同百分比的哥伦比亚金融，Inc.普通股，不包括其在转换发售中购买额外股份以及收到现金代替零碎股份的影响。转换比率将不取决于哥伦比亚金融普通股的市场价格。

此次交换比例范围从每股哥伦比亚金融普通股最低1.87 29股到最高2.5340股哥伦比亚金融，Inc.普通股。在此次换股交易中发行的哥伦比亚金融，Inc.普通股股票的初始价值为每股10.00美元。根据交换时的转换比率和哥伦比亚金融普通股的市值，您在换股时收到的哥伦比亚金融，Inc.普通股的初始市值可能低于您目前拥有的哥伦比亚金融普通股的市值。见“转换说明——流动股东换股比例。”

 

54

关于前瞻性陈述的警示性陈述

这份联合委托书/招股说明书包含前瞻性陈述，可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”或类似表达等词语来识别。前瞻性陈述包括但不限于：

 

•

陈述我们的目标、意图和期望；

 

•

关于我们的业务计划、前景、增长和运营战略的声明；

 

•

关于我们的贷款和证券投资组合质量的声明；和

 

•

对我们的风险以及未来成本和收益的估计。

这些前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响。除其他外，由于以下因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异：

 

•

未能完成转换；

 

•

未能成功地将我们的业务与Northfield Bancorp的业务进行整合，或及时对其进行整合；

 

•

未能实现预期的成本节约，或未能及时实现成本节约；

 

•

与收购或整合我们公司相关的成本、客户流失和业务中断可能比预期更大；

 

•

未获得无不利监管条件的政府批准；

 

•

未能获得必要的股东和会员批准；

 

•

总体经济状况，无论是在全国范围内还是在我们的市场领域，都比预期的要差，包括衰退状况；

 

•

利率环境的变化降低了我们的净息差，降低了金融工具的公允价值或减少了对我们贷款产品的需求；

 

•

金融服务公司竞争压力加大；

 

•

消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；

 

•

我们的贷款或证券投资组合的质量和构成发生变化；

 

•

我们市场区域房地产市场价值的变化；

 

•

贷款产品需求、存款流动、竞争减少，或对我们市场区域的金融服务需求减少；

 

•

重大灾难，例如地震、洪水或其他自然或人类灾害以及流行病和传染病爆发，对当地、区域和全球经济活动和金融市场的相关干扰，以及上述任何情况可能对我们和我们的客户及其他支持者产生的影响；

 

•

对我们的业务产生不利影响的立法或监管变化或美国政府货币和财政政策的变化，包括美国财政部和联邦储备委员会的政策；

 

•

征收关税的影响和任何报复性反应；

 

•

任何联邦政府停摆的影响；

 

•

战争、恐怖主义、暴乱、内乱或社会动乱或其他我们无法控制的事件的影响；

 

•

我们成功进入新市场并利用增长机会的能力；

 

•

我们通过收购扩大我们的特许经营权并成功整合任何被收购实体的能力；

 

•

可能比预期更困难或更昂贵的技术变革，以及我们无法及时应对新出现的技术趋势，可能会对我们的收入产生负面影响；

 

•

新业务举措的成功或完成可能比预期的更加困难或代价更高；

 

•

证券市场的不利变化；

 

•

网络攻击、计算机病毒和其他可能破坏我国系统安全并允许未经授权访问机密信息的技术风险；

 

55

•

第三方服务商无法履约；

 

•

法律、司法和监管程序或调查的影响，以及

 

•

银行监管机构或财务会计准则委员会、上市公司会计监督委员会和证券交易委员会可能采用的会计政策和做法的变更。

由于不准确的假设、上述因素或我们无法预见的其他因素，我们在本联合代理声明/招股说明书和我们所做的其他公开声明中所做的任何前瞻性陈述都可能在以后被证明是不正确的。因此，无法保证任何前瞻性陈述。除适用法律或法规要求外，我们不承诺，并且明确否认任何义务，公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

有关可能影响我们的其他因素的更多信息，请参见标题为“风险因素”的部分。

 

56

哥伦比亚金融股东年会

本文件作为哥伦比亚金融的委托书提供给哥伦比亚金融普通股的持有人，该委托书涉及由哥伦比亚金融年度会议以及哥伦比亚金融年度会议的任何休会或延期举行的TERM3年度会议上由哥伦比亚金融董事会征集并代表其投票的代理。

会议日期、时间和地点

哥伦比亚金融年会将于2026年6月25日在美国东部时间上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/CLBK2026举行。

会议宗旨

在哥伦比亚金融年会上，哥伦比亚金融的股东将被要求对以下事项进行审议和投票：

 

•

哥伦比亚转换提案；

 

•

哥伦比亚合并提案；

 

•

The Columbia Super Majority Proposal；

 

•

哥伦比亚10%实益拥有人提案；

 

•

The Columbia Director Election Proposal；

 

•

The Columbia Auditor Proposal；

 

•

The Columbia Say-on-Pay Proposal；

 

•

哥伦比亚薪酬发言频率提案；和

 

•

哥伦比亚的休会提案。

谁可以在会议上投票

在2026年4月30日营业结束时，即哥伦比亚金融年度会议（“哥伦比亚金融记录日期”），TERM4年度会议的记录日期，哥伦比亚金融普通股的记录持有人有权在该会议上投票。

截至哥伦比亚金融登记日，哥伦比亚金融股东有权就所持有的每一股哥伦比亚金融普通股拥有一票表决权。截至哥伦比亚金融登记日收盘时，哥伦比亚金融普通股流通股为104,142，951股，其中哥伦比亚银行MHC持有76,016，524股。

哥伦比亚金融的公司注册证书规定，如果直接或间接实益拥有超过10%的哥伦比亚金融流通股，那么哥伦比亚金融普通股的记录持有人无权就所持有的超过10%限制的股份拥有任何投票权。这一规定不适用于哥伦比亚银行MHC持有的股份。

如何投票

您可以亲自或委托代理人在哥伦比亚金融年会上投票。为确保您在哥伦比亚金融年会上的代表性，哥伦比亚金融建议您即使计划参加哥伦比亚金融年会，也要使用代理投票。您可以随时在哥伦比亚金融年会上更改您的投票。

如果你是“登记在册的股东”，你可以投票给你的股票：

 

•

通过互联网：您可以按照您的代理卡上的说明通过互联网投票。互联网投票的网站印在你的代理卡上。请把你的代理证拿在手里。对于直接持有的股份，在美国东部时间2026年6月24日晚上11：59之前每天24小时进行互联网投票，对于计划中持有的股份，在美国东部时间2026年6月18日晚上11：59之前进行互联网投票。您将收到一系列指示，允许您对您的普通股股份进行投票。您还将有机会确认您的指令已被正确记录。通过互联网投票的，不需要交还代理卡。

 

•

电话：您可以拨打您的代理卡上所列的免费电话进行投票。对于直接持有的股份，2026年6月24日美国东部时间晚上11：59之前，每天24小时提供电话投票；对于计划中持有的股份，则于2026年6月18日美国东部时间晚上11：59之前提供电话投票。打电话的时候，请带上你的代理人

 

57

牌在手。您将收到一系列语音指令，允许您对您的普通股股份进行投票。您还将有机会确认您的指令已被正确记录。如果你通过电话投票，你不需要归还你的代理卡。

 

•

邮寄：如您想邮寄投票，请在收到代理卡后，在您的代理卡上做标记、签名并注明日期并及时退回，请在提供的已付邮资信封内。

 

•

在年会上：如果您是在册股东并出席了哥伦比亚金融年会，您可以在会议期间指定的时间参加哥伦比亚金融年会的投票。

请参阅代理卡上列出的具体说明。我们鼓励您通过互联网或电话进行投票。

其经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有股份的哥伦比亚金融股东，必须按照其经纪人、银行或其他代名人提供的指示对其股份进行投票。你的经纪人、银行或其他代名人可能会允许你通过电话或互联网传递你的投票指示。如果您的股票以“街道名称”持有，并且您希望在哥伦比亚金融年会上进行虚拟投票，您将必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”，使您有权在哥伦比亚金融年会上投票。

如果您是哥伦比亚金融普通股的记录持有人，则投票指示包含在随附的代理卡中。如果您正确完成并及时提交您的代理，您的股份将按您的指示进行投票。你可以就每一事项投赞成票、反对票或弃权票。如果您是您的哥伦比亚金融普通股股份的记录持有人，并且在未指定投票指示的情况下提交了您签署的委托书，您持有的哥伦比亚金融普通股股份将被投票“支持”哥伦比亚转换提案、“支持”哥伦比亚合并提案、“支持”哥伦比亚超级多数提案、“支持”哥伦比亚10%实益拥有人提案、“支持”哥伦比亚董事选举提案、“支持”哥伦比亚审计师批准提案、“支持”哥伦比亚薪酬发言权提案、“一年”哥伦比亚薪酬发言权频率提案和“支持”哥伦比亚休会提案。如果你的股票以街道名义持有，而你将一张不完整的指令卡退回给你的经纪人、银行或其他代名人，该经纪人、银行或其他代名人将不会就任何事项对你的股票进行投票。

法定人数

有权在哥伦比亚金融年度会议上投票的哥伦比亚金融普通股所有股份的过半数持有人亲自出席或通过代理人出席，构成哥伦比亚金融年度会议上业务交易的法定人数。在记录日期有权投票的每一股普通股有权对在哥伦比亚金融年度会议上适当提交的每一事项拥有一票表决权。为确定出席哥伦比亚金融年度会议的业务交易是否达到法定人数，将对弃权票和经纪人无票进行统计。

需要投票

 

•

哥伦比亚转换提案的批准需要（i）有权就该提案投票的哥伦比亚金融普通股流通股的三分之二（包括哥伦比亚银行MHC持有的股份）的赞成票，以及（ii）有权就该提案投票的大部分哥伦比亚金融普通股流通股（不包括哥伦比亚银行MHC持有的股份）的赞成票。

 

•

哥伦比亚合并提案的批准需要（i）有权对该提案投票的哥伦比亚金融普通股流通股的三分之二（包括哥伦比亚银行MHC持有的股份）的赞成票，以及（ii）有权对该提案投票的大部分哥伦比亚金融普通股流通股，不包括哥伦比亚银行MHC持有的股份。

 

•

要批准这项不具约束力的咨询性哥伦比亚超级多数提案，需要获得在哥伦比亚金融年会上所投多数票的赞成票。

 

•

要批准不具约束力的咨询性哥伦比亚10%实益拥有人提案，需要获得在哥伦比亚金融年会上所投多数票的赞成票。

 

•

哥伦比亚金融的董事将由哥伦比亚金融年度会议上所投的多数票选出。

 

•

批准哥伦比亚审计员批准提案需要获得在哥伦比亚金融年会上所投多数票的赞成票。

 

•

要批准这项不具约束力的咨询性哥伦比亚薪酬发言权提案，需要获得在哥伦比亚金融年会上所投多数票的赞成票。

 

58

•

这项不具约束力的、咨询性的哥伦比亚薪酬发言权频率提案将由在哥伦比亚金融年会上获得多数票的投票决定。股东可以“一年”、“两年”、“三年”的频率投票，也可以“弃权”。

 

•

要批准哥伦比亚的休会提案，需要获得在哥伦比亚金融年会上所投多数票的赞成票。

预计哥伦比亚金融的大股东哥伦比亚银行MHC将根据哥伦比亚金融董事会的建议，就将在哥伦比亚金融年度会议上提出的所有提案和董事提名人选，对其所有股份进行投票。此外，哥伦比亚银行基金会根据其管理文件，必须按照所有其他股东投票的股份的相同比例投票选出哥伦比亚金融的所有股份。因为哥伦比亚银行MHC拥有哥伦比亚金融普通股的大多数流通股，哥伦比亚银行MHC在哥伦比亚金融年会上投票的股份将控制将在哥伦比亚金融年会上提交的所有提案的结果，但哥伦比亚转换提案和哥伦比亚合并提案除外。

支持协议

在执行和交付合并协议的同时，哥伦比亚金融董事会的每位成员均订立了一份支持协议，据此，（其中包括）哥伦比亚金融董事会的每位成员同意，在遵守支持协议条款的情况下，（i）将其拥有唯一投票权或指示投票赞成批准Columbia合并提案的哥伦比亚金融普通股的股份以及反对任何竞争性交易的股份，并且赞成批准Columbia的转换提案，以及（ii）在哥伦比亚金融年度会议之前不转让任何此类哥伦比亚金融普通股股份，但某些有限的例外情况除外。支持协议将于合并协议终止或生效时间两者中较早者终止。截至2026年4月30日（哥伦比亚金融年度会议的登记日），哥伦比亚金融的董事会成员拥有并持有哥伦比亚金融普通股股份的唯一决定性和投票权，约占TERM3普通股所有已发行流通股所代表的投票权的1.1%。支持协议的副本作为合并协议的展品包括在内，该协议作为本联合委托书/招股说明书的附件A包括在内。

弃权和经纪人不投票

当代你持股的券商、银行或其他代名人没有收到你的投票指示时，就会出现“经纪人不投票”。如果发生这种情况，经纪商、银行或其他被提名人只能就纽约证券交易所规则下被视为“例行”的事项对这些股份进行投票，这些规则管辖在哥伦比亚金融年会上使用经纪人不投票的情况，尽管哥伦比亚金融已在纳斯达克全球精选市场上市。在非常规事项上，经纪人、银行或其他代名人不能对这些股份进行投票，除非他们收到受益所有人的投票指示。“经纪人不投票”发生在经纪人未收到投票指示，要么拒绝行使其就常规事项进行投票的酌处权，要么因该事项属于非常规事项而被禁止这样做。根据纽交所规则，哥伦比亚转换提案、哥伦比亚合并提案、哥伦比亚超级多数提案、哥伦比亚10%实益拥有人提案、哥伦比亚董事选举提案、哥伦比亚薪酬发言权提案、哥伦比亚薪酬发言权频率提案和哥伦比亚休会提案被视为“非常规”，因此在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可能不会就这些提案对您的股份进行投票。哥伦比亚审计师批准提案被认为是“例行”事项，因此在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可以自行决定对您的股份进行投票。

就哥伦比亚金融年会而言，当哥伦比亚金融的股东出席哥伦比亚金融年会并且没有投票或向代理人返回“弃权”指示时，就会发生弃权。

在达到法定人数的情况下，哥伦比亚金融普通股的弃权票和经纪人无票将与对Columbia转换提案和Columbia合并提案投“反对”票具有同等效力。弃权票和哥伦比亚金融普通股股份的经纪人不投票将不会对哥伦比亚超级多数提案、哥伦比亚10%实益拥有人提案、哥伦比亚董事选举提案、哥伦比亚审计师批准提案、哥伦比亚薪酬发言权提案、哥伦比亚薪酬发言权频率提案或哥伦比亚休会提案的批准产生任何影响。

 

59

撤销代理人

在哥伦比亚金融年会上进行投票之前，您可以随时通过以下方式撤销您的代理：

 

•

向哥伦比亚金融的公司秘书提交正式签署的撤销代理；

 

•

提交日期更晚的新代理；

 

•

不迟于美国东部时间2026年6月24日晚上11：59对直接持有的股份和东部时间2026年6月18日晚上11：59对计划中持有的股份再次通过互联网或电话投票；或者

 

•

在哥伦比亚金融年会上投票。

如果您的股票以“街道名称”持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人，以更改您的投票。

出席哥伦比亚金融年会本身并不构成对代理的撤销。有关撤销代理人的所有书面撤销通知和其他通信应发送至：

哥伦比亚金融公司

19-01 208路北

新泽西州费尔草坪07410

关注：Mayra L. Rinaldi，公司秘书

征集代理人

哥伦比亚金融将支付向哥伦比亚金融股东征集代理的费用。除了通过邮寄方式征集代理资格外，代理征集公司Laurel Hill将协助哥伦比亚金融为哥伦比亚金融年会征集代理资格。哥伦比亚金融将向Laurel Hill支付7500美元的费用，此外还包括自付费用。此外，哥伦比亚金融的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电话征集代理人。这些人都不会因征集代理而获得额外或特别补偿。应要求，哥伦比亚金融将补偿经纪人、银行和其他被提名人在向其客户发送代理材料方面的费用，这些客户是哥伦比亚金融普通股的受益所有人，并获得他们的投票指示。

提交哥伦比亚金融年会的其他事项

哥伦比亚金融管理层不知道有任何其他事项需要在哥伦比亚金融年会上提交，但如果有任何其他事项正确地提交给会议或其中的任何休会，代理人名单上的人将根据哥伦比亚金融董事会的建议对其进行投票。

问题和附加信息

如果哥伦比亚金融的股东对合并有任何疑问，或投票过程，或者如果需要本文件的额外副本或更换代理卡，请致电免费电话（888）742-1305和（516）933-3100（银行和经纪人）联系哥伦比亚金融的代理律师Laurel Hill。

 

60

哥伦比亚第1号财政提案：

哥伦比亚转换提案

在哥伦比亚金融年会上，哥伦比亚金融股东将考虑并投票表决一项通过转股方案的提案。有关转换计划和转换的详细说明载于本联合委托书/招股说明书标题为“转换说明”的部分。

经审慎考虑，哥伦比亚金融董事会以全体董事全票通过转换计划，并确定转换计划及其所设想的交易，包括转换及相关发售，均为可取之举，且符合哥伦比亚金融及哥伦比亚金融股东的最佳利益。

哥伦比亚金融股东对Columbia转换方案的批准是完成转换和合并的一个条件。

哥伦比亚金融董事会一致建议

A vote“for”approval of the Columbia conversion proposal

 

61

哥伦比亚第2号财政提案：

哥伦比亚合并提案

在哥伦比亚金融年会上，哥伦比亚金融的股东将考虑并投票表决一项提案，以批准合并协议并完成由此设想的交易，包括合并、银行合并以及发行哥伦比亚金融，Inc.普通股作为合并对价。关于合并和合并协议的详细描述，包括各方的合并原因，包含在这份联合委托书/招股说明书标题为“合并说明”的部分中。合并协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。

经审慎考虑，哥伦比亚金融董事会以全体董事一致投票通过了合并协议，并确定合并协议及其所设想的交易，包括合并、银行合并以及作为合并对价发行哥伦比亚金融，Inc.普通股的股份是可取的，并且符合哥伦比亚金融和哥伦比亚金融股东的最佳利益。有关哥伦比亚金融董事会建议的更详细讨论，请参见“合并情况说明— 哥伦比亚金融的合并原因；哥伦比亚金融董事会的推荐”。

哥伦比亚金融股东对Columbia合并提案的批准是此次合并完成的一个条件。

哥伦比亚金融董事会一致建议

对哥伦比亚合并提案投“赞成”票

 

62

哥伦比亚第3号财政提案：

哥伦比亚超级多数提案

通过批准转换计划，哥伦比亚金融的董事会已批准了不具约束力的信息性Columbia超级多数提案，该提案涉及丨Columbia Financial，Inc.公司章程中包含的条款。丨下文将对此信息性提案进行更详细的讨论。

由于转换，目前其权利受公司注册证书和哥伦比亚金融章程管辖的哥伦比亚金融的公众股东将成为哥伦比亚金融公司的股东，其权利将受公司章程和哥伦比亚金融公司的公司章程管辖。以下信息提案解决了两家公司的管辖文件之间的某些重大差异。本次讨论通过参考哥伦比亚金融的公司注册证书和哥伦比亚金融公司的公司章程对其整体进行了限定，有关获得这些文件副本的程序，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

作为哥伦比亚金融董事会批准转换计划过程的一部分，以下摘要中的哥伦比亚金融公司公司章程的规定获得批准。哥伦比亚超级多数提案只是信息性质的，因为联邦储备委员会关于相互转换股票的规定没有规定对转换计划以外的事项进行投票。在哥伦比亚金融年度会议上，不会要求哥伦比亚金融的股东批准这项信息性提案。虽然哥伦比亚金融要求您就下文所列的每一项信息性提案进行投票，但如果哥伦比亚金融的股东批准Columbia转换提案，则要求进行信息性投票的拟议条款将生效，无论哥伦比亚金融的股东是否投票批准Columbia超级多数提案。本提示性提案中概述的哥伦比亚金融公司公司章程的规定可能会产生威慑作用，或使第三方为获得对哥伦比亚金融公司控制权的企图变得更加困难，如果此类企图未获董事会批准，或可能使董事会或管理层的罢免，或任命新的董事变得更加困难。

哥伦比亚超多数提案

除非董事会首先提出并随后获得有资格在法律会议上投票的总票数的过半数持有人批准，否则不得对哥伦比亚金融公司章程进行修订。哥伦比亚金融，Inc.的公司章程一般可以由有权投票的过半数股份持有人进行修改，但对第六条C节（普通股投票权限制）、第七条B节（董事会分类）、第八条F和J节（修改章程并消除董事和高级职员责任）以及第十条（修改章程某些条款）的任何修改，必须获得至少75%有权投票的已发行股份持有人的赞成票，但董事会可以在马里兰州法律允许的最大范围内修改公司章程，而无需股东采取任何行动。

这些对哥伦比亚金融公司公司章程特定条款修订的限制旨在确保所引用的条款不受限制或在简单多数投票后发生变化。虽然这限制了股东修改这些条款的能力，但哥伦比亚银行MHC作为哥伦比亚金融大多数流通股的持有人，目前可以有效地阻止任何股东提议的对公司章程的修改。

在通过修订公司章程进行根本性改变的能力是潜在收购方收购策略的重要要素的情况下，哥伦比亚金融公司公司章程中的这一规定可能会产生阻止要约收购或其他收购企图的效果。董事会认为，限制对公司章程进行某些修订的条款将使董事会处于更有利的地位，可以就可能影响哥伦比亚金融公司的公司结构及其股东基本权利的交易与第三方进行谈判，并保持所有股东对此类事项的结果拥有有效发言权的能力。

哥伦比亚金融董事会一致建议

对哥伦比亚超多数提案投“赞成”票

 

63

哥伦比亚第4号财政提案：

哥伦比亚10%受益所有人提案

通过其对转换计划的批准，哥伦比亚金融的董事会已批准了不具约束力的信息性哥伦比亚10%实益拥有人提案，该提案涉及包含在哥伦比亚金融公司的公司章程中的规定，下文将对此信息性提案进行更详细的讨论。

由于转换，目前其权利受公司注册证书和哥伦比亚金融章程管辖的哥伦比亚金融的公众股东将成为哥伦比亚金融公司的股东，其权利将受公司章程和哥伦比亚金融公司的公司章程管辖。以下信息提案解决了两家公司的管辖文件之间的某些重大差异。本次讨论通过参考哥伦比亚金融的公司注册证书和哥伦比亚金融公司的公司章程对其整体进行了限定，有关获得这些文件副本的程序，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

作为哥伦比亚金融董事会批准转换计划过程的一部分，下面概述的哥伦比亚金融公司公司章程的规定获得批准。哥伦比亚10%实益拥有人提案只是信息性质的，因为联邦储备委员会关于相互转换为股票的规定没有规定对转换计划以外的事项进行投票。在哥伦比亚金融年度会议上，不会要求哥伦比亚金融的股东批准这项信息性提案。虽然哥伦比亚金融要求您就下文所列的每一项信息性提案进行投票，但若哥伦比亚金融的股东批准Columbia转换提案，则要求进行信息性投票的拟议条款将生效，无论哥伦比亚金融的股东是否投票批准Columbia 10%实益拥有人提案。本提供信息的建议中概述的哥伦比亚金融公司公司章程的规定可能会产生威慑作用，或使第三方为获得哥伦比亚金融公司控制权而进行的此类尝试更加困难，如果此类尝试未获得董事会批准，或可能使董事会或管理层的罢免，或任命新的董事更加困难。

哥伦比亚10%实益拥有人提案

哥伦比亚金融，Inc.的公司章程规定，在任何情况下，截至确定有权或获准就任何事项投票的股东的记录日期（“10%限制”），任何直接或间接实益拥有超过当时已发行普通股股份10%的人均不得有权或获准就所持有的超过10%限制的股份进行任何投票。如果实益拥有人拥有的股份超过10%的限制获得非关联董事的多数同意，则不适用这一10%的限制。实益所有权根据联邦证券法确定，包括但不限于任何人及其关联公司（1）有权在行使转换权、交换权、认股权证或期权时获得的股份，以及（2）拥有或分享投资或投票权（但不应仅因为特定股东大会授予的可撤销代理而被视为任何有表决权股份的实益拥有人，且在其他方面不是实益的，或被哥伦比亚金融公司视为实益的股份，由该人及其关联公司拥有）。

上述限制不适用于：

 

•

任何仅以董事及高级人员身份行事的董事或高级人员；或

 

•

哥伦比亚金融，Inc.或任何子公司的任何员工福利计划或计划的受托人。

哥伦比亚金融董事会一致建议

A vote“for”approval of the Columbia 10% beneficial owner proposal

 

64

哥伦比亚第5号财政提案：

哥伦比亚董事选举提案

哥伦比亚金融董事会目前由九名成员组成。董事会分为三个职类，每个职类交错任期三年，每年约有三分之一的董事当选。根据我们的公司章程，哥伦比亚金融公司的交错董事会将在六年期间内从我们的2032年年度会议开始完全解密，届时所有董事将参加年度选举。

在此次哥伦比亚金融年会上，哥伦比亚金融的股东将选举三名董事，每届董事任期三年。哥伦比亚金融的两位现任董事——于2026年1月宣布从董事会退休的Paul Van Ostenbridge和Daria S. Torres ——不在哥伦比亚金融年度会议上竞选连任。哥伦比亚金融董事会感谢Van Ostenbridge先生和Torres女士每一位为哥伦比亚金融和哥伦比亚银行提供的领导和多年的服务。

提名/公司治理委员会向董事会推荐了在哥伦比亚金融年会上选举的候选人。董事会接受该推荐，在哥伦比亚金融年会上参选的候选人为，任期三年的公司有Dennis E. Gibney、TERM1、Robert Van Dyk和James H. Wainwright。Van Dyk先生现任哥伦比亚金融和哥伦比亚银行董事。Wainwright先生是哥伦比亚银行的现任董事，截至本联合委托书/招股说明书之日，Gibney先生将担任哥伦比亚银行的董事。

根据纳斯达克股票市场公司的现行上市标准，Van Dyk先生是独立的。提名/公司治理委员会认定，担任哥伦比亚金融和哥伦比亚银行第一高级执行副总裁、首席银行官的Gibney先生，以及哥伦比亚银行现任董事、于2024年10月并入哥伦比亚银行的Freehold Bank的前任总裁兼首席执行官Wainwright先生，根据TERM0股票市场公司的上市标准，不具有独立性。根据纳斯达克上市标准的要求，哥伦比亚金融的董事会多数成员是独立的。在确定其董事的独立性时，董事会考虑了哥伦比亚金融、哥伦比亚银行及其董事之间在本联合委托书/招股书中“哥伦比亚金融公司的管理——与关联人的交易”标题下无需披露的交易、关系或安排。

有关哥伦比亚金融公司的被提名人和持续董事的信息如下。除另有说明外，各董事最近五年均担任其现任职务。每个人注明的年龄截至2025年12月31日。董事、被提名人、执行官之间不存在亲属关系。指明的董事服务期包括担任哥伦比亚金融公司、哥伦比亚金融及哥伦比亚银行的董事。

除非您在您的代理卡上注明您的股份不应被投票给某些董事，否则董事会打算将其征集的代理人投票给董事会所有被提名人的选举。如任何被提名人不能任职，代理卡中指名的人士将投票表决你的股份，以批准董事会提出的任何替代人选的选举。或者，董事会可以通过一项决议，缩小董事会规模。此时，董事会不知道任何被提名人可能无法任职的原因。

哥伦比亚金融董事会一致建议

一票“赞成”选举所有被提名人

任期至2029年的董事会提名人

Dennis E. Gibney — Gibney先生担任第一高级执行副总裁、哥伦比亚金融公司和哥伦比亚银行的首席银行官。Gibney先生于2014年被任命为哥伦比亚金融和哥伦比亚银行的执行副总裁兼首席财务官，随后于2025年5月被任命为高级执行副总裁。Gibney先生于2026年被任命为哥伦比亚金融，Inc.和哥伦比亚银行的董事会成员。Gibney先生在财务事项、战略规划以及并购方面拥有丰富的经验，所有这些都为董事会提供了有关哥伦比亚金融和哥伦比亚银行的业务和运营的宝贵见解。52岁。

Robert Van Dyk — Van Dyk先生自1994年起担任医疗保健服务公司Van Dyk Health Care的总裁兼首席执行官，自1980年起担任其他两家医院的总裁兼首席执行官。他服务于许多慈善和公民组织，包括哥伦比亚银行服务的社区内的学院、大学、医院、宗教组织和基金会。此外，Van Dyk先生在过去20年积极参与各种组织，他曾担任两个独立的国家医疗保健组织的董事会主席。Van Dyk先生自2003年起担任董事会成员。Van Dyk先生强大的商业背景，作为

 

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以及他在受监管行业方面的经验和专长，为董事会提供了对哥伦比亚银行所服务的当地社区需求的宝贵见解。73岁。

James H. Wainwright — Wainwright先生于2024年10月5日被任命为哥伦比亚银行董事会成员。Wainwright先生是Freehold Bank的前任总裁兼首席执行官，并在2010年至2013年期间担任首席财务官。Wainwright先生拥有30多年的高级管理、财务运营、投资和资产/负债管理以及新泽西州领先机构的监管经验。他拥有以下组织的会员资格：新泽西州银行协会、新泽西州社区银行家协会、市中心永久产权协会、新泽西州银行家互助储蓄银行、金融经理协会、新泽西州北部银行家协会和南泽西银行家协会。Wainwright先生于2026年被任命为哥伦比亚金融公司董事会成员，并自2024年起在哥伦比亚银行董事会任职。Wainwright先生作为一家金融机构的前任首席执行官和哥伦比亚银行董事会成员的经验，以及他对当地社区的了解，为董事会提供了对哥伦比亚金融，Inc.和哥伦比亚银行的运营和业务的宝贵见解。Wainwright先生拥有会计和工商管理学士学位，主修管理学。64岁。

任期于2027年结束的董事

Noel R. Holland — Holland先生于1976年1月至2017年退休，期间担任位于新泽西州米德兰公园的Andersen & Holland律师事务所的合伙人。霍兰德先生作为律师事务所合伙人的专业知识，以及他在哥伦比亚银行所服务社区的房地产交易经验和对商业和公民组织的参与，为董事会提供了宝贵的见解。霍兰德先生自1995年以来一直担任董事会成员。霍兰德先生多年来提供法律顾问和经营律师事务所，这使他能够很好地继续担任一家上市公司的董事。75岁。

Lucy Sorrentini — Sorrentini女士是一名战略顾问和认证执行教练，也是Impact Consulting，LLC的创始人和首席执行官，该公司是一家女性和少数族裔拥有的人力资本和组织发展咨询公司，总部位于纽约。在创办自己的公司之前，Sorrentini女士是博思艾伦咨询全球人力资源执行团队成员以及首席多元化和包容性官。Sorrentini女士还担任纽约妇女基金会拉丁裔慈善圈、女孩协会和加速项目的主席和战略顾问。Sorrentini女士自2020年起担任董事会成员。Sorrentini女士在人力资本战略和人力资源方面的丰富经验，为董事会提供了对哥伦比亚金融和哥伦比亚银行的运营和业务需求的宝贵见解。61岁。

Michael Massood — Mr. Massood is President of Massood & Company，P.A.，CPAs，a certified public accounting firm。作为一名注册会计师，Massood先生为董事会提供了有关会计和财务事项的重要经验。Massood先生自2003年起担任董事会成员。Massood先生在当地银行业的丰富经验以及参与哥伦比亚银行所服务社区的商业和公民组织，为董事会提供了有关哥伦比亚银行业务和运营的宝贵见解。72岁。

任期于2028年届满的董事

Thomas J. Kemly — Kemly先生于2012年被任命为哥伦比亚银行行长兼首席执行官，并自2006年起担任董事会成员。此后，他通过引领有机增长、哥伦比亚金融公司的首次公开募股和战略收购，带领哥伦比亚银行走上了稳健的增长轨道。凭借40多年的经验，Kemly先生在银行业一直是一位活跃和有影响力的人物。最近，Kemly先生被选为纽约联邦Home Loan银行的董事会成员，并被全州商业出版物NJBIZ评为Power 100榜单。Kemly先生在当地银行业的丰富经验以及在哥伦比亚银行所服务社区的商业和公民组织中的参与为董事会提供了有关哥伦比亚银行业务和运营的宝贵见解。Kemly先生对哥伦比亚金融和哥伦比亚银行的业务和历史的了解，加上他的成功和战略远见，使他能够很好地继续担任我们的总裁和首席执行官。67岁。

James M. Kuiken — Kuiken先生自2014年4月起担任Roche Molecular Systems，Inc.的运营总监，该公司是一家开发、制造和供应诊断和血液筛查测试产品的公司。在此之前，Kuiken先生曾在Roche Molecular Systems，Inc.担任其他各种职务。Kuiken先生自2020年以来一直担任董事会成员。奎肯先生在一家大型跨国公司的运营事务方面的丰富经验为董事会提供了对哥伦比亚金融和哥伦比亚银行的运营和业务需求的宝贵见解。55岁。

 

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Elizabeth E. Randall — Randall女士最近在过去14年中担任卑尔根县改善局局长，目前担任新泽西州市政超额责任保险基金审计委员会成员。从2004年到2006年，兰德尔女士在卑尔根县选定自由持有人委员会任职。在此之前，兰德尔女士曾担任新泽西州银行和保险业专员。Randall女士还担任新泽西州北部基督教女青年会董事会成员。Randall女士自2003年以来一直担任董事会成员。兰德尔女士作为选举和任命的政府官员的服务，以及她之前的银行监管经验，为董事会提供了对哥伦比亚银行所服务的当地社区需求的宝贵见解。72岁。

 

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哥伦比亚第6号财政提案：

哥伦比亚审计师批准提案

哥伦比亚金融董事会审计委员会已任命毕马威会计师事务所为哥伦比亚金融截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，但须经哥伦比亚金融的股东批准。预计毕马威会计师事务所的一名代表将出席哥伦比亚金融年会，以回答股东提出的适当问题，如果他或她愿意，将有机会发表声明。

若对独立注册会计师事务所的聘任未在哥伦比亚金融年会上获得哥伦比亚金融股东的批准，审计委员会可考虑其他独立注册会计师事务所。此外，若对独立注册会计师事务所的追认在哥伦比亚金融年会上获得哥伦比亚金融股东的批准，则审计委员会在确定此类考虑符合哥伦比亚金融及其股东的最佳利益的情况下，也可能在未来考虑其他独立注册会计师事务所。

哥伦比亚金融董事会一致建议

对哥伦比亚审计师批准提案的批准投“赞成”票

审计和非审计费用

下表列出截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度就毕马威会计师事务所提供的服务向哥伦比亚金融收取的费用。

 

		2025				2024
审计费用(1)		$	1,195,000			$	1,250,000
审计相关费用(2)			65,000				65,000
税费			—				—
所有其他费用			—				—

 

(1)	包括执行合并财务报表审计和审查的费用以及与审查公开文件有关的费用。

(2)	审计相关服务包括与HUD和USAP审计相关的费用。

独立注册会计师事务所提供服务的事前审批

审计委员会负责聘任、确定薪酬并监督独立注册会计师事务所的工作。根据其章程，审计委员会事先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。此类审批流程可确保独立注册会计师事务所不向哥伦比亚金融提供任何法律法规禁止的非审计服务。

此外，审计委员会制定了关于独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务的预先批准政策。独立注册会计师事务所为遵守审计师服务政策而提出的服务请求必须具体说明将提供的特定服务。可以针对特定服务或可预测或经常性服务的一类服务提出请求。

任何提议的具体聘用可提交给审计委员会，供其下一次例会审议，如果需要提前审议，则提交给审计委员会或其一名或多名成员。获授权的委员须在审计委员会下一次定期会议上报告对服务的任何具体批准。审计委员会将定期审查简要报告，详细说明其独立注册会计师事务所向哥伦比亚金融提供的所有服务。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，所有服务均由审计委员会按照这些程序提前批准。

审计委员会报告

哥伦比亚金融的管理层对哥伦比亚金融财务报告的内部控制负责。独立注册会计师事务所负责对哥伦比亚金融的

 

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合并财务报表，并就该等财务报表是否符合公认会计原则发表意见。审计委员会代表哥伦比亚金融董事会监督哥伦比亚金融对财务报告的内部控制。

在此背景下，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所举行了会议并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，哥伦比亚金融的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了合并财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了公认会计准则要求的所有通信。

此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和函件，并已与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所独立于哥伦比亚金融及其管理层的独立性。审计委员会在得出该会计师事务所具有独立性的结论时，除其他因素外，审议了独立注册会计师事务所提供的非审计服务是否与其独立性相符。

审计委员会与哥伦比亚金融的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和方案。审计委员会在管理层出席和不出席的情况下与独立注册会计师事务所举行会议，讨论他们的审查结果、他们对哥伦比亚金融财务报告内部控制的评价以及哥伦比亚金融财务报告过程的整体质量。

在履行所有这些职能时，审计委员会仅以监督身份行事。审计委员会在发挥监督作用时，依赖于对财务报表和报告负有主要责任的哥伦比亚金融管理层以及独立注册会计师事务所的工作和保证，后者在其报告中就哥伦比亚金融的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。审计委员会的监督并未为其提供独立依据，以确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则或政策，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。

此外，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的考虑和讨论，并不保证哥伦比亚金融的财务报表是按照公认会计原则列报的，不保证对哥伦比亚金融合并财务报表的审计是按照上市公司会计监督委员会的标准进行的，也不保证哥伦比亚金融的独立注册会计师事务所实际上是“独立的”。

根据上述审查和讨论，审计委员会向哥伦比亚金融董事会建议，且董事会已批准，将经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以供向SEC备案。审计委员会已任命，在股东批准的情况下，选定了截至2026年12月31日止年度的哥伦比亚金融独立注册公共会计师事务所。

哥伦比亚金融审计委员会

迈克尔·马苏德（主席）

Noel R. Holland

詹姆斯·M·奎肯

Lucy Sorrentini

Daria S. Torres

 

69

哥伦比亚第7号财政提案：

哥伦比亚薪酬说明提案

根据《交易法》第14A条，哥伦比亚金融的股东有机会在哥伦比亚金融年度会议上就一项咨询（非约束性）决议进行投票，以批准哥伦比亚金融的高管薪酬，如本联合委托书/招股说明书中标题为“哥伦比亚金融公司的管理”部分中包含的薪酬讨论和分析、薪酬表和指定高管薪酬的叙述性讨论中所述这项俗称“薪酬发言权”的提案，让股东有机会认可或不认可哥伦比亚金融的高管薪酬计划。

哥伦比亚金融的薪酬政策和程序的目的是吸引和留住经验丰富、高素质的高管，这对哥伦比亚金融的长期成功和提高股东价值至关重要。哥伦比亚金融董事会认为哥伦比亚金融的补偿政策和程序实现了这一目标，因此建议股东对该提案投“赞成”票。

“决议，特此批准根据本联合委托书/招股说明书中SEC S-K条例第402项披露的、支付给哥伦比亚金融指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

这仅是一次咨询性投票，哥伦比亚金融和哥伦比亚金融董事会都没有义务根据结果采取行动。哥伦比亚金融董事会薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时，将考虑股东的投票。

哥伦比亚金融董事会一致建议

A vote“for”approval of the Columbia say-on-pay proposal

 

70

哥伦比亚第8号财政提案：

哥伦比亚付费说频率提案

根据《交易法》第14A条，哥伦比亚金融的股东有机会在哥伦比亚金融年度会议上就一项咨询性（非约束性）提案进行投票，该提案旨在批准股东投票批准哥伦比亚金融指定执行官薪酬的频率。哥伦比亚董事会此前建议，而哥伦比亚金融的股东则选择拥有，该“薪酬发言权”提案每年提交一次。

哥伦比亚金融董事会要求哥伦比亚金融的股东表明他们希望的投票频率为每一年、每两年或每三年一次。哥伦比亚金融董事会已确定，每年一次的“薪酬发言权”投票将允许股东及时、直接地提供有关哥伦比亚金融在每年的代理声明中披露的高管薪酬理念、政策和做法的信息，并建议股东每一年选择一次频率。作为咨询性投票，对该提案的投票结果对哥伦比亚金融董事会不具有约束力。

哥伦比亚金融董事会一致建议

哥伦比亚薪酬说频率提案投“一年”票

 

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哥伦比亚第9号财政提案：

哥伦比亚延期提案

如果在哥伦比亚金融年会召开时没有足够的代理人来批准哥伦比亚转换提案或哥伦比亚合并提案，则可能会要求哥伦比亚金融的股东就将哥伦比亚金融年会延期至更晚日期的提案进行投票，以便有更多时间来征集更多的代理人。如果有足够票数批准哥伦比亚转换议案和哥伦比亚合并议案，哥伦比亚金融董事会目前不打算在哥伦比亚金融年会上提议休会。

哥伦比亚金融董事会一致建议

对哥伦比亚休会提案投“赞成”票

 

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北菲尔德银行股东特别会议

本文件现作为Northfield Bancorp的代理声明提供给Northfield Bancorp普通股持有人，该代理声明涉及由Northfield Bancorp特别会议以及Northfield Bancorp特别会议的任何休会或延期投票的TERM3董事会征集代理并由其代表Northfield Bancorp进行投票。

会议日期、时间和地点

Northfield Bancorp特别会议将于美国东部时间2026年6月25日上午9点在www.virtualshareholdermeeting.com/NFBK2026SM以虚拟方式举行。

会议宗旨

在Northfield Bancorp特别会议上，将要求Northfield Bancorp的股东对以下事项进行审议和投票：

 

•

Northfield合并提案；

 

•

Northfield合并相关补偿议案；及

 

•

诺斯菲尔德休会提案。

谁可以在会议上投票

在2026年4月27日营业结束时，即Northfield Bancorp董事会确定为Northfield Bancorp特别会议记录日期（“Northfield Bancorp记录日期”），Northfield Bancorp普通股的记录持有人有权在Northfield Bancorp特别会议上投票。

Northfield Bancorp的股东有权就截至Northfield Bancorp登记日所持有的每股普通股拥有一票表决权。截至Northfield Bancorp登记日收盘时，Northfield Bancorp普通股的流通股为41,763，852股。

Northfield Bancorp的公司注册证书规定，除某些例外情况外，由实益拥有Northfield Bancorp已发行股份超过10%的人实益拥有的Northfield Bancorp普通股股份，无权对所持有的超过10%限制的任何股份拥有投票权。

如何投票

您可以在Northfield Bancorp特别会议上以虚拟方式或通过代理人方式投票。为确保您在Northfield Bancorp特别会议上的代表性，Northfield Bancorp建议您通过代理方式投票，即使您计划以虚拟方式出席Northfield Bancorp特别会议。您可以随时在Northfield Bancorp特别会议上更改您的投票。

如果你是“登记在册的股东”，你可以投票给你的股票：

 

•

通过互联网：您可以按照您的代理卡上的说明通过互联网投票。互联网投票的网站印在你的代理卡上。请把你的代理证拿在手里。互联网投票全天24小时开放至美国东部时间2026年6月24日晚上11点59分。您将收到一系列指示，允许您对您的普通股股份进行投票。您还将有机会确认您的指令已被正确记录。通过互联网投票的，不需要交还代理卡。

 

•

电话：您可以拨打您的代理卡上所列的免费电话进行投票。电话投票时间为每天24小时，至美国东部时间2026年6月24日晚上11点59分。您来电时，请您的代理卡在手。您将收到一系列语音指令，允许您对您的普通股股份进行投票。您还将有机会确认您的指令已被正确记录。如果你通过电话投票，你不需要归还你的代理卡。

 

•

邮寄：如您想邮寄投票，请在收到代理卡后，在您的代理卡上做标记、签名并注明日期并及时退回，请在提供的已付邮资信封内。

 

•

在特别会议上：如果您是登记在册的股东并以虚拟方式出席了Northfield Bancorp特别会议，您可以在会议期间指定的时间参加Northfield Bancorp特别会议的投票。

请参阅代理卡上列出的具体说明。我们鼓励您通过互联网或电话进行投票。

 

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其经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有股份的Northfield Bancorp股东，必须按照其经纪人、银行或其他代名人提供的指示对其股份进行投票。你的经纪人、银行或其他代名人可能会允许你通过电话或互联网传递你的投票指示。如果您的股票以“街道名称”持有，并且您希望在Northfield Bancorp特别会议上进行虚拟投票，您将必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”，使您有权在Northfield Bancorp特别会议上投票。

如果您是Northfield Bancorp普通股的记录持有人，则投票指示包含在随附的代理卡中。如果您正确完成并及时提交您的代理，您的股份将按您的指示进行投票。你可以就每一事项投赞成票、反对票或弃权票。如果您是您的Northfield Bancorp普通股股份的记录持有人并在未指定投票指示的情况下提交您签署的代理人，您所持有的Northfield Bancorp普通股股份将被投票“支持”Northfield合并提案、“支持”Northfield合并相关补偿提案和“支持”Northfield休会提案。如果你的股票以街道名义持有，而你将一张不完整的指示卡退回给你的经纪人、银行或其他代名人，该经纪人、银行或其他代名人将不会就任何事项对你的股票进行投票。

如果您参与Northfield银行员工持股计划（“Northfield银行ESOP”），或者如果您通过Northfield银行员工储蓄计划（“Northfield银行401（k）计划”）持有Northfield Bancorp普通股，您将收到一份计划的投票授权表，该计划反映了您可能指示受托人根据计划代您投票的所有股份。根据Northfield银行ESOP的条款，Northfield银行ESOP受托人对Northfield银行ESOP持有的所有股份进行投票，但每个Northfield银行ESOP参与者可以指示Northfield银行ESOP受托人如何对分配到其账户的普通股股份进行投票。Northfield银行员工持股计划受托人在行使受托责任的情况下，将对Northfield银行员工持股计划持有的所有未分配的Northfield Bancorp普通股股份以及未收到投票指示或“弃权”指示的已分配股份，按照其已收到及时投票指示的股份的相同比例进行投票。根据Northfield银行401（k）计划的条款，参与者有权就记入其Northfield银行401（k）计划账户并在Northfield Bancorp, Inc.股票基金中持有的所有股份向Northfield银行401（k）计划受托人提供投票指示。未发出投票指示或未及时收到指示的股份将由Northfield银行401（k）计划受托人按与收到投票指示的股份相同的比例进行投票。返回您的Northfield银行ESOP和Northfield银行401（k）计划投票指示的截止日期是美国东部时间2026年6月18日晚上11：59。Northfield银行员工持股计划和Northfield银行401（k）计划参与者将无法在Northfield Bancorp会议上投票表决其在计划中持有的股份。

法定人数

有权在Northfield Bancorp特别会议上投票的Northfield Bancorp普通股所有股份的过半数持有人亲自出席或通过代理人出席Northfield Bancorp特别会议构成业务交易的法定人数。在记录日期有权投票的每股普通股有权对在Northfield Bancorp特别会议上适当提交的每个事项拥有一票表决权。为确定出席Northfield Bancorp特别会议的业务交易是否达到法定人数，弃权票将被计算在内。

需要投票

 

•

Northfield合并提案的批准需要获得有权对该提案投票的Northfield Bancorp普通股的大多数流通股的赞成票。

 

•

批准不具约束力的咨询性Northfield合并相关补偿提案需要获得在Northfield Bancorp特别会议上所投多数票的赞成票。

 

•

诺斯菲尔德休会提案的批准需要获得在Northfield Bancorp特别会议上所投多数票的赞成票。

支持协议

在签署和交付合并协议的同时，Northfield Bancorp董事会的每位成员均订立了一份支持协议，据此（其中包括）Northfield Bancorp董事会的每位成员同意，在遵守支持协议条款的情况下，（i）将其拥有唯一投票权或指示投票赞成批准Northfield合并提案的Northfield Bancorp普通股股份进行投票，并且针对任何竞争性交易，以及（ii）不得在Northfield Bancorp特别会议之前转让任何此类Northfield Bancorp普通股股份，但某些有限的例外情况除外。支持协议将于合并协议终止或生效时间两者中较早者终止。截至2026年4月27日，即Northfield Bancorp特别会议的登记日，Northfield Bancorp的董事会成员拥有并持有Northfield Bancorp普通股股票的唯一决定权和投票权

 

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代表Northfield Bancorp普通股所有已发行流通股所代表的投票权约4.0%。支持协议的副本作为合并协议的附件包括在内，该协议作为本联合委托书/招股说明书的附件A包括在内。

弃权和经纪人不投票

“券商不投票”是指代你持股的券商、银行或其他代名人未收到你的投票指示。如果发生这种情况，经纪人、银行或其他被提名人只能就纽约证券交易所规则下被视为“例行”的事项对这些股份进行投票，这些规则管辖在Northfield Bancorp特别会议上使用经纪人不投票的情况，尽管Northfield Bancorp已在纳斯达克全球精选市场上市。在非常规事项上，经纪人、银行或其他代名人不能对这些股份进行投票，除非他们收到受益所有人的投票指示。“经纪人不投票”发生在经纪人未收到投票指示，要么拒绝行使其就常规事项进行投票的酌处权，要么因该事项属于非常规事项而被禁止这样做。Northfield合并提案、Northfield合并相关补偿提案和Northfield休会提案根据纽约证券交易所规则被视为“非常规”，因此在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可能不会就这些提案对您的股份进行投票。

就Northfield Bancorp特别会议而言，当Northfield Bancorp的股东出席Northfield Bancorp特别会议并且没有投票或返回带有“弃权”指示的代理人时，就会发生弃权。

在出席会议达到法定人数的情况下，Northfield Bancorp普通股的弃权票和经纪人无票将与对Northfield合并提案投“反对”票具有同等效力。弃权票和Northfield Bancorp普通股股份的经纪人不投票将不会对Northfield合并相关补偿提案或Northfield休会提案的批准产生任何影响。

撤销代理人

在Northfield Bancorp特别会议上进行投票之前，您可以随时通过以下方式撤销您的代理：

 

•

向Northfield Bancorp的公司秘书提交正式签署的撤销代理；

 

•

提交日期更晚的新代理；

 

•

不迟于美国东部时间2026年6月24日晚上11时59分通过互联网或电话再次投票；或

 

•

在Northfield Bancorp特别会议上投票。

如果您的股票以“街道名称”持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人，以更改您的投票。

虚拟出席Northfield Bancorp特别会议本身并不构成代理的撤销。有关撤销代理人的所有书面撤销通知和其他通信应发送至：

Northfield Bancorp, Inc.

大街581号，套房810

新泽西州伍德布里奇07095

关注：Susan Aufiero-Peters，ESQ.，公司秘书

征集代理人

Northfield Bancorp将支付向Northfield Bancorp股东征集代理的费用。除了通过邮寄方式征集代理外，代理征集公司Lioness Consulting LLC将协助Northfield Bancorp为Northfield Bancorp特别会议征集代理。除自付费用外，Northfield Bancorp将向Lioness Consulting LLC支付1万美元的费用。此外，Northfield Bancorp的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电话征集代理人。这些人都不会因征集代理而获得额外或特别补偿。应要求，Northfield Bancorp将补偿经纪人、银行和其他被提名人在向其客户（即Northfield Bancorp普通股的受益所有人）发送代理材料并获得其投票指示方面的费用。

 

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提交Northfield Bancorp特别会议的其他事项

Northfield Bancorp的管理层不知道有任何其他业务需要在Northfield Bancorp特别会议上提出，但如果有任何其他事项适当地提交给会议或其中的任何休会，代理人中指名的人将根据Northfield Bancorp董事会的建议对其进行投票。

问题和附加信息

如果Northfield Bancorp的股东对合并有任何疑问，或投票过程有任何疑问，或者需要本文件的额外副本或更换代理卡，请致电免费电话（833）820-9861或发送电子邮件至NFBK@lionessConsultingllC.com与Northfield Bancorp的代理律师Lioness Consulting LLC联系。

 

76

NORTHFIELD BANCORP Proposal No. 1：

北菲尔德合并提案

在Northfield Bancorp特别会议上，Northfield Bancorp的股东将考虑并投票表决一项批准合并协议的提案，包括合并。关于合并和合并协议的详细描述，包括各方的合并原因，包含在这份联合委托书/招股说明书标题为“合并说明”的部分中。合并协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。

经审慎考虑，Northfield Bancorp董事会以全体董事一致投票通过了合并协议，并确定合并协议及其所设想的交易，包括合并和银行合并，是可取的，并且符合Northfield Bancorp的股东的最佳利益。有关哥伦比亚金融董事会建议的更详细讨论，请参阅“合并的说明— Northfield Bancorp的合并原因；Northfield Bancorp董事会的推荐”。

Northfield Bancorp的股东批准Northfield合并提案是完成合并的条件。

北菲尔德银行董事会一致建议

A vote“for”the approval of the Northfield Merger Proposal

 

77

Northfield BANCORP第2号提案：

北田合并相关补偿提案

根据《交易法》第14A条及其下的第14a-21（c）条，Northfield Bancorp董事会为Northfield Bancorp的股东提供机会，就可能支付或将支付给Northfield Bancorp指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，如本联合委托书/招股说明书中标题“合并的描述— Northfield Bancorp的董事和执行官在合并中的利益—对Northfield Bancorp指定的执行官的潜在付款和福利的量化”下的表格所示。

据此，在Northfield Bancorp特别会议上，Northfield Bancorp请其股东在不具约束力的咨询基础上批准以下决议：

“决议，根据S-K条例第402（t）项，包括相关的叙述性讨论，以及可能支付或可能支付给与合并有关的Northfield Bancorp指定执行官的补偿，如联合委托书/招股说明书中标题为“合并的描述—— Northfield Bancorp董事和执行官在合并中的利益——量化向Northfield Bancorp指定执行官支付的潜在款项和利益”的表格中所披露，特此批准支付或应付此类补偿的协议或谅解。”

对Northfield合并相关补偿提案的咨询投票与对Northfield合并提案的投票是分开和不同的投票。因为该投票仅为咨询性质，因此无论Northfield合并提案是否获得批准，它对Northfield Bancorp都没有约束力。因此，由于与合并有关的将支付的补偿是对Northfield Bancorp指定执行官的合同义务，无论此咨询投票的结果如何，如果合并协议被采纳并且合并完成，则将支付此类补偿，但仅限于适用于此类付款的合同条件。

北菲尔德银行董事会一致建议

A投票“赞成”批准北田合并相关补偿提案

 

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Northfield BANCORP第3号提案：

北菲尔德延期提案

如果在召开Northfield Bancorp特别会议时没有足够的代理人来批准Northfield合并提案，则可能会要求Northfield Bancorp的股东就将Northfield Bancorp特别会议延期至以后日期的提案进行投票，以便有更多时间征集更多的代理人。如果有足够的票数批准Northfield合并提案，Northfield Bancorp董事会目前不打算在Northfield Bancorp特别会议上提议休会。

北菲尔德银行董事会一致建议

A投票“赞成”批准北田延期提案

 

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转换说明

此次转换是根据哥伦比亚银行MHC、哥伦比亚金融和哥伦比亚银行董事会批准的转换计划进行的。联邦储备委员会有条件批准了包含转换计划的申请；但是，这种批准并不构成联邦储备委员会对转换计划的建议或认可。在联合委托书/招股说明书的这一节中，“我们”、“我们的”等词语是指哥伦比亚金融及其合并子公司或其继任者哥伦比亚金融公司、哥伦比亚银行MHC和哥伦比亚银行，除非上下文另有要求。

一般

2026年1月31日，哥伦比亚银行MHC、哥伦比亚金融和哥伦比亚银行的董事会一致通过了转换方案。根据转换计划，哥伦比亚金融将由相互控股的公司形式的组织转换为股份制公司形式的组织，成为新成立的马里兰州公司哥伦比亚金融公司的全资子公司。除哥伦比亚银行MHC外，哥伦比亚金融的现有股东将获得哥伦比亚金融，Inc.的普通股股份，以换取他们所持有的哥伦比亚金融普通股股份。转换及相关发行后，哥伦比亚金融和哥伦比亚银行MHC将不复存在。

此次向股份制公司结构的转换还包括哥伦比亚金融，Inc.以认购方式向哥伦比亚银行的合格储户和某些借款人以及通过社区发行向公众成员发行其普通股。哥伦比亚金融，Inc.也可以要约出售未在认购发售或在确定承诺承销发售中的社区发售中购买的普通股股份。此次发行筹集的资金量是基于对哥伦比亚金融公司的独立估值得出的。此次发行的大部分条款均符合美国联邦储备委员会的规定。

完成转换和发行需要获得美国联邦储备委员会的批准，截至本联合委托书/招股说明书发布之日，哥伦比亚金融，Inc.已收到该委员会的批准。此外，根据美国联邦储备委员会的规定，完成转换和发行的条件是转换计划获得（1）哥伦比亚银行MHC成员有资格投票的总票数的至少多数批准，（2）有资格投票的哥伦比亚金融普通股至少三分之二股份的持有人，包括哥伦比亚银行MHC持有的股份，以及（3）拥有至少大多数已发行的哥伦比亚金融普通股股份的持有人，不包括哥伦比亚银行MHC持有的股份。

美国联邦储备委员会有条件地批准了包括转换计划的申请，但须（其中包括）哥伦比亚银行MHC的成员和哥伦比亚金融的股东批准转换计划。

以下是转换及相关发行的相关方面的简要总结。转换计划的副本可应要求从哥伦比亚银行获得，并可在哥伦比亚银行的办公室和联邦储备委员会查阅。转换计划还作为S-4表格上的注册声明的证据提交，本联合委托书/招股说明书构成其中的一部分，哥伦比亚金融，Inc.已向SEC提交。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

转换及发售的原因

哥伦比亚金融转为完全公开持股形式并进行此次发行的主要原因如下：

 

•

为我们收购Northfield Bancorp提供便利。股份制公司结构使我们能够通过普通股和现金对价相结合的方式收购Northfield Bancorp，这在我们目前的共同控股公司组织形式中是不可能的。

 

•

通过更高的收益和更灵活的资本管理策略来增强股东回报。

 

•

为我们的普通股支付股息。股份控股公司结构将消除目前相互控股公司结构对股息支付的限制，使我们支付股息的成本更低。

 

•

通过我们将在此次发行中筹集的额外资本来加强我们的资本状况，以支持我们计划的增长。强大的资本状况对于实现我们发展哥伦比亚银行和建立股东价值的长期目标至关重要。虽然哥伦比亚银行超过了所有监管资本要求，但此次发行的收益将大大加强我们的资本状况，并使我们能够支持我们计划的增长。

 

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•

让我们过渡到一个更熟悉、更灵活的组织结构。持股公司结构是一种更熟悉的组织形式，我们认为这将使我们的普通股对投资者更具吸引力，并增强我们普通股的流动性。股份控股公司结构也将给予我们更大的灵活性，以通过未来可能的股权和债务发行进入资本市场，尽管我们目前没有任何此类发行的计划或安排。

 

•

为未来并购提供便利。尽管我们目前没有任何关于任何具体收购交易的谅解或协议，但除了我们与Northfield Bancorp的未决合并外，股份控股公司结构将给予我们更大的结构灵活性，并使我们成为更具吸引力和竞争力的竞标者，随着机会的出现，对其他金融机构和/或金融服务公司的并购。

转换说明

哥伦比亚金融目前正在进行的“第二步”转换过程，涉及到哥伦比亚金融将其组织由部分公众共同控股公司形式转换为完全公众持股公司结构的一系列交易。在持股公司结构中，哥伦比亚银行的所有普通股将由哥伦比亚金融，Inc.拥有，而哥伦比亚金融公司的所有普通股将由公众拥有。于转换及发售完成后，哥伦比亚金融及哥伦比亚银行MHC将不复存在。

作为转换的一部分，哥伦比亚金融，Inc.将发售代表目前由哥伦比亚银行MHC持有的哥伦比亚金融 73.1%所有权权益的普通股。在转换和发行结束时，哥伦比亚金融的现有公众股东将获得哥伦比亚金融，Inc.的普通股股份，以换取他们现有的哥伦比亚金融普通股股份，基于发行区间最低和最高的交换比率分别为1.87 29至2.5340。实际交换比例将在转换和发行结束时根据此次发行中出售的股份总数确定，并旨在导致哥伦比亚金融的现有公众股东拥有大约相同百分比的权益，即26.9%的哥伦比亚金融，Inc.普通股，因为他们目前拥有哥伦比亚金融普通股，而不影响支付现金来代替发行零碎股份或现有股东可能在此次发行中购买的股份或在Northfield Bancorp收购中发行的股份。更多信息，请参见“— 哥伦比亚金融普通股现有股份的交换。”

哥伦比亚银行的正常业务运营将在转换和发行期间不间断地继续进行。在哥伦比亚金融2026年年度股东大会之后将在哥伦比亚金融和哥伦比亚银行董事会任职的执行官和董事将在转换完成后担任哥伦比亚金融，Inc.和哥伦比亚银行的执行官和董事。

紧随转换完成后，Northfield Bancorp将与哥伦比亚金融公司合并，Northfield银行将与哥伦比亚银行合并。在合并生效时间之前，哥伦比亚金融，Inc.的董事会成员将增加四名（至13名董事）。自合并生效时起，哥伦比亚金融，Inc.的董事会将由九名遗留的哥伦比亚金融董事和哥伦比亚金融选出的Northfield Bancorp董事会的四名成员组成，其中一名成员为Steven M. Klein。此外，在合并生效时，Steven M. Klein将担任哥伦比亚金融金融股份有限公司和哥伦比亚银行的高级执行副总裁兼首席运营官。

完成转换及发售的条件

哥伦比亚金融无法完成转换及发售，除非：

 

•

我们至少出售最低发售股份数量（在适用的情况下，在调整后的发售范围最低数量生效后）；

 

•

我们收到联邦储备委员会的批准，以完成转换和发行，并就转换和发行收购哥伦比亚银行；

 

•

转换计划至少以符合哥伦比亚银行MHC成员投票资格的多数票获得批准；

 

•

转换计划获得至少三分之二的哥伦比亚金融已发行股份的批准，包括哥伦比亚银行MHC持有的股份；和

 

•

转换计划需获得哥伦比亚金融股东（不包括哥伦比亚银行MHC持有的股票）有资格投票的至少多数票的批准。

 

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拥有哥伦比亚金融 73.1%流通股的哥伦比亚银行MHC拟对这些股份的转换计划投赞成票。这将保证转换计划获得至少三分之二的哥伦比亚金融流通股的批准，其中包括哥伦比亚银行MHC持有的股票。此外，截至2026年4月30日，哥伦比亚金融的董事和执行官及其联系人实益拥有3,904，821股哥伦比亚金融股份，占哥伦比亚金融已发行股份的3.75%，他们打算对转换计划投赞成票。

此外，哥伦比亚金融的每位董事均已订立一份支持协议，据此，除其他事项外，每位该等董事均已同意，在遵守支持协议条款的情况下，就其拥有唯一投票权或指示投票赞成或赞成转换计划的投票权的哥伦比亚金融普通股股份进行投票。截至2026年4月30日，哥伦比亚金融董事会成员拥有并持有1,195，072股哥伦比亚金融普通股的唯一处置权和投票权。

在与Northfield Bancorp的合并终止的情况下，哥伦比亚金融可确定终止转换或延迟转换。如果它决定推迟转换，转换的时间和方式将受到重大修改，认购者将有权修改或撤销其购买订单。

截至本联合委托书/招股说明书日期，（i）美国联邦储备委员会已有条件批准转换及发行，及（ii）美国联邦储备委员会OCC已分别有条件批准合并及银行合并。

哥伦比亚金融普通股现有股份的交换

转换完成后，每一股公众持有的哥伦比亚金融普通股将自动转换为获得一定数量的哥伦比亚金融，Inc.普通股的权利。普通股的股份数量将根据交换比例确定，这确保了公众股东在转换后在哥伦比亚金融，Inc.拥有的普通股比例与他们在紧接转换前在哥伦比亚金融中持有的比例相同，不包括他们在此次发行中购买的额外普通股股份、他们收到的现金代替零碎交换股份以及向Northfield Bancorp的股东发行普通股的股份，这些股份向下调整以反映哥伦比亚银行MHC持有的某些资产。兑换比例将不取决于哥伦比亚金融普通股的市值。交换比例将基于公众持有的哥伦比亚金融普通股的百分比、RP Financial编制的对哥伦比亚金融的独立估值以及在此次发行中已发行普通股的股份数量。兑换比率预期介乎按发售区间的最低限额向每股公众持有的哥伦比亚金融股份兑换约1.87 29股，至按发售区间的最高限额向每股公众持有的哥伦比亚金融股份兑换2.53 40股。

下表显示了交换比率，基于截至2026年2月2日哥伦比亚金融的评估全部转换价值，假设在转换完成之前，哥伦比亚金融的公众股东拥有73.1%的哥伦比亚金融普通股。该表格还显示，根据此次发行的股票数量，在转换完成时，如果假设哥伦比亚金融型普通股的所有者获得100股普通股，将会获得多少股哥伦比亚金融，Inc.的股份。

 

		拟出售股份 在发售中								股份将 交换现有 哥伦比亚股票 金融								总股份 共同的 已发行股票 在 交换和 在 提供				少数派 股东 交换 比				等值 每股 价值(1)				股份 要成为 收到 为100 现有 股份(2)
		金额				百分比				金额				百分比
调整后最低			142,375,000	(3)			73.1	%			52,382,845				26.9	%			194,757,845				1.8729			$	18.73				187
最低			142,375,000				73.1	%			52,382,845				26.9	%			194,757,845				1.8729			$	18.73				187
中点			167,500,000				73.1	%			61,626,877				26.9	%			229,126,877				2.2035			$	22.04				220
最大值			192,625,000				73.1	%			70,870,908				26.9	%			263,495,908				2.5340			$	25.34				253

(1)	表示假设市场价格为每股10.00美元，则一股哥伦比亚金融普通股的持有人在转换中收到的一股哥伦比亚金融，Inc.普通股的股份价值，按兑换比率计算。

(2)	将支付现金，而不是发行任何零碎股份。

(3)	假设包含在调整后最低限度内的41,800，140股将作为合并对价发行，并将被视为就最低发售要求而言在社区发售中出售的股份。

 

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发售完成时已发行股份

下表显示了在此次发行完成、Northfield BancorpTERM3TERM3TERM3已发行普通股的70%在合并中交换为哥伦比亚金融，Inc.普通股的股份以及Northfield Bancorp已发行普通股的30%在合并中以现金交换的情况下，在此次发行完成、哥伦比亚金融的股份交换为哥伦比亚金融，Inc.的股份以及合并完成后将发行在外的普通股股份总数。信息以发行范围调整后的最小值、最小值、中点和最大值呈现。在调整后的最小值，假设作为合并对价发行的41,800，140股用于满足最低发售要求。

 

		哥伦比亚金融公司 已发行股份 在合并中								哥伦比亚金融公司 已售股份 在发售中								哥伦比亚金融公司 发行予交易所的股份 少数股东								哥伦比亚金融公司 流通股
		数				百分比 股份 优秀				数				百分比 股份 优秀				数				百分比 股份 优秀				数				百分比 股份 优秀
调整后最低			41,800,140				21.46	%			100,574,860				51.64	%			52,382,845				26.90	%			194,757,845				100.00	%
最低			41,800,140				17.67	%			142,375,000				60.19	%			52,382,845				22.14	%			236,557,985				100.00	%
中点			41,800,140				15.43	%			167,500,000				61.82	%			61,626,877				22.75	%			270,927,017				100.00	%
最大值			42,973,477				14.02	%			192,625,000				62.85	%			70,870,908				23.12	%			306,469,385				100.00	%

下表显示了在此次发行完成、哥伦比亚金融的股份交换为哥伦比亚金融，Inc.的股份以及合并完成后，假设Northfield BancorpTERM3的100%的已发行普通股股份在合并中交换为哥伦比亚金融，Inc.的普通股股份，则此次发行完成后，哥伦比亚金融普通股的总股数。信息以发行范围调整后的最小值、最小值、中点和最大值呈现。在调整后的最小值，假设作为合并对价发行的59,714，485股股份用于满足最低发售要求。

 

		哥伦比亚金融公司 已发行股份 在合并中								哥伦比亚金融公司 已售股份 在发售中								哥伦比亚金融公司 发行予交易所的股份 少数股东								哥伦比亚金融公司 流通股
		数				百分比 股份 优秀				数				百分比 股份 优秀				数				百分比 股份 优秀				数				百分比 股份 优秀
调整后最低			59,714,485				30.66	%			82,660,515				42.44	%			52,382,845				26.90	%			194,757,845				100.00	%
最低			59,714,485				23.47	%			142,375,000				55.95	%			52,382,845				20.58	%			254,472,330				100.00	%
中点			59,714,485				20.67	%			167,500,000				57.99	%			61,626,877				21.34	%			288,841,362				100.00	%
最大值			61,390,681				18.90	%			192,625,000				59.29	%			70,870,908				21.81	%			324,886,589				100.00	%

将以股份支付的合并对价的实际百分比将取决于市场情况和Northfield Bancorp股东的选举。

哥伦比亚银行MHC资产对少数股权的影响

在交换中，哥伦比亚金融的公众股东将获得哥伦比亚金融，Inc.的普通股股份，以换取其哥伦比亚金融的普通股股份，交换比率旨在向现有公众股东提供（可调整）在转换后持有的哥伦比亚金融，Inc.普通股的所有权百分比与其在紧接转换前在哥伦比亚金融中的所有权百分比大致相同的股份，而不影响在发行中购买的新股，在收购Northfield Bancorp时发行的股份或支付的现金代替任何零碎股份。然而，根据美联储的规定，兑换比率需要进行调整，以反映哥伦比亚银行MHC在转换完成时持有的资产（不包括哥伦比亚金融的股票），该资产目前由微量现金组成。截至2025年12月31日，哥伦比亚银行MHC的净资产为8.6万美元，这还不包括其对哥伦比亚金融普通股的所有权。基于这一微量金额，RP Financial得出的结论是，无需对兑换比率进行调整。

哥伦比亚金融公司是如何确定发行区间和10.00美元的购买价格

联邦法规要求，与发行相关的出售证券的总购买价格基于我们在转换后的估计备考市场价值（即考虑到预期从发行中出售证券获得的收益），由在公司评估方面经验丰富的独立方和专家进行的评估确定。哥伦比亚金融聘请了在企业主体评估评估方面经验丰富的RP Financial，LC进行评估准备工作。RP Financial将获得总额为62.5万美元的评估费用

 

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