| 花旗集团环球市场控股公司。 | 2026年5月19日 中期优先票据，N系列 定价补充第2026-USNCH32034号 根据规则424（b）（2）提交 第333-293732号及第333-293732-02号注册声明 |
基于奈飞公司普通股的可自动赎回缓冲票据，将于2028年5月24日到期
概述
| ▪ | 本定价补充文件所提供的证券是由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.提供担保的无担保优先债务证券，与常规债务证券不同，该证券不支付利息，不保证到期偿还本金，并可能根据下述条款自动提前赎回。您的证券回报率将取决于奈飞公司普通股股份（“标的股份”）从初始股价到最终股价的表现。 |
| ▪ | 如果标的股票在最终估值日之前的估值日的收盘价大于或等于初始股价，则该证券提供溢价自动提前赎回的可能性。如果证券未在到期前自动赎回，证券将提供基础股份表现的修正风险敞口，并（i）返还规定的本金金额加如果最终股价高于或等于初始股价，则溢价，（ii）1对1参与基础股份的任何增值超过最终估值日适用的溢价，（iii）如果基础股份贬值，则在到期时或有偿还规定的本金，但只有只要最终股价高于或等于下文规定的最终缓冲价格，以及（iv）针对下文所述基础股份的任何贬值的有限缓冲。为换取这些特征，证券的投资者必须愿意（i）放弃可能就基础股份支付的任何股息和（ii）接受在最终估值日，基础股份的任何贬值幅度超过下文规定的缓冲百分比的下行风险。如果证券未在到期前自动赎回，且基础股份从初始股价到最终股价的贬值幅度超过缓冲百分比，则贬值幅度超过缓冲百分比的每1%，您将损失超过证券规定本金金额的1%。相应地，最终股价越低，您从缓冲百分比中获得的收益就越少。你可能会失去你在证券上的全部投资。 |
| ▪ | 证券的投资者必须愿意接受（i）一项流动性可能有限或没有流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团公司不履行我们的义务，则可能无法收到证券项下任何到期金额。有关证券的所有付款均须承担花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险 |
| 关键条款 | |
| 发行人： | 花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司 |
| 保证： | 有关证券的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保 |
| 正股： | 奈飞公司（股票代码：“NFLX”）（“基础股票发行人”）的普通股股份 |
| 申报本金总额： | $500,000 |
| 规定的本金金额： | 每只证券1,000美元 |
| 罢工日期： | 2026年5月18日 |
| 定价日期： | 2026年5月19日 |
| 发行日期： | 2026年5月22日 |
| 估值日期： | 2027年6月1日和2028年5月19日（“最终估值日期”），如果该日期不是预定交易日或发生某些市场中断事件，则每一日期均可延期 |
| 到期日： | 除非提前赎回，否则2028年5月24日，可按下文“附加信息”中所述延期 |
| 自动提前赎回： | 如果在最后估值日之前的估值日，基础股份的收盘价高于或等于初始股价，证券将在紧接该估值日之后的第三个营业日自动赎回，每份证券的现金金额等于1,000美元加上相关溢价。 |
| 溢价： | 适用于各估值日的溢价情况载列如下。适用于最终估值前估值日期的溢价可能显著低于定价日期至该估值日期间基础股份的增值。 • 2027年6月1日：申报本金的17.85% •最后估值日：所述本金额的35.70% |
| 到期付款： | 如果证券未在到期前自动赎回，您将在到期时收到，对于您随后持有的每份证券，现金金额等于： ▪如果最终股价大于或等于初始股价： $ 1,000 +（i）适用于最后估值日的溢价和（ii）（$ 1,000 ×股份回报）两者中的较大者 ▪如果最终股价低于初始股价但大于或等于最终缓冲价格：1000美元 ▪如果最终股价低于最终缓冲价格： $ 1,000 + [ $ 1,000 ×缓冲率×（份额收益+缓冲百分比）] 如果证券未在到期前自动赎回且最终股价低于最终缓冲价格，这意味着基础股份较初始股价贬值超过缓冲百分比，则该贬值超过缓冲百分比的每1%，您将在到期时损失超过您的证券规定本金金额的1%。相应地，最终股价越低，你从缓冲中得到的好处就越少。 |
| 首发股价： | 89.65美元，行使日标的股票的收盘价 |
| 最终股价： | 标的股份在最终估值日的收盘价 |
| 股份回报： | （i）最终股价减初始股价，除以（ii）初始股价 |
| 最终缓冲价格： | 71.72美元，为首发股价的80% |
| 缓冲百分比： | 20.00% |
| 缓冲率： | 初始股价除以最终缓冲价格，即125.00% |
| 上市： | 该证券将不会在任何证券交易所上市 |
| 付款代理： | 花旗银行，N.A。 |
| CUSIP/ISIN： | 17332YCQ9/US17332YCQ98 |
| 承销商： | 发行人的关联公司花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”）担任主事人 |
| 承销费及发行价格： | 发行价格(1)(2) | 承销费(3) | 发行人所得款项(3) |
| 每证券： | $1,000.00 | $15.00 | $985.00 |
| 合计： | $500,000.00 | $7,500.00 | $492,500.00 |
（1）于本定价补充文件日期，证券的估计价值为每份证券981.90美元，低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是向CGMI或我们的其他关联公司表明实际利润，也不是表明CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间向您购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充“证券的估值”。
（2）投资者购买受托账户证券的发行价格为每份证券985.00美元。
（3）CGMI在此次发行中出售的每只证券将获得15.00美元的承销费。J.P. Morgan Securities LLC和摩根大通 Bank，N.A.将担任这些证券的配售代理，从向CGMI收取的承销费中，他们在此次发行中向信托账户以外的账户出售的每只证券将获得15.00美元的配售费。CGMI和配售代理将放弃向受托账户销售的承销费和配售费。有关该证券的分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配补充计划”。除了承销费，CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的对冲活动中获利，即使证券价值下降。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。
投资证券涉及与投资常规债务证券无关的风险。见PS-6页开始的“风险因素摘要”。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准该证券或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
您应该阅读这份定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下超链接访问：
| 产品补充编号。2026年2月25日EA-02-12 | 招股章程补充文件及招股章程各日期为2026年2月25日 |
这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
| 基于奈飞公司普通股的可自动赎回缓冲票据，将于2028年5月24日到期 |
附加信息
一般。证券条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充不重复的重要披露内容。例如，可能会发生某些事件，这些事件可能会影响证券是否自动赎回以及您的到期付款，例如市场中断事件和其他影响基础股票的事件。这些事件及其后果在随附的产品补充中的证券描述——与基础公司或基础ETF挂钩的证券的某些附加条款——市场扰乱事件和预定交易日的定义及相关定义”、“证券描述——与基础公司或基础ETF挂钩的证券的某些附加条款——稀释和重组调整”和“证券描述——与基础公司或基础ETF挂钩的证券的某些附加条款——基础公司退市，”且不在本定价补充文件中（后两款规定的除外）。就您对证券的投资而言，请务必阅读随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书以及本定价补充文件。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。
推迟最后估值日；推迟到期日。如预定最终估值日不是预定交易日，则最终估值日顺延至下一个预定交易日。此外，如果在预定的最终估值日发生市场扰乱事件，计算代理可以但不被要求将最终估值日推迟到未发生市场扰乱事件的下一个预定交易日。然而，在任何情况下，预定的最终估值日期都不会因在预定的最终估值日期发生的市场干扰事件而被推迟超过原定的最终估值日期之后的五个预定交易日。若最终估值日顺延至距预定到期日不足三个营业日，则到期日顺延至最终估值日顺延后的第三个营业日。本款规定以本款规定与所附产品补充规定不一致的为准，取代所附产品补充规定中的相关规定。在随附的产品补充中定义了“预定交易日”和“市场扰乱事件”这两个术语。最后估值日之前的估值日可根据随附产品补充文件中有关估值日的条款延期。
稀释和重组调整。初始股价和最终缓冲价格分别为随附产品补充中“证券的描述——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款——稀释和重组调整”一节中的“相关值”。因此，初始股价和最终缓冲价格均可在发生该部分所述的任何事件时进行调整。
| 2026年5月 | PS-2 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
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支付表和图表
下表说明了如果标的股票在任何估值日的收盘价大于或等于初始股价，将如何计算每份证券的应付金额。
| 如果标的股票的收盘价大于或等于初始股价的第一个估值日为.....。 | ......然后，在自动提前赎回或到期时，您将收到以下每1000美元证券的付款，视情况而定： |
| 2027年6月1日 | 1000.00美元+适用保费= 1000.00美元+ 178.50美元= 1178.50美元 |
| 最终估值日期 | $ 1,000 +（i）适用溢价和（ii）（$ 1,000 ×股份回报）两者中较大者
= 1,000美元+（i）357.00美元和（ii）（1,000美元×股票回报率）中的较大者
|
若在任一估值日，标的股票的收盘价低于初始股价，则您将不会在该日之后收到上述款项。为收取上述款项，标的股份在适用估值日的收盘价必须大于或等于初始股价。
下图说明了证券到期时的支付，假设证券之前没有被自动赎回，用于一系列假设的份额回报。
证券的投资者将不会获得任何有关基础股份的股息。下面的图表和示例没有显示损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。见下文“风险因素汇总——您将不会获得股息或与基础股份相关的任何其他权利”。
| 到期付款图解 | |
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|
| n证券 | n标的股份 |
| 2026年5月 | PS-3 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
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到期支付的假设实例
下表和示例说明了如何确定证券到期付款，假设证券未在到期前自动赎回。该表格和示例仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。
下表和示例基于100.00美元的假设初始股价和80.00美元的假设最终缓冲价格（假设初始股价的80.00%），不反映实际初始股价或最终缓冲价格。实际初始股价和最终缓冲价格见本定价补充封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该了解，证券上的实际支付将根据实际的初始股价和最终缓冲价格计算，而不是以下所示的假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。
| 假设最终股价 | 假设股份回报 | 每份证券的假设到期付款 | 假设到期证券总收益率(1) |
| $200.00 | 100.00% | $2,000.00 | 100.00% |
| $190.00 | 90.00% | $1,900.00 | 90.00% |
| $180.00 | 80.00% | $1,800.00 | 80.00% |
| $170.00 | 70.00% | $1,700.00 | 70.00% |
| $160.00 | 60.00% | $1,600.00 | 60.00% |
| $150.00 | 50.00% | $1,500.00 | 50.00% |
| $140.00 | 40.00% | $1,400.00 | 40.00% |
| $135.70 | 35.70% | $1,357.00 | 35.70% |
| $130.00 | 30.00% | $1,357.00 | 35.70% |
| $120.00 | 20.00% | $1,357.00 | 35.70% |
| $110.00 | 10.00% | $1,357.00 | 35.70% |
| $100.00 | 0.00% | $1,357.00 | 35.70% |
| $90.00 | -10.00% | $1,000.00 | 0.00% |
| $85.00 | -15.00% | $1,000.00 | 0.00% |
| $80.00 | -20.00% | $1,000.00 | 0.00% |
| $79.99 | -20.01% | $999.88 | -0.01% |
| $70.00 | -30.00% | $875.00 | -12.50% |
| $60.00 | -40.00% | $750.00 | -25.00% |
| $50.00 | -50.00% | $625.00 | -37.50% |
| $40.00 | -60.00% | $500.00 | -50.00% |
| $30.00 | -70.00% | $375.00 | -62.50% |
| $20.00 | -80.00% | $250.00 | -75.00% |
| $10.00 | -90.00% | $125.00 | -87.50% |
| $0.00 | -100.00% | $0.00 | -100.00% |
(1)假设证券到期总回报=（i）假设每份证券到期付款减去每份证券规定本金1000美元，除以（ii）每份证券规定本金1000美元
示例1 —上行情景A.最终股价为110.00美元，导致股票回报率为10.5%。在本例中，最终股价大于初始股价。
每份证券到期付款= 1,000美元+（i）适用于最后估值日的溢价和（ii）（1,000美元×股票回报）中的较大者
= 1000美元+（一）357.00美元和（二）（1000美元× 10.5%）中的较大者
= $1,000 + $357.00
= $1,357.00
在这种情况下，基础股份从最初的股价升值到最终的股价，适用于最终估值日的溢价大于您根据基础股份的表现将获得的回报。因此，您在每份证券到期时的付款将等于1,000美元的规定本金加上适用于最终估值日的溢价。
| 2026年5月 | PS-4 |
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示例2 —上行情景B。最终股价为175.00美元，导致75.00%的股票回报率。在本例中，最终股价大于初始股价。
每份证券到期付款= 1,000美元+（i）适用于最后估值日的溢价和（ii）（1,000美元×股票回报）中的较大者
= 1000美元+（一）357.00美元和（二）（1000美元× 75%）中的较大者
= $1,000 + $750.00
= $1,750.00
在这种情形下，标的股份从初始股价升值到最终股价，基于标的股份表现的75%收益大于最终估值日适用的溢价。因此，您的证券到期总回报将反映1对1暴露于标的的积极表现。
例3 — Par场景。最终股价为90.00美元，股价回报率为-10.00 %。在本例中，最终股价小于初始股价但大于最终缓冲价格。
每份证券到期付款= 1000.00美元
在这种情况下，基础股份从初始股价贬值到最终股价，但不低于最终缓冲价格。由于最终股价高于最终缓冲价格，您将在到期时获得每份证券1,000美元的规定本金偿还，但不会从您的投资中获得任何正回报。
例4 —下行情景A.最终股价为50.00美元，导致股票回报率为-50.00 %。在本例中，最终股价小于最终缓冲价格。
每份证券到期付款= $ 1,000 + [ $ 1,000 ×缓冲率×（份额收益+缓冲百分比）]
= $1,000 + [$1,000 × 1.25 × (-50.00% + 20.00%)]
= $1,000 + [$1,000 × 1.25 × -30.00%]
= $1,000 + -$375.00
= $625.00
在这种情况下，标的股票从初始股价到最终股价的贬值幅度超过缓冲百分比。因此，在这种情况下，您的到期总回报将为负数，并将反映基础股票下跌超过缓冲百分比的每1%，您的证券的规定本金金额（以等于缓冲率的比率）的损失超过1%。
例5 —下行情景B.最终股价为30.00美元，导致-70.00 %的股票回报率。在本例中，最终股价小于最终缓冲价格。
每份证券到期付款= $ 1,000 + [ $ 1,000 ×缓冲率×（份额收益+缓冲百分比）]
= $1,000 + [$1,000 × 1.25 × (-70.00% + 20.00%)]
= $1,000 + [$1,000 × 1.25 × -50.00%]
= $1,000 + -$625.00
= $375.00
在这种情况下，标的股票从初始股价到最终股价的贬值幅度超过了缓冲百分比。因此，在这种情况下，您的到期总回报将为负数，并将反映基础股票下跌超过缓冲百分比的每1%，您的证券的规定本金金额（以等于缓冲率的比率）的损失超过1%。这个例子与前面的例子的比较说明了基础股票贬值越大，缓冲的收益就会递减。正股贬值幅度越大，你的证券负收益就越接近正股贬值。
| 2026年5月 | PS-5 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
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风险因素汇总
对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与投资于我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，还须承担与标的股份相关的风险。因此，该证券仅适用于能够了解该证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，就投资该证券的风险、该证券的适当性等问题咨询自己的财务、税务和法律顾问。
以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-6页开始的“与证券相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。
| § | 你可能会损失部分或全部投资。与常规债务证券不同，该证券到期不偿还固定金额的本金。如果证券未在到期前自动赎回，您的到期付款将取决于基础股份的表现。如果基础股份从初始股价到最终股价的贬值幅度超过缓冲百分比，则每超过1%的贬值幅度超过缓冲百分比，您将损失超过证券规定本金金额的1%。您应该了解，基础股票的任何贬值超过缓冲百分比将导致您的投资以等于缓冲比率的比率放大损失，这将逐步抵消缓冲百分比将提供的任何保护。最终股价越低，你从缓冲百分比中获得的收益就越少。证券到期没有最低还款额，您可能会损失最多所有的投资。 |
| § | 证券不支付利息。与传统的债务证券不同，该证券不支付利息。如果在证券期限内寻求当期收益，则不应投资该证券。 |
| § | 证券可能会在到期前自动赎回，从而限制了证券的期限。如果标的股份在最终估值日之前的估值日的收盘价大于或等于初始股份价格，则自动赎回证券。如果证券在最后估值日之前的估值日之后自动赎回，这些证券将停止未偿还，您将不再拥有有机会参与标的股份的任何增值。此外，您可能无法将您的资金再投资于提供类似收益率和类似风险水平的另一项投资。 |
| § | 您将不会收到股息或与基础股份有关的任何其他权利。您将不会收到任何有关相关股份的股息。这种损失的股息收益率在证券期限内可能非常可观。本定价补充文件中描述的支付场景在证券期限内没有显示任何股息收益率损失的影响。此外，你将不会就相关股份拥有投票权或任何其他权利。如果对标的股份提出任何变更，例如对标的股份发行人组织文件的修订，您将无权就此类变更进行投票。任何该等变动均可能对相关股份的市场价格造成不利影响。 |
| § | 到期收什么，要看标的股票单日的收盘价。由于您在到期时收到的收益完全取决于标的股份在最终估值日的收盘价，因此您面临的风险是，在证券期限内，标的股份在该日的收盘价可能低于，甚至可能显著低于一个或多个其他日期。如果你投资了另一种与基础股票挂钩的工具，你可以在你选择的时间卖出全值，或者如果到期付款是基于基础股票的平均收盘价，你可能已经取得了更好的收益。 |
| § | 该证券须承受花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及Citigroup Inc.的信贷风险如果我们违约了我们在证券下的义务并且花旗集团公司违约了它的担保义务，您可能不会收到证券下欠您的任何东西。 |
| § | 该证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。CGMI目前打算就该证券进行二级市场交易，并每日提供该证券的指示性投标价格。CGMI提供的证券的任何指示性投标价格将由CGMI全权酌情决定，并考虑到当时的市场条件和其他相关因素，并且不会成为CGMI关于可以以该价格出售证券的陈述，或根本不会。CGMI可随时以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，该证券可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪自营商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。 |
| 2026年5月 | PS-6 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
| 基于奈飞公司普通股的可自动赎回缓冲票据，将于2028年5月24日到期 |
| § | 证券在定价日的估值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，小于发行价。差异归因于与出售、构建和对冲包含在发行价格中的证券相关的某些成本。这些费用包括（i）就发行证券支付的配售费，（ii）美国和我们的关联公司因发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在证券项下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条款也很可能受到使用我们的内部资金利率，而不是我们的二级市场利率来定价证券的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场汇率计算，证券的估计价值会更低”。 |
| § | 证券的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI从其专有定价模型中得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做时，它可能对其模型的输入做出了酌情判断，例如基础股份的波动性、基础股份的股息收益率和利率。CGMI对这些投入的看法可能与您或他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充文件封面所载证券的估计价值可能与我们或我们的关联公司为其他目的（包括会计目的）为证券确定的价值不同。你不应该因为证券的评估价值而投资该证券。相反，你应该愿意持有该证券至到期，无论其初始估计价值如何。 |
| § | 如果按我们的二级市场利率计算，证券的估计价值会更低。estim本定价补充文件中包含的证券的ATD值是根据我们的内部资金利率计算的，这是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI将用于确定证券价值的利率，用于在二级市场上从您购买证券的任何目的。如果本次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是证券应付的利率。 |
因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.的债务义务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行酌情进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是由市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌定因素进行了调整。
| § | 证券的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上向您购买证券的价格（如果有的话）。任何此类二级市场价格将根据下一个风险因素中描述的市场和其他因素在证券期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计值不同，为二级市场交易目的确定的证券的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致证券的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，该证券的任何二级市场价格将通过买卖价差进行下调，该价差可能会因二级市场交易中拟购买证券的合计规定本金金额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，很可能该证券的任何二级市场价格都会低于发行价。 |
| § | 证券到期前的价值会根据许多不可预测的因素而波动。您的证券到期前的价值将根据基础股票的价格和波动性以及许多其他因素而波动，包括基础股票的股息收益率、一般利率、剩余的到期时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉，这反映在我们的二级市场利率上。标的股份价格变动可能不会导致贵司证券价值的可比变动。您应该了解，您的证券在到期前的任何时间的价值都可能大大低于发行价格。 |
| § | 紧接发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映临时上调。本次临时上调金额将在临时调整期间稳步下降至零。见本定价补充“证券的估值”。 |
| § | 我们发行证券并不构成CGMI或其关联机构或配售代理或其关联机构对标的股票的推荐。我们提供证券的事实并不意味着我们认为，或配售代理或其关联机构认为，投资于与基础股票挂钩的工具很可能会获得有利的回报。事实上，由于我们和配售代理是全球金融机构的一部分，我们的联属公司和配售 |
| 2026年5月 | PS-7 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
| 基于奈飞公司普通股的可自动赎回缓冲票据，将于2028年5月24日到期 |
代理人及其关联人可能在标的股票或与标的股票相关的工具中持有头寸（包括空头头寸），并可能发表研究报告或发表意见，认为在每种情况下与与标的股票挂钩的投资不一致。我们的关联公司或配售代理或其关联公司的这些活动和其他活动可能会以对您作为证券持有人的利益产生负面影响的方式影响基础股份的价格。
| § | 标的股票的价格可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动的不利影响。我们已通过CGMI或我们的其他关联机构对证券项下的义务进行了套期保值，这些关联机构已直接在标的股份和与标的股份相关的其他金融工具中持有头寸，并可能在证券期限内调整此类头寸。我们的关联机构和配售代理及其关联机构还为其账户、为其管理的其他账户或为代表客户促进交易而定期交易标的股份和与标的股份相关的其他金融工具（采取多头或空头或两者兼而有之）。这些活动可能会以负面影响证券价值的方式影响基础股票的价格。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司或配售代理或其关联公司带来可观的回报。 |
| § | 我们和我们的关联公司或配售代理或其关联公司可能因我们的关联公司或其业务活动而产生对您不利的经济利益。我们的联属公司或配售代理或其联属公司可能目前或不时与基础股份发行人从事业务，包括向基础股份发行人提供贷款、对其进行股权投资或向其提供顾问服务。在此业务过程中，我们或我们的关联机构或配售代理或其关联机构可能会获取有关基础股份发行人的非公开信息，我们和他们不会向您披露。此外，如果我们的任何关联公司或配售代理或其关联公司是或成为基础股份发行人的债权人，他们可以对基础股份发行人行使他们可以获得的任何补救措施，而不考虑您的利益。 |
| § | 即使基础股份发行人支付了其认定为特殊或非常的股息，除非符合随附产品补充文件中规定的标准，否则将不需要根据该股息的证券进行调整。一般来说，根据证券条款，将不会对就基础股份支付的任何现金股息进行调整，除非每股基础股份的股息金额，连同在同一财政季度支付的任何其他股息，超过最近一个财政季度支付的每股基础股份的股息，金额至少相当于宣布股息之日基础股份收盘价的10%。任何股息将减少基础股份的收盘价，金额为每股基础股份的股息。如果基础股份发行人支付任何未根据证券条款进行调整的股息，证券持有人将受到不利影响。见“证券说明—与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款—稀释和ReOrganization Adjustments — Certain Extraordinary Cash Dividends”in the accomp任何产品补充。 |
| § | 证券将不会因所有可能影响标的股票价格的事件而调整。例如，我们不会对不符合上述标准的普通股息或特别股息、部分要约收购或基础股份的额外公开发行进行任何调整。此外，我们所做的调整可能无法完全抵消特定事件的稀释或不利影响。在相关股份的直接持有人不会的情况下，证券的投资者可能会受到此类事件的不利影响。 |
| § | 如果标的股票退市，我们可能会在到期前以可能低于规定本金金额的金额赎回证券。如果我们行使这一赎回权，您将收到随附产品补充中“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款——标的公司退市”项下所述的金额。该金额可能低于，甚至可能明显低于证券规定的本金金额。 |
| § | 重组事项发生或者标的股票摘牌时，该证券可能与原标的股票发行人以外的发行人的股票发生关联。例如，如果基础股份发行人订立合并协议，规定基础股份持有人可接收另一实体的股票，则该其他实体的股票将在合并完成后成为证券所有用途的基础股份。此外，如果标的股票退市，而我们没有行使我们的认购权，计算代理可以自行决定选择其他发行人的股票作为标的股票。参见随附产品补充中的“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩证券的若干附加条款——稀释重组调整”、“——标的公司退市”。 |
| § | 计算代理，它是我们的关联公司，将对证券做出重要决定。如果某些事件发生，例如市场扰乱事件、与基础股份发行人有关的公司事件可能需要稀释调整或基础股份退市，CGMI作为计算代理机构将被要求作出可能对您的证券回报产生重大影响的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为证券持有人的利益产生不利影响。 |
| § | 投资这些证券的美国联邦税收后果尚不清楚。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不同意将证券作为预付远期合同处理。如果美国国税局成功地主张了另一种选择 |
| 2026年5月 | PS-8 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
| 基于奈飞公司普通股的可自动赎回缓冲票据，将于2028年5月24日到期 |
证券的处理，证券所有权和处分的税务后果可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。
如果你是非美国投资者，你应该回顾下文“美国联邦税收考虑——非美国持有者”中关于预扣税问题的讨论。
您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该咨询您的税务顾问，了解投资证券的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果。
| 2026年5月 | PS-9 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
| 基于奈飞公司普通股的可自动赎回缓冲票据，将于2028年5月24日到期 |
关于奈飞公司的信息
Netflix，Inc.是一家用于观看电视节目和电影的互联网订阅服务。Netflix，Inc.的基础股票根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行登记。Netflix，Inc.根据《交易法》向SEC提供或提交的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov参考SEC文件编号001-35727进行查找。此外，有关Netflix，Inc.的信息可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。Netflix，Inc.的标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“NFLX”。
我们有关Netflix，Inc.的所有信息均来自公开可得信息，并且没有独立核实有关奈飞公司的任何信息。此定价补充仅与证券有关，与奈飞公司无关。我们对Netflix，Inc.在证券期限内的表现不作任何陈述。
这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。Netflix，Inc.没有以任何方式参与此次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。
历史信息
Netflix，Inc.标的股票2026年5月19日收盘价为89.33美元。
下图显示了2016年1月4日至2026年5月19日期间，Netflix，Inc.的基础股票在该价格可用的每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得收盘价，未经独立核实。如果某些公司交易发生在下文所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，则下文所示Netflix，Inc.相关股票在任何此类交易发生之前的期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，如同任何此类交易发生在下文所示期间的第一天之前一样。你不应该把Netflix，Inc.相关股票的历史价格作为未来表现的指标。
| 奈飞公司基础股票–历史收盘价 2016年1月4日至2026年5月19日 |
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| 2026年5月 | PS-10 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
| 基于奈飞公司普通股的可自动赎回缓冲票据，将于2028年5月24日到期 |
美国联邦税务考虑
您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。
我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，基于当前市场状况，一种证券应被视为美国联邦所得税目的的预付远期合约。通过购买证券，你同意（在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下）这种待遇。这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。
假设对证券的这种处理得到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：
| · | 您不应在证券到期前的期限内确认应税收入，除非根据出售或交换。 |
| · | 在出售或交换证券时（包括到期退休），您应确认资本收益或损失等于在该证券中实现的金额与您的计税基础之间的差额。这样的收益或者损失，如果你持有证券超过一年，应该是长期的资本收益或者损失。 |
我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应就证券可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化咨询您的税务顾问。
非美国持有者。根据下文和随附产品补充文件中“美国联邦税务考虑”中的讨论，如果您是证券的非美国持有人（定义见随附产品补充文件），您通常不应就就证券向您支付的任何金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）证券方面的收入与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。
正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的、实质上复制一个或多个美国基础股票经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，证券不应被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。
证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。
如果预扣税适用于证券，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。
您应该阅读随附的产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。
您还应该就证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
| 2026年5月 | PS-11 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
| 基于奈飞公司普通股的可自动赎回缓冲票据，将于2028年5月24日到期 |
补充分配计划
CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中出售的每只证券将获得15.00美元的承销费。J.P. Morgan Securities LLC和摩根大通 Bank，N.A.将担任这些证券的配售代理，从向CGMI支付的承销费中，他们在此次发行中向信托账户以外的账户出售的每只证券将获得15.00美元的配售费。向CGMI支付的承销费金额将等于支付给配售代理的配售费。CGMI和配售代理将放弃向受托账户销售的承销费和配售费。除了承销费，CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的对冲活动中获利，即使证券价值下降。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。为免生疑问，如自动赎回证券，本定价补充文件封面所述的费用及佣金将不会被退回或摊销。
有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。
证券的估值
CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。
在证券发行后的大约六个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了预期CGMI或其关联公司在证券期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在6个月的临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。见“风险因素摘要—证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出。”
证券的有效性
Davis Polk & Wardwell LLP认为，作为花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的特别产品法律顾问，当本定价补充文件提供的证券已由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.执行和发行并由受托人根据契约进行认证，并据此付款交付时，该等证券以及花旗集团花旗集团 Inc.的相关担保将分别是TERM3 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.TERM4的有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不对（x）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响或（y）允许持有人在加速证券时收取所述本金的任何部分的任何规定的有效性、法律约束力效力或可执行性表达意见，其范围被确定为构成未赚取的利息。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，并仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法，但该律师对（i）适用于花旗集团 Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.、契约、证券、相关担保（连同契约和证券，“文件”）或此类交易的任何法律、规则或条例不发表意见，仅因为此类法律，规则或条例是适用于任何文件的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分，原因是该一方或该关联公司的特定资产或业务，或（ii）与国家安全有关的任何法律、规则或条例。
此外，本意见受制于Davis Polk & Wardwell LLP日期为2026年2月25日的信函中所述假设，该信函已由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和花旗集团 Inc.于2026年2月25日作为表格S-3的登记声明的证据提交，该信函表明，这些文件已获得正式授权、执行、认证（如适用）和交付，并且各自均为有效、具有约束力和可执行的协议，协议的每一方（除上述明确涵盖的关于花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的除外）以及证券的条款以及花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和花旗集团 Inc.发行、执行、交付和履行证券及相关担保均不违反或构成任何判决、禁令、命令或法令或对花旗集团 Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.具有约束力的任何协议或其他文书下的违约
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| 2026年5月 | PS-12 |