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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

对于从到的过渡期

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

委托档案号：001-38051

 

SOS有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

银珠街道海景路298号东海景公园6号楼

山东省青岛市西海岸新区266400

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

 

Yandai Wang（首席执行官）

电话：+ 86-532-86617117

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

各类名称   交易代码（s）   注册的各交易所名称
美国存托股票，每股代表150股A类普通股，每股面值0.005美元   SOS   纽约证券交易所
A类普通股，每股面值0.005美元 *       纽约证券交易所

 

* 不是 进行交易，但仅限于与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

 

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

 

 

 

 

注明年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

444,677，724股A类普通股

 

24,481，451股B类普通股

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司 ☐ 加速披露公司 ☐ 非加速披露公司   ☒ 新兴成长型公司 ☐

 

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

† “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

☒美国公认会计原则   发布的☐国际财务报告准则第
国际会计准则委员会。		   ☐其他

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

是☐没有

 

 

 

 

 

 

目 录

 

介绍   二、
     
前瞻性陈述   三、
     
第一部分   1
项目1。   董事、高级管理层和顾问的身份   3
         
项目2。   提供统计数据和预期时间表   3
         
项目3。   关键信息   3
         
项目4。   有关公司的资料   40
         
项目4a。   未解决的工作人员评论   49
         
项目5。   经营和财务审查及前景   49
         
项目6。   董事、高级管理层和员工   64
         
项目7。   主要股东及关联方交易   70
         
项目8。   财务资料   71
         
项目9。   要约及上市   73
         
项目10。   补充资料   73
         
项目11。   关于市场风险的定量和定性披露   87
         
项目12。   股票证券以外证券的说明   88
         
第二部分   90
项目13。   违约、拖欠股息和拖欠   90
         
项目14。   对证券持有人权利和收益用途的重大修改   90
         
项目15。   控制和程序   90
         
项目16。   [保留]   92
         
项目16a a。   审计委员会财务专家   92
         
项目16b。   Code of Ethics   92
         
项目16c。   首席会计师费用和服务   92
         
项目16d。   审计委员会的上市标准豁免   93
         
项目16e。   发行人及附属买方购买权益证券   93
         
项目16F。   注册人核证会计师的变动   93
         
项目16g。   企业管治   93
         
项目16h。   矿山安全披露   93
         
项目16i。   关于阻止检查的外国司法管辖区的披露   93
         
项目16J。   内幕交易政策   93
         
项目16K。   网络安全   94
         
第三部分   95
项目17。   财务报表   95
         
项目18。   财务报表   95
         
项目19。   展览   96
         
合并财务报表指数   F-1

 

i

 

 

介绍

 

除本年度报告另有说明或文意另有所指外：

 

  ● “ADS”是指我们的美国存托股票，每股代表10股A类普通股；

 

  ● “中国”或“中国”指中华人民共和国，包括香港特别行政区和澳门特别行政区，除非提及中国通过的特定法律法规和仅适用于中国大陆的其他法律和税务事项，并且仅就本年度报告而言，不包括台湾；

 

  ● “A类普通股”指A类普通股，SOS Limited每股面值0.005美元；

 

  ● “B类普通股”指B类普通股，SOS Limited每股面值0.005美元；

 

  ● “我们”“我们”“我们的公司”“我们的”是指SOS Limited及其合并子公司。

 

  ● “投资者”是指我们市场上的资本出借人，除非上下文另有说明；

 

  ● “纽交所”指纽交所；

 

  ● “人民币”和“人民币”是指中国的法定货币；而

 

  ● “美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币。
     
  ● “SOS”或“本公司”指SOS Limited.，一家注册于开曼群岛的获豁免有限责任公司。

 

  ● “前可变利益实体”或“前VIE”是指合并后的可变利益实体、青岛SOS实业控股有限公司及其子公司，它们是SOS没有股权的中国公司，但由于SOS在处置VIE及其子公司之前是这些公司的主要受益人，其财务业绩已根据美国公认会计原则由SOS合并。

 

二、

 

 

前瞻性陈述

 

这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

 

  ● 我们的目标和战略；

 

  ● 我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

 

  ● 中国营销数据和加密货币挖矿行业的预期增长；

 

  ● 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

 

  ● 我们计划投资于我们的业务；

 

  ● 我们行业的竞争；和

 

  ● 政府有关本行业的相关政策法规。

 

我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“项目3”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息— D.关键信息—风险因素。”这些风险并非详尽无遗。我们在不断变化的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。您应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

三、

 

 

第一部分

 

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们在中国和美国的子公司开展业务。我们的ADS是开曼群岛离岸控股公司SOS的ADS，而不是我们子公司的股票。投资者不得直接持有我们子公司的股权。

 

由于我们通过在中国的子公司开展部分业务，我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。中国政府最近发布了声明，并就境外发行的批准、备案或其他行政要求、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督等领域开展了监管行动。中国政府在监管我们在中国的业务方面的重要权威，以及对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监督和控制，可能会显着限制我们和我们的中国子公司开展业务的能力和/或显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，或导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

 

例如，最近颁布的《数据安全法》和2021年的《个人信息保护法》对我们的网络安全和数据隐私合规提出了额外的挑战。中国网信办或CAC及其他几个中国政府部门于2021年12月发布的新的网络安全审查办法，以及2021年11月由CAC公开征求意见的《网络数据安全条例（征求意见稿）》或该条例草案，对像我们这样的中国海外上市公司施加了潜在的额外限制。如果新的网络安全审查措施的未来实施规则和已颁布的法规草案版本要求像我们这样的发行人进行网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临这些额外程序是否能够由我们及时完成的不确定性，或者根本无法完成，这可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们的不合规业务，并对我们的业务和运营结果以及我们的ADS价格产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

 

此外，2021年12月24日，中国证监会或证监会发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》（《管理规定》）、《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法（征求意见稿）》（《办法》），公开征求意见截止至2022年1月23日。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。

 

此外，中国监管机构颁布了新的反垄断和竞争法律法规，并加强了这些法律法规下的执法力度。近期颁布的法律、法规和指南将如何实施，以及这些法律、法规和指南是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，仍存在不确定性。我们无法向您保证，我们的业务运营在所有方面都符合此类法规和当局的要求。如果相关部门提出任何不合规的问题，并判定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚。

 

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括上述有关中国执法和快速发展的规则和法规的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

 

1

 

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师，我们的ADS可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）被禁止在国家交易所或“场外交易”市场进行交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案如果签署成为法律，将修订《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）因在中国大陆的一个或多个当局所担任的职务；（2）因在香港的一个或多个当局所担任的职务，中国特别行政区和附属地香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法，由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。我们的审计师Audit Alliance LLP（“Audit Alliance”），即出具本招股说明书所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，接受PCAOB的检查，以评估Audi Alliance遵守适用的专业标准的情况。Audit Alliance总部位于新加坡，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的有关PCAOB因中国或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所的决定的约束，但是，关于中国公司审计的最新发展对我们的中国子公司在未经中国当局批准的情况下充分配合Audit Alliance审计的能力造成了不确定性。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易受到HFCA法案的禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（“SOP”）协议。SOP协议连同两项协议协议（统称“SOP协议”），规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，迈出了向PCAOB开放准入以检查和调查总部设在中国大陆和香港的注册公共会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会（“SEC”）披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会确定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

 

如果这些风险成为现实，可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

 

2023年5月1日，我们召开了2023年度股东大会（“2023年度会议”），对所有类别的普通股进行股份合并，每股面值0.0001美元，比例为50比1，这样公司的每50股普通股将合并为公司的一股普通股，每股面值0.005美元（“2023股份合并”）。在会议上，我们的股东以普通决议通过了2023年的股份合并。2023年股份合并于2023年6月16日生效。在2023年股份合并生效后，我们的ADS比率进行了相应调整，当生效日期当天以相同代码“SOS”开市但使用新的CUSIP编号时，ADS在纽约证券交易所开始以2023年后股份合并的方式进行交易。没有就2023年股份合并发行零碎股份。所有零碎股份均四舍五入至股份总数。每50股分割前已发行普通股自动合并转换为一股已发行在外普通股，股东方面无任何行动，公司股份激励计划下的未行使认股权证、单位购买期权、优先可转换债券和奖励的条款自动调整，股份激励计划下的奖励持有人方面无任何行动。

 

2

 

紧随2023年股份合并后，公司法定股本变为1,200，000美元，分为240,000，000股每股面值0.005美元的普通股，包括196,000，000股每股面值0.005美元的A类普通股和44,000，000股每股面值0.005美元的B类普通股。于2023年5月1日，公司股东通过普通决议案，将公司法定股本由600,000美元分为120,000，000股每股面值0.005美元的股份，包括98,000，000股每股面值0.005美元的A类普通股及22,000，000股每股面值0.005美元的B类普通股增加至1,200，000美元分为240,000，000股每股面值0.005美元的股份，包括196,000，000股每股面值0.005美元的A类普通股及44,000，000股每股面值0.005美元的B类普通股。

 

于2024年8月15日，公司股东通过普通决议案，将公司法定股本增加至50,000，000美元，分为10,000，000,000股每股面值0.005美元的股份，包括（1）9,000，000,000股每股面值0.005美元的A类普通股，及（2）1,000，000,000股每股面值0.005美元的B类普通股

 

从开曼群岛法律角度来看，2023年股份合并对我们在2023年股份合并生效日期之前的股份没有任何追溯效力。

 

除非另有说明，本年度报告所载的所有资料，包括但不限于所有股份及每股金额、交易及每股价格、票据兑换率及期权及认股权证行使价格，均于2023年股份合并生效后呈列。

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

民事责任的可执行性

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。就收入而言，我们在中国开展了几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大部分董事和执行官居住在中国境内，这些人的大部分资产位于中国大陆境内。我们的董事和执行官中只有一人居住在香港，他的资产基本上全部位于香港以外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国境内对这些个人实施送达程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但是，开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据以下原则对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，即有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务，前提是该判决（a）是由有管辖权的外国法院作出的，（b）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终判决，（d）不涉及税款，罚款或处罚，以及（e）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是其执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定从美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

 

3

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

风险因素汇总

 

投资我们的ADS涉及重大风险。在投资我们的ADS之前，你应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在标题为“第3项”的部分中有更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素”，载于本年度报告。

 

与我们的数据挖掘和分析业务相关的风险

 

  ● 发展数据仓库是资本密集型的。我们可能无法以优惠条件或根本无法产生足够的资本或获得额外资本来满足我们未来的资本需求，这可能会导致我们的业务扩张受到重大干扰，并对我们的财务状况产生不利影响。有关这一风险因素的更多详细讨论，请见本年度报告第6页。
     
  ● 我们参与的市场是竞争性的。未能有效竞争可能会导致我们的市场份额损失以及我们的收入和盈利能力下降。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第6页。
     
  ● 我们的收入高度依赖于数量有限的主要客户，任何此类客户或任何其他重要客户的损失，或任何此类客户或任何其他重要客户无法向我们支付到期款项，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第7页。
     
  ● 如果我们未能成功地为我们的服务吸引新客户或代理商和/或增加现有客户或代理商的收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第7页。
     
  ● 对我们的客户经营所在行业或这些行业的信息技术支出产生不利影响的因素，特别是在互联网和云服务行业以及保险行业，可能会对我们的业务产生不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第7页。
     
  ● 我们从少数数据供应商处购买了很大一部分元数据。任何此类数据供应商的重大中断都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第8页。

 

与加密货币挖矿、安全和保险业务相关的风险

 

  ● 我们的加密货币挖矿、安全和保险业务仍在开发中，相关技术的研究存在许多不确定性，这使得我们很难评估它们通过运营产生收入的能力，并且迄今为止，它们中的每一个都没有从任何商业上可用的基于区块链的产品或服务中产生收入。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第11页。
     
  ● 加密货币挖矿依赖于稳定且廉价的电力供应，用于运营矿场和运行挖矿硬件。未能以合理成本获得大量电力可能会显着增加我们的运营费用，并对我们对矿机的需求产生不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第11页。

 

4

 

  ● 短缺，或矿机价格上涨可能会对我们的业务产生不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第11页。
     
  ● 我们可能无法开发我们的加密货币挖矿能力、基于区块链的安全和保险技术来保护数字资产，因为我们可能无法及时预测或适应技术创新，或者根本没有。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第12页。
     
  ● 中国市场监管环境的不利变化可能对我们计划的加密货币相关业务产生重大不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第12页。

 

  ● 由于加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会无意中违反《投资公司法》并因此蒙受巨额损失，并可能被要求注册为投资公司或终止运营，我们可能会承担第三方责任。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第13页。
     
  ● 银行和金融机构不得向从事比特币相关活动或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或可能切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第15页。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

  ● 根据中国的规则、法规或政策，我们的证券上市和交易可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多久能够获得此类批准。因此，你美双方都对中国政府未来可能对我们的业务、我们在纽约证券交易所的上市、财务状况和经营业绩产生重大影响的行动存在不确定性。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第20页。
     
  ● 鉴于最近发生的事件表明CAC对数据安全进行了更严格的监督，我们须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纽约证券交易所的上市情况、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第21页。
     
  ● 管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第22页。
     
  ● 有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第23页。
     
  ● 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，以及我们在中国子公司与我们之间、跨境和向投资者转移现金的能力，并影响您的投资价值。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第23页。

 

  ● 尽管本年度报告中包含的审计报告是由目前接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的审计师编写的，但无法保证未来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作由PCAOB无法检查或完全调查的审计师执行，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，则根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），我们的证券交易可能会被禁止。此外，2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第24页。
     
  ● 未能遵守适用于我们业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第26页。
     
  ● 如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第27页。

 

5

 

  ● 我们可能无法获得、维护和更新在中国开展业务所需的许可证和许可，我们的业务可能会因中国VATS行业相关法律法规的任何变化而受到重大不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第27页。
     
  ● 我们可能主要依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第28页。
     
  ● 中国经济、政治和社会状况以及法律和政府政策的不利变化可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第29页。
     
  ● 中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第29页。

 

与我们的数据挖掘和分析业务相关的风险

 

发展数据仓库是资本密集型的。我们可能无法以优惠条件或根本无法产生足够的资本或获得额外资本来满足我们未来的资本需求，这可能会导致我们的业务扩张受到重大干扰，并对我们的财务状况产生不利影响。

 

扩大和发展数据仓库和数据挖掘能力是资本密集的。我们被要求用运营所得现金为扩大和发展我们的数据仓库和数据挖掘能力的成本提供资金。无法保证我们未来的收入将足以抵消这些成本的增加，或者我们的业务运营将产生足以满足我们预期资本要求的资本。如果我们未来收入的增加不足以抵消增加的成本，或者我们无法产生足够的资本来满足我们预期的资本要求，我们的财务状况、业务扩张和未来前景可能会受到重大不利影响。

 

为了为我们未来的增长提供资金，我们可能需要在未来通过股权或债务融资筹集额外资金，以满足我们的运营和资金需求，这些资金可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受其在我们公司的所有权百分比的显着稀释，我们发行的任何新的股票证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。此外，我们未来可能获得的任何债务融资可能具有与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们无法获得额外的债务和/或股权融资，或无法从运营中产生足够的现金，这可能要求我们优先考虑项目或削减资本支出，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。

 

我们参与的市场是竞争性的。未能有效竞争可能会导致我们的市场份额损失以及我们的收入和盈利能力下降。

 

在我们参与的市场中，我们与其他范围广泛的数据挖掘提供商展开竞争。我们当前和未来的一些竞争对手可能比我们有优势，包括更大的知名度、更长的经营历史、与当前或潜在客户的预先存在的关系、显着更大的财务、营销和其他资源以及更容易获得资本，所有这些都使他们能够提供有竞争力的价格，并更快地对新的或不断变化的机会做出反应。在我们业务所针对的相同市场中，或者在运营数据仓库和数据挖掘能力的成本低于我们运营成本的市场中，许多这些竞争对手的自身能力与我们相似。我们的许多竞争对手和数据挖掘市场的新进入者正在我们所服务的市场中开发额外的数据仓库空间和数据挖掘能力。

 

我们的服务面临定价压力。我们服务的价格受到多种因素的影响，包括供需状况和竞争对手的定价压力。新数据仓库和数据挖掘能力的建立或对数据仓库服务和数据挖掘能力的需求减少，可能会导致我们经营所在市场的数据仓库空间和数据挖掘能力供过于求。过剩的数据仓库或数据挖掘能力可能会造成向下的定价压力，并限制可供我们扩展的具有经济吸引力的市场的数量，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，我们的竞争对手可能会提供与我们相比价格更具竞争力的服务。我们可能被要求降低价格以保持竞争力，这可能会降低我们的利润率，并对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

随着我们扩大业务，我们还将面临日益激烈的竞争，而我们拓展的新市场中的竞争对手在这些市场中的运营经验可能比我们更丰富。如果我们未能有效竞争，我们的业务、财务表现和前景将受到重大不利影响。

 

6

 

我们的收入高度依赖于数量有限的主要客户，任何此类客户或任何其他重要客户的损失，或任何此类客户或任何其他重要客户无法按规定向我们付款，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

截至2024年12月31日止年度，来自青岛融和能源有限公司的收入为4590万美元，占商品贸易收入的21.6%；来自上东长实物业管理有限公司的收入为1240万美元，占商品贸易收入的5.8%；来自上东能源（青岛）数字技术有限公司的收入为1199万美元，占商品贸易收入的5.6%；来自青岛西旅贸易有限公司的收入为1030万美元，占商品贸易收入的4.8%。

 

有许多因素可能导致我们失去主要客户。由于我们的许多合同都涉及对我们的客户来说至关重要的服务，因此我们未能满足客户的期望可能会导致合同被取消或不再续签。我们的合同通常允许我们的客户或代理商在某些特定情况下在合同期结束前终止与我们的合同，包括我们未能按照此类协议的要求交付服务。此外，我们的客户可能会决定减少对我们服务的支出，以应对具有挑战性的经济环境或与其业务相关的内部和外部的其他因素，例如公司重组或通过将更多设施转移到内部或外包给其他服务提供商来改变其外包战略。我们的一些客户可能会选择在未来开发或扩大他们自己的数据仓库设施和数据挖掘能力，这可能会导致我们现有或潜在客户的下降。

 

此外，我们对任何个别重要客户的依赖可能会使该客户在与我们谈判合同和服务条款时对我们具有一定程度的定价杠杆作用。失去我们的任何主要客户，或他们外包给我们的服务范围或我们提供的价格水平显着下降，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的任何客户都可能经历业务低迷，这反过来可能导致他们无法或无法根据与我们的合同及时向我们付款。如果发生任何客户违约，我们的流动性可能会受到不利影响，我们可能会在执行我们的权利方面遇到延迟，并可能在保护我们的投资方面产生大量成本。如果我们的一个主要客户的业务受到不利影响并在与我们的合同下发生违约，这些风险将特别显着。任何重要客户无法履行其付款义务可能会对我们产生负面和重大影响。

 

如果我们未能成功地为我们的服务吸引新客户或代理商和/或增加现有客户或代理商的收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们一直在扩大我们的客户群，以覆盖更多的保险公司和不同类型的保险类别。我们高度依赖我们的代理人向我们调度保险公司的数据挖掘业务。我们吸引新客户的能力，以及我们从现有客户中增加收入的能力，取决于许多因素，包括我们的数据仓库能力、我们以具有竞争力的价格提供高质量服务的能力、竞争对手的实力以及我们的客户获取团队吸引新客户的能力。如果我们未能吸引到新客户，我们可能无法像我们预期的那样迅速或根本无法增加收入。

 

此外，随着我们客户群的增长和向其他类型保险类别的多元化发展，我们可能无法提供满足他们不断变化的需求的服务，这可能导致客户不满、对我们服务的总体需求下降以及预期收入的损失。此外，我们无法满足客户的期望可能会损害我们的声誉，从而可能限制我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这将对我们产生收入的能力产生不利影响，并对我们的经营业绩产生负面影响。

 

对我们的客户经营所在行业或这些行业的信息技术支出产生不利影响的因素，特别是在互联网和云服务行业以及保险行业，可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的客户主要是互联网、云、软件和其他技术型行业的技术公司。我们数据挖掘产品的最终用户主要是中国的大型保险公司。我们的客户，其中一些经历了业务的快速变化、实质性的价格竞争和盈利压力，可能会要求降低价格或减少他们对我们的数据挖掘分析的需求，这可能会损害我们的财务业绩。此外，技术行业或对基于云的服务的需求下降，或任何这些公司，包括我们的客户和最终用户保险公司，希望将其数据仓库和数据挖掘需求外包，可能导致我们的数据仓库和数据挖掘分析业务的空间需求减少，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们还容易受到客户经营所在行业的不利发展的影响，例如对其产品或服务的需求减少、企业裁员或裁员、行业放缓、企业搬迁、遵守政府法规或监管增加的成本等因素。我们还可能受到数据仓库和数据挖掘市场的任何低迷的重大不利影响，原因之一是空间供应过剩或需求减少，或技术行业放缓。此外，企业客户缺乏对数据仓库空间和数据挖掘的需求可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果发生任何这些事件，我们可能会失去客户或在销售我们的服务方面遇到困难，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

7

 

如果我们未能成功地与我们的数据供应商保持业务关系，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们一直从少数数据供应商处购买很大一部分原始数据，终止与他们的业务关系可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们高度依赖我们的数据供应商，为我们提供我们需要的大量数据。我们的业务进行数据挖掘分析，以及我们向我们的代理人出售我们的保险营销信息的能力，取决于许多因素，包括我们的数据供应商提供的一致和可靠的数据供应。如果我们未能维持与数据供应商的业务关系，或者从数据供应商获取数据的成本增加，我们可能无法像我们预期的那样迅速或根本无法实现收入增长。

 

如果我们不能及时和具有成本效益地适应新技术或行业标准，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们拥有和经营的数据仓库和数据挖掘设施的市场，以及我们的最终用户客户经营的某些保险行业的市场，其特点是技术快速变化、行业标准不断演变，以及频繁推出新的服务。因此，由于对新工艺和技术的需求，包括允许比我们的数据仓库目前设计提供的更高水平的关键负载和热量去除的新技术，我们的数据仓库和数据挖掘设施的基础设施可能会过时或无法销售。此外，将我们的数据仓库和数据挖掘设施连接到互联网和其他外部网络的系统可能会过时，包括在延迟、可靠性和连接性多样性方面。当客户需要新的流程或技术时，我们可能无法在具有成本效益的基础上升级我们的数据仓库设施和数据挖掘能力，或者根本无法升级，原因之一是无法转嫁给客户的费用增加或收入不足以为必要的资本支出提供资金。我们的电力和冷却系统过时和/或我们无法升级我们的数据挖掘能力，包括相关的连接性，可能会减少我们数据挖掘和分析的收入，并可能对我们产生重大不利影响。要想取得成功，我们必须通过不断改进服务的性能、特性和可靠性，并相应地修改我们的业务策略，以适应我们快速变化的市场，这可能会导致我们产生大量成本。我们可能无法及时和具有成本效益地适应不断变化的技术，如果有的话，这将对我们维持和发展业务的能力产生不利影响。如果我们无法购买硬件或获得我们的服务所依赖的软件的许可，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

此外，适用于我们所服务行业的潜在未来法规可能要求我们、我们的数据供应商或我们的客户从他们的数据运营中寻求我们无法提供的特定要求。如果采用此类规定，我们可能会失去客户或无法吸引某些行业的新客户，这可能对我们产生重大不利影响。

 

此外，新技术或行业标准有可能取代或为我们的服务提供成本更低的替代方案。我们主要专注于通过数据仓库提供数据挖掘服务和解决方案。我们不能保证我们将能够成功地识别所有新的服务替代方案的出现，相应地修改我们的服务，或者及时和具有成本效益地开发新的服务并将其推向市场，以应对这些变化。如果我们确实发现了新服务替代方案的出现并将新服务推向市场，那么这些新服务可能需要以比我们当时的服务更低的利润率提供。未能提供与新技术竞争的服务或我们的服务过时可能导致我们失去当前和潜在客户或可能导致我们产生大量成本，这将损害我们的经营业绩和财务状况。我们推出的价格点低于我们当前产品的新替代服务也可能导致我们的现有客户转向成本更低的产品，这可能会减少我们的收入并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们运营的数据仓库设施和数据挖掘设施或我们提供的服务出现任何重大或长期故障，包括我们无法控制的事件，将导致重大成本和中断，并将降低我们设施的吸引力，损害我们的商业声誉，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

 

我们运营的数据仓库设施和数据挖掘设施可能会出现故障。我们运营的任何数据仓库和数据挖掘设施或我们提供的服务出现任何重大或长期故障，包括关键工厂、设备或服务发生故障，例如发电机、备用电池、路由器、交换机或其他设备、电源或网络连接，无论是否在我们的控制范围内，都可能导致我们客户的服务中断和数据损失以及设备损坏，这可能会严重扰乱我们客户的正常业务运营并损害我们的声誉并减少我们的收入。我们运营的数据仓库和数据挖掘设施之一的任何故障或停机都可能影响我们的许多客户。我们运营的任何数据仓库和数据挖掘设施遭到彻底破坏或严重损坏，都可能导致我们的服务严重停机和客户数据的灾难性损失。由于我们吸引和留住客户的能力取决于我们提供高度可靠服务的能力，即使我们的服务出现轻微中断也可能损害我们的声誉并导致我们受到经济处罚。我们提供的服务受到多种因素导致的失败的影响，包括但不限于人为错误或事故、自然灾害和安全漏洞，无论是偶然的还是故意的。

 

8

 

我们可能在未来经历服务中断、停电和其他技术故障或由于我们无法控制的原因无法满足我们与客户的协议的要求。由于我们的服务对我们许多客户的业务运营至关重要，我们服务的任何重大或长期中断都可能导致我们客户的利润损失或其他间接或后果性损害，并使我们面临客户就潜在的重大损害提起的诉讼。此外，这些服务中断，无论是否导致违反我们与客户的协议，都可能对我们与客户的关系产生负面影响，并导致客户终止与我们的协议或向我们寻求损害赔偿或其他赔偿行动。我们已采取并将继续采取措施改善我们的基础设施，以防止服务中断，并满足我们与客户达成的协议的要求，包括升级我们的电气和机械基础设施和采购，设计尽可能最好的设施，并对维护计划实施严格的操作程序以管理风险。服务中断对我们来说仍然是一个重大风险，可能会影响我们的声誉，损害我们与客户的关系，并对我们的业务产生重大不利影响。任何违反我们与客户的协议的行为都将损害我们与客户的关系，并对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的数据仓库的安全漏洞或涉嫌安全漏洞可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

我们的数据仓库设施出现安全漏洞可能会导致我们或我们客户的信息被盗用，并可能导致我们的运营或客户的运营中断或出现故障。由于我们和我们的数据仓库服务提供商承诺实施有效的安全措施来保护我们的数据仓库，这样的妥协可能对我们的品牌和声誉特别有害。我们可能需要花费大量资金和资源来防范此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题。安全风险和缺陷也可能在政府检查过程中被发现，这可能会使我们受到罚款和其他制裁。由于用于破坏安全的技术经常发生变化，并且经常在针对目标发射之前不被识别，我们可能无法及时实施新的安全措施，或者，如果实施，我们可能无法确定这些措施是否可以被规避。可能发生的任何违规行为都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、现有或潜在客户流失、损害我们的声誉和增加我们的安全成本，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，针对我们提出的任何涉嫌安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉，导致我们产生大量法律费用，并对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的数据仓库订阅协议可能会提前终止，我们可能无法以商业上可接受的条款续签现有租约，或者我们根据协议的租金或付款可能会在未来大幅增加，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

 

我们与腾讯云计算（北京）有限公司就我们的数据仓库订立若干数据仓库认购协议。在此类认购协议到期后，我们可能无法以商业上合理的条款续签这些认购协议，如果有的话。根据某些订阅协议，数据仓库服务提供商可以通过提前通知并向我们支付违约罚款的方式终止协议。然而，这种违约处罚可能不足以弥补我们的损失。即使我们的数据仓库的数据仓库服务商一般没有单方面提前终止的权利，除非他们提供了所需的通知，但如果我们严重违反订阅协议，订阅协议仍可能被提前终止。如果数据仓库服务提供商选择在没有正当理由的情况下提前终止订阅协议，我们可能会向他们主张赔偿要求。尽管我们希望续签的订阅协议没有实质性障碍，并且我们不认为我们的任何订阅协议将在未来提前终止，但无法保证数据仓库服务提供商不会在其到期日期之前终止我们的任何订阅协议。如果数据仓库订阅协议在其到期日期之前提前终止，尽管我们可能因提前终止此类租约而获得任何补偿，或者如果我们无法续签此类订阅协议，或者如果我们无法及时找到合适的替代数据仓库，我们可能不得不承担与迁移我们的数据相关的重大成本。任何搬迁也可能影响我们向客户提供持续不间断服务的能力，并损害我们的声誉。此外，未来此类租约下的租金或付款可能会在未来大幅增加。上述任何情况都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

9

 

我们可能会面临侵犯隐私的索赔和其他相关索赔，这可能会耗费时间和成本，并可能对我们的运营造成不利影响。

 

我们无法向您保证，我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或侵犯第三方拥有或持有的隐私权。我们还可能在未来受到与第三方隐私权有关的法律或行政诉讼和索赔。如果我们因侵犯第三方的隐私权而对其承担责任，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金。我们还可能受到禁止我们使用此类数据并要求我们改变我们的流程或方法的禁令的约束，这在技术上或商业上可能不可行，并可能导致我们花费大量资源。在这些问题上的任何索赔或诉讼，无论我们最终是赢是输，都可能是耗时和昂贵的，可能会导致管理层的注意力和资源从我们业务的运营中转移，并可能损害我们的声誉。

 

虽然我们从我们的数据供应商处购买数据，但我们无法向您保证，我们对此类数据的使用不会受到侵权诉讼或诉讼。声称对我们从数据供应商处购买的数据拥有所有权的第三方可能会妨碍我们使用这些数据的能力。截至本报告日期，我们没有遇到第三方就侵犯或侵犯任何可能对我们产生重大不利影响的隐私权提出的任何法律索赔。然而，无法保证对数据和隐私拥有所有权的第三方不会对我们采取行动，指控我们侵犯了这些权利或以其他方式主张他们的权利。

 

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他灾难相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务、运营、流动性和财务状况。

 

我们的业务可能受到自然灾害或其他灾难的重大不利影响，例如地震、火灾、洪水、冰雹、风暴、恶劣天气条件、环境事故、电力损失、通信故障、爆炸、恐怖袭击和类似事件。我们的业务也可能受到突发公共卫生事件的重大不利影响，例如在中国和世界各地爆发禽流感、严重急性呼吸系统综合症，或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他地方卫生流行病。如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染病，我们可能会在某些情况下被要求隔离这些员工和我们场所的受影响区域。因此，我们可能不得不暂时暂停部分或全部业务。此外，当局可能会对旅行和交通施加限制，并在受影响地区实施其他预防措施，以遏制疾病爆发，这可能导致我们的设施暂时关闭，整个经济活动下降。在中国或世界其他地方长期爆发任何疾病或其他不利的公共卫生发展可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

 

我们的成功在很大程度上取决于某些关键人员的持续留任，以及我们在未来聘用和留住合格人员的能力，以支持我们的增长和执行我们的业务战略。

 

我们的成功在一定程度上要归功于管理层，以及关键人员的研发专长和销售和市场营销。虽然我们普遍依赖于我们目前管理团队的能力和参与度，但我们依赖于首席执行官Yandai Wang先生和首席财务官Li Sing Leung先生的服务，以实现我们公司的持续增长和运营。由于他们在加密货币挖矿、安全和保险技术方面的经验、个人和业务联系，他们的服务对我们的整体管理以及我们战略方向的持续发展至关重要。

 

如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。王先生和李先生因任何原因失去服务都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。中国高级管理人员和高级技术人员竞争激烈，合格候选人的数量非常有限。我们无法向您保证，我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续提供给我们，或者如果他们要离开，我们将能够为他们找到合适的替代者。

 

10

 

与加密货币挖矿、安全和保险业务相关的风险

 

我们的加密货币挖矿、安全和保险业务仍在开发中，相关技术的研究存在许多不确定性，这使得我们很难评估它们通过运营产生收入的能力，并且迄今为止，它们中的每一个都没有从任何商业上可用的基于区块链的产品或服务中产生收入。

 

我们的加密货币挖矿、安全和保险业务最近于2021年1月启动。我们在加密货币挖矿、保护和保险的研发方面有限的运营历史以及区块链行业的相对不成熟使得我们很难评估这些板块的未来前景。我们的新业务可能会遇到并且可能会继续遇到，快速发展和变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括在预测准确性、确定其有限资源的适当用途、获得市场认可、管理复杂和不断变化的监管环境以及开发新产品方面的挑战，特别是在加密货币行业这一高度波动的行业。我们未来的加密货币挖矿、安全和保险的运营模式是不成熟的，可能需要很多改变才能让他们高效地扩大运营规模并取得成功。我们证券的投资者应该根据他们作为专注于开发基于区块链技术领域产品的早期公司所面临的风险和困难来考虑我们在中国新领域的业务和前景。

 

加密货币挖矿依赖于稳定且廉价的电力供应，用于运营矿场和运行挖矿硬件。未能以合理成本获得大量电力可能会显着增加我们的运营费用，并对我们对矿机的需求产生不利影响。

 

加密货币挖矿需要消耗大量能量来处理计算并冷却挖矿硬件。因此，稳定且廉价的电力供应对于加密货币挖矿至关重要。无法保证我们计划中的加密货币挖矿业务的运营不会受到未来电力短缺或能源价格上涨的影响。此外，由于我们打算在不久的将来建立和运营矿机并从事关键的主流加密货币挖矿活动，例如比特币，我们的矿机所在区域的任何能源价格上涨或电力供应短缺都将增加我们的潜在采矿成本，并显着降低我们采矿业务的预期经济回报。

 

特别是，电力供应可能会受到自然灾害的干扰，比如洪水、泥石流和地震，或者我们无法控制的其他类似事件。此外，由于水电等特定类型电力供应的季节性变化，我们可能会遇到电力短缺。电力短缺、停电或电价上涨可能对我们的采矿业务产生不利影响。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

短缺，或矿机价格上涨可能对我们的业务产生不利影响

 

鉴于制造和组装矿机的生产周期很长，我们无法保证能够为我们计划的加密货币挖矿获得足够的矿机。我们可能依赖第三方向我们供应矿机，矿机短缺或我们的订单交付出现任何延迟都可能严重中断我们的运营。我们加密货币挖矿能力的规模取决于及时以有竞争力的价格获得足够的矿机。矿机短缺可能导致采矿能力下降，以及运营成本增加，这可能会严重延迟我们完成采矿能力和开始采矿。因此，我们的业务、经营业绩和声誉可能会受到重大不利影响。

 

11

 

我们可能无法开发我们的加密货币挖矿能力、基于区块链的安全和保险技术来保护数字资产，因为我们可能无法及时预测或适应技术创新，或者根本没有。

 

加密货币挖矿、安全和保险市场正在经历快速的技术变革。未能及时预测技术创新或适应此类创新，或根本无法预测，可能会导致我们的研究在突然和不可预测的时间间隔内过时，因此，我们可能根本无法成功开发我们的采矿能力和加密货币安全产品。建立我们的加密货币挖矿能力、加密货币保护和保险产品，我们将大力投资于技术研发。研究和开发加密货币新技术的过程本质上是复杂的，并且涉及重大的不确定性。存在多项风险，包括以下风险：

 

  ● 我们的研发努力可能会失败，导致区块链或加密货币的新技术或想法的开发或商业化；

 

  ● 我们的研发努力可能无法将新产品计划转化为商业上可行的产品；

 

  ● 我们的新技术或新产品可能得不到市场的好评；

 

  ● 我们可能没有足够的资金和资源来持续投资于研发；

 

  ● 即使假设我们的技术和产品变得适销对路或有利可图，它们也可能由于技术的快速进步和主流市场的变化而过时；和

 

  ● 我们新开发的技术可能不作为专有知识产权受到保护。

 

我们的研发努力可能不会产生预期的结果，或者由于缺乏市场需求而被证明是徒劳的。此外，任何未能预测下一代技术路线图或主流市场的变化，或未能及时开发新的或增强的技术作为回应，都可能导致我们的业务损失。

 

中国市场监管环境的不利变化可能对我们计划的加密货币相关业务产生重大不利影响。

 

该公司将生产全部转移到美国。因此，我们的加密货币相关产品业务可能会受到（其中包括）美国监管发展的重大影响。政府当局可能会继续发布管理加密货币行业的新法律、规则和条例。

 

随着技术的进步，加密货币很可能在未来发生重大变化。加密货币是否能够应对这些变化或从中受益，目前仍不确定。此外，由于加密货币挖矿采用复杂的高算力设备，需要消耗大量电力才能运行，未来能源消费监管的发展，包括我们打算部署挖矿能力的司法管辖区可能对能源使用的限制，也可能会影响我们业务计划的发展。围绕比特币挖矿对环境的影响，特别是电力的大量消耗，公众出现了负面反应，各辖区政府都做出了回应。

 

12

 

此外，现有和未来有关开采、持有、使用或转让加密货币的法规的相关限制可能会对我们未来的业务运营和运营结果产生不利影响。例如，虽然采矿活动未被中国政府明确禁止，但中国政府任何进一步限制加密货币采矿的命令都可能导致对加密货币市场的打击，并对我们与加密货币相关的业务计划产生不利影响。如果任何司法管辖区对加密货币的开采、使用、持有或转让或任何与加密货币相关的活动施加限制，我们的业务前景、运营和财务业绩可能会受到负面影响。

 

此外，如果加密货币或加密货币的开采被各政府部门视为证券，我们计划的加密货币开采很可能被视为向投资者发行加密货币用于融资目的，因此受到中国法律的禁止。任何此类规定，如果实施，将导致我们产生额外的合规成本，并对我们未来的业务运营产生重大不利影响。

 

我们可能会面临激烈的行业竞争。

 

加密货币挖矿、安全、保险处于高度竞争的环境中。我们的竞争对手包括可能有更长的历史、更大的市场份额、更大的品牌认知度、更大的财政资源在研究或其他竞争优势的公司。我们预计，随着加密货币获得更大的认可以及更多参与者加入加密货币挖矿和矿场运营市场，竞争将会加剧。

 

市场的激烈竞争可能要求我们增加营销费用和销售费用（如果有的话），或以其他方式投入更多资源以获得市场份额并根据需要扩大我们的采矿能力以充分竞争。这些努力可能会对我们的盈利能力产生负面影响。如果我们无法在竞争格局中有效满足我们的业务计划，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

由于加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会无意中违反《投资公司法》并因此蒙受巨额损失，并可能被要求注册为投资公司或终止运营，我们可能会承担第三方责任。

 

近年来，SEC裁定两种最有价值的加密货币——比特币和以太坊——不属于证券。因此，我们认为，我们没有从事投资、再投资或证券交易的业务，我们也不自称从事这些活动。然而，根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值超过其未合并基础上的总资产（不包括政府证券和现金项目）的40%，则该公司可被视为其第3（a）（1）（c）条下的投资公司。

 

由于我们的投资和我们的采矿活动，包括我们没有控股权益的投资，我们持有的投资证券可能超过我们总资产的40%，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已经成为一家不经意的投资公司。我们拥有、收购或开采的比特币可能被SEC视为投资证券，尽管我们不认为我们拥有、收购或开采的任何加密货币都是证券。如果一家不经意的投资公司可以依赖《投资公司法》规定的排除条款之一，它就可以避免被归类为投资公司。其中一项排除，即《投资公司法》第3a-2条，允许无意投资公司有一年的宽限期，从（a）发行人在合并或未合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起算，以及（b）发行人在未合并基础上拥有或提议收购价值超过该发行人总资产（不包括政府证券和现金项目）价值40%的投资证券之日起算，以较早者为准。我们可能会采取行动导致我们持有的投资证券低于我们总资产的40%，这可能包括用我们手头的现金和比特币收购资产或清算我们的投资证券或比特币，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则寻求SEC的不采取行动的信函。

 

13

 

由于规则3a-2例外适用于一家公司不超过每三年一次，并且假设我们没有其他例外适用，我们将不得不在我们不再是一家不经意的投资公司后至少三年内保持在40%的限制范围内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们不打算成为一家从事投资及买卖证券业务的投资公司。

 

根据《投资公司法》归类为投资公司需要在SEC注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止开展几乎所有业务，其合同将变得无效。注册是耗时和限制性的，需要对我们的业务进行重组，而我们作为一家注册投资公司可以做的业务将非常受限制。此外，我们将受到有关管理、运营、与关联人士的交易和投资组合构成的实质性监管，并且需要根据《投资公司法》制度提交报告。此类合规成本将导致公司产生大量额外费用，如果需要，未能注册将对开展我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的经营业绩可能会受到比特币和以太坊价格大幅下跌的负面影响。

 

比特币和以太坊的价格可能会在其相对较短的存续期内经历大幅波动，并可能在未来继续大幅波动。根据Blockchain.com的数据，比特币价格从截至2018年12月31日的约3747.39美元/枚、截至2019年12月31日的7183.88美元/枚、截至2020年12月31日的28972.40美元/枚、截至2021年12月31日的46197.31美元/枚、截至2022年12月31日的16531.31美元/枚、截至2023年12月31日的44786.80美元/枚、截至2024年12月31日的49486.90美元/枚、至92,627.28美元/枚不等。根据Blockchain.com的数据，以太坊价格从截至2018年12月31日的约133.14美元/枚、截至2019年12月31日的129.02美元/枚、截至2020年12月31日的737.15美元/枚、截至2022年12月31日的1195美元/枚、截至2023年12月31日的2446美元/枚、截至2024年12月31日的2446美元/枚、至3434.68美元/枚不等。

 

我们预计我们的经营业绩将继续受到比特币和以太坊价格的影响，因为截至申请日，大部分收入来自加密货币挖矿生产。未来比特币和以太坊价格的任何大幅下调都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们无法向您保证，比特币和以太坊价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营，或者比特币和以太坊价格在未来不会大幅下滑。此外，比特币和以太坊价格的波动甚至在我们的财务业绩受到影响之前就可以对ADS的交易价格产生直接影响，如果有的话。

 

各种因素，大多超出我们的控制范围，可能会影响比特币和以太坊的价格。例如，与用于投机的用途相比，零售和商业市场上的比特币使用量相对较低，这导致了比特币价格波动。此外，随着时间的推移，比特币挖矿的奖励将会下降，这可能会进一步加剧比特币价格波动。尽管我们将使用不同的业务线来对冲我们在加密货币挖矿方面的业务，但无法保证我们不会受到加密货币价格波动的影响。

 

我们的采矿运营成本可能超过我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

 

我们的采矿业务成本很高，未来我们的开支可能会增加。我们打算利用我们注册发行的手头资金继续购买比特币和以太坊矿机。这一费用增长可能不会被相应的收入增长所抵消。我们的开支可能比我们预期的要多，我们提高业务效率的投资可能不会成功，可能会超过货币化努力。我们的成本增加而我们的收入却没有相应增加，这将增加我们的亏损，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

 

我们有一个不断发展的商业模式，它受到各种不确定性的影响。

 

随着比特币和以太坊资产可能变得更加广泛可用，我们预计与它们相关的服务和产品将会发展。为了跟行业保持同步，我们的商业模式可能也需要进化。我们可能会不时修改与我们的战略相关的业务模式方面。我们无法保证这些或任何其他修改将会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们无法提供任何保证，即我们将成功地识别该业务部门的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会失去这些机会。此类情况可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

 

14

 

包含在我们的采矿网络中的财产可能会受到损害，包括不在保险范围内的损害。

 

我们目前在美国威斯康星州和德克萨斯州的采矿作业，以及我们未来建立的任何采矿地点，都将受到与身体状况和作业相关的各种风险的影响，包括：

 

  ● 存在施工或维修缺陷或其他结构或建筑物损坏；

 

  ● 任何不遵守适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可要求的行为或责任；

 

  ● 飓风、地震、火灾、洪水和风暴等自然灾害造成的任何损害；以及

 

  ● 员工和其他人就我们物业遭受的伤害提出索赔。

 

例如，由于火灾或其他自然灾害、冠状病毒，或由于对地雷的恐怖分子或其他袭击，我们的地雷可能会暂时或永久地无法使用。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。此外，我们的矿山可能会受到停电或无法接入电网或电网失去具有成本效益的发电能力来源的重大不利影响。鉴于电力需求，在停电情况下使用备用发电机运行矿工是不可行的。我们的保险涵盖任何丢失或损坏的矿工的重置费用，但不涵盖我们采矿活动的任何中断；因此，我们的保险可能不足以涵盖我们因任何这些事件而遭受的损失。如果在我们网络中的任何矿山发生未投保的损失，包括超过投保限额的损失，这些矿山可能无法及时或根本无法得到充分修复，我们可能会损失预期从这些矿山获得的部分或全部未来收入。对我们业务的潜在影响目前被放大了，因为我们只经营一个矿山。

 

监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

 

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府对加密货币的反应各不相同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许它们不受限制地使用和交易，而在一些司法管辖区，例如在美国，则受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。正在进行的和未来的监管行动可能会影响我们继续经营的能力，而这些行动可能会影响我们持续经营的能力或根本无法推行我们的新战略，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

 

我们已将我们的加密货币挖矿业务转移到美国，如果美国政府或任何其他司法管辖区的政府改变其政策或法规以阻止或限制比特币或加密货币的发展，比特币或加密货币的价格以及我们的加密货币相关业务的未来发展将减少或失败，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响。因此，我们遵守政府政策和法规以及预测和应对政府政策和法规的潜在变化的能力将对我们的业务运营和我们的整体运营结果产生重大影响。

 

银行和金融机构不得向从事比特币相关活动或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或可能切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

 

一些从事比特币和/或其他与比特币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有的银行账户，或因应政府行动而停止向金融机构提供服务，特别是在中国，监管机构对加密货币的回应一直是排除将其用于中国境内的普通消费者交易。我们也可能无法为我们的业务获得或维持这些服务。许多在其他比特币相关活动上提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经存在并可能继续存在的困难，可能正在降低加密货币作为支付系统的有用性，并损害公众对加密货币的看法，并可能降低其有用性，并在未来损害他们的公众看法。

 

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业的账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。该风险适用于证券公司、清算和结算公司、商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场以及存托信托公司，如果这些实体中的任何一个采取或实施类似的政策、规则或条例，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能对我们持续经营的能力产生重大不利影响，或根本无法推行我们的新战略，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

 

15

 

比特币系统的分散性质可能会导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响。

 

比特币系统治理的去中心化性质可能会导致决策效率低下，从而减缓开发速度或阻止网络克服新出现的障碍。许多加密货币系统的治理是自愿协商一致和公开竞争，没有明确的领导结构或权威。如果加密货币系统的公司治理缺乏明确性导致决策效率低下，从而减缓此类加密货币的发展和增长，我们普通股的价值可能会受到不利影响。

 

现在或将来，在一个或多个国家获取、拥有、持有、出售或使用比特币、以太币或其他加密货币、参与区块链或利用类似的比特币资产可能是非法的，其裁决将对我们产生不利影响。

 

尽管目前加密货币在大多数国家普遍不受监管或监管较轻，但已采取严厉监管行动的中国和俄罗斯等一个或多个国家可能会在未来采取监管行动，可能会严重限制获得、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或兑换法定货币的权利。在许多国家，特别是在中国和俄罗斯，接受比特币和其他加密货币支付用于消费者交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。此类限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为一种交换手段的大规模使用目前仅限于全球某些地区。这种情况可能对我们持续经营或完全推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获得或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在不利影响，并损害投资者。

 

缺乏流动性市场，可能存在对区块链/比特币资产的操纵。

 

在基于分类账的平台上代理和交易的加密货币不一定会受益于可行的交易市场。证券交易所有上市要求，并对发行人进行审查；要求其遵守严格的上市标准和规则，并对在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为进行监控。这些情况不一定会在分布式账本平台上复制，这取决于平台的控制和其他策略。分布式账本平台对比特币资产的发行人或在平台上进行交易的用户的审查越宽松，欺诈或因控制事件而操纵账本的潜在风险就越高。这些因素可能会降低流动性或交易量，或者可能会增加在基于分类账的系统上交易的投资证券或其他资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。这种情况可能对我们持续经营或完全推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为我们自己的账户获得或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在不利影响，并损害投资者。

 

我们的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

 

我们与正在挖掘加密货币和其他潜在金融工具的其他用户和/或公司竞争，包括通过与我们类似的实体支持加密货币或与其挂钩的证券。市场和金融状况，以及我们无法控制的其他情况，可能会使投资其他金融工具或直接投资加密货币更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场并降低其流动性。其他金融工具和交易所交易基金的出现已受到监管机构的审查，这种审查以及这种审查产生的负面印象或结论可能适用于我们，并影响我们成功推行新战略或根本无法运作的能力，或为我们的证券建立或维持一个公开市场的能力。这种情况可能会对我们持续经营或完全推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获得或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在不利影响，并损害投资者。

 

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我们的比特币和以太坊可能会丢失、被盗或限制访问。

 

未来我们的部分或全部加密货币可能会丢失或被盗，这是有风险的。加密货币被存储在比特币持有者通常称为“钱包”的比特币网站中，这些网站可能被用来交换持有者的比特币资产。访问我们的比特币资产也可能受到针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪（例如拒绝服务攻击）的限制。热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包。通常，热钱包比冷库中的钱包更容易设置和访问，但它们也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷库是指任何不连接互联网的比特币钱包。冷库通常比热库更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想，我们可能会在应对比特币资产价格的市场波动的能力方面遇到滞后时间。我们可能会将我们所有的加密货币都保存在冷库中，以降低渎职风险，但我们的比特币资产的损失风险无法完全消除。

 

黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、破坏或保护加密货币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台、冷热存储位置或软件，或通过其他方式。我们可能控制并拥有其中一种更大量持有的加密货币。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。任何这些事件都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问我们的数字钱包所需的私钥丢失或销毁可能是不可逆转的，我们可能会被永远拒绝访问我们的比特币持有量或这些受损钱包中持有的其他人的持有量。我们无法访问我们的私钥，或者我们经历了与我们的数字钱包相关的数据丢失，可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

 

加密货币只有拥有与其所持有的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的人才能控制，哪个钱包的公钥或地址反映在网络的公区块链中。我们可能会在核实收到转账并将此类信息传播到网络时公布与正在使用的数字钱包有关的公钥，但我们将需要保护与此类数字钱包有关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式受到损害，我们将无法访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法被任何网络恢复。与用于存储我们的加密货币的数字钱包相关的私钥的任何丢失都可能对我们持续经营的能力或根本无法推行我们的新战略产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在不利影响。

 

黑客攻击或不良软件事件导致的风险。

 

为了最大程度地降低风险，我们正在处理管理与我们未来持有的加密货币相关的钱包。无法保证我们已经采用或未来将采用的任何流程是或将是安全或有效的，如果我们因不利的软件或网络安全事件而损失我们的比特币，我们将立即遭受重大的不利影响。我们可能会利用几层减少威胁的技术，包括：（i）使用硬件钱包存储敏感的私钥信息；（ii）离线执行交易；以及（iii）离线生成存储和使用私钥。

 

不正确或欺诈性的比特币交易可能是不可逆转的。

 

比特币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能无法挽回。因此，任何错误执行或欺诈性的比特币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

 

从行政角度来看，如果没有来自交易的加密货币接收方的同意和积极参与，比特币交易是不可逆的。理论上，在网络上大多数处理能力的控制或同意下，比特币交易可能是可逆的，然而，我们现在不，也不可能在未来，拥有足够的处理能力来实现这种逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链的区块中，比特币的不正确转移或被盗通常是不可逆的，我们可能没有足够的追索权来从任何此类转移或盗窃中追回我们的损失。有可能，通过计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行为，我们的比特币奖励可能会被转移到不正确的金额或未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，据SEC称，目前，没有特别列举的美国或外国政府、监管、调查或起诉机构或机制，可通过这些机构或机制就丢失或被盗的比特币提起诉讼或投诉。如果我们无法从此类行动、错误或盗窃中挽回损失，此类事件可能会对我们持续经营或完全推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或我们开采或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他加密货币的运营以及潜在的价值产生重大不利影响。

 

17

 

我们的加密货币挖矿业务未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价值；比特币的价值可能会受到定价风险的影响，并且在历史上一直受到大幅波动的影响。

 

我们的加密货币挖矿业务的运营结果将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的主要加密货币。具体来说，我们的比特币挖矿业务的收入基于两个因素：（1）我们成功挖掘的比特币奖励数量和（2）比特币的价值。此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响，因为在价值计量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的经营报表中（即，我们将在每个季度将比特币标记为公允价值）。这意味着，我们的经营业绩将受制于基于比特币价值增减的波动。此外，我们的策略几乎完全专注于比特币（而不是其他加密货币）。如果其他加密货币以牺牲比特币或比特币现金为代价实现被接受，导致比特币或比特币现金的价值下降，或者如果比特币将其工作证明算法转换为另一种我们的矿工不专门从事的算法，或者比特币或比特币现金的价值因其他原因下降，特别是如果这种下降幅度很大或在很长一段时间内，我们的经营业绩将受到不利影响，并可能对我们持续经营的能力或完全推行我们的新战略产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

 

比特币和其他比特币市场价格历来波动较大，受到多种因素的影响，主要是利用各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定的。此外，此类价格可能受到诸如影响商品的因素的影响，而不是商业活动，后者可能受到欺诈或非法行为者的额外影响、真实的或被认为的稀缺以及政治、经济、监管或其他条件的影响。定价可能是并可能继续导致关于加密货币价值未来升值的猜测，或者我们的股价，导致其市场价格膨胀并使其更加波动，或者对比特币和我们的ADS都产生“泡沫”类型的风险。

 

加密货币，包括由我们维护或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

 

与一般的任何计算机代码一样，比特币代码中的缺陷可能会被恶意行为者暴露。之前已经发现了几个错误和缺陷，包括那些禁用用户某些功能和暴露用户信息的错误和缺陷。此前曾发生利用源代码中允许恶意行为者获取或创造资金的漏洞的情况。尽管我们做出了努力和流程来防止漏洞，但我们的设备，以及我们的矿工、计算机系统和我们在运营中使用的第三方的系统，都容易受到网络安全风险的影响，包括病毒和蠕虫等网络攻击、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用，以及未经授权篡改我们的矿工和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的计算机系统造成的类似中断。此类事件可能对我们持续经营的能力或根本不追求我们的业务战略产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在不利影响。

 

如果授予比特币奖励，对我们来说主要是解决区块的比特币和交易费用不够高，我们可能没有足够的动力继续挖矿，可能会停止挖矿业务，这将很可能导致我们无法实现盈利。

 

随着解决区块链中的区块所获得的比特币奖励数量减少，我们实现盈利的能力可能无法达到我们的预期。比特币奖励的使用和需求减少可能会对我们花费处理能力解决区块的动机产生不利影响。如果解决区块和交易费用的比特币奖励奖励不够高，我们可能没有足够的动力来增加我们的采矿能力，可能会停止我们的采矿业务。解决比特币区块链上的新区块的固定奖励减少可能会导致比特币网络的总哈希率降低，因为对矿工的激励减少。矿商停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响（即暂时降低区块被添加到区块链的速度，直到区块解决方案难以进行下一次预定调整），并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络获得的控制权超过区块链上活跃的处理能力的50%，从而可能允许此类行为者或僵尸网络以对我们的活动产生不利影响的方式操纵区块链。对网络的确认过程或处理能力的信心降低可能会导致并且是不可逆转的。此类事件可能会对我们继续推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在不利影响。

 

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我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

 

比特币行业内的竞争条件要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术的行业特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断演变的行业标准。可能会出现新的技术、技术或产品，它们可能提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。我们可能不会成功，一般或相对于我们在比特币行业的竞争对手，及时将新技术应用到我们的系统中，或以具有成本效益的方式这样做。在将任何此类新技术应用于我们的运营过程中，我们可能会在此类实施过程中遇到系统中断和故障。此外，不能保证我们将及时或完全认识到，由于我们将新技术应用到我们的运营中，我们可能期望得到的好处。因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并可能对我们的ADS价格产生不利影响。

 

如果我们无法通过基于区块链的解决方案有效应用技术为客户推动价值，或通过应用区块链技术和相关工具获得内部效率和有效的内部控制，我们的经营业绩、客户关系、增长和合规计划可能会受到不利影响。

 

我们未来在数字资产保险市场的成功部分取决于我们预测和有效应对数字化颠覆和技术发展所带来的威胁和机遇的能力。这些可能包括基于人工智能、机器学习、机器人技术、区块链或数据挖掘新方法的新应用或保险相关服务。我们可能会面临与已建立的市场参与者（例如通过去中介化）或新进入者（例如科技公司、“保险科技”初创公司和其他公司）采用和应用新技术相关的竞争风险。这些新进入者专注于利用技术和创新，包括人工智能和区块链，来简化和改善客户体验，提高效率，改变商业模式，并在我们经营的行业中实现其他潜在的颠覆性变化。如果我们未能在我们的员工中开发和实施技术解决方案和技术专长，以预测并跟上技术、行业标准、客户偏好和内部控制标准的快速和持续变化，我们的价值主张和经营效率可能会受到不利影响。我们可能无法在及时和具有成本效益的基础上成功地预测或响应这些发展，我们的想法可能不会在市场上被接受。此外，在我们的业务中获得技术专长和开发新技术的努力要求我们承担大量费用。如果我们不能像竞争对手那样迅速提供新技术，或者如果竞争对手开发出更具成本效益的技术或产品，我们可能会对我们的经营业绩、客户关系、增长和合规计划产生重大不利影响。

 

在某些情况下，我们依赖关键的第三方供应商和合作伙伴为我们的战略举措提供技术和其他支持。如果这些第三方未能履行其义务或停止与我们合作，我们执行战略举措的能力可能会受到不利影响。

 

由于中国有关比特币行业的政策和法规，我们可能无法为中国境内的比特币或其他加密货币持有者提供保单。

 

根据2013年12月3日中国人民银行、工信部、银监会、证监会、保监会联合颁布的《关于防范比特币带来风险的通告》或该通告，比特币在性质上应为一种虚拟商品，不得与货币具有同等法律地位，不得作为货币流通，不得作为货币在市场上使用。该通告还规定，金融机构、支付机构不得从事与比特币相关联的业务。

 

根据中国人民银行等七个中国政府部门于2017年9月4日颁布的《关于防范代币发行和融资风险的公告》或该公告，代币发行和融资活动，包括首次代币发行，在中国被禁止，因为它们可能被怀疑被视为非法发行证券或非法集资。所有所谓的代币交易平台不应（i）从事任何带有代币的法定货币与“虚拟货币”之间的交换，（ii）作为中央对手方交易或交易代币或“虚拟货币”，或（iii）为代币或“虚拟货币”提供定价、信息代理或其他服务。公告进一步规定，金融机构、支付机构不得从事与代币发行、融资交易相关的业务。此外，保险业在中国也是一个高度管制的行业。无法保证我们能够成功推出我们的业务，为中国的比特币或其他加密货币持有者提供保单。

 

即使假设我们成功地开展了向加密货币持有者提供保单的业务，我们也可能无法战胜竞争对手。

 

即使假设我们可以开展业务向加密货币持有者提供保单，我们也可能无法战胜竞争对手，因此，我们的收入可能无法达到我们的预期。例如，Coinbase Global, Inc.（“Coinbase”）采购保真（又称犯罪）保险，以保护组织免受资金被盗等风险。具体地说，保真保险保险计划为存放在热库或冷库中的资金被盗提供保险，并提供超过200,000，000美元的限额。Coinbase的保险覆盖计划由AM Best高度评价的行业领先保险公司财团提供。我们在这个行业的竞争对手可能比我们有更多的资本，因此，他们可能会提供比我们成本更低、保费更高的保险。

 

与存放在吉布提Silkroad国际银行的现金相关的风险。

 

截至2024年12月31日，我们在吉布提Silkroad国际银行存有17,300，725.92美元现金。吉布提中央银行（BCD）对银行业进行监管，并实施了提高资本要求和改善流动性比率等加强金融体系的措施。不过，没有具体提到在银行倒闭的情况下保护存款人的正式存款保险制度。因此，我们认为存放在吉布提丝绸之路国际银行的现金没有任何保险。

 

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丝路国际银行表示，（1）吉布提中央银行（BCD）面临外汇储备的周期性短缺，这可能会限制我们将当地吉布提法郎（DJF）兑换成美元或其他外币、将资金汇回国际子公司或合作伙伴以及及时结算跨境交易的能力，这可能会扰乱现金流、延迟供应商付款并阻碍运营灵活性；（2）吉布提保持严格的外汇监管，包括（i）审批要求：大额转账或转换可能需要BCD授权，造成延误；（ii）将必要进口列为优先事项：BCD可能会优先考虑食品和能源等行业，限制非必要业务（例如咨询服务）的外汇准入；（iii）不明确的转账限额：吉布提银行工作人员表示对向外转账设置了未指明的上限，增加了不确定性。这些限制将对我们运营和执行业务计划的能力造成重大负面影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

根据中国的规则、法规或政策，我们的证券上市和交易可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多久能够获得此类批准。因此，贵国和我们都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对我们的业务、我们在纽约证券交易所的上市、财务状况和经营业绩产生重大影响。

 

2006年8月8日，中国商务部、国资委或国资委、国家税务总局、国家工商总局或国家工商总局、国家外汇管理局、国家外汇管理局等6家中国监管机构联合通过《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括（其中包括）旨在要求由中国境内公司或个人控制、且为通过收购中国境内公司或资产实现证券境外上市而组建的境外特殊目的载体在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，证监会在官网公布了关于特殊目的载体境外上市审批的程序。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

 

尽管并购规则的适用情况仍不明确，但我们认为，根据我们的中国法律顾问河北长久恩律师事务所的建议，我们的ADS在纽约证券交易所上市和交易不需要证监会的批准，因为青岛SOS投资管理有限公司、青岛中海创业投资管理有限公司和青岛永保融和国际贸易有限公司或我们的WFOE各自是通过外国直接投资而不是通过与并购规则所定义的任何中国境内公司合并或收购的方式作为外商投资企业注册成立的。无法保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要就我们的发行获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府当局颁布任何解释或实施规则，要求我们就我们的ADS在纽约证券交易所上市和交易获得中国证监会或其他政府批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们海外发行的收益汇回中国，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，如果证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其对我们的ADS上市和交易的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

 

截至本年度报告之日，正如我们的中国法律顾问河北长君律师事务所所告知，我们和我们的子公司，（1）目前无需获得任何中国当局的许可即可在国外证券交易所上市或交易我们的ADS，（2）不受中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他实体的许可要求的约束，而批准我们中国子公司的经营则需要，以及（3）尚未收到或被任何中国当局拒绝此类许可。尽管如此，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。鉴于目前的中国监管环境，我们或我们的中国子公司未来在美国交易所上市是否需要获得中国政府的许可，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销尚不确定。我们一直密切关注中国有关海外上市所需的中国证监会或其他中国政府机构的任何必要批准的监管发展。截至本年度报告日，我们未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。

 

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2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。试行办法明确并强调了几个方面，包括但不限于：（1）遵照“实质重于形式”原则全面认定“中国境内公司间接境外发行上市”，特别是同时满足以下标准的发行人将被要求办理《试行办法》规定的备案手续：a）发行人营业收入、利润总额的50%及以上，其最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产由中国境内公司核算，且b）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆；（2）豁免发行人的即时备案要求a）已上市或注册但尚未在外国证券市场上市，包括美国市场，在《试行办法》生效日期前，以及b）无需向相关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序，c）其境外证券发行或上市应在2023年9月30日前完成，但该等发行人进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应按要求履行备案程序；（3）禁止在境外上市或发行的发行人类型负面清单，如（a）境外上市或发行被中国国务院认定为可能对国家安全构成威胁的发行人，（b）其关联公司近期被判犯有贿赂和贪污罪的发行人，（c）正在进行刑事调查的发行人，以及（d）存在重大股权所有权纠纷的发行人；（4）发行人遵守网页安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；（5）发行人的备案和报告义务，如在其向境外监管机构提交首次公开发行申请后向证监会备案的义务，及在境外发行或上市后有义务向证监会报告发行人发生控制权变更或自愿或强制退市等重大事件；及（6）证监会有权对未遵守《试行办法》，包括未遵守备案义务或存在欺诈、虚假陈述行为的发行人及其股东处以100-1000万元人民币的罚款。

 

鉴于最近发生的事件表明CAC对数据安全进行了更严格的监督，我们须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纽约证券交易所的上市、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们受中国有关收集、使用、共享、保留、安全和转移机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）的法律的约束。我们的合规义务包括与开曼群岛《数据保护法》（经修订）和这方面的相关中国法律有关的义务。这些中国法律不仅适用于第三方交易，还适用于我们与我们的子公司之间，以及我们、我们的子公司之间以及与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

 

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布、自2017年6月1日起施行的《中国网络安全法》，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，而关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。由于缺乏进一步的解读，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确。2021年12月28日，CAC等中国相关政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》（“新的网络安全审查办法”），以取代原有的网络安全审查办法。新的网络安全审查办法于2022年2月15日生效。根据新的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将受到网络安全审查。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，也应当在境外上市前接受网络安全审查。网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及与海外上市有关的网络信息安全风险。截至本年度报告日，我们未收到中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构有关我们公司结构的任何询问、通知、警告或制裁。正如我们的中国律师河北长君律师事务所所告知，我们不太可能受到网络安全审查，因为：（i）我们没有收到政府机构将我们视为关键信息基础设施运营商的任何通知，以及（ii）我们没有收到政府机构将我们视为拥有超过一百万用户的个人信息的在线平台运营商的任何通知。此外，我们目前没有过百万用户的个人信息，预计在可预见的将来也不会收集过百万用户的个人信息。如果我们将来因适用的规则、法规、政策或其解释发生变化而成为CAC的网络安全审查对象，在此类审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营或我们的运营遇到其他中断。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。

 

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此外，如果我们在此类审查中被发现违反了中国适用的法律法规，我们可能会受到行政处罚，例如警告、罚款或暂停服务。因此，网络安全审查可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，2021年6月10日全国人大常委会公布、2021年9月1日起施行的《中国数据安全法》要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，为数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全的数据分类分级保护制度进行。由于最近颁布了《数据安全法》，我们可能会被要求对我们的业务实践进行进一步调整，以遵守这项法律。如果我们的数据处理活动被发现不符合这项法律，我们可能会被责令改正，并且在某些严重的情况下，例如严重的数据泄露，我们可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照或其他许可。此外，近期出台的《关于依法从严打击非法证券活动的意见》要求（一）加快修订关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定和（二）完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等法律法规。由于这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类新规，我们可能会被责令整改并终止任何被监管部门视为违法并受到罚款和其他制裁的行为。因此，我们可能会被要求暂停我们的相关业务，或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即PIPL，于2021年11月生效。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，PIPL规定，除其他外，（i）使用生物特征和个人位置跟踪等敏感个人信息应征得个人同意，（ii）使用敏感个人信息的个人信息经营者应将此类使用的必要性和对个人权利的影响通知个人，以及（iii）个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守PIPL，我们可能会受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他处罚。

 

虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证我们和我们的业务合作伙伴采取的措施的有效性。然而，遵守任何其他法律可能代价高昂，并可能对我们的业务运营以及我们与用户互动的方式施加限制。此外，任何未能遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律法规的行为都可能导致政府当局或其他人对我们提起诉讼，包括通知整改、没收非法收入、罚款或其他处罚和对我们的法律责任，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们普通股的价值产生重大不利影响。此外，我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能损害我们的公众形象和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

 

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

 

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2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生的潜在影响，这些不确定性仍然存在。

 

有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

 

2014年7月，国家外汇管理局（简称外管局）颁布了《关于境内居民通过境外专用工具进行境外投融资和往返投资的外汇管理有关问题的通告》或37号文，取代了境内居民通过境外专用工具进行企业融资和往返投资的外汇管制有关问题或75号文。37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体（在37号文中称为“特殊目的载体”，以持有境内或境外资产或权益为目的）向外管局当地分支机构进行登记。37号文进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对中国居民的登记进行修订。根据这些规定，中国居民未能遵守特定的登记程序可能会导致对相关中国实体的外汇活动施加限制，包括向其境外母公司支付股息和其他分配，以及限制从境外实体流入中国实体的资本，包括限制其向其中国子公司提供额外资本的能力。此外，不遵守外管局登记要求可能会导致根据中国法律因规避外汇法规而受到处罚。

 

尽管我们认为我们与我们的结构相关的协议符合中国现行法规，但我们无法向您保证，中国政府将同意这些VIE协议符合中国许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，以及我们在中国子公司与我们之间、跨境和向投资者转移现金的能力，并影响您的投资价值。

 

我们须遵守中国有关货币兑换的规则和条例。在中国，外管局对人民币（即中国货币）兑换成外币进行监管。中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。

 

根据中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，中国在中国的子公司产生的现金可用于支付股息。

 

但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能不会以外币向我们的投资者支付股息。

 

中国监管当局可能会对人民币的可兑换性施加进一步限制。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们在与中国目标公司的业务合并中使用此类发行的收益以及将我们的现金流用于向我们的股东分配股息或为我们可能在中国境外开展的业务提供资金的能力。

 

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尽管本年度报告中包含的审计报告是由目前接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的审计师编写的，但无法保证未来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作由PCAOB无法检查或完全调查的审计师执行，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，则根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），我们的证券交易可能会被禁止。此外，2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

作为在SEC注册并在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。

 

尽管我们在中国大陆开展部分业务，但PCAOB目前无法在未经中国政府当局批准的情况下进行检查的司法管辖区，我们的审计师Audit Alliance LLP，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，须接受PCAOB的检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。PCAOB在中国大陆以外地区对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。中国大陆开展的审计工作缺乏PCAOB检查，使得PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们的审计师的工作底稿将来有任何组成部分变成位于中国大陆，这类工作底稿将不会受到PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺此类PCAOB检查，这可能导致我们进入美国资本市场受到限制或限制。

 

作为美国持续监管重点的一部分，即获取目前受国家法律特别是中国大陆法律保护的审计和其他信息，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了法案，该法案如果获得通过，将要求SEC保留一份PCAOB无法完全检查或调查外国公共会计师事务所执行的审计工作的发行人名单。拟议中的《确保在我们交易所的境外上市（“Equitable”）的信息质量和透明度法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年被SEC列入名单的发行人从NYSE等美国国家证券交易所退市。目前尚不清楚这项拟议立法是否会被颁布。此外，美国政府内部最近也在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（“HFCA法案”），其中包括要求SEC识别审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地管辖范围内的非美国当局施加的限制而无法彻底检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》，《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司发布了行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门可以采取的行动建议，以努力保护在美国的投资者。对此，2020年11月23日，SEC发布了指引，强调了与对中国发行人的投资相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了SEC建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定我们在随后由SEC建立的程序下有一个“非检查”年度（定义见临时最终规则），我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年未接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纽约证券交易所或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的ADS被摘牌。

 

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此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案如果获得通过，将修订《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有受到PCAOB检查，并将缩短我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施AHFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据AHFCAA的设想，在确定董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即HFCA法案下的董事会决定。2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，会计监督委员会发布了一份认定报告，发现会计监督委员会无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆，及（2）香港的完全注册的公共会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。我们的审计师Audit Alliance总部位于新加坡，而不是中国大陆或香港，因此在本报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。因此，我们的审计师目前不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束，目前正在接受PCAOB的检查。

 

虽然我们的审计师位于新加坡并在PCAOB注册，并将定期接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易被HFCA法案禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。此外，最近的事态发展将给我们ADS的上市和交易增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理范围或经验之后，纽约证券交易所或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。目前尚不清楚SEC与上述规则相关的实施过程，或SEC、PCAOB或NYSE将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的证券的美国公司产生何种影响。此外，上述修订以及这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们ADS的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被除名，这将需要大量费用和管理时间。

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》（“SOP”）协议。SOP协议连同两项协议协议（统称“SOP协议”），规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，迈出了向PCAOB开放准入以检查和调查总部设在中国大陆和香港的注册公共会计师事务所的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。将我们的ADS退市将迫使我们的ADS持有者出售他们的ADS。由于这些行政或立法行动对在中国有重要业务并在美国上市的公司的预期负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，我们的ADS的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

 

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香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制法律保护的可用性。

 

作为香港主权移交中国的条件之一，中国接受了香港基本法等条件。《基本法》确保香港自1997年起五十年内保留其本国货币（港元）、法律制度、议会制度及人民权利和自由。这份协议赋予了香港以高度自治运作的自由。香港特别行政区负责自己的国内事务，包括但不限于司法机关和最后法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续使用英国普通法制度。

 

然而，如果中国试图改变其允许香港自主运作的协议，这可能会潜在地影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能反过来对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户的协议的能力。

 

我们的香港子公司须遵守有关数据安全的香港法律法规，这可能会使它们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚以及暂停或中断其运营。

 

我们的香港子公司，包括China SOS Limited、Future Technology Global Limited、Future Digital Investment Limited和Future Digital Trade Limited，在香港运营，因此在数据隐私、数据安全和数据保护方面受香港法律法规的约束。香港有关数据安全的主要法例，是《个人资料（私隐）条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港法例第486条）（“PDPO”），就个人资料的收集、使用、储存及转移作出规管，并对资料使用者施加法定责任，以遵守其中所载的六项资料保护原则。根据《个人资料条例》第33条，如该等活动发生在香港，或有关个人资料由主要营业地在香港的数据用户收集，则《个人资料条例》适用于收集及处理个人资料。截至本年度报告日期，我们及我们的香港附属公司已遵守有关香港数据安全的法律及规定。我们的董事确认：（i）我们的每名董事及我们的香港附属公司并无涉及任何与违反PDPO有关的诉讼或监管行动；及（ii）他们并不知悉自我们的香港附属公司注册成立之日起有任何与违反PDPO有关的不合规事件。由于我们的中国子公司基本上在中国大陆开展所有业务运营，我们认为香港法律规定的现有数据安全法定要求并不会对其业务产生重大影响。然而，有关网络安全和数据隐私的法律在不断发展，可能会受到不同的解释，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们或我们的香港子公司遭受后果，包括但不限于政府执法行动和调查、罚款、处罚以及暂停或中断我们香港子公司的运营。

 

未能遵守适用于我们业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

 

我们的业务受中国各政府机构的监管，包括负责监测和执行遵守各项法律义务的机构，例如知识产权法、就业和劳动法、工作场所安全法、环境法、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法以及税收法律法规。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比中国更严格。这些法律法规给我们的业务带来了额外的成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到：

 

  ● 调查、执法行动和制裁；

 

  ● 强制更改我们的网络和产品；

 

  ● 上缴利润、罚款、损害赔偿；

 

  ● 民事和刑事处罚或禁令；

 

  ● 我们的客户或渠道合作伙伴提出的损害赔偿索赔；

 

  ● 终止合同；

 

  ● 知识产权损失；

 

  ● 未能获得、维持或更新开展我们业务所需的某些许可、批准、许可、注册或备案；和

 

  ● 临时或永久禁止向公共服务机构销售。

 

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如果实施任何政府制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致我们管理层注意力和资源的显着转移以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

 

监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的负面影响。

 

此外，我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和未能履行职能的风险，他们可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因不遵守适用法律法规而面临潜在的责任和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。

 

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

作为一家外国私人发行人，我们将继续不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不会被要求在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计将继续获得外国私人发行人的资格，但我们可能会在未来不再获得外国私人发行人的资格。

 

我们可能无法获得、维护和更新在中国开展业务所需的许可证和许可，我们的业务可能会因中国VATS行业相关法律法规的任何变化而受到重大不利影响。

 

中国有关增值电信服务（VATS）许可证的法律法规相对较新且仍在发展中，其解释和执行涉及重大不确定性。外国投资者在中国的投资活动主要受《与外国投资有关的行业目录》或《目录》管辖。《目录》将行业分为鼓励类、限制类和禁止类三类。未列入《目录》的行业为许可行业。VATS等行业，包括互联网数据仓库服务，或IDC服务，限制外商投资。具体而言，《外商投资电信企业管理规定》对外商投资增值税企业外国投资者持有的最终出资比例限制为50%及以下。根据《电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营之前获得运营许可证。2009年4月10日生效、2017年9月1日修订的《电信业务经营许可管理办法》规定了在中国境内提供电信服务所需的许可种类以及获得此类许可的程序和要求。

 

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截至本报告发布之日，我们已为我们的10086热线中心取得了电信业务经营许可证和电信网络号码利用资源证书，目前正在向中国工业和信息化部申请ICP许可证。

 

无法保证我们将能够维持现有的许可或许可，以在中国提供我们当前的IDC服务，在其当前期限届满时续签其中任何一项服务，或更新现有许可或获得我们未来业务扩展所需的额外许可。未能获得、保留、更新或更新任何许可证或许可，特别是我们的IDC许可证，可能会对我们的业务和未来的扩张计划产生重大不利影响。

 

此外，如果未来中国有关VATS行业的法律或法规要求我们获得额外的许可证或许可或更新现有许可证以继续提供我们的IDC服务，则无法保证我们将能够及时获得此类许可证或许可或更新现有许可证，或根本无法保证。如果发生任何这些情况，我们的业务、财务状况和前景将受到重大不利影响。

 

我们可能主要依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，我们可能主要依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年至少提取其弥补上一年度累计亏损（如有）后的累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。可根据其股东的决定，将其基于中国会计准则的税后利润的一部分提取为任意准备金。这些法定公积金和任意公积金不作为现金红利分配。

 

此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

 

对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

 

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中国经济、政治和社会状况以及法律和政府政策的不利变化可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

 

我们在中国开展业务，因此我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括但不限于政府参与程度、腐败控制水平、资本投资控制、外汇再投资控制、资源配置、增长率和发展水平。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

 

约四十年来，中国政府实施经济改革措施，在中国经济发展中利用市场力量。我们无法预测中国经济、政治和社会状况及其法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。此外，中国政府进行的许多经济改革都是前所未有的或试验性的，并有望随着时间的推移得到完善和改进。这种提炼和改进的过程不一定会对我们的运营和业务发展产生积极的影响。例如，中国政府过去实施了多项旨在减缓某些经济领域的措施，其中包括政府认为过热的房地产行业。这些行动，以及中国政府的其他行动和政策，可能导致中国整体经济活动水平下降，进而对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

 

我们在中国开展大部分业务运营，我们的中国子公司受适用于在中国的外国投资的法律、规则和法规的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。中国法律体系发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。

 

1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，中国尚未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的相当程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于已公布的决定数量有限以及此类决定的非约束性，并且由于法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行这些决定的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。

 

29

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与较发达的司法管辖区相比，预测司法或行政程序的结果可能更加困难。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

中国法律制度的不确定性可能会影响我们

 

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对我们在中国的盈利经营能力产生重大影响。

 

中国政府可能对在中国开展业务行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。我们目前也没有被要求获得中国当局批准在美国交易所上市，但是，如果我们未来被要求获得批准，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

 

中国政府可能随时干预或影响我们的业务运营，或可能对在海外进行的发行和在中国的外国投资发行人施加更多控制，这可能导致我们的业务运营或我们的证券价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

未能遵守有关员工持股计划或购股权计划的登记要求的中国法规可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

根据国家外汇管理局（外管局）2012年2月发布的《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划有关事项的外汇管理有关问题的通知》，参加境外公开上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，如为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，除少数例外情况外，需通过境内合格代理人向外管局登记，可为该境外上市公司的中国子公司，并完成若干其他手续。我们及我们的董事、行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且获授予受限制股份、受限制股份单位或期权的雇员，如该等雇员行使该等受限制股份、受限制股份单位或期权，将受本规例规限。另外，外管局37号文还要求，如果这些员工在上市前行使限制性股票、限制性股票单位或期权，则需完成一定的登记手续。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司提供额外资本的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外激励计划的能力。

 

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此外，国家税务总局或国家税务总局已发出若干有关雇员购股权或受限制股份的通告。根据该等通告，在中国工作的雇员行使购股权或获授受限制股份单位将须缴付中国个人所得税。我们的WFOE有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票相关的文件，并代扣那些行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

 

在中国经营的公司必须参加各种政府规定的雇员福利缴款计划，包括某些社会保险、住房基金和其他福利计划，为社会保险账户和住房基金开立和登记账户，并以自己的名义向计划缴款，金额相当于员工工资的一定百分比，包括奖金和津贴，但不超过公司经营我们业务的地点当地政府不时规定的最高金额。鉴于不同地理区域的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利贡献计划的要求并没有得到一致的执行。

 

截至本报告日期，我们若干中国附属公司未能开立及登记社会保险及住房基金的账户，并委托第三方机构为我们的部分雇员缴纳社会保险及住房公积金。我们可能会被要求补缴这些福利计划的缴款以及滞纳金和罚款。如果我们受到与不遵守劳动法相关的调查或处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

《中华人民共和国劳动合同法》或《中国劳动合同法》以及中国其他与劳动相关的法规的执行可能会增加我们的劳动力成本，对我们的劳动实践施加限制，并对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

 

2007年6月29日，中国全国人大常委会制定了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修正。中国劳动合同法引入了与定期雇佣合同、兼职雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散、集体谈判等相关的具体条款，共同代表了劳动法律法规的强化执行。根据中国劳动合同法，用人单位有义务与连续为用人单位工作满10年的任何劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续两次订立的定期劳动合同，则由此产生的合同必须有一个不固定的期限，但某些例外情况除外。用人单位必须按照《中国劳动合同法》的规定，对劳动合同解除或者期满的劳动者支付经济补偿金，但有具体规定的情形除外。此外，政府还出台了多项与劳工相关的法规，进一步保障员工的权利。根据这类法律法规，雇员有权享受5天至15天不等的年假，并且可以获得任何未休年假天数的补偿，金额为其每日工资的三倍，但有某些例外情况。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以我们认为合算的方式实现这些改变的能力。此外，由于这些新规定的解释和实施仍在演变中，我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

 

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可能难以向我们、我们的董事或我们在中国居住的执行官送达法律程序或执行从非中国法院获得的任何判决或在中国对他们或我们提起诉讼。

 

我们的某些董事和大多数执行官居住在中国。此外，我们的大部分资产以及我们的董事和执行官的资产都位于中国。中国与美国、英国、日本和许多其他司法管辖区没有就法院判决的对等承认和执行作出规定的条约。因此，投资者可能无法向我们或那些在中国的人送达诉讼程序，或在中国对我们或他们执行从非中国司法管辖区获得的任何判决。

 

2006年7月14日，中国最高人民法院与香港特别行政区政府签署了《关于民商事事项判决相互承认和执行的安排》，即2006年的安排。根据该安排，凡任何指定人民法院或任何指定香港法院已根据选择法院协议就民商事案件作出要求支付款项的可执行终审判决，有关任何一方均可向有关人民法院或香港法院申请承认及执行该判决。2019年1月18日，中华人民共和国最高法院与香港特别行政区政府辖下律政司签署《关于内地法院与香港特别行政区法院相互承认及执行民商事判决的安排》或《2019年安排》。2019年的安排，针对中国大陆法院与香港特别行政区法院相互承认和执行民商事事项判决，规定了判决的范围和细节、申请承认或执行的程序和方式、对作出原判的法院管辖权的复核、判决被拒绝承认和执行的情形、补救办法等。经最高人民法院颁布司法解释，并经香港特别行政区完成相关程序后，双方应公布2019年安排生效日期。2019年安排适用于双方法院在其生效日期或之后作出的任何判决。2006年安排自2019年安排生效之日起终止。当事人在2019年安排生效日前已按2006年安排签署“书面选择法院协议”的，仍适用2006年安排。虽然2019年的安排已经签署，但其生效日期尚待公布。因此，根据2019年安排执行或承认判决的结果和有效性仍存在不确定性。

 

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构或其他有关部门同意，任何实体或个人不得向外国实体或政府机构提供与证券业务活动有关的任何文件和材料。

 

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与我们的ADS相关的风险

 

我们ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

 

我们ADS的交易价格可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。出现这种情况可能是因为广阔的市场和行业因素，比如其他业务运营主要位于中国并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。多家中国公司已将其证券在美股上市，其中一些公司经历了大幅波动。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

 

除了市场和行业因素外，我们ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

  ● 我们的收入、收益、现金流和与我们的用户群或用户参与度相关的数据的变化；

 

  ● 关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

 

  ● 我们或我们的竞争对手宣布新产品、服务和扩展；

 

  ● 法规变更的公告；

 

  ● 证券分析师财务预估变动；

 

  ● 关于我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

 

  ● 关键人员的增补或离任；

 

  ● 解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和

 

  ● 潜在诉讼或监管调查。

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

 

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何这样的集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

2019年12月，该公司指示其存托银行对其美国存托股票（“ADS”）实施一项比率变更（“ADS比率”）。新的比率为每1 ADS 10股A类普通股。比率变动生效日期为2019年12月3日。

 

2022年6月，公司将ADS比例从现有的1份ADS代表10股A类普通股调整为1份ADS代表500股A类普通股。该比率变动的生效日期为2022年7月6日。

 

2023年5月，公司股东于2023年度股东大会上批准2023年度股份合并事项。就2023年股份合并而言，公司将ADS比率从之前的1份ADS代表500股A类普通股调整为1份ADS代表10股A类普通股，自2023年6月16日起生效。

 

2024年11月，公司将ADS与A类普通股的比例从1份ADS代表10股A类普通股改为1份ADS代表150股A类普通股。生效日期为2024年11月19日。

 

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卖空者采用的技术可能会压低我们ADS的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

 

在中国开展业务的绝大多数在美国上市的上市公司一直是被做空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司现在正在对指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

 

我们目前是，并且将来可能是，卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的普通股和ADS的市场价格可能会出现不稳定时期，并出现负面宣传。如果以及当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们ADS的任何投资的价值可能会大大降低或变得一文不值。

 

我们是证券集体诉讼诉讼的被告，这可能会导致大量成本和责任。

 

与经验丰富的发行人相比，我们ADS的市场可能会有显着的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。截至2023年4月4日，案件标题为True North Financial LLF、TNA Capital Inc.、TNA Capital LLC，以及Michael Jaliman诉SOS Limited、Yandai Wang、Zhengyu（Zane）Wang，案件编号1：23CV02581已在地区法院、纽东区法院待审。原告于2023年11月21日提交诉状，指控被告自2020年起处置P2P遗留业务涉及违约、欺诈诱导、侵权干扰经济关系、违反受托责任等索赔。截至本报告发布之日，原告的诉状并未提出具体的损害赔偿金额。公司及Yandai Wang继续认为原告的诉讼请求没有法律依据。尽管如此，这起证券诉讼可能会导致大量成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。2024年10月，原告要求被告的姓名管理人员提供证词，作为下一步进一步追查案件的依据。

 

我们的ADS在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS价格下降。

 

在公开市场销售我们的ADS，或认为这些销售可能发生，可能会导致我们的ADS的市场价格下降。截至2024年4月xx日，我们有[ 430,752，474 ]股姚晓A类普通股发行在外。在这些股份中，来自姚晓A类普通股的xx为ADS形式。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们所有的ADS都可以自由转让，不受限制或额外登记。剩余的已发行A类普通股将可供出售，但须遵守《证券法》规定的第144条和第701条适用的数量和其他限制。

 

我们普通股的某些主要持有人可能会促使我们根据《证券法》登记出售他们的股票。根据《证券法》对这些股份进行登记将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即根据《证券法》成为不受限制的自由流通。在公开市场以ADS形式出售这些注册股票可能会导致我们的ADS价格下降。

 

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因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。我们的股东可以普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价账户中宣布和支付，前提是如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则可能不支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。不能保证我们的ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现投资我们ADS的回报，甚至可能损失全部投资。

 

出于美国联邦所得税目的，我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对我们的ADS或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

取决于我们的资产价值，这部分取决于我们的ADS或普通股的市场价值，以及随着时间的推移我们的资产和收入的构成，出于美国联邦所得税的目的，我们可以被归类为被动外国投资公司，或PFIC。根据我们资产和收入的预计构成，我们预计不会成为截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但我们的ADS或普通股的市场价格波动可能会导致我们成为当前或任何后续纳税年度的PFIC。

 

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入。我们是否是PFIC是一个事实决定，我们必须在每个课税年度（在每个课税年度结束后）单独决定我们是否是PFIC。因此，我们无法向您保证，我们将不会成为截至2025年12月31日的纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。我们是否会成为PFIC的决定将部分取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在IPO中筹集的现金。

 

如果我们被归类为任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素”）持有ADS或普通股，此类美国持有人通常会受到报告要求的约束，并且可能会因出售或以其他方式处置ADS或普通股确认的收益以及收到ADS或普通股的分配而产生显着增加的美国联邦所得税，前提是此类收益或分配在适用的美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”。此外，如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，即使我们不再符合上述规则规定的PFIC资格。如果我们被归类为PFIC，我们敦促您就收购、持有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。有关更多信息，请参见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项— PFIC规则。”

 

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我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

 

我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

 

我们的双重类别投票结构限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，B类普通股持有人每股有权投10票，但须遵守“第10项”中规定的限制。附加资料— B.组织章程大纲及细则—普通股。”每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给任何非该持有人关联的个人或实体，该B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。

 

您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（2018年修订）和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录（我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的股东通过的任何特别决议除外）。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

 

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开曼群岛是我们的母国，其某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。目前，我们不打算在任何公司治理事项上依赖母国实践。然而，如果我们选择在未来遵循母国惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护自己的利益。关于《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10。附加信息— B.组织章程大纲——公司法的差异。”

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的行动都是在中国进行的。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们提起诉讼。即使你们成功地提起了这种诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产执行判决。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，我们豁免遵守美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些条款，包括：

 

  ● 《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

  ● 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

  ● 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

  ● FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们已经在2022年之前发布了，并打算在未来继续发布，我们的业绩每半年通过新闻稿发布一次，根据纽交所的规则和规定进行分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。此外，如果我们在未来任何时期都没有资格成为外国私人发行人，那么我们将增加披露和其他要求，这将增加我们的合规和其他成本。

 

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法对您的ADS所代表的A类普通股行使任何投票权。

 

作为我们ADS的持有人，您将只能根据存款协议的规定指导行使由您的ADS所代表的A类普通股所附带的投票权。根据存款协议，您必须通过向保存人发出投票指示进行投票。在收到贵公司的投票指示后，存托人将在实际和合法的范围内，努力按照贵公司的指示对贵公司ADS所代表的A类普通股进行投票。除非您从存托人处撤回股份，否则您将无法直接对您的ADS所代表的股份行使任何投票权。根据我们第六次修订和重申的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为15个日历日。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的ADS所代表的股份，以允许您就将在该股东大会上审议和投票的任何特定决议或事项进行投票。如果我们向我们的股东发出任何股东大会的通知，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行您的投票指示的方式负责。此外，作为存款协议的一方，您放弃在因存款协议或ADS对我们和/或存托人产生的任何法律诉讼中接受陪审团审判的权利。这意味着，如果您的ADS基础股票未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律补救措施。

 

如果您不在股东大会上投票，我们的ADS的存托人将给我们一个全权委托代理人，以投票表决您的ADS所代表的A类普通股，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益产生不利影响。

 

根据ADS的存托协议，如果您未向存托人发出适当或及时的投票指示，存托人将向我们提供全权委托代理人，以在股东大会上对您的ADS所代表的A类普通股进行投票，除非：

 

  ● 未及时向保存人提供会议通知及相关表决材料；

 

  ● 我们已指示保存人，我们不希望提供全权委托代理；

 

  ● 我们已通知保存人，对于会议上将要表决的事项存在实质性反对意见；或

 

  ● 我们已通知保存人，将在会议上表决的事项将对股东产生重大不利影响。

 

这种全权委托的效果是，如果您没有就如何在股东大会上投票向存托人发出适当或及时的投票指示，您就无法阻止您的ADS所代表的A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有人不受此全权委托的约束。

 

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您可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，如果向您提供这些股息是非法的或不切实际的，您可能不会收到任何价值。

 

我们ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人收到的关于由您的ADS所代表的A类普通股或其他已存入证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果存托人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由需要根据《证券法》进行登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则该分销将是非法的。保存人还可以确定，通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的A类普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会导致我们的ADS价值出现实质性下降。

 

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。紧急情况下，或在周末和公众假期，存托人也可能关闭账簿。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时拒绝交付、转让或登记转让我们的ADS，或在任何时候，如果我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

 

作为一家上市公司，我们产生了巨大的成本。

 

作为一家上市公司，我们受制于1934年《证券交易法》或《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的报告要求以及纽交所的规章制度。受制于这些规则和规定会导致法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和成本更高，还会对我们的人员、系统和资源造成重大压力。

 

39

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

我们于2004年7月12日在特拉华州成立，名为China Risk Finance LLC。我们于2001年开始了我们的信用分析服务提供商业务。我们在过去18年中开发了我们专有的先进技术，在此期间，我们的创始人和管理团队建议中国许多最大的银行在分析消费信贷时向消费者发行超过1亿张信用卡。2017年4月28日，我们的ADS在纽交所开始交易，代码为“XRF”。2017年5月，我们完成了首次公开募股，共出售了11,500，000股ADS，每一股代表十股A类普通股，并在纽约证券交易所上市。2018年第三季度，由于监管变化使得拥有和运营我们的传统市场借贷平台的成本过高，并且在某些方面从监管合规的角度来看风险非常大，我们决定停止我们传统市场借贷平台的客户获取和贷款便利，并开始将我们的业务过渡到其他行业。

 

于2020年5月5日，我们与YBT（Yongbao Two Ltd.）、YBT的股东（“YBT股东”）、YBT引入的八名个人投资者（与YBT股东合称“投资者”）和True North Financial，LLC订立一套协议，以收购YBT，后者控制其可变利益实体SOS Information。该交易已于2020年5月15日完成。因此，我们现在拥有YBT的100%，YBT控制着其可变利益实体SOS信息技术有限公司（“SOS信息”）。根据经修订的1933年《证券法》S条例和/或规则4（a）（2），向投资者发行的股份依赖于豁免登记。据此，我们通过SOS Information开始了我们新收购的数据挖掘和定向营销服务业务。

 

于2020年8月3日，我们与汉图（杭州）资产管理有限公司（“买方”）订立若干股份购买协议（“处置SPA”）。根据处置SPA，买方同意购买香港有限公司CRF China Holding Co. Limited、特拉华州有限责任公司China Capital Financial LLC、英属维尔京群岛公司CRF China Limited、加利福尼亚州有限责任公司CRF Technology LLC和特拉华州有限责任公司HML China LLC（统称“XRF子公司”），以换取350万美元的现金对价。在处置SPA所设想的交易（“处置”）完成时，买方将成为XRF子公司的唯一股东，并因此承担XRF子公司拥有或控制的所有子公司和可变利益实体的所有资产和负债。本次处置于2020年8月6日结束。作为处置的结果，我们停止了传统的点对点借贷业务，此后专注于成为一家领先的高科技服务企业，其服务包括为中国的保险公司提供营销数据、技术和解决方案以及紧急救援服务。我们还将交易代码改为“SOS”。

 

2020年5月14日，青岛SOS投资管理有限公司（“青岛SOS投资”）、青岛SOS实业控股有限公司（“青岛SOS实业”）与中国公民、青岛SOS实业股东Mrs. 王宜林、Weidong Feng、Xianlong Wu订立了一系列合同安排，包括技术咨询与服务协议、股权购买选择权协议、股权质押协议和表决权代理及财务支持协议，统称为“青岛SOS投资VIE协议”，据此，青岛SOS投资拥有对青岛SOS实业行使控制权的合同权利。

 

2022年11月2日，根据青岛SOS投资VIE协议条款，青岛SOS投资、青岛SOS实业、青岛SOS实业股东一致同意终止青岛SOS投资VIE协议。终止VIE合约安排于2022年11月2日生效。

 

2022年11月2日，Qingdao S Investment Holding Limited（“Qingdao S Investment”）、Qingdao SOS Industrial Holding Co.，Ltd.（“Qingdao SOS Industrial”）与中国公民、Qingdao SOS Industrial股东Ms. 王宜林、Weidong Feng、TERM1及Xianlong Wu，订立一系列合约安排，包括股权质押协议、专属管理咨询及业务合作协议、专属购买选择权协议及授权书，统称为“Qingdao S Investment VIE协议”，据此，Qingdao S Investment拥有对Qingdao S Industrial行使控制权的合约权利。

 

因此，由于公司在2022年11月处置（定义见下文）之前是这些公司的主要受益人，青岛SOS Industrial及其子公司的财务业绩已由公司根据美国公认会计原则进行合并。

 

40

 

于2022年11月2日，公司与开曼群岛豁免公司S International Holdings Limited（“买方”）及英属维尔京群岛公司S International Group Limited（“S International”或“目标公司”）订立若干股份购买协议（“处置SPA”），并于处置前为公司的全资附属公司。根据处置SPA，买方同意购买S International，以换取现金代价17,000，000美元。于2022年11月2日（「截止日」）处置SPA所设想的交易（「处置」）完成时，买方成为S International的唯一股东，并因此承担S International拥有或控制的所有附属公司及VIE实体的全部资产及负债。S International拥有S International Holdings Limited 100%的已发行股份，而S International Holdings Limited拥有青岛S投资100%的已发行股份。青岛S投资于2022年11月2日通过与前VIE和前VIE股东的一系列合同协议控制了前VIE青岛SOS Industrial。前VIE拥有SOS信息技术有限公司和青岛SOS数字技术公司各100%的股权。

 

由于VIE架构已解除，前VIE及其附属公司的财务业绩在截止日期后不再并入公司的财务报表。截至本年度报告日期，我们目前的公司结构在中国大陆没有任何VIE，我们和我们的子公司未来都没有在中国大陆建立任何VIE的意向。

 

以下图表说明我们截至本年度报告日期的公司架构：

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，VIE合计分别占我们合并总资产的40.2%和68.2%，占我们合并总负债的69.8%和27.7%，占我们合并总净收益的93.2%和77.0%。请参阅我们的合并财务报表以及本年度报告中的相关附注。

 

我们支付股息的能力取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息。如果我们在中国大陆的子公司以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。中国大陆的子公司将被允许仅从根据中国财政部颁布的企业会计准则或中国公认会计原则确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。

 

根据适用于中国外商投资企业的法律，作为中国外商投资企业的公司必须从其根据中国公认会计原则确定的税后利润中拨出准备金，包括（i）一般准备金，但在中国，通常的会计惯例是在宣布任何股息分配之前不提供法定准备金，特别是在尚未建立和确认注册实缴资本的情况下；（ii）企业扩张基金和（iii）员工奖金和福利基金。拨给一般公积金的款项必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。公积金已达到运营公司股东应缴出资总额的50%（“注册资本”）的，无需拨付。虽然（ii）及（iii）如上文所述是必需的，但由其董事会（“董事会”）酌情决定。截至本函发出之日，董事会尚未通过此类决议。一般公积金、法定盈余基金对各自公司的亏损抵减、扩大生产经营或增加注册资本进行限制。该等储备不得以现金分红、贷款或垫款的形式转移至公司。因此，除了清算时，这些储备金不能用于分配。

 

41

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司在中国大陆的子公司未计提任何备付金。

 

该公司在2024财年为前VIE在中国境内的子公司提供了10万美元的法定准备金。前VIE在中国境内的子公司未提供法定准备金。

 

作为一家开曼群岛控股公司，根据中国法律法规，我们将被允许仅通过贷款或出资从我们的境外筹资活动所得款项向中国境内的经营实体（作为子公司）提供资金，并仅通过贷款向合并后的关联实体提供资金，在每种情况下均须满足适用的政府注册和批准要求。在向在岸实体（即中国子公司）提供贷款之前，我们将被要求根据中国相关法律法规向外管局提交有关贷款细节的备案。接受贷款的中国子公司仅被允许将贷款用于本法律法规规定的目的。

 

截至本年度报告日期，没有向控股公司派发任何股息或分派，也没有向美国投资者派发任何股息或分派。我们受到外汇以及我们在实体之间、跨境以及向美国投资者转移现金的能力的限制。我们向控股公司和美国投资者分配业务收益（包括子公司和/或合并VIE）的能力以及根据VIE协议结清欠款的能力也受到限制和限制。我们或我们的任何子公司均未就我们在美国的ADS的任何发行获得中国证券监督管理委员会（“CSRC”）或中国网信办（“CAC”）的批准，并且我们不打算就任何此类发行获得中国证券监督管理委员会或CAC的批准，因为根据我们的中国律师河北长君律师事务所的建议，我们不认为目前需要此类批准。然而，我们无法向您保证，中国的监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们履行审批程序，并对我们的不合规行为进行处罚。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国证监会的批准，根据中国的规则、法规或政策，我们的证券上市和交易可能需要，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。因此，你美双方都对中国政府未来可能对我们的业务、我们在纽交所的上市、财务状况和经营业绩产生重大影响的行动存在不确定性。”

 

编制以下财务资料，以说明（i）SOS Limited；（ii）China SOS Limited.；（iii）青岛SOS Investment，我们的WFOE之一；（iv）VIE；（v）中国境外的子公司（vi）中国境内的子公司截至2024年12月31日止年度的综合现金流量。SOS Limited的财务资料摘自：SOS Limited截至2024年12月31日止年度的经审核综合现金流量表及相关附注，载于本年报其他地方。

 

SOS Limited（简称“SOS”）是指最终母公司或注册人、开曼群岛豁免公司。

 

中国SOS有限公司（“中国SOS”）是一家香港公司。

 

青岛SOS投资管理有限公司（“青岛SOS投资”），一家中国公司。，该公司的WFOE之一。

 

青岛SOS实业控股有限公司，原VIE，中国企业。

 

中国境外子公司包括Yong Bao Two Ltd.（“YBT”，一家英属维尔京群岛公司）、FDW Limited（“FDW”，一家英属维尔京群岛公司）、SOS Information Technology New York Inc.（“SOSNY”，一家纽约公司）、FD LLC（“FD”，一家内华达州公司）、Future Technology Global Limited（“FTHK”，一家香港公司）、Canada XX Exchange Ltd.（“CXXE”，一家加拿大公司）和US XX Exchange Ltd.（“USXXE”，一家科罗拉多州公司）。

 

中国境内子公司指原VIE的子公司，包括内蒙古SOS保险代理有限公司（“IMSOS”）；直接拥有的子公司包括SOS国际贸易有限公司（“SOSINT”）、青岛SOS Investment LLP（“SOSIL”）、青岛SOS Digital Technologies Ltd.（“SOSDT”）、共同繁荣科技有限公司（“SOSCP”）、SOS融和数字技术有限公司（“SOSRD”）、微购国际贸易有限公司（“SOSWI”）、蜀云国际贸易有限公司（“SOSSI”）、SOS汽车服务有限公司（“SOSAS”）、车小尔科技有限公司（“SOSCX”）和河北S云企业管理有限公司

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，前VIE和中国境内子公司合计占合并总资产的比例分别为40.2%和68.2%，占合并总负债的比例分别为69.8%和27.7%，占合并总净营收的比例分别为93.2%和77.0%。

 

42

 

简明合并现金流量表

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

    12月31日至24日  
    SOS有限公司。     中国
SOS有限公司。		     WFOE     VIE     子公司
中国境外		     子公司
中国境内		     合并
调整（a）		     合并
调整（b）		     SOS有限公司。
合并总数		  
    美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元  
经营活动产生的现金流量                                                      
净（亏损）     (10,451 )     (1,951 )     (10 )     -       715       (1,908 )     -                          (13,605 )
终止经营净（亏损）                                             1                       1  
持续经营净亏损     (10,451 )     (1,951 )     (10 )     -       715       (1,909 )                     (13,606 )
调整以调节净收入经营活动使用的现金净额：                                                                     -  
物业、厂房及设备折旧             -                       -       10,904                       10,904  
ROU折旧                                     377                               377  
融资租赁的增值                                     6                               6  
股份补偿     7,735                                                               7,735  
呆账备抵-应收账款                                             196                       196  
呆账备抵-其他应收款     -                               -       -1,044                       (1,044 )
加密货币的减值                                   781                               781  
采矿设备减值                                                                     -  
库存减点                                             2,571                       2,571  
收购亏损                                                                     -  
处置已终止经营业务收入     -                                                               -  
存货                                     (256 )     (5,027 )                     (5,283 )
经营资产和负债变动                                                                        
应收账款     -                                       (2,017 )                     (2,017 )
交易性金融资产                                             -                       -  
其他应收款     1,245       (483 )                     2,970       (72,999 )                     (69,267 )
公司间账户     1,909       2,875       (24 )             3,019       (7,779 )                        
应收关联方款项             -                       -       29,745                       29,745  
无形资产             -                       (9,258 )                             (9,258 )
应计负债                                             6,306                       6,306  
应缴税款                                             (452 )                     (452 )
应付账款             -       -               (24,327 )     98                       (24,229 )
其他应付款     1,000       -       -               (5,701 )     9,053       -               4,352  
应付关联方款项     (1,000 )             -               -       1                       (999 )
合同负债                                             -                       -  
租赁负债                                     (377 )                             (377 )
经营活动使用的现金净额-持续经营     438       441       (34 )     -       (32,051 )     (32,353 )     -       -       (63,559 )
经营活动产生的现金净额-终止经营                                             1                       1  
经营活动产生/（使用）的现金净额     438       441       (34 )     -       (32,051 )     (32,352 )     -       -       (63,558 )
                                                                         
投资活动产生的现金流量：                                                                        
购置财产、设备和设备             -                       -                               -  
股权投资                                                                     -  
处置不连续业务的收益     -                                                                  
投资活动产生（使用）的现金净额     -       -       -       -       -       -               -       -  
                                                                         
筹资活动产生的现金流量                                                                        
股份发行所得款项，扣除发行费用     -                                               -       -       -  
私募配售所得，扣除发行费用             -       -                                               -  
偿还租赁负债的主要部分                                     (288 )                             (288 )
股份发行所得款项，扣除发行费用                                     24,838                               24,838  
处置子公司收益     -                                                               -  
筹资活动产生（使用）的现金净额     -       -       -       -       24,550       -       -       -       24,550  
                                                                      -  
汇率对现金的影响     -                                       (2,685 )                     (2,685 )
                                                                         
净增加/（减少）、汇率变动对现金及现金等价物的影响     438       441       (34 )     -       (7,397 )     (35,141 )             -       (41,693 )
现金和现金等价物，年初     19,447       156,811       859       -       54,990       47,070                       279,177  
现金和现金等价物，年底     19,885       157,252       825       -       47,593       11,929               -       237,484  

 

43

 

在2024年期间，公司于2024年3月15日完成了一次F1发行，募集资金净额710万美元；于2024年6月19日完成了一次私募，募集资金1699万美元

 

“投资原VIE子公司”前滚

 

    “000美元”  
2019年1月1日余额     (128 )
WOFE的权益收益        
VIE收益中的权益     1,470  
VIE子公司收益中的权益     -  
分配予股东的股息     -  
股份补偿     -  
外币换算     (16 )
2019年12月31日余额     1,326  
WOFE的权益收益     (3 )
VIE收益中的权益     12,425  
VIE子公司收益中的权益     (8,121 )
分配予股东的股息     -  
收购China Rapid Finance     10,661  
发行A类普通股及认股权证     42,022  
股份补偿     951  
外币换算     874  
2020年12月31日余额     60,135  
发行A类普通股及认股权证     585,849  
WOFE收益中的权益     (12 )
VIE收益中的权益     1,157  
VIE子公司收益中的权益     (165,860 )
分配予股东的股息     -  
股份补偿     33,153  
外币换算     3,392  
2021年12月31日余额     517,814  
发行A类普通股及认股权证     18,463  
WOFE收益中的权益     (10,284 )
VIE收益中的权益        
VIE子公司收益中的权益     (277,443 )
分配予股东的股息        
股份补偿     14,714  
外币换算     (27,497 )
2022年12月31日余额     235,767  
发行A类普通股及认股权证     17,884  
WOFE收益中的权益     (11,311 )
VIE收益中的权益     -  
VIE子公司收益中的权益     32,933  
分配予股东的股息     -  
股份补偿     7,264  
外币换算     (5,112 )
2023年12月31日余额     277,425  
发行A类普通股及认股权证     24,838  
WOFE收益中的权益     (20,255 )
VIE收益中的权益     -  
VIE子公司收益中的权益     (26,723 )
股份补偿     17,540  
外币换算     (3,047 )
2024年12月31日余额     269,778  

 

44

 

B.业务概况

 

SOS是一家新兴的基于区块链和大数据驱动的营销解决方案提供商。SOS还从事区块链和加密货币运营，目前包括加密货币挖矿，未来可能扩展到加密货币安全。自2021年4月起，我们通过子公司SOS International Trading Co. Ltd、Shuyun International Trading Co. Ltd和Weigou International Trading Co. Ltd开展商品贸易业务。我们为包括但不限于矿物树脂、大豆、小麦、芝麻、液硫和乳胶的商品贸易提供便利。

 

由于中国对某些行业的外资所有权的法律限制，公司通过前VIE及其子公司向中国的大型企业和中小企业（“中小企业”）提供几乎所有的服务。公司在中国的几乎所有收入、成本和净收入都是通过前VIE及其子公司直接或间接产生的。公司间接拥有的子公司与前VIE和前VIE的法人股东有VIE协议，允许前VIE向公司转移经济利益，并指导VIE的活动。

 

我们的产品和服务

 

我们专注于大宗商品交易、托管服务等三条服务线。截至2024年12月31日，我们的总收入为2.314亿美元，其中商品交易收入为2.143亿美元。托管服务收入1580万美元，其他收入130万美元。

 

按产品和服务划分的收入

 

    截至本年度
2024年12月31日		  
按产品和服务划分的收入   美元     百分比  
大宗商品交易     214,340       92.7 %
加密货币Minning     9,258       4.0 %
托管服务     6,507       2.8 %
其他     1,320       0.5 %
总收入-净额   $ 231,424       100 %

 

    截至本年度
2023年12月31日		  
按产品和服务划分的收入   美元     百分比  
大宗商品交易     68,409       74.0 %
加密货币Minning     18,898       20.4 %
托管服务     2,365       2.6 %
其他     2,744       3.0 %
总收入-净额   $ 92,416       100 %

 

商品交易

 

自2021年4月起，我们通过包括SOS International Trading Co. Ltd.、Shuyun International Trading Co. Ltd和Weigou International Trading在内的子公司开展商品贸易业务，并为包括但不限于矿物树脂、大豆、小麦、芝麻、液硫、汽油焦和乳胶在内的商品贸易提供便利。我们确定供应商和买家，并从价差中产生收入。收入在产品交付、货物所有权和风险从卖方转移至买方后确认。

 

托管服务

 

从2022年1月起，SOS通过向个人和企业用户提供加密货币挖矿托管服务的全面体验，主动在美国威斯康星州建设超级计算中心。该设施的一部分自2022年4月开始运行，截至2024年6月30日和2023年6月30日的十二个月，我们分别录得650万美元和240万美元的收入。

 

其他

 

还有人提到剩余合同的数据挖掘遗留业务。

 

45

 

竞争

 

我们已于2020年底开始渗透到加密货币挖矿行业。在加密货币挖矿业务中，公司、团体和个人通过矿池生成单位比特币。矿工可以从个人爱好者到拥有专用数据中心的专业采矿作业。

 

公共领域的信息来源包括“bitcoin.org”和“blockchain.info”。我们认为，我们的竞争对手包括在美国或国际证券交易所上市的从事加密货币挖矿业务的上市公司，例如Bit-digital.com、The9.com、Overstock.com Inc、Bitcoin Investment Trust、Blockchain Industries，Inc（原Omni Global Technologies，Inc.）、Bitfarms Technologies Ltd.（原Blockchain Mining Ltd.）、DMG Blockchain Solutions Inc、Hive Blockchain Technologies Inc、Hut 8 Mining Corp、HashChain Technology，Inc、MGT资本投资，Inc、DPW Holdings，Inc、Layer1 Technologies，LLC、Northern Data AG、Riot Blockchain，Inc和马拉松数字控股 Marathon Digital Holdings。加密货币挖矿行业是一个竞争激烈且瞬息万变的行业，新的竞争对手可能会进入市场并影响我们未来的竞争力。有关我们已知的那些风险因素的更多信息，请参阅“风险因素”部分，“与我们的数据挖掘和分析业务相关的风险”。

 

知识产权

 

我们认为我们的商标、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法以及与员工和其他人的保密和发明转让来保护我们的专有权利。

 

公司拥有注册软件着作权99项，授权实用新型专利2项，域名1个。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监测未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的技术被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。此外，第三方可能会对我们提起诉讼，指控他们侵犯了他们的专有权利或宣布他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，并且我们未能或无法及时开发非侵权技术或许可被侵权或类似技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵权或类似技术，许可费用也可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

企业信息

 

我司主要行政办公室位于中华人民共和国山东省青岛市西海岸新区银珠街道海景路298号东海景园6号楼266400。我们的电话号码是+ 86-532-86617117。我们在http://www.sosyun.com/维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，并且在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供表格20-F的年度报告、表格6-K的当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。

 

46

 

监管

 

美国与区块链和加密货币相关的法规和政策

 

区块链和加密货币正越来越多地受到政府监管，无论是在美国还是在国际上。州和地方法规也可能适用于我们的活动以及我们未来可能参与的其他活动。其他政府或半政府监管机构对监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司表现出兴趣。例如，美国司法部（“司法部”）的网络数字特别工作组（Cyber-Digital Task Force）于2020年10月发布了一份题为《加密货币：执法框架》的报告。这份报告全面概述了司法部认为与加密货币的使用和流行相关的可能威胁和执法挑战，以及司法部为应对这些可能的威胁和挑战而拥有的监管和调查手段。此外，2021年3月初，SEC主席提名人表示有意专注于比特币和其他加密货币引发的投资者保护问题。

 

目前，我们认为没有任何美国或州监管机构就我们的主要加密货币比特币的生产、销售和作为交换媒介的使用采取任何不利的行动或立场；但是，现有法规或全新法规的未来变化可能会以我们目前无法以任何合理可靠程度预测的方式影响我们的业务。

 

此外，继2020年下半年比特币市场价格升值之后，我们观察到越来越多的媒体关注与加密货币挖矿相关的环境问题，特别是其能源密集型性质。我们认为，到目前为止，没有任何美国监管机构对比特币挖矿采取不利立场。

 

随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，例如SEC和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。有关我们认为现有和未来监管对我们业务构成的潜在风险的更多讨论，请参阅此处标题为“风险因素”的部分。

 

中国关于加密货币的一般法规

 

根据2013年12月3日发布的中国人民银行、工业和信息化部、中国银行业监督管理委员会、中国证监会、中国保监会关于防范比特币风险的通告或2013年通告，比特币应被视为特定的虚拟商品，不具备法定货币所具有的地位，不能也不应作为货币在市场上流通。2013年的通告还规定，金融机构、支付机构不得从事与比特币相关的业务。

 

另一部关于承认虚拟财产的值得注意的法律是《中国民法典》，该法律于2021年1月1日生效。中国民法典第一百二十七条规定：“法律对数据和网络虚拟财产有保护规定的，适用该规定。”我们认为，这一规定连同2013年的通函承认中国公民和组织合法拥有比特币是一种虚拟财产。

 

根据中国人民银行公告，中央网络空间安全和信息化领导小组办公室、工业和信息化部、国家工商行政管理总局、中国银行业监督管理委员会、中国证监会和中国保监会于2017年9月4日发布的关于防范代币募资风险的公告或2017年公告，由于代币的发行和融资活动，包括首次代币发行或ICO，本质上属于非法公开融资活动，在中国应予禁止，涉嫌涉及非法发行金融代币、非法发行证券、非法集资、金融诈骗或者传销等金融犯罪的。所有所谓的代币交易平台不应（i）在任何法定货币与代币或“虚拟货币”之间进行任何交换，（ii）交易代币或“虚拟货币”或作为中央对手方进行交易，或（iii）为代币或“虚拟货币”提供定价、信息代理或其他服务。2017年公告进一步规定，金融机构和非银行支付机构不得开展任何与代币交易相关的业务。

 

47

 

根据银保监会、中央网信委办公室、公安部、人民银行、市场监管总局2018年8月24日联合发布的《关于防范以“虚拟货币”或“区块链”名义非法集资的风险提示》或2018年警示，打着“金融创新”或“区块链”旗号，通过发行所谓“虚拟货币”、“虚拟资产”或“数字资产”募集资金，不是基于真实的区块链技术，而是利用投机区块链概念进行非法集资、传销或诈骗的做法。2018年的警告重申了中国政府对ICO的立场。

 

尽管中国政府普遍对非政府支持的加密货币感到不满，但中国一直在通过试点项目测试数字人民币。2020年10月23日，中国人民银行公布《中华人民共和国人民银行法》修订本（草案），即《人民银行法》草案，向社会公开征求意见。人行法草案第19条规定，人民币可以采取实物形式，也可以采取数字形式。这份人行法草案如获通过，将为数字人民币正式推出铺平道路。不过，人行法草案第22条重申，任何单位和个人不得制作、发售票息代币、数字代币替代人民币在市场上流通。这是中国政府自2013年以来的一贯立场。

 

中国加密货币挖矿法规

 

加密货币挖矿不受中国法律禁止，但受制于中国不明确且不断演变的监管和政策框架。2018年1月2日，中国互联网金融风险整治牵头专项工作队要求，地方政府应采取电价、税收、用地等措施，引导实体有序退出加密货币挖矿作业，地方政府须定期向工作队提交各自辖区内加密货币挖矿作业情况报告。此后，当地对加密货币挖矿的监管有所收紧，至少在中国的一些省份，如新疆和内蒙古。

 

2021年伊始，即中国“十四五”开局之年，中国国家发改委公开强调，要完善能源消费双控体系，扎实推进碳达峰碳中和工作，加快淘汰落后低效过剩产能。2021年3月9日，内蒙古发改委与其他两家地方政府机构联合发布了《关于确保完成“十四五”能源消费双控目标的若干保障措施》，即《保障措施》。保障措施令，内蒙古加密货币挖矿项目应于2021年4月底前全面清理关停。截至目前，公司旗下三个矿场所处省份四川省政府尚未公布类似订单。

 

国家发展改革委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年版）》或《2019年指导目录》自2020年1月1日起施行。2019年《指导目录》包含统筹兼顾条款，规定如有任何工艺、技术、产品或设备不符合（a）《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物造成的环境污染防治法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国职业病防治法》或其他法律法规，（b）国家关于安全、环保、能耗和质量的强制性标准，或（c）国际环境公约的要求或其他要求，应予以限制或取消。我们不能排除中国国家发改委以采矿作业属于上述包罗万象条款为依据限制甚至禁止在华采矿作业的可能性。中国国家发展和改革委员会甚至可能更新《行业结构调整指导目录》，明确限制或禁止在中国开展采矿作业。

 

区块链信息服务提供者注册管理规定

 

在中国境内提供基于区块链技术或系统信息服务的主体或节点，需在国家网信办注册登记。根据国家网信办发布的、自2019年2月15日起施行的《区块链信息服务管理规定》或《区块链规定》，区块链信息服务是指基于区块链技术或系统，通过互联网站、应用程序等方式向社会公众提供的信息服务。区块链条例还规定，区块链信息服务提供者应当通过国家网信办建立的区块链信息服务管理系统填写其名称、服务类别、服务形式、应用领域、服务器地址等信息。我们认为，根据我们目前的业务运营情况，我们不应该向网信办进行这样的备案。然而，区块链法规的解释和实施存在不确定性，未来中国法律法规可能要求我们向中国网络空间主管部门注册或备案。

 

48

 

C.组织Structure

 

见“— A.公司的历史与发展。”

 

D.财产、厂房和设备

 

2023年9月1日，我们在866 Second Avenue，New York，New York 10017租了一间办公室，面积1457平方英尺，用于我们在美国的业务。合同于2024年8月终止。新的虚拟办公室租赁协议于2025年2月5日签署，每月价格为189.60美元，有效期至2027年2月28日。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

概述

 

SOS是一家新兴的基于区块链和大数据驱动的营销解决方案提供商。SOS还从事区块链和加密货币运营，目前包括加密货币挖矿，未来可能扩展到加密货币安全。自2021年4月起，我们通过子公司SOS国际贸易公司和微购国际贸易有限公司开展商品贸易业务。我们为包括但不限于矿物树脂、大豆、小麦、芝麻、液硫和乳胶的商品贸易提供便利。

 

由于中国对某些行业的外资所有权的法律限制，公司通过前VIE及其子公司向中国的大型企业和中小企业（“中小企业”）提供几乎所有的服务。公司在中国的几乎所有收入、成本和净收入都是通过前VIE及其子公司直接或间接产生的。公司间接拥有的子公司与前VIE和前VIE的法人股东有VIE协议，允许前VIE向公司转移经济利益，并指导VIE的活动。

 

公司合并资产负债表列报的资产负债总额和合并经营报表和综合收益表列报的收入、费用、净收益以及合并现金流量表列报的经营、投资和筹资活动产生的现金流量，实质上是公司原VIE和原VIE子公司的财务状况、经营和现金流量。截至2024年12月31日，前VIE及其子公司合计占我们总资产和总负债的比例分别为59.9%和30.2%。截至2023年12月31日，原VIE及其子公司合计占我们总资产和总负债的比例分别为68.2%和27.7%。截至2024年、2023年和2022年12月31日，分别有1190万美元和4740万美元、5580万美元的现金和现金等价物以人民币计价。下表列示了前VIE及其子公司作为一个整体纳入公司合并资产负债表和综合收益表及公司间往来现金流量表的资产、负债、经营成果及现金、现金等价物变动情况。

 

49

 

SOS、中国SOS、青岛SOS投资（WFOE之一）、中国境外VIE子公司和中国境外子公司的以下财务信息记录在随附的合并财务报表中：

 

未经审核的简明合并资产负债表

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

    12月31日至24日  
                                  SOS有限公司。                 际-     子公司     子公司      
    SOS有限公司。     中国
SOS
有限公司。		     WOFE     VIE     子公司
中国境外		     子公司
中国内部		     调整
(a)		     调整
(b)		     调整
（c）		     调整
（d）		     调整
（e）		     调整
（f）		     中国
SOS有限公司。
调整		     WOFE
调整		     VIE
调整		     公司
消除（g）		     外
中国
调整		     里面
中国
调整		     SOS有限公司。
合并总数		  
    美元     美元     美元     美元     $美     美元     美元         美元                     美元     $美     美元     美元         美元     美元  
物业、厂房及设备                                                                                                                  
当前资产：                                                                                                                  
现金及现金等价物     19,885       157,252       825                             47,593       11,929                                                                                                                                                                                                         237,484  
交易性金融资产     200                                                                                                                                               200  
应收账款，净额                                     256       2,374                                                                                                       2,630  
其他应收款-净额     5,958       973       -               -700       287,068                                                       -143,018                       -                       150,281  
应收关联方款项     -       900       -               8,100       837                                                                                                       9,837  
公司间应收款     152,575       21,737       278,380               (168,299 )     (318,614 )     34,221                                                                                               -  
存货                                             33,011                                                                                                       33,011  
无形资产     -       6,289       -               23,584       -                                                                                                       29,873  
可追缴税款     15       -       -                       1,808       -                                                                                           1,823  
流动资产总额     178,633       187,151       279,205       -       (89,466 )     18,413       34,221       -       -       -       -       -       (143,018 )     -       -                         465,139  
非流动资产：                                                                                                                                                        
经营租赁、使用权资产                                     -                                                                                                               -  
物业设备和软件，净额     -       1,025       -               16,079       39                                                                                                       17,143  
商誉                                             72                                                                                                       72  
                                                                                                                                                         
长期投资                                                                                                                                                     -  
对中国境外子公司的投资     -                                               -                               -                                                               -  
对WFOE的投资             314,335       -314,335                                                                                                                               -  
投资中国SOS             -64,794                       64,794                                                                                                               -  
预付费用                                                                                                                                                     -  
非流动资产合计     -       250,566       -314,335       -       80,873       111       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       17,215  
总资产     178,633       437,717       (35,130 )     -       (8,593 )     18,524       34,221       -       -       -       -       -       (143,018 )     -       -       -       -       -       482,354  
负债和权益                                                                                                                                                        
流动负债：                                                                                                                                                        
负债：                                                                                                                                                        
应付账款     -       11,359       -               -       1,152                                                                                                       12,511  
应付关联方款项     15       -       -               19       608                               -                                                               -       642  
经营租赁负债-流动                                     -                                                                                                               -  
来自客户的预付款                                     -       21,498                                                                                                       21,498  
应缴税款     -       -                       -       169                                                                                                       169  
其他应付款     1,241       153,976       -               1,460       9,143                                                       -153,976                       -                       11,844  
流动负债合计     1,256       165,335       -       -       1,479       32,570       -       -       -       -       -       -       (153,976 )     -       -       -       -       -       46,664  
经营租赁负债-非流动                                     -                                                                                                               -  
非流动负债合计     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -                       -       -       -       -       -       -       -  
负债总额     1,256       165,335       -       -       1,479       32,570       -       -       -       -       -               (153,976 )     -       -       -       -       -       46,664  
非控股权益                                     (6,235 )     -                                                                                                       (6,235 )
股东权益                                                                                                                                                        
实收资本     64,849       387,283       -               70,951       (520,905 )     13                                               -                                               2,191  
额外实收资本     200,684                                       521,542       39,165                                       -       -                                               761,391  
法定准备金                                             161                                                                                                       161  
留存收益     (88,156 )     (114,901 )     -               (74,788 )     (12,416 )                                             -               -                                       (390,261 )
累计其他综合收益（亏损）                     (35,130 )             -       (2,428 )     (4,957 )                                             10,958                                               (31,557 )
股东权益总计     177,377       272,382       (35,130 )     -       (3,837 )     (14,046 )     34,221       -       -       -       -       -       10,958       -       -       -       -       -       441,925  
负债和股东权益总计     178,633       437,717       -35,130       -       (8,593 )     18,524       34,221       -       -       -       -       -       -143,018       -       -       -       -       -       482,354  

 

50

 

未经审核的简明合并资产负债表

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

    12月31日至23日        
          中国                 子公司     子公司     SOS有限公司。     中国SOS                    
    SOS有限公司。     SOS有限公司。     WOFE     VIE     中国境外     中国内部     调整（a）     调整（b）     调整（c）     调整（d）     调整（e）     调整数（f）     有限公司。
调整		     WOFE调整     VIE调整     合并总数  
    美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元  
物业、厂房及设备                                                                                                
当前资产：                                                                                                                                                                                             
现金及现金等价物     19,447       156,811       859       -       54,990       47,070       -       -       -       -       -       -       -       -       -       279,177  
投资证券     -       -       -       -       -       307       -       -       -       -       -       -       -       -       -       307  
应收账款，净额     -       -       -       -       231       578       -       -       -       -       -       -       -       -       -       809  
其他应收款-净额     7,203       490       -       -       2,270       217,042       -       -       -       -       -       -       -147,035       -       -       79,970  
应收关联方款项     -       900       -       -       8,100       30,582       -       -       -       -       -       -       -       -       -       39,582  
公司间应收款     128,413       22,213       286,198               (146,707 )     (325,302 )     35,185       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
存货     -       -       -                       32,875       -       -       -       -       -       -       -       -       -       32,875  
无形资产     -       6,289       -               15,107       -                                                                               21,396  
可追缴税款     16       -       -               1       1,262       -       -       -       -       -       -       -       -       -       1,279  
流动资产总额     155,079       186,703       287,057       -       (66,008 )     4,414       35,185       -       -       -       -       -       (147,035 )     -       -       455,395  
非流动资产：     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
经营租赁、使用权资产     -       -       -       -       377       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       377  
物业设备和软件，净额     -       3,425       -       -       24,557       66       -       -       -       -       -       -       -       -       -       28,048  
商誉     -       -       -       -       -       72       -       -       -       -       -       -       -       -       -       72  
                                                                                                                                 
长期投资                                                                                                                                
对中国境外子公司的投资     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
对WFOE的投资     -       314,335       314,335       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
投资中国SOS     -       -64,794       -       -       64,794       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
预付费用                                                                                                                             -  
非流动资产合计     -       252,966       -314,335       -       89,728       138       -       -       -       -       -       -       -       -       -       28,497  
总资产     155,079       439,669       (27,278 )     -       23,720       4,552       35,185       -       -       -       -       -       (147,035 )     -       -       483,892  
负债和权益                                                                                                                                
流动负债：                                                                                                                                
负债：                                                                                                                                
应付账款     -       11,359       -       -       24,327       1,054       -       -       -       -       -       -       -       -       -       36,740  
应付关联方款项     1,015       -       -       -       19       607       -       -       -       -       -       -       -       -       -       1,641  
经营租赁负债-流动     -       -       -       -       377       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       377  
来自客户的预付款     -       -       -       -       -       15,192       -       -       -       -       -       -       -       -       -       15,192  
应缴税款     -       -       -       -       2       75       -       -       -       -       -       -       -       -       -       77  
其他应付款     241       153,976       -               7,161       90       -       -       -       -       -       -       153,976       -       -       7,492  
流动负债合计     1,256       165,335       -       -       31,886       17,018       -       -       -       -       -       -       (153,976 )     -       -       61,519  
经营租赁负债-非流动     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
非流动负债合计     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
负债总额     1,256       165,335       -       -       31,886       17,018       -       -       -       -       -               (153,976 )     -       -       61,519  
非控股权益     -       -       -       -       (3,619 )     5       -       -       -       -       -       -       -       -       -       (3,614 )
股东权益                                                                                                                                
实收资本     54,301       387,283       -       -       70,951       (511,886 )     16       -       -       -       -       -       -       -       -       665  
额外实收资本     177,227       -       -       -       -       513,953       39,165       -       -       -       -       -       -       -       -       730,345  
法定准备金     -       -       -       -       -       161       -       -       -       -       -       -       -       -       -       161  
留存收益     (77,705 )     (112,949 )     -               (75,498 )     (10,520 )     -       -       -       -       -       -       -       -       -       (276,672 )
累计其他综合收益（亏损）     -       -       (27,278 )     -       -       (4,179 )     (3,996 )     -       -       -       -       -       6,941       -       -       (28,512 )
股东权益合计     153,823       274,334       (27,278 )     -       (4,547 )     (12,471 )     35,185       -       -       -       -       -       6,941       -       -       425,987  
负债和股东权益合计     155,079       439,669       -27,278       -       23,720       4,552       35,185       -       -       -       -       -       -147,035       -       -       483,892  

 

51

 

未经审核的简明合并资产负债表

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

    22年12月31日  
                                                                际-         子公司        
    SOS有限公司。     中国
SOS有限公司。		     WOFE     VIE     子公司
外
中国		     子公司
里面
中国		     SOS有限公司。
调整
(a)		     中国SOS
有限公司。
调整		     WOFE
调整		     VIE
调整		     公司
消除
（g）		     子公司
中国境外
调整		     中国内部
调整		     SOS有限公司。
合并
合计		  
    美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元         美元     美元  
物业、厂房及设备                                                                                    
当前资产：                                                                                                                                                                                       
现金及现金等价物     7,193       154,568       883       -       41,049       55,799       -       -       -       -       -       -       -       259,492  
应收账款，净额     -       -       -       -       16       2,416       -       -       -       -       -       -       -       2,432  
其他应收款-净额     (1,659 )     (90,417 )     -       -       (39,345 )     10,819       -       -       -       -       (902 )     -       -       (121,504 )
应收关联方款项     17,000       900       -       -       8,100       43,038       -       -       -       -       -       -       -       69,038  
公司间应收款     151,010       24,989       294,670       -       (135,864 )     (334,805 )     -       -       -       -       -       -       -       -  
存货     -       -       -       -       -       46,273       -       -       -       -       -       -       -       46,273  
可追缴税款     16       -       -       -       (7 )     2,534       -       -       -       -       -       -       -       2,543  
流动资产总额     173,560       90,040       295,553       -       (126,051 )     (173,926 )     -       -       -       -       (902 )     -       -       258,274  
非流动资产：                                                                                                                
经营租赁、使用权资产     -       -       -       -       921       -       -       -       -       -       -       -       -       921  
物业设备和软件，净额     -       4,462       -       -       7,999       92       -       -       -       -       -       -       -       12,553  
商誉     72       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       72  
无形资产     -       6,289       -       -       117       -       -       -       -       -       -       -       -       6,406  
长期投资     (19 )     -       -       -       -       19       -       -       -       -       -       -       -       -  
对中国境外子公司的投资     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
对WFOE的投资     (314,335 )     314,335       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
投资中国SOS     (64,794 )     -       -       -       64,794       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
预付费用                                                                                                             -  
预付款     6,400       90,417       11       -       41,445       38,235       -       -       -       -       -       -       -       176,508  
非流动资产合计     (372,676 )     415,503       11       -       115,276       38,346       -       -       -       -       -       -       -       196,460  
总资产     (199,116 )     505,543       295,564       -       (10,775 )     (135,580 )     -       -       -       -       (902 )     -       -       454,734  

 

52

 

未经审核的简明合并资产负债表

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

    22年12月31日  
                                                                际-     子公司     子公司        
    SOS有限公司。     中国
SOS有限公司。		     WOFE     VIE     子公司
外
中国		     子公司
里面
中国		     SOS有限公司。
调整
(a)		     中国
SOS Ltd.调整		     WOFE
调整		     VIE
调整		     公司
消除
（g）		     外
中国
调整		     里面
中国
调整		     SOS有限公司。
合并
合计		  
    美元     美元     美元     $美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元         美元     美元  
负债和权益                                                                                    
流动负债：                                                                                                                                                                                                            
负债：                                                                                                                
应付账款     -       11,359       -       -       406       1,069       -       -       -       -       -       -       -       12,834  
                                                                                                                 
应付关联方款项     622       -       1       -       19       1       -       -       -       -       -       -       -       643  
经营租赁负债-流动     -       -       -       -       544       -       -       -       -       -       -       -       -       544  
来自客户的预付款     -       -       -       -       -       20,385       -       -       -       -       -       -       -       20,385  
应付薪金     -       -       -       -       -       2       -       -       -       -       -       -       -       2  
应缴税款     -       -       -       -       2       92       -       -       -       -       -       -       -       94  
其他应付款     241       153,976       -       -       6,693       (148,929 )     -       -       -       -       (902 )     -       -       11,079  
流动负债合计     863       165,335       1       -       7,664       (127,380 )     -       -       -       -       (902 )     -       -       45,581  
经营租赁负债-非流动     -       -       -       -       377       -       -       -       -       -       -       -       -       377  
非流动负债合计     -       -       -       -       377       -       -       -       -       -       -       -       -       377  
负债总额     863       165,335       1       -       8,041       (127,380 )     -       -       -       -       (902 )     -       -       45,958  
非控股权益     -       -       -       -       (841 )     15       -       -       -       -       -       -       -       (826 )
股东权益                                                                                                                
实收资本     (818,741 )     452,078       295,491               70,950       596       -       -       -       -       -       -       -       374  
额外实收资本     191,536       -       -       -       -       7       -       -       -       -       513,945               -       705,488  
法定准备金     513,945       -       -       -       -       59       -       -       -       -       (513,945 )                     59  
留存收益     (60,680 )     (111,870 )     73       -       (88,925 )     (11,518 )     -       -       -       -       -       -       -       (272,920 )
累计其他综合收益（亏损）     (26,039 )     -       (1 )     -       -       2,641       -       -       -       -       -       -       -       (23,399 )
股东权益合计     (199,979 )     340,208       295,563       -       (17,975 )     (8,215 )     -       -       -       -       -       -       -       409,602  
负债和股东权益合计     (199,116 )     505,543       295,564       -       (10,775 )     (135,580 )     -       -       -       -       (902 )     -       -       454,734  

 

53

 

笔记

 

(a) SOS向多家投资者配售私募股权，SOSINT代表SOS接收。本条目代表SOS是通过公司间账户增加实收&追加实收资本的方式接回；

 

(b) 这一条目是为了消除中国SOS对WFOE的投资与WFOE的实收资本、额外实收资本和留存收益（如果有的话）；

 

（c） 这一条目是为了消除SOS对中国SOS的投资对中国SOS的实收资本、额外实收资本和留存收益（如有）；

 

（d） 中国SOS代表SOS获得扣除发行费用的F3融资。本分录为通过公司间账户冲减其他应收款和其他应付款，增加SOS的实收资本&追加实收资本；

 

（e） 本条目是将实收资本重新分类为额外资本的成员名册调节表，并在留存收益和额外实收资本之间重新分类；

 

（f） 这一条目是为了消除SOSNY对中国SOS的投资对中国SOS的实收资本、额外实收资本和留存收益（如果有）；

 

（g） 此条目代表SOS和SOSNY之间的公司间消除条目。

 

A.经营成果

 

收入

 

下表按收入来源和所示期间的比例（以千为单位，百分比除外）列出我们的收入：

 

    2024财年     2023财年     2022财年  
    金额     百分比     金额     百分比     金额     百分比  
商品交易     214,340       92.6 %     68,409       74.0 %     255,586       98.3 %
加密货币挖矿     9,258       4.0 %     18,898       20.4 %     329       0.1 %
托管服务     6,506       2.8 %     2,365       2.6 %     -       - %
其他     1,320       0.6 %     2,744       3.0 %     4,111       1.6 %
合计     231,424       100.0 %     92,416       100.0 %     260, 026       100.0 %

 

54

 

该公司报告称，大宗商品交易收入同比大幅增长，2024财年飙升至2.143亿美元，占总收入的92.6% ——高于2023财年的74.0%。这一增长是由强劲的国内需求和公司产品组合扩大到包括橡胶和煤炭推动的。

 

相反，加密货币挖矿收入从2023财年的1890万美元下降至930万美元。这一下降归因于德克萨斯州采矿设施在2024年上半年临时关闭以进行升级。

 

其他部门的收入，主要是传统的汽车保险业务，继续减少，从2023财年的270万美元减少到2024财年的130万美元，减少了140万美元——因为该公司正朝着2022年开始的全面处置迈进。

 

截至2024年12月31日，SOS专注于四个产品线和服务，包括商品交易、加密货币挖矿、托管服务和其他，分别占总收入的92.6%、4.0%、2.8%和0.6%。

 

中国政府于2021年6月底在中国大陆禁止某些类型的加密货币挖矿，导致该公司失去BTC和ETH产能。由于无法在中国继续货币挖矿业务，该公司开始将加密挖矿业务过渡到美国威斯康星州。

 

公司买卖芝麻、硫磺、橡胶、绿豆、沥青、电路模块化单元等商品。公司在产品已交付、商品所有权和与之相关的风险已转移给客户时确认收入。2024年，商品交易产生的收入达2140万美元，占总销售额的92.6%。

 

比特币生产

 

下表列出了我们截至2024年12月31日止年度的比特币挖矿活动。

 

    数量
比特币(1)		     金额(2)    
             
截至2023年12月31日的余额     675.65     $ 17,871,099  
收到采矿服务BTC及投资收益     127.12       9,257,897  
BTC减值     -       (781,003 )
截至2024年12月31日的余额     802.77       26,347,993  

  

(1) 包括比特币和比特币等价物。

 

(2) 来自采矿服务的数字资产接收是接收的比特币数量乘以https://coinmarketcap.com/currencies/bitcoin/historical-data/上公布的比特币价格的乘积，按日计算。销售数字资产为销售收到的实际金额。2024年期间，BTC池没有产生任何产量。

 

55

 

下表列出了我们截至2024年12月31日止年度的以太币采矿活动。

 

    数量
以太坊(1)		     金额(2)  
             
截至2023年12月31日的余额     2,949.79     $ 3,525,001  
收到采矿服务ETH及投资收益     -       -  
减值损失     -       -  
截至2024年12月31日的余额     2,949.79       3,525,001  

 

(1) 包括以太和以太等效物。

 

(2) 来自挖矿服务的数字资产接收是接收的以太币数量乘以发布在https://coinmarketcap.com/currencies/etherum/historical-data/上的以太币价格的乘积，按日计算。销售数字资产为销售收到的实际金额。

 

交换数字资产的已实现收益

 

我们以成本记录数字资产，出售数字资产的任何收益或损失在合并经营报表中记录为“交换“数字资产”的已实现收益（损失）。截至2024年12月31日止年度，我们没有记录交换数字资产的已实现收益。

 

收入成本

 

营收成本从2022年的2.706亿美元降至2023年的7820万美元，减少了1.924亿美元。营收成本从2023年的7820万美元增加到2024年的2.244亿美元，增加了1.462亿美元。它包括商品交易的销售成本、维护费用和电力供应、现场工作人员的工资和福利、加密货币挖矿设备的软件摊销和硬件折旧。

 

营业费用

 

下表按性质和比例列出我们在所示期间的运营费用（以千为单位，百分比除外）：

 

    2024财年     2023财年     2022财年  
销售     2,774       10 %     672       4 %     8,556       4 %
一般和行政     18,136       63 %     11,058       58 %     180,704       89 %
股份补偿     7,735       27 %     7,264       38 %     14,714       7 %
      28,645               18,994               203,974          

 

运营费用从2022年的2.04亿美元降至2023年的19.0百万美元，减少1.85亿美元，2024年增至2860万美元，同比增加960万美元。

 

56

 

销售费用

 

2024年的销售费用为280万美元，而2023年和2022年的销售费用分别为70万美元和860万美元。

 

2024年同比增长210万美元，同比下降300%。这一增长主要包括煤炭运输费用增加140万美元。

 

2023年同比减少790万美元，同比减少91.9%。减少的主要原因是广告和促销费用减少了670万美元。

 

一般和行政费用

 

2024年一般和行政费用为1810万美元，2023年和2022年分别为1110万美元和1.807亿美元

 

2024年，G & A费用同比增长710万美元，整体增长64%，主要归因于公司采矿设备折旧增加590万美元。

 

2023年同比减少1.696亿美元，同比减少93.9%。减少的主要原因是其他应收款和预付款项坏账准备减少1.486亿美元。

 

以股份为基础的补偿费用

 

股份报酬费用从2023年的730万美元增加到2024年的770万美元，增加了0.4百万美元，主要是由于发行了S-8的52,000，000股普通股，这是雇员和管理人员工资的一部分。

57

 

经营亏损

 

该公司2024年的运营亏损为2160万美元，而2023年和2022年的运营亏损分别为480万美元和2.145亿美元。

 

其他收入/（费用）

 

2024年其他费用为560万美元，而2023年和2022年分别为100万美元和1510万美元。

 

所得税费用

 

该公司本期产生的公司所得税为20万美元，主要来自数据挖掘和商品交易部门的中国大陆业务，而去年为60万美元。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们在2024年和2023年的持续经营净亏损分别为1620万美元和640万美元，而2022年的净亏损为2.305亿美元。

 

2022年，我们的已终止业务净收入为30万美元。

 

B.流动性和资本资源

 

我们流动性的主要来源是现金和现金等价物以及我们的运营产生的现金流。

 

截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物约为2.395亿美元，而截至2023年12月31日止期间为2.792亿美元。现金流净减少主要是由于商品贸易收入毛利率下降产生的经营现金流入减少。

 

该公司认为，其现金资源足以为其当前的运营和短期增长举措提供资金，当前的流动性和资本资源足以满足预期的营运资金需求（用于经营活动的净现金）、承诺、资本支出以及至少未来十二个月。然而，由于业务状况和其他未来发展的变化，或总体经济状况的变化，公司可能需要额外的现金资源。

 

现金流和营运资金

 

    年终
12月31日，		     年终
12月31日		     年终
12月31日，		  
    2024     2023     2022  
经营活动（使用）/产生的现金净额     (63,558 )     9,708       (72,915 )
投资活动所用现金净额     -       -       (16,030 )
筹资活动产生的现金净额     24,550       17,596       34,695  
汇率对现金的影响     (2,685 )     (7,619 )     (24,284 )

 

58

 

经营活动提供/（使用）的现金净额

 

截至2024年及2023年12月31日止年度

 

截至2023年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为970万美元，减少至2024年使用的6360万美元。减少的主要原因是我们的营运资金和非现金项目发生了以下重大变化：

 

  ● 截至2024年12月31日止年度，库存变动产生的现金流出为530万美元，而上一年度的现金流入为1320万美元。
     
  ● 截至2024年12月31日止年度，其他应收款变动产生的现金流出为6930万美元，而上一年度的现金流出为2520万美元。
     
  ● 截至2024年12月31日止年度，应收账款现金流出200万美元，而上一年度现金流入120万美元。

 

截至2023年及2022年12月31日止年度

 

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为7290万美元，2023年增至正数970万美元。这一增长主要是由于我们的营运资金和非现金项目发生了以下重大变化：

 

  ● 截至2023年12月31日止年度，库存变动产生的现金流入为1300万美元，而上一年度的现金流出为530万美元。
     
  ● 截至2023年12月31日止年度，其他应收款变动产生的现金流出为2520万美元，而上一年度的现金流出为6010万美元。
     
  ● 截至2023年12月31日止年度应收关联方现金流入2950万美元，而上一年度现金流出5370万美元。

 

投资活动所用现金净额

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为零。

 

截至2023年及2022年12月31日止年度

 

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为零，比2022年的支出增加了1600万美元。

 

59

 

 

融资活动产生的现金净额

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额为2460万美元，与2023年同期相比增加了1000万美元。在截至2024年12月31日的一年中，公司从2023年的注册直接发行中获得的总净收益为2490万美元，而2023年同期为1790万美元。

 

我们主要通过运营现金流、股东的营运资金以及通过公开和非公开发行我们的证券进行股权融资来为我们的运营提供资金。我们计划主要通过我们的运营和股权融资产生的现金来支持我们未来的运营。

 

截至2023年及2022年12月31日止年度

 

截至2023年12月31日止年度，筹资活动产生的现金净额为1760万美元，与2022年同期相比减少1710万美元。截至2023年12月31日止年度，公司从2023年注册直接发行中获得的总净收益为1790万美元，而2022年同期为1850万美元。

 

我们主要通过运营现金流、股东的营运资金以及通过公开和非公开发行我们的证券进行股权融资来为我们的运营提供资金。我们计划主要通过我们的运营和股权融资产生的现金来支持我们未来的运营。

 

私募

 

2024年6月19日，该公司通过与某些非美国投资者的私募配售筹集了约1699万美元的总收益。

 

C.研发、专利和许可等。

 

研发、专利和许可等

 

截至2024年12月31日，青岛市SOS研究开发机构在去中心化区块链技术体系中实现注册IP如下，包括：

 

SOS-青岛研究院（2021）

 

顺应公司发展方向，SOS-青岛研究院研发部门在2021年取得了可喜的成绩。取得的主要研发成果包括以下平台：

 

  ● SOS云区块链防火墙系统（软件著作权认证）

 

  ● SOS云区块链个人生物信息存储系统（软件著作权认证）

 

  ● SOS云区块链去中心化杀毒系统（软件著作权认证）

 

  1. 国际贸易区块链库存管理系统（运行中）。SOS库存管理系统是一种利用区块链技术的去中心化智能产品跟踪与追踪平台。为价值链中的可追溯性问题提供了可靠、全面的解决方案。智能数字交易平台利用区块链技术，将商品信息从产品产地、制造商、渠道、零售商、促销员到消费者等全价值链数字化。每个参与者的信息都可以在区块链中查看。区块链的结构确保了生产中的每一步都是可问责和可追溯的。

 

  2. 区块链超算中心管理系统（已运行）：SOS-青岛研究院研发部与全球最大比特币矿池、莱特币矿池服务商Fish Pond合作，开发自有后台管理系统，助力SOS超算中心海外业务拓展。

 

60

 

保险促进行业研发

 

SOS致力于保险产品推广项目的开发，包括：

 

  ● SOS云盟系统：整合跨行业资源，共同推动保险市场转型升级发展融合打造开放平台，主要面向保险产品精准推广。

 

  ● 玉鸽CRS代理人配送系统：针对保险代理人，经纪人量身定制开发了一套高科技智能系统，用于保险业务跟踪和推单，通过该系统可以进行管理、查看、修改、量化、查询等管理操作，使流程标准化，提高工作效率。

 

  ● AI智慧人工电子营销系统：开发自动外部语音机器人，通过人工电子营销系统筛选有效客户资源并人工跟踪，提高下单效率。

 

  ● SOS大数据平台：大数据集成，账本管理平台，可组织、匹配、处理客户资源，高性能数据共享服务并为相关部门提供合规依据。

 

正通过60多名高科技人才和多位项目负责人的合作，进行上述研发。该研发项目主要是通过、Java、.Net、PHP、Android和iOS进行开发，并不断进行系统升级、功能扩展。

 

加密货币挖矿行业研发

 

  ● 安全钱包

 

  ■ 私钥本地安全保存，支持多种钱包类型，国码备份防损，多重签名防盗系统，便于钱包导入导出。

 

  ■ 一键添加数字资产，实时跟踪交易趋势，查看资产余额变化。

 

  ■ 关注全球主要交易所价格和价格警报，以内置交易交易所服务把握投资机会。

 

  ■ 将第三方DAP交互与推送行业信息、技术进步、多维数据信息相结合，发现投资机会。

 

  ● 私人矿池

 

  ■ 支持多币种挖矿（暂定支持ETH、BTC）

 

  ■ 直观的收益计算器，填写自己矿机的算力，让自己每次打开钱包，都能直观看到目前开采的币种收益率更高，帮助打造挖矿策略。

 

  ■ 信息丰富的监控接口算力、预计日营收、温度、功耗、电费、风扇、显卡序列号、显卡名称、PCI插座等

 

正通过超过39名高科技人才和多名系统分析管理人员的合作进行上述研发。研发项目主要通过C++、Python、Go、Java、.net、PHP、Android、iOS进行开发，不断进行系统升级和功能扩展。

 

61

 

D.趋势信息

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们并不知悉截至2022年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的收入、净收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或将导致所报告的财务信息不一定能表明未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计

 

关键会计估计

 

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析涉及我们的合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和判断。

 

关于我们重大会计政策及相关判断的详细讨论，请见“附注2 —重大会计政策摘要”。您应该结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露内容阅读以下关于关键会计估计的描述。

 

停止运营

 

2023年12月5日，该实体在经历了一段运营活动有限的休眠期后被注销。

 

2022年10月4日，公司董事会及特别委员会通过决议，以现金代价17,000，000美元向开曼群岛豁免公司S International Holdings Limited（“买方”）出售S International Group Limited及SOS Information Technology Co.，Ltd的业务。公司认为，该处置不会对公司的综合财务报表产生重大、重大影响。公司首席执行官兼董事局主席Yandai Wang先生持有买方45%的股权，VIE原股东、VIE控股子公司SOS信息技术有限公司法定代表人王宜林女士持有买方40%的股权。由此，该处置属于关联交易。根据ASC 205-20，公司将这些业务的经营业绩列为终止经营。

 

分部信息重新分类

 

历史上，该公司经营七个板块：商品交易、保险营销、加密货币挖矿、电信呼叫中心、银行呼叫中心SaaS及其他。2022财年，公司将业务板块划分为四个：商品交易、加密货币挖矿、托管服务和其他。

 

最近发布的会计公告的影响

 

公司不断评估任何新的会计公告以确定其适用性。当确定新的会计公告影响公司的财务报告时，公司进行研究以确定其简明综合财务报表变更的后果，并确保有适当的控制措施以确定公司的简明综合财务报表正确地反映了该变更。

 

FASB于2021年10月发布了会计准则更新第2021-08号企业合并（主题805），自2022年12月15日之后开始的会计年度生效，包括这些会计年度内的中期。会计准则更新第2021-08号等同于实体（收购人）确认和计量企业合并中取得的合同资产和合同负债，前瞻性地适用于首次采用日或之后发生的所有企业合并。集团将在必要时评估这一新指引对合并财务报表的影响。

 

2022年6月30日，FASB发布ASU第2022-03号《受合同销售限制的权益证券的公允价值计量》。ASU2022-03阐明，禁止出售股权证券的合同销售限制是持有股权证券的报告实体的特征，不包括在股权证券的记账单位中。新标准对公司自2024年1月1日开始的财政年度生效，允许提前采用。

 

62

 

FASB于2022年3月发布了会计准则更新第2022-02号金融工具——信用损失（主题326），自2022年12月15日之后开始的会计年度生效，包括这些会计年度内的中期。会计准则更新第2022-02号涉及问题债务重组和年份披露的信用损失。集团目前正在评估这一新指引对合并财务报表的影响，但预计这一指引不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

2023年3月28日，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-01号，租赁（主题842）：共同控制安排。ASU 2023-01中的修订通过澄清与共同控制租赁相关的租赁物改进的会计处理，改善了当前的GAAP，从而减少了实践中的多样性。此外，修正案为投资者和其他资本分配者提供了更好地反映这些交易的经济性的财务信息。新标准对公司自2024年1月1日开始的财政年度生效，允许提前采用。

 

近期动态

 

后续发行

 

2024年3月15日，公司完成了与公司5,233，332股美国存托股票（“ADS”）的发售和出售（“发售”）有关的注册后续发售，每股代表十（10）股A类普通股，每股面值0.005美元，以及根据截至2024年3月13日的特定证券购买协议（“购买协议”）直接向某些机构投资者购买10,466，664股ADS（“认股权证，连同ADS，“证券”）的认股权证，每ADS的发售价和随附的认股权证为1.5美元。扣除发行费用前，该公司的总收益为785万美元。

 

认股权证可在发行之日起及之后行使，并在该日期的第五个周年日到期，每ADS的行使价等于1.50美元。在认股权证被行使之前，认股权证的持有人不会被视为我们基础ADS的持有人。不会因行使认股权证而发行零碎ADS。认股权证将规定对此类认股权证（以及我们的此类认股权证的基础ADS）的数量和价格进行调整，以防止在发生正向或反向股票分割、股票股息或类似资本重组时出现稀释。此外，如果我们发行或被视为发行ADS的价格低于认股权证的适用行权价，认股权证的行权价将进行调整。

 

2025年3月14日，我们向SEC提交了F-3表格的货架登记声明，以在纽约证券交易所发售和上市我们的A类普通股、以ADS、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位为代表的A类普通股。截至本年度报告之日，注册声明尚未生效。一旦注册声明生效，我们可不时在一项或多项发售中，单独或作为由一项或多项其他证券组成的单位发售和出售上述证券，总发售价最高可达500,000，000美元。

 

ADS比率变动

 

2023年5月，公司股东于2023年度股东大会上批准2023年度股份合并事项。就2023年股份合并而言，公司将ADS比率从之前的1份ADS代表500股A类普通股调整为1份ADS代表10股A类普通股，自2023年6月16日起生效。

 

自2024年11月19日起，公司将其ADS与A类普通股的比率从一（1）份ADS代表十（10）份A类普通股更改为一（1）份ADS代表一百五十（150）份A类普通股（“ADS比率变化”）。

 

63

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。

 

姓名   年龄     与公司的立场
执行干事：          
Yandai Wang   48     执行总裁兼首席执行官
Li Sing Leung   58     首席财务官兼董事
           
董事：          
拉塞尔·克劳斯   66     董事
道格拉斯·布朗   67     独立董事
荣刚（Jonathan）Zhang   63     独立董事
Wenbin Wu   63     独立董事

 

执行官简历

 

Yandai Wang先生自2020年5月起担任公司首席执行官兼董事会执行主席。王先生自2018年11月起担任SOS首席执行官，自2015年4月起担任永保集团执行董事长。他在紧急救援、电信和呼叫中心服务方面拥有超过20年的行业经验。王先生于2014年获得信息工程大学信息技术与管理学士学位，并于2019年在旧金山大学经济管理专业学习。

 

Li Sing Leung先生于2018年5月至2020年5月担任Transfar International Group Limited（一家在中国大陆主板资本市场上市的企业集团）的财务总监。他于2016年11月至2018年4月担任香港上海商务公司的董事总经理。李先生在审计、会计、国际税务策划、并购、企业融资、估值和与投资者的公共关系等方面拥有超过二十五年的综合经验。李先生在澳大利亚新南威尔士大学获得商学学士学位，并在美国德克萨斯大学阿灵顿分校获得MBA学位。李先生为澳洲注册执业会计师会员、英国特许公认会计师公会资深会员；新加坡特许会计师公会正式会员；香港注册会计师公会正式会员、美国注册会计师公会会员，并分别持有美国科罗拉多州会计委员会颁发的注册会计师执照。2024年1月，李先生分别获得香港证券及投资学会颁发的证券和公司融资方面的专家证书，该机构是美国证券及期货事务监察委员会的持牌审查机构。

 

导演传记

 

道格拉斯·布朗先生自2007年起担任本公司董事会的独立非执行董事。Brown先生是DLB资本的创始人和董事长，该资本是一家私募股权公司，专注于美国和中国金融服务行业的发展和创业公司。2006年起任职于DLB资本。在加入DLB资本之前，Brown先生曾在摩根士丹利担任副董事长——投资银行业务，除其他职责外，他还就首次公开发行股票和中国国有金融机构私有化提供咨询服务。Brown先生还是HighTower Advisors，LLC从2007年成立到2011年的非执行董事长，并且是其第一位通过DLB资本获得的机构投资者。他继续担任HighTower Advisors，LLC的董事。Brown先生还担任Transamerica Corporation的董事，自2008年起担任该职位。布朗先生在鲍登学院获得了学士学位。

 

64

 

拉塞尔·克劳斯先生于2018年9月至2019年9月30日担任本公司联席首席执行官，于2018年9月至2019年9月30日担任副主席，在此之前，自2016年10月起担任本公司董事会独立非执行董事。此前，Krauss先生于2017年至2018年担任DXC Technology的客户和业务运营高级副总裁。在该职位上，他负责企业范围的运营，担任首席客户官，并监督这家价值240亿美元业务的顶级账户。在此之前，他曾担任EDS几项（随后是惠普）最大业务的副总裁兼董事总经理，通过重大转型举措为客户和股东带来了重大价值。在此之前，克劳斯先生是美国最大的非联邦公用事业公司纽约电力局的副总裁兼首席信息官。他领导了美国“十大关键基础设施”实体之一的Y2K过渡，并且是负责以14亿美元剥离核能发电业务的高管——这是美国历史上最大的此类交易。克劳斯曾在西屋电气公司和联合技术公司担任业务负责人和部门首席信息官。他在纽黑文大学获得MBA学位，在纽约州立大学获得计算机科学学士学位。

 

荣刚（Jonathan）张先生自2020年5月起担任我司独立董事。张先生是五华集团国际资产管理有限公司的首席执行官和SG & CO PRC Lawyers的战略发展顾问，自2015年以来一直担任这些职务。张先生自2015年起担任浙江理工大学硕士生导师、浙江省发改委培训中心客座教授。张先生此前曾于2003年至2015年期间担任HEDA商业局部门负责人，并于2000年至2003年期间担任宁波保税区投资局负责人。张先生于1987年获得湖北大学学士学位，并于1996年获得英国泰恩河畔纽卡斯尔大学访问学者。

 

Wenbin Wu先生自2020年5月起担任我行独立董事，已作为YBT的提名人获委任为董事会独立董事。吴先生目前担任深圳融德投资有限公司和深圳融德企业管理咨询公司的董事长。吴先生还曾担任深圳市中恒和资产管理有限公司的执行董事和深圳市融乐文化传媒集团有限公司的IPO顾问。吴先生曾在郑州航空航天大学-ZUA和南京航空航天大学学习财务会计和社会科学，并获得布莱顿女王大学的法学学士学位和MBA证书。

 

B.赔偿

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们向董事和执行官支付了总计约238万美元的现金，并向董事和执行官授予了总计10,051，000个限制性股票单位。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。根据中国法律，我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司依法须为其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于每位员工工资一定百分比的缴款。

 

就业协议

 

我们和我们的子公司与我们的每一位执行官签订了一份或多份雇佣协议。根据这些协议，除非我们或执行官在当前任期结束前的特定时间内发出书面通知，否则我们的每位执行官都将受雇于特定的时间段，但须经双方同意才能续签。

 

保密

 

每名执行人员已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密信息、商业秘密、专有技术或机密商业信息，除非在履行与雇佣有关的职责时或根据适用法律的要求。执行官还同意向我们保密披露他们在执行官受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

 

65

 

不竞争及不招揽

 

此外，每位执行官已同意在其受雇期间以及在最后受雇日期之后的至少一年内受到不竞争和不招揽限制的约束。具体地说，每名行政人员已同意不（i）招揽、转移或带走我们在终止雇佣时存在的任何客户或业务，或（ii）直接或间接与我们现有、计划或拟议的业务竞争。此外，行政人员已同意在终止与我们的雇佣关系后的两年内，在这些雇员或顾问受雇于我们期间以及之后的六个月内，不征求或讨论雇用或保留我们的雇员或顾问。

 

赔偿协议

 

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或执行官而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和执行官进行赔偿。

 

股权激励计划

 

2023年股权激励计划

 

我们的2023年股权激励计划于2023年3月2日通过，以吸引和留住负责岗位的最佳可用人员，为员工和服务提供商提供额外激励，并促进我们业务的成功。股权激励计划规定向我们的员工和我们的任何子公司的员工（包括高级职员和内部董事）授予《守则》第422条含义内的激励股票期权或ISO，并向我们的员工、董事和顾问授予非法定股票期权或NSO、股票增值权或SARs、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩份额。

 

2024年8月18日，我们根据2023年股权激励计划向我们的高级职员、董事和员工发行了所有A类普通股。

 

授权股份。根据2023年股权激励计划可能发行的最高股份总数为445,000，000股我们的A类普通股（2023年前股份合并）。既得受限制股份单位将以一股A类普通股结算。我们回购或被没收的根据2023年股权激励计划下的奖励发行的A类普通股，以及用于支付奖励的行权价或履行与奖励相关的预扣税款义务的A类普通股，将可用于未来根据2023年股权激励计划授予。此外，对于以现金而非A类普通股支付的奖励的任何部分，A类普通股将不被视为已根据2023年股权激励计划发行。在2023年股权激励计划期限内，我们将随时储备并保持足够数量的A类普通股，以满足2023年股权激励计划的要求。

 

计划管理。2023年股权激励计划由我们的薪酬委员会和/或董事会根据2023年股权激励计划的条款任命的一个或多个额外的董事委员会或其他个人或薪酬顾问管理。如果管理人决定将一项奖励限定为基于绩效的薪酬，2023年股权激励计划将由两名或两名以上外部董事组成的委员会进行管理。根据2023年股权激励计划的规定，管理人有权决定奖励条款，包括奖励对象、行权价格（如有）、每份奖励的股份数量、我们A类普通股股份的公允价值、适用于奖励的归属时间表，连同任何归属加速，以及在行使奖励时应付的对价形式（如有）以及根据2023年股权激励计划使用的奖励协议条款。

 

2022年股权激励计划

 

我们的2022年股权激励计划于2022年10月4日通过，旨在吸引和留住负责岗位的最佳可用人员，为员工和服务提供商提供额外激励，并促进我们业务的成功。股权激励计划规定向我们的员工和我们的任何子公司的员工（包括高级职员和内部董事）授予《守则》第422条含义内的激励股票期权或ISO，以及向我们的员工、董事和顾问授予非法定股票期权或NSO、股票增值权或SARs、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩份额。

 

66

 

截至本报告日期，我们没有根据2022年股权激励计划向我们的高级职员、董事和员工发行任何A类普通股。

 

授权股份。根据2022年股权激励计划可能发行的最高股份总数为447,836，077股我们的A类普通股（2023年前股份合并）。既得受限制股份单位将以一股A类普通股结算。我们回购或被没收的根据2022年股权激励计划下的奖励发行的A类普通股，以及用于支付奖励的行权价或履行与奖励相关的预扣税款义务的A类普通股，将可用于未来根据2022年股权激励计划授予。此外，对于以现金而非A类普通股支付的奖励的任何部分，A类普通股将不被视为已根据2022年股权激励计划发行。在2023年股权激励计划期限内，我们将随时储备并保持足够数量的A类普通股，以满足2022年股权激励计划的要求。

 

计划管理。2022年股权激励计划由我们的薪酬委员会和/或董事会根据2022年股权激励计划的条款任命的一个或多个额外的董事委员会或其他个人或薪酬顾问管理。如果管理人决定某项奖励符合基于绩效的薪酬，2022年股权激励计划将由两名或两名以上外部董事组成的委员会进行管理。在符合2022年股权激励计划规定的情况下，管理人有权决定奖励条款，包括奖励对象、行权价格（如有）、每份奖励的股份数量、我们A类普通股股份的公允价值、适用于奖励的归属时间表，连同任何归属加速，以及在行使奖励时应付的对价形式（如有）以及2022年股权激励计划下使用的奖励协议条款。

 

薪酬顾问

 

我们的董事会被授权聘请自己的独立顾问，就高管薪酬事宜向其提供建议。虽然董事会可能依赖外部信息和建议，但董事会作出的决定可能反映了可能不时保留的任何外部薪酬顾问提供的信息和建议以外的因素和考虑因素，或者可能与这些因素和考虑因素不同。

 

C.董事会惯例

 

我们的董事会由六名董事组成，其中包括两名执行董事和四名非执行董事。我们的董事的权力和职责包括召开股东大会和在我们的股东大会上报告我们的董事会工作、宣布股息和分配、确定我们的业务和投资计划、任命高级职员和确定高级职员的任期、编制我们的年度财务预算和财务报告、制定增加或减少我们的法定资本的提案以及行使我们的公司章程授予的其他权力、职能和职责。我们的董事可行使我公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产和未催缴的资本或其任何部分，在借款时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为我公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。

 

在遵守纽约证券交易所规则的情况下，董事可就任何合同或拟议合同或安排进行投票，尽管他可能对其中感兴趣，如果他这样做，他的投票将被计算在内，并可在审议任何此类合同或拟议合同或安排的任何董事会议上被计算在法定人数之内。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我们订立的合约或建议订立的合约感兴趣，须在我们的董事会议上声明其兴趣的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意是他是任何指明公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级人员或雇员，并须被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中拥有权益，就就就就其拥有权益的合约或交易的决议进行投票而言，须视为足够的权益声明，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

 

67

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下有几个委员会，包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们通过了我们每个委员会的章程。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由Douglas Brown、Ronggang（Jonathan）Zhang和Wenbin Wu组成，由Wenbin Wu担任主席，每个委员会都满足《交易法》下第10A-3条规则下纽约证券交易所上市规则的“独立性”要求，并达到独立性标准。我们已确定吴先生符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

  ● 选定独立注册会计师事务所，对独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务进行预筛选；

 

  ● 与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难及管理层的回应；

 

  ● 根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；

 

  ● 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

 

  ● 审查我们内部控制的充分性以及根据材料控制缺陷采取的任何特殊审计步骤；

 

  ● 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

 

  ● 与管理层和独立注册会计师事务所分别定期举行会议；和

 

  ● 向董事会报告。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由道格拉斯·布朗、荣刚（Jonathan）Zhang和Wenbin Wu组成，并由荣刚（Jonathan）Zhang担任主席，每人都满足纽交所上市规则中的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

  ● 审查我们的执行官的总薪酬方案，并就此向董事会提出建议；

 

  ● 批准和监督除三名最高级管理人员之外的我们的高管的总薪酬方案；

 

  ● 审查我们董事的薪酬，并就此向董事会提出建议；和

 

  ● 定期审查和批准任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利福利计划。

 

68

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由道格拉斯·布朗、荣刚（Jonathan）Zhang和Wenbin Wu组成，并由道格拉斯·布朗担任主席，每人都满足纽交所上市规则中的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

  ● 向董事会推荐被提名人，以供选举或重选进入董事会，或委任以填补董事会的任何空缺；

 

  ● 每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的能力等特点；

 

  ● 选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；和

 

  ● 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括诚实行事的义务，以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也对我们公司负有一种以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的权利。我们的董事对我们公司负有受托责任，而不是对我们公司的个人股东负有受托责任，如果我们的董事所负有的义务被违反，有权要求损害赔偿的是我们公司。在有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

 

董事条款

 

根据我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事不受任期限制，其任期直至我们的股东通过普通决议将其免职。此外，如董事（a）去世、破产或与其债权人作出任何安排或组成，（b）被发现或变得精神不健全，（c）以书面通知方式向我公司辞职，或（d）未经我公司董事会特别许可缺席，连续缺席三次董事会会议且董事会决议其职位空缺，则我公司任何董事的职位均应予空缺。

 

D.雇员

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们分别拥有181名和65名全职员工。我们的员工都没有工会代表。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

 

根据中国法规的要求，我们参加各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向社会保障计划缴款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。

 

我们与员工订立标准劳动合同。我们还与我们的执行官签订了标准的保密和竞业禁止协议。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——雇佣协议。”

 

E.股份所有权

 

有关我们的董事和高级职员的股份所有权的信息，请参阅“第7项。大股东暨关联交易— A.大股东。”有关授予我们的董事、执行官和其他员工的激励股份和期权的信息，请参见“项目6。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

 

F.披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动。

 

没有。

 

69

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

下表列出了截至本年度报告之日我们普通股实益所有权的信息，具体由：

 

  ● 我们的每一位现任董事和执行官；和

 

  ● 我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。

 

下表中的计算假设截至本年度报告日期已发行的普通股为444,688，474股（其中A类普通股为444,688，474股，B类普通股为24,481，451股）。

 

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

除另有说明外，各实益拥有人的营业地址为中华人民共和国山东省青岛市西海岸新区银珠街道海景路298号东海景园6号楼266400。

 

    实益拥有的普通股  
    A类
普通的
股份		     乙类
普通的
股份		     合计
普通的
股票上
转换后
基础		     占总量%
普通的
股票上
转换后
基础(1)		     %
合计
投票
动力(2)		  
董事和执行官：                                        
Yandai Wang     5       10,787,500       10,787,505       2.38 %     16.58 %
                                         
Li Sing Leung     6,481       12,473       18,954       0.004 %     0.02 %
                                         
拉塞尔·克劳斯(3)     59,750       —       59,750       0.01 %     0.009 %
                                         
道格拉斯·布朗(4)     686,606       —       686,606       0.15 %     0.1 %
                                         
Wenbin Wu     4375       13,125       17,500       0.004 %     0.02 %
                                         
荣刚（Jonathan）Zhang     4375       13,125       17,500       0.004 %     0.02 %
                                         
全体董事和执行官为一组（6人）     189,056       8,546,500       8,735,556       2.552 %     16.749 %
                                         
主要股东：                                        
                                         
—     —       —       —       —       —  

 

* 不到1%。

 

(1) 对于本栏所包括的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的A类和B类普通股的数量除以截至本年度报告日期已发行的A类和B类普通股总数之和，即469,169，925股普通股（包括444,688，474股A类普通股和24,481，451股B类普通股），再加上该个人或团体在行使期权时有权获得的A类和B类普通股的数量，截至本年度报告日期后60天内的认股权证或其他权利。我们使用激励股份1：1的折算率来计算我们普通股的受益所有权。既得激励股份按1：1的折算率转换为我公司普通股，但须支付准备金金额，该准备金金额由我们计算得出，是我们对授予此类激励股份时我公司普通股（或等值）的公允市场价值的善意估计。

 

(2) 对于本栏所包括的每个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体截至本年度报告日期所持有的A类和B类普通股的投票权，相对于截至本年度报告日期我们作为一个类别的所有已发行的A类和B类普通股。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，但须遵守“第10项”中规定的限制。附加信息— B.组织章程大纲和章程——普通股。”我们B类普通股的每位持有人有权就所有须由股东投票的事项获得每股10票的投票权。我们的B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。B类持有人的总投票权受到限制。见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程——普通股。”

 

70

 

据我们所知，根据上述相同的计算基础，我们已发行的A类普通股总数的大约xxx %由美国的一位记录股东持有，即Citibank，N.A.，该股东持有以xxx ADS为代表的2,266，459,260股A类普通股。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股的记录持有人数量要多得多。

 

我们的股东均未告知我们其与注册经纪自营商有关联或从事证券承销业务。我们现有的任何股东都不会拥有与其他股东不同的投票权，但给予A类普通股和B类普通股股东的投票权差异除外。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

B.关联交易

 

有关关联交易的详细情况，请参见我们合并财务报表附注8“关联方结余及交易”。

 

就业协议和赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——雇佣协议。”

 

股份激励计划

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。见“项目17。财务报表。”

 

法律程序

 

除下列情况外，我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致额外成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。

 

2021年集体诉讼

 

2021年3月30日，据称股东Kimberly Beltran在美国新泽西州地区地方法院对公司、公司首席执行官兼公司运营子公司总裁Yandai Wang和Eric H. Yan提起证券集体诉讼。该诉讼名为Kimberly Beltran v. SOS Limited，et al.，Case No. 1：21-CV-07454（“诉讼”），是代表一个推定的集体提起的，该集体由公司以外的所有个人和实体组成，这些个人和实体在2020年7月22日至2021年2月25日期间购买或以其他方式获得了SOS美国存托股票（“ADS”）（“原告”），包括这两个日期（“集体诉讼期”），旨在追回据称因公司违反联邦证券法而对公司及其某些高级官员造成的损害。投诉于2021年3月30日在本诉讼中提出，诉讼并未超过该阶段。2021年11月2日，法院签署了一项命令，作为命令，各原告的律师之间订立了一项约定，指定了一名共同牵头原告的律师。双方已同意且法院已批准一项排期命令，该命令规定原告应于2022年5月13日或之前提交经修订的投诉，而公司应于2022年7月1日或之前对经修订的投诉作出答复或以其他方式作出回应。在此期间，原告和公司进行了和解讨论。

 

71

 

2022年4月28日，原告和公司原则上同意达成和解，考虑支付500万美元的和解款项，包括所有管理费用和原告的法律费用。公司不承认在本次和解中有任何不当行为，并且根据和解协议，公司及其高级职员和董事将完全获释，以处理在集体诉讼期间产生的、已经或可能已经在诉讼中主张的所有索赔。原告与公司计划于四十五（45）天内订立全面和解协议。

 

新泽西州地方法院于2022年5月20日批准了法院系统之外的和解协议，并于2022年8月2日，公司通过托管账户向原告支付了500万美元，使公司现在可以接受同一集体诉讼以及未来可能的指控。

 

截至2023年4月4日，案件标题为True North Financial LLF、TNA Capital Inc.、TNA Capital LLC，以及Michael Jaliman诉SOS Limited、Yandai Wang、Zhengyu（Zane）Wang，案件编号1：23CV02581已在地区法院、纽东区法院待审。原告于2023年11月21日提交诉状，指控被告自2020年起处置P2P遗留业务涉及违约、欺诈诱导、侵权干扰经济关系、违反信托义务等索赔。

  

截至本报告发布之日，很难确定一项或有负债，因为原告的诉状并未声称具体的损害赔偿金额。该物质目前处于发现阶段。但公司及Yandai Wang仍认为原告的诉讼请求没有依据。因此，公司及Yandai Wang将继续对原告的索赔进行有力的抗辩。

 

2022对雷神矿工的诉讼

 

SOS Information Technology New York，Inc.（“SOSNY”），一家根据纽约州法律注册成立的公司，亦为公司的全资附属公司，于2022年12月9日对Thor Miner，Inc.（“Thor Miner”）、Singularity Future Technology Ltd. Future Technology Ltd.（“Singularity”，连同Thor Miner，简称“公司被告”）、曹磊、杨杰、John F. Levy John F. Levy TERM3、Tieliang Liu、TERM4、Tuo Pan、TERM5、丨石秋Shi Qiu、Jing Shan、TERM7、Heng Wang（联称“个别被告”）（统称为个别被告和公司被告）SOSNY与Thor Miner于2022年1月10日就购买200,000，000美元的加密采矿设备订立买卖协议（“PSA”），该协议被Thor Miner和Singularity违反。

 

SOSNY与被告于2022年12月28日订立若干和解协议及一般相互解除（“和解协议”）。根据和解协议，Thor Miner同意于2022年12月23日或之前向SOSNY支付一笔金额为1300万美元（13,000，000美元）（“和解款项”），SOSNY同意，在收到和解款项后，SOSNY将导致诉讼被驳回，但不影响和解被告，也不影响所有其他人。截至本年度报告日期，SOSNY已收到全部和解款项，并已导致诉讼被驳回。

 

奇点公司和雷神矿工进一步约定，如果从HighSharp（深圳高锐）电子科技有限公司（简称“HighSharp”）获得与PSA相关的额外资金，他们将立即将这些资金转移给SOSNY，金额不超过四千万五十六万五千六十九美元（40,560，569.00美元）（这是SOSNY根据PSA支付的总金额减去SOSNY根据PSA实际收到的机器价格）。SOSNY随后从HighSharp收到的和解付款和任何付款应从先前由SOSNY支付、现在到期和欠SOSNY的总额4,000万5,660，569美元（40,560，569.00美元）中扣除。在进一步考虑本和解协议时，Thor Miner同意在生效日期（如和解协议所定义）后七（7）个工作日内执行并向SOSNY提供其可能对HighSharp提出的所有索赔的转让。

 

72

 

股息政策

 

我们的董事会对是否宣派或派发股息拥有酌情权。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终前提是我们能够在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

 

我们从未就我们的股份宣派或派发现金股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和发展我们的业务。

 

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

 

如果我们支付任何股息，我们将向存托人支付ADS所代表的股份的此类股息，存托人将向我们的ADS持有人支付此类股息，其程度与我们的普通股持有人相同，但须遵守存款协议的条款，包括根据协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

 

B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

A.发售及上市详情

 

我们的ADS，已于2017年4月28日在纽约证券交易所上市，代码为“XRF”。我们后来将交易代码更改为“SOS”。

 

我们已向SEC提交了F-3表格的货架登记声明，将于2025年3月14日在纽约证券交易所发售和上市我们的A类普通股、以美国存托股票、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位为代表的A类普通股。截至本年度报告日，登记声明尚未生效。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

我们的ADS已于2017年4月28日在纽交所上市，代码为“XRF”，后来我们将交易代码改为“SOS”。

 

我们已向SEC提交了F-3表格的货架登记声明，将于2025年3月14日在纽约证券交易所发售和上市我们的A类普通股、以美国存托股票、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位为代表的A类普通股。截至本年度报告日，登记声明尚未生效。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

73

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法（以下简称公司法）和开曼群岛普通法管辖。

 

我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定了两类股份，在我们首次公开募股后立即生效，规定了两类股份，即A类普通股和B类普通股。我们的法定股本为50,000，000美元，分为10,000，000,000股每股面值0.005美元的股票（“普通股”），包括（1）9,000，000,000股每股面值0.005美元的A类普通股和（2）1,000，000,000股每股面值0.005美元的B类普通股。截至2025年4月xx日，我们有xx股A类普通股和xx股B类普通股已发行和流通。我们的董事可在其绝对酌情权下且无需我们的股东批准的情况下，从我们公司的未发行股份（包括未发行的A类普通股）中创建和指定一个或多个类别或系列的优先股，包括数量的优先股，并具有我们的董事可能确定的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权。以下是我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

 

于2024年8月15日，公司股东通过普通决议案，将公司法定股本增加至50,000，000美元，分为每股面值0.005美元的10,000，000,000股股份，包括（1）每股面值0.005美元的9,000，000,000股A类普通股，及（2）每股面值0.005美元的1,000，000,000股B类普通股。

 

普通股

 

一般。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其股份并进行投票。根据我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我公司可以只发行不可转让股份，不得发行无记名或可转让股份。

  

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价账户中宣布和支付，前提是如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则可能不支付股息。

 

普通股的类别。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权和投票权外，A类普通股和B类普通股应享有同等权利，彼此享有同等地位，包括但不限于获得股息和其他资本分配的权利。

 

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。此外，（i）如果在任何时候已发行和流通的B类普通股总数低于紧接首次公开募股后我公司已发行和流通的B类普通股总数的5%，则每股B类普通股应自动并立即转换为一股A类普通股，以及（ii）在任何出售、转让时，B类普通股持有人将B类普通股转让或处置给任何非该持有人关联公司（定义见我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则）的个人或实体，该B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

 

投票权。除法律另有规定外，我们的普通股持有人对提交给我们的股东投票的所有事项作为一个单一类别投票。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投10票。

 

股东通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东所投的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东所投的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或对我们第六次修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出任何修订等重要事项，均须作出特别决议。我们的普通股持有人可透过普通决议案作出某些更改，包括增加我们的法定股本金额、将我们的全部或任何股本合并为金额高于我们现有股份的股份、将我们的股份或其中任何股份细分为金额低于我们的备忘录所确定的股份，以及注销任何未发行股份。

 

74

 

股东大会和股东提案。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有《公司法》规定的召开股东周年大会的义务。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以但没有义务在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

 

股东周年大会和我们的任何其他股东大会可以由我们的董事会召集。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会都需要至少15个日历天的提前通知。股东大会所需的法定人数由一名或多名股东亲自出席或委托代理人出席，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，他们合计持有不少于我公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附票数的三分之一。

 

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的任何股东合计持有不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和流通股所附总票数的三分之二，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交年度股东大会或非此类股东召集的临时股东大会。

 

转让股份。在符合下文所载我们第六次修订及重述的组织章程大纲及章程细则（如适用）的限制下，我们的任何股东可透过书面转让文书及以我们董事会批准的通常或共同形式或其他形式转让其全部或任何普通股。

 

我公司董事会可全权酌情决定，在不转让任何理由的情况下，拒绝登记任何未缴足股款或我公司有留置权的普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何普通股的任何转让，除非（a）转让文书已递交予我们，并附有与其有关的普通股的证明书，以及我们的董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；（b）转让文书仅就一类股份；（c）转让文书已按规定适当盖章；（d）如转让予共同持有人，普通股将转让给的共同持有人数量不超过四名；或（e）就此向我们支付纽交所可能确定应支付的最高金额的费用，或我们的董事会可能不时要求的较少金额的费用。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。转让登记可在指定报章或任何其他报章以广告方式发出的十四（14）天通知或根据纽约证券交易所的要求以任何其他方式发出的通知后，在我们的董事可能决定的时间和期间（不超过任何一年的整个三十（30）个日历日）暂停。

 

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

 

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

 

赎回、购买及交出股份。我们可以根据我们的选择或持有人的选择，根据我们的董事会的条款和方式，在发行此类股份之前，或我们的股东可能通过特别决议确定的条款和方式，根据此类股份可被赎回的条款发行股份。我们公司也可以回购我们的任何股份，条件是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或我们的股东的普通决议批准，或获得我们的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或购回，可从我公司的利润或为该赎回或购回而作出的新发行股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购该等股份（a）除非已缴足，（b）如果该等赎回或回购会导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

 

75

 

股份的权利变动。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的权利可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下更改或废除。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则以优先股或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利将不会被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

 

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，根据我们董事会的酌情权，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。见“第10项。附加信息— H.展示中的文件。”

 

资本的变化。我们的股东可不时以普通决议：

 

  ● 按决议规定的类别和数额增加我们的股本；

 

  ● 合并或分割我们的全部或任何股本为比我们现有股份更大或更小的股份；

 

  ● 将我们现有的股份，或其中任何股份细分为比我们的备忘录所确定的金额更小的股份；和

 

  ● 注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。

 

我们的股东可以通过特别决议并在开曼群岛大法院根据我们公司关于确认此类减持的命令的申请确认的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

 

增发股票。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，但前提是有可用的授权但未发行的股份。

 

我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的可转换可赎回优先股，并就任何系列的可转换可赎回优先股确定该系列的条款和权利，包括：

 

  ● 系列的指定；

 

  ● 系列的股票数量；

 

  ● 股息权、转换权及投票权；及

 

  ● 赎回和清算优先权的权利和条款。

 

发行可转换可赎回优先股可作为反收购手段，股东方面无需采取进一步行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

 

76

 

反收购条款。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

 

  ● 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

 

  ● 限制股东要求召开股东大会的能力。

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

豁免公司。我们是《公司法》豁免的有限责任公司。公司法对普通居民企业和豁免企业进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

  ● 无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

  ● 未被要求开放其会员名册以供查阅；

 

  ● 不必召开股东周年大会；

 

  ● 可以发行可转让或者无记名股票或者无面值股票；

 

  ● 可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

 

  ● 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

  ● 可以注册为有限存续期公司；和

 

  ● 可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东就其持有的公司股份未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。我们第六次修订和重申的组织章程大纲和章程细则包含一个声明，我们的会员的责任是如此有限。

 

会员名册。根据《公司法》，我们必须保存一份会员名册，其中应记入：

 

  ● 我们会员的名称和地址，每个会员所持股份的声明，以及已支付或同意视为已支付的金额，关于每个会员的股份；

 

  ● 任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及

 

  ● 任何人不再是会员的日期。

 

77

 

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。

 

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司成员的事实有任何失责或不必要的延迟记入名册，受委屈的人或成员（或我们公司或我们公司本身的任何成员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院或可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。

 

公司法的差异

 

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未沿用英国最近的成文法，因此《公司法》与现行《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律的类似条款之间的某些重大差异。

 

合并和类似安排。公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（i）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（ii）该组成公司的组织章程细则中可能规定的其他授权（如有）的授权。合并或合并计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

此外，还有法律条款便利公司的重组和合并，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

 

  ● 关于法定多数票的法定规定已得到满足；

 

  ● 股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

 

  ● 该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

 

  ● 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

 

78

 

当受影响股份的90.0%的持有人提出并接受收购要约时（在他们标记要约后的四个月内），要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

 

如果一项安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

 

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将适用并遵循普通法原则，以便允许非控股股东对公司发起集体诉讼或以公司名义发起派生诉讼，以质疑某些行为，包括以下行为：

 

  ● 越权公司或违法行为，因而无法得到股东追认的行为；

 

  ● 虽然不是越权的行为，但只有在未获得有资格或特别多数（即超过简单多数）的决议正式授权的情况下才能实施的行为；和

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。

 

我们第六次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，我们的董事及高级人员，除因该董事或高级人员本身不诚实、故意失责或欺诈、在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述一般性的原则下）而招致或承受的一切诉讼、法律程序、成本、费用、开支、损失、损害或法律责任外，均须获赔偿，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准一般与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供超出我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

79

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更高程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。在开曼群岛法律允许的情况下，我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每个股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

 

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

 

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们持有合计不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附总票数的三分之二的股东要求召开股东特别会议，在这种情况下，董事有义务召开该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的章程并没有规定我们的股东有权在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。

 

作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，并在召集它的通知中指明该会议本身。

 

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们第六次修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第六次修订和重申的组织章程大纲和章程细则，董事可通过普通决议罢免。任何提出或表决罢免董事的决议的会议通知，必须载有罢免该董事的意向声明，且该通知必须在会议召开前不少于十（10）个日历日送达该董事。该董事有权出席会议并就其罢免动议发表意见。

 

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

80

 

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是出于公司最佳利益的善意进行，以实现适当的公司目的，而不是对少数股东构成欺诈。

 

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

 

根据开曼群岛公司法，我公司可能会以特别决议或以普通决议自愿解散、清算或清盘，理由是我们无法支付到期债务。

 

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并在开曼群岛法律允许的情况下，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

 

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议进行修改。

 

检查账簿和记录。根据《特拉华州一般公司法》，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

 

根据开曼群岛法律，我们的股票持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们打算向我们的股东提供包含经审计财务报表的年度报告。

 

我司组织章程大纲和章程中的反收购条款。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制的条款，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。

 

此类股份可能会迅速发行，条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股，我们的ADS价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

非居民或外国股东的权利。我们的第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

81

 

C.材料合同

 

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”或本年度报告表格20-F中的其他部分。

 

D.外汇管制

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与外汇相关的法规。”

 

E.税收

 

以下关于拥有我们的ADS或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本登记声明之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们的ADS或普通股所有权相关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或根据开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区的税法产生的税务后果。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置普通股所得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

就普通股而言，转让文书无须缴付印花税。

 

中华人民共和国税务

 

根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须对其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了国家税务总局第82号文，为确定境外注册成立的中国受控企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。继SAT 82号文之后，2011年，SAT发布了SAT 45号公告，为SAT 82号文的实施提供了更多指导。

 

根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件：（a）负责其日常运营职能的高级管理人员和核心管理部门主要在中国驻留；（b）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（c）其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存于中国；（d）企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员习惯性地在中国境内驻留。尽管SAT 82号文和SAT Bulletin 45仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于中国个人或外国人控制的企业，但其中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何在确定离岸企业的税务居民身份时适用“事实上的管理机构”一词的一般立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制。

 

82

 

我们认为，我们并未满足上述所有标准。我们认为，我们和我们在中国境外的子公司都不是中国税务居民企业，因为我们和他们都不是由中国企业或中国企业集团控制，并且因为我们的记录及其记录（包括各自董事会的决议和股东的决议）保存在中国境外。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，且在适用于我们的境外实体时，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们可能被视为居民企业，因此可能需要对我们的全球收入按25%缴纳中国企业所得税。此外，如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我们为中国居民企业，我们支付给非中国股东的股息可能需要缴纳中国预扣税，出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益可能需要缴纳中国税，税率为非中国企业的10%或非中国个人的20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约规定的约束），前提是此类股息或收益被视为来自中国。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。

 

如果我们被中国税务机关视为“非居民企业”，我们从中国子公司获得的股息将被征收10%的预扣税。企业所得税法还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内无任何设立或场所的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定规定不同的预提安排。根据中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止在所得税和资本税方面逃税的安排，如果获得股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则股息预扣税率可降至5%，但须经中国当地税务机关批准。然而，如果香港居民企业不被视为APP China SOS Limited项下该等股息的实益拥有人，则在满足税务规则和法规的相关条件，并按要求获得批准的情况下，其从其中国子公司获得的股息可能能够享受5%的预提税率。

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论了根据经修订的1986年《美国国内税收法典》或《法典》，将我们的ADS或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义如下）对我们的ADS或普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素。本次讨论基于《守则》的适用条款、根据其颁布的美国财政部条例、相关司法裁决、美国国税局或IRS的解释性裁决，以及我们认为相关的其他机构，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人投资情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，某些金融机构；保险公司；经纪自营商；养老金计划；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；免税组织（包括私人基金会）；非美国持有人（定义见下文）；持有（直接、间接或建设性地）10%或更多我们有投票权股票的持有人；将持有其ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售的一部分的投资者，或出于美国联邦所得税目的的其他综合交易；选择按市值计价会计方法的证券交易者的投资者；或拥有美元以外功能货币的投资者），所有这些人都可能受到与下文讨论的有显着不同的税收规则的约束。

 

此外，本讨论不涉及任何非美国、州或地方税法、净投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产税或赠予税或替代性最低税下与美国持有人相关的税收考虑。敦促每个美国持有人就投资ADS或普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。

 

如果你是“美国持有者”，下面关于美国联邦所得税后果的讨论适用于你。如果您是我们的ADS或普通股的实益拥有人，并且您是：（i）出于美国联邦所得税目的是美国公民或居民的个人；（ii）在美国法律下创建或组织的公司，或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体，美国的任何州或哥伦比亚特区；（iii）其收入无论来源如何都可计入美国联邦所得税毛收入的遗产；或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效选择根据《守则》被视为美国人。

 

83

 

如果您是持有我们ADS或普通股的合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）的合伙人，您的税务待遇通常将取决于您的身份和合伙企业的活动。持有我们ADS或普通股的合伙企业的合伙人应就投资ADS或普通股的税务后果咨询其税务顾问。

 

我们是一家根据开曼群岛法律组建的公司。因此，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们被适当归类为非美国公司。然而，根据《守则》和美国财政部条例的某些规定，如果（1）根据一项计划（或一系列相关交易），非美国公司（如我们公司）收购构成美国合伙企业的贸易或业务的几乎所有财产，（2）在收购后，该非美国公司80%或以上的股票（通过投票或价值）（不包括在与收购相关的公开发行中发行的股票）由美国合伙企业的前合伙人因其持有美国合伙企业的资本或利润权益而拥有，（3）该非美国公司及其某些关联公司在该非美国公司的组织所在国没有实质性的业务活动，则该非美国公司将被视为美国联邦所得税目的的美国公司。在我们转换为开曼群岛公司之前，我们是一家特拉华州有限责任公司，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业。我们不认为特拉华州有限责任公司直接或通过被视为美国联邦所得税目的透明的实体从事贸易或业务，因此，我们认为第一项要求未得到满足。然而，对于《守则》的相关规则如何可能适用于我们和我们的重组，并没有直接的权威。如果出于美国联邦所得税目的，我们将被视为美国公司，我们敦促您就持有或处置ADS或普通股的所得税后果咨询您的税务顾问。本讨论的其余部分假设我们公司在美国联邦所得税方面被视为非美国公司。

 

股息

 

根据下文讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的ADS或普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额），通常将作为您实际或推定收到的当天的股息收入计入您的毛收入，在普通股的情况下，或在ADS的情况下由存托人收到。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润，因此支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。我们的ADS或普通股收到的股息将不符合《守则》允许公司扣除的股息。

 

非公司收款人将按适用于“合格股息收入”的优惠税率纳税，只要满足某些条件，包括（1）我们的股票（或代表此类股票的ADS）可以在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国税务居民企业，我们有资格获得美国-中国所得税条约或条约的好处，（2）我们在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度既不是PFIC，也不被视为美国持有人（如下文所述），（3）满足一定的持有期要求。

 

如果我们根据中国税法被视为中国税务居民企业，您可能需要就我们的ADS或普通股支付的股息缴纳中国预扣税，如“—中华人民共和国税收”中所述。然而，如果我们被视为中国税务居民企业，我们可能有资格享受条约的好处。如果我们有资格获得此类福利，我们为普通股支付的股息，无论这些股份是否由我们的ADS代表，都可能有资格获得适用于合格股息收入的降低税率，如上所述。

 

就美国的外国税收抵免目的而言，股息一般将被视为来自外国的收入，一般将构成被动类别收入。根据您的具体情况，您可能有资格根据一些复杂的限制，就我们的ADS或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。如果您不选择为预扣的外国税款申请外国税收抵免，您可能会为美国联邦所得税目的，为预扣的外国税款申请扣除，但仅限于您选择为所有可抵免的外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

 

84

 

ADS或普通股的出售或其他处置

 

根据下文讨论的PFIC规则，贵公司一般会在出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与贵公司在此类ADS或普通股中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。如果您持有ADS或普通股超过一年，任何资本收益或损失将属于定期资本收益或损失，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。资本损失的扣除可能会受到限制。如果我们根据中国税法被视为中国税务居民企业，处置ADS或普通股的收益可能需要在中国缴税，如“—中华人民共和国税务”中所述。如果出于外国税收抵免目的，此类收入被视为美国来源的收入，您可能无法使用对我们的ADS或普通股的出售、交换或其他应税处置征收的任何税款所产生的外国税收抵免，除非此类抵免可以用于（在适用的限制下）对来自外国来源的其他收入的应缴税款。然而，如果对处置我们的ADS或普通股的任何收益征收中国税，并且如果您有资格享受条约的好处，您通常可以将此类收益视为外国来源的收入。如果对我们的ADS或普通股的处置征收外国税款，包括在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免，我们敦促您就税务后果咨询您的税务顾问。

 

PFIC规则

 

一家非美国公司，例如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及外汇净收益。为此，现金被归类为被动资产，公司与活跃业务活动相关的商誉被视为非被动资产。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

 

根据我们的资产和收入的预计构成，我们认为我们目前不是PFIC，我们预计不会成为截至2019年12月31日的纳税年度的PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但由于就PFIC资产测试而言，我们的资产价值一般将参考我们的ADS或普通股的市场价格来确定，我们的ADS或普通股市场价格的波动可能会导致我们成为当前或任何后续纳税年度的PFIC。我们是否会成为PFIC的决定还将部分取决于我们的收入和资产的构成，这将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和IPO中筹集的现金的影响。我们是否是PFIC是一个事实决定，我们必须在每个纳税年度单独决定我们是否是PFIC（在每个纳税年度结束后）。因此，我们无法向您保证，我们不是PFIC，也不会成为截至2022年12月31日的纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。如果我们被归类为PFIC在您持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度，我们通常将继续被视为PFIC，除非您做出某些选择，在您持有我们的ADS或普通股的所有后续年度，即使我们不再符合上述规则的PFIC资格。

 

如果我们是您持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从我们的ADS或普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益受到特殊税收规则的约束，除非您做出如下讨论的“按市值计价”的选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有ADS或普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

  ● 超额分配或收益将在您的ADS或普通股持有期内按比例分配；

 

  ● 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度或PFIC前年度之前，分配给当前纳税年度和您持有期内的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；和

 

  ● 分配给每个先前应纳税年度的金额（当前应纳税年度或PFIC前年度除外）将按该年度适用于您的最高有效税率征税，并且这些金额将增加相当于就这些年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。

 

85

 

如果我们是您持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则您将被视为拥有按比例数量（按价值）的每个此类归类为PFIC的非美国子公司的股份，以适用本规则的目的。

 

或者，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对PFIC的此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出前两段中讨论的税收待遇。如果您对ADS进行有效的按市值计价选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时ADS的公平市场价值超过您在此类ADS中调整基础的部分（如果有的话）。您将被允许扣除ADS调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）。但是，只有在您之前纳税年度的收入中包含的ADS的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。在按市值计价的选择下，您的收入中包含的金额，以及ADS实际出售或其他处置的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于ADS的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类ADS包括的按市值计价的净收益。您在ADS中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。如果您进行按市值计价的选择，适用于非PFIC公司的分配（上文“—股息”中所述）的税收规则将适用于我们的分配（但不适用合格股息收入的优惠费率）。

 

按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格交易所或适用的美国财政部法规中定义的其他市场上以非微量交易的股票。我们预计美国存托凭证将在纽约证券交易所上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。如果ADS是定期交易的，并且就按市值计价规则而言，ADS符合“可上市股票”的条件，那么如果我们要成为PFIC，那么按市值计价的选择可能会提供给您。

 

因为，作为一个技术性问题，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选择，因此，就您在我们持有的任何投资中的间接权益而言，出于美国联邦所得税目的，您可能会继续受到PFIC规则的约束，这些投资被视为PFIC的股权。

 

我们目前不打算为您提供进行合格的选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

 

如果您在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或普通股，您必须向IRS提交年度报告，但基于所持有的ADS或普通股的价值的某些例外情况除外。未能提交所需的年度报告将暂停此类报告所涉及的任何纳税申报表、事件或期间的诉讼时效（可能包括与您的ADS或普通股投资无关的项目）。如果我们是或成为PFIC，我们敦促您就持有和处置我们的ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括进行按市值计价选举的可能性。

 

信息报告和备份扣留

 

您可能需要向IRS提交有关您对我们的ADS或普通股的实益所有权的某些信息，如果此类ADS或普通股并非由某些金融机构代您持有。如果您被要求向IRS提交此类信息但未这样做，也可能会受到处罚。

 

与ADS或普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回ADS或普通股的收益可能会受到向IRS报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。备用预扣税将不适用于您，但是，如果您提供了正确的纳税人识别号并进行了任何其他要求的证明或以其他方式免于备用预扣税。如果您被要求确立您的豁免身份，您通常必须在IRS表格W-9或可接受的替代表格上提供此类证明。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，并且您可以通过向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们敦促您就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询您的税务顾问。

 

86

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们此前向SEC提交了经修订的F-1表格（注册号：333-217064）的注册声明，包括其中包含的年度报告，以就我们的首次公开发行注册以ADS为代表的A类普通股的发行和销售。我们还向SEC提交了F-6表格（注册号333-217079）和F-6EF表格（注册号333-252791和333-261292）上的注册声明，以注册我们的ADS。我们还向SEC提交了一份经修订的F-1表格注册声明（注册号333-333-276006），其中登记了经修订的ADS、认股权证和认股权证股份的基础普通股（“证券法”），包括为注册声明提交的最终招股说明书。此外，我们已向SEC提交了F-3表格上的货架登记声明（注册号333-28582），以登记我们的A类普通股、以ADS为代表的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。

 

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，以表格20-F提交年度报告。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。在支付复制费后，您可以通过写信给SEC索取文件副本。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

我们将向ADS的存管人花旗银行（Citibank，N.A.）提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

 

一、子公司信息

 

关于子公司的信息，见“第4项。关于公司的信息—— A.公司的历史和发展”以及“项目18”中包含的我们经审计的综合财务报表附注1。财务报表》和本年度报告的附件 8.1。

 

J.向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

我们的收入和支出大多以人民币计价，我们的金融资产也有很大一部分以人民币计价，而我们的报告货币是美元。人民币不得自由兑换成外币进行资本项目交易。人民币兑美元及其他货币的币值受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府一改十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币兑美元在随后三年里升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。从2010年6月开始，中国政府允许人民币对美元缓慢升值。然而，随着中国央行宣布让人民币贬值以支持出口和提振市场定价作用，人民币兑美元出现了明显贬值。例如，2015年8月，中国政府允许人民币对美元贬值超过4%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。

 

87

 

利率风险

 

我们将剩余资金存放在中国的银行，每天赚取利息。我们不投资于任何用于交易目的的工具。我们大多数未偿还的债务工具都采用固定利率。我们的运营通常对利率波动不直接敏感，我们目前没有任何长期未偿债务。管理层结合我们的现金需求监控银行的最优惠利率，以确定债务余额相对于其他资金来源的适当水平。我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的利率风险敞口。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费

 

根据存款协议的条款，ADS持有者将被要求支付以下费用：

 

服务   费用
● 发行ADS（即在存入A类普通股时或在ADS与股票比率发生变化时发行ADS），不包括因分配A类普通股而发行的ADS   发行每份ADS最高5美分
       
● 注销ADS（即注销用于交付存款财产的ADS或在ADS与股票比率发生变化时）   取消每份ADS最高5美分
       
● 派发现金股息或其他现金分配（即在出售权利和其他权利时）   每持有ADS最高5美分
       
● 根据（i）股票股息或其他免费股票分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利分配ADS   每持有ADS最高5美分
       
● 分配ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（即分拆时）   每持有ADS最高5美分
       
● ADS服务   在存托银行设立的适用记录日期持有的每ADS最高5美分

 

88

 

ADS持有者还将负责支付某些费用，例如：

 

  ● 税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

 

  ● A类普通股在股份登记册上登记时可能不时生效的登记费，适用于A类普通股在作出存款和提款时分别向托管人、存托银行或任何代名人的名下或从其名下转让的登记费；

 

  ● 一定的电缆、电传和传真传输和交付费用；

 

  ● 开户银行办理外币兑换业务发生的费用；

 

  ● 存托银行因遵守适用于A类普通股、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求而产生的费用和开支；以及

 

  ● 存管银行、托管人或任何代名人因存放财产的服务或交付而产生的费用和开支。

 

（i）发行ADS时应支付的ADS费用和收费，以及（ii）注销ADS的费用向发行ADS的人（在ADS发行的情况下）和被注销ADS的人（在ADS注销的情况下）收取。就存托银行发行的ADS转化为DTC而言，ADS发行和注销费用可能会在通过DTC进行的分配中扣除，并可能代表受益所有人（视情况而定）向接收正在发行的ADS的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者（视情况而定）收取，并将由DTC参与者（根据当时有效的DTC参与者的程序和做法）记入适用的受益所有人账户。与分配和ADS服务费有关的ADS费用和收费是在适用的ADS记录日期向持有人收取的。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从分配的资金中扣除。在（i）非现金分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用和收费可能会从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和ADS服务费可以在通过DTC进行的分配中扣除，可以按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。

 

在拒绝支付存托银行费用的情况下，存托银行可以根据存款协议的条款拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托银行费用的金额。某些存托人费用和收费（例如ADS服务费）可能会在ADS发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和存托银行更改。您将收到此类更改的事先通知。

 

89

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

证券持有人权利的重大修改

 

见“第10项。附加信息— B.《公司章程大纲》对证券持有人权利的描述，保持不变。

 

所得款项用途

 

没有。

 

项目15。控制和程序

 

（a）披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告表格20-F所涵盖期间结束时，《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的有效性。

 

基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，我们没有保持有效的披露控制和程序。

 

（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层根据《交易法》第13a-15（c）条的要求，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法预防或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

 

关于对我们截至2024年12月31日的合并财务报表以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量的审计，我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的四个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

 

90

 

我们和我们的独立注册会计师事务所发现的重大弱点涉及：（i）缺乏适当了解美国公认会计原则和SEC报告和合规要求的会计人员和资源；（ii）缺乏足够的书面财务结算政策和程序，特别是那些与期末费用截止和应计有关的政策和程序；（iii）在为重大和非常规支付交易维护足够的文件以及评估其会计影响方面控制不足。（iv）缺乏足够的书面财务结算政策和程序，特别是那些与期末费用截止和应计有关的政策和程序。（v）在某些情况下发现了贷款管理方面的缺陷，例如缺乏适当的控制程序。（六）商品贸易业务出现销售确认问题。发现实物盘点与会计记录不匹配。管理层在开具和收到发票时确认收入和成本，而应根据所有权转移、风险和货物交付来计算。管理层作出更正以调整其账簿。我们和我们的独立注册公共会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以查明和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了额外的控制缺陷。

 

物质弱点的整治

 

为了纠正我们发现的重大弱点，我们打算采取几项措施来改善我们对财务报告的内部控制，包括（i）雇用更多合格的会计人员，包括一名财务总监，具有相关的美国公认会计原则和SEC报告经验和资格，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架；（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；（iii）设立内部审计职能以及聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改进整体内部控制；（iv）编制全面的会计政策，手册和结算程序，以提高我们期末财务结算流程的质量和准确性；（v）为所有重大支付和贷款交易，特别是那些非常规交易的会计影响评估建立和维护一个控制流程；（vi）建立和维护一个控制流程，以维护有关非常规交易的所有证明文件；（vii）更新非常规交易的批准要求，以确保它们与我们在其他账户上实施的交易批准政策相匹配；（viii）与第三方服务提供商和托管银行合作，以协助借款人银行账户管理。

 

我们认为，如上所述，我们正在采取的行动将有助于弥补上述重大弱点，并有助于加强我们对财务报告的一般内部控制和程序。然而，设计和实施有效财务报告制度的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告制度。虽然我们制定了一项补救计划来解决这些实质性弱点，但这项补救计划或我们计划实施的任何额外计划可能不足以解决我们的实质性弱点，未来可能会发现更多的实质性弱点。我们计划继续解决和纠正我们在2024年评估过程中可能发现的其他控制缺陷。如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，或未能纠正已查明的财务报告内部控制的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈或未能履行我们的报告义务，投资者信心和我们ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。”

 

（三）注册会计师事务所财务报告内部控制鉴证报告

 

我们没有包括公司注册公共会计师事务所的鉴证报告，原因是SEC的规则规定，作为非加速申报人的国内外注册人，我们是，不需要提供审计师鉴证报告。

 

（d）财务报告内部控制的变化

 

截至2024年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制没有重大变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理可能产生重大影响。我们可能会在未来发现更多的控制缺陷。如果发现这样的不足，我们打算尽快进行补救。

 

91

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定独立董事（根据《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条和《交易法》第10A-3条规定的标准）兼我们审计委员会成员Wenbin Wu先生为审计委员会财务专家。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会于2017年7月通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1346610/000119312517105710/d146303dex991.htm发布了一份我们的商业行为和道德准则。

 

SOS没有向首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人授予对道德守则条款的豁免，包括默示豁免。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出了与Audit Alliance LLP（“Audit Alliance”）（我们的独立注册会计师事务所）有关的按以下指定类别划分的合计费用，我们在以下所示期间没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。

 

    截至本年度
12月31日，		  
    2024     2023     2022  
审计费用(1)   $ 300,000     $ 300,000     $ 350,000  
审计相关费用(2)             -       -  
税费(3)             -       -  
所有其他费用             -       -  
合计   $ 300,000     $ 300,000     $ 350,000  

 

(1) “审计费用”是指我们的首席会计师为审计我们的年度财务报表或服务而提供的专业服务，通常由会计师就这些财政年度的法定和监管备案或业务提供的专业服务，为每个财政年度收取的总费用。
   
(2) “审计相关费用”是指我们的首席会计师就相关服务收取的费用总额，这些费用与我们财务报表的审计或审查的执行情况合理相关，并且不在审计费用项下报告。
   
(3) “税费”是指我国独立注册会计师事务所为税务合规、税务咨询、税务筹划等提供专业服务而收取的费用合计。

 

我们审计委员会的政策是预先批准所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

 

92

 

项目16d。审核委员会上市准则的豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及关联购买人购买股本证券

 

没有。

 

项目16F。注册人的核证会计师变更

 

不适用。

 

项目16g。公司治理

 

作为一家在纽交所上市的开曼群岛公司，我们受制于纽交所公司治理上市标准。纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所公司治理上市标准存在显着差异。目前，我们在公司治理方面依赖某些母国实践。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS相关的风险——你可能会在保护你的利益方面面临困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。”

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们采取了内幕交易政策，以促进遵守适用的证券法律法规，包括禁止内幕交易的法规。本政策适用于我公司所有高级管理人员、董事、员工及其他相关个人。内幕交易政策确立了以下方面的指导方针和程序。

 

1.没有交易。我公司的任何董事、高级职员或雇员，或我公司的顾问或承包商，以及任何该等人士的直系亲属或家庭成员，均不得在自其拥有有关我公司的重大非公开信息之日起至该信息第二次公开披露之日的下一个交易日开始止的任何期间内，或在该等非公开信息不再重要的时间内，从事任何涉及购买或出售我公司证券的交易，包括任何购买或出售要约。

 

2.不给小费。任何内幕信息知情人不得向任何其他人（包括家庭成员）披露重大非公开信息，该等信息可能被该人利用交易该信息所涉及的公司证券牟利，该内幕信息知情人或相关人员也不得根据重大非公开信息对买卖我公司证券提出建议或发表意见。

 

3.保密。有关我公司的非公开信息属于我公司财产，禁止擅自披露。如果我公司的任何高级管理人员、董事或员工因可能属于重大非公开信息的信息（特别是财务业绩和/或预测）而收到来自外部的任何查询，例如股票分析师，则应将查询提交给我公司的总法律顾问，该总法律顾问负责协调和监督在符合适用法律法规的情况下向投资大众、分析师和其他人发布此类信息。

 

我们致力于维护最高的道德操守标准，并已实施这些内幕交易政策和程序，以确保遵守适用的证券法并保护我们股东的利益。

 

93

 

项目16K。网络安全

 

网络安全风险管理和战略

 

为客户保持始终如一的高水平服务体验，维护我们信息系统的保密性、完整性和可用性，保护我们的资产、数据、知识产权和网络基础设施，在满足监管要求的同时，有效管理网络安全风险至关重要。为实现这一目标，我们实施了全面的网络安全风险管理框架，该框架被整合到我们的整体企业风险管理系统和流程中，并由内部管理。

 

我们敬业的网络安全工作人员负责评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险，并在我们的网络安全主管的领导下，负责：

 

● 风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、产品、服务以及我们更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险；

 

● 制定基于风险的行动计划，以管理已确定的脆弱性，并实施新的协议和基础设施改进；

 

● 网络安全事件调查；

 

● 监测对敏感数据的威胁和对我们系统的未经授权的访问；

 

● 适用于关键IT系统、设备和设备的安全访问控制措施，旨在防止未经授权的用户、流程和设备评估IT系统和数据；

 

● 制定和执行协议，以确保有关网络安全事件的信息及时与我们的董事会酌情共享，以便进行风险和重要性评估，并考虑披露和通知要求；和

 

● 开发和实施网络安全、信息安全和威胁意识方面的培训。

 

截至2024年12月31日止年度，没有发生导致我们的运营中断、任何关键数据已知丢失或以其他方式对我们的战略、财务状况或运营结果产生重大影响的网络安全事件。然而，未来任何事件的范围和影响都无法预测。见“第3项。关键信息-D.风险因素”，以获取有关重大网络安全攻击可能如何影响我们业务的更多信息。

 

治理

 

我们的董事会承认稳健的网络安全管理计划的重要性，并积极参与监督和审查我们的网络安全风险状况和风险敞口。

 

我们的董事会收到有关网络安全风险的报告，包括最近的立法发展和不断演变的网络安全标准、我们网络安全管理中的关键问题、优先事项和挑战，以及相关数据或指标。我们的董事会还收到有关任何重大网络安全事件的及时信息，以及有关任何此类事件的持续更新。此外，如果我们的网络安全相关政策发生任何重大更新或调整，我们的首席执行官将提交给我们的董事会，供其审议和批准。

 

我们的首席执行官领导与网络安全威胁相关的风险的整体评估、识别和管理。我们的首席执行官与我们合作，并定期接受有关网络安全事务的简报，例如关于网络安全事件和应对措施以及补救措施的报告。我们的首席执行官在风险管理、网络安全和信息技术方面拥有多年的相关经验。

 

我们的首席执行官和敬业的员工负责我们网络安全工作的日常管理。这包括更新和完善网络安全政策、执行和管理网络安全措施，以及编写关于网络安全执行的定期报告。他们的主要重点是不断更新我们的网络安全计划和缓解策略，确保它们与行业最佳实践和程序保持一致。

 

94

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

见F-1至F-41页。

 

95

 

独立注册会计师事务所报告

 

致SOS Limited的股东及董事会

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的SOS Limited及其附属公司（统称“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止两个年度各年度的合并利润及其他全面收益报表、合并权益及现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。作为一个整体，关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

应收账款和其他应收款的当期预期信用损失备抵（“CECL”）

 

如财务报表附注3和附注4所述，公司自2020年1月1日起采用ASU2016-13，金融工具-信用损失（编纂为会计准则编纂专题326），其中要求对以摊余成本持有的金融资产的当期预期信用损失进行计量和确认。

 

公司根据历史信用损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何预期的恢复情况估计信用损失准备金。额外考虑因素包括客户付款历史、在正常业务过程中提供的付款条件，以及可能影响截至报告日应收款项可收回性的行业特定因素。公司聘请了具有专门技能的专业人员协助估算过程。

 

由于在评估信用风险时涉及重大的管理层判断和估计不确定性，以及余额对财务报表的重要性，我们将应收账款和其他应收款的当前预期信用损失备抵确定为关键审计事项。

 

处理该事项涉及就形成我们对财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括：（1）了解并评估管理层制定信用损失准备金的方法；（2）评估公司聘请的专业人员的能力、能力和客观性；（3）独立评估估值模型的适当性，通过审查公司聘请的管理层和第三方估值专家编制的估值报告和计算时间表；（4）测试管理层在计算CECL时的基本投入的准确性，包括账龄报告、历史核销和回收，（5）向债务人发送确认书，确认贷款应收款和其他应收款账户的基本信息和条款的准确性；（6）对重大应收款余额进行信用审查，包括评估交易对手的财务状况和还款意愿。

 

存货减值

 

如财务报表附注5所述，公司评估了存货减值。

 

当事件或情况变化表明资产的账面值可能不再可收回时，公司会审查存货的减值情况。存货的可收回性是通过初步比较其账面值与预期产生的估计未贴现未来现金流量来评估的。如确定存货不可收回，则按账面价值超过其公允价值的金额确认减值损失。

 

由于在评估是否存在减值指标和估计可收回价值时涉及重大管理层判断，我们将存货减值确定为关键审计事项。审计这一领域涉及评估管理层在确定减值时使用的假设和估计的主观性。

 

处理该事项涉及就形成我们对财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括：（1）在存货盘点时观察存货状况；（2）了解和评估公司对其存货估值的会计政策和管理层确定存货储备的依据；（3）测试管理层计算的准确性和完整性以及作为存货储备计算基础的基础数据；（4）评估和评估存货储备假设的合理性。

 

/s/Audit Alliance LLP

 

我们自2020年起担任公司的核数师。

 

新加坡

 

2025年5月15日

PCAOB身份证号码3487

 

F-1

 

SOS有限

 

合并资产负债表

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
物业、厂房及设备                
当前资产：                
现金及现金等价物   $ 237,484     $ 279,177  
投资证券     200       307  
应收账款，净额     2,630       809  
库存     33,011       32,875  
其他应收款，净额     150,281       79,970  
应收关联方款项     9,837       39,582  
无形资产     29,873       21,396  
可追缴税款     1,823       1,279  
流动资产总额     465,139       455,395  
非流动资产：                
经营租赁、使用权资产    
-
      377  
固定资产、工厂及设备，净值     17,143       28,048  
商誉     72       72  
非流动资产合计     17,215       28,497  
总资产   $ 482,354     $ 483,892  
                 
负债和权益                
流动负债：                
应计负债   $ 21,498     $ 15,192  
应付账款     12,511       36,740  
应付关联方款项     642       1,641  
经营租赁负债    
-
      377  
应缴税款     169       77  
其他应付款     11,844       7,492  
流动负债合计     46,664       61,519  
非流动负债：                
非流动负债合计    
-
     
-
 
负债总额   $ 46,664     $ 61,519  
                 
股东权益普通股，$ 0.001 面值， 6,000,000,000 股授权， 444,677,724 A类股和 24,481,451 截至2024年12月31日已发行和流通的B类股票。 6,099,608,450 A类股和 698,562,525 截至2023年12月31日已发行和流通在外的B类股分别   $ 2,191     $ 665  
法定准备金     161       161  
额外实收资本     761,391       730,345  
累计赤字     ( 290,261 )     ( 276,672 )
累计其他综合损失     ( 31,557 )     ( 28,512 )
非控股权益     ( 6,235 )     ( 3,614 )
股东权益合计   $ 435,690     $ 422,373  
负债和股东权益合计   $ 482,354     $ 483,892  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-2

 

SOS有限

 

利润和其他综合收益表

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
收入   $ 231,424       92,416     $ 260,026  
收入成本     ( 224,383 )     ( 78,234 )     ( 270,597 )
毛利润/（亏损）     7,041       14,182       ( 10,571 )
营业费用：                        
一般和行政费用     ( 18,136 )     ( 11,058 )     ( 180,704 )
销售费用     ( 2,774 )     ( 672 )     ( 8,556 )
股份补偿     ( 7,735 )     ( 7,264 )     ( 14,714 )
总营业费用     ( 28,645 )     ( 18,994 )     ( 203,974 )
业务（亏损）     ( 21,604 )     ( 4,812 )     ( 214,545 )
其他（费用）/收入                        
利息收入    
-
     
-
      424  
其他（费用）/收入，净额     5,619       ( 978 )     ( 15,555 )
其他（费用）合计     5,619       ( 978 )     ( 15,131 )
所得税前亏损     ( 15,985 )     ( 5,790 )     ( 229,676 )
所得税     ( 242 )     ( 631 )     ( 536 )
净亏损     ( 16,227 )     ( 6,421 )     ( 230,212 )
归属于非控股权益的净利润     2,621       2,770       1,026  
持续经营净亏损     ( 13,606 )     ( 3,651 )     ( 229,186 )
                         
停止运营                        
处置已终止经营业务的收益     1      
-
      811  
终止经营业务亏损    
-
     
-
      ( 1,072 )
终止经营的收益/（亏损）     1      
-
      ( 261 )
                         
归因于SOS有限的净损失   $ ( 13,605 )   $ ( 3,651 )   $ ( 229,447 )
                         
其他综合（损失）/收入                        
外币换算     3,028       5,112       26,063  
综合（损失）/收入总额   $ ( 10,577 )   $ 1,461     $ ( 203,384 )
                         
普通股加权平均数                        
                         
基本     455,223,175       135,963,420       77,647,477  
摊薄     455,223,175       135,963,420       77,647,477  
每股亏损                        
基本   $ ( 0.0299 )   $ ( 0.0269 )   $ ( 2.9564 )
摊薄   $ ( 0.0299 )   $ ( 0.0269 )   $ ( 2.9564 )

  

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-3

 

SOS有限

 

合并权益报表

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

    普通股     额外                 累计
其他		     非-     合计  
    A类
股份		     乙类
股份		     财政部
股票		     合计
股份		     帕尔
价值		     实缴
人均		     累计
赤字		     法定
储备金		     综合
损失		     控制
利益		     股东’
股权		  
余额，2021年12月31日     60,745,254       1,954,451       ( 13,936,000 )     48,763,705     $ 300       672,352       ( 43,413 )             4,130       200       633,569  
股份补偿     5,752,223       2,008,800      
-
      7,761,023       39       14,675      
-
     
-
     
-
     
-
      14,714  
发行A类普通股及认股权证     7,150,000      
-
     
-
      7,150,000       36       18,427      
-
     
-
     
-
     
-
      18,463  
外币换算调整     -       -       -       -       ( 1 )     34      
-
     
-
      ( 27,530 )    
-
      ( 27,497 )
                                                                                         
拨付法定储备金     -       -       -       -      
-
     
-
      ( 59 )     59      
-
     
-
     
-
 
终止经营的处置     -       -       -       -      
-
     
-
      ( 261 )    
-
     
-
     
-
      ( 261 )
净亏损     -       -       -       -      
-
     
-
      ( 229,186 )    
-
     
-
      ( 1,026 )     ( 230,212 )
余额，2022年12月31日     73,647,477       3,963,251       ( 13,936,000 )     63,674,728       374       705,488       ( 272,919 )     59       ( 23,400 )     ( 826 )     408,776  
股份补偿     9,173,072       10,008,000       -       19,181,072       95       7,169      
-
     
-
     
-
     
-
      7,264  
发行A类普通股及认股权证     39,171,620       -       -       39,171,620       196       17,688      
-
     
-
     
-
     
-
      17,884  
净亏损     -       -       -       -       -       -       ( 3,651 )    
-
     
-
      ( 2,770 )     ( 6,421 )
持续经营的处置     -       -       -       -      
-
     
-
      -       -       -       ( 18 )     ( 18 )
拨付法定储备金     -       -       -       -      
-
     
-
      ( 102 )     102       -       -       -  
外币换算调整     -       -       -       -      
-
     
-
     
-
     
-
      ( 5,112 )    
-
      ( 5,112 )
余额，2023年12月31日     121,992,169       13,971,251       ( 13,936,000 )     122,027,420       665       730,345       ( 276,672 )     161       ( 28,512 )     ( 3,614 )     422,373  
股份补偿     80,590,305       10,510,200       -       91,100,505       456       7,279      
-
     
-
     
-
     
-
      7,735  
发行A类普通股及认股权证     242,095,250       -       -       242,095,250       1,070       23,767      
-
     
-
     
-
     
-
      24,837  
净亏损     -       -       -       -       -       -       ( 13,606 )     -               ( 2,621 )     ( 16,227 )
终止经营的处置     -       -       -       -      
-
     
-
      17      
-
      ( 17 )    
-
      -  
外币换算调整     -       -       -       -      
-
     
-
     
-
     
-
      ( 3,028 )    
-
      ( 3,028 )
余额，2024年12月31日     444,677,724       24,481,451       ( 13,936,000 )     455,223,175       2,191       761,391       ( 290,261 )     161       ( 31,557 )     ( 6,235 )     435,690  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

* 2022年7月6日，公司将ADS比例由1：10变更为1：500。2023年6月16日，该公司将ADS比例从1：500改回1：10，同时还对其A类股份进行了一比五十的股份合并。2024年11月19日，公司将ADS比例由1：10变更为1：150。随附的合并财务报表中对普通股数量和每股数据的所有引用都进行了调整，以反映此类股份的相对论基础。

 

F-4

 

SOS有限

 

合并现金流量表

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

    年终     年终     年终  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2024     2023     2022  
经营活动产生的现金流量：                  
净亏损   $ ( 13,605 )   $ ( 3,651 )   $ ( 229,447 )
持续经营净亏损     ( 13,606 )     ( 3,651 )     ( 229,186 )

终止经营业务净收益/（亏损）

     1      
-
      ( 261 )
调整：                        
物业、厂房及设备折旧     10,904       4,975       7,960  
使用权资产折旧     377       800       693  
股份补偿     7,735       7,264       14,714  
融资租赁的增值     6       32       75  
预期信用损失备抵-应收账款     196       451       ( 500 )
预期信用损失备抵-其他应收款     ( 1,044 )     228       170,842  
无形资产减值     781       970       8,425  
采矿设备减值    
-
      4,455       25,043  
存货减值     2,571       194       16,786  
调整，总计     21,526       19,369       244,038  
                          
经营性资产负债变动情况：                        
应收账款     ( 2,017 )     1,172       17,911  
投资证券    
-
      ( 307 )    
-
 
其他应收款     ( 69,267 )     ( 25,194 )     ( 60,083 )
应收关联方款项     29,745       29,456       ( 53,732 )
库存     ( 5,283 )     13,204       ( 5,267 )
无形资产     ( 9,258 )     ( 15,960 )     ( 329 )
应计负债     6,306       ( 5,193 )     1,076  
税项（可收回）/应付款     ( 452 )     1,247       3,650  
应付账款     ( 24,229 )     ( 94 )     1,458  
其他应付款     4,352       ( 4,795 )     5,760  
应付关联方款项     ( 999 )     998       607  
租赁负债     ( 377 )     ( 544 )     921  
持续经营业务产生/（用于）经营活动的现金净额     ( 63,559 )     9,708       ( 73,176 )
终止经营活动产生的现金净额     1      
-
      261  
经营活动产生/（使用）的现金净额     ( 63,558 )     9,708       ( 72,915 )
                          
投资活动产生的现金流量：                        
购置物业、厂房及设备    
-
     
-
      ( 16,030 )
来自持续经营业务的用于投资活动的现金净额    
-
     
-
      ( 16,030 )
终止经营产生的用于投资活动的现金净额    
-
     
 
     
-
 
投资活动所用现金净额    
-
     
 
      ( 16,030 )
                         
融资活动产生的现金流量：                        
偿还租赁负债的主要部分     ( 288 )     ( 288 )     ( 768 )
股份发行所得款项，扣除发行费用     24,838       17,884       18,463  
处置子公司收益    
 
     
-
      17,000  
筹资活动产生的现金净额     24,550       17,596       34,695  
                         
汇率对现金的影响     ( 2,685 )     ( 7,619 )     ( 24,283 )
                         
现金和现金等价物净变动     ( 41,693 )     19,685       ( 78,533 )
现金和现金等价物，年初     279,177       259,492       338,025  
现金和现金等价物，年底   $ 237,484     $ 279,177     $ 264,434  
LESS：现金及现金等价物，来自终止经营业务   $
-
    $
-
    $ 4,942  
                         
补充现金流信息                        
支付所得税的现金     12       684       1,032  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

1. 组织和主要活动

 

我们是一家新兴的基于区块链和大数据驱动的营销解决方案提供商，还从事区块链和加密货币运营，目前包括加密货币挖矿，未来可能扩展到加密货币安全和保险。自2021年4月起，我们通过子公司SOS国际贸易有限公司和微购国际贸易有限公司开展商品交易。主要交易商品包括矿物树脂、大豆、小麦、芝麻、液硫、汽油焦和乳胶等。

 

我们于2004年7月12日在特拉华州成立，名为China Risk Finance LLC。我们于2001年开始了我们的信用分析服务提供商业务。我们在过去18年中开发了我们专有的先进技术，在此期间，我们的创始人和管理团队建议中国许多最大的银行在分析消费信贷时向消费者发行超过1亿张信用卡。2017年4月28日，我们的ADS在纽交所开始交易，代码为“XRF”。2017年5月，我们完成了首次公开募股，共出售了11,500，000股ADS，每一股代表十股A类普通股，并在纽约证券交易所上市。2018年第三季度，由于监管变化使得拥有和运营我们的传统市场借贷平台的成本过高，并且在某些方面从监管合规的角度来看风险非常大，我们决定停止我们传统市场借贷平台的客户获取和贷款便利，并开始将我们的业务过渡到其他行业。

 

于2020年5月5日，我们与YBT的股东Yong Bao Two Limited（“YBT”）（“YBT股东”）、YBT引入的八名个人投资者（与YBT股东合称“投资者”）及True North Financial，LLC订立一套协议，以收购YBT，后者控制其可变利益实体SOS Information Technology Co.，Ltd.。该交易已于2020年5月15日完成。因此，我们现在拥有YBT的100%股权，YBT控制着其可变利益实体SOS信息技术有限公司。根据经修订的1933年《证券法》S条例和/或规则4（a）（2），向投资者发行的股份依赖于豁免登记。据此，我们通过SOS Information开始了我们新收购的数据挖掘和定向营销服务业务。

 

于2020年8月3日，我们与汉图（杭州）资产管理有限公司（“买方”）订立若干股份购买协议（“处置SPA”）。根据处置SPA，买方同意购买香港有限公司CRF China Holding Co. Limited、特拉华州有限责任公司China Capital Financial LLC、英属维尔京群岛公司CRF China Limited、加利福尼亚州有限责任公司CRF Technology LLC和特拉华州有限责任公司HML China LLC（统称“XRF子公司”），以换取350万美元的现金对价。在处置SPA所设想的交易（“处置”）完成时，买方将成为XRF子公司的唯一股东，并因此承担XRF子公司拥有或控制的所有子公司和可变利益实体的所有资产和负债。此次处置已于2020年8月6日结束。作为处置的结果，我们停止了传统的点对点借贷业务，此后专注于成为一家领先的高科技服务企业，其服务包括为中国的保险公司提供营销数据、技术和解决方案以及紧急救援服务。我们还将交易代码改为“SOS”。

 

我们为我们的企业和个人会员提供广泛的数据挖掘和分析服务，包括为中国的保险公司提供营销数据、技术和解决方案、紧急救援服务以及保险产品和健康护理信息门户。我们的使命是让我们的客户更容易、更安全、更高效地获取和处理其目标客户的数据。

 

我们主要通过创建SOS云紧急救援服务软件即服务（SaaS）平台，为紧急救援服务行业的保险公司、金融机构、医疗机构、医疗保健提供商和其他服务提供商等客户解决营销相关数据的大量未满足需求。

 

2020年，我们推出了加密挖矿业务，目标是为我们的大数据保险营销启动区块链安全方面的基础设施服务，以及为数字资产和加密货币提供保险和银行服务。

 

F-6

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

1. 组织和主要活动-续

 

随附的综合财务报表反映了SOS Limited和以下各实体的活动：

 

姓名   背景    
SOS Information Technology New York Inc。   A New York company Incorporated on July 15,2020 A holding company   SOS NY
         
永保二有限公司。   A British Virgin Island company Incorporated on February 29,2020 A holding company   YBT
         
加拿大XX交易所有限公司。   数字资产交换平台   加拿大XX
         
美国XX交易所有限公司。   数字资产交换平台   美国XX
         
Future Technology Global Ltd.（HK）   SOS信息技术股份有限公司100%控股子公司。   未来科技
         
FDW有限公司   SOS Ltd.的100%子公司。   FDW有限公司
         
中国SOS有限公司。   香港一间有限责任公司于2019年6月19日注册成立一间控股公司   中国SOS
         
FD有限责任公司   与Niagara Development LLC拥有51%股权的合资企业   FD有限责任公司
         
青岛SOS投资管理有限公司   China SOS Limited的100%附属公司，WOFE   WFOE
         
青岛SOS投资有限责任公司   青岛SOS投资管理有限公司（中国）99%的附属公司   青岛SOS
         
SOS汽车服务有限公司。   青岛SOS投资管理有限公司（中国）99%的附属公司   其他子公司
         
         
内蒙古SOS保险代理有限公司   SOS信息技术有限公司100%控股子公司，在内蒙古区域范围内经营保险经纪业务     其他子公司
         
共同兴盛科技股份有限公司   SOS国际贸易有限公司的50%子公司及青岛SOS Investment LLP拥有的另外50%   其他子公司
         
SOS国际贸易有限公司。   SOS信息技术股份有限公司100%控股子公司。   其他子公司
         
微购国际贸易有限公司。   青岛投资有限责任公司持股99%的子公司     其他子公司
         
书云国际贸易有限公司   青岛投资有限责任公司持股99%的子公司     其他子公司
         
车小二科技有限公司   青岛投资有限责任公司持股25%的子公司和SOS汽车服务有限公司持股30%的   其他子公司
         
河北S云企业管理有限公司   Future Digital Investment Ltd.（Hong Kong）持股99%的附属公司   其他子公司   
         
SOS救援服务有限责任公司   SOS Emergency Rescue Service Ltd 100%拥有的子公司   其他子公司
         
SOS紧急救援服务有限公司。   SOS Ltd. 100%拥有的子公司。   其他子公司
         
未来数字投资有限公司。   SOS Ltd. 100%拥有的子公司。   其他子公司
         
青岛中海创业投资管理有限公司   Future Digital Investment Ltd. 100%拥有的子公司。   其他子公司
         
车小二（天津汽车）管理有限公司   车小二科技有限公司持股70%的子公司。   其他子公司
         
河北车小二科技有限公司   车小二科技有限公司持股70%的子公司。   其他子公司
         
中建天下（北京）投资有限公司   欣欣然国际贸易有限公司拥有65%权益的附属公司。   其他子公司
         
欣欣然国际贸易有限公司   SOS International Trading Co Ltd.拥有99%权益的附属公司。   其他子公司
         
未来数字贸易有限公司。   SOS Ltd 100%拥有的附属公司   其他子公司
         
青岛永宝融和国际贸易有限公司   Future Digital Trade Ltd拥有90%权益的附属公司   其他子公司
         
Future Digital Trading Pte Ltd。   Future Digital Trade Ltd 100%拥有的子公司   其他子公司

  

F-7

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策和做法概要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以根据SEC的规则和条例提供信息。

 

合并原则

 

合并财务报表包括公司及其附属公司的财务报表，其中包括公司对其行使控制权的外商独资企业（“WFOE”）和可变利益实体（“VIE”），以及（如适用）公司拥有控股财务权益或为主要受益人的实体。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时抵销。

 

可变利益实体协议

 

2020年5月14日，微保企业管理咨询（石家庄）有限公司（“微保企业”）、贵安新区众源科技有限公司（“众源科技”）与中国公民、众源科技股东Ms. 王宜林、Weidong Feng、Xianlong Wu订立以下协议，或统称“可变利益实体协议”或“VIE协议”，据此，微保企业拥有控制和经营众源科技业务（“VIE”）的合同权利。因此，根据ASC 810，众源科技自那时起纳入公司合并报表范围。

  

VIE协议如下：

 

  1) 微保企业与众源科技的技术咨询与服务协议。根据独家技术咨询及服务协议，微保企业同意作为中源科技的独家顾问，向中源科技提供技术咨询及服务。作为交换，中源科技同意向微保企业支付技术咨询及服务费，其金额相当于中源科技税前净利润的金额，在弥补以前年度亏损（如有必要）并扣除与中源科技业务运营相关的必要成本、费用和税费后按季度支付。未经微保企业事先书面同意，中原科技不得在协议期限内接受任何第三方提供的相同或类似的技术咨询和服务。协议产生的所有利益和利益，包括但不限于知识产权、专有技术和商业秘密，将是微保企业的唯一和专有财产。本协议的期限为 20 年，并可由微保企业凭微保企业在到期日前的书面确认单方延期。中元科技不能提前终止协议，除非微保企业有欺诈、重大过失或违法行为，或破产、清盘。

 

F-8

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策和做法概要-续

 

  2) Weibao Enterprise、Zhon开发科技、Mr. 王宜林、Weidong Feng和Xianlong Wu签订的股权购买选择权协议。根据独家购买选择权协议，王宜林、Weidong Feng及Xianlong Wu先生授予微保企业及微保企业指定的任何一方在本协议期限内的任何时间以购买价格等于王宜林、Weidong Feng及Xianlong Wu先生为股权支付的注册资本的购买价格，或在适用法律要求对股权进行评估的情况下以适用法律允许的最低价格购买中原科技的全部或部分股权或“股权”的独家权利。根据王宜林、Weidong Feng及Xianlong Wu先生签署的授权委托书，不可撤销地授权微保企业委派的任何人士行使所有股东权利，包括但不限于就所有需经中元科技股东批准的事项代其投票，处置股东在中元科技的全部或部分股权，以及选举、任命或罢免董事和高级管理人员。微保企业指定的人有权处置股权上的股息和利润，而无需依赖王宜林、Weidong Feng和Xianlong Wu先生的任何口头或书面指示。只要Mr. 王宜林、Weidong Feng及Xianlong Wu仍为中源科技的股东，则该授权委托书将一直有效。Mrs. 王宜林、Weidong Feng及Xianlong WuTERM2已放弃根据授权书授权予微保企业指定人士的所有权利。

 

  3) 微保企业、中元科技及王宜林、Weidong Feng、Xianlong Wu先生之间的股权质押协议。根据股权质押协议约定，Mr. 王宜林、Weidong Feng、Xianlong Wu先生将全部股权质押给微保企业，以保障中源科技及其在本次及上述合同安排下的义务和负债的充分、完整的履行。若众源科技、王宜林、Weidong Feng先生或Xianlong Wu违反其在这些协议项下的合同义务，则微保企业作为质权人将有权对质押的股权进行处分。Mrs. 王宜林、Weidong Feng及Xianlong Wu同意，在股权质押协议期限内，彼等不会处置质押的股权权益或对质押的股权权益设置或容许任何产权负担，亦同意微保企业有关股权质押的权利不会因中原科技的股东及其继承人或指定人的法律行为而受到干扰或损害。在股权质押期限内，微保企业有权收取质押股权上分配的全部股利和利润。股权质押协议将于中原科技、王宜林先生、Weidong Feng先生及Xianlong Wu先生完成其在上述合同协议下的所有义务后，在合理可行的情况下尽快终止。

 

  4) Weibao Enterprise、Zhon开发科技以及Mr. 王宜林、Weidong Feng和Xianlong Wu之间的投票权代理和财务支持协议。根据表决权委托及财务支持协议，Mr. 王宜林、Weidong Feng及Xianlong Wu委托微保企业或微保企业指定人员代其在中元科技的股东大会上投票。作为将Mr. 王宜林、Weidong Feng、Xianlong Wu在中元科技股东大会上的表决权委托给微保企业的对价，微保企业同意根据需要安排提供与中元科技业务运营相关的资金。微保企业进一步同意，若在正常经营过程中出现经营失败的情况，则王宜林、Weidong Feng、Xianlong Wu先生均不对微保企业提供的资金支持承担偿还义务。

 

F-9

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策和做法概要-续

 

SOS对中国快速金融的反向收购

 

2020年5月18日，公司完成了与SOS信息技术有限公司（“SOS”）的母公司Yong Bao Two Ltd.（“YBT”）的反向收购，收购37,985，203股A类普通股和3,465，574股B类普通股，每股普通股面值0.19 3美元，用于其SOS的资产注入和私募交易。

 

收购完成后，该公司的业务主要由SOS的业务组成。

 

SOS被确定为该公司的会计收购方。因此，历史财务报表是SOS的财务报表，SOS的股权被重新铸造，以反映公司的股权结构和收到的普通股股份。

 

反向收购作为资产收购入账。收购China Rapid Finance（“CRF”）的价格为970万美元。CRF的交易价格包括所有已发行股票的100%，价值净额为970万美元。此次交换的股票相当于此次收购增发前CRF已发行的72,636，230股，市场价格为每股0.13 3美元。总购买价格是根据对CRF所收购资产和承担的负债的公允价值的估计进行分配的，剩余部分记为费用。

 

2020年5月18日，收购了以下资产和负债的公允价值，导致总损失约570万美元：

 

千美元      
采购总价   $ 9,660  
取得的净资产：        
物业、厂房及设备        
现金及现金等价物     13,664  
受限制现金     26,524  
应收账款     7,462  
库存     8  
预付费用及其他流动资产     110  
无形资产     2,969  
其他资产     2,682  
总资产     53,419  
负债        
应付账款和应计负债     ( 49,438 )
负债总额     ( 49,438 )
取得的净资产     3,981  
收购亏损   $ 5,679  

 

歼10

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策和做法概要-续

 

于2020年8月3日，SOS Limited（“公司”，前称上海信而富企业管理有限公司）与汉图（杭州）资产管理有限公司（“买方”）订立若干股份购买协议（“处置SPA”）。根据处置SPA，买方同意购买香港有限公司CRF China Holding Co. Limited（“CRF中国”）、特拉华州有限责任公司China Capital Financial LLC（“中国资本”）、英属维尔京群岛公司CRF China Limited（“CRF BVI”）、加利福尼亚州有限责任公司CRF Technology LLC（“CRF Technology”）和特拉华州有限责任公司HML China LLC（“HML”）（统称“子公司”），以换取现金对价350万美元（“购买价格”）。在处置SPA所设想的交易（“处置”）完成时，买方将成为子公司的唯一股东，并因此承担子公司拥有或控制的所有子公司和可变利益实体的所有资产和负债。

 

2020年8月3日，处置了以下资产和负债的公允价值，产生了约0.063亿美元的总收益：

 

千美元      
总售价   $ 3,500  
处置净资产：        
         
总资产     53,654  
负债总额     ( 50,217 )
处置的净资产     3,437  
处置已终止经营业务收入   $ 63  

 

截至2020年12月31日止年度已终止经营业务亏损如下：

 

千美元      
收入   $ 453  
费用     ( 998 )
终止经营业务亏损   $ ( 545 )

 

2022年11月2日，处置了以下资产和负债的公允价值，导致损失总额约为80万美元：

 

千美元      
总售价   $ 17,000  
处置净资产：        
         
总资产     110,201  
负债总额     ( 94,012 )
处置的净资产     16,189  
处置已终止经营业务收入   $ 811  

 

截至2022年12月31日止年度已终止经营业务亏损如下：

 

千美元      
收入   $ 81,977  
费用     ( 83,049 )
终止经营业务亏损   $ ( 1,072 )

 

F-11

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策和做法概要-续

 

出售保险营销业务分部的处置损失

 

根据股份购买协议（本“协议”），由（i）S International Holdings Limited（一家开曼群岛豁免公司）（“买方”）、（ii）S International Group Limited（一家英属维尔京群岛公司（“公司”）及（iii）SOS Limited（一家开曼群岛豁免公司（“SOS”或保险营销中处置资产组的“卖方”）于2022年11月2日订立及订立。买方、公司和卖方有时在本文中被单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

 

于本公告日期，（i）SOS拥有公司100%已发行股份、公司拥有S International Holdings Limited（“S International HK”）100%已发行股份、S International HK拥有青岛S Investment Holding Limited（“WFOE”）100%已发行股份，而WFOE透过日期为2022年11月2日与公司及公司股东订立的一系列合约协议（“VIE协议”）控制青岛SOS Industrial Holding Co.，Ltd.；及（ii）青岛SOS Industrial Holding Co.，Ltd拥有SOS信息技术有限公司和青岛SOS数字技术公司各100%的股权；

 

卖方希望向买方出售，而买方希望向卖方购买所有已购买的股份（定义见下文），以换取1,700万美元（“购买价格”），但须遵守此处规定的条款和条件（“交易”）。

 

千美元      
采购总价     17,000  
取得的净资产：        
物业、厂房及设备        
现金及现金等价物     4,942  
应收账款     2,509  
库存     16,424  
预付费用及其他流动资产     82,660  
固定资产     3,059  
长期投资     607  
总资产     110,201  
负债        
应付账款和应计负债     ( 94,644 )
税收回收     972  
租赁负债     ( 1,774 )
负债总额     ( 95,446 )
累计其他综合收益     1,434  
出售的净资产：     16,189  
处置收益     811  

 

F-12

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策和做法概要-续

 

估计和假设的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。反映在公司合并财务报表中的重要会计估计包括物业、厂房和设备以及无形资产的使用寿命、资本化的开发成本、长期资产减值、预期信用损失收入确认备抵、递延税项资产备抵和不确定的税务状况以及库存备抵。实际结果可能与这些估计不同。

 

外币换算和交易

 

本公司的报告货币为美元。公司在中国以人民币（RMB）为记账本位币开展业务。资产负债按期末中国人民银行统一汇率报价折算。损益表账户按平均折算率折算，权益账户按历史折算率折算。因这一过程产生的换算调整计入累计其他综合收益。以记账本位币以外货币计值的交易，因汇率波动产生的交易损益，于发生时计入经营业绩。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，计入累计其他综合损失的换算调整数分别为31,557，245美元和28,511，734美元。资产负债表金额，除2024年12月31日的股东权益外，2023年折算后分别为7.2993、7.0 999元人民币。股东权益账户按历史汇率列示。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，适用于损益表账户的平均换算费率分别为7.1957元人民币、7.0809元人民币和6.7290元人民币至1.00美元。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括库存现金；存放于银行或其他金融机构、原期限在三个月以内的活期存款和定期存款。

 

应收账款，净额

 

应收账款包括应收客户的贸易账款。帐目在30天后视为逾期。在确定预期信用损失所需备抵时，管理层考虑了历史收款经验、应收账款账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。管理层定期审查其应收款项，以确定坏账准备是否充足，并在必要时调整备抵。拖欠账户余额在管理层确定不太可能收回后，从呆账备抵中注销。

 

F-13

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策和做法概要-续

 

其他应收款，净额

 

其他应收款主要包括企业收购保证金、设立研究中心、员工垫款等。管理层定期审查应收款项的账龄和付款趋势的变化，并在管理层认为应收款项的回收存在风险时记录备抵。被认为无法收回的账款，在尽最大努力进行催收后，从备抵中注销。

 

库存

 

库存的可得性和价格受天气条件变化、政府计划和政策、竞争、客户偏好变化等因素的影响而宽幅波动。目前，公司订立非衍生合约。存货按成本或市场孰低估值。公司按照先进先出法确定成本。定期审查库存是否过时意味着任何被确定为过时的库存都将被保留或注销。发生存货毁损的，处置收益扣除账面价值及相关税费后的金额计入营业费用。在资产负债表中，存货项目以扣除存货跌价准备后的净额反映。

 

发现有下列情形之一的，公司应当进行存货减值：

 

● 市场价格持续走低，在可预见的未来看不到回升的前景；

 

● 库存陈旧，消费者喜好改变，或市场需求改变，导致市场价格下降；

 

● 足以证明存货已发生重大减值的其他情况。

 

存货跌价准备以单个存货项目的成本和可变现净值计量；存货跌价准备可由存货类别对数量大、单价低的存货进行冲销。

 

公司存货主要由芝麻、服务器、金粉、硫磺、稀释沥青、矿机等构成。由于周转率较快，无需减值。

 

F-14

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策和做法概要-续

 

固定资产、工厂及设备，净值

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账。折旧在资产的估计可使用年限内采用直线法计算。估计可使用年限如下：

 

类别   折旧法   估计使用寿命
办公设备、固定装置和家具   直线   5 年
计算机   直线   3 年
机动车辆   直线   5 年

 

出售或以其他方式报废的资产的成本和累计折旧从账目中消除，任何收益或损失均计入综合收益表和综合收益表。维护和维修的支出在发生时计入收益，而预计会延长资产使用寿命的增加、更新和改进则被资本化。公司还重新评估折旧期间，以确定后续事件和情况是否值得对使用寿命进行修订估计。

 

无形资产

 

无形资产（包括BTC、ETH和USDT）在随附的合并资产负债表中计入流动资产。购买的无形资产按成本入账，通过采矿活动授予公司的数字资产根据下文披露的公司收入确认政策入账。

 

持有的无形资产作为使用寿命不确定的无形资产进行会计处理。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生表明该使用寿命不确定资产很可能发生减值的事件或情况变化时进行。当账面值超过其公允价值时存在减值，该公允价值采用数字资产公允价值计量时的报价进行计量。在进行减值测试时，公司可选择先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性不大，则无需进行定量减值测试。若公司另有结论，则需进行定量减值测试。在确认减值损失的范围内，该损失确立了资产的新成本基础。不允许后续转回减值损失。

 

公司购买的无形资产（如果有的话）将包含在随附的综合现金流量表的投资活动中，而通过采矿活动授予公司的数字资产则包含在随附的综合现金流量表的经营活动中。数字资产的销售计入随附的综合现金流量表的投资活动，此类销售的任何已实现收益或损失计入综合经营和综合收益/（损失）报表的“交换无形资产的已实现收益/（损失）”。公司按照先进先出的会计法对其损益进行会计处理。

 

F-15

 

SOS有限

 

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（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策和做法概要-续

 

数字资产挖掘

 

公司通过与矿池运营商执行合同，向矿池提供算力，从而进入数字资产矿池。合同可由任何一方随时终止，公司的可执行赔偿权仅在公司向矿池运营商提供计算能力时开始。作为提供计算能力的交换条件，公司有权获得矿池运营商获得的固定数字资产奖励的部分份额，用于成功向区块链添加区块。公司的分数份额是基于公司贡献给矿池运营商的算力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总算力的比例。

 

在数字资产交易验证服务中提供算力，是公司日常活动的产出。提供此类算力是公司与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。公司收到的交易对价（如有）为非现金对价，公司在收到之日以公允价值计量，与合同开始时的公允价值或公司从资金池中获得奖励的时间没有重大差异。考虑因素都是可变的。由于累计收入不大可能不会发生重大转回，因此对价受到限制，直到矿池运营商成功放置区块（通过率先解决算法）并且公司收到其将收到的对价的确认，此时确认收入。这些交易中不存在重大融资成分。

 

收到的数字资产奖励的公允价值采用相关数字资产在收到时的报价确定。对于确认为收入或持有的数字资产的会计核算，目前没有美国公认会计原则或替代会计框架下的具体明确指导，管理层在确定适当的会计处理时运用了重大判断。如果FASB颁布权威指导，公司可能会被要求改变其政策，这可能会对公司的综合财务状况和经营业绩产生影响。

 

商誉

 

截至2020年12月31日，与SOS IT收购内蒙古SOS代理有限公司的交易相关的商誉确认为71,977美元。在未来年度，公司将完成商誉的年度减值测试，其中包括对定性因素的评估，包括但不限于宏观经济状况、行业和市场状况，以及战略和财务业绩等实体特定因素。如果存在减值迹象，公司将于2024年12月31日或更早进行年度减值测试。截至2024年12月31日，无商誉减值迹象。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化（例如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，就对长期资产，包括财产和设备以及使用寿命有限的无形资产进行减值审查。公司根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用该资产产生的估计未折现未来现金流量加上预期处置该资产的所得款项净额（如有）低于该资产的账面价值时确认减值损失。倘识别出减值，本公司将根据贴现现金流量法将资产的账面值减至其估计公允价值，或在可得及适当的情况下，减至可比市场价值。截至2024年、2023年和2022年12月31日，长期资产减值分别为0美元、450万美元和2500万美元。

 

F-16

 

SOS有限

 

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（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策和做法概要-续

 

公允价值计量

 

关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则对金融工具进行了定义，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。

 

会计准则对公允价值进行了界定，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，增强了公允价值计量的披露要求。这三个层次定义如下：

 

估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

对估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

 

估值方法的第3级输入值是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

 

公允价值的非经常性计量

 

该公司根据会计准则编纂（“ASC”）350、无形资产–商誉和其他将其数字货币作为无限期无形资产进行会计处理。公司的数字货币在收到时最初以公允价值（或“账面价值”）入账。按季度计算，它们按账面价值计量，扣除自收到以来产生的任何减值损失。根据ASC 820公允价值计量的指引，公司需要确定用于确定资产负债表中持有的数字货币减值的非经常性公允价值计量。当公允价值低于数字货币的账面价值时，公司将记录减值损失。这些数字货币只有在受损时才能降价，而不是在其价值增加时加价。由此产生的账面价值代表资产的公允价值。数字货币的最后减值日为2024年12月31日。该公司在2024年和2023年的数字资产未偿账面余额分别约为29,872，994美元和21,396，100美元，扣除截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别产生的减值损失781,003美元和1,035，334美元。截至2024年12月31日，作为数字货币持有的736.75单位比特币的公允价值约为26,347，993美元，作为数字货币持有的2,949.79单位以太坊的公允价值约为3,525，001美元。

 

收入确认

 

公司采用会计准则更新（“ASU”）2014 — 09客户合同收入（ASC 606）。ASU要求使用新的五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括在未来很可能不会发生重大转回的情况下的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的相应履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或随着）确认收入。

 

公司根据与客户的月度报表确认提供的各类服务的服务收入，视条款而定，前提是：将有客户确认为所提供的服务；存在证明交易具体条款的有说服力的协议证据；销售价格是固定的或可确定的；可收回性得到合理保证。管理层评估经营环境、客户的财务状况、历史收款经验、应收账款账龄、客户纠纷等因素，确定可收回性是否得到合理保证。

 

F-17

 

SOS有限

 

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（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策和做法概要-续

 

该公司还从商品贸易中获得收入。收入是根据与客户的合同中规定的对价计量的，不包括任何销售奖励。当公司通过将对产品或服务的控制权转移给客户来履行履约义务时，公司遵循在单个时点确认收入的政策，即公司在货物已交付且货物所有权和与货物相关的风险已完成转移给客户时确认收入。

 

在中国销售的产品须缴纳中国增值税（“增值税”）。增值税以减少收入的形式呈现。

 

经营租赁

 

我们采用了ASU第2016-02号，租赁（主题842），或ASC 842，自2020年1月1日起。我们在租赁开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁。对于经营租赁，我们根据合并资产负债表上租赁期内租赁付款在开始日的现值确认使用权（“ROU”）资产和租赁负债。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们在确定租赁付款现值时根据开始日可获得的信息估计我们的增量借款利率。增量借款利率估计为近似于类似条款和付款的抵押基础上的利率，并且在租赁资产所在的经济环境中。ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，扣除租赁奖励。租赁费用在租赁期内按直线法入账。我们的租约通常包括延长的选择权，而当我们合理确定将行使这些选择权时，租赁条款包括此类延长的条款。租赁条款还包括在我们合理确定不行使这些选择权时终止租赁的选择权所涵盖的期间。

 

增值税

 

收入代表服务的发票价值，扣除增值税。增值税基于销售毛价，增值税税率最高可达6%，具体取决于所提供服务的类型。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入应纳税额。公司在中国境内的子公司申报的增值税申报表，自申报之日起五年内均已并将继续接受税务机关审核。

 

所得税

 

公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。征税的收费是根据会计年度的结果进行调整的项目，这些项目是不可评估的或不允许的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算的。

 

就综合财务报表中资产及负债的账面值与计算应课税溢利所采用的相应计税基础之间的差异所产生的暂时性差异，采用资产负债法进行会计处理。原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时予以确认。递延税项采用预期适用于变现资产或清偿负债期间的税率计算。递延税项在损益表中收取或贷记，除非它与直接计入或记入权益的项目有关，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

 

F-18

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策和做法概要-续

 

其他综合收益

 

综合收益由净收益和其他综合（亏损）收益两部分组成。其他综合（亏损）收入是指在美国通用会计准则下作为股东权益要素入账但不计入净收益的收入、费用、损益。其他综合（亏损）收益包括因公司未使用美元作为记账本位币而产生的外币折算调整。

 

每股收益

 

该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求公司呈报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的衡量方法是净收益除以该期间的加权平均已发行普通股。稀释每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，就好像它们已在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，分别有454,720，975股及6,728，490,975股摊薄股份。

 

股份补偿

 

公司根据FASB ASC主题718，补偿-股票补偿，确认所有以股份为基础的支付的补偿费用。公司对授予员工、董事、高级管理人员和顾问的奖励采用公允价值法核算。以股份为基础的奖励按各自授予日的估计公允价值计量。公司在归属期内确认以股份为基础的支付费用。公司的股份补偿奖励仅受制于基于服务的归属条件。没收按发生时入账。期权奖励的公允价值在授予日使用Black – Scholes期权估值模型进行估计。Black – Scholes期权估值模型需要开发作为模型输入的假设。这些假设是预期股票波动率、无风险利率、期权的预期寿命和基于公司历史分红的预期股息率。公司从未进行过现金分红，预计在可预见的未来也不会进行现金分红。预期波动率是根据其他公众公司的分析计算得出的。无风险利率是根据适当期限的无风险利率计算得出的。预期寿命计算为（i）高管和董事的期权的平均归属日期和合同到期之间的中间点，以及（ii）由于有限的行使历史，所有其他期权的平均归属日期为三年。确定适当的公允价值模型并计算股权支付奖励的公允价值需要输入上述主观假设。计算以股权为基础的支付奖励的公允价值所采用的假设是管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。

 

员工福利

 

公司全职员工有权享受包括医疗、住房基金、养老金、失业保险等福利在内的员工福利待遇，这是政府依法规定的定额供款计划。公司须根据中国的相关规定，根据雇员各自工资的一定百分比，在一定上限的情况下，为这些福利进行计提，并从计提的金额中向国家资助的计划作出现金贡献。

 

最近发布的会计公告的影响

 

公司自2024年1月1日起采用的会计准则对公司合并报表不产生重大影响。

 

最近发布的会计公告的影响尚未生效

 

分段报告（专题280）。

 

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）和可报告分部披露的改进。ASU第2023-07号要求加强披露定期提供给主要经营决策者并在年度和中期基础上包含在每个报告的分部损益计量中的重大分部费用。该指引对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。采用这一指导意见应追溯适用于所提出的所有以往期间。允许提前收养。公司预计不会提前采用ASU第2023-07号，目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。

 

所得税（专题740）

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（主题740）。ASU第2023-09号要求提供关于报告实体有效税率调节的分类信息，以及关于已缴纳所得税的额外信息。该指南在未来基础上对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前收养。公司预计不会提前采用ASU第2023-09号，目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。

 

F-19

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

3. 应收账款，净额

 

应收账款，净额包括：

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
应收账款   $ 2,938     $ 930  
预期信贷损失备抵     ( 308 )     ( 121 )
应收账款总额，净额   $ 2,630     $ 809  
                 
预期信贷损失备抵变动情况如下：                
                 
期初余额   $ 121     $ 59  
加法     187       62  
期末余额   $ 308     $ 121  

  

4. 其他应收款，净额

 

其他应收款包括：

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
支付给非贸易供应商的保证金   $ 71,326     $ 51,315  
应收贷款     18,553       18,553  
预付款项     222,022       172,996  
预期信贷损失备抵     ( 161,620 )     ( 162,894 )
其他应收款共计，净额   $ 150,281     $ 79,970  
                 
预期信贷损失备抵变动情况如下：                
                 
期初余额   $ 162,894     $ 170,842  
加法     2,014       228  
反向     ( 3,288 )     ( 8,176 )
期末余额   $ 161,620     $ 162,894  

  

预付款主要包括与公司商品贸易活动有关的预付给供应商的款项。截至2024年12月31日的余额增加，反映了公司年内较高的交易量。

 

截至2024年12月31日止年度，公司就若干被确定为无法收回的预付款确认了约1.371亿美元的减值损失。

 

5. 库存

 

库存包括以下内容：

 

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
成品   $ 35,776     $ 33,069  
减值损失     ( 2,765 )     ( 194 )
库存总额，净额     33,011       32,875  

  

歼20

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

6. 经营租赁负债

 

公司于2019年1月1日采用修改后的追溯采用法采用了ASU第2016-02号及相关准则（统称为ASC 842，租赁），以取代此前的租赁会计指引。公司选择了过渡方法权宜之计，允许实体通过在采用期间确认留存收益的期初余额的累积效应调整来初步应用这些要求。由于选择了这一过渡方法，以前的期间没有重述。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的经营租赁费用分别为384,000美元、551,041美元和1,221，081美元。

 

2025年2月5日，该公司签订了一份虚拟办公室租赁协议，每月租赁付款为189.60美元，有效期至2027年2月28日。截至2024年12月31日，租赁尚未开始，未确认使用权资产或租赁负债。

 

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

    面部位置
资产负债表		   12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
经营租赁：                    
经营租赁使用权资产   经营租赁、使用权资产   $      -     $ 377  
                     
当前经营租赁负债   经营租赁负债-流动   $ -     $ 377  
非流动经营租赁负债   经营租赁负债     -       -  
经营租赁负债合计       $ -     $ 377  
                     

F-21

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

7. 物业、厂房及设备净额

 

不动产、厂房和设备包括以下各项：

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
办公设备、固定装置和家具   $ 48,471     $ 48,475  
计算机     24,000       24,000  
机动车辆     170       170  
减：累计折旧     ( 28,795 )     ( 17,894 )
减：减值     ( 26,703 )     ( 26,703 )
合计   $ 17,143     $ 28,048  

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为1090万美元、500万美元和800万美元。

 

采矿设备在2023财年全面受损。

 

8. 无形资产

 

无形资产包括以下各项：

 

截至2021年12月31日余额   $ 14,502  
无形资产的增加     329  
减：减值损失     ( 8,425 )
截至2022年12月31日的余额     6,406  
无形资产的增加     16,025  
减：减值损失     ( 1,035 )
截至2023年12月31日的余额   $ 21,396  
无形资产的增加     9,258  
减：减值损失     ( 781 )
截至2024年12月31日的余额     29,873  

 

比特币生产

 

下表列出了我们截至2024年12月31日止年度的比特币挖矿活动。

 

    数量
比特币		     金额  
             
截至2023年12月31日的余额     675.65     $ 17,871,099  
收到采矿服务BTC及投资收益     61.10       9,257,897  
BTC减值     -       ( 781,003 )
截至2024年12月31日的余额     736.75       26,347,993  

 

下表列出了我们截至2024年12月31日止年度的以太币采矿活动。

 

    数量
以太坊		     金额  
             
截至2023年12月31日的余额     2,949.79     $ 3,525,001  
收到采矿服务ETH及投资收益     -      
-
 
减值损失     -      
-
 
截至2024年12月31日的余额     2,949.79       3,525,001  

 

9. 其他应付款

 

其他应付款包括：

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
应付非贸易供应商和服务提供商款项   $ 11,823     $ 6,060  
应计工资     21       13  
其他    
-
      1,419  
    $ 11,844     $ 7,492  

 

F-22

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

10. 关联方余额及交易

 

应收关联方款项

 

关联方名称   关系   自然   还款条款   12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
永保保险代理有限公司及子公司   普通股股东   跨交易   需求中的偿还   $ 493     $ 507  
王亚贤   公司股东   其他应收款   需求中的偿还     3,550       3,550  
冯卫东   公司CTO   其他应收款   需求中的偿还     3,550       3,550  
吴显龙   附属公司董事   应收账款和其他应收款   需求中的偿还     1,900       1,900  
青岛SOS产业控股有限公司   关联方   其他应收款   需求中的偿还     344       30,075  
                $ 9,837     $ 39,582  

  

应付关联方款项

 

关联方名称   关系   自然   还款条款   12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
王宜林   中国SOS总监   应付账款   需求中的偿还     1       1  
吴文斌   非执行董事   应付账款   需求中的偿还     25       25  
Li Sing Leung   公司首席财务官   其他应付款   需求中的偿还     9       8  
王亚贤   公司股东   其他应付款   需求中的偿还    
-
      1,000  
青岛SOS产业控股有限公司   关联方   其他应付款   需求中的偿还     607       607  
                             
                $ 642     $ 1,641  

 

F-23

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

11. 税收

 

所得税

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

  

英属维尔京群岛

 

YBT在英属维尔京群岛注册成立，根据现行英属维尔京群岛法律，无需对收入或资本收益征税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

 

香港

 

中国SOS在香港注册成立，须就其法定财务报表中呈报的应课税收入按相关香港税法调整后的香港利得税。香港适用税率为16.5%。由于自成立以来并无来自香港或在香港赚取的应课税利润，公司并无就香港利得税作出任何拨备。根据香港税法，中国SOS对其境外所得收入免征所得税，且在香港没有汇出股息的预扣税。

 

中国

 

包括WOFE、Qingdao SOS、VIE、SOS IT、SOS Mongolia及SOS Trading在内的附属公司受中国所得税法管辖，而有关在中国经营的所得税拨备乃根据有关的现行法例、解释及惯例按期间应课税收入的适用税率计算。根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），国内企业和外国投资企业（“FIE”）通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。

 

SOS IT自2020年起获得“高新技术企业”纳税身份，2020年法定所得税率降至15%。

 

所得税拨备的重要组成部分如下：

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		     12月31日，
2022		  
当前   $ 242     $ 631     $ 536  
所得税费用   $ 242     $ 631     $ 536  

 

下表对中国法定税率与公司实际税率进行了核对：

 

    年终
12月31日，		     年终
12月31日，		  
    2024     2023  
中国法定所得税率     25 %     25 %
优惠税率下调     25 %     25 %
永久差异    
-
     
-
 
实际税率    
-
     
-
 

  

F-24

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

11. 税收-续

 

不确定的税务状况

 

公司根据技术优点评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司没有产生任何利息和罚款税。公司预计，自2024年12月31日起的未来十二个月内，未确认的税收优惠不会有任何显着增加或减少。

 

增值税

 

公司在中国赚取和收取的所有服务收入均需缴纳中国增值税。中国增值税税率为6%。

 

可收回的税款包括以下各项：

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
可收回的增值税税   $ ( 1,807 )   $ ( 1,115 )
可收回企业所得税     90       ( 149 )
其他应交税费     63       62  
合计   $ ( 1,654 )   $ ( 1,202 )

  

12. 风险集中

 

信用风险

 

公司面临来自应收账款和其他应收款的风险。这些资产接受信用评估。对参考以往违约经验和当前经济环境确定的估计无法收回金额作出了备抵。

 

公司的大部分费用往来以人民币计价，公司及子公司的资产和负债也有很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。

 

我们的功能货币是人民币，我们的财务报表以美元表示。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。目前，我们的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。

 

如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元升值将对公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司出于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。

 

F-25

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

13. 股东权益

 

普通股

 

SOS Limited于2015年8月18日根据开曼群岛法律成立。授权普通股数量为6,000，000,000股，包括6,099，608,450股A类普通股，每股A类普通股面值为0.0001美元，以及698,562，525股B类普通股，每股B类普通股面值为0.0001美元。

 

普通股

 

证券购买协议

 

2020年12月注册直接发行

 

于2020年12月22日，公司与买方订立若干证券购买协议（“12月SPA”），据此，公司同意出售其2,600，000股ADS和认股权证（“12月认股权证”）以购买2,600，000股ADS（“12月发售”），所得款项总额约为400万美元。12月的认股权证将在发行日期后立即行使，为期五年，初始行使价为1.55美元。每份ADS和相应的12月认股权证的购买价格为1.55美元。每份12月认股权证均须遵守反稀释条款，以反映股票股息和拆分、随后的供股或其他类似交易，但不是未来以较低价格发行证券的结果。12月认股权证包含一项强制行使权利，如果公司的ADS连续十（10）个交易日的交易价格在4.65美元或以上，并且在满足某些其他条件时，公司可以强制行使12月认股权证。一旦发生基本交易（定义见12月认股权证），12月认股权证须被强制赎回，现金代价相当于将被赎回的该部分12月认股权证的Black Scholes价值（定义见12月认股权证）。12月发行于2020年12月24日结束。

 

2021年1月注册直接发行

 

于2021年1月7日，公司与买方订立若干证券购买协议（“1月SPA”），据此，公司同意出售其13,525，000股ADS和认股权证（“1月认股权证”）以购买13,525，000股ADS（“1月发售”），所得款项总额约为2500万美元。1月份的认股权证将在发行日期之后立即行使，为期五年，初始行使价为1.85美元。每份ADS和相应的1月认股权证的购买价格为1.85美元。每份1月认股权证均须遵守反稀释条款，以反映股票股息和拆分、随后的供股或其他类似交易，但不是未来以较低价格发行证券的结果。1月认股权证包含一项强制行使权利，如果公司的ADS连续十（10）个交易日的交易价格在5.55美元或以上，并且在满足某些其他条件时，公司可以强制行使1月认股权证。一旦发生基本交易（定义见1月认股权证），1月认股权证须强制赎回，现金代价相当于将予赎回的该部分1月认股权证的Black Scholes价值（定义见1月认股权证）。1月份的发售已于2021年1月12日结束。

 

2021年1月认股权证征集

 

于2021年1月15日，公司与公司认股权证的若干持有人订立函件协议（“1月函件协议”），据此，公司认股权证持有人行使所有未行使的12月认股权证及1月认股权证（统称“现有认股权证”），以购买最多14,925，000股公司ADS。根据1月信函协议，每个持有人收到新的认股权证（“1月诱导认股权证”），以购买最多23,880，000股ADS，以换取他们以现金行使所有未行使的现有认股权证。在扣除配售代理费和估计发售费用之前，公司从行使未行使的现有认股权证中获得的总收益约为2710万美元。

 

F-26

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

13. 股东权益-续

 

1月诱导认股权证的条款与现有认股权证的条款基本相同，但有（i）未注册认股权证的惯常规定，包括限制性图例，（ii）登记权，据此公司同意在收盘后十五（15）天内登记1月诱导认股权证的基础ADS，（iii）可在发行后立即行使，（iv）自发行之日起的期限为五（5）年，以及（v）行使价为每份ADS 2.00美元。

 

2021年2月认股权证征集

 

于2021年2月9日，公司与公司认股权证的若干持有人订立函件协议（“2月函件协议”），据此，公司认股权证持有人行使所有1月诱导认股权证，以购买最多23,880，000股公司ADS。根据2月信函协议，每个持有人收到新的认股权证（“2月诱导认股权证”），以购买最多23,880，000股ADS，以换取他们以现金行使所有1月诱导认股权证。在扣除配售代理费和估计发行费用之前，行使1月份诱导认股权证给公司带来的总收益约为4800万美元。

 

2月诱导认股权证的条款与1月诱导认股权证的条款基本相同，但具有（i）注册权，据此公司同意在收盘后二十一（21）天内注册2月诱导认股权证的基础ADS，以及（ii）行使价为每ADS 4.05美元。

 

于2021年2月24日，公司与公司认股权证的若干持有人订立函件协议（“第二份2月函件协议”），据此，公司认股权证持有人行使所有2月诱导认股权证，以购买最多23,880，000股公司ADS。根据第二个2月的信函协议，每个持有人收到新的认股权证（“第二个2月的诱导认股权证”），以购买最多23,880，000股ADS，以换取他们以现金行使所有2月的诱导认股权证。在扣除配售代理费和估计发行费用之前，行使2月份诱导认股权证给公司带来的总收益约为9670万美元。

 

第二个2月诱导认股权证的条款与2月诱导认股权证的条款基本相同，但具有（i）注册权，据此公司同意在收盘后八（8）天内注册第二个2月诱导认股权证的基础ADS，以及（ii）行使价为每ADS 7.00美元。

 

2021年2月注册直接发行情况

 

于2021年2月11日，公司与买方订立若干证券购买协议（“2月SPA”），据此，公司同意出售其22,000，000股ADS和认股权证（“2月认股权证”）以购买16,500，000股ADS（“2月发售”），所得款项总额约为1.1亿美元。2月份的认股权证将在发行日期之后立即行使，为期五年，初始行使价为5.00美元。每份ADS和相应的2月认股权证的购买价格为5.00美元。每份2月认股权证均须遵守反稀释条款，以反映股票股息和拆分、随后的供股或其他类似交易，但不是未来以较低价格发行证券的结果。2月认股权证包含一项强制行使权利，如果公司的ADS连续十（10）个交易日的交易价格在15.00美元或以上，并且在满足某些其他条件时，公司可以强制行使2月认股权证。一旦发生基本交易（定义见2月认股权证），2月认股权证须被强制赎回，现金代价相当于将被赎回的该部分2月认股权证的Black Scholes价值（定义见2月认股权证）。2月发行于2021年2月17日结束。

 

F-27

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

13. 股东权益-续

 

于2021年2月18日，公司与买方订立若干证券购买协议（“第二次2月SPA”），据此，公司同意出售其8,600，000股ADS和认股权证（“第二次2月认股权证”）以购买4,300，000股ADS（“第二次2月发售”），所得款项总额约为8,600万美元。第二批2月认股权证将在发行日期后立即行使，为期五年，初始行使价为10.00美元。每份ADS和相应的第二份2月认股权证的购买价格为10.00美元。每份第二份2月认股权证须遵守反稀释条款，以反映股票股息和拆分、后续供股或其他类似交易，但不是由于未来以较低价格发行证券。如果公司的ADS连续十（10）个交易日的交易价格在30.00美元或以上，并且在满足某些其他条件时，第二个2月认股权证包含公司强制行使第二个2月认股权证的权利。一旦发生基本交易（定义见第二个2月认股权证），第二个2月认股权证须被强制赎回，现金代价相当于该第二个2月认股权证将被赎回的该部分的Black Scholes价值（定义见第二个2月认股权证）。第二次2月发售已于2021年2月22日截止。

 

于2021年3月29日，我们与若干认可投资者订立证券购买协议，出售25,000，000股美国存托股，代表250,000，000股A类普通股，以及购买最多25,000，000股美国存托股的认股权证，代表购买最多250,000，000股A类普通股的认股权证。

 

于2021年11月9日，公司与买方订立若干证券购买协议（“11月SPA”），据此，公司同意出售其51,500，000股ADS，所得款项总额约为9010万美元。此次发行于2021年11月15日结束。

 

2023年10月2日，公司与1933年《证券法》条例S所界定的若干非美国人士订立若干证券购买协议，据此，公司同意出售合共39,171，620个单位（“单位”），每个单位由一股公司A类普通股组成，每股面值0.005美元（“股份”）和购买一股股份的认股权证（“认股权证”），初始行权价为每股0.57069美元，或每股公司美国存托股（“ADS”）约5.71美元，价格为每单位0.45655，或每ADS约4.57美元，总购买价格约为1788万美元（“发售”）。此次发行于2023年10月17日结束。

 

截至2024年12月31日止年度，股东并无行使任何尚未行使的认股权证。

 

公司未行使的认股权证被归类为权益类，因为它们被视为与公司自己的股票挂钩并需要净份额结算，因此符合豁免衍生会计的条件。认股权证的公允价值记录为来自普通股的额外实收资本。

 

以下是截至2024年12月31日尚未行使和可行使的认股权证状况摘要：

 

    认股权证     加权
平均
运动
价格		  
未行使认股权证，截至2021年12月31日   $
-
    $
-
 
已发行    
-
     
-
 
已锻炼    
-
     
-
 
已回购    
-
     
-
 
未行使认股权证，截至2022年12月31日   $ 13,983,567     $ 13.3  
已发行   $ 783,432     $ 28.5  
已锻炼    
-
     
-
 
已回购    
-
     
-
 
截至2023年12月31日未行使的认股权证   $ 14,766,999     $ 0.011  
2024年6月19日发行的私募     484,281,240       0.123  
2024年11月17日行使的认股权证     1,569,999,600       0.01  
已锻炼     ( 830,999 )    
-
 
已回购                
截至2024年12月31日的未偿认股权证   $ 2,068,216,840      
-
 

 

* 普通股认股权证

 

未认股权证   认股权证
可行使		     加权
平均
运动
价格		     平均
剩余
订约
生活
                 
2021年2月24日认股权证     4,776,000     $ 35.00     5 年
2021年2月11日认股权证     3,300,000     $ 25.00     5 年
2021年2月18日认股权证     860,000     $ 50.00     5 年
2021年3月29日认股权证     5,000,000     $ 25.00     5 年
2024年6月19日私募     484,281,240       0.132       5 年
2024年3月15日F1-FO     1,569,999,600       0.01       5 年

 

* 普通股认股权证

 

F-28

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

14. 承诺与或有事项

 

采购承诺

 

公司已就办公场所的租赁物业改善订立两份协议。截至2024年12月31日，公司未与任何一方订立任何新的租赁合同，新的承诺为零。

 

可变利益实体结构

 

管理层认为，（i）公司的公司结构符合现行中国法律法规；（ii）合同安排有效且具有约束力，且不会导致任何违反现行中国法律或法规的行为；（iii）WFOE和VIE的业务运营在所有重大方面均符合现行中国法律法规。

 

然而，现行和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，公司无法保证中国监管机构最终不会对其管理层的上述意见采取相反的看法。如果公司目前的公司结构或合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律法规，公司可能会被要求重组其在中国的公司结构和运营，以遵守不断变化和新的中国法律法规。管理层认为，根据目前的事实和情况，公司目前的公司结构或合同安排发生损失的可能性很小。

 

此外，由于集团中国附属公司的股本分配受到限制，也由于这些实体的无保留累计亏损，对集团中国附属公司的净负债分配施加的总限制为6020万美元，即截至2020年12月31日净资产总额的100%，以及6.386亿美元，即截至2021年12月净资产总额的100%。

 

F-29

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

14. 承诺与或有事项-续

 

2021年集体诉讼

 

2021年3月30日，据称股东Kimberly Beltran在美国新泽西州地区地方法院对公司、公司首席执行官兼公司运营子公司总裁Yandai Wang和Eric H. Yan提起证券集体诉讼。该诉讼名为Kimberly Beltran v. SOS Limited，et al.，Case No. 1：21-CV-07454（“诉讼”），是代表一个推定的集体提起的，该集体由公司以外的所有个人和实体组成，这些个人和实体在2020年7月22日至2021年2月25日期间购买或以其他方式获得了SOS美国存托股票（“ADS”）（“原告”），包括这两个日期（“集体诉讼期”），旨在追回据称因公司违反联邦证券法而对公司及其某些高级官员造成的损害。投诉于2021年3月30日在本诉讼中提出，诉讼并未超过该阶段。2021年11月2日，法院签署了一项命令，作为命令，各原告的律师之间订立了一项约定，指定了一名共同牵头原告的律师。双方已同意且法院已批准一项排期命令，该命令规定原告应于2022年5月13日或之前提交经修订的投诉，而公司应于2022年7月1日或之前对经修订的投诉作出答复或以其他方式作出回应。在此期间，原告和公司进行了和解讨论。

 

2022年4月28日，原告和公司原则上同意达成和解，考虑支付500万美元的和解款项，包括所有管理费用和原告的法律费用。公司不承认在本次和解中有任何不当行为，并且根据和解协议，公司及其高级职员和董事将完全获释，以处理在集体诉讼期间产生的、已经或可能已经在诉讼中主张的所有索赔。原告与公司计划于四十五（45）天内订立全面和解协议。

 

新泽西州地方法院于2022年5月20日批准了法院系统之外的和解协议，并于2022年8月2日，公司通过托管账户向原告支付了500万美元，使公司现在可以接受同一集体诉讼以及未来可能的指控。

 

截至2023年4月4日，案件标题为True North Financial LLF、TNA Capital Inc.、TNA Capital LLC，以及Michael Jaliman诉SOS Limited、Yandai Wang、Zhengyu（Zane）Wang，案件编号1：23CV02581已在地区法院、纽东区法院待审。原告于2023年11月21日提交诉状，指控被告自2020年起处置P2P遗留业务涉及违约、欺诈诱导、侵权干扰经济关系、违反信托义务等索赔。

  

截至本报告发布之日，很难确定一项或有负债，因为原告的诉状并未声称具体的损害赔偿金额。该物质目前处于发现阶段。但公司及Yandai Wang仍认为原告的诉讼请求没有依据。因此，公司及Yandai Wang将继续对原告的索赔进行有力的抗辩。

 

2022对雷神矿工的诉讼

 

SOS Information Technology New York，Inc.（“SOSNY”），一家根据纽约州法律注册成立的公司，亦为公司的全资附属公司，于2022年12月9日对Thor Miner，Inc.（“Thor Miner”）、Singularity Future Technology Ltd. Future Technology Ltd.（“Singularity”，连同Thor Miner，简称“公司被告”）、曹磊、杨杰、John F. Levy John F. Levy TERM3、Tieliang Liu、TERM4、Tuo Pan、TERM5、丨石秋Shi Qiu、Jing Shan、TERM7、Heng Wang（联称“个别被告”）（统称为个别被告和公司被告）SOSNY与Thor Miner于2022年1月10日就购买200,000，000美元的加密采矿设备订立买卖协议（“PSA”），该协议被Thor Miner和Singularity违反。

 

SOSNY与被告于2022年12月28日订立若干和解协议及一般相互解除（“和解协议”）。根据和解协议，Thor Miner同意于2022年12月23日或之前向SOSNY支付一笔金额为1300万美元（13,000，000美元）（“和解款项”），SOSNY同意，在收到和解款项后，SOSNY将导致诉讼被驳回，但不影响和解被告，也不影响所有其他人。截至本年度报告日期，SOSNY已收到全部和解款项，并已导致诉讼被驳回。

 

奇点公司和雷神矿工进一步约定，如果从HighSharp（深圳高锐）电子科技有限公司（简称“HighSharp”）获得与PSA相关的额外资金，他们将立即将这些资金转移给SOSNY，金额不超过四千万五十六万五千六十九美元（40,560，569.00美元）（这是SOSNY根据PSA支付的总金额减去SOSNY根据PSA实际收到的机器价格）。SOSNY随后从HighSharp收到的和解付款和任何付款应从先前由SOSNY支付、现在到期和欠SOSNY的总额4,000万5,660，569美元（40,560，569.00美元）中扣除。在进一步考虑本和解协议时，Thor Miner同意在生效日期（如和解协议所定义）后七（7）个工作日内执行并向SOSNY提供其可能对HighSharp提出的所有索赔的转让。

 

歼30

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

15. 收入分析和分部信息

 

公司遵循ASC 280，即分部报告，该规定要求公司根据管理层如何决策向每个分部分配资源并评估其业绩来披露分部数据。该公司有三个报告分部。公司的首席运营决策者被确定为首席执行官，在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。公司认为自己在一个可报告分部内经营。该公司的收入和净收入主要来自商品贸易。

 

按业务线划分的收入分类信息如下：

 

    截至本年度
12月31日，
2024		     截至本年度
12月31日，
2023		     截至本年度
12月31日，
2022		  
    金额     百分比     金额     百分比     金额     百分比  
商品交易     214,340       92.6 %     68,409       74.0 %     255,586       98.3 %
加密货币挖矿     9,258       4.0 %     18,898       20.4 %     329       0.1 %
托管服务     6,506       2.8 %     2,365       2.6 %    
-
     
-
%
其他     1,320       0.6 %     2,744       3.0 %     4,111       1.6 %
合计     231,424       100.0 %     92,416       100.0 %     260,026       100.0 %

 

该公司的业务全部位于中国，因此，管理层不编制按地理位置划分的收入分类信息。

 

分部报告

 

SOS Ltd.（“SOS”）是指最终母公司或注册人，开曼群岛豁免公司。

 

China SOS Ltd（“China SOS”）是一家香港公司。

 

WFOE指青岛SOS投资管理有限公司（“WFOE”），一家中国公司。

 

VIE指青岛SOS实业控股有限公司（“VIE”），一家中国公司。

 

中国境外的子公司包括Yong Bao Two Ltd.（“YBT”，一家英属维尔京群岛公司）、FWD Ltd.（“FWD”，一家英属维尔京群岛公司）、SOS Information Technology New York Inc.（“SOSNY”，一家纽约公司）、FD LLC（“FD”，一家内华达州公司）、Future Technology Global Ltd.（“FTHK”，一家香港公司）、Canada XX Exchange Ltd.（“CXXE”，一家加拿大公司）和US XX Exchange Ltd.（“USXXE”，一家科罗拉多州公司）。

 

中国境内子公司指VIE的子公司，包括SOS信息技术有限公司（“SOSIT”）、内蒙古SOS保险代理有限公司（“IMSOS”）；以及直接拥有的子公司，包括SOS国际贸易有限公司（“SOSINT”）、青岛SOS Investment LLP（“SOSIL”）、青岛SOS数字技术有限公司（“SOSDT”）、共同繁荣科技有限公司（“SOSCP”）、SOS融和数字技术有限公司（“SOSRD”）、微购国际贸易有限公司（“SOSWI”）、蜀云国际贸易有限公司（“SOSSI”）、SOS汽车服务有限公司（“SOSAS”）、车小二科技有限公司（

 

F-31

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

15. 收入分析和分部信息-续

 

综合收入报表和综合收入报表

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
可报告分部收入   $ 231,424     $ 92,416     $ 260,026  
收入，净额–商品交易     214,430       68,456       255,575  
收入，净额–加密货币挖矿     9,258       18,898       329  
收入，净额–其他     7,827       5,694       5,642  
消除     ( 91 )     ( 632 )     ( 1,520 )
收入成本     ( 224,383 )     ( 78,234 )     ( 270,597 )
收入成本-商品交易     ( 217,257 )     ( 68,983 )     ( 250,301 )
收入成本–加密货币挖矿    
-
     
-
     
-
 
收入成本-其他     ( 7,217 )     ( 9,883 )     ( 20,296 )
消除     91       632      
-
 
                         
调节项目                        
销售，一般和行政     ( 16,960 )     ( 7,081 )     ( 189,521 )
折旧及摊销     ( 10,904 )     ( 4,975 )     ( 7,960 )
无形资产减值     ( 781 )     ( 970 )     ( 8,425 )
利息收入    
 
     
-
      424  
其他收入/（费用）     5,619       ( 978 )     ( 15,131 )
当期所得税费用     ( 242 )     ( 631 )     ( 536 )
净亏损     ( 16,227 )     ( 6,421 )     ( 230,212 )

 

注收入-净额，其他指加密货币挖矿产生的收入和其他收入

 

以下财务资料旨在说明（i）SOS Ltd.；（ii）China SOS Ltd.；（iii）WFOE；（iv）VIE；（v）中国境外的子公司（vi）中国境内的子公司截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的综合财务状况以及现金流量、损益和其他全面收益。SOS Ltd.的财务资料摘自：SOS Ltd.截至2023年12月31日及2024年12月31日的经审核综合财务状况报表，以及截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的相关综合损益及其他全面收益及现金流量表及相关附注，载于本年报其他地方。

 

F-32

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

15. 收入分析和分部信息-续

 

简明综合全面亏损报表

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

    12月31日至24日  
          中国                 子公司     子公司     SOS有限公司。     中国
SOS有限公司		                 子公司
外		     子公司
里面		      
    SOS
有限公司		     SOS
有限公司		     WFOE     VIE     外
中国		     里面
中国		     调整
(a)		     调整
(a)		     WFOE
调整		     VIE
调整		     公司间
消除		     中国
调整（b）		     中国
调整		     SOS有限公司。
合并		  
    美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元  
收入-净额    
-
     
-
     
-
                             15,764       215,660                                                                                       
-
                                     231,424  
收入成本    
-
     
-
     
-
              5,967       218,416                                      
-
                      224,383  
毛利    
-
     
-
     
-
     
-
      9,797       ( 2,756 )    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      7,041  
营业费用：                                                                                                                
一般和行政     2,677       1,951       10               10,921       1,796                                      
-
                      17,355  
股份补偿     7,735                                                                                                       7,735  
销售费用    
-
     
-
     
-
             
-
      2,774                                                               2,774  
减值                                     781      
-
                                                              781  
评估时的利润（亏损）                                                                                                                
总营业费用     10,421       1,951       10      
-
      11,702       4,570      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      28,645  
经营收入                                                                                                                
其他收入（费用）：     ( 39 )    
-
     
-
             
-
      5,658                                                               5,619  
收购亏损    
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
 
其他收入（费用），净额     ( 39 )    
-
     
-
     
-
     
-
      5,658      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      5,619  
利息支出                                                                                                            
-
 
其他（费用）收入合计，净额     ( 39 )    
-
     
-
             
-
      5,658                                              
-
     
-
      5,619  
投资收益    
 
                                                                                     
 
     
 
     
 
 
所得税前收入（亏损）     ( 10,451 )     ( 1,951 )     ( 10 )    
-
      ( 1,905 )     ( 1,668 )    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      ( 15,985 )
所得税                                             242                                                               242  
净收入（亏损）-持续经营     ( 10,451 )     ( 1,951 )     ( 10 )    
-
      ( 1,905 )     ( 1,910 )    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      ( 16,227 )
非控股权益                                     2,620       1                                                               2,621  
停止运营：                                                                                                                
终止经营收益    
-
                                      1                                                               1  
处置已终止经营业务收入    
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
                                                 
停止运营的收益                                                                                                    
-
      1  
                                                                                                                 
中国境外子公司股权收益     ( 10,451 )     ( 1,951 )     ( 10 )    
-
      715              
-
                                                         
中国境内子公司和VIES的股权收益    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      ( 1,908 )                                                                
净利润（亏损）     ( 10,451 )     ( 1,951 )     ( 10 )    
-
      715       ( 1,908 )    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      ( 13,605 )

 

F-33

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

15. 收入分析和分部信息-续

 

简明综合全面亏损报表

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

    12月31日至23日  
    SOS有限公司     中国
SOS有限公司		     WFOE     VIE     子公司
外
中国		     子公司
里面
中国		     SOS有限公司。
调整（a）		     中国
SOS有限公司
调整（a）		     WFOE
调整		     VIE
调整		     际-
公司
消除		     子公司
中国境外
调整（b）		     子公司
里面中国
调整		     SOS有限公司。
合并		  
    美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元  
收入-净额     -       -                   -                     -       21,895       71,153       -       -       -       -       ( 632 )     -       -       92,416  
收入成本     -       -       -               7,225       71,641       -       -       -       -       ( 632 )     -       -       78,234  
毛利     -       -       -       -       14,670       ( 488 )     -       -       -       -       -       -       -       14,182  
营业费用：                                                                                                                
一般和行政     4,047       ( 1,151 )     68       -       7,457       637       -       -       -       -       -       -       -       11,058  
股份补偿     7,264       -       -               -       -       -       -       -       -       -       -       -       7,264  
销售费用     -       -       -       -       -       672       -       -       -       -       -       -       -       672  
评估时的利润（亏损）    
 
                                                                                                           
总营业费用     11,311       ( 1,151 )     68       -       7,457       1,309       -       -       -       -       -       -       -       18,994  
经营收入                                                                                                                
其他收入（费用）：     -       67       1       -       205       ( 1,251 )     -       -       -       -       -       -       -       ( 978 )
收购亏损    
 
                                                                                                         
其他收入（费用），净额     -       67       1       -       205       ( 1,251 )     -       -       -       -       -       -       -       ( 978 )
其他（费用）收入合计，净额     -       67       1       -       205       ( 1,251 )     -       -       -       -       -       -       -       ( 978 )
投资收益    
 
                                                                                                         
所得税前收入（亏损）     ( 11,311 )     1,218       ( 67 )     -       7,418       ( 3,048 )     -       -       -       -       -       -       -       ( 5,790 )
所得税                                             631                                                               631  
净收入（亏损）-持续经营     ( 11,311 )     1,218       ( 67 )     -       7,418       ( 3,679 )     -       -       -       -       -       -       -       ( 6,421 )
非控股权益     -       -       -       -       2,777       ( 7 )     -       -       -       -       -       -       -       2,770  
停止运营：                                                                                                                
终止经营收益     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
处置已终止经营业务收入    
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
 
停止运营的收益     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
                                                                                                                 
中国境外子公司股权收益     ( 11,311 )     1,218       ( 67 )     -       10,195       -       -       -       -       -       -       -       -       35  
中国境内子公司和VIES的股权收益     -       -       -       -       -       ( 3,686 )     -       -       -       -       -       -       -       ( 3,686 )
净利润（亏损）     ( 11,311 )     1,218       ( 67 )     -       10,195       ( 3,686 )     -       -       -       -       -       -       -       ( 3,651 )

 

F-34

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

15. 收入分析和分部信息-续

 

简明综合全面亏损报表

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

    22年12月31日  
    SOS有限公司     中国
SOS有限公司		     WFOE     VIE     子公司
外
中国		     子公司
里面
中国		     SOS有限公司。
调整（a）		     中国
SOS有限公司
调整（a）		     WFOE
调整		     VIE
调整		     际-
公司
消除		     子公司
外
中国
调整（b）		     子公司
中国内部
调整

巩固工作

     SOS有限公司。
合并		  
    美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元  
收入-净额     -       212       -       -       424       260,911       -       -       -       -       ( 1,521 )     -       -       260,026       260,026  
收入成本     -       3,273       -       -       14,311       253,013       -       -       -       -       -       -       -       270,597       270,597  
毛利     -       ( 3,061 )     -       -       ( 13,887 )     7,898       -       -       -       -       ( 1,521 )     -       -       ( 10,571 )     ( 10,571 )
营业费用：                                                                                                                        
一般和行政     12,623       95,343       ( 59 )                     64,190       10,128       -       -       -       -       ( 1,521 )     -       -       180,704       180,704  
股份补偿     14,714       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       14,714       14,714  
销售费用     -       -       -       -       -       8,556       -       -       -       -       -       -       -       8,556       8,556  
评估时的利润（亏损）    
 
                                                                                                                 
总营业费用     27,337       95,343       ( 59 )       -     64,190       18,684       -       -       -       -       ( 1,521 )     -       -       203,974       203,974  
经营收入                                                                                                                        
其他收入（费用）：     53       ( 16,111 )     ( 59 )                     ( 1,630 )     2,192       -       -       -       -       -       -       -       ( 15,555 )     ( 15,555 )
收购亏损    
 
                                                                                                                 
其他收入（费用），净额     53       ( 16,111 )     ( 59 )       -     ( 1,630 )     2,192       -       -       -       -       -       -       -       ( 15,555 )     ( 15,555 )
利息支出     -       -       -       -       424       -       -       -       -       -       -       -       -       424       ( 424 )
其他（费用）收入合计，净额     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       ( 15,131 )     ( 15,131 )
投资收益    
 
                                                                                                                 
所得税前收入（亏损）     ( 27,284 )     ( 114,515 )     -       -       ( 79,283 )     ( 8,594 )     -       -       -       -       -       -       -       ( 229,676 )     ( 229,676 )
所得税     -       -       -       -       -       536       -       -       -       -       -       -       -       536       536  
净收入（亏损）-持续经营     ( 27,284 )     ( 114,515 )     -       -       ( 79,283 )     ( 9,130 )     -       -       -       -       -       -       -       ( 230,212 )     ( 230,212 )
非控股权益     -       -       -       -       1,040       ( 14 )     -       -       -       -       -       -       -       1,026       1,026  
停止运营：                                                                                                                        
终止经营收益     17,000       -       -       -       -       ( 16,189 )     -       -       -       -       -       -       -       811       ( 261 )
处置已终止经营业务收入     -       -       -       -       -       ( 1,072 )     -       -       -       -       -       -       -       ( 1,072 )     -  
停止运营的收益     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       ( 261 )     ( 261 )
                                                                                                                         
中国境外子公司股权收益     ( 10,284 )     ( 114,515 )     -       -       ( 78,243 )     -       -       -       -       -       -       -       -       -       ( 203,042 )
中国境内子公司和VIES的股权收益     -       -       -       -       -       ( 26,405 )     -       -       -       -       -       -       -       -       ( 26,405 )
净亏损     ( 10,284 )     ( 114,515 )     -       -       ( 78,243 )     ( 26,405 )     -       -       -       -       -       -       -       ( 229,447 )     ( 229,447 )
                                                                                                                         
其他综合收入（损失）     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
外币换算调整-税后净额     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
综合收入（损失）     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -  

 

笔记

 

(a) SOS Ltd.完成几轮F3融资。这一条目是为了将律师费与注册直接发行的总收益相抵消。

 

(b) 这代表了一个消除条目，以抵消中国SOS对FD LLC的公司间销售，这是对FD LLC的服务成本。

 

F-35

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

15. 收入分析和分部信息-续

 

未经审核的简明合并资产负债表

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

    12月31日至24日  
                                  SOS有限公司。                              
    SOS有限公司。     中国
SOS
有限公司。		     WOFE     VIE     子公司
中国境外		     子公司
中国内部		     调整
(a)		     调整
(b)		     调整
（c）		     调整
（d）		     调整
（e）		     调整
（f）		     中国
SOS有限公司。
调整		     WOFE
调整		     VIE
调整		     公司间
消除（g）		     子公司
中国境外
调整		     子公司
中国内部
调整		     SOS有限公司。
合并总数		  
    美元     美元     美元     美元     $美     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元                 美元  
物业、厂房及设备                                                                                                                  
当前资产：                                                                                                                  
现金及现金等价物     19,885       157,252       825      
               
      47,593       11,929      
 
     
          
     
                 
     
          
     
           
     
          
     
 
     
        
     
       
                                                              237,484    
交易性金融资产     200      
 
     
 
     
 
     
 
             
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
                              200  
应收账款，净额    
 
     
 
     
 
     
 
      256       2,374      
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
                              2,630  
其他应收款-净额     5,958       973      
-
     
 
      - 700       287,068      
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
      - 143,018      
 
     
 
     
-
                      150,281  
应收关联方款项    
-
      900      
-
     
 
      8,100       837      
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
                              9,837  
公司间应收款     152,575       21,737       278,380      
 
      ( 168,299 )     ( 318,614 )     34,221      
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
                     
-
 
存货    
 
     
 
     
 
     
 
     
 
      33,011      
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
                              33,011  
无形资产    
-
      6,289      
-
     
 
      23,584      
-
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
                              29,873  
可追缴税款     15      
-
     
-
     
 
              1,808      
-
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
             
-
     
-
      1,823  
流动资产总额     178,633       187,151       279,205      
-
      ( 89,466 )     18,413       34,221      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      ( 143,018 )    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      465,139  
非流动资产：                                                                                                                                                        
经营租赁、使用权资产    
 
     
 
     
 
     
 
     
-
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
                             
-
 
物业设备和软件，净额    
-
      1,025      
-
     
 
      16,079       39      
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
                              17,143  
商誉    
 
     
 
     
 
     
 
     
 
      72      
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
                              72  
                                                                                                                                                         
长期投资                                                                                                                                                     -  
对中国境外子公司的投资    
-
                     
 
     
 
     
 
     
-
     
 
     
 
     
 
     
-
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
                     
-
 
对WFOE的投资    
 
      314,335       - 314,335      
 
             
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
                     
-
 
投资中国SOS             - 64,794                       64,794                                                                                                              
-
 
预付费用                                                                                                                                                    
-
 
非流动资产合计    
-
      250,566       - 314,335      
-
      80,873       111      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      17,215  
总资产     178,633       437,717       ( 35,130 )    
-
      ( 8,593 )     18,524       34,221      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      ( 143,018 )    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      482,354  
负债和权益                                                                                                                                                        
流动负债：                                                                                                                                                        
负债：                                                                                                                                                        
应付账款    
-
      11,359      
-
     
 
     
-
      1,152      
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
                              12,511  
应付关联方款项     15      
-
     
-
     
 
      19       608      
 
     
 
     
 
     
-
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
                     
-
      642  
经营租赁负债-流动    
 
     
 
     
 
     
 
     
-
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
                             
-
 
来自客户的预付款    
 
     
 
     
 
     
 
     
-
      21,498      
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
                              21,498  
应缴税款    
-
     
-
     
 
     
 
     
-
      169      
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
                              169  
其他应付款     1,241       153,976      
-
     
 
      1,460       9,143      
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
      - 153,976      
 
     
 
     
-
                      11,844  
流动负债合计     1,256       165,335      
-
     
-
      1,479       32,570      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      ( 153,976 )    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      46,664  
经营租赁负债-非流动                                    
-
                                                                                                             
-
 
非流动负债合计    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
                     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
负债总额     1,256       165,335      
-
     
-
      1,479       32,570      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
              ( 153,976 )    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      46,664  
非控股权益    
 
     
 
     
 
     
 
      ( 6,235 )    
-
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
                              ( 6,235 )
股东权益                                                                                                                                                        
实收资本     64,849       387,283      
-
     
 
      70,951       ( 520,905 )     13      
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
-
     
 
     
 
                              2,191  
额外实收资本     200,684      
 
     
 
     
 
     
 
      521,542       39,165      
 
     
 
     
 
     
 
     
-
     
-
     
 
     
 
                              761,391  
法定准备金    
 
     
 
     
 
     
 
     
 
      161      
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
                              161  
留存收益     ( 88,156 )     ( 114,901 )    
-
     
 
      ( 74,788 )     ( 12,416 )    
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
-
     
 
     
-
     
 
                              ( 290,261 )
累计其他综合收益（亏损）    
 
     
 
      ( 35,130 )    
 
     
-
      ( 2,428 )     ( 4,957 )    
 
     
 
     
 
     
 
     
 
      10,958              
 
                              ( 31,557 )
股东权益总计     177,377       272,382       ( 35,130 )    
-
      ( 3,837 )     ( 14,046 )     34,221      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      10,958      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      441,925  
负债和股东权益总计     178,633       437,717       - 35,130      
-
      ( 8,593 )     18,524       34,221      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      - 143,018      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      482,354  

 

F-36

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

15. 收入分析和分部信息-续

 

未经审核的简明合并资产负债表

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

    12月31日至23日        
                                SOS有限公司。                        
    SOS有限公司。     中国
SOS有限公司。		     WOFE     VIE     子公司
外
中国		     子公司
里面
中国		     调整
(a)		     调整
(b)		     调整
（c）		     调整
（d）		     调整
（e）		     调整
（f）		     中国
SOSLtd.调整		     WOFE
调整		     VIE
调整		     合并
合计		  
    美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元  
物业、厂房及设备                                                                                                
当前资产：                                                                                                                                
现金及现金等价物     19,447       156,811       859                  -       54,990       47,070       -              -              -              -              -                -       -               -                 -       279,177  
投资证券     -       -       -       -       -       307       -       -       -       -       -       -       -       -       -       307  
应收账款，净额     -       -       -       -       231       578       -       -       -       -       -       -       -       -       -       809  
其他应收款-净额     7,203       490       -       -       2,270       217,042       -       -       -       -       -       -       ( 147,035 )     -       -       79,970  
应收关联方款项     -       900       -       -       8,100       30,582       -       -       -       -       -       -       -       -       -       39,582  
公司间应收款     128,413       22,213       286,198       -       ( 146,707 )     ( 325,302 )     35,185       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
存货     -       -       -       -       -       32,875       -       -       -       -       -       -       -       -       -       32,875  
无形资产     -       6,289       -       -       15,107       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       21,396  
可追缴税款     16       -       -       -       1       1,262       -       -       -       -       -       -       -       -       -       1,279  
流动资产总额     155,079       186,703       287,057       -       ( 66,008 )     4,414       35,185       -       -       -       -       -       ( 147,035 )     -       -       455,395  
非流动资产：                                                                                                                                
经营租赁、使用权资产     -       -       -       -       377       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       377  
物业设备和软件，净额     -       3,425       -       -       24,557       66       -       -       -       -       -       -       -       -       -       28,048  
商誉     -       -       -       -       -       72       -       -       -       -       -       -       -       -       -       72  
                                                                                                                                 
长期投资                                                                                                                             -  
对WFOE的投资     -       314,335       ( 314,335 )     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
投资中国SOS     -       ( 64,794 )     -       -       64,794       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
非流动资产合计     -       252,966       - 314,335       -       89,728       138       -       -       -       -       -       -       -       -       -       28,497  
总资产     155,079       439,669       ( 27,278 )     -       23,720       4,552       35,185       -       -       -       -       -       ( 147,035 )     -       -       483,892  
负债和权益                                                                                                                                
流动负债：                                                                                                                                
负债：                                                                                                                                
应付账款     -       11,359       -       -       24,327       1,054       -       -       -       -       -       -       -       -       -       36,740  
应付关联方款项     1,015       -       -       -       19       607       -       -       -       -       -       -       -       -       -       1,641  
经营租赁负债-流动     -       -       -       -       377       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       377  
来自客户的预付款     -       -       -       -       -       15,192       -       -       -       -       -       -       -       -       -       15,192  
应缴税款     -       -       -       -       2       75       -       -       -       -       -       -       -       -       -       77  
其他应付款     241       153,976       -       -       7,161       90       -       -       -       -       -       -       ( 153,976 )     -       -       7,492  
流动负债合计     1,256       165,335       -       -       31,886       17,018       -       -       -       -       -       -       ( 153,976 )     -       -       61,519  
非流动负债合计     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -                       -       -       -       -  
负债总额     1,256       165,335       -       -       31,886       17,018       -       -       -       -       -               ( 153,976 )     -       -       61,519  
非控股权益     -       -       -       -       ( 3,619 )     5       -       -       -       -       -       -       -       -       -       ( 3,614 )
股东权益                                                                                                                                
实收资本     54,301       387,283       -       -       70,951       ( 511,886 )     16       -       -       -       -       -       -       -       -       665  
额外实收资本     177,227       -       -       -       -       513,953       39,165       -       -       -       -       -       -       -       -       730,345  
法定准备金     -       -       -       -       -       161       -       -       -       -       -       -       -       -       -       161  
留存收益     ( 77,705 )     ( 112,949 )     -       -       ( 75,498 )     ( 10,520 )     -       -       -       -       -       -       -       -       -       ( 276,672 )
累计其他综合收益（亏损）     -       -       ( 27,278 )     -       -       ( 4,179 )     ( 3,996 )     -       -       -       -       -       6,941       -       -       ( 28,512 )
股东权益合计     153,823       274,334       ( 27,278 )     -       ( 4,547 )     ( 12,471 )     35,185       -       -       -       -       -       6,941       -       -       425,987  
负债和股东权益合计     155,079       439,669       - 27,278       -       23,720       4,552       35,185       -       -       -       -       -       - 147,035       -       -       483,892  

 

F-37

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

15. 收入分析和分部信息-续

 

未经审核的简明合并资产负债表

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

    22年12月31日  
                                                                      际-     子公司     子公司  
    SOS有限公司。     中国
SOS有限公司。		     WOFE     VIE     子公司
外
中国		     子公司
里面
中国		     SOS有限公司。
调整（a）		     中国
SOS有限公司。
调整		     WOFE
调整		     VIE
调整		     公司
消除
（g）		     外
中国
调整		     里面
中国
调整		     SOS有限公司。
合并
合计		  
    美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元  
物业、厂房及设备                                                                                    
当前资产：                                                                                    
现金及现金等价物     7,193       154,568       883                  -       41,049       55,799       -       -       -       -       -       -       -       259,492  
应收账款，净额     -       -       -       -       16       2,416       -       -       -       -       -       -       -       2,432  
其他应收款-净额     4,741       -       11       -       ( 2,100 )     49,054       -       -       -       -       ( 902 )     -       -       55,004  
应收关联方款项     17,000       900       -       -       8,100       43,038       -       -       -       -       -       -       -       69,038  
公司间应收款     151,010       24,989       294,670       -       ( 135,864 )     ( 334,805 )     -       -       -       -       -       -       -       -  
存货     -       -       -       -       -       46,273       -       -       -       -       -       -       -       46,273  
可追缴税款     16       -       -      
 
      ( 7 )     2,534       -       -       -       -       -       -       -       2,543  
无形资产     -       6,289       -       -       117       -       -       -       -       -       -       -       -       6,406  
流动资产总额     179,960       186,746       295,564       -       ( 84,489 )     ( 135,691 )     -       -       -       -       ( 902 )     -       -       441,188  
非流动资产：                                                                                                                
经营租赁、使用权资产     -       -       -       -       921       -       -       -       -       -       -       -       -       921  
物业设备和软件，净额     -       4,462       -       -       7,999       92       -       -       -       -       -       -       -       12,553  
商誉     72      
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
                                      72  
长期投资     (19 )     -       -       -       -       19       -       -       -       -       -       -       -       -  
对中国境外子公司的投资     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
对WFOE的投资     ( 314,335 )     314,335       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
投资中国SOS     ( 64,794 )     -       -       -       64,794       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
非流动资产合计     ( 379,076 )     318,797       -       -       73,714       111       -       -       -       -       -       -       -       13,546  
总资产     ( 199,116 )     505,543       295,564       -       ( 10,775 )     ( 135,580 )     -       -       -       -       ( 902 )     -       -       454,734  
                                                                                                                 
负债和权益                                                                                                                
流动负债：                                                                                                                
负债：                                                                                                                
应付账款     -       11,359       -       -       406       1,069       -       -       -       -       -       -       -       12,834  
                                                                                                                 
应付关联方款项     622       -       1       -       19       1       -       -       -       -       -       -       -       643  
经营租赁负债-流动     -       -       -       -       544       -       -       -       -       -       -       -       -       544  
来自客户的预付款     -       -       -       -       -       20,385       -       -       -       -       -       -       -       20,385  
应付薪金     -       -       -       -       -       2       -       -       -       -       -       -       -       2  
应缴税款     -       -       -       -       2       92       -       -       -       -       -       -       -       94  
其他应付款     241       153,976       -       -       6,693       ( 148,929 )     -       -       -       -       ( 902 )     -       -       11,079  
流动负债合计     863       165,335       1       -       7,664       ( 127,380 )     -       -       -       -       ( 902 )     -       -       45,581  
经营租赁负债-非流动     -       -       -       -       377       -       -       -       -       -       -       -       -       377  
非流动负债合计     -       -       -       -       377       -       -       -       -       -       -       -       -       377  
负债总额     863       165,335       1       -       8,041       ( 127,380 )     -       -       -       -       ( 902 )     -       -       45,958  
非控股权益     -       -       -       -       ( 841 )     15       -       -       -       -       -       -               ( 826 )
股东权益                                                                                                                
实收资本     ( 818,741 )     452,078       295,491               70,950       596       -       -       -       -       -       -       -       374  
额外实收资本     191,536       -       -       -       -       7       -       -       -       -       513,945               -       705,488  
法定准备金     513,945       -       -       -       -       59       -       -       -       -       ( 513,945 )                     59  
留存收益     ( 60,680 )     ( 111,870 )     73       -       ( 88,925 )     ( 11,518 )     -       -       -       -       -       -       -       ( 272,920 )
累计其他综合收益（亏损）     ( 26,039 )     -       ( 1 )     -       -       2,641       -       -       -       -       -       -       -       ( 23,399 )
股东权益合计     ( 199,979 )     340,208       295,563       -       ( 17,975 )     ( 8,215 )     -       -       -       -       -       -       -       409,602  
负债和股东权益合计     ( 199,116 )     505,543       295,564       -       ( 10,775 )     ( 135,580 )     -       -       -       -       ( 902 )     -       -       454,734  

 

笔记

 

(a) SOS向多家投资者配售私募股权，SOSINT代表SOS接收。本条目代表SOS是通过公司间账户增加实收资本和追加实收资本的方式接回；

 

(b) 这一条目是为了消除中国SOS对WFOE的投资与WFOE的实收资本、额外实收资本和留存收益（如果有的话）；

 

（c） 这一条目是为了消除SOS对中国SOS的投资对中国SOS的实收资本、额外实收资本和留存收益（如有）；

 

（d） 中国SOS代表SOS获得扣除发行费用的融资。这一分录是通过公司间账户冲销其他应收款和其他应付款，增加SOS的实收资本和额外实收资本；

 

（e） 本条目是将实收资本重新分类为额外资本的成员名册调节表，并在留存收益和额外实收资本之间重新分类；

 

（f） 这一条目是为了消除SOSNY对中国SOS的投资对中国SOS的实收资本、额外实收资本和留存收益（如果有）；

 

（g） 此条目代表SOS和SOSNY之间的公司间消除条目。

 

F-38

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

15. 收入分析和分部信息-续

 

简明合并现金流量表

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

    12月31日至24日  
    SOS有限公司。     中国
SOS有限公司。		     WFOE     VIE     子公司
中国境外		     子公司
中国境内		     合并
调整（a）		     合并
调整（b）		     SOS有限公司。
合并总数		  
    美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元  
经营活动产生的现金流量                                                      
净（亏损）     ( 10,451 )     ( 1,951 )     ( 10 )    
-
      715       ( 1,908 )    
-
                               ( 13,605 )
终止经营净收益                                             1                       1  
持续经营净亏损     ( 10,451 )     ( 1,951 )     ( 10 )    
-
      715       ( 1,909 )                     ( 13,606 )
调整以调节净收入经营活动使用的现金净额：                                                                     -  
物业、厂房及设备折旧            
-
                     
-
      10,904                       10,904  
ROU折旧                                     377                               377  
融资租赁的增值                                     6                               6  
股份补偿     7,735                                                               7,735  
呆账备抵-应收账款                                             196                       196  
呆账备抵-其他应收款    
-
                             
-
      ( 1,044 )                     ( 1,044 )
加密货币的减值                                     781                               781  
采矿设备减值                                                                    
-
 
库存减点                                             2,571                       2,571  
收购亏损                                                                    
-
 
处置已终止经营业务收入    
-
                                                             
-
 
存货                                     ( 256 )     ( 5,027 )                     ( 5,283 )
经营资产和负债变动                                                                        
应收账款    
-
                                      ( 2,017 )                     ( 2,017 )
交易性金融资产                                            
-
                     
-
 
其他应收款     1,245       ( 483 )                     2,970       ( 72,999 )                     ( 69,267 )
公司间账户     1,909       2,875       ( 24 )             3,019       ( 7,779 )                        
应收关联方款项            
-
                     
-
      29,745                       29,745  
无形资产            
-
                      ( 9,258 )    
 
                      ( 9,258 )
应计负债                                             6,306                       6,306  
应缴税款                                             ( 452 )                     ( 452 )
应付账款            
-
     
-
              ( 24,327 )     98                       ( 24,229 )
其他应付款     1,000       -      
-
              ( 5,701 )     9,053      
-
              4,352  
应付关联方款项     ( 1,000 )            
-
             
-
      1                       ( 999 )
合同负债                                            
-
                     
-
 
租赁负债    
 
                              - 377                               ( 377 )
经营活动使用的现金净额-持续经营     438       441       ( 34 )    
-
      ( 32,051 )     ( 32,353 )    
-
     
-
      ( 63,559 )
经营活动产生的现金净额-终止经营                                             1                       1  
经营活动产生/（使用）的现金净额     438       441       ( 34 )    
-
      ( 32,051 )     ( 32,352 )    
-
     
-
      ( 63,558 )
                                                                         
投资活动产生的现金流量：                                                                        
购置财产、设备和设备            
-
                     
-
                             
-
 
股权投资                                                                    
-
 
处置不连续业务的收益    
-
                                                                 
投资活动产生（使用）的现金净额    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
             
-
     
-
 
                                                                         
筹资活动产生的现金流量                                                                        
股份发行所得款项，扣除发行费用    
-
                                             
-
     
-
     
-
 
私募配售所得，扣除发行费用            
-
     
-
                                             
-
 
偿还租赁负债的主要部分                                     ( 288 )                             ( 288 )
股份发行所得款项，扣除发行费用                                     24,838                               24,838  
处置子公司收益    
-
                                                             
-
 
筹资活动产生（使用）的现金净额    
-
     
-
     
-
     
-
      24,550      
-
     
-
     
-
      24,550  
                                                                      -  
汇率对现金的影响    
-
                                      ( 2,685 )                     ( 2,685 )
                                                                         
净增加/（减少）、汇率变动对现金及现金等价物的影响     438       441       ( 34 )    
-
      ( 7,397 )     ( 35,141 )            
-
      ( 41,693 )
现金和现金等价物，年初     19,447       156,811       859      
-
      54,990       47,070                       279,177  
现金和现金等价物，年底     19,885       157,252       825      
-
      47,593       11,929              
-
      237,484  

 

F-39

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

15. 收入分析和分部信息-续

 

简明合并现金流量表

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

    12月31日至23日  
    SOS有限公司。     中国
SOS
有限公司。		     WFOE     VIE     子公司
外
中国		     子公司
里面
中国		     合并
调整（a）		     合并
调整（b）		     SOS有限公司。
合并
合计		  
    美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元  
经营活动产生的现金流量                                                      
净（亏损）     ( 11,311 )     1,218       ( 67 )    
-
      10,195       ( 3,686 )    
-
     
 
      ( 3,651 )
终止经营净（亏损）    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
持续经营净亏损     ( 11,311 )     1,218       ( 67 )    
-
      10,195       ( 3,686 )    
-
     
-
      ( 3,651 )
调整以调节净收入经营活动使用的现金净额：                                                                        
物业、厂房及设备折旧    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      4,975      
-
     
-
      4,975  
ROU折旧    
-
     
-
     
-
     
-
      800      
-
     
-
     
-
      800  
融资租赁的增值    
-
     
-
     
-
     
-
      32      
-
     
-
     
-
      32  
股份补偿     7,264      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      7,264  
呆账备抵-应收账款    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      451      
-
     
-
      451  
呆账备抵-其他应收款     180      
-
     
-
     
-
      6       42      
-
     
-
      228  
加密货币的减值    
-
     
-
     
-
     
-
      970      
-
     
-
     
-
      970  
采矿设备减值    
-
     
-
     
-
     
-
      4,455      
-
     
-
     
-
      4,455  
存货减值    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      194      
-
     
-
      194  
存货    
-
     
-
     
-
     
-
      ( 231 )     13,435      
-
     
-
      13,204  
经营资产和负债变动                                                                        
应收账款    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      1,172      
-
     
-
      1,172  
投资证券    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      ( 307 )    
-
     
-
      ( 307 )
其他应收款     ( 9,042 )     ( 242,263 )    
-
     
-
      ( 159,763 )     ( 206,265 )     592,139      
-
      ( 25,194 )
公司间账户     ( 128,413 )     ( 22,213 )     ( 286,198 )    
-
      144,755       292,069      
-
     
-
     
-
 
应收关联方款项     17,000      
-
     
-
     
-
     
-
      12,456      
-
     
-
      29,456  
无形资产    
-
     
-
     
-
     
-
      ( 15,960 )    
-
     
-
     
-
      ( 15,960 )
应计负债    
-
     
 
     
-
     
-
     
 
      ( 5,193 )    
-
     
-
      ( 5,193 )
应缴税款    
-
     
 
     
-
     
-
     
 
      1,247      
-
     
-
      1,247  
应付账款    
-
     
-
     
-
     
-
      ( 79 )     ( 15 )    
-
     
-
      ( 94 )
其他应付款     -      
-
     
-
     
-
      1,674       149,019       ( 155,488 )    
-
      ( 4,795 )
应付关联方款项     393      
-
      ( 1 )    
-
     
-
      606      
-
     
-
      998  
租赁负债    
-
     
-
     
-
     
-
      ( 544 )    
-
     
-
     
-
      ( 544 )
经营活动使用的现金净额-持续经营     ( 123,929 )     ( 263,258 )     ( 286,266 )    
-
      ( 13,690 )     260,200       436,651      
-
      9,708  
经营活动产生的现金净额-终止经营    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      54      
-
     
-
      54  
                                                                         
投资活动产生的现金流量：                                             -       -                  
购置财产、设备和设备    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
 
     
-
 
股权投资    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
 
     
 
     
-
 
处置已终止业务所得款项    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
 
     
 
 
投资活动产生（使用）的现金净额    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
                                                                         
筹资活动产生的现金流量                                                                        
股份发行所得款项，扣除发行费用     17,884      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      17,884  
私募配售所得，扣除发行费用    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
 
     
-
 
偿还租赁负债的主要部分    
-
     
-
     
-
     
-
      ( 288 )    
-
     
-
     
 
      ( 288 )
处置子公司收益    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
 
     
-
 
筹资活动产生（使用）的现金净额     17,884      
-
     
-
     
-
      ( 288 )    
-
     
-
      0       17,596  
                                                                      -  
汇率对现金的影响    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      ( 7,619 )    
-
     
 
      ( 7,619 )
                                                                         
净增加/（减少）、汇率变动对现金及现金等价物的影响     ( 106,045 )     ( 263,258 )     ( 286,266 )    
-
      ( 13,978 )     252,581       436,651      
-
      19,685  
现金和现金等价物，年初     7,193       154,568       883      
-
      41,049       55,799      
-
     
 
      259,492  
现金和现金等价物，年底     19,447       156,811       859       0       54,990       47,070      
-
     
-
      279,177  

 

歼40

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

15. 收入分析和分部信息-续

 

简明合并现金流量表

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

    22年12月31日  
    SOS有限公司。     中国
SOS
有限公司。		     WFOE     VIE     子公司
外
中国		     子公司
里面
中国		     合并
调整（a）		     合并
调整（b）		     SOS有限公司。
合并
合计		  
    美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元     美元  
经营活动产生的现金流量                                                      
净（亏损）     ( 10,284 )     ( 114,515 )    
-
     
-
      ( 78,243 )     ( 26,405 )    
-
     
-
      ( 229,447 )
终止经营净（亏损）    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      ( 261 )    
-
     
-
      ( 261 )
持续经营净亏损     ( 10,284 )     ( 114,515 )    
-
              ( 78,243 )     ( 26,144 )    
-
     
-
      ( 229,186 )
调整以调节净收入经营活动使用的现金净额：                                                                     -  
物业、厂房及设备折旧    
-
      3,143      
-
     
-
      4,783       34      
-
     
-
      7,960  
ROU折旧    
-
     
-
     
-
     
-
      693      
-
     
-
     
-
      693  
融资租赁的增值    
-
     
-
     
-
     
-
      75      
-
     
-
     
-
      75  
股份补偿     14,714      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      14,714  
呆账备抵-应收账款    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      ( 500 )    
-
     
-
      ( 500 )
呆账备抵-其他应收款     9,422       92,817      
-
     
-
      12,402       56,201      
-
     
-
      170,842  
加密货币的减值    
-
      8,425      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      8,425  
采矿设备减值    
-
      7,686      
-
     
-
      14,562       2,795      
-
     
-
      25,043  
存货减值    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      16,786      
-
     
-
      16,786  
收购亏损    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
处置已终止经营业务收入    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
存货    
-
     
-
     
-
     
 
      ( 16 )     ( 5,251 )    
-
     
 
      ( 5,267 )
经营资产和负债变动     -       -       -       -       -       -       -       -       -  
应收账款    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      17,911      
-
     
-
      17,911  
其他应收款     81,100       ( 39,738 )    
-
     
-
      ( 90,554 )     ( 10,891 )    
-
     
-
      ( 60,083 )
公司间账户     ( 114,793 )     ( 22,757 )     ( 294,669 )    
 
      132,373       299,846      
-
     
-
     
-
 
应收关联方款项     ( 20,830 )     ( 113,769 )     212,863       ( 2 )     ( 47,708 )     ( 79,347 )     ( 4,941 )    
-
      ( 53,732 )
无形资产    
-
      ( 212 )    
-
     
-
      ( 117 )    
-
     
-
     
-
      ( 329 )
应计负债    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      1,076      
-
     
-
      1,076  
应缴税款    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      3,650      
-
     
-
      3,650  
应付账款    
-
     
-
     
-
     
-
      407       1,051      
-
     
-
      1,458  
其他应付款     100       178,855       78,525      
 
      1,600       ( 253,320 )    
-
     
-
      5,760  
应付关联方款项    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      607      
-
     
-
      607  
合同负债    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
租赁负债    
-
     
-
     
-
     
-
      921      
-
     
-
     
-
      921  
经营活动使用的现金净额-持续经营     ( 40,571 )     ( 65 )     ( 3,281 )     ( 2 )     ( 48,822 )     24,504       ( 4,941 )    
-
      ( 73,176 )
经营活动产生的现金净额-终止经营    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      261      
-
     
-
      261  
                                                                         
投资活动产生的现金流量：                                                                        
购置财产、设备和设备    
-
      ( 5,458 )    
-
     
-
      ( 10,572 )    
-
     
-
     
-
      ( 16,030 )
股权投资                    
 
     
 
                     
 
     
 
     
-
 
处置已终止业务所得款项    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
投资活动产生（使用）的现金净额    
-
      ( 5,458 )    
-
     
-
      ( 10,572 )    
-
     
-
     
-
      ( 16,030 )
                                                                         
筹资活动产生的现金流量                                                                        
股份发行所得款项，扣除发行费用     18,463      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      18,463  
偿还租赁负债的主要部分    
-
     
-
     
-
     
-
      ( 768 )    
-
     
-
     
-
      ( 768 )
处置子公司收益     17,000      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      17,000  
筹资活动产生（使用）的现金净额     35,463      
-
     
-
     
-
      ( 768 )    
-
     
-
     
-
      34,695  
                                                                      -  
汇率对现金的影响    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      ( 24,283 )    
-
     
-
      ( 24,283 )
                                                                         
净增加/（减少）、汇率变动对现金及现金等价物的影响     ( 5,108 )     ( 5,523 )     ( 3,281 )     ( 2 )     ( 60,162 )     482       ( 4,941 )    
-
      ( 78,533 )
现金和现金等价物，年初     12,301       160,091       4,164       2       101,210       60,259      
-
     
-
      338,025  
现金和现金等价物，年底     7,193       154,568       883      
-
      41,048       60,742      
-
     
-
      264,434  

 

笔记

 

(a) 这一条目是为了消除针对权益类账户的投资；

 

(b) 这一条目是为了用直接公开发行的总收益抵消法律费用。

 

F-41

 

SOS有限

 

合并财务报表附注

（千美元，股票数据和每股数据除外，或另有说明）

 

16. 后续事件

 

2024年3月15日，公司完成了与公司5,233，332股美国存托股票（“ADS”）的发售和出售（“发售”）有关的注册后续发售，每股代表十（10）股A类普通股，每股面值0.005美元，以及根据截至2024年3月13日的特定证券购买协议（“购买协议”）直接向某些机构投资者购买10,466，664股ADS（“认股权证，连同ADS，“证券”）的认股权证，每ADS的发售价和随附的认股权证为1.5美元。扣除发行费用前，该公司的总收益为785万美元。

 

认股权证可在发行之日起及之后行使，并在该日期的第五个周年日到期，每ADS的行使价等于1.50美元。在认股权证被行使之前，认股权证的持有人不会被视为我们基础ADS的持有人。不会因行使认股权证而发行零碎ADS。认股权证将规定对此类认股权证（以及我们的此类认股权证的基础ADS）的数量和价格进行调整，以防止在发生正向或反向股票分割、股票股息或类似资本重组时出现稀释。此外，如果我们发行或被视为发行ADS的价格低于认股权证的适用行权价，认股权证的行权价将进行调整。

 

2025年3月19日，公司与经修订的1933年《证券法》条例S中定义的某些“非美国人士”签订了某些证券购买协议，据此，公司同意出售总计222,337，500股，每一股由一股公司A类普通股组成，每股面值0.005美元和一份认股权证，以购买三股股票，每股初始行权价为每股0.03 98美元，或每股公司美国存托股票约5.97美元，价格为每单位0.03 4666美元，约合每ADS单位5.2美元，收购总价约为770万美元。于2025年4月9日，当买卖协议的所有成交条件已获满足且公司根据买卖协议向买方发行单位时，买卖协议拟进行的交易完成。

 

*****

 

F-42

 

项目19。展览

 

1.1*   第六次经修订及重订的注册人组织章程大纲及章程细则，经修订及现行有效
     
2.1   注册人的美国存托凭证样本（包含在附件 2.3中）
     
2.2***   普通股的注册人样本证书
     
2.3   注册人、美国存托凭证的存托人和受益所有人之间的存款协议表格（通过引用于2017年4月14日向委员会提交的F-1表格（注册号：333-217064）上的上海信而富企业管理有限公司登记声明的附件 4.3并入）
     
2.4   认股权证表格（透过参考公司于2021年1月13日向证监会提交的有关表格6-K的当前报告的附件 99.2而纳入）
     
2.5   认股权证表格（透过参考公司于2021年1月26日就表格6-K向委员会提交的当前报告的附件 99.2纳入）
     
2.6   认股权证表格（透过参考公司于2021年2月12日就表格6-K向委员会提交的当前报告的附件 99.2纳入）
     
2.7   认股权证表格（透过参考公司于2021年2月17日就表格6-K向委员会提交的当前报告的附件 99.2纳入）
     
2.8   认股权证表格（藉参考公司于2021年2月22日就表格6-K向委员会提交的当前报告的附件 99.2而纳入）
     
2.9   认股权证表格（藉参考公司于2021年3月3日向委员会提交的有关表格6-K的当前报告的附件 99.2而纳入）
     
2.10   认股权证表格（透过参考公司于2021年4月1日就表格6-K向委员会提交的当前报告的附件 99.2纳入）
     
2.11   认股权证表格（以参考方式纳入公司于2023年10月2日就表格6-K向委员会提交的当前报告的附件 99.2）
     
2.12   认股权证表格（藉参考公司于2024年3月18日向证监会提交的有关表格6-K的当前报告的附件 99.3而纳入）
     
2.13   认股权证表格（透过参考公司于2024年6月12日向证监会提交的有关表格6-K的现行报告的附件 99.2而纳入）
     
2.14   认股权证表格（透过参考公司于2025年3月19日向证监会提交的有关表格6-K的现行报告的附件 99.2而纳入）
     
2.15*   证券说明
     
4.1   购买协议表格（通过参考公司于2021年1月13日向委员会提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.1纳入）
     
4.2   Letter Agreement（通过参考公司于2021年1月13日向委员会提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.3并入）
     
4.3   信函协议的表格（通过参考公司于2021年1月26日就表格6-K向委员会提交的当前报告的附件 99.1纳入）
     
4.4   配售代理协议，日期为2021年1月15日（通过参考公司于2021年1月26日向委员会提交的有关表格6-K的当前报告的附件 99.3纳入）

 

96

 

4.5   信函协议的表格（通过参考公司于2021年2月12日就表格6-K向委员会提交的当前报告的附件 99.1并入）
     
4.6   聘书，日期为2021年2月7日（以参考公司于2021年2月12日向委员会提交的有关表格6-K的当前报告的附件 99.3的方式并入）
     
4.7   购买协议表格（通过参考公司于2021年2月17日向委员会提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.1纳入）
     
4.8   购买协议表格（通过参考公司于2021年2月22日向委员会提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.1并入）
     
4.9   信函协议表格（通过参考公司于2021年3月3日向委员会提交的有关表格6-K的当前报告的附件 99.1纳入）
     
4.10   聘书，日期为2021年2月24日（以参考公司于2021年3月3日向委员会提交的有关表格6-K的当前报告的附件 99.3的方式并入）
     
4.11   购买协议表格（通过参考公司于2021年4月1日向委员会提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.1纳入）
     
4.12   锁定表格（通过参考公司于2021年4月1日向委员会提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.3并入）
     
4.13   购买协议表格（通过参考公司于2021年11月16日向委员会提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.1并入）
     
4.14   锁定表格（通过参考公司于2021年11月16日就表格6-K向委员会提交的当前报告的附件 99.2并入）
     
4.15   Letter Agreement（通过参考公司于2021年11月16日向委员会提交的有关表格6-K的当前报告的附件 99.3并入）
     
4.16   Thor Miner Inc.与SOS Information Technology New York Inc.于2022年1月10日签订的购销协议（通过参考公司于2022年1月12日向委员会提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.1并入）
     
4.17   购买协议表格（通过参考公司于2022年4月4日向委员会提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.1并入）
     
4.18   锁定表格（通过参考公司于2022年4月4日就表格6-K向委员会提交的当前报告的附件 99.2并入）
     
4.19   Letter Agreement（通过参考公司于2022年4月4日向委员会提交的有关表格6-K的当前报告的附件 99.3并入）
     
4.20   SOS Limited、S International Holdings Limited及S International Group Limited于2022年11月2日订立的股份购买协议（通过参考公司于2022年11月8日向委员会提交的表格6-K的当前报告的附件 99.5纳入）
     
4.21   和解协议表格（通过参考公司于2022年12月30日向委员会提交的有关表格6-K的当前报告的附件 10.1纳入）

 

97

 

4.22   证券购买协议表格（通过参考公司于2023年10月2日向委员会提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.1并入）
     
4.23   购买协议表格（通过参考公司于2024年3月18日向委员会提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.1并入）
     
4.24   信函协议的表格（通过参考公司于2024年3月18日向委员会提交的有关表格6-K的当前报告的附件 99.2并入）
     
4.25   锁定协议表格（通过参考公司于2024年3月18日向委员会提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.4并入）
     
4.26   证券购买协议表格（通过参考公司于2024年6月12日向委员会提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.1并入）
     
4.27   证券购买协议表格（通过参考公司于2025年3月19日向委员会提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.1纳入）
     
8.1*   注册人的附属公司名单
     
11.1   注册人的商业行为和道德准则（通过引用于2017年3月31日向委员会提交的F-1表格（注册号：333-217064）上的上海信而富企业管理有限公司注册声明的附件 99.1并入）
     
12.1*   根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
     
12.2*   根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官（首席财务官）进行认证。
     
13.1**   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.1350对首席执行官和首席财务官的认证
     
15.1*   审计联盟LLP的同意
     
97.1   追回政策（通过参考公司于2024年5月15日向委员会提交的20-F表格年度报告中的附件 97.1纳入）
     
101.INS   内联XBRL实例文档
     
101.SCH   内联XBRL分类法扩展架构文档
     
101.CAL   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
     
101.DEF   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
     
101.LAB   内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
     
101.PRE   内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
     
104   封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

   

* 随函提交。

 

** 特此提供。

 

*** 由于注册人并不发行实物普通股证，故无需提交的证物。

 

98

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

SOS有限  
     
签名： /s/Yandai Wang  
  姓名： Yandai Wang  
  职位： 首席执行官、董事长
和执行董事		  

 

签名： /s/Li Sing Leung  
  姓名： Li Sing Leung  
  职位： 首席财务官兼董事  

 

日期：2025年5月15日

 

99

 

 

美国公认会计原则 http://fasb.org/us-gaap/2024#straightlineDepreciationMethodmember http://fasb.org/us-gaap/2024#straightlineDepreciationMethodmember http://fasb.org/us-gaap/2024#straightlineDepreciationMethodmember http://fasb.org/us-gaap/2024#OperatingLeaseRightofUseAsset http://fasb.org/us-gaap/2024#OperatingLeaseRightofUseAsset http://fasb.org/us-gaap/2024#OperatingLeaseLiabilityCurrent http://fasb.org/us-gaap/2024#OperatingLeaseLiabilityCurrent http://fasb.org/us-gaap/2024#liabilitiesnoncurrent http://fasb.org/us-gaap/2024#liabilitiesnoncurrent 40560569.00 40560569.00 13000000 0001346610 假的 财政年度 0001346610 2024-01-01 2024-12-31 0001346610 DEI：BusinessContactmember 2024-01-01 2024-12-31 0001346610 SOS：AmericanDepositarySharesEach Representing150classAOrdinaryShareParValueUS0005perSharember 2024-01-01 2024-12-31 0001346610 SOS：ClassAOrdinarySharesParValueUS00001PerSharemember 2024-01-01 2024-12-31 0001346610 US-GAAP：CommonClassAMember 2024-12-31 0001346610 美国通用会计准则：CommonClassBMember 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