文件

Affirm Holdings, Inc.（“公司”）特此采用此Affirm Holdings, Inc.非合格递延薪酬计划（“计划”），以造福于一组精选的管理层或高薪酬员工。该计划是一项无资金安排，旨在豁免经修订的1974年《雇员退休收入保障法》标题I中规定的参与、归属、资助和信托要求。它旨在遵守《国内税收法》第409A条。

第1条定义

1.1账户

根据本条例第5.1节的规定，为每名参与者可能设立的所有簿记子账户的总和。

1.2管理员

雇主或雇主通过委员会任命的管理委员会应担任计划的管理人。管理人应担任雇主有关信托的代理人。

1.3奖金

由管理人指定的现金奖励补偿，与合资格雇员在激励期间提供的服务有关，且不属于薪酬或佣金（不包括任何雇主赞助计划的上述奖金中的任何税前选择性递延，其中包括根据《守则》第402（g）（3）条定义的根据递延选举或任何选择性递延的金额，或根据《守则》第125或132（f）（4）条在合资格雇员的选举中贡献或递延的任何金额）。

1.4原因

应具有不时修订的《Affirm Holdings, Inc.高级职员遣散计划》所载的涵义。

1.5代码

经修正的1986年《国内税收法》。

1.6佣金

但该术语应在根据《守则》第409A条颁布的条例的含义内解释，佣金是指雇主根据管理人不时指定的销售佣金计划向参与者支付的销售佣金，如果（i）参与者向雇主提供的服务的很大一部分包括向无关联客户直接销售产品或服务，（ii）雇主向参与者支付的销售佣金包括产品或服务的购买价格的一部分或基本上所有这些金额都是参照销售量计算的；（iii）销售佣金的支付取决于销售交易的结束以及雇主在销售交易结束前可能指明的其他要求。该术语的解释方式应与《守则》第409A条所载“销售佣金补偿”的定义相一致。

1.7委员会

Affirm Holdings, Inc.董事会薪酬委员会

1.8Compensation

参与者的工资、佣金、奖金。

1.9延期

参与者根据第3.1节选择延期支付的补偿部分

这里。

1.10推迟选举

提交给管理员的单独协议，根据该协议，符合条件的员工同意参与该计划并对其进行延期。

1.11残疾

如果参与者发生医学上可确定的身体或精神损害，导致该参与者无法履行其职务或任何实质上相似的职务的职责，则该参与者应被视为已发生残疾，而这种损害可预期会导致死亡或可预期持续不少于六个月的连续期间，由管理人全权酌情决定。

1.12生效日期

2026年1月1日。

1.13合资格雇员

如果雇员是ERISA第201、301和401条所指的担任美国高级董事或以上职务（L10 +）的“精选管理层或高薪雇员群体”的成员，并且被管理员指定为合格雇员，则该雇员应被视为合格雇员。管理人可随时全权酌情更改合资格雇员的合资格标准，或确定一名或多名参与者将不再是合资格雇员。任何雇员在任何年度被指定为合资格雇员，不得授予该雇员在任何未来计划年度被指定为合资格雇员的任何权利。

1.14雇员

雇主雇用的任何人员。

1.15雇主

公司及其美国子公司和关联公司。

1.16雇主可自由支配的缴款

雇主根据本协议第3.6节的规定作出的酌情缴款，记入一个或多个参与者的账户。

1.17ERISA

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

1.18投资基金

作为衡量价值的手段的每一项投资，相对于参与者的账户增加或减少。

1.19参与者

符合第二条规定参加的合格职工。

1.20计划年度

对于初始计划年度，生效日期截至2026年12月31日。此后的每一年，1月1日至12月31日。

1.21工资

合资格雇员在计划年度赚取的基本工资（不包括从上述工资中向任何雇主赞助的计划进行的任何税前选择性递延，其中包括根据《守则》第402（g）（3）条定义的递延选举或任何选择性递延的金额，或根据《守则》第125或132（f）（4）条在合资格雇员的选举中缴纳或递延的任何金额）。

1.22离职

但该术语须在根据《守则》第409A条颁布的规例的涵义内解释，参与者须因与服务接受者的死亡、退休或其他雇佣关系终止而招致与服务接受者的离职，除非该雇佣关系在该个人休军假、病假或其他善意休假期间被视为持续完整，如该假期的期限不超过六个月，或如更长，只要个人根据适用的法规或通过合同保留与服务接受者再就业的权利。在将雇主的资产出售或以其他方式处置给不相关的买方时，管理人保留权利，在《守则》第409A条允许的范围内，确定在购买交易之后和与购买交易有关的情况下向买方提供服务的参与者是否经历离职，应在不迟于此类资产处置结束前一天作出确定。

1.23服务接受者

但该术语应在根据《守则》第409A条颁布的条例的含义内解释，服务接受者系指为其提供服务的雇主或产生具有法律约束力的赔偿权利的人，以及根据《守则》第414（b）条与该人将被视为单一雇主的所有人（受控公司集团的雇员），以及根据《守则》第414（c）条与该人将被视为单一雇主的所有人（共同控制下的合伙企业、独资企业等的雇员）。

1.24指定雇员

但该等术语须按根据《守则》第409A条颁布的条例的涵义解释，“特定雇员”系指在识别日期被视为“特定雇员”的参与者，其涵义为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条及其下的条例，在识别日期之后的一年的4月1日开始，并于翌年的3月31日结束。这一计划的确定日期为每年的12月31日。

1.25信任

雇主与受托人之间的协议，根据该协议持有、管理和管理计划的资产，该协议一般应符合Rev. Proc的条款。92-64.

1.26受托人

富达信托公司，或根据计划条款成为受托人的其他继承人。

1.27不可预见的紧急情况

因参与者、参与者的配偶、参与者的受益人或参与者的受抚养人（定义见《守则》第152（a）节）的疾病或事故、因参与者无法控制的事件导致的伤亡或其他类似的特殊和不可预见的情况而导致的参与者财产损失造成的严重财务困难。

第2条参与

2.1开始参与

每名合资格雇员应在其延期选举首次生效之日或雇主可自由支配缴款首次记入其账户之日[以较早者为准]成为参与者。

2.2失去合资格雇员身份

不再是合资格雇员的参与者不得提交延期选举，且自该参与者被确定不再是合资格雇员的计划年度结束时起，该参与者的所有延期均应终止。不再是合资格雇员的参与者账户贷记的金额应根据计划条款继续持有，并应按第6条的规定进行分配。

第3条贡献

3.1延期选举-一般

参加者推迟某一计划年度的选举，在该适用的计划年度内不可撤销；但条件是，如果雇主的合格401（k）计划条款要求停止推迟选举，以便参加者从401（k）计划中获得艰苦条件提款，或根据本计划第6.9条（不可预见的紧急情况）的要求，则应允许停止推迟选举。除第6条规定的情况外，不得向该参与者提供根据该计划递延的此类金额，并应根据适用的递延选择的规定减少该参与者从雇主处获得的补偿；但条件是所有此类金额均应受第8条规定的雇主一般债权人的权利的约束。延期选举，除了下文规定的要求外，还必须指定：（i）延期补偿的金额，（ii）分配的时间，以及（iii）分配的形式。

3.2选举时间

未按下列方式及时作出延期选举的，该选举无效：

（a）任何补偿的递延选择必须在包括有关履约期的第一天在内的日历年度开始之前，在将赚取递延金额的日历年度开始之前，或就奖金而言，提交给管理人。截至每个日历年的12月31日，所述延期选举在随后的日历年不可撤销。

（b）尽管有上述规定并由雇主酌情决定，在雇员首次有资格参加本计划的一年内，但如该雇员没有资格参加任何其他受《守则》第409A条规限的类似账户余额安排，则该递延选择应在雇员首次有资格参加本计划的日期后三十（30）天内提交，而该递延选择应适用于在作出该选择后的日历年度剩余时间或奖金执行期内赚取的补偿。

（c）尽管有上述规定，并由雇主酌情决定，符合条件的雇员或参与者可就任何基于财政的奖金提出延期选举，条件是这种延期选举是在获得基于财政的奖金的雇主的财政年度开始之前提出的，前提是这种基于财政的奖金符合财务条例第1.409A-2（a）（6）节的要求。

（d）尽管有上述规定，并由雇主酌情决定，合格雇员或参与者可就任何佣金提出延期选举，但此种延期选举须在产生佣金的销售发生的下一个日历年度开始之前提出。计划年度有效的延期选举应适用于就计划年度内所作销售而支付的所有佣金，而不论所支付的年份为何。

3.3分配选举

当参与者进行延期选举时，他或她必须建立一个离职服务子账户。在管理人允许的范围内，参与者可根据第5.1和6.1节的规定，通过建立一个或多个在役子账户或离职子账户来选择分配的时间和形式。如参加者未能就任何延期选举适当指定分配的时间和形式，则该参加者就

这种推迟选举应被指定为离职账户，并应一次性支付。

3.4额外要求

延期选举，在符合本条例第3.1及3.2节所列限制的情况下，须符合以下额外规定，或按署长全权酌情另有规定：

（a）可按全部百分比进行延期。

（b）每个计划年度可递延的最高金额为参与者工资的七十五（75%），以及参与者现金奖金和佣金的百分之百（100%），扣除适用的税款和规定的福利计划扣除。

（c）在役子账户的分配年度必须是将此种递延记入在役子账户的计划年度后至少三（3）个计划年度。

3.5因残疾而推迟选举的取消

尽管有任何相反的情况，如果参与者产生残疾，该参与者可以在管理员收到选举之日提出停止延期的选举，前提是此种取消发生在该日历年度结束或参与者产生残疾之日后的第三个月的第15天中的较晚日期。

3.6雇主可自由支配的缴款

雇主可按雇主可能确定的数额和方式向部分或所有参与者的账户作出雇主可自由支配的供款。此类雇主可自由支配的缴款应记入单独的一次性离职服务子账户。

3.7捐款的贷记

（a）延期付款应记入参与者的账户，如适用，应在雇主确定的时间转入信托。

（b）雇主的任意缴款（如有）应记入参与者的账户，并在适用时转入信托，时间由雇主决定。

第4条归属

4.1递延款项的归属

参与者应百分之百（100%）归属于其账户的可归属于选择性延期以及此类选择性延期投资的任何收益或损失。

4.2雇主可自由支配供款的归属

参与者应百分之百（100%）归属于其账户中归属于雇主可自由支配供款的部分以及该雇主可自由支配供款投资的任何收益或损失。

4.3未归属金额

任何在分配活动时未归属于参与者账户的贷记金额将被没收。

4.4没收

根据雇主的酌处权，参与者账户的任何没收（i）可继续由信托持有，可单独投资，并可用于减少随后的延期和任何雇主的酌情缴款，或（ii）可在行政上可行的情况下尽快退还雇主。

第5条帐目

5.1帐目

管理人应当以每一参加人的名义建立并保持簿记建档账户。管理人还应按照下文（a）和（b）款的规定，建立由参与者根据第3条选出的分账户。

（a）作为每年延期选举的一部分，参与者必须建立离职子帐户。在管理人允许的范围内，参与者可为须经延期选举的每一补偿来源建立一个单独的离职子帐户。每个参与者的离职子账户应记入递延款项（如参与者的递延选举中所规定），以及参与者在上述任何收益或损失中的可分配份额。每个参与者的离职子账户应减少任何分配加上任何联邦和州预扣税款，以及法律可能要求的任何社会保障预扣税款。

（b）作为每年递延选举的一部分，参与者可通过在参与者的递延选举中指定一个或多个在役子账户（每个补偿来源每年最多一个）来选择建立一个或多个在役子账户（在役子账户）的时间和支付形式（在役子账户）。每个参与者的在职子账户应记入递延（如参与者的递延选举中所规定），以及参与者在上述任何收益或损失中的可分配份额。每个参与者的在职子账户应减少所进行的任何分配加上任何联邦和州预扣税款以及法律可能要求的任何社会保障预扣税款。

5.2投资、收益和损失

（a）参与者可指示对其离职分账户和根据第5.1节设立的或在职分账户进行估值，如同它们以整个百分比递增方式投资于雇主选定的一个或多个投资基金。除非管理人另有规定，投资基金应包括根据Affirm，Inc.401（k）计划对所持金额进行投资的不时可用的投资选择。雇主可根据管理人的酌情权，不时为本计划的目的更改投资基金。

（b）管理人应调整记入每个参与者账户的金额，以反映递延、任何雇主的酌情缴款、投资经验、分配和任何其他适当调整。这种调整应当在行政上可行的情况下尽可能频繁地进行。估价方法应由管理人全权酌情决定。

（c）参与者可根据管理人制定的程序提交新的选择，从而改变其与其账户或子账户相关的投资基金选择。选举应在以管理人规定的表格提交变更之日后，在行政上可行的情况下尽快生效。

（d）尽管参与者有能力指定将其递延补偿视为投资的投资基金，但雇主没有义务按照参与者的选择投资任何资金。参与者的账户应仅为雇主账簿上的簿记分录，任何参与者不得获得任何投资基金的任何财产权或权益。

第6条分配

6.1分配选举

每一参与者应在其延期选举中指定其分配的形式和时间，方法是指明第5.1节所述子账户的类型，并指定根据本协议第6.2和6.3节可供选择的付款形式。尽管此处规定了任何相反的规定，除非本计划和守则第409A条允许，否则不得加速计划下的付款时间或时间表。

6.2在役子账户触发日的分配

在役分账户分配应在适当提交的延期选举的参与者指定的日历年内在行政上可行的情况下尽快开始，并按下文第6.4节所述以一次性付款或基本相等的年度分期付款方式支付，期限最长为五（5）年，由参与者在其延期选举中选择。参加人未指定在职子账户的缴费形式的，该子账户应一次性缴费。如参与者在离职时有任何在职分账户，则该在职分账户应按照第6.3节的规定，按照与在职分账户相同的日历年度起指定用于该参与者离职分账户的相同方式进行分配。

6.3离职时的分配

如参与者有离职，则应在行政上可行的情况下尽快分发或开始分发参与者的每一个离职子帐户，但不迟于参与者离职后九十（90）天。应按照下文第6.4节的定义，在参与者选择的最长十（10）年期间内以一次总付或基本相等的年度分期方式进行分配。

6.4基本相等的年度分期付款

（a）所有既得款项的基本相等的付款数额，须以参加者的帐户或分帐户乘以一个分数确定，该分数在第一个付款年度的分母等于应支付福利的年数，其分子为一（1）。以后每一年的付款金额，应按截至付款适用周年日的参与人账户或分账户乘以分数确定，其分母等于应支付福利的剩余年数，其分子为一（1）。根据本条第6.4款支付的分期付款应在行政上可行的情况下，在分配事件发生后根据本计划的条款尽快开始，但须遵守第6.9条（向特定雇员的分配）。

（b）就依据《守则》第409A条及其下的规例的计划而言，来自特定子账户的一系列年度分期付款应被视为单一付款。

6.5死亡时的分配

在参与者死亡后，应在参与者死亡之日后在行政上可行的情况下尽快将记入其账户的所有既得金额一次性支付给根据本协议第7条确定的其受益人或受益人，但不迟于《守则》第409A条要求的时间。

6.6分配选举的变化

参与者将被允许在允许的范围内并根据《守则》第409A（a）（4）（c）条的要求，选择更改其账户内一个或多个子账户余额的分配形式或时间，不超过两次，包括要求（i）任何此类选择在向雇主提交此类选择后至少十二（12）个月后方可生效，（ii）进一步推迟分配（死亡或不可预见的紧急情况下的分配除外）或更改付款形式的选择，必须导致在先前选定的分配日期后至少五（5）年作出第一次分配，且（iii）任何影响在固定日期进行分配的此类选择必须在根据先前固定日期分配选择的第一次预定付款之前至少十二（12）个月向雇主提交。根据本条第6.6条作出的任何该等选择，须在《守则》第409A条所容许的最迟时间成为不可撤销的。

6.7加速或延迟付款

在《守则》第409A条许可的范围内，尽管计划有任何相反的规定，管理人可根据《守则》第409A条及其下颁布的条例，全权酌情选择加速或延迟支付根据《守则》欠参与者的福利的时间。

6.8不可预见的紧急情况

管理人可允许提前分配任何递延金额的部分或全部；但前提是，只有在管理人全权酌情确定参与者或参与者的受益人经历了不可预见的紧急情况时，才应进行此类分配。如果确定存在不可预见的紧急情况，在考虑到通过保险或其他方式偿还或赔偿或通过清算参与者的资产（在清算这类资产本身不会造成严重财务困难的情况下），分配不得超过满足这种紧急情况所需的数额加上支付因分配而合理预期的税款所需的数额。一旦根据本条第6.9款分配给参与者，该参与者的延期将停止，并且在计划年度的剩余时间内不得再为该参与者进行延期。

6.9分配予指定雇员

尽管本文另有相反规定，如任何参与者因死亡以外的任何理由而在离职时为指明雇员，则须于离职后六（6）个月及一（1）日（或如较早，则为该参与者的死亡日期）开始向该参与者分配所有既得款项。如果要按年度分期进行分配，第二期及其后的所有分配将在参与者首期付款支付日期的适用周年日进行。

6.10最小分配

尽管有任何相反的规定，如果在离职时参与者的子账户的既得余额为50,000美元或以下，则应一次性一次性向参与者支付其子账户。

6.11付款方式

所有分配均以现金方式进行。

6.12因故离职

尽管有任何与此相反的规定，在参与者因故非自愿离职的情况下，参与者仅应收到其延期的返还，包括参与者根据第5.2节并在符合上述第6.9条（分配给特定雇员）的情况下在这些延期贷记的任何收益或损失中的可分配份额。在参与者因故离职后，与雇主可自由支配缴款有关的贷记到参与者账户的所有金额，包括参与者在任何

根据上述第5.2节贷记的上述收益或损失，无论是否归属，均应被没收回雇主。

第7条受益人

7.1受益人

每名参与者可不时指定一名或多于一名人士（可能是该人士的任何一名或多于一名家庭成员或其他人士、管理人、信托、基金会或其他实体）作为其在计划下的受益人，但条件是，指定其配偶以外的其他人的已婚参与者必须获得其配偶的书面同意，并由计划代表或公证人见证。此种指定应以管理人规定的格式作出。如果受益人没有在参与者中存续（或无法以其他方式获得付款），或者如果没有有效指定受益人，则根据本计划应支付的金额应支付给参与者的未亡配偶，或者如果没有未亡配偶，则支付给参与者的遗产。如一名以上的人是已故参与者的受益人，则除适用表格另有指定外，每名该等人应按比例获得任何应付死亡抚恤金的份额。如果正在领取福利的受益人去世，则应向该受益人支付的所有福利随后应支付给该受益人的遗产。

7.2失去的受益人

所有参与者和受益人都有义务随时向管理人通报其当前地址，直至支付所有应支付的福利。如果管理人行使尽职调查无法找到参与者或受益人，则管理人可全权酌情推定该参与者或受益人就本计划而言已死亡，应相应支付欠参与者或受益人的所有未付款项（扣除尽职调查费用）。任何此类死亡推定均为最终的、结论性的，并对各方均具有约束力。

第8条资金

8.1禁止资助

如果就根据本计划承担的负债而获得任何投资，则明确理解并同意，参与者及其受益人不得就此类资产享有任何权利或对其提出索赔，也不得将任何此类购买解释为在雇主与参与者、其受益人或任何其他人之间建立任何类型的信托或信托关系。任何此类资产应是并将继续是雇主的一般、未质押、非限制性资产的一部分，受其一般债权人的债权约束。双方的明确意图是，出于税收目的和ERISA标题I的目的，此项安排应无资金。每一参与者和受益人应被要求仰望本计划的规定和雇主本身，以强制执行根据本计划应得的任何和所有利益，并且在任何此类人获得根据本计划收取付款的权利的范围内，该权利不应大于雇主的任何无担保一般债权人的权利。雇主或信托应被指定为与其在本计划下的义务相关的任何投资的所有者和受益人。

8.2信托存款

尽管有第8.1节的规定，或本计划的任何其他相反规定，雇主仍可将其认为适当的任何金额存入信托，以支付本计划下的福利。如此存入的金额可能包括参与者根据延期选举作出的所有缴款，以及任何雇主可自由支配的缴款。

8.3扣留雇员供款

管理人有权与雇主作出任何和所有必要的安排，以阻止参与者根据本协议第3.1节的延期支付其补偿。管理人应确定这种扣留的数额和时间。

第9条索赔管理

9.1一般

如果参与者、受益人或其代表因任何原因被拒绝获得预期计划利益的全部或部分，而参与者、受益人或其代表希望对管理人的决定提出异议，则他或她必须向管理人提交其索赔的书面通知。

9.2索赔程序

在收到任何书面的福利索赔后，应通知管理人，并应考虑提出的索赔。如任何参与人或受益人声称有权根据该计划获得福利，而管理人确定该索赔应被全部或部分拒绝，则管理人应在收到索赔后的九十（90）天内（如果索赔是因残疾而提出的，则为四十五（45）天）以书面通知该索赔人该索赔已被拒绝。署长可将就任何申索作出裁定的期限延长至多九十（90）天（如申索是因残疾而提出的，则为三十（30）天），但如署长因特殊情况而确定有必要作出此种延长，并在最初的九十（90）天（或四十五（45）天）期限届满前，将需要延长裁定时间的情况和计划预期作出裁定的日期通知申请人。关于残疾索赔，如果管理人在第一个30天延长期结束前确定，由于计划无法控制的事项，无法在该延长期内作出决定，则作出决定的期限最多可再延长30天，条件是管理人在第一个30天延长期结束前通知参与者，要求延期的情况以及计划预期作出决定的日期；在此类延期的情况下，延期通知应具体解释福利权利所依据的标准、阻止对索赔作出决定的未解决问题以及解决这些问题所需的额外信息，参与者应至少有45天的时间提供规定的信息。

管理人在任何程度上拒绝债权的，管理人应当向债权人提供书面通知，载明：

(a)拒绝索赔的具体理由或理由；

(b)具体提及否认所依据的计划条款；

（c）说明索赔人完善索赔所需的任何额外材料或信息，并解释为何需要此类材料或信息；和

（d）对本条规定的解释。

在有关残疾福利的索赔被拒绝的情况下，管理人的书面通知还应载明，并应以文化和语言上适当的方式提供：

（e）对该决定的讨论，包括对不同意或不同意的依据的解释如下：（i）索赔人对治疗索赔人的医疗保健专业人员和对索赔人进行评估的职业专业人员的计划提出的意见；（ii）代表该计划获得建议的医学或职业专家就索赔人的不利福利确定提出的意见，不考虑在作出福利确定时是否依赖该建议；（iii）索赔人向社会保障局制定的计划提出的关于索赔人的残疾确定；

（f）如果不利利益的确定是基于医疗必要性或实验性治疗或类似的排除或限制，则要么对确定的科学或临床判断作出解释，将计划的条款适用于索赔人的医疗情况，要么应要求免费提供此类解释的声明；

（g）要么是在作出不利决定时所依赖的具体内部规则、准则、议定书、标准或计划的其他类似标准，要么是声明不存在此类规则、准则、议定书、标准或计划的其他类似标准；和

（h）索赔人有权根据请求并免费获得与索赔人的福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取和副本的声明。一份文件、记录或其他信息是否与福利索赔相关，应参照29 CFR § 2560.503-1第（m）（8）款确定。

在任何情况下，管理人不遵守本条第9.2款规定的任何行为均不得被视为构成索赔人索赔的一项备抵。

9.3上诉权

申索人如根据第9.2条提出的申索被全部或部分驳回，可向管理人提出上诉，要求重新考虑该申索。根据本条提出的复议请求，必须在索赔人收到根据第9.2条提出的拒绝通知后六十（60）天内（如果索赔涉及残疾，则为一百八十（180）天）以书面通知的方式提交给管理人。索赔人可以提交与福利索赔有关的书面评论、文件、记录和其他信息。

9.4上诉覆核

收到上诉后，管理人应考虑上诉，同时考虑索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在初步利益确定中提交或考虑。如果管理人认为有必要举行这样的听证会，这种考虑可能包括有关各方的听证会。应根据请求并免费向索赔人提供与索赔人的福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取和副本。

如果索赔是因为残疾，那么在管理人发出上诉不利利益裁定之前，管理人应免费向索赔人提供（a）计划、保险人或作出利益裁定的其他人（或在计划的指示下，保险人或该等其他人）与索赔有关；该等证据必须在根据第29条CFR § 2560.503-1第（i）款要求提供经审查的不利利益确定通知的日期之前尽快并充分提前提供，以便给予索赔人在该日期之前作出答复的合理机会，以及（b）理由，必须在根据第29条CFR § 2560.503-1第（i）款要求提供经审查的不利利益确定通知的日期之前尽快并充分提前提供，以使索赔人有合理的机会在该日期之前作出答复。

管理人在考虑上诉的是非曲直后，应出具书面决定，该决定对各方均具有约束力。该决定应具体说明其理由和所依赖的相关计划条款。管理人的决定应在提出上诉后的六十（60）天内（如果索赔是因为残疾而提出的，则为四十五（45）天）发出，但管理人可将就任何索赔作出裁定的期限延长至多一百二十（120）天（如果索赔是因为残疾而提出的，则为九十（90）天），但前提是管理人确定这种延长是因为特殊情况所必需的，并在最初的一百二十（120）天届满之前通知索赔人（或，如果索赔是由于残疾，最初的九十（90）天）期间，需要延长时间的情况和计划预期作出决定的日期。在任何情况下，管理人不遵守本条第9.4款规定的任何行为，均不得视为构成索赔人索赔的备抵。在因残疾提出索赔的情况下：（i）对被拒绝的索赔的审查应由既不是作出初步裁定的个人也不是该人的下属的雇员进行；（ii）不得尊重初步裁定。对于涉及医疗的问题

判断，雇员必须咨询独立的医疗保健专业人员，该专业人员可能不是提出初始索赔的医疗保健专业人员。

9.5指定

署长可指定其选择的任何其他人作出本条另有规定的任何决定。任何如此指定的人应拥有根据本协议授予管理人的相同权力和酌处权。

第10条一般规定

10.1管理员

（a）管理人被明确授权限制可能递延的赔偿金额；根据本协议第8.2节将金额存入信托；解释计划，并决定在计划的管理、解释和应用过程中出现的所有问题；雇用精算师、会计师、大律师，以及它认为与计划管理有关的其他必要人员；要求雇主提供它认为必要的任何信息，以确定雇主是否会被视为资不抵债或在破产中受到诉讼；并采取所有其他必要和适当的行动来履行其作为管理人的职责。管理人对计划或任何相关文件的任何条款或条件的任何解释均应是结论性的，并对所有人具有约束力，并应给予法律允许的最大可能的尊重。

（b）管理人不对其根据本协议采取的任何行动承担法律责任。

（c）管理人应得到雇主的赔偿，并免受其因在管理计划和信托时本着诚意以管理人的官方身份作出或不作出的任何作为而可能承担的所有个人责任的损害，包括在雇主未能应管理人的请求提供此种抗辩的情况下为其抗辩而合理招致的所有费用。在法律允许的最大范围内，管理人被免除与其在本协议项下的职责有关的所有责任，除非违反对受益人的责任。

10.2不转让

本计划下的利益或付款不得以任何方式受到参与人或参与人受益人的债权人的预期、转让、变卖、转让、转让、质押、设押、扣押或扣押，不论其是否自愿，任何试图如此预期、变卖、变卖、转让、转让、转让、质押、设押、附加或扣押的行为均无效，任何此类利益或付款也不得以任何方式对任何参与人或受益人的债务、合同、责任、约定或侵权行为承担或受其约束，或根据本计划的条款有权获得此类利益或付款的任何其他人，但法律可能要求的范围除外。如任何参与者或受益人或根据本计划的条款有权获得利益或付款的任何其他人破产或试图全部或部分预期、转让、出售、转让、转让、质押、设押、附加或扣押本计划下的任何利益或付款，或如有人试图将任何此类利益或付款全部或部分受制于参与者或受益人或根据本计划的条款有权获得任何此类利益或付款的任何其他人的债务、合同、责任、约定或侵权行为，则就该参与者或受益人或任何其他该等人而言，该等利益或付款应由管理人酌情决定终止及终止。

10.3没有就业权利

参与本计划不应被解释为授予任何参与者在雇主的雇用中保留的合法权利，或给予参与者或受益人或任何其他人任何获得任何付款的权利，除非在本计划规定的福利范围内。每名参与者仍须遵守与从未采纳本计划相同程度的解除义务。

10.4无能

如署长因身体或精神残疾而确定根据本计划须支付福利的任何人不能胜任，则署长有权促使

应付给该人的款项将为其利益而支付给另一人，而管理人或雇主没有责任确保此类款项的适用。根据该权力作出的任何付款，就该付款而言，应作为雇主、管理人和受托人的完全解除义务。

10.5身份

如在任何时候，对根据本协议有权获得任何付款的任何人的身份或该付款的数额或时间存在任何疑问，则管理人有权持有该款项，直至该身份或数额或时间被确定，或直至获得有管辖权的法院的命令。管理人还应有权根据适当的法律规则向法院支付这笔款项。雇主、管理人和信托事件对此类诉讼或诉讼产生的任何费用应从受影响参与者的账户中扣除。

10.6其他福利

本协议项下每名参与者或受益人的利益，除根据任何其他退休金、伤残、年金或退休计划或政策向参与者或受益人支付或应付的任何利益外，还应包括在内。

10.7费用

在计划的管理中发生的所有费用，无论是由雇主还是计划发生的，均应由雇主支付。

10.8资不抵债

如果雇主被视为资不抵债（由信托定义），雇主应通过其委员会和首席执行官，立即向计划管理人和受托人发出书面通知。管理人或受托人在收到该通知后，应停止向曾是雇主雇员或其受益人的参与者支付任何款项，并应为雇主的一般债权人的利益持有可归属于雇主的任何和所有资产。

10.9修订或修改

雇主可在任何时候全权酌情修订或修改计划的全部或部分，但该等修订或修改不得具有任何追溯效力，以减少分配给参与者账户的任何金额，但该等修订或修改须符合《守则》第409A条及其下的相关规定。

10.10计划暂停

雇主还保留全部或部分暂停该计划的权利，但此种暂停不应具有任何追溯效力，以减少分配给参与者账户的任何金额，但条件是既得参与者账户的分配不得加速，而应在紧接暂停前根据计划条款确定的时间和方式支付，如同该计划未被暂停一样。

10.11409A下的计划终止和加速分配

雇主保留在任何时候以任何理由全部或部分终止该计划的酌处权。由于计划的终止须遵守守则第409A条的规定。

10.12建设

根据本计划的条款或与本计划的条款有关而产生的所有解释、构造或应用问题，均应由管理人以其唯一和最终酌处权作出决定，其决定应是对所有人的最终、有约束力和决定性的。

10.13管治法

本计划应受ERISA、Code第409A条和任何其他适用的联邦法律的适用条款管辖、解释和管理，但前提是，在联邦法律未优先规定的范围内，本计划应受内华达州法律管辖、解释和管理，但其有关法律选择的法律除外。

10.14可分割性

如本计划的任何条文被认定为无效或不可执行，则其无效或不可执行不影响本计划的任何其他条文，而本计划须被解释及强制执行，犹如该等条文并未列入其中。如果将任何雇员（或多名雇员）列入本计划下的参与者将导致该计划未能遵守ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条的要求，则该计划应与该雇员或多名雇员断绝关系，他们应被视为参与了单独的安排。

10.15标题

此处包含的条款标题仅作为方便和参考而插入，绝不定义、限制、扩大或描述本计划的范围或意图，也不以任何方式影响本计划或其任何条款的构建。

10.16条款

大写术语应具有此处定义的含义。单数名词应理解为复数，男性代词应理解为女性，反之亦然，视情况而定。

10.17代码第409a节

如果本计划的任何条款违反了《守则》第409A条、据此颁布的条例、监管解释、公告或强制性司法判例解释《守则》第409A条（统称“适用法律”），则该条款无效且不具有效力。在任何时候，本计划的解释方式应符合或豁免守则第409A条，并符合适用法律。如果根据本协议支付的任何款项须在指定的时间范围内（例如，在终止雇用后的九十（90）天内）支付，而不是在特定的付款日期（例如，2026年1月1日）支付，公司将全权酌情决定在指定的付款期间内支付该款项的确切日期。尽管本计划有任何相反的规定，公司仍可采纳对本计划的该等修订或采纳其他政策或程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取公司认为有必要或适当的任何其他行动，以维持根据本计划应付的补偿及福利的预期税务处理，包括但不限于旨在（i）豁免根据本计划应付的补偿受守则第409A条规限，及/或（ii）遵守守则第409A条的规定，惟本第10.9条并无，并不应被解释为，产生公司方面的任何义务，以采纳任何该等修订、政策或程序或采取任何其他该等行动，或产生公司方面因未能这样做而承担的任何责任。每位参与者应对根据或因实施《守则》第409A条而对参与者征收的任何税款承担全部责任，在任何情况下，公司、其关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代表或顾问均不应对根据或因实施《守则》第409A条而征收的任何税款、罚款或利息承担责任。

10.18不保证税务后果

虽然该计划旨在为参与者提供税收递延，但该计划并不保证将实现预期的税收递延或任何其他税收结果或待遇。参与者对与本计划相关的所有可能产生的税收和罚款（包括根据《守则》第409A条产生的任何税收）的清偿承担全部责任和责任。雇主或其任何董事、高级职员或雇员均无义务赔偿或以其他方式使任何参与者免受任何此类税款的损害。

10.19对诉讼的限制

任何参与者或受益人如不同意拒绝其根据本计划第9条提出的上诉要求，则必须向联邦地区法院提出任何申诉，以（a）在根据本计划条款首次累积或产生此种福利要求之日起三（3）年内，或（b）在此种要求经上诉被拒绝后一（1）年内，或根据本计划第9条被视为被拒绝后一（1）年内，对此种确定提出异议。

10.20抵销权

雇主可在适用法律和《守则》第409A条允许的范围内，从本计划应付给参与者的任何金额中扣除和抵消参与者可能欠雇主的金额，但参与者仍应对未通过此类扣除和抵消履行的参与者付款义务的任何部分承担责任。通过选择参与该计划并根据本协议延期补偿，参与者同意根据本第10.20条进行任何扣除或抵消，这是法律允许的。

作为证明，Affirm Holdings公司已安排由其正式授权人员签署本文书，自2025年11月14日起生效。

Affirm Holdings, Inc.

签名：Michael Linford

职位：首席运营官