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票据将是经营合伙企业的高级无担保债务，将与其所有其他现有和未来的高级无担保债务享有同等受偿权，并将在受偿权方面实际上从属于（其中包括）其所有现有和未来的抵押债务和其他有担保债务（以担保此类债务的抵押品的价值为限）以及经营合伙企业子公司的所有现有和未来债务和其他负债，无论是否有担保或无担保。这些票据将由Kilroy Realty Corporation提供担保，我们将其称为公司。公司除对经营合伙企业的投资外，无重大资产。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何报价系统。

对票据的投资涉及各种风险，潜在投资者应仔细考虑根据“风险因素”开始于本招募说明书补充文件第S-5页，以及在作出投资于票据的决定之前以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件中讨论的事项。


	每注		合计
公开发行价格⁽¹⁾		%	$
承销折扣和佣金		%	$
扣除费用前的收益予吉劳埃地产，L.P。		%	$

(1)	加上自2025年起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，这些票据将于2025年或前后通过存托信托公司准备好以记账式形式交付。

联合账簿运行经理人


富国银行证券		摩根大通

本招股说明书补充日期为，2025。


风险因素			1

前瞻性陈述			1

公司			4

收益用途			5

债务证券及相关担保的说明			5

资本股票说明			16

认股权证说明			22

存管股份说明			23

KILROY REALTY，L.P.伙伴关系协议材料条款说明			24

马里兰州法律及公司章程及附例的若干条文			29

美国联邦所得税考虑因素			37

出售证券持有人			64

分配计划			65

法律事项			67

专家			68

在哪里可以找到更多信息			69

按参考纳入某些文件			70

S-i

吉劳埃地产，L.P.或经营合伙企业为特拉华州有限合伙企业，而Kilroy Realty Corporation或公司或担保人为经营合伙企业的唯一普通合伙人。除另有明确说明或文意另有所指外，在本招股说明书补充说明及随附的招股说明书中，“我们”、“我们的”、“我们的”统称公司、经营合伙企业及公司其他子公司。本招股说明书补充文件中提及我们或经营合伙企业的循环信贷额度是指经营合伙企业的11亿美元无抵押循环信贷额度，本招股说明书补充文件中提及我们或经营合伙企业的定期贷款额度是指经营合伙企业的2亿美元无抵押定期贷款额度，本招股说明书补充文件中提及我们或经营合伙企业的无抵押私募票据是指（i）经营合伙企业的无抵押4.30%优先票据A系列，于2026年7月18日到期，（ii）经营合伙企业的无抵押4.35%优先票据B系列，于2026年10月18日到期，（iii）经营合伙企业于2027年2月17日到期的无抵押3.35%优先票据A系列，（iv）经营合伙企业于2029年2月17日到期的无抵押3.45%优先票据B系列，及（v）经营合伙企业于2031年1月31日到期的无抵押4.27%优先票据，由经营合伙企业以私募方式发行，在每种情况下，除非另有明确说明或文意另有所指，且在每种情况下均经不时修订或补充。经营合伙企业循环信贷融资、定期贷款融资和无抵押私募票据项下的借款由公司提供担保。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息、通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的文件以及我们可能就本次发行准备的任何自由编写的招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何不同的陈述。如果有人向你提供任何额外或不同的信息，你不应该依赖它。本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何该等自由书写的招股章程均不是出售要约或购买要约的邀约，但本招股章程补充文件所涉及的票据或出售要约或购买要约的邀约除外，在任何司法管辖区或向任何向其作出要约或邀约为非法的人作出的证券或向其作出的要约或邀约的要约或购买要约的邀约。您不应假设本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们可能就本次发行向您提供的以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文或其中的任何文件或任何自由书写的招股章程所包含的信息在这些文件的相应日期之后的任何日期都是准确的，或者，如果是以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件，则在这些文件分别提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的相应日期之后。我们的业务、财务状况，流动性、运营结果、运营资金和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。

S-ii

在本招股章程补充文件中，以及在本招股章程补充文件和随附的招股章程中纳入并被视为以引用方式纳入的文件中，我们提及有关（其中包括）我们经营所在行业、市场、子市场和行业的信息和统计数据，其中可能包括（其中包括）某些租约是否高于或低于适用市场租金的百分比，以及（如适用）正在开发或重建中或处于租户改善阶段的物业的估计完工日期和成本，以及我们估计可以从未开发土地的特定地块开发的办公和其他空间的平方英尺数量，我们将其称为“密度”，或者我们预计将包括在开发或再开发中的物业中。我们从各种第三方来源和我们自己的内部估计中获得了这些信息和这些统计数据。我们认为这些来源和估计是可靠的，但这些信息和这些统计数据（无论是从第三方来源获得还是基于我们的内部估计）受到假设、估计和其他不确定性的影响，我们没有对其进行独立核实，无法保证其准确性或完整性。

S-iii

本摘要并不包含在决定是否投资票据时对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读本整份招股章程补充文件、随附的招股章程以及在本招股章程补充文件和随附的招股章程中纳入或被视为通过引用纳入的文件，包括财务报表和相关附注，以及我们可能就本次发行向您提供的任何免费编写的招股章程。

公司

我们是一家自主管理的房地产投资信托基金（REIT），活跃于美国一流的办公、生命科学和混合用途物业类型。我们对现代商业环境的方法旨在为一些世界领先的技术、娱乐、生命科学和商业服务公司推动创造力和生产力，我们一直因其在可持续发展和建筑运营方面的领导地位而受到认可。我们拥有、开发、收购和管理房地产资产，主要包括位于洛杉矶、圣地亚哥、旧金山湾区、西雅图和奥斯汀的顶级物业，我们认为这些物业具有战略优势和强大的进入壁垒。Premier Real Estate包含有吸引力且高效的高品质建筑，这些建筑对租户具有吸引力，采用高于平均水平的材料、工艺和饰面进行精心设计和建造，并得到良好的维护和管理。

Kilroy Realty Corporation是一家马里兰州的公司，根据经修订的1986年《国内税收法》或《法典》的规定，该公司有资格成为房地产投资信托基金。我们通常通过运营合伙企业进行几乎所有的运营，在该经营合伙企业中，截至2025年6月30日，Kilroy Realty Corporation拥有约99.0%的普通普通合伙权益。

我们的主要行政办公室位于12200 West Olympic Boulevard，Suite 200，Los Angeles，California 90064。我们的电话是（310）481-8400。

S-1

以下包含有关笔记的基本信息，并不完整。它并不包含所有对你很重要的信息。有关附注的更全面了解，请参阅本招募说明书补充文件中题为“附注说明”的章节以及随附的招募说明书中题为“债务证券及相关担保的说明”的章节。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则此标题下“此次发行”对吉劳埃地产，L.P.或经营合伙企业的提及是指吉劳埃地产，L.P.，不包括其子公司，而对Kilroy Realty Corporation或公司的提及是指Kilroy Realty Corporation，不包括其子公司。

票据发行人

吉劳埃地产，L.P。

保证人	Kilroy Realty Corporation

提供的票据

$本金总额20%%到期优先票据（“票据”）。

利息	票据将按年息%计息，自，2025年起计息。票据利息将每半年支付一次，自每年20日起拖欠。

成熟度	这些票据将于20日到期，除非提前赎回。

票据排名	这些票据将是运营合伙企业的高级无担保债务，并将与其所有其他现有和未来的高级无担保债务享有同等受偿权。票据将在受偿权上实际上从属于：

•

经营合伙企业的所有现有和未来抵押债务和其他有担保债务（以担保此类债务的抵押品的价值为限）；

•

经营合伙企业的子公司和经营合伙企业使用权益会计法核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；和

•

在经营合伙企业的子公司和经营合伙企业使用权益会计法核算的任何实体中所有现有和未来不属于经营合伙企业的优先股权（如有）。

公司担保	票据将由公司提供担保。公司担保将是公司的一项高级无抵押债务，并将与其所有其他现有和未来的高级无抵押债务和高级无抵押担保享有同等受偿权。公司对票据的担保在受偿权上将有效地从属于：

•

公司所有现有和未来的有担保债务和有担保担保（以担保此类债务和担保的抵押品的价值为限）；

•

公司子公司（包括经营合伙企业）和公司使用权益会计法核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；和

S-2

某些盟约	将管辖票据的契约将不会禁止经营合伙企业、公司或其各自的任何子公司在未来产生有担保或无担保债务，尽管契约将包含限制经营合伙企业及其子公司产生有担保和无担保债务的能力的契约，但这些契约受到重大例外和限制的约束，并且在任何情况下，经营合伙企业及其子公司可能能够在不利用任何此类例外和限制的情况下在不违反这些契约的情况下产生大量额外的有担保和无担保债务。此外，这些限制产生债务的契诺将不适用于公司。如需更多信息，请参阅“注释说明——某些约定。”

票据没有公开市场

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或将其纳入任何报价系统。

所得款项用途

我们预计，在扣除承销折扣和我们估计的费用后，此次发行的净收益将约为百万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于赎回或偿还债务，并在不用于此类目的的范围内，用于其他一般公司用途。我们还可能持有现金、现金等价物和/或有价证券的净收益。见“所得款项用途”。该等待赎回或偿还的债务预期包括经营合伙企业于2025年到期的4.375%优先票据（“2025年票据”）。

利益冲突	如上文“所得款项用途”中所述，我们打算将此次发行的所得款项净额用于赎回或偿还债务，预计其中将包括2025年票据。某些承销商和/或其各自的关联公司可能是2025年票据的持有人，并且，由于本次发行所得款项的预期用途，该等承销商和/或其各自的关联公司可能会收到本次发行所得款项净额的一部分。如果此类净额的5%或更多

S-3

所得款项（不包括承销折扣）用于偿还欠至少一家承销商和/或该承销商的关联公司的债务，根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority Inc.）或FINRA的规则5121，该等承销商或承销商将被视为存在利益冲突。然而，如果发生这种利益冲突，根据FINRA规则5121，将不需要任命“合格的独立承销商”，因为此次发行被排除在该要求之外。更多信息见本招募说明书补充文件“募集资金用途”、“承销（利益冲突）—利益冲突”、“承销（利益冲突）—其他关系”。

受托人	U.S. Bank Trust Company，National Association（as successor in interest to U.S. Bank National Association）是票据相关契约下的受托人。

记账式	这些票据将以记账式形式发行，并将由一张或多张存放于或代表存管信托公司或DTC的永久性全球票据代表，并以DTC代名人的名义登记。全球票据中的实益权益将显示在、由DTC或其代名人维护的记录上，且仅通过、记录进行转让，且此类权益不得交换为凭证式票据，但随附招股说明书中“债务证券及相关担保的说明——记账式制度”中描述的有限情况除外。

税务考虑	潜在投资者应就购买、拥有和处置票据的联邦、州、地方和外国税务后果咨询其税务顾问。请参阅随附的招股说明书中的“美国联邦所得税注意事项”。

增发	我们可在未来不经票据持有人同意或通知的情况下，不时发行额外票据。

管治法	契约、票据和票据上背书的担保将受纽约州法律管辖。

风险因素	对票据的投资涉及各种风险，潜在投资者应仔细考虑从第页开始的“风险因素”下讨论的事项S-6本招股说明书补充说明，以及标题“第1A项。风险因素》在公司与经营合伙企业年度报告中的表10-K截至2024年12月31日止年度，并辅以标题“第1A项”下讨论的风险。风险因素》在公司及经营合伙企业后续季度报告中的表10-Q，哪些报告以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程以及在本招股章程补充文件和随附的招股章程中并入并被视为以引用方式并入的文件中描述的其他风险，然后再决定投资于票据。

S-4

投资票据涉及风险。在根据本招股章程补充文件和随附的招股章程获取任何票据之前，您应仔细考虑本招股章程补充文件、随附的招股章程、通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的文件以及我们可能就本次发行向您提供的任何免费编写的招股章程中包含的信息，包括但不限于下文和标题“第1A项”下所述的风险。风险因素”和“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，详见Kilroy Realty Corporation和吉劳埃地产，L.P.截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，标题为“项目1a。风险因素”和“第2项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，请参见随后的10-Q表格季度报告以及Kilroy Realty Corporation和吉劳埃地产，L.P.向SEC提交的其他文件中所述，这些文件通过引用方式并入或被视为通过引用方式并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、经营所得资金和前景以及票据的交易价格产生重大不利影响，并可能导致您损失您在票据上的全部或部分投资。另请参阅本招股说明书补充文件中题为“行业及市场数据”和“前瞻性陈述”的章节。

票据的有效从属地位可能会限制我们履行票据义务的能力。

这些票据将是运营合伙企业的高级无担保债务，并将与其所有其他现有和未来的高级无担保债务享有同等受偿权。票据将在受偿权上实际上从属于：

•

经营合伙企业的所有现有和未来抵押债务和其他有担保债务（以担保此类债务的抵押品的价值为限）；

•

经营合伙企业的子公司和经营合伙企业使用权益会计法核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；和

•

在经营合伙企业的子公司和经营合伙企业使用权益会计法核算的任何实体中所有现有和未来不属于经营合伙企业的优先股权（如有）。

同样，公司对票据的担保将是其优先无抵押债务，并将与其所有其他现有和未来的优先无抵押债务和优先无抵押担保享有同等受偿权。本公司对票据的担保将在受偿权上有效从属于：

•

公司所有现有和未来的有担保债务和有担保担保（以担保此类债务和担保的抵押品的价值为限）；

•

公司子公司（包括经营合伙企业）和公司使用权益会计法核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；和

•

公司在公司子公司（包括经营合伙企业）和公司使用权益会计法核算的任何实体中不属于公司的所有现有和未来优先股权。

将管辖票据的契约将不会禁止经营合伙企业、公司或其各自的任何子公司在未来产生有担保或无担保债务，尽管契约将包含限制经营合伙企业及其子公司产生有担保和无担保债务的能力的契约，但这些契约受重大例外和限制的约束，

S-5

无论如何，经营合伙企业及其子公司可能能够在不利用任何此类例外和限制的情况下，在不违反这些契约的情况下产生大量额外的有担保和无担保债务。此外，这些限制产生债务的契诺将不适用于公司。如需更多信息，请参阅“注释说明——某些约定。”

在经营合伙企业或公司破产、清算、重组或其他清盘的情况下，为其各自的任何有担保债务、有担保担保和其他有担保债务提供担保的资产，只有在其各自的债务、担保和由这些资产担保的其他债务全部得到全额偿还后，才可用于支付其各自在票据或票据担保（如适用）下的债务，以及其各自的其他无担保债务、无担保担保和其他无担保债务，并且我们提醒您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有票据的到期金额或票据的担保（视情况而定），然后未偿还。在经营合伙企业或公司的任何附属公司发生破产、清算、重整或其他清盘时，经营合伙企业（包括票据）或公司的债务及其他义务（包括其对票据的担保）持有人的权利（视情况而定）将有效地从属于该附属公司的债权人及该附属公司的任何债务或其他义务的持有人的先前债权或由其担保，但经营合伙企业或公司（视情况而定）除外，本身是对该子公司拥有公认债权的债权人，在这种情况下，这些债权仍将有效地从属于该子公司资产上的抵押或其他留置权所担保的所有债务、担保和其他义务（以这些资产的价值为限），并将从属于该子公司的所有债务、担保和其他义务，优先于经营合伙企业或公司（视情况而定）所持有的债务、担保和其他义务。此外，在经营合伙企业或公司的任何附属公司发生破产、清算、重组或其他清盘的情况下，经营合伙企业（包括票据）或公司的债务和其他义务（包括其对票据的担保）持有人的权利（视情况而定）将有效地从属于经营合伙企业或公司以外的人（视情况而定）在该附属公司中持有的任何优先股权益。此外，在经营合伙企业或公司采用权益会计法核算的任何实体发生破产、清算、重组或其他清盘时，经营合伙企业（包括票据）或公司的债务和其他义务（包括其对票据的担保）持有人的权利（视情况而定）将受制于该实体的债权人和该实体的任何债务或其他义务持有人的先前债权或由其担保，除非经营合伙企业或公司（视情况而定）本身是对该实体拥有公认债权的债权人，在这种情况下，这些债权仍将有效地从属于该实体资产上的抵押或其他留置权所担保的所有债务、担保和其他义务（以这些资产的价值为限），并将从属于该实体的所有债务、担保和其他义务，优先于经营合伙企业或公司（视情况而定）所持有的债务、担保和其他义务。

截至2025年7月31日，经营合伙企业（不包括其子公司）在其循环信贷额度下没有未偿还借款，除贸易应付款项和其他负债外，未偿还的无担保债务本金总额约为40亿美元（包括其定期贷款额度下的未偿还借款，但在未摊销的递延融资成本1440万美元和其无担保优先票据和定期贷款额度的未摊销折扣760万美元的影响之前），并在其11亿美元的循环信贷额度下拥有11亿美元的未使用借款能力（取决于惯例条件），其2亿美元的定期贷款额度已全部提取。此外，经营伙伴关系可选择根据管理其循环信贷额度的信贷协议将其总借款能力（取决于收到额外的贷方承诺和习惯条件）增加总额最多5亿美元（可能包括增加允许的循环信贷借款金额和/或增加一批或多批定期贷款），最多合并借款能力为16亿美元。截至2025年7月31日，公司（不包括其附属公司）没有未偿债务，并为经营合伙企业在经营合伙企业的循环信贷额度、定期贷款额度和经营合伙企业的其他未偿债务项下的借款提供担保，本金总额总计约为40亿美元（未摊销递延融资成本和

S-6

上述无抵押优先票据和定期贷款融资的未摊销贴现）。截至2025年7月31日，经营合伙企业的子公司和公司的子公司（不包括经营合伙企业）除了贸易应付款项和其他负债外，还有约6.031亿美元的未偿有担保债务（未扣除830万美元未摊销递延融资成本的影响），没有未偿无担保债务。此外，截至2025年7月31日，经营合伙企业的附属公司及公司的附属公司没有为经营合伙企业或公司的任何债务提供担保。

我们可能无法履行偿债义务。

我们对债务（包括票据）进行支付和再融资的能力，以及为我们的运营、营运资金和资本支出提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力。我们的现金流受制于一般经济、行业、金融、竞争、经营、立法、监管、环境等因素，其中许多因素是我们无法控制的。

管辖我们的一些未偿债务（包括经营合伙企业循环信贷额度、定期贷款额度和无担保私募票据下的借款）的文书和协议包含规定，要求我们在特定情况下或在特定事件发生时（包括在任何个人或团体获得公司所有已发行和已发行的有表决权股票的总投票权超过特定百分比时，在公司董事会大多数成员的组成发生某些变化时，以现金回购或偿还该债务，如果公司或其全资子公司之一不再是经营合伙企业的唯一普通合伙人或公司不再直接或间接拥有经营合伙企业至少60%的有表决权的股权）而我们未来的债务协议和债务证券可能包含类似的规定或可能要求我们在特定情况下或在公司或经营合伙企业发生特定控制权变更或其他事件时偿还或回购或要约以现金回购适用的债务。我们可能没有足够的资金在到期时支付我们的债务（包括在任何此类要求的回购、偿还或要约回购时），并且我们可能无法安排必要的融资以进行这些付款或以优惠条款进行回购或根本无法进行。此外，我们在到期时对我们的债务进行必要付款的能力（包括在任何此类必要的回购、偿还或回购要约时）可能会受到其他债务工具或协议条款的限制。我们未能在到期时支付与我们的任何债务相关的到期金额，通常将构成管辖该债务的文书下的违约事件，这可能允许该债务的持有人要求立即全额偿还该债务，并且在有担保债务的情况下，可能允许他们出售担保该债务的抵押品并使用收益来偿还该债务。此外，我们任何债务的任何加速或违约，反过来可能构成其他债务工具或协议下的违约事件，从而导致加速并要求偿还该其他债务。任何这些事件都可能对我们在到期时支付包括票据在内的债务本金和利息的能力产生重大不利影响，并可能阻止我们完全支付这些款项。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的现金来源将足以使我们能够支付我们的债务到期的金额，包括票据，或为我们的其他流动性需求提供资金，包括为维持公司REIT资格所必需的向股东的现金分配。此外，如果我们因未来收购或任何其他目的而产生额外债务，我们的偿债义务可能会增加。

我们可能需要在到期时或之前为我们的全部或部分债务（包括票据）进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于，除其他外：

•

我们当时的财务状况、经营业绩及市场状况；及

•

管理我们债务的协议中的限制。

S-7

因此，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法为我们的债务（包括票据）再融资。如果我们无法从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款或再融资或资产出售收益或其他现金来源，我们可能没有足够的现金来使我们能够履行我们的所有义务，包括票据付款。因此，如果我们无法偿还债务，我们可能不得不采取诸如寻求额外的股权融资、推迟资本支出或进行战略收购和联盟等行动。

任何这些事件或情况都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们的证券（包括票据）的交易价格以及我们履行偿债义务以及向我们的证券持有人支付股息和分配的能力产生重大不利影响。此外，我们拥有的房产的止赎可能会在没有伴随现金收益的情况下创造应税收入，这可能要求我们借入或出售资产以筹集必要的资金来支付我们的债务到期的金额，包括票据，并满足《守则》下的REIT分配要求，即使此类行动不是以有利的条件进行的。

尽管我们有大量债务，但我们仍可能产生显着更多的债务，这可能会加剧与我们的债务相关的风险，并对我们支付票据本金或利息的能力产生不利影响。

我们可能会在未来产生大量的额外债务。尽管管理我们的有担保和无担保债务的协议限制，以及管理票据的契约将限制我们产生额外债务的能力，但这些限制受到一些重要例外情况的限制，此外，我们将有能力产生额外债务，这可能是巨大的，而不违反这些债务工具施加的限制。如果我们产生额外的债务，我们可能会面临与我们的债务相关的额外风险，包括我们可能无法支付票据的本金和利息。

公司除作为经营合伙企业的普通合伙人外，无重大经营活动，也无重大资产，除对经营合伙企业的投资外。

票据将由公司提供担保。然而，公司除作为经营合伙企业的普通合伙人外，并无重大经营活动，亦无重大资产，但其于经营合伙企业的投资除外。因此，如果经营合伙企业未能在到期时就票据支付款项，则无法保证公司将有资金根据其担保支付该金额。此外，如上文“—票据的有效从属地位可能会限制我们履行票据项下义务的能力”中所述，公司的担保将在受偿权上有效从属于：

•

公司所有现有和未来的有担保债务和有担保担保（以担保此类债务或担保的抵押品的价值为限）；

•

公司子公司（包括经营合伙企业）和公司使用权益会计法核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；和

•

公司在公司子公司（包括经营合伙企业）和公司使用权益会计法核算的任何实体中不属于公司的所有现有和未来优先股权。

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求担保债务持有人归还从担保人处收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似规定，如果（其中包括）公司在发生或订立其

S-8

我们无法确定法院将采用何种标准来确定公司是否收到了合理等值或公平的对价作为其对票据的担保。如果法院撤销该担保，票据持有人将不再根据该担保对公司提出索赔。此外，法院可能会指示票据持有人偿还根据其担保已从公司收到的任何金额。

如果法院撤销公司的担保、要求返还公司根据其担保支付的款项或将担保从属于公司的其他义务，我们无法向您保证支付票据的资金将可从经营合伙企业或我们的任何其他子公司或从任何其他来源获得。

票据目前没有交易市场，票据的活跃公开交易市场可能不会发展，如果发展，则将维持或具有流动性。票据未能发展或维持活跃的公开交易市场，很可能对票据的市场价格和流动性造成不利影响。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或纳入任何报价系统。尽管承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，一个活跃的公开交易市场可能不会为票据发展，即使发展起来，也可能无法维持或具有流动性。如果不发展或不维持票据的活跃公开交易市场，票据的市场价格和流动性很可能受到不利影响，持有人可能无法在理想的时间和价格或根本无法出售其票据。如果任何票据在其在本次发行中购买后进行交易，它们可能会以较其购买价格可能相当大的折扣进行交易。

S-9

交易市场的流动性（如有的话）及票据的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括（其中包括）现行利率、经营合伙企业及其附属公司和公司及其附属公司及其他可比实体的财务状况、经营业绩、业务、前景和信用质量、类似证券的市场和整体证券市场，并可能受到任何这些因素的不利变化的不利影响，其中许多因素是我们无法控制的。此外，无论经营合伙企业、公司或其各自子公司的财务状况、经营业绩、业务、前景或信用质量如何，市场波动或信贷市场的事件或发展都可能对票据的市场价值产生重大不利影响。

票据的市场价格可能会大幅波动。

票据的市场价格可能会因应多种因素而大幅波动，包括：

•

我们的经营业绩、运营资金、现金流、流动性或分配的实际或预期变化；

•

我们成功执行开发计划的能力；

•

我们成功完成收购和运营收购物业的能力；

•

租户违约或潜在违约，或我们无法以可接受的租金出租空间，或在开发项目完成或现有租约终止时根本无法出租；

•

地震；

•

我们或分析师的盈利预期发生变化；

•

发布关于我们、房地产行业一般或我们经营所在的写字楼、住宅板块的研究报告；

•

未能维持我们目前的信用评级或遵守我们的债务契约；

•

市场利率上升；

•

税收法律法规的实际或预期变化；

•

同类公司市场估值变化；

•

对我们可能发行的任何债务或股本证券或我们在未来产生的额外债务的不利市场反应；

•

关键管理人员的增补或离任；

•

机构投资者的行动；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

信贷市场高度波动；

•

全球市场、经济和地缘政治状况，包括由于流行病、大流行病或其他疾病、疾病或病毒的爆发；以及

•

实现本招股说明书补充或随附招股说明书中以引用方式包含或纳入的任何其他风险因素。

以上所列的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能导致票据的市场价格下降，无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何。无法提供任何保证票据的市场价格在未来不会下跌，投资者可能难以以他们认为有吸引力的价格或根本无法转售票据。

S-10

我们的管理层在应用我们预计在此次发行中获得的净收益方面具有很大的灵活性。我们打算按“所得款项用途”中所述使用本次发行的所得款项净额，但由于所得款项净额不需要分配给任何特定的投资或交易，您目前无法确定我们应用所得款项净额的价值或适当性，您可能不同意我们的决定。此外，我们使用此次发行的净收益可能不会产生重大回报或任何回报。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务或前景产生重大不利影响。见“所得款项用途”。

票据持有人将无权要求我们在发生控制权变更或高杠杆交易或其他指定事件时赎回或回购票据。

截至2025年7月31日，我们在运营合伙企业的11亿美元循环信贷额度下没有未偿还的借款，我们在循环信贷额度下有11亿美元的可用借款能力（取决于惯例条件）。截至2025年7月31日，我们在运营合伙企业的定期贷款融资下有2亿美元的未偿债务，已全部提取。此外，经营伙伴关系可选择根据管理其循环信贷额度的信贷协议将其总借款能力（取决于收到额外的贷方承诺和习惯条件）增加总额最多5亿美元（可能包括增加允许的循环信贷借款金额和/或增加一批或多批定期贷款），最多合并借款能力为16亿美元。截至2025年7月31日，我们未偿还的无担保私募票据本金总额为8.50亿美元。管辖我们的一些未偿债务（包括经营合伙企业循环信贷额度、定期贷款额度和无担保私募票据下的借款）的文书和协议包含规定，要求我们在特定情况下或在特定事件发生时（包括在任何个人或团体获得公司所有已发行和已发行的有表决权股票的总投票权超过特定百分比时，在公司董事会大多数成员的组成发生某些变化时，以现金回购或偿还该债务，如果公司或其全资子公司之一不再是经营合伙企业的唯一普通合伙人或公司不再直接或间接拥有经营合伙企业至少60%的有表决权的股权）而我们未来的债务协议和债务证券可能包含类似的规定或可能要求我们在特定情况下或在公司或经营合伙企业发生特定控制权变更或其他事件时偿还或回购或要约以现金回购适用的债务。特此发售的票据没有任何类似权利要求我们回购或偿还票据，无论是在发生控制权变更或高杠杆交易或其他情况下，即使这些交易可能会增加我们的债务金额或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，从而对票据的市场价值产生不利影响。这些规定还可能允许该其他债务的持有人在发生特定交易或事件时得到偿还，这可能会耗尽我们的可用现金和融资来源，并使我们难以或不可能在到期时支付票据。

加息可能导致票据市场价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据一般会贬值。因此，如果你购买这些票据并且市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

我们的信用评级下调可能会对我们的业务和财务状况以及票据的市场价值产生重大不利影响。

授予经营合伙企业的票据和其他债务证券的信用评级可能会根据（其中包括）我们的经营业绩和财务状况而发生变化。这些评级受制于持续

S-11

信用评级机构的评估，我们无法向您保证，如果评级机构认为情况需要，将来不会更改或撤销任何评级。此外，这些信用评级不是购买、出售或持有票据或任何其他证券的建议。如果对经营合伙企业的票据或其他债务证券进行评级的任何信用评级机构下调或降低其信用评级，或者如果任何信用评级机构表示已将任何此类评级列入可能下调或降低的所谓“观察名单”或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，则可能对我们的成本和资本可用性产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况、经营业绩产生重大不利影响，现金流和我们履行偿债义务（包括票据付款）以及向证券持有人进行股息和分配的能力，也可能对票据的市场价值产生重大不利影响。

票据须提早赎回。

如“票据说明——经营合伙企业可选择赎回票据”中所述，经营合伙企业可自行选择在任何时间按该标题下所述的赎回价格全部或不时部分赎回特此提供的票据。因此，经营合伙企业可能会选择在现行利率低于票据实际利率的时候赎回您的票据。如果发生这种情况，您可能无法将您的赎回收益再投资于一项投资，其回报与您在票据上获得的回报一样高，如果这些票据没有被赎回，并且具有与票据类似的投资风险水平。

S-12

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文或其中的文件，包含、以及我们随后向SEC提交并以引用方式并入本文或其中的文件可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的某些“前瞻性陈述”，其中包括（其中包括）有关我们的计划、目标、资本资源、投资组合业绩、运营结果、预计未来入住率和租金、租约到期、债务到期的陈述或信息，潜在投资、资本回收、开发和再开发活动等战略、预计建设成本、预计开工和竣工日期、预计可在我们拥有的未开发土地上建造的空间面积、预计可出租的建筑面积或在建物业或开发管道中的单位数量、预计资本回收活动或其他处置的收益以及这些活动或处置的预计日期、预计物业价值增加、处置、未来高管激励薪酬、未决、潜在或拟议收购、增加我们的净营业收入和运营资金的计划，我们以或高于当前市场价格、预期市场状况和人口统计数据以及其他前瞻性财务数据重新出租物业的能力，以及标题“——可能影响未来运营结果的因素”下的讨论，“—公司的流动性和资本资源”和“—经营合伙企业的流动性和资本资源”在公司和经营合伙企业截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中。前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“预期”、“项目”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“备考”等词语来识别。“估计”或“预期”以及这些与历史事件无关的词组和类似表达的否定。前瞻性陈述基于我们截至作出这些前瞻性陈述之日的预期、信念和假设，并非对未来业绩的保证。前瞻性陈述本质上受到难以预测的不确定性、风险、环境变化、趋势和因素的影响，其中许多超出了我们的控制范围。因此，实际业绩、结果和事件可能与前瞻性陈述中表明或暗示的内容存在重大差异，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来业绩、结果或事件的预测。许多因素可能导致未来的实际业绩、结果和事件与前瞻性陈述中指出的存在重大差异，其中包括：

•

全球市场和总体经济状况，包括实际和潜在的关税和通胀加剧时期，及其对我们和租户的流动性和财务状况的影响；

•

不利的经济或房地产状况一般，特别是在加利福尼亚州、德克萨斯州和华盛顿州；

•

与我们投资于缺乏流动性的房地产资产相关的风险，以及与房地产行业趋势相关的风险；

•

租户拖欠或不续租；

•

租户业务的任何重大衰退，包括破产、缺乏流动性或缺乏资金，以及劳工中断或罢工的影响，例如娱乐业的偶发性罢工，都可能对我们租户的业务产生影响；

•

我们以或高于当前市场价格再租赁物业的能力；

•

对办公空间的需求减少，包括由于远程工作和灵活的工作安排允许在雇主办公场所以外的偏远地点工作；

•

遵守政府法规的成本，包括环境整治；

•

可用于分配和偿债的现金的可用性以及债务义务项下的违约风险敞口；

S-13

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的风险因素，包括通过引用并入本文或其中的文件，以及我们随后向SEC提交并通过引用并入本文或其中的文件，并非详尽无遗，其他因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。有关可能对公司和经营合伙企业的业务和财务业绩产生重大不利影响的其他因素的讨论，请参阅本招股章程补充文件和随附的招股章程中“风险因素”标题下所包含的因素，以及Kilroy Realty Corporation和吉劳埃地产 Realty，L.P.截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所包含的因素，并由Kilroy Realty Corporation和吉劳埃地产，L.P.随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下所述的风险进行补充，以及本招股说明书补充和随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件或我们可能在本次发行中向您提供的任何免费编写的招股说明书中描述的其他风险。所有前瞻性陈述都是基于可获得的信息，并且仅在作出这些陈述的日期发表。我们不承担更新因后续事件、新信息或其他原因而变得不真实的任何前瞻性陈述的义务，除非我们需要根据联邦证券法的持续要求这样做。

S-14

我们打算将此次发行的净收益用于赎回或偿还债务，并在不用于此类目的的范围内，用于其他一般公司用途。我们还可能持有现金、现金等价物和/或有价证券的净收益。这类将被赎回或偿还的债务预计将包括2025年票据。2025年票据的年利率为4.375%，于2025年10月1日到期。

如上所述，我们打算将此次发行的净收益用于赎回或偿还债务，预计其中包括2025年票据。某些承销商和/或其各自的关联公司可能是2025年票据的持有人，并且，由于本次发行所得款项的预期用途，该等承销商和/或该等各自的关联公司可能会收到本次发行所得款项净额的一部分。如果此类净收益的5%或更多（不包括承销折扣）用于偿还欠该承销商的至少一家承销商和/或关联公司的债务，则该承销商或承销商将被视为存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority Inc.）或FINRA第5121条规定的利益冲突。然而，如果发生这种利益冲突，根据FINRA规则5121，将不需要任命“合格的独立承销商”，因为此次发行被排除在该要求之外。更多信息见本招募说明书补充文件“承销（利益冲突）—利益冲突”、“承销（利益冲突）—其他关系”。

S-15

票据将根据日期为2011年3月1日的契约（“基础契约”）发行，并由日期为2011年7月5日的补充契约（“补充契约”；经补充契约修订和补充的基础契约在本招股说明书补充文件中称为“契约”），在每种情况下，经营合伙企业之间作为发行人，公司作为担保人，美国银行信托公司，全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承者）作为受托人。这些票据的条款包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。

这些票据将是随附招股说明书中所指的一系列“债务证券”。以下对票据和契约的部分条款的描述补充说明，并在不一致的范围内取代和替换随附的募集说明书中对债务证券和契约的部分一般条款的描述。以下对票据的部分条款的描述、确定票据和契约某些条款的高级职员证明以及随附的招股说明书中对债务证券和契约的部分一般条款的描述不完整，受制于，并通过引用对其整体进行限定，已作为或将作为注册声明的证据提交的票据和契约的形式，随附的招股说明书是其中的一部分，并且可以按照随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”项下所述的方式获得。我们敦促您完整阅读这些文件，因为它们定义了您作为票据持有人的权利，而不是本描述或随附招股说明书中的描述。您可以要求我们提供随附的招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”中所述的这些文件的副本。

在本“附注说明”和随附招股说明书的“债务证券及相关担保的说明”中，提及“经营合伙企业”、“我们”、“我们的”或“我们”仅指吉劳埃地产，L.P.而不是其任何子公司，而提及“公司”或“担保人”仅指Kilroy Realty Corporation，而不是其任何子公司，除非另有明确说明或文意另有所指。

一般

笔记：

•

将是经营合伙企业的优先无担保债务；

•

将于20日到期，除非提前赎回；

•

将以2000美元的最低面额和超过1000美元的倍数发行；

•

将以美元计价和支付；

•

将以一种或多种记名票据、无息票、全球形式或全球票据为代表，但在某些有限的情况下可能以记名票据为代表，无息票、凭证形式。见所附募集说明书“债务证券及关联担保情况说明——记账制”；

•

将无权获得任何偿债基金的利益或受制于任何偿债基金，也不会赋予持有人自行选择要求经营合伙企业回购或赎回票据的权利；

•

不得转换为或交换公司经营合伙企业或股本中的任何合伙权益；及

•

将由公司在高级无抵押基础上提供担保。

这些票据将构成契约下的单一系列债务证券，最初将被限制在本金总额为美元。经营合伙企业可以不经持有人同意或者通知持有人

S-16

的票据，于日后不时透过额外发行本系列票据的方式增加票据的本金额。任何该等额外票据将与特此提供的票据具有相同的条款和规定，但该等额外票据的发行日期、发行价格、开始产生利息的日期、发行日期之前应计利息和第一个付息日的任何差异除外。特此提供的票据以及运营合伙企业未来可能发行的任何本系列附加票据将作为契约下的单一系列债务证券投票并共同行动，这意味着，在契约规定本系列票据持有人投票或采取任何行动的情况下，特此提供的票据以及运营合伙企业未来可能发行的任何本系列附加票据将作为单一系列投票或采取该行动。

除下文“—若干契诺”项下及随附招股说明书“债务证券及相关担保的说明—合并、合并及出售资产”项下所述的范围外，管理票据的契约并不禁止经营合伙企业或公司或任何经营合伙企业或公司的子公司在未来产生额外的有担保或无担保债务或发行优先股，也不禁止契约在（1）涉及经营合伙企业或公司的资本重组或其他高杠杆或类似交易，（2）经营合伙企业或公司的控制权变更或（3）合并、合并、重组，重组或转让或租赁经营合伙企业或公司的全部或几乎全部资产或可能对票据持有人产生不利影响的类似交易。经营合伙企业或公司未来可能会进行某些交易，例如出售经营合伙企业或公司的全部或几乎全部资产或合并或合并，这可能会增加经营合伙企业或公司的债务金额或大幅改变经营合伙企业或公司的资产，这可能会对经营合伙企业偿还债务（包括票据）的能力产生重大不利影响，或对公司支付票据担保项下到期款项的能力产生重大不利影响。此外，票据和契约不包括允许票据持有人要求经营合伙企业或公司在发生上述性质的交易时回购或赎回票据的任何条款。请参阅“风险因素——票据的有效排序可能会限制我们履行票据义务的能力”和“风险因素——票据持有人将无权在发生控制权变更或高杠杆交易或其他指定事件时要求我们赎回或回购票据。”

经营合伙企业不打算申请将票据在任何证券交易所上市或纳入任何报价系统。

利息

票据的利息将自2025年或已支付利息或已提供利息的最近一个付息日（包括该日）起按%/年计息，并将于自20日起每半年支付一次于每年及每年的欠款。如此应付的利息将于紧接适用的利息支付日期前的或（不论是否为营业日）营业结束时支付予票据以其名义登记的每名持有人。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

排名

这些票据将是运营合伙企业的高级无担保债务，将与运营合伙企业的所有其他现有和未来高级无担保债务享有同等受偿权。票据将在受偿权上实际上从属于：

•

经营合伙企业的所有现有和未来抵押债务和其他有担保债务（以担保此类债务的抵押品的价值为限）；

•

经营合伙企业的子公司和经营合伙企业使用权益会计法核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；和

S-17

管辖票据的契约将不会禁止经营合伙企业、公司或其各自的任何子公司在未来产生有担保或无担保债务或发行优先股，尽管契约将包含限制经营合伙企业及其子公司产生有担保和无担保债务的能力的契约，但这些契约受到重大例外情况的限制，并且无论如何，经营合伙企业及其子公司可能能够在不利用任何此类例外情况的情况下在不违反这些契约的情况下产生大量额外的有担保和无担保债务。

有关更多信息，请参阅“风险因素——票据的有效从属地位可能会限制我们履行票据义务的能力。”

公司担保

公司将保证经营合伙企业在票据项下的义务，包括到期和按时支付票据的本金和溢价（如有）以及票据的利息，无论是在规定的到期日、加速时、赎回时或其他情况。根据公司的担保条款，票据持有人在直接对公司提起诉讼之前，将无需对经营合伙企业行使补救措施。公司在票据担保项下的义务将限于在使公司所有其他或有负债和固定负债生效后不会导致担保构成欺诈性转让或转让的最高金额。见“风险因素——联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求担保债务持有人归还从担保人处收到的付款。”

票据的担保将为公司的优先无抵押债务，并将与公司所有其他现有和未来的优先无抵押债务和优先无抵押担保享有同等受偿权。公司对票据的担保在受偿权上将有效地从属于：

•

公司所有现有和未来的有担保债务和有担保担保（以担保此类债务和担保的抵押品的价值为限）；

•

公司子公司（包括经营合伙企业）和公司使用权益会计法核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；和

•

公司在公司子公司（包括经营合伙企业）和公司使用权益会计法核算的任何实体中不属于公司的所有现有和未来优先股权。

契约中将限制经营合伙企业及其子公司产生债务的能力的契约将不适用于公司。

公司除作为经营合伙企业的普通合伙人外，无重大经营活动，也无重大资产，除对经营合伙企业的投资外。因此，如果经营合伙企业未能在到期时就票据支付款项，则无法保证公司将有资金根据其担保支付该金额。见“风险因素——公司除作为经营合伙企业的普通合伙人外，无重大经营事项，也无重大资产，除对经营合伙企业的投资事项外。”

有关更多信息，请参阅“风险因素——票据的有效从属地位可能会限制我们履行票据义务的能力。”

S-18

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由运营伙伴确定，在赎回通知发出日期前的第三个营业日，赎回通知是根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率发出的。经营合伙企业在确定库藏利率时，应酌情选择：（1）H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则在H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在发出赎回通知之日前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，经营合伙企业应在发出赎回通知之日前的第二个营业日，根据适用的票面赎回日到期或到期期限最接近的美国国债证券发出赎回通知之日的纽约市时间上午11：00，根据相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，经营合伙企业应选择到期日在票面回售日之前的美国国债。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合前句标准，经营合伙企业应根据该等出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券

S-19

纽约市时间上午11：00的美国国债。根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

经营合伙企业在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

尽管有上述规定，在赎回日期或之前的任何利息支付日期到期应付的分期利息将根据其条款和契约的规定支付给在相关记录日期营业结束时为票据（或一份或多份前身票据）登记持有人的人。须在赎回日期前不少于10日或多于60日向拟赎回票据（或其部分）的持有人发出赎回的书面通知。

如果经营合伙企业部分赎回票据，受托人将通过其认为公平和适当的方法，或在适用的情况下，按照全球形式票据的存管人的要求，选择将被赎回的票据（本金金额为2000美元，超过1000美元的整数倍）。

在任何赎回票据的情况下，经营合伙企业将不会被要求：

•

登记任何票据的转让或交换，期间自票据赎回通知寄出前15天开始营业至该等邮寄当日营业时间结束为止，或

•

登记如此选择赎回的任何票据的全部或部分转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

除非经营合伙在赎回日期拖欠支付要求赎回的票据（或其部分）的赎回价格和应计利息，否则，自赎回日期起及之后，该等票据（或其部分，视情况而定）将停止计息。

尽管有上述规定，经营合伙企业将不会在任何日期赎回票据，前提是票据的本金金额已被加速，且加速未在赎回日期或之前被撤销或纠正。

某些盟约

以下契诺将适用于票据：

总债务测试。经营合伙企业将不会、也不会允许其任何子公司产生任何债务（包括但不限于已取得的债务），如果在发生该债务并在备考基础上应用该债务的收益后立即，经营合伙企业及其子公司的所有未偿债务的本金总额（根据美国公认会计原则在合并基础上确定）高于以下各项之和的60%（不重复）：

•

经营合伙企业及其子公司截至当时最近结束的财政季度最后一天的总资产；以及

•

经营合伙企业或其任何子公司自该财政季度末以来获得的任何房地产资产或应收抵押贷款的总购买价格，以及收到的任何证券发行收益的总金额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务的范围内），包括产生此类额外债务所获得的收益。

S-20

偿债测试。经营合伙企业不会，也不会允许其任何子公司，发生任何债务（包括但不限于已取得的债务），前提是在发生此类额外债务之日前最近结束的连续四个财政季度所组成的期间内，可用于偿债的合并收入与年度偿债费用的比率在发生此类债务和应用此类债务的收益（根据美国公认会计原则在合并基础上确定）并根据以下假设计算后，在备考基础上应低于1.5：1：

•

该等债务及经营合伙企业或其任何附属公司自该四个季度期间的第一天起产生的任何其他债务（包括但不限于已取得的债务），且该等债务的收益（包括用于偿还或偿还其他债务）的应用已发生，于该期间的第一天；

•

经营合伙企业或其任何子公司自该四季期的第一天起的任何其他债务的偿还或报废均发生在该期间的第一天（但在进行此项计算时，任何循环信贷额度、信贷额度或类似额度下的债务金额将根据该期间该债务的日均余额计算）；和

•

如果经营合伙企业或其任何子公司收购或处置自该四季期第一天以来公允市场价值超过100万美元的任何资产或资产组，无论是通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售或其他方式，则该收购或处置截至该四季期第一天已发生，有关该收购或处置的适当调整已包括在该备考计算中。

如果引起需要进行本契约所述计算的债务或在相关四季期的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息，则为计算年度偿债费用，此类债务的利率将在备考基础上计算，方法是将在整个四季度期间有效的平均每日利率应用于该期间结束时未偿此类债务的金额或该期间未偿此类债务的平均金额中的较大者。就本契约而言，每当经营合伙企业或其任何附属公司应就此设立、承担、担保或以其他方式承担责任时，债务将被视为由经营合伙企业或其任何附属公司承担。

担保债务测试。经营合伙企业将不会、也不会允许其任何子公司以经营合伙企业或其任何子公司的任何财产或资产的任何留置权为担保而产生任何债务（包括但不限于已获得的债务），无论该财产或资产是在票据最初发行或随后被收购之日拥有的，如果，在紧接发生该债务并在备考基础上应用该债务的收益后，以经营合伙企业或其任何子公司的任何财产或资产的留置权作为担保的经营合伙企业及其子公司的所有未偿债务的本金总额（根据美国公认会计原则在合并基础上确定）高于（不重复）总和的40%：

•

经营合伙企业及其子公司截至当时最近结束的财政季度最后一天的总资产；以及

•

收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的总购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的总金额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务的范围内），由经营

S-21

存在。除随附招股说明书“债务证券及相关担保的说明——合并、合并及出售资产”项下所述的契诺允许外，经营合伙企业将做或促使做一切必要的事情，以维护和保持其存在、权利（章程和法定）和特许，并使其生效，公司将做或促使做一切必要的事情，以维护和保持其存在、权利（章程和法定）和特许。然而，如果经营合伙企业的普通合伙人的董事会或公司（或该董事会的任何正式授权委员会）（视情况而定）确定在经营合伙企业或公司（视情况而定）开展业务时不再需要保留权利或特许经营权，则经营合伙企业或公司均无须保留任何权利或特许经营权。

维护物业。经营合伙企业将促使其在开展其业务或经营合伙企业的任何子公司的业务中使用或有用的所有财产保持良好状态、维修和工作秩序并提供所有必要的设备，并促使进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些如经营合伙企业的判断所示，都可能是必要的，以便经营合伙企业在任何时候都能适当和有利地开展其与该等财产相关的业务。

保险。经营合伙企业将并将促使其每个子公司根据当时的市场条件和可用性，在其与责任公司所携带的所有财产和运营保险单上保持有效，其金额和涵盖经营合伙企业及其子公司开展业务所在行业的惯例所有此类风险。

支付税款和其他索赔。经营合伙企业与本公司各自将在其拖欠前支付或解除或促使支付或解除：

•

对其或其任何附属公司或对其或任何该等附属公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府收费；和

•

所有对劳动力、材料和供应品的合法索赔，如果未得到支付，根据法律可能成为对其财产或其任何子公司的财产的留置权。

然而，公司或经营合伙企业均无须缴付或解除或促使缴付或解除任何有关金额、适用性或有效性正受到适当程序善意质疑的税项、评估、收费或申索。

提供财务信息。经营合伙企业与公司将：

•

根据《证券交易法》第13条或第15（d）条，经营合伙企业或公司可能被要求向SEC提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本，在经营合伙企业或公司被要求向美国证券交易委员会或SEC提交后15天内向受托人提交

S-22

经修订的1934年《交易法》或《交易法》；或者，如果运营合伙企业或公司不需要根据这些条款提交信息、文件或报告，则运营合伙企业或公司（视情况而定）将根据SEC不时规定的规则和条例向受托人和SEC提交，例如《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告；

•

根据SEC不时规定的规则和条例，向受托人和SEC提交此类规则和条例可能不时要求的有关经营合伙企业和公司遵守契约条件和契约的额外信息、文件和报告；和

•

在向受托人提交票据后30天内，按照经修订的1939年《信托契约法》第313（c）节规定的方式和范围，通过邮件向票据持有人传送SEC不时规定的规则和条例可能要求的运营合伙企业或公司根据上述要点提交的任何信息、文件和报告的摘要。

本标题“—若干契诺”项下描述的契诺，就其与票据有关而言，须受随附的招股章程“债务证券及相关担保的描述—解除、撤销及契约撤销”项下所述的契诺撤销，但尽管有上述规定，经营合伙企业与公司的契诺作出或促使作出一切维持及保持其各自存在所需的一切事情，并使其充分生效（随附招股章程“债务证券及相关担保的说明——合并、合并及出售资产”项下的规定许可的除外）及上述“——提供财务资料”项下的规定不受契诺撤销的限制。此外，经营合伙企业和公司可能会在任何特定情况下，在与票据相关的情况下，忽略遵守本标题“—某些契诺”（“—提供财务信息”）下描述的任何契诺（“—提供财务信息”下描述的契诺除外），前提是持有未偿还票据本金至少过半数的持有人放弃此类遵守。

受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承者）最初将担任票据的受托人、注册商和支付代理。

如果受托人成为经营合伙企业或公司的债权人之一，则其获得债权付款或就任何此类债权收到的某些财产变现的权利将受到限制，作为担保或其他。受托人获准与经营合伙企业、本公司或其各自的子公司进行其他交易。然而，如果它获得了任何有冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

票据上的付款；付款代理人及注册官；转让

经营合伙企业将维持一个办公室或代理机构，在那里可以出示或交出票据以进行支付和登记转移和交换。任何于任何付息日须支付、并已按时支付或已妥为规定的任何票据的利息，将于适用的记录日期营业时间结束时支付予该票据（或一张或多张先前票据）登记在其名下的人；但条件是，除下一句规定的情况外，任何票据的每期利息可由经营合伙企业选择通过将此类利息的支票邮寄至票据登记册中出现的有权获得该利息的人的地址或通过电汇方式支付至收款人在美国境内维持的账户。尽管有上述规定，（1）本金总额超过500万美元的凭证式票据持有人（如已发行）将有权在该持有人向

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票据登记处不迟于相关记录日期，要求以电汇方式将这些票据的利息以即时可用资金支付至该持有人在美国境内的账户，该申请在持有人书面通知登记处相反情况之前一直有效；及（2）经营合伙企业将以电汇方式将即时可用资金支付给DTC或其代名人（视情况而定）以DTC或其代名人的名义登记的全球形式票据的本金和溢价（如有）以及利息，作为该等全球票据的注册持有人。运营合伙企业已初步指定受托人为票据的支付代理人和注册商，并指定其在加利福尼亚州洛杉矶的代理机构作为票据可能被出示以进行支付或登记转让或交换的地点。然而，经营合伙企业可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或注册商，而经营合伙企业可以担任付款代理人或注册商。

如票据的任何付息日、规定到期日或兑付日并非一个营业日，则在该日期另有规定的付款可于下一个营业日进行，其效力与在该付息日、规定到期日或兑付日（视情况而定）作出的相同，且自该付息日、规定到期日或兑付日（视情况而定）起至下一个营业日止的期间内如此应付的金额不得计息。所有款项将以美元支付。

票据持有人可以根据契约在登记处的办公室转让或交换票据。为转让登记或交换或赎回而呈交或交还的每张票据（如经营合伙企业或登记处要求）须妥为背书，或附有一份形式令经营合伙企业和登记处满意的书面转让文书，由该票据的登记持有人或该持有人的书面正式授权的代理人妥为签立。任何转让或交换票据的登记均不得收取服务费，但经营合伙企业可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的款项，但有限度的例外情况除外。

就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为票据的拥有人。

没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

不得根据或根据契约或任何票据所载的任何义务、契诺或协议，或因由此证明的任何债务而对经营合伙企业或公司的任何过去、现在或未来股东、雇员、高级职员或董事（以其作为经营合伙企业的普通合伙人或票据担保人的身份）进行追索，所有该等责任均由登记持有人接受票据并作为发行票据对价的一部分而明确免除和解除。

通告

契约规定，向票据持有人发出的通知将通过邮寄方式发送至票据持有人在票据登记册中出现的地址。

管治法

契约、票据和票据上背书的担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

S-24

由该人所拥有的任何财产或资产上的任何留置权所担保的债务，但仅限于（a）如此担保的债务金额和（b）受该留置权约束的财产的公平市场价值（由该人的董事会善意确定，或在经营合伙企业或经营合伙企业的附属公司的情况下，由公司董事会或其正式授权的委员会确定）中较低者；

•

与实际签发的任何信用证或代表任何财产购买价款的递延未付余额的金额有关的或有或其他偿付义务，但构成应计费用或应付贸易款项的任何此类余额除外；或

•

根据美国公认会计原则要求承租人作为承租人在其资产负债表上反映为融资租赁的任何财产租赁，

并且还包括（在未另有包括的范围内）该人作为债务人、担保人或其他方式（在正常业务过程中为催收目的除外）对另一人的上述类型的债务承担或支付的任何义务（但有一项理解是，只要该人应就此设定、承担、担保或以其他方式承担责任，债务应被视为由该人承担）。在上述第四个要点的情况下，“债务”一词不应包括作为承租人的人根据美国公认会计原则要求在该人的资产负债表中反映为经营租赁的任何财产租赁。

“政府义务”是指以下证券：

•

美利坚合众国的直接义务，其完全信任和信用被质押的付款；或

•

由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为充分的信用和信用义务无条件保证，

在上述任一情况下，不得由发行人选择赎回或赎回，还包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务发行的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类政府债务的特定利息或本金支付，但（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、留置权、押记、质押、担保权益、担保协议或其他任何种类的产权负担。

“重要子公司”是指，就经营合伙企业或公司而言，属于经营合伙企业或公司（视情况而定）的“重要子公司”（定义见根据1933年《证券法》（经修订）颁布的S-X条例第1-02条第1款）的任何子公司。

“附属公司”是指，就经营合伙企业或公司而言，任何人（定义见契约，但不包括个人），其大部分已发行有表决权的股份、合伙权益、会员权益或其他股权（视情况而定）由经营合伙企业或公司（视情况而定）直接或间接拥有或控制，或由一个或多个其他子公司

S-26

经营合伙企业或公司，视情况而定。就本定义而言，“有投票权的股票”是指在选举董事、受托人或经理（视情况而定）时拥有投票权的股票，无论是在任何时候，还是仅在任何高级类别的股票因任何或有事项而具有该投票权的情况下。

“总资产”是指，不重复的总和：

•

未折旧房地产资产；以及

•

经营合伙企业及其子公司的所有其他资产（不含应收账款和无形资产），

均根据美国公认会计原则在合并基础上确定。

“未设押资产总额”是指，不重复的总和：

•

不受留置权担保债务的未折旧不动产资产；以及

•

经营合伙企业及其子公司不受留置权担保债务的所有其他资产（不包括应收账款和无形资产），

所有这些都是根据美国公认会计原则在合并基础上确定的；但条件是，在为上述“某些盟约——未设押资产总额的维持”中所述盟约的目的确定未设押资产总额占未偿无担保债务的百分比时，对未合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体的所有投资应不计入未设押资产总额。

“未折旧不动产资产”是指，截至任何日期，不动产资产的成本（原始成本加资本改良）、根据美国公认会计原则要求在经营合伙企业及其子公司的资产负债表上反映为融资租赁的与财产租赁相关的使用权资产以及经营合伙企业及其子公司在该日期的相关无形资产，在折旧和摊销前，均按照美国公认会计原则在综合基础上确定；但前提是，“未折旧不动产资产”不包括与根据美国公认会计原则要求在经营合伙企业及其子公司的资产负债表上反映为经营租赁的财产租赁相关的使用权资产。

“无担保债务”是指经营合伙企业或其任何子公司的债务，该债务不以经营合伙企业或其任何子公司的任何财产或资产上的留置权作为担保。

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富国银行 Securities，LLC和J.P. Morgan Securities LLC担任下述承销商的代表。根据公司、经营合伙企业及承销商代表之间的包销协议所载的条款及条件，经营合伙企业已同意向承销商出售，而各承销商已同意（个别而非共同）向经营合伙企业购买其名称对面所列的票据本金额如下。


承销商		票据本金金额
富国银行 Securities，LLC
摩根大通证券有限责任公司






合计		$

根据包销协议所载的条款及条件，承销商已同意购买根据包销协议出售的所有票据，倘购买任何该等票据。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。

经营合伙企业和公司已同意就与本次发行有关的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商作出赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当、如同交付给他们并由他们接受时，须经其律师批准法律事项和承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证书。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

折扣

承销商代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据，并可按该价格减去不超过票据本金额的%的让步后向交易商发售票据。承销商可能允许，交易商可能会重新降低，向其他交易商提供不超过票据本金额的%的折扣。首次公开发行后，可变更公开发行价格、优惠和折价。

下表显示了我们将支付给承销商的承销折扣。


	每注		合计
承销折扣		%	$

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为50万美元，由我们支付。

新发票据

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动报价系统。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。

S-28

就票据的发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据市场价格的交易。具体地说，承销商可能会在此次发行中超额配售，从而形成空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上投标、购买这些票据，以回补空头或稳定票据价格。任何该等活动均可稳定或维持票据的市场价格高于独立市场水平，但概不表示承销商将从事任何该等交易或上述交易如开始可能对票据的市场价格产生的任何影响的规模。承销商将不会被要求从事这些活动，如果他们从事这些活动，他们可以随时结束任何这些活动，而不会发出通知。

延迟结算

我们预计，票据的交割将于本招股章程补充文件封面指定的结算日期或前后进行，该结算日期将是票据定价日期后的第五个营业日（该结算周期在此称为“T + 5”）。根据SEC的规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在本招股章程补充文件封面指定的结算日期前一个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询其自己的顾问。

利益冲突

如上文“所得款项用途”中所述，我们打算将此次发行的所得款项净额用于赎回或偿还债务，预计其中将包括2025年票据。某些承销商和/或其各自的关联公司可能是2025年票据的持有人，并且，由于本次发行所得款项的预期用途，该等承销商和/或该各自的关联公司可能会收到本次发行所得款项净额的一部分。如果此类净收益的5%或更多（不包括承销折扣）用于偿还欠该承销商的至少一家承销商和/或关联公司的债务，则该承销商或承销商将被视为存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority Inc.）或FINRA第5121条规定的利益冲突。然而，如果发生这种利益冲突，根据FINRA规则5121，将不需要任命“合格的独立承销商”，因为此次发行被排除在该要求之外。如需更多信息，请参见上文“所得款项用途”和下文“—其他关系”。

其他关系

除上述“—利益冲突”项下讨论的事项外，部分或全部承销商和/或其各自的关联公司在与公司及经营合伙企业和/或我们的其他子公司的日常业务过程中已从事和/或未来可能从事的投资银行业务、商业银行业务、财务顾问和/或其他商业交易和往来，其已收取和/或未来可能收取的费用和佣金。

此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及证券和/或工具的

S-29

公司或经营合伙企业。如任何承销商或其各自的关联公司与公司或经营合伙企业或我们的任何其他子公司存在借贷关系，他们也可以根据其惯常的风险管理政策，选择对公司或经营合伙企业或任何此类子公司（视情况而定）的信用风险进行对冲。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易可能包括购买信用违约掉期或建立公司或经营合伙企业的证券空头头寸（视情况而定），其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就公司或经营合伙企业的证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

没有在任何司法管辖区（美国除外）采取任何行动，以允许公开发行票据，或拥有、流通或分发本招股章程补充文件、随附的招股章程或与我们或票据有关的任何其他材料，而需要为此目的采取行动。因此，不得直接或间接发售或出售票据，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。

各承销商可安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过关联公司（在允许的情况下）出售特此发行的票据。

欧洲经济区潜在投资者须知

就《招股章程规例》（定义见下文）而言，本招股章程补充、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程均不为招股章程。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的任何票据要约将仅向根据招股章程条例属于合格投资者的法人实体（每个法人实体均为“EEA合格投资者”）进行。因此，任何人提出或打算在欧洲经济区任何成员国提出作为本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何相关的自由编写招股章程所设想的发行标的的票据的要约，只能就欧洲经济区合格投资者这样做。公司、经营合伙企业和承销商均未授权，也未授权在欧洲经济区向欧洲经济区合格投资者以外的任何票据要约。“招股章程条例”一词是指经修订的条例（EU）2017/1129。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售——这些票据无意向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU（“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是EEA合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

S-30

本招股章程补充、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程均不是就英国招股章程条例（定义见下文）而言的招股章程。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将仅向根据英国招股章程条例为合格投资者的法人实体（各自称为“英国合格投资者”）作出。因此，任何作出或打算在英国作出本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程所设想的发售标的的票据的要约的人，只能就英国合格投资者这样做。公司、经营合伙企业或承销商均未授权亦未授权在英国向英国合格投资者以外的任何地方提出票据要约。“英国招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129，因为它构成英国国内法的一部分。

禁止向英国零售投资者出售——票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）散户客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它构成英国国内法的一部分；或（ii）经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它构成英国国内法的一部分；或（iii）不是英国合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它构成英国国内法的一部分（“英国PRIIPs条例”），用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

就FSMA第21条而言，本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程及任何其他与发行特此发售的票据有关的文件或资料（统称“相关发售文件”）的通讯并无由获授权人士作出，且相关发售文件亦未获批准。因此，有关发售文件并无分发予英国公众，亦不得传递予英国公众。有关发售文件只供以下人士分发：（i）在与投资有关的事宜方面具有专业经验，且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条），（ii）属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条，（iii）在英国境外，或（iv）根据金融促进令可能以其他方式合法传达或分发给的其他人（所有这些人统称为“相关人士”）。相关发售文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。任何有关发售文件所涉及的任何投资或投资活动将只与有关人士进行。英国任何非有关人士均不得作为或依赖任何有关发售文件或其任何内容。

只有在FSMA第21（1）条不适用于运营合伙企业或公司的情况下，才能传达或促使进行与发行或出售票据有关的投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。

S-31

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或其他人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在本次发行下的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购票据的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。本招募说明书补充及随附的招募说明书不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。它们不得交付给任何其他人，也不得被任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书补充或随附的招股说明书，也未采取措施核实此处或其中所载信息，因此对本招股说明书补充或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受其转售限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书内容不了解，应咨询授权财务顾问。

香港准投资者须知

票据过去没有、将来也不会在香港透过（i）以外的任何文件向《证券及期货条例》（第1章）所定义的“专业投资者”发售或出售。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据证券及期货条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为公司定义的“招股章程”（清盘及杂项条文）的其他情况下

S-32

条例（第香港法例第32条）（“C（WUMP）O”），或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出要约；及并无任何有关票据的广告、邀请或文件已或将会发出，或已或将由任何人为发行目的管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

建议贵公司就该要约谨慎行事。如对本招股说明书补充和/或随附的招股说明书的内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEA”）第4条第1款进行登记，理由是根据FIEA第2条第3款第2（III）项的规定，在日本发行票据是为少数投资者进行的私募。

因此，票据将不会在日本直接或间接发售或出售，也不会向或为日本任何居民的账户或利益（此处所用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体），或向或为他人的账户或利益直接或间接在日本重新发售或转售，或向日本任何居民的账户或利益发售或出售，除非在将导致遵守所有适用的法律、法规和准则的情况下，包括FIEA下适用于少数投资者的此类私募的要求，根据该要求，票据可在日本向最多49名受要约人发售，并且只能整体转让，不分拆给单一投资者。

日本的任何受要约人应承认并同意，根据《提供金融服务法案》（2000年第101号法案，经修订），其不需要对重要事项进行任何解释。

在符合上述规定的情况下，票据可在日本向合格机构投资者（定义见国际能源署第2条第3款第1项和关于国际能源署第2条规定的定义的部长条例第10条）发售，但不包括在上述49名受要约人的计票中。任何取得票据的合格机构投资者须遵守该合格机构投资者不得将票据进一步转让给其他合格机构投资者以外的任何人的转售限制，且该转让应以订立载明该转让限制的协议为条件。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无获新加坡金融管理局根据《2001年证券及期货法》（“SFA”）注册为招股章程，而票据在新加坡的要约主要根据SFA第274及275条下的豁免作出。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）（“机构投资者”）以外的任何人直接或间接要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）向认可投资者（定义见证监会第4A条）（“认可投资者”）或其他有关人士（定义见证监会第275（2）条）（“有关人士”）及根据证监会第275（1）条，或根据证监会第275（1A）条所提述的要约，并根据证监会第275条及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据及根据，SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

S-33

新加坡证券和期货法产品分类——仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，经营合伙企业已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和“排除投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品推荐通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-34

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书补充或随附招股说明书中包含的信息，或我们后来在本次发行终止之前向SEC提交的通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的信息，则本招股说明书补充、随附招股说明书或通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书的文件中包含的任何陈述将自动更新和取代。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件：

•

公司与经营合伙企业的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月13日向SEC提交；

•

公司与营运合伙企业的季度报表10-Q截止2025年3月31日及 2025年6月30日，分别于2025年5月6日和2025年7月29日向SEC提交；

•

公司当前关于8-K表格的报告于2025年5月14日及 2025年5月20日；及

•

公司的最终委托书附表14A，于2025年4月10日向SEC提交。

我们还通过引用纳入我们在本招股说明书补充日期或之后以及在本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何其他文件。然而，我们不会通过引用纳入任何文件或其部分或其证物，无论是上面具体列出的还是未来提交的，均被视为“提供给，”而不是向SEC“提交”，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表包含在或通过引用并入任何10-K表格年度报告或代理声明中，或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或相关证据，或根据8-K表格第9.01项提交的任何未被视为向SEC“提交”的证据。此外，公司或经营合伙企业维护的网站上出现或可通过其访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，或通过引用并入，随附的招股说明书或相关的注册声明。

如要免费获得以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的任何文件（包括展品）的副本，如果这些文件中具体以引用方式并入，请致电或写信给Kilroy Realty Corporation，地址为12200 West Olympic Boulevard，Suite 200，Los Angeles，California 90064，收件人：Secretary（telephone（310）481-8400）。

S-35

Kilroy Realty Corporation截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日止三年期间各年的财务报表，以引用方式并入本招股说明书补充文件，以及Kilroy Realty Corporation对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP在其报告中所述进行审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威的报告以引用方式并入。

吉劳埃地产，L.P.截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的财务报表（以引用方式并入本招股章程补充文件），以及吉劳埃地产，L.P.对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述进行审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

S-36

我们可能会不时发售一个或多个系列或类别（i）可由Kilroy Realty Corporation提供全额无条件担保的吉劳埃地产，L.P.的债务证券，（ii）Kilroy Realty Corporation的普通股股份，每股面值0.01美元，（iii）Kilroy Realty Corporation的优先股股份或零碎股份，每股面值0.01美元，（iv）代表Kilroy Realty Corporation优先股的零碎或多股的存托股份，以及（v）购买优先股或普通股的认股权证，在本招募说明书中统称为所发售的证券，单独或一起，按金额、价格和条款单独排列，载于本招募说明书的一份或多份补充文件中。

本招股章程所涉及的发售证券的具体条款将在适用的招股章程补充文件中载列，连同本招股章程所述债务证券一般条款的任何适用修改或补充，并将包括（如适用）（i）在债务证券和（如适用）相关担保的情况下，此类债务证券的具体条款，可能是优先或次级、有担保或无担保，以及相关担保，（ii）在普通股的情况下，任何首次公开发行价格；（iii）在优先股的情况下，特定所有权和任何股息、清算、赎回、转换、投票权和其他权利以及任何首次公开发行价格；（iv）在存托股份的情况下，每一该等存托股份所代表的优先股的零碎或多股；以及（v）在认股权证的情况下，期限、发行价格、行权价格和可分离性。此外，此类特定条款可能包括对所提供证券的实际或推定所有权的限制以及对转让的限制，在每种情况下视情况而定，以维护Kilroy Realty Corporation作为房地产投资信托基金（REIT）的地位，以用于美国联邦所得税目的。

适用的招股章程补充文件还将在适用的情况下包含有关（i）与该招股章程补充文件所涵盖的所提供证券有关的某些美国联邦所得税后果，以及（ii）在证券交易所的任何上市的信息。

证券可以直接发售，通过我们可能不时指定的代理人或由、向或通过承销商或交易商。证券持有人也可以提供证券，如果在本协议的招股说明书补充文件中有此规定。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供有关任何出售证券持有人的具体信息。如任何代理人或承销商参与出售任何所发售的证券，其名称，以及与他们或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中载列，或可根据载列的信息计算。见“分配计划”。未经交付本招股章程及描述该系列发售证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何发售证券。

Kilroy Realty Corporation的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为“KRC”。”2025年7月28日，Kilroy Realty Corporation普通股在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格为每股36.61美元。

在您投资所提供的证券之前，您应该考虑在“风险因素”，见第1页。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或完整性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年7月29日。


风险因素			1

前瞻性陈述			1

公司			4

收益用途			5

债务证券及相关担保的说明			5

资本股票说明			16

认股权证说明			22

存管股份说明			23

KILROY REALTY，L.P.伙伴关系协议材料条款说明			24

马里兰州法律及公司章程及附例的若干条文			29

美国联邦所得税考虑因素			37

出售证券持有人			64

分配计划			65

法律事项			67

专家			68

在哪里可以找到更多信息			69

按参考纳入某些文件			70

吉劳埃地产，L.P.或经营合伙企业，为特拉华州有限合伙企业。Kilroy Realty Corporation或公司或担保人是运营合伙企业的唯一普通合伙人。除非另有明确说明或文意另有所指，在本招股说明书中，“我们”、“我们”和“我们的”统称公司、经营合伙企业和公司的其他子公司，“公司普通股”或类似的提法是指公司的普通股，每股面值0.01美元，“普通单位”或类似的提法是指经营合伙企业的普通单位。

贵公司应仅依赖本招股章程、适用的招股章程补充文件、以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中任何一份的文件以及我们可能就所发售证券向贵公司提供的任何免费书面招股章程所载信息。我们没有授权任何人向您提供信息或作出任何不同的陈述。如果有人向你提供任何额外或不同的信息，你不应该依赖它。本招股章程或适用的招股章程补充文件或任何该等自由书写的招股章程均不是在任何司法管辖区或向任何向其作出要约或招揽为非法的人作出的任何司法管辖区出售或招揽购买除与其有关的注册证券以外的任何证券的要约或出售要约或招揽购买证券的要约。您不应假设本招股章程、适用的招股章程补充文件、我们可能向您提供的与所发售证券有关的任何一份或任何自由书写的招股章程中纳入或被视为通过引用并入的任何文件所包含的信息在这些文件的相应日期之后的任何日期都是准确的，或者，如果是在本招股章程或适用的招股章程补充文件中纳入或被视为通过引用并入的文件，则在这些文件向证券交易委员会提交的相应日期之后。我们的业务、财务状况、经营业绩、来自经营的资金和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。

投资所提供的证券涉及风险。在根据本招股章程收购任何发售证券前，阁下应审慎考虑本招股章程、适用的招股章程补充文件或我们可能就所发售证券向阁下提供的任何免费书面招股章程所载或以引用方式纳入的资料，包括但不限于Kilroy Realty Corporation及吉劳埃地产，L.P.最近的10-K表格年度报告及随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”（或类似标题）标题下所列的风险，以引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，并在随后Kilroy Realty Corporation和吉劳埃地产，L.P.根据经修订的1934年证券交易法或《交易法》向美国证券交易委员会或SEC提交的文件中更新，这些文件以引用方式并入其中任何一份。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、经营所得资金和前景产生重大不利影响，并可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。另请参阅本招募说明书其他部分及适用的招募说明书补充文件中题为“前瞻性陈述”的部分。

前瞻性陈述

本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，包括以引用方式并入本文或其中的文件，包含、以及我们随后向SEC提交并以引用方式并入本文或其中的文件，可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条含义内的某些“前瞻性陈述”，其中包括（其中包括）有关我们的计划、目标、资本资源、投资组合业绩、运营结果、预计未来占用和出租率、租约到期、债务到期日、潜在投资、资本回收等战略的陈述或信息，开发和再开发活动、预计建设成本、预计建设开始和完成日期、预计可在我们拥有的未开发土地上建造的空间面积、预计可出租的建筑面积或在建物业或开发管道中的单位数量、资本回收活动或其他处置的预期收益以及这些活动或处置的预计日期、预计物业价值增加、处置、未来高管奖励薪酬、未决、潜在或拟议收购、计划增加我们的净营业收入和运营资金，我们以或高于当前市场价格、预期市场状况和人口统计数据以及其他前瞻性财务数据重新出租物业的能力。前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“项目”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“备考”、“估计”或“预期”等词语来识别，以及这些与历史事件无关的词语和短语以及类似表达的否定。前瞻性陈述基于我们当前的预期、信念和假设，并非对未来业绩的保证。前瞻性陈述本质上受到不确定性、风险、环境变化、趋势和难以预测的因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，实际业绩、结果和事件可能与前瞻性陈述中表明或暗示的内容存在重大差异，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来业绩、结果或事件的预测。许多因素可能导致未来的实际业绩、结果和事件与前瞻性陈述中指出的存在重大差异，其中包括：

•

全球市场和总体经济状况，包括实际和潜在的关税和通胀加剧时期，及其对我们和租户的流动性和财务状况的影响；

•

不利的经济或房地产状况一般，特别是在加利福尼亚州、德克萨斯州和华盛顿州；

•

与我们投资于缺乏流动性的房地产资产相关的风险，以及与房地产行业趋势相关的风险；

本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的因素，包括通过引用并入本文或其中的文件，以及我们随后向SEC提交并通过引用并入本文或其中的文件，并非详尽无遗，其他因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。有关可能对公司和经营合伙企业的业务和财务业绩产生重大不利影响的其他因素的讨论，请参阅本招股说明书中“风险因素”标题下包含的因素，在适用的招股说明书补充文件中，在公司和

运营合伙企业最近的10-K表格年度报告，以及公司和运营合伙企业随后的10-Q表格季度报告，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件中描述的其他风险。所有前瞻性陈述均基于可获得的信息，并且仅在作出这些陈述之日发表。我们不承担更新因后续事件、新信息或其他原因而变得不真实的任何前瞻性陈述的义务，除非我们需要根据联邦证券法的持续要求这样做。

We is a self-managed REIT active in premier office，life science and mixed-use property types in the United States。我们对现代商业环境的方法旨在为一些世界领先的科技、娱乐、生命科学和商业服务公司推动创造力和生产力，我们在可持续发展和建筑运营方面的领导地位一直得到认可。我们拥有、开发、收购和管理房地产资产，主要包括位于洛杉矶、圣地亚哥、旧金山湾区、西雅图和奥斯汀的顶级物业，我们认为这些物业具有战略优势和强大的进入壁垒。Premier Real Estate包含有吸引力且高效的高品质建筑，这些建筑对租户具有吸引力，采用高于平均水平的材料、工艺和饰面进行精心设计和建造，并得到良好的维护和管理。

该公司已发行普通股在纽约证券交易所上市，代码为“KRC”。

我们的主要行政办公室位于12200 West Olympic Boulevard，Suite 200，Los Angeles，California 90064。我们的电话是（310）481-8400。

本节介绍经营合伙企业债务证券的一般条款和规定。当经营合伙企业要约出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款，以及本招股说明书中所述债务证券一般条款的任何适用的修改或补充，包括公司任何相关担保的条款以及一系列债务证券可转换为或可交换为其他证券的条款（如有）。如招股章程补充文件所载资料与本概要说明有差异，应以招股章程补充文件所载资料为准。

债务证券可单独发售，或与本招股章程所述的其他证券一起发售，或在转换或行使或交换时发售。债务证券可能是经营合伙企业的高级、高级次级或次级债务，可能以一个或多个系列发行。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券将是经营合伙企业的直接、无担保优先债务，并将与其所有其他高级无担保债务享有同等受偿权。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将根据日期为2011年3月1日的契约发行，并由日期为2011年7月5日的补充契约（经如此修订和补充，“契约”）补充，由经营合伙企业、公司和美国银行信托公司、National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）作为受托人。契约载有本节所述事项的完整法律文本。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要并不完整，其全部内容受制于并通过参考契约的所有条款，包括契约中使用的术语的定义进行限定。每当我们在本招股章程或招股章程补充文件中提及契约的特定章节或定义条款时，这些章节或定义条款均通过引用并入本招股章程或适用的招股章程补充文件，而本摘要亦受制于适用的招股章程补充文件中描述的特定系列债务证券的特定条款的描述并通过引用加以限定。契约的形式已作为证据提交给注册声明，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

在本“债务证券及相关担保的说明”中，对“经营合伙企业”、“我们”、“我们的”或“我们”的提及仅指吉劳埃地产，L.P.，而不是其任何子公司，对“公司”或“担保人”的提及仅指Kilroy Realty Corporation，而不是其任何子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由或根据公司董事会决议确定，并以公司董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式阐明或确定。每一系列债务证券的特定条款，连同本招股章程所述债务证券一般条款的任何适用修改或补充，将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。招股章程补充文件、定价补充文件或条款清单可更改本招股章程所述债务证券的任何条款。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行无限量的经营合伙企业的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列的相同或不同期限的。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和排名；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

我们将就债务证券支付本金及溢价（如有的话）的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息的支付地点；

•

我们可以赎回债务证券的价格和价格以及条款和条件；

•

我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如不是面额2,000美元及超过1,000美元的任何整数倍；

•

债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

•

在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金部分，如不是全部本金；

•

如非美元，则指定以何种货币、货币或货币单位支付债务证券的本金、溢价及利息；如以一种或多种货币或货币单位支付债务证券的本金、溢价或利息，则以该等货币或货币单位以外的货币或货币单位或以该等货币或货币单位计值债务证券的货币或利息，则将厘定有关该等付款的汇率的方式；

•

债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可能是通过参考基于一种或多种非债务证券计价或指定应付货币的指数确定的，或通过参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定的；

•

有关为债务证券或其担保（如有的话）提供的任何担保的任何条文；

•

任何增加、删除或更改本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；

•

本招股章程或契约中所述的与债务证券有关的契诺的任何新增、删除或变更；

有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文（如有），包括（如适用）转换或交换价格、转换或交换期限、该等债务证券将可转换或交换成的证券或其他财产、关于转换或交换是否将是强制性的规定、由其持有人选择或由我们选择、需要调整转换或交换价格的事件以及如果该等债务证券被赎回时影响转换或交换的条文；

•

该系列的债务证券是否为优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券，以及（如适用）其中的次级条款；

•

该系列的债务证券是否由公司提供担保，担保条款及是否以优先、高级次级或次级基准作出任何担保，以及（如适用）任何担保的次级条款；及

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款。

如上文所述，我们可能会发行经营合伙企业的债务证券，其中规定在根据契约条款宣布加速到期时到期应付的金额低于其规定的本金金额。此外，我们可能会以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息可能会以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付。适用的招股说明书补充文件将为您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何系列的债务证券将不包含在经营合伙企业或公司发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）可能对债务证券持有人产生不利影响的情况下可能为该系列债务证券持有人提供保护的任何条款。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何系列债务证券的任何发行的任何限制性契诺。

合并、合并及出售资产

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，经营合伙企业和公司可以与任何其他实体合并，或出售、租赁或转让其各自的全部或基本全部资产，或与任何其他实体合并或并入任何其他实体，前提是满足以下条件：

•

经营合伙企业或公司（视情况而定）应为持续实体，或因任何合并或合并而成立或产生的继承实体（如不是经营合伙企业或公司，视情况而定）或应已收到资产转移的继承实体，应根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并应明确承担（如经营合伙）的本金和溢价（如有）的支付，及所有债务证券到期的利息及任何赎回价格及到期及准时履行及遵守经营的所有契诺及条件

公司或经营合伙企业或经营合伙企业或公司的任何子公司所借款项的任何债券、债权证、票据、抵押、契约或票据项下的违约，根据这些债券、债权证、票据、抵押、契约或票据，可能有担保或证明任何债务，公司或经营合伙企业已担保偿还或公司或经营合伙企业作为债务人或担保人直接负责或承担责任，未偿本金总额至少为3500万美元，该等债务是否存在于契约日期或其后应予设定，该违约应已导致该等债务在该文书所指明的期间内成为或被宣布为到期应付，而该债务本应在该日期之前成为或被宣布为到期应付，而该债务并未被解除，或该加速已被撤销或作废；

•

对经营合伙企业、公司或经营合伙企业的任何一家或公司各自的子公司作出支付3500万美元或以上（不包括保险涵盖的任何金额）的最终判决，该判决在（1）如果没有此类上诉开始，其上诉权已到期之日后60天内未被解除或中止，或（2）所有上诉权已被消灭之日后60天内；或

•

与经营合伙企业、公司或经营合伙企业的任何重要子公司或公司有关的某些破产、无力偿债或重组事件。

如果某一特定系列债务证券的违约事件发生并仍在继续（上述最后一项规定的违约事件除外，该事件应导致自动加速），则在每一种情况下，受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人可以申报本金金额、应计未付利息，该等系列的所有债务证券将立即以书面通知方式向经营合伙企业和公司（如持有人提供，则向受托人）到期应付。然而，在该等系列债务证券的加速申报（或自动加速申报）已经发生后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该等系列未偿还债务证券的本金不少于多数的持有人可以在以下情况下撤销和废止该申报及其后果：

•

经营合伙企业或公司须已将该等系列债务证券的本金及溢价（如有）及利息的所有付款，连同受托人的若干费用、开支、付款及垫款，存入受托人，而该等款项并非因该等加速而到期；及

•

除不支付该系列债务证券的加速本金和利息外，所有违约事件均已按契约规定得到纠正或豁免。

契约还规定，任何系列的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人可就该系列的债务证券及其后果放弃任何过去的违约或违约事件，但（其中包括）违约除外：

•

在支付该系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息时；或

•

关于契约中所载的未经受影响的每项未偿债务证券持有人同意不得修改或修订的契诺或规定。

受托人将须在契约项下就受托人的负责人员（定义见契约）所知悉的该等系列债务证券发生违约的90天内，向任何特定系列债务证券的持有人发出通知，除非该违约已获纠正或豁免；但前提是，受托人可在受托人的负责人员善意地确定扣缴符合该系列债务证券持有人的利益的情况下，向该系列债务证券持有人扣留有关该系列债务证券的任何违约的通知（除非该系列债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的支付方面的违约）；并进一步规定，在本标题“违约事件”下的第一款倒数第二个要点中指定性质的任何系列的债务证券发生违约的情况下，在该系列债务证券发生后至少60天内不得向该系列债务证券持有人发出此类通知。

契约规定，任何特定系列债务证券的持有人均不得就契约或根据契约的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼或程序，除非：

•

该持有人已就该系列债务证券的违约事件及其持续向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的登记持有人已向受托人提出书面请求，以提起该等诉讼或程序，并应已向受托人提供其可能要求的合理弥偿，以抵偿其中或因此而招致的成本、责任或开支；

•

受托人在接获该等通知、要求及提供弥偿后60天内，并无提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

根据契约中有关其在违约情况下的职责的规定，受托人将没有义务应当时在契约下未偿付的任何系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该系列债务证券的持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。任何系列的未偿还债务证券的本金不少于多数的持有人，有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与任何法律或契约相抵触的指示，或可能涉及受托人的个人责任或对该系列债务证券的持有人不适当的损害而未加入其中的指示。

在每个财政年度结束后的120天内，经营合伙企业和公司必须向受托人交付一份高级职员的证书，证明该高级职员是否知悉契约项下的任何违约，如果知悉，则指明每项违约及其性质和状况。

修改、豁免及会议

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则将允许根据经营合伙企业、公司和受托人订立的补充契约进行契约的修改和修订，并征得受该补充契约影响的每个系列的所有未偿债务证券本金不少于多数的持有人的同意（包括就该系列未偿债务证券的要约收购或交换要约获得的同意）；但前提是，任何修改或修订均不得，未经受此影响的每一债务证券持有人同意：

•

更改任何债务证券的本金或溢价（如有）或任何分期利息的规定期限或降低任何债务证券的本金或溢价（如有）或利率或利息金额；

•

更改支付地点或硬币或货币，以支付任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息，或损害就任何债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

降低修改或修改契约所需的任何系列未偿债务证券的上述百分比，以放弃遵守其中的某些规定或某些违约及其后果，或减少契约中规定的法定人数或更改投票要求；

•

以对任何债务证券持有人不利的任何方式修改或影响公司作为担保人就本金、溢价（如有）和利息的支付所承担的义务的条款和条件；或

•

修改任何前述条文或任何有关放弃任何系列债务证券的某些违约或违约事件的条文，或放弃遵守适用于任何系列债务证券的某些契诺，但增加实施该行动所需的百分比或规定未经受此影响的每一债务证券的持有人同意不得修改或放弃某些其他条文除外。

删除、修订或补充契约或任何补充契约所载的任何条文（删除、修订或补充可适用于一个或多个系列的债务证券，或可一般适用于该契约），但该等删除、修订或补充不（i）适用于在作出该等删除、修订或补充所依据的补充契约日期之前创设或发行的任何系列当时尚未偿付的任何债务证券，并有权受益于该等补充契约所删除、修订或补充的该等条文，或（ii）修改任何该等债务证券持有人的权利；

•

遵守1939年《信托契约法》；

•

在以下标题“—解除、撤销和契约撤销”下所述的任何系列的债务证券的必要范围内补充契约的任何条款，以允许或促进满足和解除、法律撤销或契约撤销；但该诉讼不得在任何方面对任何系列的债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

使契约、债务证券或相关担保的规定符合本“债务证券及相关担保的说明”和适用的招募说明书补充文件中规定的附加条款；或者

•

为所有或任何系列的债务证券的利益增加担保人。

经营合伙企业和公司可在任何特定情况下忽略遵守契约中关于任何系列债务证券的某些特定契诺（如适用于该系列债务证券的招股章程补充文件中明确说明，则可能包括该招股章程补充文件中规定的任何额外契诺），前提是该系列所有未偿债务证券的本金至少过半数的持有人放弃此类遵守。在确定持有人是否

所需本金数额的未偿债务证券已根据契约作出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃或是否达到出席债务证券持有人会议的法定人数，契约规定，经营合伙企业、公司或任何其他债务人对债务证券拥有的债务证券或其担保或经营合伙企业的任何关联企业、公司或任何其他此类债务人的担保应不予考虑。

契约载有召开任何系列债务证券持有人会议的规定。任何系列债务证券持有人的会议将被允许在任何时候由受托人召集，也可应要求由经营合伙企业或持有该系列未偿债务证券至少25%本金的持有人召集，在任何情况下根据契约中的规定发出通知。除受契约的某些修改和修正影响的每一债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在法定人数出席的正式重新召开的会议或延期会议上提出的任何决议，将被允许由该系列未偿债务证券的本金多数持有人投赞成票通过；但前提是，除上述受影响的每一债务证券的持有人必须给予的任何同意外，就任何请求作出的任何决议，要求、授权、指示、通知、同意、放弃或可能由该系列未偿债务证券的本金特定百分比持有人作出、给予或采取的其他行动，可在该系列未偿债务证券本金特定百分比持有人的赞成票达到法定出席的会议或适当重新召开的续会上通过。在根据契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。为通过决议而召开的任何会议以及在任何重新召开的会议上，任何系列的债务证券的法定人数将是该系列未偿债务证券本金多数的持有人；但条件是，如果要在会议上就请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或该系列未偿债务证券本金不少于指定百分比的持有人可能采取的其他行动采取任何行动，此类系列未偿债务证券本金特定百分比的持有人将构成该事项的法定人数。如重新召开任何续会时未达到法定人数，则该续会可进一步延期不少于十天；在重新召开因未达到法定人数而延期或进一步延期的任何会议时，有权就该系列当时未偿还债务证券的本金总额25%投票的人应构成法定人数。

尽管有上述规定，如果要在任何系列的债务证券持有人会议上就契约明文规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他可能由该系列和一个或多个额外系列的持有人集体行动并作为单一类别共同投票采取的行动采取任何行动，则该会议和所有有权对该请求、要求、授权、指示投赞成票的所有该系列的未偿债务证券的本金没有最低法定人数要求，在确定是否已根据契约作出、给予或采取此类行动时，应考虑到通知、同意、放弃或其他行动。

解除、失责及契约失责

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则契约对任何系列债务证券不再具有进一步效力，公司应在以下情况下解除对该系列债务证券的担保（受限于有限数量的特定条款的存续）：

•

（a）该系列的所有未偿债务证券已交付受托人注销（除特定例外情况外）或（b）该系列的所有未偿债务证券已到期应付或将在一年内的到期日到期应付或将在一年内的兑付日被要求赎回且经营合伙企业已

以信托方式存放于受托人的资金，金额足以支付该等系列的未偿付债务证券的全部债务，而该等债务证券此前并未就本金、溢价（如有）及利息交付受托人注销，直至该等存款日期（如该等系列的债务证券已到期应付）或至到期日或赎回日（视情况而定）；

•

经营合伙企业已就该系列债务证券支付或促使支付根据契约应付的所有其他款项；及

•

满足某些其他条件。

契约规定，经营合伙企业可以选择：

•

被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（受限于有限数量的特定条款的存续）（“法定撤销”）；或

•

就任何系列的债务证券解除遵守契约中的特定契约（“契约失效”）。

为实现法定撤销或契约撤销，经营合伙企业将被要求为此目的以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或政府义务，而这些资金和/或政府义务将通过按照其条款按期支付利息和本金，提供的金额足以在预定到期日或适用的赎回日（视情况而定）根据契约和该系列债务证券的条款支付和解除该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息。一旦出现任何法定撤销（但不是契约撤销），公司将被解除对该系列债务证券的担保。

前款所述信托，除其他外，只有在下列情况下方可成立：

•

经营合伙企业已向受托人交付了受托人合理接受的外部大律师的法律意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因此类法律撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律撤销或契约撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，以及此类法律意见，在法律失效的情况下，必须参考并基于美国国税局（IRS）的裁决，或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变更；

•

如存入的现金及政府债务足以支付该系列债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息（包括赎回价格），但前提是该系列债务证券在特定赎回日被赎回，经营合伙企业应已向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日赎回该系列债务证券，并向该系列债务证券持有人提供赎回通知；

•

该等法律失效或契约失效将不会导致违反或违反经营合伙企业或公司作为一方或其中任何一方受其约束的契约或任何其他重要协议或文书，或构成违约；及

•

任何违约事件或事件如经通知或时间推移或两者兼而有之将成为该系列债务证券的违约事件，均不得在该等存入信托之日后第91天结束的期间内发生，或仅在因某些破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件的情况下继续发生。

如果我们对任何系列的债务证券实施契约撤销，则经营合伙企业或公司未能遵守已发生契约撤销的任何契约将不构成违约事件。然而，如该等系列的债务证券宣布到期

由于发生任何其他违约事件而须支付的款项，为实现该等契约撤销而存放于受托人的款项和/或政府义务的金额可能不足以支付在该违约事件导致的任何加速发生时该系列债务证券的到期金额。然而，经营合伙企业和公司仍有责任支付在加速时到期的该等款项。

管治法

契约、债务证券和在证明债务证券的凭证上背书的任何担保将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

记账式系统

全球笔记

各系列的债务证券最初将以一种或多种全球形式的注册债务证券的形式发行，不附带息票，或全球票据。发行时，每张全球票据将存放于作为存托信托公司托管人的受托人处，或DTC，并以Cede & Co.的名义登记，作为DTC的代名人。

全球票据受益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人，或DTC参与者，或通过DTC参与者持有权益的人。我们希望，根据DTC建立的程序：

•

在将全球票据存入DTC的托管人后，DTC将把全球票据本金金额的部分贷记至适用承销商指定的DTC参与者的账户；和

•

全球票据中受益权益的所有权将在、由DTC维护的记录（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于全球票据中受益权益的其他所有者）上显示，并且这些权益的所有权转移将仅通过这些记录进行。

全球票据的实益权益不得兑换为实物凭证形式的票据，除非在下述有限情况下。

全球票据的记账程序

全球票据的所有权益将受制于DTC的操作和程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，完全是为了方便投资者。DTC的操作和程序受该结算系统控制，并可能随时更改。经营合伙企业、公司或适用的承销商均不对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，它是：

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

•

纽约州银行法意义上的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

统一商法典所指的“结算公司”；及

•

根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行和信托公司、结算公司等组织。银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者可以直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC的DTC参与者或间接参与者才能实益拥有DTC或其代表持有的证券。

只要DTC的代名人是全球票据的注册所有人，就契约下的所有目的而言，该代名人将被视为该全球票据所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球说明中的实益权益所有人：

•

将无权将全球票据所代表的债务证券登记在其名下；

•

将不会收到或有权收到实物、凭证式债务证券；和

•

将不会被视为契约项下债务证券的所有人或持有人出于任何目的，包括在根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准方面。

因此，在任何系列的全球票据中拥有实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序来行使该系列债务证券持有人在契约下的任何权利（并且，如果该投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖该投资者拥有其权益的直接或（如适用）间接DTC参与者的程序）。

就全球票据所代表的债务证券支付本金、溢价（如有）及利息，将由受托人向作为全球票据登记持有人的DTC或DTC的代名人支付。对于在全球票据中向实益权益拥有人支付金额、对于与该等权益有关的任何方面的记录或就该等权益而作出的付款，或对于维护、监督或审查与该等权益有关的任何DTC记录，经营合伙企业、公司或受托人均不承担任何责任或义务。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据中受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。

凭证式票据

如果任何系列的债务证券最初是作为全球票据发行的，则仅在以下情况下，才会以实物、凭证式形式发行和交付该系列的债务证券给被DTC认定为该系列债务证券的受益所有人的每个人：

•

DTC随时通知经营合伙企业其不愿意或无法继续担任该系列全球票据的存托人且未在90天内指定继任存托人；

•

当存托人被要求进行此类注册且未在经营合伙企业获悉此类不合格后的90天内指定继任存托人时，DTC将在任何时候根据《交易法》停止注册为清算机构；

•

就该系列债务证券而言，违约事件已经发生并正在根据契约继续进行；或

•

我们可自行决定，该系列的债务证券将不再由全球票据代表。

以下是Kilroy Realty Corporation股本的一些条款和规定的摘要。以下描述并不旨在完整，而是受制于公司章程和章程的规定，并通过引用对其整体进行限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”在本“股本说明”中，对“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”的提及仅指Kilroy Realty Corporation，而不是其任何子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求。

普通股

一般

公司章程授权我们发行280,000，000股普通股，每股面值0.01美元。截至2025年6月30日，我们已发行和流通的普通股为118,294，328股。

我们的普通股股份：

•

有权就一般提交股东表决的所有事项，包括选举董事，每股投一票，无累积投票权；

没有任何转换权；

没有任何交换权利；

没有任何偿债基金权利；

没有任何赎回权；

一般不具有任何评估权；

没有任何优先认购权认购我们的任何证券；和

均受到所有权和转让的限制。

我们可能会支付公司普通股的股份分配，但受制于我们未来可能发行的任何系列或类别的股本的优先权，以及优先于公司普通股的股息和其他分配的权利。然而，我们可能只在董事会（全权酌情决定）授权从合法可用资金中进行分配时才支付分配。

公司董事会可以：

•

将公司普通股的任何未发行股份重新分类为其他类别或系列股本；

•

确定这些类别或系列股本中每一类别或系列的股份数量；

•

确立这些类别或系列股本中每一类的任何优先权利、转换权和其他权利，包括投票权；

•

建立限制，例如对这些类别或系列股本的所有权、股息或其他分配的限制和限制；和

•

为这些类别或系列股本中的每一类确定赎回的资格和条款或条件。

马里兰州一般公司法的某些规定

根据马里兰州一般公司法或MGCL，公司股东一般不对我们的债务或义务承担责任。如果我们清算，我们会先偿付所有债务和其他负债，包括债务

以及因公司作为运营合伙企业的普通合伙人的地位而产生的责任，以及第二，对我们优先股的任何已发行股份的任何优先分配。然后，公司普通股的每个持有者将按比例分享我们剩余的资产。公司普通股的所有股份均享有平等的分配、清算和投票权，并且没有优先权或交换权，但须遵守公司章程中的所有权限制或董事会根据已执行的协议允许的情况，放弃对特定股东的这些所有权限制。

根据MGCL，我们一般要求公司股东以至少三分之二有权投票的赞成票批准，然后我们才能：

•

溶解；

•

修订公司章程；

•

合并；

•

出售公司全部或几乎全部资产；

•

从事股份交换；或

•

在正常业务过程之外从事类似交易。

由于MGCL中没有对公司资产的“基本上全部”一词进行定义，因此它受马里兰州普通法的约束，并在任何特定交易的独特事实和情况的背景下接受司法解释和审查。尽管MGCL允许公司章程为批准这些行动建立公司股东的较小百分比的赞成票，但公司章程不包括这样的规定。

优先股

公司章程授权我们发行30,000，000股优先股，每股面值0.01美元，目前均未分类指定或未发行。截至2025年6月30日，公司优先股30,000，000股可用于分类、指定和发行。

我们可以根据董事会的授权，在一个或多个类别或系列中分类、指定和发行优先股的授权股份，而无需事先征得公司股东的同意。董事会可授予任何类别或系列的优先股持有人优先权、权力和权利——投票权或其他——优先于公司普通股股份持有人的权利。董事会可以授权发行目前已获授权的优先股股份，其条款和条件可能具有延迟或阻止控制权变更交易的效果，该交易可能涉及公司普通股股份持有人的溢价或以其他方式符合他们的最佳利益。所有已发行和正在发行或即将发行在外的优先股股份均已或将全额支付且不可评估。在我们可能发行任何类别或系列的任何优先股之前，MGCL和公司章程要求董事会就此类类别或系列确定以下内容：

•

指定；

•

条款；

•

有关分配的优惠，以及在我们清算、解散或清盘的情况下；

•

转换及其他权利（如有）；

•

投票权；

•

限制；

•

关于分配的限制；

为维持公司作为REIT的税务地位，《守则》中定义的五个或更少的“个人”，其中包括某些实体，在一个纳税年度的最后半年内的任何时间，不得实际或建设性地拥有公司已发行和流通股本价值的50%以上。守则中的建设性所有权条款确定任何个人或实体是否为本要求的目的建设性地拥有公司的股本。此外，100名或更多的人必须在一个纳税年度的至少335天内或在一个较短的纳税年度的相应部分内实益拥有公司的股本。此外，就《守则》的总收入测试而言，我们实际或建设性地拥有10%或更大权益的租户的租金不是合格收入。为了帮助确保我们满足这些测试，公司章程限制了公司普通股股份的收购和所有权。

公司章程中的转让限制

除其中规定的例外情况外，公司章程规定，根据《守则》适用的建设性所有权条款，任何持有人均不得实际或建设性地拥有公司普通股已发行股份的7.0%以上的股份数量或价值（以限制性更强的为准）。

此外，由于我们实际或推定拥有10%或更多权益的租户的租金不符合《守则》下毛收入测试的条件租金，公司章程规定，任何持有人均不得凭借《守则》的推定所有权条款实际或推定拥有超过9.8%的公司普通股已发行股份的股份数量或价值（以限制性更强的为准），这些条款与前一句所用的推定所有权条款不同。

我们将前两段中描述的限制，合称为“所有权限制”。

《守则》中规定的建设性所有权条款很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或建设性地拥有的公司普通股股份由一个个人或实体建设性地拥有。因此，以不超过所有权限制的金额收购公司普通股的股份，或收购实际或推定拥有公司普通股的实体的权益，仍可能导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有超过所有权限制的股份，从而违反上述或公司董事会以其他方式允许的所有权限制。

公司章程允许董事会放弃对特定普通股股东的所有权限制，前提是董事会，除其他外：

•

确定此类豁免不会导致任何个人对公司普通股股份的实益所有权违反上述7.0%限制，或此类所有权限制的任何豁免不会导致公司不符合REIT资格；和

•

确定该股东没有、也不会实际或建设性地拥有公司租户（或公司全部或部分拥有的任何实体的租户）的权益，该权益将导致公司实际或建设性地拥有该租户超过9.8%的权益（如《守则》第856（d）（2）（b）条所述），但某些例外情况除外。

作为这项豁免的条件，公司董事会可能会要求其满意的大律师的意见和/或申请人就维护公司的REIT地位作出的承诺或陈述。董事会已放弃对我们的前任首席执行官John Kilroy、他的家庭成员及其一些关联实体的所有权限制。这些被点名的个人和实体可能实际或建设性地拥有总计高达19.6%的已发行普通股，不包括可交换为普通股的普通单位。

除上述所有权限制外，公司章程规定，任何持有人均不得根据《守则》适用的归属规则实际或建设性地拥有公司普通股的任何股份，如果由于这种所有权：

•

根据《守则》适用的建设性所有权条款，公司已发行普通股价值的50%以上将由《守则》所定义的五个或更少的个人实际或建设性地拥有；或者

•

该公司将无法获得房地产投资信托基金的资格。

如果普通股股份以导致公司股本由少于100人实益拥有的方式转让给任何人（在不参考任何归属规则的情况下确定），公司章程规定转让全部无效，意向受让方将不会获得该普通股的任何权利。

根据公司章程，任何收购或试图或打算收购公司普通股股份的实际或推定所有权而违反上述任何可转让性和所有权限制的人必须立即通知我们，并向我们提供我们可能要求的任何其他信息，以确定转让对公司REIT地位的影响。如果公司董事会确定试图获得或继续获得REIT资格不再符合公司的最佳利益，并且该确定获得至少三分之二的公司已发行股本的持有人的赞成票并有权对其进行投票，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

我们未来可能发行的任何类别或系列优先股的条款可能包括对所有权和转让的限制，并规定这些限制的例外情况或豁免，类似于本标题“——公司章程中的转让限制”中所述的那些，以及违反这些限制的补救措施，类似于下文“——违反所有权限制和转让限制的影响”中所述的那些。

违反所有权限制和转让限制的效力

公司章程规定，如果发生任何转让或其他事件，如果生效，将导致任何人拥有公司普通股的股份违反上述所有权限制或所有权和转让我们股票的其他限制，否则将导致该人违反所有权限制或所有权和转让我们股票的其他限制的普通股股份数量（“超额股份”）将自动转让给信托，该信托的受益人将是我们选定的合格慈善组织，或，如因任何原因转让不自动生效，则该等超额股份的转让自始无效，所称受让方将不享有该等超额股份的任何权利。自动转账自违规转账之日前一个营业日收市时起生效。

慈善信托受托人必须：

•

在收到我们将超额股份转让给信托的通知后20天内，

•

在不违反所有权限制或董事会另有许可的情况下，将多余的股份出售给可以拥有该股份的个人或实体，以及

向被禁止的受让人或所有人（如适用）分配相当于被禁止的受让人或所有人就超额股份支付的价款（或，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以公允价值购买适用的股票，则该等股份在导致此类转让给慈善信托的事件发生当天的市场价格）或信托就超额股份收取的出售收益（扣除任何佣金和其他出售费用）中的较低者；和

•

将超过可分配给被禁止的受让人或所有者（如适用）的金额的任何收益分配给我们选定为信托受益人的慈善组织。

转让给慈善信托的超额份额应被视为已向我们要约出售，每股价格等于被禁止的受让人或所有者就超额份额支付的价格中的较低者（或者，如果导致转让给慈善份额的事件不涉及以公允价值购买适用的股票，该等股份在导致该等股份转让予慈善信托的事件发生当日的市场价格）和我们接受该等要约之日的市场价格。我们将有权接受此类要约，直到慈善信托如上所述出售了多余的股份。

受托人应由我们指定，与我们和任何被禁止的受让人或所有人无关联关系。在信托出售任何超额股份之前，受托人将以信托形式为受益人收取我们就超额股份支付的所有股息和其他分配，并且还可以就超额股份行使所有投票权。

公司章程规定，根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人有权全权酌情决定：

•

将被禁止的受让人或所有人（如适用）在我们发现公司股份已转让给信托之前所投的任何投票撤销为无效；和

•

根据受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新投票。

但是，如果我们已经采取了不可逆的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。在我们发现上述股份已自动转让给信托之前，支付给被禁止的受让人或所有者的任何股息或其他分配，必须在要求分配给信托受益人时偿还给受托人。如果上述向信托的转让因任何原因未能自动生效，以防止违反适用的所有权限制或董事会以其他方式允许，则公司章程规定，超额股份的转让将从一开始就无效。

如果公司董事会应在任何时候善意地确定某人已经、打算收购或拥有、试图收购或拥有，或可能收购或拥有违反上述限制的公司普通股，公司章程规定，董事会应采取行动拒绝实施或阻止所有权或收购，包括但不限于：

•

授权我们回购股票；

•

拒绝使我们账面上的所有权或收购生效；或

•

提起诉讼以禁止所有权或收购。

所有代表公司股本的股份的证书均载有提及上述限制的图例。

所有拥有至少特定百分比的公司股票流通股的人必须每年向我们提交一份填妥的调查表，其中包含有关其股份所有权的信息，如设定的

在适用的财政部条例中提出。根据目前的财政部规定，该百分比介于0.5%至5.0%之间，具体取决于公司股票记录持有人的数量。此外，每个股东可能被要求以书面形式向我们披露有关公司股份的实际和建设性所有权的信息，这是董事会认为为遵守适用于REIT的守则规定或遵守任何税务机关或政府机构的要求所必需的。

这些所有权限制可能会阻止收购或其他交易，在这些交易中，公司部分或多数股本股份的持有人可能会获得其股份高于当时现行市场价格的溢价，或者股东可能认为不符合其最佳利益的溢价。

股本的股份过户代理人及过户登记官

Computershare Trust Company，N.A.是该公司普通股股份的转让代理和注册商。

我们可能会发行认股权证，用于购买公司的优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与适用的招股章程补充文件所提供的任何其他发售证券一起发行，并且可以附在此类发售证券上或与此类发售证券分开发行。各系列认股权证将根据公司与适用的招股章程补充文件中指明的认股权证代理人将订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理，不会为或与特此提供的认股权证的任何条款承担任何代理或信托义务或关系。认股权证及适用认股权证协议的进一步条款将载于适用的招股章程补充文件。如本“认股权证说明”所用，对“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”的提及仅指Kilroy Realty Corporation，而不是其任何子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的认股权证的条款，包括（如适用）以下内容：

该等认股权证的所有权；

该等认股权证的总数；

发行该等认股权证的价格；

行使该等认股权证时可购买的公司优先股或普通股的名称、条款和股份数量；

•

发行该等认股权证的所发售证券（如有的话）的名称及条款，以及每份该等所发售证券所发行的该等认股权证的数目；

•

该等认股权证及相关优先股或普通股可分别转让的日期（如有的话），包括对该等认股权证的所有权及转让的任何限制，以维持公司作为REIT的地位，视情况而定；

•

行使该等认股权证时可购买的每一股优先股或普通股可购买的价格；

•

行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；

•

该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

关于某些联邦所得税后果的讨论；和

•

该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

可应要求向我们索取适用形式的认股权证协议及认股权证的副本，而在本招股章程内作出的有关认股权证协议及根据认股权证协议将予发行的认股权证的陈述是某些预期条文的摘要，并不旨在完整，并受制于适用认股权证协议及相关认股权证的所有条款，并通过参考这些条款对其整体进行限定。

我们可以选择提供部分或多股优先股，而不是单一股优先股。如果我们行使这一选择权，我们可能会发行证明存托股份的存托凭证，每一种存托凭证将代表特定系列优先股的份额的零头或倍数，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。存托股份所代表的优先股将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议存入。根据存托协议的条款，一般而言，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用零头或倍数的比例，享有由此所代表的优先股或其他股权股票的所有权利和优先权，包括任何股息、投票权、赎回、转换或清算权。有关我们的普通股和优先股的描述，请参阅本招股说明书中“股本说明”标题下的描述。在本“存托股份说明”中，对“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”的提及仅指Kilroy Realty Corporation，而不是其任何子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。适用的招股说明书补充文件提供的存托股份的特定条款将在招股说明书补充文件中进行描述，其中可能还包括对某些美国联邦所得税后果的讨论。

可应要求向我们索取适用形式的存款协议和存托凭证的副本，而在本招股说明书内就存款协议和根据存款协议将发行的存托凭证所作的陈述是某些预期条款的摘要，并不旨在是完整的，而是受制于适用的存款协议和相关存托凭证的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。

以下是经营合伙的第七份经修订和重述的有限合伙协议的某些条款和规定的摘要，我们将其连同其后的任何修订、补充或重述称为“合伙协议”。以下描述并不旨在完整，而是受制于合伙协议的规定，并通过引用对其整体进行限定。有关更多详细信息，您应该参考合伙协议本身，该协议通过参考我们提交给美国证券交易委员会的文件而被纳入。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

伙伴关系的管理

经营合伙企业为特拉华州有限合伙企业。公司是经营合伙企业的唯一普通合伙人，并通过经营合伙企业开展其几乎所有业务。

公司作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，对经营合伙企业的日常管理和控制行使专属和完全的酌情权。除合伙协议中规定的某些例外情况外，公司可能导致经营合伙企业进行某些重大交易，包括收购、处置和再融资，并导致其业务范围、资本结构和分配政策发生变化。有限合伙人不得为经营合伙企业办理业务或参与经营合伙企业的管理活动或决策，除非合伙协议中有规定和适用法律要求。

经营合伙企业可以发行优先有限合伙权益和共同有限合伙权益。截至2025年6月30日，经营合伙企业没有任何已发行和未偿还的优先单位。在本次讨论中，我们将运营合伙企业未来可能发行的任何优选单位统称为优选单位，将优选单位和共同单位统称为优选单位。

公司高级职员及董事的赔偿

在适用法律允许的范围内，合伙协议向作为普通合伙人的公司及其高级职员、董事、雇员、代理人和公司可能指定的任何其他人提供赔偿。同样，合伙协议将公司的责任以及其高级职员、董事、雇员和代理人的责任限制在经营合伙企业。

合伙权益的可转让性

一般而言，未经包括公司权益在内的至少60%共同单位的持有人同意，公司不得自愿退出或转让或转让其在经营合伙企业中的权益。有限合伙人可在未经普通合伙人同意的情况下，将其在经营合伙企业中的单位转让、转让、出售、设押或以其他方式处置给家庭成员、关联公司（定义见联邦证券法）和慈善组织，并作为与某些借贷交易有关的抵押品，并且经普通合伙人同意，还可将其单位转让、转让或出售给认可的投资者。在每种情况下，受让方必须同意承担转让方在合伙协议项下的义务。本次转让还受制于公司为我们的利益购买有限合伙人单位的优先购买权。

此外，未经公司同意，有限合伙人不得转让其单位：

•

对任何缺乏拥有该单位的法律行为能力的人；

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违反适用法律；

如果就终止交易而言，向公司普通股持有人提出了购买、要约或交换要约，而普通股股东接受了购买、要约或交换要约，则每个普通单位持有人必须要么收到，要么必须有权选择收到，如果该持有人在紧接购买、要约或交换要约之前行使了赎回普通单位的权利，收到了公司普通股股份以换取其普通单位，并接受了购买，则该持有人本应收到的最大数额的现金、证券或其他财产，要约或交换要约。

在以下情况下，经至少60%的共同单位批准，公司还可以将其资产与另一实体合并或以其他方式合并：

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存续实体直接或间接拥有的资产（公司持有的合伙单位除外）基本上全部由经营合伙企业或作为存续实体的其他有限合伙企业或有限责任公司直接或间接拥有（任何该等存续有限合伙企业或有限责任公司称为“存续合伙企业”）与经营合伙企业进行资产合并、合并或合并；

公司必须通过商业上合理的努力来构建终止交易，以避免导致共同有限合伙人因发生或参与终止交易而为联邦所得税目的确认收益。此外，经营合伙企业必须通过商业上合理的努力与共同有限合伙人合作，以尽量减少与任何偿还、再融资、债务的置换或重组，或其资产的任何出售、交换或其他处置有关的任何应付税款。

发行代表合伙权益的额外单位

作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，公司有能力促使经营合伙企业发行代表普通和有限合伙权益的额外单位。这些单位可能包括代表优先有限合伙权益的单位。

公司对经营合伙企业的出资

公司可能会从金融机构或其他贷方借款或出资或通过公开或私募债券发行借入超过可用资金的额外资金。然后，公司可以按照适用于公司的相同条款和条件将这些资金借给运营合伙企业。在某些情况下，公司可能会转而将这些资金作为对经营合伙企业的额外出资，并增加其在经营合伙企业中的权益，减少有限合伙人的权益。

影响经营合伙企业的税务事项

根据合伙协议，公司有权代表经营合伙企业根据《守则》进行税务选举。

尽管有上述规定，合伙协议一般规定，经营合伙企业的调整后净收入（定义见合伙协议）将首先分配给经营合伙企业未来可能发行的任何优先单位的持有人，以其优先回报为限，其余净收入或净亏损项目则根据上述规定分配。上述拨款须遵守《守则》第704（b）和704（c）节的规定以及相关的财政部条例。

经营伙伴关系的运营和管理

运营合伙企业的运营方式必须使公司能够保持其作为REIT的资格并避免任何联邦所得税责任。合伙协议规定，公司将不时（但不少于每季度）根据合伙人各自的百分比权益按比例确定经营合伙的净经营现金收入，以及净销售和再融资收益，但须遵守经营合伙未来可能发行的任何优先单位的分配优惠。合伙协议进一步规定，经营合伙企业将在到期时承担和支付公司产生的与经营合伙企业的所有权和经营有关的所有费用或为经营合伙企业的利益而产生的所有费用，以及与公司经营有关的所有成本和费用。

合伙协议的期限

经营合伙将继续全面生效，直至2095年12月31日，或直至根据合伙协议的条款较快解散为止。

普通有限合伙人有权要求经营合伙企业根据赎回时同等数量的公司普通股股票的公允市场价值，将其部分或全部普通单位赎回为现金。或者，公司可以选择收购那些为赎回而投标的单位，以换取公司普通股的股份。公司此次收购将采取一对一的方式，可能会在发生拆股、股票分红、发行部分权利、部分特别分配及类似事件时进行调整。然而，即使公司选择不收购投标单位以换取普通股股份，作为公司或有限责任公司的普通单位持有人可能会要求公司发行普通股以换取其普通单位，但须遵守适用的所有权限制或公司章程规定或董事会另行确定的任何其他限制（如适用）。公司目前预计，公司将在每次赎回请求中选择发行普通股股份以换取普通单位，而不是让运营合伙企业将普通单位赎回为现金。随着每次赎回或交换，公司增加其在运营合伙企业中的百分比所有权权益。普通有限合伙人可以不定期、全部或部分行使这一赎回权，但因发行普通股股份而导致任何人的实际或推定持股将超过所有权限制，或公司章程规定或董事会另有决定的任何其他限制时除外。

共同有限合伙人审批权

合伙协议规定，如果有限合伙人在经营合伙企业中拥有至少5%的代表共同合伙权益的共同单位，包括公司作为普通合伙人持有的共同单位，则公司将不会代表经营合伙企业，未经经营合伙企业中代表有限合伙权益的50%以上共同单位的持有人事先同意，解散经营合伙企业，除非解散或出售是由于合并或出售公司几乎全部资产。

以下是对马里兰州法律和公司章程的某些条款的描述。本说明不完整，受马里兰州法律和公司章程和章程的约束，并通过参考对其整体进行限定。您应该阅读公司的章程和章程，这些章程和章程是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的文件而纳入的。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

董事会

公司章程规定，董事人数应由其章程确定，但不得低于马里兰州一般公司法或MGCL规定的最低人数，即1人。公司章程允许董事会将人数固定或更改为不少于三名且不超过13名成员。董事人数目前固定为七人。除因罢免而产生的空缺外，剩余董事会的过半数可填补任何空缺。因董事人数增加产生的空缺，可由董事会过半数填补。有权在公司股东年会或特别会议上投票选举董事的股东，可以填补因罢免一名董事而产生的空缺。

该公司的章程和章程规定，董事会的多数成员必须是“独立董事”。“独立董事”是指不具备以下条件的董事：

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我们或我们的子公司或部门之一的雇员、高级职员或关联公司；

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主要行政人员的亲属；或

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担任顾问、顾问或法律顾问的组织的个人成员，除董事费用外，持续从我们获得补偿。

无累积投票

公司普通股股东无权对董事选举进行累积投票。因此，在公司股东的每次年度会议上，有权投票的公司普通股多数股份的持有人将能够在该会议上选举所有董事继任者。

罢免董事

该公司的章程规定，其股东只能出于“原因”，并且只能通过在董事选举中至少三分之二有权投票的股份的赞成票才能罢免一名董事。MGCL没有定义“原因”一词。因此，出于“原因”的驱逐须遵守马里兰州普通法，并在任何特定情况的独特事实和情况的背景下接受司法解释和审查。

选举董事

公司章程规定了无争议选举董事的多数投票标准。因此，除董事将由公司任何类别或系列优先股的持有人选出的情况外，在董事选举无人竞争的每次股东大会上，只有在被提名人“赞成”的票数超过被提名人“反对”的票数（弃权票和经纪人无票不计为“赞成”或“反对”该董事提名人的票数）时，才会选出一名董事提名人进入董事会。复数投票标准适用于有争议的选举，在这种情况下，股东将不被允许对任何董事提名人投“反对票”，而只被允许对这些被提名人投“赞成票”或拒绝投票。选举将被视为有争议，如果

根据MGCL，如果现任董事未在股东大会上以无争议选举方式连选连任，则现任董事继续担任留任董事，直至其继任者当选并符合资格。然而，公司章程规定，如果现任董事因未能在无争议的选举中获得过半数票而未能连任，该董事将立即提出辞去董事职务，但须经董事会接受。董事会提名和公司治理委员会随后将就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将在证明股东投票后的90天内公开披露其关于是否接受、拒绝或就提交的辞呈采取其他行动的决定和理由。如果董事提出的辞呈未被董事会接受，该董事将继续任职至下一次股东年会，直至其继任者当选并符合资格或其更早去世、退休、辞职或被免职。如果董事提出的辞呈被接受，那么董事会可以（其中包括）填补由此产生的空缺或减少董事会人数。

公司不受马里兰州业务合并法规的约束

公司已选择不受MGCL的“企业合并”条款（第3-601至3-604节）的约束，并且未经其有权投票的多数股份持有人批准，公司无法撤销该选择并成为这些企业合并条款的约束。

如果公司决定受制于企业合并条款，马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的“企业合并”通常在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内被禁止。企业合并包括合并、合并或股份交换。企业合并还可能包括资产转让或权益证券的发行或重新分类。感兴趣的股东在MGCL中被定义为：

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任何直接或间接实益拥有公司股份百分之十或以上投票权的人；或

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该公司的关联公司，在相关日期之前的两年期间内的任何时间，是该公司当时已发行的有表决权股票投票权的百分之十或更多的实益拥有人。

如果董事会事先批准了交易，否则该人将成为有兴趣的股东，则该人不是MGCL业务合并条款下的有兴趣的股东。

在五年禁令结束时，马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并一般都必须由公司董事会推荐，并至少获得以下方面的赞成票批准：

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公司有表决权股份的已发行股份持有人有权投出的80%的票；及

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公司有表决权的股份持有人有权投出的三分之二的票，但与拟进行企业合并或与其关联企业合并的利害关系股东所持股份除外。

如果公司的普通股股东以现金或其他对价形式获得的股份的最低价格（如马里兰州法律所定义）与相关股东之前为其股份支付的相同形式，则这些超级多数投票要求不适用。然而，马里兰州法律的这些规定均不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由公司董事会批准或豁免的企业合并。

由于公司决定不受企业合并法规的约束，感兴趣的股东将能够在不遵守上述要求的情况下进行“企业合并”，这可能会使成为感兴趣的股东的股东更容易完成涉及公司的企业合并。然而，本公司无法向贵方保证，任何业务合并将会完成，或如完成，将导致以溢价向其股东购买股本股份。

公司不受马里兰州控制股份收购法规的约束

本公司已在其附例中选择不受美高梅“控制权股份收购”条文（第3-701至3-710条）规限。如果它想要受制于这些规定，它的章程就需要修改。此类修订将需要获得有权投票的多数股份持有人的批准。

马里兰州法律规定，在“控制权股份收购”中获得的公司的“控制权股份”没有投票权，除非获得有权投票的三分之二的投票批准，不包括收购人或作为公司雇员的高级管理人员或董事拥有的股份。“控制权股份”是指有表决权的股份，如果与收购人先前获得的所有其他有表决权的股份合并，或被收购人能够直接或间接行使表决权的股份，但仅通过可撤销的代理除外，将使收购人有权在以下表决权范围之一内行使选举董事的表决权：

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十分之一以上但不到三分之一；

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三分之一或以上但少于多数；或

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所有投票权的多数或更多。

“控制股”不包括收购人在获得股东事先批准后有权投票的股票。通常，“控制权股份收购”是指控制权股份的收购。

已作出或建议作出控制权股份收购的人，可强制董事会召开特别股东大会，以考虑该股份的投票权。会议必须在提出要求的50天内举行。未要求召开会议的，公司可以在任何一次股东大会上提出该问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者收购人未按法规要求交付收购人声明，那么，在符合条件和限制的情况下，公司可以以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已获得批准的投票权的股份除外。公允价值在不考虑控制权股份无表决权的情况下，于最后一次控制权股份收购或任何审议控制权股份表决权但未获通过的股东大会之日确定。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，并购方成为有权投票的过半数股份的表决权，其他所有股东均可行使评估权。为该等评估权的目的而厘定的股份的公允价值，可不低于控制权股份收购中所支付的每股最高价格。以其他方式适用于行使异议人权利的限制和限制不适用于控制权股份收购。

控制权股份取得法规不适用于公司为交易一方的在合并、合并或股份交换中取得的股份，或适用于经其章程批准或豁免的收购或

章程。由于公司不受这些规定的约束，获得大量公司普通股的股东在就所有事项行使其股份的完全投票权之前不需要其他股东的批准。这可能会使这些控股股东中的任何一个更容易与公司进行业务合并。然而，公司无法向您保证，任何业务合并将完成，或者，如果完成，将导致以溢价从任何股东购买公司普通股的股份。

主动收购

根据MGCL有关非邀约收购的某些条款，根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事可以选择受有关非邀约收购的某些法定条款的约束，除其他外，这些条款将自动将董事会分为三类，每类交错任期三年，并通过剩余董事的多数赞成票授予其董事会确定董事人数的专属权利和专属权利，填补董事会空缺，即使其余董事不构成法定人数。这些法定条款还规定，任何被选为填补空缺的董事，应在出现空缺的董事类别的全部任期的剩余时间内任职，而不是在其他情况下的下一次董事年度会议上任职，直至其继任者当选并合格为止。

受上述任何或全部法定条文规限的选择，可在公司章程或附例中作出，或藉董事会决议作出。即使马里兰州法律或公司章程或章程的其他条款规定相反，公司选择遵守的任何此类法定条款也将适用。

倘公司作出受上述法定条文规限的选举，董事会将自动划分为三个职类，每一职类的交错任期为三年，并将拥有决定董事人数的专有权及董事会填补空缺的专有权。此外，任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内任职。

在这种情况下，董事的分类和交错任期将使第三方更难获得董事会的控制权，因为通常需要至少召开两次股东年会，而不是一次，以实现董事会多数席位的变更。

本公司并无选择受制于上述有关非邀约收购的法定条文。然而，公司可以通过董事会通过的决议，在没有股东批准的情况下，选择成为这些法定条款的部分或全部。

修订公司章程及附例

公司章程一般只有在董事会宣布该修订为可取并获得其股东至少三分之二有权就该修订投票的股份的赞成票批准的情况下才能修订。公司章程一般可由董事会过半数或公司有权投票的过半数股份投赞成票修订。然而，以下附例条文只可经公司有权投票的股本过半数股份批准而修订：

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选择退出控制权股份收购法规的规定；和

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有关修订公司章程的条文。

公司章程允许至少在前三年连续拥有至少3%的公司已发行普通股的股东，或最多二十名股东的团体，提名一名候选人参加董事会选举并列入公司年度股东大会的代理材料；但公司代理材料中包含的所有股东提名总人数不得超过当时在董事会任职的董事人数的25%。上述代理访问权须遵守公司章程中规定的额外资格、程序和披露要求。

专属论坛

公司章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，则美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部，将是以下方面的唯一和排他性法院：

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代表公司提起的任何派生诉讼或程序；

根据MGCL，公司可就其董事或高级人员就其与该程序有关而实际招致的判决、罚款、罚款、和解及合理开支向其作出赔偿，除非该程序是由公司或其有权进行的，且该董事或高级人员已被发现对公司负有责任。此外，如果董事或高级人员因收到个人利益而被认定负有责任，公司不得在向其收取不正当个人利益的任何程序中对其进行赔偿。以判决、命令或和解方式终止任何程序并不产生董事或高级人员未达到允许赔偿所需的必要行为标准的推定。通过定罪终止任何程序，或根据nolo contendere或其同等人的抗辩，或在判决前输入任何缓刑命令，会产生一种可反驳的推定，即董事或高级管理人员未达到允许赔偿所需的必要行为标准。

此外，MGCL规定，除非受其章程所限，否则公司须就董事或高级人员因以该身分送达而成为任何法律程序的一方而招致的与法律程序有关的合理开支，向任何董事或高级人员作出赔偿，如果该董事或高级人员在法律程序的抗辩中胜诉，根据案情或其他情况。公司章程不包含此类限制。

合伙协议规定，公司作为普通合伙人，其高级职员和董事获得的赔偿与其高级职员和董事在其章程中获得的赔偿相同。合伙协议将公司的责任及其高级管理人员和董事对经营合伙企业及其合伙人的责任限制在与其章程将高级管理人员和董事对其及其股东的责任限制相同的程度。见“吉劳埃地产，L.P.合伙协议的重大条款说明——对公司高级职员和董事的赔偿。”

只要上述条款允许赔偿董事、高级职员或控制公司的人根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任，公司已获悉，SEC认为，此项赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

赔偿协议

公司已与若干执行人员及董事订立赔偿协议。赔偿协议规定：

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公司必须在适用法律允许的最大范围内赔偿其执行官和董事，并向其执行官和董事预支与针对他们的可赔偿索赔的抗辩有关的所有费用，如果随后确定不允许赔偿，则可予以补偿；

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公司必须赔偿和垫付执行官和董事寻求执行其在赔偿协议下的权利所产生的所有费用；和

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在公司维持董事和高级职员责任保险的范围内，公司必须向其执行官和董事提供此类保险的承保范围。

公司与其执行官和董事签订的赔偿协议提供的承保范围与适用法律提供的范围基本相同。此外，作为合同，这些赔偿协议向其董事和执行官提供了更大的保证，即将获得赔偿，因为未来董事会或股东不能单方面修改这些协议以消除他们提供的权利。

马里兰州法律的若干规定及公司章程及附例的反收购效力

如果董事会决议豁免公司遵守美吉姆的企业合并条款及其章程中豁免其遵守美吉姆的控制权股份收购条款的适用条款被撤销或撤销（在每种情况下都需要股东批准）或其选择受制于美吉姆的主动收购条款，则企业合并、控制

MGCL的股份收购和主动收购条款、其章程中关于罢免董事的条款、其章程的事先通知条款以及其章程和章程的某些其他条款以及马里兰州法律可能会延迟、阻止或阻止公司控制权的变更或可能涉及其股本持有人溢价或以其他方式符合其最佳利益的其他交易。

以下是关于我们被选为房地产投资信托基金（“REIT”）征税以及我们的股本和运营合伙企业债务证券的收购、所有权和处置的某些重大美国联邦所得税考虑的一般摘要。为本讨论的目的，“我们”、“我们的”和“我们”仅指Kilroy Realty Corporation，不包括其任何子公司，除非另有说明。本摘要仅供一般参考，并非税务建议。本摘要中的信息基于：

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经修订的《1986年国内税收法典》（“法典”）；

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根据《守则》颁布的现行、临时和拟议的财务条例（“财务条例”）；

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《守则》的立法历史；

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美国国税局（“IRS”）的行政解释和做法；和

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法院判决；

在每种情况下，截至本招股章程日期。此外，IRS的行政解释和做法包括其在私信裁决中表达的做法和政策，这些做法和政策对IRS没有约束力，但要求并收到这些裁决的特定纳税人除外。该守则中与作为REIT的资格和税收相关的章节和相应的财政部条例具有高度的技术性和复杂性。以下讨论阐述了《守则》中规范REIT及其股东和运营合伙企业债务证券持有人的美国联邦所得税处理的部分的某些重要方面。本摘要以适用的《守则》条款、《库务条例》及其行政和司法解释为全文。潜在的税收改革可能会导致美国联邦所得税管理规则发生重大变化。新的立法、财政部条例、行政解释和做法和/或法院判决可能会对我们获得REIT资格的能力、此类资格的美国联邦所得税后果或投资于我们的股本或经营合伙企业的债务证券的美国联邦所得税后果（包括本讨论中描述的那些）产生重大不利影响。此外，与其他实体的税务处理或对其他实体的投资有关的法律可能会发生变化，从而使对这类其他实体的投资相对于对REIT的投资更具吸引力。任何此类变更可追溯适用于变更日期之前的交易。我们没有要求，也不打算要求IRS作出我们有资格作为REIT的任何裁决，并且本招股说明书中的陈述对IRS或任何法院没有约束力。因此，我们无法保证本次讨论中包含的税务考虑不会受到IRS的质疑，或者如果受到IRS的质疑，将得到法院的支持。本摘要不讨论任何州、地方或非美国税收后果，或根据除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的任何税收后果，与我们的股本或经营合伙企业的债务证券的收购、所有权或处置相关，或我们选择作为REIT征税。

我们促请您就以下事项对您的税务后果咨询您的税务顾问：

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收购、拥有和处置我们的股本或经营合伙企业的债务证券，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税务后果；

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我们选择作为REIT为美国联邦所得税目的征税；和

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适用税法的潜在变化。

我司税务

一般。我们已选择根据《守则》第856至860条作为REIT课税，由我们截至1997年12月31日的课税年度开始。我们相信，我们已经组织起来，并在一个

方式，使我们有资格根据守则作为REIT从该课税年度开始征税，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，作为REIT的资格和税收取决于我们满足《守则》规定的各种资格测试的能力，包括通过实际经营结果、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，无法保证我们已经组织并已经运营，或将继续组织和运营，以符合或保持作为房地产投资信托基金的资格。请参阅“—未能获得资格”，了解如果我们未能获得REIT资格可能产生的税务后果。

Latham & Watkins LLP担任我们的税务顾问，与我们提交本招股说明书和我们选择作为REIT征税有关。Latham & Watkins LLP已向我们提出意见，截至本招股章程日期，大意是，自我们截至2019年12月31日的应课税年度开始，我们已按照《守则》下作为REIT的资格和税收要求进行组织和运营，而我们提议的运营方法将使我们能够满足《守则》下作为REIT的资格和税收要求。必须强调的是，这一意见是基于对事实事项的各种假设和陈述，包括我们在我们的一名或多名官员提供的事实证明中作出的陈述。此外，这一意见是基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们满足《守则》规定的各种资格测试的能力，下文将讨论这些测试，包括通过实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性，其结果没有也不会由Latham & Watkins LLP进行审查。因此，无法保证我们在任何特定纳税年度的实际经营业绩已满足或将满足这些要求。此外，本文所述的预期的美国联邦所得税处理可能会随时通过立法、行政或司法行动而改变，也许是追溯性的。Latham & Watkins LLP没有义务在该意见发表之日之后更新其意见。

如果我们有资格作为REIT纳税，我们通常不会被要求为我们目前分配给我们的股东的REIT应税收入缴纳美国联邦公司所得税。这种处理方式大大消除了通常因投资C公司而产生的“双重征税”。C公司是指一般需要在公司层面纳税的公司。双重征税是指在获得收入时在企业层面征税一次，在分配收入时在股东层面再征税一次。然而，我们将被要求支付美国联邦所得税如下：

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首先，我们将被要求就任何未分配的REIT应税收入，包括未分配的资本收益，定期缴纳美国联邦公司所得税。

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第二，如果我们有（1）主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的“止赎财产”的出售或其他处置的净收入或（2）止赎财产的其他不合格收入，我们将被要求为这笔收入缴纳常规的美国联邦公司所得税。如果止赎财产的收入在其他方面属于符合75%毛收入测试目的的合格收入，则不适用此税。根据某些其他要求，止赎财产通常被定义为我们通过止赎或在由该财产或该财产的租赁担保的贷款违约后获得的财产。

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第三，我们将被要求对来自禁止交易的任何净收入缴纳100%的税。禁止交易一般是作为库存持有或主要在正常经营过程中出售给客户的财产的销售或其他应税处置，而不是止赎财产。

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第四，如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试（如下所述），但由于满足某些其他要求而保持了我们作为REIT的资格，我们将被要求支付相当于（1）（a）我们未能满足75%毛收入测试的金额和（b）我们未能满足95%毛收入测试的金额中的较大者的税款，乘以（2）旨在反映我们盈利能力的分数。

第五，如果我们未能满足任何资产测试（5%或10%资产测试的微量失败除外），如下所述，由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求支付相当于50,000美元或美国联邦公司所得税税率乘以导致我们未能通过此类测试的不合格资产产生的净收入中的较高者的税款。

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第六，如果我们未能满足守则中任何会导致我们未能获得REIT资格的条款（违反毛收入测试或资产测试的某些违规，如下文所述），并且该违规是由于合理原因而不是由于故意疏忽，我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每次此类失败支付50,000美元的罚款。

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第七，我们将被要求缴纳4%的消费税，前提是我们未能在每个日历年度内至少分配（1）我们当年普通收入的85%，（2）我们当年资本收益净收入的95%，以及（3）任何前期未分配的应税收入之和。

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第八，如果我们在一项交易中从一家现在或曾经是C公司的公司收购任何资产，而我们在该资产中的计税基础低于该资产的公平市场价值，在每一种情况下都是在我们收购该资产之日确定的，并且我们随后在我们收购该资产之日开始的五年期间内确认处置该资产的收益，然后，我们通常将被要求就该收益定期缴纳美国联邦公司所得税，其范围是（1）资产的公平市场价值超过（2）我们在资产中调整后的计税基础，在每种情况下，都是在我们获得资产之日确定的。本段所述关于收益确认的结果假定C公司将不会根据适用的财政部条例就我们从C公司收购资产当年的纳税申报表作出接受不同待遇的选择。根据适用的财政部条例，我们根据《守则》第1031条（同类交易所）或第1033条（非自愿转换）在交易所获得的出售财产的任何收益通常不包括在这种内置收益税的适用范围内。

•

第九，我们的子公司是C公司，不是合格的REIT子公司，包括我们下面描述的“应税REIT子公司”，一般会被要求为其收益缴纳定期的美国联邦公司所得税。

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第十，我们将被要求为任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣除”、“超额利息”或“重新确定的TRS服务收入”缴纳100%的税款，如下文“—罚款税”中所述。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供的服务而被夸大的不动产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常代表我们的应税REIT子公司就支付给我们的金额扣除的金额超过了根据公平协商本应扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常代表应税REIT子公司因向我们提供服务或代表我们提供服务而被低估的收入。

•

第十一，如果我们未能遵守根据适用的财政部条例确定的向持有至少一定比例我们股票的股东发送年度信函的要求，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且该失败不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25000美元的罚款，或者如果该失败是故意的，则被处以50,000美元的罚款。

我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税之外的各种税款，包括工资税以及我们的资产和运营的州和地方收入、财产和其他税收。

作为REIT的资格要求。《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

出具可转让股份或可转让凭证证明其实益所有权的；

该守则规定，条件（1）至（4），包括在内，必须在整个纳税年度内得到满足，条件（5）必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在不到12个月的纳税年度的比例部分内得到满足。条件（5）及（6）在选择作为REIT课税的第一个课税年度后才适用。就条件（6）而言，“个人”一词包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但一般不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

我们相信，我们的组织和运作方式已经允许我们，并将继续允许我们，在相关时间段内满足条件（1）至（7）包括。此外，我们的章程规定了有关我们股份所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件（5）和（6）中所述的股份所有权要求。与我们股本相关的股份所有权和转让限制的描述包含在本招股说明书标题“股本说明——公司股本的所有权和转让限制”下的讨论中。然而，这些限制并不能确保我们之前已经满足，并且可能无法确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件（5）和（6）中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，那么除下一句中规定的情况外，我们作为REIT的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财务条例所载的规则，要求我们确定我们股份的实际所有权，而我们不知道，或者通过行使合理的尽职调查不会知道，我们未能满足上述条件（6）中所述的要求，我们将被视为已满足此要求。参见“—未能获得资格。”

此外，除非我们的课税年度为历年，否则我们可能不会维持我们作为REIT的地位。我们已经并将继续有一个日历纳税年度。

合伙企业、有限责任公司和合格REIT子公司的权益所有权。如果REIT是合伙企业的合伙人（就本讨论而言，提及“合伙企业”包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的有限责任公司，提及“合伙人”包括此类有限责任公司的成员），财政部条例规定，REIT将被视为根据其在合伙企业资本中的权益拥有其在合伙企业资产中的比例份额，但须遵守与下文所述的10%资产测试相关的特别规则。此外，REIT将被视为有权按比例分享该实体的收入。就《守则》第856节而言，合伙企业的资产和总收入在REIT手中保持相同的性质，包括满足总收入测试和资产测试。因此，我们在经营合伙企业的资产和收入项目中的按比例份额，包括经营合伙企业在其拥有权益的任何合伙企业或出于美国联邦所得税目的被忽视的实体的这些项目中的份额，被视为我们的资产和收入项目，以适用本讨论中所述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试。下文“——经营合伙企业、附属合伙企业和有限责任公司的税务方面”对合伙企业的美国联邦所得税管理规则进行了简要总结。

我们对运营合伙企业和附属合伙企业拥有控制权，并打算以符合我们作为REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为REIT地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，并且我们不会及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业中的权益或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能无法获得REIT资格，如下所述。

我们可能不时透过全资附属公司拥有及经营我们拟根据守则被视为“合资格REIT附属公司”的若干物业。一家公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体）将有资格成为我们的合格REIT子公司，如果我们拥有该公司100%的已发行股票，并且不与该子公司一起选择将其视为“应税REIT子公司”，如下所述。合资格REIT附属公司不被视为单独的公司，合资格REIT附属公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目均被视为母REIT的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目，用于《守则》下的所有目的，包括所有REIT资格测试。因此，在适用本讨论中描述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司被忽略，这些公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。符合条件的REIT子公司无需缴纳美国联邦所得税，我们对符合条件的REIT子公司股票的所有权不会违反证券所有权限制，如下文“—资产测试”中所述。

应税REIT子公司权益的所有权。我们通过经营合伙企业拥有与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司的公司的权益，我们可能会在未来收购额外的应税REIT子公司的证券。应课税REIT附属公司是指REIT直接或间接持有股票的REIT以外的公司（或其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体），并且已与该REIT联合选择被视为应课税REIT附属公司。如果应税REIT子公司拥有另一公司已发行证券总投票权或价值的35%以上，该其他公司也将被视为应税REIT子公司。除与住宿和医疗保健设施有关的某些活动外，应税REIT子公司一般可从事任何业务，包括向其母REIT的租户提供惯常或非惯常服务。应税REIT子公司作为普通C公司需缴纳美国联邦所得税。REIT不被视为持有应税REIT子公司的资产或获得应税REIT子公司赚取的任何收入。相反，应税REIT子公司发行的股票是REIT手中的资产，REIT一般将其从应税REIT子公司获得的股息（如果有的话）确认为收入。REIT对应税REIT子公司证券的所有权不受下文所述的5%或10%资产测试的约束。见“—资产测试。”纳税人扣除净商业利息的能力受到限制，一般相当于调整后应纳税所得额的30%，但有某些例外情况。见“—年度分配要求。”虽然不确定，但这一规定可能会限制我们的应税REIT子公司扣除利息的能力，这可能会增加其应税收入。

附属REITs权益的所有权。我们拥有并可能收购一个或多个实体的直接或间接权益，这些实体已选择或将选择根据《守则》作为REITs征税（每个实体，“子公司REIT”）。附属REIT须遵守此处描述的适用于我们的各种REIT资格要求和其他限制。如果一家附属REIT不符合REIT资格，那么（i）该附属REIT将需要缴纳美国联邦所得税和（ii）该附属REIT不符合资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而可能损害我们作为REIT资格的能力，除非我们可以利用某些救济条款。

收入测试。我们必须每年满足两项毛收入要求，才能保持我们作为REIT的资格。第一，在每个纳税年度，我们必须直接或间接获得至少75%的毛收入

（不包括来自禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益的毛收入）与不动产或不动产抵押相关的投资，包括“不动产租金”、其他REITs的股息，以及在某些情况下的利息，或某些类型的临时投资。第二，在每个纳税年度，我们必须从上述不动产投资或股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，或从上述任何组合中获得至少95%的毛收入（不包括来自禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益的毛收入）。出于这些目的，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何金额，如果确定全部或部分金额以任何方式取决于任何人的收入或利润。然而，一笔已收到或应计的金额一般不会仅仅因为是基于一个或多个已收到或销售的固定百分比而被排除在“利息”一词之外。

我们从租户收到的租金将符合“不动产租金”的条件，以满足上述REIT的毛收入要求，前提是满足以下所有条件：

•

租金金额并非全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，我们收到或应计的金额一般不会被排除在“不动产租金”一词之外，仅因为它是基于一个或多个固定百分比的收入或销售额，或者如果它是基于租户的净收入，该租户的收入基本上全部来自于几乎所有此类物业的转租，前提是如果我们直接赚取这些金额，转租户支付的租金将符合不动产租金的条件；

•

我们或我们股本10%或以上的实际或推定拥有人，均不实际或推定拥有非公司租户的资产或净利润中10%或以上的权益，或者，如果租户是公司，则拥有有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或以上，或租户所有类别股票总价值的10%或以上。然而，如果与租金相关的物业至少90%的空间出租给第三方，且应税REIT子公司支付的租金与我们的其他租户就可比空间支付的租金基本相当，则我们从作为我们的应税REIT子公司的此类租户收到的租金将不会因这一条件而被排除在“不动产租金”的定义之外。应课税REIT附属公司支付的租金是否与其他租户支付的租金具有实质可比性，在与该应课税REIT附属公司订立、延长和修改租约时确定，如果此类修改增加了根据该租约到期的租金。然而，尽管有上述规定，如果与“受控应税REIT子公司”的租赁被修改，并且此类修改导致此类应税REIT子公司应付的租金增加，则任何此类增加将不符合“不动产租金”的条件。就本规则而言，“受控应税REIT子公司”是指母公司REIT拥有的股票拥有超过50%的投票权或超过该应税REIT子公司已发行股票总价值的50%的应税REIT子公司；

•

归属于个人财产的租金，与不动产租赁相关的租赁，不高于租赁项下收到的总租金的15%。如果不满足这一条件，那么归属于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件。如果与不动产租赁相关的租赁归属于个人财产的租金超过根据租赁收到的总租金的15%，我们可以将这类个人财产的一部分转让给应税REIT子公司；和

•

我们一般不得经营或管理物业，或向租户提供或提供服务，但须遵守1%的最低限度例外规定，且以下规定除外。然而，我们可能会提供“通常或惯常提供”的服务，这些服务与出租仅用于占用的空间有关，否则不会被视为“提供给物业的居住者”。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、垃圾清运和公共区域的一般维护。此外，我们可能会雇用一名独立承建商向我们的租户提供惯常服务，或雇用一家应课税REIT附属公司（可能是

我们一般不打算，而且作为经营合伙企业的普通合伙人，我们也不打算允许经营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。然而，我们可能故意未能满足其中一些条件，但我们根据我们的税务顾问的建议确定，该失败不会危及我们作为REIT的税务地位。另外，关于个人财产出租的限制，我们一般没有取得出租给租户的不动产和个人财产的估价。因此，不能保证美国国税局不会不同意我们对价值的确定。

如果就停车位提供的某些服务由我们没有直接或间接获得收入的独立承包商或由应税REIT子公司提供，并且满足某些其他条件，我们收到的可归因于物业车位租金的收入通常将构成毛收入测试目的的不动产租金。我们认为，我们收到的归属于停车位的收入将满足这些测试，因此，就毛收入测试而言，将构成来自不动产的租金。

我们可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的对冲活动可能包括订立利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。对冲交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如《守则》中明确标识为对冲交易，将不构成75%和95%毛收入测试下的毛收入，因此将被豁免。“对冲交易”一词，如上文所述，一般指（a）我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：（1）与我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款有关的利率变动或波动，或（2）与根据75%或95%毛收入测试的合格收入项目或产生此类收入的任何财产有关的货币波动，以及（b）为对冲先前对冲交易的收入或损失而进行的新交易，凡作为先前套期保值交易标的的财产或债务的任何部分被消灭或处置。如果我们没有正确地将此类交易识别为对冲或我们与其他类型的金融工具进行对冲，则这些交易的收入不太可能被视为毛收入测试的合格收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金地位的方式构建任何对冲交易。

如果我们的应税REIT子公司支付股息或利息，我们的此类股息或利息收入的可分配份额将符合95%的条件，但（除某些例外情况外）不符合75%的毛收入测试。尽管有上述规定，我们在此类利息中的可分配份额也将符合75%毛收入测试的条件，前提是利息是由不动产充分担保的贷款支付的。

我们将监控我们的应税REIT子公司的股息和其他收入的金额，并将采取旨在将这些收入以及任何其他不合格收入保持在总收入测试限制范围内的行动。尽管我们预计这些行动将足以防止违反毛收入测试，但我们不能保证此类行动将在所有情况下防止此类违规行为。

如果我们未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，如果我们有权根据《守则》的某些条款获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，我们一般可以使用救济条款：

•

在我们确定未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试后，我们向美国国税局提交一份附表，列出我们毛收入的每个项目，以便根据将发布的财政部条例进行该课税年度的75%或95%毛收入测试；和

•

我们没能通过这些考验，是有合理原因的，不是故意疏忽造成的。

然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。例如，如果我们未能满足毛收入测试是因为我们故意累积或收到的不合格收入超过了不合格收入的限制，美国国税局可以得出结论，我们未能满足测试不是由于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定的一组情况，我们将不符合REIT的资格。见下文“—未能通过资格审查”。正如上文“—一般”中所讨论的，即使这些减免条款适用，并且我们保留我们作为REIT的地位，我们的不合格收入也将被征税。尽管对我们的收入进行了定期监测，但我们可能并不总是能够遵守REIT资格的毛收入测试。

禁止的交易收入。我们在出售作为库存持有的财产（任何止赎财产除外）时实现的任何收益或主要在正常业务过程中以其他方式持有以出售给客户的收益，包括我们在经营合伙企业直接或通过其附属合伙企业实现的任何此类收益中的份额，将被视为来自被禁止交易的收入，须缴纳100%的罚款税，除非适用某些安全港例外情况。这种被禁止的交易收入也可能对我们满足作为REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有还是主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。作为经营合伙企业的普通合伙人，我们打算促使经营合伙企业持有其物业进行投资以实现长期增值，从事收购、开发和拥有其物业的业务并根据我们的投资目标进行物业的偶尔销售。我们不打算，也不打算允许经营合伙企业或其附属合伙企业进行任何属于禁止交易的销售。然而，美国国税局可能会成功辩称，经营合伙企业或其附属合伙企业进行的部分或全部销售属于禁止交易。我们将被要求为任何此类销售产生的收益的可分配份额支付100%的罚款税。100%的罚款税将不适用于出售通过应税REIT子公司持有的资产的收益，但此类收入将被征收常规的美国联邦企业所得税。

罚款税。我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的违约税。一般而言，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供的任何服务而被高估的不动产租金，重新确定的扣除额和超额利息是指我们的应税REIT子公司就支付给我们的金额扣除的任何金额，这些金额超过了根据公平协商本应扣除的金额，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们提供或代表我们提供服务而被低估的应税REIT子公司的收入。如果我们收到的租金符合《守则》中包含的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。

尽管我们不时订立的任何租金或服务安排可能不会满足上述安全港条款，但我们认为我们没有，也不期望受到此罚款税的约束。这些认定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应重新分配，以明确反映其各自的收入。如果IRS成功做出这样的断言，我们将被要求为支付给我们的任何被夸大的租金，或我们的应税REIT子公司的任何超额扣除或被低估的收入支付100%的罚款税。

资产测试。在我们应纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券来代表。就本测试而言，“不动产资产”一词一般指不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益或不动产抵押权益，并在有限程度上指个人财产）、其他REITs的股份（或可转让的实益权益凭证）、可归属于股票发行或公开发行债务的收益投资的任何股票或债务工具，期限至少为五年（但仅限于自REIT收到此类收益之日起的一年期间），公募REITs的债务工具，以及与不动产租赁相关的、归属于个人财产的租金不超过租赁项下收到租金总额15%的个人财产租赁。

第三，在纳入25%资产类别的投资中，除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和应税REIT子公司的某些投资外，任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%，我们不得拥有超过任何一个发行人的投票总数或已发行证券价值的10%。我们可能拥有的某些类型的证券仅出于10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于满足“直接债务”安全港的证券、由合伙企业发行的、如果是REIT，其本身将满足75%收益测试的证券、向个人或遗产提供的任何贷款、任何从不动产支付租金的义务以及REIT发行的任何证券。此外，仅为10%价值测试的目的，确定我们在我们拥有权益的合伙企业资产中的权益将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此目的不包括《守则》中描述的某些证券。我们可能会不时拥有不符合REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司资格的发行人的证券（包括债务证券）。我们打算，我们对任何此类证券的所有权结构将允许我们遵守上述资产测试。

第四，不超过我们总资产价值的20%（2008年7月30日之后和2018年1月1日之前开始的课税年度（i）和2025年12月31日之后开始的课税年度（ii）的25%）可能由一家或多家应课税REIT子公司的证券代表。我们和经营合伙企业拥有与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司的公司的权益，我们可能会在未来收购额外的应税REIT子公司的证券。只要这些公司中的每一家都符合我们的应税REIT子公司的资格，我们就不会受到关于我们拥有这些公司的证券的5%资产测试、10%投票权限制或10%价值限制。我们认为，我们的应税REIT子公司的总价值没有超过，并且在未来不会超过我们总资产总价值的20%（（i）自2008年7月30日之后和2018年1月1日之前开始的纳税年度和（ii）自2025年12月31日之后开始的纳税年度的25%）。我们一般不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证美国国税局不会不同意我们对价值的确定。

第五，不超过我们总资产价值的25%可以由公募REITs的债务工具代表，只要这些债务工具不是房地产资产，而是为了将公募REITs的债务工具包括在房地产资产的含义中，如上所述（例如，由公募REITs发行的没有不动产抵押担保的债务工具）。

资产测试必须在我们（直接或通过任何合伙企业或合格的REIT子公司）收购适用发行人的证券的纳税年度的每个日历季度结束时，以及在我们增加对该发行人证券所有权的每个日历季度结束时（包括由于我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加）满足。例如，由于我们对运营合伙企业的出资或有限合伙人行使任何赎回/交换权利，我们对每个发行人的证券的间接所有权将增加。还有，在最初满足了任何一个季度末的资产测试后，我们不会因为仅仅因为资产价值的变化而未能满足后一个季度末的资产测试而失去我们作为REIT的地位。如果我们未能满足资产测试是因为我们在一个季度内收购了证券或其他财产（包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加），我们可能会通过在该季度结束后的30天内处置足够的不合格资产来纠正这一失败。我们认为，我们已经并打算保持对我们资产价值的充分记录，以确保符合资产测试。如果我们未能在30天的治愈期内治愈任何不符合资产测试的情况，我们将不再符合REIT的资格，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。

如果我们在30天的治愈期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，我们将被视为满足了5%和10%的资产

测试我们不合格资产的价值（i）是否不超过（a）适用季度末我们资产总价值的1%或（b）10,000，000美元中的较低者，以及（ii）我们处置不合格资产或以其他方式满足此类测试在（a）发现未能满足资产测试的季度最后一天后的六个月内或（b）将发布的财政部条例规定的期限内。对于由于合理原因而非由于故意疏忽而导致的任何资产测试的违规行为，并且在5%和10%资产测试的情况下，超出了上述微量例外情况，我们可以通过采取包括（i）处置足够的不合格资产或采取其他行动等措施来避免在30天的补救期后被取消作为REIT的资格，这使我们能够在（a）发现未能满足资产测试的季度的最后一天后的六个月内满足资产测试，或（b）将发布的财政部条例规定的期限，（ii）支付相当于（a）50,000美元或（b）美国联邦公司所得税率乘以不合格资产产生的净收入中的较高者的税款，以及（iii）向IRS披露某些信息。

尽管我们认为我们已经满足了上述资产测试，并计划采取措施确保我们满足将进行重新测试的任何季度的此类测试，但无法保证我们将始终成功，或者不会要求降低运营合伙企业在发行人（包括在应税REIT子公司）中的整体权益。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且无法获得上述救济条款，我们将不再符合REIT的资格。

年度分配要求。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配股息，而不是资本收益股息，金额至少等于：

•

我们REIT应税收入的90%；以及

•

我们税后净收入的90%（如果有的话）来自止赎财产；减

•

非现金收入的某些项目之和超过我们REIT应税收入5%的部分。

出于这些目的，我们的REIT应税收入的计算不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入一般指归属于平准阶梯式租金、原始发行折扣、注销债务或后来被确定为应课税的同类交易所的收入。

此外，我们的REIT应税收入将减少我们因处置我们从一家公司获得的任何资产而确认的任何收益而需要支付的任何税款，在该交易中，我们在资产中的计税基础低于资产的公平市场价值，在每种情况下，在我们收购该资产之日确定，在我们收购该资产后的五年期间内，如上文“—一般”中所述。

除下文另有规定外，纳税人扣除业务利息净支出一般将以其应纳税所得额的30%为限，并根据某些收入、收益、扣除或损失项目进行调整。因这一限制而不允许的任何业务利息扣除，可以结转到未来的纳税年度，但须遵守适用于合伙企业的特殊规则。如果我们或我们的任何附属合伙企业（包括运营合伙企业）受到此利息费用限制，我们的REIT在一个纳税年度的应税收入可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不对其适用这一利息费用限制，前提是他们使用替代折旧制度对某些财产进行折旧。我们认为，我们或我们的任何受此利息费用限制的附属合伙企业将有资格进行此项选举。如果做出这样的选择，尽管我们或此类附属合伙企业（如适用）将不受上述利息费用限制的约束，折旧扣除额可能会减少，因此，我们在一个纳税年度的REIT应税收入可能会增加。

我们通常必须在与其相关的纳税年度支付或被视为支付上述分配。在我们的选举中，如果分配在我们之前宣布，将被视为在一个纳税年度支付

及时提交我们该年度的纳税申报表，并在此类宣布后的首次定期股息支付时或之前支付，前提是此类支付是在该年度结束后的12个月期间内支付的。这些分配被视为我们的股东在其支付当年收到的。即使出于90%分配要求的目的，这些分配与上一年有关，情况也是如此。为了考虑到我们的分配要求，除下文规定外，分配的金额不得是优惠的——即，必须与该类别股票的每个其他股东一样对待进行分配的股票类别的每个股东，并且除了根据其股息权利作为一个类别之外，不得将任何类别的股票视为一个类别。这一优先股息限制将不适用于我们进行的分配，前提是我们有资格成为“公开发售的房地产投资信托基金”。我们相信，我们是，并预计我们将继续是，公开发售的房地产投资信托基金。然而，我们可能不时拥有的附属REITs可能不是公募REITs。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或分配至少90%，但低于100%的我们的REIT应税收入，经调整后，我们将被要求为未分配的金额支付常规的美国联邦公司所得税。我们认为，我们已经并打算继续进行及时分配，足以满足这些年度分配要求，并最大限度地减少我们的公司税务义务。在这方面，经营合伙企业的合伙协议授权我们作为经营合伙企业的普通合伙人，采取可能必要的步骤，促使经营合伙企业向其合伙人分配足够的金额，以使我们能够满足这些分配要求，并最大限度地减少我们的公司税务义务。

我们预计，由于计算REIT应税收入中包含折旧和其他非现金费用，我们的REIT应税收入将低于我们的现金流。因此，我们预计，我们通常将拥有充足的现金或流动资产，以使我们能够满足上述分配要求。然而，有时我们可能由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和费用扣除，而没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，为了偿还债务或出于其他原因，我们可能会决定保留我们的现金，而不是进行分配。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息或以应税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向我们的股东支付“不足的股息”来纠正一个无意中未能达到一年90%的分配要求，这可能包括在我们为早一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可能能够避免对作为不足股息分配的金额征税，但须缴纳下文所述的4%的消费税。然而，我们将被要求向IRS支付利息，其依据是就不足股息索赔的任何扣除金额。虽然就我们的REIT分配要求而言，支付不足的股息将适用于上一年，但它将被视为在支付此类股息的当年向我们的股东进行的额外分配。此外，如果REIT（包括我们的任何附属REITs）支付的股息被视为优先股息，而不是将股息视为不计入满足90%的分配要求，如果IRS确定此类失败是（或属于）无意或由于合理原因而不是由于故意疏忽的类型，IRS可能会提供补救措施来纠正此类失败。

此外，我们将被要求缴纳4%的消费税，前提是我们未能在每个日历年度内至少分配该年度我们普通收入的85%、该年度我们资本收益净收入的95%以及任何前期未分配的应税收入之和。任何一年被征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益被视为该年度内分配的金额，以计算该消费税。

就上述90%的分配要求和消费税而言，在该纳税年度的最后三个月宣布的、在该期间的特定日期支付给登记在册的股东并在次年1月支付的股息，将被视为由我们支付，并由我们的股东在宣布股息的当年12月31日收到。

同类交流。我们可能会在旨在符合《守则》规定的同类交易所资格的交易中处置主要不是为出售而持有的不动产。这种类似的交换旨在导致美国联邦所得税目的的收益递延。任何此类交易未能获得同类交易所的资格，可能需要我们支付美国联邦所得税，可能包括100%禁止的交易税，或不足的股息，这取决于围绕特定交易的事实和情况。

与收购相关的税收负债和继承属性。我们或经营合伙企业可能会不时收购其他公司或实体，就此类收购而言，我们可能会继承此类实体的历史税务属性和责任。例如，如果我们收购了一家C公司，并随后在收购后的五年内处置了其资产，我们可能会被要求支付上述“—一般”项下所述的内置收益税。此外，为了符合REIT的资格，在任何纳税年度结束时，我们不得在非REIT年度中积累任何收益和利润。因此，如果我们收购了C公司，我们必须在我们收购该公司的纳税年度结束之前分配该公司在收购前积累的收益和利润。我们还可能被要求支付被收购实体的未缴税款，即使这类负债是在我们收购实体之前产生的。

此外，我们或我们的一家子公司可能会不时通过合并或收购收购其他REITs。如果任何此类REIT在其任何纳税年度未能符合REIT资格，则此类REIT将对其在该纳税年度的应税收入承担（并且我们或我们的子公司（如适用，作为合并或收购中的存续公司，将有义务支付）常规美国联邦公司所得税。此外，如果此类REIT在合并或收购时为C公司，则一般适用前款所述的税务后果。如果此类REIT在其任何纳税年度内未能符合REIT资格，但在此类合并或收购时符合REIT资格，并且我们在一项交易中收购了此类REIT的资产，在该交易中，我们在此类REIT资产中的计税基础是通过参考此类REIT在此类资产中的计税基础确定的全部或部分，如果我们要在此类REIT重新获得REIT资格后的五年期间在应税交易中处置该资产，除某些例外情况外，我们通常将对上述此类REIT的每项资产的内置收益征税。此外，即使此类REIT在所有相关时间都符合REIT的资格，我们也同样需要为此类REIT的其他未缴税款（如果有的话）承担责任（例如对任何被视为“禁止交易”的销售收益征收100%的税，如上文“—禁止交易收入”中所述）。

此外，在我们收购另一家公司或实体后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体获得的资产，以及我们的所有收入，包括我们从该公司或实体获得的资产所获得的收入。因此，我们从这些公司或实体获得的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能会影响我们作为REIT的税收地位。

未能出线。如果我们发现违反《守则》的规定将导致我们无法获得REIT资格，我们可能会获得某些特定的补救条款。除违反毛收入测试和资产测试（其补救条款如上所述）外，只要违反是由于合理原因而不是由于故意疏忽，这些补救条款通常会对每项违规行为处以50,000美元的罚款，以代替丧失REIT地位。如果我们未能在任何纳税年度满足作为REIT征税的要求，并且减免条款不适用，我们将被要求为我们的应税收入缴纳常规的美国联邦公司所得税，包括任何适用的替代最低税。在我们未能获得REIT资格的任何一年中，向股东的分配将不会被我们扣除。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格成为REIT，我们将不需要向我们的股东分配任何金额，并且向股东的所有分配将在我们当前和累计收益和利润的范围内作为定期公司股息征税。在这种情况下，公司股东可能有资格获得股息收到的扣除。此外，包括个人在内的非公司股东可能有资格享受合格股息收入的优惠税率。包括个人在内的非公司股东一般可能会从REIT中扣除高达20%的股息，资本利得股息和股息除外

视为合格股息收入，用于确定其美国联邦所得税（但不用于3.8%的医疗保险税），但须遵守某些持有期要求和其他限制。如果我们没有资格成为REIT，这类股东可能不会就我们支付的股息要求这项扣除。除非有权根据特定法定条款获得减免，否则我们也没有资格选择在我们失去资格的那一年之后的四个纳税年度被视为REIT。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定救济。

经营合伙企业、附属合伙企业和有限责任公司的税务方面

一般。我们几乎所有的投资都是通过经营合伙企业间接持有的。此外，运营合伙企业通过附属合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为，出于美国联邦所得税目的，这些投资现在是并将继续被视为合伙企业或被忽视的实体。一般来说，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或被忽视实体的实体是“转嫁”实体，无需缴纳美国联邦所得税。相反，这类合伙企业的合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的份额，并可能被要求为这些收入纳税，而不考虑他们是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙项目中的份额，以用于各种总收入测试、计算我们的REIT应税收入以及REIT分配要求。此外，为了资产测试的目的，我们将根据我们在每个此类实体中的资本权益，包括我们在运营合伙企业持有的资产中的按比例份额，包括其在其附属合伙企业资产中的份额。见“—我司税务—合伙企业、有限责任公司和合格REIT子公司的权益所有权。”出于美国联邦所得税目的，被忽视的实体不被视为一个单独的实体，被忽视实体的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目被视为其非被忽视实体（例如运营合伙企业）的母公司的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目，用于《守则》下的所有目的，包括所有REIT资格测试。

实体分类。我们在运营合伙企业、附属合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会出于美国联邦所得税目的质疑这些实体作为合伙企业或被忽视的实体的地位。例如，如果一个实体是“公开交易的合伙企业”，并且满足了某些其他要求，那么在美国联邦所得税方面原本会被视为合伙企业的实体可能仍会被作为公司征税。根据适用的财政部条例的含义，如果合伙企业的权益在已建立的证券市场上交易或在二级市场或其实质等价物上易于交易，则该合伙企业将被视为公开交易的合伙企业。我们预计运营合伙企业或任何附属合伙企业将不会被视为公开交易的合伙企业，应作为公司征税。然而，如果任何此类实体被视为公司，则将被要求为其收入缴纳实体层面的税收。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能阻止我们满足REIT资产测试，可能还有REIT收入测试。见“—我们公司的税收—资产测试”和“—收入测试。”这反过来可能会阻止我们获得房地产投资信托基金的资格。关于我们未能通过这些测试的影响的讨论，请参见“—我们公司的税收—不合格”。此外，经营合伙企业或被视为合伙企业或被忽略实体的子公司对公司的税务地位的变化可能被视为应税事件。如果是这样，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务。我们认为，出于美国联邦所得税目的，运营合伙企业以及每一家附属合伙企业和有限责任公司现在并将继续被视为合伙企业或被忽视的实体。

收益、收益、损失和扣除项目的分配。合伙协议（或者，在有限责任公司被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的情况下，有限责任公司协议）通常将决定合伙人之间的收入和损失分配。然而，如果这些拨款不符合《守则》第704（b）节的规定及其下的《财政部条例》，则将不计入税收目的。一般而言，《守则》第704（b）条及

经营合伙企业的合伙协议规定向其优先单位持有人（如有）优先分配现金和优先分配收益。在我们以现金或其他对价发行优先股股份时，我们将把此类发行的净收益或其他对价贡献给运营合伙企业，以换取具有类似条款的优先单位。一般来说，所有剩余的收益和损失项目将按每个单位持有人持有的共同单位数量的比例分配给共同单位的持有人。参见本招股说明书其他部分“吉劳埃地产，L.P.合伙协议的重大条款说明——向合伙人分配净收入和净亏损”下的讨论，描述了根据经营合伙企业的合伙协议要求向合伙人分配的净收入和净亏损。部分有限合伙人同意为经营合伙企业的债务提供担保，在有限的情况下直接或间接通过协议向经营合伙企业出资。因此，尽管有上述关于向共同单位持有人分配收益和损失的讨论，但在有限的情况下，这些有限合伙人可以分配不成比例的经营合伙净亏损或不成比例的经营合伙净收益，以抵消任何此类分配的净亏损。

如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《守则》第704（b）节及其下的《财务条例》的要求，则将根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配受分配的项目。这一重新分配将通过考虑与合作伙伴有关该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。运营合伙企业和任何为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的子公司的应税收入和损失的分配旨在遵守《守则》第704（b）节的要求及其下的《财政部条例》。

与物业有关的税收分配。根据《守则》第704（c）节，为换取合伙企业的权益而向合伙企业提供的增值或折旧财产应占的收入、收益、损失和扣除项目必须以这样的方式分配，以便出资合伙人在出资时承担与财产相关的未实现损失的未实现收益或收益。未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时出资财产的公允市场价值或账面价值与调整后计税基础之间的差额（这种差额称为账面税差），并不时进行调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

经营合伙企业可能会不时收购财产权益，以换取经营合伙企业的权益。在这种情况下，这些财产权益的计税基础通常会结转给经营合伙企业，尽管它们的账面价值（即公平市场价值）不同。合伙协议要求以符合《守则》第704（c）节的方式对这些财产进行收入和损失分配。根据《守则》第704（c）节发布的《财政部条例》为合伙企业提供了几种记账方法的选择，包括保留“传统方法”或选择某些方法，这些方法将允许每年或就销售等特定应税交易完全纠正由记账税差异造成的任何扭曲。我们和经营合伙企业已确定对最初贡献给经营合伙企业的物业和随后贡献的某些资产使用“传统方法”核算账面税差。我们和经营合伙企业尚未决定未来对经营合伙企业取得的物业采用何种方式核算账面税差。

一般而言，经营合伙企业的合伙人通过增值财产的贡献获得其有限合伙权益（包括我们对某些财产的贡献），将被分配用于税收目的的折旧扣除额，该扣除额低于这些扣除额，如果他们是

按比例确定。此外，在处置任何存在此类账面税差的出资资产时，归属于此类账面税差的所有收入（经调整）一般将分配给出资伙伴。这些分配将倾向于在运营合伙企业的整个生命周期内消除账面税收差异。然而，在传统方法下，《守则》第704（c）节的特殊分配规则并不总是完全消除按年度计算或就销售等特定应税交易而言的账面税差。因此，经营合伙企业手中的出资资产的结转基础可能会导致我们或其他合伙人在出售这类出资财产时被分配到较低的折旧和其他扣除，并可能获得超过因出售而分配给我们或其他合伙人的经济或账面收入的应纳税所得额。此类分配可能会导致我们或其他合作伙伴在发生财产出售或其他处置时确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。见“—我司税务— REIT资格要求”和“—年度分配要求。”

经营合伙企业在应税交易中获得的任何财产，最初的计税基础将等于其公平市场价值，《守则》第704（c）条一般不适用。

合伙审计规则。根据现行税法，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目（以及任何合伙人的分配份额）的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并评估和收取由此产生的税款、利息或罚款。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业，包括经营合伙企业，因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能会被要求承担这些税款、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金可能不会因相关审计调整而被要求支付额外的公司层面的税款。我们促请投资者就这些规则及其对其投资于我们的股本或经营合伙企业的债务证券的潜在影响咨询其税务顾问。

对我们股本和经营合伙企业债务证券持有人的重大美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了收购、拥有和处置我们的股本或经营合伙企业的债务证券对您造成的某些重大美国联邦所得税后果。本讨论仅限于持有我们的股本或经营合伙企业的债务证券作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税。此外，除特别说明外，它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们的股本或经营合伙企业的债务证券的人；

•

银行、保险公司、其他金融机构；

•

REITs或受监管的投资公司；

•

证券经纪人、交易商或交易员；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

本讨论仅供参考，不打算作为税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据其他美国联邦税法（包括遗产法和赠与税法）产生的收购、拥有和处置我们的资本股票或经营伙伴关系的债务证券的任何税务后果咨询其税务顾问，根据任何州的法律、当地

就本讨论而言，“美国持有人”是我们的股本或经营合伙企业的债务证券的受益所有人，出于美国联邦所得税目的，这些证券被视为或被视为：

•

为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

（1）受美国法院主要监督并受一名或多名“美国人”控制（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）或（2）的信托具有有效的选择，可在美国联邦所得税目的下被视为美国人。

就本讨论而言，“非美国持有人”是指我们的股本或经营合伙企业的债务证券的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的股本或经营合伙企业的债务证券，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的股本或经营合伙企业的债务证券的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

对我们股本的应税美国持有者征税

分布一般。我们当前或累计收益和利润中的分配将被视为股息，除资本收益股息和某些先前须缴纳公司层面税的金额外，如下文所述，将在实际或建设性收到时作为普通收入向我们的应税美国持有人征税。见下文“—税率”。只要我们有资格成为REIT，

如果美国持有人是公司，这些分配将没有资格获得股息所得的扣除，或者，除非在下文“—税率”中描述的范围内，适用于包括个人在内的非公司美国持有人的合格股息收入的优惠税率。为了确定向我们股本持有人的分配是否来自我们当前或累计的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们已发行的优先股（如果有的话），然后再分配给我们已发行的普通股。

如果我们对我们的股本进行的分配超过了我们当前和累计可分配给此类股票的收益和利润，则这些分配将首先被视为对美国持有人的免税资本返还，以美国持有人在此类股票中调整的税基为限。这种处理将使美国持有者在此类股票中的调整后税基减少这样的金额，但不会低于零。超过我们当前和累计收益和利润以及超过美国持有者在其股票中调整后的税基的分配将作为资本收益征税。如果持股超过一年，这种收益将作为长期资本收益征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果在这些月份中的任何一个月在指定日期支付给记录持有人，将被视为既由我们支付，也由持有人在该年的12月31日收到，前提是我们在下一年的1月31日或之前实际支付股息。美国持有者可能不会在他们自己的所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。

如上文所述，获得应税股票分配（包括部分以我们的普通股支付和部分以现金支付的分配）的美国持有人将被要求在我们当前和累积的美国联邦所得税收益和利润范围内将分配的全部金额（即现金和股票部分）包括为股息（有限的例外情况）。我们普通股的任何应付分配金额通常等于本可以收到的现金金额，而不是普通股。根据美国持有者的情况，分配的税款可能会超过以现金收到的分配金额，在这种情况下，该美国持有者将不得不使用来自其他来源的现金支付税款。如果美国持有人为了支付这笔税款而出售其在应税股票分配方面收到的普通股，而这种出售的收益低于就分配的股票部分需要计入收入的金额，则该美国持有人可能会因股票出售而出现资本损失，无法用于抵消这种收入。根据此类分配获得普通股的美国持有人在此类普通股中的计税基础通常等于本可以收到的现金数量，而不是如上所述的此类普通股，并且在此类普通股中的持有期从紧接分配付款日期的次日开始。

资本利得红利。我们适当指定为资本收益股息的股息通常将作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益向我们的应税美国持有人征税，前提是此类收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，并且可能不超过我们在该纳税年度支付的股息，包括被视为在当年支付的次年支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能会被要求将某些资本收益股息的最高20%视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本收益股息，那么，除非法律另有规定，我们目前打算将当年向我们所有类别股本持有人支付或提供的资本收益股息总额的一部分，按为美国联邦所得税目的确定的我们的股息总额的比例分配给我们每一类别股本的持有人，当年支付或提供给我们每一类股本持有人的股息总额与为美国联邦所得税目的确定的当年支付或提供给我们所有类别股本持有人的股息总额相抵。此外，除法律另有规定外，我们将根据如果我们将那些未分配的长期资本收益作为“资本收益红利”分配给我们的股东，将产生的资本收益金额的分配，对任何将计入我们股东长期资本收益的未分配长期资本收益进行类似的分配。

保留净资本收益。我们可能会选择保留全部或部分净资本收益，而不是作为资本收益股息进行分配。如果我们进行这次选举，我们将为留存的净资本收益缴税。

被动活动损失和投资利益限制。我们进行的分配以及因美国持有人出售或交换我们的股本而获得的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国持有者一般不能对这笔收入或收益应用任何“被动损失”。美国持有人一般可以选择将资本收益股息、处置我国股本的资本收益和指定为合格股息收入的收入（如下文“—税率”中所述）视为投资收入，以计算投资利息限制，但在这种情况下，持有人将按该金额的普通所得税率征税。我们进行的其他分配，在不构成资本回报的范围内，一般会作为投资收益处理，以计算投资利息限额。

处置我们的股本。除下文“——对我们股本的应税美国持有人征税——美国赎回或回购”中所述的情况外，如果美国持有人出售或处置我们股本的股份，它将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于现金金额与在出售或其他处置中收到的任何财产的公平市场价值与持有人在股份中调整后的计税基础之间的差额。除下文规定的情况外，该收益或损失将是长期资本收益或损失，如果持有人已持有该股本超过一年。然而，如果美国持有人在出售或以其他方式处置其持有六个月或更短时间的股本时确认了损失，在应用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是美国持有人从我们那里收到了被要求视为长期资本收益的分配。资本损失的扣除受到限制。

由我们赎回或回购。根据《守则》第302条，赎回或回购我们股本的股份将被视为分配（并在上文“—一般分配”项下所述的我们当前和累计收益和利润的范围内作为股息征税），除非赎回或回购满足《守则》第302（b）条规定的测试之一，因此被视为出售或交换已赎回或回购的股份。赎回或回购一般会被视为出售或交换，如果它：

•

与美国持有者相比“严重不成比例”，

•

导致美国持有人在美国的股票权益“完全赎回”，或

•

就美国持有者而言，“本质上并不等同于股息”，

均在《守则》第302（b）条的涵义内。

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，我们的股本股份，包括普通股和我们的其他股权，由于某些建设性原因，被视为由美国持有人拥有

守则中规定的所有权规则，以及美国持有人实际拥有的我们股本的股份，通常都必须考虑在内。由于确定《守则》第302（b）条的任何替代测试是否将满足美国持有人的要求取决于当时必须作出确定的事实和情况，因此建议美国持有人咨询其税务顾问以确定此类税务处理。

如果赎回或回购我们股本的股份被视为分配，分配的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。见“——一般分配。”美国持有人在赎回或回购股份中的调整后计税基础通常会转移到持有人在我们股本中的剩余股份（如果有的话）。如果美国持有人没有拥有我们股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转移给相关人员，或者可能会完全丧失。潜在投资者应就赎回或回购我们股本的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如果赎回或回购我们股本的股份不被视为分配，将按照“——处置我们的股本”中所述的方式被视为应税出售或交换。

税率。非公司纳税人（1）长期资本收益，包括某些“资本收益红利”的最高税率一般为20%（尽管根据产生这些收益的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本收益红利可能会按25%的税率征税）和（2）“合格股息收入”一般为20%。一般而言，REITs应付的股息不能享受合格股息收入的减税税率，除非已满足某些持有期要求，且REIT的股息可归属于从应税公司（例如其应税REIT子公司）收到的股息或在公司/REIT层面应纳税的收入（例如，如果REIT分配了其在上一个纳税年度保留并纳税的应纳税所得额）。资本利得红利只有在被REIT适当指定为“资本利得红利”的情况下，才有资格获得上述费率。作为公司的美国持有者可能会被要求将部分资本收益股息的高达20%视为普通收入。此外，包括个人在内的非公司美国持有人通常可以从REIT中扣除高达20%的股息，但资本收益股息和被视为合格股息收入的股息除外，以确定其美国联邦所得税（但不是为了3.8%的医疗保险税），但须遵守某些持有期要求和其他限制。

我国股本免税持有人的税收

来自我们的股息收入和出售我们股本的股份所产生的收益通常不应是免税持有人的非关联业务应税收入（“UBTI”），但下文所述者除外。然而，如果免税持有人将其股份作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有，这一收入或收益将属于UBTI。通常，“债务融资财产”是指通过免税持有人借款获得或持有的财产。

对于根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）或（c）（17）条分别豁免美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业福利信托的免税持有人，投资于我们股票的收入将构成UBTI，除非该组织能够适当要求扣除为特定目的预留或储备的金额，以抵消其投资于我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些“预留”和准备金要求咨询他们的税务顾问。

然而，尽管有上述规定，“养老金持有的房地产投资信托基金”支付的部分股息可能被视为UBTI，就像某些按价值计算持有房地产投资信托基金权益超过10%的信托基金一样。如果REIT能够满足“非紧密持有”的要求而不依赖于某些信托的“透视”例外情况，或者如果此类REIT不是由“合格的

信任。”由于我们的章程中包含的对我们股票所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，上述税收待遇应该不适用于我们的持有人。然而，由于我们的普通股是（并且，我们预计，将继续）公开交易的，我们不能保证这种情况将一直如此。

对我们股本的非美国持有者征税

以下讨论涉及非美国持有人对我们的股本的收购、所有权和处置的美国联邦所得税规则。这些规则很复杂，本文仅试图提供此类规则的简短摘要。因此，讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也未涉及根据特定情况可能与非美国持有者相关的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有者咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税法以及任何适用的税收条约对我们股本股份的收购所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分布一般。既不能归属于我们出售或交换美国不动产权益（“USRPI”）的收益，也不能被我们指定为资本收益股息（下文所述除外）的分配（包括任何应税股票分配）将被视为普通收入的股息，只要它们是从我们的当期或累计收益和利润中获得的。此类分配通常须按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非这些分配被视为与美国境内贸易或业务的非美国持有者的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国拥有可归属于此类股息的常设机构）。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣率不适用于房地产投资信托基金的股息。非美国持有人必须满足某些认证和披露要求，才能在有效关联收入豁免下免于预扣。被视为与美国贸易或业务有效关联的股息一般不会被扣缴，但将按常规税率按净额缴纳美国联邦所得税，就像支付给美国持有者的股息一样，需缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人收到的任何此类股息也可能需要按30%的税率（在扣除就此类有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用）或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

除下文另有规定外，我们预计将对向非美国持有人进行的任何分配按30%的税率预扣美国联邦所得税，除非：

(1)

适用较低的条约税率，非美国持有人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用文件），证明有资格获得该降低的条约税率；或者

(2)

非美国持有人提供IRS表格W-8ECI（或其他适用文件），声称分配是与非美国持有人的贸易或业务有效相关的收入。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不对非美国持有人征税，只要此类分配不超过持有人股本的调整后计税基础，而是将减少此类股票的调整后计税基础。如果此类分配超过非美国持有者在此类股本中的调整后税基，它们通常会从出售或交换此类股票中产生收益，其税务处理如下所述。然而，这种超额分配可能被视为某些非美国持有者的股息收入。出于预提目的，我们预计将所有分配视为从我们当前或累计的收益和利润中进行的。然而，如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则扣留的金额可能会被退还，前提是满足某些条件。

对我们股本的投资被视为与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），在这种情况下，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但作为公司的非美国持有人也可能需要缴纳高达30%的分支机构利得税，如上所述；或者

(2)

非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非居民外国人个人，在这种情况下，非美国持有人将按非美国持有人资本收益的30%税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可由该非美国持有人的美国来源资本损失抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

根据被称为“FIRPTA”的《外国投资不动产税法》，向非美国持有人分配的可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本收益股息，都将导致非美国持有人被视为将此类收益确认为与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国持有人一般将按适用于美国持有人的常规税率征税，但须缴纳任何适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。我们还将被要求扣留并向IRS汇出任何分配给非美国持有者的21%，这可归因于我们出售或交换USRPI的收益。受FIRPTA约束的分配也可能在作为公司的非美国持有者手中被征收30%的分支利得税。预扣的金额可抵减非美国持有者的美国联邦所得税负债。然而，根据适用的财政部条例的定义，在位于美国的已建立的证券市场上“定期交易”的任何类别的股票的任何分配均不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国持有人在截至分配日期的一年期间的任何时间没有拥有超过10%的此类股票，则不受上述21%的美国预扣税的约束。相反，此类分配通常将被视为普通股息分配，并按照上述关于普通股息的方式进行预扣。此外，向某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东（“合格股东”）进行的分配可免于FIRPTA，但此类合格股东的所有者（也不是合格股东）实际或建设性地拥有我们10%以上的股本的情况除外。此外，向某些“合格的外国养老金基金”或由此类“合格的外国养老金基金”持有其全部权益的实体进行分配可免于FIRPTA。非美国持有者应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

保留净资本收益。尽管法律对此并不明确，但似乎我们指定为与我们的股本相关的留存净资本收益的金额应该被视为对非美国持有者的资本收益股息的实际分配。根据这种方法，非美国持有者可能能够抵消其在美国联邦所得税负债中所占我们就此类留存净资本收益支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，只要他们在我们支付的此类税款中所占的比例份额超过其实际的美国联邦所得税负债。如果我们将净资本收益的任何部分指定为留存净资本收益，非美国持有者应就此类留存净资本收益的税收问题咨询其税务顾问。

出售我们的股本。除非下文“—美国赎回或回购”中所述，非美国持有人在出售、交换或其他应税处置我们的股本时实现的收益一般

将不会被征收美国联邦所得税，除非这类股票构成USRPI。一般来说，构成“美国不动产控股公司”（USRPHC）的国内公司的股票将构成USRPI。我们认为，我们是USRPHC。然而，只要我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的股本就不会构成USRPI。“境内控制的合格投资实体”包括在五年测试期内任何时候其股票价值低于50%由非美国人直接或间接持有的REIT，但须遵守某些所有权规则。为确定REIT是否为“境内控制的合格投资实体”，非美国人的所有权一般将通过查看某些传递实体和美国公司，包括非公有制REITs和某些非公有制外资控制的境内C公司来确定，并将公共合格投资实体视为非美国人，除非该实体是“境内控制的合格投资实体”。尽管有上述所有权规则，在所有适用时间持有在美国已建立的证券市场上“定期交易”的某一类REIT股票少于5%的人被视为美国人，除非REIT实际知道该人不是美国人或为外国控制的人。我们认为，但不能保证，我们是“境内控股的合格投资主体”。由于我们的普通股是（而且，我们预计，将继续）公开交易的，因此无法保证我们将继续是“国内控制的合格投资实体”。

即使我们在非美国持有人出售我们的股本时不符合“国内控制的合格投资实体”的资格，非美国持有人出售此类股本或其他应税处置所实现的收益将不会根据FIRPTA作为USRPI的出售而被征收美国联邦所得税，前提是：

(1)

根据适用的财政部条例的定义，这类股票在纽约证券交易所等已建立的证券市场上“定期交易”；和

(2)

此类非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中的较短者，实际和建设性地拥有此类股票的10%或更少。

此外，合格股东对我们股本的处置不受FIRPTA约束，但这类合格股东的所有者不同时也是合格股东实际或建设性地拥有我们股本的10%以上的情况除外。此外，某些“合格境外养老金基金”或其权益全部由这类“合格境外养老金基金”持有的实体对我国资本存量的处置免于FIRPTA。非美国持有者应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

尽管有上述规定，如果（a）对我们股本的投资被视为与美国境内贸易或业务的非美国持有者的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国拥有可归属于此类收益的永久机构），则非美国持有者从出售、交换或其他不受FIRPTA约束的股本的应税处置中获得的收益将向非美国持有者征税，在这种情况下，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但作为公司的非美国持有人也可能需要就此类收益缴纳30%的分支机构利得税（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），并根据某些项目进行调整，或（b）该非美国持有人是在该纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的非美国居民外国人个人，在这种情况下，非美国持有者将对非美国持有者的资本收益（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收30%的税，这可能会被非美国持有者的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本时，如果非美国持有人（1）在分配除息日之前的30天内处置USRPI的此类股票，则非美国持有人可能会被视为从USRPI的出售或其他应税处置中获得收益，其中任何部分，如果没有处置，将被视为出售收益或

USRPI的交换和（2）在第（1）条所述的30天期限的第一天开始的61天期间内获得、或订立合同或期权以获得或被视为获得该股票的其他股份，除非该类别的股票“定期交易”，且非美国持有人在第（1）条所述的分配日期结束的一年期间内的任何时候都没有拥有该类别股票的10%以上。

如果根据FIRPTA对我们股本的出售、交换或其他应税处置的收益进行征税，则非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报表，并将按照与应税美国持有人相同的方式就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税（受任何适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税的约束）。此外，如果我们股本的出售、交换或其他应税处置根据FIRPTA征税，如果我们股本的适用类别的股票没有在已建立的证券市场上“定期交易”，则此类股本的购买者通常将被要求代扣代缴并汇入IRS购买价格的15%。

由我们赎回或回购。根据《守则》第302条，赎回或回购我们股本的股份将被视为分配（并在我们当前和累计收益和利润的范围内作为股息征税），除非赎回或回购满足《守则》第302（b）条规定的测试之一，因此被视为出售或交换已赎回或回购的股份。见“—对我们股本的应税美国持有人征税—我们的赎回或回购。”合格股东及其所有者可能会受到不同规则的约束，应就此类规则的适用咨询其税务顾问。如果将股份的赎回或回购视为分配，则分配的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。见上文“——对我们股本的非美国持有者征税——一般分配”。如果赎回或回购股份不被视为分配，则将被视为按上述“—出售我们的股本”中所述方式的应税出售或交换。

经营合伙企业债务证券持有人的税收

以下摘要描述了收购、拥有和处置运营合伙企业发行的债务证券的某些重大美国联邦所得税后果。本讨论假设债务证券将以低于法定的原始发行折扣的最低金额发行，用于美国联邦所得税目的。此外，这一讨论仅限于以原始发行和《守则》第1273条含义内的原始“发行价格”（即向公众出售大量债务证券以换取现金的第一个价格）购买债务证券以换取现金的人。

美国持有者

利息的支付。根据美国联邦所得税目的的美国持有人会计核算方法，债务证券的利息一般将在收到或应计此类利息时作为普通收入向美国持有人征税。

出售或其他应税处置。美国持有人将确认债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常将等于以现金或其他财产按公允市场价值估值的债务证券所收到的金额（减去任何应计但未支付的利息的应占金额，该利息将在以前未计入收入的范围内作为利息征税）与美国持有人在债务证券中调整后的税基之间的差额。美国持有人在债务证券中的调整后税基通常将等于美国持有人为债务证券支付的金额。任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在此类出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

（1）非美国持有人在根据伪证罪处罚向适用的扣缴义务人提供的声明中证明其不是美国人并提供其姓名和地址；（2）在正常贸易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券清算组织、银行或其他金融机构根据伪证罪处罚向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构，已从非美国持有人收到一份根据伪证罪处罚的声明，该持有人不是美国人，并向适用的扣缴义务人提供了该声明的副本；或（3）非美国持有人直接通过“合格中介”（在适用的财政部条例的含义内）持有其债务证券，并且满足某些条件。

如果非美国持有人不满足上述要求，该非美国持有人将被征收30%的预扣税，但须根据适用的税收协定减少或免除对此类利息的预扣税。要主张这种权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），声称根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税条约减少或免除预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该利息的常设机构），则非美国持有人将免缴上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明债务证券支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关。

任何此类有效关联的利息通常将按常规利率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联的利息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，该税率已针对某些项目进行了调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约规定的降低税率的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

出售或其他应税处置。非美国持有人将不会因债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税（该金额不包括可分配给应计和未付利息的任何金额，通常将被视为利息

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对债务证券的出售或其他应税处置所实现的收益征收美国联邦所得税，该税率可被非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

美国持有者。当美国持有人收到我们的股本或经营合伙企业的债务证券的付款或此类股票或债务证券的出售或其他应税处置（包括债务证券的赎回或报废）的收益时，该持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。某些美国持有者可免于备用预扣税，包括公司和某些免税组织。美国持有人将被征收备用预扣税，前提是该持有人未获得其他豁免，并且：

•

持有人未提供持有人的纳税人识别号，对于个人而言通常是其社保号码；

•

持有人提供的纳税人识别号有误；

•

适用的扣缴义务人收到IRS通知，持有人之前未能正确报告利息或股息的支付；或者

•

持有人未根据伪证罪的处罚证明持有人提供了正确的纳税人识别号码，并且IRS未通知持有人该持有人受到备用扣缴。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有者应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

非美国持有者。支付我们股本的股息或经营合伙企业债务证券的利息一般不会被征收备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，要么以其他方式确立豁免。但是，信息申报需要在美国国税局备案

与我们向非美国持有人支付的股本或经营合伙企业债务证券利息的任何分配有关，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，在美国境内或通过某些美国相关经纪商进行的此类股票或债务证券的出售或其他应税处置（包括债务证券的报废或赎回）的收益，如果适用的扣缴义务人收到上述证明且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或持有人以其他方式确立豁免，则一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的此类股票或债务证券的处置收益一般不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

非劳动收入的医疗保险缴款税

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人，除其他外，需为股票股息、债务债务利息以及出售或以其他方式处置股票或债务债务的资本收益支付3.8%的额外税款，但有一定的限制。美国持有人应咨询其税务顾问，了解这些规则对其对我们股本或经营合伙企业债务证券的所有权和处置的影响（如果有的话）。

向外国账户支付的额外预扣税

可能会根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》（FATCA）））对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，我们的股本股息、经营合伙企业债务证券的利息或（根据下文讨论的拟议财政部条例）出售或以其他方式处置我们的股本或经营合伙企业债务证券的总收益可能被征收30%的预扣税，在每种情况下，支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（每一种都在守则中定义），除非（1）外国金融机构承担一定的勤勉和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）条中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们股本的股息或经营合伙企业债务证券的利息。虽然根据FATCA的预扣税也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票或债务证券的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能依赖这些

州、地方和非美国所得税法可能与相应的美国联邦所得税法有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或除所得税之外的任何美国联邦税。您应该咨询您的税务顾问，了解州、地方和非美国税法对我们作为REIT的税务处理以及对我们股本或运营合伙企业债务证券的投资的影响。

如果本招股说明书构成部分的登记声明被出售证券持有人用于转售根据其登记的任何证券，有关该出售证券持有人、他们对证券的实益所有权及其与我们的关系的信息将在招股说明书补充文件、生效后的修订中或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用此类登记声明并入。

我们或出售证券持有人可以通过代理人、承销商或交易商，通过上述任何一种销售方式的组合，或以适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他方式，直接向一名或多名购买者延迟或连续出售所发售的证券。如本文所使用的，“出售证券持有人”一词包括质权人、受赠人、受让人或其他权益继承人在本招股说明书日期之后以赠与、分配或其他转让（包括购买）方式从出售证券持有人处获得适用的发售证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

承销商可以以下列方式发售和出售所发售的证券：（i）一个或多个可能改变的固定价格，（ii）出售时的市场价格，（iii）与出售时的市场价格相关的价格或（iv）协商价格。我们也可能不时授权作为我们代理的经纪自营商根据适用的招股章程补充文件中规定的条款和条件发售和出售所发售的证券。就发售证券而言，承销商和代理商可能被视为已从我们获得折扣或佣金形式的补偿，也可能从发售证券的购买者那里获得佣金。承销商和代理商可以向交易商或通过交易商出售所发售的证券，交易商可以从承销商、代理商和/或购买者处获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿。

我们就发售所发售的证券向承销商、交易商或代理商支付的任何折扣或佣金，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。根据与我们和经营合伙企业订立的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何赔偿协议。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则根据本协议发行的任何发售证券将是一个没有既定交易市场的新发行（我们的普通股除外）。如果我们根据招股说明书补充文件出售我们普通股的任何股份，这些股份将在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。我们可以选择在任何交易所上市根据本协议发行的任何其他发售证券，但我们没有义务这样做。我们或公开发行和销售的经营合伙企业向或通过其出售该等发售证券的任何承销商或代理人可在该等发售证券上做市，但该等承销商或代理人将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何此类发售证券的交易市场流动性向您保证。

如适用的招股章程补充文件中注明，根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，我们可授权承销商或作为我们代理人的其他人征求机构或其他合适的购买者的要约，以适用的招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买所提供的证券。这些购买者可能包括，除其他外，商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受制于以下条件：根据买方所受的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不会禁止购买延迟交付合同所涵盖的所提供的证券。承销商、交易商和代理商将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

就出售证券持有人的发售证券的分配而言，出售证券持有人、承销商、出售集团成员及其各自的关联公司可（i）与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者又可在对其承担的头寸进行对冲的过程中从事此类发售证券的卖空，（ii）卖空我们的发售证券并

交付出售证券持有人的发售证券以平仓该等淡仓，（iii）与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向他们交付出售证券持有人提供的发售证券，他们可转售该等证券或（iv）将所提供的证券质押给经纪自营商或其他金融机构，而后者在该等质押所涉及的交易项下的出售证券持有人发生违约时，他们可转售该等证券。

此外，出售证券持有人可以根据《证券法》通过的规则144（在该规则允许的情况下）或根据《证券法》第4（a）（1）节出售所提供的证券，而不是根据适用的招股说明书补充文件和本招股说明书。在进行销售时，我们聘请的经纪自营商或代理商或出售证券持有人可安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠。

为便利任何发售证券的发售，参与发售的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响该等发售证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空此类发售证券，这涉及参与发售的人出售的此类发售证券数量超过我们或出售证券持有人（如适用）出售给他们的数量。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使我们或出售证券持有人（如适用）可能授予的购买额外发售证券的任何选择权来弥补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或通过施加惩罚性投标来稳定或维持此类已发售证券的价格，据此，如果他们出售的已发售证券在稳定价格交易中被回购，则允许参与发售的交易商获得的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将这类发售证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

承销商、交易商和代理商及其关联机构可在日常业务过程中与我方及经营合伙企业进行交易并为其提供服务。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，有关特此提供的证券有效性的某些法律事项将由加利福尼亚州洛杉矶的Latham & Watkins LLP和马里兰州巴尔的摩的Ballard Spahr LLP为我们转交。Latham & Watkins LLP，Los Angeles，California就“美国联邦所得税考虑”中描述的某些税务事项向我们发表了意见。

本招募说明书中以引用方式并入的Kilroy Realty Corporation的财务报表，以及Kilroy Realty Corporation财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述进行了审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为它们具有会计和审计专家的权威。

本招募说明书中以引用方式并入的吉劳埃地产，L.P.的财务报表以及吉劳埃地产，L.P.财务报告内部控制的有效性已经德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述的审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为它们具有会计和审计专家的权威。

公司提交代理声明，公司和运营合伙企业向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。公司网站位于http://www.kilroyrealty.com，公司和经营合伙企业在这些报告和其他信息以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过公司网站免费提供其向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告和其他信息。公司网站上的信息或可通过公司网站访问的信息不以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

公司和经营合伙企业已向SEC提交了表格S-3的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括根据《证券法》就在此注册的证券向注册声明提交或通过引用并入注册声明的展品、附表和修订。本招股章程及适用的招股章程补充文件并不包含注册声明及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。有关我们、经营合伙企业和在此注册的证券的进一步信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证据。本招股章程及适用的招股章程补充文件所载关于本招股章程或适用的招股章程补充文件中提及或以引用方式并入的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定是完整的。如果该合同是注册声明的展品或通过引用方式并入注册声明的文件的展品，则每项声明在所有方面均受该引用所涉及的展品的限制。注册声明可在SEC网站上查阅。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息，或我们随后向SEC提交的通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，则本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的任何声明将自动更新和取代，或我们随后向SEC提交的通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，修改或取代此类声明。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件：

•

公司与经营合伙企业的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格；

•

公司与营运合伙企业的季度报表10-Q截止2025年3月31日及 2025年6月30日；

•

公司目前提交的8-K表格报告已于2025年5月14日及 2025年5月20日；及

•

公司的最终委托书附表14A，于2025年4月10日向SEC提交。

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条从本招股说明书之日起至本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中所述的发售终止期间向SEC提交的任何其他文件。但是，我们不会通过引用纳入任何被视为“提交”而不是“提交”给SEC的文件或文件部分或其中的证物，无论是上面具体列出的还是未来提交的，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表，包括通过引用纳入或纳入任何10-K表格年度报告或代理声明中，或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或相关证物，或根据8-K表格第9.01项提交但不被视为“提交”给SEC的任何证物。

凡公司或经营合伙企业在本招股章程日期后及在本招股章程或任何招股章程补充文件所述的发售终止前提交的任何有关表格8-K的当前报告明示说明该等表格8-K的当前报告中的信息（包括其任何证物）修订、补充、取代或替换本招股章程中所载的任何信息，则该等表格8-K上的当前报告应被视为以引用方式并入本招股说明书，除非且直至公司或经营合伙企业提交随后的表格8-K上的当前报告或其他通过引用并入或被视为以引用方式并入本文的文件，并明确声明其取代或取代该等先前的表格8-K上的当前报告或其中的全部信息。

如需免费获得本招股说明书中以引用方式并入的任何文件（包括展品）的副本，如果这些文件中具体以引用方式并入，请致电或致函Kilroy Realty Corporation，地址为12200 West Olympic Boulevard，Suite 200，Los Angeles，California 90064，收件人：Secretary（telephone（310）481-8400）。


行业和市场数据			S-iii

前景补充摘要			S-1

提供			S-2

风险因素			S-5

前瞻性陈述			S-13

收益用途			S-15

附注说明			S-16

承销（利益冲突）			S-28

按参考纳入某些文件			S-35

法律事项			S-36

专家			S-36