摩根士丹利金融有限责任公司

或有收益可自动赎回证券，2027年2月19日到期，6个月初始非赎回期

所有证券支付均以表现最差的Meta Platforms, Inc. A类普通股、特斯拉 Inc.普通股和Alphabet Inc. A类普通股为基础

主要风险证券

条款接上一页：
首发股价：	关于META股票，473.32美元，这是定价日的收盘价 对于TSLA股票，199.95美元，这是定价日的收盘价 对于GOOGL股票，140.52美元，这是定价日的收盘价
息票支付日期：	月，如下文“观察日、赎回确定日、票息支付日和提前兑付日”中所述。倘任何该等日并非营业日，则将于下一个营业日支付该息票，且不会对下一个营业日的任何息票支付作出调整。最终观察日的或有月息票（如有）应在到期日支付。
观察日期：	每月，如下文“观察日期、赎回确定日期、票息支付日期和提前赎回日期”中所述，在每只标的股票的情况下，独立地受到非交易日延期和某些市场扰乱事件的影响。我们也将2027年2月16日作为最后观察日。
最终股价：	就每只标的股票而言，该标的股票在最后观察日的收盘价乘以该日的调整系数
调整系数：	就每只标的股票而言，1.0，可在发生某些公司事件影响该标的股票时进行调整
表现最差的正股：	从各自首发股价到各自最终股价跌幅百分比最大的标的股票
股票表现因子：	最终股价除以初始股价
CUSIP/ISIN：	61771WXG8/US61771WXG85
上市：	该证券将不会在任何证券交易所上市。

观察日、赎回确定日、票息支付日和提前兑付日

观察日/赎回确定日	息票支付日/提前兑付日
2024年3月18日*	2024年3月21日*
2024年4月16日*	2024年4月19日*
2024年5月16日*	2024年5月21日*
2024年6月17日*	2024年6月21日*
2024年7月16日*	2024年7月19日*
2024年8月16日	2024年8月21日
2024年9月16日	2024年9月19日
2024年10月16日	2024年10月21日
2024年11月18日	2024年11月21日
2024年12月16日	2024年12月19日
2025年1月16日	2025年1月22日
2025年2月18日	2025年2月21日
2025年3月17日	2025年3月20日
2025年4月16日	2025年4月21日
2025年5月16日	2025年5月21日
2025年6月16日	2025年6月20日
2025年7月16日	2025年7月21日
2025年8月18日	2025年8月21日
2025年9月16日	2025年9月19日
2025年10月16日	2025年10月21日
2025年11月17日	2025年11月20日
2025年12月16日	2025年12月19日
2026年1月16日	2026年1月22日
2026年2月17日	2026年2月20日
2026年3月16日	2026年3月19日
2026年4月16日	2026年4月21日
2026年5月18日	2026年5月21日
2026年6月16日	2026年6月22日
2026年7月16日	2026年7月21日
2026年8月17日	2026年8月20日
2026年9月16日	2026年9月21日
2026年10月16日	2026年10月21日
2026年11月16日	2026年11月19日
2026年12月16日	2026年12月21日
2027年1月19日	2027年1月22日
2027年2月16日（最终观察日）	2027年2月19日（到期日）

*证券在第六个付息日，即2024年8月21日前不得自动提前赎回。

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主要风险证券

投资概要

或有收入可自动赎回证券

主要风险证券

2027年2月19日到期的或有收入自动赎回证券，具有6个月的初始不赎回期，所有根据表现最差的证券支付的款项分别为Meta Platforms, Inc.的A类普通股、特斯拉，Inc.的普通股和Alphabet Inc.的A类普通股（“证券”），不提供定期支付的利息。相反，证券将按年利率20.00%支付或有月息票，但前提是每只标的股票的确定收盘价大于或等于相关观察日各自初始股价的58%，我们称之为各自下行阈值水平。如果任何一只标的股票的确定收盘价在任何观察日均低于各自的下跌阈值水平，我们将不支付相关月期的息票。有可能一只或多只标的股票的确定收盘价将在较长时间内甚至在该证券的整个3年期限内保持在各自的下跌阈值水平以下，从而使您在该证券的整个期限内获得很少或没有或有的月息票。我们将这些息票称为或有息票，因为无法保证您将在任何息票支付日收到息票付款。即使所有标的股票在某些月度观察日都处于或高于各自的下行阈值水平，一只或多只标的股票也可能在其他日期低于各自的下行阈值水平波动。此外，如果证券未在到期前被自动赎回，且任何基础股票的最终股价低于各自的下跌阈值水平，投资者将面临表现最差的基础股票1比1下跌的风险，并将在到期时收到低于证券规定本金金额的58%且可能为零的付款。因此，该证券的投资者必须愿意接受损失其全部初始投资的风险，以及在该证券的整个3年期限内没有收到任何或有每月付款的风险。

成熟度：	约3年
或有月票：	将在每个息票支付日就证券支付年利率为20.00%（相当于每个证券每月约16.667美元）的或有月息票，但前提是每只标的股票的确定收盘价大于或等于相关观察日的相应下行阈值水平。 如果在任何观察日，任何标的股票的确定收盘价低于各自的下跌阈值水平，我们将在适用的月份期间不支付票息。
六个月后每月开始自动提前赎回：	若每只标的股票的确定收盘价在任一月度赎回确定日高于或等于相应的赎回阈值水平，则自2024年8月16日（原发行日期后约六个月）开始，该证券将自动赎回，以获得等于规定本金金额加上相对于相关观察日的或有月度票息的提前赎回付款。
到期付款：	如果证券之前没有被赎回，且每只标的股票的最终股价大于或等于各自的下跌阈值水平，则到期支付的款项将是规定的本金金额和相关的或有月息票之和。 如果任何一只标的股票的最终股价低于各自的下跌阈值水平，投资者将在到期时根据证券期限内表现最差的标的股票的跌幅获得一笔付款。在这种情况下，到期偿付将低于证券规定本金金额的58%，可能为零。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。

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每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于1,000美元。我们估计定价日每只证券的价值为982.20美元。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的股票挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的股票相关的市场输入和假设、基于标的股票的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条款时，包括或有月息票率和下行阈值水平，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构化和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个条款将对您更有利。

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的股票相关的价格，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务，在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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关键投资理由

证券不规定定期支付利息。相反，证券将支付或有每月票息，但前提是每只标的股票的确定收盘价大于或等于相关观察日各自的下跌阈值水平。该证券专为愿意放弃市场浮动利率并承担本金损失风险的投资者设计，并接受在每个月观察日所有基础股票收盘价均达到或高于各自下行阈值水平的情况下，以潜在高于市场利率赚取利息的机会换取证券的整个3年期限的息票支付很少或没有的风险，除非证券被提前赎回。以下场景仅用于说明票息和到期付款（如果证券之前没有被赎回）是如何计算的，并不试图演示可能发生的每一种情况。据此，证券可能会或可能不会被赎回，或有息票可能在证券的3年期限内的任何一个月期间或部分但不是全部的月期间内支付，到期支付可能低于证券规定本金金额的58%，并且可能为零。

情形一：证券提前到期赎回	该情景假设，在提前赎回之前，所有标的股票在某些月度观察日的收盘价均达到或高于各自的下行阈值水平，但在其他月度观察日，一只或多只标的股票的收盘价均低于各自的下行阈值水平。投资者在相关观察日收到全部标的股票的确定收盘价大于或等于各自下跌阈值水平的月份期间的或有月息票，但在相关观察日收到一只或多只标的股票的确定收盘价低于各自下跌阈值水平的月份期间则不收到或有月息票。 自2024年8月16日起，当所有标的股票在每月赎回确定日收盘价达到或高于各自的赎回阈值水平时，证券将自动赎回规定的本金金额加上相对于相关观察日的或有月息票。
情形二：证券未提前赎回，投资者到期收回本金	该情景假设所有标的股票在某些月度观察日的收盘价均达到或高于各自的下跌阈值水平，但一只或多只标的股票在其他月份的收盘价均低于各自的下跌阈值水平，且至少有一只标的股票在每个月度赎回确定日的收盘价均低于其看涨阈值水平。因此，证券不会被提前赎回，投资者在相关观察日收到所有标的股票的确定收盘价大于或等于各自下跌阈值水平的月份期间的或有月息票，但在相关观察日一个或多个标的股票的确定收盘价低于各自下跌阈值水平的月份期间则不会收到或有月息票。在最终观察日，所有标的股票收盘价均达到或高于各自的下跌阈值水平。到期时，除了与最终观察日相关的或有月息票外，投资者将获得规定的本金金额。
情形三：证券到期未提前赎回，投资者到期本金大幅亏损	该情景假设所有标的股票在某些月度观察日的收盘价均达到或高于各自的下跌阈值水平，但一只或多只标的股票在其他月份的收盘价均低于各自的下跌阈值水平，且至少有一只标的股票在每个月度赎回确定日的收盘价均低于其看涨阈值水平。因此，证券不会被提前赎回，投资者在相关观察日收到所有标的股票的确定收盘价大于或等于各自下跌阈值水平的月份期间的或有月息票，但在相关观察日不会收到一个或多个标的股票的确定收盘价低于各自下跌阈值水平的月份期间的或有月息票。在最终观察日，一只或多只标的股票收盘价低于相应的下跌阈值水平。到期时，投资者将获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的基础股票的股票表现因子。在这种情况下，到期偿付将低于规定本金金额的58%，可能为零。在这种情况下，到期不会支付任何息票。

 

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证券如何运作

以下图表说明证券的潜在结果取决于（1）每个月观察日的确定收盘价，（2）每个月赎回确定日的确定收盘价和（3）最终股价。请参阅下面的“假设示例”，以了解证券的假设支出的示例。

图1：或有月息票（从第一个息票支付日开始，直至提前赎回或到期）

图# 2：自动提前赎回（6个月后开始）

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图# 3：未发生自动提前赎回的情况下到期支付

有关提前赎回或在不同假设情形下到期时支付的更多信息，请参阅下面的“假设示例”。

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假设示例

以下假设示例说明了如何确定是否就观察日支付或有月息票以及如何计算到期付款（如果有的话），假设证券未在到期前赎回。以下示例仅供说明之用。是否领取或有月票将参照每个月观察日每只标的股票的确定收盘价确定，到期领取金额（如有）将参照最后观察日每只标的股票的最终股价确定。每只标的股票的实际初始股价、看涨阈值水平和下跌阈值水平在本文件封面中列出。有关证券的所有付款（如有的话）须承担我们的信贷风险。以下示例基于以下术语：

或有月息票：	每年20.00%（对应每份证券每月约16.667美元）1 就每个息票支付日而言，支付或有个月的息票，但前提是每只标的股票的确定收盘价大于或等于相关观察日各自的下跌阈值水平。
到期付款（如果证券未在到期前赎回）：	如果每只标的股票的最终股价大于或等于各自的下跌阈值水平：规定的本金金额和相对于最终观察日的或有月息票 如果任何基础股票的最终股价低于相应的下跌阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的基础股票的股票表现因子
规定的本金金额：	$1,000
假设初始股价：	关于META股票：350.00美元 关于TSLA股票：230.00美元 关于GOOGL股票：125.00美元
假设调用阈值水平：	关于META股票：350.00美元，这是其假设的初始股价的100% 关于TSLA股票：230.00美元，这是其假设的初始股价的100% 关于GOOGL股票：125.00美元，这是其假设的初始股价的100%
假设下行阈值水平：	关于META股票：203.00美元，这是其假设的初始股价的58% 关于TSLA股票：133.40美元，这是其假设的初始股价的58% 关于GOOGL股票：72.50美元，这是其假设的初始股价的58%

1实际或有月息票将是由计算代理根据适用支付期的天数确定的金额，按30/360天计数计算。为便于分析，在这些示例中使用了假设的或有月息票16.667美元。

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如何确定一个观察日是否支付或有月息票：

	确定收盘价			或有月息票
	META股票	TSLA股票	GOOGL股票
假设观察日期1	525.00美元（大于或等于相应的下行阈值水平）	276.00美元（大于或等于相应的下行阈值水平）	140.00美元（大于或等于相应的下行阈值水平）		$16.667
假设观察日期2	140.00美元（低于相应的下行阈值水平）	310.50美元（大于或等于相应的下行阈值水平）	80.00美元（大于或等于相应的下行阈值水平）		$0
假设观察日期3	315.00美元（大于或等于相应的下行阈值水平）	115.00美元（低于相应的下行阈值水平）	60.00美元（低于相应的下行阈值水平）		$0
假设观察日期4	122.50美元（低于相应的下行阈值水平）	92.00美元（低于相应的下行阈值水平）	25.00美元（低于相应的下行阈值水平）		$0

在假设观察日1，每只标的股票收盘于或高于各自的下跌阈值水平。因此，在有关的息票支付日支付或有每月息票16.667美元。

在假设的观察日期2和3日的每一天，至少有一只标的股票收盘于或高于各自的下跌阈值水平，但其他标的股票中有一只或多只收盘于各自的下跌阈值水平以下。因此，在有关的息票支付日并无支付或有月息票。

在假设观察日4日，每只标的股票收盘均低于各自的下跌阀值水平，因此在相关的息票支付日不支付或有月息票。

若任一标的股票的确定收盘价低于相关观察日各自的下跌阈值水平，则在任一付息日均不收取或有个月票息。

到期还款怎么算：

在以下示例中，一只或多只标的股票在每个赎回确定日收盘价低于相应的赎回阈值水平，因此，这些证券在到期之前不会自动赎回，并且在到期之前一直未偿还。

	最终股价			到期付款
	META股票	TSLA股票	GOOGL股票
例1：	595.00美元（大于或等于相应的下行阈值水平）	322.00美元（大于或等于相应的下行阈值水平）	130.00美元（大于或等于相应的下行阈值水平）	1016.667美元（规定本金加上最后观察日期的或有月息票）
例2：	140.00美元（低于相应的下行阈值水平）	310.50美元（大于或等于各自的初始股价）	145.00美元（大于或等于相应的初始股价）	1000美元×表现最差基础股票的股票表现系数= 1000美元×（140.00美元/350.00美元）= 400.00美元
例3：	392.00美元（大于或等于相应的下行阈值水平）	218.50美元（大于或等于相应的下行阈值水平）	37.50美元（低于相应的下行阈值水平）	$1,000 × ($37.50 / $125.00) = $300.00
例4：	105.00美元（低于相应的下行阈值水平）	103.50美元（低于相应的下行阈值水平）	50.00美元（低于相应的下行阈值水平）	$1,000 × ($105.00 / $350.00) = $300.00

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例5：	140.00美元（低于相应的下行阈值水平）	69.00美元（低于相应的下行阈值水平）	25.00美元（低于相应的下行阈值水平）	$1,000 × ($25.00 / $125.00) = $200.00

在示例1中，META股票、TSLA股票和GOOGL股票中每一只股票的最终股价均大于或等于各自的下跌阈值水平。因此，投资者在到期时收到规定的证券本金金额和与最终观察日相关的或有月息票。投资者不参与任何一只标的股票的升值。

在示例2中，两只标的股票的最终股价高于各自的初始股价，但另一只标的股票的最终股价小于各自的下跌阈值水平。因此，投资者在到期时暴露于表现最差的基础股票的下行表现，并获得等于规定本金金额乘以表现最差的基础股票的份额表现因子的金额。

在示例3中，两只标的股票的最终股价大于或等于各自的下跌阈值水平，但另一只标的股票的最终股价小于各自的下跌阈值水平。因此，投资者在到期时暴露于表现最差的基础股票的下行表现，并在到期时获得等于规定本金金额乘以表现最差的基础股票的份额表现因子的金额。

在示例4和5中，所有标的股票的最终股价均小于各自的下跌阈值水平，投资者在到期时获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的标的股票的股票表现因子。在示例4中，META股票从各自的初始股价到最终股价已下跌70%，TSLA股票从各自的初始股价到最终股价已下跌55%，而GOOGL股票从各自的初始股价到最终股价已下跌60%。因此，到期付款等于规定的本金金额乘以META股票的股票表现因子，这代表了本例中表现最差的标的股票。在示例5中，META股票从各自的初始股价到最终股价已累计下跌60%，TSLA股票从各自的初始股价到最终股价已累计下跌70%，而GOOGL股票从各自的初始股价到最终股价已累计下跌80%。因此，到期付款等于规定的本金金额乘以GOOGL股票的份额表现因子，这代表了本例中表现最差的标的股票。

如果任何基础股票的最终股价低于各自的下行阈值水平，您将面临到期时表现最差的基础股票的下行表现，您的到期付款将低于每份证券规定本金金额的58%，并且可能为零。

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。您还应就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计等顾问。

与投资该证券有关的风险

丨本证券不保证任何本金的返还。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证到期时返还任何本金。如果证券未在到期前自动赎回，且任何基础股票的最终股价低于各自初始股价的58%的相应下行阈值水平，您将面临表现最差的基础股票的收盘价与各自初始股价相比1比1下跌的风险，您将在到期时为您持有的每只证券获得等于规定本金金额乘以表现最差的基础股票的股票表现因子的金额。在这种情况下，到期付款将低于规定本金金额的58%，可能为零。你可能会损失你在证券上的全部投资。

↓证券不规定定期支付利息，可在证券的整个期限内不支付利息。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们没有规定定期支付利息。相反，证券将支付或有每月票息，但前提是每只标的股票的确定收盘价大于或等于相关观察日各自初始股价的58%，我们将其称为各自下行阈值水平。另一方面，如任何基础股票的确定收盘价在任何利息期的相关观察日均低于各自的下跌阈值水平，我们将在适用的息票支付日不支付息票。有可能一只或多只标的股票的确定收盘价可能会在较长时间内甚至在证券的整个3年期限内保持在各自的下跌阈值水平以下，这样您将获得很少或没有或有的月息票。如果您在证券期限内没有赚取足够的或有息票，证券的整体回报可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。

↓或有息票（如有）仅以相关利息期结束时相关月度观察日确定的标的股票收盘价为基础。在任一息票日是否支付或有息票，将在相关利息期结束时根据相关月度观察日确定的每只标的股票的收盘价确定。因此，直至相关利息期接近尾声时，才知道是否会在任何付息日期收到或有息票。此外，由于或有票息仅基于每月观察日的每只标的股票的价格，如果任何标的股票在任何观察日的确定收盘价低于各自的下跌阈值水平，您将不会收到相关利息期的票息，即使在该利息期内的其他日子，一只或多只标的股票的价格较高。

丨标的股票价格的任何升值，投资者都不参与。投资者将不参与任何基础股票价格较各自初始股价的任何升值，证券的回报将限于就所有确定收盘价均大于或等于各自下跌阈值水平（如有）的每个观察日支付的或有月息票（如有）。

↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，市场上可用的利率水平和任何一天的基础股票价格，包括与各自下行阈值水平相关的利率水平，将比任何其他因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

oThe trading price and volatility（frequency and magnitude of value changes）of the heading stocks，

oWhether the determination closing price of any underlying stocks has been below the respective downside threshold level on any observation date，

正股股息率，

影响标的股票并可能影响标的股票价格的地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件，

oThe remaining time until the securities mature，

oInterest and yield rates in the market，

othe availability of comparable instruments，

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主要风险证券

oThe occurrence of certain events affecting the subject stock that may or may not require an adjustment factor，and

o我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

如果您在到期前卖出您的证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。例如，如果任何基础股票在出售时的价格接近或低于相应的下行阈值水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定的每只证券1,000美元本金的大幅折扣出售您的证券。

正股的价格可能而且最近一直在波动，我们不能给你保证波动会减少。标的股票的价格可能会下降，并在每个观察日低于相应的下跌阈值水平，这样您的投资将不会获得任何回报，并在到期时收到低于规定本金金额58%的付款。无法保证所有标的股票的确定收盘价将在任何观察日处于或高于各自的下行阈值水平，以便您将收到适用利息期证券的息票付款，或者，就最终观察日而言，以便您在证券的初始投资上不会遭受重大损失。请参阅“Meta Platforms, Inc.概览”、“特斯拉公司概览”和“Alphabet Inc.概览”。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在每个息票支付日、自动赎回时和到期时支付证券到期的所有金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们在证券项下的义务违约，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人在担保项下将仅对摩根士丹利及其资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

↓再投资风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到更多的或有月息票，并且可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。不过，在任何情况下，在证券期限的前六个月内均不得赎回该证券。

丨投资于证券不等同于投资于Meta Platforms, Inc.的A类普通股、特斯拉，Inc.的普通股或Alphabet Inc.的A类普通股。证券的投资者将不参与标的股票的任何增值，也不拥有投票权或收取股息或其他分配的权利或与标的股票有关的任何其他权利。因此，如果您实际拥有标的股票的股份并收到已支付的股息或就其进行的分配，则该证券的任何回报将不会反映您将实现的回报。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制，因此，您应该愿意在该证券的整个3年期限内持有您的证券。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

2024年2月第12页

摩根士丹利金融有限责任公司

或有收益可自动赎回证券，2027年2月19日到期，6个月初始非赎回期

所有证券支付均以表现最差的Meta Platforms, Inc. A类普通股、特斯拉 Inc.普通股和Alphabet Inc. A类普通股为基础

主要风险证券

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场上买卖证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做，我们预计这些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会潜在地影响证券的价值。我们的一个或多个关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券相关的对冲活动（以及与标的股票挂钩的其他工具），包括交易标的股票。我们的一些关联公司还定期交易标的股票和与标的股票相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。因此，这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终观察日期的临近而对套期进行更大和更频繁的动态调整。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动都可能提高基础股票的初始股价，因此，可能会提高（i）该基础股票在赎回确定日期必须收盘的价值或高于该价值，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款（也取决于其他基础股票的表现）和（ii）该基础股票的下跌阈值水平，这是标的股票必须在观察日收盘时或以上的价值，以便您收到证券的或有月息票（也取决于其他标的股票的表现），并且，就最终观察日而言，以便您在到期时不会暴露于表现最差的标的股票的负面表现（也取决于其他标的股票的表现）。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动可能会潜在地影响任何基础股票在赎回确定日和观察日的价值，因此，我们是否提前赎回证券，我们是否支付证券的或有月息票以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）（也取决于其他基础股票的表现）。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始股价、看涨阈值水平、下行阈值水平、最终股价、到期付款（如有）、您是否在每个息票支付日和/或到期时收到或有月度息票、是否将在任何提前赎回日赎回证券、是否发生市场扰乱事件以及是否对调整因素进行任何调整。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及对调整因素的某些调整。这些潜在的主观决定可能会影响在自动提前赎回或到期时向您支付的款项，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅“自动赎回证券的说明—

2024年2月第13页

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或有收益可自动赎回证券，2027年2月19日到期，6个月初始非赎回期

所有证券支付均以表现最差的Meta Platforms, Inc. A类普通股、特斯拉 Inc.普通股和Alphabet Inc. A类普通股为基础

主要风险证券

标的股票挂钩的自动赎回证券”和随附产品补充文件中的“—计算代理与计算”及相关定义。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。对于为美国联邦所得税目的对证券的适当处理，没有直接的法律权威，因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的。

请阅读本文件“附加信息——税务考虑”下有关证券投资的美国联邦所得税后果的讨论。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，根据您的常规税务会计方法，提供在收到或应计时将被视为您的总收入的息票。在这种处理下，息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意本文所述的税务处理。如果IRS成功地主张对证券的替代处理，证券收入或损失的时间和性质可能与此处描述的税务处理有很大不同。例如，在一种可能的处理方式下，美国国税局可以寻求将证券重新定性为债务工具。在这种情况下，美国持有人（定义见下文）将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”（根据证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差额（如有）进行调整）将证券的原始发行折扣计入收入，并将证券的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。

非美国持有者（定义见下文）应注意，我们目前打算对支付给非美国持有者的任何息票一般按30%的税率预扣，或按适用的所得税条约根据“其他收入”或类似条款规定的降低的税率预扣，并且不会被要求就预扣的金额支付任何额外金额。

2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。虽然尚不清楚这些证券是否会被视为类似于通知中所述的预付远期合约，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券投资的税务后果产生重大不利影响，可能具有追溯效力。该通知侧重于若干问题，与证券持有人最相关的是收入或损失的性质和时间，以及非美国投资者实现的收入应缴纳预扣税的程度（如果有的话）。美国和非美国持有人均应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理、本通知提出的问题以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

与标的股票相关的风险

丨贵公司面临所有标的股票的价格风险，既涉及或有月息票（如有），也涉及到期付款（如有）。你的证券回报率不与由标的股票组成的篮子挂钩。相反，这将取决于每只标的股票的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将暴露于与每一只基础股票相关的风险。任何标的股票在证券期限内表现不佳可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被其他标的股票的任何积极表现所抵消或减轻。要获得任何或有月度票息，所有标的股票必须在适用的观察日收盘于或高于各自的下跌阈值水平。此外，如果任何标的股票在最后观察日已跌至各自的下跌阈值水平以下，您将完全暴露于证券期限内表现最差的标的股票在1对1的基础上的下跌，即使另一标的股票已经升值。在这种情况下，任何此类付款的价值将低于规定本金金额的58%，并且可能为零。据此，您的投资需承担全部标的股票的价格风险。

↓与Meta Platforms, Inc.、特斯拉，Inc.或Meta Platforms, Inc.、特斯拉，Inc.和Alphabet Inc.不存在从属关系，不以任何方式参与本次发行，也没有义务在采取任何可能影响证券价值的公司行动时考虑您的利益。我们尚未就此次发行对Meta Platforms, Inc.、特斯拉，Inc.或Alphabet Inc.进行任何尽职调查询价。

↓我们可能会与Meta Platforms, Inc.、特斯拉，Inc.或Alphabet Inc.从事业务或涉及业务，而不会顾及您的利益。我们或我们的关联公司可能目前或不时与Meta Platforms, Inc.、特斯拉，Inc.或Alphabet Inc.开展业务，而不考虑您的利益，从而可能获得有关Meta Platforms, Inc.、特斯拉公司的非公开信息

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或有收益可自动赎回证券，2027年2月19日到期，6个月初始非赎回期

所有证券支付均以表现最差的Meta Platforms, Inc. A类普通股、特斯拉 Inc.普通股和Alphabet Inc. A类普通股为基础

主要风险证券

或Alphabet Inc.我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们或我们的关联公司已发布以及未来可能发布关于Meta Platforms, Inc.、特斯拉，Inc.或Alphabet Inc.的研究报告，这些报告可能会也可能不会建议投资者买入或持有标的股票。

↓计算代理被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响标的股票的每一个公司事件。MS & Co.作为计算代理，将针对影响标的股票的某些公司事件调整调整因子，例如股票拆分、股票股息和特别股息，以及涉及标的股票发行人的某些其他公司行为，例如合并。但是，计算代理不会对每一个可能影响到标的股票的企业事件进行调整。比如，标的股票发行人或者其他任何人对标的股票提出部分要约或者部分交换要约的，计算代理不需要做任何调整，也不会在最后观察日之后进行调整。此外，定期现金分红不做调整，预计会降低标的股票价格的此类分红金额。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，例如定期现金分红，证券的市场价格和你的证券收益可能会受到重大不利影响。例如，如果定期现金股息的记录日期发生在观察日或之前不久，这可能会使基础股票的确定收盘价低于相应的下行阈值水平（导致没有就该日期支付或有每月票息）或最终股价低于相应的下行阈值水平（导致您在证券中的所有投资的很大一部分损失），从而对您的回报产生重大不利影响。

 

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或有收益可自动赎回证券，2027年2月19日到期，6个月初始非赎回期

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主要风险证券

Meta Platforms, Inc.概览

Meta Platforms, Inc.（前身为Facebook, Inc.）是一家社交媒体和技术公司，使人们能够通过移动设备、个人电脑、虚拟现实耳机和家用设备与朋友和家人建立联系和分享。2022年6月9日，原交易代码为“FB”的Meta Platforms, Inc.的A类普通股开始交易，股票代码为“META”。META股票是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的。Meta Platforms，Inc.根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov参考美国证券交易委员会文件编号001-35551查找。此外，有关Meta Platforms，Inc.的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对任何此类公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。

截至2024年2月16日收市信息：

彭博股票代码：	META
交流：	纳斯达克
当前股价：	$473.32
52周前：	$172.44
52周高点（2024年2月15日）：	$484.03
52周新低（于2/27/2023）：	$169.54
当前股息收益率：	0.42%

下表列出2021年1月1日至2024年2月16日各季度META股票已公布的最高和最低收盘价以及股息。META股票2024年2月16日收盘价为473.32美元。关联图表显示了META股票在2019年1月1日至2024年2月16日期间每天的收盘价。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。META股票的历史收盘价可能已因股票拆分和其他公司事件而调整。META股票的历史表现不应被视为未来表现的指示，任何时候都不能对META股票的价格给出任何保证，包括在赎回确定日或观察日。

Meta Platforms, Inc. A类普通股股票（CUSIP 30303M102）	高（美元）	低（美元）	股息（美元）
2021
第一季度	294.53	245.64	-
第二季度	355.64	296.52	-
第三季度	382.18	336.95	-
第四季度	347.56	306.84	-
2022
第一季度	338.54	186.63	-
第二季度	233.89	155.85	-
第三季度	183.17	134.40	-
第四季度	140.28	88.91	-
2023
第一季度	211.94	124.74	-
第二季度	288.73	207.55	-
第三季度	325.48	283.25	-
第四季度	358.32	288.35	-
2024
第一季度（至2024年2月16日）	484.03	344.47	-

对于Meta Platforms，Inc.未来可能支付的股息金额（如有），我们不作任何表示。无论如何，作为或有收益自动赎回证券的投资者，您将无权获得可能就Meta Platforms, Inc.的A类普通股支付的股息（如有）

2024年2月第16页

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或有收益可自动赎回证券，2027年2月19日到期，6个月初始非赎回期

所有证券支付均以表现最差的Meta Platforms, Inc. A类普通股、特斯拉 Inc.普通股和Alphabet Inc. A类普通股为基础

主要风险证券

Meta Platforms, Inc.的A类普通股–每日收盘价 2019年1月1日至2024年2月16日

*红色实线表示下跌阈值水平，为初始股价的58%。

本文件仅与此处提及的证券有关，与META股票或Meta Platforms, Inc.的其他证券无关。我们是从上述公开可用的文件中得出本文件中包含的有关META股票的所有披露信息。就证券的发售而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就Meta Platforms, Inc.进行任何尽职调查查询。我们和代理均不对有关Meta Platforms，Inc.的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确或完整作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）将影响META股票的交易价格（以及因此在我们为证券定价时META股票的价格）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关Meta Platforms，Inc.的重大未来事件可能会影响收到的与证券相关的价值，从而影响证券的价值。

发行人或其任何关联公司均未就META股票的表现向贵公司作出任何陈述。

2024年2月第17页

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或有收益可自动赎回证券，2027年2月19日到期，6个月初始非赎回期

所有证券支付均以表现最差的Meta Platforms, Inc. A类普通股、特斯拉 Inc.普通股和Alphabet Inc. A类普通股为基础

主要风险证券

特斯拉公司概览

特斯拉公司设计、制造和销售电动汽车和储能系统，以及安装、运营和维护太阳能和储能产品。TSLA股票是根据《交易法》注册的。特斯拉，Inc.根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅美国证券交易委员会文件编号001-34756。此外，有关特斯拉，Inc.的信息可能从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对任何此类公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。

截至2024年2月16日收市信息：

彭博股票代码：	特斯拉
交流：	纳斯达克
当前股价：	$199.95
52周前：	$202.04
52周高点（2023年7月18日）：	$293.34
52周新低（2023年4月26日）：	$153.75
当前股息收益率：	不适用

下表列出了自2021年1月1日至2024年2月16日期间，特斯拉，Inc.每个季度已公布的普通股收盘价的最高价和最低价以及股息。TSLA股票2024年2月16日的收盘价为199.95美元。相关的图表显示了从2019年1月1日到2024年2月16日每一天特斯拉普通股的收盘价。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。TSLA股票的历史收盘价可能已因股票拆细和其他公司事件进行了调整。TSLA股票的历史表现不应被视为未来表现的指示，也不能对任何时间，包括在确定日期，TSLA股票的价格给出任何保证。

特斯拉公司普通股股票（CUSIP 88160R101）	高（美元）	低（美元）	股息（美元）
2021
第一季度	294.363	187.667	-
第二季度	254.107	187.820	-
第三季度	263.787	214.460	-
第四季度	409.970	258.407	-
2022
第一季度	399.927	254.680	-
第二季度	381.817	209.387	-
第三季度	309.320	227.263	-
第四季度	249.44	109.10	-
2023
第一季度	214.24	108.10	-
第二季度	274.45	153.75	-
第三季度	293.34	215.49	-
第四季度	263.62	197.36	-
2024
第一季度（至2024年2月16日）	248.42	181.06	-

对于特斯拉，Inc.未来可能支付的股息金额（如有），我们不作任何陈述。无论如何，作为或有收益自动赎回证券的投资者，您将无权获得可能就特斯拉公司的普通股支付的股息（如有）

2024年2月第18页

摩根士丹利金融有限责任公司

或有收益可自动赎回证券，2027年2月19日到期，6个月初始非赎回期

所有证券支付均以表现最差的Meta Platforms, Inc. A类普通股、特斯拉 Inc.普通股和Alphabet Inc. A类普通股为基础

主要风险证券

特斯拉公司的普通股–日收盘价 2019年1月1日至2024年2月16日

*红色实线表示下行阈值水平，为初始股价的58%

本文件仅与此处提及的证券有关，与TSLA股票或特斯拉公司的其他证券无关我们是从上述公开文件中得出本文件中包含的有关TSLA股票的所有披露信息。就证券的发售而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就特斯拉公司进行任何尽职调查询价，我们和代理均不对此类公开可用的文件或有关特斯拉，Inc.的任何其他公开可用信息的准确或完整作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响TSLA股票交易价格（因此也可能影响我们为证券定价时TSLA股票价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关特斯拉，Inc.的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

发行人及其任何关联机构均不对TSLA股票的表现向贵公司作出任何陈述。

2024年2月第19页

摩根士丹利金融有限责任公司

或有收益可自动赎回证券，2027年2月19日到期，6个月初始非赎回期

所有证券支付均以表现最差的Meta Platforms, Inc. A类普通股、特斯拉 Inc.普通股和Alphabet Inc. A类普通股为基础

主要风险证券

Alphabet Inc.概览

Alphabet Inc.是一家控股公司，通过其子公司（包括谷歌公司）提供基于网络的搜索、广告、地图、软件应用程序、移动操作系统、消费者同意、企业解决方案、商业和硬件产品。Alphabet Inc.于2015年10月2日成为Google Inc.的继任证券交易委员会注册人，也是Google Inc.的母公司控股公司，涉及控股公司重组。Alphabet Inc.的A类普通股于2015年10月5日开始交易，股票代码为“GOOGL”，这与之前谷歌公司A类普通股的交易代码相同。GOOGL股票是根据《交易法》注册的。Alphabet Inc.根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov参考美国证券交易委员会文件编号001-37580进行查找。此外，有关Alphabet Inc.的信息可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对任何此类公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。

截至2024年2月16日收市信息：

彭博股票代码：	GOOGL
交流：	纳斯达克
当前股价：	$140.52
52周前：	$95.51
52周高点（2024年1月29日）：	$153.51
52周新低（2023年2月24日）：	$89.13
当前股息收益率：	不适用

下表列出自2021年1月1日至2024年2月16日期间各季度已公布的GOOGL股票的高低收盘价以及股息。GOOGL股票2024年2月16日的收盘价为140.52美元。关联图表显示的是从2019年1月1日到2024年2月16日期间，GOOGL股票每天的收盘价。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。GOOGL股票的历史收盘价可能已因股票拆细和其他公司事件进行了调整。GOOGL股票的历史表现不应被视为未来表现的指示，也不能对任何时候，包括在赎回确定日或观察日，GOOGL股票的价格给出任何保证。

Alphabet Inc. A类普通股股票（CUSIP 02079K305）	高（美元）	低（美元）	股息（美元）
2021
第一季度	105.931	86.144	-
第二季度	122.536	106.489	-
第三季度	145.216	122.444	-
第四季度	149.839	133.660	-
2022
第一季度	148.000	125.951	-
第二季度	142.972	105.805	-
第三季度	122.08	95.65	-
第四季度	104.48	83.43	-
2023
第一季度	107.74	86.20	-
第二季度	127.31	103.71	-
第三季度	138.21	116.45	-
第四季度	141.52	122.17	-
2024
第一季度（至2024年2月16日）	153.51	135.73	-

对于Alphabet Inc.未来可能支付的股息金额（如果有的话），我们不作任何表示。无论如何，作为或有收益自动赎回证券的投资者，您将无权获得可能就Alphabet Inc. A类普通股支付的股息（如有）

2024年2月第20页

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或有收益可自动赎回证券，2027年2月19日到期，6个月初始非赎回期

所有证券支付均以表现最差的Meta Platforms, Inc. A类普通股、特斯拉 Inc.普通股和Alphabet Inc. A类普通股为基础

主要风险证券

Alphabet Inc.的A类普通股–日收盘价 2019年1月1日至2024年2月16日

*红色实线表示下跌阈值水平，为初始股价的58%。

本文件仅与此处提及的证券有关，与GOOGL股票或Alphabet Inc.的其他证券无关我们是从上述公开文件中得出本文件中包含的有关GOOGL股票的所有披露信息。就证券的发售而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就Alphabet Inc.进行任何尽职调查查询。我们和代理均不对此类公开可得文件或有关Alphabet Inc.的任何其他公开可得信息的准确或完整作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响GOOGL股票交易价格（因此也可能影响我们为证券定价时GOOGL股票价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关Alphabet Inc.的重大未来事件可能会影响收到的证券价值，从而影响证券的价值。

发行人及其任何关联机构均未就GOOGL股票的表现向贵公司作出任何陈述。

2024年2月第21页

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或有收益可自动赎回证券，2027年2月19日到期，6个月初始非赎回期

所有证券支付均以表现最差的Meta Platforms, Inc. A类普通股、特斯拉 Inc.普通股和Alphabet Inc. A类普通股为基础

主要风险证券

证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

附加条款：
如果此处描述的条款与随附的产品补充或招股说明书中描述的条款不一致，则应以此处描述的条款为准。
利息期限：	自原发行日（如为第一个利息期）或前一个预定息票支付日（如适用）起至但不包括后一个预定息票支付日的月份期间，不因其任何延期而调整。
记录日期：	每个息票支付日的记录日期应为该预定息票支付日之前一个营业日的日期；但条件是，任何在到期（或在提前赎回时）应付的息票应支付给到期付款或提前赎回付款（视情况而定）应支付给的人。
正股：	随附的产品补充将标的股票称为“标的股票”。
正股发行人：	关于META的股票，Meta Platforms, Inc. 关于TSLA的股票，特斯拉公司 关于GOOGL的股票，Alphabet Inc. 随附的产品补充将标的股票发行人称为“标的公司”。
下行阈值水平：	伴随而来的产品补充将下行阈值水平称为“触发水平”。
日数惯例：	利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。
延期付息兑付日（含到期日）及提前兑付日：	如任何观察日或赎回确定日因每只标的股票发生非交易日或某些扰乱市场事件而延期至相关预定息票支付日（含到期日）或提前兑付日（如适用）之前不足两个工作日，则息票支付日（或到期日）或提前兑付日顺延至该观察日或赎回确定日顺延后的次一工作日，且不对任何息票支付进行调整，提前赎回付款或在该延期日期作出的到期付款。
反稀释调整：	下文全文替换自第5段开始至该部分结束时，随附的产品补充文件中标题为“反稀释调整”的部分自动可赎回证券。 5.如果就一只或多只标的股票而言，（i）该等标的股票发生任何重新分类或变更，包括但不限于由于标的股票发行人为该标的股票发行任何跟踪股票，（ii）该等标的股票发行人或该等标的股票发行人的任何存续实体或其后的存续实体（“继承公司”）已被合并、合并或合并，且不是存续实体，（iii）发生该等基础股票发行人或任何继承法团与另一法团的任何法定证券交换（根据上文第（ii）条除外），（iv）该等基础股票发行人被清算，（v）该等基础股票发行人向其所有股东发行该等基础股票发行人以外的发行人的股本证券（在第（ii）条所述的交易中除外，（iii）或（iv）以上）（“分拆事件”）或（vi）就该等基础股票的所有已发行股份完成要约或交换要约或私有化交易（第（i）至（vi）条中的任何此类事件，“重组事件”），确定是否已发生提前赎回的方法以及每种证券在提前赎回日或到期时应付的金额如下： ●在重组事件生效日之后、最终观察日之前的任何赎回确定日：如果交易所财产价值（定义见下文）大于或等于其赎回阈值水平，且彼此标的股票的确定收盘价（或交易所财产价值，如适用）也大于或等于其赎回阈值水平，则自动赎回该证券以获得提前赎回付款。 ●在最后观察日，如果证券之前没有被自动赎回：您持有的每一只证券到期将收到一笔等于： 丨若最终观察日的交易所物业价值大于或等于各自的下跌阀值水平，且彼此标的股票的最终股价（或交易所物业价值，如适用）也大于各自的下跌阀值

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水平：（i）规定的本金金额加上（ii）最后观察日期的或有月息票。 ↓如果最终观察日的交易所财产价值低于各自的下跌阈值水平，或任何其他标的股票的最终股价（或交易所财产价值，如适用）低于各自的下跌阈值水平： 丨若表现最差的标的股票未发生上文第5段所述的重组事件：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的标的股票的股份表现因子。 ↓如果表现最差的标的股票发生了上文第5段所述的重组事件：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的标的股票的股份表现因子。为计算股份表现因子，表现最差的基础股票的“最终股价”将被视为等于在任何此类重组事件中或由于任何此类重组事件而分配给表现最差的基础股票持有人的证券、现金或任何其他资产的现金价值，包括（a）在发行跟踪股票的情况下，该表现最差的基础股票的重新分类份额，（b）在分拆事件的情况下，分拆证券所发行的表现最差的基础股票的份额，以及（c）在任何其他重组事件中，如果表现最差的基础股票继续由接受此类分配的持有人持有，则表现最差的基础股票（统称“交易所财产”），每股表现最差的基础股票乘以最终观察日表现最差的基础股票的调整系数。 在重组事件生效日期后，在每个观察日，交易所财产价值大于或等于下行阈值水平且彼此标的股票的确定收盘价（或交易所财产价值，如适用）也大于或等于各自的下行阈值水平时，将支付或有月息票。 如果交易所财产中包含现金部分，投资者将不会收到这类现金部分产生的任何利息。如果交易所财产由证券组成，这些证券将反过来受到第1至第5款规定的反稀释调整。 为确定交易所财产价值是否低于初始股价，或低于下跌阈值水平，或确定表现最差的基础股票，“交易所财产价值”是指（x）对于在任何重组事件中收到的任何现金，计算代理人确定的截至收到之日，以该基础股票的一股所收到的现金的价值，经该重组事件发生时的调整系数调整，（y）对于在任何该重组事件中收到的现金或证券以外的任何财产，由计算代理人全权酌情决定，截至收到之日，按该重组事件发生时的调整系数和（z）在任何该重组事件中收到的任何证券的调整系数所调整的该等交换财产的市场价值，金额等于确定的收盘价，截至该交换财产价值确定之日，该等证券的每股股份乘以该等基础股票的每一股收到的该等证券的数量，按该重组事项发生时的调整系数调整。 就上文第5款而言，在已完成的要约或交换要约或涉及特定种类对价的私有化交易中，交换财产应被视为包括要约人在要约或交换要约中交付的现金或其他财产的金额（金额根据该要约或交换要约或私有化交易中的汇率确定）。受要约人可以选择收取现金或者其他财产的交换财产的要约或者交换要约或者私有化交易，交换财产应当视为包括选择收取现金的受要约人收取的现金和其他财产的种类和金额。 在发生上述第5款所述的任何重组事件后，本发行文件和相关产品补充文件中有关该证券的所有提及该“基础股票”均应被视为提及交易所财产，而提及该基础股票的“股份”或“股份”应被视为提及该交易所财产的适用单位或单位，除非文意另有所指。 不需要对调整系数进行调整，除非这种调整需要调整系数在当时生效时至少有0.1%的变化。上述任一调整产生的调整系数，四舍五入至十万分之一，向上四舍五入。调整系数的调整将补足至最后观察日营业结束时。 不要求调整系数或调整系数计算方法进行调整

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	以上规定的除外。上述调整并不涵盖可能影响该等标的股票的确定收盘价或最终股价的所有事件，包括但不限于该等标的股票的部分要约收购或交换要约。 计算代理人应全权负责确定和计算调整系数的任何调整或计算调整系数的方法以及与上文第1至5段所述的任何公司事件有关的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的任何分配的任何相关确定和计算，其有关的确定和计算在没有明显错误的情况下应是结论性的。 计算代理人将应证券的任何投资者的书面请求，提供有关根据上文第5段对调整系数或计算证券到期应付金额的方法所作的任何调整的信息。
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	MS & Co。
发行人致登记证券持有人、受托人和存托人的通知：	如到期日因最后观察日期推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向证券的每个登记持有人发出，（ii）以传真方式向受托人发出，并通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人予以确认，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存托信托公司（“存托人”）确认，并通过以预付邮资的头等邮件将此种通知邮寄给存托人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）关于延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）关于到期日已改期至的日期的通知、紧接被延期的最后观察日期之后的营业日。 如证券须进行提前赎回，发行人须（i）于适用的赎回确定日期的翌日，发出提前赎回及提前赎回付款的通知，包括指明提前赎回时到期金额的付款日期，（x）向证券的每名登记持有人发出提前赎回通知，方法是以预付邮资的第一类邮件将该等提前赎回通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（y）在其纽约办事处以预付邮资的第一类邮件方式向受托人邮寄该通知所确认的传真方式向受托人交付，及（z）以电话方式向存托人交付或以预付邮资的第一类邮件方式向存托人邮寄该通知所确认的传真方式向存托人交付，及（ii）在提前赎回日期或之前，将与证券有关的应付现金总额交付受托人，以交付作为证券持有人的存托人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。本通知应由发行人发出，或应发行人的请求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担，任何此类请求均应附有拟发出的通知副本。 发行人应或应促使计算代理人（i）向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），以及在每个息票支付日期前一个营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向存托人提供将作为或有月票交付的现金金额（如有），以及（ii）将就或有月票交付的现金总额（如有）交付给受托人，以作为证券持有人交付给存托人，在适用的息票支付日。 发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前，向受托人（受托人可最终依赖该通知）和向存托人提供就证券的每个所述本金金额将交付的现金金额的书面通知，以及（ii）向受托人交付与证券相关的到期现金总额，以便在到期日交付给作为证券持有人的存托人。

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有关证券的额外资料

附加信息：
最小出票规模：	$ 1,000/1安全
税务考虑：	潜在投资者应注意，随附产品补充文件中名为“美国联邦税收”一节下的讨论不适用于根据本文件发行的证券，由以下讨论取代。 以下是对证券所有权和处分的重大美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于符合以下条件的证券投资者：   ●购买原发行中的证券；及 ●将证券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有。   本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特别规则约束的持有人可能与持有人相关的所有税务后果，例如：   ●某些金融机构； ●保险公司； ●证券或商品的交易商和某些交易商； ●投资者将持有该证券作为“跨式”、洗售、转换交易、整合交易或建设性出售交易的一部分； ●功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）； ●合伙企业或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体； ●受监管的投资公司； ●房地产投资信托；或 ●免税实体，包括《守则》第408或408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRAs”。   如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果。 由于证券等工具的美国联邦所得税适用法律具有技术性和复杂性，下文的讨论必然仅代表一般概述。不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代的最低税收后果或因医疗保险税对投资收入产生的后果。此外，下文的讨论并未涉及根据《守则》第451（b）节对受特别税务会计规则约束的纳税人造成的后果。 本次讨论基于《守则》、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都是在本协议发布之日起进行的，在本协议发布之日之后对其中任何一项的更改都可能影响本协议所述的税务后果。考虑购买证券的人应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。 一般 由于缺乏直接处理与美国联邦所得税目的的证券或工具类似的证券或工具的法定、司法或行政当局，因此无法保证IRS或法院将同意本文所述的税务处理。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，该合同提供的息票将根据您的常规税务会计方法在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，我们的律师已告知我们，它无法肯定地得出结论，认为这种处理更有可能

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坚持认为，替代疗法是可能的。 您应该就证券投资的美国联邦税收后果的所有方面（包括证券可能的替代处理）咨询您的税务顾问。除非另有说明，以下讨论基于上一段所述的每一种证券的处理方式。 对美国持有者的税务后果 只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言： ●美国公民或个人居民； ●在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；或者 ●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。   证券的税务处理 假设上述对证券的处理得到尊重，应导致以下美国联邦所得税后果。   税基。美国持有人在证券中的计税基础应等于美国持有人为获得证券而支付的金额。   息票支付的税务处理。根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，证券的任何息票支付应在收到或应计的时间作为美国持有人的普通收入征税。   证券的出售、交换或交收。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括在结算时支付的任何息票，也可能不包括归属于应计息票的销售收益，这可能与息票支付的方式相同。如果美国持有人在出售、交换或结算时持有证券超过一年，则确认的任何此类收益或损失应为长期资本收益或损失，否则应为短期资本收益或损失。息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。 证券投资的可能替代税务处理 由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，因此无法保证IRS将接受或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据监管或有支付债务工具的财政部法规（“或有债务法规”）拥有证券的美国联邦所得税后果。如果美国国税局成功地断言《或有债务条例》适用于证券，其收益的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”计入证券的原始发行折扣收入，向上或向下调整以反映证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益将被视为普通收入，而实现的任何损失将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。 证券的其他替代联邦所得税处理是可能的，如果适用，可能会显着影响与证券相关的收入或损失的时间和性质。2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求对美国联邦

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“预付远期合约”及类似工具的所得税处理。该通知重点关注是否要求“预付远期合约”及类似工具的持有人在其投资期限内计提收益。它还要求就一些相关主题征求意见，包括与这些工具相关的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；诸如工具的交易所交易状态以及与这些工具相关联的基础财产的性质等因素的相关性；这些工具是否或应该受制于“建设性所有权”规则，该规则通常可以运作，将某些长期资本收益重新定性为普通收入并征收利息费用；以及适当的过渡规则和生效日期。虽然尚不清楚这些证券等工具是否会被视为类似于通知中所述的预付远期合约，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，可能具有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理和本通知提出的问题。 备用扣缴和信息报告 备用预扣税可适用于证券的付款以及出售、交换或以其他方式处置证券的收益的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号码，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外的税款，可以退还，或从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，将向IRS提交与证券付款以及证券出售、交换或其他处置收益的支付有关的信息申报，除非美国持有人提供信息报告规则适用豁免的证明。 对非美国持有者的税务后果 只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人： ●被划为非居民外国人的个人； ●外国公司；或 ●外国遗产或信托。 “非美国持有人”一词不包括以下任何持有人： ●在处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人且非美国联邦所得税目的的美国居民的持有人； ●美国某些前公民或居民；或 ●证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效关联的持有人。   此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。 尽管每种证券的税务处理的重要方面是不确定的，但我们打算对支付给非美国持有人的任何息票一般按30%的税率或根据“其他收入”或类似规定的适用所得税条约规定的降低的税率进行预扣。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。为了要求豁免或减少30%的预扣税，证券的非美国持有人必须遵守证明要求，以证明其不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。如果您是非美国持有者，您应该就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣税退款的可能性以及上述认证要求。 第871（m）条股息等价物预扣税 《守则》第871（m）条和据此颁布的财政部条例（“第871（m）条”）通常对就与美国股票挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税

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	或包含美国股票的指数（每个，一个“基础证券”）。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2025年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。基于我们确定证券相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为，证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条可能适用于证券的问题咨询你的税务顾问。 美国联邦遗产税 出于美国联邦遗产税目的，个人非美国持有人和其财产可能包含在此类个人的总遗产中的实体（例如，由此类个人出资且该个人保留了某些权益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，这些证券可能被视为需缴纳美国联邦遗产税的美国原址财产。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者，应就证券投资的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。 备用扣缴和信息报告 将就任何息票支付向美国国税局提交信息申报表，并可能就证券到期付款以及出售、交换或其他处置所得款项的支付向美国国税局提交信息申报表。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序，以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式确立豁免。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。 FATCA 通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。预扣税（如适用）适用于支付美国来源的FDAP收入，以及支付被视为提供美国来源利息或股息的某些金融工具的处置（包括退休时）的总收益。根据拟议的法规（序言部分具体规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），将不对总收益的付款（被视为FDAP收入的金额除外）适用预扣税。虽然对证券的处理尚不清楚，但您应该假设与证券相关的任何息票支付将受FATCA规则的约束。如果预扣适用于证券，我们将不会被要求就预扣的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。 上述段落中的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。
所得款项用途及对冲：	出售证券所得收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还成本

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	代理人的佣金。由您承担并从上文第3页开始描述的证券成本包括代理人的佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。 在定价日期或之前，我们预计将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将持有标的股票、标的股票的期货和/或期权合约的头寸，或他们可能希望在此类对冲中使用的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会提高基础股票的初始股价，因此，可能会提高（i）此类基础股票在赎回确定日期必须收盘的价值或高于该价值，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款（也取决于其他基础股票的表现），以及（ii）此类基础股票的下跌阈值水平，这是标的股票必须在观察日收盘时或以上的价值，以便您收到证券的或有月息票（也取决于其他标的股票的表现），并且，就最终观察日而言，以便您不会在到期时暴露于标的股票的负面表现（也取决于其他标的股票的表现）。这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终观察日期的临近对套期进行更大和更频繁的动态调整。此外，我们的对冲活动，以及我们在证券期限内的其他交易活动，可能会潜在地影响任何基础股票在赎回确定日期和其他观察日的价值，因此，我们是否提前赎回证券，我们是否支付证券的或有月息票以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）（也取决于其他基础股票的表现）。有关我们使用收益和套期保值的更多信息，请参阅随附产品补充中的“收益使用和套期保值”。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	MS & Co.预计将以每只证券993.50美元的价格将其从美国购买的所有证券出售给一家非关联交易商，以每只证券1000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。自动可赎回证券见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。
证券的有效性：	作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的证券已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证并按此处设想的付款交付，该等证券将是MSFL有效且具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响和（ii）MSFL优先债务契约的任何条款表达意见，该条款旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对证券的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2023年11月16日的信函中所述，该信函是丨摩根士丹利于2023年11月16日提交的表格S-3上的登记声明的附件 5-a。

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MSFL和摩根士丹利已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以汽车可赎回证券的产品补充文件）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、自动赎回证券的产品补充文件以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关MSFL、摩根士丹利和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和可自动赎回证券的产品补充资料，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件： 2023年11月16日自动赎回证券产品补充 2023年11月16日招股章程 本文件中使用但未定义的术语在自动可赎回证券的产品补充文件中或在招股说明书中定义。

 

2024年2月第30页