美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修正案编号）
由注册人提交
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | |
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |
| x | 最终代理声明 | |
| o | 确定的附加材料 | |
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
瑞能新能源公司有限公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| x | 无需任何费用 | |
| o | 之前用前期材料支付的费用 | |
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
埃默伦集团有限公司
（BVI注册公司，注册编号1016246）
年度股东大会通知
将于2024年11月1日星期五举行
致瑞能新能源公司有限公司股东：
兹通知，瑞能新能源公司 Ltd年度股东大会将于当地时间2024年11月1日（星期五）上午10：00在5000 Hopyard Rd，Suite 302，Pleasanton 加利福尼亚州 94588举行，会议目的如下：
| 1. | 继董事会根据公司组织章程细则委任Ramakrishnan Srinivasan博士为董事后，委任他为公司董事。 |
| 2. | 根据公司章程重选分别供选连任的布鲁姆及Yumin Liu，任期至接任者获正式选出及符合资格为止。 |
| 3. | 在咨询基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬，如随附的代理声明中所披露。 |
| 4. | 就未来顾问股东投票频率对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。 |
| 5. | 批准任命UHY LLP为我们的独立注册公共会计师事务所和2024年审计师。 |
| 6. | 审议会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项并就其采取行动。 |
2024年9月17日的营业时间结束，已被确定为确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。
上述业务项目在年会的代理声明中有更全面的描述。股东可以使用以下Microsoft Teams链接查看瑞能新能源公司年度股东大会（但不能参加）：
https://urldefense.com/v3/___https：//teams.microsoft.com/l/meetup-join/19 * 3ameeting_zjazZjA2oTKTZWU1MC00NGRLWE4ZDGTYZLKYJAyYJJMY2M
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会议编号：211590131063
密码：6zyXs4
电话拨入：+ 1 929-352-1659，电话会议ID：834939390 #
在2024年9月30日或前后，我们打算向截至记录日期登记在册的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问代理声明的说明以及我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2023年年度报告”）的副本。该通知还提供了如何投票的指示。随函附上会议代表及代表声明。
| 由董事会命令 | |
| 埃默伦集团有限公司 | |
| /s/苏苏耿 | |
| 秘书 |
康涅狄格州诺沃克
2024年9月30日
关于将于2024年11月1日（星期五）召开的股东大会提供代理材料的重要通知。可在www.proxyvote.com上查阅瑞能新能源公司有限公司2024年年度股东大会的代理声明和2023年年度股东报告。
无论你的持股有多大或多小，你的投票都很重要。为确保您在会议上的代表权，请在随附的由董事会征集的委托书上注明日期，并在您的名字出现时准确签名并立即返回。
埃默伦集团有限公司
水街149号，302套房
诺沃克，CT 06854
代理声明
为
年度股东大会
将于2024年11月1日星期五举行
本委托书由瑞能新能源公司 Ltd（有时称为“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语）的董事会（“董事会”）于2024年9月17日或前后开始向股东提供，与董事会征集代理人有关，以供其在将于当地时间2024年11月1日（星期五）上午10：00在5000 Hopyard Rd，Suite 302举行的年度股东大会上使用，普莱森顿加利福尼亚州 94588及其所有休会或延期（“年度会议”），以用于所附年度股东大会通知中所载的目的。
执行因应本次征集而给予的委托，不影响股东出席年会和亲自投票的权利。签署了代理的股东出席年度会议本身并不意味着撤销代理。任何股东在行使代理权前，可随时以书面或公开会议方式向公司发出通知予以撤销。
所附表格中的一份已妥善签立、已妥为交还公司且未被撤销的代表，将根据其中所载的指示进行投票。由已执行但未标记的代理人所代表的股份将按以下方式投票：
| 1. | 为继获董事会委任后委任Ramakrishnan Srinivasan博士为公司董事； |
| 2. | 为每名获提名连任为此处所指董事的人士； |
| 3. | For approval of the compensation of our named executive officers as disclosed here； |
| 4. | For an annual frequency of the advisory shareholder vote on the compensation of our named executive officers； |
| 5. | 为批准任命UHY LLP为我们的独立注册公共会计师事务所和2024年审计师；以及 |
| 6. | 根据所附代理表格中指定为代理人的人的最佳判断，就可能适当提交年度会议的其他业务或事项。 |
除上述建议外，董事会并不知悉任何须提交股东于年度会议上采取行动的事项。只有在2024年9月17日（“记录日期”）营业结束时，公司股份的记录持有人，每股面值（“普通股”），才有权在年度会议上投票。在该日期，公司有流通在外并有权投票的512,549，555股普通股，每股有权投一票。出席将在会议上审议的股东决议的有权投票表决的票数不少于过半数，即构成在年度会议上办理业务的法定人数。在确定是否达到法定人数时，弃权票和经纪人未投票将被视为出席。
由代理人代表的普通股将根据代理人中给出的指示（如果有）进行投票。除非另有指示，代理人中指名的人将投票（1）在董事会任命Ramakrishnan Srinivasan博士为公司董事后任命其为公司董事；（2）为每一位被提名重新当选为此处所列董事的人（或在被提名人无法当选的情况下的替代人）；（3）为批准有关高管薪酬的咨询决议；（4）就未来有关高管薪酬的咨询投票频率进行为期一年的投票；（5）为批准选择UHY LLP为独立会计师及本公司本财政年度的核数师；及（6）酌情就会议之前可能适当提出的其他业务。董事会已指定Yumin Liu和素素耿以及他们各自或其中任何一人作为代理人对代表其征集的普通股进行投票。
任命Ramakrishnan Srinivasan博士为公司董事是在董事会根据公司组织章程细则对其进行任命、选举董事、批准有关高管薪酬的咨询决议以及批准任命UHY LLP为公司独立会计师后，需要获得超过50%的多数票的赞成票才能亲自出席、亲自或委托代理人出席年度会议并参加表决。有关高管薪酬的咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，对董事会没有约束力。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会将结合其对公司薪酬计划的持续评估审查投票结果。关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票对董事会也没有约束力。股东将可以在代理卡上指定此提案的四个选择之一：一年、两年、三年或弃权。获得最多票数的选择将是选择。尽管有董事会的建议和股东投票的结果，董事会未来可能会决定在或多或少频繁的基础上进行咨询投票，并且可能会根据与股东的讨论和对薪酬方案进行重大修改等因素改变其做法。
选举督察员将把弃权票视为出席并有权投票以确定是否达到法定人数的股份，但将其视为未投票以确定是否批准提交给股东投票的任何事项。你的经纪人、银行或其他代名人被允许在不收到你的投票指示的情况下，就批准任命UHY LLP为我们的独立审计师对你的股份进行投票。所有其他项目均为“非全权委托”项目。这意味着，除任命UHY LLP外，尚未收到客户对任何提案的投票指示的券商将不得在年会上就任何其他事项对此类股份进行投票。为确定法定人数，这些“经纪人不投票”将被包括在被视为出席年度会议的票数计算中，但在确定批准所需的票数时不会被考虑，并且不会对任何提案的结果产生影响，因为在将投票结果制成表格时，构成经纪人不投票的股份不被视为对该提案的投票。
建议一：
选举董事
公司组织章程大纲和章程细则规定，董事最低人数为1人，董事最高人数为8人。目前在任董事六人。董事会委任的任何董事的委任须经股东于周年大会上批准。
每位董事当选为董事会成员，任期至继任者正式当选并符合资格或直至其去世、辞职、免职或退休。在每年的股东周年大会上，我们当时存在的三分之一的董事，或者如果他们的人数不是三的倍数，那么最接近且不超过三分之一的人数，将被重新选举。轮值退任的董事，为当选以来任期最长的董事，同资历的，以抽签方式退任。今年，布鲁姆和Yumin Liu已经同意退休，并提出自己连任。
据此，在年度会议上，股东将投票决定是否在Ramakrishnan Srinivasan博士根据公司组织章程细则获董事会委任为董事后委任为公司董事，以及是否重选布鲁姆及Yumin Liu任职至年度股东大会各自可能须轮值退任时或直至该董事辞职、去世、根据组织章程细则被免职或退休。除非股东另有说明，否则收到的代理人所代表的股份将被投票赞成选举为此处指定为被提名人的人的董事。董事会没有理由相信Ramakrishnan Srinivasan、布鲁姆或Yumin Liu将无法或不愿意在当选或连任后担任董事。
下文列出了截至2024年9月1日有关董事会在年度会议上重新选举的提名人选以及在年度会议后任期将继续的公司每位董事的某些信息。
年会选举候选人
Ramakrishnan Srinivasan博士，58岁，是一位经验丰富的商业领袖、投资者和清洁技术项目开发人员，在美国和亚洲拥有超过20年的领导经验。他在可再生能源/清洁技术方面有着良好的业绩记录，他的广泛专长包括管理咨询、项目开发、资本筹集和战略业务发展，重点关注可持续发展和绿色商业倡议。
Srinivasan博士目前担任KCK-US的常驻主管（自2022年起），领导投资组合公司的战略计划，包括AESI、一家尖端的电网规模电池存储OEM和QM Power。Srinivasan博士也是Two DegC的创始人和CEO，这是一家成立于2017年的精品战略咨询公司。自2019年以来，他还在Coady Diemar Partners担任高级顾问，为融资和并购提供咨询服务。早些时候，Srinivasan博士是废油再炼油厂的开发商。他曾担任Orient Green Power的总裁，在那里他带头进行了IPO，并为印度首个pureplay可再生能源IPP筹集了2亿美元。他的职业生涯始于技术能力，最终演变为管理咨询，其中包括在麦肯锡公司担任Engagement Manager。
Srinivasan博士拥有罗切斯特大学的机械工程博士学位和卡内基梅隆大学泰珀商学院的工商管理硕士学位，在那里他获得了学术卓越奖。Srinivasan博士被行业分析师确定为董事候选人。
任期至2024年年会届满–
布鲁姆先生，72岁，自2006年7月起担任独立董事，现任审计委员会主席，以及薪酬委员会、提名与公司治理委员会、ESG委员会成员。Bloom先生在2006年9月至2016年3月期间担任审计委员会主席。Bloom先生目前在Emblem Ventures、Emblem Technology Partners、Eton Court和Bloom Arts Ltd.的董事会任职。在2023年7月31日之前，Bloom先生还是Precision Cardiovascular的董事长，这是一家医疗植入物领域的私营公司。此外，他一直是空间和相关活动投资基金Seraphim Space的企业顾问委员会成员，并在2021年3月之前担任Represent Group Limited的董事长和董事。他曾于2019年3月至2020年4月担任热力储存公司Sunamp Limited的董事会成员。Bloom先生曾于2012年至2017年12月担任英国燃料电池公司LB-Shell PLC.（前身为Intelligent Energy（当时在伦敦证券交易所主板市场上市）的董事会成员，于2016年6月至2017年12月担任集团首席执行官，并于2014年至2016年担任其提名委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会成员。布卢姆先生曾于2015年5月至2018年3月担任在伦敦AIM上市的马来西亚空气净化公司MayAir Group的董事会主席。他曾是伦敦AIM上市的马来西亚沼气生产商Green & Smart的董事会成员，并于2016年5月至2017年9月担任其审计委员会主席。Bloom先生是伦敦AIM上市的资产追踪公司Starcom plc的董事会成员，并在2013年1月至2015年10月期间担任其审计委员会成员。Bloom先生在战略合作、技术商业化和商业战略方面拥有近50年的经验。他在美国、欧洲和亚洲建立了业务。2005年，布卢姆先生被任命为中英风险投资联合工作组的英国主席，该工作组由当时的英国财政大臣戈登布朗于2005年2月发起，旨在促进中英两国风险投资和私募股权行业之间的合作。Bloom先生于1996年至1997年在Coopers & Lybrand（现为普华永道）工作，并于1992年至1997年代表英国贸易和工业部担任英国和日本之间一系列技术转让计划的项目经理。布鲁姆先生于1973年至1981年期间在联合利华担任公司策略师。自2022年1月起，Bloom先生成为CEDR认可调解人，用于商业调解。布卢姆先生拥有南安普顿大学经济学荣誉学士学位和帝国理工学院和伦敦大学学院联合颁发的科学史硕士学位。
Yumin Liu先生，60岁，自2019年12月起担任本公司首席执行官，自2022年9月起担任本公司董事。刘先生是ESG委员会的成员。刘先生为埃默伦带来了20多年的能源管理、发电和太阳能技术方面的经验。最近，刘先生在全球领先的太阳能光伏组件制造商和太阳能解决方案提供商阿特斯太阳能担任欧洲、中东和非洲地区副总裁。在此之前，刘先生是Recurrent Energy的总裁，该公司是阿特斯太阳能的美国子公司，也是美国领先的太阳能开发商。他领导了美国的市场开发和各个国际市场的项目开发，并全面负责欧洲、中东和非洲地区以及经常性能源的损益。在加入阿特斯太阳能之前，刘先生曾在协鑫太阳能担任总裁，协鑫太阳能是世界上最大的多晶硅和硅片生产商之一。刘先生曾在协鑫集团担任多个高级领导职务，包括管理海外市场的太阳能项目开发活动。刘先生拥有美国肯塔基大学国际商务硕士学位，以及中国沈阳东北大学机械工程硕士和学士学位。
继续任职的董事
Ramnath Iyer先生，55岁，自2022年4月起担任我行独立董事。Iyer先生是ESG委员会主席、薪酬委员会主席和审计委员会成员。Iyer先生带来了丰富的资本市场经验，此前他曾担任投资组合经理，曾担任多家国际资产管理公司和投资银行的策略师。他还带来了有关可持续发展与环境、社会和治理（ESG）专业知识的重要知识和专业知识，此前他曾在英华咨询公司担任ESG亚洲主管，在那里他帮助机构投资者整合ESG和可持续发展实践。Iyer先生在全球智库能源经济和金融分析研究所（Institute for Energy Economics and Financial Analysis）深入参与可再生能源领域，他目前是该研究所的负责人，可持续金融亚洲。Iyer先生拥有印度管理学院管理学研究生文凭。
Himanshu Harshad Shah先生，58岁，自2022年3月起担任我们的董事。Shah先生是董事会主席兼提名和公司治理委员会主席。Shah先生是Shah Capital Management的创始人、总裁和首席信息官。Shah先生带来了30多年的全球资本市场经验和创业商业头脑。多年来，他成功地为许多投资组合公司提供了务实战略和纪律严明的执行方面的建议。此外，Shah先生还曾在Vitamin Shoppe的董事会任职。目前，他也是Marius Pharmaceuticals的执行主席。Shah Capital是长期利益相关者，拥有Emeren超过34%的所有权。Shah先生拥有印度古吉拉特大学会计学商业学士学位，并拥有俄亥俄州阿克伦大学MBA学位。
Julia Xu女士，52岁，2016年3月起任独立董事。徐女士是审计委员会、提名和公司治理委员会以及ESG委员会的成员。徐女士是Oravida的创始人，现任董事总经理，Oravida是一家总部位于新西兰的集团，专门从事主要面向中国市场的新西兰优质食品的品牌和推广。徐女士自2016年9月起担任Oravida N.A.、自2016年5月起担任Oravida Ltd、自2015年3月起担任Oravida Waters Limited、自2009年12月起担任Oravida NZ Limited的董事会成员。徐女士还是Kauri NZ Investment的董事总经理，该公司投资于新西兰的房地产和第一产业。徐女士自2018年10月起担任Kauri BB5 Limited董事会成员，自2018年10月起担任Kauri Waikite Limited，自2018年4月起担任Kauri Papamoa Limited，自2018年4月起担任Kauri Drury Limited，自2017年12月起担任Kauri Retirement Limited，自2017年4月起担任Kauri Tauriko Limited，自2017年4月起担任Kauri Karaka Limited，自2017年3月起担任Kauri Outlooks Management Ltd，自2017年2月起担任Kauri Partners Limited，自2017年2月起担任Kauri Outlooks Ltd，自2016年2月起担任Kauri Ardmore Limited，自2015年12月起担任Kauri McArthur Ridge Limited，自2012年12月起担任Kauri Orewa Limited，自2011年8月起担任Kauri Ruakaka Limited，自2011年7月以来的Kauri Connect Limited和自2009年12月以来的Kauri 139 Limited。在新西兰成立Oravida之前，徐女士于2010年4月至2011年6月担任公司首席财务官，并于2009年3月至2010年3月担任公司国际公司财务和企业传播副总裁。徐女士还自2017年2月起担任Musket Holdings Limited的董事会成员，自2016年12月起担任Mauri Bay of Plenty Aquaculture Limited的董事会成员，自2016年8月起担任Jumar Limited的董事会成员，自2016年6月起担任Ardmore Airport Limited、Ardmore Unicom Services Limited和Ardmore Utilities Limited的董事会成员。她自2011年9月起担任NZG 2010 Limited董事会成员，自2006年5月起担任NZG Limited董事会成员。徐女士拥有丰富的金融市场经验，包括曾在德意志银行香港、信孚银行和雷曼兄弟任职。徐女士于1995年获得康奈尔大学生物学学士学位，并于2004年获得康奈尔大学约翰逊管理学院MBA学位。
董事会建议上述提名人当选为董事，并敦促每位股东投票“支持”这些被提名人。由被执行但未标记的代理人代表的普通股将被投票“支持”这些被提名人。
企业管治
独立董事及年会出席情况
在目前在董事会任职的五名董事中，董事会已确定除刘先生和沙阿先生外的所有董事均为“独立董事”，该术语在纽约证券交易所上市标准中定义。
我们的董事会通过全体董事会及其委员会的会议开展业务。董事会于2023年举行了4次会议。所有在任董事在2023年期间至少出席了75%的董事会及其任职委员会会议。董事们每年都要参加我们的年度股东大会。
我们的董事会认为，目前由不同个人担任首席执行官和董事会主席的职位符合公司及其股东的最佳利益。我们的董事会认为，刘先生对我们业务的战略眼光、他对我们运营的深入了解以及他的经验使他完全有资格担任我们的首席执行官。我们的董事会认为，Shah先生在全球资本市场的经验，就务实的战略和纪律严明的执行向投资组合公司提供建议，并在其他董事会担任董事，使他完全有资格担任我们的董事长。
委员会
董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及环境、社会和治理委员会（ESG）。这些委员会中的每一个都承担着董事会通过的正式书面章程中规定的职责。公司在其网站www.emeren.com上免费提供这些章程（环境、社会和治理委员会章程除外）的副本。除章程文本外，公司未将其网站上包含或可通过其网站获得的信息作为本代理声明的一部分，或通过引用将此类信息纳入本代理声明。
审计委员会
审计委员会协助董事会履行董事会在以下方面的监督责任：（i）我们财务报表的完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求，（iii）我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（iv）我们履行内部审计职能和我们的独立注册会计师事务所。审计委员会负责我们的独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留、罢免和监督，该会计师事务所直接向审计委员会报告。审计委员会还负责编制审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明，并持续审查、批准和监督任何关联方交易。审计委员会有权预先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，但须遵守《交易法》规定的微量例外情况。审计委员会将建立程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计和审计事项的投诉。审计委员会目前由布鲁姆先生（主席）、Ramnath N. Iyer先生和Julia Xu女士组成。董事会已确定，审计委员会的每位成员都有资格成为“审计委员会财务专家”（定义见S-K条例第407（d）（5）项），并且所有成员都是独立的（定义见《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所上市标准）。审计委员会于2023年共召开4次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会的宗旨是（i）协助董事会履行与公司董事和执行官薪酬相关的职责，包括审查和评估并在必要时修订管理层采纳的公司薪酬计划、政策和计划，以及（ii）审查和批准向证券交易委员会提交的某些披露。
我们的薪酬委员会批准我们的执行官，包括首席执行官的薪酬。我们的薪酬委员会还管理并每年审查所有年度奖金、长期激励薪酬、股票期权、员工养老金和福利福利计划。它有权保留或获得薪酬顾问的建议，以就其任何活动提供协助。我们的薪酬委员会目前由Ramnath N. Iyer先生（主席）和布鲁姆先生组成，他们每个人都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会关于薪酬委员会成员的独立性标准。薪酬委员会于2023年举行了2次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会协助我们的董事会履行职责，包括：（i）确定成为董事会成员的合格候选人；（ii）推选或推荐为董事提名人，供下一次年度股东大会选举；（iii）确定和推荐合格候选人，以填补董事会及其委员会的任何空缺；（iv）根据独立性、资格、董事会成员的经验和可用性；（v）制定并向董事会推荐一套公司治理准则和原则；（vi）监督董事会和管理层的评估；（vii）监测遵守公司商业行为和道德准则的情况，包括审查公司内部规则和程序的充分性和有效性，以确保遵守适用的法律法规。
提名和公司治理委员会目前由Julia Xu女士（主席）、Ramnath N. Iyer先生和布鲁姆先生组成，他们均符合纽约证券交易所提名和公司治理委员会成员的独立性标准。提名和公司治理委员会于2023年未举行会议。
环境、社会及管治委员会
我们的环境、社会和治理委员会由Ramnath Iyer先生、布鲁姆先生、Julia Xu女士、Ke Chen先生和Yumin Liu先生组成。Ramnath Iyer先生目前是环境、社会和治理委员会的主席。Ramnath Iyer先生、布鲁姆先生和Julia Xu女士均满足《纽约证券交易所上市规则》和SEC法规对独立性的要求。环境、社会和治理委员会负责监督环境、社会和治理事项。环境、社会和治理委员会除其他外负责：
| • | 至少每年审查和评估一次，必要时修订环境、社会和治理计划、政策和方案； |
| • | 审查公司重大环境、社会、治理问题的处理结果，为公司治理和风险管理提供参考；和 |
| • | 监督环境、社会、治理工作组，对环境、社会、治理活动提出建议并进行公正评估和监督。 |
董事会对风险的监督
我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督公司的风险管理。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。我们的董事会收到管理层关于财务、运营、法律合规、声誉风险、内部控制以及这些风险暴露程度的报告。我们的董事会通过审查和讨论公司高级管理层和业务部门的业绩等方式，帮助确保管理层适当关注风险。
我们的董事会负责监督全企业范围的风险管理方法，该方法旨在（i）支持实现组织目标，包括战略目标，（ii）改善长期组织绩效，以及（iii）提高股东价值。我们的董事会定期评估与以下相关的特定风险：（i）我们的业务，（ii）在国际市场开展业务，以及（iii）我们的资本结构。董事会依赖其审计委员会处理重大财务风险敞口以及管理层为监测、控制和向全体董事会报告此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理准则和政策。我们董事会在公司风险监督中的作用并未影响我们董事会的领导结构。
公司治理准则
董事会已采纳企业管治指引，以协助董事会及其委员会行使职责。公司治理准则提出了指导原则，为公司治理提供了灵活的框架。提名及企业管治委员会及董事会负责定期检讨及酌情修订企业管治指引及相关文件。该公司已在其网站www.emeren.com上发布了一份企业管治指引。
行为和道德准则
我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官以及其他履行类似职能的人员。我们已在我们的网站www.emeren.com上发布了行为和道德准则的副本。
董事提名
提名及企业管治委员会将考虑股东推荐的人士成为董事候选人。供提名及企业管治委员会考虑的建议，应连同有关每名被提名人的适当履历资料，以书面形式送交公司秘书。
在确定和评估董事提名人时，提名和公司治理委员会力求确保董事会总体上具备履行职责和实现目标所需的战略、管理和财务技能和经验，并力求确保董事会由具有广泛和多样化背景的董事组成，在对公司具有重要意义的领域拥有知识。提名和公司治理委员会将逐案审查每一位被提名人，无论谁推荐了被提名人。在考察每位候选人的资格以确定他们的当选是否会促进上述目标时，提名和公司治理委员会将考虑候选人可能必须提供的专业知识和能力领域以及董事会的整体组成和多样性。根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任为我们的最大利益诚实和诚信行事。我们的董事也有责任以相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋行使他们实际拥有的技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。
提名和公司治理委员会还认为，被提名的董事应具备以下属性：
| i | 团队球员/协作； |
| i | Ability与挑战与探究意愿； |
| i | 坦诚并愿意分享相反的观点； |
| i | 常识与健全判断； |
| i | 廉洁和高道德标准； |
| i | 人际交往能力； |
| i | 聆听的Ability； |
| i | 口头沟通技巧； |
| i | 对有效决策过程的理解；以及 |
| i | 为角色投入时间和精力的意愿和能力。 |
与关联人的交易
除本节另有披露外，我们在2023年期间没有任何关联人交易，目前也没有任何提议，我们是其中的参与者，并且任何关联人在其中拥有直接或间接的重大利益。我们的董事会已采纳有关关联人交易的书面政策和程序。就这些政策和程序而言：
| i | “关联人”是指董事、执行官、董事提名人或我们普通股的5%以上实益拥有人，在每种情况下，自最近完成的一年开始，以及这些人的直系亲属的任何成员；和 |
| i | “关联人交易”一般是指公司与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能预计超过120,000美元，且关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。 |
我们的审计委员会负责审查、批准或批准所有关联交易。审核委员会决定是否批准或批准拟议交易是根据审核委员会认为交易的完成是否不会或是否有悖于公司的最佳利益而作出的。
关联交易
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，与ReneSola Singapore Pte.，Ltd及其附属公司及其他关联方的关联交易情况如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 以千为单位 | ||||||||
| 应付关联方服务款项(1) | $ | 9 | $ | 2,719 | ||||
| 服务付款(2) | 97 | — | ||||||
| 发行给(3) | 203 | 666 | ||||||
| 利息支出(3) | 33 | 38 | ||||||
| (1) | ReneSola Singapore Pte.，Ltd及其附属公司（ReneSola Singapore）因ReneSola Singapore与公司均受李仙寿先生共同控制而为公司的关联方。应收ReneSola Singapore及其附属公司的结余主要为向其提供服务。应付昱辉阳光新加坡及其附属公司的结余主要为模块、公司向其购买的原材料及向其借款。2022年9月，公司与ReneSola Singapore Pte.订立股份回购协议。截至2022年12月31日，ReneSola Singapore拥有公司8.33%的流通股本。ReneSola Singapore的关联公司在回购交易结束后不久辞去了公司及其子公司的法定代表人、董事和高级职员的职务。Crystal（Xinhan）Li女士和Maggie（Yuanyuan）Ma女士在回购交易完成后立即辞去公司董事会职务。Crystal（Xinhan）Li女士也同步辞去公司投资副总裁的执行职务。公司评估并得出结论，他们不再被归类为关联方，因为ReneSola Singapore与公司的唯一联系是通过其股份所有权。2023年1月之后，公司回购了ReneSola Singapore Pte.拥有的其余股份。由于ReneSola Singapore于2022年12月31日不再是关联方，应收和应付ReneSola Singapore的金额分别为0.07万美元和8.0百万美元，重新分类为其他应收款和其他流动负债。 |
| (2) | 2021年期间，公司与Eiffel Energy Transition Fund S.L.P（“Eiffel”）订立协议，有意在欧洲开发太阳能项目。公司还与Eiffel的非控股权益的子公司Solar Nexus Limited进行了交易。应收其他关联方款项余额主要为为营运资金用途向Solar Nexus Limited提供的借款。2022年第一季度，公司将Solar Nexus Limited的股权出售给第三方，Solar Nexus Limited不再是公司的关联方。公司将应收Solar Nexus Limited款项重新归类为其他应收款。2022年5月，公司收到Solar Nexus Limited全额支付的尾款。应付其他关联方款项余额为以太阳能发电开发为目的向埃菲尔投资集团发行的可转换债券。此外，2023年期间公司与非控股权益的Gravel A下属公司发生交易，应付其他关联方款项余额中还包括Gravel A少数控制人向公司提供的未偿还服务成本。 |
| (3) | 代表向Eiffel Investment Group发行的可转换债券，最高为703万欧元（合8.0百万美元），年利率为2%。该债券的到期日为2031年9月。在可转换期间，当发生违约和加速事件（未能赎回、公司出现重大虚假陈述或滥用收益）时，债券持有人有权将已发行的可转换债券按转换价格转换为欧洲太阳能开发合资公司（“发行人”）的股份。转股价格按照等于股份购买价格70%的评估确定。公司将可转债作为单一债务工具以摊余成本核算。2022年4月和2023年3月，公司的一家子公司分别从Eiffel Investment Group提取了0.2百万美元（0.3百万欧元）和0.7百万美元（0.6百万欧元）。截至2023年12月31日，未偿还的可转换债券为230万美元（210万欧元）。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，应付可转换债券的利息支出分别为0.03亿美元和0.4百万美元。 |
| (4) | 指公司于2022年10月1日前向ReneSola Singapore及其附属公司支付现金以结清历史应付余额及本年度向公司提供服务的金额。 |
| (5) | 2023年期间的交易，代表就意大利项目的项目服务向Enerpoint和Kaizen支付的Gravel A金额。 |
与董事会的沟通
股东或利害关系方可以书面形式与董事会进行沟通，联系方式为：瑞能新能源公司 Ltd，董事会（或由股东选择，联系特定董事），由董事会秘书Susu Geng转接，地址为149 Water Street，Suite 302，Norwalk，Connecticut 06854。秘书将确保将通讯送达董事会或指定董事（视属何情况而定）。
2023年董事薪酬
担任公司执行官的董事不因担任董事会或其委员会成员而获得任何报酬。2023年，非公司执行官的董事获得（i）每月支付的40,000美元毛额（Bloom先生为40,000英镑毛额）的年度聘金，以及（ii）股票期权奖励，这是由薪酬委员会与董事会主席协商决定的，如薪酬委员会章程所述。我们还报销在开展业务过程中发生的所有日常和必要的费用。
下表提供了有关我们的非雇员董事在2023年期间的薪酬的信息：
| 姓名 | 赚取或支付的费用 现金（美元） |
期权 奖项（美元）(2) |
所有其他 补偿（美元） |
合计 ($) |
||||||||||||
| 布鲁姆 | $ | 49,756 | (1) | - | $ | 49,756 | ||||||||||
| Julia Xu | $ | 40,000 | - | $ | 40,000 | |||||||||||
| Himanshu Harshad Shah | - | - | - | - | ||||||||||||
| Ramnath Iyer | $ | 40,000 | - | $ | 40,000 | |||||||||||
| (1) | 金额根据1.24 39英镑兑1.0美元的汇率折算成美元。 | |
| (2) | 此栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂主题718（ASC 718）计算的2023财年向董事授予的购买我们普通股的期权的总授予日公允价值。这些金额反映了这些期权的会计成本，并不代表董事可能实现的实际经济价值。有关用于计算期权授予日公允价值的假设的信息，请参阅我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注12。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有以下数量的未行使期权： |
| 姓名 | 期权数量 （普通股） |
|||
| 布鲁姆 | 600,000 | |||
| Julia Xu | 200,000 | |||
| Himanshu Harshad Shah | - | |||
| Ramnath Iyer | 100,000 | |||
建议二：
就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票
我们认为高管薪酬对我们和我们的股东来说都是一个重要的问题。根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上，就批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬的决议进行投票，如本代理声明中包含的薪酬表和叙述性讨论中所披露的那样。这个关于我们NEO薪酬的咨询投票让我们的股东能够表达他们对我们的高管薪酬计划的看法。
有关我们的高管薪酬计划的进一步说明，请参阅下文“高管薪酬”标题下的披露。
我们的董事会希望我们的股东支持我们的NEO的补偿，正如本代理声明中所披露的那样。因此，基于上述原因，我们的董事会建议股东投票赞成以下决议：
“决议，股东在咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的指定执行官的薪酬，包括这份代理声明中包含的薪酬表和叙述性讨论。”
这项关于我们的近地天体赔偿的咨询投票对我们公司或我们的董事会没有约束力。然而，我们的董事会将在为我们的NEO做出未来补偿决定时审查并考虑这一咨询投票的结果。
董事会建议投票“支持”批准本代理声明中包含的薪酬表和叙述性讨论中披露的我们指定的执行官的薪酬。
建议三：
关于我们指定的执行干事薪酬咨询投票频率的咨询投票
根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们还在寻求在不具约束力的咨询基础上就一项决议进行投票，该决议涉及根据证券交易委员会规则披露的关于我们的近地天体赔偿的咨询投票频率。股东可以投票批准每年、每两年或每三年就我们的近地天体的报酬举行一次咨询投票，也可以对该事项完全投弃权票。
在考虑了每个选项对向股东提交关于我们的NEO补偿的咨询投票的频率的好处和后果后，我们的董事会建议每年向我们的股东提交关于我们的NEO补偿的咨询投票。我们的董事会之所以提出这一建议，是因为它认为年度投票将促进最佳治理实践，并促进我们的董事会、我们的薪酬委员会和我们的管理层在构建我们的NEO薪酬计划时考虑股东的意见。我们相信，每年的投票将为我们的薪酬委员会和我们的管理层提供关于我们当前薪酬做法的更直接的投入和反应，并更好地让我们的薪酬委员会和我们的管理层衡量他们对上一年投票的反应。
出于上述原因，我们的董事会建议股东投票赞成每年在我们的年度股东大会上就高管薪酬举行咨询投票。在就这次关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票进行投票时，股东们应该意识到，他们并不是在“赞成”或“反对”委员会的建议，即每年就未来高管薪酬咨询投票的频率进行投票。相反，股东将投票建议就高管薪酬进行咨询投票，可能是每年、两年或三年，或者他们可能会完全放弃对该提案的投票。
此外，虽然这次有关高管薪酬咨询投票频率的咨询投票结果不具约束力，但我们的薪酬委员会将在决定何时将有关高管薪酬的咨询投票再次提交股东在年度股东大会上批准时，审查并考虑这次投票的结果。
董事会建议对未来咨询股东就高管薪酬投票的频率进行“每年一次”的投票。
审计委员会的报告
根据其书面章程，审计委员会的宗旨包括协助董事会履行其在以下方面的监督责任：（i）公司财务报表的完整性；（ii）公司遵守法律和监管要求；以及（iii）独立注册会计师事务所的资格和独立性。
为履行职责，审核委员会已与公司管理层及独立注册会计师事务所审阅及讨论2023年年报表格10-K所载的经审核财务报表。
审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会关于与审计委员会沟通的适用要求需要讨论的事项。此外，公司的独立注册会计师事务所向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性。审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会审议了提供与“杂项-独立注册会计师事务所”中所列审计相关费用、税费和所有其他费用相关的服务是否符合保持独立注册会计师事务所的独立性，并确定此类服务不会对事务所的独立性产生不利影响。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会已批准）将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以向美国证券交易委员会备案。
本报告不应被视为通过引用将本代理声明纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，否则不应被视为根据此类法案提交的文件。
审计委员会
布鲁姆，主席
Ramnath N. Iyer
Julia Xu
主要股东
下表列出了截至2024年9月1日普通股实益拥有权的某些信息：（1）每位董事和董事提名人；（2）薪酬汇总表中指定的每位执行官；（3）所有董事、董事提名人和执行官作为一个整体；（4）公司已知的每个人或实体是5%以上普通股的实益拥有人。除脚注中另有说明外，下文所列的每一位持有人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。截至2024年9月1日，共有512,549，555股普通股发行在外。我们的ADS在纽约证券交易所交易，经纪人或其他被提名人可能会以“街道名称”为ADS的受益所有人客户持有ADS。因此，我们可能不知道实益拥有我们普通股5.0%以上的每个人或关联人士群体。
| 实益拥有的股份 | ||||||||
| 实益拥有人名称 | 股份 | % | ||||||
| 董事和执行官(1) | ||||||||
| 布鲁姆 | - | * | ||||||
| Himanshu Harshad Shah | 186,392,260 | 36.37 | % | |||||
| Julia Xu | - | * | ||||||
| Ke Chen | 4,840,270 | * | ||||||
| Ramnath Iyer | 20,000 | * | ||||||
| Yumin Liu | - | * | ||||||
| 张凯凯 | - | * | ||||||
| 卡梅隆（Mac）摩尔 | - | * | ||||||
| Ramakrishnan Srinivasan博士 | - | * | ||||||
| 所有现任董事、被提名人和执行官作为一个群体（十人） | 191,252,530 | 37.31 | % | |||||
| 5%或更大的持有者 | ||||||||
| 沙阿资本管理公司。(2) | 185,828,560 | 36.26 | % | |||||
*表示不到1%。
| (1) | 全体董事及高级职员的地址为c/o 瑞能新能源公司 Ltd，149 Water Street，Suite 302，Norwalk，CT 06854。 |
| (2) | 该信息基于Shah Capital Management，Inc.（担任Shah Capital Opportunity Fund LP的投资顾问）、Shah Capital Opportunity Fund LP和Himanshu H. Shah（担任Shah Capital Management，Inc.的总裁兼首席投资官）于2024年1月1日提交的附表13D/A。Shah Capital Management，Inc.是一家北卡罗来纳州注册公司。Shah Capital Opportunity Fund LP是一家特拉华州有限合伙企业，Himanshu H. Shah是美国公民。Shah Capital Management，Inc.、Shah Capital Opportunity Fund LP、Himanshu H. Shah的营业地址是8601 Six Forks Road，Suite 630，Raleigh，North Carolina，27615。 |
执行干事
下表列出了截至2024年9月1日有关我们执行官的信息。有关Yumin Liu的信息，请见前几页关于我们董事会成员的信息。我们的任何高级管理人员或董事之间都没有家庭关系。
执行干事 |
年龄 | 职位/职称 | ||||
| Yumin Liu | 60 | 首席执行官兼董事 | ||||
| Ke Chen | 50 | 首席财务官 | ||||
| 恩里科·博基 | 52 | 欧洲执行副总裁 | ||||
| 张凯凯 | 39 | 执行副总裁，中国 | ||||
| 卡梅隆（Mac）摩尔 | 61 | 执行副总裁，北美 | ||||
Ke Chen先生于2019年10月至2022年4月担任本公司执行董事，自2019年11月起担任本公司首席财务官。陈先生是ESG委员会的成员。他在全球资本市场拥有超过17年的经验，包括在全球投资太阳能行业。Ke为他作为我们首席财务官的角色带来了资本市场洞察力和战略专长。陈先生曾担任Shah Capital的董事和iTV Media的董事。在加入Shah Capital之前，Ke曾在制药和生物技术行业工作，是一位拥有四项专利的发明家。Ke拥有UNC Chapel Hill凯南-弗拉格勒商学院的MBA学位。他还拥有美国佛罗里达大学化学硕士学位，并获得中国科学技术大学学士学位。
Enrico Bocchi先生于2022年10月加入公司，担任我们的意大利国家总监。截至2024年7月，Bocchi先生已晋升为欧洲执行副总裁。Bocchi先生是Emeren意大利分公司的联合创始人，该分公司是通过收购成立的。他在建设和开发太阳能项目、电池存储项目、可再生能源行业拥有多年经验，并在包括苹果和思科在内的蓝筹股公司拥有多种经验。Enrico拥有博科尼商学院MBA学位和高科技工程学学士学位。
凯凯先生为埃默伦中国带来了20多年的可再生能源、投资和融资经验。张先生于2017年1月加入埃默伦中国，负责国内电站投融资业务7年，累计15年投融资经验，曾任中远融资专员；XMXYG资管经理；XMXYG金控、XMXYG担保、XMXYG典当高级经理；汇记基金副总经理；汇信民融副总经理。熟悉银行、金融租赁、证券、基金等融资信贷业务。张先生于2007年毕业于浙江科技大学国际经济与贸易专业。
Mac Moore先生于2021年11月加入公司。他在可再生能源行业拥有超过25年的经验，包括太阳能和存储项目开发、并购、建设和资产管理。在加入Emeren北美公司之前，他是协鑫太阳能业务发展副总裁，领导的团队开发了目前运营中的超过1吉瓦的太阳能项目。此外，他还曾在BP Solar、Conergy、Schott Solar等其他领先的太阳能公司担任管理职务。Mac拥有米德尔伯里学院的数学和人类学学士学位，以及纽约大学斯特恩商学院的金融MBA学位。
提案四：
批准委任
独立注册会计师事务所及核数师
审计委员会已任命UHY LLP担任我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所和审计师。
我们要求我们的股东批准任命UHY LLP为我们的独立注册公共会计师事务所和审计师。虽然不需要批准，但我们的董事会正在向我们的股东提交UHY LLP的任命以供批准，因为我们重视股东对我们独立审计师的看法，并将其作为良好的公司惯例。在我们的股东未能批准委任的情况下，审核委员会会将其视为考虑委任另一间事务所的方向。即使委任获得批准，审核委员会可酌情在任何时间选择另一名独立核数师，前提是其认为该等变动将符合公司及我们股东的最佳利益。
UHY LLP的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。预计这类代表也可以回答适当的问题。
董事会建议投票“赞成”批准任命UHY LLP为我们的独立注册公共会计公司和审计机构。由被执行但未标记的代理人代表的普通股将被投票“支持”批准任命UHY LLP为我们的独立注册公共会计公司。
行政赔偿
本节讨论了下文“2023年薪酬汇总表”中提到的我们指定的执行官的高管薪酬计划的重要组成部分。
我司高管薪酬理念与设计综述
我们认为，一支技术娴熟、经验丰富且敬业的高管和高级管理团队对我们公司未来的业绩和建立股东价值至关重要。我们寻求建立有竞争力的薪酬计划，使我们能够吸引并留住具有这些素质的执行官。我们的执行官薪酬计划的其他目标如下：
| • | 激励我们的执行官实现强劲的财务业绩； |
| • | 吸引和留住我们认为具有经验、气质、才能和信念的执行官，为我们未来的成功做出重大贡献；和 |
| • | 使我们的执行官的经济利益与我们的股东的利益保持一致。 |
设定高管薪酬
我们的薪酬委员会主要负责，除其他外，确定我们的薪酬理念，评估我们的NEO的表现，确定NEO的薪酬和其他利益，监督公司对股东关于高管薪酬的咨询投票结果的反应，评估我们的薪酬计划的相对企业风险，并管理我们的股权薪酬计划。
我们的首席执行官（CEO）有责任就与高管薪酬相关的大多数薪酬事项向薪酬委员会提供建议。这些建议基于对市场标准和趋势的一般分析以及对每位执行官对公司业绩的贡献的评估。我们的赔偿委员会考虑，但保留接受、拒绝或修改此类建议的权利，并有权获得独立的赔偿建议。首席执行官和任何其他管理层成员均未出席薪酬委员会的执行会议。首席执行官在做出有关其薪酬的决定时不在场。我们的董事会任命我们的薪酬委员会成员，并授权给薪酬委员会直接负责监督我们的高管薪酬方案的设计和管理。
2023年薪酬汇总表
下表提供了有关我们指定的执行官在2023年和2022年期间的薪酬的信息。
| 姓名和 校长 职务 |
年份 | 工资（美元） | 奖金 ($) |
股票 奖项 ($) |
期权 奖励（美元）(1) |
非股权 激励 计划 Compensation ($) |
全部 其他 Compensation ($)(2) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||
| Yumin Liu | 2023 | $ | 419,293 | - | - | - | $ | 53,128 | $ | 472,421 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 378,407 | - | - | - | $ | 48,381 | $ | 426,788 | |||||||||||||||||||||
| Ke Chen(3) | 2023 | $ | 353,077 | - | - | - | $ | 909 | $ | 353,986 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 200,000 | - | - | - | - | $ | 200,000 | ||||||||||||||||||||||
| 卡梅隆（Mac）摩尔 | 2023 | $ | 259,135 | $ | 12,500 | - | - | $ | 8,252 | $ | 279,887 | |||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 250,000 | - | - | $ | 112,532 | - | $ | 7,500 | $ | 370,032 | |||||||||||||||||||
| John Ewen(4) | 2023 | $ | 282,404 | $ | 61,133 | - | - | $ | 214,915 | $ | 558,452 | |||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 320,827 | - | - | $ | 262,574 | - | $ | 37,250 | $ | 620,651 | |||||||||||||||||||
| (1) | 此栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂主题718（ASC 718）计算的购买我们普通股的期权的总授予日公允价值。这些金额反映了这些期权的会计成本，并不代表可能实现的实际经济价值。有关用于计算期权授予日公允价值的假设的信息，请参阅我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注12。 |
| (2) | 对于2023年，所有其他补偿包括以下内容：为我们的高管提供健康福利和保险的价值、401K雇主匹配缴款和遣散费。 |
| (3) | Ke Chen于2019年11月25日– 2022年12月31日根据借调协议订立合约，并于2023年1月2日在美国正式成为雇员。 |
| (4) | 前首席执行官，北美。 |
就业协议
我们与每一位指定的执行官都签订了雇佣协议。行政人员受雇的雇用标准和条件（包括解雇准则）由该行政人员受雇所在国家/辖区的劳动法律法规规定。根据适用的法律和法规，我们可以随时因故终止指定的执行官的雇用，而无需事先通知或获得报酬，因为该官员的某些行为，包括但不限于重大违反我们的规定、未能履行约定的职责、对我们造成重大损害的贪污或对犯罪定罪。
根据当地法律法规和最初约定的雇佣合同的条件，指定的执行官可随时通过事先书面通知并送达任何约定或要求的通知期终止其雇佣关系。根据在美国的随意雇佣，我们一般不需要在解雇或离职时向员工提供遣散费。然而，我们的首席执行官和首席财务官有权在终止时获得某些福利，包括相当于他们当时工资的特定月数的遣散费或特定的一次性付款，如果他们因协议或相关规则规定的某些正当理由辞职，或者如果我们无故终止他们的雇佣关系。CEO与解雇相关的薪酬为18.25万美元，而CFO代表签订雇佣合同时的4个月工资（12万美元）。如果CEO辞职，他们必须从递交辞职意向的书面通知开始有60天的通知期，而CFO必须有90天的通知期。卡梅伦·摩尔的雇佣协议没有包括离职补偿的具体条件，也没有规定离职时的任何必要通知期。他的就业条件由标准的随意就业指南规定。在2023年10月离职之前，John Ewen的雇佣条款包括在终止雇佣时支付7.5万美元的遣散费，这在签署雇佣协议时代表3个月的补偿。根据协议条款，约翰在辞去职务时还被要求提供30天的通知。通知期限是在签订就业协议时协商约定的。指定的执行官都受到保密、非邀约以及与合规和治理相关的任何公司政策/章程的约束。
截至12月31日St、2023年，以下固定年基薪（税前扣除）对我们指定的执行官有效：
| 任命为执行干事 | 职务 | 固定年基薪（美元） | ||||
| Yumin Liu | 首席执行官 | $ | 420,000 | |||
| Ke Chen | 首席财务官 | $ | 360,000 | |||
| 卡梅隆·摩尔 | 执行副总裁，北美 | $ | 262,500 | |||
激励薪酬计划
我们的董事会于2007年9月通过了我们的2007年股票激励计划，该计划于2009年1月、2010年8月、2012年8月、2016年8月、2018年1月、2018年4月、2020年12月和2021年12月进行了修订（以下简称我们的“2007年股票激励计划”或“计划”），以吸引和留住最优秀的可用于重大责任岗位的人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。我们根据2007年股票激励计划预留了42,500，000股用于发行。截至2023年12月31日，我们的未行使奖励为14,360，000股，不包括根据我们2007年股票激励计划和已行使期权的条款没收的奖励，以及可供未来授予的13,074，050股。
以下段落介绍了我们2007年股权激励计划的主要条款。
行政管理。我们的2007年股票激励计划由我们的董事会管理，或者在我们的董事会作出指定后，由我们的薪酬委员会管理。在每种情况下，我们的董事会或我们的薪酬委员会将确定每份期权授予的条款、条款和条件，包括但不限于期权归属时间表、回购条款、没收条款、在裁决结算时的付款形式和付款或有事项。
奖项。以下各段简要介绍了我们2007年股权激励计划下可能授予的各类奖励的主要特点。
●选项。期权规定有权在授予日期后分一期或多期以我们的薪酬委员会确定的价格和期限购买我们的股票。
●限制性股票。限制性股票奖励是由我们的薪酬委员会确定的授予我们的股票。限制性股票不可转让，除非我们的薪酬委员会在授予时另有决定，并且可能在限制期内终止雇佣或服务时由我们回购。我们的薪酬委员会还应在奖励协议中确定参与者是否有权对限制性股票进行投票或获得此类股票的股息。
●受限制股份单位。受限制股份单位代表有权在未来特定日期接收我们的股份，但该权利将被没收。如果限制性股票单位尚未被没收，那么在授予协议规定的日期，我们将向持有人交付无限售条件的股票，这些股票将可以自由转让。
计划的修订、修改、终止。经董事会批准后，委员会可在任何时间及不时终止、修订或修改计划；但条件是：（a）在遵守适用法律或证券交易所规则所需和可取的范围内，公司应按规定的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准，以及（b）对计划的任何修订（i）增加计划下可用的股份数量（第8条规定的任何调整除外）均需获得股东批准，（ii）准许委员会授出在授出日期行使价低于公平市场价值的期权，（iii）准许委员会延长计划的到期日，（iv）准许委员会将期权的行权期延长至授出日期起计逾十年，或（v）导致福利大幅增加或资格要求改变。
截至2023年12月31日的杰出股权奖励
下表包含有关截至2023年12月31日我们指定的执行官持有的未偿还的股权奖励（以普通股为代表）的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 (#) |
数量 证券 底层 未行使 期权un- 可行使 (#) |
期权 运动 价格（$） |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得（#） |
市场 价值 股份或 单位 股票 那 还没有 归属（$） |
股权 股票， 其他 既得 |
股权 奖项： |
||||||||||||||||||||||
| Yumin Liu | 5,000,000 | - | $ | 0.15 | 12/5/24 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| Ke Chen | 3,000,000 | - | $ | 0.727 | 11/24/26 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 卡梅隆（Mac）摩尔 | 100,000 | 200,000 | (1) | $ | 0.414 | 5/1/28 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| (1) | 期权归属如下： |
| 姓名 | 授标（批出）日期 | 运动 价格 （每股） |
合计 股份 |
既得 股份 |
未归属 股份 |
归属 日程表 |
||||||||||||||
| Yumin Liu | 2019年12月5日星期四 | $ | 0.15 | 5,000,000 | 5,000,000 | - | 2020年12月5日1,500，000股； 2021年12月5日1,500，000股； 2022年12月5日20000000股 |
|||||||||||||
| Ke Chen | 2021年11月24日星期三 | $ | 0.727 | 3,000,000 | 3,000,000 | - | 2022年11月24日1,500，000股； 2023年11月24日1,500，000股 |
|||||||||||||
| 麦克摩尔 | 2022年5月1日星期日 | $ | 0.414 | 300,000 | 100,000 | 200,000 | 2023年5月1日10万股； 2024年5月1日10万股； 2025年5月1日10万股 |
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薪酬与绩效披露
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”的披露，其呈现方式符合适用于较小报告公司的规则。下表中的金额是根据SEC规则计算的，并不代表我们指定的执行官（“NEO”）实际赚取或实现的金额。
| 年份（a） | 总结 Compensation 表合计 PEO（$） (b) |
Compensation 实际支付 对PEO（$）（c） |
平均 总结 Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体（美元）（d） |
平均 Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体（$）（e） |
价值 初始固定 $100 投资 基于 总计 股东 返回 的 公司 （$）（f） |
亏损，净额 税 （千美元） |
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| 2023 | $ | 472,421 | $ | 472,421 | $ | 397,442 | $ | 169,966 | $ | 46 | $ | (4,548 | ) | |||||||||||
| 2022 | $ | 426,788 | $ | 269,366 | $ | 396,894 | $ | 237,074 | $ | 76 | $ | (5,431 | ) | |||||||||||
| (a) | 这份声明包括两年（2022年和2023年）而不是五年，因为这是新规定的过渡年。 | |
| (b) | 该首席执行官（“PEO”）为显示的所有年份的Yumin Liu。 | |
| （c） | 向我们的PEO实际支付的补偿（“CAP”）反映了上表（b）栏中列出的相应金额，并按下表中列出的方式进行了调整。 |
| 年份 | 2022 | 2023 | ||||||
| SCT总薪酬（美元） | $ | 426,788 | $ | 472,421 | ||||
| 减：涵盖年度以SCT报告的股票和期权奖励价值（美元） | - | - | ||||||
| 加：覆盖年度授予的未兑现且年底未归属的股票和期权奖励的公允价值（美元） | - | - | ||||||
| 与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变化（美元） | - | - | ||||||
| 同年归属的已授予奖励截至归属日的公允价值（美元） | - | - | ||||||
| 与归属于覆盖年度的前几年相比，股票和期权奖励的公允价值变化（美元） | (157,422 | ) | - | |||||
| 减：涵盖年度内没收的股票和期权奖励的公允价值（美元） | - | - | ||||||
| 减：养老金计划下累计福利精算现值总变化（美元） | - | - | ||||||
| 加：养老金计划的总服务成本和先前服务成本（美元） | - | - | ||||||
| 实际支付的赔偿金（美元） | $ | 269,366 | $ | 472,421 | ||||
| （d） | 以下包括在所示的平均数字中： |
2022和2023：Ke Chen、Cameron Moore和John Ewen
| （e） | 向我们的非PEO近地天体实际支付的补偿（CAP）反映了上表（d）栏所列的相应金额，并按下表所列调整。用于计算公允价值的假设与用于计算截至授予日的公允价值的假设没有重大差异。 |
| 年份 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 姓名 | Ke Chen | Ke Chen | 卡梅隆 摩尔 |
卡梅隆 摩尔 |
John Ewen | John Ewen | ||||||||||||||||||
| SCT总薪酬（美元） | $ | 200,000 | $ | 353,986 | $ | 370,032 | $ | 279,887 | $ | 620,651 | $ | 558,452 | ||||||||||||
| 减：涵盖年度以SCT报告的股票和期权奖励价值（美元） | - | - | $ | (112,532 | ) | - | $ | (262,574 | ) | - | ||||||||||||||
| 加：涵盖年度授予的股票和期权奖励的公允价值（美元） | - | - | $ | 103,164 | - | $ | 240,715 | - | ||||||||||||||||
| 与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变化（美元） | $ | (217,617 | ) | - | - | $ | (47,037 | ) | $ | (49,732 | ) | - | ||||||||||||
| 同年归属的已授予奖励截至归属日的公允价值（美元） | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 与归属于覆盖年度的前几年相比，股票和期权奖励的公允价值变化（美元） | $ | (172,375 | ) | $ | (376,964 | ) | - | $ | (9,073 | ) | $ | (8,508 | ) | $ | (34,190 | ) | ||||||||
| 减：涵盖年度内没收的股票和期权奖励的公允价值（美元） | - | - | - | - | - | $ | (215,164 | ) | ||||||||||||||||
| 减：养老金计划下累计福利精算现值总变化（美元） | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 加：养老金计划的总服务成本和先前服务成本（美元） | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 实际支付的赔偿金（美元） | $ | (189,992 | ) | $ | (22,978 | ) | $ | 360,664 | $ | 223,777 | $ | 540,551 | $ | 309,098 | ||||||||||
| （f） | 股东总回报是根据截至2021年12月31日我们ADS的初始固定投资100美元的价值确定的。 |
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
我们认为，我们的补偿计划加强了NEO与股东利益的一致性，因为他们间接影响了公司股票的表现。我们认为，上述为我们的NEO提供的薪酬模式激励我们的NEO扩大其专业知识并扩大公司员工的效率，从而在提高公司业绩的同时提高组织效率，从而推动短期、中期和长期的组织改进，并最终以更好的财务和股票表现的形式为股东创造价值。
薪酬委员会环环相扣与内幕交易
在上一个财政年度，没有任何薪酬委员会成员与我们有根据S-K条例第404项要求披露的关系。在上一个财政年度，我们的任何执行官都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，或担任具有同等职能的其他委员会的成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。我们薪酬委员会的成员中没有一人是我们公司的高级职员或雇员，他们也从未是我们公司的高级职员或雇员。
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了此处包含的“高管薪酬”。根据我们的薪酬委员会的审查和与管理层的讨论，我们的薪酬委员会向我们的董事会建议将高管薪酬部分包括在此处。
布鲁姆
Ramnath N. Iyer
Julia Xu
杂项
会计师变动
公司委任总部位于伊利诺伊州芝加哥的致同美国（“致同美国”）为公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，自2023年8月1日起生效。2024年3月29日，Grant Thornton US通知公司，公司决定辞去公司独立注册会计师事务所的职务，自该日起生效。2024年5月7日，公司聘请位于纽约州纽约州的UHY LLP作为公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
公司于2022年12月7日聘请Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）作为Emeren截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
Marcum Asia接受委聘，经审慎考虑及评估后，公司董事会及审核委员会最终于2023年1月31日批准。2023年1月31日，公司解聘公司前独立核数师致同会计师事务所LLP（“致同”）。
致同智通关于公司截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的各年度内，以及在随后截至2023年1月31日的过渡期间，与致同智通在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有（i）任何分歧（定义见表格20-F第16F（a）（1）（iv）项及其相关指示），这些分歧如果没有得到致同智通满意的解决，将导致致同智通在其关于这些年度的合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项，以及（ii）没有可报告的事件（定义见表格20-F的项目16F（a）（1）（v））。公司已授权致同会计师全面回复继任会计师的查询。
公司此前向致同智通提供了上述报表的副本，以披露此次注册人认证会计师的变更。致同智通向美国证券交易委员会提交了一封信函，说明致同智通是否同意公司所作的陈述，如果不同意，则说明其不同意的方面。致同智通的此类信函副本作为公司于2023年2月8日以表格6-K/A向美国证券交易委员会提交的经修订的外国发行人报告的附件 16.1提交。
2023年7月25日，公司解除Marcum Asia的职务。Marcum Asia对公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2022年12月31日的年度内以及在随后截至2023年7月25日的中期期间，与Marcum Asia在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有（i）存在分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项及其相关指示），这些分歧如果不能得到Marcum Asia满意的解决，将导致Marcum Asia在其关于这些期间的合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项，（ii）除公司于2023年5月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表格2022年年度报告中报告的截至2022年12月31日确定的重大缺陷外，在这些期间没有可报告的事件（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）。公司已授权Marcum Asia全面回复继任会计师的查询。
在公司截至2021年12月31日的最近两个财政年度内，以及在2022年12月7日聘用Marcum Asia之前的随后的中期期间，公司或代表其行事的任何人均未就（a）会计原则适用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型向Marcum Asia进行咨询，并且没有向公司提供书面报告或口头建议，即Marcum Asia得出的结论是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素，或（b）任何属于分歧主题的事项，因为该术语在表格20-F第16F（a）（1）（iv）项（及其相关说明）中定义，或在表格20-F第16F（a）（1）（v）项中规定的可报告事件。
公司此前向Marcum Asia提供了上述报表的副本，以披露此次注册人认证会计师的变更。Marcum Asia向证券交易委员会提交了一封信函，说明Marcum Asia是否同意公司所作的陈述，如果不同意，则说明其不同意的尊重。Marcum Asia的此类信函副本作为公司于2024年8月1日以10-K表格提交的年度报告的附件 16.2提交。
独立注册会计师事务所
审计委员会全权负责公司独立注册会计师事务所的甄选、保留、监督及酌情终止。
我们的前审计师Marcum Asia就2022年期间提供的所有服务收取的费用如下：
| 审计费用(1) | $ | 509,000 | ||
| 审计相关费用 | - | |||
| 税费 | - | |||
| 所有其他费用 | - | |||
| 合计 | $ | 509,000 |
|
|
||
| (1) | 审计年度财务报表，审查表格20-F中包含的财务报表以及向SEC提交的其他文件，以及通常与法定和监管文件相关的其他服务，包括自付费用。 | |
UHY LLP就2023年期间提供的所有服务收取的费用如下：
| 审计费用(1) | $ | 624,942 | ||
| 审计相关费用 | - | |||
| 税费 | - | |||
| 所有其他费用 | - | |||
| 合计 | $ | 624,942 |
|
|
||
| (1) | 审计年度财务报表、审查财务报表以及通常与法定和监管备案相关的其他服务，包括自付费用。 | |
审计委员会制定了有关审计的预先批准政策和程序，并允许由其独立注册会计师事务所提供非审计服务。根据这些政策和程序，审计委员会可酌情组建并授权由一名或多名成员组成的小组委员会授予此类预先批准，但该小组委员会授予预先批准的决定须在其下一次预定会议上提交全体审计委员会。审计委员会的事前批准政策不允许将审计委员会的职责下放给管理层。2023年，审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，根据美国证券交易委员会规则下的微量例外，没有批准向独立注册会计师事务所收取任何费用。
费用
征集代理费用由公司承担。除了通过邮件征集代理外，公司的某些高级管理人员和固定联系人可能会亲自或通过电话征集代理。此类个人将不会因此类招揽而获得任何额外补偿。公司将补偿经纪人和其他被提名人在与他们持有普通股的人沟通方面的合理费用。
多个股东共享同一地址
根据证券交易委员会的规则，通过银行、经纪人或其他记录持有人向持有其股份的股东交付公司通讯的服务可以向共享同一地址的多个股东交付公司向股东提交的年度报告和代理声明的单一副本，除非公司收到一名或多名股东的相反指示。根据书面或口头请求，公司将及时向股东交付年度报告的单独副本和/或在每份文件的单一副本送达的共享地址向任何股东交付代理声明。对于未来向股东交付年度报告和/或代理声明，股东也可以要求我们在每个文件的单一副本交付到的共享地址交付多份副本。共享地址的股东，如果目前正在收到多份年度报告给股东和/或代理声明，也可以要求交付一份。股东可将其请求通知公司，电话：925-425-7335或149 Water Street，Suite 302，Norwalk，Connecticut，06854，董事会秘书Susu Geng，瑞能新能源公司 Ltd。
股东提案
根据经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条（“第14a-8条”），公司股东拟出席并已列入公司2025年年度会议代理声明的提案，公司必须在2025年5月20日收盘前收到。此外，拟在2025年年会上进行业务介绍的股东（包括提名人士当选董事），必须遵守公司组织章程大纲和章程细则中规定的要求。
| 由董事会命令 | |
| 埃默伦集团有限公司 | |
| 素素耿 | |
| 秘书 |
2024年9月30日
通常随股东周年大会通知提供予股东的资料
笔记
| 1. | 股东将能够亲自或通过电话会议参加年度股东大会。瑞能新能源公司 Ltd的年度股东大会将于当地时间2024年11月1日（星期五）上午10：00开始，地点为5000 Hopyard Rd，Suite 302，Pleasanton 加利福尼亚州 94588。 |
| 2. | 要通过电话会议查看年度股东大会，请使用以下Microsoft Teams链接： |
https://urldefense.com/v3/__ https://teams.microsoft.com/l/meetup-join/19 * 3ameeting_zjazZjA2oTKTZWU1MC00NGRLWE4ZDGTYZLKYJAYYYJYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYY
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会议编号：211590131063
密码：6zyXs4
电话拨入：+ 1 929-352-1659，电话会议ID：834939390 #
| 3. | 公司年度报告表格10-K、代表委任表格及投票卡表格及本股东周年大会通告的副本可于2024年9月30日或前后在公司投资者关系网站https://emeren.com/查阅。索取免费表格10-K的公司年报副本，可于IR@emeren.com或致电瑞能新能源公司 Ltd，投资者关系部，地址为149 Water Street，Suite 302，Norwalk CT 06854，USA（回复：瑞能新能源公司 Ltd 2023年度报告），或发送电子邮件至shareholderenquiries @ linkgroup.co.uk联系Link Group，或发送电子邮件至Link Group，Shareholder Services，Central Square，29 Wellington Street，Leeds，LS1 4DL（回复：瑞能新能源公司 Ltd 2023年度报告）。 |
| 4. | 有权出席上述通知所召集的股东周年大会并在会上投票的股东，有权委任一名或多名代理人代其出席、发言和投票。代理人不必是公司的股东。 |
| 5. | 对于联名持有人，如果两个或两个以上的人共同持有公司的股份，他们各自可以亲自或委托代理人出席股东大会并可以股东身份发言，如果只有一个联名所有人亲自或委托代理人出席，他可以代表所有联名所有人投票，如果两个或两个以上的人亲自或委托代理人出席，他们必须作为一个人投票。 |
| 6. | 如要委任代理人，您应填写本股东周年大会通知随附的代理人表格。为有效，代表委任表格连同经签署或公证的授权书或其他授权书（如有）或其办公副本，须送达领展集团各办事处，地址为不迟于会议或任何续会的订定时间（不包括英国、中国及美国的星期六、星期日及公众假期）前48小时，在LEEDS威灵顿街29号中环广场领展集团1号，LS1 4DL举行。 |
| 7. | 对委托书表格所做的任何更改都应草签。 |
| 8. | 就法团而言，委任代表的表格应盖上法团的法团印章，或由正式书面授权的高级人员或律师亲自递交。 |
| 9. | 在2024年9月17日（纽约时间）收盘时登记的美国存托股票持有人将收到为此目的的存托凭证投票指示卡，存托凭证投票指示卡必须在2024年10月24日下午12：00（纽约时间）或之前填写、签名并交还。登记持有人的投票指令卡可能会退还给美国存托机构（纽约梅隆银行），地址为： |
瑞能新能源公司有限公司的代理制表器
邮政信箱8016
Cary，NC 27512-9903
| 10. | 如果您通过金融中介（银行或经纪公司）间接持有代表公司股份的美国存托股份，您必须依赖您持有您的股份的金融中介的程序来确保参与股东大会。 |
| 11. | 根据公司组织章程细则第7.4条，董事会已决定，只有在2024年9月17日营业时间结束时登记在公司相关股东名册中的股东才有权出席股东大会并在会上投票，如会议延期，则在该日期营业时间结束时不超过为延期会议确定的日期前两天。在决定任何人出席会议或在会议上投票的权利时，将不考虑在2024年9月17日营业时间结束后对成员名册条目的更改。 |
瑞能新能源公司有限公司
（“公司”）
代理形式
我/我们……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
（请在大宗交易中完成）
的…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
身为公司（a）名成员，特此委任会议主席
或………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
作为我/我们的代理人，在将于2024年11月1日上午10：00（太平洋标准时间）及其任何休会时间在5000 Hopyard Rd. Suite 302，Pleasanton 加利福尼亚州 94588，U.S.A.举行的公司年度股东大会上投票支持我/我们并代表我/我们。
| 决议 | 为 | 反对 | 被扣留 | |
| 1. | 作为股东决议，在董事会根据公司章程细则委任Ramakrishnan Srinivasan先生为董事后，委任他为公司董事。 | |||
| 2a。 | 作为股东决议，重选布鲁姆先生为公司董事，其根据公司章程的规定主动提出连任。 |
|||
| 2b。 | 股东决议，重选Yumin Liu先生为公司董事，刘玉民先生根据公司章程的规定主动提出连任。 |
|||
| 3. | 作为股东在咨询基础上的一项决议，批准我们在随附的代理声明中披露的指定执行官的薪酬。 | |||
| 4. | 作为股东在咨询基础上的决议，就未来咨询股东对我们指定的执行官的薪酬投票的频率进行投票。 | |||
| 5. | 作为股东决议，批准任命UHY LLP为我们的独立注册公共会计师事务所和2024年审计师。 |
日期本…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
签名……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
笔记
| 1. | 股东将能够亲自或通过电话会议参加年度股东大会。瑞能新能源公司 Ltd的年度股东大会将于当地时间2024年11月1日（星期五）上午10：00开始，地点为5000 Hopyard Rd，Suite 302，Pleasanton 加利福尼亚州 94588。 |
| 2. | 要通过电话会议查看年度股东大会，请使用以下Microsoft Teams链接： |
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加入/19 * 3ameeting _ zjazZjA2OTKTZWU1MC00NGR
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会议编号：211590131063
密码：6zyXs4
电话拨入：+ 1 929-352-1659，电话会议ID：834939390 #
| 3. | 公司的年度报告表格10-K、代表委任表格及投票卡表格及本股东周年大会通告的副本可于2024年9月30日或前后在公司投资者关系网站https://emeren.com/上查阅。索取免费表格10-K的公司年度报告副本可发送至公司，邮箱为IR@emeren.com或投资者关系部，地址为149 Water Street，Suite 302，Norwalk CT 06854，USA（Re：瑞能新能源公司 Ltd2023年度报告），或发送至shareholderenquiries @ linkgroup.co.uk或Link Group，Shareholder Services，Central Square，29 Wellington Street，Leeds，LS1 4DL（Re：瑞能新能源公司 Ltd2023年度报告）。 |
| 4. | 有权出席上述通知召开的股东周年大会并在会上投票的股东，有权委任一名或多名代理人代其出席、发言和投票。代理人不必是公司的股东。除非委托书表格上另有说明，否则代理人将按其认为合适的方式投票，或酌情决定不参加投票。 |
| 5. | 如为共同持有人，如两人或两人以上共同持有公司股份，则各自可亲自或委托代理人出席股东大会，并可作为股东发言。如果只有一名共同所有人亲自或通过代理人出席，他可以代表所有共同所有人投票；如果有两名或两名以上的人亲自或通过代理人出席，他们必须作为一个人投票。 |
| 6. | 如要委任代理人，您应填写本股东周年大会通知随附的代理人表格。为有效，委托书须连同经签署或公证的授权书或其他授权书（如有）或办公室副本，于不迟于会议或任何续会的订定时间（不包括英国、中国及美国的星期六、星期日及公众假期）前48小时送达领展集团位于中央广场29号、LEEDS、LS1 4DL的PXS 1，领展集团的办公室。 |
| 7. | 对委托书表格所做的任何更改都应草签。 |
| 8. | 就法团而言，委任代表的表格应盖上法团的法团印章，或由正式书面授权的高级人员或律师亲自递交。 |
| 9. | 在2024年9月17日（纽约时间）收盘时登记的美国存托股票持有人将收到为此目的的存托凭证投票指示卡，存托凭证投票指示卡必须在2024年10月24日下午12：00（纽约时间）或之前填写、签名并交还。登记持有人的投票指令卡可能会退还给美国存托机构（纽约梅隆银行），地址为： |
瑞能新能源公司有限公司的代理制表器
邮政信箱8016
Cary，NC 27512-9903
| 10. | 如果您通过金融中介（银行或经纪公司）间接持有代表公司股份的美国存托股份，您必须依赖您持有您的股份的金融中介的程序来确保参与股东大会。 |
| 11. | 根据公司组织章程细则第7.4条，董事会已决定，只有在2024年9月17日营业时间结束时登记在公司相关股东名册中的股东才有权出席股东大会并在会上投票，如会议延期，则在该日期营业时间结束时不超过为延期会议确定的日期前两天。在决定任何人出席会议或在会议上投票的权利时，将不考虑在2024年9月17日营业时间结束后对成员名册条目的更改。 |
瑞能新能源公司 Ltd是一家BVI注册公司，注册号为1016246
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P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903您的投票很重要！准备好您的选票，请使用以下方法之一进行轻松投票：您的控制号码当您访问网站并按照说明进行操作时，请拥有位于上面方框中的12位控制号码。Emeren Group Ltd.年度股东大会，供截至2024年9月17日（星期五）上午10：00，Pacific Standard Time 5000 Hopyard Rd. Suite 302，Pleasanton 加利福尼亚州 94588，U.S.A.和通过电话会议邮寄：•在您的代理卡上做标记、签名并注明日期•将您的代理卡折叠起来并寄回您提供的已付邮资信封投票很重要！请在：2024年10月24日美国东部时间下午12：00前投票。Emeren Group Ltd指示作为存托人的纽约梅隆银行（必须在2024年10月24日下午12：00（东部标准时间）之前收到）以下签名的美国存托凭证登记持有人特此请求并指示作为存托人的纽约梅隆银行尽最大努力，在将于2024年11月1日上午10：00（太平洋标准时间）在美国Pleasanton 加利福尼亚州 94588的5000 Hopyard RD. Suite 302举行的瑞能新能源公司 Ltd年度股东大会上，投票或促使投票表决截至2024年9月17日（美国记录日期）收市时在存托人账簿上登记在以下签署人名下的该等收据所代表的股份或其他存托证券的数量。注：1。请指示保存人如何投票，方法是在决议对面的适当方框中放置一个X。2.如果未签署并交回此表格，或者如果已签署并交回此表格但未在决议对面的相应方框中注明指示，根据经修订的存款协议条款，存托人将视为该持有人已指示存托人，存托人将全权委托给由Emeren Group Ltd. IR@emeren.com指定的人。请务必在反面签名并注明此代理卡和标记的日期版权所有© 2024 BetaNXT，Inc.或其关联公司。版权所有 |
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瑞能新能源公司 Ltd年度股东大会请这样标记：董事会建议投票：对提案1、2a、2b、3、4和5建议投反对票1。作为股东决议，继董事会根据公司章程细则委任Ramakrishnan Srinivasan先生为董事后，委任他为公司董事。董事会建议SFOR2a。作为股东决议，重选布鲁姆先生为公司董事，其根据公司章程的规定主动提出连任。FOR2b。作为股东决议，重选Yumin Liu先生为公司董事，其根据公司章程的规定主动提出连任。FOR3。作为股东在咨询基础上的一项决议，批准我们在随附的代理声明中披露的指定执行官的薪酬。FOR4。作为股东在咨询基础上的决议，就未来咨询股东对我们指定的执行官的薪酬投票的频率进行投票。FOR5。作为股东批准任命UHY LLP为我们的独立注册公共会计师事务所和2024年审计师的决议。FORAuthorized Signatures-必须填写您的指示才能执行。请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供签署代理/投票表格的公司全名和授权人员的头衔。签名（和头衔，如适用）日期签名（如果共同持有）日期 |