| 表格4 | 美国证券交易委员会 华盛顿特区20549 持股变动声明 根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交 或1940年《投资公司法》第30（h）条 |
|
|||||||||||||||
|
如果不再受第16节约束，请选中此框。表格4或表格5的义务可能会继续。见指令1（b）。 | ||||||||||||||||
|
|
选中此框，以表明交易是根据旨在满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩条件的关于购买或出售发行人股本证券的合同、指示或书面计划进行的。见说明10。 | ||||||||||||||||
1.报告人姓名、地址*
（街道）
|
2.发行人名称和股票代码或交易代码 SMARTSHEET INC[SMAR] |
5.报告人与发行人的关系 （勾选所有适用项）
|
||||||||||||||||||||||||
| 3.最早交易日期（月/日/年） 01/22/2025 |
||||||||||||||||||||||||||
| 4.如修正，正本归档日期（月/日/年） |
6.个人或联合/团体备案（勾选适用行）
|
| 表I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.证券名称（说明3) | 2.交易日期（月/日/年） | 2A.认定执行日期，如有（月/日/年） | 3. 交易代码（见说明8） | 4. 已收购（A）或者已处置（D）证券，（见说明3,4,和5） | 5.报告交易后实益拥有的证券数量（见说明3和4） | 6.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4） | 7.间接实益拥有的实质（见说明4） | |||
| 代码 | V | 金额 | (A) 或 (D) | 价格 | ||||||
| A类普通股 | 01/22/2025 | D | 17,739 | D | $56.5(1) | 0 | D | |||
| 表格II：收购、处置或实益拥有的非衍生证券 （例如，看涨权证，看跌权证，认股证书，期权，可转换证券） |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.衍生证券的名称（见说明3） | 2.衍生证券的转换或行权价格 | 3.交易日期（月/日/年） | 3A.认定执行日期（如有）（月/日/年） | 4.交易代码（见说明8） | 5. 已收购（A）或已处置（D）的衍生证券数量（见说明3,4和5） | 6.可行权日期及到期日（月/日/年） | 7.衍生证券的证券名称和数量（说明3和4） | 8.衍生证券价格（见说明5） | 9.报告交易后实益持有的衍生证券数量（见说明4） | 10.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4） | 11.间接实益拥有权的实质（见说明4） | ||||
| 代码 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日 | 标题 | 股份数额或数目 | ||||||||
| 股票期权（购买A类普通股的权利） | $9.53 | 01/22/2025 | D | 1,429(2) | (3) | 03/05/2028 | A类普通股 | 1,429 | $0 | 0 | D | ||||
| 股票期权（购买A类普通股的权利） | $9.53 | 01/22/2025 | D | 334(2) | (3) | 03/05/2028 | A类普通股 | 334 | $0 | 0 | D | ||||
| 股票期权（购买A类普通股的权利） | $62.56 | 01/22/2025 | D | 9,226(2)(4) | (5) | 03/19/2031 | A类普通股 | 9,226 | $0 | 0 | D | ||||
| 股票期权（购买A类普通股的权利） | $72.03 | 01/22/2025 | D | 31,629(2)(4) | (6) | 12/07/2031 | A类普通股 | 31,629 | $0 | 0 | D | ||||
| 股票期权（购买A类普通股的权利） | $36.09 | 01/22/2025 | D | 30,021(2)(4) | (7) | 12/06/2032 | A类普通股 | 30,021 | $0 | 0 | D | ||||
| 业绩股票单位（PSU）（A类） | (8) | 01/22/2025 | D | 5,021(9)(10)(11) | (12) | 12/11/2034 | A类普通股 | 5,021 | $0 | 0 | D | ||||
| 业绩股票单位（PSU）（A类） | (8) | 01/22/2025 | A | 9,999(13) | (14) | 01/22/2035 | A类普通股 | 9,999 | $0 | 9,999 | D | ||||
| 业绩股票单位（PSU）（A类） | (8) | 01/22/2025 | D | 9,999(9)(10)(11) | (14) | 01/22/2035 | A类普通股 | 9,999 | $0 | 0 | D | ||||
| 限制性股票单位（RSU）（A类） | (8) | 01/22/2025 | D | 466(15)(16) | (17) | 03/19/2031 | A类普通股 | 466 | $0 | 0 | D | ||||
| 限制性股票单位（RSU）（A类） | (8) | 01/22/2025 | D | 6,409(15)(16) | (18) | 12/07/2031 | A类普通股 | 6,409 | $0 | 0 | D | ||||
| 限制性股票单位（RSU）（A类） | (8) | 01/22/2025 | D | 12,874(15)(16) | (19) | 12/06/2032 | A类普通股 | 12,874 | $0 | 0 | D | ||||
| 限制性股票单位（RSU）（A类） | (8) | 01/22/2025 | D | 28,817(15)(16) | (20) | 12/12/2033 | A类普通股 | 28,817 | $0 | 0 | D | ||||
| 回复说明： |
| 1.这些股份是由Smartsheet Inc.（“公司”）、Einstein Parent，Inc.（“母公司”）和Einstein Merger Sub，Inc.（母公司的全资子公司）（“Merger Sub”）根据日期为2024年9月24日的合并协议和计划（“合并协议”）处置的。根据合并协议的条款，Merger Sub与公司合并并并入公司（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。在合并生效时（“生效时间”），公司每股A类普通股，每股无面值（“普通股”）被注销，并自动转换为获得56.50美元现金的权利，不计利息，减去任何适用的预扣税（“合并对价”）。 |
| 2.根据合并协议，在生效时间，根据其条款归属且截至紧接生效时间之前尚未行使的每份期权（每份，“既得期权”）均被取消，并转换为通过（i）（a）合并对价超过（b）该既得期权的每股行使价的超额部分（如有）乘以（ii）该既得期权的基础普通股股份总数（须缴纳任何必要的预扣税款）而获得的现金金额等于所得产品的权利。如果该既得期权的每股普通股行使价等于或高于合并对价，则该既得期权自生效之日起被取消，而无需就此支付任何现金或其他对价。 |
| 3.期权完全归属。 |
| 4.根据合并协议，在生效时间，截至紧接生效时间之前尚未行使且不属于既得期权的每份期权（每份期权，“未归属期权”）均被取消，并自动转换为或有权利，以收取总额等于所得产品的现金，方法是（i）（a）合并对价超过（b）该未归属期权的每股行使价的部分（如有）乘以（ii）该未归属期权的普通股股份总数（“未归属期权对价”），须缴纳任何必要的预扣税款。未归属期权代价将按紧接生效时间前适用于未归属期权的基本相同条款和条件归属和支付。 |
| 5.期权于2022年2月15日归属总股份的25%，其后每季度归属总股份的6.25%，总股份的100%于2025年2月15日归属并可行使，但须在每个归属日期继续服务。 |
| 6.期权于2022年11月15日归属总股份的25%，之后每季度归属总股份的6.25%，但须在每个归属日期继续服务。 |
| 7.期权于2023年11月15日归属总股份的33.3%，其后每季度归属总股份的8.33%，但须在每个归属日期继续送达。 |
| 8.每个RSU和每个PSU代表为每个RSU获得一股普通股的或有权利，以及PSU（如适用）。 |
| 9.根据合并协议，在生效时间，截至紧接生效时间之前尚未履行且根据其条款归属但截至生效时间尚未结算的基于全部或部分业绩归属的每个RSU（每个，一个“PSU”）被取消，并转换为收取相当于通过乘以（i）该归属PSU的普通股股份总数乘以（ii）合并对价而获得的产品的现金金额的权利，须缴纳任何必要的预扣税款。 |
| 10.根据合并协议，在生效时间，在紧接生效时间之前未偿还的、截至该时间已实现适用业绩指标的每个非既得PSU（每个，“已实现未归属PSU”）被取消，并自动转换为收取总金额现金的或有权利，不计利息，等于乘以（i）已实现未归属PSU的普通股股份总数（根据公司根据适用的PSU授予协议的条款在紧接生效时间之前确定的业绩条件的实现情况计算）得到的乘积，乘以（ii）合并对价，但须缴纳任何所需的预扣税款（“未归属PSU对价”）。 |
| 11.未归属的PSU代价将根据紧接生效时间之前适用于PSU的基本相同条款和条件归属和支付。 |
| 12.在发行人董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）于2024年12月11日认证的某些绩效标准达到后，报告人的收入为10,041个PSU。经薪酬委员会认证后归属的事业单位占50%，其后须按季归属总事业单位的12.5%，但须持续服务至每个归属日期。 |
| 13.在达到薪酬委员会认证的某些绩效标准后，报告人获得了9,999个PSU。 |
| 14.在生效时间归属的事业单位占总奖励的55.8%，然后占总事业单位的44.2%须在其后每季度按四个大致相等的增量归属，但须在每个归属日期继续服务。 |
| 15.根据合并协议，在生效时，每个仅根据截至紧接生效时间之前未偿还的时间归属且（i）由董事会非雇员成员持有（无论已归属或未归属）或（ii）根据其条款归属但截至生效时间尚未结算的每个受限制股份单位（每个，“已归属受限制股份单位”）被取消，并转换为通过乘以（a）该已归属受限制股份单位的普通股股份总数而获得的现金金额的权利，由（b）合并对价作出，但须遵守任何规定的预扣税款。 |
| 16.根据合并协议，在生效时间，截至紧接生效时间之前尚未偿还且不是既得RSU的每个RSU（每个都称为“未归属RSU”）被注销，并自动转换为或有权利，以收取相当于通过乘以（i）该未归属RSU的基础普通股股份总数乘以（ii）合并对价（“未归属RSU对价”）所获得的产品的现金总额，但须缴纳任何必要的预扣税款。未归属受限制股份单位代价将按紧接生效时间前适用于未归属受限制股份单位的大致相同条款及条件归属及成为应付。 |
| 17.受限制股份单位于2022年2月15日归属股份总数的25%，其后每季度归属股份总数的6.25%，但须在每个归属日期继续服务。 |
| 18.受限制股份单位于2022年11月15日归属股份总数的25%，其后每季度归属股份总数的6.25%，但须在每个归属日期继续服务。 |
| 19.受限制股份单位于2023年11月15日归属总股份的33.3%，其后每季度归属总股份的8.33%，但须在每个归属日期继续服务。 |
| 20. .受限制股份单位于2024年11月15日归属总股份的33.3%，其后每季度归属总股份的8.33%，但须在每个归属日期继续服务。 |
| /s/乔琳·马歇尔 | 01/24/2025 | |
| **报告人签名 | 日期 | |
| 提醒：报告人直接或间接实益拥有的每类证券，都需单独分行报告。 | ||
| *如果表格由多个报告人提交，看见指示4（b）（五）。 | ||
| **故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为见18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。 | ||
| 注：此表格一式三份，其中一份必须亲笔签名。如果空间不足，看见程序说明6。 | ||
| 如您已对该表格中信息回应，则无需再次回应，除非表格当前显示有效的OMB编号。 | ||