附件 4.22

信也科技集团

和

花旗银行，N.A.，作为受托人

indenture

截至2025年6月24日

2030年到期的150,000，000美元2.50%可转换高级票据

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截至2025年6月24日，开曼群岛的豁免公司信也科技集团（作为发行人（“公司”，详见第1.01节）与花旗银行（Citibank，N.A.）作为受托人（“受托人”，详见第1.01节）之间的契约日期为2025年6月24日。

W I T N E S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行其于2030年到期的2.50%可转换优先票据（“票据”），初始本金总额不超过150,000，000美元，但须遵守第2.10条的规定。为提供票据认证、发行和交付所依据的条款和条件，公司已正式授权执行和交付本契约；和

然而，票据的格式、每份票据须承担的认证证书、转换通知书的格式、基本变动购回通知书的格式、购回通知书的格式及票据须承担的转让及转让的格式，须大致采用以下规定的格式；及

然而，如本契约所规定的那样，在由公司签立并由受托人认证和交付的情况下，使票据所必需的所有行为和事情，公司的有效、有约束力和法律义务，以及本契约根据其条款的有效协议，已经完成和履行，并且本契约的执行和票据在本契约下的发行已在所有方面获得正式授权。

现在，因此，这份契约见证：

为宣布票据已获及将获认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到处所及票据持有人购买及接受票据，公司为票据的各持有人不时的平等及相称利益与受托人订立契诺及协议（下文另有规定的除外），详情如下：

第1条
定义

第1.01节定义。为本义齿和本合同所补充的任何义齿的所有目的，在本条1.01中定义的术语（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求）应具有本条1.01中规定的各自含义。“herein”“hereof”“hereof”“hereunder”“herein under”和类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分。本文定义的术语包括复数和单数。

“额外ADS”应具有第14.03（a）节规定的含义。

“额外金额”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“额外利息”是指根据第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节（如适用）应付的所有金额（如有）。

“ADS”指根据存托协议、综合限制性ADS信函协议、票据转换信函协议、关联公司限制性ADS系列补充和/或非关联公司限制性ADS系列补充发行的美国存托股份，代表截至本契约日期公司的五股普通股，并存放于ADS托管人。

“ADS托管人”指Citibank，N.A. – Hong Kong，就根据存款协议、综合限制性ADS信函协议、票据转换信函协议、关联公司限制性ADS系列补充和/或非关联公司限制性ADS系列补充或其任何后续实体交付的ADS而言。

“ADS存托人”是指花旗银行（Citibank，N.A.）作为ADS的存托人，或其任何继承实体。

“ADS价格”应具有第14.03（c）节规定的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control），当用于任何特定的人时，是指通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

“关联受限ADS系列补充”指公司与ADS存托人于2025年6月24日签署的关联受限ADS系列补充协议。

“代理人”是指付款代理人、转让代理人、票据登记处、转换代理人、任何认证代理人或任何其他代理人、托管人或其他受雇根据本协议行事的人，在每种情况下，除非公司以该身份行事。

“适用中国税率”指（i）在扣除或代扣中国所得税的情况下，10%，（ii）在扣除或代扣中国增值税（包括任何相关的地方征费）的情况下，6.72%，或（iii）在同时扣除或代扣中国所得税和中国增值税（包括任何相关的地方征费）的情况下，16.72%。

“认证代理人”应具有第2.11节规定的含义。

“董事会”指公司董事会或该董事会的委员会根据本协议获正式授权为其行事。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会妥为采纳，并于该核证日期具有完全效力及效力，并交付予受托人的决议副本。

“营业日”是指，就任何票据而言，每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是纽约州的银行机构根据法律或行政命令获得授权或有义务关闭的日子。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）。

“现金结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

“税法变更”具有第16.01条规定的含义。

“B类普通股”指公司的B类普通股，每股面值0.00001美元。

“A条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“条款B分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“C条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“清理赎回”应具有第16.03（a）节规定的含义。

“清理兑付日”应具有第16.03（a）节规定的含义。

“清理赎回通知”应具有第16.03（b）节规定的含义。

“清理赎回价格”应具有第16.03（b）节规定的含义。

“停业”是指下午5点（纽约市时间）。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“组合结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

任何人的“普通股”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的人的普通股本或普通股。

“公司”具有本义齿第一款规定的含义，在符合第十一条规定的情况下，包括其继承人和受让人。

“公司通知”应具有第15.01（a）条规定的含义。

「公司命令」指公司的书面命令，由公司高级人员签署并交付予受托人。

“合并可变利益实体”是指，就任何人而言，根据会计准则编纂子主题810-10，任何公司、协会或其他实体被或被要求与该人合并，合并：整体（包括对其的任何变更、修订或补充），或者，如果该人根据美利坚合众国普遍接受的会计原则以外的会计原则编制其财务报表，相当于会计准则编纂子主题810-10，合并：在该会计原则下的整体。

“转换代理”应具有第4.02节规定的含义。

“转换日期”应具有第14.02（c）节规定的含义。

“转换义务”应具有第14.01条规定的含义。

“转换价格”是指截至任何时间，1,000美元，除以截至该时间的转换率。

“折算率”应具有第14.01节规定的含义。

“公司信托办公室”或其他类似术语，是指在任何特定时间管理其公司信托业务的受托人的主要办公室，在本协议日期的哪个办公室位于（a）为票据转让/退保目的，480 Washington Boulevard，30th Floor，Jersey City，New Jersey，07310，Email：citi.cspag.debt@citi.com，Attention：Agency & Trust – 信也科技 Group，and（b）for all other purposes，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，Email：citi.cspag.debt@citi.com，Attention：Agency & Trust – 信也科技 Group，或受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要法人信托人员（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

“每日转换价值”是指，就观察期内连续90个交易日中的每一个交易日，（a）该交易日紧接收市后有效的转换率和（b）该交易日的每日VWAP的乘积的九十分之一（1/90）。

“每日测量值”是指指定的美元金额（如有）除以90。

观察期内连续90个交易日的每个交易日的“日结金额”由：

“每日VWAP”是指，在相关观察期内的连续90个交易日中，每一交易日，彭博页面“Bloomberg VWAP”标题“FINV < equity > AQR”下显示的每ADS成交量加权平均价格（如该页面不可用，则为其等效的后续价格）在该交易日的第一交易时段自预定开市起至预定收盘时止期间（或该成交量加权平均价格不可用时，以该交易日的1份ADS的市值，采用成交量加权平均法确定，由公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司，其中可能包括任何初始购买者）。“每日VWAP”的确定不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。

“违约清偿方式”应具有第14.02（a）（i）节规定的含义。

“违约金额”是指任何票据（包括但不限于赎回价格、回购价格、根本变化回购价格、本金和利息）上应支付但未按时支付或未适当提供的任何金额。

「存款协议」指公司（前称PPDAI Group Inc.）、ADS存托人及根据协议不时交付的ADS的持有人及实益拥有人于2017年11月14日订立的存款协议，或如根据协议规定作出修订或补充，则经如此修订或补充。

就每份全球票据而言，“保存人”是指第2.05（c）节中指定的作为此类票据的保存人的人，直至根据本契约的适用条款指定一名继承人并成为该继承人，此后，“保存人”是指或包括该继承人。

“指定金融机构”应具有第14.13（a）节规定的含义。

“已分配财产”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“DTC”意为存托信托公司，一家纽约公司。

“生效日期”应具有第14.03（c）节中规定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期”是指ADS在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。

“违约事件”应具有第6.01条规定的含义。

“除息日”是指ADS在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的此类交易所或市场上从ADS的卖方（以到期票据或其他形式）收取相关发行、股息或分配。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交易所选举”应具有第14.13（a）条规定的含义。

“到期权利”是指在到期日或之前到期的购买普通股或ADS的任何权利（与股东权利计划相关的权利除外）、期权或认股权证。

“FATCA”应具有第4.07（a）（i）（e）节规定的含义。

“转让过户表格”是指附注表格附件4所附的“转让过户表格”。

“基本面变化回购通知单”是指作为附注附件二所附的“基本面变化回购通知单”。

“Note Form”是指作为附件 A所附的“Note Form”。

“转换通知书表格”是指附注表格附件一所附的“转换通知书表格”。

“回购通知单”是指票据表格附件3所附的“回购通知单”。

“零碎ADS”应具有第14.02（a）节规定的含义。

发生以下情形之一的，视为票据原发行后时点发生“根本性变化”：

但前提是，上述（a）和（b）条所述的交易或事件不构成根本性变化，前提是与ADS持有人已收到或将收到的对价的至少90%（不包括零碎ADS的现金支付和根据异议人的评估权支付的现金支付）与此类交易或事件有关的对价由在任何纳斯达克全球精选市场上市或报价的普通股股份或与普通股相关的ADS组成，纳斯达克全球市场或纽约证券交易所（或其各自的任何继任者）或将在与该交易或事件相关的发行或交换时如此上市或报价，并且由于该交易或事件，该等对价，不包括零碎ADS的现金支付和根据异议者的评估权支付的现金，成为参考财产。

“基本面变化公司通知”应具有第15.02（c）节规定的含义。

“基本面变化回购日”应具有第15.02（a）节规定的含义。

“基本面变化回购通知”应具有第15.02（b）（i）条规定的含义。

“基本面变动回购价格”应具有第15.02（a）节规定的含义。

“全球票据”应具有第2.05（b）节规定的含义。

适用于任何票据的“持有人”或其他类似术语（但不包括“实益持有人”一词），是指在票据登记册上登记特定票据时以其名义登记的任何人。

“义齿”是指最初执行的本文书，如果按此处规定进行了修订或补充，则经如此修订或补充。

“首次购买者”指高盛萨克斯（亚洲）有限责任公司、德意志银行股份有限公司香港分行及中国国际金融香港证券有限公司。

“付息日”是指每年的1月1日和7月1日，自2026年1月1日开始。

“发行日”是指2025年6月24日。

ADS在任何日期的“最后报告的销售价格”是指ADS交易所在的主要美国国家或地区证券交易所在综合交易中报告的该日期每ADS的收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为买入和卖出价格的平均值，如果其中任何一种情况超过一个，则为平均买入和卖出价格的平均值）。如果ADS未在相关日期在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期场外市场ADS的最后报价投标价格，如果ADS未如此报价，“最后报告的销售价格”应为公司为此目的选定的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对ADS的最后一次出价和要价的中间价的平均值。为免生疑问，如发生定义（d）条所述的根本改变，而上市股权仍在许可交易所上市，则“最后报告的出售价格”将根据上市股权在主要许可交易所的收盘出售价格确定，随着对上述定义的此类更改（包括删除本定义中的第二句）和董事会善意确定的“交易日”定义是必要的，以反映根据第10.03节所述由公司和受托人执行的补充契约中规定的以上市股权取代ADS（或其他证券）。

“上市股权”具有第10.03条规定的含义。

“make-whole fundamental change”是指Fundamental change定义（a）、（b）、（d）或（e）条中描述的任何交易或事件（在使该定义的任何例外或排除生效后确定，包括在其定义紧接其后的（e）条中，但不考虑其定义（b）条中的但书）。

“市场扰乱事件”是指，为确定转换时到期的金额，（a）ADS上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（b）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在ADS的任何预定交易日超过一个半小时期间的ADS在正常交易时间内对ADS或与ADS有关的任何期权合约或期货合约的交易施加的任何暂停或限制（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）的总和。

“到期日”是指2030年7月1日。

“合并事件”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“非关联限制性ADS系列补充”指公司与ADS存托人于2025年6月24日签署的非关联限制性ADS系列补充协议。

“注”或“注”具有本义齿背诵第一款规定的含义。

“票据转换函件协议”指公司与ADS存托人于2025年6月24日签署的票据转换函件协议，或如按其中规定作出修订或补充，则经如此修订或补充

“票据可替代性日期”是指在回售限制终止日期之后的任何日期（如有），在该日期上，所有票据不再是限制性证券，不带有第2.05（c）节要求的限制性图例，并被分配到相同的、非限制性的CUSIP编号。

“Note Register”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“票据注册官”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“转换通知”应具有第14.02（b）节规定的含义。

就任何为转换而交出的票据而言，“观察期”指：（i）根据第（ii）条，如果相关转换日期发生在第95^第紧接到期日前的预定交易日，自紧接该转换日期后的第二个预定交易日（包括其后的第二个交易日）开始的连续90个交易日期间；（ii）如有关转换日期发生在公司根据第16条就票据发出赎回通知的日期或之后且在有关赎回日期之前，则自第92个交易日开始的连续90个交易日，包括^nd紧接该赎回日期前的附表所列交易日；及（iii）在符合第（ii）条的规定下，如有关转换日期发生在第95^第紧接到期日前的预定交易日，自第92个交易日开始的连续90个交易日，包括^nd紧接到期日前的预定交易日。

「发售备忘录」指日期为2025年6月19日的初步发售备忘录，并由日期为2025年6月20日的定价条款清单补充，内容有关票据的发售及发售。

「高级人员」就公司而言指总裁、行政总裁、首席财务官、司库、秘书、任何执行或高级副总裁、任何副总裁（不论是否以编号或数字或在「副总裁」标题前后加上的字词指定）或公司授权代表。

「高级人员证明书」，就公司而言，指交付予受托人，并由（a）两名公司高级人员或（b）一名公司高级人员及任何助理司库、任何助理秘书或总法律顾问或公司控制人之一签署的证明书。每份此类证书均应包括第17.06条规定的报表，前提是该条规定并在该条规定要求的范围内。根据第4.09条发出高级人员证书的高级人员之一，须为公司的主要行政人员、财务或会计人员。

“综合限制性ADS信函协议”指公司与ADS存托人于2025年6月24日签署的综合限制性ADS信函协议。

“营业时间”是指上午9点（纽约市时间）。

“法律顾问意见”是指交付给受托人的由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是公司的法律顾问，或受托人合理接受的其他法律顾问，该意见可能包含关于其中所列事项的惯常例外情况和资格。每一此种意见应包括第17.06节规定的陈述，如果并在该第17.06节规定要求的范围内。

“普通股”指公司的A类普通股，在本契约日期每股面值0.00001美元，但须遵守第14.07条的规定。

“未偿还”，当用于提及票据时，在不违反第8.04条规定的情况下，是指截至任何特定时间，由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

被受托人注销或被受托人接受注销的票据；

已到期应付的票据或其部分，而就其而言，必要金额的款项应已存放于受托人、ADS存管人或任何付款代理人（公司除外），或已被公司搁置并以信托形式分离（如果公司应作为其自己的付款代理人）；

已根据第2.06条支付的票据或代替或替代其他票据的票据，须已根据第2.06条的条款认证和交付，除非出示令受托人满意的证据，证明任何该等票据由受保护的购买人在适当时候持有；

根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的票据；

根据第16条赎回的票据；和

公司根据第2.10节第三句回购的票据。

“付款代理人”具有第4.02节规定的含义。

“支付代理办公室”是指在任何时候管理本契约的支付代理的指定办公室，在本契约日期的哪个办公室是公司信托办公室。

“许可交易所”是指新加坡交易所、香港联合交易所有限公司或伦敦证券交易所（或其各自的任何继任者）。

“许可持有人”是指根据《交易法》第13（d）条，顾少丰和任何其他“个人”或“团体”须与该等人汇总或归属公司股本。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。

“实物票据”是指以记名形式发行的、本金金额为1,000美元及其倍数的永久性凭证式票据。

“实物结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

「中华人民共和国」指中华人民共和国，仅就本契约而言，不包括台湾、香港和澳门。

任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一张先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.06条认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与其所取代的残缺、丢失、毁坏或被盗票据的债务相同。

“记录日期”是指，就ADS（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或ADS（或其他适用证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何交易或事件而言，为确定ADS（或其他适用证券）持有人有权收取此类现金、证券或其他财产而确定的日期（无论该日期由董事会、法规、合同或其他方式确定）。

“兑付日”指税款兑付日或清理兑付日，视情况而定。

“赎回通知”指税款赎回通知或清理赎回通知，视情况而定。

“赎回价”是指税收赎回价或清理赎回价，视情况而定。

“赎回参考日期”应具有第14.03（g）节规定的含义。

“赎回参考价格”应具有第14.03（g）节规定的含义。

“参考日期”应具有第10.03节规定的含义。

“参考财产”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“参考财产单位”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“常规记录日期”，就任何付息日而言，是指6月15日或12月15日（无论该日是否为营业日）。

“相关管辖权”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“回购日期”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“回购到期时间”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“回购通知”应具有第15.01（a）条规定的含义。

“回购价格”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“转售限制终止日”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“负责人员”（Responsible Officer）是指，就受托人而言，受托人企业信托部门内的任何高级管理人员，包括任何副总裁、助理副总裁、秘书、助理秘书、司库、助理司库、高级信托主管、信托主管或受托人的任何其他高级管理人员，其通常履行的职能与当时应分别担任高级管理人员的人员所履行的职能相似，或因该人员了解并熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何企业信托事项，在每种情况下，谁对本义齿的管理负有直接责任。

“受限制证券”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“预定交易日”是指预定为ADS上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场的交易日。如果ADS没有如此上市或获准交易，“预定交易日”是指营业日。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“结算金额”具有第14.02（a）（v）节规定的含义。

“结算方式”是指，就任何票据转换、实物结算、现金结算或组合结算而言，经公司选择（或视为已选择）。

“结算方式选举截止日期”具有第14.02（a）（i）节规定的含义。

“和解通知”具有第14.02（a）（i）条规定的含义。

“指定美元金额”是指与任何已转换票据相关的结算通知中规定的（或根据第14.02（a）（i）节被视为指定的）在转换时收到的每1,000美元票据本金的最高现金金额。

“分拆”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。为免生疑问，“子公司”或“子公司”一词应包括公司的合并可变利益实体，包括其可变利益实体及其子公司。

“继任公司”应具有第11.01（a）条规定的含义。

“税款赎回”应具有第16.01条规定的含义。

“税款兑付日”具有第16.01条规定的含义。

“税款兑付通知”应具有第16.01条规定的含义。

“补税价格”具有第16.01条规定的含义。

“投标/交换要约对价”应具有第14.04（e）节规定的含义。

“交易日”是指（i）ADS（或必须确定收盘价的其他证券）一般在纽约证券交易所进行交易的一天，或者，如果ADS（或此类其他证券）当时未在纽约证券交易所上市，则在ADS（或此类其他证券）当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所进行交易，或者，如果ADS（或此类其他证券）当时未在美国国家或区域证券交易所上市，在ADS（或此类其他证券）随后进行交易的主要其他市场上，以及（ii）ADS的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）可在此类证券交易所或市场上获得；但如果ADS（或此类其他证券）未如此上市或交易，“交易日”是指营业日。并进一步规定，为确定仅在转换时到期的结算金额，“交易日”是指（i）没有市场扰乱事件和（ii）ADS的交易一般在纽约证券交易所发生的一天，如果ADS随后未在纽约证券交易所上市，则在ADS随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所发生，如果ADS随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在ADS随后上市或获准交易的主要其他市场发生的一天，除非ADS没有如此上市或获准交易，“交易日”即“营业日”。

“转移”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“转让代理人”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“触发事件”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》，因为它在本契约执行之日生效；但前提是，如果1939年《信托契约法》在本契约日期之后得到修订，则“信托契约法”一词应指，在该修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为该人为止，此后“受托人”是指或包括当时作为本契约项下受托人的每个人。

“估价期”应具有第14.04（c）节规定的含义。

第1.02节提及利息

.除非文意另有所指，本指引中任何票据上或与之有关的利息的任何提述均应视为包括额外利息，前提是在这种情况下，根据第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节的任何规定应支付、曾经支付或将支付额外利息。除非文意另有所指，在本协议任何条文中明确提及额外权益，不得解释为在未作出该等明示提及的情况下排除本协议那些条文中的额外权益。

第2条
发行、说明、执行、登记和交换票据

第2.01款指定和金额。票据将被指定为“2030年到期的2.50%可转换优先票据”。根据本义齿可认证和交付的票据本金总额最初限于150,000，000美元，但须遵守第2.10节的规定，但根据第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节、第14.02节和第15.04节在登记或转让其他票据时认证和交付的票据除外。

第2.02节票据表格。该等票据和受托人的认证证书须由该等票据承担，基本上应采用附件 A中规定的相应形式，其条款和规定应构成，并在此明确纳入本义齿并成为其一部分。在适用范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。

任何全球票据可根据保存人的要求，或为遵守任何适用法律或根据其订立的任何条例，或为遵守票据可在其上上市或交易或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例，或为符合与其有关的任何惯例，背书或已在其文本中纳入与本指南的规定不相抵触的传说或陈述或变更，或表示任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制。

任何票据可能具有执行该票据的高级职员可能批准的字母、数字或其他识别标记以及此类标记、图例或背书（执行该等标记以作为此类批准的确凿证据），且不与本义齿的规定相抵触，或为遵守任何法律或根据其订立的任何规则或条例或票据可能上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或条例而可能被要求的，或符合用法或指明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

每份全球票据应代表其中所指明的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并且由此代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映在此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人根据受托人的指示，以该方式并根据该票据持有人根据本契约发出的指示作出。全球票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如适用））以及应计和未付利息的支付，应在支付之日向该票据的持有人作出，除非此处规定了记录日期或确定持有人有资格获得付款的其他方式。

第2.03节票据的日期和面额；利息的支付和违约金额。（a）票据须以记名形式发行，无息票，面值为本金1,000美元及其整数倍。每份票据应注明其认证日期，并应自该票据正面所指明的日期（如有）计息，包括该日期。票据的应计利息（如有）应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。

（b）任何票据（或其前身票据）在任何利息支付日期的任何常规记录日期的营业结束时以其名义在票据登记册上登记的人，有权收取在该利息支付日期应付的利息。就任何实物票据而言，利息（x）应在公司为此目的在毗连的美利坚合众国维持的公司办事处或代理机构支付，该办事处或代理机构最初应为公司信托办事处；而（y）就任何全球票据而言，应通过电汇立即可用的资金到存托人或其代名人的账户的方式支付。公司应向持有实物票据的持有人支付或促使付款代理人（在公司出资的范围内）就任何实物票据支付利息（i），将即时可用资金电汇至该持有人在美国境内的账户，该申请应一直有效，直至持有人以书面通知票据登记处相反的情况，或（ii）就任何全球票据通过电汇将即时可用资金支付至存托人或其代名人的账户。

（c）任何违约金额须随即于有关付款日期停止向持有人支付，但须按票据所承担的年利率加上百分之一计息，但须视适用法律规定的可执行性而定，自有关付款日期起（包括在内），而该等违约金额连同该等利息须由公司在每宗个案的选择下，按以下第（i）或（ii）条的规定支付：

（i）公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在营业时间结束时登记的人支付任何违约金额，以支付该等违约金额的特别记录日期，该日期须按以下方式确定。公司须将每份票据上建议支付的违约金额的金额及建议支付的日期（该日期须不少于受托人收到该通知后25天，除非受托人同意较早的日期）以书面通知受托人，同时，公司须向受托人存入相当于就该等违约金额须支付的总金额的款项，或须于建议付款日期或之前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托形式持有，以供有权获得本条款所规定的违约金额的人士的利益。因此，公司须就该等违约金额的支付订定一个特别记录日期，该日期须不多于建议付款日期前15天及不少于10天，且不少于受托人收到建议付款通知后10天。公司应将该特别记录日期及时书面通知受托人，并且受托人应以公司的名义并由公司承担费用，安排在该特别记录日期前不少于10日向每一持有人送达关于拟议支付该违约金额及其特别记录日期的通知。建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，该等违约金额须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予以其名义登记票据（或其各自的前身票据）的人，并不再根据本条第2.03（c）条以下第（ii）款支付。

（ii）公司可以任何其他合法方式支付任何违约金额，而该等方式不违反票据可能在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规定，并在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如公司根据本条款向受托人发出建议付款的书面通知后，该等付款方式须被视为受托人满意。

第2.04节票据的执行、认证和交付。票据应以公司名义并由公司首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、秘书或其任何执行或高级副总裁以手工、电子或传真方式签署并代表公司签署。随着本义齿的交付，公司正在提供并可能在此后不时提供一份基本上以附件 B形式出现的证书（“授权证书”），以识别和证明其现役授权人员的在职和样本（和/或传真）签名。在受托人接获其后的授权证书前，受托人有权最终依赖交付予其的最后一份授权证书，以确定有关的获授权人员。任何签字中的排印和其他轻微错误或缺陷不应影响任何经受托人正式认证和交付的票据的有效性或可执行性。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据连同有关认证及交付该等票据的公司命令交付予受托人认证，而受托人须根据该等公司命令认证及交付该等票据，而公司无须根据本契约采取任何进一步行动。

公司命令应指明待认证的票据金额，以及该等票据的利息产生的适用利率。受托人须随即向公司或根据公司的书面命令（如该公司命令所述）认证及交付上述票据。

受托人有权拒绝根据本条（a）认证及交付任何票据，除非及直至受托人从公司收到指示其如此认证及交付该等票据的公司命令，如受托人提出要求，则须根据本条第17.06条提供高级人员证明书及大律师意见；（b）如受托人裁定该等行动可能不合法地采取；或（c）如受托人裁定该等行动将使受托人承担个人法律责任，除非向受托人及票据注册处处长提供令受托人对该等责任感到满意的弥偿及/或担保及/或预先资助。

只有在该等票据上须载有大致按该票据表格所列表格、由受托人的获授权人员以手工或电子方式签立的认证证书，才有权享有本指引的利益，或为任何目的而有效或有义务。受托人在公司签立的任何票据上作出的该等证明，即为确凿证据，证明如此认证的票据已根据本协议妥为认证和交付，且持有人有权享有本契约的利益。

如任何已签署任何票据的公司高级人员，在如此签署的票据已由受托人认证及交付或由公司处置前，即不再是该高级人员，则该等票据仍可被认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止为公司的该等高级人员一样；而任何票据可由该等人代表公司签署，在该等票据的实际签立日期，须为公司的高级人员，但于本契约签立之日，任何该等人并非该等高级人员。

第2.05节票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人。（a）公司须安排在付款代理办事处备存一份登记册（即在该办事处或依据第4.02条指定的公司任何其他办事处或代理机构备存的登记册，即“票据登记册”），在该登记册内，公司须在符合其订明的合理规例的规限下，就票据的登记及票据的转让作出规定。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理期限内转换为书面形式的形式。Citibank，N.A.特此任命“票据登记处”和“转让代理人”，以便按此处规定登记票据和票据转让。公司可根据第4.02条委任一名或多于一名共同票据注册处处长。

在票据可替代性日期之前，在将任何票据交付票据注册处处长或任何共同票据注册处处长办理转让登记，并满足本条第2.05条所载有关该等转让的规定后，公司须签立，而在收到公司命令后，受托人须以指定受让人或受让人的名义认证及交付一份或多于一份任何认可面额及相同本金总额并附有本契约可能要求的限制性图例的新票据。在票据可互换性日期后，在将任何票据交付票据注册处处长或任何共同票据注册处处长办理转让登记，并满足本条第2.05条所列有关该等转让的规定时，公司须签立，而在接获公司命令后，受托人须以指定受让人或受让人的名义认证及交付一份或多于一份任何认可面值及相同本金总额且不附带第2.05（c）条所规定的限制性图例的新票据。

在票据可互换性日期之前，票据可在交出将于公司根据第4.02条维持的任何该等办事处或代理机构交换的票据后，兑换为任何认可面额及相同本金总额的其他票据。凡有任何票据如此交还交换，公司须签立，并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并附有不同时未偿付的登记号。在票据可互换性日期后，票据可在公司根据第4.02条所维持的任何该等办事处或代理机构交出将予交换的票据时，兑换为任何认可面额及相同本金总额但不带有第2.05（c）条所规定的限制性图例的其他票据。每当任何票据如此交还交换时，公司须签立，而在收到公司命令后，受托人须认证并交付作出交换的持有人有权收取的票据，并须注明登记编号并非同时未偿付。

所有呈交或交还以作转让登记或作交换、回购或转换之用的票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求），均须妥为背书，或附有一份或多于一份格式令票据注册处处长及公司满意并妥为签立的书面转让文书，由票据持有人或其获妥为书面授权的事实上的代理人签署。

公司、受托人、转让代理人、转换代理人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得就票据的任何交换或转让登记征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔足以支付任何跟单的款项，由于在此类交换或转让登记时发行的新票据持有人的名称与为交换或转让登记而交还的旧票据持有人的名称不同，因此需要与此相关的印花或类似发行或转让税。公司应向ADS存托人支付发行所有可在票据转换时交付的ADS的费用。

本公司、受托人、转换代理、转让代理、付款代理、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换或登记（i）任何为转换而交回的票据，或如任何票据的一部分为转换而交回，则该部分为转换而交回，（ii）任何票据或任何票据的一部分，根据第15条交回（而非撤回）或（iii）根据第16条选择赎回的任何票据。

根据本义齿在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本义齿下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

受托人对任何直接或间接参与者或任何其他人，就保存人或其代名人或其任何参与者或成员的簿册或记录或作为或不作为的准确性，就票据的任何所有权权益，或就向任何直接或间接参与者或其他人（保存人和任何其他已登记的票据持有人除外）交付任何通知（包括根据第16条规定的任何赎回通知）或支付任何金额，不承担任何责任或义务，根据或与该等票据有关。根据票据须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款，均须只向或按登记持有人（如属全球票据，则须为保存人或其代名人）的命令发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的惯常程序。受托人在依赖保存人就其直接或间接参与者提供的信息时，可依赖并应得到充分保护。

票据注册处处长或受托人均无任何义务或责任监察、厘定或查询根据本指引或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的直接或间接参与者之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但如要求交付本指引的条款明示要求的证书，并在明示要求时这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（b）只要票据有资格与保存人进行记账式结算，除法律另有规定外，除第2.05（c）节末尾第4款另有规定外，所有票据均应由以保存人或保存人代名人名义登记的一张或多张全球形式的票据（每一张均为“全球票据”）代表。不涉及发行实物票据的全球票据中受益权益的转让和交换，应根据本义齿（包括此处规定的转让限制）和保存人的程序通过保存人（但不是通过受托人）进行。

（c）每份载有或根据本条须载有本条第2.05（c）条所列图例的票据（连同在票据转换时交付的任何ADS（包括由其代表的普通股）须载有第2.05（d）条所列图例的票据，统称为“受限制证券”）须受本条第2.05（c）条所列的转让限制（包括下文所列图例）规限，除非该等转让限制须经公司书面同意而消除或以其他方式放弃，而每份该等受限制证券的持有人，受该持有人的接受，同意受所有该等限制转让的约束。如本条第2.05（c）款和第2.05（d）款所用，“转让”一词包括任何限制性证券的任何出售、质押、转让或其他处分。

直至（1）发行日期后一年的日期，或《证券法》第144条规则或其任何后续条款所允许的较短期限，以及（2）适用法律可能要求的任何较后日期（如有）的日期（“转售限制终止日”），任何证明票据的凭证（以及为交换票据而发行或替代票据而发行的所有证券，但在转换票据时发行的ADS（包括其所代表的普通股）除外，其应附有图例或受某些转让限制，在每种情况下，第2.05（d）节（如适用）中所述）应以大致如下的形式包含一个图例（除非此类票据是根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让的，或根据《证券法》第144条规则或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，或除非公司另有书面约定，并向受托人发出通知）：

这种证券，美国存托人在转换这种证券时可交付的股票（如有），以及由此代表的普通股类别未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，属于《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”或合同限制性证券，不得提供、出售、收购人通过其在此收购或在此受益权益，：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个该等账户行使单独投资酌处权，且该账户及其任何该等账户不是、且在紧接前三个月内一直不是Finvolution Group（“公司”）的附属公司，且

（2）同意为公司的利益，其不会提供、出售、质押或以其他方式转让该证券、美国存托人于该证券（如有的话）转换时可交付的股份，以及其所代表的A类普通股或在此或在此之前的任何受益权益，即在发行日期或该等较短期限后一年（x）之较晚之日

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如有）；或

（e）根据任何其他豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中。

在根据上文第（2）（d）或（2）（e）款对任何转让进行登记之前，公司、ADS存管人和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券的情况下进行的对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

在紧接的前三个月内，公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）或曾是公司附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人的任何附属公司均不得购买、以其他方式获得或拥有本票据、美国存管人在此处转换时可交付的股份（如有的话），以及由其代表的A类普通股，或

除非已勾选转让及转让表格上的适用方框，否则票据注册处处长将不会在转售限制终止日期前登记任何票据的转让。

任何票据（或作为交换或替代而发行的证券），而该等转让限制根据其条款已届满，可在根据本条2.05的规定向票据注册处处长交出该等票据以作交换后，将该等票据交换为相同期限和本金总额的新票据或票据，该票据不应带有本条2.05（c）规定的限制性图例，也不应被分配为受限制的CUSIP号码。公司有权以书面指示受托人交出任何全球票据，而该等转让限制已根据其交换条款到期，且根据该指示，受托人应如此交出该全球票据以供交换；而任何新的全球票据如此交换，不得带有本条2.05（c）中规定的限制性图例，也不得被分配受限制的CUSIP号码。公司应在转售限制终止日期发生时，并在根据《证券法》宣布票据转换时发行的票据或ADS（包括由此代表的普通股）的登记声明（如有）生效后，及时以书面形式通知受托人。

尽管有本指引的任何其他条文（本条第2.05（c）条所列条文除外），全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由保存人转让予保存人的代名人，或由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该继任保存人的代名人，及（ii）转让应保存人的成员要求而以凭证式作出的全球票据的部分，根据保存人的惯常程序并遵守本条第2.05（c）款，由保存人或代表保存人向受托人发出书面通知，或保存人的参与人（为其本身或代表受益所有人）。

存托人应为根据《交易法》注册的清算机构。本公司初步委任存管信托公司担任每份全球票据的存管人。最初，每份全球票据应发行给存托人，以Cede & Co.的名义登记，作为存托人的代名人，并作为Cede & Co的托管人存放在受托人处。

如果（i）保存人在任何时候通知公司，保存人不愿意或无法继续担任全球票据的保存人，且未在90天内指定继任保存人，（ii）保存人根据《交易法》停止登记为清算机构，且未在90天内指定继任保存人，或（iii）已发生并正在继续发生与票据有关的违约事件，并且根据保存人的适用程序，任何票据的实益拥有人要求将其在该票据上的实益权益作为实物票据发行，公司须签立，而受托人在接获高级人员证明书及有关认证及交付票据的公司命令后，须在第（iii）条的情况下认证及交付（x）一份实物票据予该实益拥有人，本金金额相当于该实益拥有人的实益权益所对应的该票据本金金额，而在第（i）或（ii）条的情况下则为（y），向相关全球票据（或其一部分）的每个实益拥有人发出本金总额等于该全球票据本金总额的实物票据，以换取该全球票据，且在向受托人交付全球票据时，该全球票据应予注销。

根据本条第2.05（c）款为交换全球票据的全部或部分而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以保存人的名称和授权面额进行登记，或在紧接前一款第（iii）款的情况下，相关受益所有人应书面指示受托人。受托人一经执行及认证，须将该等实物票据交付该等实物票据以其名义如此登记的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让时，该全球票据应在收到时由票据登记处按照常设程序和存托人的现有指示予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、注销、回购、赎回或转让给收到实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据保存人的常规程序和现有指示（视情况而定）适当减少或增加，并应由受托人对该全球票据作出背书，以反映该减少或增加。

本公司、受托人或任何代理人概不对向实益持有人支付款项、与全球票据的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

（d）在转售限制终止日期之前，在转换该票据时发行的任何代表ADS（包括其所代表的普通股）的证书应带有大致如下形式的图例（除非该票据或该ADS（包括其所代表的普通股）已根据已根据《证券法》成为或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，或根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让的票据，或根据《证券法》第144条规则或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，或除非公司另有约定，并向票据登记处和ADS的任何转让代理人发出书面通知，否则此类ADS或由此所代表的普通股已在转换票据时发行）：

这份受限制美国存管收据、此处证明的受限制美国存管股份及其所代表的A类普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，属于《证券法》第144条规则含义内的“受限制证券”或合同受限制证券，并且可能不会被提供、出售收购人通过其在此收购或在此受益权益，：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个该等账户行使单独投资酌处权，且该账户及其任何该等账户不是、且在紧接前三个月内一直不是Finvolution Group（“公司”）的附属公司，且

（2）同意公司及受限制美国保存人股份的保存人的利益，其将不提供、出售、质押或以其他方式转让本受限制美国保存人收据，此处所证明的美国存管股份及此处所代表的A类普通股或此处或此处或此处所代表的任何受益权益，在转换为这些受限制美国存管股份的票据的发行日期后一年的（x）中较晚的日期或根据《证券法》或其任何继承者条款的第144条规则所允许的较短时间内，以及（y）

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如有）；或

（e）根据任何其他豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中。

在根据上文第（2）（d）或（2）（e）条进行任何转让登记之前，公司和美国存托股份的存管人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用的状态下进行的对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

在紧接的前三个月内，公司的附属公司（如《证券法》第144条规则所定义）或曾是公司附属公司（如《证券法》第144条规则所定义）的人的任何附属公司均不得购买、以其他方式取得或拥有本限制性美国存托凭证、此处所证明的限制性美国存托股份、A类普通股代表

根据存款协议、综合限制性ADS信函协议、票据转换信函协议、关联公司限制性ADS系列补充协议和/或非关联公司限制性ADS系列补充协议的条款，ADS存托人将不会接受为在转售限制终止日期之前撤回所代表的普通股而交出受此类转让限制的代表此类ADS的证书。任何此类转让限制根据其条款已到期的ADS，可在根据存款协议、综合限制性ADS信函协议、票据转换信函协议、关联公司限制性ADS系列补充和/或非关联公司限制性ADS系列补充（如适用）的程序交出代表此类ADS的证书后，以相同总数的ADS交换新的证书或证书，该证书或证书不应带有本第2.05（d）节要求的限制性图例。

（e）在公司任何关联公司回购或拥有的任何票据的转换或交换时交付的任何票据或ADS（及其所代表的普通股）不得由该关联公司（或在紧接回售前三个月的任何时间曾是公司关联公司的持有人）转售，除非根据《证券法》进行登记或根据《证券法》的豁免或在不受《证券法》登记要求约束的交易中转售，在导致该票据或ADS（视情况而定）的交易中，不再是“限制性证券”（定义见《证券法》第144条）。公司须安排将任何由其购回或拥有的票据交还票据注册处处长，以便根据第2.08条予以注销。

第2.06节残废、毁损、遗失或被盗的票据。如任何票据被毁损或毁损、遗失或被盗，公司可酌情签立，而在收到公司命令后，受托人须认证并交付一张新的票据，其注册号并非同时未偿付，以交换和替代毁损的票据，或代替和替代如此毁损、遗失或被盗的票据。在每宗个案中，被替代票据的申请人须向公司及受托人提供其可能要求的担保、预先资助及/或弥偿，以使他们各自免受由该等替代引起或与之有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向公司及受托人提供令他们信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其所有权的证据。

受托人可在收到受托人和公司可能要求的担保、预融资和/或赔偿后，对任何此类替代票据进行认证并交付相同的票据。公司、转让代理人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得在发行任何替代票据时收取服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因新替代票据持有人的姓名与成为残缺或被毁损、遗失或被盗的旧票据持有人的姓名不同而需支付的任何单证、印章、发行、转让或与此有关的类似税款。如任何已到期或即将到期的票据或已根据第十五条交回购回（而非撤回）或已根据第十六条选择赎回或即将根据第十四条转换为残缺或毁坏、遗失或被盗，公司可全权酌情代替发行替代票据，支付或授权支付或转换或授权转换该票据（除非是残缺的票据），视情况而定，如该等付款或转换的申请人须向公司及受托人提供其可能要求的担保、预先拨款及/或弥偿，以使他们各自免受因该等替代而引起或与之有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，以及在每宗销毁、遗失或失窃的情况下，提供公司及受托人信纳的证据，以及（如适用）任何付款代理人或转换代理人信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其所有权的证据。

凭藉任何纸币被销毁、遗失或失窃的事实而依据本条第2.06条条文发出的每一张替代纸币，均构成公司的额外合约义务，不论该被销毁、遗失或失窃的纸币是否应在任何时候被发现，并有权享有本契约的所有利益（但须受本契约所列的所有限制所规限），与根据本契约正式发出的任何及所有其他票据同等及成比例。在法律允许的范围内，所有票据均应持有和拥有，其明确条件是，前述规定对残缺、毁坏、遗失或被盗票据的置换、支付、赎回、转换或回购具有排他性，并应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对可转让票据或其他证券的置换、支付、赎回、转换或回购均无需交出。

第2.07款临时说明。在准备实物票据之前，公司可执行，受托人应在收到公司订单后，认证并交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据应以任何授权面额发行，并大致以实物票据的形式发行，但须有适用于临时票据的适当遗漏、插入和更改，所有这些均由公司决定。每份该等临时票据须由公司签立，并由受托人按与实物票据相同的条件及大致相同的方式认证，并具有相同效力。公司须在不受无理拖延的情况下，签立并向受托人交付实物票据（任何全球票据除外），据此，任何或所有临时票据（任何全球票据除外）可在公司依据第4.02条维持的每个办事处或机构交还以换取，而受托人须在收到公司命令后认证并交付相等的实物票据本金总额以换取该等临时票据。该等兑换须由公司自费及不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的利益和受本契约规定的相同限制。

第2.08款注销已付票据、已转换票据等。公司须安排为支付、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交出的所有票据，如交还予受托人以外的任何人（包括公司的任何代理人、附属公司或联属公司），则须交付并交还予受托人注销。要求撤销的公司订单一经交付，所有交付给受托人的票据应由其立即注销，除为转让或交换而交出的票据外，除本义齿任何条款明确允许的情况外，不得对任何票据进行交换认证。受托人应按照其惯常程序处置已注销票据，并在该处置后，应公司在公司命令中的书面请求，向公司交付该注销和处置的证明。

第2.09节CUSIP号码。公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；但受托人对任何票据、通知或其他地方出现的“CUSIP”号码不承担任何责任，并进一步订定，任何该等通知可述明，对于印于《说明》或该等通知上的该等号码的正确性，概不作出任何陈述，并可仅依赖印于《说明》上的其他识别号码。公司如遇“CUSIP”或“ISIN”号码发生变更，应及时以书面形式通知受托人（如适用）。

第2.10节附加说明；回购。公司可在不征得持有人同意或通知的情况下，尽管有第2.01条的规定，重新开放本契约，并按照与根据本契约首次发行的票据相同的条款（发行价格、发行日期和应计利息（如有）以及（如适用）就该等额外票据的转让限制的任何差异）在无限制的本金总额下发行附加票据；但前提是，如果任何此类附加票据不能与根据本契约首次发行的票据为美国联邦所得税或证券法目的互换，此类附加票据应有与票据分开的CUSIP、ISIN或其他识别号码。在任何该等附加票据发出前，公司须向受托人交付公司命令、高级人员证明书及大律师意见、高级人员证明书及大律师意见，以涵盖除第17.06条所规定的事项外，受托人合理要求的事项。此外，公司可在法律许可的范围内，直接或间接（无论该等票据是否交还公司），在公开市场或以其他方式回购票据，不论是由公司或通过其附属公司、综合可变利益实体或通过非公开或公开投标或交换要约或通过私下协议的对手方。公司须根据第2.08条安排将如此购回的任何票据交还票据注册处处长注销，而在接获公司命令后，受托人须注销所有如此交还的票据，而该等票据在购回后不再被视为根据本契约未偿还。本公司亦可能就票据订立以现金结算的掉期或其他衍生工具。为免生疑问，根据第2.08条，此类以现金结算的掉期或其他衍生工具的任何基础票据不得被要求交还给受托人以供注销，并将继续被视为就本契约而言尚未偿付，但须遵守第8.04条的规定。

第2.11节认证代理人的委任。只要任何票据仍未偿还，经公司批准，受托人可藉书面文书委任认证代理人（“认证代理人”），该代理人应获授权代表受托人根据本契约认证票据。由该认证代理人认证的票据应有权享有本义齿的利益，并且在所有目的上均应是有效的和强制性的，如同由受托人认证一样。凡在本契约中提及受托人对票据的认证和交付或受托人的认证证书，该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人进行认证和交付，以及由认证代理人代表受托人签署的认证证书。此类认证代理人在任何时候都应是根据《信托契约法》（如同《信托契约法》在此适用）有资格担任该职务且资本和盈余总额至少为50,000，000美元的人。如该人至少每年根据法律或任何监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条而言，该人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。

第3条
满足和释放

第3.01款满足与解除。本契约须应高级人员证明书所载公司的要求予以解除，并不再具有进一步效力，而受托人须在（a）（i）经认证及交付的所有票据（除（x）已被销毁、遗失或被盗及已被替换的票据外，由公司负担费用，签立确认满足及解除本契约的适当文书，按第2.06及（y）条规定缴付或转换的票据，其付款款项此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后按第4.04（d）条规定偿还予公司或解除该等信托，已交付予受托人注销；或（ii）公司已向受托人存入现金及/或交付予持有人（仅为满足公司的转换义务，如适用）ADS，足以支付所有未偿还票据（视情况而定）（或就该等转换义务），在票据到期应付后，不论是在到期日、任何赎回日、回购日、任何基本变动回购日、在转换时或其他情况下；（b）如公司已向受托人存入现金，则受托人已收到公司的不可撤销指示，以在票据到期应付后，不论是在到期日、任何赎回日、回购日、任何基本变动回购日，就未偿还票据（视情况而定）作出付款（或履行该等转换义务，在转换或其他情况下；及（c）公司已向受托人交付高级职员证书及大律师意见，每一份均述明本条例就满足及解除本契约而订定的所有先决条件均已获遵守。尽管本契约已获满足及解除，但公司根据第7.06条对受托人的义务仍然有效。

第4条
公司特定盟约

第4.01款还本付息。公司承诺并同意，其将促使在本协议和票据规定的相应时间和方式，在各地点、各票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如适用））以及应计和未支付的利息（如有）支付。

第4.02节办公室或机构的维护。公司将维持一个办事处或代理机构（最初将是公司信托办事处），在该办事处或代理机构可将票据交还以进行转让或交换登记或提交付款或回购（“付款代理”）或进行转换（“转换代理”），并可就票据和本义齿向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，但在任何情况下均不得在受托人的办事处或代理机构作出针对公司的法律程序送达。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构作为共同票据注册处，而该办事处或机构可能会为任何或所有该等目的而呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而在毗连的美利坚合众国维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类额外或其他办事处或机构（如适用）。

公司特此初步指定Citibank，N.A.为付款代理、票据登记处、转让代理和转换代理，公司信托办公室和Citibank，N.A.在纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构，就上述每一目的而言，各自应被视为公司的一个该等办事处或代理机构。在根据本协议行事及与票据有关时，付款代理人、票据登记处及转换代理人应仅作为公司的代理人行事，并不因此而对任何持有人或与任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。

第4.03节任命填补受托人办公室空缺。公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.09条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

第4.04节关于付款代理人的规定。（a）如公司须委任受托人以外的付款代理人，则公司将安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条第4.04条的规定：

（i）将持有其作为该代理人为票据持有人的利益而为支付票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））及应计及未付利息（如有的话）而持有的所有款项；

（ii）就公司未能支付票据的本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价（如适用））及应计及未付利息（如有的话）而向受托人发出及时书面通知，当该等票据到期应付时；及

（iii）在违约事件持续期间的任何时间，经受托人要求，其将随即向受托人支付如此以信托方式持有的所有款项。

公司须于票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价（如适用））或票据的应计及未付利息（如有）的每个到期日或之前，向付款代理存入一笔即时可用的资金，足以支付该本金（如适用，包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价）或应计及未付利息（如有），及（除非该付款代理为受托人）公司将就任何未能采取该等行动的情况迅速以书面通知受托人；条件是付款代理必须在相关到期日纽约市时间上午10：00之前收到该等存款，如果在相关到期日纽约市时间上午10：00之前未收到该等存款，则该等存款将被视为在下一个工作日存入。

（b）如公司须作为其本身的付款代理人，则公司将于票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））及应计及未付利息（如有的话）的每个到期日或之前，为票据持有人的利益而将一笔足以支付该本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用）及应计及未付利息（如有的话）的款项拨出、分离及以信托方式持有，如此到期，并将及时以书面通知受托人任何未能采取该等行动及公司未能支付票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））或应计及未付利息（如有的话），当该等票据到期应付时。

（c）即使本条第4.04条另有相反规定，公司仍可在任何时间，为取得本契约的抵偿及解除，或因任何其他理由，向受托人支付、安排支付或交付公司按本条第4.04条规定以信托方式或由任何付款代理人持有的所有款项或款额，该等款项或款额须由受托人在本条所载的信托上持有，并在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付该等款项或款额时持有，公司或此类付款代理应免除所有进一步的责任，但仅限于此类金额或金额。

（d）存放于受托人或任何付款代理人，或其后由公司以信托方式持有的任何款项，以支付任何票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价，如适用），以及就任何票据或为清偿其转换义务而产生的应计及未付利息（如有的话），以及在该等本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价，如适用的话）后两年内仍无人认领的任何票据或利息（如有的话），已到期应付或该等转换义务已到期，须应高级人员证明书所载公司的要求向公司支付或交付（视属何情况而定），或（如当时由公司持有）须解除该等信托；而该票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求该等款项或财产的付款，而受托人或该付款代理人就该等款项或财产的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，随即终止。

第4.05节存在。在不违反第十一条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在的充分效力和效力。公司如对其名称、成立法团的司法管辖权或其法人组织发生变更，应及时向受托人提供书面通知。

第4.06节细则144a条信息要求和年度报告。（a）在任何时候，公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要任何票据、转换时可交付的任何ADS（如有）或转换时可交付的任何普通股ADS，公司应在该时间构成《证券法》第144（a）（3）条含义内的“限制性证券”，立即向受托人提供，并应书面请求，向此类票据的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者或此类票据转换时可交付的ADS（如有）提供，根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，以便利根据第144A条规则转售此类票据或ADS。公司须采取该等票据或该等ADS的任何持有人或实益拥有人可能不时合理要求的进一步行动，以使该持有人或实益拥有人能够根据规则144A出售该等票据或ADS，因为该规则可能会不时修订。

（b）公司应在要求向委员会提交文件后30天内向受托人提供公司根据《交易法》第13或15（d）条被要求向委员会提交的任何文件或报告的副本（不包括公司已收到（或正在积极寻求善意且未被拒绝）、保密处理的任何此类信息、文件或报告或其部分）（使《交易法》第12b-25条规定的任何适用宽限期生效）。公司透过监察委员会的EDGAR系统（或其任何继承者）向监察委员会提交的任何该等文件，须当作在透过EDGAR系统（或其任何继承者）提交该等文件时，为施行本条第4.06（b）条的目的而向受托人提交。如果票据根据第14.07节所述的本契约条款可转换为公司任何母公司的全部或部分股本股份组成的参考财产，并且该母公司为票据提供全额无条件担保，则该母公司的委员会报告应被视为满足本契约的上述报告要求。受托人没有义务确定公司的报表或报告是否以及何时可以公开获得和/或以电子方式获得。

（c）向受托人交付上文（b）款所述的报告及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告及文件，并不构成对其中所载或可从其中所载资料确定的任何资料的实际或推定通知或知悉，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权最终依赖高级人员证书）。

（d）如果在自发行日期后六个月开始的六个月期间（包括该日期）的任何时间，公司未能及时提交其根据《交易法》第13或15（d）条（如适用）须向委员会提交的任何文件或报告（在（i）使根据该《交易法》的所有适用宽限期生效和（ii）除表格6-K的报告之外的任何文件或报告，前提是这些报告不需要满足规则144的“当前公开信息”要求），或根据规则144，除公司关联公司或持有人在紧接前三个月的任何时间（由于根据美国证券法或本义齿或票据条款的限制）以外的持有人不得以其他方式自由交易票据，公司应向或促使付款代理人（代表公司并在根据第4.04（a）节最后一段从公司收到资金的情况下）支付票据的额外利息。如本条例第4.06（d）条所述，由公司联属公司以外的持有人（或在紧接前三个月的任何时间曾是公司联属公司的持有人）在该期间发生并持续进行或在该期间票据不可自由流通的每一天，该等额外利息须按未偿还票据本金的0.50%的年利率在票据上累积。如本第4.06（d）节所用，根据《交易法》第13或15（d）节要求公司向委员会“提交”的文件或报告不包括公司根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提供的文件或报告。

（e）如果且只要第2.05（c）节中指定的票据上的限制性图例未被删除，则票据被指定为受限制的CUSIP，或票据不得由公司关联公司以外的持有人或在紧接票据发行日期后第380天（由于根据美国证券法或本义齿或票据条款的限制）的紧接前三个月内的任何时间（由于根据规则第144条的任何时间曾是公司关联公司的持有人）以其他方式自由交易，公司应按相当于未偿票据本金每年0.50%的利率向票据支付或促使支付代理支付票据的额外利息，直至票据上的限制性图例已根据第2.05（c）节被移除、票据已被指定为不受限制的CUSIP且票据可由公司关联公司以外的持有人或在紧接之前三个月的任何时间曾是公司关联公司的持有人自由交易（根据美国证券法或本义齿或票据的条款没有限制）。

（f）除下文所述外，任何额外利息将在应计利息后的每个付息日以与票据定期利息相同的方式支付。

（g）根据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的额外利息，须作为公司根据第6.03条作出选择而可能须支付的任何额外利息的补充，而非代替。在任何情况下，均不得在本契约条款下的任何一天产生额外利息（包括根据第4.06（d）节和第4.06（e）节应付的任何额外利息以及根据第6.03节应付的任何额外利息），总计超过0.50%的年利率，以应对因公司未能及时履行《交易法》报告义务而导致的任何违规或违约。

（h）如公司依据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付额外利息，公司须向受托人交付一份大意如此的高级人员证明书，述明（i）须支付的该等额外利息的款额及（ii）须支付该等额外利息的日期。除非及直至受托人的负责人员在公司信托办事处收到此种证明，否则受托人可不经查询而假定无须支付此种额外利息。如公司已将该等额外利息直接支付予有权获得该等额外利息的人士，公司须向受托人交付载列该等付款详情的高级人员证明书。

（i）应计额外利息将是票据持有人因其票据未能成为可自由交易的唯一补救办法。

（j）尽管有任何相反规定，任何票据于该等票据的除息截止日期当日或之后的任何期间内所累积的额外利息，将不会在该除息截止日期当日或之后发生的任何利息支付日期支付，除非（i）持有人（或全球票据的实益权益拥有人）已于紧接该利息支付日期前的常规记录日期前向公司交付要求支付额外利息的书面通知；或（ii）公司全权酌情选择，通过在该常规记录日期之前向持有人发送该选择通知，在该利息支付日支付该额外利息。

任何应计和未支付的额外利息，根据前一句所述的规定，未在该利息支付日支付的，称为“递延额外利息”，自（包括）该利息支付日起，该递延额外利息将自动产生利息，年利率等于规定的利率至但不包括该递延额外利息及其利息支付之日。本契约中对任何应计利息（包括在计算任何票据的赎回价格和基本变动回购价格时）或任何应计额外利息的每项提及均包括（在适用范围内且不重复）任何递延额外利息，以及应计和未支付的利息。

一旦任何应计和未支付的额外利息在利息支付日（无论是由于如上文所述的送达书面通知的结果，还是如果更早，公司选择支付该通知的结果）支付，此后的额外利息将不会按上文所述进行递延。此外，所有应计及未支付的额外利息（如有）将于票据到期日发生的付息日支付，且不得递延任何部分。

为免生疑问，未能在利息支付日支付任何应计和未支付的额外利息将不构成本契约或票据项下的违约或违约事件，前提是该等付款按照上述规定延期。否则，这种未付款将受到第6.01（a）节的约束。

公司将向每份票据的持有人（连同一份副本发给受托人）发出有关该票据产生额外利息的任何期间的开始和终止的通知，但根据上述规定递延的任何额外利息无需发出该通知。

受托人将没有责任厘定票据是否须支付任何额外利息或其金额或是否产生递延额外利息，并可在公司向其提供有关该等额外利息的书面通知前，不经查询假设并无须支付或已递延任何额外利息。

第4.07款追加数额。（a）公司或公司的任何继承者根据或就本契约和票据作出的或代表其作出的所有付款和交付，包括本金的支付（如适用，包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格）、溢价（如有）、利息的支付和现金的支付和/或ADS的交付（连同任何零碎ADS或其他对价的现金支付）在转换时，应在不代扣代缴或扣除任何当前或未来的税款、关税的情况下进行，由开曼群岛、中国或公司或公司任何继承者为税务目的而在其注册成立、组织或居住或开展业务的任何其他司法管辖区（每一个适用的“相关税务司法管辖区”）或通过其支付或被视为支付款项的任何性质的评估或政府收费（包括与此相关的任何罚款和利息），以及每个相关税务司法管辖区，“相关司法管辖区”，以及在每种情况下，其或其中的任何政治分支机构或征税当局），除非法律或具有法律效力的法规或政府政策要求此类预扣或扣除。如果就任何此类付款或交付（但为免生疑问，不包括在票据转换时进行的任何付款或交付，无论是以现金、ADS或其他对价（包括以现金支付任何零碎ADS或其他对价）），如此要求任何此类预扣或扣除，公司或公司的任何继承者须向每名持有人支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以确保票据的实益拥有人在扣除该等代扣代缴或扣除后（以及在扣除额外金额的任何税款后）收到的净额，应等于该等实益拥有人在无需此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额；但无须支付额外金额：

（i）因或因以下原因：

（a）任何税项、关税、课税或其他政府收费，若不是因为以下原因，本不会被征收：

（1）该票据的有关持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间存在任何现有或曾经的联系，但不只是收购或持有该票据、收取在该票据转换时到期的现金和/或ADS（连同任何零碎ADS或其他对价的现金付款）或收到根据该票据强制执行权利的付款，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是国民，该等相关司法管辖区的住所或居民，或被视为其居民，或目前或曾经实际存在或在其中从事贸易或业务，或在其中拥有或曾经拥有常设机构；

（2）在该票据的本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价（如适用））或利息的支付依据该票据的条款到期应付或已作出或已妥为规定的日期（以较晚者为准）的日期后30天以上出示该票据（如属须出示的情况），除非持有人在该30天期间的最后一天或之前的任何一天本有权获得该等额外金额；

（3）持有人或实益拥有人未能及时遵从公司或公司任何继承人以书面向持有人提出的要求，在该持有人或实益拥有人合法有权的范围内，提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与相关司法管辖区的联系的证明、信息、文件或其他证据，或作出任何声明或满足与该等事项有关的任何其他报告要求，如果且在法规要求适当和及时遵守该要求的范围内，相关司法管辖区的法规或行政惯例，以减少或消除任何预扣或扣除，否则本应支付额外金额；或

（4）出示该票据（在需要出示票据的情况下）以在有关司法管辖区内付款，除非该票据不可能在其他地方出示以供付款；

（b）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、消费税、个人财产或类似的税项、评税或其他政府押记（如公司被视为中国税务居民，则中国或其任何政治分部征收的任何增值税除外）；

（c）任何税项、关税、评税或其他政府收费，而该等税项、关税、评税或其他政府收费，并非透过根据《票据》或就《票据》支付的款项代扣代缴或扣除而须支付；

（d）就票据转换时作出的任何付款或交付而征收的任何税款、关税或评估或其他政府费用，不论是否以现金、ADS或其他对价作出，为免生疑问，包括任何零碎ADS或其他对价的现金付款；

（e）《守则》第1471至1474条（“FATCA”）所规定的任何税务、评估、预扣或扣除、任何现行或未来的财政部条例或根据该条例颁布的裁决、任何在实施FATCA的司法管辖区颁布的任何法律、条例或其他官方指南、美国与任何其他司法管辖区之间为实施FATCA而达成的任何政府间协议或该其他司法管辖区为实施该协议而颁布的任何法律，或根据FATCA与美国国税局达成的任何协议；或

（f）前述（a）、（b）、（c）、（d）或（e）条所提述的税项、关税、课税或其他政府收费的任何组合；或

（ii）就该票据的本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价（如适用））或利息的任何付款而言，如持有人是该付款的受托人、合伙企业或非唯一实益拥有人的人，但根据有关司法管辖区的法律，就税务目的而言，该等付款将须计入受益人或委托人就该受托人而产生的收入，如果受益人、委托人、合伙人、成员或受益所有人是该合伙企业的持有人，则该合伙企业的合伙人或成员或受益所有人将无权获得此类额外金额。

（b）如公司或其继任人有义务就根据票据或就票据支付的任何款项支付额外款项，则公司或其继任人须在该付款日期至少30天前的日期向受托人及付款代理人（如受托人除外）交付额外款项（除非支付额外款项的义务产生于该付款日期前30天后，在此情况下，公司或其继任人须于其后迅速通知受托人及付款代理人）一份高级人员证明书，述明将须支付额外款项的事实及估计须如此支付的款项；但如先前高级人员证明书所列事项并无变动，则在任何支付票据的本金、溢价（如有的话）或利息的日期前，并不需要该等高级人员证明书。高级职员的证明书亦必须载列任何其他合理需要的资料，以使付款代理人能够在有关付款日期向持有人支付额外款项。受托人和付款代理人有权完全依赖这些高级职员的证书作为此类付款是必要的确凿证据。公司应向受托人和付款代理人提供受托人合理满意的证明额外金额支付的文件。

（c）在任何情况下，本契约或票据中任何提及支付本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如适用）、溢价（如有）以及任何票据的利息（包括任何额外利息）或就该票据应付的任何其他金额，均须当作包括额外金额的支付，但在该情况下，额外金额是根据本条第4.07条就该金额应付、曾经或将会应付的。

（d）尽管有任何其他规定，公司或其继任者、受托人和付款代理人有权根据FATCA进行任何预扣或扣除。

（e）如公司或其继任人被要求就有关票据的任何付款作出任何扣除或扣缴，其将根据适用法律将扣除或扣缴的全部款项汇给有关当局，并向受托人及付款代理人（如非受托人）交付证明已将如此扣缴或扣除的款项汇给有关税务机关的正式税务收据，以供持有人索取，或如无法取得正式收据，一份军官证书和任何其他相关文件，证明已支付如此扣除或扣缴的任何适用税款。

第4.08节中止、延期和高利贷法。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩，或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，以禁止或免除公司按此处所设想支付票据的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后的任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行；及公司（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

第4.09节合规证书；关于违约的声明。公司须于公司每个财政年度（自2025年12月31日结束的财政年度开始）结束后120天内向受托人交付高级人员证明书，述明公司已履行其在本协议项下的义务，以及其获授权高级人员是否知悉公司在上一年度发生的任何违约，而该违约当时仍在继续，如知悉，则须指明每项该等违约及其性质。

此外，公司须在合理切实可行范围内尽快，无论如何须在公司知悉任何违约的发生后30天内（如该违约当时仍在继续），向受托人交付载明该违约的详情、其状况及公司正就该违约采取或拟就该违约采取的行动的高级人员证明书。受托人没有责任采取任何步骤来确定是否发生了任何违约或违约事件，并且直到（i）受托人的一名负责人员收到了有关此类事件的高级职员证书，或（ii）受托人在公司信托办公室收到了当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人就此类事件发出的书面通知，并且该通知提及了票据、本义齿和公司，受托人有权承担，而不承担任何责任，没有发生违约或违约事件。

第4.10节进一步的文书和行为。根据受托人的要求，公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本契约的目的。

第5条
持有人名单及公司与受托人的报告

第5.01节持有人名单。公司承诺并同意，将每半年向受托人提供或安排提供，自2025年12月15日开始的每年6月15日及12月15日后不超过15日，以及在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30天内（或受托人为使其能够及时提供其根据本协议提供的任何通知而合理要求的较短时间），以受托人合理要求的格式列出截至提供该等资料前不超过15天（或受托人为如此提供任何该等通知而合理要求的其他日期）的持有人的姓名及地址的名单，但只要受托人是作为票据注册处处长行事，则无须提供该等名单。

第5.02节列表的保存和披露。受托人须按合理切实可行的现行格式，保存根据第5.01条规定向其提供的或由受托人以票据注册处处长身分（如有此种行为）保存的最近名单所载的有关持有人的姓名及地址的所有资料。受托人在收到如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。

第6条
违约和补救措施

第6.01款违约事件。以下事件应为票据的“违约事件”：

（a）拖欠任何票据到期应付的任何利息，而拖欠持续30天；

（b）任何票据的本金在到期日到期应付时、在按照第16.01条赎回时、在任何规定的回购时、在宣布加速或其他情况时发生违约；

（c）公司在持有人行使转换权时未能遵守公司按照本契约条款转换票据的义务，而该等不履行持续五个营业日；

（d）公司未能遵守第11条规定的义务；

（e）公司根据（x）第15.02（c）条、第14.03（a）条或第14.03（g）条所承担的通知责任出现失责，在每宗个案中，当到期时，而该等失责持续五个营业日，以及（y）就赎回通知而言；

（f）在受托人向公司发出书面通知后60天内，或在公司已收到当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人发出书面通知后，公司未能遵守票据或本契约所载的任何其他协议；

（g）公司或其任何“重要附属公司”违约，根据条例S-X规则第1-02条第1条的定义，就公司和/或任何该等重要附属公司的借款总额超过2,500万美元（或其等值外币）的任何抵押、协议或其他可能未偿还或可能有担保或证据的任何债务的文书而言，此类债务现在是否存在或以后是否应产生（i）导致此类债务成为或被宣布到期应付或（ii）构成未能支付任何此类债务的本金或利息，并在其规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下到期应付；

（h）就S-X规例第1条第1-02条所界定的针对公司或其任何重要附属公司作出的支付2500万美元（或等值外币）或以上（不包括保险所涵盖的任何金额）的最终判决，该判决在（i）如没有提起上诉的情况下其上诉权已届满的日期后连续60天内未获支付、担保或以其他方式解除或停留，或（ii）所有上诉权已消灭的日期；

（i）公司或其任何重要附属公司（如S-X规例第1条第1-02条所界定）须就公司或任何该等重要附属公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所承担的债务启动自愿个案或其他程序，寻求清算、重组或其他救济，或寻求委任公司或任何该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般不能在其债务到期时偿付其债务；或

（j）须针对公司或其任何重要附属公司（如S-X规例第1条第1-02条规则所界定）展开非自愿案件或其他程序，寻求就公司或该等重要附属公司或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务进行清算、重组或其他救济，或寻求委任公司或该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，而该等非自愿个案或其他程序，须保持连续30天不被驳回及不中止。

就S-X条例第1条第1-02条中“重要附属公司”的定义而言，公司的每个合并可变利益实体将被视为“附属公司”。

第6.02款加速；撤销与废止。除本条例第6.03条另有规定外，如一项或多于一项违约事件已发生并仍在继续（不论该等违约事件的原因为何，亦不论该等违约事件是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、判令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规例而发生），则在每项该等情况下（第6.01（i）条或第6.01（j）条就公司或其任何重要附属公司指明的违约事件除外，如第1条所界定，条例S-X第1-02条），除非所有票据的本金已到期应付，否则受托人或持有当时根据第8.04条厘定的未偿还票据本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知公司（如持有人发出，则可向受托人发出），而受托人应该等持有人的要求，连同受托人满意的担保、预先资助和/或弥偿，并以其他方式受本条例所列限制，宣布所有票据的100%本金、应计及未付利息（如有的话）立即到期应付，而在任何该等申报后，该等票据将成为并将自动立即到期应付，即使本契约或票据中有任何相反的规定。如第6.01（i）条或第6.01（j）条所指明的与公司或其第1条所界定的任何重要附属公司有关的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的100%本金以及应计和未付利息（如有的话）应成为并应自动立即到期应付，而无需受托人采取任何行动。如果违约事件发生并仍在继续，根据本契约委任的公司代理人和任何其他代理人将被要求根据受托人的指示行事。

然而，紧接前一款所订的条件是，如在票据本金如此宣布到期应付后的任何时间，以及在任何有关支付到期款项的判决或判令按以下规定取得或入账前，公司须向受托人支付或须向受托人存入一笔足以支付分期应计及未付利息（如有的话）的款项，所有票据及任何及所有票据的本金，而非加速到期（在根据适用法律支付该等利息可强制执行的范围内，应计及未付利息的逾期分期付款的利息，以及该等本金按票据承担的年利率加上百分之一计算），以及根据第7.06条应付受托人及代理人的款项，及如（1）撤销将不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相抵触，及（2）本契约下的任何及所有现有违约事件，但仅因该加速而到期的票据的本金及应计及未付利息（如有的话）未获支付除外，则须已根据第6.09条予以纠正或豁免，则在每宗该等情况下（紧接其后的一句中的规定除外），当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人，通过向公司和受托人发出书面通知，可以放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，并且该违约应不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已为本义齿的每个目的得到纠正；但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续的违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管本文另有相反规定，任何该等放弃或撤销及废止均不得延伸至或影响因（i）任何票据的本金未获支付、或任何应计及未付利息（如有的话）、（ii）未能按要求回购任何票据或（iii）未能支付或交付票据转换时到期的代价（视属何情况而定）而导致的任何违约或违约事件。

第6.03节额外利息。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能遵守第4.06（b）条规定的义务有关的违约事件的唯一补救措施，在此类违约事件发生后，仅包括有权以等于以下利率收取票据的额外利息：

（a）自（其中包括）该等违约事件首次发生之日起至（i）该等违约事件获纠正或有效豁免之日及（ii）紧接其后的第90天（其中包括）该等违约事件首次发生之日止期间内每一天的未偿还票据本金额的每年0.25%；及

（b）如该等违约事件在紧接其后的第91天（包括该等违约事件首次发生的日期）之前未获纠正或有效豁免，则在紧接其后的第91天（包括其后的第91天）（包括该等违约事件首次发生并于（i）该等违约事件获纠正或有效豁免的日期及（ii）紧接其后的第180天（以较早者为准）期间内每一天的未偿还票据本金的年利率0.50%，并包括，首次发生此类违约事件的日期。

依据本条第6.03条须支付的利息，须为依据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的任何额外利息的补充，而非代替。在任何情况下，在本契约下的任何一天，票据均不得产生额外利息（包括根据本第6.03条应付的任何额外利息以及根据第4.06（d）条和第4.06（e）条应付的任何额外利息），因公司未能在其《交易法》报告义务方面保持当前状态而导致的任何违反或违约行为，合计年利率超过0.50%。如公司如此选择，该等额外利息须以与票据定期利息相同的方式及于相同日期支付。在该违约事件发生后的第181天（如果与公司根据第4.06（b）条承担的义务有关的违约事件在该第181天之前未得到纠正或豁免），票据将按照第6.02条的规定进行加速。如公司在根据本条第6.03条发生违约事件后未选择支付额外利息，或公司选择支付此类款项但未在到期时支付额外利息，则票据须按第6.02条的规定加速。

为选择在发生前款所述任何违约事件后的前180天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司必须在该180天期限开始前将该选择书面通知所有票据持有人、受托人和付款代理人。一旦未能及时发出此种通知，《说明》应立即按第6.02节的规定予以加速。

第6.04节违约票据的支付；就此提起诉讼。如第6.01条（a）或（b）项所述的违约事件已发生，公司须应代表持有人行事的受托人的要求或应当时根据第8.04条厘定的未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面要求，并在受托人满意的赔偿和/或担保和/或预先资助的情况下，为票据持有人的利益，向受托人支付票据上当时到期应付的本金和利息的全部金额（如有），连同任何逾期本金及利息（如有的话）的利息，按当时票据所承担的年利率加上百分之一计算，以及除此之外，须足以支付根据第7.06条应付予受托人的任何款项的进一步款额。如公司因该要求而未能立即支付该等款项，则受托人可以本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或票据上的任何其他债务人强制执行，并可从公司或票据上的任何其他债务人的财产中收取按法律规定的方式被判决或裁定应支付的款项，无论在何处。

如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律对公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组有未决程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或占有公司或该其他债务人、公司或该其他债务人的财产，或在与公司或该票据上的该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或对公司或该等其他债务人的债权人或财产而言，受托人，不论票据的本金随后是否应按其中所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已根据本条第6.04条的规定提出任何要求，均有权并有权通过干预该等程序或其他方式，就票据提出并证明本金及应计未付利息（如有的话）的全部金额的债权或债权，以及，在任何司法程序的情况下，提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以使受托人的索赔（包括对赔偿的任何索赔，或受托人的费用、支出和垫款，包括其代理人和大律师的合理招致的费用和垫款）以及在该司法程序中允许的与公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产相关的持有人的索赔，及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付予受托人的任何款项后分配该等款项或财产；及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、保管人或类似官员，现由各持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，向受托人支付任何应付其的补偿及开支、垫款及付款（包括代理人及大律师合理招致的费用、开支、垫款及付款）的款项，以及包括根据第7.06条应付受托人的任何其他款项，由其于该等分派日期所招致。凡任何该等法律程序中的补偿及开支、垫款及从遗产中支付的款项须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作担保，并须由该等财产的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。

根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序，应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿，在就受托人的合理补偿、开支、支出和垫款（包括合理招致的开支，其代理人和律师的付款和垫款），为票据持有人的应课税利益。

在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文的任何法律程序中，受托人须为其中一方），受托人须代表票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因依据第6.09条作出的任何放弃或依据第6.02条作出的任何撤销及废止或因任何其他原因而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则及在每宗该等情况下，公司、持有人及受托人须在该等程序作出任何裁定的情况下，分别恢复其在本契约项下的若干立场及权利，以及公司、持有人的所有权利、补救措施及权力，及受托人须继续进行，犹如并无提起该等程序一样。

第6.05节受托人收取款项的适用。受托人根据本条第6条就票据收取的任何款项或财产，应按以下顺序适用，在受托人为分配该等款项而确定的一个或多个日期，在出示若干票据时，并在其上盖章支付（如果只是部分支付），以及在交出时（如果已全部支付）：

第一，支付根据本协议应付给受托人的所有款项，包括应付给其代理人和大律师的款项，以及应付给代理人的任何款项，包括但不限于根据本协议应付给付款代理人、转让代理人、转换代理人和票据登记官的款项；

第二，如果未偿还票据的本金尚未到期和未支付，则按照支付该利息的到期日期顺序支付违约票据的利息（如有），并按当时票据承担的年利率（包括根据第6.04条对该等逾期付款的任何额外利息，但不重复）对该等逾期付款的利息（以受托人已收取该等利息为限）加上百分之一，该等付款将按比例支付给有权支付利息的人；

第三，如果未偿还票据的本金已到期，通过申报或其他方式，且未支付全部金额（包括，如适用，支付赎回价格、回购价格或根本变化回购价格以及转换时到期的任何现金），则在票据上欠付和未支付的本金和利息（如有）以及逾期本金的利息，并且在该利息已由受托人收取的范围内，逾期分期按当时票据所承担的年利率加百分之一支付利息，且如该等款项不足以全额支付票据上如此到期和未支付的全部款项，则支付该等本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格和转换时到期的现金）和利息，不优先于或优先于本金或优先于利息（如有），或利息优先于本金或任何分期利息优先于任何其他分期利息，或任何票据高于任何其他票据，按比例计及该等本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格）及应计及未付利息的总和；及

第四，向公司支付剩余款项（如有）。

第6.06条持有人的法律程序

.除强制执行收取本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或根本改变回购价格）或利息（如有的话）到期的权利，或收取转换时到期的代价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人均无权凭藉或利用本契约的任何条文就本契约或根据本契约或就本契约在法律上提起任何诉讼、诉讼或程序，或为委任接管人、受托人、清盘人，托管人或其他类似官员，或为本协议项下的任何其他补救措施，除非：

（a）如本条所规定，该持有人先前须已就违约事件及其延续向受托人发出书面通知；

（b）持有当时尚未偿付的票据本金总额至少25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，以其本身作为本协议项下的受托人的名义提起该等诉讼、诉讼或程序；

（c）该等持有人须已向受托人提供令其满意的担保及/或弥偿及/或预先资助，以抵御在该等担保或因该等担保或弥偿而招致的任何损失、法律责任或开支；

（d）受托人在接获该通知、要求及提供担保及/或弥偿及/或预先拨款后60天内，不得遵从持有人提出任何该等诉讼、诉讼或法律程序的书面要求；及

（e）任何指示如受托人认为与该书面要求不一致，则不得由持有当时在该60天期限内仍未偿付的票据本金总额过半数的持有人依据第6.09条向受托人发出，

每份票据的承兑人及持有人与每名其他承兑人及持有人及受托人明示订立的谅解及意向，即任何一名或多于一名持有人均不得以任何方式享有任何权利，不论凭藉或藉利用本契约的任何条文而影响、扰乱或损害任何其他持有人的权利（进一步理解为受托人并无确定任何该等指示是否对任何其他持有人构成不适当损害的肯定责任），或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式以及为所有持有人的平等、可按比例分配和共同利益（本契约另有规定的除外）除外。为保护和强制执行本条第6.06款，每一持有人和受托人均有权获得法律上或公平上可给予的救济。

尽管有本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文，任何持有人有权收取（视属何情况而定）该票据的（x）本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价（如适用），（y）该票据的应计及未付利息（如有的话），及（z）该票据在该票据或本契约中明示或规定的相应到期日或之后转换时到期的代价，或提起诉讼以强制执行任何该等付款或交付，视属何情况而定，在有关日期当日或之后，未经该持有人同意，不得损害或影响公司。

第6.07条受托人的法律程序。如发生违约事件，受托人可酌情采取必要的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过股权诉讼或法律诉讼或通过破产程序或其他方式，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利；但受托人无须进行任何该等法律程序，除非（i）该程序已获当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人以书面如此指示，（ii）该程序已获弥偿，预先出资和/或担保令其满意，及（iii）受托人信纳本契约赋予其的任何权利或权力的作为或行使不会导致其任何董事、高级职员、雇员或代理人承担个人责任。

第6.08款补救措施累积和持续。除第2.06条最后一款另有规定外，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应被视为累积的，而不排除其中任何权力或受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约和协议的任何其他权力和补救办法，而受托人或任何票据的任何持有人在行使任何违约或违约事件所产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等违约或违约事件或其中的任何默许；及在符合第6.06条的规定下，可不时行使本条第6条或法律给予受托人或持有人的每项权力及补救，以及受托人或持有人认为合宜的情况下。

第6.09节程序方向和多数持有人放弃违约。根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额多数的持有人，有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救办法，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力；但（a）该指示不得与任何法治或本契约相冲突，及（b）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突、可能涉及受托人个人责任或违反适用法律的指示，或如果未向其提供令其满意的担保和/或赔偿和/或预先资助，或受托人确定不适当地损害任何其他持有人的权利或将涉及受托人个人责任的指示（进一步理解为，受托人不应有确定此类行动或宽容是否不适当地损害任何其他持有人的肯定义务）。此外，受托人在任何情况下都不会被要求动用自有资金。根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可代表所有票据的持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但（i）未按照第6.02条的规定对到期票据的应计未付利息（如有的话）或本金（如适用的话，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格）的支付发生违约，（ii）公司未能支付或交付或安排交付（视属何情况而定）票据转换时到期的代价，或（iii）就本协议的契诺或条文而发生的失责，而根据第10条，未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，该契诺或条文不得修改或修订。一旦公司作出任何该等放弃，受托人及票据持有人将恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第6.09条许可的豁免，则就票据和本义齿的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已得到纠正，并且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节违约通知和违约事件。违约或违约事件发生且仍在继续并以书面通知受托人的，受托人应在收到书面通知或知悉该违约或违约事件的发生和持续后的90天内，将该等持有人的姓名和地址（由公司承担费用）发送给票据登记册上出现的所有持有人，以书面形式如此通知的所有违约的通知；但除非受托人的负责官员在其公司信托办公室收到有关该违约或违约事件的书面通知，说明该违约或违约事件的情况，并指明公司、本义齿和适用的票据，否则不得被视为知道任何违约或违约事件的发生。除任何票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））或任何票据的应计未付利息（如有的话）出现违约或转换时到期的代价的支付或交付出现违约外，受托人在扣留该通知时应受到保护，前提是且只要受托人的董事会、负责人员，受托人的执行委员会或负责人员委员会（全权酌情决定）本着诚意确定不发出此类通知符合持有人的利益。

第6.11节承诺支付费用。本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下的任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估费用，包括律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第6.11条的规定（在法律允许的范围内）不适用于由受托人提起或针对受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人提起的任何诉讼，或任何持有人团体在根据第8.04条确定的当时持有本金总额超过10%的未偿票据，或任何持有人为强制执行任何票据的本金或应计及未付利息（如有的话）而提起的任何诉讼（包括但不限于赎回价格、回购价格及与本契约所规定的正回购票据有关的根本变动回购价格）在该票据明示或规定的到期日或之后，或根据第14条的规定强制执行转换任何票据的权利的任何诉讼。

第7条
关于受托人

第7.01节受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行这些职责，并且仅履行本契约中具体规定的职责，并且不会将任何默示的契诺或义务解读为针对受托人的契约。如发生了受托人已有实际书面通知的违约事件，但该事件尚未得到纠正或放弃，则受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；但如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供其满意的赔偿和/或担保和/或预先资助，以抵御其在遵守该请求或指示时可能招致的损失、成本、责任或开支。

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为的责任，但以下情况除外：

（a）在违约事件发生之前，以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后：

（i）受托人的职责及义务须完全由本指引的明文规定厘定，除履行本指引具体载明的职责及义务外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（ii）如受托人并无重大过失及故意不当行为，而该等行为是在主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终决定所裁定的，则受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的任何证明书或意见作为确凿而无法律责任的依据；但如属根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性）；

（b）受托人无须就受托人的负责人员或负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，除非在主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终决定中证明受托人在确定有关事实方面存在重大过失；

（c）受托人无须就其按照第8.04条就根据本契约为受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而厘定的未偿还票据本金总额不少于多数的持有人的书面指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（d）不论其中是否规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限；

（e）受托人无须就公司或任何付款代理人所作出的任何付款（有关金额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性）或通知或任何共同票据注册处处长就票据而维持的任何纪录承担法律责任；

（f）如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而该事件的事实依据本指引规定须向受托人发出通知，则受托人可无法律责任地以其没有收到该通知为理由而采取犹如没有发生该等事件一样的行动；

（g）受托人收到的所有现金应存入无息信托账户，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资；

（h）在受托人或其任何关联机构同时作为本协议项下的代理人的情况下，亦应向该代理人提供依据本条第7条给予受托人的权利豁免、特权、免责声明和保护（包括获得赔偿和赔偿的权利）；

（i）受托人对公司在本指引内的契诺的履行或公司的财务表现，并无查询的责任、决定的责任及监察的责任；受托人有权承担，直至其按照本指引收到书面通知，公司正适当履行其在本指引下的职责；

（j）除非受托人获未偿还票据本金总额至少25%的持有人以书面指示，并获提供令其满意的担保及/或弥偿及/或预先资助，否则受托人无须强制执行本契约的任何条文；

（k）受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的弥偿和/或担保和/或预先资助，以抵偿其在遵守该等要求或指示时可能招致的任何成本、开支及负债。

（l）在受托人作为或不作为前，受托人可要求一份高级人员证明书或一份大律师意见，而该等证明书或意见须由公司按照第17.06条的成本拟备及交付，而受托人及代理人可确证地依赖该等证明书或意见，而不会对其依赖该等高级人员证明书或大律师意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（m）就其行使其信托、权力、授权或酌情权（包括但不限于任何修改、放弃、授权或裁定）而言，受托人须顾及持有人作为一个类别的一般利益，但不得顾及因个别持有人的特定情况（不论其人数）而产生的任何利益，尤其但不限于，不得顾及因其为任何目的而为个别持有人（不论其人数）行使其信托、权力、授权或酌情权而产生的后果，或以其他方式与任何国家、州或地区有关，或受其管辖；及

（n）受托人没有义务做或不做其合理认为会或可能违法或会构成违反任何保密义务的任何事情，或任何法律、规则、规例或任何法院的任何法令、命令或判决，或受托人所受的任何相关政府、政府机构、监管机构、证券交易所或自律组织的实践、要求、指示、通知、公告或类似行动（不论是否具有法律效力）。受托人可无须承担法律责任而作出其合理认为为遵守任何该等法律、指示或规例所需的任何事情。

本契约所载的任何规定均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。

第7.02节对文件、意见等的依赖。除第7.01节另有规定外：

（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意书、命令、债券、票据、息票或其他经其善意认为真实并已由适当的一方或多方签署或出示的纸张或文件（不论其正本或传真形式）行事或不行事时，可确凿而无须承担法律责任，并须获充分保障；

（b）本条例所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书作充分证明（除非本条例特别订明有关的其他证据）；而任何董事会决议可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人作证明；

（c）受托人可谘询其选定的大律师或其他专业顾问，并要求提供大律师意见，而该大律师的任何书面或口头意见或大律师意见，须就其根据本协议善意并按照该大律师的意见或意见而采取或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（d）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担费用，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任；

（e）受托人可直接或由或透过代理人、转授权人、保管人、代名人或律师签立本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议妥为小心委任的任何代理人、转授权人、代表、保管人、代名人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（f）此处列举的受托人的许可权利不应被解释为义务；

（g）在任何情况下，即使本条例包括任何相反条文，受托人、付款代理人、转换代理人、票据注册处处长或任何其他代理人均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损害或损失（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，不论他们中的任何人是否已被告知该等损失或损害的可能性，亦不论采取何种形式的诉讼；即使《票据》已解除，本条文仍须保持完全有效，本契约的终止或受托人、付款代理人、转换代理人、票据登记官或任何其他代理人的辞职、更换或免职；

（h）如受托人、付款代理人、转换代理人及票据注册处处长根据有关司法管辖区的法律意见认为在该司法管辖区采取该等行动将违反该司法管辖区的任何法律，或在适用范围内违反纽约的任何法律，则受托人亦可避免在该司法管辖区采取该等行动；此外，如果受托人会以其他方式使其对该司法管辖区或纽约州的任何人承担法律责任，或如果其根据该等法律意见认为，根据该司法管辖区或纽约州的任何适用法律，或如果该司法管辖区的任何法院或其他主管当局确定其没有此种权力，它将无权在该司法管辖区内做相关的事情；

（i）受托人不得被当作知悉与票据有关的任何违约或违约事件，除非受托人的一名负责人员已根据第17.03条在受托人的公司信托办公室收到有关该违约或违约事件的书面通知，而该通知指明了适用的违约或事件违约，并提及了公司、本义齿和适用的票据；

（j）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保；

（k）受托人可要求公司交付载明个人姓名及头衔的高级人员证明书，以及当时获授权依据本指引采取指明行动的高级人员的样本签名，而该等高级人员证明书可由任何获授权签署高级人员证明书的人（视属何情况而定）签署，包括先前交付而未获取代的任何该等证明书中指明为如此授权的人；

（l）受托人无须对其合理地认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任；

（m）受托人无须对其根据第6.09条作出的指示而善意采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任，而该等行动是根据第8.04条厘定的关于为受托人可获得的任何补救或行使本指引所授予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而在当时尚未偿付的票据的本金总额不少于多数的持有人；

（n）受托人无须对从公司取得的资料中的任何不准确或记录中的任何不准确或遗漏负责，而该等资料或受托人因该等资料的任何不准确或不完整而未能履行其在此所列的职责而可能导致的任何不准确或遗漏；及

（o）受托人或其任何代理人均不得对保存人所采取或未采取的任何行动承担任何责任或法律责任。

第7.03节无责任朗诵等。此处和附注中包含的陈述、陈述、保证和陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对相同内容的准确性或正确性或公司或任何其他方未能披露可能已发生并可能影响该等信息的重要性或准确性的事件，或本契约或票据的证据的执行、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可采纳性作出任何陈述。对于公司使用或申请任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益，受托人概不负责。尽管有前述的概括性，各持有人均应独自负责对公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位和性质作出自己的独立评估和调查，受托人在任何时候均不对此承担任何责任，各持有人均不得就此依赖受托人。受托人对就任何票据编制或分发的发售备忘录、招股章程、招股章程补充文件或其他披露材料中的任何信息、陈述或陈述不承担任何责任或义务。

第7.04条受托人、付款代理人、转换代理人或票据登记处可拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何转换代理人（如不是公司或其任何联属公司）或票据登记处处长，可以个人或任何其他身份，与公司或其联属公司从事业务和合同关系，并可成为票据的所有人或质权人，享有其在不是受托人、付款代理人、转换代理人或票据登记处时应享有的相同权利，本协议并不规定他们中的任何人有义务对任何业务或交易关系所赚取的任何利润进行会计处理。

第7.05节以信托方式持有的款项。受托人收到的所有款项，在按本协议规定使用或应用之前，均应以信托方式持有，以用于收到款项的目的。受托人以信托方式持有的款项或本协议项下的付款代理人持有的款项，除法律规定的范围外，无须与其他资金或财产分离。受托人或付款代理人均不对其根据本协议收到的任何款项的利息承担任何责任。

第7.06节受托人和代理人的补偿、费用和赔偿。（a）公司订立契诺并同意不时就其根据本协议以任何身分（不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）提供的所有服务向受托人支付，而受托人有权获得受托人与公司之间以书面相互议定的补偿（该款项须免费支付且不因课税、抵销及反申索而扣除及扣缴），而公司将应受托人的要求向其支付或偿还受托人根据本契约的任何身份根据本契约的任何规定招致或作出的所有书面费用、付款和垫款（包括书面赔偿以及其代理人和大律师以及所有非经常受雇的人合理招致的费用、付款和垫款），但由其重大过失或故意不当行为导致的任何费用、付款或垫款（由最终确定）除外，有管辖权法院的不可上诉裁决。本公司亦承诺根据本契约（包括但不限于作为票据注册人、转让代理人、转换代理人及付款代理人）以任何身分（包括但不限于作为票据注册人、转让代理人、转换代理人及付款代理人）及与本契约有关订立的任何其他文件或交易向受托人（就本条而言，该受托人须当作包括其高级人员、董事、代理人及雇员）作出赔偿，并使其免受任何损失、索偿、损害、责任或开支（包括税项（基于，由受托人的收入计量或厘定）（不论是由第三方债权或由公司提出或针对公司提出的债权所产生的）受托人、其高级职员、董事、代理人或雇员（视属何情况而定）在没有重大过失或故意不当行为的情况下发生，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所确定，并因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份产生或与之相关，包括为自己就任何责任债权进行辩护的费用和开支（包括但不限于，任何和所有合理的律师费用和开支）。公司根据本条第7.06条承担的赔偿或补偿受托人或任何代理人的义务，以及支付或偿还受托人或该代理人的开支、付款和垫款的义务，应以票据在此从属于受托人或代理人根据本协议持有或收取的所有金钱或财产的优先债权作为担保，但在受第6.05条影响的情况下，为特定票据持有人的利益而在本协议中以信托方式持有的资金除外。受托人或代理人收取根据本条第7.06条到期的任何款项的权利不应从属于公司的任何其他责任或债务。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。根据本条第7.06（a）条作出的弥偿，须按受托人的要求支付。公司根据本条第7.06（a）条所承担的义务，在票据的清偿和解除、本契约的终止或解除以及辞职、更换或撤职或受托人之后仍然有效。本条第7.06（a）条所规定的赔偿，适用于受托人的高级人员、董事、代理人及雇员。除第7.02（e）条另有规定外，受托人的任何代理人、转授权人、律师或代表（在每种情况下）的任何疏忽或不当行为，均不影响对受托人的赔偿。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人在第6.01（i）条或第6.01（j）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿旨在构成任何破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。如违约或违约事件已发生，或如受托人认为合宜或必要，或公司及/或持有人要求承担属例外性质或不在受托人根据本契约的正常职责范围内的职责，公司将支付公司及受托人另行书面议定的额外薪酬。

（b）付款代理人、转让代理人、转换代理人及票据注册处处长有权就其根据本契约提供的所有服务与公司以书面议定的补偿，而公司同意迅速支付该等补偿，并向付款代理人、转让代理人、转换代理人及票据注册处处长偿还其就其根据本契约提供的服务而产生的书面自付费用（包括但不限于大律师的合理费用及开支）。本公司特此同意就任何损失、责任或开支（包括大律师的合理费用及开支），包括就任何责任申索为自己辩护的成本及开支，而该等损失、责任或开支（包括根据有管辖权的法院的最终不可上诉的裁决而合理招致，而非其本身的重大过失或故意不当行为，向付款代理人、转让代理人、转换代理人及票据登记官及其各自的高级人员、董事、代理人及雇员及其任何承继人作出赔偿，并使其免受损害，因其在本协议项下担任付款代理人、转让代理人、转换代理人及票据登记处而产生或与之有关（不论是否因第三方债权或由本公司提出或针对本公司提出的债权）。根据本条第7.06（b）条作出的弥偿，须按适用代理人的要求支付。本公司在本款（b）项下的义务在票据的支付、契约的终止或解除以及付款代理人、转让代理人、转换代理人和票据登记处的辞职、更换或撤职后仍然有效。本条第7.06（b）条规定的赔偿，适用于高级人员、董事、代理人和代理人的雇员。除第7.02（e）条另有规定外，任何代理人、转授权人、律师或代理人的任何疏忽或不当行为，在每种情况下，均不影响对该代理人的赔偿。

（c）在不损害代理人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当代理人及其代理人在第6.01（i）条或第6.01（j）条规定的违约事件发生后发生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿旨在构成任何破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。如违约或违约事件已发生，或如代理人认为有利或有必要，或公司及/或持有人要求承担属例外性质或超出代理人在本契约下的正常职责范围的职责，则公司将支付公司及代理人另行书面议定的额外报酬。

第7.07节军官证明为证据。除第7.01条另有规定外，每当受托人在管理本指引条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或不采取任何行动之前证明某事项或确立该事项，则该事项（除非本指引特别订明有关的其他证据）可当作由交付予受托人的高级人员证明书所确凿证明及确立，而该高级人员证明书须为受托人就其凭信根据本指引条文采取或不采取的任何行动的全手令。

第7.08条受托人的资格。在任何时候，本协议项下都应有一名受托人，该受托人应是根据《信托契约法》（如同本协议适用的《信托契约法》）有资格担任该受托人并拥有至少50,000，000美元的资本和盈余总额的人。如该人至少每年根据法律或任何监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条而言，该人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

第7.09条受托人的辞职或罢免。（a）受托人可随时向公司发出有关该辞职的30天书面通知而辞职，并可将该辞职通知按其在票据登记册上所出现的地址交付持有人。公司收到该辞职通知后，应及时以书面文书指定继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付离任受托人，一份交付继任受托人。如在向持有人交付该辞职通知后60天内，没有任何继任受托人获如此委任并已接受委任，则辞职受托人可代表公司委任一名继任受托人，费用由公司承担，或可在向公司及持有人发出十个营业日的通知后，并由公司承担费用，向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人，或任何持有人已成为一张或多于一张票据的善意持有人至少六个月，可在符合第6.11条条文的规定下，代表其本人及所有处境类似的其他人，并由公司负担费用，向任何该等法院呈请委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。

（b）如在任何时间发生以下任何情况：

（i）受托人根据第7.08条的条文不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

（ii）受托人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的而接管或控制受托人或其财产或事务，

则在任一情况下，公司可藉董事会决议罢免受托人，并藉书面文书委任继任受托人，一式两份，并由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此罢免的受托人，另一份则须交付继任受托人，或在符合第6.11条条文的规定下，任何已成为一张或多于一张票据的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及处境类似的所有其他人，就罢免受托人及委任继任受托人向任何有管辖权的法院提出呈请。该法院可随即在其认为适当及订明的任何通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。

（c）按照第8.04条厘定的当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可随时解除受托人的职务，并提名一名须当作获委任为继任受托人的继任受托人，除非在向公司发出有关该提名的通知后十天内，公司对此表示反对，在此情况下，如此解除职务的受托人或任何持有人，可根据条款及条件及第7.09（a）条所规定的其他方式，向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人。

（d）任何依据本条第7.09条任何条文提出的受托人辞职或免职以及继任受托人的委任，须在继任受托人接受第7.10条所规定的委任后生效。

第7.10节继任受托人的接受。根据第7.09条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该委任的文书，据此，前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予其前任在本协议下的所有权利、权力、义务和义务，其效力犹如本协议原名为受托人一样；但尽管如此，应公司或继任受托人的书面要求，停止行事的受托人应，在根据第7.06条的规定支付当时应支付给它的任何款项后，执行并交付一份文书，将如此停止作为的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及更确定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先债权，而该票据在此对该受托人本身持有或收取的所有金钱或财产（为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外）从属于该债权，以确保当时根据第7.06条的规定应付给它的任何款项。

任何继任受托人不得接受本条第7.10条所规定的委任，除非在接受时该继任受托人根据第7.08条的条文有资格。

在接受本条第7.10条所规定的继任受托人的委任后，公司及继任受托人各自须按书面指示并由公司负担费用，将根据本协议该受托人的继任通知邮寄或安排将该通知邮寄至持有人在票据登记册上出现的地址。公司未在继任受托人接受委任后十日内送达该通知的，继任受托人应安排邮寄该通知，费用由公司承担。

第7.11节合并继承等。受托人可合并或转换成或可与之合并的任何法团或其他实体，或因受托人作为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团或其他实体，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务（包括管理本契约）的任何法团或其他实体，应是本协议项下受托人的继承者，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但如任何公司或其他实体继承了受托人的全部或几乎全部公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.08条规定的资格。

如在当时该受托人的继承者须继承由本契约设立的信托，则任何票据须已认证但未交付，则该受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；而在该情况下，任何票据届时不得已认证，受托人的任何继承人均可根据本协议以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书应具有该等证书在票据或本契约任何地方的全部效力，但条件是受托人的证书应具有；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继任者或继承人。

第7.12节受托人向公司申请指示。受托人要求公司作出书面指示的任何申请（有关受托人建议采取或不采取的影响票据持有人在本契约下的权利的任何行动的申请除外），可根据受托人的选择，以书面载列受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该行动或该等不作为生效的日期和/或之后。受托人无须对受托人在该申请指明的日期或之后根据该申请所载的建议采取的任何行动或遗漏承担法律责任（该日期不得少于公司已向受托人表示应收到该申请的任何高级人员实际收到该申请的日期后的三个营业日，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早的日期），除非在采取该等行动之前（或在任何遗漏的情况下的生效日期），受托人应已收到根据本义齿的书面指示，以回应该申请，指明将采取或不采取的行动。

第8条
有关持有人

第8.01节持有人的行动。每当在本契约中规定票据本金总额的指明百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该指明百分比的持有人已加入其中的事实可（a）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）在按照第9条的规定妥为召集和举行的任何持有人会议上投赞成票的持有人的记录，或（c）通过一项或多项此类文书和此类持有人会议的任何此类记录的组合。每当公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，公司或受托人可在该征求意见之前确定但不得被要求确定一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。如选定一人，则记录日期须不多于该行动的招标开始日期前十五天。

第8.02节持有人执行证明。除第7.01条、第7.02条及第9.05条的条文另有规定外，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，则持有人或其代理人或代理人签立任何文书的证明即属足够。票据的持有须由票据注册纪录册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录，须按第9.06条规定的方式证明。

第8.03节被视为绝对所有人的人。公司、受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何转换代理人及任何票据注册处处长可将票据须以其名义在票据登记册上登记的人视为，并可将其视为，该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且即使公司或任何票据注册处处长以外的人在该票据上作出任何所有权注明或其他书面形式）为收取该票据的本金及（在符合第2.03条的规定下）应计及未付利息（如有的话）的付款或帐目，为转换该等票据及所有其他用途；而公司或受托人或任何付款代理人或任何转让代理人或任何转换代理人或任何票据注册处处长均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为存托人或其代名人。当其时或根据其命令向任何持有人如此支付或交付的所有此类款项或交付均应有效，并且在如此支付或交付的款项或ADS的范围内，有效地满足和解除任何此类票据上可交付的应付款项或ADS的责任。尽管在发生违约事件后本契约或票据中有任何相反的规定，全球票据实益权益的任何所有人可以直接对公司强制执行，而无需保存人或任何其他人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动，该所有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为经证明形式的票据。

第8.04节公司拥有的票据不予考虑。在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意本契约下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，公司拥有的票据，由任何附属或综合可变利益实体或由直接或间接控制或控制的任何个人或实体或与公司或任何附属或综合可变利益实体直接或间接共同控制或受其控制的任何个人或实体，均应不予考虑，并被视为就任何该等确定而言并无未清偿；但为确定受托人是否应在依赖任何该等指示、同意、放弃或其他行动时受到保护，仅应如此忽略以书面形式通知负责人员的说明。就本条第8.04条而言，如质权人须证明其就该等票据采取如此行动的权利令受托人信纳，且质权人并非公司、附属公司或综合可变利益实体或由公司或任何附属公司或综合可变利益实体直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或受其控制的任何个人或实体，则如此拥有且已善意质押的票据可被视为未清偿。在就该权利发生争议的情况下，受托人根据大律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。在任何上述人士或实体取得票据后五天内，或应受托人的要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证明书，列明及识别公司知悉由任何上述人士拥有或持有或为其帐户持有的所有票据（如有的话）；及除第7.01条另有规定外，受托人有权接受该等高级人员证明书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等裁定而言，其中未列明的所有票据均未清偿的事实的确凿证据。

第8.05节撤销同意；未来持有人受约束。在根据第8.01条的规定向受托人证明持有人就该等行动采取本指引所指明的票据本金总额百分比的任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何持票人如以证据证明其已同意采取该等行动，可向受托人在其公司信托办事处提交书面通知，并根据第8.02条所规定的持有证明，只要涉及该票据，就可撤销该行动。除前述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，对该票据持有人及该票据及为交换或替代该票据而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或在该票据的转让登记时，均属结论性及具约束力，不论是否就该票据或为交换或替代该票据而发行的任何票据或在该票据的转让登记时作出任何有关的注明。

第9条
持有人会议

第9.01节会议的目的。持有人会议可根据本条第九条的规定，为下列任一目的，随时、不时召集：

（a）向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出根据本指引所准许的任何指示，或同意放弃根据本指引所订的任何违约或违约事件及其后果，或采取持有人依据第6条任何条文授权采取的任何其他行动；

（b）依据第七条的规定解除受托人职务并提名继任受托人；

（c）同意根据第10.02条的条文签立一项或多于一项补充本合约的契约；或

（d）采取根据本指引任何其他条文或根据适用法律授权由票据的任何指明本金总额的持有人或代表其采取的任何其他行动。

第9.02节受托人召集会议。受托人可（凭其唯一酌情决定权及无须承担义务）在任何时间召集持有人会议，以采取第9.01条所指明的任何行动，该会议须在受托人决定的时间及地点举行，包括以虚拟方式举行。持有人每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括地说，拟在该次会议上采取的行动以及根据第8.01条确定任何记录日期，应送达该票据的持有人。该等通知亦须送达公司。该等通知须于会议订定日期前不少于20日或多于90日送达。

如当时尚未偿还的所有票据的持有人亲自出席或由代理人（包括实际上）出席，或当时尚未偿还的所有票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且如公司及受托人由正式授权的代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，无须通知。

第9.03节公司或持有人召集会议。如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，已要求受托人召集持有人会议，提出书面要求，以合理详细的方式载明拟在会议上采取的行动，而受托人不得在收到该要求后20天内送达该会议的通知，则公司或该等持有人可决定举行该会议的时间及地点，并可按第9.02条的规定，藉交付有关通知，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。

第9.04节投票资格。任何人如有权在任何持有人会议上投票，须（a）是在与该会议有关的记录日期持有一张或多于一张票据的人，或（b）是在与该会议有关的记录日期由一张或多于一张票据的持有人以书面文书委任为代表的人。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。

第9.05节条例。尽管有本指引的任何其他规定，受托人仍可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证书及其他表决权证据，以及其认为适当的与举行会议有关的其他事项，订立其认为适当的合理规例，以举行任何持有人会议。

受托人须以书面文书委任会议临时主席，但如会议已按第9.03条的规定由公司或由持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在符合第8.04条规定的情况下，在任何持有人会议上，每一持有人或代理持有人有权就其持有或代表的每1,000美元本金的票据拥有一票表决权；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未付清并由会议主席裁定为未付清的票据进行投票或计票。会议主席除凭藉其所持有的票据或上述妥为指定其为代表其他持有人投票的代理人的书面文书外，无权投票。根据第9.02条或第9.03条的规定而妥为召集的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额的过半数持有人（不论是否构成法定人数）不时休会，而会议可按如此休会而无须另行通知。

每次会议的所有决议和议事程序，如看来是由该次会议或下一次《票据》持有人会议的主席签署，均须作会议记录，并为会议记录中有关事项的确凿证据。在相反证明成立之前，每一次会议如如此制作并签署会议记录，均须当作已妥为召集及举行，而在会上通过的所有决议或进行的程序均已妥为通过及处理。

第9.06节投票。对提交任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应在该投票上签署持有人或其代理人代表的签名以及他们持有或代表的票据的未偿本金总额。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有选票一式两份向会议秘书提交。每次持有人会议的议事记录须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上视察员在会上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知是按第9.02条的规定发出的。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据本金总额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将其中一份副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将于会议上表决的选票附于其上。

凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节不通过会议延迟权利。第9条所载的任何规定，不得被视为或解释为因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许行使根据本契约或票据的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。

第10条
补充契约

第10.01节未经持有人同意的补充契约。公司在董事会决议授权下，与受托人可由公司承担费用和指示，为以下一项或多项目的，不时并在任何时候修订或补充本契约或票据：

（a）纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

（b）就根据第11条由继承公司承担公司在本契约或票据下的义务作出规定；

（c）就票据增加担保或任何性质类似的增信；

（d）保证票据的安全；

（e）为持有人的利益而增加公司的违约契诺或事件，或放弃授予公司的任何权利或权力；

（f）在第14.07（a）条所述的任何交易或事件发生时，至（i）规定在符合第14.02条的规定下，票据可转换为参考财产，及（ii）根据第14.07（a）条对根据第14.07（a）条所述的票据条款作出相关更改，在每种情况下，均按照第14.07条；

（g）作出不会对任何持有人本身在任何重大方面的权利产生不利影响的任何更改；

（h）根据本契约的条款规定或确认发行额外票据；

（i）就第10.03条所设想的接纳在获准交易所上市作出更改；

（j）遵守保存人的规则；

（k）就按照本指引接纳继任受托人的委任提供证据及订定条文；

（l）提高票据的兑换率；或

（m）使本契约或票据的条文符合发售备忘录的“票据说明”部分。

持有人无须批准任何建议修订的特定形式。如果这些持有人批准拟议修正案的实质内容，这就足够了。在根据本契约作出的修订生效后，公司须向持有人（连同一份副本送交受托人）一份简述该修订的通知。然而，未能向所有持有人发出该等通知，或通知中的任何瑕疵，均不会损害或影响修订的有效性。受托人没有义务根据本契约订立任何影响受托人自身在本契约下的权利、义务、赔偿或豁免或其他方面的拟议修订。

根据公司的书面请求，特此授权受托人与公司一起执行对本契约或票据的任何此类修订或补充，以作出其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定，但受托人没有义务但可以酌情订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务、赔偿或豁免的补充契约。受托人应寻求高级职员证书和律师意见，费用由公司承担，以确保任何此类修订或补充，以及执行和交付本契约或票据的补充契约是本契约条款授权和允许的，并且本契约的所有先决条件均已满足，并且补充契约或修订或补充可对公司强制执行，但须遵守习惯假设和资格。

本指引或本条第10.01条条文授权的票据的任何修订或补充，可由公司及受托人签立，而无须任何票据的持有人在当时尚未偿付，尽管有第10.02条的任何条文。

第10.02节持有人同意的补充契约。经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人（根据第8条确定，包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而取得的同意）同意（以第8条规定为证明），公司在董事会决议授权的情况下，与受托人（由公司承担费用），可不时及在任何时间订立一项或多于一项补充契约，以增加或以任何方式更改或消除本契约或任何补充契约或票据的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；但如未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，除其他外，该等补充契约不得：

（a）减少其持有人必须同意修订或放弃的票据的金额；

（b）降低任何票据的利率或更改任何票据的利息（如有的话）的指明支付时间；

（c）减少任何票据的本金或更改任何票据的到期日；

（d）作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改；

（e）降低在回购日期应付的回购价格、任何票据的基本变动回购价格或赎回价格，或以任何不利于持有人的方式修订或修改公司支付该等款项的义务，不论是通过修订或放弃契诺、定义或其他方面的规定；

（f）使任何票据以票据内所述以外的款项支付，或在付款地点支付；

（g）更改票据的排名；

（h）损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据的本金及利息（如有的话）的权利，或就强制执行该持有人票据的任何付款提起诉讼的权利；

（i）更改公司就任何票据支付额外金额的责任；或

（j）在本条第10款中作出任何需要每一持有人同意的更改，或在第6.02条或第6.09条中的放弃条文中作出任何更改。

根据公司的书面要求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人须与公司一起执行该补充契约，除非（i）受托人未收到高级职员证书和大律师意见，述明该补充契约是本契约条款授权和允许的，且不违反法律，或（ii）该补充契约影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务、赔偿或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该补充契约。

持有人无须根据本条第10.02款批准任何拟议补充契约的特定形式。如该等持有人认可其实质内容，即为足够。在任何补充契约根据第10.01条或第10.02条生效后，公司应向持有人（连同一份副本交给受托人）发送一份简要说明该补充契约的通知。但未向所有持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷，不会损害或影响补充契约的有效性。

第10.03节关于基本变化的补充契约。如果发生了定义（d）条所述的根本变更，而普通股（或，如适用，票据或此处提及的参考财产所依据的其他普通股权益）仍然在许可交易所上市或已被接受在许可交易所上市（该等普通股（或，如适用，其他普通股权益或参考财产），“上市权益”），则自（x）在许可交易所上市的该等接受日期（如适用）或（y）该等根本变更的生效日期（“参考日期”）（以较晚者为准）之日起，本契约第14.07节将被视为比照适用，如同票据的参考财产为上市股权一样。不迟于参考日期后五个营业日，公司应与受托人签署一份补充契约，其中载有董事会善意地认为适当的条款，以维护持有人的经济利益，并为反映以上市股权取代ADS（或普通股或其他普通股或与当时票据基础的参考财产有关的ADS）所必需的条款。公司须于公司与受托人签立该等补充契约的日期后，在合理切实可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人），而公司须与该等通知实质上同时在公司网站上张贴该等补充契约，或在向监察委员会提交的表格6-K（或任何后续表格）的现行报告中披露该等补充契约。倘于参考日期，该上市股权在包括香港联交所在内的多于一间准许交易所上市或获接纳上市，则该上市股权就该等补充契约而上市的有关交易所（“有关交易所”）将为香港联交所；否则有关交易所将为该上市股权于参考日期交易量最高的上市股权的主要证券交易所的准许交易所。

第10.04节补充义齿的效力。在依据本第十条的规定执行任何补充契约时，本契约应当并被视为按照本契约进行了修改和修正，此后应确定受托人、公司和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，根据本协议行使和强制执行，但在所有方面须遵守此类修改和修正以及任何此类补充契约的所有条款和条件，就任何和所有目的而言，均应并被视为本契约条款和条件的一部分。

第10.05节注记。根据本条第10条的规定在任何补充契约执行后认证并交付的票据，可由公司承担费用，就该补充契约中规定的任何事项以受托人认可的形式注明。如公司或受托人须如此决定，经修订以符合受托人及董事会认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的新票据，可由公司负担费用，由公司编制和执行，并由受托人在收到公司命令时认证，并在交出该等当时尚未偿还的票据时交付以换取当时尚未偿还的票据。

第10.06节拟提供受托人的补充契约的合规证据。除第17.06条要求的文件外，受托人还应收到一份高级职员证书和一份律师意见，作为确凿证据，证明依据本合同签立的任何补充契约符合本第10条的要求，并得到本契约的许可或授权，并且就律师的此种意见而言，该补充契约是公司根据其条款可强制执行的有效且具有约束力的义务，但习惯例外和资格除外。

第11条
合并、合并、出售、运输和租赁

第11.01节公司可能会根据某些条款进行合并等。在符合第11.02条的规定下，公司不得将公司、其附属公司及其综合可变利益实体的全部或实质上全部综合资产整体合并、合并或并入或出售、转让、转让或出租予另一人，除非：

（a）产生的、尚存的或受让人（如非公司，则为“继承公司”），须为根据开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大、香港或新加坡法律有效组织和存在的公司，而继承公司（如非公司）须通过补充契约明确承担公司在票据和本契约项下的所有义务（为免生疑问，包括根据第4.07条支付额外金额的义务）；

（b）如公司将不是产生或存续的法团，则公司须于该交易生效日期或之前，向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份证明书及意见均述明执行及交付补充契约与契约所载的规定并无冲突，且执行及交付该补充契约的所有先决条件均已在符合惯常假设及资格的情况下获得满足；及

（c）在紧接本交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，并根据本契约继续进行。

就本条第11.01条而言，将公司一个或多个附属公司或综合可变利益实体的全部或实质上全部资产出售、转让、转让或出租予另一人，而该等财产和资产如由公司而非该等附属公司或综合可变利益实体持有，将构成公司在综合基础上的全部或实质上全部资产，须视为将公司的全部或实质上全部综合资产出售、转让、转让或出租予另一人。

第11.02节拟替代的继任公司。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，并经继任公司假设，以补充契约签署并交付予受托人，且形式上令受托人满意，即所有票据的本金及应计及未付利息（如有的话）的到期及准时支付（为免生疑问而包括任何额外金额）、票据转换时到期及准时交付或支付任何代价（视属何情况而定）（为免生疑问而包括，任何额外的金额）以及本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行将由公司履行，该继承公司（如果不是公司）将继承并（除非是租赁公司的全部或基本全部财产和资产）将取代公司，其效力与其在此被指定为第一部分的一方一样。该等继承公司可据此安排签署，并可自行或以公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的票据，而该等票据此前不得由公司签署并交付予受托人；而根据该等继承公司而非公司的命令，并在符合本契约所订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证并交付，或安排认证及交付，任何先前须已由公司高级人员签署并交付予受托人认证的票据，以及该继承公司其后须安排为此目的签署及交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据，在各方面均须与此前或其后按照本契约条款发行的票据具有相同的法定等级及利益，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。在发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让（但不是在租赁的情况下）时，在遵守本条第11条的情况下，本契约第一款中被称为“公司”的人（或其后按本条第11条规定的方式成为“公司”的任何继承人）可以在其后的任何时间解散、清盘和清算，并且，除租赁的情况外，该人应免除其作为票据的义务人和发行人的责任，并免除其在本契约和票据下的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可酌情在其后发行的票据中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。

第11.03节律师对受托人的意见。任何合并、合并、出售、转易、转让或租赁均不具有效力，除非受托人收到高级职员证书和大律师意见作为确凿证据，证明任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁以及任何该等假设，如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约符合第11条的规定，其所有先决条件均已满足，且票据和该等补充契约是继任公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守惯常的假设、资格和例外情况。

第12条
公司、股东、高级管理人员和董事的豁免

第12.01节契约和票据完全是公司义务。不得就任何票据的本金或应计及未付利息（如有的话）的支付，亦不得就任何基于该票据或以其他方式就该票据提出的申索而追索，亦不得根据或根据公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议而追索追索，亦不得因由此所代表的任何债务的产生而追索公司或任何继承法团的任何注册人、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司，因此，过去、现在或将来，直接或通过公司或任何继承公司，无论是凭借任何宪法、法规或法律规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，所有此类责任在此被明确放弃和解除，作为执行本契约和发行票据的条件和对价。

第13条
故意省略

第14条
转换票据

第14.01款转换特权。在符合并遵守第14条规定的情况下，票据的每一持有人均有权根据该持有人的选择，在紧接到期日前的第三个预定交易日收盘前的任何时间，以每1,000美元本金的票据80.88 65 ADS的初始折算率（可按第14条的规定进行调整，“折算率”）（受，并根据第14.02节的结算规定，“转换义务”）。为免生疑问，截至某一特定日期而未列明该日期某一特定时间的“兑换率”系指紧接该日期营业结束后的兑换率。

第14.02节转换程序；转换时结算。（a）除本条第14.02条、第14.03（b）条及第14.07（a）条另有规定外，在任何票据转换后，公司须就每1,000美元本金金额的票据、现金（“现金结算”）、ADS连同现金（如适用）向转换持有人支付或交付（视属何情况而定），以代替交付任何零碎ADS（“零碎ADS”）（根据本条第14.02条（“实物结算”）款）或现金与ADS的组合，连同现金（如适用），代替根据本第14.02条（“组合结算”）第（j）款交付任何零碎ADS，由其选择，如本第14.02条所述。

（i）有关转换日期发生在公司就票据发出赎回通知后及有关赎回日期（如适用）前第三个预定交易日收市前的所有转换，以及有关转换日期发生在第92个交易日或之后的所有转换^nd紧接所述到期日之前的预定交易日将采用相同的结算方式进行结算。

（ii）有关转换日期发生在公司就票据发出赎回通知后但在有关赎回日期（如适用）之前的第三个附表交易日的营业时间结束前的任何转换，以及有关转换日期发生在第92^nd紧接所述到期日之前的预定交易日公司对所有具有相同转换日期的转换使用相同的结算方式，但公司对具有不同转换日期的转换没有任何义务使用相同的结算方式。

（iii）如就任何转换日期（或如有关转换日期发生在有关票据的有关赎回通知书发出日期后及有关赎回日期前的第三个附表所列交易日收市前的任何转换）而言，在该赎回通知书内或在第92^nd紧接到期日前的预定交易日，不迟于第92^nd紧接到期日前的预定交易日（视属何情况而定），公司选择一种结算方式，公司须在不迟于紧接有关转换日期后一个交易日的营业时间结束前（或视属何情况而定的期间），就该转换日期（或该期间）向转换持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）交付有关结算方式的书面通知（「结算通知」）（或，如有关转换日期发生在有关票据的赎回通知发出日期之后，以及在该赎回通知中有关赎回日期之前的第三个附表交易日的营业时间结束前，或在第92^nd紧接到期日前的预定交易日，不迟于第92^nd紧接到期日前的预定交易日）（在每种情况下为“结算方式选择截止日期”）。如公司未在紧接前一句规定的截止日期前选择结算方式，则公司不再有权选择现金结算或组合结算且公司应被视为就公司的转换义务选择了实物结算（该结算方式，即公司最初选择的“违约结算方式”）。此类结算通知应指明相关结算方式，在选择组合结算的情况下，相关结算通知应注明每1,000美元票据本金的指定美元金额。如果公司就其转换义务交付选择组合结算的结算通知，但未在该结算通知中指明每1,000美元本金票据的指定美元金额，则每1,000美元本金票据的指定美元金额应被视为1,000美元。

（iv）公司可藉书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人），在第92^nd紧接到期日前的预定交易日，更改违约结算方式或选择不可撤销地将结算方式固定为公司随后获准选择的任何结算方式，包括以每1,000美元本金金额为1,000美元的票据的指定美元金额进行组合结算，或有能力继续将每1,000美元本金金额的票据的指定美元金额设定为或高于该选举通知中规定的任何特定金额，这将适用于转换日期在公司发送此类通知之日或之后的所有票据转换。如公司更改违约结算方式或选择不可撤销地将结算方式固定，在任何一种情况下，均为组合结算，且有能力继续将每1,000美元票据本金金额的指定美元金额设定在指定金额或以上，则公司应在该更改或选择日期后（视情况而定）通知转换其票据的持有人，受托人及转换代理人（如非受托人）不迟于有关转换或转换的有关结算方式选择截止日期就有关转换或转换以书面作出该等指明美元金额，或如公司未及时通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）有关的指明美元金额，则该等指明美元金额应为变更或选择通知中所列的具体金额，或如变更或选择通知中未列明具体金额，这种指定的美元金额应被视为每1,000美元票据本金金额为1,000美元。如果公司更改违约结算方法或不可撤销地固定结算方法，则公司应同时在公司网站上发布违约结算方法或固定结算方法（如适用），或在提交给委员会的表格6-K（或任何后续表格）的当前报告中披露相同内容。尽管有上述规定，违约结算方法或不可撤销的选择的任何此类变更均不会影响根据本条第14.02款就任何转换日期选出（或视为当选）的任何结算方法。为免生疑问，该等更改或选择（视属何情况而定）如作出，即会生效，而无须修订本指引或附注，包括根据第10.02（a）条修订。然而，公司仍可选择根据公司的选择执行此类修订。

（v）在符合第14.03条和第14.04条的规定下，就任何票据转换（“结算金额”）而言，现金、ADS或现金与ADS的组合（如适用）应按以下方式计算：

（a）如公司选择（或被视为已选择）以实物结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元本金被转换的票据向转换持有人交付相当于该等转换日期有效的兑换率的若干ADS；

（b）如公司选择（或被视为已选择）以现金结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元本金被转换现金的票据向转换持有人支付金额等于相关观察期内连续90个交易日中每个交易日每日转换价值之和的款项；及

（c）如公司选择（或被视为已选择）以组合结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元本金被转换的票据支付或交付（视属何情况而定）相等于相关观察期内各连续90个交易日每日结算金额之和的结算金额。

（vi）每日结算金额（如适用）及每日转换价值（如适用）须由公司于观察期最后一天后迅速厘定。在确定每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付任何零碎ADS的应付现金金额后，公司应迅速将每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付零碎ADS的应付现金金额以书面通知受托人和转换代理。受托人和转换代理人（如果不是受托人）对任何此类确定或分配此类应付现金以代替零碎ADS概不负责。

（vii）票据转换后可交付的任何ADS及其所代表的任何普通股将在转售限制终止日期之前受到第2.05（d）节规定的某些转让限制的约束。

（b）除第14.02（e）条另有规定外，在票据的任何持有人有权按上述方式转换票据前，该持有人须（i）就全球票据而言，（1）遵守当时有效的保存人转换全球票据实益权益的程序，以及公司与ADS存托人就在转售限制终止日期前转换票据时发行的任何ADS（包括交付其中规定的转换通知（或其传真）（“转换通知”）表格中所载的通知）而议定的程序，以及（2）如有需要，支付相当于该持有人根据第14.02（h）条规定无权享有的下一个利息支付日期应付的利息（如有）的资金，以及（ii）在实物票据（1）完成的情况下，在转换代理、公司及ADS存管人的指定办事处手动签署及交付一份妥为填妥的不可撤销转换通知予转换代理，并在其中以书面载明将予转换的票据本金金额及该持有人希望在转换义务结算时交付的任何ADS的证书或证书登记的一个或多个名称（连同地址），（2）交出该等已妥为公司背书或空白（并附有适当背书及转让文件）的票据，在转换代理的指定办事处，（3）如有需要，提供适当的背书和转账文件，及（4）如有需要，支付相当于该持有人根据第14.02（h）条所列下一个利息支付日应付的利息（如有的话）的资金。受托人（如有不同，则为转换代理人）应在该转换的转换日通知公司根据第十四条进行的任何转换。如持有人亦已就该等票据向公司交付回购通知或基本变动购回通知，且未根据第15.03条有效撤回该等购回通知或基本变动购回通知（视属何情况而定），则不得就任何票据交付任何转换通知，亦不得将任何票据交还予转换。转换通知应于任何营业日的上午9：00-下午5：00在转换通知送达的转换代理所在地的任何转换代理的公司信托办公室送达。就所有目的而言，任何转换通知书及任何实物票据（如已发出）须在指明的时间以外或在非营业日的一天存放于转换代理所在地，均须当作已于下一个营业日上午九时正至下午五时正期间向该转换代理送达。ADS存托人在其票据转换时向持有人或其指定受让人交付ADS或任何现金替代零碎ADS将受存托协议条款以及公司与ADS存托人就票据转换时发行的任何ADS商定的程序的约束。

通过转换全球票据的实益权益，持有人被视为向公司和ADS存托人声明该持有人不是公司的“关联公司”（定义见第144条），并且在紧接转换日期之前的三个月内不是公司的“关联公司”（此类表示，“非关联公司表示”）。

根据票据上的图例（如有）的条款，如果持有人持有全球票据的实益权益，并且在转换全球票据的实益权益时无法作出非关联代表，则要转换持有人必须（1）完成并手动签署转换通知，（2）向转换代理交付已妥为填妥的转换通知，该通知是不可撤销的，ADS存管人与公司及通过DTC的“存/提托管人”（DWAC）服务或通过受托人可能指示的其他转让方式向受托人交付正在转换的票据；（3）如有要求，提供适当的背书和转让文件；及（4）如有要求，在持有人无权享有的下一个付息日支付等额于应付利息的资金。

如同一持有人一次须交出多于一张票据以作转换，则有关该等票据的转换义务须按如此交出的票据本金总额（或其指明部分，在许可的范围内）计算。

（c）票据须当作在紧接持单人已遵守上文（b）款所载规定的日期（「转换日期」）的营业结束前已转换。如公司选择实物结算，则公司须于紧接有关转换日期后的第三个营业日或紧接有关观察期最后一个交易日后的第三个营业日（如采用任何其他结算方式）支付或交付（视属何情况而定）有关转换义务的到期代价，但就有关转换日期发生在紧接到期日期前的利息支付日或之后的所有转换而言，如公司选择实物结算，公司将于到期日交付转换到期的代价。仅就本款而言，第6.01（c）节中提及的规定，“营业日”也不应包括法律或行政命令授权或有义务关闭或关闭开曼群岛的银行机构的日子。如任何ADS到期日为转换持有人，则在符合公司与ADS存托人就在转售限制终止日期前转换时发行的任何ADS约定的程序的情况下，公司应发行或安排发行，并向该持有人或该持有人的代名人或代名人交付（如适用）该持有人有权通过存托人以记账式格式获得的完整数量的ADS，以履行公司的转换义务。

（d）如任何票据须为部分转换而交还，公司须签立，而在接获公司命令后，受托人须认证并向或根据如此交还的票据持有人的书面命令交付一张或多于一张已获授权面额的新票据，其本金总额相等于已交还票据的未转换部分，而转换持有人无须缴付任何服务费，但如公司或受托人要求，须缴付一笔足以支付任何文件的款项，由于在该等转换时发行的新票据持有人的名称与为该等转换而交出的旧票据持有人的名称不同，法律规定的或可能因与此有关而征收的印花或类似发行或转让税或类似政府押记。

（e）如持有人提交转换票据，则公司须在票据转换时支付任何ADS交付时到期的任何跟单、印花、发行、转让或类似税款（包括与此相关的任何罚款和利息）（包括在发行此类ADS基础的普通股时到期的），除非该税款是由于持有人要求以持有人名称以外的名称发行此类ADS而到期的，在这种情况下，持有人应支付该税款。公司可拒绝交付代表以持有人名义以外的名义发行的ADS的凭证，直至公司或ADS存托人（如适用）收到一笔足以支付该持有人根据紧接前一句应缴纳的任何税款的款项。公司还应向ADS存托人支付发行所有可在票据转换时交付的ADS（如有）的费用。

（f）除第14.04条另有规定外，不得按本条第14条的规定，就转换任何票据时交付的任何ADS的股息作出调整。

（g）在全球票据的权益转换后，受托人应按受托人的指示行事，在该全球票据上注明由此所代表的本金减少额。公司须将透过受托人以外的任何转换代理进行的任何票据转换以书面通知受托人。

（h）于转换时，持有人不得就应计及未付利息（如有）收取任何单独的现金付款，但下述情况除外，且公司将不会就票据的应计及未付利息（如有）调整兑换率。公司结清转换义务须被视为足额履行其向有关转换日期（但不包括）支付票据本金及任何应计及未付利息（如有的话）的义务。因此，向（但不包括）有关转换日期的应计及未付利息（如有的话）须视为已全数支付，而非取消、消灭或没收。在将票据转换为现金和ADS的组合时，应计和未付利息（如果有的话）将被视为从转换时支付的现金中优先支付。尽管有上述规定，如果票据在常规记录日期的营业时间结束后和紧接下一个利息支付日的营业时间开始之前被转换，则截至该常规记录日期的营业时间结束时，该等票据的持有人将获得在相应的利息支付日就该等票据应付的全额利息（如有），尽管有转换。在任何常规记录日期的营业结束后至紧接下一个付息日的营业开始期间内为转换而交出的票据必须附有与利息金额相等的资金（如有），在如此转换的票据上应付（不论转换持有人是否为相应的定期记录日期的记录持有人）；但如公司已指明赎回日期在一个定期记录日期之后及紧接相应利息支付日期之后的第三个预定交易营业日或之前（或，如该利息支付日期不是营业日，紧接该利息支付日期后第一个营业日之后的第三个预定交易日）；（3）如公司已指明在常规记录日期之后及紧接相应利息支付日期后的第二个预定交易日或之前的根本变动回购日（或如该利息支付日期并非营业日，则紧接该利息支付日期后第一个营业日之后的第二个预定交易日）；或（4）以任何违约金额为限，如果在转换时就该票据存在任何违约金额。受托人或转换代理人（如非受托人）均无责任厘定或核实（i）公司厘定是否已满足任何转换条件或（ii）转换率。

（i）任何ADS的证书须在转换登记时以其名义交付的人，须被公司视为截至有关转换日期（如公司选择以实物结算方式满足相关转换义务）或有关观察期最后一个交易日（如公司选择以组合结算方式满足相关转换义务）的营业时间结束时该等ADS的记录持有人（视情况而定）。在转换票据后，该人不再是为转换而交回的该等票据的持有人。

（j）公司不得在票据转换时发行任何零碎ADS，而应支付现金以代替交付基于相关转换日期的每日VWAP（在实物结算的情况下）或基于相关观察期最后交易日的每日VWAP（在组合结算的情况下）的任何零碎ADS。对于每一张交还转换的票据，如果公司已选择（或被视为已选择）组合结算，则在转换时应发行的完整ADS数量应以相关观察期的每日结算总额为基础计算，并且在该计算后剩余的任何零碎ADS应以现金支付。

（k）根据存款协议、综合限制性ADS信函协议、票据转换信函协议、关联限制性ADS系列补充协议和/或非关联限制性ADS系列补充协议，公司应在票据转换时向ADS托管人发行发行ADS所需的普通股，加上此类ADS的书面交付指示（如果ADS存托人或ADS托管人要求），应交付此类法律意见和任何其他信息或文件，并应遵守存款协议、综合限制性ADS信函协议，票据转换信函协议、关联公司限制性ADS系列补充协议和/或非关联公司限制性ADS系列补充协议，在每种情况下，根据ADS存托人或ADS托管人就每次发行普通股和发行和交付ADS的要求。

第14.03节提高了适用于因整体基本变动而交出的某些票据的兑换率。（a）如在到期日之前发生整体基本变动，且持有人就该整体基本变动选择转换其票据，则公司须在下述情况下，通过若干额外ADS（“额外ADS”）提高如此交还以供转换的票据的兑换率，如下所述。若转换代理自（包括）转换整体基本变动的生效日期起至（包括）紧接相关基本变动回购日之前的第二个预定交易日（或，如发生非因其定义（b）条但书而本应为根本变动的整体基本变动，则转换票据须就该等目的视为与该等整体基本变动“有关”，紧接此类整型基本面变动生效日期后的第35个交易日）。公司应向持有人和受托人（以及转换代理人，如果不是受托人）提供任何整体基本变更的生效日期的书面通知，并不迟于该生效日期后五个工作日发布新闻稿宣布该生效日期。

（b）在交出与整体基本变动有关的转换票据后，公司须根据第14.02条选择以实物结算、现金结算或组合结算方式履行相关转换义务；但条件是，如果在基本变动定义（b）条所述的整体基本变动生效时，该整体基本变动后的参考财产完全由现金组成，则在该整体基本变动生效日期后的任何转换票据，转换义务应仅根据交易的ADS价格计算，并应被视为每1,000美元本金的已转换票据的现金金额等于转换率（包括额外ADS的任何调整），乘以该ADS价格。

（c）提高转换率的额外ADS数量（如有），应参照下表，根据make-whole fundamental change发生或生效的日期（“生效日期”）和make-whole fundamental change中每份ADS已支付（或被视为已支付）的价格（“ADS价格”）确定。如果ADS持有人在基本面变化定义（b）条所述的整体基本面变化中获得的交换其ADS的现金仅为现金，则ADS价格应为每份ADS支付的现金金额。否则，ADS价格应为截至（包括）make-whole基本面变化生效日期之前的交易日的五个交易日期间内最后报告的ADS销售价格的平均值。

（d）下表各栏标题所列的ADS价格应在票据兑换率另有调整的任何日期进行调整。调整后的ADS价格应等于紧接该调整前适用的ADS价格，乘以一个分数，其分子为紧接引起ADS价格调整的该调整前的转换率，其分母为如此调整后的转换率。下表所列的额外ADS数量应按照第14.04节所列的换算率的相同方式和同时进行调整。

（e）下表列出了根据本条第14.03款每1,000美元本金票据将收到的额外ADS数量，每份ADS价格和生效日期如下：

确切的ADS价格和生效日期可能未在上表中列出，在这种情况下：

（i）如果ADS价格介于上表中两个ADS价格之间或生效日期介于表中两个生效日期之间，则额外ADS的数量应根据365天的年度，通过为ADS价格较高和较低和较早和较晚的生效日期（如适用）规定的额外ADS数量之间的直线插值确定；

（ii）如ADS价格高于每ADS 75.00美元（根据上文（d）款按与上表各栏标题所列ADS价格相同的方式进行调整），则不得在折算率中增加额外ADS；及

（iii）如ADS价格低于每ADS 9.51美元（根据上文（d）款按与上表各栏标题所列ADS价格相同的方式进行调整），则不得在转换率中增加额外ADS。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金票据的兑换率均不得超过105.15 25股ADS，但须按照第14.04节规定的兑换率的相同方式进行调整。

（f）本条第14.03条的任何规定均不得阻止根据第14.04条对换算率作出调整。

（g）如持有人依据第16条就赎回通知选择转换其票据，在每种情况下，转换率应增加若干根据本条14.03（g）确定的额外ADS。公司应按第14.02节所述结算票据的转换。

根据第16条，转换须被视为“与”赎回通知“有关”，在每种情况下，如果转换代理在公司向持有人提供相关赎回通知之日起至紧接相关赎回日期前的第三个预定交易日营业时间结束之日（或，如果公司未能支付赎回价款，则为公司支付赎回价款的该较后日期）期间收到相关转换通知。

在提供该赎回通知的同时，公司应在纽约市的一般流通报纸上发布载有该信息的通知，或在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布该信息。

如果公司根据本协议第16条选择赎回票据，将提高转换率的额外ADS的数量将根据赎回参考日期和赎回参考价格（每个定义如下）参照上文（e）条中的表格确定，但为本条款的目的而确定的14.03（g），如同（x）持有人已选择转换其与整体基本变化有关的票据，（y）适用的“赎回参考日期”为上文（c）条规定的“生效日期”，（z）适用的“赎回参考价格”为上文（c）条规定的“ADS价格”。“赎回参考日”是指公司交付相关赎回通知的日期。“赎回参考价”是指，对于根据第16条与赎回通知有关的任何转换，在每种情况下，截至公司交付相关赎回通知之日（包括紧接前一个交易日）的连续十个交易日期间内，ADS最后报告的销售价格的平均值。

倘自适用赎回通知日期起至（包括）紧接相关赎回日期前的第三个预定交易日期间的转换亦会被视为与整体基本变动有关的转换，则将予转换的票据持有人将有权就适用赎回通知的最早日期及任何适用的整体基本变动的生效日期的第一个发生而单次上调兑换率，而就本条而言，就该等转换而言，较后的事件将被视为并无发生。

第14.04款转换率的调整。如果ADS所代表的普通股数量在本契约日期之后，由于本第14.04条所述的一个或多个事件以外的任何原因而发生变化，公司应对转换率进行适当调整，以使转换票据所依据的ADS所代表的普通股数量保持不变。

尽管有第14.04节所述的调整条款，如果公司向普通股持有人分配任何现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务证据或公司的其他资产或财产（但不包括到期权利），并且未向ADS持有人进行相应分配，但相反，ADS除普通股外，应代表该等现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务证据或公司的其他资产或财产，则除非向ADS持有人作出相应分配（如有的话），否则不得对第14.04节所述的兑换率作出调整，而对兑换率的这种调整应基于向ADS持有人作出的分配，而不是基于向普通股持有人作出的分配。然而，如果公司向普通股的所有持有人发行或分配任何到期权利，尽管有前一句，公司应根据第14.04（b）条（在下文（b）条所述的到期权利的情况下，使普通股持有人有权在该发行公告日期后不超过45个日历日的期间内认购或购买普通股或ADS）或第14.04（c）条（在所有其他到期权利的情况下）调整兑换率。

为免生疑问，如果本节14.04中描述的任何事件导致ADS所代表的普通股数量发生变化，则此种变化应被视为满足了公司就此类事件对转换率进行相关调整的义务，只要该变化反映了因此类事件而对转换率进行的相应变化。

如果发生以下任何事件，公司应不时调整兑换率，但如果票据持有人（（x）股份分割或股份组合或（y）要约或交换要约的情况除外）在与ADS持有人相同的时间和条件下并仅因持有票据而参与本条第14.04款所述的任何交易，公司不得对兑换率进行任何调整，而无需转换其票据，就好像他们持有的若干ADS等于兑换率，乘以该持有人持有的票据本金（以千为单位）。公司应本着诚意进行所有这些计算。公司须向每名受托人及转换代理人（如非受托人）提供其计算的时间表，而每名受托人及转换代理人均有权在未经独立核实的情况下，就公司计算的准确性作出结论性及不承担任何责任的依赖。受托人或转换代理或任何代理均不承担任何责任，以监测或核实任何调整转换率的计算的准确性，且相同对持有人具有结论性和约束力，无明显错误。有关折算率调整的通知，公司应及时以书面形式向持有人、受托人、付款代理人和转换代理人发出，并对持有人具有结论性和约束力，无明显错误。

（a）如公司在普通股上专门发行普通股作为股息或分派，或公司进行股份分割或股份合并，则兑换率应根据以下公式进行调整：

哪里，

根据本条第14.04（a）条作出的任何调整，须在ADS就该等股息或分派的除息日开市后立即生效，或在适用的该等股份分割或股份合并的生效日期开市后立即生效。如已宣布任何本条第14.04（a）款所述类型的股息或分派，但未如此支付或作出，则兑换率须立即重新调整，自董事会决定不支付该等股息或分派之日起生效，调整为在该等股息或分派尚未宣布时届时有效的兑换率。

（b）如果公司向普通股的所有或几乎所有持有人（直接或以ADS形式）（与股东权利计划有关的除外）发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该发行公告日期后不超过45个日历日内，以低于普通股或ADS上次报告销售价格的平均值的每股普通股价格认购或购买普通股（直接或以ADS形式），视情况而定（在ADS的情况下除以当时由一份ADS代表的普通股数量），对于截至（包括）紧接该发行公告日期的前一个交易日的连续10个交易日期间，应根据以下公式提高折算率：

哪里，

根据本条第14.04（b）条作出的任何增加，将于任何该等权利、期权或认股权证发行时先后作出，并须于就该等发行的ADS的除息日开市后立即生效。如果普通股或ADS在此类权利、期权或认股权证到期后未交付，则转换率应降低至如果发行此类权利、期权或认股权证的增加仅基于实际交付的普通股数量（直接或以ADS形式）的交付而当时有效的转换率。在该等权利、期权或认股权证未如此发行的情况下，兑换率应降低至如果仅根据实际发行的权利、期权或认股权证（如有）而提高该等发行的兑换率时将生效的兑换率。

为施行本条第14.04（b）条，在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权以低于普通股或ADS（视情况而定）上次报告的销售价格的平均值（在ADS的情况下除以当时由一个ADS代表的普通股数量）的每股普通股价格认购或购买普通股（直接或以ADS的形式）时，在截止的连续10个交易日期间，包括，紧接该等发行公告日期前的交易日，在厘定该等普通股或ADS的总发售价时，须考虑公司就该等权利、期权或认股权证收到的任何代价，以及在行使或转换该等权利或认股权证时应付的任何金额，该等代价的价值（如非现金）将由董事会厘定。

（c）如果公司将其股本的股份、其债务的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人（直接或以美国存托凭证的形式），不包括（i）根据股东权利计划发行的权利（下文所述除外），（ii）根据第14.04（a）节或第14.04（b）节进行调整的股息、分配或发行，（iii）依据第14.04（d）条作出调整而完全以现金支付的股息或分派，（iv）在第14.07条所列交易中以参考财产的分派换取或在转换公司普通股时，（v）适用本条第14.04（c）条所列条文的分拆（任何该等股本股份、债务证据、其他资产或财产或权利、收购公司股本或其他证券的期权或认股权证，“分配财产”）和（vi）适用第14.04（e）节规定的普通股要约收购或交换要约，则应根据以下公式提高兑换率：

哪里，

根据上文第14.04（c）条前述部分作出的任何增加，须于该等分派的ADS除息日营业后立即生效。如该等分配未如此支付或未足额作出，则兑换率须降至若仅根据实际支付或作出的分配（如有的话）作出调整，则当时有效的兑换率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP₀”（如上文所定义），就每1,000美元本金而言，票据的每一持有人应在收到已分配财产的同时，按照与ADS持有人收到已分配财产相同的条件，收到如果该持有人拥有的若干ADS等于在分配的ADS记录日期有效的兑换率，则该持有人将收到的已分配财产的金额和种类，以代替上述增加。

就根据本条第14.04（c）款作出的调整而言，凡已就任何类别或系列的股本股份或类似股本权益的普通股（直接或以ADS形式）支付股息或其他分配，属于或有关公司的附属公司或其他业务单位（但仅根据（x）分配参考财产以换取或在第14.07条所述交易中转换普通股时或（y）适用第14.04（e）条规定的普通股的要约收购或交换要约除外），即或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆”），转换率应根据以下公式提高：

哪里，

根据前款调整兑换率，须在紧接估值期最后一个交易日收市后发生；但（x）就任何适用实物结算的票据转换而言，如有关转换日期发生在估值期内，则本条第14.04（c）条中有关10个交易日的提述，须当作以自该分拆除息日期起已经过的较少交易日取代，并包括，在确定兑换率时的该等兑换日及（y）就适用于现金结算或组合结算的任何转换票据而言，对于属于该等转换的相关观察期内及在估值期内的任何交易日，前款中提及的“10”应被视为替换为在确定截至该交易日的兑换率时，该等分拆的除息日与该交易日之间（且在每种情况下均包括）已经过的较短交易日数。

如果分拆中的任何分配被宣布但未支付或作出，则转换率应降低为如果仅根据实际支付或作出的该等分配的任何金额（如有）进行调整时将生效的转换率。

就本条第14.04（c）条而言（并在所有方面受第14.11条规限），公司向普通股的所有持有人（直接或以ADS形式）分配的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股（初始或在某些情况下），其中权利、期权或认股权证，直至某一或多项特定事件（“触发事件”）发生：（i）被视为与该等普通股（直接或以ADS形式）一起转让；（ii）不可行使；（iii）也就未来发行的普通股（直接或以ADS形式），应被视为未就本条第14.04（c）款的目的进行分配（且无需根据本条第14.04（c）款对转换率进行调整），直至最早的触发事件发生，据此该等权利，期权或认股权证应被视为已分配，应根据本条第14.04（c）款对兑换率进行适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证变得可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分配日期及除息日（在此情况下，现有权利，期权或认股权证应被视为终止并在该日期到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如发生权利、期权或认股权证的任何分配（或当作分配），或为计算根据本条对兑换率作出调整的分配金额而计算的与此有关的任何触发事件或其他事件（上一句所述类型），（1）如任何该等权利、期权或认股权证均已赎回或购买，而该等权利、期权或认股权证的任何持有人并无行使，在最终赎回或购买（x）时，兑换率应重新调整，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样；（y）兑换率随后应再次调整，以使该等分配、视为分配或触发事件（视情况而定）生效，如同现金分配一样，等于一个或多个普通股持有人（直接或以ADS形式）就该等权利、期权或认股权证（假设该持有人保留了该等权利，期权或认股权证），截至赎回或购买之日向普通股（直接或以ADS形式）的所有持有人作出，以及（2）如该等权利、期权或认股权证已到期或未由其任何持有人行使而终止，则应重新调整转换率，如同该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。

就第14.04（a）条、第14.04（b）条及本条第14.04（c）条而言，如适用本条第14.04（c）条的任何股息或分派亦包括以下其中一项或两项：

（a）第14.04（a）条适用的股息或普通股分派（直接或以ADS形式）（“A款分派”）；或

（b）第14.04（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（“B条分派”），

则（1）该等股息或分派（A条分派及B条分派除外）须当作是本条第14.04（c）条适用的股息或分派（“C条分派”），其后须作出本条第14.04（c）条就该等C条分派所规定的任何转换率调整，及（2）A条分派及B条分派须当作为紧接第C条分派及随后须作出第14.04（a）条及第14.04（b）条就该等规定的转换率调整，但以下情况除外，如经公司（i）决定A款分派及B款分派的「除息日」视为C款分派的除息日及（ii）A条分派或B条分派所包括的任何普通股（直接或以ADS形式），须当作并非第14.04（a）条所指的“紧接于该除息日期或生效日期营业开始前已发行”或第14.04（b）条所指的“紧接于该除息日期营业开始前已发行”。

（d）如向普通股的所有或基本上所有持有人（直接或以ADS形式）派发任何现金股息或分派，应根据以下公式调整兑换率：

哪里，

根据本条第14.04（d）条作出的任何增加，须于该等股息或分派的ADS除息日营业后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则转换率应降低，自董事会决定不支付或不支付该等股息或分派之日起生效，为在未宣布该等股息或分派时届时将生效的转换率。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP₀”（定义见上文），对于每1,000美元本金的票据，每个票据持有人应在与ADS持有人相同的时间和相同的条件下，获得该持有人本应获得的现金数额，如果该持有人在ADS的记录日期拥有相当于此类现金股息或分配的转换率的若干ADS，则该持有人本应获得的现金数额。

（e）如公司或其任何附属公司或综合可变利益实体就普通股的要约或交换要约（直接或以美国存托股的形式）作出付款，但以每普通股付款中包含的要约/交换要约对价（定义见下文）超过美国存托股最后报告的销售价格（除以当时由一份美国存托股代表的普通股数量）在开始的连续10个交易日期间的平均值为限，包括，该要约、交换要约到期之日的次一交易日，根据以下公式上调折算率：

哪里，

根据本条第14.04（e）条对兑换率作出的调整，须于紧接其后的第10个交易日（包括该要约或交换要约届满日期后的下一个交易日）收市时作出；但（x）就适用实物结算的任何票据转换而言，如有关转换日期发生在紧接其后的10个交易日内，包括任何要约或交换要约届满日期后的下一个交易日，则提述有关“10”或“10^第”前款规定的，视为以自该要约或交换要约届满之日起至（并包括）该等换股日，并包括于厘定适用现金结算或组合结算的任何转换票据的兑换率时的兑换日，以及（y）于该等转换的有关观察期内的任何交易日及紧接其后的10个交易日内，并包括该等要约或交换要约届满之日后的下一个交易日，本条第14.04（e）款中有关10个交易日的提述，在确定截至该交易日的兑换率时，应视为以自该要约或交换要约的到期日至（包括）该交易日已经过的较少交易日数目取代。为免生疑问，如此种调整将导致换算率下降（为免生疑问，第14.04（f）节所述的任何调整除外），则不会根据本条作出调整。

如果此类要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于根据适用法律被排除完成此类要约或交换要约），或此类要约或交换要约中的任何普通股购买或交换（直接或以ADS形式）被撤销，则转换率将重新调整为如果调整仅基于实际进行的普通股（直接或以ADS形式）的购买或交换（如果有的话），则当时有效的转换率，而不是撤销，在这样的要约或交换要约中。

（f）尽管有本条第14.04条或本指引或票据的任何其他条文的规定，如任何转换率调整在任何除息日生效，而在该除息日或之后及在有关记录日期或之前已转换其票据的持有人将收到ADS，并在第14.02（i）条所述的记录日期之前根据该除息日的调整转换率成为该ADS的记录持有人，则尽管有本条第14.04条的转换率调整规定，不得对该转换持有人作出与该除息日有关的兑换率调整。相反，该持有人应被视为该持有人在未经调整的基础上是ADS的记录所有人，并参与了引起该调整的相关股息、分配或其他事件。

（g）除本文另有说明外，公司不得调整发行普通股或ADS或任何可转换为或可交换为普通股或ADS的证券或购买普通股或ADS或此类可转换或可交换证券的权利的兑换率。

（h）[保留]

（i）除本条第14.04条（a）、（b）、（c）、（d）及（e）项所规定的调整外，在适用法律许可的范围内，并在符合纽约证券交易所及公司任何证券其后在其上市的任何其他证券交易所的适用规则的规限下，如董事会认为该等增加将符合公司的最佳利益，则公司可在至少20个营业日期间内不时增加任何金额的换算率，公司可以（但不被要求）提高转换率，以避免或减少与股息或普通股或ADS分配（或获得普通股或ADS的权利）或类似事件有关的普通股或ADS或购买普通股或ADS的权利持有人的任何所得税。

（j）尽管第十四条另有相反规定，折算率不得调整：

（i）在根据任何现行或未来计划发行任何普通股或ADS时，该计划规定将应付公司证券的股息或利息再投资，以及根据任何计划投资于普通股或ADS的额外可选金额；

（ii）在根据公司或公司任何附属公司、综合可变利益实体或其附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或由其承担的任何普通股或ADS或购买该等普通股或ADS的期权或权利发行时；

（iii）在依据公开市场股份购买计划或其他回购交易（包括衍生交易或任何其他并非上文第14.04条（e）款所述种类的要约收购或交换要约的回购任何普通股时；

（iv）在依据本款第（ii）款未述及的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股或ADS时，且在票据首次发行之日尚未发行；

（v）仅用于普通股面值的变动；或

（vi）应计及未付利息（如有的话）。

（k）根据第14条进行的所有计算和其他确定应由公司作出，并应以ADS的万分之一（1/10,000）为最接近。

（l）每当转换率按本条规定作出调整时，公司须迅速向受托人（如并非受托人，则须向转换代理人）交付一份高级人员证明书，该证明书载明（i）经调整的转换率，（ii）在作出该等调整后所依据的本条第14.04款，并以合理详细方式显示该等调整所依据的事实，及（iii）该等调整生效的日期，而该等高级人员证明书须为该等调整的准确性而无明显错误的确凿证据。除非及直至受托人的负责人员已收到该等人员的证书，否则受托人不得被视为知悉转换率的任何调整，并可不经查询而假定其知悉的最后一个转换率仍然有效。在交付该等证书后，公司须迅速编制一份有关该等换算率调整的通知，列明经调整的换算率及每项调整生效的日期，并须将有关该等换算率调整的通知以其于本义齿的票据登记册上出现的最后地址交付各持有人。未送达该通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。受托人或任何转换代理人均不得就任何该等证书或其中所载的资料及计算承担任何责任或义务。

（m）为施行本条第14.04条，在任何时间发行在外的普通股数目不包括在公司库房中持有的普通股（直接或以ADS形式），只要公司不支付任何股息或对在公司库房中持有的普通股（直接或以ADS形式）进行任何分配，但应包括可就代替零碎普通股发行的代息凭证而发行的普通股。

（n）就本条第14.04条而言，“生效日期”是指ADS在适用的交易所或适用的市场以常规方式进行交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。

第14.05款价格调整。每当本契约的任何条款要求公司计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额、为进行整体基本改变而进行的ADS价格或为公司选择赎回与税款赎回或清理赎回有关的票据而进行的赎回参考价格（视情况而定）时，董事会应在多天的跨度内对每一项进行适当调整，以计入根据第14.04条生效的转换率的任何调整，或任何需要根据第14.04节调整转换率的事件，如果该事件的ADS记录日期、除息日、生效日或到期日（视情况而定）发生在将计算此类最后报告的销售价格、ADS价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额期间的任何时间。

第14.06节应全额支付的普通股。公司应在其已获授权但未发行的普通股或库存持有的普通股中，提供足够数量的普通股，该数量对应于票据不时转换时到期的ADS数量，因为这些票据被提交以供转换（假设在计算该普通股数量时，所有这些票据将由单一持有人转换，并且适用实物结算），但不附带优先购买权。

第14.07节资本重组、重新分类和普通股变动的影响。（a）在以下情况下：

（i）ADS或普通股的任何资本重组、重新分类或变更（因拆细或合并而导致的变更及面值或从面值变更为无面值（或反之亦然）除外），

（ii）涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

（iii）将公司及公司附属公司、综合可变利益实体及其附属公司的综合资产大致整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方；或

（iv）任何法定股份交换，

在每种情况下，ADS或普通股将因此被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“合并事件”），则，在该合并事件发生之前或生效时，公司或继任者或购买人（视情况而定）应与受托人签订根据第10.01（f）条允许的补充契约，规定在该合并事件发生的生效时间及之后，将每1,000美元本金金额的票据转换的权利应变更为将该本金金额的票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的种类和数量的权利，而在该合并事件发生时，相当于紧接该合并事件之前的兑换率的若干ADS的持有人本应拥有或有权获得的股份、其他证券或资产（包括现金或其任何组合）（“参考财产”）；但前提是，在该合并事件（a）生效时及之后，公司继续有权决定在根据第14.02条转换票据时支付或交付（视属何情况而定）的代价形式，及（b）（i）在根据第14.02条转换票据时以现金支付的任何金额，须继续以现金支付，（II）公司在按照第14.02条转换票据时本应被要求交付的任何ADS，应改为以该数目ADS的持有人在该合并事件中本应有权获得的参考财产的数量和类型（每一ADS的参考财产的数量和类型，而不影响任何不发行或交付任何参考财产的零碎部分的安排，a“参考财产单位”）和（III）每日VWAP应根据一份ADS的持有人在此类交易中本应获得的参考财产单位的价值计算。

如果合并事件导致ADS被转换为或交换为收取不止一种类型对价的权利（部分基于任何形式的持有人选择而确定），则（i）票据将可转换为的参考财产应被视为ADS持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均数，以及（ii）就前款而言的参考财产单位应指可归属于一份ADS的第（i）款中提及的对价。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快向该等加权平均数的持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）提供书面通知。就第16条规定而言，此类规定（或任何相关定义）中每一处提及任何数量的普通股，应被视为提及相同数量的参考财产单位。就“记录日期”定义而言，“普通股”一词应被视为指构成参考财产一部分的任何类别的证券。任何参考财产单位或其部分（如适用）的“最后报告的销售价格”应由公司本着诚意（或在以美元计价的现金情况下，按其面值金额）确定。如果普通股持有人在该交易中仅收到现金，则对于所有转换日期发生在该交易生效日期或之后的转换，每1,000美元本金票据在转换时到期的对价应完全为现金，金额等于转换日期有效的兑换率（可按第14.03（g）节所述增加），乘以该交易中每股普通股支付的价格。公司将不迟于该交易生效日期后的第二个营业日向持有人、受托人和转换代理人（如不是受托人）提供有关该交易的书面通知（除非该交易构成整体基本变更，在这种情况下，第14.03（a）条规定的通知期将改为适用于该交易）。

紧接前一款第二项所述的此种补充契约应（i）规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能相当于第14条规定的调整（但有一项理解，对于参考财产中不包括普通股股份（无论有何证据）或与之相关的存托凭证的任何部分，无需进行此种调整），并且（ii）包含此种其他规定董事会本着诚意确定，为维护持有人的经济利益和实施本条第14.07款中所述的规定，是适当的。如果在任何合并事件中，参考财产包括公司或继承人或购买人（视情况而定）以外的人在该合并事件中的股票、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的股份，则该其他人也应执行该补充契约，而该补充契约应包含此类附加条款以保护票据持有人的利益，包括持有人有权根据第15.02条要求公司在发生根本性变化时回购其票据，以及持有人有权根据第15.01条要求公司在回购日期回购其票据，董事会应出于上述原因善意地认为这是必要的。公司须在公司执行该补充契约的日期后，在合理切实可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人），并将与该通知基本同时在公司网站上张贴该补充契约，或在向委员会提交的表格6-K（或任何后续表格）的当前报告中披露该补充契约。

（b）[保留]

（c）除非公司的条款与本条第14.07条一致，否则公司不得成为任何合并事件的一方。上述规定均不影响票据持有人在该合并事件生效日期之前根据第14.01节和第14.02节的规定将其票据转换为现金、ADS或现金与ADS组合（如适用）的权利。

（d）本条的上述规定同样适用于连续的合并事件。

第14.08条某些盟约。（a）公司承诺，在转换票据时交付的所有ADS，以及此类ADS所代表的所有普通股，将由公司全额支付且不可评估，并免除与发行票据有关的所有税款、留置权和费用。

（b）公司承诺，如果为根据本协议转换票据而提供的任何ADS，或此类ADS所代表的任何普通股，需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或批准，才能在转换时有效发行此类ADS，公司将在委员会规则和解释当时允许的范围内，确保此类登记或批准（视情况而定）。

（c）公司进一步承诺，如果ADS在任何时候应在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将列出并保持上市，只要ADS应如此在该交易所或自动报价系统上市，任何可在票据转换时交付的ADS。

（d）公司进一步承诺就将票据转换为ADS以及发行此类ADS所代表的普通股并将其存入ADS设施采取所有行动并获得所需的所有批准和登记。公司还承诺，只要有任何未偿还的票据，F-6表格上与ADS相关的登记声明以及根据该表格可供发行的足够数量的ADS的有效性，以便根据本义齿、票据和存款协议、综合限制性ADS信函协议、票据转换信函协议、关联限制性ADS系列补充和/或非关联限制性ADS系列补充（如适用）的条款，在票据转换时，可在票据转换时交付ADS（如有）。此外，公司进一步承诺根据要求向持有人提供合理详细的描述在票据转换时交付ADS的机制，如存款协议、综合限制性ADS信函协议、票据转换信函协议、关联限制性ADS系列补充和/或非关联限制性ADS系列补充中所述。

第14.09节受托人的责任。受托人或转换代理人在任何时候均不得对任何持有人承担任何责任或责任，以厘定转换率（或对其作出任何调整）或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整（包括任何增加）的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就所采用的方法而言，或在作出该等调整时在义齿或在规定采用的任何补充义齿中。受托人和转换代理不得就ADS的任何股份的有效性或价值（或种类或金额），或在转换任何票据时随时可能发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值（或种类或金额）或分配任何应付现金以代替任何零碎ADS的有效性或价值（或种类或金额）负责；受托人和转换代理不得就此作出任何陈述。受托人或转换代理人概不对公司在为转换目的而交出任何票据时未能发行、转让或交付任何ADS或现金或未能遵守公司与此有关的任何责任、责任或契诺负责。在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人或转换代理人均不对（a）确定是否需要订立补充契约或（b）确定所订立的任何补充契约所载的任何规定的正确性承担任何责任。受托人和转换代理人在最终依赖高级职员证书（公司有义务在执行任何此类补充契约之前将其交付给受托人和转换代理人）时，应受到保护。在公司向受托人和转换代理人交付第14条所述关于该等转换权利的开始或终止的通知（如有）之前，受托人和转换代理人均不负责确定是否已发生第十四条所设想的任何要求或条件（如适用），使票据有资格进行转换或不再有资格进行转换，而该通知如有，则受托人和转换代理人可最终依赖该通知，及公司同意在任何该等事件发生后立即或在第十四条规定的其他时间向受托人及转换代理人交付该等通知。双方同意，根据第十四条向受托人或转换代理人发出的所有通知均应采用书面形式。

第14.10节在某些行动之前通知持有人。在任何情况下：

（a）公司或其一间附属公司根据第14.04条或第14.11条须调整换算率的行动；

（b）合并事件；或

（c）公司或其任何附属公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下（除非根据本义齿的另一条规定另有要求就该事件发出通知），公司应安排向受托人和转换代理人（如果不是受托人）提交文件，并尽快但无论如何至少在下文指明的适用日期前20天向每个持有人交付一份通知，其中述明（i）公司或其子公司之一将为该行动采取记录的日期，或，如不作记录，则记录的普通股或ADS持有人（视属何情况而定）的日期将由公司或其附属公司为该行动的目的而确定，或（ii）预期该合并事件、解散、清算或清盘生效或发生的日期，以及预期记录的普通股或ADS持有人（视属何情况而定）有权交换其普通股或ADS的日期，视情况而定，对于在该合并事件时可交付的证券或其他财产，解散、清算或清盘。未发出该等通知或其中的任何缺陷，不影响公司或其附属公司之一的该等行动的合法性或有效性、合并事件、解散、清算或清盘。

第14.11节股东权利计划。如果在任何转换时，公司有一项在票据转换时生效的权利计划，则在此类转换时交付的每份ADS（如果有的话）应有权获得（就此类ADS的基础普通股而言）适当数量的权利（如果有的话），并且代表在此类转换时交付的ADS的证书应在每种情况下带有任何此类股东权利计划的条款可能提供的此类图例（如果有的话），该图例可能会不时修订。然而，如果在任何转换之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与ADS基础的普通股分离，则转换率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04（c）节的规定分配给普通股已分配财产的所有或几乎所有持有人一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。

第14.12节存托凭证计划的终止。除第10.03节规定外，如果普通股不再由根据存款协议发行的ADS代表，则本义齿中对ADS的所有提及均应被视为已被提及ADS代表普通股的最后一天的ADS所代表的普通股数量（以及其他财产，如果有的话）所取代，并且如同普通股和其他财产已在该日分配给ADS的持有人。此外，所有提及ADS最后报告的销售价格将被视为提及普通股最后报告的销售价格，并将进行其他适当调整，包括调整兑换率，以反映此类变化。在进行此类调整时，如果需要美元与任何其他货币之间的货币换算，则将适用确定之日有效的汇率。

第14.13节以交换代替转换。（a）当持有人交出其票据以作转换时，公司可经其选择（“交换选择”），以书面指示转换代理于紧接转换日期后的营业日或之前将该等票据交付公司指定的一家或多家金融机构（各自为“指定金融机构”）以作交换以代替转换。为接受任何为转换而交出的票据，指定金融机构必须同意及时支付、交付或促使交付（视情况而定），以换取此类票据，否则根据第14.02条在转换时应到期的现金、ADS或其组合（如适用）（“转换对价”）。如公司作出交换选择，公司须于有关转换日期的翌日营业日收市前，以书面通知受托人、转换代理人（如非受托人）及交出转换票据的持有人，公司已作出交换选择，而公司须迅速通知指定金融机构有关交付转换代价的截止日期及将予支付及/或交付的转换代价类型（视属何情况而定）。

（b）由指定金融机构交换的任何票据应保持未偿付状态，但须遵守存管人的适用程序。如指定金融机构（s）同意接受任何票据作交换，但未及时支付、交付及/或促使交付（视属何情况而定）有关的转换代价，或如该等指定金融机构（s）不接受票据作交换，则公司须按本指引所规定及当时的要求，支付及/或交付有关转换代价（视属何情况而定），犹如公司未作出交换一样。

（c）公司指定可向其提交票据以作交换的任何指定金融机构，并不要求该等指定金融机构接受任何票据。

第15条
由持有人选择购回票据

第15.01节持有人可选择的回购。（a）各持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司于2028年7月3日（“回购日”）以现金回购该持有人的全部票据，或其本金1,000美元整数倍的任何部分，回购价格（“回购价格”）等于拟回购票据本金的100%，加上应计和未付利息（如有），但不包括，回购日期（除非回购日期在常规记录日期之后但在紧接其后的利息支付日或之前，在此情况下，公司须于利息支付日向记录持有人支付截至该常规记录日期营业时间结束时的应计及未付利息（如有）的全部金额，而回购价格将等于待购回票据本金额的100%）。不迟于回购日期前20个营业日，公司须以电子邮件及第一类邮件方式向受托人、付款代理人、转换代理人（如非受托人）及以第一类邮件方式向票据登记处票据登记册所示的各持有人（以及适用法律规定的实益拥有人，如非受托人则向转换代理人）交付通知（“公司通知”）。公司通知应包括一份由持有人填写的回购通知表格，并应说明：

（i）持有人根据本条第15.01条可行使其回购权的最后日期（“回购到期时间”）；

（ii）回购价格；

（iii）回购日期；

（iv）转换代理及付款代理的名称及地址；

（v）持有人已交付购回通知的票据，只有在持有人按照本契约的条款撤回购回通知的情况下，方可转换；

（vi）持有人有权撤回在回购到期时间前交回的任何票据；及

（vii）持有人根据本条第15.01条行使其回购权利所必须遵循的程序以及这些权利的简要说明。

应公司的书面请求，受托人应以公司的名义发出该通知，费用由公司承担；但前提是，在所有情况下，该公司通知的文本均应由公司编制。

在提供公司通知的同时，公司应在纽约市的一般流通报纸上发布载有公司通知所载信息的通知，或在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布此类信息。

公司如不发出上述通知，且通知中没有任何瑕疵，则不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.01条进行的票据回购程序的有效性。

根据本条第15.01条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（a）由妥为填妥的通知（“回购通知”）的持有人以本协议所附票据表格附件3所列的格式交付给付款代理人（或为此目的委任的其他代理人），如票据为实物票据，或符合存托人交出全球票据权益的程序，如票据为全球票据，在每宗个案中，在自购回日期前20个营业日的日期的开市起至紧接购回日期前第二个预定交易日的收市为止的任何时间开始的期间内；及

（b）将票据（如票据为实物票据）在付款代理办事处或为此目的指定的其他代理人交付回购通知（连同所有必要的背书）后的任何时间交付给付款代理人，或将票据（如票据为全球票据）按照存托人的程序进行记账式转让，在每种情况下，此种交付均为回购价格持有人收到其回购价格的条件。

每份回购通知应载明：

（a）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（b）须购回的票据本金部分，须为1,000美元或其整数倍；及

（c）票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

但前提是，如果票据是全球票据，则回购通知必须遵守适当的存管程序。

尽管本文另有相反规定，任何向付款代理人交付本条第15.01条所设想的回购通知的持有人，均有权在紧接回购日之前的第二个附表所列交易日营业结束前的任何时间，通过向付款代理人（或根据第15.03条为此目的委任的其他代理人）交付妥为填妥的书面撤回通知的方式，全部或部分撤回该回购通知。

付款代理人收到任何回购通知或撤回通知的书面通知，应及时通知公司。

任何票据的持有人，如亦已根据第15.02条就该票据交付基本变动购回通知，且未根据第15.03条有效撤回该基本变动购回通知，则不得交付任何票据的购回通知，亦不得根据本条将该票据交回作购回。

（b）尽管有上述规定，如票据本金已于回购日期或之前（除非公司就该等票据拖欠支付回购价款而导致的加速支付），则公司不得在回购日期由持有人选择购回任何票据，而该等加速支付并未被撤销。付款代理人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（因公司未就该等票据支付回购价款而导致的加速情况除外）及时退还给相应的持有人，或任何符合存托人程序的票据记账式转让指示均视为已被取消，而在该等退回或取消后（视情况而定），有关的回购通知即视为已撤回。

第15.02节发生根本性变化时持有人可选择的回购。（a）如在到期日之前的任何时间发生根本性变化，各持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司以现金回购该持有人的全部票据，或其等于1,000美元或1,000美元整数倍的任何部分，于公司根据第15.02（c）节以书面通知的营业日（“基本变动回购日”），即公司在基本变动通知日期后不少于20个营业日或超过35个营业日，以相当于其本金100%的回购价格，加上截至但不包括基本变动回购日的应计未付利息（如有）（“基本变动回购价”），除非基本变动回购日落在一个常规记录日期之后，但在该常规记录日期所关乎的利息支付日或之前，在此情况下，公司应于付息日向记录持有人支付截至该常规记录日期的应计及未付利息（如有的话）的全部金额，而基本变动回购价应等于根据本第十五条拟购回的票据本金额的100%。受托人及转换代理人、付款代理人或为此目的而委任的任何其他代理人，概无责任厘定根本改变回购价格。

（b）根据本条第15.02条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（i）由妥为填妥的通知（“根本变动购回通知”）的持有人以本协议所附票据表格附件2所载的格式交付给付款代理人（如票据为实物票据，或符合存托人交出全球票据权益的程序，如票据为全球票据，则在每种情况下，在紧接根本变动购回日期前的第二个预定交易日收市时或之前；和

（ii）在付款代理办事处交付基本变动回购通知（连同转让的所有必要背书）后的任何时间将票据（如票据为实物票据）交付给付款代理，或按照存托人的程序将票据（如票据为全球票据）进行记账式转让，在每种情况下，此种交付均为持有人收到其基本变动回购价格的条件。

有关任何待购回票据的基本面变动购回通知应载明：

（i）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（ii）须购回的票据本金部分，须为1,000美元或其整数倍；及

（iii）该等票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

但前提是，如果票据是全球票据，则基本变化回购通知必须遵守适当的存管程序。

尽管本文另有相反规定，任何向付款代理人交付本条第15.02条所设想的基本变更回购通知的持有人，均有权在紧接基本变更回购日期之前的第二个附表交易日营业结束前的任何时间，通过根据第15.03条向付款代理人交付妥为填妥的书面撤回通知，全部或部分撤回该基本变更回购通知。

付款代理人收到任何根本性变化的回购通知或撤回通知的书面通知，应及时通知公司。

任何票据的根本变动购回通知均不得交付，持有人不得交出任何票据以作购回，但如该持有人亦已根据第15.01条交出有关该票据的购回通知，且未根据第15.03条有效撤回该购回通知。

（c）在基本变动生效日期发生后的第20个日历日或之前，公司须向所有持有人、受托人、付款代理人及转换代理人（如非受托人）或为该目的委任的任何其他代理人提供一份书面通知（“基本变动公司通知”），说明基本变动生效日期的发生以及由持有人选择产生的回购权。在实物票据的情况下，此种通知应以头等邮件方式发出，或在全球票据的情况下，此种通知应按照保存人的适用程序送达。在提供该等通知的同时，公司应在纽约市一般发行的报纸上发布载有基本变化公司通知中所载信息的通知，或在公司网站或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布此类信息。每份基本面变化公司通知应明确：

（i）引起根本改变的事件，以及这些事件是否也构成整体根本改变；

（ii）基本变动的生效日期；

（三）持有人依据第十五条可以行使回购权的最后日期；

（四）基本面变化回购价格；

（v）基本面变化回购日；

（vi）受托人、付款代理人的名称及地址及
转换代理人（如非受托人）或任何其他获委任回购的代理人（如适用）；

（vii）如适用，转换率及因该等基本变动而对转换率作出的任何调整（如属整体基本变动）；

（viii）如适用，持有人已交付回购通知或基本变更回购通知所涉及的票据，只有在持有人按照本义齿的条款撤回回购通知或基本变更回购通知的情况下，方可转换；和

（ix）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。

公司如不发出上述通知，且通知中没有任何瑕疵，则不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.02条进行的票据回购程序的有效性。

应公司要求，受托人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；但条件是，在所有情况下，该基本变更公司通知的文本应由公司编制，并不迟于发送基本变更公司通知之日前2个工作日（或受托人可接受的较短期限）交付给受托人。

（d）尽管有上述规定，如票据的本金已在该日期或之前加速，且该加速并未被撤销，则公司不得在任何日期根据持有人在发生根本变动时的选择购回任何票据（除非因公司未能就该等票据支付基本变动购回价款而导致加速的情况除外）。付款代理人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（因公司未能就该等票据支付基本变动回购价而导致加速的情况除外）及时退还给相应的持有人，或任何符合存托人程序的票据记账式转让指示均应视为已被取消，且在该等退回或取消后（视情况而定），与之相关的基本面变化回购通知，视为撤回。

第15.03节撤回回购通知或根本改变回购通知。（a）购回通知书或基本变动购回通知书可藉妥为填妥的书面撤回通知书（全部或部分）在紧接购回日期前的第二个附表所列交易日营业时间结束前的任何时间，或在紧接基本变动购回日期（视属何情况而定）前的第二个附表所列交易日营业时间结束前，按照本条第15.03条交付付款代理人（或为该目的而委任的其他代理人），指明：

（i）正就提款通知书提交的票据的本金，须为1,000美元或其整数倍，

（ii）就实物票据而言，正就该票据提交撤回通知的票据的证书编号，及

（iii）该等票据的本金（如有的话）须受原回购通知书或基本变动回购通知书（视属何情况而定）规限，该部分的本金须为1,000美元或1,000美元的整数倍；

但条件是，如果票据是全球票据，则通知必须遵守保存人的适用程序。

第15.04节存回购价格或基本面变化回购价格。（a）公司将于纽约市时间上午10时或之前（视属何情况而定）于回购日或基本变动回购日（视属何情况而定）向受托人或付款代理人（或公司为此目的委任的任何其他代理人）（或如公司作为其本身的付款代理人，则按第4.04条的规定作废、隔离及以信托方式持有）存入一笔金额，足以按适当的回购价或基本变动回购价购回所有拟购回的票据；但前提是，如受托人（或适用的付款代理人）在任何基本变动回购日纽约市时间上午10：00后收到任何存款，则该存款将被视为在下一个营业日存入。待付款代理人（或公司为此目的委任的其他代理人）及受托人（如适用）收到资金及/或票据后，将于（i）回购日或基本变动回购日（视属何情况而定）中较晚者（但持有人已满足第15.01或第15.02条的条件，（视属何情况而定）及（ii）记账式转帐的时间或该等票据的持有人按第15.01条或第15.02条（如适用）所规定的方式向付款代理人（或公司委任的其他代理人）交付该等票据的时间，以电汇即时可用资金的方式，将应付该等票据的持有人有权获得该等票据的金额支付至该人指定的账户；但向存托人的付款须以电汇即时可用资金的方式支付至存托人或其代名人的账户。付款代理人（或公司为此目的指定的其他代理人）应在该等付款后并应公司的书面要求，立即将超过回购价格或根本改变回购价格的任何资金（视情况而定）退还公司。

（b）如在纽约市时间上午10时前，在回购日或基本变动回购日（视属何情况而定），付款代理人（或公司为此目的委任的其他代理人）持有足以在回购日或基本变动回购日（视属何情况而定）就将予回购的所有票据或其部分作出付款的款项，则就已妥善交还予付款代理人（或为此目的委任的其他代理人）以作回购且未有效撤回的票据而言，于回购日或基本变动回购日（视属何情况而定），（i）该等票据将停止未偿还，（ii）该等票据将停止产生利息（不论该等票据是否已作出记账式转让或该等票据已交付予受托人）及（iii）该等票据持有人的所有其他权利将终止（收取回购价或基本变动回购价的权利（视属何情况而定）除外，及持有人于适用的常规记录日期在票据交付或转让时收取先前应计及未付利息（如有的话）的权利，其范围不包括在回购价格或基本变动回购价格（视情况而定）内。

（c）在交出依据第15.01条或第15.02条须部分购回的票据后，公司须签立，而受托人在接获公司命令后，须认证并向持有人交付一张新的票据，其认可面额的本金额相当于所交出票据的未购回部分。

第15.05条回购票据时遵守适用法律的盟约。就任何回购要约而言，如有需要，公司将：

（a）遵守《交易法》第13e-4条、第14e-1条及任何其他要约收购规则的规定；

（b）根据《交易法》提交附表TO或其他规定的附表；和

（c）以其他方式遵守与公司回购票据的任何要约有关的所有适用的联邦和州证券法；

在每一种情况下，以便允许按照本第十五条规定的时间和方式行使本第十五条规定的权利和义务。

尽管本契约中有任何相反的规定，如果第三方以相同的方式、同时以相同或更高的价格以及以其他方式符合本条第15.05款中对公司提出的要约的要求，并且该第三方同时以相同的方式购买根据其要约适当交还且未有效撤回的所有票据，则公司不得被要求在票据发生根本变化时回购或提出回购要约，对于相同或更高的价格，以及在其他方面符合本第15.05条中上述对公司提出的要约的要求（包括要求在适用的根本变更回购日和相关票据的记账式转让或交付时间两者中较晚的日期支付根本变更回购价格）；但公司将继续有义务（i）向持有人交付适用的根本变更通知（该根本变更通知将说明该第三方将提出购买票据的此类要约），（ii）就任何该等购买遵守本条第15.05条所载的适用证券法，及（iii）在适用的基本更改回购日期与有关票据的记账式转让或交付时间（以较后者为准）支付适用的基本更改回购价格（如该第三方未能在该时间以该等金额支付该等款项）。

尽管本契约中有任何相反的规定，但如果在票据首次发行之日之后通过的任何联邦或州证券法或其他适用法律或法规的规定与本契约中有关公司在发生根本变化时回购票据的义务的规定发生冲突，则公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因此类冲突而被视为违反了其在本契约的此类规定下的义务。

第16条

税收赎回和清理赎回

第16.01节相关税收管辖区税法变更的可选赎回。除本第十六条所述外，票据不得由公司自行选择在到期前赎回。倘公司已或于下一个付息日将因以下情况而有义务向任何票据持有人支付额外金额：

（a）在2025年6月19日或之后未公开宣布并生效的任何变更或修订，或（如属继任人）该继任人承担公司在票据和义齿项下的所有义务的日期，或（如属司法管辖区在该日期之后的日期成为相关税务管辖区的情况）在该司法管辖区成为相关税务管辖区的日期之后，在该司法管辖区成为相关税务管辖区的法律或相关税务管辖区的任何规则或条例中；或

（b）在2025年6月19日或之后未公开宣布并生效的任何变更，或（如属继承者）该继承者承担公司在票据和义齿项下的所有义务之日，或（如属在该日期之后成为相关税务管辖区的司法管辖区）在该司法管辖区成为相关税务管辖区的日期之后，在任何立法机构、法院、政府机构对该等法律、规则或条例的解释、管理或适用中，该等相关税务管辖区的税务机关或监管或行政当局（包括制定任何立法及公布或公布任何司法决定或监管或行政解释或裁定）；

（各为“税法变更”），公司可随时选择以相当于本金额100%的赎回价（“税项赎回价”），加上应计及未付利息（如有）至但不包括公司确定的赎回日期（“税项赎回日”）（该等赎回，“税项赎回”）赎回全部但不包括部分票据（就若干持有人而言，下文另有说明），包括，届时到期或将于税款兑付日到期的与该利息和赎回价格有关的任何额外金额；但公司只能在以下情况下赎回票据：（i）公司无法通过采取公司可用的商业上合理的措施来避免此类义务（前提是（ii）公司向受托人交付外部法律顾问或在相关税务司法管辖区具有公认地位的税务顾问的意见，证明税法的此类变更和支付额外金额的义务，以及证明公司确定无法通过采取公司可用的商业上合理的措施来避免此类义务的高级职员证书。受托人应并有权依赖该意见和高级人员证书（无需进一步调查和查询）作为上述先决条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该意见和证书应是结论性的，并对持有人具有约束力。

尽管第16条另有相反规定，在仅因公司或其继任者被视为中国企业所得税法下的中国税务居民而需就中国预扣税和按适用的中国税率或更低的来源征收的任何其他税款支付额外金额的情况下，公司或任何继任者均不得赎回任何票据。

如税款兑付日发生在正常记录日期之后及相应的付息日或之前，公司须于付息日向该票据的记录持有人支付或促使付款代理人于该付息日向该票据的记录持有人支付于该付息日到期的应计及未付利息（如有的话）的全部金额，而应付予出示票据以作抵税的持有人的赎回价款须等于该票据本金的100%，包括，为免生疑问，有关该等利息及该等赎回价格的任何额外金额。公司须以书面通知受托人其选择，以及在公司提供有关赎回的通知时支付该等利息及与该等利息有关的任何额外金额的日期。

公司应在税款兑付日之前向受托人和票据持有人发出不少于95个预定交易日但不超过110个预定交易日的赎回通知（“税款赎回通知”）；但如果按照第14.02条所述的规定，公司选择以实物结算方式结算所有转换日期发生在公司发送该税款赎回通知之日或之后以及紧接税款赎回日期之前的第三个预定交易日或之前的转换日期，然后，公司可以选择选择一个税款兑付日，即不超过60个预定交易日的营业日，也不少于公司发送该税款兑付通知之日后的30个预定交易日。在提供该等通知的同时，该等通知将包括赎回价格、税款兑付日及结算方式，适用于所有转换日期为公司发出该等赎回通知之日或之后且在紧接相关税款兑付日之前的第三个预定交易日营业时间结束前发生的转换，公司应在纽约市普遍发行的报纸上发布载有此信息的通知，或在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布该信息。税款兑付日必须是营业日，不能落在到期日之后。

在收到该赎回通知后，各持有人均有权选择不赎回其票据，在此情况下，公司不应仅因税法变更导致有义务在税款兑付日之后（或者，如果公司未能在税款兑付日支付赎回价款，公司支付赎回价款的该等较后日期），而有关该等票据的所有未来付款均须扣除或代扣该等相关税务管辖权及法律规定须因该等税法变更而扣除或代扣的税款。

在遵守全球票据适用的DTC程序的情况下，持有人选择不赎回其票据，并须向付款代理人交付一份书面选择通知，以使公司和付款代理人收到该选择通知，或以其他方式通过在紧接赎回税款日期前的第三个附表交易日收市前遵守第14.02（b）条中关于转换的规定，即视为已交付其选择不如此赎回其票据的通知。持有人可透过在紧接赎回税款日期前的第三个预定交易日（或如公司未能于赎回税款日期支付赎回价款，则为公司支付赎回价款的较后日期）的营业时间结束前向公司及付款代理人交付书面撤回任何选择通知书（该等与转换有关的当作选择通知书除外）。如没有作出选择或当作已作出选择，则持有人须赎回其票据，而无须采取任何进一步行动。

被要求赎回税款的票据只能在紧接赎回税款日期前的第三个预定交易日收市前转换，除非持有人选择不赎回其票据或公司未能在赎回税款日期支付赎回价款。

公司或其继任人不得在税款兑付日当日或之前（除非因公司未能就该等票据支付赎回价款而导致的加速）赎回票据的本金金额已被加速，且该等加速尚未被撤销。

受托人没有义务确定是否根据本契约应支付任何额外金额，或本契约的金额。

第16.02款[保留]

第16.03节清理赎回。（a）公司可在任何时间，在一个赎回日期（“清理赎回日”）选择赎回全部但不是部分的票据，但在该时间仍未偿还的票据本金总额不足10%（为免生疑问，包括先前根据第14.13条（以交换代替转换）交还公司的所有票据（该赎回，“清理赎回”）。

（b）如发生任何清理赎回，公司须在清理赎回日期前向受托人、转换代理人（如非受托人）及每名票据持有人发出不少于95个附表交易日但不多于110个附表交易日的书面通知（「清理赎回通知」），而赎回价格将等于将予赎回的票据本金额的100%（「清理赎回价格」），加上应计及未付利息（如有）至（但不包括），清理兑付日（除非清理兑付日落在常规记录日期之后但在紧接其后的利息支付日或之前，在此情况下，公司须于利息支付日向记录持有人支付截至该常规记录日期营业时间结束时的应计及未付利息（如有）的全部金额，而赎回价格须等于待赎回票据本金额的100%）；但如按照第14.02条所述的规定，公司选择以实物结算方式在公司发送该清理赎回通知之日或之后以及紧接清理赎回日期之前的第三个预定交易日或之前结算所有具有转换日期的转换，则公司可改为选择一个不超过60个预定交易日的营业日，也不少于公司发送该清理赎回通知之日后30个预定交易日的营业日。清理兑付日必须是营业日。公司可能不会指定在92年或之后的清理赎回日期^nd紧接到期日前的预定交易日。公司须向每名持有人（连同一份副本送交受托人及转换代理人（如非受托人））发出书面清理赎回通知书，内载本契约所载的若干资料，包括：

（i）清理赎回日；

（ii）赎回价格；

（iii）将适用于所有具有转换日期的转换的结算方法，该转换日期发生在公司发出该等清理赎回通知的日期或之后，且在紧接有关的清理赎回日期前的第三个附表所列日期的营业时间结束前；

（iv）于清理赎回日期，赎回价格将到期并须就每份将予赎回的票据支付，而除非公司拖欠支付赎回价格，否则有关利息（如有的话）须于清理赎回日期及之后停止累积；

（v）须将受该等赎回规限的票据交还以支付赎回价款的一个或多个地方；

（vi）持有人可在清理赎回日期前的第三个预定交易日的营业时间结束前的任何时间交出票据以供转换（除非公司未能支付赎回价款，在此情况下，票据持有人可将该等票据转换至赎回价款已获支付或已妥为规定的该较后日期）；

（vii）转换率，以及（如适用）根据第14.03节在转换率中增加的额外ADS数量；

（viii）分派予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有），且概不就该等通知书所列或印于该票据上的CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及

（ix）如任何票据只须部分赎回，则须赎回该票据的本金部分，而在交出该票据后，须发行本金相等于其未赎回部分的新票据。

在提供该赎回通知的同时，公司应在纽约市的一般发行报纸上发布载有该信息的通知，或在公司网站或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布该信息。

清理赎回通知不可撤销。应公司事先书面请求，受托人应以公司名义发出清理赎回通知，费用由其承担；但条件是，公司应不迟于将发出清理赎回通知之日前五个营业日的营业时间结束时向受托人交付（除非较短的期限应令受托人满意），高级人员证明书及公司命令，要求受托人发出该等清理赎回通知书，连同须发出的清理赎回通知书，列明前款规定须在该等通知书内述明的资料。清理赎回通知，如果按照本协议规定的方式发出，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能将该等清理赎回通知或清理赎回通知中的任何瑕疵全部或部分给予任何指定赎回的票据的持有人，均不影响任何其他票据的清理赎回程序的有效性。

被要求清理赎回的票据只能在紧接清理赎回日之前的第三个预定交易日收盘前转换，除非我们未能在清理赎回日支付赎回价款。

如票据本金额已于清理赎回日或之前加速赎回，且该加速尚未撤销，则不得赎回任何票据（因公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速的情况除外）。

第17条
杂项规定

第17.01条规定对公司的继任者具有约束力。本契约所载公司的一切契诺、约定、承诺及协议，不论是否如此表述，均对其继承人具有约束力，并予转让。

第17.02节继承公司的正式行为。本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的唯一合法继承人。

第17.03节通知等的地址。受托人或持有人根据本契约的任何规定要求或允许向公司发出或送达的任何通知或要求，如以挂号信或挂号信方式预付邮资方式（直至公司向受托人备案另一地址）向中华人民共和国上海市浦东新区丹桂路999号G1栋信也科技集团（201203，中华人民共和国，关注：徐佳圆，首席财务官首席财务官。根据本协议向受托人或付款代理人发出或应向受托人或付款代理人提出的任何通知、指示、要求或要求，均应通过将以挂号或挂号邮件预付的邮资存入寄往付款代理人办事处的邮局信箱或以PDF格式以电子方式发送的方式发出或送达。本协议项下向受托人发出或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，均应通过在寄往企业信托办公室的邮局信箱中以挂号或挂号邮件预付的邮资方式发出或作出，或以PDF格式以电子方式发送，并应在受托人实际收到时视为已收到。尽管义齿有任何其他规定，向受托人和任何其他代理人发出的通知，只有在公司信托办公室或支付公司信托办公室（如适用）的负责人员实际收到通知时，才应视为收到通知。

根据本契约发出的所有通知及其他通讯，均须以英文书面发出。

只要票据由Global Notes代表，且该等Global Notes由DTC持有，则可以向Global Notes实益权益拥有人发出通知的方式，将相关通知送达DTC，由其按照DTC的适用程序通知有资格的账户持有人。

公司在此确认，其充分意识到通过电子方式（包括传真）传送指令的相关风险，并意识到这些风险，授权受托人接受以公司名义或以公司一名或多名适当的授权签字人的名义通过电子方式（包括传真）向其或任何付款代理人、转让代理人、转换代理人或票据登记处发送的任何指令并就其采取行动。受托人在接受其收到的任何指示、通信或文件或根据其收到的任何指示、通信或文件行事时，有权依赖本义齿第7.06条，并且在任何通知或通信未收到，或因任何原因（包括（但不限于）电子或电信故障）而被肢解、难以辨认、中断、重复、不完整、未经授权或延迟的情况下，不承担责任。

此外，尽管有上述规定，如任何受托人收到以电子邮件、其他电子方法或其认为是真实的、并已由适当人士发出的其他无担保通讯方法送达的资料或指示，则受托人或任何付款代理人、转让代理人、转换代理人或票据登记处将无责任或义务（i）核实或确认发出该等指示的人事实上是获授权代表公司发出指示或指示的人，及（ii）其或其无重大疏忽或故意不当行为，对任何持有人、公司或任何其他人因依赖或遵守此类信息或指示而招致或承受的任何损失、责任、成本或开支概不承担任何责任。

受托人可藉向公司发出的通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付实物票据持有人的通知或通讯，须以预付邮资的第一类邮件、按其在票据登记簿上所显示的地址或以电子邮件方式寄发，如在规定时间内交付，则须足够寄发予该通知或通讯。已交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信，应按照保存人的适用程序交付，并应在规定的时间内充分给予如此交付的通知或通信。

未向持有人邮寄或交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如以上述方式邮寄或递送通知或通讯（视属何情况而定），则不论收件人是否收到，该通知或通讯均已妥为发出。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他因由而以邮件方式向持有人发出该等通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

第17.04节管辖法律；管辖权。本契约和每份票据，以及根据本契约和每份票据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律（不考虑其法律条款的冲突）进行解释。

本公司不可撤销地同意并同意，为票据持有人及受托人不时的利益，就本契约或票据所产生或与之有关的义务、责任或任何其他事项对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可向纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿区的美国法院提起，直至票据的到期及将到期的款项已获支付，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非专属管辖权，一般和无条件地就其财产、资产和收入方面的任何诉讼、诉讼或程序。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起的因本契约而产生或与本契约有关的任何上述诉讼、诉讼或程序的设置地点所产生的任何异议，并在此进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张任何该等诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或程序已在不方便的法院提起。

第17.05节提交管辖权；送达程序。公司不可撤销地委任Law Debenture Corporate Services Inc.（地址：420 Lexington Avenue，Suite 901，New York，NY 10170）为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，在任何该等诉讼或程序中均可送达该程序，并同意向该代理人送达该程序，以及由向中华人民共和国上海市浦东新区丹桂路999号G1栋信也科技集团送达该等送达的人向公司发出的上述送达的书面通知，收件人：丨许佳源，首席财务官，须被视为在任何该等诉讼或程序中在各方面向公司有效送达法律程序。公司进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等代理人的指定及委任在自本契约日期起计五年零一个月的期间内完全有效。如因任何原因该代理人不再是该程序送达代理人，公司应立即指定一名在纽约州具有公认程序送达资格的新代理人，并在该代理人接受该任命后的十个工作日内向受托人交付一份新代理人接受该任命的副本。本协议不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律许可的任何其他方式送达法律程序或在任何其他有管辖权的法院对公司提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。如果公司已经或以后可能获得任何主权或其他豁免，不受任何法院的管辖或与其本身或其财产有关的任何法律程序的管辖，则公司不可撤销地放弃就其在本协议项下或在任何票据项下的义务的该等豁免。

第17.06节符合先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人提出任何申请或要求根据本指引的任何条文采取任何行动时，公司须在受托人提出要求时，向受托人提供高级人员证明书及大律师意见，述明该等行动是本指引的条款所容许的。

由公司或代表公司在本指引内就遵守本指引而订定并交付予受托人的每一份高级人员证明书（第4.09条所订定的高级人员证明书除外），须包括（a）作出该证明书的人熟悉所要求的行动及本指引的陈述；（b）关于该证明书所载陈述所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（c）根据该人的判断而作出的陈述，他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就本契约是否允许该等行动作出知情的判断；及（d）关于在该人的判断中，该等行动是否为本契约所允许的陈述。

尽管本条第17.06条另有相反规定，如本指引的任何条文具体规定，受托人须或可就受托人或公司根据本指引拟采取的任何行动收取大律师意见，则受托人有权收取大律师的该意见。

第17.07节法定假日。在任何情况下，如任何付息日、税款兑付日、清理兑付日、基本变动回购日、转换日、回购日或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动无须在该日期采取，但可在下一个营业日采取，其效力与在该日期采取的相同，且不得就延迟产生利息。

第17.08节没有设定担保权益。本契约或附注中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为构成任何法域现行或以后颁布和生效的《统一商法典》或类似立法下的担保权益。

第17.09节义齿的好处。本契约或票据中的任何明示或默示，均不得给予除持有人、本协议各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何票据登记处及其根据本契约的继任者以外的任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第17.10节目录、标题等。本索引的目录和各条款、章节的标题和标题仅为便于参考而插入，不被视为本索引的一部分，且不得以任何方式修改或限制本索引的任何条款或规定。

第17.11节对应方执行。本契约可在任何数目的对应方签立，每一对应方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真或PDF传送的方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

第17.12节可分割性。如果本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第17.13节放弃陪审团审判。每一公司及受托人在此不可撤销地放弃，而每一持有人因其接受全球票据的票据或适用的受益权益，均应被视为在适用法律允许的最大限度内放弃因本契约、票据或交易预期而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利

第17.14节不可抗力。在任何情况下，受托人或代理人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害、流行病、流行病和广泛传播的健康危机或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障而直接或间接引起或造成的任何未能履行或延迟履行本协议项下义务的行为负责或承担责任；据了解，受托人或代理人（视情况而定），应当采取与银行业公认做法相一致的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第17.15节计算。除本文另有规定外，公司应负责进行根据票据或与转换有关的所有计算，并且在任何情况下均不得由受托人、转换代理或代理负责进行该等计算，并且在任何情况下均不得由受托人或代理负责进行该等计算。这些计算包括但不限于确定ADS的最后报告销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额、票据的任何应计应付利息、在整体基本变化或与赎回通知（如有）有关时将增加到转换率的额外ADS数量、票据的转换率及其任何调整。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应是最终的，并对持有人具有约束力。公司须向各受托人、付款代理人及转换代理人提供其计算的时间表，而各受托人、付款代理人及转换代理人均有权在未经独立核实的情况下，就公司计算的准确性作出结论性及不承担任何责任的依赖。受托人将根据任何已登记的票据持有人的事先书面要求，将公司的计算转发给该持有人，费用由公司承担。

第17.16节《爱国者法案》。为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括美国《美国爱国者法》（“适用法律”）第326条，受托人必须获得、核实、记录和更新与与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，每一方当事人同意应受托人不时提出的请求，向其提供该当事人可能获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守适用法律。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本合同双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本契约。

签名页到义齿

签名页到义齿

展品A

票据的票面形式

[如果是全球票据，则包括以下传说]

【这是下文所指的契约所指的全球票据，并以保存人或保存人提名人的名义登记，可由公司、受托人及其任何代理人视为本票据的所有人和持有人，以作所有用途。

除非本证明书由存管信托公司（一间纽约公司）的授权代表（“DTC”）向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所发出的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式利用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO在此拥有权益。]

[如果有限制性证券，包括以下传说]

[本证券、美国存托人在转换本证券时可交付的股份（如有），以及由此代表的普通股类别未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，属于《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”或合同限制性证券，并且可能不会被提供、出售收购人通过其在此获得或在此获得利益，以：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个该等账户行使单独投资酌处权，且该账户及其任何该等账户不是、且在紧接前三个月内一直不是Finvolution Group（“公司”）的附属公司，且

（2）同意为公司的利益，其不会提供、出售、质押或以其他方式转让该证券、美国存托人于该证券（如有的话）转换时可交付的股份，以及其所代表的A类普通股或在此或在此之前的任何受益权益，即在发行日期或该等较短期限后一年（x）之较晚之日

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如有）；或

（e）根据任何其他豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中。

在根据上文第（2）（d）或（2）（e）款对任何转让进行登记之前，公司、ADS存管人和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券的情况下进行的对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

在紧接的前三个月内，公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）或曾是公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人均不得购买、以其他方式获得或拥有本票据、美国存管人在此处转换时可交付的股份（如有），以及由其代表的A类普通股，或

信也科技集团

2030年到期的2.50%可转换优先票据

CUSIP 31810T AA9号

ISIN号。US31810TAA97

信也科技集团，一家根据开曼群岛法律正式组建并有效存续的公司（“公司”，该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继承公司或公司或其他实体），就收到的价值在此承诺向[ CEDE & CO. ]²[_______]³，或登记转让，本金金额[载于本文件所附的《票据交换附表》]⁴[美元的[ __________ ] ]⁵，该金额连同所有其他未偿还票据的本金，除非义齿允许，否则不得在任何时候根据存托人的规则和程序在2030年7月1日合计超过150,000，000美元，利息如下。

本票据自2025年6月24日（含）起，或自（但不包括）下一个预定付息日起至（但不包括）的最近一个付息日起，按每年2.50%的利率计息。自2026年1月1日起，每年1月1日和7月1日每半年支付一次利息，分别支付给在前一个6月15日和12月15日营业结束时登记在册的持有人（无论该日是否为营业日）。额外利息（如有的话）将按内述义齿第4.06（d）条、第4.06（e）条及第6.03条的规定支付，而任何有关其中任何票据的利息的提述，或与该票据有关的提述，均须当作包括额外利息，倘在该等情况下，额外利息是、曾经或将会根据该等第4.06（d）条、第4.06（e）条及第6.03条的任何规定支付，以及任何明文提及额外利息（如有的话）的支付，在其中的任何条文中，如没有作出该等明示提及，则不得解释为排除其中那些条文的额外利益。

任何违约金额应按票据承担的年利率加上百分之一计息，但以适用法律规定的可执行性为限，自（包括）相关付款日期起至（但不包括）公司根据义齿第2.03（c）节选择支付该等违约金额之日起计息。

¹包括if a global note。

²包括if a global note。

³包括if a physical note。

⁴包括if a global note。

⁵包括if a physical note。

公司须以电汇即时可用资金的方式向作为该票据的注册持有人的保存人或其代名人（视属何情况而定）支付或促使付款代理人支付本票据的本金及利息，只要该票据为全球票据。根据义齿条款的规定并受其约束，公司应在公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据（不包括属于全球票据的票据）的本金。公司已初步指定Citibank，N.A.为其就票据及其公司信托办公室的付款代理、转换代理和票据登记处，作为票据可出示以供付款或登记转让的地点。

请参阅本说明反面所载的本说明的进一步规定，包括但不限于赋予本说明持有人根据义齿中规定的条款和限制（如适用）将本说明转换为现金、ADS或现金和ADS组合的权利的规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有与在这个地方充分阐述的相同的效力。

本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州法律解释并受其管辖（不考虑其法律冲突条款）。

在本说明与义齿发生任何冲突的情况下，义齿的规定应加以控制和管辖。

在本说明的认证证书应已由受托人或根据义齿正式授权的认证代理人以手工或电子方式签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

日期：

受托人的认证证书

中信银行，N.A.，

作为受托人，证明这是所描述的票据之一

在内部命名的义齿中。

注意事项反覆的形式

信也科技集团
2030年到期的2.50%可转换优先票据

本票据是公司正式授权发行的票据之一，指定为其于2030年到期的2.50%可转换优先票据（“票据”），最初限于本金总额150,000，000美元，但须遵守义齿第2.10节，所有已根据及将根据日期为2025年6月24日的义齿（“义齿”）发行或将发行的票据，由公司与Citibank，N.A.作为受托人（“受托人”）之间，特此作出义齿及其补充的所有契约，以描述权利、权利限制、义务、义务、赔偿、特权，受托人、本公司及票据持有人的免责声明及豁免。附加票据可以无限本金总额发行，但须遵守契约中规定的某些条件。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

在义齿中定义的某些违约事件应已发生并仍在继续的情况下，所有票据的本金和利息可由当时未偿还票据本金总额至少25%的受托人或持有人宣布，并且在该宣布后，应成为、到期和应付的方式，具有效力并受义齿中规定的条件和某些例外情况的约束。在与第1条所定义的公司或重要附属公司的破产（或类似程序）有关的某些违约事件的情况下，公司的S-X规则第1-02条应已发生，所有票据的本金和利息应自动立即到期应付，如义齿中所述。

根据义齿的条款及条件，公司将作出或促使付款代理就到期日的本金、赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（视情况而定）向向付款代理交出票据以收取有关票据的该等付款的持有人作出所有付款及交付。公司将支付或促使支付代理支付的现金金额在支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美国。

根据义齿的条款和条件，公司或公司的任何继承者根据义齿和票据或就义齿和票据作出的任何付款和交付将支付额外金额，包括但不限于支付本金（如适用，包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格）、溢价（如有）、利息支付，包括任何额外利息和支付现金和/或交付ADS或任何其他对价（连同支付任何零碎ADS的现金），以确保票据实益拥有人在任何适用的预扣或扣除后（以及在扣除额外金额的任何税款后）收到的净额将等于这些实益拥有人在无需此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。

义齿包含允许公司和受托人在某些情况下，未经票据持有人同意，以及在某些其他情况下，经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（如所提供的义齿所证明），执行补充义齿，以修改义齿和票据的条款，如其中所述。义齿中还规定，除某些例外情况外，在当时未偿还的票据本金总额多数的持有人可以代表所有票据的持有人放弃义齿下的任何过去违约或违约事件及其后果。

本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，支付或促使交付（视情况而定）本票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用）、应计和未支付的利息以及转换时到期的对价，在相应的时间，按本文规定的利率和合法货币或ADS（视情况而定）中。

票据以记名形式发行，不附带本金额1,000美元面值及其整数倍的息票。在本协议所提述的公司办事处或代理机构，并按照义齿规定的方式和限制，可将票据兑换为相同本金总额的其他授权面额票据，无需支付任何服务费，但如公司或受托人要求，由于在该等票据交换时发行的新票据持有人的姓名与为该等交换而交出的旧票据持有人的姓名不同，因此须缴付一笔足以支付可能就该等转让或类似税项而征收的任何转让或类似税项的款项。

公司不得在到期日之前赎回票据，除非发生义齿第16.01节所述的税法某些变化。没有为票据提供偿债基金。

持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在每个回购日以与回购价格相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或其整数倍）。

一旦发生根本性变化，持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在根本性变化回购日以与根本性变化回购价相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或其整数倍）。

在不违反义齿规定的情况下，本协议持有人有权在紧接到期日前的第三个预定交易日收盘前自行选择将本金金额为1,000美元的票据或其整数倍的任何票据或部分转换为现金、ADS或现金与ADS的组合（如适用），按义齿规定的换算率（按义齿规定不时调整）。

本说明中使用并在义齿中定义的术语在此使用，如其中定义的那样。

缩略语

下列简称，在本说明正面落款时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

TEN COM =作为共同租户

UNIF GIFT MIN Act = Uniform Gifts to Minors Act

CUST =托管人

TEN ENT = as tenants by the entire

JT TEN =有生存权且不作为共同承租人的共同承租人

虽然不在上述列表中，但也可以使用其他缩写。

附表a⁶

交换票据的时间表

信也科技集团

2030年到期的2.50%可转换优先票据

这张全球票据的初始本金金额为[ __________ ]美元（美元[ ______________ ]）。本全球说明的增减情况如下：

⁶包括if a global note。

附件1

转换通知书的格式

花旗银行，N.A.，作为转换代理

下列签署人[本说明持有人]⁷（轴承CUSIP：__________________和ISIN：__________________）⁸特此行使选择权，根据本票据中提及的义齿条款，将该票据或其低于指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍）转换为现金、ADS或现金和ADS的组合（如适用），并指示在此类转换时可交付的任何应付现金和/或ADS，连同任何零碎ADS的任何应付现金，以及代表任何未转换本金的任何票据，发行并交付给本票据的持有人，除非下文注明了不同的名称。存款协议、综合限制性ADS信函协议、票据转换信函协议、关联限制性ADS系列补充协议、非关联限制性ADS系列补充协议或本通知中提及的契约中定义的术语在此按定义使用。根据义齿第14.02（d）节和第14.02（e）节，如果任何ADS或未转换的本票据的任何部分将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将支付因以下签署人要求以以下签署人以外的名义发行此类ADS而到期的所有跟单、盖章、发行、转让或类似税款（如有）。因利息需要向下列签署人支付的任何金额随本通知一起提供。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

就[本票据，或以下指定的部分] [本金总额低于指定的票据]的转换而言，以下签署人承认、向公司和ADS存托人声明并同意以下签署人不是公司的“关联公司”（定义见《证券法》第144条），并且在紧接本协议日期之前的三个月内不是公司的“关联公司”（定义见《证券法》第144条）。

【下列签署人进一步证明：

⁷在有凭证的票据转换的情况下插入。

⁸转换债券持有人填写正在转换的系列票据的证券标识符。

1.以下签署人承认（如果以下签署人是为另一人的账户行事，则该人已确认其承认）本票据转换时收到的受限制证券（或由此代表的证券）没有也不会根据《证券法》进行登记。

2.以下签署人是为其自己的账户或为一个或多个合格机构买家的账户行事的合格机构买方（定义见《证券法》第144A条），而以下签署人是（或此类账户是）票据转换后将收到的ADS的唯一受益所有人]⁹

3.以下签署人确认，如果以下签署人（或此类其他账户）成为公司的关联公司（定义见《证券法》第144条），则以下签署人（以及任何此类其他账户）不得继续持有或保留在本票据转换时收到的限制性证券的任何权益。

[4.以下签署人同意（如果以下签署人是为另一人的账户行事，则该人已确认同意），在转售限制终止日期之前，以下签署人（及该等其他账户）将不会要约、出售、质押或以其他方式转让受限制证券（或由该等受限制证券所代表的证券或可代替其交付的证券），除非根据该图例和美国及其任何州的任何适用证券法中规定的限制]¹⁰

【签署人特此指示ADS存托人以以下名义登记ADS：

]¹¹

⁹如果是受限证券，则包括在内。

¹⁰如果受限制的证券包括在内

¹¹如果是受限证券，则包括在内。

【签署人指示存托人将代表ADS的ADR交付至以下账户：

ADS接收经纪商（*均为必填字段）：

_____________________________________

或

ADS投递方：

电汇支付说明

[●]

如有任何ADS结算查询，请联系Citibank，N.A. Broker Desk：

电话：1-877-CITIADR（1-877-248-4237）

邮箱：citiadr@citi.com

¹²如果不是受限制的证券，则包括在内。在RRTD之后提供的DTC详细信息。

附件2

基本变动回购通知的格式

花旗银行（Citibank，N.A.）作为受托人和付款代理

本票据的以下签名注册所有人特此确认收到信也科技集团（“公司”）关于公司发生根本性变化并指明根本性变化回购日期的通知，并要求并指示公司根据本票据（1）中提及的义齿第15.02节向本票据的注册持有人支付本票据的全部本金金额，或其以下指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍），（2）如该等基本变动回购日并非在常规记录日期后的期间内及在相应的利息支付日或之前，则截至但不包括该等基本变动回购日的应计及未付利息。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

就实物票据而言，待购回票据的证书编号如下：

证书编号：__________________________