附件 19.1

内幕交易政策

政策的目的和范围

SITE Centers公司（“公司”）的政策是遵守所有适用的州和联邦证券法，包括与买卖公司证券有关的法律。董事、高级职员和雇员在为公司服务的过程中，可能会知悉有关公司、其子公司和关联公司或与公司有业务往来的其他公司的重大非公开信息。

根据适用的联邦证券法，个人根据重大非公开信息进行交易或“给小费”，可能需要支付高达此类交易所获得或避免的利润或损失的三倍的民事罚款，以及高达500万美元的刑事罚款（无论所获得或避免的利润或损失有多小），并可能被判处最高20年的监禁。联邦证券法还对公司和公司管理层实施潜在的民事和刑事处罚，因为他们未能采取适当措施防止非法交易或小费。民事处罚相当于100万美元或避免的利润或损失的三倍中的较大者，可能会对公司和未能采取适当预防措施的每个个人施加。还可能被处以最高2500万美元的刑事罚款。上述处罚是美国证券交易委员会（“SEC”）和司法部根据其他适用的联邦法律或州法律可以施加的民事处罚和制裁的补充。

为防止因违反证券法而受到严厉处罚，并作为避免可能损害公司诚信和道德行为声誉或使公司及其董事、高级职员和雇员承担责任的任何情况（如内幕交易调查）的手段，公司对内幕交易采取了这一政策。

公司所有董事、高级职员和雇员必须遵守这一政策，包括在适用的“禁售期”和董事、高级职员或雇员掌握有关公司或与公司有业务往来的其他公司的重大非公开信息的其他时间禁止交易。此外，高级副总裁或同等职位以上级别的董事和高级管理人员须接受交易预先清关。

本政策将继续适用于与公司关系终止的任何董事、高级管理人员或雇员，只要该个人拥有在其与公司的关系过程中获得的重大非公开信息。

违反这一政策可能会导致纪律处分（包括终止），以及民事或刑事责任。

政策

公司董事、高级职员和雇员及其相关人员（定义见下文）在掌握有关此类证券发行人的重大非公开信息时，不得买卖公司证券或任何其他上市公司的证券，即使买卖决定并非基于重大非公开信息。出于这些目的，在明知受赠人将很快出售证券的情况下作出的任何证券赠与实际上应被视为现金出售，然后是现金赠与。

不得以重大非公开信息为依据进行交易或给小费

任何董事、高级管理人员或雇员如知悉有关公司的重大非公开信息，不得直接或间接交易公司证券或向他人披露（“提示”）任何此类信息，甚至向家庭成员或其他董事、高级管理人员或雇员披露，但其工作职责需要该信息的人除外。同样，任何董事、高级职员或雇员如知悉任何其他上市公司（包括但不限于Retail Value Inc.）的重大非公开信息，不得直接或间接交易任何此类公司的证券、建议他人交易任何此类公司的证券或向他人提示任何此类信息。

“重大”信息是投资者在决定购买、持有或出售公司或此类其他公众持股公司的证券时认为重要的任何信息。简言之，任何可以合理影响此类证券价格的信息都是重要的。可能具有重大意义的事项包括盈利预测、初步财务业绩、可能的合并或收购、租户破产、开发、处置或合资、重大合同的收购或损失、股息行动和股票分割以及重大融资发展。“非公开”是指公众无法获得的信息。当信息以通过年度报告、招股说明书、新闻稿、营销材料和知名金融出版物（如《华尔街日报》）等公认的分发渠道向投资者提供的方式传播时，信息就成为“公开的”。此外，即使在信息公开后，投资市场也必须有一段合理的时间对信息做出反应。一般情况下，至少一个完整工作日内未向投资公众提供的信息被视为非公开信息。

停电期间

任何董事、高级职员或雇员不得在一个财政季度或年度（如适用）结束后的第一天开始并在该期间收益公开发布后的第一个营业日营业结束时结束的期间内交易公司证券，或公司指定的任何其他期间（“禁售期”）。此外，每当公司作出重大信息的公开公告时，公司股东和投资公众应获得接收信息并对其采取行动的时间，并且作为一般规则，在信息发布后的第二个工作日之前不应从事任何交易。

除常规停电期外，公司可根据可能涉及重大非公开信息的事态发展指定禁止公司证券交易的其他时间。在这些情况下，公司的公司合规主管或总法律顾问将通知特定个人，他们不得交易公司证券（除非根据下文所述的规则10b5-1交易计划允许），并且不得向他人披露交易被禁止的事实。如果个人与公司的关系应在该通知生效期间终止，则该禁令将继续适用，直至公司发出解除交易限制的通知。

10b5-1交易计划

尽管有上述交易限制，公司董事、高级职员和雇员可在禁售期或其拥有重大非公开信息的时间内执行公司证券的交易，前提是此类交易是根据预先安排好的书面交易合同、指示或计划（“10b5-1交易计划”）进行的，该合同、指示或计划（a）符合1934年《证券交易法》第10b5-1条规则；（b）不是在禁售期或董事的其他时间进行的，高级职员或雇员拥有任何重要的非公开信息；以及（c）在实施之前获得公司的公司合规官或总法律顾问的批准。

10b5-1交易计划的任何董事、高级管理人员或员工方还必须在修订或终止该计划之前获得公司公司合规官员或总法律顾问的批准。根据10b5-1交易计划完成的任何交易必须立即向公司的公司合规官员或总法律顾问报告。请注意，美国证券交易委员会现行规则要求公司每季度披露拥有未完成的10b5-1交易计划的每位董事或高级管理人员的姓名以及该10b5-1交易计划的某些重要条款。

预先清关政策

为帮助防止无意中的违规行为并避免不当交易的出现，公司对所有交易（根据经批准的10b5-1交易计划进行的交易除外）实施了以下预先清算程序。

董事、公司高级副总裁或同等职位以上级别的高级管理人员以及公司不时指定的任何其他员工进行的所有公司证券交易，必须由公司的公司合规主管或总法律顾问进行预先清算。任何考虑交易的此类人员应在预期交易发生之前联系公司的公司合规官员或总法律顾问。这一要求也适用于赠与和无现金股票期权的行使（即出售因行使期权而获得的股票）。

个人家庭和直系亲属的遵守情况

董事、高级职员和雇员有责任由其相关人员遵守本政策。就本政策而言，“关联人”包括：

董事、高级职员和雇员在买卖公司证券前应让其相关人士了解与其进行磋商的必要性，并应根据本政策和适用的证券法的目的将所有此类交易视为交易是为他们自己的账户。然而，本政策不适用于董事、高级职员或雇员的直系亲属的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受该董事、高级职员或雇员或其直系亲属控制、不受其影响或与其相关的第三方作出的。

保护机密信息

由于未经授权披露与公司有关的任何非公开信息可能导致适用证券法规定的责任，因此禁止披露有关公司或其与其他公司的交易的此类信息，除非在履行常规职责时有要求。必须特别注意保护和维护公司信息的完整性。例如，机密或敏感文件不得留在其他员工或访客可能看不见的任何地方。有关与公司有关的重大信息的讨论应谨慎进行，以确保不会被第三方偷听。

援助

有关一般政策或政策适用于特定案例的任何问题应直接向公司的公司合规官或总法律顾问办公室提出。坚持这一政策、避免不正当交易的最终责任在于每个人行使自己的最佳判断力。

修正；豁免；无规避

本公司董事会保留随时修订本政策的权利。公司董事会、董事会的一个委员会，在某些情况下，其指定人员，可根据具体情况授予对本政策的豁免，但仅限于特殊情况。