美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

 

 

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

 

☒

初步代理声明

 

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☐

最终代理声明

 

☐

确定的附加材料

 

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Aptose生物科技有限公司

（注册人的名称在其章程中指明）

 

 

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☐无需任何费用

之前用前期材料支付的费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用

 

特别会议通知

和

向阿尔伯塔国王法庭提出申请的通知

和

代理声明

为

APTOSE生物科学股份有限公司股东特别会议。

将于2026年●举行

关于涉及的拟议安排计划

APTOSE生物科学公司，

HS北美洲有限公司，以及

汉密制药股份有限公司。

●, 2026

初步代理声明，以完成后为准，日期为2026年2月17日

 

 

●, 2026

尊敬的股东：

诚邀您参加根据《加拿大商业公司法》（“CBCA”）成立的公司Aptose生物科技有限公司（“Aptose”）普通股（“股份”）持有人特别会议（“会议”），我们将于2026年●上午11：00（东部时间）以虚拟方式召开该会议。

2025年11月18日，Aptose与Hanmi Pharmaceutical Co. Ltd（“母公司”）及母公司的全资附属公司HS North America Ltd.（“买方”）订立安排协议，就买方收购Aptose作出规定（“安排协议”）。根据安排协议的条款，买方将根据安排协议的条款和条件以每股2.41加元的现金收购我们所有已发行和流通的股份（母公司或其任何关联公司拥有或实益控制的股份除外）。此次收购将通过《商业公司法》（艾伯塔省）（“ABCA”）规定的法定安排计划（“安排”）完成。

在会议上，股东将被要求就（i）批准Aptose从CBCA延续至ABCA的特别决议（“延续决议”），以及（ii）批准该安排的特别决议（“安排决议”）进行审议和投票。

董事会建议

由Aptose董事会委任的独立董事特别委员会（“交易委员会”），已审慎考虑该延续和安排的所有方面。作为董事会审查的一部分，该公司聘请了Locust Walk Securities，LLC作为其财务顾问。Locust Walk进行了估值（“正式估值”），得出的结论是，截至正式估值之日，并根据其中所载的假设、限制和资格，股份的公平市场价值在每股1.00加元和5.08加元之间。Locust Walk还向交易委员会提交了一份意见（“公平性意见”），结论是，截至公平性意见之日，并受载于其中的假设、限制和资格的约束，根据安排协议，除母公司或其任何关联公司外，股东将收到的对价从财务角度来看对该等股东是公平的。根据交易委员会的分析，交易委员会一致建议Aptose董事会（“董事会”）批准该安排。

董事会根据交易委员会的建议、考虑正式估值及公平性意见，并基于其本身的调查，已一致批准该安排及安排协议的条款，并已确定该安排符合Aptose及股东（不包括母公司及其联属公司所持股份）的最佳利益。据此，董事会一致建议您在会议上投票支持延续决议和安排决议。

交易委员会和董事会的建议基于随附的代理声明（“代理声明”）中更全面描述的各种因素。我们建议您详细审查推荐的全部理由，这些理由载于

在标题“安排–董事会和交易委员会的建议以及安排的原因”下随附的代理声明。

董事会一致建议股东对这些议案投“赞成票”

随附的代理声明描述了延续和安排。它还提供了有关安排协议和会议的详细信息。我们鼓励您仔细阅读代理声明，包括附录，因为它列出了有关这些事项的重要信息。

你的投票很重要。该安排无法完成，除非（i）延续决议获得至少三分之二的赞成票（66²⁄₃%）以虚拟方式出席会议或由代理人代表出席会议的股东所投的票数，每人每股有权投一票，及（ii）安排决议案获（1）至少三分之二的赞成票（66²⁄₃%）由虚拟出席或由代理人代表出席会议的股东所投的选票，每人每股有权投一票，以及（2）由亲自出席或由代理人代表出席会议的股东所投的多数票的赞成票，每人在排除根据多边文书61-101 –在加拿大证券管理人的特殊交易中保护少数证券持有人的投票要求被排除在外的人的投票后，每人每股有权投一票。

你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。无论您是否预计出席会议，请在会议召开前通过代理人投票表决您的股份，以确保您在会议上的代表性和出席会议的法定人数。为确保您的投票及时记录，请您尽早投票，即使您计划参加会议。

如果您对特别会议有任何疑问或需要有关投票程序的更多信息，请联系我们的战略股东顾问和代理征集代理，Morrow Sodali（Canada）Ltd.（“Sodali & Co”），北美免费电话1-833-711-4830或北美以外地区1-289-695-3075收集或发送电子邮件至assistance@investor.sodali.com。

感谢您一直以来对Aptose的支持。

非常真正属于你，

William G. Rice，博士。

董事长、总裁兼首席执行官

证券交易委员会和任何州、省、地区证券监管机构均未批准或不批准该安排，也未传递该安排的是非曲直或公平性或传递本文件披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

代理声明的日期为●，2026年，并将于2026年●或前后首次邮寄给股东。

Aptose生物科技有限公司

股东特别大会通告

兹通知，根据艾伯塔省国王法庭（“法院”）日期为2025年12月12日的临时命令（“临时命令”），将于2026年●上午11：00（东部时间）召开Aptose生物科技有限公司（“公司”）普通股（“股份”）持有人（“股东”）特别会议（“会议”）。会议将仅作为线上会议进行。股东和正式委任的代理持有人将不会有实际地点出席。欢迎股东和正式任命的代理持有人通过可直接在线访问的网络直播参加，网址为https://meetings.lumiconnect.com/400-581-122-608，他们将能够在会议期间收听、投票和提交问题。

会议是关于什么的

会议将讨论以下事项：

 

1.	第1号提案–考虑并在认为可取的情况下通过一项特别决议，以批准公司从《加拿大商业公司法》（“CBCA”）延续至《商业公司法（艾伯塔省）》（“延续决议”），其全文载于随附的公司代理声明（“代理声明”）的附录A，所有这些都在代理声明中更具体地描述；

 

2.	第2号提案-根据临时命令考虑，并在认为可取的情况下，通过一项决议（“安排决议”），无论是否有变动，其全文载于代理声明的附录D，根据ABCA第193条批准一项法定安排（“安排”），所有这些都在代理声明中更具体地描述；和

 

3.	处理可能适当提交会议的其他事务。

股东亦可考虑在会议或任何会议休会前适当提出的其他事项。代理声明提供了与将在会议上处理的事项有关的额外信息，并构成本通知的一部分。

如果您是在2025年●（“记录日期”）营业时间结束时登记的股份持有人（“登记股东”），您有权收到会议通知并在会议或任何休会期间投票。

你有权就上述第1和第2项以及任何其他可能在会议或任何休会前适当提出的项目投票表决你的股份。

会议通知、代理声明和代理表格将于2026年●或前后邮寄给您。有关股东投票过程的详细说明也可在我们的网站上查阅：https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar。

你的投票很重要。

如未能出席会议，请签署并将随附的代表委任表格交还给ComputerShare Investor Services Inc.，320 Bay Street，14，行使投票权^第加拿大安大略省多伦多一楼，M5H 4A6，以便不迟于2026年●上午11时（东部时间）抵达，如会议休会，则在48小时前（不包括周六、周日及节假日）抵达

会议的任何休会。会议主席可在不发出通知的情况下酌情放弃或延长代理交存的时限。

本股东特别会议通知随附代表声明、代表委任表格或投票指示表格（如适用）及转递函表格（“转递函”）。

Hanmi Pharmaceutical Co. Ltd.（“母公司”）、HS North America Ltd.（“买方”）和Aptose日期为2025年11月18日的安排协议（“安排协议”）和安排计划（“安排计划”）的摘要载于委托书，其全文分别作为附录B和附录C附于委托书，也可在Aptose关于电子数据分析和检索+系统（“SEDAR +”）的简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，以及关于电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”），网址为www.sec.gov/edgar。临时命令全文作为代表声明附录G附后。股东应仔细审查和考虑代理声明中的所有信息。

登记股东有权就持续决议提出异议，或根据临时命令，就安排决议提出异议，并有权获得与其股份公允价值相等的金额。这些异议权利和异议程序在代理声明中进行了描述。异议程序要求，希望行使异议权的注册股东向Aptose发送书面通知，告知Aptose其行使异议权的意图，Aptose必须在其位于66 Wellington Street West，Suite 5300，TD Bank Tower Box 48，Toronto的注册办事处M5K 1E6上收到该通知，注意：Charles-Antoine Souli è re，不迟于紧接会议日期前两个工作日当天下午5：00（东部时间）（可能会不时延期或推迟）。不严格遵守异议程序，就会丧失异议权。非登记股东必须知道，只有登记股东才有权提出异议。因此，股份的实益拥有人必须作出安排，使该股东实益拥有的股份在公司需要收到对持续决议或安排决议（如适用）的书面反对之前登记在该股东的名下，或者作出安排，让该等股份的登记持有人代表该股东提出异议。强烈建议任何希望提出异议的股东寻求独立的法律意见，因为未能严格遵守经临时命令和安排计划（如适用）修改的CBCA或ABCA的规定，可能会导致该股东的异议权被没收。

你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。无论您是否预计出席会议，请在会议召开前通过代理人投票表决您的股份，以确保您在会议上的代表性和出席会议的法定人数。为确保您的投票及时记录，请您尽早投票，即使您计划参加会议。

如果您是非登记股东，并且通过您的经纪人、托管人、代名人或其他中介机构收到了这些材料，请按照其中提供的指示填写并交回您的经纪人、托管人、代名人或其他中介机构提供给您的代理表格或投票指示表。

如果您对特别会议有任何疑问或需要有关投票程序的更多信息，请联系我们的战略股东顾问和代理征集代理，Sodali & Co，北美免费电话1-833-711-4830或北美以外地区1-289-695-3075收集或发送电子邮件至assistance@investor.sodali.com。

根据董事会的命令

William G. Rice，博士。

董事长、总裁兼首席执行官

●, 2026

关于代理的互联网可用性的重要通知

拟召开股东特别会议的材料

举行于2026年●日。

我们的股东特别会议通知，股东委托书可在公司网站上查阅：https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar。

高级副总裁、首席财务官、首席商务官和公司秘书（i）可向我们的主要行政人员和注册办事处索取副本，地址为66 Wellington Street West，Suite 5300，TD Bank Tower Box 48，Toronto，on M5K 1E6；或（ii）我们的执行总部位于Suite 120,12770 High Bluff Drive，San Diego，California，92130，从Sodali & Co拨打北美免费电话1-833-711-4830或北美以外的1-289-695-3075或通过电子邮件assistance@investor.sodali.com领取。

目 录

 

进行邀约的人			六
总结			1
公司			1
延续			2
安排			2
安排考虑			2
资金来源和金额			2
该安排的预期会计处理			2
会议			2
法定人数和记录日期			3
安排的背景			3
董事会及交易委员会的建议及作出安排的理由			3
Locust Walk Securities，LLC的正式估值和公平性意见			3
监管批准			4
安排协议			4
其他要约的招揽限制			5
安排的条件			6
终止			7
费用费			9
公司董事及高级人员在安排中的权益			9
未完成安排			9
支持和投票协议			10
某些加拿大联邦所得税考虑因素			10
美国联邦所得税的某些考虑			10
与该安排有关的风险			11
异议权			11
关于前瞻性陈述的警示性说明			12
有关安排的问题			14
关于特别会议和表决你的股份的问题			18
登记股东			20
非登记（或实益）股东			20
表决权证券及表决权证券主要持有人			29

 

-我-

某些受益所有人、管理层和董事的股份所有权			30
连续性			32
一般			32
延续的影响			32
CBCA和ABCA之间的某些公司差异			33
安排			36
安排概要			36
安排考虑			36
资金来源和金额			36
该安排的预期会计处理			37
安排步骤			37
安排的背景			38
董事会及交易委员会的建议及作出安排的理由			43
Locust Walk Securities，LLC的正式估值和公平性意见			48
公司董事及高级人员在安排中的利益			59
监管批准			61
未完成安排			62
安排生效程序			62
股东批准			62
法院批准该安排			62
支持和投票协议			63
时机			63
除牌及注销登记			63
费用及开支			64
安排协议			65
安排生效日期			65
盟约			65
监管批准			71
获取信息；保密			72
通知和治疗规定			74
保险及赔偿			75
多伦多证券交易所退市			75
CrystalGenomics发布			75
其他要约的招揽限制			76
员工			80

 

-二-

申述及保证			80
替代CCAA程序			82
安排的条件			83
终止			86
费用费			88
费用及开支			88
管治法			88
支持和投票协议			89
有关非附属股东的条文			90
有关公司的重要资料			91
公司股票及相关股东事项的市价及股息			91
普通股的交易			91
先前公开发行			91
同期私募			92
贷款便利			92
债务转换协议			92
投资者权利协议			92
贷款协议			93
经修订及重述的贷款协议			94
账面价值和每股净亏损			94
先前的股票购买			95
公司董事及执行人员			95
关于购买者和父母的重要信息			98
韩美科学			98
家长			98
采购人			98
韩美科学、母公司和买方的董事和执行官			98
主要法律事项			105
法院批准及完成安排			105
加拿大证券法事项			105
某些加拿大联邦所得税考虑因素			110
持有人居住在加拿大			111
持有人非加拿大居民			113

 

-三-

某些美国联邦所得税考虑因素			116
美国持有者			117
未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人			117
有关安排的处理			118
被动外商投资公司规则			118
受控外国公司规则			120
外国税收抵免和限制			120
外币			120
异议股东			121
特定外国金融资产报告			121
备用扣缴和信息报告			121
风险因素			123
股份过户及收取对价的程序			126
权利的取消			127
买方支付代价			127
存管服务			128
异议权			129
股东对延续的异议权			129
股东对该安排的异议权			131
第1号提案–持续决议			134
需要投票			134
董事会建议			134
第2号建议–安排决议			134
需要投票			134
董事会建议			135
某些人在须采取行动的事项上的利益			136
延迟第16（a）节报告			136
代理材料的住户			136
董事及高级人员的法律责任			136
补充资料			136
术语汇总表			138
董事的批准			155
LOCUST WALK Securities的同意			156
附录A –持续决议			A-1

 

-四-

附录B –安排协议			B-1
附录C –安排计划			C-1
附录D –安排决议			D-1
附录E – LOCUST WALK SECURITIES，LLC的正式估值和意见			E-1
附录F –先前估值			F-1
附录G –临时订单			G-1
附录H –申请最终订单通知书			H-1
附录I – CBCA的异议条文			I-1
附录J – ABCA的异议条款			J-1
附录K – APTOSE Biosciences，INC.的合并财务报表。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度			K-1
附录L – APTOSE Biosciences，INC.的简明合并中期财务报表。截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月及九个月			L-1

 

-v-

进行邀约的人

本代理声明（“代理声明”）所载信息是为与所附会议通知（“会议通知”）所载的目的有关，由Aptose生物科技有限公司（“公司”、“Aptose”、“我们”或“我们的”）在公司普通股（“股份”）持有人（“股东”）将于2026年上午11：00（东部时间）及其所有休会时举行的特别会议（“会议”）上使用的代理征集提供的。会议将在网上举行，网址为：https://meetings.lumiconnect.com/400-581-122-608。股东和正式委任的代理持有人将不会有实际地点出席。

除另有说明外，本代理声明所载信息截至2026年●所有提及“美元”或使用“$”符号均指美元，使用“C $”符号均指加元，除非另有说明。

2025年2月26日，公司按三十（30）比一（1）股基准进行反向拆股。所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票分割，就好像它发生在呈报的最早期间开始时一样。

本代理声明并不构成在任何司法管辖区征求购买任何证券的要约，或作出出售任何证券的要约，亦不构成任何人在任何司法管辖区征求代理，而在该司法管辖区，该等招揽或要约未获授权，或作出该等招揽或要约的人没有资格这样做，亦不构成向任何向其作出该等招揽或要约属非法的人。

本委托书所载信息不应被解释为法律、税务或财务建议，促请股东就此咨询其专业顾问。

本代理声明中对安排协议、安排计划以及支持和投票协议条款的描述是这些文件条款的摘要，并受这些条款的整体限制。股东应参阅各项安排协议、安排计划及支持及投票协议的全文，以了解该等文件的完整详情。

 

-六-

 

- 1 -

 

- 2 -

 

- 3 -

 

- 4 -

 

- 5 -

 

- 6 -

 

- 7 -

 

- 8 -

 

- 9 -

 

- 10 -

 

- 11 -

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书包含适用的加拿大证券法含义内的某些前瞻性陈述和“前瞻性信息”，我们将其统称为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们目前的信念，并基于我们目前可获得的信息。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“希望”、“预见”或这些术语的否定或涉及非历史事实事项的其他类似表述来识别。

许多因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，其中包括：

 

•

可能导致终止安排协议的任何事件、变更或其他情况的发生，包括在需要Aptose支付费用或根据CCAA启动程序的情况下；

 

•

未能取得股东批准延续决议或安排决议所需的表决；

 

•

当事人不能满足其他条件、不能完成延续和安排的；

 

•

因安排未决而导致Aptose持续业务运营中断管理层注意力的相关风险；

 

•

该安排的公告对公司的经营业绩和一般业务以及公司与雇员、客户、供应商、合作伙伴和监管机构的关系的影响；

 

•

就安排协议可能对Aptose及其他人提起的任何法律程序的结果；

 

•

财务或其他预测或预测的内在不确定性；

 

•

该安排未能完成对公司及其业务和股东的影响；

 

•

未取得监管批准；

 

•

与一般经济、金融、监管和政治状况相关的不确定性，以及法律和监管解释的潜在变化以及公司经营所处的竞争环境；和

 

•

与公司有关的其他风险和不确定性，包括Aptose向加拿大证券管理局和SEC提交的文件中讨论的风险和不确定性，包括Aptose最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告中的“风险因素”部分，以及其他

 

- 12 -

向加拿大证券管理局和SEC提交的持续披露文件，其副本可在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上查阅。

除适用的证券法要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改前瞻性陈述的义务。

 

- 13 -

有关安排的问题

以下问答，旨在简述有关《安排协议》及《安排》的一些常见问题。这些问题和答案并不涉及对您作为股东可能重要的所有问题。请参阅题为“摘要”的部分以及本代理声明其他地方、本代理声明的附录以及本代理声明中提及的文件中包含的更详细的信息，您应该仔细阅读。

有什么安排？

该安排为公司、买方及母公司订立的安排协议项下拟进行的交易，据此，除其他事项外，买方将根据ABCA第193条以法定安排计划的方式收购所有已发行及未发行股份（由母公司或其任何联属公司实益拥有或控制的股份除外）。

在安排完成后，公司将成为母公司的全资间接附属公司，并将在安排完成后申请根据适用的加拿大证券法不再是报告发行人，并在切实可行范围内尽快根据《交易法》注销其证券，股份将从多伦多证券交易所和场外交易市场退市。有关安排将根据安排协议的条款及安排计划进行。有关安排中认股权证、限制性股票单位和期权的处理情况，详见标题为“安排——安排步骤”一节。

安排会收到什么？

倘安排完成，你将有权收取每股股份的代价，相当于每股2.41加元现金，但须遵守适用的预扣税及其他来源扣减。如果您是登记股东，您必须填写并遵循转递函中的指示才能收到对价。如果你是实益股东，你应该联系你的中介安排你的中介完成必要的转递文件（包括转递函），并与你的中介作出必要的其他安排，以接收对价。

董事会有何建议？

董事会经审慎审查及考虑及谘询其财务及法律顾问，并根据交易委员会的一致建议，一致（1）确定该安排对股东（母公司及其关联公司或公司关联公司除外）公平；（2）确定该安排符合公司的最佳利益；及（3）建议股东投票“赞成”该安排决议。

欲了解更多信息，您还应查看标题为“安排–董事会和交易委员会的建议以及安排的原因”的章节。

公司的董事和执行官们打算如何投票？

公司董事及执行人员各自与母公司订立支持及投票协议，据此各自同意投票或安排投票

 

- 14 -

其拥有或控制的股份赞成安排决议案及持续决议案。截至安排协议日期2025年11月18日，所有支持股东所持股份合计约占有权在会议上投票的已发行股份的0.26%。

有关更多信息，请参阅标题为“安排——支持和投票协议”的部分。

董事会为何提出该安排？

董事会之所以提出该安排，是因为经与其财务及法律顾问磋商及审慎考虑各种因素，并经交易委员会一致建议，董事会一致认为该安排对股东（母公司及其关联公司或公司关联公司除外）公平，且该安排符合公司的最佳利益。

在达成这些决定时，交易委员会和董事会各自考虑了许多因素，其中包括安排的潜在利益和风险。

有关董事会遵循的流程以及推荐理由的详细信息，请参阅标题为“该安排–该安排的背景”、“该安排–董事会和交易委员会的推荐以及该安排的理由”的章节。

公司预计该安排何时生效？

安排的完成须待（其中包括）收到规定的股东批准、授出最终命令、收到监管批准以及安排协议所载的其他完成条件后，方可作实。

因此，无法预测完成安排的确切时间。根据安排协议条款的规定，公司正在合理可行的范围内尽快举行会议，以取得有关安排决议的规定股东批准。

有关更多信息，请参阅标题为“安排协议–安排的条件”和“安排协议–契约–监管批准”的章节。

请问公司是否收到与该安排有关的公允性意见？

公司聘请Locust Walk作为公司与该安排和安排协议所设想的其他交易有关的财务顾问。就这一约定而言，交易委员会要求Locust Walk从财务角度评估该等持有人根据安排协议拟收取的对价的股份（不包括除外股份）持有人的公平性。2025年11月18日，Locust Walk向董事会提交了口头意见，该意见随后通过交付日期为2025年11月18日的书面意见得到确认，即截至该日期，基于并受制于Locust Walk在编制其意见时所作出的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，根据安排协议提议由股东（母公司或其任何关联公司除外）收到的对价从财务角度来看对这些股东是公平的。

 

- 15 -

有关更多信息，请参阅标题为“The Arrangement – Locust Walk Securities，LLC的正式估值和公平性意见”的部分。Locust Walk日期为2025年11月18日的书面意见全文，其中描述了Locust Walk在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附录E附后，并以引用方式并入本文。

该安排将如何影响我作为股东的所有权和投票权？

安排完成后，股东将不会在公司或其证券、资产、未来收入或利润中拥有任何权益。于安排完成后，拟将股份从多伦多证券交易所及场外交易市场除牌，而公司将申请根据加拿大证券法停止为报告发行人，并于安排完成后尽快根据《交易法》注销其证券。

安排完不成会怎样？

若安排未能完成，股东将保留其股份，且不会收取代价。若安排未能完成，股份将继续在多伦多证券交易所挂牌交易。未能完成该安排可能对股份的交易价格产生重大负面影响。

根据安排协议的条款，在公司未能完成安排的某些情况下，公司将被要求立即启动替代CCAA程序。有关更多信息，请参阅“安排协议–替代CCAA程序”。

股东将继续受到公司目前面临的相同或类似风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性已在公司向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露，并可在EDGAR和SEDAR +上查阅，该报告由公司的持续披露文件更新，其副本可在www.sec.gov和www.sedarplus.ca上查阅。

有关更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。

在安排上有我应该考虑的风险吗？

是啊。该安排的详情在本代理声明中进行了描述，并作为附录B附上了一份安排协议的副本。您就该安排应考虑的若干风险因素在标题为“风险因素”的部分中进行了描述。

根据安排，我的期权、受限制股份单位或认股权证将收到什么？

安排完成后：

 

•

期权持有人持有的每份期权将不再代表一份期权或其他收购股份的权利，并应交还给公司，并换取一笔由公司支付的现金，金额等于对价减去有关该期权的适用行使价，减去任何适用的预扣款；

 

•

受限制股份单位持有人持有的每一受限制股份单位将不再代表公司的股份单位，并应交还公司，并以现金交换金额，由公司支付，相等于对价，减去任何适用的预扣款项；

 

- 16 -

•

除Armistice Capital Master Fund Ltd.持有的认股权证外，认股权证持有人持有的每份认股权证（“停战认股权证”）将不再代表公司的普通股购买认股权证，并应交还给公司并换取公司应付的现金金额，等于对价减去该认股权证的每股行使价，减去任何适用的预扣款；和

 

•

每份停战认股权证将不再代表公司的普通股购买认股权证，并应被视为已交出并兑换为公司应付的现金金额，等于Black Scholes金额，减去任何适用的预扣款。

如果我在安排完成前卖出我的股份会怎样？

如您转让您的股份，您将已转让您在该安排中收取您的股份的适用对价的权利。为收取适用代价，你必须透过完成安排而持有你的股份。

有权在会议上投票的股东的记录日期早于该安排的截止日期。如您在记录日期后但在安排结束前转让您的股份，您将已转让您在安排中收取适用对价的权利，但保留在会议上的投票权。

我有权享有异议权吗？

只有登记在册的股东才有权就安排决议和延续决议行使异议权。

希望行使异议权的实益股东必须作出安排，在公司需要收到对安排决议或延续决议（如适用）的书面反对之前，将该实益股东实益拥有的股份登记在实益股东名下，或者作出安排，让该等股份的登记持有人代表实益股东提出异议。希望行使异议权的登记股东只能就代表任何一名实益股东持有并登记在该股东名下的全部股份提出异议。

有关更多信息，请参阅标题为“异议权利”的部分。

 

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关于特别会议和表决你的股份的问题

会议的日期、时间和地点是什么？

会议将于2026年[…]日上午11：00（东部时间）举行。会议将在网上举行，网址为：https://meetings.lumiconnect.com/400-581-122-608。股东和正式登记的代理持有人将不会有实际地点出席。在线会议将在开始时间前15分钟开放。

如何以虚拟方式访问会议？

要以虚拟方式参加会议，请访问https://meetings.lumiconnect.com/400-581-122-608。登记股东及正式委任及登记的代理持有人将可透过虚拟会议平台聆听、投票及提问。然而，需要注意的是，问题不能在会议之前提出。未指定自己为代理持有人的非登记股东将只能以“嘉宾”身份出席线上会议，不能在会上投票或提问。要以虚拟方式参加会议，登记股东和正式任命的代理持有人将需要互联网连接和互联网连接设备（如台式机、笔记本电脑、平板电脑或手机），运行最新版本的适用软件和插件。虚拟会议平台全面支持跨浏览器（Microsoft Edge、Chrome、Firefox和Safari）。参加网上会议的人员在会议期间必须时刻连接互联网，以便在开票时进行投票。股东以虚拟方式出席会议所需的信息摘要如下：

 

1.	登记股东和正式指定的代理持有人可在会议开始前通过点击“我已登录”并输入用户名和密码，以虚拟方式参加会议。

 

(a)

登记股东–位于代理表格或您收到的电子邮件通知中的15位控制号码为用户名，密码为“aptose2026”。

 

(b)

正式指定的代理持有人–在代理持有人向ComputerShare Investor Services Inc.（“ComputerShare”）注册后，ComputerShare将在投票截止日期过后向代理持有人提供用户名。线上会议密码为“aptose2026”。

 

2.	会议的投票将仅适用于登记股东以及正式委任和登记的代理持有人。未自行指定的非登记股东可通过点击“我是客人”并填写网上表格的方式虚拟参会。这将使他们能够收听在线会议；但是，他们将无法投票或提交问题。

 

3.	使用15位数字控制号码登录在线会议并接受条款和条件的登记股东将撤销任何和所有先前提交的代理。然而，在这种情况下，登记股东将有机会就会议上提出的事项进行投票表决。如果登记股东不希望撤销之前提交的所有代理，他们不应接受条款和条件，在这种情况下，他们只能作为嘉宾进入线上会议。

 

- 18 -

如果您以虚拟方式参加会议，重要的是您在在线会议期间始终保持与互联网的连接，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的连通性。您将可以在开始时间前15分钟参加在线会议，并应留出充足的在线报到时间，在线报到将于2026年●上午11：00（东部时间）开始。

会议为何以虚拟方式召开？

通过在线召开我们的会议，董事会旨在为股东提供参加会议的便利机会，而不会产生大量差旅费用或受到时间限制。

会议的形式旨在确保在线出席会议的股东将获得与以往特别股东大会相同的参与权利和机会。董事也将通过虚拟平台出席会议。

我可以在会议之前或会议上提交问题吗？

登记股东及正式委任及登记的代理持有人可通过虚拟会议平台在网上会议期间提问。然而，需要注意的是，问题不能在会议之前提出。与会议事项有关的问题将在会议期间的指定时间得到答复，但受时间限制。会议主席保留编辑或拒绝其认为与会议事项无关、亵渎或不适当的问题的权利。

会议主席拥有以有序方式召开会议的广泛权力。为确保会议以对所有股东公平的方式进行，会议主席可行使酌处权，在确认希望参加的股东、确定回答问题的顺序以及用于每个问题的时间方面。然而，与之前的特别股东大会一致，根据行为规则提交的问题一般会在分配的提问时间内按收到的顺序处理。

谁可以在会上投票？

只有截至记录日期（即2026年●）营业时间结束时的股东，才有权按照本委托书和随附的委托书表格所述的方式和程序，就将在会议上提交的事项或其任何休会或延期收到通知并就其进行投票。

于记录日期，已发行及未发行股份2,552，429股。

每位股东有权就提交会议的所有事项对所持的每股股份拥有一票表决权。Aptose的股票是Aptose将在会议上拥有投票权的唯一证券。

会议的法定人数是多少？

作为股东或代理持有人有权投票并持有或代表不少于33名人士出席会议开幕¹⁄₃截至记录日期有权在会议上投票的已发行股份的百分比将构成在会议上进行业务交易的法定人数。一般情况下，由适当签署并返回的代表委任表格所代表的股份，或适当通过网络或电话投票，或由您的经纪人投票的股份将被视为股份

 

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出席并有权在会议上投票，以确定法定人数。“弃权”和“经纪人不投票”在确定是否达到法定人数时也被计算在内。

代理投票是什么意思？

代理投票是指您授予您的代理表格上指定的一个或多个人（“代理持有人”）在会议或任何休会期间为您投票的权力。此代理声明中包含一种代理形式。

代理表格上指定的管理层代表将为您投票您的股份，除非您指定其他人作为您的代理持有人。你有权委任代表你出席会议的人，而不是代表表格上指名的人。如果你指定了其他人，他或她必须出席会议，以投票表决你的股份。如果你想指定其他人，你可以在以代理形式提供的空白处插入该人的名字。该另一人无须为公司股东。

如果您是通过代理投票您的股份，我们的转让代理ComputerShare必须在2026年●上午11：00（东部时间）之前收到您填妥的代理表格，如果会议休会，则在任何会议休会前48小时（不包括周六、周日和节假日）收到您填妥的代理表格。

记名股东和非记名（实益）股东有什么区别？

投票程序根据您是注册还是非注册（实益）股东而有所不同：

登记股东

如果您的名字出现在您的股票证书上或在Computershare维护的公司登记册中，您就是注册股东。你的代理表格会告诉你你是否是注册股东。我们将会议通知、本委托书和委托书表格（统称“委托书材料”）的副本直接邮寄给登记股东。我们之前已将我们的年度报告邮寄给所有登记股东。

非登记（或实益）股东

如果你的银行、信托公司、证券经纪商或其他金融机构为你（作为你的代名人）持有你的股份，你就是非登记（或实益）股东。对你们大多数人来说，你的投票指示表或代理人会告诉你你是否是非登记（或实益）股东。

根据加拿大证券法和SEC规则，我们已将代理材料和年度报告的副本分发给CDS Clearing and Depository Services Inc.和中介机构（例如证券经纪人或金融机构），以便继续分发给我们未直接向其发送代理材料和年度报告的非注册或实益股东。

要求中介机构将代理材料和年度报告转发给非登记或实益股东，除非非登记或实益股东放弃接收这些材料的权利。很多时候，中间人会使用Broadridge Investor Communication Solutions这样的服务公司，将代理材料转发给非登记或实益股东。

 

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怎么投票？

大多数未放弃接收代理材料权利的非登记或实益股东将收到一份投票指示表（“VIF”）。登记股东会，及部分非登记（实益）股东可能会收到代表委任表格。股东应遵循以下规定的附加程序，这取决于他们收到的表格类型。有关股东投票过程的详细说明也可在我们网站的投资者页面上查阅：https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar。

 

1.	投票指示表。如非登记股东不希望出席会议并在会上投票（或有其他人代表非登记股东出席并投票），投票指示表必须按照表格上的指示填写、签名并交回，以便中间人可以代表非登记股东投票。

如非登记股东希望出席会议并在会上投票（或有其他人代表非登记股东出席并投票），非登记股东必须按照所提供的指示填写、签署并交回VIF。如非登记股东希望出席会议并在会上投票，他们必须指定自己为代理持有人。否则，该非登记股东将只能以“嘉宾”身份出席会议，无法在会上投票或提问。非登记股东应访问我们的网站https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar，以获取有关会议期间如何在线投票的更多说明。

非登记股东如希望指定自己为代理持有人以虚拟方式出席会议，或希望指定除管理层代表以外的代理持有人代表他们出席在线会议，则必须在登记自己或其代理持有人（如适用）之前提交其VIF。一旦非注册股东提交了VIF，注册自己或代理持有人（如适用）是额外的步骤。未能将自己或管理层代表以外的其他人注册为正式指定的代理持有人将导致未注册股东或代理持有人未收到参加会议的用户名。要注册代理持有人（无论是他们自己还是管理层代表以外的其他人），非注册股东必须在2026年●上午11：00（东部时间）之前访问https://www.computershare.com/aptose，如果会议休会，则在任何会议休会前48小时（不包括周六、周日和节假日），并向Computershare提供他们的信息或其代理持有人的联系信息（如适用），以便Computershare可以通过电子邮件向他们或代理持有人（如适用）提供用户名。没有用户名，指定自己为代理持有人和代理持有人的非登记股东将只能作为“嘉宾”出席会议，无法在会议上投票或提问。

或

 

2.	代理形式。如果登记股东不希望以虚拟方式出席会议并在会议上投票（或有其他人代表登记股东出席并投票），则登记股东将收到一份代表表格，该表格将按照表格上的指示填写、签署和交回。

 

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登记股东如希望委任除管理层代表以外的代理持有人代表其出席网上会议，必须在登记其代理持有人之前提交其代理表格。一旦注册股东提交了他们的代理，注册代理持有人就是一个额外的步骤。未能注册正式指定的代理持有人将导致代理持有人无法收到参加会议的用户名。要注册代理持有人，注册股东必须在2026年[ ]上午11：00（东部时间）之前访问https://www.computershare.com/aptose，如果会议休会，则在任何会议休会前48小时（不包括周六、周日和节假日），并向Computershare提供其代理持有人的联系方式，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。没有用户名，代理持有人将只能以“嘉宾”身份出席会议，无法在会上投票或提问。

登记在册的股东也可出席会议并参加表决。希望以虚拟方式参加会议的注册股东应访问我们的网站：https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar，以获取有关会议期间如何在线投票的更多说明。将需要在登记股东的代理表格上提供的15位控制号码。

不太常见的是，作为代理材料的一部分，非登记股东将收到一份已由中间人签署的代理表格（通常是通过传真或盖章签名），该表格受非登记股东实益拥有的股份数量限制，但在其他方面未完成。如非登记股东不希望出席会议并在会上投票（或有其他人代表非登记股东出席并投票），则非登记股东须填妥代表表格，并存放于香港中央证券交易所，320 Bay Street，14^第Floor，Toronto，Ontario，Canada，M5H 4A6 as described above。

如果非登记股东希望出席会议并在会上投票（或有其他人代表非登记股东出席并投票），该非登记股东必须删除代理人中指名的人的姓名，如果他们打算以虚拟方式参加会议，则在提供的空白处插入非登记股东（或该其他人）的姓名。然后，非登记股东必须将自己或其他人（如适用）登记为代理持有人。一旦非登记股东提交了填妥的代理表格，登记自己或其他人（如适用）是额外的步骤。未能将自己或其他人（如适用）登记为正式指定的代理持有人将导致非登记股东或代理持有人（如适用）未收到参加在线会议的用户名。要注册代理持有人（无论是他们自己还是其他人），非注册股东必须在2026年[ ]上午11：00（东部时间）之前访问https://www.computershare.com/aptose，如果会议休会，则在任何会议休会前48小时（不包括周六、周日和节假日），并向Computershare提供他们的信息或他们的代理持有人的联系信息（如适用），以便Computershare可以通过电子邮件向他们或代理持有人（如适用）提供用户名。没有用户名，指定自己为代理持有人和代理持有人的非登记股东将只能作为“嘉宾”出席会议，无法在会议上投票或提问。

 

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3.	美国非注册（实益）股东。美国非登记股东如欲出席线上会议并投票，须先取得其经纪人、银行或其他代理人的有效法定代理人，然后提前登记出席会议。美国非注册股东应遵循这些代理材料中包含的其经纪人或银行的指示，或联系其经纪人或银行要求提供合法形式的代理。在首先从其经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人后，美国非注册股东必须通过向Computershare提交其法定代理人的副本来注册参加在线会议。登记请求应直接发送至：

计算机共享

湾街320号

14^第楼层

安大略省多伦多

M5H 4A6

或

邮箱：uslegalproxy@computershare.com

登记申请须贴上“法定代理人”标签，且不迟于2026年●上午11：00（东部时间）前收到。美国非注册股东将通过电子邮件收到ComputerShare的注册材料，从而收到注册确认。随后，美国非注册股东将可以在https://meetings.lumiconnect.com/400-581-122-608参加会议并投票和提问。美国非注册股东需在www.computershare.com/appointee上进行预约登记。如果美国非注册股东不遵循上述程序，他们将只能以虚拟“嘉宾”身份出席会议，无法在线上会议上投票或提问。

股东应按照收到的表格上的说明进行操作，非登记股东如需帮助，应及时联系其中介机构。

代理材料如何索取副本？

如需索取代理材料的打印件，请联系您的经纪人，如果您是非登记股东，或者如果您是登记股东，请联系我们在Aptose生物科技有限公司，Suite 120,12770 High Bluff Drive，San Diego，California的高级副总裁、首席财务官、首席业务官和公司秘书，电话：858-926-2730。

代理材料正在发送或提供给股份的登记和非登记所有者。该公司正在向无异议的受益所有人间接发送代理材料（定义见National Instrument 54-101 – Communication with Beneficial Owners of a Reporting Issuer（“NI 54-101”））。该公司打算支付中间人的费用，以将代理材料转发给反对的受益所有人（定义见NI 54-101）。

我在会上投票的是什么？

会议将讨论以下事项：

 

1.	第1号提案–考虑并在认为可取的情况下通过一项特别决议，以批准公司从加拿大业务延续

 

- 23 -

《公司法》（“CBCA”）至《商业公司法》（艾伯塔省）（“持续决议”），其全文载于代理声明附录A；

 

2.	第2号提案-根据临时命令考虑，并在认为可取的情况下，通过一项决议（“安排决议”），无论是否有变动，其全文载于代理声明附录D，根据ABCA第193条批准一项法定安排（“安排”）；和

 

3.	处理可能在会议前适当提出的其他事务。

截至本委托书之日，董事会并不知悉任何其他此类业务。

董事会如何建议我投票？

董事会建议每位股东投票“赞成”第1号和第2号提案。

我可以就每项提案投什么票？

对1号和2号提案，可以分别投“赞成”、“反对”或“弃权”票。代理形式所代表的股份将根据股东对可能要求的任何投票的指示进行投票，如果股东就将采取行动的任何事项指定选择，股份将相应地进行投票。

如果您返回您的代理表格并且没有告诉我们您希望如何投票您的股份，您的股份将根据董事会对每项提案的建议由以代理形式指定的管理层代表进行投票。

随附的代理形式授予以代理形式指定的管理层代表就会议通知中确定的事项的修订或变更以及可能适当提交会议的其他事项的酌处权。在本委托书发布之日，公司管理层不知道有任何此类修订、变更或其他事项。

要批准每项提案需要什么表决？

 

•

第1号提案：延续决议将需要至少三分之二的赞成票（662⁄3%）以虚拟方式出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东所投的票，作为单一类别投票。弃权票和经纪人不投票将不计入投票总数，不影响投票结果。

 

•

第2号提案：根据临时命令和多边文书61-101 –在特殊交易中保护少数证券持有人（“MI 61-101”），安排决议将需要以下各方的赞成票：（i）至少三分之二（662⁄3%）虚拟出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东所投的选票，作为单一类别投票；及（ii）虚拟出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东所投选票的简单多数（50% + 1），作为单一类别投票，不包括根据MI 61-101为进行该投票而要求将其选票排除在外的股东的选票（“少数股东”）。弃权票和经纪人不投票将不计入投票总数，不影响投票结果。

 

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“弃权”表决有何影响？

如果你选择“弃权”，你的投票将不会影响为批准每项提案而投的票。

我不投会有什么影响？

如果作为登记股东，你没有在会议上投票或委托代理人投票，将不会代表你就任何提案投票。

如果你是有中间人的美国实益股东，你必须指导你的美国中间人如何投票你的股份。如果作为美国非注册股东或实益股东，您没有指示您的中间人如何在会议上对任何提案进行投票，则该中间人没有酌处权就第1和2号提案或任何不寻常的项目对您的股份进行投票，因此将就该项目记录“经纪人不投票”。经纪人未投票将被视为无权就任何此类事项投票，且不被视为已就任何此类事项投票。然而，在确定会议是否达到法定人数时，将计算此类经纪人“未投票”所代表的股份。

怎么改票？

已提供代理的登记股东可通过以下方式撤销该代理并更改投票：

 

(a)

完成并签署一份载有较晚日期的委托书，并按上述方式存放于ComputerShare；

 

(b)

在2026年●上午11：00（东部时间）之前的任何时间，或在将使用代理的任何会议休会前的最后一个工作日，将由股东或股东书面授权的律师签署的书面文书存入我们位于66 Wellington Street West，Suite 5300，TD Bank Tower Box 48，Toronto on M5K 1E6，Canada的注册办事处；

 

（c）

使用您的15位控制号码并在会议上进行在线投票；或者

 

（d）

以法律允许的任何其他方式。

非登记股东或实益股东可随时向中间人或公司（视属何情况而定）发出书面通知，撤销投票指示表格或放弃接收代理材料和投票的权利，但中间人或公司均无须在会议召开前至少七天就撤销投票指示表格或放弃接收该中间人或公司未收到的材料和投票的权利采取行动。

收到多套代理材料是什么意思？

这意味着您拥有注册在不同账户下的股票。例如，您可以通过中间人直接作为登记股东拥有部分股份，而通过中间人作为非登记实益股东拥有其他股份，或者您可以通过不止一个这样的组织拥有股份。在这些情况下，您将收到多组代理材料。您需要填写并返回所有形式的代理和VIF，以便对您拥有的所有股份进行投票。请确保您在随附的回邮信封中寄回每份代理或VIF表格。你也可以通过互联网、电话、传真或电子邮件（视情况而定）投票，方法是遵循你的代理材料上的指示。

 

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谁在征集代理权，将如何征集代理权，谁来支付征集代理权的费用？

Aptose正在征集将在会议上使用的代理。征集代理人将主要通过邮寄方式，但Aptose的董事、管理人员和正式员工也可能亲自或通过电话征集代理人。Aptose将承担此次征集的所有费用，包括会议资料的印刷、办理和邮寄等。Aptose已安排中介机构将会议材料转发给非登记或记录在案的实益股东，Aptose可能会补偿中介机构在这方面的合理费用和支出。

Aptose已聘请Sodali & Co作为其战略股东顾问和代理征集代理，除了自付费用外，还将向Sodali & Co支付高达11.5万美元的代理征集服务费用。

此外，Aptose可能会使用Broadridge QuickVote^™服务，这涉及Sodali & Co通过电话联系无异议的实益股东以获得投票指示，并将其转发给Broadridge（代表股东的中间人）。QuickVote^™系统旨在协助股东放置他们的投票，但是，股东没有义务使用QuickVote投票^™系统中，股东可以在任何其他时间以本委托书所述的任何其他适用方式投票（或更改或撤销其投票）。股东提供的任何投票指示将被记录下来，该股东将收到Broadridge（代表股东的中间人）的信函，以确认其投票指示已被接受。

如果对提案进行修改或者其他事项提交会议怎么办？

就任何建议的任何修订或更改，或可能适当提交会议的任何其他事项，股份将由委任的代理持有人按其唯一酌情决定权认为合适的方式进行投票。

截至本委托书之日，董事会不知道有任何此类修订、变更或其他事项将提交会议。但是，如果董事会目前不知道的任何此类变更应在会议之前适当进行，您的代理持有人所代表的股份将根据代理持有人的最佳判断进行投票。

谁将把选票制表？

我们目前预计，Computershare将把选票制成表格，会议秘书将是我们对会议选举的检查员。

投票结果何时披露？

初步投票结果将在会上公布。最终投票结果将在会议结束后立即通过SEDAR +在www.sedarplus.ca上向加拿大省级证券监管机构提交，还将在会议结束后的四个工作日内通过EDGAR在www.sec.gov上向SEC提交的8-K表格当前报告中公布。

如何为2026年年度股东大会提出股东提案？

要使提案有效，它必须符合CBCA的要求，以及1934年《证券交易法》（美国）（“交易法”）的要求。

 

- 26 -

为了使股东提案有资格根据《交易法》纳入代理声明，该股东必须在不迟于2025年12月29日之前根据规则14a-8提交提案，并且该股东必须遵循规则14a-8的程序，包括连续持有至少2,000美元的有权在会议上就该提案进行投票的股份市值，至少三年；至少两年内有权对提案进行投票的股份市值至少1.5万美元；截至股东提交提案之日至少一年内有权对提案进行投票的股份市值至少2.5万美元。股东必须在会议日期之前继续持有这些股份。根据SEC规则根据《交易法》提交的股东提案必须在2025年12月29日之前在我们位于66 Wellington Street West，Suite 5300，Toronto，Ontario，Canada，M5K 1E6的主要执行办公室收到，并且必须遵守《交易法》第14a-8条的要求。

无法使用《交易法》规定机制的股东可根据CBCA的规定提交提案，供2026年年度股东大会审议。为了使股东提案符合CBCA规定的资格，该提案必须是书面的，并附有必要的声明，并由提交人和在签署时是股份的登记或实益拥有人的合格股东签署，这些股份合计：（a）构成我们已发行股份的至少1%并有权在股东大会上投票；或（b）公平市值超过加利福尼亚州 2,000美元。要使提交人或合资格股东有资格签署提案，该股东必须是我们的股份的登记或实益拥有人，在提交提案之日前至少六个月不间断地在股东大会上拥有投票权。要考虑纳入2026年年度股东大会的代理材料，Aptose必须在不迟于2026年2月26日之前收到根据CBCA提出的任何此类股东提案。

任何股东如欲提名个人为董事，但根据根据CBCA作出的会议要求或根据上述CBCA或《交易法》条款作出的股东提案除外，则须遵守《BY-Law》临201.1 –《Aptose生物科技有限公司附例事先通知》（“事先通知附例”）第3.1节的规定。

股东如希望根据预先通知附例第3.1节为我们的董事会提出候选人，可向我们的秘书提交书面建议，地址为66 Wellington Street West，Suite 5300，Toronto，Ontario，Canada，M5K 1E6，连同股东的姓名，其中包括：

 

•

被提名人的姓名、年龄、所在省份或州、居住国；

 

•

被提名人目前和被推荐前五年内的主要职业、业务或受雇情况；

 

•

公司或其附属公司的每一类有表决权证券的证券数目，由提议的代名人直接或间接实益拥有、控制或指示，截至股东大会记录日期（如果该日期随后应已公开并应已发生）和截至该通知日期；

 

•

提名股东与提议的股东之间的任何协议、安排或谅解（财务、补偿或赔偿相关或其他）的描述

 

- 27 -

被提名人，或其任何联属公司或联系人，或任何与提名股东或提议的被提名人共同或一致行动的人，与提议的被提名人当选董事有关；和

 

•

被提名人是否是与公司的任何竞争对手或其关联公司或任何其他第三方的任何现有或拟议的关系、协议、安排或谅解的一方，这些关系、协议、安排或谅解可能会在公司的利益与被提名人的利益之间引起真实的或被认为的利益冲突。

董事会的企业管治及提名委员会（“企业管治及提名委员会”亦可要求股东提供若干额外资料。

董事会审议2026年年度股东大会提名候选人时，股东应在不少于2026年年度股东大会召开前30天的日期向秘书提交所需资料；但前提是，如果2026年年度股东大会要在首次公开宣布会议的日期（“通知日期”）后不到50天的日期召开，提名股东的通知可不迟于通知日期后第十天的营业时间结束前发出。上述内容仅为预先通知附例第3.1节所载条文的概要，并不全面，并以该等条文全文作限定。这些规定的全文载于预先通知附例第3.1节，其副本在www.sedarplus.ca或www.sec.gov的公司简介下提交。

这些预先通知条款是对股东根据SEC和CBCA规则将提案包含在代理声明中所必须满足的要求的补充，并且与这些要求是分开的。有关该股东的董事提名人有资格列入代理声明，请参阅根据上述《交易法》和CBCA规定的截止日期。

为遵守《交易法》第14a-19条规定的通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东必须向公司秘书提供通知，其中应载列《交易法》第14a-19（b）条规定的信息，该通知应不迟于2026年3月28日在公司主要执行办公室以电子方式邮戳或传送给公司。

关于会议有问题联系谁？

如果您对特别会议有任何疑问或需要有关投票程序的更多信息，请联系我们的战略股东顾问和代理征集代理，Sodali & Co，北美免费电话1-833-711-4830或北美以外地区1-289-695-3075收集或发送电子邮件至assistance@investor.sodali.com。

 

- 28 -

表决权证券及表决权证券主要持有人

截至●、2026年，已发行在外流通股份2,552，429股。于2026年●日营业时间结束时登记在册的每一股份持有人将有权就提议提交会议的所有事项就所持有的每一股份拥有一票表决权，但股东已在记录日期之后转让任何股份且该等股份的受让人在不迟于会议召开前10天确立其所有权并书面要求将其列入有权在会议上投票的股东名单的情况除外，在这种情况下，受让人将有权对该等股份进行投票。

 

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某些受益所有人的股份所有权，

管理层和董事

下表列出了截至2026年●我们已知的关于我们股份实益所有权的信息，用于：

 

•

仅根据我们对SEC文件和其他股东数据的审查，公司认为实益持有我们已发行股票5%以上的每个人；

 

•

我们的每一位董事；

 

•

我们的每一位执行官；和

 

•

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

一个人实益拥有的股份数目包括该人所持有的现时可行使或于2026年●日起60天内可行使的期权所规限的股份。百分比计算假设，就每个人和集团而言，该个人或集团根据目前可行使的期权可能获得的或在●、2026年60天内可行使的所有股份均已发行，用于计算该个人或集团拥有的股份百分比。然而，就计算任何其他人拥有的股份百分比而言，上述未发行股份不被视为已发行。

除另有说明外，下表中的人对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法，并以表格附注所载信息为准。

 

实益拥有人名称

金额和 性质 有益的 所有权(1)

百分比 类

任命的执行官和董事

Rafael Bejar博士

5,106

*

Denis Burger博士

1,234

*

Fletcher Payne

3,308

*

Erich Platzer博士

2,252

*

William G. Rice博士

17,308

*

Bernd R. Seizinger博士

898

*

Mark D. Vincent博士

1,186

*

Warren Whitehead

1,108

*

所有执行干事和董事作为一个集团（8人）

32,400

1.3%

5%以上实益拥有人

韩美药业股份有限公司（“母公司”）(2)(3)

508,710

19.9%

安德鲁·施瓦茨伯格

181,350

7.10%

*不超过已发行股份的百分之一

（1）为下列人士包括以下受该等人士所持现时可行使或于2026年●日起60天内变得可行使的期权或认股权证规限的股份：

 

- 30 -

Rafael Bejar博士：4,862个期权；Denis Burger博士：1,186个期权；Fletcher Payne先生：3,064个期权；Erich Platzer博士：1,130个期权；William G. Rice博士：11,168个期权和1,667份认股权证；Bernd R. Seizinger博士：332个期权；Mark Vincent博士：1,172个期权；Warren Whitehead先生：1,075个期权。

（2）基于母公司于2025年3月20日向SEC提交的附表13D中包含的信息。母公司还拥有普通股购买认股权证，一旦行使，将增加母公司实益拥有的股份数量。

（3）母公司的所有权使其某些证券中包含的19.99%所有权拦截器（“拦截器”）限制生效。母公司目前持有的认股权证将使母公司在公司的权益达到23.0%，如果行使而不使阻制者生效。

 

- 31 -

连续性

一般

为完成该安排，公司必须首先按照安排协议的规定，在ABCA下继续其公司存在。该公司打算申请继续将Aptose从CBCA下的加拿大联邦管辖范围移至ABCA下的艾伯塔省管辖范围。受CBCA规限的公司可根据ABCA申请ABCA下的延续证书（“延续证书”）：如果：（a）ABCA的延续是由公司股东的特别决议授权的；以及（b）公司根据CBCA向董事确定其提议的ABCA延续不会对公司的债权人或股东产生不利影响。

股东将被要求考虑并在认为可取的情况下通过延续决议，授权董事会全权酌情根据ABCA的要求就延续和符合ABCA规定的延续条款形式向注册处处长提交延续申请。持续经营将影响股东的某些权利，因为它们目前根据CBCA存在，股东应就持续经营可能对其特别重要的影响咨询其法律顾问。董事会认为，通过持续解决方案符合公司的最佳利益，并一致建议股东投票支持持续解决方案。

在延续证书上显示的日期，Aptose将根据艾伯塔省的法律成为一家公司，就好像它是根据ABCA注册成立的一样。此次延续不会导致Aptose的业务或其资产、负债或净值发生任何变化，也不会导致构成董事会和管理层的个人发生任何变化。该延续不属于重组、合并或合并。

倘出现以下情况：（a）延续决议案获股东于会议上通过；（b）安排决议案获股东于会议上通过；及（c）完成安排的所有其他条件均已达成或获豁免，则董事会须于生效时间前进行延续。

延续的影响

自延续生效之日起，CBCA将停止适用于Aptose，Aptose将随之受ABCA的约束，就好像它最初是根据艾伯塔省法律注册为公司一样。该延续不会产生新的法律实体，不会影响Aptose的连续性或导致其业务发生变化。根据续任获委任为董事的人士将于续任生效后继续组成董事会。

自延续生效之日起，Aptose目前在CBCA下的持续文件将被ABCA下的持续条款和新的章程所取代。见附录A的附表“a”和“b”。

之前发行在外的每一股股票将继续作为ABCA管辖的公司的一股股票。

 

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CBCA和ABCA之间的某些公司差异

若延续决议获得股东批准且延续完成，Aptose将受ABCA而非CBCA管辖。虽然ABCA下的股东权利与CBCA下的权利大体相似，但这两项立法赋予股东的权利有许多不同之处。

以下是CBCA与ABCA在股东权利相关事项上的某些异同汇总。本摘要并非详尽无遗，仅属一般性质，并非亦不应被解释为向股东提供法律意见。因此，股东应就延续的公司法后果咨询自己的法律顾问。

董事会

根据ABCA，没有最低人数的董事必须是加拿大居民。根据CBCA，一家公司至少有四分之一的董事必须是加拿大居民；然而，对董事委员会没有类似的要求。

会议地点

CBCA规定，股东大会可以在加拿大境外举行，前提是条款中规定了地点，或者所有有权在该会议上投票的股东都同意。根据ABCA，此项规定不适用。

电话或电子会议

根据CBCA，如公司的董事或股东召集股东大会，则该等董事或股东（视属何情况而定）可决定会议须按照规例（如有的话）完全透过电话、电子或其他通讯设施举行，以容许所有参与者在会议期间彼此充分沟通（如附例有此规定）。根据ABCA，在符合条例（如有）所列的任何限制或要求的情况下，除非公司的章程、章程或其他管理文件另有明确规定，股东大会可完全以电子方式举行。

股东提案

ABCA和CBCA都规定了股东提案。

根据CBCA，有权在年度会议上投票的股份的注册或实益拥有人可提交提案。要符合资格，登记股东或实益股东必须：（a）已拥有六个月不少于1%的有表决权股份或公平市值至少为2,000加元的有表决权股份总数；或（b）已拥有六个月不少于1%的有表决权股份或公平市值至少为2,000加元的有表决权股份总数的人的支持。

根据ABCA，有权在年度股东大会上投票的股份登记持有人或股份的实益拥有人可以提交提案。要想有资格提出建议，一个人必须：（a）是公司所有已发行有表决权股份至少百分之一（1%）的注册持有人或实益拥有人至少六个月，公平市值至少为2,000加元；（b）

 

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获得公司至少百分之五（5%）已发行有表决权股份的其他登记持有人或实益拥有人的支持；（c）向公司提供他或她的姓名和地址以及支持该建议的股份登记持有人或实益拥有人的姓名和地址；（d）继续持有或拥有规定数量的股份，直至提出该建议的会议日期（包括该日）。

投票记录日期

农银汇理允许股东大会记录日后的普通股受让方，不迟于股东大会召开前10天，通过提供普通股所有权的证据并要求将受让方的名字放在投票名单上以代替转让方，确立在会议上的投票权。CBCA没有同等条款。

异议权

根据ABCA和CBCA，如果一家公司决心实施某些根本性变化，股东基本上拥有相同的异议权。根据CBCA，公司必须在股东异议被采纳的决议的10天内向异议股东发送通知。异议股东须在接获法团通知后20天内，或如未接获该通知，则在知悉该决议已获采纳后20天内，向法团发出要求支付其股份的公允价值、股东持异议的股份数目及类别及其有关个人资料的通知。异议股东必须在本通知发出之日起30日内将其持股凭证送达法团或其过户代理人。不超过决议生效之日起计的较晚者及法团收到异议股东通知之日起计的七天内，法团须向异议股东发出支付要约。法团或异议股东可以向法院申请为异议股东的股份确定公允价值。

根据ABCA，异议股东可以在拟对该决议进行表决的任何股东大会上或之前向公司发送对影响根本性变更的决议的书面异议。一旦决议通过，异议股东可向法院申请确定其股份的公允价值。如向法院提出申请，除非法院另有命令，否则法团必须发出要约，向每名持不同政见的股东支付董事认为是股份公允价值的金额。除非法院另有命令，异议股东可接受法团提出的付款要约或等待法院作出确定股份公允价值的命令。CBCA项下的异议权适用于延续决议。

注册办事处

根据CBCA，注册办事处必须位于条款规定的加拿大省份，并可经董事批准在该省内搬迁。根据ABCA，注册办事处必须在艾伯塔省，公司董事可随时通过在变更后15天内向注册官发送变更通知的方式，变更艾伯塔省内注册办事处的地址。

修订公司章程

根据ABCA和CBCA，对公司章程的某些根本性变更，例如更改对公司所开展业务的任何限制，

 

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更改法团名称、增加或减少法定资本、创设任何新类别的股份及更改法团的司法管辖区，均须以特别决议案通过，该决议案须以不少于在法团股东大会上亲自或委托代理人投票的股东所投票数的三分之二的多数票通过。

压迫补救措施

根据ABCA和CBCA，注册或实益股东、前注册或实益股东、公司或其任何关联公司的董事、前董事、高级管理人员或前高级管理人员，或任何其他经法院酌情决定为寻求压迫补救的适当人员的人，可以向法院申请纠正被投诉的事项，其中就公司或其任何关联公司而言：（a）公司或其关联公司的任何作为或不作为会影响结果；（b）公司或其任何关联公司的业务或事务正在或已经进行或以某种方式进行；或（c）公司或其任何关联公司的权力正在或已经以某种方式行使，对任何证券持有人、债权人具有压迫性或不公平地损害或不公平地无视其利益，董事或高级职员。

衍生行动的通知

根据CBCA，投诉人提起派生诉讼的先决条件是，投诉人已向一家公司的董事发出至少14天的通知，告知投诉人打算向法院提出申请，以提起此类派生诉讼。根据ABCA，法院必须信纳，投诉人已向公司或其附属公司的董事发出合理通知，投诉人打算向法院提出申请，投诉人是本着诚意行事，提起诉讼、起诉、辩护或中止诉讼似乎符合公司或其附属公司的利益。

 

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安排

安排概要

公司于2025年11月18日与母公司及买方订立安排协议。安排协议的副本作为附录B附于本代理声明。安排协议订明落实安排计划，据此（其中包括）股东（异议股东除外）将根据安排计划收取紧接生效时间之前所持有的每股股份（不包括除外股份）的代价。

根据安排协议的条款，该安排将通过法院根据ABCA第193条批准的安排计划来实施。于安排完成后，Aptose将成为母公司的间接全资附属公司。

该安排的主要特点在下文题为“安排步骤”一节中进行了总结。

完成安排协议所设想的安排须受若干条件规限，包括但不限于收到规定的股东批准、授予最终命令、收到监管批准，以及安排协议所载的其他完成条件。

安排计划作为附录C附于本委托书后。我们鼓励您完整阅读每一份安排协议和安排计划。

安排考虑

倘安排完成，股东将有权收取每股股份的代价，相当于每股2.41加元现金，但须遵守适用的预扣税及其他来源扣减。

资金来源和金额

母公司将向买方提供充足资金，以支付除除外股份及任何异议股份外的安排中将收购的所有股份的现金代价，并支付相关费用和开支，包括根据安排计划就未行使期权、受限制股份单位和认股权证（如适用）应付的现金金额。除相关费用及开支外，预期为支付股份（除除外股份外）的最高总代价所需的资金总额约为4,925，000加元。

母公司及买方拟透过手头现金及母公司及其联属公司的内部资源，为根据安排应付股份的总代价提供资金。

我们认为母公司或买方的财务状况与贵公司是否批准该安排的决定无关，因为该安排规定仅以现金收购所有已发行股份（不包括除外股份和任何异议股份）。

 

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该安排的预期会计处理

该安排将按照美国通用会计准则进行会计处理，并将构成公司控制权的变更。

安排步骤

下文总结了在紧接生效时间后根据安排计划将发生的步骤，前提是完成安排的所有条件均已满足或豁免。以下描述通过参考作为本委托书附录C所附的安排计划全文进行整体限定。

根据该安排，以下每一事件均应发生，并应被视为按下述顺序发生，而无需任何进一步的授权、行为或形式，在每种情况下，除非另有说明，自生效时间起每隔一分钟生效：

1.根据及受安排计划规限，且不论奖励补偿计划、认股权证证书或任何适用的授予函、雇佣合约或董事会（或其任何委员会）的任何决议或决定有任何相反之处，于生效时间，以下指明的奖励证券及认股权证应按以下方式处理：

 

(a)

期权持有人持有的每份期权将不再代表一份期权或其他收购股份的权利，并应交还给公司，并以现金交换一笔金额，由公司支付，金额等于对价减去该期权的适用行使价（为了更大的确定性，如果该金额为零或负值，公司和买方均无义务就该期权向该期权持有人支付任何金额），减去任何适用的预扣款；

 

(b)

受限制股份单位持有人持有的每一受限制股份单位将不再代表公司的股份单位，并应交还公司，并以现金交换金额，由公司支付，相等于对价，减去任何适用的预扣款项；

 

（c）

除停战协定外的认股权证持有人持有的每份认股权证，将不再代表公司的普通股购买认股权证，并应交还给公司，并以现金交换金额，由公司支付，相等于对价，减去该认股权证的每股行使价（为了更大的确定性，如果该金额为零或负值，公司或买方均无义务就该认股权证向该认股权证持有人支付任何金额），减去任何适用的预扣款；和

 

（d）

每份停战认股权证将不再代表公司的普通股购买认股权证，并应被视为已交出并兑换为公司应付的现金金额，等于Black Scholes金额，减去任何适用的预扣款；

2.异议持有人所持有的每一股已有效行使异议权的未偿还股份，应被视为已转让，而无需由持股人或代表持股人向买方采取任何进一步行动，且：

 

(a)

该异议持有人将不再是该股份的持有人，并作为股东享有任何权利，但买方有权获得其股份的公允价值减去任何适用的预扣款；

 

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(b)

该异议持有人的姓名须从由公司或代表公司备存的股份持有人名册中除名；及

 

（c）

买方应作为如此转让的股份的持有人记录在由公司或代表公司保存的股份持有人名册中，并应被视为其合法和实益拥有人；

3.与上文第（2）条同时，每一股未偿还股份（不包括（i）任何有效行使该持有人异议权的异议持有人所持有的股份和（ii）由买方或其任何关联公司拥有或实益控制的股份）应在不由其持有人或代表其持有人采取任何进一步行动的情况下转让给买方，以换取对价，减去任何适用的预扣款，并且：

 

(a)

每一该等股份的持有人将不再是该等股份的持有人，并拥有除根据安排计划收取代价的权利以外的任何股东权利；

 

(b)

保存人作为买方的代理人及代表买方持有的金额的一部分，相当于就该等已发行股份应付的总代价，须随即由保存人作为该等股份的前持有人的代理人及代表持有，于安排计划完成后支付予该等持有人；

 

（c）

该持有人的姓名须从由公司或代表公司备存的股份持有人名册中除名；及

 

（d）

买方应作为如此转让的股份的持有人记录在由公司或代表公司保存的股份持有人名册中，并应被视为其合法和实益拥有人，

在支付上述款项或采取上述行动后，在生效日期尚未到期的所有激励证券和认股权证，无论已归属或未归属，均应被视为被取消和放弃，并且（i）期权、RSU或认股权证的每个持有人应不再是此类期权、RSU或认股权证的持有人，（ii）该持有人的姓名应从每个适用的名册中删除，（iii）激励补偿计划以及与期权、RSU和认股权证有关的所有协议均应终止，且不再具有效力和效力，及（iv）该持有人其后仅有权按安排计划规定的时间及方式收取其根据安排计划有权收取的代价。

安排的背景

安排协议的规定，连同与之同时执行的支持和投票协议，是母公司、交易委员会和公司的代表在各自法律和财务顾问的协助下进行的公平谈判的结果。以下是导致谈判和执行《安排协议》和其他交易文件的主要事件，以及在执行《安排协议》和公开宣布该安排之前各方之间的会议、谈判、讨论和行动的摘要。

 

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2024年9月2日，公司与母公司签署了一份谅解备忘录，双方承诺就一项将于2024年第四季度执行的共同开发合作进行谈判，但不迟于2025年2月28日。2024年晚些时候，确定未来的合作协议要到2025年初才能完成；但双方都希望继续进行临床试验并积累患者。

2025年3月4日，管理层向董事会更新了与母公司有关拟议共同开发协议、公司财务状况和融资战略的谈判情况，包括母公司现有可转换贷款融资下的潜在转换特征。该公司继续寻求一系列潜在的融资选择，但没有投资者的支持。

在2025年3月期间，该公司一直在与配售代理讨论股票发行的潜在条款。于2025年4月1日，公司接获通知，该等股份将于2025年4月2日在纳斯达克股票市场退市。由于退市，该公司被迫放弃当时正在进行的股权融资努力，并寻求其他资金来源。该公司评估了在加拿大完成股票发行的成本和时间；然而，鉴于完成潜在股票发行的时间延长以及该公司的现金跑道有限，该公司最终被要求寻求债务融资方案，其中包括与母公司的贷款安排。

2025年5月初，董事会审查了公司的融资需求和涉及母公司的潜在战略路径。董事会讨论了管理层与母公司正在进行的讨论，据此，母公司正在考虑以约558万加元的价格收购公司的潜在要约。董事会确认继续开展tuspetinib临床项目和避免破产的战略重要性。

2025年5月11日，管理层准备并向母公司递交了一封信，其中概述了积极的临床发现以及由此引起的行业合作伙伴的兴趣。这封信还包括一个时间表，显示该公司可以继续为三联研究提供多长时间的资金，以及如果无法获得额外融资，对该公司和临床试验的潜在后果。这封信提出了仅有的两个可用选项：来自母公司的额外资金或公司走向破产。

2025年5月17日– 18日，董事会与母公司考虑了一系列替代方案，包括贷款、贷款加合伙、并购交易，或者终止公司的活动，并被告知母公司不希望终止公司的活动，即将作出正式回应。在此期间，董事会还在继续寻求资金和临床试验的同时评估了破产考虑，同时注意到该公司的现金跑道到2025年5月30日左右，没有额外的融资。

2025年5月24日– 30日，管理层强调了过渡融资的紧迫性，以避免临床停工和稳定运营，同时探索战略交易，包括母公司对收购公司的兴趣。董事会授权管理层与母公司就短期融资和过桥融资进行谈判，并被告知母公司正在准备过桥融资文件。董事会还获悉，母公司认为当时的贷款协议草案不可谈判；然而，董事会授权继续就桥梁设施和相关担保进行谈判。

 

- 39 -

2025年6月2日，董事会开会审查并讨论了母公司的非约束性意向书。鉴于母公司是MI 61-101所指的公司“关联方”，董事会认为，按照MI 61-101的建议，成立由独立董事组成的交易委员会以监督要约的审查和审议符合公司的最佳利益，并讨论了独立财务建议的必要性，包括正式估值和公允性意见。在此次会议上，董事会批准组建和任命交易委员会，除其他事项外，负责：（i）审查、审查和评估母公司的要约，包括此类交易是否符合公司的最佳利益，（ii）确定和评估母公司要约的替代方案（包括现状）以及公司合理可用的其他潜在融资、合伙或破产情况，（iii）进行或监督母公司要约或任何替代方案的谈判进行，（iv）就母公司的要约或任何替代方案向董事会报告和提出建议。根据其授权，交易委员会还有权（其中包括）保留一名独立估值师或财务顾问，该独立估值师或财务顾问须根据MI 61-101编制“正式估值”，并就股东（母公司或其任何关联公司除外）根据安排协议将收到的对价从财务角度而言对该等股东的公平性提供意见。交易委员会任命了以下董事，就MI 61-101而言，每位董事均为独立董事：Warren Whitehead先生（主席）、Denis Burger博士和Erich Platzer博士。

在2025年6月2日至2025年6月5日期间，交易委员会聘请了两名潜在财务顾问。在进行访谈并审查准财务顾问出示的相关材料和凭据后，交易委员会决定，鉴于Locust Walk的独立性、并购经验和行业专长，将保留Locust Walk作为独立财务顾问，但须协商达成令人满意的费用安排和聘用条款。

2025年6月5日，麦卡锡Tetrault LLP与母公司的法律顾问Stikeman Elliott LLP进行通信，以审查和讨论有关母公司要约的某些初步事项。

在整个2025年6月，管理层提供了有关拟议贷款融资的最新信息，包括母公司对13周现金流量表的要求，以及融资协议的最终确定，而董事会则权衡了破产程序与继续与母公司接触，并优先考虑为患者的利益开展临床试验。为了弥补有待外部融资的近期债务，该公司董事长、总裁兼首席执行官William G. Rice博士提供了一笔短期、无担保、无息的预付款，以支付工资和类似费用，董事会授权在与母公司继续谈判过渡融资的同时进行这笔预付款。2025年6月17日，鉴于支持临床项目的必要性，董事会决定当时不启动破产程序，并与母公司继续该程序。

2025年6月20日，公司宣布已与母公司订立贷款融资协议，该协议提供了高达850万美元的未承诺融资，通过多笔预付款管理，用于tuspetinib的持续临床开发。

于2025年6月30日，公司与母公司订立利息递延协议，据此，母公司同意根据公司与母公司日期为2024年8月27日的贷款融资协议进一步递延支付利息，为期开始

 

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2024年12月21日及截至2025年3月31日止期间的利息由2025年6月27日递延至2025年12月31日止，并将自2025年3月31日开始的期间的利息由2025年6月30日递延至2025年12月31日止。

2025年7月，董事会收到最新消息，表明母公司重申有意收购该公司，作为母公司在美国的tuspetinib和其他代理商的滩头阵地，并讨论了时间表、现金跑道，以及如果时间里程碑未达到，可能需要母公司的支持。董事会考虑了排他性、对其响应上级提案能力的时间线影响，以及执行意向书后的流程，包括协议执行和必要的批准。Aptose与Locust Walk就准备初步估值达成了一份工作声明。2025年7月21日，Locust Walk向Aptose提供了关于Locust Walk对公司公平市场股权价值范围的初步意见的独立估值评估。先前估值未就Aptose按每股基准的估值（“先前估值”）作出规定。董事会听取了关于谈判动态、市场环境以及鉴于公司现有债务的融资限制的简报。管理层还报告称，考虑到与母公司正在进行的谈判，管理该临床项目的公司已确认不会实施停工。

2025年8月6日，董事会审议了谈判指导意见，包括还价反映较30天VWAP溢价30%（约合每股2.35加元– 2.50加元），以及在规定的时间范围内为股东增加与特定后续交易净收益百分比挂钩的或有价值权（“CVR”）。董事会讨论了反建议，收到了有关在完成之前继续运营需要从母公司获得额外资金的更新，并决议授权与母公司就以下事项进行谈判：每股2.50加元的价格；股东CVR结构；25万加元的破发费；以及延长过桥贷款以资助运营和临床成本，直到交易结束。管理层还报告称，母公司有兴趣在三联试验中增加患者，这被视为稳定公司财务状况的积极指标。

在2025年8月的剩余时间内，公司继续与母公司就拟议要约的条款进行谈判，包括排他性条款的例外情况，这将继续允许公司与目前正在与公司讨论的潜在行业合作伙伴寻求替代融资和交易机会。

在审查了公司可用的替代方案后，考虑到公司目前的业务、运营和财务状况，以及（其中包括）麦卡锡T é trault LLP和Locust Walk关于公司在当时情况下合理可用的选择方案的建议，交易委员会于2025年9月9日确定，执行提交给交易委员会的最新非约束性意向书并与母公司最终确定并订立经修订和重述的融资贷款协议符合公司的最佳利益。

2025年9月22日，公司与母公司宣布，他们已签订1190万美元的贷款修订融资协议，根据该协议，母公司将提供通过多笔预付款管理的未承诺融资，直至2025年12月31日。

2025年11月7日，交易委员会召开了一次会议，在公司当前财务拮据和现金跑道有限的背景下，审查了公司一直在寻求的各种交易替代方案，包括尽职调查的时间、阶段和公司可能获得的交易的性质。在交易委员会的审议过程中，交易委员会适当考虑了（i）公司的最佳利益和

 

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其利益相关者，以及（ii）与交易和相关公告相关的各种因素和风险，包括（a）公司缺乏可提供更高价值或类似确定性的替代方案以及相关的破产风险，（b）与买方和母公司订立的任何最终协议将允许董事会在收到任何此类更高的提议后对更高的替代交易提议作出回应并改变其向股东提出的建议，（c）与买方及母公司订立的任何最终协议将不会规定在交易未获公司股东批准的情况下由公司支付任何费用，（d）代价所代表的溢价，（e）股份的极小市价，（f）建议代价的形式（全部为现金，不附带融资条件），（g）如果安排协议在某些情况下被终止，则强制性CCAA程序，以及（h）母公司承诺支持公司正在进行的临床活动。交易委员会的结论是，根据上述情况及其法律和财务顾问的意见，继续谈判以最终确定安排协议并进行相关公告符合公司及其利益相关者的最佳利益。

在2025年11月7日至11月18日期间，麦卡锡Tetrault LLP、Stikeman Elliott LLP和公司敲定了安排协议和新闻稿的条款。2025年11月18日，Aptose与Locust Walk订立工作说明，正式编制和交付Locust Walk的正式估值。

2025年11月18日晚，交易委员会与其独立财务和法律顾问举行会议，以决定就该安排向董事会提出何种建议。在会议期间，交易委员会收到了麦卡锡就安排协议草案所设想的安排条款以及交易委员会在就该安排向董事会提出建议方面的职责和责任提供的法律意见。

在该次会议期间，Locust Walk向交易委员会口头递交了正式估值，得出的结论是，截至2025年11月18日，基于并受制于作为附录E所附的正式估值和公平性意见中规定的假设、限制和资格，股份的公允市场价值在每股1.00加元至5.08加元的范围内。

Locust Walk向交易委员会口头交付了公平意见的实质内容，即截至2025年11月18日，并受限于作为附录E所附的正式估值和公平意见中规定的假设、限制和资格，根据安排协议，除母公司或其任何关联公司外，股东将收到的对价从财务角度来看对这些股东是公平的。

交易委员会在其独立财务和法律顾问的协助下，讨论并分析了与完成该安排相关的所有利益和风险，包括下文和“董事会和交易委员会的建议和安排的原因”标题下列出的因素，确定该安排符合公司的最佳利益，且少数股东将收到的代价从财务角度而言对少数股东是公平的，并一致建议董事会批准该安排及公司订立该安排协议，并建议少数股东投票赞成该安排。

董事会于2025年11月18日晚举行会议，以接收交易委员会就该安排提出的建议，并考虑是否批准

 

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安排。董事会全体成员（包括交易委员会成员）随后一致通过安排协议，一致认定该安排符合公司的最佳利益（考虑到所有利益相关者的利益）并一致决议建议少数股东投票赞成安排决议（“董事会建议”）。买方、母公司和公司签署并交付《安排协议》并由公司对外公告执行《安排协议》。

董事会及交易委员会的建议及作出安排的理由

董事会经审慎审查及考虑及谘询其财务及法律顾问，并根据交易委员会的一致建议，一致（1）确定该安排对股东（母公司及其关联公司除外）公平；（2）确定该安排符合公司的最佳利益；及（3）建议股东投票“赞成”该安排决议。在确定（1）该安排对股东（母公司及其关联公司除外）公平，（2）该安排符合公司的最佳利益，以及（3）建议股东投票“赞成”该安排决议时，董事会明确采纳下文所述的交易委员会的分析和结论作为其自己的决定。

此外，董事会和交易委员会认为该安排对非关联股东公平，原因如下。

在独立财务和法律顾问的协助下，交易委员会仔细考虑了与该安排有关的多项因素，包括以下所列因素。交易委员会的建议基于提交给它并由它审议的全部信息。鉴于在交易委员会评估该安排时考虑的各种因素，交易委员会认为不可行，也没有试图量化或以其他方式对其在提出建议时考虑的各种因素赋予任何相对权重。以下包括前瞻性信息，请读者注意，实际结果可能会有所不同。见“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”。

交易委员会认为，在确定该安排对非关联股东的公平性时，公司的账面净值或持续经营价值对确定向股东（母公司及其关联公司除外）支付的公平价格并不重要，原因有几个。正如公司在截至2024年12月31日止年度的10-K表格和截至2025年9月30日止的10-Q季度的资产负债表中报告的那样，这些报告以引用方式并入本文，公司的负债多于资产，导致股东赤字和每股账面价值为负。同样，鉴于该公司的负债多于资产，交易委员会认为不重要但在题为“相对于有限替代品的令人信服的价值”的小标题中进一步讨论的清算价值为负值。由于该公司在受监管的行业运营，其潜在收购方有限，从而对其作为持续经营企业的价值产生负面影响。该公司在过去两年中没有收到任何潜在收购方的实盘或可信的询问。正如下文题为“Locust Walk Securities，LLC的正式估值和公平性意见”一节中进一步描述的那样，Locust Walk在提出其正式估值时确实考虑了先前购买中支付的购买价格，交易委员会对此进行了审议。

 

- 43 -

交易委员会在向联委会提出建议时，考虑并依赖了若干实质性和程序性因素，其中包括（其中包括）以下因素：

 

•

现金对价是对股东的溢价。根据该安排向股东提供的现金对价较TSX的30天成交量加权平均每股价格1.88加元溢价约28%。

 

•

考虑的形式。股东根据安排协议条款将收取的现金代价全部为现金，并无融资条件，这为股东提供确定性、即时价值和流动性，并使他们能够为其在公司的权益实现价值，而无需承担长期的业务、临床、监管和执行风险。

 

•

正式估值及公平性意见所支持的价值。2025年11月18日，Locust Walk向交易委员会口头交付了根据MI 61-101编制的正式估值的实质内容，得出的结论是，截至2025年11月18日，基于并受制于正式估值中规定的假设、限制和资格，股份的公平市场价值在每股1.00加元至5.08加元的范围内。此外，于2025年11月18日，Locust Walk还向交易委员会口头递交了公平意见，认为截至2025年11月18日，在公平意见所载假设、限制及资格的规限下，股东（母公司及其联属公司除外）根据安排协议将收取的代价，从财务角度而言，对该等股东而言是公平的。交易委员会注意到，Locust Walk提供的正式估值从财务角度解决了股东（母公司及其关联公司除外）在每种情况下（包括公司的董事和高级股东）将收到的对价的公平性。除本文题为“金降落伞补偿”一节中所述的情况外，这些董事和高级股东在安排协议方面与非关联股东的待遇相同，并将获得与非关联股东相同金额的对价。交易委员会不认为将这些董事和高级股东纳入Locust Walk正式估值影响其依赖Locust Walk意见的能力是因素之一，据此交易委员会认为该安排对非关联股东是公平的。然而，交易委员会并未就该安排对作为公司关联公司的任何股东的公平性作出任何决定，也不打算表达任何意见，例如前一句中确定的董事和高级股东。在厘定股东（母公司及其联属公司除外）根据安排协议公平收取的代价时，从该等股东的财务角度出发，交易委员会及董事会明确采纳Locust Walk在发出其正式估值时的分析及结论为其本身。

 

•

相对于有限的替代品而言，具有令人信服的价值。交易委员会在其财务和法律顾问的协助下，根据他们对业务、运营、财务状况、公司前景、公司运营环境的集体了解，以及母公司目前的持股情况和欠母公司的债务金额，评估了该安排的有限替代方案的相对利益和风险（包括现状）。在这

 

- 44 -

方面，公司努力征求潜在交易对手的替代提案并未导致任何提案将为少数股东提供即时流动性和比安排规定的价值更高的价值，或以其他方式为公司在没有安排的情况下面临的破产提供可行的替代方案。在作出这一决定时，交易委员会在当前行业和经济状况及趋势的背景下评估了该安排，此外还考虑了管理层和交易委员会对该行业的了解以及与持续经营相关的成本，并得出结论认为，该安排提供了最有利、可执行的结果。此外，交易委员会的观点是，鉴于公司的负债多于资产，股东在清算交易中将收到的价值将大大低于对价，从而导致股东赤字，再加上交易委员会承认，股东在清算中将收到的价值（如果有的话）将在一段时间内收到，并且很可能是分期收到的，而在清算中将支付给股东的实际总额是未知的，而对价将在交易结束时全额支付，固定为每股2.41加元。

 

•

正在进行的临床试验。交易委员会审议了如果临床试验因公司无力资助临床试验而被迫停止对患者的损害。

 

•

资本约束。交易委员会评估了Aptose由于其未偿债务和有限的经营现金流而面临的重大流动性和资本限制，包括与Aptose在未批准该安排的情况下继续作为持续经营企业相关的财务风险，以及在没有该安排的情况下破产的重大可能性。

 

•

历史市场价格。交易委员会审议了股份的历史市场价格和交易信息，包括股份价格的历史波动性和相关财务业绩，尽管公布了强劲的临床数据。

 

•

臂的长度谈判。安排协议是交易委员会之间进行稳健的公平磋商的结果，一方面由其独立财务和法律顾问提供投入并与其协商，另一方面由母公司进行协商。

 

•

成交条件有限。买方完成安排的义务受限于数量有限的条件，且完成安排不受尽职调查或融资条件的限制。

 

•

交易委员会监督。交易委员会完全由独立董事组成，并由经验丰富、合格的独立财务和法律顾问提供咨询意见，监督、审查和审议并直接参与《安排协议》的谈判。

 

- 45 -

•

需要法院和股东批准。有关安排的完成须待以下股东及法院批准：

 

○

以不少于66票的赞成票通过持续决议2⁄3以虚拟方式出席会议或由代理人代表出席会议的股东就安排决议案所投票数的百分比，各股东每股有权投一票；

 

○

通过以下方式批准该安排决议：

 

◾

不少于66票的赞成票2⁄3以虚拟方式出席会议或由代理人代表出席会议的股东就安排决议案所投的票数的百分比，各股东每股有权投一票，及

 

◾

少数股东所投过半数票的赞成票；及

 

○

法院裁定该安排在程序上和实质上对股东和其他受影响人士都是公平合理的。

尽管安排决议将不会获得公司大多数非关联证券持有人的批准（因为加拿大法律不要求此类批准），但交易委员会认为，根据MI 61-101确保安排公平性的程序性保障措施足以保护非关联股东。有关根据MI 61-101对少数股东投票的进一步讨论，请参见标题为“主要法律事项–少数股东批准要求”的部分。

 

•

异议权。登记股东被授予就该安排提出异议的权利，这使他们有权要求支付其股份的公允价值，由法院裁定。

 

•

员工。根据安排协议，买方应促使公司在所有重大方面履行并遵守公司根据与现任雇员的雇佣协议所承担的义务。

 

•

其他利益相关者。交易委员会还考虑了根据该安排对期权、RSU和认股权证的处理，确保以股权为基础的证券持有人以符合整体交易框架的公平有序方式对待。

 

•

买方的计划。交易委员会审议了买方关于公司的计划，交易委员会理解为支持TUS在TUSCANY临床研究中的不间断扩展开发，为目前参加此类研究的患者创造价值，并认为该承诺符合公司的使命并符合利益相关者的利益。

 

•

独立董事和管理层的支持。公司若干行政人员及董事会所有独立董事，合计持有或控制约0.26%的已发行股份，已订立支持

 

- 46 -

和投票同意投票支持该安排的股份，但须遵守某些惯例例外情况，以证明公司领导层对该交易的一致支持。

在就该安排提出建议时，交易委员会还考虑了若干潜在风险，交易委员会认为，上述积极的实质性和程序性因素超过了这些风险，其中包括（其中包括）以下因素：

 

•

未完成风险。交易委员会审议了如果安排没有及时完成或根本没有完成对公司的风险，包括破产程序的可能性很大，在某些情况下，如果安排协议终止，公司将被要求实施替代的CCAA程序，追求安排所产生的费用，在某些情况下向买方支付费用的潜在要求，管理资源从公司业务的开展中转移以及由此产生的可能导致公司雇员的不确定性，合伙人或其他交易对手延迟或推迟有关公司的决定，或终止其与公司的关系。

 

•

关闭的条件。虽然有限，但买方完成安排的义务是有条件的，关闭的某些条件不在公司的控制范围内。

 

•

征集限制和公司费用。安排协议中对公司向第三方征集额外权益的能力、优先建议书所需参数、买方匹配优先建议书的权利以及支付费用的要求所包含的限制，可能会阻止其他方提出收购股份。

 

•

无反向断路费/无担保。如因买方未能于有关时间存入代价而导致安排协议终止，则安排协议并无订定反向中断费。

 

•

终止权。买方有权在某些有限情况下终止安排协议，包括如果5%以上已发行和流通股的持有人行使异议权。

 

•

没有股东的持续权益。根据该安排，公司将不再作为一家上市公司存在，股票将从多伦多证券交易所和场外交易市场退市，少数股东将放弃未来可能因未来增长和公司长期计划的潜在实现而带来的任何价值增长。

 

•

对商业行为的限制。在执行安排协议至完成安排之间的期间，根据安排协议对公司的业务和经营的进行施加了限制。

 

- 47 -

•

应税交易。该安排一般将是一项应税交易，因此，股份持有人（不包括除外股份）一般须就根据该安排收取代价所产生的任何应课税收益缴税。

韩美科学、母公司和采购商的投票推荐

根据SEC关于“私有化”交易的规则，韩美科学有限公司（“韩美科学”）、买方和母公司必须向《交易法》第13e-3条规则所定义的公司“非关联证券持有人”表达其关于该安排公平性的目的、理由和信念。韩美科学、买方和母公司作出本节中包含的声明，完全是为了遵守《交易法》规则13e-3和相关规则的要求。根据附表13e-3的一般指示C，韩美科学、买方及母公司或其关连人士的意见不应被解释为向任何股东建议该股东应如何就安排决议进行投票。

对于买方和母公司韩美科学而言，该安排的主要目的是最大限度地向股东支付与其股份相关的现金。就该安排而言，该公司打算申请在加拿大和美国不再是报告发行人，并申请将股票从TSX和OTC市场退市，并申请根据适用的加拿大法律终止该公司作为报告发行人的地位，并根据《交易法》注销其证券，从而减少继续作为报告发行人的行政和财务负担（以及相关成本）。此外，非关联股东将获得现金对价，这比TSX的30天成交量加权平均每股价格1.88加元溢价约28%，在安排结束后，无需等待进一步的回报。因此，并包括题为“董事会及交易委员会的建议及安排的理由”一节所列的因素，韩美科学、买方及母公司认为该安排对公司的非关联股东是公平的。在厘定股东（母公司及其联属公司除外）根据安排协议公平收取的代价时，从财务角度考虑该等股东，韩美科学、买方及母公司明确采纳Locust Walk在发出其正式估值时的分析及结论为其本身。此外，在确定该安排对非关联股东公平时，韩美科学、买方和母公司明确采纳题为“董事会和交易委员会的建议及安排的理由”一节中所述的交易委员会的分析和结论，作为他们自己作出此类确定的依据。

韩美科学、买方和母公司没有考虑任何其他形式的交易，因为韩美科学、买方和母公司认为，将交易构建为一项安排是以现金对价收购除买方持有的股份以外的所有已发行股份的最直接和最有效的方式。

Locust Walk Securities，LLC的正式估值和公平性意见

Locust Walk已就拟议安排担任交易委员会的财务顾问。在2025年11月18日举行的交易委员会评估该安排的会议上，Locust Walk向交易委员会递交了正式估值和公平性意见。正式估值规定，截至2025年11月18日，并基于

 

- 48 -

Locust Walk的分析并受制于正式估值中将提出的假设、限制和资格，使用包括DCF建模在内的多重分析，股票的公平市场价值在每股1.00加元至5.08加元的范围内。Locust Walk还递交了公平意见，其中规定，截至2025年11月18日，根据公平意见中规定的假设、限制和资格，从财务角度来看，股份持有人（母公司及其关联公司除外）根据安排协议将收到的对价对该等股份持有人是公平的。

根据经修订的与Locust Walk的聘书条款，Aptose已同意支付20万美元的初始估值费、1,300，000美元的财务顾问工作费，减去交付公平意见（无论其结论如何）的50万美元费用，该费用从2025年10月开始按每月267,667美元的费率支付，以及交付正式估值的150,000美元固定费用，在每种情况下，这些费用不取决于安排或任何替代交易的完成。Aptose还同意偿还Locust Walk的合理费用，并赔偿Locust Walk因其参与而可能产生的某些责任。

Locust Walk的财务顾问服务、意见和正式估值是为董事会（以其董事身份而非任何其他身份）就其审议该安排提供信息和协助而提供的，而Locust Walk的意见仅涉及从财务角度来看，截至该安排日期，该等股东根据安排协议将收到的对价对股东（母公司及其任何关联公司除外）的公平性。Locust Walk的意见并未涉及安排协议或安排的任何其他条款或方面，也不构成向任何股东或任何其他人提出的关于该股东或其他人应如何就该安排投票或就该安排或任何其他事项采取其他行动的建议。

Locust Walk的正式估值及公允性意见全文作为附录E附于本代理声明后。本代理声明中对正式估值及公允性意见的描述通过参考该正式估值及公允性意见全文进行整体限定。鼓励股东仔细阅读正式估值和公平性意见全文，以了解所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及Locust Walk就相关事项进行的审查的资格和限制的说明。正式估值及公平性意见是向交易委员会提出的，只是交易委员会在评估该安排时考虑的众多因素之一，并且仅涉及股东（母公司及其关联公司除外）根据该安排将收到的代价的股份估值及公平性，从财务角度以及截至正式估值及公平性意见日期。Locust Walk的正式估值和公平性意见无意、也不构成就该持有人是否应投票赞成该安排或该股东应如何就与该安排有关的任何其他事项采取其他行动向任何股东提供建议或建议。

Locust Walk审查并依赖以下材料和信息，除非另有说明，未经独立核实：

 

•

日期为2025年11月10日的安排协议草案，连同截至2025年11月18日的更新摘要，包括随附的安排计划草案；

 

- 49 -

•

Aptose若干股东拟订立的支持形式及投票协议草案；

 

•

韩美科技及其关联企业提供的债务承诺函草案及相关融资文件；

 

•

Aptose和相关管理层讨论和分析截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日财政年度的经审计财务报表；

 

•

Aptose管理层关于截至2025年9月30日止九个月的初步财务资料草案；

 

•

Aptose在截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的每个财政年度的最终长格式招股说明书和其他证券监管备案；

 

•

Aptose管理层于2025年10月和11月编制的截至2025年12月31日至2050年12月31日财政年度的Aptose预计财务和运营信息（“管理层预测”）；

 

•

与Aptose的首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员就上述信息以及Locust Walk认为相关的其他事项进行讨论；

 

•

与交易委员会成员就上述事项和Locust Walk认为相关的其他事项进行讨论；

 

•

与Aptose和Hanmi的法律和财务顾问就流程、安排和公司进行讨论并从其收到信息，在每种情况下均代表Aptose；

 

•

与定向市场检查的选定参与者进行讨论，以征求更多感兴趣的迹象，以收购Aptose或许可tuspetinib，应Aptose董事会的指示进行；

 

•

与公司的法律顾问讨论与Aptose、该安排以及Locust Walk认为相关的其他事项有关的各种法律事项；

 

•

行业和股票研究分析师就Aptose和其他被认为相关的选定公共实体编写的各种研究出版物；

 

•

有关Aptose和其他被认为相关的选定公共实体的业务、运营、财务业绩和证券交易历史的公开信息；

 

•

关于被认为相关的某些具有可比性质的其他交易的公开信息；

 

•

日期为2025年11月18日的公司行政总裁兼首席财务官出具的证明书（“证明书”）所载的陈述；及

 

- 50 -

•

Locust Walk等其他企业、行业和金融市场信息、调查和分析认为在当时情况下是必要或适当的。

Locust Walk没有与Aptose的审计师会面，并假设Aptose的财务报表准确、完整，并在未经独立核实的情况下依赖于Aptose的财务报表。

经Aptose承认并同意，Locust Walk依赖Aptose向证券监管机构或类似机构提交的所有财务和其他数据和信息（包括Aptose在SEDAR +和EDGAR上的简介下，由Aptose、其代表或其关联公司提供给它，或由Locust Walk以其他方式获得或与其讨论的数据和信息，包括证书（统称为“信息”）的准确性和完整性。正式估值和公平性意见的条件是信息在所有重大方面的准确性和完整性。在行使专业判断的情况下，除本文明确描述的情况外，Locust Walk未尝试独立验证任何信息的准确性或完整性。

关于向Locust Walk提供并用于其分析的预算、预测、预测或估计，包括管理层预测，Locust Walk指出，预测未来结果本质上受到不确定性的影响。Locust Walk已获得Aptose的建议，并经交易委员会同意假设，然而，提供给Locust Walk并在其分析中使用的此类预算、预测、预测和估计是根据Aptose合理认为Locust Walk已被告知的假设（或在编制时已经并将继续如此）编制的，在当时情况下是合理的，就管理层预测而言，反映了Aptose管理层目前可获得的最佳估计和对Aptose未来财务业绩的善意判断。Locust Walk对此类预算、预测、预测和估计（包括管理层预测）或其所依据的假设的合理性不发表独立意见。

Aptose（统称“Aptose Management”）的首席执行官和首席财务官（统称“Aptose Management”）已代表Aptose而非以个人身份以证书形式向Locust Walk作出陈述，而正式估值和公平性意见取决于该等陈述的准确性和完整性，而Locust Walk已假定其在正式估值和公平性意见日期是准确和完整的。除其他外，证书中的此类陈述包括，经对证书签署人进行适当查询后，据其所知、所知和所信：（i）除下文（ix）项提及的预测、预测或估计外，该信息在所有重大方面均为真实和正确的，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述或任何虚假陈述（因为该术语在《安大略省证券法》（“法案”）中定义），或未说明对财务顾问具有重大意义的重大事实，截至该信息发布之日；（ii）除在SEDAR +上公开披露外，在上述（i）项中确定的任何信息为历史信息的范围内，公司或其任何子公司（该术语在该法案中定义）或其各自的资产、负债（或有或其他）、业务、财务状况或运营没有发生财务或其他方面的重大变化，也没有发生任何具有使信息在任何重大方面不真实或具有误导性的性质的任何重大事实的变化，（iii）自向Locust Walk提供资料之日起，公司或其任何附属公司的财务状况、资产、负债（或有或其他）、业务、营运或前景并无财务或其他方面的重大变化（且资料或任何

 

- 51 -

部分）；（iv）除先前估值外，并无就公司、其证券或其任何附属公司或其各自管有或控制或知悉的任何有关其各自的重大资产或负债而编制的独立评估或估值或重要非独立评估、估值或重要专家报告，而该等评估或估值或重要非独立评估、估值或重要专家报告是在本协议日期前两年内的某一日期编制的；（v）自向Locust Walk提供资料之日起，公司或其任何附属公司未进行任何重大交易，且，除该安排外，公司并无计划，亦不知悉任何可合理预期会对公司或其任何附属公司的财务状况、资产、负债（或有或其他）、业务或营运产生重大影响或将构成“重大变化”（该术语在该法案中定义）的情况或发展；（vi）Aptose Management不知悉任何可合理预期会影响公平性意见或估值的信息中未包含或提及的公开或其他事实或情况，包括所使用的假设、所采用的程序、所进行的审查范围或得出的结论；（vii）除信息中披露或公开披露的情况外，公司或其子公司均不存在任何重大或有负债（在合并或非合并基础上），并且在法律上或股权上或在任何联邦、省、市或其他政府部门、委员会、局、董事会之前或之前，均不存在针对公司或其任何子公司的未决或威胁或影响的重大行动、诉讼、诉讼或调查，作为一个整体，可能以任何方式对公司及其子公司产生重大影响的代理或工具；（viii）有关公司、其子公司和安排的所有财务材料、文件和其他数据，包括向Locust Walk提供的任何战略计划、财务预测、预测、模型、估计或指导，是在所有重大方面与公司经审计的综合财务报表中应用的公司会计政策一致的基础上编制的；（ix）关于构成当前预算、战略计划、财务预测、预测、模型的信息的任何部分，有关此类信息的估计或指导，此类部分信息：（a）是根据反映公司目前可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的；（b）是根据其中确定的假设编制的，Aptose Management合理地认为这些假设在当时情况下是（或在编制时）合理的；（c）Aptose Management合理地认为，根据所使用的假设或根据自其编制以来的任何发展，在任何重大方面没有误导；（x）没有口头或书面提议，在任何时候，公司或其任何附属公司拥有的全部或重要部分财产和资产或其证券均已收到或作出，且在本协议日期之前的两年内未发生与任何该等要约有关且未向Locust Walk披露的谈判；（xi）没有与该安排有关的重大协议、承诺、承诺或谅解（书面或口头、正式或非正式），除非已以书面向Locust Walk披露；及（xii）公司的公开披露文件于提交之日在所有重大方面均属真实及正确，且不包含任何虚假陈述，而该等披露文件在所有重大方面均符合适用法律的所有要求，且公司已及时向适用的证券监管机构提交公司要求提交的所有文件，且公司未提交任何保密的重大变更报告，而该等文件在本文件提交之日仍属机密。

财务分析摘要

以下是Locust Walk就提出正式估值和公平性意见进行的重大财务分析的摘要。以下总结，

 

- 52 -

然而，这并不意味着是对Locust Walk考虑的因素或进行的财务分析的完整描述，所描述的分析顺序也不代表Locust Walk对这些分析的相对重要性或权重。下面的一些摘要包括以表格形式提供的信息；这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读，并且单独并不是对Locust Walk财务分析的完整描述。

正式估值和公平性意见是基于Locust Walk认为在当时情况下适当的技术和假设，目的是就股份的公平市场价值范围达成意见。股份的公允市值按持续经营基准进行分析，并以每股金额表示。Locust Walk考虑了几种估值方法和方法，包括：

 

1.

贴现现金流（“DCF”）分析

 

2.

先例交易分析

贴现现金流分析摘要

Locust Walk将DCF方法应用于Aptose，以得出其关于股票公平市场价值的结论。DCF方法通过考虑公司预期产生的预计自由现金流的数量、时间和相对确定性，反映了Aptose业务固有的增长前景和风险。DCF方法要求对未来自由现金流、贴现率、终值以及技术和监管成功的可能性等做出某些假设。某些假设被证明不准确的可能性是确定用于确定一系列价值的贴现率所涉及的一个因素。

Locust Walk的DCF分析涉及根据管理层预测，将Aptose从2025财年（“财年”，截至12月31日）到2050财年的预计无杠杆、经风险调整的税后自由现金流折现，包括在2050财年确定的终值，使用适当的加权平均资本成本（“WACC”）作为贴现率。

管理层预测

Locust Walk获得了来自公司管理层的管理层预测。Locust Walk审查了管理层预测所依据的假设，其中包括与临床开发计划、监管里程碑、商业启动时间、销售峰值估计、运营费用、资本要求以及每个阶段的技术和监管成功概率等因素相关的假设。管理层预测纳入了公司最新可用的临床数据、预期监管时间表以及对tuspetinib未来开发和商业化的最佳估计。Locust Walk已获公司告知，但经交易委员会同意，假设提供给Locust Walk并在其分析中使用的此类预算、预测、预测和估计是根据公司合理认为Locust Walk已被告知的假设编制的（或在编制时已经并将继续如此），在当时情况下是合理的，并且就管理层预测而言，反映了公司管理层目前可获得的最佳估计和对公司未来财务业绩的善意判断。Locust Walk对包括管理层预测在内的此类预算、预测、预测和估计的合理性或它们所依据的假设不发表独立意见。

 

- 53 -

Locust Walk审查的管理层预测的这些假设包括：

 

–

上市年份：图斯派替尼预计在指定年份内实现以下获批：

o

一线accute髓性白血病（“AML”）2032（US），2034（EU/JP）；

o

AML维护2033（US），2035（EU/JP）；

o

复发或难治（“R/R”）AML 2034（US），2036（EU/JP）；

o

二线骨髓增生异常综合征（“MDS”）2034（US），2036（EU/JP）；和

o

一线MDS 2036（US），2038（EU/JP）。

–

目标市场和收入：

o

在R/R AML中，管理层预计可寻址人群既是野生型（“WT”），也有venetoclax治疗后的靶向突变；对于一线患者，管理层预计不适合化疗的患者是可寻址人群。

o

在美国，管理层的峰值市场份额预期为，WT1st Line Unfit AML为35%，FLT3突变（“FLT3 +”）1st Line Unfit AML为55%，AML Maintenance为55%，2nd Line WTR/R AML为45%，3rd Line + Targeted R/R AML为55%，2nd Line MDS为25%，1st Line MDS为30%。

o

在欧盟& JP，管理层的峰值市场份额预期为，WT1线不适配AML为21%，FLT3 + 1线不适配AML为33%，AML维护为33%，2线WTR/R AML为27%，3线+靶向R/R AML为33%，2线MDS为15%，1线MDS为18%。

o

管理层预计2038年将失去tuspetinib的排他性。

o

管理层预计，未经风险调整的峰值净收入将在2038年达到~$ 2.8B。

–

费用：

o

销售成本估计为净收入的7%，因为tuspetinib是一个小分子。

o

运营费用包括：

o

支持美国、欧盟和JP批准的五个适应症的研发费用总计6.765亿美元。

o

首次批准的发射费用预计总额为1亿美元，预计将在批准前的第一年开始，并分布在四年内（即从2031年到2034年每年2500万美元）。

o

销售和营销以及一般和管理费用预计分别为净收入的10%和15%，这是基于营销和销售tuspetinib的单独成本。

o

Hanmi授权分层特许权使用费预计为净收入的8-15 %，监管里程碑预计总额为9850万美元，销售里程碑预计总额为2.8亿美元。

o

鉴于该公司预计将承包生产tuspetinib，预计不会出现重大资本支出。

o

管理层预计2033年开始EBITDA将为正数。

o

Locust Walk承担初始适应症美国申请费400万美元，美国适应症扩展申请费50万美元，EU/JP初始适应症申请费200万美元，EU/JP适应症扩展申请费50万美元。

–

所得税：管理层使用了26.5%的估计税率，其中包括预期的加拿大公司联邦税率、美国税率、美国州税率和净营业亏损结转。该公司预计从2033年开始缴税。

–

失去排他性：Locust Walk在失去排他性后调整了管理市场份额（美国为2038，欧盟/JP为2040），使初始市场份额下降75%-90 %，以与行业最佳实践保持一致，DCF分析建模到2050年，以与公司提供的收入预测一致。

–

终值：由于标准建模实践，Locust Walk纳入了2050年后的终值。然而，其影响可以忽略不计。

 

- 54 -

由于正在进行的1/2期临床试验的数据，管理层假设只需要在第一线急性髓细胞白血病（“AML”）、AML维持、第一线MDS和第一线MDS中进行3期临床试验。管理层假设R/R AML需要进行2期临床试验和3期临床试验。基于管理层预测和标准行业假设，Locust Walk使用以下技术和监管成功概率（“PTRS”）附表将风险调整纳入预测：

 

第1阶段		100%
第2阶段		32.1%
第3阶段		52.9%
监管提交后的批准		92.0%

尤其是对生物制药行业的未来进行建模和预测，是一种高度投机性的努力。管理层预测中归因于每个适应症的成功概率和相应的预期上市时间是基于管理层的假设和估计，在考虑了处于临床开发类似阶段的其他候选产品的成功率和产品候选上市时间以及其他考虑因素后。上述内容并不旨在全面概述管理层预测中反映的所有假设和估计。

Locust Walk对管理层预测的审查是由股票研究分析师报告、与特定公共同行的比较以及其他被视为相关的来源提供的，包括与公司管理层的讨论。

以下是2025财年至2042至2050财年组合DCF分析中使用的风险调整损益表摘要（所有数字均以百万美元为单位）：

 

		25财年				26财年				27财年				28财年				29财年				30财年				31财年				32财年				33财年				34财年				35财年				36财年				37财年				38财年				39财年				40财年				41财年				FY42-50
净收入			—				—				—				—				—				—				—			$	83			$	193			$	384			$	610			$	831			$	1,030			$	1,200			$	489			$	545			$	160			$	1,913
营业费用		($	5	)		($	31	)		($	43	)		($	60	)		($	79	)		($	102	)		($	177	)		($	123	)		($	108	)		($	158	)		($	169	)		($	208	)		($	257	)		($	300	)		($	107	)		($	121	)		($	16	)		($	191	)
韩美授权费用			—				—				—				—				—				—				—			($	7	)		($	24	)		($	53	)		($	97	)		($	94	)		($	193	)		($	193	)		($	50	)		($	57	)		($	14	)		($	166	)
营业收入		($	5	)		($	31	)		($	43	)		($	60	)		($	69	)		($	102	)		($	177	)		($	53	)		$	48			$	146			$	303			$	471			$	508			$	667			$	329			$	329			$	119			$	1,422
净收入		($	5	)		($	31	)		($	43	)		($	60	)		($	69	)		($	102	)		($	177	)		($	53	)		$	46			$	138			$	287			$	446			$	387			$	490			$	218			$	242			$	88			$	1,045

稀释分析

此外，Locust Walk进行了稀释分析，以考虑到Hanmi提供的贷款所带来的贷款回报，以及Aptose为其下一组试验提供资金所需的股权融资。

由于现金跑道有限，该公司有未来的担忧。为了使公司继续运营，它需要i）偿还给母公司的贷款（截至正式估值和公平性意见之日，这些贷款总额为2110万美元，其中包括850万美元和1260万美元的本金预付款）和ii）筹集资金，以通过下一次临床试验继续为公司和运营提供资金。

为了纳入达到下一个价值拐点所需的大量成本，Locust Walk估计了如果通过股票发行筹集贷款偿还和运营成本的金额，现有股东将保留的所有权。管理层估计，将需要大约1.15亿美元来为下一次临床试验的运营提供资金，因此，由于与未偿还贷款有关的应付母公司的2110万美元，总共需要筹集1.361亿美元。管理层估计，分别筹集6610万美元和

 

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对于每股1.61美元和每股1.29美元的股价，分别为7000万美元，这是对未来通过股票发行筹集资金的潜在稀释的适当估计。根据这些估计，Locust Walk估计需要增发95,139，467股股票，以通过股票发行弥补这一缺口。这将使现有的2,552，529股流通股拥有公司2.61%的所有权股权，从而对现有股东造成97.39%的稀释。

以下是Locust Walk的DCF分析所暗示的Aptose每股价值摘要（说明性数字）：

 

假设		低		基地		高
加权平均资本成本		20.9%		18.9%		16.9%
风险调整后净现值（稀释前）		2739万美元		6916万美元		1.2487亿美元
稀释风险调整后净现值（2.61%）		0.71万美元		180万美元		326万美元
每股权益价值		$0.28		$0.71		$1.28

注：实际值和范围基于管理层预测，并受制于此处描述的假设和限制

先例交易分析摘要

Locust Walk审查了有关生物技术行业先例交易的公开信息。Locust Walk将分析细分为两个独立的交易领域：i）1/2期血液学/肿瘤学和实体瘤交易，以及ii）1/2期治疗领域不可知、陷入困境的公司。这些交易包括2020年1月1日至2025年11月18日期间完成的交易，包括预付款低于1.5亿美元、具有小分子或单克隆抗体的公司，并包括全公司收购或多数股权收购（收购实体购买了超过50%的普通股流通股）。两种可比公司集均不包括资产购买和少数股权收购（即收购实体购买的股份少于或等于已发行普通股的50%）。Locust Walk应用了先例交易方法来计算相对于该安排公告前最后一次收盘的30天成交量加权平均定价（“VWAP”）的溢价。前期和总交易价值（“TDV”）（包括或有价值权（“CVR”））均被纳入分析。Locust Walk将前期交易价值视为更有用的衡量标准，因为不确定是否会收到CVR。保费随后应用于该公司的30天VWAP数据。Locust Walk确定并审查的先例交易汇总如下：

Phase 1 to 2 Therapeutic Area（“TA”）不可知论、陷入困境的并购交易

 

日期		卖方		买方		阶段 发展		前方 溢价 至30天 VWAP				TDV 溢价 至30天 VWAP
2024年10月23日		Lumos Pharma		双点 风险投资		第2阶段			10.5	%			179	%
2024年2月26日		NGM 生物制药		栏目组		第2阶段			1.3	%			1.3	%
2024年2月8日		QSAM Biosciences		泰利克斯 医药		第1阶段			16.1	%			331	%

 

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日期		卖方		买方		阶段 发展		前方 溢价 至30天 VWAP				TDV 溢价 至30天 VWAP
2023年6月1日		团圆 神经科学		MPM 生物影响		第1阶段			45.2	%			45.2	%
2020年8月13日		Genkyotex SA		Calliditas 治疗学		第2阶段			30	%			250	%
						75第四分位数			30	%			250	%
						平均			21	%			161	%
						中位数			16	%			179	%
						25第四分位数			11	%			45	%

注：（1）已发行CVR但未披露价值

1至2期实体瘤和血液/肿瘤科，并购交易

 

日期		公开/ 私人 卖方		卖方		买方		阶段 发展		前方 溢价 至30天 VWAP				TDV 溢价 至30天 VWAP
2024年2月16日		公共		Kinnate生物制药		XOMA版税公司		第1阶段			7.1	%			208	%
2023年6月16日		公共		Surface Oncology		Coherus BioSciences		第2阶段			12.2	%			12.2	%
								平均/中位数			9.7	%			110.1	%

先例交易价值汇总

以下是基于截至2025年11月18日公司30天VWAP为1.34美元的Locust Walk先例交易分析所暗示的公司每股隐含价值摘要

（单位：美元/股）

 

可比交易集		25TH 百分比				中位				75TH 百分比
交易比较、肿瘤前期溢价（7-12 %）		$	1.44							$	1.50
成交对比丨肿瘤学TDV溢价（12-208 %）		$	1.50							$	4.13
交易比较，TA不可知论，苦恼前期溢价（11%/16%/30%）		$	1.49			$	1.56			$	1.74
交易对比TA不可知论，困境中的TDV溢价（45%/179%/250%）		$	1.94			$	3.74			$	4.69

注：实际值和幅度基于Locust Walk认为最相关的一组先例交易。

估值摘要

以下是DCF分析和先例交易分析得出的股份公允市场价值的范围摘要。

 

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（美元/股）

 

估值方法		低		高
经风险调整的DCF核算摊薄		$0.28		$1.28
交易补偿肿瘤前期溢价（7-12 %）		$1.49		$1.74
Transaction comps肿瘤学TDV溢价（12-208 %）		$1.94		$4.69
交易补偿TA不可知论，苦恼的前期溢价（11%/30%）		$1.44		$1.50
交易补偿与TA无关，陷入困境的TDV溢价（45%/250%）		$1.50		$4.13

在就股份的公平市场价值达成其意见时，Locust Walk根据其提出该等意见的经验以及就每种估值方法的重要性和相关性的普遍情况作出定性判断。

基于并受制于上述及其他被认为相关的因素，Locust Walk认为，截至2025年11月18日，股份的公平市场价值在0.71美元至3.74美元之间，即1.00加元至5.08加元之间。

一般

在准备正式估值和公平意见时，Locust Walk作出了多项假设，包括所有最终或执行版本的协议和文件将在所有重大方面符合提供给Locust Walk的草案，完成安排的所有先决条件可以且将得到满足，相关监管机构、法院或第三方就该安排或与该安排有关所需的所有批准、授权、同意、许可、豁免或命令将及时获得，在每种情况下均无不利条件、资格、修改或豁免，指为实施该安排而采取的所有步骤或程序均有效及有效，并在所有重大方面均符合所有适用法律及监管规定，所有所需文件已或将根据适用法律及监管规定分发予股东，且该等文件的披露在所有重大方面均完整及准确，且该等披露在所有重大方面均符合或将符合所有适用法律及监管规定的规定。Locust Walk在与编制正式估值和公平性意见相关的分析中，对行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项作出了许多假设，其中许多超出了Locust Walk、Aptose、Hanmi及其各自的子公司和关联公司或参与安排的任何其他方的控制范围。正式的估值和公平性意见的条件是所有这些假设都是正确的。

正式估值及公平性意见是为交易委员会（以其本身的身份）就有关安排的评估及就其评估的目的而提供，并为载入有关该安排的通函而提供，并非旨在亦不构成向交易委员会建议Aptose订立安排协议或批准该安排或任何股东投票赞成或以其他方式就该安排采取任何行动。

正式估值和公平性意见并未涉及与Aptose可能获得的其他交易或业务战略相比，该安排的相对优点，

 

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亦不涉及实施该安排的相关商业决定或该安排的任何其他条款或方面、该安排协议或就实施该安排而订立或修订的任何其他协议。Locust Walk对Aptose的证券未来交易价格不发表意见。在考虑股东（母公司及其关联公司除外）将收到的对价的公平性时，从财务角度来看，根据该安排，Locust Walk并未考虑任何特定股东的具体情况，包括与所得税考虑有关的情况。正式估值和公平性意见是根据截至2025年11月18日的证券市场、该日期的经济和一般商业和财务状况以及Aptose及其子公司和关联公司在财务和其他方面的状况和前景（如提供给Locust Walk的信息所反映）而提出的。其中的任何变更可能会影响正式估值和公平性意见，尽管Locust Walk保留在此情况下更改、撤回或补充正式估值和公平性意见的权利，但其不承担任何承诺或义务，将可能引起其注意的任何此类变更告知任何人，或在该日期之后更改、撤回或补充正式估值和公平性意见。Locust Walk没有对Aptose或其子公司或关联公司的任何资产或负债（或有或其他）进行独立评估、评估或实物检查，也没有向其提供任何此类评估或评估。

Locust Walk不是专家，也没有就法律、会计、监管或税务事项向交易委员会提供建议。Locust Walk依赖于交易委员会及其法律、税务和监管顾问在法律、税务和监管事项方面的评估，但未进行独立核实。

编制正式的估价和公允性意见是一个复杂的过程，不一定要进行局部分析或概要说明。Locust Walk认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，并且选择部分分析或它所考虑的因素，而不将所有因素和分析一起考虑，可能会造成对过程的不完整看法——这是正式估值和公平性意见的基础。据此，应完整阅读正式估值和公平性意见。

先前估值

支持先前估值的分析提供了该公司公平市场股权价值的范围，即240万美元至1800万美元。先前估值未提供按每股基准对公司的估值。为了比较先前估值所隐含的股份公平市值与正式估值所确定的股份公平市值，Locust Walk使用截至2025年9月14日已发行和流通的2,552，429股得出股份的隐含公平市值，根据先前估值所确定，为每股0.94美元至7.05美元。先前估值和正式估值之间的股票公平市场价值范围的差异主要是Locust Walk考虑的结果：（a）该公司股票在多伦多证券交易所的每股价格下降，在正式估值和先前估值生效日期之间的这段时间内，该价格从1.66美元下降到1.42美元，导致为进行先例交易分析而评估可比交易时使用的股权价值降低；（b）在先前估值和正式估值之间的期间公司未偿债务金额增加800万美元，导致为进行稀释分析而降低公司股份的股权价值；（c）基于市场的投入的变化，其中包括（其中包括）用于计算贴现现金流分析中使用的WACC的最近可用债券收益率、股权价值下降和其他

 

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公开交易的可比公司的估值指标和外汇汇率，包括加元和美元汇率的变动。

正式估值整体上取代了之前的估值。

公司董事及高级人员在安排中的利益

与公司执行人员的现有安排

公司与每位高级管理人员都有现有的雇佣协议，这些协议在某些情况下提供解雇金，概述如下。

Rice博士、Payne先生和Bejar博士的雇佣协议规定，如果他们在公司的雇佣关系在紧接“控制权变更”（定义为完成以下任何一项：（a）另一实体通过公司作为一方的任何交易或一系列相关交易的方式收购公司，（b）出售、租赁或以其他方式转让公司的全部或基本全部资产，或（c）清算，公司解散或清盘，不论是否自愿），Rice博士、Payne先生和Bejar博士在某些条件下，将有资格在终止时获得相当于其年基薪18个月的付款（Rice博士2025年12月31日的年基薪为676,865美元，Payne先生的年基薪为500,056美元，Bejar博士的基薪为531,513美元），再加上相当于终止日期前完成的最后三年雇佣期间从公司获得的平均奖金薪酬的150%，根据高管在终止当年的工作天数，以及相当于适用COBRA的应税现金付款按比例分配，作为控制权变更后终止后最多12个月期间与团体健康福利相关的付款的延续保险保费。

Rice博士、Payne先生和Bejar博士的雇佣协议规定，在他们终止的情况下，除因故外，该执行官当时持有的所有当时尚未行使的未归属购股权、限制性股票单位或其他股权奖励的归属和可行使性立即归属和可行使，并应继续按照适用的奖励文件中的规定行使。

假设终止雇佣发生在安排完成后的2026年●，将向Rice博士、Payne先生和Bejar博士各自提供的估计付款在“金色降落伞补偿”下提供的表格中进行了量化。

递延奖金

由于公司的财政资源有限，董事会决议，在（i）公司成功完成一项或多项融资以确保公司有足够资本经营其业务六个月或更长时间，以及（ii）公司控制权发生变更时，将支付2024年所有雇员（包括某些执行干事）的奖金，以较早者为准。因此，在安排结束时，某些执行官将有权获得其2024年递延奖金。

Rice博士、Payne先生和Bejar博士各自的2024年递延奖金支付在“金色降落伞补偿”下提供的表格中进行了量化。

 

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保留奖金协议

公司与每位执行官和副总裁都有现有的留任奖金协议，这些协议规定在下文所述的某些情况下支付奖金。

留任奖金协议规定，在控制权变更（如留任奖金协议中所定义的术语）完成的条件下，为更大的确定性包括完成安排，公司将向留任奖金协议的执行官和副总裁一方支付现金奖金奖励，以表彰该个人继续受雇于公司。

Rice博士、Payne先生和Bejar博士各自的留任奖金支付在“金色降落伞补偿”下提供的表格中进行了量化。

赔偿及保险

根据安排协议的条款，Aptose的董事和高级管理人员将有权根据董事和高级管理人员责任保险单获得某些持续的赔偿和承保。有关此类持续赔偿和保险范围义务的描述，请参见标题为“安排协议——保险和赔偿”的部分。

金降落伞补偿

下表列出了S-K条例第402（t）项所要求的关于基于或以其他方式与Aptose指定的执行干事根据现有协议有权获得的安排相关的某些补偿的信息。

下表假定：

 

•

安排于●（这是仅就本次金降落伞补偿披露而言的假定日期）完成；和

 

•

Aptose指定的每位执行官的聘用在安排完成后立即非自愿终止。

金降落伞补偿

 

姓名		现金 （美元）(2)				保留 奖金 （美元）				2024 延期 奖金 （美元）				潜力 2025 奖金 （美元）(3)				加速 股权 （美元）				福利 （美元）(4)				合计 （美元）(1)(5)
William G. Rice博士		1,038,802				331,496				356,928				372,276				无				45,792				2,145,294
Rafael Bejar博士		810,693				199,947				203,840				212,605				无				47,074				1,474,159
Fletcher Payne		762,713				167,059				191,776				200,022				无				37,405				1,358,975

 

（1）没有根据S-K条例第402（t）项需要披露的养老金/不合格的固定缴款、额外津贴/福利、税收补偿或其他付款（COBRA延续保险补贴、税收补偿或其他付款（图表中描述的付款除外）给指定的执行官。

 

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（2）根据Rice博士、Payne先生和Bejar博士的雇佣协议，这些金额代表解雇偿金，等于：（a）2025年年度基本工资的18个月，加上（b）相当于在终止日期之前完成的最后三年雇佣期间从公司收到的平均奖金薪酬的150%的金额（在每种情况下，假设2025年的最高奖金率分别为其各自2025年工资的55%、40%和40%），根据高管在终止年度内工作的天数按比例分配。

（3）反映2025年支付给Rice博士、Bejar博士和Payne先生的潜在奖金，假设最高奖金比率分别为指定高管2025年工资的55%、40%和40%。

（4）包括在控制权变更后的12个月内继续支付与健康福利相关的款项。

（5）可减少金降落伞补偿，以使被指名的行政人员获得（a）金降落伞补偿的最大部分中的较大者，从而使付款的任何部分都不会根据《守则》第4999条或（b）金降落伞补偿减去所有适用税项，包括《守则》第4999条下的消费税。

 

监管批准

除了最终命令和韩国外汇交易法备案外，该公司不知道有任何实质性监管批准来完成这一安排。如果确定需要任何额外的监管批准，将寻求此类监管批准。任何此类额外的监管批准可能会延迟生效日期或阻止该安排的完成。韩国《外汇交易法》备案将在该安排结束前不久完成。虽然无法保证将获得最终命令或任何其他被确定为需要的监管批准，但公司目前预计，最终命令和任何其他被确定为需要的监管批准将在生效日期之前获得或以其他方式解决。

未完成安排

未能完成该安排可能对股份的市场价格产生重大负面影响，公司将继续面临其目前在其事务、业务和运营以及未来前景方面面临的风险。

根据安排协议的条款，在公司未能完成安排的某些情况下，公司将被要求立即启动替代CCAA程序。

有关更多信息，请参阅“安排协议–替代CCAA程序”。

安排生效程序

根据安排协议的条款，该安排将根据ABCA第193条以法院批准的安排方式实施。于安排完成后，Aptose将成为母公司的间接全资附属公司。为使该安排生效，必须采取以下程序性步骤：

 

•

该安排决议须经股东于会议上批准；

 

•

法院须批出批准该安排的最终命令；及

 

•

安排协议中规定的安排的所有其他先决条件必须根据其条款得到满足或豁免。

 

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股东批准

在会议上，根据临时命令，股东将被要求在认为可取的情况下批准安排决议和持续决议。截至记录日期营业时间结束时，每一股东均有权就安排决议和延续决议进行投票。

延续决议须在会议上以不少于66票的赞成票通过²⁄₃以虚拟方式出席会议或由代理人代表出席会议的股东就持续决议案所投票数的百分比，各股东每股有权投一票。

作为完成安排的条件，并根据临时命令和ABCA（经临时命令修改），安排决议必须在会议上通过以下方式获得批准：（1）不少于66票的赞成票²⁄₃以虚拟方式出席会议或由代理人代表出席会议的股东就安排决议所投票数的百分比，各自有权每股投一票及（2）以虚拟方式出席会议或由代理人代表出席会议的股东所投过半数票的赞成票，各自有权每股投一票，但不包括根据MI 61-101须将其票数排除在外的人士的票数。安排决议及持续决议须获得规定的股东批准，公司才能根据最终命令及安排协议的条款寻求最终命令并于生效日期实施安排。

法院批准该安排

该安排需要法院根据ABCA第193条批准。在邮寄这份代理声明之前，公司获得了临时命令，其中规定了召集和召开会议、异议权和其他程序事项。临时命令的副本作为本代理声明的附录G附于本文件后。有关公司申请最终命令的聆讯的申请通知书副本作为附录H附于本文件内。

在会议上取得规定的股东批准及临时命令的条款的情况下，有关公司申请最终命令的聆讯预计将于2026年●或在法院可能指示并经双方同意的任何其他日期和时间及任何方法以虚拟方式举行。任何股东如希望以虚拟方式出席或由大律师代表出席最终命令申请的聆讯，可这样做，但必须遵守申请通知书所述的某些程序规定，包括向法院提交出庭通知，并在合理可行的情况下尽快通过其各自的大律师送达公司和母公司，无论如何，不少于最终命令申请的聆讯日期前五个营业日（因为可能会不时重新安排）。根据ABCA，法院在就安排作出命令时拥有广泛的酌处权。

法庭在聆讯最后命令的申请时，会考虑（其中包括）有关安排是否公平合理。法院可按其指示及裁定适当的任何方式批准该安排。如作出任何该等修订，视修订的性质而定，安排协议的订约方可能没有义务完成安排协议所设想的交易。有关更多信息，请参阅标题为“安排–终止”的部分。

 

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支持和投票协议

于2025年11月18日，就执行安排协议而言，支持股东与买方订立支持及投票协议。根据支持及投票协议的条款，支持股东已同意（其中包括）于会议上投票赞成批准及授权安排决议案及持续决议案，且除若干例外情况外，不转让其任何股份。截至2025年11月18日，即安排协议日期，支持股东实益拥有合共约0.26%的已发行股份，合共有权在会议上投票。支持及投票协议将于安排协议及若干其他特定事件终止时终止。

时机

假设最终命令获授予，而成交的其他先决条件在法律容许的范围内获达成或获豁免，则安排将在切实可行范围内尽快生效，并在任何情况下于达成或豁免所有条件后五个营业日内生效，直至完成安排协议所载安排。

尽管公司、母公司和买方各自的目标是让生效日期在会议后尽快发生，但生效日期可能会因多种原因而延迟，包括但不限于法院在审理最终命令申请时提出异议或任何延迟满足完成安排的其他条件，包括获得适用的监管批准。

除牌及注销登记

预计该安排完成后，股票将从多伦多证券交易所和场外交易市场退市。预计该公司还将根据适用的加拿大证券法申请终止其作为报告发行人的地位，并在安排完成后尽快根据《交易法》注销其证券。

费用及开支

与该安排有关的所有费用和开支，将由发生该等开支的一方，不论该安排是否完成，均按照安排协议支付。公司目前就该安排而招致或将招致的费用及开支总额估计如下：

 

						预计金额 支付（美元）
		法律、会计及其他专业费用				1,540,865
		财务顾问费及开支				650,000
		SEC注册费、打印和邮寄费用、转让代理费等行政费用				54,086
		合计				2,244,950

 

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安排协议

以下为《安排协议》的重要条款摘要，以《安排协议》全文（包括《安排计划》）为准。安排协议副本作为附录B附于本委托书，安排计划副本作为附录C附于本委托书。我们促请您阅读《安排协议》和《安排计划》全文，因为它们是管辖该安排的法律文件。

安排协议已列入为向股东提供有关其条款的信息，并非旨在提供有关公司、母公司、买方或其各自的子公司和关联公司的任何其他事实信息。安排协议中所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，并且截至具体日期，仅为该协议各方的利益而作出，可能受到缔约方商定的限制，包括受到为在该协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。股东不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述作为对相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况的描述。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在安排协议日期之后发生变化，除非适用法律要求，公司不承担更新此类信息的任何义务。

安排生效日期

该安排将于不迟于达成或豁免所有条件后五个营业日起生效，直至完成安排协议所载的安排。见题为“安排协议——安排的条件”一节。

尽管公司、母公司和买方各自的目标是在会议后尽快产生生效日期，但生效日期可能会因多种原因而延迟，包括但不限于法院在审理最终命令的申请时提出异议或在满足完成安排的其他条件方面的任何延迟，包括获得适用的监管批准。

有关该安排的更多信息，包括法院程序、对任何未偿股权的考虑和处理，请参阅标题为“该安排”的部分。

盟约

公司业务的进行

直至生效时间和根据其条款有效终止安排协议的较早时间发生，但（1）经买方明确书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）、（2）按安排协议要求、（3）按适用法律要求、政府实体或任何有效的重要合同除外

 

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截至安排协议日期或公司对安排协议的保密披露函件所载的（4），公司将并将促使其附属公司：

 

•

在正常过程中开展业务；

 

•

采取商业上合理的努力，在所有重大方面维护和维护其及其子公司各自的业务组织、运营、资产、财产、授权、知识产权、医药产品、商誉以及与客户、供应商、分销商、许可人、合作伙伴和公司或其任何子公司有重大业务关系的其他人的业务关系；和

 

•

履行并遵守其重大合同项下的所有义务。

此外，直至安排协议的生效时间和根据其条款有效终止的较早时间发生，除非（1）经买方明示书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），（2）根据安排协议的要求，（3）根据适用法律的要求，政府实体或自安排协议日期起生效的任何重要合同，或（4）如公司向安排协议的保密披露函件中所述，公司将不会，并将促使其附属公司不会，直接或间接：

 

•

修订、重述、撤销、更改、颁布或采纳公司或其任何附属公司的任何持续文件的全部或任何部分；

 

•

调整、分拆、合并、重新分类或修订公司或其任何附属公司的任何证券的条款或重组、合并或合并公司或公司的任何附属公司，但有关延续的除外；

 

•

减少公司或其任何子公司证券的规定资本；

 

•

购买、赎回、回购或以其他方式收购或要约收购、赎回、回购或以其他方式收购其任何类别的证券，不论是否根据任何现有或未来的合同、安排、购买计划、正常课程发行人投标或其他方式；

 

•

采纳公司或其任何附属公司的全部或部分清算、安排、解散、合并、合并、合并、重组、资本重组、清盘或其他重组计划（安排协议及安排协议所设想的交易除外），或代表公司或其任何附属公司根据任何适用法律提出破产呈请，或同意根据任何适用法律对公司或其任何附属公司提出破产呈请；

 

•

除普通课程外，创建任何子公司；

 

•

订立任何新业务或终止任何现有业务，或订立任何协议或安排，在任何重要方面限制或限制公司及其任何附属公司以任何方式竞争或开展任何业务；

 

•

实质性改变公司及其子公司开展的业务，作为一个整体；

 

- 66 -

•

发行、授予、交付、出售、交换、修订、修改、加速、质押或以其他方式受任何留置权（许可留置权除外），或授权就以下事项采取任何此类行动：（i）公司或其任何子公司的任何证券，（ii）期权、认股权证、股权或基于股权的奖励或其他可行使或可交换、或可转换为或以其他方式证明有权收购公司或其任何子公司的任何证券（包括任何激励证券或认股权证），或（iii）以任何方式与任何股份价格挂钩的任何权利，或公司或其任何附属公司（包括任何奖励证券或认股权证）的价值或任何部分的价值，或就公司或其任何附属公司的任何股份（包括任何奖励证券或认股权证）所支付的任何股息或分派，在每宗个案中，除（a）根据其于安排协议日期生效的现有条款，在截至安排协议日期尚未偿付的奖励证券或认股权证结算时可发行的股份，或（b）根据雇员计划项下的安排协议日期之前存在的义务，按规定在雇员计划项下的普通课程中发行公司的证券；

 

•

投资或收购（通过合并、合并、合并、交换、购买证券、出资或购买、租赁或许可资产或其他方式）任何人、土地或任何不动产；

 

•

订立或决议订立任何具有在公司或其任何附属公司与另一人之间建立合营、合伙、股东协议或类似关系效力的协议；

 

•

作出总额超过50,000美元的任何资本支出或承诺，但买方在安排协议日期之前同意的任何资本支出除外，条件是，在用于处理紧急情况或涉及财产或人身安全的潜在物质损失或物质损害的其他紧急事项的资本支出的情况下，如果不能以合理的权宜方式收到，则不需征得买方的同意；

 

•

出售、出售及回租、质押、许可、租赁、转租、转让、处分、交换、转让或自愿丧失对任何公司资产或任何公司资产的任何权益的全部或部分使用权或以其他方式处分或受任何留置权（许可留置权除外）的限制，或放弃、取消、解除或转让任何重大权利或债权（包括欠公司及其子公司的债务）予任何人（公司及其全资子公司除外），但（i）在正常过程中出售、出租或以其他方式转让的公司资产除外，且不是，单独或合计向公司及其子公司提供材料，（ii）普通课程中过时、损坏或毁坏的资产，（iii）租赁期结束时归还租赁资产，（iv）公司一家或多家全资子公司之间的资产转移，（v）根据安排协议日期生效的任何重要合同条款的要求，以及（vi）普通课程中出售或以其他方式处置公司资产，总额不超过50,000美元；

 

•

向任何人、雇员、高级职员、董事作出任何贷款或类似垫款，或作出任何出资或投资，或承担、担保或以其他方式就其负债或义务承担法律责任，但任何贷款除外，

 

- 67 -

公司一家全资子公司向公司或公司另一家全资子公司在正常过程中向公司另一家全资子公司垫资、出资或投资；

 

•

任何长期债务在其预定到期前提前偿还，或在一项交易或一系列相关交易中增加、创造、招致、承担或以其他方式承担责任，除（i）在普通课程中产生的债务总额不超过50,000美元外的任何债务或其担保（前提是公司或任何子公司根据上述规定产生、招致、承担或承担责任的任何债务在生效时间无需溢价即可提前偿还，罚款或其他增量成本（包括破损成本））（ii）与在安排协议日期的任何未偿债务的再融资有关，并在买方的指示下生效，根据安排协议所设想的交易合理行事或（iii）与新融资协议项下的预付款有关；

 

•

除非在安排协议、保留奖金计划或安排中另有规定的日期存在的任何书面雇佣合同、雇员计划或集体协议的条款可能要求：（i）除法律或根据现有书面雇佣合同或雇员计划的条款要求的单独或合计不重要的普通课程增加外，授予任何雇员的工资、薪金、福利、奖金或其他报酬的任何增加，（ii）授予或增加任何赔偿、保留、遣散费，控制权变更、基于交易的奖励、奖金或终止或类似的薪酬或福利应支付给公司或其任何子公司的任何雇员、高级职员、董事、顾问、代理人或独立承包商，（iii）雇用或聘用任何雇员、高级职员、董事、顾问、代理人或独立承包商或晋升上述任何薪酬总额超过100,000美元的人，（iv）无故解雇任何年薪酬总额超过100,000美元的雇员，（v）建立、采纳、订立、实质性修改或终止任何员工计划（或任何计划、合同、计划、实践、政策、信托，基金或其他安排，如果在安排协议日期存在，则将是雇员计划），或增加或加速任何雇员计划下的任何资助义务、资助供款或支付任何补偿或福利的时间安排，但在正常过程中对任何奖励补偿计划下的目标作出商业上合理的修订除外，经与买方合理协商后，（vi）加速归属或以其他方式偏离适用的奖励协议中关于归属、支付、结算或行使的条款，任何激励证券或其他基于股权的奖励或其他补偿，（vii）支付、授予或奖励，或承诺支付、授予或奖励任何奖金或激励补偿（基于股权或现金），但在安排协议日期之前商定的任何奖励、奖金或激励补偿在正常过程中的预定支付除外，或（viii）以重大方式减少公司或其任何子公司的劳动力或从而触发适用法律规定的任何集体解雇条款；

 

•

明知而采取任何行动或不采取合理预期会导致违反或违反公司或其任何附属公司在任何集体协议下的义务的任何行动；

 

- 68 -

•

订立、修改或终止或取消任何集体协议，或订立任何在安排协议日期生效或为集体谈判目的而给予任何工会或类似劳工组织认可的将为集体协议的合同；

 

•

向任何人披露与公司或其任何子公司有关的任何重大商业秘密或重大机密信息，但在普通课程中或向负有维护此类信息保密的合同、法律或道德义务的人员除外；

 

•

（i）将任何公司知识产权或任何知识产权上的任何权利（在每种情况下均为）转许可、出售、转让、转让或处置任何医药产品研究所的材料，（ii）除在普通课程中授予第三人的非排他性许可外，公司无需任何同意、重大罚款或重大付款即可终止，租赁或授予任何公司知识产权上的任何权利的许可，或将任何知识产权材料出租或授予任何医药产品研究所，或（iii）转让或授予任何其他拥有的知识产权上的任何重大权利的许可；

 

•

（i）放弃、修订或自愿终止就任何公司知识产权或任何医药产品研究所的任何其他知识产权材料而对公司有利的任何入境许可，（ii）修订有关将任何知识产权材料用于任何医药产品研究所的任何合同，或（iii）修订或放弃任何重要合同项下的任何权利，订立任何在安排协议日期生效的将属重要合同的合同，或订立任何知识产权内许可，在每种情况下，就任何医药产品研究所；

 

•

（i）除非适用法律或政府实体要求，或现有的机构审查委员会程序认为有必要，开始（计划除外）或终止（单独或与任何第三方）任何研究或开发计划、I期、II期、III期或IV期人体临床试验，包括启动新的机构审查委员会程序，涉及任何医药产品研究所，或（ii）对任何与医药产品研究所有关的任何正在进行的研究和开发计划作出任何重大更改，或终止、终止或暂停任何正在进行的研究和开发计划；包括与任何医药产品研究所有关的；

 

•

公司或其任何附属公司的任何重大保险（或再保险）保单，除《安排协议》第4.9节规定的修订、修改或终止、取消或失效外，除非与任何终止、取消或失效同时，由具有国家认可地位的保险和再保险公司承保的替换保单，就实质上相似的保费（反映不断变化的市场利率的增加除外）提供等于或大于终止、取消或失效保单下的承保范围，已完全生效，但不得终止，取消或失效导致公司或该附属公司未履行其作为一方当事人或受其约束的任何重大合同或重大授权；

 

•

修订（普通课程除外）公司或其任何附属公司的任何现有重大授权，或放弃或未能勤勉地寻求任何所需重大授权的申请或续期，或采取或不采取

 

- 69 -

合理预期会导致公司或其任何附属公司的任何该等重大授权终止或施加条件的任何行动；

 

•

开始、放弃、释放、转让、解决或妥协任何继续进行或威胁进行的继续进行，在每种情况下，除了普通课程中仅涉及以下情况的解决或妥协：（i）支付不超过单独1,000美元或总额不超过5,000美元的金钱损害赔偿（扣除通过保险收到的任何付款或收益），或（ii）支付不重要的非金钱赔偿，在每种情况下，不承认公司或其任何子公司的任何不当行为，或对公司或其任何附属公司的业务和运营施加任何重大限制（包括通过给予衡平法救济）；

 

•

修改或修改（非实质性修改或普通课程中的修改除外）或终止或放弃或未能行使任何重大合同项下的任何权利，或订立任何在安排协议日期生效的将为重大合同的合同；

 

•

与任何高级管理层成员、副总裁、董事或其任何直系亲属（包括配偶）或任何关联方（MI 61-101的含义）进行任何交易，但（i）普通课程的费用报销和预付款，（ii）与根据安排协议第4.1（2）（p）节聘用的员工签订的雇佣合同，或（iii）公司与其任何全资子公司之间或两个或多个全资子公司之间的交易除外；

 

•

对公司的财务会计政策、惯例、原则、方法或程序的税务方法进行任何重大变更，但适用法律要求或美国公认会计原则要求的除外；

 

•

除适用法律或普通课程以外的规定外：（i）作出、更改或撤销与过去惯例不一致的任何重大税务选择、信息时间表、申报表或指定，（ii）解决或妥协（或提议解决或妥协）任何重大税务索赔、评估、重新评估、责任、程序或争议，（iii）提交对重大税务申报表的任何修订，（iv）与政府实体就税收订立任何重大协议，（v）订立或更改任何重大税收共享、税收预定价协议，对公司或其子公司具有约束力的税收分配或税收补偿协议，（vi）放弃要求重大税收减免、减免、豁免、抵免或退款的任何权利，（vii）同意延长或放弃适用于任何重大税务事项的时效期，（viii）向任何政府实体提出重大税务裁决或决定的请求，或（ix）实质性地修改或改变其为所得税目的报告收入、扣除或会计的任何方法；

 

•

授予或承诺授予许可或以其他方式转让公司或其子公司拥有或许可的任何知识产权或对公司及其子公司整体而言具有重要意义的知识产权或与此相关的权利，但（i）全资子公司和（ii）在普通课程中授予第三方的非排他性许可除外；

 

- 70 -

•

与任何经纪商、发现者或投资银行家订立或修订任何合约，但上述规定不得禁止公司与任何交易商和代理招揽服务公司订立商业上合理条款的协议，以就安排征集代理；

 

•

订立任何利率、货币、权益或商品掉期、对冲、衍生工具、远期销售合约或类似金融工具；或

 

•

授权、同意、提议、解决或以其他方式承诺，无论是否以书面形式，执行上述任何一项。

此外，直至该安排协议的生效时间及根据其条款有效终止的较早者发生为止，公司须并须促使其附属公司在每种情况下，在合理可行及适用法律许可的范围内：

 

•

就公司提供的服务或提议由公司提供的服务或就任何医药产品研究所与任何药物监管机构举行的任何拟议会议，与买方协商；

 

•

在收到与任何药物监管机构或来自任何药物监管机构的与公司提供或提议由公司提供的服务有关的任何重要通信（书面或口头）后的两个工作日内通知买方；

 

•

由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司向任何药品监管机构提出或建议以其他方式提交的任何重要备案，以及建议提交或以其他方式传送的任何重要通信或其他重要通讯，在每种情况下均与公司提供的服务有关或建议由公司提供的服务有关，或就任何医药产品研究所而言，并向买方提供审查的合理机会；和

 

•

在对与公司提供的服务或拟由公司提供的服务或就任何医药产品提供的服务有关的任何研究、方案、试验、制造计划或开发时间表作出任何重大改变之前，在每种情况下，迅速通知买方并向买方提供合理的评论机会，除非在（i）法律或政府实体要求的情况下必须在不到三个工作日内作出此类改变；或（ii）道德委员会认为必要或可取的情况下，

但就安排协议第4.1节第（3）款而言，如要求公司与任何药物监管机构会面或提交、或向任何药物监管机构提交或转交或对任何研究、协议、试验、制造计划或开发时间表作出任何重大更改的期间少于48小时，则与买方磋商或向买方提供就上述事项进行审查或评论的合理机会（视情况而定）并不合理切实可行。

监管批准

安排协议的每一缔约方应尽快利用其商业上合理的努力，从所有政府实体获得或促使获得其可能需要或成为必要的所有同意和授权，包括监管批准

 

- 71 -

执行及交付安排协议及履行其在安排协议项下的义务。每一方应与另一方及其附属机构充分合作，迅速寻求获得此类政府实体的所有此类同意或授权。

关于根据《韩国外汇交易法》提交安排协议的备案，买方应在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在安排结束前，根据《外汇交易法》（韩国）编制并提交其通知和报告表。

双方应在获得监管批准方面相互合作和协调，包括在切实可行的范围内尽快提供或提交与获得监管批准有关的所需或买方认为合理、可取的所有文件和信息。

双方应就获得监管批准的状态以及与此相关的过程和程序相互合作并保持充分的信息，并应就任何政府实体就《安排协议》所设想的交易进行的任何通信迅速相互通知。双方应交换就《安排协议》所设想的交易向任何政府实体提出或提交或向其提交的所有呈件、信函（包括电子邮件）、文件、陈述的预发稿，必要时交换申请、承诺、同意协议或其他重要文件，将本着诚意考虑另一方及其律师就此提出的任何建议，并将及时向另一方及其律师提供其最终副本。双方将各自向对方及其律师充分通报与任何政府实体及其工作人员就《安排协议》所设想的交易进行的所有书面（包括电子邮件）和口头通信以及所有会议。任何一方都不会参加与任何政府实体就《安排协议》所设想的交易进行的任何通信或会议（亲自、通过电话或其他方式），而不会给另一方及其律师参与其中的机会，除非可能讨论具有竞争性的敏感信息，在这种情况下，双方将允许另一方的外部法律顾问参加。如果一方根据本款要求向另一方提供的任何信息具有特权或具有竞争敏感性，则只能在“仅限外部顾问”的基础上向另一方的法律顾问和外部专家提供此类信息。

买方不得、也不得允许其任何子公司采取任何行动或进行任何交易，包括合理预期会阻止、实质上延迟或实质上阻碍获得监管批准，或实质上增加无法获得监管批准的风险，或以其他方式阻止、实质上延迟或实质上阻碍完成安排协议所设想的交易。

获取信息；保密

直至根据其条款生效时间和有效终止安排协议的较早者发生为止，在适用法律的规限下，公司应、并应促使其子公司并应通过商业上合理的努力促使其各自的董事、高级职员、雇员、独立审计师、顾问、顾问和代理人在合理的事先通知下：（a）给予母公司和买方及其各自的代表合理的访问权限

 

- 72 -

（在正常营业时间内）根据母公司或买方为完成安排或为交割后整合目的可能合理要求，向其及其子公司的办公室、房地、物业、资产、高级人员、合同及簿册和记录（包括继续访问数据室），及（b）向母公司或买方及其代表提供母公司或买方为完成安排或为交割后整合目的而合理要求的与公司资产或业务有关的财务和经营数据及公司数据或其他信息；但公司遵守根据安排协议提出的任何请求不得不当干预公司及其子公司业务的开展。

安排协议第4.5（1）条不得要求公司或其附属公司允许任何访问，或披露公司在与外部法律顾问协商后作出的合理善意判断中将导致违反任何合同、违反任何法律或导致公司或其附属公司有权主张的任何特权（包括律师-客户特权）就此类信息受到损害的任何信息；但前提是，双方应进行合作，寻求找到一种方法，允许通过使用惯常的“洁净室”或其他类似安排合理地（本着公司的诚意，在与律师协商后）管理披露此类信息。

由买方或代表买方作出的调查，不论根据安排协议第4.5条或其他规定，均不会放弃、减少公司在安排协议中作出的任何陈述或保证，或以其他方式影响公司作出的任何陈述或保证。

公共通信

公司和买方各自合理行事，应就新闻稿文本达成一致，据此公司、买方或母公司将宣布执行安排协议，以及完成安排。

除适用法律要求外，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝同意），任何一方均不得就安排协议或安排协议所设想的交易发布任何新闻稿或作出任何其他公开声明或披露；但在符合安排协议第5条的规定下，外部法律顾问认为适用法律要求披露的任何一方（向政府实体披露与监管批准有关的信息除外，应按《安排协议》第4.4节的设想处理）应尽其合理的最大努力向另一方发出事先口头或书面通知以及审查或评论此类披露（有关此类披露中包含的机密信息的除外）的合理机会，如果适用法律不允许此类事先通知，则应在作出此类披露后立即发出此类通知。作出此类披露的一方应合理考虑另一方或其律师提出的任何意见。为免生疑问，上述任何情况均不妨碍公司或买方作出（a）向雇员的内部公告并与股东、财务分析师和其他利益相关者进行讨论，或（b）在普通课程中与安排协议或安排没有具体关系的公开公告，在每种情况下，只要此类公告和讨论在所有重大方面与该人最近的新闻稿、公开披露或公开声明一致。双方确认，公司将提交安排协议（不包括，为更大

 

- 73 -

确定性、公司披露信函）以及SEDAR +和SEC的相关重大变更报告（每一份都应在EDGAR上提供）。

通知和治疗规定

在自安排协议日期开始并持续至生效时间与根据其条款终止安排协议中较早者的期间内，每一方应迅速将发生或未发生的任何事件或事实状态通知另一方，而该事件或事实状态的发生或未发生将会或将有合理可能：

 

(a)

导致安排协议所载该等缔约方的任何陈述或保证在安排协议日期至生效时间的任何时间在任何重大方面不真实或不准确；或

 

(b)

导致未能在任何重大方面遵守或满足该等方根据安排协议须遵守或信纳的任何契诺、条件或协议。

根据《安排协议》第4.8节提供的通知不会影响双方的陈述、保证、契诺、协议或义务（或与此相关的补救措施）或各方在《安排协议》下的义务的条件。

公司不得选择根据安排协议第7.2（1）（c）（i）条[买方或母公司违反陈述及保证或契诺]行使其终止安排协议的权利，且买方不得选择根据第7.2（1）（d）（i）条[公司违反陈述及保证或契诺]行使其终止安排协议的权利，除非寻求终止安排协议的一方（“终止方”）已向另一方（“违约方”）送达书面通知（“终止通知”），合理详细地指明所有违反契诺的情况，终止方主张作为终止依据的陈述和保证或其他事项。在交付终止通知后，只要违约方正在勤勉地推进该事项的补救工作，且该事项能够在外部日期之前得到补救，则终止方不得在（i）外部日期和（ii）违约方收到该终止通知后10个营业日的较早日期之前行使该终止权，如果该事项在该日期之前尚未得到补救，但为了更大的确定性，如任何事项无法在外部日期得到补救，或在收到终止通知后的任何时间，违约方未能勤勉地进行任何事项的补救，则终止方可立即行使适用的终止权，并进一步规定，故意违约应被视为无法得到补救，及终止方可立即根据安排协议第7.2（1）（c）（i）条[买方或母公司违反陈述及保证或契诺]或第7.2（1）（d）（i）条[公司违反陈述及保证或契诺]（如适用）的条款行使适用的终止权，而无须先提供终止通知。

如终止方在会议日期之前交付终止通知，除非双方另有约定，否则公司应将会议推迟或延期至（i）外部日期前五个营业日和（ii）违约方收到该终止通知后10个营业日中较早的日期。

 

- 74 -

保险及赔偿

在生效时间之前，公司须与买方协商，如公司在作出商业上合理的努力后仍无法进行，买方须促使公司自生效时间起，向具有国家认可地位的保险公司购买董事和高级职员责任保险的惯常全额预付且不可撤销的“尾部”保单，提供的保护总额不低于公司及其全资子公司维持的保单所提供的保护，这些保单在紧接生效时间之前有效，并就生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔提供保护，买方应，或须促使公司及其全资附属公司在生效日期后六（6）年内维持该等尾单有效而不减少范围或保障范围；但买方无须在生效时间前就该等保障支付任何金额，并进一步规定该等保单的成本不得超过公司及其全资附属公司目前维持的董事及高级人员责任保险单的现行年度总保费的200%。

自生效时间起及之后，买方须促使公司或公司的适用附属公司履行截至安排协议日期已存在的所有有利于现任及前任雇员的赔偿或开脱权利，公司及其子公司的高级职员和董事根据适用法律和赔偿协议（在公司披露信函第4.9（2）节中披露此类赔偿协议的范围内），并承认此类权利应在安排计划完成后继续有效，并应根据其条款在生效日期后不少于六（6）年的期间内继续完全有效。

如公司或其任何附属公司或其任何各自的继承人或转让人（a）与任何其他人合并或合并，或合并或清算为任何其他人，而不是该等合并、合并、合并、合并或清算的持续或存续公司或实体，或（b）将其全部或实质上全部财产和资产转让给任何人，则买方应确保任何该等继承人或转让人（包括，如适用，公司或其子公司的几乎所有财产和资产的任何收购人）承担安排协议第4.9节规定的所有义务。

多伦多证券交易所退市

公司和买方各自同意与另一方合作采取或促使采取一切必要行动，以使公司能够根据适用的加拿大证券法停止作为报告发行人，并在每种情况下在生效时间后尽快在切实可行范围内解除公司在SEC的注册，从而使股票从多伦多证券交易所退市（如买方要求，包括在生效日期可能需要将股票退市的项目）。

CrystalGenomics发布

公司应尽合理最大努力从CG获得（i）确认终止CG就称为CG-806（luxeptinib）的化合物授予公司的许可的协议，（ii）确认不存在与该许可及其终止有关的针对公司的任何诉讼因由，以及（iii）规定就该许可或与该许可有关的相互针对对方的任何和所有索赔的习惯性相互解除。

 

- 75 -

其他要约的招揽限制

Aptose同意，除某些有限的例外情况外，不会并促使其子公司及其各自的代表不直接或间接：

 

(a)

征求、协助、发起、有意鼓励或以其他方式有意促进（包括通过提供或提供公司或任何附属公司的任何机密信息、财产、设施、簿册或记录的副本、查阅或披露或订立任何形式的合同、协议、安排或谅解的方式）构成或可能合理预期构成或导致收购提议的任何询问、提议或要约（无论公开或其他方式）；

 

(b)

与任何人（母公司、买方及其关联公司除外）就构成或可能合理预期构成或导致收购提议的任何询价、提议或要约进行、参与、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判；

 

（c）

在推荐中进行更改；

 

（d）

订立任何原则上要求公司放弃、终止或未能完成该安排或该安排协议所设想的任何其他交易或未能完成该安排或该安排协议所设想的任何其他交易或未能违反其在本协议项下的义务的任何合同或协议，或提议或同意进行上述任何一项；或

 

（e）

接受或订立，或公开提议接受或订立与任何人就收购建议订立的任何合同、意向书、条款清单、谅解或安排（在每种情况下，不论是否具有法律约束力）或类似文件（安排协议第5.3节允许并根据该安排协议第5.3节的保密和停顿协议除外）。

此外，Aptose同意，并促使其附属公司及其各自的代表，立即停止并终止，并促使终止在安排协议日期之前与任何人（母公司、买方及其各自的关联公司除外）就构成或可能合理预期构成或导致收购建议的任何询价、提议或要约开始的任何招揽、鼓励、讨论、谈判或其他活动，并就该终止应：

 

(a)

立即停止访问和披露有关公司及其子公司的所有信息，包括任何数据室和公司或其任何子公司的任何机密信息、财产、设施和簿册和记录；和

 

(b)

迅速且无论如何在安排协议日期的两（2）个工作日内，要求并行使其必须要求的所有权利（i）迅速退回或销毁向买方、其关联公司及其各自代表以外的任何人提供的有关公司或其任何子公司的任何机密信息的所有副本，以及（ii）销毁包括或包含或以其他方式反映有关公司或其任何子公司的此类机密信息的所有材料，在每种情况下，只要此类信息具有

 

- 76 -

以前未被退回或销毁，并利用其合理的商业合理努力确保此类请求根据此类权利或权利的条款得到充分遵守。

自2025年1月1日起，Aptose没有放弃公司或任何附属公司作为缔约方的任何保密、停顿、不披露、不招揽或类似协议、限制或契约。公司亦承诺、同意及确认（a）公司须运用商业上合理的努力，强制执行公司或任何附属公司为缔约方的每项保密、停顿、不披露、不招揽或类似协议、限制或契诺，或可于安排协议日期后根据安排协议第5.3节成为缔约方，及（b）公司、任何附属公司或其各自的任何代表均未释放或将，未经买方事先书面同意（可由买方全权酌情拒绝或延迟），解除任何人对公司或其任何附属公司在公司或任何附属公司作为一方的任何保密、停顿、不披露、不招揽或类似协议、限制或契诺下的义务，或放弃、修订、暂停或以其他方式修改该等人对公司或其任何附属公司的义务（买方承认任何该等协议的自动终止或解除，因订立安排协议而产生的限制或契诺，不构成违反安排协议第5.1（3）条）。

如Aptose或其任何附属公司或其任何各自代表收到或以其他方式知悉构成或可合理预期构成收购建议的任何查询、建议或要约，或要求提供与公司或其任何附属公司有关的机密资料的副本、查阅或披露，包括与公司或其任何附属公司的财产、设施、簿册和记录有关的信息、查阅或披露，或寻求与公司发起或继续进行任何讨论或谈判，其子公司或其各自的任何代表，公司应

 

(a)

立即在有关收购建议、询价、提议、要约或要求的24小时内，先口头通知买方，然后以书面通知买方，无论如何，包括对其重要条款和条件的描述，提出收购建议、询价、提议、要约或要求的所有人的身份，以及就任何该等人、从该等人或代表该等人收到的所有书面文件、重要通信或其他材料的副本；和

 

(b)

及时向买方充分通报所有发展的状况，并在安排协议第5.3节允许的范围内，就该等收购提议、询价、提议、要约或请求进行讨论和谈判，包括对任何该等收购提议、询价、提议、要约或请求的任何变更、修改或其他修订，并应迅速向买方提供所有重要通信的副本（如果是书面或电子形式的，如果不是书面或电子形式的，由提出该收购建议、询价、提议、要约或请求的任何人或其代表向公司传达的此类通信的重要或实质性条款的描述。

如在取得规定的股东批准前的任何时间，公司收到善意的非邀约书面收购建议书，公司可（a）仅为澄清该收购建议书的条款和条件的目的而联系提出该收购建议书的人及其代表，以确定该收购建议书是否

 

- 77 -

构成或将合理预期构成优先建议，以及（b）参与或参与与该等人士就该收购建议进行的讨论或谈判，并可提供公司或其任何附属公司的机密资料、财产、设施或簿册和记录的副本、查阅或披露，当且仅在以下情况下：

 

(a)

董事会首先（根据（其中包括）交易委员会的建议）在与其财务顾问及其外部法律顾问协商后，本着诚意确定该收购建议构成或将合理预期构成优先建议；

 

(b)

根据与公司或其任何附属公司订立的任何合约所载的现有保密、停顿、不披露、不招揽或类似协议、限制或契诺，作出收购建议的该等人士并无受限制作出该等收购建议；

 

（c）

公司一直并将继续遵守其在《安排协议》第5条下的义务；

 

（d）

在提供任何该等副本、存取或披露之前，公司与该人订立保密和停顿协议，其中载有不少于12个月的惯常停顿条款，而向该人提供的任何该等副本、存取或披露，应已经（或迅速）提供给买方（通过将该等信息张贴到数据室或以其他方式）；和

 

（e）

在提供任何此类副本、存取或披露之前，公司立即向买方提供《安排协议》第5.3（1）（d）节中提及的保密和停顿协议的真实、完整和最终执行的副本。

安排协议第5条中的任何规定均不得禁止董事会按照适用法律的要求向证券持有人进行披露，包括遵守多边文书62-104 –收购要约和发行人要约的第2.17节以及证券法中有关就收购提议提供董事通函的类似规定。

安排协议规定，如果Aptose在会议上获得必要的股东批准之前的任何时间收到构成优先提案的收购提案，董事会可以（根据（其中包括）交易委员会的建议）就优先提案订立最终协议，当且仅当：

 

(a)

根据与公司或其任何附属公司订立的任何合约所载的现有保密、停顿、不披露、不招揽或类似协议、限制或契诺，作出优先建议的人并无被限制作出该等优先建议；

 

(b)

公司一直并将继续遵守其在《安排协议》第5条下的义务；

 

（c）

公司已向买方送达一份书面通知，说明董事会认定该收购建议构成优先建议及意向

 

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董事会就该等优先建议订立该等最终协议（包括董事会经与其财务顾问磋商后确定应归属于根据优先建议提供的任何非现金代价的财务条款价值的通知）（“优先建议通知”）；

 

（d）

公司已向买方提供有关优先建议的建议最终协议的副本（包括向公司提供的任何融资文件或其他载有该等优先建议的重要条款及条件的文件）；

 

（e）

自买方收到优先建议通知书的日期与买方收到安排协议第5.4（1）（d）节所提述的所有材料的日期起计，已经过至少五（5）个完整营业日（“匹配期”）；

 

（f）

在任何匹配期内，买方已有机会（但非义务）根据安排协议第5.4（2）条提出修订安排协议及安排，以使该收购建议不再是优先建议；

 

（g）

在匹配期后，董事会经与公司的外部法律顾问和财务顾问磋商后，已真诚地确定该收购建议继续构成优先建议（如适用，与买方根据安排协议第5.4（2）条建议修订的安排条款相比）；和

 

（h）

在订立该等最终协议之前或同时，公司根据安排协议第7.2（1）（c）（i）条终止安排协议，并根据安排协议第8.2（2）条向公司支付费用。

在匹配期内，或公司为以下目的以书面批准的较长期间：（a）买方应有机会（但无义务）提出修订安排、安排协议或安排计划，以使该收购建议不再是优先建议，而董事会须与公司的外部法律顾问和财务顾问协商，审查买方提出的任何善意修订安排协议和安排条款的要约，以确定该提议在被接受后是否会导致先前构成优先提议的收购提议不再是优先提议，以及（b）公司应并应促使其代表，与买方进行善意磋商，以对安排协议及安排计划的条款作出修订，以使买方能够按该等修订条款进行安排协议所拟进行的交易。倘董事会确定（除其他外，基于交易委员会的建议）该收购建议将不再是优先建议，则公司须迅速向买方提供此通知，而公司及买方须修订安排协议以反映买方提出的该要约，并须采取及促使采取所有必要行动以落实前述规定。

对任何收购建议的每项连续修订或修改导致将由

 

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