附件 99.1

 

SNDL公司。

会议通知及

信息通告

日期：2025年6月20日

供股东周年特别会议之用

将虚拟举行

上

2025年7月29日

上午10：00（多伦多时间）

SNDL公司。

年度及特别会议通知

股东的权益变动将于

2025年7月29日

致股东：

特此通知，SNDL Inc.（“公司”或“SNDL”）普通股（“普通股”）持有人（“股东”）年度和特别会议（“会议”）将于2025年7月29日上午10：00（多伦多时间）举行。该公司将以虚拟形式主办此次会议。公司鼓励全体股东以虚拟方式出席会议。股东可于随附的公司日期为2025年6月20日的资料通告（「资料通告」）中找到有关如何出席及参加会议的重要资料及详细指示。

登记股东和正式指定的代理持有人将能够通过以下网址在线出席、参加会议并参加投票：https://meetings.lumiconnect.com/400-949-043-587，所有这些都是实时的，只要他们连接到互联网并正确遵循网站上的说明。实益股东（指通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中介机构持有普通股的股东）未正式指定自己为代理持有人的，仍可作为嘉宾出席会议。嘉宾将可以收听会议，但不能在会上投票或提问。

会议及其任何或所有休会将举行以：

 

1.

接收并审议公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表及审计师的报告；

 

2.

考虑并在认为可取的情况下，将公司下一年度的董事人数或股东另有授权的董事人数定为七（7）名成员；

 

3.

选举公司下一年度的董事；

 

4.

续聘CBIZ Inc.（前身为Marcum LLP）为公司下一年度的审计师，薪酬由公司董事会确定；

 

5.

考虑并（如认为可取）通过股东的普通决议案，不论是否有变动，批准（a）公司的股票期权计划及根据该计划可发行的未分配股票期权，及（b）公司的受限制及业绩股份单位计划及根据该计划可发行的未分配受限制股份单位及业绩股份单位（均在资料通函中进一步描述）；及

 

6.

处理会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的进一步事务和其他事务。

将于会议上进行交易的业务的性质以及拟提交会议的事项的具体细节在随附的资料通函中有进一步详细的描述。作为股东，投票前认真阅读信息通报等会议资料非常重要。它们包含有关投票您的普通股和出席和参加会议的重要信息。

确定有权收到会议通知和在会议上投票的股东的记录日期为2025年6月16日。在该日期营业结束时已将其姓名记入名册的股东将有权收到会议通知并在会上投票，条件是，如果股东在该日期之后转让其任何普通股的所有权，且该等普通股的受让人确定其拥有普通股，并要求在不迟于会议召开前十（10）天将其列入有资格在会议上投票的股东名单，此类受让人将有权在会议上对这些普通股进行投票。

管理层正在征集代理人。请无法出席会议或会议的任何休会或延期，并希望确保其普通股将获得投票的股东按照代表表格和本通知随附的信息通函中所载的指示填写随附的代表表格、注明日期并签署该表格，并：（i）在https://vote.odysseytrust.com上进行在线投票；或（ii）将其邮寄至或存放于公司的加拿大转让代理Odyssey Trust Company，地址为：

奥德赛信托公司

交易商银行大厦

央街67号702

安大略省多伦多M5E 1J8

关注：代理部

为使代表有效，正式填妥及签署的代表委任表格必须在会议或其任何休会或延期的既定时间前不少于48小时（不包括星期六、星期日及法定节假日）收到。股东可委任所附代表委任表格所指名者以外的人或公司为其代表。该个人或公司不必是股东。

通知和访问

公司已决定使用根据National Instrument 54-101 – Communication with Securities of a Reporting Issuer（“NI 54-101”）提供的通知和访问（“Notice-and-Access”）规则，以便将本年度和特别会议通知、信息通函、SNDL截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表以及有关的审计师报告以及一份代理表格或投票指示表（如适用）（统称为“会议材料”）送达非登记股东（“实益股东”）。会议材料的通知和访问方式允许公司根据加拿大证券管理人根据NI 54-101通过的通知和访问规则，通过互联网将会议材料交付给受益股东。

实益股东将通过邮寄方式收到VIF，使他们能够在会议上投票。然而，受益股东将收到的不是会议材料的纸质副本，而是一份通知，其中包含有关会议日期、地点和目的的信息，以及有关他们如何以电子方式获取此类材料的信息。使用这种替代交付方式更加环保，因为这将有助于减少纸张使用，还将降低打印和邮寄会议材料给股东的成本。提请实益股东在投票或导致投票前查看会议资料。材料可在SEDAR +上的公司简介下在线查看，网址为www.sedarplus.com，也可在该公司的加拿大转让代理和注册商Odyssey Trust Company的网站上在线查看，网址为https://odysseytrust.com/client/sndlinc/。会议材料将保留在奥德赛信托公司的网站上，至少持续到会议材料发布之日起一年后的日期。该公司将不会在使用通知和访问规则方面采用分层程序。该公司正在向其登记股东和那些在其账户上有接收纸质材料的现有指示的实益股东提供会议材料的纸质副本。

实益股东可以要求将会议材料纸质件以邮寄方式送达其本人，不收取任何费用。自会议材料在奥德赛信托公司网站上发布之日起，最长可提出一年的请求。为了获得会议材料的纸质副本或如果您对通知和访问有疑问，请致电公司的加拿大转让代理和注册商奥德赛信托公司，免费电话1-888-290-1175（北美境内）或1-587-885-0960（北美境外）。会议日期前收到的任何材料请求应在3个工作日内完成。

 

二、

日期为这20第2025年6月日		根据董事会的命令
		of SNDL公司。
		/s/“Zachary George”
		Zachary George
		首席执行官兼董事

 

三、

目 录

 

			页
前瞻性陈述			2
术语汇总表			3
代理的招揽			6
进行邀约的人			7
致实益持有人的通知			7
通知和访问			8
记录日期			8
委任代理人			9
代理的可撤销性			10
代理行使酌处权			10
我如何出席和参加会议？			11
有表决权的股份及其主要持有人			11
法定人数和核准要求			12
拟在会议上采取行动的事项的具体情况			12
1.收到财务报表和审计报告			12
2.确定董事人数			12
3.选举董事			12
4.委任核数师			13
5.批准股权补偿计划和未分配奖励			14
6.其他业务			15
董事提名人			15
命令、破产、处罚和制裁			21
某些人或公司在须予采取行动的事项上的利益			22
管理合同			22
董事和执行干事的负债情况			22
知情人士及其他人士对重大交易的兴趣			22
补充资料			23
附录“a”表格58-101F1 –公司治理披露			A-1
附录“b”表格51-102F6 –行政补偿声明			B-1
附录“C”审计委员会任务规定			C-1
附录“d”板任务规定			D-1
附录“e”股票期权计划			E-1
附录“F”限制性和绩效份额单位计划			F-1

 

SNDL公司。

资料通告– 2025年6月20日

年度特别会议

SNDL公司的股东。

将于2025年7月29日举行

前瞻性陈述

本信息通函（如本文所定义）包含适用证券法含义内的前瞻性陈述和前瞻性信息（统称“前瞻性陈述”）。除本信息通函所载关于当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常但不总是通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”等类似表达方式来识别，这些表达方式是对未来事件和趋势的预测或指示，或其否定。

这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：我们的目标；环境、社会和治理优先事项；关于我们对董事和指定执行官的薪酬的目标和结果的陈述；风险缓解战略和业务战略、计划和项目。

尽管本信息通函所载的前瞻性陈述是基于公司认为合理的假设，但请注意，实际结果和发展可能与本信息通函所载的前瞻性陈述中作出或暗示的结果和发展存在重大差异。此外，即使结果和发展与本信息通报所载的前瞻性陈述一致，这些结果和发展可能并不代表后续期间的结果或发展。在编制本资料通告所载的前瞻性陈述时作出的若干假设包括：

 

●

公司实施其运营和流动性战略以及战略举措的能力；

●

公司的竞争优势；

●

竞争的影响；

●

大麻种植与零售、酒类零售行业的变化与趋势；

●

法律、规章制度的变化；

●

公司维持和更新所需许可证的能力；

●

公司与客户、分销商和其他战略合作伙伴保持良好业务关系的能力；

●

公司跟上不断变化的消费者偏好的能力；

●

公司保护其知识产权的能力；

●

公司以有吸引力的条件识别、融资和完成收购、整合被收购公司并实现此类收购收益的能力；

●

公司留住关键人员的能力；

●

公司有效调配资本并在此类投资上实现预期和期望回报的能力；

●

公司开设新零售点和吸引足够数量的合格特许经营商的能力；和

●

公司的行业或全球经济没有发生重大不利变化，包括由于全球经济衰退。

这些前瞻性陈述基于公司目前对我们的业务和经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，并非对未来业绩或发展的保证，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。因此，我们在本信息通函中的任何或所有前瞻性陈述可能会被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括，除其他外

事，在公司年度信息表（定义如下）中标题为“风险因素”一节下列出的那些。

本信息通函所载的前瞻性陈述受到本警示性陈述的明确限定。除适用的证券法要求外，公司不承担或承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。股东在投票表决其普通股前，应阅读整个信息通函并咨询其自己的专业顾问，以评估法律问题、风险因素和将在会议上投票的事项的其他方面。

术语汇总表

除文意另有所指外，在本资料通函中使用时，以下用语具有下述涵义。

“2024年会议”指2024年7月30日召开的年度股东大会；

“ABCA”是指《商业公司法》，Alberta R.S.A. 2000，c. B-9；

「预先通知条文」指公司的预先通知章程；

「年度资料表格」指公司日期为2025年3月17日的截至2024年12月31日止年度的年度资料表格；

「年度聘用金」指应付合资格董事的年度聘用金或薪酬；

“反套期保值政策”是指SNDL采取的反套期保值政策；

「条款」指SNDL的合并条款及其所有修订；

「审核委员会」指董事会的审核委员会；

“审计委员会授权”是指规定审计委员会的宗旨、组成、权力和责任的书面授权；

“授标日期”是指，除非董事会另有决定，每个自然年度的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日；

“实益股东”是指通过中介机构持有普通股或以其他方式不以个人名义持有普通股的股东；

“停电期”具有附录“B”–表格51-102F6 –高管薪酬声明中赋予此类术语的含义；

「董事会」指SNDL的董事会；

“董事会授权”是指董事会通过的正式授权；

“Broadridge”是指Broadridge Financial Solutions, Inc.；

“营业日”是指一年中的任何一天，但周六、周日或阿尔伯塔省卡尔加里各大银行停业的任何一天除外；

“CEO”是指首席执行官；

“董事长”是指董事会主席；

 

3

“追回政策”是指SNDL采用的追回政策；

“行为准则”是指SNDL的行为准则；

“委员会”是指审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会的统称；

“普通股”指SNDL的普通股；

「薪酬委员会」指董事会的薪酬委员会；

“薪酬委员会章程”是指载明薪酬委员会的宗旨、组成、权力和职责的书面章程；

“补偿计划决议”指批准（a）股票期权计划及根据该计划可发行的未分配期权，及（b）受限制及业绩股份单位计划及根据该计划可发行的未分配受限制股份单位及事业单位的拟议股东决议，在每种情况下如本文所述；

“控制号码”是指位于代理表格上的控制号码；

“Corporation”或“SNDL”是指SNDL公司；

“递延股份单位金额”具有附录“b”–表格51-102F6 –高管薪酬声明中该术语所赋予的含义；

「递延股份单位计划」指SNDL采纳的递延股份单位计划；

「递延股份单位」或「 DSU 」指根据递延股份单位计划授出的SNDL的递延股份单位；

“董事提名人”是指被提名为公司董事的个人；

“多元化政策”指董事会通过的多元化政策；

「合资格董事」指公司及其附属公司有资格参与递延股份单位计划的非雇员董事；

“员工认股权证”是指购买普通股的员工认股权证；

“ESG政策”是指董事会通过的环境、气候变化、健康和安全政策；

“被排除在外的董事”是指属于SNDL雇员的董事；

“Executive Officers”是指SNDL的执行官，包括NEO；

“到期日”是指期权到期的日期；

“2024财年”是指截至2024年12月31日的财年；

“授予日”是指授予期权的日期；

“独立董事”具有附录“a”–表格58-101F1 –公司治理披露中赋予该术语的含义；

「信息通告」指SNDL日期为2025年6月20日的信息通告；

 

4

“居间人”是指经纪人、金融机构、受托人、代理人或其他居间人的统称；

“多数投票政策”是指公司的多数投票政策；

“管理层指定人”是指所附代理表格或VIF中指名的人，他们是SNDL的董事和/或高级管理人员；

“强制性递延保留金额”具有附录“a”–表格51-102F6 –高管薪酬声明中该术语所赋予的含义；

「会议」指将于2025年7月29日上午十时正（多伦多时间）举行的年度及特别股东大会；

“纳斯达克”是指纳斯达克资本市场；

“NEO”是指指定的执行官；

“NI 51-102”指National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations；

“NI 52-110”是指National Instrument 52-110 – Audit Committees；

“NI 54-101”指National Instrument 54-101 –与报告发行人的证券受益所有人的沟通；

“NI 58-101”指National Instrument 58-101 – Disclosure of Corporate Governance Practices；

「提名及企业管治委员会」指董事会的提名及企业管治委员会；

「提名及企业管治委员会章程」指载明提名及企业管治委员会的宗旨、组成、权力及职责的书面章程；

「会议通告」指随本资料通告附载的周年及特别会议通告；

“会议日期通知”指股东年度会议日期的首次公告；

“提名通知”是指股东提交的通知，根据事先通知规定，提名一名董事；

“nova”是指Nova Cannabis Inc.；

“奥德赛”是指奥德赛信托公司，该公司的加拿大转让代理和注册商；

“期权”指SNDL根据股票期权计划授予的股票期权；

“命令”是指统称：（i）停止交易令；（ii）类似于停止交易令的命令；或（iii）拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令，该命令的有效期连续超过30天；

「参与者」指股票期权计划下的合资格参与者；

“代理形式”是指普通股的代理形式；

“PSU”指SNDL根据限制性及绩效份额单位计划授予的绩效份额单位；

 

5

“备案日期”指2025年6月16日；

“登记股东”是指作为普通股所有者的姓名出现在股东名册上的人；

「更新政策」指董事会采纳的董事会更新政策；

「受限制及业绩份额单位计划」指SNDL采纳的受限制及业绩份额单位计划；

「受限制股份单位」指SNDL根据受限制及业绩股份单位计划授出的受限制股份单位；

“SEC”指美国证券交易委员会；

“SEDAR +”是指电子数据分析检索+系统；

“离职”具有附录“b”–表格51-102F6 –高管薪酬声明中该术语所赋予的含义；

“股份单位”是指受限制股份单位和事业单位的统称；

「股东」指SNDL普通股的持有人；

「 SNDL年度MD & A 」指管理层于2025年3月17日就截至2024年12月31日止年度对SNDL进行的讨论及分析；

「 SNDL财务报表」指SNDL截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表及有关的核数师报告；

“股票期权计划”指SNDL采用的股票期权计划；

“子公司”具有国仪45-106 –招股说明书豁免第1.1节赋予的含义；

“SUP参与者”是指有资格参与限制性和绩效份额单位计划的SNDL及其子公司的员工、管理人员和顾问；

“终止事件”指合资格董事死亡、退休或辞职；

“第三方代理持有人”是指作为股东的人可以选择在会议上代表他们，作为代理持有人，而不是管理层指定人；和

“VIF”是指就会议向实益股东发送的投票指示表。

代理的招揽

本资料通函由SNDL管理层就有关在会议上征集投票代理人而向股东提供。

SNDL以纯虚拟形式举办会议。SNDL鼓励全体股东以虚拟方式参会。

为会议通知中所述目的，会议以及会议的任何休会或延期将于2025年7月29日上午10：00（多伦多时间）作为仅虚拟会议通过在线现场音频网络广播举行，网址为https://meetings.lumiconnect.com/400-949-043-587。

 

6

在线参加会议的登记股东和正式指定的代理持有人将能够实时收听会议、提问和投票，只要他们连接到互联网并遵守以下所有要求。未妥为委任自己为代理持有人的实益股东，仍可作为嘉宾出席会议。嘉宾将可以收听会议，但不能在会上投票或提问。这是因为公司及其转让代理人没有实益股东的记录，因此将不知道您的持股或投票权，除非您指定自己为代理持有人。如果您是实益股东并希望在会议上投票，您必须指定自己为代理持有人，方法是在发送给您的VIF上提供的空格中插入您自己的姓名，并且必须遵循您的中间人提供的所有适用指示。有关如何出席会议及在会上投票的更多信息，请参阅本信息通告中的“委任代理人”及“我如何出席及参加会议？”。

除非另有说明，此处包含的信息截至记录日期提供。除本资料通函所载事项外，概无人获授权就将于会议上审议的事项提供任何资料或作出任何陈述。倘提供或作出任何该等资料或陈述，则不得依赖任何该等资料或陈述已获SNDL或SNDL管理层授权。除非在此另有说明，所有美元金额均以加元表示。除非另有说明，所有提及的“$”均指加元。

进行邀约的人

本次招标是代表公司管理层进行的。公司将承担编制及散发所附代表表格或VIF（如适用）、会议通知及本资料通告所产生的费用。除邮寄代理表格和VIF外，公司的董事、高级职员和雇员可通过电话、电子邮件、互联网或其他通讯方式征集代理，但不会因此获得报酬。

致实益持有人的通知

本节所述信息对许多股东具有重要意义，因为相当数量的股东并不以自己的名义持有普通股。实益股东应注意，只有登记股东存放的代理人才能在会议上被认可和采取行动。如果普通股在经纪人提供给股东的账户报表中列出，那么在几乎所有情况下，这些普通股都不会在公司的记录中登记在股东的名下。此类普通股更有可能登记在股东中介机构名下。中介机构或其代名人持有的普通股一般只能根据受益股东的指示进行投票。在没有具体指示的情况下，经纪人/被提名人通常被禁止为其客户投票普通股。

适用的监管政策要求中介机构在证券持有人会议召开前征求受益股东的投票指示。每个中介机构都有自己的邮寄程序，并提供自己的退货指示，受益股东应认真遵守这些指示，以确保他们的普通股在会议上获得投票。通常，其经纪人向受益股东提供的代理形式与代理形式相同；然而，其目的仅限于指导登记股东如何代表受益股东投票。

现在，大多数中介机构将从客户那里获得投票指示的责任委托给了布罗德里奇。Broadridge通常会邮寄可扫描的VIF来代替代理的形式。请实益股东通过邮寄、电话或在线方式完成并将VIF交还给Broadridge。或者，实益股东可以拨打免费电话或访问Broadridge的专用投票网站（每个网站都在VIF上注明），以传递他们的投票指示，并对他们持有的普通股进行投票。然后，布罗德里奇将收到的所有指示的结果制成表格，并就将代表出席会议的普通股投票提供适当指示。为了让普通股投票，必须在会议召开之前很久就按照布罗德里奇的指示归还VIF。

 

7

实益股东如收到布罗德里奇以外组织的代理表格或投票材料，应按照此类材料上的说明填写并交回此类代理表格或投票材料，以便在会议上适当投票表决其普通股。

从Broadridge获得VIF或从Broadridge以外的组织获得代理形式的实益股东不能使用它直接在会议上对普通股进行投票。实益股东如希望在会议上直接投票，必须已按照投票指示或代表形式中的指示，由登记股东自行委任为代表。

该公司利用Broadridge根据NI 54-101向无异议的受益所有人发送代理相关材料。根据NI 54-101，公司将不会支付直接中介人将代理相关材料和VIF转发给反对的受益所有人的费用，因此，反对的受益所有人将不会收到此类材料，除非他们的中介人承担交付成本。

通知和访问

公司已决定使用根据NI 54-101提供的通知和访问（“通知和访问”）规则，将会议通知、信息通函、SNDL财务报表和代理表格或VIF（如适用）（统称为“会议材料”）发送给实益股东以供召开会议。根据加拿大证券管理人根据NI 54-101通过的通知和访问规则，交付会议材料的通知和访问方法允许公司通过互联网将会议材料交付给受益股东。

实益股东将通过邮寄方式收到VIF，使他们能够在会议上投票。然而，受益股东将收到的不是会议材料的纸质副本，而是一份通知，其中包含有关会议日期、地点和目的的信息，以及有关他们如何以电子方式获取此类材料的信息。使用这种替代交付方式更加环保，因为这将有助于减少纸张使用，还将降低打印和邮寄会议材料给股东的成本。提请实益股东在投票或导致投票前查看会议资料。材料可在SEDAR +上的公司简介下在线查看，网址为www.sedarplus.com或该公司的加拿大转让代理和注册商Odyssey的网站上，网址为https://odysseytrust.com/client/sndlinc/。会议材料将至少在会议材料发布之日起一年后的日期之前一直发布在奥德赛的网站上。该公司将不会在使用通知和访问规则方面采用分层程序。

实益股东可以要求将会议材料纸质件以邮寄方式送达其本人，不收取任何费用。自会议材料在奥德赛网站上发布之日起，最长可提出一年的请求。为了获得会议材料的纸质副本或如果您对通知和访问有疑问，请致电公司的加拿大转让代理和注册商奥德赛，免费电话1-888-290-1175（北美境内）或1-587-885-0960（北美境外）。该公司仅向其登记股东提供会议材料的纸质副本。

取得会议资料的纸质副本

股东可以要求免费邮寄材料纸质件。纸质副本的要求必须在2025年7月15日之前收到，纸质副本才能在会议召开前交付。自材料在SEDAR +上提交之日起一年内，股东可以要求提供材料的纸质副本。

有关通知和访问的更多信息或获取会议材料的纸质副本，请通过其网站www.odysseycontact.com或致电1-888-290-1175（北美境内）或1-587-885-0960（北美境外）联系我们的加拿大转让代理Odyssey。

记录日期

只有在2025年6月16日登记在册的股东才有权获得会议通知、出席会议并在会上投票，除非股东在该日期之后转让了任何普通股，且受让方不

 

8

晚于会议召开前十（10）天，确立普通股的所有权，并要求根据ABCA将受让方的名字列入股东名单。

委任代理人

作为提交代理表格或VIF的股东，您有权指定除公司提供的代理表格或VIF中指定的人以外的人（不必是股东）或公司在会议上代表您。要行使这项权利，您应该在代理表格中提供的空白处插入所需代表的姓名，并删除其他姓名或提交其他适当的代理。您还必须遵循以下说明。

以下规定适用于作为代理持有人的第三方代理持有人，而不是管理层指定人，包括希望指定自己作为代理持有人出席会议、参加会议或投票的实益股东。

委任代理人的文书必须是书面的，并须由你或你的书面授权律师签立，如你是法团，则须盖上你的法团印章或由法团的正式授权人员或律师签立。

为了生效，代理表格必须邮寄，以便存放于公司的加拿大转让代理，Odyssey at Traders Bank Building，702-67 Yonge Street，Toronto，Ontario M5E 1J8，注意：代理部门，不少于为会议或其任何休会或延期设定的时间前48小时（不包括周六、周日和法定节假日）。任何委任代理人的文书自其签立之日起满12个月后均不得有效。未能正确填写或存放代理表格可能会导致其失效。董事会可酌情豁免交存代理表格的时限，而无须另行通知。

希望指定第三方代理持有人作为其代理人出席、参加会议或在会议上投票并对其普通股进行投票的股东，必须提交其代理表格或VIF（如适用），指定该第三方代理持有人并登记第三方代理持有人，如下所述。在您提交代理表格或VIF（如适用）后，注册您的代理持有人是需要完成的额外步骤。未能对代理持有人进行登记将导致代理持有人无法获得出席、参加会议或在会议上投票的用户名。可按以下方式完成登记：

 

●

第1步：提交您的代理表格或VIF：要指定第三方代理持有人，请在代理表格或VIF（如果允许）中提供的空白处插入该人的姓名，并按照提交该代理表格或VIF的说明进行操作。这必须在注册此类第三方代理持有人之前完成，这是您提交代理表格或VIF后需要完成的额外步骤。如果您是位于美国的实益股东，如果您希望出席、参加会议或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方代理持有人，您还必须向奥德赛提供一份正式填写的法定代理人。有关更多详细信息，请参阅下面的“法定代理人-仅限美国实益股东”。

 

●

第二步：注册您的代理持有人：要注册第三方代理持有人，股东必须在2025年7月25日上午10：00（多伦多时间）之前发送电子邮件至appointee@odysseytrust.com，其中必须向奥德赛提供所需的第三方代理持有人联系信息、指定的普通股数量、如果股东是注册股东则登记普通股的名称，或者如果股东是实益股东则持有普通股的经纪人的名称，以便奥德赛可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。没有用户名，代理持有人将无法出席、参加会议或在会议上投票。

如果您是实益股东并希望出席、参加会议或投票，您必须在您的中间人发送给您的VIF上提供的空格中插入您自己的姓名，遵循您的中间人提供的所有适用说明，并将自己注册为您的第三方代理持有人，如上所述。这样做是在指示您的中间人指定您为第三方代理持有人。遵守签字和退货说明很重要

 

9

由您的中介提供。另请参阅本资料通告下文「我如何出席及参与会议？」标题下的进一步指示。

法定代理人–仅限美国实益股东

如果您是位于美国的实益股东，并且希望出席、参加会议或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方代理持有人，除了上文和下文“我如何出席和参加会议？”中所述的步骤外，您还必须从您的中间人处获得有效的法定代理人。遵循法律代理表格和发送给您的VIF中包含的您的中介的指示，或者联系您的中介索取法律代理表格或法律代理（如果您尚未收到）。在从您的中介获得有效的合法代理后，您必须随后向奥德赛提交此类合法代理。希望出席、参加会议或在会议上投票，或在允许的情况下指定第三方代理持有人的位于美国的实益股东的登记请求必须通过电子邮件发送至appointee@odysseytrust.com，并在2025年7月25日上午10：00（多伦多时间）之前收到。

代理的可撤销性

除以法律允许的任何其他方式撤销外，已委托代理的登记股东可通过以下方式撤销：

 

(a)

签署一份载有较后日期的委托书或通过签署一份有效的撤销通知，上述任何一项须由登记股东或登记股东的授权律师以书面签署，或如登记股东是一家公司，则由正式授权的高级职员或律师盖上其公司印章，并通过将载有较后日期的委托书交付给公司的加拿大转让代理人Odyssey，地址为Traders Bank Building，702-67 Yonge Street，Toronto，Ontario M5E 1J8，注意：代理部，不少于48小时（不包括星期六，星期日及法定假日）在订定的会议或其任何将使用代理的休会或延期的时间之前，或在会议或其任何重新召开的日期向会议主席，或以法律规定的任何其他方式；或

 

(b)

以网络方式出席会议并投票或拒绝投票登记股东的普通股。

代理的撤销不会影响在撤销前进行表决的事项。

代理行使酌处权

代理表格中指定的人将根据您对可能要求的任何投票的指示投票或拒绝投票所代表的普通股。如果您指定了与要采取行动的事项有关的选择，您的普通股将被相应地投票。代理表格授予其中指名的人以下方面的酌处权：

 

(a)

其中确定但未具体说明选择的每一事项；

 

(b)

对此处确定的任何事项的任何修改或变更；和

 

（c）

适当提交会议的任何其他事项。

对于未在代理表格中指定选择的事项，代理表格中指定的人员将对代理表格所代表的普通股进行投票，以批准该事项。

于本资料通函日期，公司管理层知悉除会议通告所提述的事项外，概无任何该等修订、更改或其他事项须提交会议。如有任何其他事项适当地提交会议，则是被指名的人士有意

 

10

随附的代理表格，根据他们对此类事项的最佳判断，对所代表的普通股进行投票。

我如何出席和参加会议？

SNDL以纯虚拟形式举行会议，会议将通过现场音频网络广播进行。股东将无法亲自出席会议。

在线出席会议使登记股东和正式指定的代理持有人，包括已正式指定自己为代理持有人的实益股东能够参加会议并提出问题，所有这些都是实时的。所有这些登记股东和正式任命的代理持有人，无论地理位置和股权所有权如何，都将有平等机会参加会议并与公司董事以及其他股东接触。股东如要出席、参加或参加会议（包括在会议上投票和提问），必须拥有有效的用户名。

登记股东和正式委任的代理持有人将可以通过以下网址在线出席、参加会议并参加投票：https://meetings.lumiconnect.com/400-949-043-587。此类人员可在会议开始前点击“我已登录”并输入用户名和密码进入会议，具体如下：

（i）登记股东：位于代理表格（或您收到的电子邮件通知中）的控制号码为用户名。会议密码为“SNDL2025”（区分大小写）。如果作为注册股东，您正在使用您的控制号码登录会议，并且您接受条款和条件，您将撤销任何和所有先前提交的会议代理，并将有机会通过网络投票就会议上提出的事项进行投票。如果您不希望撤销先前提交的代理（视情况而定），您将需要作为嘉宾出席会议，并且将无法在线参加会议。

（ii）正式指定的代理持有人：奥德赛将在代理提交截止日期过后通过电子邮件向代理持有人提供一个控制号（用户名）。会议密码为“SNDL2025”（区分大小写）。只有登记在册的股东和正式委任的代理持有人才有权出席会议、参加会议和参加表决。未妥为委任自己为代理持有人的实益股东将可作为嘉宾出席会议，但不能参加会议或在会上投票。希望委任第三方代理持有人代表其出席会议的股东（包括希望委任自己作为代理持有人出席、参加会议或在会议上投票的实益股东）必须提交其填妥的代理表格或VIF，并对代理持有人进行登记。见本资料通告上文题为「委任代理人」一节。

嘉宾，包括未正式委任自己为代理持有人的实益股东，将可作为嘉宾出席并收听以下网播，但不能参加会议或在会议上投票。以嘉宾身份加入，请在线访问会议https://meetings.lumiconnect.com/400-949-043-587，并在出现提示时选择“以嘉宾身份加入”。

如果你在线参加会议，重要的是你在会议期间的任何时候都要连接互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的连通性。您应留出充足时间在线查询会议并完成相关程序。

有表决权的股份及其主要持有人

董事会已将2025年6月16日确定为确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东的记录日期，以及在会议的任何休会或延期期间，但股东在记录日期之后转让普通股所有权的情况除外，在这种情况下，受让方有权在确立所有权并提出要求时对这些普通股进行投票，而不是

 

11

晚于会议召开前十（10）天，列入有权在会议上投票的股东名单。

公司被授权发行无限数量的普通股，没有面值或面值。截至记录日期，共有257,315，818股已发行及流通在外的普通股。每一普通股都有权对会议上将采取行动的所有事项进行一（1）次投票。

据公司董事和高级管理人员所知，没有人直接或间接实益拥有或行使控制或指示10%（10%）或更多的附于普通股的投票权。

法定人数和核准要求

根据公司章程，在任何股东大会上进行业务交易的法定人数为至少两（2）人持有或通过代理人代表不少于有权在会议上投票的已发行和流通普通股的百分之二十五（25%）。正确执行的代理表格或互联网投票将导致股东被视为法定人数的一部分。

根据公司章程和ABCA，如果在会议开幕时达到法定人数，尽管在整个会议期间未达到法定人数，出席的股东仍可继续处理会议事务。会议开幕时未达到法定人数的，出席股东可以在固定的时间和地点续会，但不得办理其他任何事务。

将在会议上审议的所有事项均为普通决议，需要获得会议上就该决议所投票数的百分之五十（50%）以上通过或委托代理人批准。

拟在会议上采取行动的事项的具体情况

 

1.	收到财务报表和审计报告

SNDL财务报表可在SEDAR +上www.sedarplus.com的公司简介下找到。SNDL财务报表将在会议上摆在股东面前，但无需股东就此进行投票或提议进行投票。

 

2.

确定董事人数

在会议上，股东将被要求通过一项普通决议，将在会议上选出的董事人数设定为七（7）名，任期至下一次股东年会或直至其继任者被选举或任命为止，但须遵守公司章程和细则。

除非另有指示，随附的代理表格中指定的管理层指定人打算对这些代理人投票赞成一项决议，将会议上将选出的董事人数定为七（7）名。

 

3.

选举董事

公司章程规定最少三名董事，最多12名董事。所有现任董事均已当选或获委任，任期至紧接会议或其任何休会或延期结束为止。

公司七（7）名董事提名人，任期至下一届股东周年大会，或其任何延期或延期举行，详情如下：

 

J. Gregory Mills		弗兰克·克拉索韦茨
J·卡洛·坎内尔		Bryan Pinney

 

12

洛里·埃尔		Gregory G. Turnbull
Zachary George

有关董事提名人的更多信息，请参阅本信息通函中的“董事提名人”。

除非另有指示，管理层指定人士（如获委任为代理人）有意投票赞成选举董事提名人进入董事会。管理层不考虑任何董事提名人将无法担任董事。然而，如任何董事提名人因任何理由不参选或不能担任该等董事，管理层指定人（如被指定为代理持有人）保留全权酌情投票给任何其他董事提名人的权利，除非你已在你的代理中指明你的普通股将被拒绝就该特定董事提名人的选举投票。

多数投票政策

公司拥有有效的多数投票政策。如果董事提名人获得的“赞成”票数不超过“拒绝”票数，预计该董事提名人将在会议结束后立即向主席提出辞呈。提名和公司治理委员会随后将考虑该提议，并就是否接受或拒绝辞职向董事会提出建议。董事会将迅速接受辞呈，除非经与提名和公司治理委员会协商，确定存在应延迟接受辞呈或有理由拒绝辞呈的特殊情况。董事会将在会议后90天内作出决定并在新闻稿中宣布。根据多数投票政策提出辞呈的董事将不参加董事会或提名和公司治理委员会审议该辞呈的任何会议。

预告条文

公司有预先通知规定，以确保公司的董事和管理层以及股东收到董事提名的充分通知和有关被提名人的充分信息，以便在会议上选举董事时作出知情决定，并促进股东会议的有序和高效。只有股东根据事先通知规定提名的人才有资格当选公司董事。

根据事先通知条文，股东如欲提名董事，须向公司法人秘书提交提名通知：（i）如属年会，则须在该年会日期前至少30天；但如会议通知日期少于该年会日期前50天，则提名通知须不迟于10日营业时间结束前（10^第）会议日期通知的翌日；及（ii）如为选举董事而召开特别会议（亦非年度会议），不论该特别会议是否亦为其他目的而召开，提名通知必须不迟于15日营业时间结束前提交^第首次宣布该特别会议日期的翌日。有关预先通知条款的更多详细信息，请访问公司的SEDAR +简介，网址为www.sedarplus.com。

 

4.

委任核数师

在会议上，股东将被要求重新任命CBIZ Inc.（前身为Marcum LLP），独立注册会计师，地址为730 Third Avenue，11th Floor，New York，NY 10017，为公司的审计师，任期至下一次年度股东大会结束时止，并授权公司董事确定其薪酬。CBIZ公司（原Marcum LLP）自2022年7月21日起担任本公司审计师。

CBIZ Inc.已告知公司，就公司而言，它们是独立的，在加拿大相关专业机构和任何适用的立法或法规规定的相关规则和相关解释的含义内以及在美国联邦证券法的含义内

 

13

以及SEC和美国上市公司会计监督委员会的适用规则和条例。

除非另有指示，否则随附的代理表格中指定的管理层设计者打算投票支持重新任命CBIZ Inc.（前身为Marcum LLP）为公司的审计师，任期至下一届年度股东大会，薪酬由公司董事确定。

 

5.	批准股权补偿计划和未分配奖励

股票期权计划和限制性及业绩份额单位计划都是常青计划，是基于安全的补偿安排，其中包含条款，以便在行使期权或其他权利时对奖励进行补充。根据加拿大证券交易所的要求，根据此类计划可发行的所有未分配权利必须在成立三年内获得股东批准，并在此后每三年内获得批准。

股票期权计划作为附录“E”——股票期权计划附后，限制性及业绩份额单位计划作为附录“F”——限制性及业绩份额单位计划附后。

股票期权计划及受限制及业绩股份单位计划的条款摘要载于附录“b”–表格51-102F6 –高管薪酬声明。

在会议上，股东将被要求通过一项普通决议（“补偿计划决议”），批准（a）股票期权计划和根据该计划可发行的未分配期权，以及（b）限制性和绩效股份单位计划以及根据该计划可发行的未分配的RSU和PSU。此类批准将一直有效到2028年7月29日（即会议三周年）。为免生疑问，并无建议修订股票期权计划或受限制及业绩股份单位计划作为补偿计划决议的一部分

无论补偿计划决议是否获得股东批准，股票期权计划下的所有已分配期权以及限制性和业绩份额单位计划下的RSU和PSU将继续不受影响。然而，如果补偿计划决议未在会议上获得股东批准，则将不会分别根据股票期权计划或受限制股份单位计划或受限制股份单位和事业单位计划分别新授予期权或受限制股份单位和业绩股份单位计划。

因此，股东将被要求在会议上以以下形式通过补偿计划决议，无论是否有变动，与上述批准有关：

“决议：

 

(a)

SNDL Inc.（“公司”）的股票期权计划（“股票期权计划”），其全文载于公司日期为2025年6月20日的管理资料通函附录“e”，现予授权及批准；

 

(b)

股票期权计划下的所有未分配期权均获批准，并获授权公司根据股票期权计划继续授予期权，直至2028年7月29日；及

 

（c）

公司的受限制及表现股份单位计划（「受限制及表现股份单位计划」），其全文载于公司日期为2025年6月20日的管理资料通函附录「 F 」，现予授权及批准；

 

（d）

根据受限制及表现股份单位计划的所有未分配受限制股份单位（“RSU”）及表现股份单位（“PSU”），现予批准，并授权公司根据受限制及表现股份单位计划继续授予受限制股份单位及表现股份单位，直至2028年7月29日；及

 

14

（e）

兹授权及指示公司任何一名董事或高级人员代表及代表公司签立或安排签立、盖上公司法团印章或以其他方式签立、交付或安排交付所有该等其他文件、协议及文书，并执行或安排执行该人认为可能有必要或可取的所有其他作为及事情，以使上述决议及其授权事项充分生效，这种确定将通过执行和交付此类文件、协议或文书或实施任何此类行为或事情得到确凿证据。”

除非另有指示，随附代理表格中指定的管理层指定人员打算对这些代理投票赞成薪酬计划决议。

 

6.

其他业务

除会议通知中所述以外，管理层并不知悉有任何其他事项将提交会议。如果任何其他事务适当地在会议之前进行，则代理人中指名的人打算根据他们对该事项的最佳判断对所代表的普通股进行投票。

董事提名人

以下是董事提名人的简要说明，包括他们的经验和资格的简要总结，连同他们的年龄、主要居住地、主要职业、首次当选或被任命为董事的日期、截至2025年6月20日的董事会各委员会成员、2024年期间出席董事会和委员会会议、担任其他公共实体的董事职务，以及在2024年会议上的投票赞成和拒绝投票。还为每位董事提名人注明了在记录日期直接或间接实益拥有或控制或指示的普通股和股份等价物的数量、该普通股和股份等价物在该日期的价值以及该董事是否符合持股要求，其进一步详情载于附录“B”–表格51-102F6 –高管薪酬声明。

董事会已确定，除Zachary George外，所有董事提名人均为NI 58-101含义内的独立。有关董事独立性的更多信息，请参阅附录“B”–表格51-102F6 –高管薪酬声明。

截至记录日期，董事提名人直接和间接实益拥有或行使控制或指示超过11,039，999股普通股，约占已发行在外普通股的4.29%。

Gregory Mills，理学学士。

 

加拿大安大略省多伦多   董事   年龄：63岁   董事自：2019年6月   独立		会员资格		2024年出席记录
		董事会（主席）		7之7（100%）
		提名和公司 治理委员会(1)		4之4（100%）
		现任公共董事会董事
		公共董事会
		Frontier Lithium Inc。
		2024年会议表决结果
		票数		得票%
		27,229，822票赞成   保留525.47万票		83.82   16.18

 

15

		普通股和股份等价物
		数
		1普通股   1,399，649个递延股份单位   8,000份普通股认股权证
		持股要求
		持股比例 要求		目标满足日期 要求
		163%		2024年7月

		（1）自2024年12月11日起，Mills先生被替换为提名和公司治理委员会成员。

自2019年6月从加拿大皇家银行道明证券公司全球股票主管退休以来，米尔斯先生一直是一名独立商人。米尔斯先生在资本市场拥有35年的经验，其中在加拿大皇家银行道明证券公司工作了20年。米尔斯先生拥有丰富的领导经验，曾担任加拿大皇家银行资本市场全球股票部门的董事总经理和加拿大皇家银行资本市场风险管理委员会成员。Mills先生目前是Frontier Lithium Inc.的董事，之前曾是RBC USA Holdco Corporation和Filament Health Corp.的董事。Mills先生拥有温莎大学地质学理学学士学位。

 

J·卡洛·坎内尔

 

美国怀俄明州阿尔塔   董事   年龄：61岁   董事自：2024年10月   独立		会员资格		2024年出席记录
		板		1的1（100%）
		提名和公司 治理委员会		1的1（100%）(1)
		现任公共董事会董事
		公共董事会
		没有。
		2024年会议表决结果
		不适用
		普通股和股份等价物
		数
		9,167，680股普通股
		99,483个递延股份单位
		持股要求
		持股比例		目标满足日期
		要求		要求
		2919%		2029年10月

		（1）截至2024年12月11日，Cannell先生被任命为提名和公司治理委员会成员。

Cannell先生于2024年10月加入董事会。Cannell先生目前担任Cannell Capital LLC的管理成员，该公司投资于被低估的小盘股。从1990年3月到1992年5月，坎内尔先生在Gruber & McBaine Capital专门从事被忽视的股票和卖空业务。在此之前，他是Bankers Trust Co.的一名高管。Cannell Capital的第一个投资合伙企业Tonga Partners，L.P.于1992年7月开始投资。坎内尔先生毕业于菲利普斯学院‘81和普林斯顿大学’85，在那里他是《普林斯顿日报》的高级作家和美国最古老的大学杂志《普林斯顿老虎》的主席。1989年，他入读牛津新学院，就读于邓普顿学院商科。Cannell先生是Peter B. Cannell的小儿子，后者创立了投资公司Peter B. Cannell & Co.，他是F. Eberstadt & Co.创始人Ferdinand Eberstadt的最小孙子。

 

 

16

洛里·埃尔

 

加拿大艾伯塔省卡尔加里   董事   年龄：59岁   董事自：2021年7月   独立		会员资格		2024年出席记录
		板		7之7（100%）
		审计委员会		7之7（100%）
		薪酬委员会（主席）		4之4（100%）
		现任公共董事会董事
		公共董事会
		Thinkific Labs Inc。
		2024年会议表决结果
		票数		得票%
		20,642，391票赞成		63.55
		11,842，131票被拒		36.45
		普通股和股份等价物
		数
		5000股普通股(1)
		460,608个递延股份单位
		持股要求
		持股比例		目标满足日期
		要求		要求
		125%		2026年6月

		（1）Ell女士持有的普通股由一家公司持有，该公司的股份由Ell女士实益拥有50%。

Ell女士于2021年7月加入董事会。自2013年以来，她一直担任总部位于艾伯塔省卡尔加里的商业咨询机构Growing Ideas的总裁，并于2019年12月5日至2020年1月30日期间担任AgJunction Inc.的临时总裁兼首席执行官。Ell女士在包括食品制造和技术在内的多个行业的数十亿美元、初创公司和中型市场公司中拥有超过25年的广泛执行经验。她目前在Thinkific Labs Inc.的董事会任职，担任审计委员会成员并担任薪酬委员会主席。Ell女士也是Tall Grass Ventures的顾问委员会成员，并且是联邦机构加拿大农业和农业食品部门审计委员会的成员。此前，Ell女士曾担任AgJunction Inc.董事会主席，并担任临时总裁和首席执行官职务。此外，她还曾在零售和食品加工领域的其他几个董事会任职。2004年至2012年，Ell女士担任农业食品制造公司Agristar Inc.的总裁。在此之前，她的职务是科技公司Quortech Solutions Ltd.的首席财务官。Ell女士是一名注册会计师，拥有管理学学士学位，并获得了公司董事协会的ICD.D称号。

 

 

17

Zachary George，BA，京东

 

美国康涅狄格州新迦南   董事、首席执行官   年龄：47岁   董事自：2019年11月   不独立		会员资格		2024年出席记录
		板		7之7（100%）
		现任公共董事会董事
		公共董事会
		没有。
		2024年会议表决结果
		票数		得票%
		25,602，408票赞成		78.81
		保留6,882，114票		21.19
		普通股和股份等价物
		数
		1,711，393股普通股
		2,500个递延股份单位
		6,533，824个受限制股份单位
		持股要求
		持股比例		目标满足日期
		要求		要求
		537%(1)		2025年1月

		（1）George先生是被排除在外的董事，因此不受董事持股要求的约束；但是，George先生受执行官持股要求的约束。

George先生自2020年1月起担任SNDL的首席执行官。George先生于2006年12月与他人共同创立了另类投资平台FrontFour Capital Group LLC。他此前曾在Cominar房地产投资信托基金董事会任职，并担任FAM房地产投资信托基金和Huntingdon Capital Corp.的董事会主席，担任Cornell Companies Inc.和PW Eagle Inc.的首席独立董事，以及Allied Defense Group Inc.和IAT航空货运设施收入基金的董事会成员。他曾以管理身份工作，并与众多公司董事会合作，以扭转运营状况，实施公司行动并实施旨在实现股东价值最大化的治理政策。

他拥有Simon Fraser大学的文学学士学位和布鲁克林法学院的法学博士学位。

 

弗兰克·克拉索韦茨

 

美国德克萨斯州奥斯汀   董事   年龄：80岁   董事自：2023年1月   独立		会员资格		2024年出席记录
		板		7之7（100%）
		薪酬委员会		4之4（100%）
		提名和公司 治理委员会		4之4（100%）
		现任公共董事会董事
		公共董事会
		DPC Dash有限公司。
		2024年会议表决结果
		票数		得票%
		20,523，625票赞成		63.18
		保留11,960，896票		36.82

 

18

		普通股和股份等价物
		数
		34,925股普通股
		258,167个递延股份单位
		持股要求
		持股比例		目标满足日期
		要求		要求
		67%		2028年1月

Krasovec先生于2023年1月加入我们的董事会。Krasovec先生是一位经验丰富的企业家，曾在多个行业创立公司，包括媒体/电信、促销产品、能源产品和服务以及房地产开发和管理。Krasovec先生是Norwood Investments的首席执行官，Norwood Investments是一家提供投资组合管理、咨询和房地产开发服务的金融机构，他担任该职位已有40多年。Krasovec先生还是DPC Dash Ltd.的联合创始人兼董事长，DPC Dash Ltd.是一家香港联交所上市公司，自2011年成立以来在中国拥有并经营约1,200家达美乐披萨门店。Krasovec先生于2016年与他人共同创立了高尔夫和娱乐综合体TOPGolf中国和东南亚，自2019年以来一直担任董事和执行委员会成员。Krasovec先生目前担任西南大学和奥斯汀剧院联盟的董事会成员。Krasovec先生还是Cumulux Air Technologies的联合创始人和董事会成员，Cumulux Air Technologies是以色列科技公司Energetico的分支机构，该公司的产品已将商业HVAC能源费用降低了30%至60%。Krasovec先生于1966年获得俄亥俄大学MBA学位，并于1965年获得俄亥俄大学商学学士学位。

 

Bryan Pinney，BBA（HONS），FCA，CBV，ICD.D

 

加拿大艾伯塔省卡尔加里   董事   年龄：72岁   董事自：2019年12月   独立		会员资格		2024年出席记录
		板		7之7（100%）
		审计委员会（主席）		7之7（100%）
		薪酬委员会		3的4（75%）
		现任公共董事会董事
		公共董事会
		North American Construction Group Ltd.
		Transalta Corporation
		2024年会议表决结果
		票数		得票%
		20,521，049票赞成		63.17
		保留11,963，473票		36.83
		普通股和股份等价物
		数
		35000股普通股
		592,527个递延股份单位

 

19

		持股要求
		持股比例		目标满足日期
		要求		要求
		165%		2024年12月

Pinney先生自2015年6月1日起担任Bryan D. Pinney专业公司的负责人，该公司提供财务顾问和咨询服务。Pinney先生目前是TransAlta Corporation的董事，他是该公司治理、安全和可持续发展委员会的主席以及审计、财务和风险委员会的成员。Pinney先生目前还担任北美建筑集团有限公司的董事，担任审计、财务与风险委员会主席，并担任人力资源与薪酬委员会和治理委员会成员。

Pinney先生在2002年至2015年期间是德勤律师事务所的合伙人。Pinney先生于2002年至2007年期间担任德勤律师事务所的卡尔加里管理合伙人，于2007年至2011年期间担任审计与鉴证的国家管理合伙人，并担任副主席，直至2015年6月退休。Pinney先生是德勤律师事务所董事会的前任成员以及财务和审计委员会主席。在加入德勤律师事务所之前，Pinney先生是Andersen LLP的合伙人，并于1991年至2002年5月期间担任卡尔加里管理合伙人。

Pinney先生是特许会计师协会会员、特许商业估价师、加拿大公司董事协会毕业生和西安大略大学Ivey商学院毕业生，获得工商管理荣誉学位。

 

Gregory TurnbullKC，B.A.（荣誉），法学学士

 

加拿大艾伯塔省卡尔加里   董事   年龄：70岁   董事自：2018年10月   独立		会员资格		2024年出席记录
		板		7之7（100%）
		审计委员会		7之7（100%）
		提名和公司 治理委员会（主席）		4之4（100%）
		现任公共董事会董事
		公共董事会
		沉睡的巨人资本公司。   Fiddlehead Resources Corp。
		2024年会议表决结果
		票数		得票%
		29,767，955票赞成		91.64
		2,716，566票被拒		8.36
		普通股和股份等价物
		数
		86,000股普通股
		548,902个递延股份单位
		持股要求
		持股比例		目标满足日期
		要求		要求
		168%		2024年9月

 

20

Turnbull先生曾是McCarthy T é trault LLP卡尔加里办事处的合伙人，他曾于2002年7月至2020年12月在该办事处执业。Turnbull先生目前是Sleeping Giant Capital Corp.和Fiddlehead Resources Corp.的董事，此前曾担任许多其他公共和私营公司的官员或董事，包括担任卡尔加里动物园和艾伯塔省卫生服务部门的主席。Turnbull先生是艾伯塔省律师协会、加拿大律师协会和卡尔加里律师协会的成员。他拥有皇后大学（Queen’s University）的文学学士学位（荣誉）和多伦多大学的法学学士学位。

 

命令、破产、处罚和制裁

订单

据公司管理层所知，除下文所述者外，公司的任何董事提名人于本资料通函日期，或在过去十（10）年内，任何公司（包括正就其编制本资料通函的公司）的董事、首席执行官或首席财务官：

 

(a)

受董事提名人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发布的命令的约束；或

 

(b)

受董事提名人不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发布的命令的约束，该命令是由该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件导致的。

2022年4月1日，艾伯塔省证券委员会针对Zachary George和Jim Keough发布了管理层停止交易令，命令他们各自停止交易或购买公司的证券，直到公司按照艾伯塔省证券法的要求完成截至2021年12月31日止年度的年度持续披露申报。管理层停止交易令于2022年4月30日解除。

2023年4月3日，艾伯塔省证券委员会针对Zachary George和Jim Keough发布了管理层停止交易令，命令他们各自停止交易或购买公司的证券，直到公司按照艾伯塔省证券法的要求完成截至2022年12月31日止年度的年度持续披露申报。管理层停止交易令于2023年4月27日解除。

Mills先生是全球产品开发公司Britannia Life Science Inc.的非执行董事长兼董事，由于Britannia Life Science Inc.未能提交其截至2024年3月31日的财政年度的经审计的年度财务报表和相关年度管理层的讨论和分析，以及其首席执行官和首席财务官对此类文件的相关证明，该公司于2024年8月2日受到未能提交停止交易令的约束。2024年9月4日，安大略省证券委员会发布命令，撤销未能提交文件的停止交易令。

破产

据公司管理层所知，除本资料通函所披露者外，于本资料通函日期，公司的任何董事提名人并不是或在过去十（10）年内，任何公司（包括正就其编制本资料通函的公司）的董事或行政人员，而当该人以该身份行事时或在该个人停止以该身份行事后一年内破产，根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产。

 

21

据公司管理层所知，公司的任何董事提名人在本协议日期之前的十（10）年内，没有破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有一名接管人、接管人经理或受托人获委任持有该董事提名人的资产。

处罚和制裁

据公司管理层所知，没有任何董事提名人受到：（a）法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或（b）法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给董事提名人时很重要。

某些人或公司在须予采取行动的事项上的利益

除本文另有说明外，公司的任何董事或高级人员，或自公司最后一个完整财政年度开始以来一直担任该职位的任何人、公司的董事提名人，或上述人士的任何联系人或关联公司，均不对将在会议上采取行动的任何事项（董事选举和核数师任命除外）拥有任何直接或间接的重大或重大利益，但下文所述者除外。

管理合同

公司没有任何管理合同或其他类似安排。

董事和执行干事的负债情况

公司或其任何附属公司的现任或前任董事、执行官或雇员，或任何该等人士的任何联系人或关联公司，截至本协议日期，或自2024年1月1日以来，均未对公司负债。

知情人士及其他人士对重大交易的兴趣

除下文披露的情况外，没有任何董事提名人、执行官或知情人士（如NI 51-102中定义的这些术语），以及其中任何一方的任何联系人或关联公司，在公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易中或在对公司产生重大影响或将对公司产生重大影响的任何拟议交易中拥有或已经拥有任何重大利益。

Nova材料合同

该公司根据日期为2021年3月22日的管理和行政服务协议向Nova提供了某些服务，其中包括财务、营销、报告、法律、人力资源和公司，年费加上调整和费用。作为此类服务的交换条件，该公司除其他外收到了125万美元的年费，按月等额分期支付，并可进行调整，作为支付该公司提供服务所产生的间接费用和会计费用的一种手段。该公司还是日期为2021年3月22日的与Nova的投资者权利协议的缔约方，该协议除其他事项外，为该公司提供了指定被提名人的权利，如果当选，则有权担任Nova董事会成员以及某些登记和反稀释权利。2024年10月21日，公司通过收购Nova资本中的所有已发行和流通普通股，成功完成了Nova的私有化。2024年12月31日，该公司根据ABCA的规定与Nova合并。

 

22

补充资料

有关公司的更多信息，包括更多财务信息，可在年度信息表、SNDL年度MD & A和SNDL财务报表中找到，这些信息可在公司的SEDAR +简介www.sedarplus.com、公司的EDGAR简介www.sec.gov或公司的网站www.sndl.com上找到。股东可通过以下方式与公司联系索取这些文件的副本：

#300, 919 – 11^第大道SW

阿尔伯塔省卡尔加里T2R 1P3

电话：+ 1.84 4.24 9.67 46

邮箱：info@sndl.com

通过公司网站www.sndl.com包含或以其他方式访问的信息不构成本信息通函的一部分，也未纳入本信息通函。

 

23

附录“A”

表格58-101F1 –公司治理披露

一般

董事会由七（7）名成员组成，其中大多数成员根据适用于董事会的NI 58-101中规定的“独立性”定义是独立的。Gregory Mills、J. Carlo Cannell、Lori ELL、Frank Krasovec、Bryan Pinney和Gregory Turnbull为独立董事（“独立董事”）。Zachary George之所以不独立，是因为他是SNDL的首席执行官。董事会由独立董事Gregory Mills担任主席。

独立董事在每次董事会例会上在管理层或任何其他董事不在场的情况下举行非公开会议。这类非公开会议也可称为特设会议。

董事会的某些成员目前是其他上市公司的董事。有关该等公司及有关董事会成员的身份，请参阅本资料通函中的“董事提名人”。

董事会各委员会

董事会现设有三个委员会：（1）审核委员会；（2）薪酬委员会；及（3）提名及企业管治委员会。审计委员会由Bryan Pinney（主席）、Lori El和Gregory Turnbull组成。薪酬委员会由Lori El（主席）、Frank Krasovec和Bryan Pinney组成。提名和公司治理委员会由Gregory Turnbull（主席）、J. Carlo Cannell和Frank Krasovec组成。

出席情况

下表列示自2024年1月1日起至本资料通函日期的董事会及委员会会议次数及整体出席情况。董事会会议的法定人数为董事过半数，董事应出席董事会及其成员所在委员会的所有会议，除非存在情有可原的情况。

 

		数量 会议				整体 会议 出席情况 (%)
板			7				100%
审计委员会			7				100%
薪酬委员会			4				92%
提名和公司治理委员会			4				100%

每位董事在2024财年期间出席董事会和委员会会议的记录见本信息通函中的“董事提名人”。

担任董事

公司和董事会希望董事们以专业、诚信的态度行事，并始终符合SNDL的最佳利益。

董事必须承诺必要的时间履行其作为董事的职责，并且公司希望董事出席所有董事会和委员会会议（如适用），但情有可原的情况除外。

董事如对董事会或其所服务的任何委员会面前的事项有重大利害关系，须在董事知悉后立即披露该利害关系。在以下情况下

董事对将由董事会或其所服务的任何委员会审议的事项具有重大利益，可要求该董事在就该事项进行讨论和表决时在会议上弃权。董事亦须遵守有关利益冲突的相关法定条文。

如果董事正在考虑加入另一家上市公司董事会、改变工作或其居住国家，或有任何其他重大变化，该董事必须通知提名和公司治理委员会主席。主席将审查此事并考虑适当的行动方案，包括在上市公司任命的情况下寻求提名和公司治理委员会的批准。作为审查的一部分，提名和公司治理委员会考虑是否存在可能损害董事行使独立判断能力或产生利益冲突的情况，以及拟议的任命是否会妨碍董事投入必要时间和承诺的能力。如果变更造成利益冲突，或影响公司遵守法律或监管要求或内部政策的能力，公司预计董事将辞职。

董事会的授权

董事会负责监督公司业务和事务的管理，包括向管理层提供指导和战略监督。董事会通过了董事会授权，其中详细说明了董事会的职责，包括以下内容：

 

●

任命首席执行官；

 

●

制定CEO负责满足的企业目标和目标，并对照这些企业目标和目标审查CEO的绩效；

 

●

采取步骤，使自己对首席执行官和其他执行官的诚信以及首席执行官和其他执行官在整个组织中创造诚信文化感到满意；

 

●

审查和批准《行为准则》并审查和监测遵守《行为准则》和企业风险管理流程的情况；

 

●

审查和批准管理层的战略和业务计划以及公司的财务目标、计划和行动，包括重大的资本分配和支出；和

 

●

审批非正常经营过程中的重大交易事项。

董事会授权全文作为附录“d”–董事会授权，附于本资料通函。

职位说明

董事会已通过主席的书面职权范围，列明其主要职责，包括与确定会议频率、日期和地点、制定董事会会议议程和执行董事会或管理层可能酌情要求的任何其他或特别任务或任何职能有关的职责。

联委会还通过了每个委员会主席的书面职权范围，其中规定了每个委员会主席的主要职责，包括与确定会议的频率、日期和地点以及制定委员会会议议程、向联委会报告和执行联委会可能要求的任何其他特别任务或任何职能有关的职责。

 

A-2

董事会通过了关于首席执行官和董事长角色的书面职位说明。除其他职责外，主席应：（i）与首席执行官协商，制定董事会会议议程；（ii）主持董事会和股东的所有会议，并确保在这些会议之前提出的所有必要事务都在各自的会议之前提出；（iii）为董事会提供领导，同时酌情与董事会所有成员和委员会主席保持联络和沟通。

定向和继续教育

董事会已为新董事实施了一项迎新计划，根据该计划，新董事将分别与董事长、高级管理团队成员和公司秘书会面。在任命后，还向新董事提供一份定向一揽子计划，其中包括：有关公司的关键战略、运营和财务信息、治理政策和职权范围、商业行为政策、财务风险政策、董事会委员会和会议时间表、委员会组成和年度董事会和委员会工作计划、有关董事和高级职员责任的信息、公司的组织结构图和核心披露文件。

提名和公司治理委员会负责协调与委员会任务相关的方向和持续的董事发展计划。董事长负责监督董事继续教育，旨在保持或提高董事的技能和能力，并确保他们对公司业务的知识和理解保持最新。为便利对公司董事的持续教育，提名和公司治理委员会可：（a）定期征求董事的意见，以确定他们的培训和教育需求和兴趣；（b）安排董事对公司的设施和运营进行持续访问；（c）安排资金，用于董事出席与其作为公司董事的职位有关且相关的研讨会或会议；（d）鼓励和便利外部专家就特别重要或新出现的重要事项向董事会或委员会进行介绍。

道德商业行为

公司采用了适用于公司所有董事、高级职员、雇员和顾问，包括首席财务官的行为准则，这是2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406（c）节定义的“道德准则”，也是NI 58-101下的“准则”。该行为准则规定了与SNDL业务的各个方面相关的公司董事、高级职员和员工所应具备的基本价值观和行为标准。《行为守则》的目标是为维护公司的诚信、声誉和诚实提供指导方针，目的是在任何时候都尊重他人对公司的信任，并阻止不法行为和促进：（i）公司所有董事、高级职员、雇员和顾问的诚实和道德行为以及公平交易；（ii）充分、公平、准确，在向SEC提交的文件和其他公共通信中及时和可理解地披露；（iii）遵守适用的政府规则和条例；（iv）对遵守行为准则和及时报告其违规行为的问责。

为了营造一种公开和诚实的氛围，在这种氛围中，与涉嫌违反法律、行为准则或公司任何其他政策或任何不道德或可疑的行为或行为有关的任何关注或投诉，行为准则要求公司的所有董事、高级职员、雇员和顾问及时报告违规或涉嫌违规行为。为了确保可以在不担心遭到报复、骚扰或不利的就业后果的情况下举报违规行为或涉嫌违规行为，公司采取了一项举报政策，其中包含旨在促进保密和匿名提交投诉的程序。

提名和公司治理委员会负责至少每年审查和评估行为准则，并向董事会建议任何必要或适当的变更以供考虑。提名和公司治理委员会协助董事会监测遵守行为准则的情况，并将负责考虑任何豁免（适用于提名和公司治理成员的豁免除外

 

A-3

委员会，将由审计委员会审议，或适用于公司董事或执行官的豁免，将由董事会整体审查）。

提名和公司治理委员会还监督董事披露的利益冲突，并确保任何董事都不会就某一事项投票或参与讨论，而该董事在该事项上拥有重大利益。

行为准则全文发布在公司的SEDAR +简介中，网址为www.sedarplus.com。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会目前由J. Carlo Cannell和Frank Krasovec组成，并由Gregory Turnbull担任主席，就NI 58-101而言，他们每个人都是独立的。2024年12月11日，提名和公司治理委员会批准任命J. Carlo Cannell为委员会成员，以取代Gregory Mills。

董事会设立了提名和公司治理委员会章程。提名与企业管治委员会的主要职责包括但不限于：

 

●

确定有资格成为董事会成员的个人；

 

●

为下一届年度股东大会选择或建议董事会选择董事提名人，并确定董事会和各委员会的组成；

 

●

制定和监督一个程序，以评估董事会、董事会主席、各委员会，包括其主席、个别董事和公司管理层；和

 

●

制定和实施公司的公司治理准则。

在确定董事会新候选人时，提名和公司治理委员会考虑董事会作为一个整体应具备哪些能力和技能，并评估每位现有董事具备哪些能力和技能，同时考虑董事会作为一个整体，以及每位董事的个性和其他素质，因为这些可能最终决定董事会动态。

提名和公司治理委员会有责任定期评估董事会及其主席和所有委员会及其主席的整体效率。作为其任务的一部分，提名和公司治理委员会负责对董事会、每个委员会和每位董事的有效性和贡献进行评估，并定期向董事会报告评估结果。

提名和公司治理委员会每年审查提名和公司治理委员会章程。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由Frank Krasovec和Bryan Pinney组成，并由Lori El担任主席，就NI 58-101而言，他们两人都是独立的。有关薪酬委员会各成员的教育及经验的说明，请参阅本资料通告中的“董事提名人”。

董事会制定了薪酬委员会章程。薪酬委员会的宗旨是协助董事会监督高管薪酬、管理发展和

 

A-4

继任、董事薪酬和高管薪酬披露。薪酬委员会的主要职责包括但不限于：

 

●

至少每年审查一次高管薪酬计划；

 

●

在首席执行官不在的情况下，至少每年根据董事会确定的目标和目的评估首席执行官的业绩，并根据这种评估，就首席执行官的年度薪酬向董事会提出建议；

 

●

至少每年审查公司执行干事的评价过程和薪酬结构，并与首席执行官协商，审查公司其他执行干事的业绩，以便就这些干事的薪酬向董事会提出建议；和

 

●

审查并酌情向董事会建议批准任何激励和/或基于股权的激励薪酬计划（以及根据该计划将保留发行的证券总数）的任何采纳、修订和终止，并监督其行政管理和履行任何此类计划强加给薪酬委员会的任何职责。

赔偿委员会有权在考虑到可能影响任何赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的独立性的各种因素后，全权酌情并由公司承担费用，任命、赔偿和监督任何赔偿顾问、法律顾问或其他顾问。

薪酬委员会每年审查薪酬委员会章程。

审计委员会

审计委员会目前由Lori El和Gregory Turnbull组成，并由Bryan Pinney担任主席，就NI 52-110第1.4节而言，他们每个人都是独立的，并且具有NI 52-110含义内的财务知识。有关审核委员会各成员的学历及经历的说明，请参阅本资料通告中的“董事提名人”。

董事会已建立审计委员会授权，与NI 52-110一致。审计委员会的主要目的是监督公司的会计和财务报告流程及审计，并协助董事会履行对以下方面的监督：

 

●

公司财务报表及相关信息的质量和完整性；

 

●

公司外部审计师的独立性、任职资格、聘任及履职情况；

 

●

公司的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及管理层评估和报告此类控制有效性的责任；

 

●

公司遵守适用的法律和监管要求的情况；和

 

●

公司的企业风险管理流程。

审计委员会直接负责外部审计师的任命、保留和报酬，并负责考虑其独立性和任何潜在的利益冲突。审计委员会可查阅公司的所有簿册、记录、设施和人员，并可索取其认为适当的有关公司的任何资料。审计委员会有权在

 

A-5

其全权酌情决定并由公司承担费用，保留并确定必要的外部法律、会计或其他顾问的报酬，以协助履行其职责和责任。

审计委员会审查公司关联交易政策中规定的关联交易审批或批准的政策和程序，并负责对所有关联交易进行审批或批准。审计委员会将每年审查审计委员会的任务。审计委员会的授权作为附录“c”–审计委员会授权，附于本资料通告。

有关NI 52-110要求的审计委员会的更多信息，可在公司年度信息表中的“审计委员会信息”标题下找到，该信息表可在www.sedarplus.com的SEDAR +上的公司简介中查阅。

董事任期限制及董事会换届的其他机制

2021年5月11日，董事会通过了更新政策，以确认定期更新董事会可能会带来引入新观点、想法、不同观点和经验的好处。根据续任政策，公司每名非执行董事将被视为在该个人开始担任非执行董事之日起十（10）年之日提交辞呈。提名和公司治理委员会随后将向董事会提出建议，接受或拒绝每位被视为董事的辞职。董事会必须考虑但没有义务遵循提名和公司治理委员会的建议。如果被接受，视为辞职将与公司的下一次年度股东大会或其他日期一起生效，以允许有序过渡。如视同辞职未被接受，该董事将被视为在下一年的年度股东大会之前重新提交该辞呈。

续期政策不优先于董事会以及提名和公司治理委员会对SNDL董事的经验、资格和技能的审查，以确保董事会和委员会的组成，以及每位成员的能力和技能，符合董事会以及提名和公司治理委员会认为董事会和委员会应具备的条件。

多样性

2021年5月11日，董事会通过了多样性政策，以反映其对在董事会、公司高级管理团队和整个公司拥有多样性的好处的信念。多样性政策有助于确保在提名和公司治理委员会确定在董事会任职的个人并确定董事会最佳组成的过程中考虑到多样性。董事会在审查董事会组成和物色合适候选人时，将适当考虑多元化的好处，以使董事会能够有效履行其职责和责任。

该公司认识到，性别多样性是多样性的一个重要方面。为促进性别多样性，董事会任命者/被提名者的甄选过程要求每个可用的董事会席位至少有一（1）名女性候选人入围。如果在任何甄选过程结束时没有女性被选中，委员会必须确信有客观理由支持这一决定。

多样性政策还要求在继任规划和任命公司高级管理团队时考虑多样性。为促进性别多样性，执行干事的聘用过程将涉及编制一份短名单，其中必须为每个可用职位至少包括一（1）名女性候选人。公司还将实施以下做法：（i）解决工作场所性别多样性方面的障碍；（ii）定期审查公司各级妇女的比例；（iii）监测旨在确定、支持和培养具有领导潜力的有才华的女性的现有举措的有效性并继续扩大其范围；（iv）继续确定新的方式，以巩固多样性，将其作为整个公司的文化优先事项。

 

A-6

将每年评估多样性政策在实现公司多样性目标方面的有效性。该公司的目标是，到2024年，在其管理团队中实现30%（30%）的女性代表，在董事会中实现30%（30%）的女性代表。董事会目前拥有并已提名在会议上选举一（1）名女性董事，约占董事会提名人的14%（14%）。七（7）名执行干事中没有一人是女性。该公司没有达到其多样性目标，原因是来自特定角色或行业代表性不足群体的合格候选人渠道有限，尽管有针对性的外联和包容性招聘努力。虽然该公司在其他领域取得了进展，例如改善内部包容倡议，但在更高级别的代表人数差距突出了更广泛的行业人才库中的系统性挑战。该公司致力于通过投资于长期人才发展和与不同人才网络的持续合作来解决这一问题。公司目前没有设定新的目标，因为SNDL正在评估其人才发展战略，以期确定未来几年的有效目标。

环境、社会和治理

2021年5月11日，公司通过了ESG政策，以反映其在整个公司业务活动中对健康、安全和环境事务的领导承诺。ESG政策适用于公司的所有员工、承包商、高级管理人员和董事，包括其拥有有效管理控制权的任何合资企业或子公司。

ESG政策所涵盖的人员，如目睹、发现、意识到或怀疑违反ESG政策，应及时善意地向其经理或高级管理层报告违反情况。如果违规问题得不到解决，预计个人会将他们的担忧超越其经理或高级管理层。向ESG政策覆盖的人员提供表达关切的机制，包括举报热线进行匿名提交。

公司首席执行官对董事会负责，负责制定、维护和确保ESG政策得到有效实施，并继续对公司的业务和利益相关者具有价值。ESG政策包含在公司的员工手册中，该手册每年由公司的所有员工、管理人员和承包商进行审查和接受。

 

A-7

附录“b”

表格51-102F6 –行政补偿声明

简介

以下讨论描述了公司NEO补偿计划的重要要素，因为该术语在National Instrument 51-102F6 – Executive Compensation Statement中定义。除非另有说明，本附录“B”–表格51-102F6 –高管薪酬声明中的所有信息均截至2024年12月31日。

截至2024年12月31日止年度的近地天体为：

 

●

Zachary George，首席执行官兼董事；

●

Alberto Paredero Quiros，首席财务官；

●

TylerRobson，Cannabis总裁；

●

Ryan Hellard，首席战略官；

●

Matthew Husson，总法律顾问兼公司秘书；

●

Taranvir（Tank）Vander，白酒事业部前总裁；和

●

Marcie Kiziak，前总裁，大麻零售。

薪酬讨论与分析

薪酬治理

薪酬委员会的职责

薪酬委员会负责协助董事会履行其治理和监督责任，并监督公司的人力资源、继任规划和薪酬政策、流程和做法。薪酬委员会还负责确保薪酬政策和做法提供与公司风险状况一致的风险和回报的适当平衡。首席执行官将每年就其他近地天体的赔偿问题向赔偿委员会提出建议。

薪酬委员会至少每年举行一次会议，审查薪酬方案，并就任何拟议的变更向董事会提出建议。作为这项审查的一部分，薪酬委员会可能会聘请一名独立的薪酬顾问，根据市场惯例评估公司的高管薪酬计划。有关薪酬委员会各成员与其在高管薪酬方面的职责相关的教育和经验的描述，请参阅本信息通告中的“董事提名人”。薪酬委员会成员具有在其他上市公司审计和薪酬委员会任职的经验。此外，薪酬委员会成员具有担任最高领导职务的经验，并具有较强的会计知识和教育。这一背景为薪酬委员会提供了有效履行职责的集体经验、知识和技能。有关每位薪酬委员会成员的经历的信息，请参阅董事简介。

独立薪酬顾问

根据其任务规定，赔偿委员会有权在考虑到可能影响此类顾问、律师或顾问独立性的各种因素的情况下，全权酌情并由公司承担费用，任命、赔偿和监督任何赔偿顾问、法律顾问或其他顾问。

薪酬委员会于2024年1月聘请Lane Caputo Compensation Inc.（“Lane Caputo”）协助薪酬委员会审查公司高管和非执行董事的薪酬方案。

根据这一授权，Lane Caputo协助薪酬委员会审查公司的薪酬理念，制定适当的薪酬战略和反映公司当前规模和运营发展阶段的比较公司集团，审查当前有关执行和非执行董事薪酬的市场做法，并提供建议和建议，以实现既定的薪酬理念，同时坚持薪酬治理的最佳做法。在开展活动的过程中，Lane Caputo出席了薪酬委员会的会议，并提出了调查结果，供薪酬委员会和董事会讨论。薪酬委员会主席还每年不定期与Lane Caputo单独会面，以提供进一步的指导。

薪酬委员会在就执行董事和非执行董事薪酬做法向董事会提出建议时考虑了Lane Caputo提供的建议、指导和建议。

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，向Lane Caputo支付了以下费用：

 

财政年度结束		高管薪酬相关费用		所有其他费用
2024年12月31日		$66,000		不适用
2023年12月23日		不适用		不适用

薪酬委员会必须预先批准由Lane Caputo或其他薪酬顾问提供的任何聘用金，并向董事会提供有关该聘用金的通知。没有聘用或签约其他顾问协助薪酬委员会或董事会制定高管薪酬。

管理赔偿风险

在每年审查公司的薪酬政策和做法时，薪酬委员会力求确保高管薪酬计划提供与SNDL风险状况一致的风险和报酬的适当平衡。薪酬委员会还力求确保薪酬做法不会鼓励高管团队过度冒险行为。下文将讨论纳入SNDL薪酬结构的主要风险缓释做法。由于这些降低风险的做法，赔偿委员会认为，公司的赔偿政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

持股指引

预计公司所有执行官和董事将保持对公司的大量股权投资，以使他们的利益与股东的利益保持一致，并减轻过度冒险的可能性。所有权准则根据基本工资和资历水平的倍数为执行官规定了最低股权所有权水平。高管人员应在公司在纳斯达克首次公开发行完成后的五（5）年内，以普通股和普通股等价物（包括已归属和未归属的限制性或递延股份单位，但不包括股票期权或普通股认股权证）的形式达到规定的所有权级别，与其被任命为高管职位之日（以较晚者为准）。

 

B-2

下表显示了执行干事的预期所有权准则：

 

水平		基本工资 多个
首席执行官		3倍
其他执行干事		2倍

交易限制

所有执行官、董事和雇员均须遵守公司的公司披露和内幕交易政策，该政策连同适用的法律禁止在拥有有关公司的重大未披露信息时交易公司的证券。该公司还制定了一项反对冲政策，除其他外，该政策确保公司的执行官和董事不能参与与公司证券相关的投机活动，以人为保护自己免受股价下跌的影响。反对冲政策禁止全方位交易，包括卖空、期权、看跌和看涨，以及掉期、远期和期货等衍生品，在满足持股要求之前。超过法定要求的持股豁免于反对冲政策。

公司不允许执行官交易公司的证券，包括行使基于期权的奖励，除非在规定的交易窗口期间（不允许交易证券的期间称为“停电期”）。公司可考虑实施自动证券处置计划，以帮助根据预先安排的销售条件清算高管和员工持有的普通股。交易参数和其他指示将在书面计划文件中列出，其中将包含对执行干事更改、暂停或终止此类计划的能力的有意义的限制。这将确保执行干事不能通过更改、暂停或终止此类计划的决定从重大未公开信息中获利。

追回政策

公司有一项与授予执行官的年度奖金和长期奖励奖励有关的追回政策，如果执行官从事欺诈或故意不当行为，导致需要重述公司的财务报表、重大违反行为准则或任何故意的欺诈、盗窃或严重不当行为，可能会触发这些政策。根据回拨政策收回的金额可能包括在触发回拨事件之前的特定时期内收到的所有奖励付款。

补偿理念

为了在SNDL经营所在的高度竞争和不断变化的市场中取得成功，公司需要吸引、留住和激励一支非常有才华的高管团队。SNDL的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

 

●

提供薪酬机会，以吸引和留住有才华、高绩效和有经验的执行官，他们的知识、技能和业绩对公司的成功至关重要；

 

●

激励执行团队实现公司战略业务和财务目标；

 

●

通过将相当一部分薪酬直接与公司业务的长期价值和增长挂钩，使执行官的利益与股东的利益保持一致；和

 

B-3

●

提供激励措施，鼓励执行团队适当承担风险。

公司的薪酬理念是激励员工直接参与他们的努力为股东创造的价值，因为公司的员工也是股东。该公司认为，基于股权的薪酬奖励激励执行官实现战略业务和财务目标，也使他们的利益与股东的长期利益保持一致。

随着大麻产业不断发展，该公司将继续评估其赔偿理念和赔偿方案，以确保赔偿与其他类似公司相比具有竞争力。作为年度薪酬审查过程的一部分，公司将以上述理念和目标以及可能变得相关的其他因素为指导。

对标与薪酬同行组

为实现公司既定的薪酬理念，薪酬委员会认为，参照同类公司中的基准角色，在薪酬水平和做法两方面，确定高管的总薪酬水平是合适的。

为对截至2024年12月31日财政年度公司高管和非执行董事薪酬计划的竞争力进行基准测试，薪酬委员会与Lane Caputo协商，考虑了以下生产和零售大麻产品、其他受监管产品和非受监管产品的公司的规模（基于市值、企业价值、收入和收益）和地理范围，以确定适当的同行比较组：

 

大麻产品		其他受监管产品		非监管产品
Aurora Cannabis Inc.		安德鲁·佩勒有限公司。		Canada Goose Holdings Inc.
Canopy Growth公司。		Corby Spirit and Wine Ltd。		High Liner Foods Inc。
克雷斯科实验室公司。		Neighborly Pharmacy Inc。		杰米森健康公司。
Cronos Group Inc.				拉松德工业公司。
绿拇指工业公司。				罗杰斯糖业公司。
High Tide Inc.				西北公司。
Organigram Holdings Inc.
TerrAscend公司。
Tilray Brands, Inc.
Trulieve Cannabis Corp。

虽然这一同行群体为公司竞争高管人才的更广泛市场提供了代理，但特别关注了在大麻行业运营的十个同行（被薪酬委员会认为是与公司最直接相关的比较者）的薪酬做法。这样做是为了为这些公司针对同行群体和更广泛的包装消费品行业的赔偿做法提供更多背景信息，并根据经营大麻行业的公司面临的额外风险，为公司的赔偿决定提供信息。

高管薪酬要素

该公司的战略是为其执行官提供符合该公司业务战略和薪酬理念的有竞争力的薪酬方案。2024年，执行干事的薪酬以基薪和酌情年度短期奖励的形式提供。历史上，该公司以简单认股权证和业绩认股权证的形式提供长期激励薪酬。董事会还可能不时为业绩堪称楷模的高管授予短期激励。长期年度激励可能包括期权、PSU和/或RSU。公司亦会发出全部或部分的年度聘用金及/或应付薪酬至

 

B-4

根据递延股份单位计划以递延股份单位形式的非雇员董事。公司在考虑是否发放新的赠款时会考虑到以前的赠款。

基本工资

基薪是作为执行干事的固定报酬来源提供的。基薪按个人确定，同时考虑到执行干事的作用范围、职责、专门知识和以往经验。执行局每年对执行干事基薪进行审查，并可根据执行干事成功实现或超过个别目标以及保持市场竞争力进行调整。此外，基薪可由董事会全年调整，以反映晋升或执行干事作用或职责范围或广度的其他变化。执行干事的基薪可能低于或高于同行群体内的目标定位，这取决于若干因素，包括个人担任该职务的经验、个人业绩和/或留用考虑。

短期激励

董事会有能力酌情向与实现公司、团队和/或个人绩效目标相关的执行官授予短期激励。对于2024财年，除乔治先生外，所有执行官都有资格获得基于80%的公司绩效目标和20%的个人绩效目标的短期激励。企业业绩目标与净收入、营业收入和自由现金流挂钩。

制定了目标激励水平，以提供可能高于或低于同行群体惯例的固定薪酬，以便将薪酬与绩效相关联；年度目标激励水平制定如下：

 

注意事项：

(1)

乔治先生的2024财年短期激励完全基于公司根据净收入、营业收入和自由现金流衡量的业绩目标。

 

B-5

(2)

Paredero Quiro先生的2024财年短期激励与个人和公司绩效目标的实现挂钩，然而，Paredero Quiros先生的2025财年短期激励将完全基于公司基于净收入、营业收入和自由现金流衡量的绩效目标。

(3)

Vander先生辞去公司酒类部门总裁职务，自2024年9月10日起生效。

(4)

Kiziak女士辞去公司总裁职务，Cannabis Retail自2024年8月1日起生效。

根据绩效结果，实际奖励可能高于或低于上表所列目标水平。

短期奖励奖励在参与者绩效评估的次年支付；2024年绩效奖励于2025年4月授予并支付。

长期激励

该公司的长期激励计划目前通过授予限制性和绩效份额单位计划的RSU来交付。

从历史上看，该公司一直依靠期权和认股权证提供长期激励薪酬，并让高管与股东保持一致。近年来，该公司将其长期激励计划转向专注于RSU而不是期权和认股权证，以努力限制股东稀释，并更直接地让高管与股东经验保持一致。薪酬委员会正考虑在长期激励组合中引入PSU，以提高高管层面长期激励计划的绩效导向。迄今为止，大麻行业的持续波动阻碍了薪酬委员会制定长期股东价值创造的有效绩效指标的能力。随着大麻行业的成熟，以及公司的长期业务战略有助于建立可用于限制PSU奖励归属的绩效指标，薪酬委员会预计将转向在执行层面平衡RSU和PSU的长期激励组合。

 

姓名和主要职务		授予的RSU 2024财年期间				归属日期
Zachary George			795,057				2024年12月15日
首席执行官兼董事			795,057				2025年12月15日
			795,057				2026年12月15日
			2,385,171
阿尔贝托·帕雷代罗·基罗斯			124,937				2024年12月15日
首席财务官			124,938				2025年12月15日
			124,938				2026年12月15日
			374,813
泰勒·罗布森			88,091				2024年12月15日
Cannabis总裁			88,092				2025年12月15日
			88,092				2026年12月15日
			264,275
Ryan Hellard			41,948				2024年12月15日
首席战略官			41,948				2025年12月15日
			41,949				2026年12月15日
			125,845
马修·赫松			22,232				2024年12月15日
总法律顾问兼公司秘书			22,233				2025年12月15日
			22,233				2026年12月15日
			66,698

 

B-6

福利计划

该公司向其执行官提供与其他员工相同的人寿、医疗、牙科和视力保险计划，或购买个人福利和保险的津贴。这些福利的提供符合当地市场惯例。

养老金计划福利

公司没有固定福利或固定缴款养老金计划。

递延补偿计划

该公司没有针对其雇员的递延薪酬计划。

财政援助

公司不向董事、高级职员或雇员提供财务资助，以帮助他们购买股票或行使根据股票期权计划授予的期权。

终止及变更控制权利益

有关根据尚未行使的员工认股权证、股票期权计划、限制性和绩效股份单位计划以及递延股份单位计划的条款提供的终止和控制权变更福利的摘要，请参阅上文“高管薪酬要素——长期激励”。有关根据NEO雇佣协议提供的终止和变更控制福利的摘要，请参阅下文的“雇佣协议”部分。

性能图

下面的业绩图表通过比较从2020年1月1日开始对在纳斯达克上市的普通股进行的100美元投资，以及对纳斯达克综合指数和Horizons大麻生命科学指数的回报率，展示了该公司的累计股东总回报率。

 

 

B-7

如上面的表现图表所示，自2020年1月1日以来，相对于纳斯达克综合指数和Horizons大麻与生命科学指数，纳斯达克的普通股价格普遍表现不佳。如本资料通函所述，公司的薪酬理念是激励员工直接参与其努力为股东创造的价值。为此，公司一直专注于使用基于股权的薪酬奖励来激励执行官实现战略业务和财务目标，并使他们的利益与股东的长期利益保持一致。

上述业绩图表中显示的业绩趋势是基于公司与同行指数相比的相对股东回报率，这使得NEO薪酬与普通股价格表现之间的直接比较变得更加困难。

补偿汇总表

下表列出了有关公司近地天体在最近完成的三个财政年度中赚取、支付或授予的赔偿的信息：

 

姓名和 主要职位		年份				工资(1)				以股份为基础 奖项(2)				基于期权 奖项				年度奖励 计划(3)				长- 任期 激励 计划				所有其他 Compensation(4)				合计 Compensation
Zachary George			2022	(5)			$910,910(9)				$6,303,168				$—				$899,675				$—				$7,404				$8,158,327
首席执行官兼董事			2023	(5)			$944,942(10)				$7,846,272				$—				$1,336,200				$—				$156,067				$10,283,481
			2024	(5)			$958,467(11)				$6,007,797				$—				$1,651,920				$—				$85,563				$8,703,747
阿尔贝托·帕雷代罗·基罗斯			2022				$—				$—				$—				$—				$—				$—				$—
首席财务官(6)			2023				$372,145(10)				$4,431,955				$—				$—				$—				$—				$4,804,100
			2024				$753,079(11)				$944,083				$—				$454,278				$—				$114,346				$2,265,786
泰勒·罗布森			2022				$—				$—				$—				$—				$—				$—				$—
Cannabis总裁			2023				$502,789				$2,159,391				$—				$—				$—				$21,025				$2,683,205
			2024				$525,000				$665,659				$—				$525,500				$—				$41,497				$1,757,656
Taranvir（坦克）Vander			2022				$276,923				$—				$—				$—				$—				$2,102				$279,025
白酒事业部前总裁(7)			2023				$399,615				$310,953				$—				$180,000				$—				$—				$890,568
			2024				$401,923				$697,358				$—				$873,625				$—				$1,166,939				$3,139,845
玛西·基齐亚克			2022				$226,538				$—				$—				$—				$—				$31,150				$257,688
前总裁，大麻零售(8)			2023				$346,154				$259,128				$—				$120,000				$—				$15,194				$740,480
			2024				$236,923				$507,168				$—				$635,500				$—				$843,956				$2,223,547
Ryan Hellard			2022				$250,000				$590,922				$—				$50,000				$—				$4,469				$895,391
首席战略官			2023				$250,000				$215,940				$—				$110,000				$—				$10,974				$586,914
			2024				$294,231				$316,980				$—				$114,975				$—				$11,055				$737,241
马修·赫松			2022				$—				$—				$—				$—				$—				$—				$—
总法律顾问兼公司秘书			2023				$215,385				$128,639				$—				$—				$—				$6,102				$350,126
			2024				$263,269				$168,000				$—				$97,439				$—				$2,944				$531,652

注意事项：

(1)

表示每年支付的基薪。

(2)

所有以股份为基础的奖励均为根据限制性和绩效股份单位计划授予的受限制股份单位。所显示的以股份为基础的奖励的公允价值是通过在授予日授予每个NEO的单位总数乘以在紧接授予日之前的交易日的普通股收盘价计算得出的。

(3)

金额反映了每个NEO的年度短期激励目标。

(4)

没有一个近地天体有权获得额外津贴或其他个人福利，这些津贴或其他个人福利的总价值超过5万美元或超过其基本工资的10%。

 

 

B-8

(5)

乔治先生在2022、2023和2024年的所有薪酬仅与他作为首席执行官的角色有关。George先生因担任公司董事而得不到任何报酬。

(6)

Paredero Quiros先生加入公司，自2023年7月1日起生效。2023年的所有赔偿金额为2023年7月1日至2023年12月31日期间。

(7)

Vander先生辞去公司酒类部门总裁职务，自2024年9月10日起生效。所有赔偿金额为2024年1月1日至2024年9月10日期间。

(8)

Kiziak女士辞去公司总裁职务，Cannabis Retail自2024年8月1日起生效。所有赔偿金额为2024年1月1日至2024年8月1日期间。

(9)

根据加拿大央行公布的截至2022年12月31日止年度的美元平均汇率：加元计算。

(10)

根据加拿大央行公布的截至2023年12月31日止年度的美元平均汇率：加元计算。

(11)

根据加拿大央行公布的截至2024年12月31日止年度的美元平均汇率：加元计算。

卓越的基于股份的奖励和基于期权的奖励

下表列出了截至2024年12月31日每一近地天体持有的未偿还雇员认股权证和其他基于期权的奖励的信息。

 

姓名		数量 普通股 底层 未行使 基于期权 奖项				运动 价格（$）				到期日				价值 未行使在- 金钱 基于期权 奖励（美元）(1)
Zachary George			—				—				—				—
首席执行官兼董事
阿尔贝托·帕雷代罗·基罗斯			—				—				—				—
首席财务官
泰勒·罗布森			53,429				15.57				2025年10月18日				—
Cannabis总裁			213,457				11.79				2027年1月17日				—
玛西·基齐亚克			—				—				—				—
前总统
大麻零售
Taranvir（坦克）Vander			—				—				—				—
白酒事业部前总裁
Ryan Hellard			6,400				6.25				2026年2月28日				—
首席战略官			6,400				31.25				2026年2月28日				—
			16,000				62.50				2027年1月11日				—
			10,000				8.33				2030年5月27日				—
马修·赫松			—				—				—				—
总法律顾问兼公司秘书

 

注意事项：

(1)

根据2024年12月31日每股普通股1.79美元（2.58加元）的价格，所有基于期权的奖励都是价外的。

 

 

B-9

下表列出了截至2024年12月31日公司每个NEO持有的未偿还股份奖励的信息。

 

姓名		数量 普通股 底层 未归属 以股份为基础 奖项(5)								以股份为基础的价值 尚未获奖的奖项 既得(1)				价值 既得股份为基础 奖项不 分布式(2)
Zachary George			RSU：				4,590,114			$	11,851,470			$	—
首席执行官兼董事			DSU：				—				—			$	91,153
阿尔贝托·帕雷代罗·基罗斯			RSU：				1,759,994			$	3,584,027			$	—
首席财务官
泰勒·罗布森			RSU：				1,001,821			$	2,603,165			$	—
Cannabis总裁
Taranvir（坦克）Vander(3)			RSU：				—			$	—			$	—
白酒事业部前总裁
玛西·基齐亚克(4)			RSU：				—			$	—			$	—
前总裁，大麻零售
Ryan Hellard			RSU：				166,461			$	427,261			$	—
首席战略官
马修·赫松			RSU：				58,431			$	154,881			$	—
总法律顾问兼公司秘书

注意事项：

(1)

尚未归属的以股份为基础的奖励的价值是通过将尚未归属的单位总数乘以公司普通股在紧接授出日期前一个交易日的收盘价计算得出的。

(2)

未分配的股份奖励的价值是通过将未分配的单位总数乘以公司普通股在紧接授出日期前一个交易日的收盘价计算得出的。

(3)

Vander先生辞去公司酒类部门总裁职务，自2024年9月10日起生效。

(4)

Kiziak女士辞去公司总裁职务，Cannabis Retail自2024年8月1日起生效。

(5)

根据递延股份单位计划，只有董事才有资格获得DSU。

激励计划奖励–预期于年内归属或赚取的价值

下表列出了每一个近地天体在2024财年期间根据条款归属的基于期权的奖励和基于股份的奖励的价值。

 

姓名和主要职务		基于期权的奖励 –价值归属 2024年期间(1)				股份奖励 –期间归属的价值 2024
Zachary George			$—			$4,103,658
首席执行官兼董事
阿尔贝托·帕雷代罗·基罗斯			$—			$1,792,011
首席财务官
泰勒·罗布森			$—			$221,885
Cannabis总裁
Taranvir（坦克）Vander			$—			$419,931
白酒事业部前总裁

 

 

B-10

姓名和主要职务		基于期权的奖励 –价值归属 2024年期间(1)				股份奖励 –期间归属的价值 2024
玛西·基齐亚克			$—			$253,451
前总裁，大麻零售
Ryan Hellard			$—			$302,633
首席战略官
马修·赫松			$—			$98,878
总法律顾问兼公司秘书

注意事项：

(1)

根据2024年12月31日每股普通股1.79美元（2.58加元）的价格，我们在2024年归属的每个NEO持有的基于期权的奖励，总共是零期权，是价外的。

就业协议

该公司已与每个近地天体签订了就业协议。下文讨论截至本资料通告日期的雇佣协议的重要条款。

Zachary George，首席执行官兼董事

公司可在任何时候无故解雇George先生，公司将被要求向他提供离职一揽子计划，其中包括：（i）他截至离职日期所赚取的年基薪，截至终止日期尚未使用的任何累积休假权利以及其任何已累积但未支付的业务费用；（ii）两（2）年的终止通知（可作为代替通知的基本工资形式的工资提供）；（iii）一次支付相当于其年基本工资百分之三（3%）的代替福利的款项；（iv）根据适用的股权计划和任何适用协议的条款，其所有已发行但未归属的期权和受限制股份单位将在终止日期立即归属。离职一揽子计划的提供已全部完成，并最终解决了乔治先生可能对公司提出的所有索赔。

根据George先生的雇佣协议，如果控制权发生变更，公司或其继任者随后或同时终止了他的雇佣关系，George先生将有权在此种终止后30天内获得一笔金额相当于：（i）其截至终止日期所赚取的年基本工资，他截至终止日期尚未使用的任何累积休假权利以及他的任何累积但未支付的业务费用；（ii）一笔总付，金额相当于他年基本工资的两倍；（iii）他年基本工资的百分之三（3%）代替福利；（iv）他所有未归属的受限制股份单位将在控制权变更结束时立即归属。

乔治先生的雇佣协议也包含限制性契约。

Alberto Paredero Quiros，首席财务官

公司可在任何时候无故解雇Paredero Quiros先生，公司须向他提供离职一揽子计划，其中包括：（i）如果终止发生在受雇的前十八（18）个月内，则为十二（12）个月的终止通知，其后为二十四（24）个月的终止通知，可由公司全权酌情提供全部或部分作为代通知的薪酬；（ii）如果公司选择提供代通知的薪酬，福利延续至最低法定通知期届满；及（iii）任何超过法定最低通知期的通知期，代通知金将按Paredero Quiros先生的年基本工资，加上根据截至终止日期的日历年工作时间按比例分配的目标短期奖励，再加上一次性支付其年基本工资的百分之三（3%）以代替福利。如果Paredero Quiros先生的雇佣被无故终止，在根据其雇佣协议归属一次性RSU赠款之前，一次性RSU赠款将加速

 

B-11

并于终止雇用之日归属。Paredero Quiros先生可能对该公司提出的所有索赔都已全部和最终解决，提供了一揽子离职计划。

根据Paredero Quiros先生的雇佣协议，在“正当理由”（定义见下文）发生后的九十（90）天内，Paredero Quiros先生可通过向公司发出六十（60）天的书面通知（可由公司单独和绝对酌处权放弃）来终止其雇佣协议，详细说明导致正当理由发生的情况以及Paredero Quiros先生打算终止其在公司的雇佣关系。只要公司同意Paredero Quiros先生根据其雇佣协议具有良好理由，而公司没有根据其雇佣协议纠正引起良好理由的事件，公司将接受该通知并向Paredero Quiros先生提供：（i）支付相当于十二（12）个月的年基薪，该基薪可全部或部分作为代替通知的薪酬和目标短期激励，根据截至终止日期的日历年工作时间按比例分配；及（ii）一次性支付其年基本工资的百分之三（3%）以代替福利。“正当理由”的定义是：（i）Paredero Quiros先生在公司的职位、职责或责任发生重大减少，而这种变化将导致他的职位成为责任、重要性或范围显着减少的职位之一，（ii）他的年度基本工资、短期激励目标年度奖金、长期激励目标年度奖励或福利待遇发生重大减少；或（iii）公司构成对其雇佣协议构成重大违反的任何作为或不作为。尽管有上述规定，任何构成定义含义内的良好理由的事件，如果该事件是可以治愈的，并且在Paredero Quiros先生发出通知后三十（30）天内由公司治愈，则将被视为不是良好理由。

Paredero Quiros先生的雇佣协议也包含限制性契约。

TylerRobson，Cannabis总裁

公司可在任何时候无故终止Robson先生，公司将被要求向他提供二十四（24）个月的终止通知。上述通知期将作为代通知金提供，要么一次性付款，要么一次性提供一半金额，其余部分由公司自行酌情决定，在终止日期后的十二（12）个月期间内以每月等额付款的方式提供，并包括Robson先生获得法定通知的权利。Robson先生还有权在终止之日无故获得十二（12）个月的目标短期激励奖金。“终止日期”是指适用的法定通知期的最后一天。如果公司选择提供代通知付款，公司应维持Robson先生的所有现有福利，直至最低法定通知期届满。通知中超过法定最低通知的任何部分，代缴通知仅按年基薪计算。向Robson先生提供任何付款和福利的条件是执行有利于公司的全部和最终释放。

根据Robson先生的雇佣协议，在“正当理由”发生后的九十（90）天内，Robson先生可以通过向公司发出六十（60）天的书面通知（可由公司单独和绝对酌处权放弃）来终止其雇佣协议，详细说明导致正当理由发生的情况以及Robson先生打算终止其在公司的雇佣关系。如果公司没有根据Robson先生的雇佣协议治愈导致正当理由的事件，公司将向Robson先生提供他根据其雇佣协议的“因故终止”条款有权获得的相同付款和福利延续。“正当理由”的定义是：（i）Robson先生在公司的职位、职责或责任发生实质性减少，而这种变化将导致他的职位成为责任、重要性或范围显着降低的职位之一，（ii）其年度基本工资、短期激励目标年度奖金、长期激励年度目标奖励或福利待遇发生实质性减少；（iii）未经Robson先生的明确书面同意，将Robson先生的主要工作场所搬迁至不列颠哥伦比亚省基洛纳以外的地点；（iv）构成公司严重违反其雇佣协议的任何作为或不作为。尽管有上述规定，任何构成定义含义内的良好理由的事件将被视为不是良好理由

 

 

B-12

如果该事件是可以治愈的，并且在Robson先生提供通知后三十（30）天内由公司治愈。

罗布森先生的雇佣协议也包含限制性契约。

Taranvir（Tank）Vander，白酒事业部总裁

Vander先生辞去公司酒类部门总裁职务，自2024年9月10日起生效。辞职后，Vander先生获得了根据其就业协议规定的权利。

Marcie Kiziak，大麻零售总裁

Kiziak女士辞去公司总裁职务，Cannabis Retail自2024年8月1日起生效。辞职后，Kiziak女士获得了其就业协议规定的权利。

Ryan Hellard，首席战略官

公司可在任何时候无故终止Hellard先生，公司将被要求向他提供二十四（24）个月通知的终止通知。上述通知期可全部或部分作为代替通知的薪酬，由公司全权酌情决定，以一次总付或工资延续的方式提供，并包括Hellard先生获得法定通知的权利。Hellard先生还有权获得按比例分配的短期激励奖金，直至终止之日无因由。“终止日期”是指以下两者中的较晚者：（i）最后一天工作；及（ii）适用的法定通知期的最后一天。如果公司选择提供代付通知，公司应维持Hellard先生的所有现有福利，直至最低法定通知期届满。通知中超过法定最低通知的任何部分，代缴通知仅按年基薪计算。向Hellard先生提供任何付款和福利的条件是执行有利于公司的全面和最终释放。

根据Hellard先生的雇佣协议，在“正当理由”发生后的九十（90）天内，Hellard先生可以通过向公司发出六十（60）天的书面通知（可由公司全权和绝对酌处权放弃）来终止其雇佣协议，详细说明导致正当理由发生的情况以及Hellard先生打算终止其在公司的雇佣关系。如果公司没有根据Hellard先生的雇佣协议治愈导致正当理由的事件，公司将向Hellard先生提供他根据其雇佣协议的“因故终止”条款有权获得的相同付款和福利延续。“正当理由”的定义是：（i）Hellard先生在公司的职位、职责或责任发生重大减少，而这种变化将导致他的职位成为责任、重要性或范围显着降低的职位之一，（ii）他的年度基本工资、短期激励目标年度奖金、长期激励年度目标奖励或福利待遇发生重大减少；或（iii）构成公司严重违反其雇佣协议的任何作为或不作为。尽管有上述规定，任何构成定义所指的良好理由的事件，如果该事件是可治愈的，并由公司在Hellard先生发出通知后三十（30）天内治愈，则将被视为不是良好理由。

赫拉德的雇佣协议也包含限制性契约。

Matthew Husson，总法律顾问兼公司秘书

公司可在任何时间无因由解雇Husson先生，而如解雇发生在受雇的首十二（12）个月内，公司须向他提供（i）六（6）个月的解雇通知，如解雇发生在受雇的首十二（12）个月后，则公司须向他提供（ii）十二（12）个月的解雇通知。前述通知期可全部或部分作为代通知金提供

 

 

B-13

由公司全权酌情通过一次性付款或工资延续的方式，并包括Husson先生获得法定通知和遣散费的权利。然而，在任何情况下，Husson先生都不会被要求在通知期间的任何可归因于法定遣散费的部分工作。Husson先生还有权获得按比例分配的短期激励奖金，直至终止之日无因由。“终止日期”是指：（i）最后一天工作；及（ii）适用的法定通知期的最后一天，两者中较晚者。如果公司选择提供代缴通知，公司应维持Husson先生的所有现有福利，直至最低法定通知期届满。对于通知中超过法定最低通知的任何部分，代缴通知仅按年基薪计算。向Husson先生提供任何付款和利益的条件是执行有利于公司的全部和最终释放。

根据Husson先生的雇佣协议，在“正当理由”发生后的九十（90）天内，Husson先生可通过向公司发出六十（60）天的书面通知（可由公司全权和绝对酌处权放弃）来终止其雇佣协议，详细说明导致正当理由发生的情况以及Husson先生打算终止其在公司的雇佣关系。如果公司没有根据Husson先生的雇佣协议治愈导致正当理由的事件，公司将向Husson先生提供他根据其雇佣协议的“因故终止”条款有权获得的相同付款和福利延续。“正当理由”的定义是：（i）Husson先生在公司的职位、职责或责任发生重大减少，而这种变化将导致他的职位成为责任、重要性或范围显着降低的职位之一，（ii）他的年度基本工资、短期激励目标年度奖金、长期激励年度目标奖励或福利待遇发生重大减少；以及（iii）构成公司严重违反其雇佣协议的任何作为或不作为。尽管有上述规定，任何构成定义所指的良好理由的事件，如果该事件是可治愈的，并由公司在Husson先生提供通知后三十（30）天内治愈，则将被视为不是良好理由。

Husson先生的雇佣协议也包含限制性契约。

终止付款摘要

下表显示了在发生某些事件时，假设终止于2024年12月31日生效，根据其雇佣协议条款，应向2024年12月31日之前未辞职的NEO支付的增量付款。

 

姓名和 主要职位		事件		遣散费(4)		选项- 基于 奖项(1)		其他 付款		合计
Zachary George		无故终止		$2,014,460(3)		$—		$30,217(3)		$2,044,677
首席执行官兼董事		随着控制权变更而终止		$2,014,460(3)		$—		$30,217(3)		$2,044,677
阿尔贝托·帕雷代罗·基罗斯(2)		无故终止		$1,266,232(3)		$—		$23,742(3)		$1,289,874
首席财务官		有充分理由终止		$1,266,232(3)		$—		$23,742(3)		$1,289,974
		随着控制权变更而终止		$—		$—		$—		$—
泰勒·罗布森(2)(5)(6)		无故终止		$1,365,000		$—		$15,750		$1,380,750
		有充分理由终止		$1,680,000		$—		$15,750		$1,695,750

 

 

B-14

姓名和 主要职位		事件		遣散费(4)		选项- 基于 奖项(1)		其他 付款		合计
Cannabis总裁		随着控制权变更而终止		$—		$—		$—		$—
Ryan Hellard(2)(5)(7)		无故终止		$735,000		$—		$9,000		$744,000
首席战略官		有充分理由终止		$435,000		$—		$9,000		$444,000
		随着控制权变更而终止		$—		$—		$—		$—
马修·赫松(2)(5)(8) 总法律顾问兼公司秘书		无故终止		$384,250		$—		$7,950		$392,200
		有充分理由终止		$384,250		$—		$7,950		$392,200
		随着控制权变更而终止		$—		$—		$—		$—

注意事项：

(1)

根据2024年12月31日每股普通股1.79美元（2.58加元）的价格，所有基于期权的奖励都是价外的。

(2)

Paredero Quiros先生、Robson先生、Hellard先生和Husson先生的雇佣协议不包含控制权变更条款。

(3)

根据加拿大央行于2024年12月31日公布的美元每日汇率：加元计算。

(4)

执行干事的解雇偿金中没有一项包括加速RSU的价值。

(5)

截至2025年3月，Robson先生、Hellard先生和Husson先生签订了新的雇佣协议。这些解雇金反映了截至2024年12月31日的雇佣协议条款。

(6)

如果Robson先生的新雇佣协议的条款在2024年期间实施，则应支付的无故终止、有正当理由终止和控制权变更终止的总金额将分别为1,470，000美元、1,470，000美元和1,470，000美元——。

(7)

如果Hellard先生的新雇佣协议的条款在2024年期间实施，则应支付的无故终止、有正当理由终止和控制权变更终止（假设此种终止发生在2024年12月31日）的总金额将分别为833,000美元、833,000美元和——美元。如果Husson先生的新雇佣协议的条款在2024年期间实施，则应支付的无故终止、正当理由终止和控制权变更终止（假设此种终止发生在2024年12月31日）的总金额将分别为435000美元、435000美元和——美元。

股权补偿计划

股票期权计划

公司有一个股票期权计划，为参与者提供补偿机会，以支持实现公司的业绩目标，使参与者的利益与股东的利益保持一致，并吸引、留住和激励对公司及其子公司的长期成功至关重要的参与者。公司最近五年未根据股票期权计划发行任何期权。股票期权计划的重大特点总结如下。

行政和资格

股票期权计划由董事会和薪酬委员会管理。公司及其子公司的董事、执行官、雇员和顾问有资格参与股票期权计划。

 

 

B-15

受股票期权计划和参与股票限制的普通股

根据股票期权计划单独或与公司所有其他基于担保的补偿安排相结合时可供发行的普通股的最大数量为不时已发行和流通的普通股数量的百分之十（10%）。已行使或处置或因任何原因到期或终止的普通股标的股票期权可根据股票期权计划进行后续发行。根据截至本资料通函日期的已发行股份数目，根据股票期权计划可供发行的期权为571,758份，减去在“受限制及业绩股份单位计划”标题下讨论的公司受限制及业绩股份单位计划下的任何已发行单位。

根据股票期权计划的条款，仅根据股票期权计划或与当时存在于任何一名参与者的公司所有其他基于担保的补偿安排相结合时，可发行不超过已发行和已发行普通股数量的百分之五（5%）。

期权

期权的行权价格由董事会于授予日确定，不得低于授予期权当日普通股的公允市场价值（即普通股在紧接授出日前一个交易日的收盘价）。董事会应确定期权何时归属，并可确定期权分期归属，并可将期权归属以实现某些业绩目标为条件。董事会还可酌情在任何时候允许行使任何或所有期权，但在任何情况下，董事会都不会授权在期权到期后的任何时间行使期权。在考虑新的赠款时，不考虑以前的赠款。

期权必须在董事会规定的期限内行使，该期限自授予日起不得超过十（10）年，但如果到期日在禁售期内，则到期日将自动延长至禁售期结束后的十（10）个工作日。股票期权计划还规定，在发生某些事件（包括终止参与者的雇佣或服务）时，期权可以提前到期。

既得期权可通过以现金或经证明的支票、银行汇票或应付给公司的汇票全额支付适用的行权价或通过董事会可能不时指明的其他方式行使。此外，为便利期权的行权价格支付，股票期权计划下的特定授予可能具有无现金行权特征。根据无现金行使功能，合资格参与者可选择收取：（i）相当于证券交易商在资本市场上出售期权基础普通股实现的现金收益的现金金额，减去总行使价、任何适用的预扣税和证券交易商收取的任何转让费用；（ii）相当于未行使期权基础普通股数量的普通股总数，减去证券交易商根据要求在资本市场上出售的普通股数量，以实现等于总行使价的现金收益、任何适用的预扣税和证券交易商收取的任何转让费用；或（iii）（i）和（ii）的组合。

终止雇用或服务

除非董事会另有决定，如因任何原因终止参与者的雇用或服务，则根据股票期权计划授予参与者的所有在终止日期未归属的未行使期权将被没收。截至终止日期已归属的所有未行使期权将按以下方式行使，之后该等已归属期权将自动终止：（i）如参与者因死亡而不再是雇员、董事或顾问，则其期权必须由其指定的法定代表人在死亡之日起12个月内行使；（ii）如参与者因无故终止（定义见股票期权计划）、退休或残疾而不再是公司的雇员、董事、承包商或顾问

 

B-16

雇员，或董事辞职，其选择权须于终止日期后90天内行使；及（iii）如参与者因因故终止、雇员辞职、顾问自愿终止或违反咨询协议而不再是雇员、董事或顾问，其选择权将于终止日期自动终止，并可不再行使。在任何情况下，不得晚于适用的期权到期日行使期权，在此之后，所有剩余的期权将终止。

控制权变更

如果发生控制权变更（定义见股票期权计划），存续、继承或收购实体将承担任何未行使的期权或以类似期权替代未行使的期权。如果存续、继承或收购实体不承担任何未行使的期权或以类似期权替代未行使的期权，或如果董事会另有酌情权决定，则股票期权计划将在紧接控制权变更之前终止生效，所有期权将被视为已归属，除非另有行使，否则在股票期权计划终止之前被没收或取消，将在紧接股票期权计划终止之前到期。

在控制权发生变更的情况下，董事会可就每项未行使期权的处理作出规定，其中可包括但不限于以下一项或多项：（i）对期权条款作出其认为在当时情况下公平和适当的其他变更，前提是此类变更不会对参与者不利；（ii）以其他方式修改期权条款，以协助参与者投标成为收购要约或导致控制权变更的其他安排，此后；和/或（iii）有条件或以其他方式终止，成功完成该等控制权变更后未行使的期权。

调整

如发生任何股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并、安排、合并、重新分类、分拆或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响普通股的公司资本变动，董事会将作出其酌情认为适当的比例调整（如有的话），以反映该等变动（以保持期权的价值为目的），关于：（i）根据股票期权计划为发行而保留的股份或其他证券的数量或种类；（ii）受任何未行使期权约束的普通股或其他证券的数量或种类；（iii）任何未行使期权的行使价格；但前提是，没有调整将使公司有义务发行或出售零碎证券。

修订或终止

董事会可随时修订或暂停股票期权计划或任何期权的任何条款，或终止股票期权计划，而无须股东批准，但须遵守适用法律及公司证券上市的任何证券交易所的规则、条例及政策（如有的话），而该等规则、条例及政策须经股东或任何政府或监管机构批准。然而，除非股票期权计划中规定或根据适用法律要求，董事会或股东的任何行动不得在未经参与者同意之前授予参与者的任何期权下对参与者的权利产生重大不利影响或损害。

董事会可在不征得股东批准的情况下对股票期权计划或根据该计划未行使的任何期权作出某些修订，包括但不限于内务修订、为遵守适用法律或证券交易所规则而作出的修订、为使期权符合适用税法规定的有利待遇而作出的必要修订、对股票期权计划或任何期权的归属条款的修订、包括或修改无现金行使特征的修订、对股票期权计划或任何期权的终止或提前终止条款的修订，以及暂停或终止股票期权计划所必要的修订。只有以下类型的修改将无法在未获得股东批准的情况下进行：

 

B-17

●

增加根据股票期权计划预留发行的普通股数量；

 

●

延长可能行使期权的黑禁期后的期限；

 

●

将导致任何期权的行使价低于适用授予日的公平市场价值的任何修订；

 

●

允许酌情引入或重新引入非雇员董事作为期权的合格接受者，或增加先前对非雇员董事参与的限制的任何修订；

 

●

降低期权的行使价格或允许取消和重新发行期权，根据公司证券上市的任何证券交易所的规则，这将被视为重新定价，但在每种情况下，根据涉及公司资本变化的公司交易的控制权变更或其他调整除外；

 

●

延长期权的到期日，但在停电期间到期的期权自动延期除外；

 

●

允许根据股票期权计划转让或转让的奖励，而不是用于正常的财产结算目的；

 

●

修订股票期权计划下的修订条文；及

 

●

根据适用法律或公司证券上市的任何证券交易所的规则，须经股东批准的修订。

转让

除法律规定或参与者死亡的情形外，股票期权计划项下参与者的权利不可转让或转让。

受限制及业绩股份单位计划

限制性和绩效份额单位计划为合格参与者提供补偿机会，以支持实现公司的绩效目标，使合格参与者的利益与股东的利益保持一致，并吸引、保留和激励对公司及其子公司的长期成功至关重要的合格参与者。受限制及业绩分享单位计划的实质特征总结如下。

行政和资格

受限制及业绩股份单位计划由董事会及薪酬委员会管理。

受限制及业绩股份单位计划及参与限制的普通股

根据受限制及表现股份单位计划可供发行的普通股的最高数目为不时发行的已发行及已发行普通股的百分之十（10%）。已结清或处置的普通股基础股份单位或因任何原因到期或终止的普通股基础股份单位将可根据限制性和绩效股份单位计划进行后续发行。根据截至本资料通函日期的已发行普通股数目，根据受限制及业绩股份单位计划可供发行的股份单位为13,205，177股，减去根据股票期权计划未行使的任何期权。

 

B-18

根据受限制及业绩股份单位计划的条款：（i）不超过百分之十（10%）的已发行普通股可在任何时间根据受限制及业绩股份单位计划单独或在与公司所有其他基于担保的补偿安排相结合时发行；及（ii）不超过百分之五（5%）的已发行普通股可根据受限制及业绩股份单位计划单独或在与公司所有其他基于担保的补偿安排相结合时向任何一名SUP参与者发行。

股份单位

董事会有酌情权根据受限制及表现股份单位计划授出股份单位。此外，在获得董事会批准的情况下，非美国参与者可以选择推迟根据公司的短期激励计划以RSU的形式获得其奖金补偿。

RSU或PSU是授予参与者的权利，以获得通常成为归属的普通股，如果有的话：（i）对于RSU，在连续受雇或服务一段时间后；以及（ii）对于PSU，取决于业绩归属条件的达成以及董事会可能确定的其他归属条件（如有）的满足，其中可能包括公司的财务或运营业绩、股东总回报或个人业绩标准，在一个业绩期间衡量。

董事会亦可酌情加快按董事会授权的方式和条款将SUP参与者持有的任何或所有RSU或PSU及相关股息股份单位（如下所述）归属，就PSU而言，则须考虑在适用归属日期之前实现适用业绩归属条件的水平。

当普通股支付股息（基于股份的股息除外）时，股息股份单位将在股息支付日记入SUP参与者的股份单位账户。将计入的股息股份单位数目将通过将SUP参与者在相关记录日期持有的股份单位总数乘以公司就每一普通股支付的股息金额，并将结果除以股息支付日的公允市场价值，向下取整至最接近的整股单位来确定。记入SUP参与者的股息股份单位将受到适用于相关RSU或PSU的相同归属条件的约束。

在股份单位归属日期后的切实可行范围内尽快并在任何情况下不迟于股份单位获授年度的翌年的12月15日，而对于美国参与者而言，在归属日期发生的翌年的3月15日之前，公司将通过以下方式赎回SUP参与者的所有已归属股份单位，由公司酌情决定：（i）从库房发行若干普通股等于SUP参与者在结算日持有的既得股份单位数量；（ii）向SUP参与者交付等于SUP参与者在结算日持有的既得股份单位数量乘以结算日普通股的公允市场价值的现金金额（扣除适用的预扣税）；（iii）向SUP参与者交付在公开市场上购买的全部数量的普通股等于SUP参与者于结算日持有的既得股份单位数目；或（iv）（i）、（ii）及（iii）的组合。

终止雇用或服务

除非董事会另有决定，以下权利适用于根据受限制和绩效份额单位计划终止SUP参与者的雇用或服务的情况。

根据SUP参与者的奖金补偿递延和所有相关股息股份单位授予的所有RSU，将在SUP参与者停止日期完全归属，无论SUP参与者的雇佣终止原因为何。

 

B-19

倘SUP参与者的雇佣因故终止（定义见受限制及表现股份单位计划）或该SUP参与者因任何原因（退休除外）而辞职，则SUP参与者于终止日期持有的所有股份单位将自动终止。

倘SUP参与者死亡，SUP参与者于终止日期持有的所有未归属股份单位将自动终止，而任何已归属股份单位将于终止日期后尽快结清。

如果SUP参与者的雇佣因残疾、SUP参与者退休或无故终止，则SUP参与者的部分未归属RSU和相关股息股份单位将在终止日期归属。将归属的百分比将由一个零头决定，其分子为自授予日至终止日期（包括终止日期）已经过的天数，其分母为自授予日至原始归属日期（包括原始归属日期）的天数，并将于终止日期后在切实可行范围内尽快结算。SUP参与者持有的所有其他未归属的RSU和相关股息股份单位将在终止日期自动终止。

如果SUP参与者的雇佣因残疾而终止、SUP参与者退休或无故终止：（i）SUP参与者的部分未归属的PSU和相关股息股份单位（基于自授予日至终止日期（包括终止日期）已过去的天数）将继续由SUP参与者持有，并将在同一时间和基于实现适用的业绩归属条件的基础上归属，如同SUP参与者在最初归属日期之前一直受雇或服务，届时，所有既得事业单位及相关股息股份单位将予结算；及（ii）所有其他事业单位及相关股息股份单位将于终止日期终止。所有未能于归属日归属的未偿还事业单位及相关股息股份单位将于归属日自动终止。

对于身为顾问的SUP参与者，倘SUP参与者的顾问协议或安排因顾问违反顾问协议或安排而被顾问或参与公司自愿终止，其中包括因故终止，则顾问于终止日期持有的所有股份单位将自动终止。倘顾问的谘询协议或安排因顾问死亡或由参与公司因顾问违反谘询协议或安排以外的任何理由而终止，则顾问于终止日期持有的所有未归属股份单位将自动终止，而任何归属股份单位将于终止日期后尽快结清。

控制权变更

在控制权发生变更（定义见受限制及履约股份单位计划）的情况下，存续、继承或收购实体将承担任何已发行股份单位或以类似股份单位替代已发行股份单位。倘存续、继承或收购实体不承担任何已发行股份单位或以类似股份单位替代已发行股份单位，或董事会另有酌情权决定，则受限制及业绩股份单位计划将于紧接控制权变更前终止生效，所有受限制股份单位（及相关股息股份单位）及指定数目的PSU（及相关股息股份单位）将被视为归属，且除非另有解决，否则在计划终止前将被没收或注销，将于紧接受限制及表现股份单位计划终止前结算。将被视为归属的事业单位数目将由董事会酌情决定，并考虑到控制权变更前业绩归属条件的实现水平。

在控制权发生变更的情况下，董事会可就每个已发行股份单位的处理作出规定，其中可能包括但不限于以下一项或多项：（i）对股份单位的条款作出其认为在当时情况下公平和适当的其他变更，但前提是该等变更不会对SUP参与者不利；（ii）以其他方式修改股份单位的条款，以协助SUP参与者投标成为收购要约或其他安排，从而导致

 

B-20

控制权，及其后；及（iii）终止（有条件或其他）成功完成该等控制权变更后未结算的股份单位。

调整

如根据涉及公司资本变动的公司交易作出调整，董事会将作出董事会酌情认为适当的比例调整（如有的话），以反映该等变动（为保全股份单位的价值），关于：（i）根据受限制及表现股份单位计划预留发行的股份或其他证券的数目或种类；（ii）受任何已发行股份单位规限的股份或其他证券的数目或种类；（iii）SUP参与者的股份单位账户的股份单位数目；及（iv）PSU的归属；但条件是，没有任何调整将使公司有义务发行或出售零碎证券。

修订或终止

董事会可随时修订或暂停受限制及表现股份单位计划或任何股份单位的任何条文，或终止受限制及表现股份单位计划，而无须股东批准，但须遵守适用法律及公司证券上市的任何证券交易所的规则、条例及政策（如有的话），而该等规则、条例及政策须经股东或任何政府或监管机构批准。然而，除受限制及表现股份单位计划所述或根据适用法律规定的情况外，董事会或股东的任何行动均不得对SUP参与者在未经其同意之前授予SUP参与者的任何股份单位下的权利产生重大不利影响或损害其权利。

董事会可在不寻求股东批准的情况下对受限制及表现股份单位计划或根据该计划发行在外的任何股份单位作出若干修订，包括但不限于内务修订、为遵守适用法律或证券交易所规则而作出的修订、股份单位根据适用税法有资格获得有利待遇所必需的修订、对计划或任何股份单位的归属条款的修订、对受限制及表现股份单位计划或任何股份单位的终止或提前终止条款的修订，以及暂停或终止该计划所必需的修订。只有以下类型的修改将无法在未获得股东批准的情况下进行：

 

●

增加限制性及业绩份额单位计划预留发行的普通股数量；

 

●

允许酌情引入或重新引入非雇员董事作为股份单位的合资格接收人或任何增加先前对非雇员董事参与的限制的修订；

 

●

允许为正常遗产结算目的以外的目的转让或转让奖励；

 

●

修订受限制及表现股份单位计划项下的修订条文；及

 

●

根据适用法律或公司证券上市的任何证券交易所的规则，须经股东批准的修订。

转让

除法律规定或在参与者死亡的情况下，SUP参与者在限制性和绩效份额单位计划下的权利将不可转让或转让。

 

B-21

遗留认股权证批给

该公司历来以员工认股权证的形式向包括执行官在内的某些员工授予股权补偿。自2019年7月15日以来，公司未授予任何员工认股权证。

截至2024年12月31日，有38,880份简单雇员认股权证（如下所述）和24,800份绩效雇员认股权证（如下所述）尚未发行，合计约占截至该日已发行和已发行普通股的0.02%，其中38,880份简单雇员认股权证和14,134份绩效雇员认股权证已归属并可行使。既得雇员认股权证可由持有人通过填写一份行权表格并将其和行权价格（以及任何适用的预扣和扣除）交付给公司来行使。

该公司已授予简单的员工认股权证和绩效员工认股权证。只要持有人在适用的归属日期仍受雇于公司，简单雇员认股权证一般在授出日期起计三（3）至七（7）年期间归属，而表现雇员认股权证一般在实现特定业绩目标时归属。董事会可在紧接控制权变更前全权酌情加速授予雇员认股权证。未经董事会同意，员工认股权证不得转让。

如果雇员认股权证与公司因故终止（如适用的雇员认股权证授予协议所定义）、持有人辞职、严重违反咨询合同或持有人辞去或被解除董事职务有关，则雇员认股权证一般在持有人停止受雇或服务时终止归属和到期。在持有人死亡或伤残的情况下，该持有人所持有的雇员认股权证一般在以下较早日期到期：（i）其规定的到期日；及（ii）持有人终止日期后一（1）年的日期。在因任何其他原因终止的情况下，该持有人所持有的雇员认股权证一般将于以下较早日期到期：（i）其规定的到期日；及（ii）持有人终止日期后60天的日期。2020年4月3日，董事会批准将雇员认股权证延长六（6）个月，超过其原定终止日期，条件是在任何此类情况下，雇员认股权证将不会在2020年11月4日之前到期。一些持有人有权在公司无故终止其雇佣关系时加速归属其雇员认股权证。此外，如果一项合理可能导致控制权变更的交易已向董事会提出，并由公司积极进行，则持有人因无故终止而不再担任我们的董事，或不再受雇于或根据与我们的合同作为顾问的终止日期，则董事会可确定该持有人的部分或全部雇员认股权证将有条件归属，以允许持有人参与控制权变更。

递延股份单位计划

递延股份单位计划为公司及其附属公司的非雇员董事提供补偿机会，使非雇员董事的利益与股东的利益保持一致，并吸引、留住和激励对公司及其附属公司的长期成功至关重要的非雇员董事。递延股份单位计划的主要特点概述如下。

行政和资格

递延股份单位计划由董事会及薪酬委员会管理。合资格董事可参与递延股份单位计划。

授出递延股份单位

董事会可指示以递延股份单位的形式收取全部或部分年度留存额（“强制性递延留存额”）。此外，每名合资格董事可选择领取超过强制性递延的该等董事的全部或部分年度聘用金

 

B-22

递延股份单位形式的保留金额。根据董事会指示或合资格董事选举入账的递延股份单位应立即归属。

所有递延股份单位将于授出日期记入公司账簿上的合资格董事账户；但任何该等日期并非营业日或处于停牌期（定义见递延股份单位计划）。于授标日期记入每位合资格董事账户的递延股份单位数目将通过以下方式确定：（i）将于该授标日期记入的年度保留人的适用部分的金额除以（ii）于授标日期的公平市场价值。

合资格董事的账户应在任何就普通股支付正常现金股息的股息支付日期记入额外的递延股份单位。该等额外递延股份单位的计算方法，须除以（i）以每股普通股宣派及支付的股息金额乘以合资格董事于该等股息的记录日期的账户中记录的递延股份单位数目所得的金额，再除以（ii）于股息支付日的公平市场价值，四舍五入至递延股份单位的千分之一。该等额外递延股份单位须遵守适用于相关递延股份单位的相同归属条件。

赎回递延股份单位

如合资格董事因终止事项而不再担任公司或其附属公司的所有职位，公司须赎回记入合资格董事账户的所有已归属递延股份单位，金额相等于：（i）记入合资格董事账户或由合资格董事（如适用）选出的已归属递延股份单位的数目乘以（ii）于该日期的公平市场价值减去（iii）适用的预扣税（“递延股份单位金额”）。递延股份单位金额应由公司不迟于合资格董事的终止事件（或在美国合资格董事（定义见递延股份单位计划）的情况下，根据财务条例第1.409A-1（h）节（“离职”）发生的次年12月31日以现金一次性支付。于支付递延股份单位金额后，递延股份单位须予注销，而该合资格董事根据递延股份单位计划就已赎回的递延股份单位不再享有进一步权利。

对于2025年授予的DSU，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，已决议满足或超过公司股份所有权准则规定的股份所有权要求的每位合格董事有权在不早于2025年12月15日且不迟于其终止事件或离职发生当年的12月31日的当选日期赎回2025年授予的既得DSU。

尽管有上述规定，如合资格董事成为公司或其附属公司的雇员，该董事参与递延股份单位计划的资格将在该董事仍为雇员期间暂停。在这种情况下，董事将没有资格获得额外递延股份单位的贷记，并且在合资格董事的终止事件发生之日（或在美国合资格董事的情况下，即离职）之前没有资格赎回递延股份单位。

除证明授予递延股份单位的协议另有规定外，任何于合资格董事的终止事件日期（或就美国合资格董事而言，即离职）未归属的递延股份单位将自动被没收，且无需额外代价，且合资格董事不得就任何该等递延股份单位享有进一步权利。

公司重组

任何递延股份单位的存在，不以任何方式影响公司或其股东作出或授权对公司资本结构进行任何资本重组、重组或其他变更的权利或权力。

 

B-23

调整

如根据涉及公司资本变动的公司交易作出调整，董事会将作出董事会酌情认为适当的比例调整（如有），以反映该等变动（为保全递延股份单位的价值），涉及：（i）每名合资格董事的账目及（ii）根据递延股份单位计划未偿还的递延股份单位；但条件是，任何调整均不会使公司有义务就普通股价格向下波动向合资格董事作出补偿。

修订或终止

董事会可随时修订或暂停递延股份单位计划的任何条文，或终止递延股份单位计划，而无须取得合资格董事同意。然而，除递延股份单位计划所述或根据适用法律规定外，董事会的任何修订或终止均不得对合资格董事就合资格董事当时根据递延股份单位计划有权享有的递延股份单位的权利产生不利影响。

转让

除非法律规定或在参与者死亡的情况下，合资格董事在递延股份单位计划下的权利将不可转让或转让。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出截至2024年12月31日的股权补偿计划信息。

 

计划类别		证券数量 于行使时发行 未完成的选择， 认股权证和权利   (a)		加权-平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利   (b)		证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿 计划（不含 反映在 （a）栏） （c）
股权补偿方案获股东批准		-		-		-
股权补偿方案未获股东批准		（571,758份期权和9,370，685份RSU）		12.44美元（期权）		1,521,810

董事薪酬

简介

以下讨论介绍了董事会及其委员会成员薪酬方案的重要内容。董事薪酬旨在吸引和留住承诺和合格的董事，并使他们的薪酬与股东的长期利益保持一致。被排除在外的董事将无权因担任董事而获得任何报酬。截至2024年12月31日，Zachary George被视为被排除在外的董事。

作为2024年任务的一部分，Lane Caputo对有关非执行董事薪酬的市场实践进行了审查，包括针对用于对高管薪酬进行基准测试的同一同行群体进行基准测试，以协助薪酬委员会建议非执行董事的薪酬结构。

 

B-24

董事薪酬

董事会根据提名及企业管治委员会的建议，负责审核及批准有关董事薪酬安排的任何变动。此类补偿安排基于多种因素，包括相对较多的董事会会议召开次数、公司从事的活动水平较高以及公司的资产负债表相对于前几年有所改善。

自2020年5月28日起生效，考虑到在董事会任职，每位董事（不包括被排除在外的董事和主席）每年获得75000美元的现金保留金和225000美元的补偿，将以DSU支付。主席将获得125000美元的年度现金补偿和575000美元的补偿，以DSU支付，前提是主席在归属时继续在董事会任职。自2025年1月1日起，符合或超过公司股份所有权准则的股份所有权要求的合格董事有权选择以现金形式获得最多50%的2025年DSU。可发行的DSU数量由分期付款除以每个分期付款日期的普通股公允市场价值确定。如果控制权发生变更，前几段提及的所有DSU赠款将立即归属。

全体董事在担任董事期间发生的合理自付费用报销。

截至2024年12月31日止年度，应计或支付给董事的所有身份服务的实物薪酬和福利总额为443,750美元（2023年-425,000美元）。

下表列出了2024财年向董事提供的薪酬：

 

姓名		费用 赚了 ($)				分享- 基于 奖励（美元）				选项- 基于 奖项 ($)				非股权 激励计划 Compensation ($)				养老金 价值 ($)				所有其他 Compensation ($)				共计（美元）
Bryan Pinney			75,000				225,000				—				—				—				—				300,000
格雷戈里·米尔斯			125,000				575,000				—				—				—				—				700,000
Zachary George(1)			—				—				—				—				—				—				—
洛里·埃尔			75,000				225,000				—				—				—				—				300,000
Gregory Turnbull			75,000				225,000				—				—				—				—				300,000
弗兰克·克拉索韦茨			75,000				225,000				—				—				—				—				300,000
J·卡洛·坎内尔(2)			18,750				56,250				—				—				—				—				75,000

 

注意事项：

(1)

有关George先生作为公司NEO的赔偿，请参见上面的“赔偿汇总表”。

(2)

Cannell先生于2024年10月加入董事会。

 

B-25

卓越的基于股份的奖励和基于期权的奖励

下表列出截至2024年12月31日公司各董事持有的未偿还雇员认股权证和其他基于期权的奖励的信息。

 

姓名		共同数 股票标的 未行使 基于期权 奖项				运动 价格（$）				到期日				价值 未行使 价内 基于期权 奖励（美元）
Bryan Pinney			—				—				—				—
格雷戈里·米尔斯			8,000				75.00				5年后 背心日期				—
Zachary George			—				—				—				—
洛里·埃尔			—				—				—				—
Gregory Turnbull			—				—				—				—
弗兰克·克拉索韦茨			—				—				—				—
J·卡洛·坎内尔			—				—				—				—

下表列出截至2024年12月31日公司各董事持有的未偿还股份奖励的信息。

 

姓名		数量 普通股 底层 未归属 以股份为基础 奖项				以股份为基础的价值 尚未获奖的奖项 既得				既得价值 以股份为基础 奖项不 分布式
Bryan Pinney			DSU：162,328				$283,983				$975,343
格雷戈里·米尔斯			DSU：414,838				$725,734				$2,345,766
Zachary George			—				—				$6,439
洛里·埃尔			DSU：162,328				$283,983				$693,623
Gregory Turnbull			DSU：162,328				$283,983				$921,035
弗兰克·克拉索韦茨			—				—				$515,665
J·卡洛·坎内尔			—				—				$57,194

激励计划奖励–预期于年内归属或赚取的价值

下表列出了公司每位董事在2024财年根据条款授予的基于期权的奖励和基于股份的奖励的价值。

 

B-26

姓名和主要职务		基于期权的奖– 2024年期间归属的价值				基于股份的奖– 2024年期间归属的价值
Bryan Pinney			—				$225,000
格雷戈里·米尔斯			—				$575,000
Zachary George			—				—
洛里·埃尔			—				$225,000
Gregory Turnbull			—				$225,000
弗兰克·克拉索韦茨			—				$225,000
J·卡洛·坎内尔			—				$56,250

董事持股指引

公司已采纳董事（除外董事除外）的股份所有权准则，以进一步使该等董事的利益与股东的利益保持一致。所有权准则规定，除被排除的董事外，每位董事的最低股权所有权水平是基于其年度保留人数的三倍。预计董事将在以下日期（以较晚者为准）的五（5）年内达到规定的所有权水平：（i）完成公司普通股的首次公开发行；（ii）他们被任命为董事会成员的日期。普通股和其他基于股权的奖励将包括在确定个人的股权所有权价值中。

 

B-27

附录“C”

审计委员会任务规定

自2019年7月31日起生效

2024年6月26日修订

作用和目标

审计委员会（“委员会”）是SNDL Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的一个委员会，董事会已授权其负责监督公司年度审计的性质和范围、管理层就内部会计准则和惯例、财务信息和会计制度及程序、财务报告和报表的报告，并建议经审计的财务报表和其他包含财务信息的强制性披露发布，供董事会批准。委员会关于公司及其附属公司的目标如下：

 

●

协助董事履行有关编制及披露公司财务报表及相关事宜的责任；

 

●

促进董事会与外部审计师之间的沟通；

 

●

确保外聘审计员的独立性；

 

●

审查管理层实施和维护有效的财务报告内部控制和财务报告披露控制制度的情况；

 

●

提高财务报告的可信度和客观性；以及

 

●

促进委员会董事、管理层和外部审计师之间的深入讨论。

公司财务报告、信息系统、风险管理以及内部和披露控制的主要责任由管理层承担，并由董事会监督。在每次会议上，委员会可分别与管理层举行会议，并将与外部审计员举行单独的非公开会议，然后与出席会议的独立董事举行会议。

委员会的任务和责任

财务报告和相关公开披露

 

1.	委员会的主要责任是审查公司的年度和季度财务报表并建议董事会批准。委员会还将审查并建议董事会批准招股说明书、管理层讨论和分析、财务新闻稿、信息通告-代理报表和年度信息表格中包含的财务报表和相关信息，包括其中包含的财务展望和面向未来的财务信息。该过程应包括但不限于：

 

a.

审查可能对本年度或未来年度财务报表产生重大影响的会计原则或其应用的变更；

 

b.

审查可能对财务报告具有重要意义的重要管理层判断和估计，包括替代疗法及其影响；

 

c.

审查任何可能具有重大意义的重大风险和不确定性的列报方式和影响

 

C-1

财务报告，包括替代疗法及其影响；

 

d.

审查重大、异常或非经常性交易的会计处理；

 

e.

审查外聘审计员提出的调整，无论是否列入财务报表；

 

f.

审查管理层与外部审计师之间未解决的分歧；

 

g.

通过查询确定公司订立的交易是否构成适用证券法下的关联方交易，确保适当披露此类交易的性质和范围，并酌情批准和批准此类交易；和

 

h.

审查与风险敞口相关的所有财务报告，包括业务风险的识别、监测和缓解及其披露。

 

2.	委员会应确信，已制定适当程序，以审查公司从公司财务报表中公开披露的财务信息，并定期评估这些程序的充分性。

财务报告和信息系统的内部控制

 

1.	委员会有责任代表董事会对公司对财务报告和信息系统的内部控制感到满意。该过程应包括但不限于：

 

a.

询问公司财务报告内部控制制度的充分性和有效性，并审查外聘审计员对财务报告内部控制的评价；

 

b.

为公司员工保密、匿名提交与会计、财务报告内部控制、审计或公司商业行为和道德准则引起的事项相关的关注制定举报政策，并定期审查投诉摘要及其相关解决方案；和

 

c.

建立接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序。

外聘审计员

 

1.	关于董事会任命外部审计员，委员会应：

 

a.

直接负责监督为出具审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务而聘用的外部审计师的工作，包括解决管理层与外部审计师在财务报告方面的分歧；

 

b.

审查外聘审计员的聘用条款，包括审计员费用的适当性和合理性；

 

c.

每年审查和评估外聘审计员的业绩，并定期（至少每五年）对外聘审计员进行全面审查；

 

C-2

d.

建议董事会委任外聘核数师及外聘核数师的薪酬；

 

e.

当审计师要发生变更时，审查与变更相关的问题以及就该变更向证券监管机构发出的必要通知中应包含的信息；

 

f.

审查和批准外部审计师事务所将提供的任何非审计服务，并考虑对审计师独立性的影响；

 

g.

在预定会议之间，授权委员会主席（“委员会主席”）批准外部审计员为估计费用为25000美元及以下的个人聘用提供的所有与审计有关的服务和非审计服务，并在委员会下一次预定会议上向委员会报告所有此类批准；

 

h.

询问外聘审计员的独立性，并至少每年获得一份正式的书面说明，说明外聘审计员与公司之间的所有关系；

 

i.

审查加拿大公共问责委员会（“CPAB”）关于加拿大审计质量的年度报告，并讨论对公司的影响；

 

j.

审查CPAB就公司审计出具的任何报告；和

 

k.

在管理层不在场的情况下，与外聘审计员讨论公司财务和会计人员的素质、公司财务报表的完整性和准确性，并就外聘审计员对公司需求的响应程度征求高级管理层的意见。

 

2.	委员会应与外部审计员（以及公司任命的内部审计员）一起审查他们对公司财务报告内部控制的评估、他们的书面报告，其中载有改进财务报告内部控制的建议和其他适当的建议，以及管理层对任何已查明弱点的回应和后续行动。

 

3.	委员会还应每年与外聘审计员一起审查和批准他们的审计计划，并在审计完成后批准他们关于公司及其子公司财务报表的报告。

合规

 

1.	委员会有责任根据所要求的证券立法审查管理层对年度和中期财务报告的认证过程。

 

2.	委员会有责任确定遵守贷款协议下的财务契约。

 

3.	委员会应审查公司遵守与财务报告、税收、财务报告内部控制以及委员会认为与其任务相关或董事会可能要求的任何其他领域有关的所有法律和监管要求的情况。

其他事项

 

1.	委员会有责任审查和批准公司关于合伙人、雇员和前合伙人以及公司现任和外部审计员的雇员的雇用政策。

 

C-3