附件 10.2

 

至：
		Alphabet Inc. 露天剧场公园大道1600号 山景城，加利福尼亚州 94043 关注：[ ] 电子邮件：[ ]
来自：
		[经销商] [经销商地址]
回复：		[基地]1[补充]2认购期权交易
日期：		[__], 2026

 

尊敬的女士们先生们：

本通讯（本“确认书”）的目的是阐述[交易商]（“交易商”）[、通过其代理人[ __________ ]（“代理人”）、]在下文指定的交易日期订立的上述交易（“交易”）的条款和条件，³以及特拉华州公司Alphabet Inc.（“交易对手”）。本通讯构成下文规定的协议中提及的“确认”。

1.本确认受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（“ISDA”）发布的2006年ISDA定义（“2006年定义”）和2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”，连同2006年定义，“定义”）的定义和规定的约束，并纳入其中。此处使用的某些定义术语具有指定证书中赋予它们的含义，其中列出了交易对手的[ __]% B系列强制性可转换优先股（“优先股”）的条款和条件，每股面值0.00 1美元，[将]⁴[作为]⁵向特拉华州州务卿提交，作为对交易对手经修订和重述的公司注册证书的修订[或大约]⁶[ __ ]，2026年（“指定证书”）。优先股的[ 7,500，000 ]股[拟]⁷发布于[或大约]⁸[ __ ]、2026年（“基转债”）和[截至]⁹[ 1,125，000 ]优先股的额外股份[可能]¹⁰根据超额配股权发行，以购买代表优先股比例零碎权益的额外存托股份[于本协议日期行使]¹¹（“可选可转换证券”）是

1

包括基本封顶调用。

2	包括额外的封顶通话。

3

如适用。

4	包括基本上限看涨期权，如果在基本份额结算之前执行，则包括额外的上限看涨期权。

5	如果在基础份额结算后执行，则包括额外的有上限的看涨期权。

6	包括基本上限看涨期权，如果在基本份额结算之前执行，则包括额外的上限看涨期权。

7	包括基本上限看涨期权，如果在基本份额结算之前执行，则包括额外的上限看涨期权。

8	包括基本上限看涨期权，如果在基本份额结算之前执行，则包括额外的上限看涨期权。

9

包括基本封顶调用。

10

包括基本封顶调用。

11	包括额外的封顶通话。

本文统称为“可转换证券”。如指定证明书所界定的术语与本确认书有任何不一致之处，则以本确认书为准。双方承认，本确认书是在本协议日期订立的，但有一项谅解，即（i）指定证书中所载的定义也在本协议中通过参考指定证书和（ii）此处提及的指定证书的部分，在每种情况下，将符合招股说明书和相关招股说明书补充文件中对发行可转换证券和代表其中比例零碎权益的存托股份的描述。[为免生疑问，本文对指定证书的章节或定义的引用均以各方在执行本确认书时最近审查的指定证书草案为基础。如指定证书的任何相关章节或其中所载的定义在本确认书的执行与指定证书的执行之间发生变更、增加或重新编号，各方将本着诚意修改本确认书，以维护各方的经济意图，并以此种指定证书草案为证。在不违反上述规定的情况下，]¹²[该]¹³当事人承认，此处对指定证书的引用是对指定证书的引用，该指定证书在其执行之日起生效，如果指定证书在[本协议]日期之后被修改、修改或补充¹⁴[其执行情况]¹⁵（为免生疑问，其中应包括根据指定证书第6（c）（ii）条将可转换证券交换或转换为Alphabet Inc.以外的发行人的优先证券），任何该等修订、修改或补充（根据指定证书第6（d）条最后一句的任何修订、修改或补充除外）将为本确认的目的而不予考虑，除非双方另有书面约定。

特此告知交易对手，且交易对手承认，交易商已从事或未从事重大金融交易，并已依据各方根据下述条款和条件达成本确认书所涉及的交易而采取其他重大行动。

本确认书证明交易商和交易对手之间就本确认书所涉及的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。本确认须以ISDA2002主协议形式的协议（“协议”）作为如果交易商和交易对手在本协议日期以这种形式签署了协议（但没有任何附表，除了（a）选择纽约州的法律作为管辖法律（不参考《一般义务法》第5-1401和5-1402条以外的法律选择原则）和选择美元作为终止货币；[和]（b）（i）选择协议第5（a）（vi）节的“交叉违约”条款适用于交易商的“门槛金额”为[交易商] [交易商[最终]母公司]股东权益的百分之三（提供“特定债务”不包括与在交易商银行业务的正常过程中收到的存款有关的义务），（ii）应从该第5（a）（vi）条第（1）款中删除“或在该被申报时变得有能力”一语，（iii）应在其末尾添加以下文字“尽管有上述规定，根据本条第（2）款作出的失责，不构成失责事件如果（x）违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的；（y）有资金使当事人能够在到期时付款；（z）在该当事人收到其未付款的书面通知后的两个当地营业日内付款；“[和（c）（1）选择[ __________ ]（”担保人"）的已执行担保，日期为交易日期，其形式基本上与本协议附件B所附的格式相同，作为信用支持文件及（2）指定担保人为与交易商有关的信贷支持提供者】¹⁶).

12	包括基本上限看涨期权，如果在基本份额结算之前执行，则包括额外的上限看涨期权。

13	如果在基础份额结算后执行，则包括额外的有上限的看涨期权。

14	包括基本上限看涨期权，如果在基本份额结算之前执行，则包括额外的上限看涨期权。

15	如果在基础份额结算后执行，则包括额外的有上限的看涨期权。

16	如果经销商不是集团中评级最高的实体，通常来自母公司，则包括在内。

 

2

协议中包含或通过引用并入的所有条款将管辖本确认，除非在此明确修改。本确认书如有不一致之处，股权

定义、2006年定义或协议，以下按所示优先顺序为准：（i）本确认；（ii）权益定义；（iii）2006年定义；（iv）协议。为免生疑问，除明示冲突的范围外，本确认书、本协议、权益定义或2006年定义的任何条款的适用不得被解释为排除或限制本确认书、本协议、权益定义或2006年定义的任何其他条款。

本协议项下的交易为本协议项下的唯一交易。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议或交易商和交易对手之间的任何确认或其他协议，据此，交易商和交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议、该确认或协议或交易商和交易对手作为当事方的任何其他协议中有任何相反的规定，该交易不应被视为根据该现有或被视为ISDA主协议进行的交易，或受该现有或被视为ISDA主协议的其他管辖。

2.就权益定义而言，该交易构成购股权交易。本确认书所涉及的特定交易的条款如下：

一般条款：

 

交易日期：		[__], 2026
生效日期：		[首次]的截止日期17发行可换股证券[根据超额配股权发行购买额外存托股份代表可换股证券的比例零碎权益由“包销商”（定义见承销协议（定义见下文））于本协议日期行使]18.
组件：		交易将分为各个部分，每个部分的条款均载于本确认书，特别是，期权的数量和到期日载于附件a到这个确认。交易的行使和估值将对每个组成部分分别进行，就好像每个组成部分是协议下的单独交易一样。
期权风格：		欧洲，如下文“运动程序”中所述。
期权类型：		呼叫
卖方：		经销商
买方：		交易对手
股份：		交易对手的C类股本，每股面值0.00 1美元（股票代码：“GOOG”）。
期权数量：		对于每个组件，如在附件a到这个确认。19

17

包括基本封顶调用。

18	包括额外的封顶通话。

19	就基本上限认购而言，总额应等于（i）于可转换证券截止日初始发行的面值为1,000美元清算优先权的可转换证券的数量（不包括与根据承销协议中的超额配股权出售的代表其中比例零碎权益的存托股份有关的任何可转换证券）乘以（ii）最低兑换率（定义见指定证书）。对于额外的上限认购，总额应等于（i）面值为1,000美元清算优先权的额外可转换证券数量乘以（ii）最低兑换率（如指定证书中所定义）。

 

3

期权权利：		每份期权一股。
排除调整：		根据指定证书第7（c）、8（b）或9节对可转换证券的兑换率或“固定兑换率”（定义见指定证书）进行的任何调整，或根据指定证书第13（b）节对“固定兑换率”（定义见指定证书）进行的任何调整。
行使价：		美元[ _____ ]20
上限价格：		美元[ _____ ]
行使价四舍五入或
上限价格：		就行使价的任何调整而言，行使价应由计算代理根据指定证书有关“门槛增值价”（定义见指定证书）四舍五入的规定进行取整。对于本协议项下上限价格的任何调整，计算代理将调整后的上限价格四舍五入到最接近的0.0001美元。
股票数量：		截至任何日期，数量等于期权数量与期权权利的乘积的股份。
溢价：		美元[ _____ ]
保费支付日期：		生效日期
交流：		纳斯达克全球精选市场
相关交流：		所有交易所；提供了应修订《权益定义》第1.26条，在该条第10行的“交换”一词前增加“美国”等字样。
行使的程序:
到期时间：		估值时间。
到期日：		对于任何组件，如在附件a到此确认（或者，如果该日期不是预定有效日，则为下一个尚未成为另一组件的到期日的预定有效日）；提供了若该日期为受干扰日，则该等组件的到期日应为其后第一个不属受干扰日且不是或不被视为就本协议项下交易的任何其他组件而言的到期日的附表所载有效日；和提供了,进一步，那

20	成为最初的“门槛升值价格”。

 

4

		在任何情况下，均不得将到期日推迟到晚于最终终止日的日期，并且尽管本确认书或权益定义中有任何相反的规定，在最终终止日发生的该等到期日的每日VWAP应为计算代理本着善意并以商业上合理的方式确定的每股现行市场价值。尽管有上述规定以及权益定义中的任何相反规定，如果在任何到期日发生市场扰乱事件，计算代理可以确定该到期日仅是部分被扰乱的一天，在这种情况下，计算代理应对该日为到期日的相关组件的期权数量进行商业上合理的调整，计算代理应指定以紧接前一句所述方式确定的预定有效日期为该部分剩余期权的到期日，并且计算代理应根据该部分中断日股票的交易情况，在考虑该部分中断日该市场中断事件的性质和持续时间的情况下，以商业上合理的方式确定该部分中断日的每日VWAP；提供了计算代理应及时向交易对方提供此类中断日或部分中断日的发生以及因此而对交易条款进行的任何调整的书面通知。权益定义第6.6节不适用于发生在到期日上的任何估值日。
最后终止日期：		2029年6月12日
自动练习：		适用，这意味着相关成分的期权数量将被视为在该成分的到期日到期时间自动行使，前提是在该时间该成分为价内，由计算代理确定，除非交易对手在该到期日的到期时间之前（以书面形式）通知交易商其不希望就该组件发生自动行使，在这种情况下，自动行使将不适用于该组件。“价内”指，就任何成份而言，该成份于该到期日的每日VWAP高于该成份的行使价。
估值时间：		交易所常规交易时段收盘时；提供了延长主要交易时段的，计算代理应当本着诚信和商业合理的方式确定估值时间。
估值日期：		对于任何组件，其到期日。
市场扰动事件：		权益定义第6.3（a）节特此修订，将第（ii）条全文替换为“（ii）交易所中断，或”，并在紧接第（iii）条之后插入“；在计算代理确定的每种情况下都是重要的。”

 

5

		股权定义第6.3（d）节特此修订，删除第四行中“预定截止时间”字样之后的规定的其余部分。
		权益定义第6.4节特此修订，由（i）将“预定交易日”替换为“预定有效日”，以及（ii）删除第一句中的“或任何相关交易所”。
结算方式选择：		适用；提供了现修订（a）股权定义第7.1节，将“实物结算”一词替换为“净股份结算”，（b）交易对手必须对所有组成部分作出单一的不可撤销的选择，以及（c）如果选择现金结算，只有当交易对手在该结算方式选择之日以书面形式向交易商声明并保证（i）交易对手不拥有任何材料时，该结算方式选择才有效非公有关交易对手或股份的信息，以及（ii）此类选择是出于善意，而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分。
		在不限制上述一般性的情况下，交易对手承认其根据适用的证券法，特别是经修订的《1934年证券交易法》第9条和第10（b）条承担的责任（“交易法”）及据此就该等选举而颁布的规则及规例。
选举党：		交易对手
结算方式选举日期：		具有最早预定到期日的组件的预定到期日之前的第二个预定有效期。
违约清偿方式：		净份额结算
净股结算：		就任何组成部分而言，如果净股份结算适用于根据本协议行使或被视为行使的期权，交易商将在结算日向交易对手交付若干股份（“股份净结算金额"）等于（i）该成份在到期日的每日期权价值除以（ii）在该到期日的每日VWAP。
		交易商将支付现金，以代替就该部分的到期日按每日VWAP估值的任何净股份结算金额交付任何将交付的零碎股份。

 

6

现金结算：		就任何组成部分而言，如果现金结算适用于根据本协议行使或被视为行使的期权，而不是股权定义第8.1节，交易商将在结算日向交易对手支付一定金额的现金（“现金结算金额”）等于该成份在到期日的每日期权价值。
每日期权价值：		对于任何组件，数量等于（i）该组件中的选项数量，乘以（二）期权权利，乘以（iii）（a）该等组件的到期日的每日VWAP与上限价格两者中的较低者，减（b）该到期日的行使价；提供了如上述第（iii）款所载的计算结果为负数，则该部分的每日期权价值应视为零。在任何情况下，每日期权价值都不会小于零。
		为免生疑问，在任何情况下，交易商或计算代理都不会在确定任何成分的每日期权价值时考虑任何排除调整。
有效期：		在符合与部分中断日有关的上述“到期日”标题对面的规定的情况下，（i）没有市场中断事件和（ii）股份的交易一般发生在交易所（或者，如果股份当时未在交易所上市，则在股份当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所，或者，如果股份当时未在美国国家或区域证券交易所上市，则在股份当时上市或获准交易的主要其他市场）的一天。倘股份未如此上市或获准买卖，“有效日”指营业日。
预定有效日期：		预定为有效日期的一天。
营业日：		纽约市商业银行根据法律或行政命令授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。
每日VWAP：		在任何有效日，就纽约市时间上午9：30至下午4：00期间在彭博页面“GOOG < Equity > AQR”（或其同等后续版本，如果该页面不可用）显示的每股成交量加权平均价格（或者，如果股份在该有效日上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场的主要交易日的预定收盘时间较早，则该较早的预定收盘时间），于该有效日期（或倘该等成交量加权平均价格于该时间无法取得，则计算代理以善意及商业上合理的方式使用（如可行）成交量加权平均方法厘定的一股于该有效日期的市值）。
结算日期：		对于交易的所有成分，最晚具有到期日的成分在紧接到期日之后的第一个结算周期。

 

7

其他适用条款：		股权定义第9.1（c）、9.8、9.9和9.11节的规定将适用，但此类规定中所有提及“实物结算”应理解为提及任何期权的“净股份结算”和“净股份结算”，这意味着净股份结算适用于该期权；提供了股权定义第9.11节所载的陈述和协议应通过排除其中有关因交易对手是股份发行人而存在的适用证券法下的限制、义务、限制或要求的任何陈述进行修改。
代表和协议：		尽管股权定义（包括但不限于其第9.11节）中有任何相反的规定，各方承认（i）交付给对手方的任何股份在交付时应受到适用证券法规定的对手方作为股份发行人的地位所产生的限制和限制，以及（ii）交付给对手方的任何股份可能是“限制性证券”（定义见经修订的1933年《证券法》第144条（“证券法”)).
调整项：
调整方法：		尽管权益定义第11.2条另有规定，在发生第13（a）（i）、13（a）（ii）、13（a）（iii）、13（a）（iv）、13（a）（v）或13（a）（vi）或指定证明书第13（c）（ii）条最后一句所列的任何事件或条件时，计算代理人以善意和商业上合理的方式行事，确定（通过参照该条）将导致根据指定证书（a "潜在调整事件"），计算代理应（a）就任何一项或多项行使价、期权权利以及与交易的行使、结算或支付相关的任何其他条款（上限价格和期权数量除外）作出与指定证书项下“门槛增值价”调整相对应的调整，如适用，使用指定证书中规定的方法进行任何此类调整，及（b）按比例调整上限价格，但须根据上述（a）条对行使价作出任何调整（为免生疑问，该调整并不禁止交易商根据下文“公告事件的后果”及本协议第8（u）条的规定并在所有方面受其规限）作出上限价格的任何进一步调整（提供了在任何情况下，行使价均不得高于上限价格），在每种情况下，均须遵守紧接其后的句子和下文“酌情调整”标题对面的规定。

 

8

		尽管有上述情况，
		（i）计算代理可酌情调整上限价格（但在任何情况下均不得调整为低于行使价的数字），以反映以合理细节记录的商业上合理的成本和费用（包括但不限于，这类交易惯常发生的套期保值错配和市场损失）将由交易商在其商业上合理的套期保值活动中招致，假设交易商保持商业上合理的套期保值头寸（受以下第8（t）节规定的要求限制）仅因根据指定证书第13（a）（iv）（b）节或指定证书第13（a）（vi）节对“固定兑换率”（该术语在指定证书中定义）的任何调整提出追溯申请；   （ii）就因指定证明书第13（a）（ii）、13（a）（iv）、13（a）（v）或13（a）（vi）条所列的事件或条件而导致的任何潜在调整事件而言，凡在任何情况下，确定“当前市场价格”（定义见指定证明书）的期间在交易对方公开宣布导致该潜在调整事件的事件或条件之前开始，计算代理须本着诚意并以商业上合理的方式，有权酌情调整上限价格（但在任何情况下均不得调整为低于行使价的数字），以反映以合理详细记录的商业上合理的成本和费用（包括但不限于，这类交易惯常发生的套期保值错配和市场损失）将由交易商因其商业上合理的套期保值活动而招致，前提是交易商因此类事件或条件未在该期间开始前公开宣布而保持商业上合理的套期保值头寸（但须遵守下文第8（t）节规定的要求）；和   （iii）如任何潜在调整事件被宣布，而（a）导致该潜在调整事件的事件或条件随后被修订、修改、取消或放弃，（b）“固定转换率”（定义见指定证书）在当时或根据基于该声明的指定证书相关条款所设想的方式未被调整，或（c）“固定转换率”（定义见指定证书）因该潜在调整事件而被调整，并随后被重新调整（（a）、（b）和（c）条中的每一条，a“潜在调整事件变更”）则，在每种情况下，计算代理应本着诚意并以商业上合理的方式，有权酌情调整上限价格（但在任何情况下均不得调整为低于行使价的数字），以反映以合理详细记录的商业上合理的成本和费用（包括但不限于，对冲错配和此类交易惯常的市场损失），假设交易商因此类潜在调整事件变化而保持商业上合理的对冲头寸（受以下第8（t）节规定的要求限制），交易商将因其商业上合理的对冲活动而招致。

 

9

		任何潜在调整事件公告后，交易对手应及时将该潜在调整事件及指定证书中的相关反稀释公式通知计算代理，据此，“固定转换率”（定义见指定证书）将就该潜在调整事件进行调整。一旦就该潜在调整事件确定了对指定证书和可转换证券条款的调整，交易对方应及时将该等调整的详细情况书面通知计算代理。
		为免生疑问，交易商不应根据本协议就以下事项承担任何付款或交付义务，且不得因（x）交易对手向可转换证券持有人分配现金、财产或证券（在转换或其他情况下）或（y）可转换证券持有人有权参与的任何其他交易（在每种情况下）而对交易条款进行调整，以代替根据指定证书就潜在调整事件（包括但不限于根据指定证书第13（a）（vii）条）进行的调整。
酌情调整：		尽管本文或股权定义中有任何相反的规定，但如果计算代理人本着诚意并以商业上合理的方式行事，不同意根据指定证书作出的涉及对方或其董事会行使酌处权的任何调整（包括但不限于根据指定证书第13（c）（ii）条最后一句、根据指定证书第13（e）条或与确定任何证券、财产、权利或其他资产的公允价值有关的调整），然后，计算代理将以善意和商业上合理的方式使用（如适用）指定证书中规定的方法进行任何此类调整，并为免生疑问，尽管本文有任何相反的规定，但将确定对行使价、期权数量、期权权利和与交易的行使、结算或付款或根据交易进行的任何其他变量中的任何一项或多项进行的调整，为免生疑问，尽管本协议有任何相反的规定，净股份结算金额或现金结算金额（视情况而定），应根据计算代理的此类调整进行计算。

 

10

股息：		如果计算代理确定（i）在自交易日（包括交易日）至（但不包括）最晚具有到期日的组件的到期日期间的任何时间，则除息有关股份的定期季度现金股息的日期（an“除息日期"）的股息低于按每股基准的定期股息或（ii）不除息交易对手的任何季度股息期的股份发生定期季度现金股息的日期，则计算代理将调整上限价格以在考虑该等股息或缺乏该等股息后保持期权的公允价值，为免生疑问，在计算股份净结算金额或现金结算金额（视情况而定）时应考虑任何该等调整。“定期股息”是指每季度每股0.22美元。一旦根据指定证书（根据指定证书第13（e）节除外）对可转换证券的“初始股息门槛”（定义见指定证书）进行任何调整，计算代理将对交易的定期股息进行相应调整。
非凡事件：
合并事件：		尽管有股权定义第12.1（b）节的规定，“合并事件”系指指定证书中定义的任何“重组事件”。
投标报价：		不适用。
合并事件的后果/
投标报价：		尽管股权定义有第12.2节的规定，在发生合并事件时，计算代理应根据指定证书第13（e）节就该合并事件所要求的调整，对与交易的行使、结算或支付（定期股息除外）相关的条款进行调整，如适用，使用指定证书中规定的方法进行任何此类调整，由计算代理确定（通过参考该节），但须遵守上述“酌情调整”；提供了该等调整应在不考虑对可转换证券的兑换率或“固定兑换率”（定义见指定证书）的任何调整的情况下，在每种情况下，根据排除调整；提供了,进一步，如就合并事件或要约收购而言，（i）股份的代价包括（或根据股份持有人的选择，可包括）非公司或非根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的实体或个人的股份，或（ii）交易的对手方在该合并事件或要约收购后，将不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，在每种情况下，如果（a）交易商在该合并事件发生后的任何时间以善意和商业上合理的方式确定（x）该合并事件已经或将对交易商的权利产生不利影响，交易商可在其合理的酌处权下选择适用注销和付款（计算代理确定）

 

11

		和交易项下的义务或（y）交易商将招致或已经招致（与交易日期存在的情况相比）增加的税款、关税、费用或费用金额，以（1）获得、建立、重新建立，就订立和履行其与该交易有关的义务的经济风险而言，替代、维持、解除或处置构成商业上合理对冲头寸的任何交易或资产，或（2）就订立和履行其与该交易有关的义务的经济风险而言，实现、收回或汇出构成商业上合理对冲头寸的任何交易或资产的收益，或（b）交易商本着诚意和合理判断，确定其将不符合适用的法律、监管或自律规定，或具有相关政策和程序，适用于经销商（只要此类政策或程序已被经销商善意采用，并且一般适用于类似情况并适用于非歧视方式，并与类似交易的交易保持一致）。为免生疑问，无论任何合并事件或要约收购是否引起“提前转换”（定义见指定证书），均应根据上述规定进行调整。仅就本款而言，“要约收购”一词是指发生指定证书第13（a）（vi）条规定的任何事件或条件。
合并考虑通知及
后果：		在发生合并事件时，交易对方应合理地及时（但无论如何在相关合并事件完成之前）通知计算代理（i）在合并事件导致股份被转换为收取不止一种类型对价的权利（部分基于任何形式的股东选择而确定）的情况下，该合并事件发生时股份持有人实际收取的对价类型和金额的加权平均数，及（ii）根据指定证明书就该合并事件作出的调整的详情。
公告事件的后果：		权益定义第12.3（d）节中规定的修改后的计算代理调整；提供了即就公告事件而言，股权定义第12.3节中“修正计算代理调整”的定义应按以下方式修改：（x）“要约收购”的提法应改为“公告事件”，“要约收购日期”的提法应改为“该公告事件的日期”，（y）“行使、结算、付款或交易的任何其他条款（包括但不限于价差）”的提法应改为“上限价格（提供了在任何情况下，上限价格均不得低于行使价）”，并在“which”字样之前插入“无论是否在公告事件之前或之后的商业上合理的（由计算代理确定）期间内”的字样

 

12

		第七行，及（z）为免生疑问，计算代理须以善意及商业上合理的方式，确定有关公告事件是否已对交易产生重大经济影响（如有，则须相应调整上限价格）于公告事件日期当日或之后的一个或多个场合，直至（其中包括）具有最新预定的到期日的组件的到期日，任何提前终止日期和/或任何其他取消日期，计算代理应在任何关于放弃任何先前根据本条规定进行调整的此类交易的公告时对上限价格作出必要调整，以反映该后续公告对交易的经济影响，据了解，有关公告事件的任何调整应考虑到与同一公告事件有关的任何先前调整，不得与根据本确认书、股权定义或协议作出的任何其他调整或取消估值重复。就权益定义而言，公告事件应为“非常事件”，适用于权益定义第12条。交易商承认，计算代理需要就公告事件作出的调整可能会导致上限价格上涨。
公告活动：		（i）发行人、发行人的任何附属公司或代理人或任何有效的第三方实体公布（x）任何交易或事件，如完成，将构成合并事件或要约收购，（y）发行人和/或其附属公司的任何潜在收购或潜在处置，且总代价超过发行人截至该公告日期市值的40%（a "收购交易"）或（z）订立合并事件、要约收购或收购交易的意图，（ii）发行人、发行人的任何附属公司或代理人或任何有效的第三方实体公开宣布有意招揽或订立，或探索战略替代方案或其他类似承诺，其中可能包括合并事件、要约收购或收购交易，或（iii）发行人、发行人的任何附属公司或代理人或任何有效的第三方实体随后就交易的变更作出的任何公开宣布，属于本句第（i）或（ii）款所述类型公告主题的事件或意图（包括但不限于与此类交易、事件或意图有关的新公告，无论是否由同一方发布，或宣布退出、放弃或终止此类交易、事件或意图），在每种情况下，由计算代理以善意和商业上合理的方式确定。为免生疑问，有关任何交易或意向的公告事件的发生，并不排除有关该交易或意向的较后公告事件的发生。就“公告事件”这一定义而言，（a）“合并事件”系指根据股权定义第12.1（b）节定义的术语（但为免生疑问，

 

13

		股权定义第12.1（b）节中“合并事件”定义在其中“反向合并”定义之后的其余部分应不予考虑）和（b）“要约收购”系指股权定义第12.1（d）节中定义的术语；提供了特此修订权益定义（x）第12.1（d）条，将其第三行和第四行中的“超过10%且低于发行人已发行有表决权股份的100%”替换为“超过已发行股份的30%且低于100%”，以及（y）权益定义第12.1（e）和12.1（l）条，现将其中提及的“有表决权股份”替换为“股份”。
有效第三方实体：		就任何交易而言，计算代理人以善意和商业上合理的方式确定的任何第三方具有善意进行或完成该交易的意图（经理解并同意，在确定该第三方是否有此善意意，计算代理应考虑该第三方的相关公告对股份及/或与股份有关的期权的影响）。
国有化，破产
或退市：		注销与支付（计算代理确定）；提供了除股权定义第12.6（a）（iii）条的规定外，如果交易所位于美国且股份不立即退市，也将构成退市重新上市， 重新交易或重新引用在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）中的任何一家；如果股票立即重新上市，重新交易或重新引用在任何该等交易所或报价系统上，该交易所或报价系统其后应视为该交易所。
额外干扰事件：
（a）法律变化：		适用；提供了现修订权益定义第12.9（a）（ii）条，内容如下：（i）将其第三行中的“解释”一语替换为“或正式或非正式解释的公开公告”，（ii）将其（X）条中出现的“股份”一词替换为“其对冲头寸”，（iii）将其第二行中“监管”一词后的括号开头部分替换为“（为免生疑问且不受限制，包括（x）任何税法或（y）现有法规授权或授权的新法规的通过、生效或颁布）”，及（iv）加上「提供了就本条例第（Y）条及任何法律、规例或解释而言，该等法律、规例或解释的后果由交易商一致适用于其所有处境相似的对手方及类似交易；及提供了,进一步、认为不构成“法律变更”，除非交易商已通过商业上合理的努力避免此类违法行为或增加成本，理解并同意不要求交易商

 

14

		违反与避免此类违法行为或增加成本有关的任何适用法律、规则或规定；”在其最后一行的分号后；提供了,进一步，就第12.9（a）（ii）（Y）条而言，任何事件或一组事件均不得构成法律上的变更，只要该等事件或事件完全是由对冲方的信誉恶化所致。尽管本文或股权定义中有任何相反的规定，但一旦发生股权定义第12.9（a）（ii）节（Y）款规定的“法律变更”，股权定义第12.9（b）（vi）节规定的适用于“套期保值成本增加”的规定应适用于此类“法律变更”（代替第12.9（b）（i）节规定的规定）。
（b）未能交付：		适用
（c）破产申报：		适用
（d）套期保值中断：		适用；提供了那：
		（i）兹修订权益定义第12.9（a）（v）条，内容如下：（a）在其（a）条末尾插入以下词语：“以对冲方在交易日期所设想的方式”，以及（b）在该条末尾插入以下句子：
		“为免生疑问，（i）“股权价格风险”一词应被视为包括但不限于股票价格和波动风险，以及（ii）上述（A）或（B）短语中提及的交易或资产必须以商业上合理的定价和其他条款提供。”
		（ii）兹修订权益定义第12.9（b）（iii）条，在其第三行中，在“终止交易”等字之后插入“或受该对冲中断影响的交易的一部分”等字；和
		（iii）如果仅因对冲方的信誉恶化而发生此种无法行为，则不应成为对冲中断。
（e）套期保值成本增加：		仅适用于上述“法律变更”标题对面最后一句所述股权定义第12.9（a）（二）节（Y）款中所述的“法律变更”。
对冲方：		对于所有适用的额外干扰事件，经销商；提供了交易商在作为“对冲方”作出任何确定、调整或计算时，应受到权益定义第1.40节和本确认书中规定的与计算代理的要求行为有关的相同义务的约束，如同对冲方是计算代理一样。在套期保值方根据本协议作出任何确定、调整或计算后，经交易对方书面请求（可能是通过电子邮件），套期保值方将立即（但无论如何在五个预定交易日内）向

 

15

		交易对手通过电子邮件向该交易对手在该书面请求中提供的电子邮件地址发送一份报告（以存储和操纵财务数据的常用文件格式），其中合理详细地显示此类确定、调整或计算的依据（包括任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息以及在进行此类确定、调整或计算时使用的任何假设），据了解，在任何情况下，对冲方都没有义务与交易对手分享其在进行此类确定、调整或计算时使用的任何专有或机密数据或信息或任何专有或机密模型或任何有义务不披露此类信息的信息。
		套期保值方作出的所有计算、调整和确定，均应本着善意，以商业上合理的方式进行。
决定方：		对于所有适用的事件，经销商；提供了在作为“确定方”进行任何确定、调整或计算时，交易商应受到权益定义第1.40节和本确认中规定的与计算代理的要求行为相关的相同义务的约束，就好像确定方是计算代理一样。
		在确定方根据本协议作出任何确定、调整或计算后，应交易对手的书面请求（可能是通过电子邮件），确定方将立即（但无论如何在五个预定交易日内）通过电子邮件向交易对手提供一份报告（以存储和操纵财务数据的常用文件格式），以合理详细的方式显示该确定、调整或计算的基础（包括来自内部或外部来源的任何报价、市场数据或信息以及作出该确定时使用的任何假设，调整或计算），据了解，在任何情况下，确定方都不会有义务与交易对手分享其在作出此类确定、调整或计算时使用的任何专有或机密数据或信息或任何专有或机密模型或任何有义务不披露此类信息的信息。
		决定方作出的所有计算、调整和确定，均应本着诚意并以商业上合理的方式进行。

 

16

3.计算代理：交易商；条件是，在协议第5（a）（vii）节所述类型的违约事件发生后和持续期间，交易商是唯一的违约方，交易对手有权指定一家国家认可的独立权益衍生品交易商取代交易商作为计算代理，各方应本着诚意执行该替代计算代理所要求的任何适当文件。

由计算代理进行的所有计算、调整和确定均应本着诚意并以商业上合理的方式进行，并参照假设交易商就交易保持商业上合理的对冲头寸（受制于下文第8（t）节）对交易商的影响。在计算代理根据本协议作出任何调整、确定或计算后，经交易对手提出书面请求（可能是通过电子邮件），计算代理将立即（但无论如何在五个预定交易日内）通过电子邮件向交易对手提供一份报告（以存储和操纵财务数据的常用文件格式），合理详细地显示此类调整、确定或计算的基础（包括任何报价，市场数据或来自内部或外部来源的信息以及在进行此类调整、确定或计算时使用的任何假设），据了解，在任何情况下，计算代理都没有义务与交易对手分享其在进行此类调整、确定或计算时使用的任何专有或机密数据或信息或任何专有或机密模型或任何有义务不披露此类信息的信息。

 

4.

账户详情：

 

(a)

支付给交易对手的款项账户：

[________]

 

(b)

支付给经销商的账款：

[________]

 

5.

办事处：

该交易的交易商办公室为：[ _________ ]

交易对手方办公室为：

不适用，交易对手不是多分支机构。

 

6.

通知：就本确认书而言：

 

(a)

向交易对方发出通知或通信的地址：

Alphabet Inc.

露天剧场公园大道1600号

山景城，加利福尼亚州 94043

关注：[ ]

电子邮件：[ ]

 

17

(b)

向交易商发出通知或通讯的地址：

[____________________]

关注：[ _____________ ]

电话：[ _____________ ]

传真：[ _____________ ]

电子邮件：[ _____________ ]

附一份副本至：

[____________________]

关注：[ _____________ ]

电话：[ _____________ ]

传真：[ _____________ ]

电子邮件：[ _____________ ]

7.陈述、保证和协议：

（a）除协议中的陈述和保证以及本协议其他地方所载的陈述和保证外，交易对手向交易商作出陈述和保证，并为交易商的利益作出保证，并同意如下：

（i）在交易日期，（a）交易对手并不知悉任何有关交易对手或股份的重大非公开信息，以及（b）交易对手根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告和其他文件（连同最近的此类报告和文件被视为修正任何先前此类报告和文件中包含的不一致陈述），不包含任何对重大事实的不真实陈述或对其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实的任何遗漏，结合当时的情况而定，不具误导性。

（ii）在不限制权益定义第13.1节的概括性的情况下，交易对手承认，交易商或其任何关联公司均未就任何会计准则下的交易处理作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点，包括ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，或ASC主题480，区分负债与权益以及ASC 815-40，衍生品和套期保值–实体自身权益中的合同（或任何后续发行声明）。

（iii）交易对方订立本确认书不是为了在股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）中创造实际或明显的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的价格或以其他方式违反《交易法》。

（iv）交易对手不是，并且在本协议所设想的交易生效后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（五）[保留。]

（vi）交易对手与作为其承销方代表的高盛 & Co. LLC（“承销协议”）于2026年[ __ ]日在协议第3节和承销协议第1节中所载的交易对手的陈述和保证（“承销协议”）在交易日和生效日是真实和正确的，因此被视为如同本协议所述一样向交易商重复。

 

18

（vii）据交易对手所知，任何适用于股份的州或地方（包括任何非美国司法管辖区）法律、规则、条例或监管命令（不包括仅因交易商或其关联公司的活动、资产或业务而适用的任何司法管辖区的法律、规则、条例或监管命令，交易商与交易有关的活动除外）都不会产生任何重大报告、同意，由于交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）与交易相关的股份而导致的注册或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求）；但交易对手方不对仅因其或任何此类关联公司是金融机构或经纪自营商而普遍适用于交易商或其任何关联公司的股本证券所有权的任何此类要求作出任何陈述或保证。

（viii）交易对手（a）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略；（b）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（c）总资产至少为5000万美元。

（ix）交易对手的资产不构成经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（42）节修订的位于29 C.F.R.第2510.3-101节的劳工部法规中定义的“计划资产”，并且不受任何与ERISA标题I或经修订的1986年《国内税收法》（“税收法”）第4975节基本相似的州、地方或其他法律的约束，并且会被本协议下所设想的交易所违反。

（x）在交易日期、溢价支付日及紧接溢价支付日的交易生效后的每个交易日，（a）交易对手总资产的现时公平市场价值（或现时公平可售货价值）不低于支付交易对手到期并成为绝对的可能总负债（包括或有负债）所需的总金额，（b）交易对手的资本足以按照其根据《交易法》提交的公开文件中所设想的方式开展业务并进行交易，（c）交易对手有能力在此类债务到期时支付其债务和义务，（d）交易对手不是“资不抵债”（因为该术语是根据《美国破产法》（美国法典第11章）（“破产法”）第101（32）条定义的，并且（e）交易对手将能够按照交易对手注册成立的司法管辖区的法律（包括《特拉华州一般公司法》第154和160条的充足盈余和资本要求）购买与交易相关的股份总数。

（b）交易商和交易对手各自同意并声明其是经修订的《美国商品交易法》第1a（18）条所定义的“合格合同参与人”，并且正在作为委托人（而不是作为代理人或以任何其他身份、受托人或其他方式）进行交易，而不是为了任何第三方的利益。

（c）交易商和交易对手各自承认，根据《证券法》第4（a）（2）条，向其提供和出售交易的意图是免于根据《证券法》进行登记。据此，交易对手向交易商声明并保证（i）其有财务能力承担其在交易中的投资的经济风险，并有能力承担其投资的全部损失及其在交易中的投资和与交易有关的负债，其理解这些损失并不容易销售，与其净值不成比例，且其有能力承担与交易有关的任何损失，包括其在交易中的全部投资的损失，（ii）它是根据《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”，（iii）它是为自己的账户进行交易，而不是为了分配或转售该交易，（iv）交易的转让、转让或其他处分没有也不会根据《证券法》进行登记，并且受到本确认书、《证券法》和州证券法的限制，（v）其财务状况使得其对交易的投资不需要流动资金，也无需处置其中的任何部分以满足任何现有或预期的承诺或债务，并能够（代表其自身或通过独立专业意见）评估交易的优点和理解，并理解和接受交易的条款、条件和风险。

 

19

（d）交易商和交易对手各自同意并承认交易商是《破产法》第101（22）和101（22A）条含义内的“金融机构”和“金融参与者”。双方进一步同意并承认（a）本确认为“证券合同”，因为该术语在《破产法》第741（7）条中定义，就其而言，根据本协议或与本协议相关的每笔付款和交付均为“终止价值”，《破产法》第362条所指的“付款金额”或“其他转移义务”以及《破产法》第546条所指的“和解付款”，以及（b）双方有权获得《破产法》第362（b）（6）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（j）、548（d）（2）、555和561条等条款所提供的保护。

（e）作为交易有效性的条件，交易对方应就协议第3（a）节和本协议第7（a）（iv）节所述事项向交易商交付一份日期为保费支付日且在形式和实质上为交易商合理接受的大律师意见。

（f）交易对手理解，尽管交易对手与交易商及其关联公司之间存在任何其他关系，但就本次交易而言，交易商或其关联公司作为委托人行事，而不是任何此类交易的受托人或顾问，包括任何此类交易的进入、行使、修正、解除或终止。

（g）[交易对手声明并保证其已收到、阅读并理解场外期权风险揭示书和期权结算公司编制的题为“标准化期权的特征和风险”的最新披露手册副本。

（h）各方承认并同意受适用于期权交易的《金融业监管局行为规则》约束，并进一步同意不违反其中规定的头寸和行权限制。]

8.其他规定：

（a）延期权。如果交易商在第（i）条的情况下，在其商业上合理的判断中合理确定，或者在第（ii）条的情况下，根据大律师的建议，交易商可以将任何组件分为额外的组件并指定每个此类组件的到期日和期权数量，此类行动是合理必要或适当的：（i）根据现货市场现有流动性状况（但仅限于流动性相对于交易商在交易日的预期出现实质性下降），以保持交易商在本协议项下的商业上合理的对冲、对冲平仓或结算活动方面的商业上合理的对冲、对冲平仓或结算活动，如果交易商是交易对手方或交易对手的关联购买者，则以符合适用法律的方式，对交易商或其关联机构具有管辖权的组织的监管或自律要求，或交易商善意采用的、一般会适用于并一贯适用于类似于交易对手和类似于交易的交易的相关政策和程序的监管或自律要求；但在任何情况下均不得将任何组成部分的任何到期日推迟到晚于最终终止日期的日期。

（b）额外的终止事件。在可转换证券（或代表其中比例零碎权益的存托股份）的任何回购和注销（“回购事件”）或提前转换（“提前转换”）后（但无论如何在回购事件情况下的（x）、十个预定交易日和（y）在提前转换情况下的三十个预定交易日内），包括但不限于与可转换证券的“提前转换”（定义见指定证书）或可转换证券的“根本变更转换”（定义见指定证书）有关的，交易对手可书面通知交易商（i）此类回购和注销或提前转换，（ii）如此回购和注销或转换的可转换证券（或存托股份）的数量，（iii）基于“最低转换率”（定义见指定证书）的可转换证券（或存托股份）的每1,000美元清算优先股的基础股份数量，以及（iv）交易对手选择根据本条第8（b）款行使其终止权的期权数量（任何此类通知，a“回购通知”）[；但交易商与交易对手之间根据日期为2026年[ ____ ]的基础认购期权交易确认函协议向交易商交付的任何“回购通知”（“基础认购期权确认”）应被视为根据本确认书和该回购条款的回购通知

 

20

通知应比照适用于本确认书】²¹.尽管本确认书中有任何相反的规定，交易商从交易对手收到（x）任何回购通知，在前一句规定的适用时间段内，以及（y）交易对手的书面陈述和保证，即截至该回购通知发出之日，交易对手不是“基于”（在《交易法》第10b5-1条规则的含义内）就交易对手或股份的任何重大非公开信息作出此类选择，应构成本第8（b）节规定的额外终止事件。交易商在收到任何该等回购通知及相关的书面陈述和保证后，应在收到该等回购通知后迅速指定一个交易所营业日（在任何情况下，该营业日均不得早于相关回购事件或提前转换（视情况而定）发生或完成的日期，且应在相关回购事件或提前转换的结算日期当日或合理可行的情况后尽快，视情况而定）作为本次交易中与若干期权（按比例分配于所有组成部分）（“回购期权”）相对应的部分的提前终止日期，该部分等于（a）[（x）]回购通知中指定的期权数量[，减去（y）与该等可转换证券或存托股份相关的“回购期权”（如有定义见基础认购期权确认书）的数量（如有）中的较小者（以及为确定是否根据本确认书或根据本确认书或根据本确认书定义的任何期权，基础看涨期权确认将在本协议项下或项下的回购期权中进行，并且根据基础看涨期权确认中的定义，该回购通知中规定的可转换证券或存托股份的数量应优先分配给基础看涨期权确认，直至其项下的所有期权被行使或终止）]²²（b）截至交易商指定该提前终止日期之日的期权数量，而截至该日期，所有组成部分的期权数量应按回购期权数量按比例减少。本协议项下与此种终止有关的任何付款应根据协议第6节按所有组成部分的合计基础计算，如同（1）已就条款与每个组成部分相同的交易指定了提前终止日期，并且期权数量等于回购期权的数量（在所有组成部分中按比例分配），（2）交易对手方是该额外终止事件的唯一受影响方，以及（3）每个组成部分的终止部分是唯一受影响的交易。

（c）提前终止和某些特别事件的替代计算和付款。如果（a）提前终止日期（无论是违约事件还是终止事件的结果）发生或被指定与交易有关，或（b）交易在特别事件发生时被取消或终止（除非是由于（i）国有化、破产或合并事件，其中向所有股份持有人支付的对价仅由现金组成，（ii）在交易对手控制范围内的公告事件、合并事件或要约收购，或（iii）交易对手为违约方的违约事件或交易对手为唯一受影响方的终止事件，但协议第5（a）（iii）、（v）、（vi）、（vii）或（viii）节所述类型的违约事件或协议第5（b）节所述类型的终止事件除外，在每种情况下，均由交易对手无法控制的一个或多个事件导致），如果交易商将根据协议第6（d）（ii）节欠交易对手的任何金额或根据股权定义第12条的任何注销金额（任何此类金额，“付款义务”），则交易商应通过股份终止替代方案（定义见下文）履行付款义务，除非（a）交易对手向交易商发出不可撤销的电话通知，并在一个预定交易日内以书面形式确认，不迟于公告事件之日下午12：00（纽约市时间）、合并日期、要约收购日期、公告日期（在国有化、破产或退市的情况下），提前终止其选择股份终止替代方案不适用的日期或取消日期（如适用），（b）截至该选择之日，交易对手承认其根据适用的证券法，特别是《交易法》第9条和第10（b）条及其下的规则和条例所承担的责任，以及（c）交易商以其商业上合理的酌处权同意该选择，在这种情况下，应适用股权定义第12.7节或第12.9节的规定，或协议第6（d）（ii）节的规定（视情况而定）。

21	仅包含在附加封顶呼叫确认中。

22	仅包含在附加封顶呼叫确认中。

 

21

股份终止选择：		如适用，指交易商应在根据股权定义第12.7或12.9节或协议第6（d）（ii）和6（e）节（如适用）本应到期的相关付款义务之日或之后的商业上合理期限内向交易对手交付股份终止交付财产，以按照交易对手合理要求的方式无偿清偿付款义务。
股份终止交割财产：		若干股份终止交割单位，经计算代理计算，等于支付义务除以股份终止单价。计算代理应根据用于计算股份终止单价的价值，通过将其中任何证券的零碎部分替换为等于该零碎证券价值的现金金额来调整股份终止交付财产。
股份终止单价：		一个股份终止交割单元所包含的财产价值，由计算代理以商业上合理的方式确定，并由计算代理在通知支付义务时通知交易商。为免生疑问，各方同意，计算代理人在确定股份终止单位价格时，可以考虑为购买股份终止交付财产而支付的购买价款，该购买价款是为交付股份终止交付单位而购买的。
股份终止交割单位：		一股股份或，如股份因国有化、破产或合并事件而变为现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利（任何该等现金或其他财产），则“交换财产"），由计算代理人确定的在该国有化、破产或合并事件中持有一股股份（不考虑支付现金或其他对价以代替任何证券的零碎金额的要求）所收到的此类交换财产的类型和金额组成的单位。
未能交付：		适用
其他适用条款：		股权定义第9.1（c）、9.8、9.9和9.11节的规定将适用，但此类规定中所有提及“实物结算”应理解为提及“已结算的股份终止”，“已结算的股份终止”应意味着适用股份终止替代方案；提供了股权定义第9.11节所载的陈述和协议应通过排除其中有关因交易对手是股份发行人而存在的适用证券法下的限制、义务、限制或要求的任何陈述进行修改。

（d）对冲股份的处置。交易对手特此同意，如果交易商根据大律师的建议，在善意的合理判断下，交易商为对其根据交易承担的义务进行商业上合理的对冲而获得和持有的股份（“对冲股份”）未经《证券法》规定的登记，不能由交易商在美国公开市场上出售（交易商在获得时属于“限制性证券”（定义见《证券法》第144条）的任何此类对冲股份除外），交易对手应根据其选择，任一（i）为允许交易商在注册发行中出售对冲股份，根据《证券法》向交易商提供一份有效的登记声明，以涵盖此类对冲股份的转售，并订立一项惯例协议，其形式和实质在商业上令交易商合理满意，主要形式为类似行业中类似规模公司的注册二次发行的承销协议（但前提是，如果交易商在其合理的酌处权下，对获取尽职调查材料不满意，其尽职调查结果，或上述注册发售的程序和文件，则本款第（ii）或第（iii）条应在选择交易对手时适用），（ii）为允许交易商在私募中出售对冲股份，订立私募协议，该协议实质上类似于为类似行业中类似规模的公司进行股本证券私募的惯常私募购买协议，其形式和实质在商业上令交易商合理满意（在这种情况下，计算代理应根据其合理判断，对交易条款作出任何必要的商业上合理的调整，以补偿交易商因在类似行业中类似规模的公司的私募中出售对冲股份而产生的股份公开市场价格的任何折扣）（但不得要求就任何私募交付“安慰函”或会计师的同意），或（iii）在该交易所营业日的一次或多次以当时的市场价格向交易商购买对冲股份，并按交易商要求的金额购买。

 

22

（e）回购通知。交易对手方应不迟于交易对手方进行任何股份回购之日的翌日一个交易所营业日，向交易商发出有关该回购的书面通知（为免生疑问，可通过电子邮件发出）（“回购通知”），如果在该回购之后，通知百分比将合理预期为（i）大于[ __ ]²³%或（ii）高于紧接前一次回购通知中包含的通知百分比0.5%（或，在第一次此类回购通知的情况下，高于截至本协议日期的通知百分比）。截至任何一天的“通知百分比”为分数，以百分比表示，其分子为股份总数加上交易商参考股份向交易对手出售的任何其他可转换对冲交易或类似看涨期权的基础股份数量，其分母为该日已发行的股份数量。如果交易对手未能在当天以本条第8（e）款规定的方式向交易商提供回购通知，则交易对手同意对交易商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和控制人（交易商和每一此类人为“受偿方”）的任何和所有商业上合理的损失（包括与交易商的商业上合理的对冲活动有关的损失因成为第16条“内幕”或成为第16条“内幕”的风险，包括但不限于，与本次交易相关的对冲活动或对冲活动停止的任何暂缓以及与此相关的任何商业上合理的损失，在每种情况下，假设交易商维持商业上合理的对冲头寸（受制于下文第8（t）节）、索赔、损害赔偿和责任（或与此相关的诉讼），共同或几项，根据适用的证券法，包括但不限于《交易法》第16条或任何美国州或联邦法律、法规或监管命令，与此类失败有关或由此产生，该受偿方可能会受到这些约束。如果由于任何原因，任何被赔偿方无法获得上述赔偿或不足以使任何被赔偿方免受损害，则交易对方应在法律允许的最大范围内，对被赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外，交易对手将在30天内，应书面请求，向任何受赔偿方偿还在每一相关司法管辖区内以合理详细记录的所有商业上合理的费用（包括商业上合理的自付律师费和费用，以合理详细记录的方式记录的一名外部律师，但须按下文规定由交易对手承担抗辩），这些费用与任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或程序的调查、准备或辩护或解决有关，无论该受赔偿方是否为其一方，也无论该索赔、诉讼、诉讼或程序由对手方或代表对手方提起或提起。因交易对手未依据本款向交易商提供回购通知而对受偿方提起或主张任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求的，该受偿方应在商业上合理的期限内书面通知交易对手，交易对手应受偿方的请求，应聘请被赔偿方合理满意的律师代表被赔偿方和在该程序中可能指定的任何其他交易对手，并且交易对手应在与该程序相关的每个相关司法管辖区支付一名此类外部律师的商业上合理且有文件证明（详细情况合理）的自付费用和开支。在根据本协议可能要求赔偿的针对其提起的任何诉讼之后，如被赔偿方未在商业上合理的期限内通知对方，则对方不承担责任。此外，交易对方不对本议案所设想的任何程序的任何和解承担责任

23	以高于有上限认购（包括额外有上限认购）的基础股份数目0.5%的价格与该等有上限认购交易基础股份数目最多的交易商的发行人进行交易。

 

23

未经其书面同意而生效的段落，但如果经该等同意达成和解，或如果原告有最终判决，则对方同意赔偿任何受弥偿方因该和解或判决而遭受的任何商业上合理的损失或责任。未经获弥偿方事先书面同意，对方不得就任何获弥偿方是或可能是其一方且该获弥偿方本可根据本协议寻求赔偿的本款所设想的任何未决或威胁的程序达成和解，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有赔偿责任，条款为该受弥偿方合理满意。本弥偿应在本确认书所设想的交易完成以及根据本确认书或本协议进行的交易的任何转让和转授之后继续有效，并应符合交易商的任何许可受让人的利益。交易对手将不会根据本赔偿条款对最终判决中发现的因交易商的重大过失或故意不当行为而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用承担责任。

（f）转让和转让。

（i）交易对方有权转让或转让其在本协议项下所有但不少于全部的期权（此类期权，“转让期权”）的权利和义务；但此种转让或转让应受限于交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件：

（a）就任何转让选择权而言，根据本确认书第2节中“合并对价及后果通知”标题相对的规定，交易对方不得免除其通知义务、其在本确认书第8（d）节下的义务或其在本确认书第8（e）节下的通知和赔偿义务；

（b）任何转让选择权只应转让或转让给属于美国人的第三方（如《税收法》所定义）；

（c）此类转让或转让应按条款进行，包括该第三方作出的任何合理承诺（包括但不限于就遵守适用的证券法作出的承诺，其方式根据交易商的合理判断，不会使交易商面临适用的证券法下的重大风险），以及由该第三方和交易对手根据交易商的合理要求和合理满意的情况，执行与证券法和其他事项有关的任何文件和法律意见的交付；

（d）交易商不会（为免生疑问，包括在受让人或受让人就该等转让或转让而向交易商提供的任何弥偿生效后），由于此类转让或转让（i）被要求在任何付款日期或交付日期向受让人或受让人支付或交付的金额（包括根据协议第2（d）（i）（4）条）高于在没有此类转让或转让的情况下交易商本应被要求向对应方支付的金额，或（ii）在任何付款日期或交付日期从受让人或受让人收到的金额（在考虑到受让人或受让人根据协议第2（d）（i）（4）条支付的金额后，以及任何预扣或扣减）低于交易商在没有此类转让或转让的情况下本应从交易对手处收到的数量或数量（如适用）的股份（如适用）的数量或数量；

（e）不会因此类转让或转让而发生违约事件、潜在违约事件或终止事件；

（f）在不限制（b）条的一般性的情况下，交易对手应促使受让人或受让人作出收款人税务申述，并提供经妥善签立的美国国税局W-9表格以及交易商可能合理要求的任何其他税务文件，以允许交易商根据（d）和（e）条作出任何必要的决定；和

 

24

（g）交易对手应负责所有以合理详细记录的商业上合理的成本和费用，包括每个相关司法管辖区的一名外部律师的商业上合理和有记录（合理详细）的自付律师费，由交易商因此类转让或转让而产生。

（ii）交易商可根据交易商或其最终母公司一般用于类似交易的形式的惯常担保条款，将其在交易（A）项下的全部或任何部分权利或义务转让或转让（“转让”）给交易商（1）的任何关联公司，该关联公司的长期发行人评级等于或优于此类转让或转让时交易商的信用评级，或（2）其在本协议项下的义务将得到担保，由交易商或其最终母公司（但就根据本协议（A）（2）条进行的任何转让而言，相关受让方在交易项下义务的任何担保人的担保应构成协议项下的信用支持文件）或（b）经交易对方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），向任何第三方金融机构提供其为美国公司股票衍生品市场上公认的交易商，且长期发行人评级等于或优于（1）转让时交易商的信用评级和（2）标准普尔金融服务有限责任公司或其继任者（“标普”）的A-，或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）的A3中较低者，或者，如果标普或穆迪停止对此类债务评级，由交易对手和交易商相互同意的替代评级机构至少给予同等评级或更高评级；但交易商只有在以下情况下才可依据本款转让：（i）未发生违约事件，潜在的违约事件或终止事件将因此类转让而发生；（II）在此类转让时，（i）交易商和此类转让中的受让人或受让人各自是《税收法典》第475（c）（1）条含义内的“证券交易商”，或（ii）该转让未导致《税收法典》第1001条含义内的交易对手视为交换；（III）在任何此类转让后（a）交易对手不会（包括，为免生疑问，在受让人或受让人就该等转让或转让而提供的对对方的任何赔偿生效后），由于受让人或受让人因任何税款而作出的任何代扣代缴或扣除，在任何付款日期或交付日期（在计入受让人或受让人根据协议第2（d）（i）（4）节支付的金额以及此类代扣代缴或扣除后）从受让人或受让人收到的股份数额或数量（如适用）低于股份数额或数量（如适用），该交易对手在没有此种转让的情况下本应从交易商处收到（除非此种较低的金额或数量是由于此类转让之日之后的法律变更造成的），（b）当时并因此合理地预期该交易对手不会受到任何法律、法规或类似要求的约束，而在没有此种转让的情况下，该交易对手本不会受到任何法律、法规或类似要求的约束，（c）交易商应促使受让人或受让人作出收款人税务陈述，并提供交易对手合理要求的税务文件，以允许交易对手根据本但书第（III）（a）条作出任何必要的决定；此外，交易商应在此种转让后迅速向交易对手提供书面通知。如果在任何时候（a）第16条百分比超过7.5%，（b）期权股权百分比超过14.5%，或（c）股份数量超过适用的股份限额（如有适用）（（a）、（b）或（c）条所述的任何此类条件，“超额所有权地位”），交易商在使用其商业上合理的努力后，无法按照交易商合理接受的定价条款并在交易商合理接受的时间段内向第三方转让或转让期权，从而不存在超额所有权地位，然后交易商可以就交易的一部分（“已终止部分”）指定任何交易所营业日为提前终止日期，这样在此类部分终止之后不存在多余的所有权头寸。如果交易商就交易的一部分如此指定提前终止日期，则应根据协议第6条支付款项，如同（1）已就条款与交易相同且期权数量等于已终止部分的基础期权数量的交易指定提前终止日期，（2）交易对手是该部分终止的唯一受影响方，以及（3）已终止部分是唯一受影响的交易（并且，为免生疑问， 第8（c）节的规定应适用于交易商根据本句向交易对手支付的任何金额，如同交易对手不是受影响的一方）。交易商应在知悉该超额所有权头寸后，在合理可行的情况下尽快将其拟寻求转让的超额所有权头寸通知交易对手。截至任何一天的“第16条百分比”是分数，以百分比表示，（a）其分子是交易商及其任何关联公司或任何其他人为“受益

 

25

根据《交易法》第13条进行的“所有权”测试，或交易商现在或可能被视为实益拥有的一部分的任何“集团”（在《交易法》第13条的含义内），在该日（或，如果出于任何原因，根据《交易法》第16条及其下的规则和条例进行的等价计算导致更高的数量，则该更高的数量）和（b）其分母为该日已发行股份的数量。截至任何一天的“期权权益百分比”是分数，以百分比表示，（a）其分子是（1）期权数量和期权权利的乘积和（2）交易商向交易对手出售的任何其他看涨期权交易的基础股份总数的总和，以及（b）其分母是已发行的股份数量。截至任何一天的“股份数量”是交易商及其所有权地位将根据任何法律、规则、条例、监管命令或交易对手的组织文件或合同（在每种情况下均适用于股份所有权（不包括根据《交易法》第13或16条产生的那些，在每种情况下，在交易日生效的“适用限制”），拥有、实益拥有、推定拥有、控制的股份数量，持有投票权或以其他方式满足任何适用限制下所有权的相关定义，由交易商合理酌情决定。“适用股份限额”是指在任何适用限制下，交易商根据大律师的建议合理判断，可能产生报告或登记义务（根据《交易法》在表格13F、附表13D或附表13G上提交的文件除外，在每种情况下，如在交易日期生效）或交易商个人的其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准），或可能导致对交易商个人产生不利影响的股份数量（a），由交易商以合理酌情权厘定，减（b）1%的已发行股份数目。交易商应在任何转让的日期或在该转让日期之后尽可能迅速地向交易对手提供任何转让的书面通知。

（iii）尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许交易商购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或以现金向或从交易对手支付或接收任何付款，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或接收该等付款，并以其他方式履行交易商就交易承担的义务，而任何该等指定人可承担该等义务。交易商应在任何此类履行的范围内解除其对交易对手的义务。

（g）股份的交付。尽管本协议另有相反规定，交易商可通过事先通知交易对手方，在任何到期日期（“原始交付日期”）通过在该原始交付日期或之前的不止一次单独交付股份或此类证券（视情况而定）来履行其交付任何股份或其他证券的义务，只要在该原始交付日期或之前如此交付的股份和其他证券的总数等于在该原始交付日期要求交付的数量。

（h）披露。自有关交易的讨论开始之日起生效，交易对手及其每一名雇员、代表或其他代理人可向任何及所有人（不限于任何种类）披露交易的税务处理和税务结构以及向交易对手提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有任何种类的材料（包括意见或其他税务分析）。

（一）不设净额抵销。协议第2（c）节的规定不适用于交易。每一方放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵消其在交易项下欠另一方的交付或付款义务与另一方欠其的任何交付或付款义务，无论是根据本协议、根据双方之间的任何其他协议、通过法律运作或其他方式产生的。

（j）股权。交易商承认并同意，本确认书无意向交易商传递针对交易对手的权利，这些权利在交易对手的任何美国破产程序中优先于交易对手的普通股股东的债权；但本文中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易对手违反其与交易有关的陈述、保证、义务或协议的情况下寻求补救的权利；此外，前提是，本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易以外的任何交易方面的权利。为免生疑问，双方承认，本确认书项下交易对手的义务没有任何担保物作为担保，否则将根据任何其他协议或根据任何其他协议为交易对手在本协议中的义务提供担保。

 

26

（k）提早解套。在交易对手方出售代表【基转债】比例零碎权益的存托股份的情况下²⁴[可选可转换证券]²⁵于2026年[ __ ]纽约营业时间结束前因任何原因未根据包销协议完成²⁶（或双方约定的较后日期）（[ ___ ]，2026年或该较后日期为“提前解禁日”），交易应于提前解除日自动终止（“提前解除”），且（i）交易及交易商和交易对手在交易项下各自的所有权利和义务应予取消和终止，且（ii）每一方应由另一方解除和解除，并同意不就另一方在提前解除日之前或之后因交易而产生和将履行的与交易有关的任何义务或责任向另一方提出任何索赔。交易商和交易对手双方各自声明并承认，在提前解除时，与交易有关的所有义务应被视为完全并最终解除。

（l）关于套期保值的协议和确认书。交易对方理解、承认并同意：（a）在最晚具有到期日的组件的到期日及之前的任何时间，交易商及其关联机构可以买卖股份或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以调整其与交易相关的对冲头寸；（b）交易商及其关联机构也可以在市场上活跃于与交易相关的对冲活动以外的股份；（c）交易商应自行确定是否，发行人的证券的任何对冲或市场活动应在何时或以何种方式进行，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与每日VWAP相关的价格和市场风险；（d）交易商及其关联公司有关股份的任何市场活动可能会影响股票的市场价格和波动性，以及每日VWAP，每一种方式都可能对交易对手不利；（e）该交易是其已授予交易商期权的衍生品交易，及交易商可以可能高于或低于交易对手根据交易条款支付的价格的平均价格为其自己的账户购买股份。

（m）《华尔街透明度和问责法》。关于2010年《华尔街透明度和责任法案》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA作出的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方在其他方面适用的权利，以终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或本协议（如适用），该权利因本确认书下的终止事件、不可抗力、非法、成本增加、监管变更或类似事件、本确认书中纳入的权益定义或本协议（包括但不限于，因法律变更、套期保值中断、套期保值成本增加、所有权头寸过剩或违法（如协议中所定义）而产生的权利）。

（n）管辖法律。该协议、本确认书以及与该协议和本确认书有关的所有事项均应由纽约州的法律（不涉及其对法律原则的选择，但《纽约一般义务法》第5条第14条标题除外）管辖、并根据该法律构建和执行。

（o）修正案。本确认书和本协议不得修改、修正或补充，交易对方和交易商签署的书面文书除外。

（p）对口单位。本确认书可在若干对应方签立，每份确认书视同正本，但所有确认书合在一起构成同一文书。通过传真或电子传输（例如“pdf”或“tIF”）交付已执行的签名页，或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律（例如www.docusign.com）的电子签名，应作为本协议中手工执行对应方的交付有效。

24

包括基本封顶调用。

25	包括额外的封顶通话。

26	为封基申购，为封基可转债的预定截止日。对于额外的上限认购，将是额外可换股证券的预定截止日期。

 

27

（q）陪审团放弃审判。每一对应方和交易商在此不可撤销地放弃（代表其自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东）在任何诉讼、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由协议、本确认和交易产生或与之相关的所有由陪审团审判的权利。

（r）提交司法管辖。《协定》第13（b）节全部删除，改为：

“在此，每一方在与本协议和/或每项交易有关的任何诉讼、法律诉讼或程序中，或在承认和执行与此相关的任何判决（每一项，“诉讼程序”）时，均不可撤销地和无条件地将其自身及其财产提交给纽约州最高法院的专属管辖权，该法院在纽约县开庭，美利坚合众国纽约南区法院和来自其中任何一方的上诉法院。任何确认书或本协议中的任何规定均不排除任何一方当事人在任何其他司法管辖区提起诉讼，如果（a）纽约州或美利坚合众国纽约南区法院对当事人或诉讼标的缺乏管辖权或以缺乏此类管辖权为由拒绝接受诉讼；（b）诉讼程序由一方当事人提起，目的是对另一方当事人的财产进行强制执行，资产或遗产任何法院作出的任何决定或判决，根据本协议的规定可提起诉讼；（c）如果任何此类法院的决定或判决位于纽约州或曼哈顿区以外，例如联邦上诉法院或美国最高法院，则启动诉讼程序是为了对该法院的决定或判决向对该法院的决定或判决具有主管上诉管辖权的任何高级法院提出上诉；或（d）任何诉讼、诉讼或程序已由另一方或针对另一方或针对其财产在另一司法管辖区提起，资产或财产，以及为行使或保护其在本协议或相关确认下的权利、利益或补救措施，当事人（1）在任何此类诉讼、诉讼或程序中加入、提出索赔或采取任何其他行动，或（2）因已在该其他司法管辖区开始的其他诉讼、诉讼或程序而以其他方式在该其他司法管辖区开始任何程序。”

（s）修订股权定义。

（i）仅就依据第8（u）条对上限价格作出的调整而言，现修订权益定义第11.2（e）（v）条，在该等第11.2（e）（v）条末尾添加以下短语：“，但尽管有本第11.2（e）（v）条的规定，就交易而言，各方同意根据加速股份回购通过交易商进行股份回购，按现行市场价格（受平均市场价格的任何折让）并根据此类股份回购交易的惯常市场条款（“私人回购”）订立的远期合约或类似交易，不得被视为潜在调整事件，只要在该等交易生效后，根据所有此类交易在交易期限内回购的股份总数不超过截至交易日期已发行股份数量的15%，经计算代理厘定，并经计算代理以商业上合理的方式作出调整，以计入有关股份的任何细分或组合；但进一步订约各方同意，按现行市场价格进行的公开市场股份回购不应被视为潜在调整事件，只要在该等交易及任何私人回购生效后，根据所有该等交易在交易期内购回的股份总数将不超过截至交易日期已发行股份数目的25%，由计算代理厘定，并由计算代理以商业上合理的方式作出调整，以就股份作出任何细分或组合的会计处理。”

（ii）仅就根据第8（u）条对上限价格作出的调整而言，现修订权益定义第11.2（e）（vii）条，删除“可能对相关股份的理论价值产生稀释或集中影响”等字样，并将其替换为“这是涉及发行人或其证券的公司事件的结果，在商业上合理的判断

 

28

计算代理对股份或股份期权具有重大经济影响；但此类事件不是基于（a）可观察的市场，而不是发行人自身股票的市场或（b）可观察的指数，而不是仅参照发行人自身经营计算和衡量的指数。”

（iii）股权定义第12.6（a）（ii）条现予修订，方法是（1）紧接其第一行的“means”一词后插入“（1）”，以及（2）紧接其（b）款末尾的分号前插入以下文字：“或（2）ISDA主协议第5（a）（vii）（1）至（9）条就该发行人指明的任何事件的发生”。

（iv）特此修订股权定义第12.9（b）（i）节，插入以下短语：“；但交易对手只有在选择终止交易的同时，才能在发生法律变更或破产备案时选择终止交易，交易对手以书面形式向交易商声明并保证：（i）它不知道任何与交易对手或股份有关的重大非公开信息，以及（ii）它不是作为规避遵守美国联邦证券法的计划或计划的一部分而做出此类选择”。

（v）现修订权益定义第12.9（b）（vi）条，方法是（1）以“或”一词取代紧随其后的（a）条的逗号，（2）完整删除其（c）条，及（3）以“对冲方”一词取代其最后一句中的“任何一方”。

（vi）现修订协议第12（a）条，方法是（1）删除协议第三行中的“或电子邮件”一语，以及（2）删除协议最后条款中的“或通信已在当地营业日营业结束后交付（或尝试）或收到（如适用）”一语。

（t）调整。为免生疑问，每当要求或允许对冲方、确定方或计算代理依据本确认书条款或权益定义作出考虑某一事件影响的计算、调整或确定（参照指定证书作出的任何调整除外）时，对冲方、确定方或计算代理应参照该事件对交易商的影响，以商业上合理的方式作出该等计算、调整或确定，假定交易商保持商业上合理的对冲头寸。

（u）根据股权定义进行的其他调整。尽管本确认书中有任何相反的规定，但仅为根据本条第8（u）、（x）条调整上限价格的目的，“潜在调整事件”、“合并事件”等术语，和“要约收购”应各自具有股权定义中赋予该术语的含义（在“潜在调整事件”定义的情况下，经第8（s）（i）和8（s）（ii）节修订，在“要约收购”定义的情况下，经第2节“公告事件”标题对面的规定修订），（y）“特别股息”是指除定期、季度现金股息以外的任何现金股息，金额等于或低于定期股息，以及（z）第12.1（d）节，股权定义的12.1（e）和12.1（l）特此修订，将其中提及的“有表决权的股份”替换为“股份”，并在合并日期、要约收购日期发生或交易对手宣布任何潜在调整事件的条款时，分别作为股权定义中定义的这些术语（在“潜在调整事件”定义的情况下，经第8（s）（i）和8（s）（ii）条修订，在“要约收购”定义的情况下，经第2节“公告事件”标题对面的规定修订，根据上述（y）和（z）条），计算代理应以商业上合理的方式确定此类发生或声明（如适用）是否对交易产生了重大经济影响，如果是，则应调整上限价格以保持期权的公允价值；但条件是，尽管本确认书或股权定义中有任何规定，在发生第11.2（e）（i）节、第11.2（e）（ii）（a）节、第11.2（e）（b）节或第11.2（e）（iv）节所述的潜在调整事件的情况下，仅可就该事件的摊薄或集中影响作出调整，而不会仅因波动性、预期股息、股票借款率或相对于相关股份的流动性的变化而作出调整；此外，条件是在任何情况下上限价格均不得低于行使价；但此外，根据本条第8（u）款对上限价格作出的任何调整，不得与本协议项下的任何其他调整（为免生疑问，包括根据“调整方法”标题相对的规定作出的调整，“合并事件/要约收购的后果”和上文第二节中的“公告事件的后果”）。

 

29

（五）交易对方付款。如果在支付溢价后，（i）由于终止事件或违约事件（根据协议第5（a）（ii）或5（a）（iv）节产生的违约事件除外）而发生或被指定与交易相关的提前终止日期，并且因此，交易对手欠交易商根据协议第6（e）节计算的金额，或（ii）交易对手欠交易商根据权益定义第12.7节或第12.9节计算的金额，该数额应视为零。

（w）税务事项。

 

（一）

收款人陈述：

就协议第3（f）节而言，交易对手向交易商作出以下陈述：

交易对手是一家公司和一名美国人（该术语在《税收法典》第7701（a）（30）节中定义，并在《美国财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），用于美国联邦所得税目的，并且是《美国财政部条例》第1.6049.4（c）（1）（ii）节规定的豁免收款人。

就协议第3（f）节而言，交易商向交易对手作出以下陈述：

[__________]²⁷

 

（二）

税务文件。就协议第4（a）（i）和（ii）节而言，交易对手同意向交易商交付一份正式签署并填妥的美国国税局W-9表格（或其后继），交易商同意向交易对手（如适用）交付一份美国国税局W-8表格或W-9表格（或其后继）。此类表格或文件应在（i）本确认书签立之日或之前交付，（ii）在交易对手或交易商（如适用）获悉其先前提供的任何此类税表已过时或不正确时交付，以及（iii）在另一方的合理要求下交付。

 

（三）

根据《HIRE法案》的美国外国账户税收合规条款，对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税。协议第14节中定义的“应赔税”不应包括根据《税收法》第1471至1474条征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《税收法》第1471（b）条订立的任何协议，或根据与实施《税收法》这些条款相关的任何政府间协议所通过的任何财政或监管立法、规则或做法（“FATCA预扣税”）。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为本协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的税款。

27	插入适当的经销商特定收款人税务代表。

 

30

（x）《雇佣法》。该协议第14节中定义的“应赔税款”不应包括根据《税收法》第871（m）节或根据其发布的任何法规对来自美国境内被视为股息来源的付款征收的任何税款。为免生疑问，根据第1款征收的任何该等税项

《税收法》第871（m）条是适用法律为协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的一种税。

（y）[经销商样板，包括拟添加的QFC语言（如适用）。]

[签名页关注。]

 

31

交易对手在此同意（a）在收到本确认书后立即仔细检查，以便能够迅速识别和纠正错误或差异；（b）确认前述（以交易商提供的确切形式）正确地阐述了交易商和交易对手之间关于交易的协议条款，方法是手动签署本确认书或本协议本页，作为同意这些条款的证据，并提供此处要求的其他信息，并立即将已执行的副本退还给交易商。

 

 

同意并接受：
Alphabet Inc.
签名：
		姓名：
		职位：

【签署页至[ Base ] [追加]上限认购确认— B轮存托股份发售】

附件a

对于交易的每个组成部分，期权的数量和到期日如下。

 

组件编号		期权数量		到期日
1				2029年4月16日
2				2029年4月17日
3				2029年4月18日
4				2029年4月19日
5				2029年4月20日
6				2029年4月23日
7				2029年4月24日
8				2029年4月25日
9				2029年4月26日
10				2029年4月27日
11				2029年4月30日
12				2029年5月1日
13				2029年5月2日
14				2029年5月3日
15				2029年5月4日
16				2029年5月7日
17				2029年5月8日
18				2029年5月9日
19				2029年5月10日
20				2029年5月11日

 

【附件a】

【附件B —担保形式】²⁸

28

如适用，则列入。

 

【附件B —担保形式】