附件 4.1

第一补充契约

第一份补充契约，日期为2025年12月9日（本“补充契约”），由特拉华州公司PROS Holdings，Inc.（“公司”）和全国协会Wilmington Trust（全国协会）作为受托人（“受托人”）签署。

公司简历

然而，公司及受托人是日期为2020年9月15日的若干契约（“契约”）的订约方，据此，公司发行其于2027年到期的2.250%可转换优先票据（“票据”）；

然而，公司是特拉华州有限责任公司Project Portofino Parent LLC（“母公司”）、特拉华州公司Project Portofino Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）和公司于2025年9月22日签署的某些合并协议和计划（“合并协议”）的一方，据此，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司（“合并”），并在符合合并协议所载条款和条件的情况下，公司的每一股普通股，每股面值0.00 1美元（“股份”），在合并生效时间之前已发行和未偿还的将被注销，并自动转换为获得23.25美元现金的权利（“合并对价”）；

然而，合并对价将不计利息并减去任何适用的预扣税支付给每一位股份持有人；

然而，根据契约，合并构成合并事件、根本性变化和整体根本性变化；

然而，就上述而言，契约第14.07（a）节规定，公司和受托人应在合并生效之前或生效时订立补充契约，其中应规定每份票据应在未经第10.01（j）节允许的任何票据持有人同意的情况下，在合并时仅可转换为参考财产（定义见下文）；

然而，公司已要求受托人执行并交付本补充契约；及

然而，义齿中规定的与执行本补充义齿有关的所有先决条件均已得到遵守。

因此，本补充契约见证，为并考虑到前述及其他良好和有价值的对价，特此确认收悉，双方为了持有人的平等和成比例的利益而相互订立契约和约定如下：

第一条

定义

第1.01节定义。此处使用但未定义的大写术语具有在义齿中归属于此类术语的含义。

第二条

合并的影响

第2.01节票据转换。根据义齿第10.01（j）和14.07（a）节，由于合并，自本补充义齿之日起及之后，将每1,000美元本金的票据转换为普通股的权利应改为将该本金金额为

合并对价中的说明指出，在该合并事件发生时，持有相当于兑换率的若干股份的人本应拥有或有权获得（“参考财产”），根据契约，该参考财产应是自合并生效之日起的任何时间（包括合并生效之日）的现金，金额相当于每1,000美元票据本金555.99美元。经此处修改的义齿条款应继续比照适用于持有人将票据转换为参考财产的权利。为免生疑问，自合并生效之日起及之后，持有人将无权将票据转换为公司的股份或其他证券。

第三条

杂项规定

第3.01节效力；建设。本补充契约自本公司及受托人签署交付之日起生效。生效后，应按照本协议对义齿进行补充。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且根据义齿在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均应受此约束。义齿与本补充义齿，此后应一并阅读和解释。

第3.02节义齿保持完全有效。除特此补充外，义齿中的所有条款应保持完全有效。

第3.03节受托人事项。受托人接受特此补充的契约，并同意根据其中规定的条款和条件履行同样的契约，特此补充。受托人应有权受益于义齿中与行为或影响责任或向受托人提供保护有关的每一项规定，无论本文其他地方是否如此规定。本补充义齿所载的陈述应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。

第3.04节无第三方受益人。本补充契约中的任何明示或暗示，均不得给予除契约各方之外的任何人、任何付款代理人、任何转换代理人、任何认证代理人、任何票据注册处处长及其在契约下的继承人或票据持有人、任何利益或任何法律或衡平法权利、补救措施或在契约下的申索，如特此补充。

第3.05节可分割性。如果本补充义齿的任何条款无效、违法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不受任何影响或损害。

第3.06节标题。本补充义齿的条款和章节标题仅为便于参考而插入，不被视为本补充义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本补充义齿的任何条款或规定。

第3.07节继任者。公司与受托人在本补充契约中的所有协议均对其各自的继承人具有约束力，无论是否如此表述均应转让。

管辖法律的第3.08节；陪审团审判豁免。这一补充契约应由纽约州的国内法管辖并按其建造。此处的每一方，以及以接受方式获得证券的每一持有人，在适用法律允许的最充分范围内，特此放弃就本补充契约直接或间接产生的、根据或与之相关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

第3.09节对口签字。本补充契约可在任意数目的对应方签署，每一对应方应为正本，但这些对应方应共同构成的只是一份和同一份文书。

[签名页关注]

 

2

作为证明，本合同双方已促使本补充契约在上述第一个日期和年份正式签署。

 

[补充契约签署页（2027年票据）– PROS Holdings，Inc. ]

[补充契约签署页（2027年票据）– PROS Holdings，Inc. ]