附件 10.2

至：	On Semiconductor Corporation

	交易日期：	[_____], 2026
	生效日期：	紧接保费支付日之前的第二个交易所营业日
	认股权证：	股权认购认股权证，每份认股权证均赋予持有人以等于行使价的每股价格购买与认股权证权利相等的若干股份的权利，但须遵守下文标题“结算条款”中规定的条款。就权益定义而言，本文中对认股权证的每一处提及均应被视为对看涨期权的提及。
	权证风格：	欧洲的
	卖方：	公司
	买方：	经销商

	股份：	公司普通股，每股面值0.01美元（交易所代码“ON”）
	认股权证数量：	[_____].1为免生疑问，认股权证的数目应因根据本协议行使或被视为行使的任何认股权证而减少。权证数量在任何情况下都不会低于零。
	认股权证权利：	每份认股权证一股
	行使价：	美元[ _____ ]。
		尽管协议、本确认书或权益定义中有任何相反的规定，在任何情况下，行使价均不得进行调整，以在该调整生效后，行使价将低于美元[ ______ ]，2根据本确认条款和股权定义进行的与股票分割或公司资本化的类似变更有关的任何调整除外。
	溢价：	美元[ _____ ]
	保费支付日期：	[_____], 2026
	交流：	纳斯达克全球精选市场
	相关交流：	所有交易所

	到期时间：	估值时间
	到期日期：	自（包括）首个到期日起计至（但不包括）第四十个交易日期间的每个附表所载交易日第首个到期日之后的预定交易日，为数量等于该日期每日认股权证数量的若干认股权证的“到期日”；提供了尽管股权定义中有任何相反的规定，但如果任何此类日期是被扰乱的一天、计算代理应（如适用）对每日认股权证数量作出调整或将该每日认股权证数量减少为零，而该日应为其到期日，并应指定一个或若干个预定交易日作为原预定的到期日的剩余每日认股权证数量或其部分的到期日（s）；和提供了 进一步如该等到期日并无根据本条款发生，则截至根据本条款作出的最后一次排定的到期日TERM后的第8个排定交易日交易、计算代理人有权将该预定交易日申报为最终的到期日，并且计算代理人应当按照计算代理人使用商业上合理的手段确定的方式，确定其对截至该第八个预定交易日的估值时间或其后任何预定交易日的股份的公允市场价值的善意估计.

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	第一次到期日：	2031年8月1日（或如该日不是预定交易日，则为下一个预定交易日），但须遵守以下市场扰乱事件。
	每日认股权证数量：	就任何到期日而言，截至该日尚未届满或已行使的认股权证数目，分裂由剩余的到期日数量（包括该日）向下取整至最接近的整数，但可根据“到期日”的但书进行调整。
	自动练习：	适用；且指就每个到期日，一批数量等于该等到期日权证每日数量的认股权证，将被视为于该等到期日的到期时间自动行使。
	市场扰动事件：	权益定义第6.3（a）节特此修订，将第（ii）条全文替换为“（ii）交易所中断，或”，并在第（iii）条之后立即插入以下内容：“；在计算代理确定的每种情况下都是重要的。”
		股权定义第6.3（d）节特此修订，删除第四行中“预定截止时间”字样之后的规定的其余部分。
		交易商应尽其商业上合理的努力，在市场扰乱事件发生之日的次日一个交易所营业日内将该事件的发生通知公司。

	估值时间：	预定关闭时间；提供了主交易时段延长的，由计算代理合理酌情确定估值时间。
	估值日期：	每个演习日期。

	结算方式：	净股份结算。
	净股结算：	在相关结算日，公司应通过清算系统向交易商免费交付相当于该结算日股份交付数量的股份至本协议规定的账户，而交易商应在该等股份交付时或（如更早）该结算日下午5：00（纽约市时间）被视为该等股份的记录持有人，公司应向交易商支付现金，以代替基于相关估值日结算价的任何零碎股份。

	股份交割数量：	就任何结算日而言，经计算代理计算的股份数目，相当于该结算日的股份净结算额除以该结算日的估值日的结算价格。
	股份结算净额：	就任何结算日而言，相等于（i）在有关行使日行使或当作行使的认股权证数目的乘积的金额,（ii）有关估值日期的行使价差及（iii）认股权证权利。
	结算价：	就任何估值日期而言，该在彭博网页< equity > AQR（或其任何继承者）上的「彭博VWAP 」标题下显示的每股成交量加权平均价格，有关交易所的预定开市时间至该估值日的预定收市时间期间（或如该等成交量加权平均价格无法获得或明显错误，则计算代理根据其认为适当的来源（如可行）使用成交量加权平均价格方法确定的一股于该估值日的市值）。尽管有上述规定，倘（i）任何到期日为被打乱的一天及（ii）如上文所述，计算代理确定该到期日为少于每日认股权证数目的到期日，则有关估值日的结算价为该估值日在交易所的成交量加权平均每股价格，由计算代理根据其认为适当的来源采用成交量加权方法厘定，计算代理确定该估值日不存在市场扰乱事件的部分。
	结算日期：	根据股权定义第9.4节确定，但以本文第9（k）（i）节为准。
	其他适用条款：	股权定义第9.1（c）、9.8、9.9、9.11和9.12节的规定将适用，但此类规定中所有提及“实物结算”的内容应理解为提及“净份额结算”。就任何认股权证而言，“净股份结算”是指净股份结算适用于该认股权证。
	代表和协议：	尽管有股权定义第9.11节的规定，各方承认，交付给交易商的任何股份在交付时可能会受到适用证券法规定的公司作为股份发行人的地位所产生的限制和限制。

调整方法：

计算剂调整；提供了协议各方同意，公司进行的任何股份回购，无论是否根据经修订的1934年《证券交易法》（x）第10b-18条（“交易法"），或《交易法》第10b5-1条规则或（y）根据远期合约或加速股票回购合约或按惯例条款进行的类似衍生品交易，按现行市场价格、成交量平均加权价格或其折扣，不应被视为潜在调整事件；进一步提供紧接前一条款的分叉（x）所述的任何该等购回或订立任何该等购回远期合约或股票加速回购合约或类似衍生品交易如果在实施此类回购或交易后，根据紧接前一条款的prong（x）和（y）中描述的所有此类回购或交易在交易期限内回购的股份总数将超过计算代理确定的截至交易日期已发行股份数量的30%，则紧接前一条款的prong（y）中描述的应构成潜在调整事件。为免生疑问，在根据权益定义作出任何调整时，计算代理可对行使价、认股权证数量、每日认股权证数量和认股权证权利中的任何一项或多项作出调整（如有）。尽管有上述规定，任何有关股份的现金股息或分派，不论是否特别，均应受本确认书第9（f）条管辖，以代替权益定义第10条或第11.2（c）条。

新股：

股票定义第12.1节（i）特此修订（a），删除其第（i）款中的全部文字（包括第（i）款之后的“和”一词），代之以“在任何纽约证券交易所公开报价、交易或上市（或其相关存托凭证公开报价、交易或上市），纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）”和（b）在紧接该期间之前插入“和（iii）一个实体或个人，该实体或个人是根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，在该合并事件或要约收购后，该实体或个人也根据交易成为公司”。

	合并事件：	适用；提供了如果发生的事件既构成股权定义第12.1（b）条规定的合并事件，又构成本确认书第9（h）（ii）（b）条规定的额外终止事件，交易商可根据其商业上合理的判断，选择是否适用股权定义第12.2条或第9（h）（ii）（b）条的规定。

	股份换股：	修正计算剂调整
	股份换其他：	注销及付款（计算代理确定）

股份换合并：

注销与支付（计算代理确定）；提供了交易商可以根据其商业上合理的判断，为交易的全部或任何部分选择组件调整（计算代理确定）。

	投标报价：	适用；提供了那股权定义第12.1（d）条特此修订，将其第三行的“10%”替换为“20%”；进一步提供如果发生既构成股权定义第12.1（d）条规定的要约收购又构成本确认书第9（h）（ii）（a）条规定的额外终止事件的事件，交易商可在其商业上合理的判断中选择是否适用股权定义第12.3条或第9（h）（ii）（a）条的规定。

	股份换股：	修正计算剂调整
	股份换其他：	修正计算剂调整
	股份换合并：	修正计算剂调整

公告事件的后果：

权益定义第12.3（d）节中规定的修改后的计算代理调整；提供了表示，就公告事件而言，（x）对“要约收购”的提述应改为对“公告事件”的提述，对“要约收购日期”的提述应改为对“该公告事件的日期”的提述，（y）“无论是否在公告事件之前或之后的商业上合理的（由计算代理确定）期间内，”应在第七行“which”一词之前插入，及（z）为免生疑问，计算代理可于公告事件日期或之后的一个或多个时间，直至（包括）到期日、任何提前终止日期及/或任何其他取消日期，确定有关公告事件是否已对交易产生重大影响（如有，则相应调整交易条款），据了解，就某一公告事件作出的任何调整应考虑到与同一公告事件有关的任何较早的调整。就权益定义而言，公告事件应为“非常事件”，适用于权益定义第12条。

	公告活动：	（i）发行人、发行人的附属公司、联属公司、代理人或代表，或任何有效的第三方实体公布（x）任何交易或事件，如完成，将构成合并事件或要约收购，（y）发行人和/或其附属公司的任何潜在收购或处置，而总代价超过发行人截至该公告日期的市值的相关门槛（如附表所指明）（a "变革性交易"）或（z）订立合并事件或要约收购或变革性交易的意向，（ii）发行人公开宣布有意招揽或订立，或探索战略替代方案或其他类似承诺，其中可能包括合并事件或要约收购或变革性交易，或（iii）发行人、子公司、关联公司、发行人的代理人或代表随后的任何公开公告，或作为本句第（i）或（ii）款所述类型公告标的的交易或意向变更的任何有效第三方实体（包括但不限于与该交易或意向有关的新公告，无论是否由同一方发布，或有关该交易或意向的撤回公告，或放弃或终止该交易或意向的公告），由计算代理确定。就“公告事件”这一定义而言，（a）“合并事件”系指根据股权定义第12.1（b）节定义的术语（但为免生疑问，应忽略股权定义第12.1（b）节中“合并事件”定义在其中“反向合并”定义之后的其余部分）和（b）“要约收购”系指根据股权定义（经此处修订）第12.1（d）节定义的术语。
	有效的第三方实体：	就任何交易或事件而言，任何具有善意并有能力订立或完成该交易或事件的第三方（或附属公司、联属公司、代理人或其代表）（由计算代理确定，经了解并同意，在作出该等确定时，计算代理可考虑该方的有关公告对其公告经计算代理确定已对股份和/或股份期权产生重大经济影响的股份和/或期权的影响）。
	国有化、破产或退市：	注销与支付（计算代理确定）；提供了表示，除股票定义第12.6（a）（iii）节的规定外，如果交易所位于美国，且股份未立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）中的任何一个重新上市、重新交易或重新报价，则也将构成退市；如果股份立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）中的任何一个重新上市、重新交易或重新报价，该交易所或报价系统此后应视为该交易所。

	法律变化：	适用；提供了现修订权益定义第12.9（a）（ii）条，方法是（i）将其（X）条中的“对冲头寸”一词替换为“股份”一词，以及（ii）在其（a）条末尾插入括号“（包括为免生疑问且不限于通过或颁布现有法规授权或授权的新法规）”，以及（iii）在其（Y）条末尾添加以下但书：“但前提是（1）该方已使用商业上合理的努力，以该方合理接受的条款避免此类增加的成本，只要（i）该缔约方在这样做时不会产生由该缔约方合理确定的实质性增加的成本（包括但不限于由于纳税义务的任何增加、税收优惠的减少或对其税收状况的其他不利影响），（ii）该缔约方在这样做时不会违反该缔约方合理确定的任何适用法律、规则、条例或政策，（iii）该缔约方在这样做时不会遭受重大处罚、强制令、非财务负担、声誉损害或其他重大不利后果，（iv）该缔约方在这样做时不会产生任何重大的运营或行政负担，且（v）该缔约方在这样做时不会，被要求采取任何与受法律变更约束的法律或法规的意图相违背的行动，并且（2）只有在构成该法律变更的事件背景下，交易商一般正在对任何类似情况的客户行使其因该事件而终止或调整的权利时，交易商才能就本条款（Y）中所述的该事件行使其终止权。”
	未能交付：	不适用
	破产申报：	适用
	对冲中断：	适用；提供了那：
		（i）现修订权益定义第12.9（a）（v）条，在该条末尾插入以下内容：
		“为免生疑问，‘股权价格风险’一词应视为包括但不限于股票价格和波动风险。并且，为进一步避免疑问，上述（a）或（b）短语中提及的任何此类交易或资产必须以商业上合理的定价条款提供。上述（a）和（b）句中所指的被套期保值方的任何无力行为，如果完全归因于被套期保值方的信用状况恶化，则不应被视为套期保值中断。”；并且
		（ii）兹修订权益定义第12.9（b）（iii）条，在其第三行中，在“终止交易”后插入“或受此类对冲中断影响的交易的一部分”等字样。
	套期保值成本增加：	适用
	股票借贷损失：	适用

最高股票贷款利率：

200个基点

	股票借贷成本增加：	适用

	首次股票贷款利率：	25个基点

	对冲方：	对于所有适用的额外中断事件，经销商。

	决定方：	对于所有适用的非凡事件，经销商。
	不依赖：	适用
	协议和致谢 关于套期保值活动：	适用
	额外致谢：	适用

4.

计算剂.

经销商，提供了计算代理作出的所有决定均应以善意和商业上合理的方式作出；进一步提供（i）计算代理人在收到公司的书面请求后，应迅速（但无论如何应在收到该书面请求后的五个预定交易日内）以电子邮件方式向公司提供一份报告（以存储和操纵财务数据常用的文件格式），书面解释合理详细地说明其作出的任何计算、调整或确定（包括作出该计算、调整或确定时使用的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，视情况而定，但不披露计算代理的专有模型或其他可能属于专有或机密的信息），（ii）如果协议第5（a）（vii）节中描述的违约事件已经发生并仍在继续关于交易商，只要该违约事件仍在继续，计算代理应是公司善意指定的股票衍生品的主要认可交易商，并且（iii）如果公司迅速以书面形式对任何计算、调整或确定提出异议，并就该争议的依据提供合理的详细信息，则计算代理应，在计算代理（由计算代理合理确定）的适用法律、规则、法规和政策允许的范围内，与公司讨论争议，据了解，（x）尽管有此类讨论，计算代理的计算、调整或确定应适用于交易并对各方具有约束力，以及（y）计算代理可要求公司提交书面陈述，说明公司及其每一关联公司没有掌握与公司或股份有关的任何重大非公开信息。

5.

账户详情.

(a)

向公司付款的账户：被告知。

(b)

支付给经销商的账款：

6.

办事处.

(a)

交易的公司办公室为：不适用，公司不是多分支机构。

(b)

该交易的交易商办公室为：[ _____ ]。

7.

通告.

(a)

向公司发出通知或通讯的地址：

(b)

向交易商发出通知或通讯的地址：

8.

申述及保证.

(a)

每一方当事人均拥有执行、交付和履行其与交易有关的义务的所有必要的公司权力和权力；此种执行、交付和履行已获得该方当事人的所有必要公司行动的正式授权；且本确认书已由该方当事人适当有效地执行和交付，构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和一般影响债权人权利和救济的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的衡平法原则，包括商业合理性、善意和公平交易原则（无论在法律程序中还是在股权程序中寻求强制执行），但本协议项下的赔偿和分担权可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策的限制。

(b)

每一方均向另一方声明，本确认书的执行和交付，或该方根据本协议承担或履行的义务，均不会与该方的公司注册证书或章程（或任何同等文件），或任何适用的法律或法规，或任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、强制令或法令相冲突或导致违反，或该方或其任何附属公司为一方或其或其任何附属公司受其约束或其或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或构成任何该等协议或文书项下的违约，或导致根据该等协议或文书产生任何留置权。

（c）

每一方均向另一方声明，在该一方执行、交付或履行本确认书时，不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令或备案，除非已获得或作出，以及根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》第证券法”）或州证券法。

（d）

股份数目相当于最大股份数目（定义见下文）（以下简称“认股权证股份”）已获公司所有规定的法人行动预留发行。认股权证股份已获正式授权，并于根据认股权证的条款及条件行使认股权证后以付款（可能包括以净股份结算代替现金）或认股权证条款所设想的其他方式交付时，将有效发行、缴足款项及不可评税，而认股权证股份的发行将不受任何优先购买权或类似权利的规限。

（e）

公司不是，并且在完成本协议所设想的交易后，将不会被要求注册为“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》中有所定义。

（f）

每一方当事人都是“合格合同参与人”（因为该术语在经修订的《商品交易法》第1a（18）节中定义，但根据《商品交易法》第1a（18）（c）节属于合格合同参与人的人除外）。

（g）

于本协议日期，公司及其各联属公司并无掌握任何有关公司或股份的重大非公开资料。

（h）

任何适用于股份的州或地方（包括任何非美国司法管辖区）法律、规则、条例或监管命令都不会因交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股份而产生任何报告、同意、登记或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求）。

（一）

公司（a）能够独立评估投资风险，包括一般和涉及证券或证券的所有交易和投资策略；（b）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（c）总资产至少为5000万美元。

（j）

交易商和公司各自承认，根据《证券法》第4（a）（2）条，向其提供和出售交易的意图是免于根据《证券法》进行登记。据此，交易商向公司声明并保证：（i）其有财务能力承担其在交易中的投资的经济风险，并有能力承担其投资的全部损失及其在交易中的投资和与交易有关的负债，其理解不是易于销售的，与其净值不成比例，且其有能力承担与交易有关的任何损失，包括其在交易中的全部投资的损失，（ii）它是根据《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”，（iii）它是为自己的账户进行交易，而不是为了分配或转售该交易，（iv）交易的转让、转让或其他处分没有也不会根据《证券法》进行登记，并且受到本确认书、《证券法》和州证券法的限制，（v）其财务状况使得其对交易的投资不需要流动资金，也无需处置其中的任何部分以满足任何现有或预期的承诺或债务，并能够（代表其自身或通过独立专业意见）评估交易的优点和理解，并理解和接受交易的条款、条件和风险。

(k)

根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的《劳动部条例》或类似法律，公司的资产不构成“计划资产”。

9.

其他规定.

(a)

意见.公司须就本确认书第8（a）至（d）条所列事宜向交易商交付日期为保费支付日期的大律师意见；提供了律师的任何此类意见将包含惯常的例外情况和限定条件。就本协议第2（a）（iii）节而言，就交易商根据本协议第2（a）（i）节承担的每项义务而言，向交易商交付此种意见应成为先决条件。

(b)

保留.

（c）

条例m.公司未在交易日期从事分销，因为该术语在经修订的1934年《证券交易法》第M条中使用（“交易法"），公司的任何证券，但符合规则M第101（b）（10）及102（b）（7）条所列例外规定的分销除外。公司不得在紧接生效日期后的第二个预定交易日之前从事任何该等分销。

（d）

无操纵.公司进行交易不是为了在股份（或任何可转换为或可交换股份的证券）中创造实际或明显的交易活动，或违反《交易法》提高或压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换股份的证券）的价格。

（e）

转让或转让.公司不得转让其在交易项下的任何权利或义务，除非根据协议第7节（但须遵守且不限于上文“适用于交易的非常事件”或下文第9（h）（ii）节中规定的额外终止事件的规定，但前提是为本句的目的，应从第7节中删除“，或将其全部或基本全部资产转移至”一语）。交易商可以在未经公司同意的情况下，将其在交易项下的全部或任何部分权利或义务转让或转让给任何第三方，该第三方是市场上公认的企业股权衍生品交易商，未经公司同意；提供了（i）公司将不会因该等转让或转让而须于任何付款日期向受让人或受让人支付根据协议第2（d）（i）（4）条规定的金额，而该金额须高于该公司在没有该等转让或转让的情况下须向交易商支付的金额（如有的话），（ii）交易商须已促使受让人作出公司合理要求的收款人税务申述及提供税务文件，以容许公司确定该等转让或转让符合本句第（i）款的规定，及（iii）交易商须在合理切实可行范围内尽快将任何该等建议转让或转让通知公司。如在任何时间（a）第16条百分比超过9.0%，（b）认股权证权益百分比超过14.5%，或（c）股份数额超过适用的股份限额（如有适用）（（a）、（b）或（c）条所述的任何该等条件），则“超额所有权地位"），交易商在使用其商业上合理的努力以交易商合理接受的定价条款并在交易商合理接受的时间段内实现将认股权证转让或转让给第三方从而不存在超额所有权头寸后，交易商可指定任何交易所营业日为交易的一部分的提前终止日期（“终止部分”），使得在此类部分终止后不存在超额所有权头寸。如果交易商就终止部分如此指定提前终止日期，则应根据协议第6条支付款项，犹如（1）已就条款与交易相同的交易指定提前终止日期，且认股权证的数量等于终止部分所依据的认股权证的数量，（2）公司是该部分终止的唯一受影响方，以及（3）终止部分是唯一受影响的交易（并且，为免生疑问，第9（j）节的规定应适用于公司根据本句向交易商支付的任何金额，如同公司不是受影响的一方）。“第16款百分比“截至任何一天的分数，以百分比表示，（a）其分子是交易商及其任何关联公司或任何其他人为《交易法》第13条下的“实益所有权”测试目的而与交易商进行汇总的股份数量，或交易商是或可能被视为实益拥有的部分（《交易法》第13条含义内）的任何“集团”（在《交易法》第13条含义内），在该日（或，如果出于任何原因，根据《交易法》第16条和根据其颁布的规则和条例进行的等价计算导致更高的数量，则该更高的数量）和（b）其分母为该日已发行股份的数量。“认股权证权益百分比”截至任何一天的分数，以百分比表示，（a）其分子为（1）认股权证数量与认股权证权利的乘积和（2）交易商从公司购买的任何其他认股权证的基础股份总数的总和，以及（b）其分母为已发行股份的数量。“股份金额”截至任何一天，是交易商及其所有权地位将与交易商（交易商或任何该等人士，a“经销商人员“）根据在每种情况下适用于股份所有权的任何法律、规则、规例、监管命令或公司的组织文件或合同（”适用限制”），拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、拥有投票权或以其他方式满足任何适用限制下所有权的相关定义，由交易商在其合理酌情权下确定。“适用股份限制”指数量等于（a）可能引起报告或登记义务的最低股份数量（根据交易日生效的《交易法》提交的表格13F、附表13D或附表13G除外）或交易商个人的其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准），或可能根据交易商以合理酌情权确定的任何适用限制对交易商个人造成不利影响，减（b）已发行股份数目的1%。尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许交易商购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或向公司或从公司支付或接收任何现金付款，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或接收该等付款，并以其他方式履行交易商就交易承担的义务，任何该等指定人可承担该等义务。交易商应在任何此类履行的范围内解除其对公司的义务。

（f）

股息.如在自生效日期（含）起至最后一个到期日（含）止期间的任何时间，股份发生现金红利的除息日，则计算代理将调整任何行使价、认股权证数量、每日认股权证数量和/或与交易的行使、结算或支付相关的任何其他变量，以在考虑此类股息后保持向交易商提供的认股权证的公允价值。

（g）

[保留.]

（h）

附加条款.

（一）

对股权定义的修订：

(A)

股权定义第11.2（a）节特此修订，删除“a稀释或集中”等字样，代之以“an”等字样；并在句末添加“或认股权证”等字样。

(b)

股权定义第11.2（c）节现予修订，内容如下：（w）将其第五行的“an”替换为“a稀释或集中”，（x）在同一句中的“相关股份”后添加“或认股权证”，（y）删除其倒数第六行的“稀释或集中”，以及（z）删除“（前提是不会作出调整，仅考虑波动性、预期股息、股票贷款利率或相对于相关股份的流动性的变化）”，并将其替换为“（以及，为免生疑问，可能会做出调整，仅考虑股价变化、波动性变化、预期股息、股票借款率或相对于相关股份的流动性）。”

（c）

特此修订股权定义第11.2（e）（vii）节，删除“稀释或集中”等字样，代之以“a材料”；并在句末添加“或认股权证”等字样。

(D)

权益定义第12.9（b）（iv）条现修订如下：

（x）

删除（1）（a）款全文，（2）（a）款后的“或（b）”一语，及（3）（b）款中的“在每种情况下”一语；及

（y）

将倒数第二句中的“非对冲方和出借方均不出借股份”改为“该出借方不出借股份”。

（e）

股权定义第12.9（b）（v）节现修订如下：

（x）

在紧接第“（b）”款前加上“或”二字，并删除（a）款末尾的逗号；及

（y）

（1）删除（c）款全文，（2）删除紧接第（c）款前面的“或”字样，（3）删除倒数第二句全文，代之以“套期保值一方将确定一方应向另一方支付的注销金额”一句。（4）删除最后一句中的（x）款。

（f）

股权定义第12.9（b）（vi）节现修订如下：

（x）

在紧接第“（b）”款前加上“或”二字，并删除（a）款末尾的逗号；及

（y）

（1）删除（c）款全文，（2）删除紧接第（c）款和（3）款前面的“或”一词，删除最后一句全文，代之以“决定方将确定一方应向另一方支付的注销金额”一句。

（二）

尽管本确认书中有任何相反的规定，一旦发生以下事件之一，就交易而言，（1）交易商有权根据协议第6（b）节将该事件指定为额外终止事件并指定提前终止日期，（2）公司应被视为就该额外终止事件的唯一受影响方，以及（3）该交易，或经交易商全权酌情选择，交易的任何部分应被视为唯一受影响的交易；提供了如交易商如此指定部分交易的提前终止日期，（a）应根据协议第6条支付款项，犹如已就条款与交易相同的交易指定提前终止日期，且认股权证的数量等于交易已终止部分中包含的认股权证的数量，以及（b）为免生疑问，除认股权证数量应减去该终止部分包含的认股权证数量外，该交易应保持完全有效：

(A)

AnY人，包括任何被视为《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“集团”，但公司、其全资附属公司及其雇员福利计划和公司及其全资附属公司的雇员福利计划除外，已根据《交易法》提交附表TO或任何附表、表格或报告，披露该人已直接或间接成为《交易法》第13d-3条所定义的代表股份投票权50%以上的股份的“实益拥有人”。

(b)

完成（i）股份的任何资本重组、重新分类或变更（因拆细或合并而产生的变更除外），因此股份将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产，（ii）公司的任何股份交换、合并或合并，据此股份将被转换为现金、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），或（iii）任何出售，在一项交易或一系列交易中将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给公司全资附属公司之一以外的任何人；提供了,然而、第（i）或（II）条所述的交易，如紧接该交易前的所有类别公司普通股权益的持有人直接或间接拥有紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别普通股权益的50%以上，其比例与紧接该交易前的该所有权基本相同，则根据本条（b）不构成额外终止事件。

（c）

根据S-X条例第1-02（w）条的定义，公司或其任何“重要子公司”就任何抵押、协议或其他票据违约，根据这些抵押、协议或其他票据，公司和/或任何此类重要子公司的借款总额超过5000万美元（或其等值外币）的借款可能未偿还，或可能有担保或证据，此类债务现在是否存在或以后是否应产生（i）导致此类债务成为或被宣布到期应付，或（ii）构成未能在到期时支付任何此类债务的本金或利息并在其规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下支付。

(D)

公司或S-X条例第1-02（w）条所界定的任何“重要附属公司”未能支付由一家或多家有管辖权的法院作出的最终判决，总额超过7500万美元（扣除信誉良好的保险公司签发的保险单所涵盖的金额），而这些最终判决在适用的判决成为最终判决后超过60天的期间内没有支付、解除或中止，并且在收到通知后10天内没有解除、放弃或中止，并且，就保险所涵盖的任何此类判决而言，任何债权人已根据未立即中止的此类判决或判令启动了强制执行程序。

（e）

经销商，尽管使用了商业上合理的努力，却无法或合理地 认定在未根据《证券法》进行登记或由于任何法律、监管或自律要求或相关政策和程序（无论此类要求、政策或程序是否由法律强加或已被交易商自愿采用）的情况下在公开市场对交易进行风险对冲是不切实际或非法的。

（一）

无抵销.每一方放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵消根据协议和交易产生的义务与各方之间的其他义务，无论是根据任何其他协议、适用法律或其他方式产生的义务。

（j）

提前终止和某些非常事件的替代计算和付款.如果（a）提前终止日期（无论是违约事件还是终止事件的结果）发生或被指定与交易有关，或（b）交易在特别事件发生时被取消或终止（除非是由于（i）国有化、破产或合并事件，其中向股份持有人支付的对价仅由现金组成，（ii）公告事件、合并事件或在公司控制范围内的要约收购，或（iii）公司为违约方的违约事件或公司为受影响方的终止事件，但协议第5（a）（iii）、（v）、（vi）、（vii）或（viii）节所述类型的违约事件或协议第5（b）节所述类型的终止事件除外，在每种情况下均由公司无法控制的一个或多个事件导致），以及如果公司将根据协议第6（d）（ii）节欠交易商的任何金额或根据股权定义第12条的任何注销金额（任何此类金额，a“付款义务"），则公司应通过股份终止替代方案（定义见下文）履行付款义务，除非（a）公司向交易商发出不可撤销的电话通知，并在一个预定交易日内以书面形式确认，不迟于公告事件之日下午12：00（纽约市时间）、合并日期、要约收购日期、公告日期（在国有化、破产或退市的情况下）、提前终止日期或取消日期（如适用），其选择股份终止替代方案不适用，（b）公司在该选择日期重新作出第8（g）条所载的陈述，而（c）交易商全权酌情同意该选择，在此情况下，适用股权定义第12.7条或第12.9条的规定，或协议第6（d）（ii）条的规定（视情况而定）。

股份终止选择：

如适用，公司应于当日向交易商交付股份终止交割财产（“股份终止支付日"）根据股权定义第12.7条或第12.9条或协议第6（d）（ii）条（视情况而定）或其后在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得超过10个交易所营业日），以符合下文第9（k）（i）条的规定，以在符合下文第9（k）（ii）条的情况下，以交易商合理要求的方式无偿清偿相关付款义务。

股份终止交割 物业：

若干股份终止交付单位，经计算代理计算，相等于相关付款义务除以股份终止销售单价。计算代理人应根据用于计算股份终止单价的价值（不根据第9（k）（i）条给予任何折扣），通过将其中任何证券的零碎部分替换为等于该零碎证券价值的现金金额来调整股份终止交付财产的金额。

股份终止单价：

一个股份终止交付单位于该等股份终止交付单位将作为股份终止交付财产交付之日所包含的财产的公允市场价值，由计算代理以商业上合理的方式确定，但须遵守以下规定：如私募股份终止交付单位为受限制股份（定义见下文），如下文第9（k）（i）节所述，股份终止单位价格应以适用于该等股份终止交付单位的折扣价确定。对于下文第9（k）（ii）节规定的属于限制性股份（定义见下文）的股份终止交割单位进行登记结算的情形，尽管有前述规定，股份终止单价应为合并日、要约收购日、公告日（在国有化、破产或退市的情况下）、提前终止日或注销日（如适用）的结算价。计算代理应在向公司通知此类付款义务时或（如适用）根据第9（k）（i）条确定适用于相关股份终止单位的折扣价时将股份终止单位价格通知公司。

股份终止交割单位：

一股股份或，如股份因国有化、破产或合并事件而变为现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利（任何该等现金或其他财产），则“交换财产"），由一股股份持有人（不考虑任何要求支付现金或其他对价以代替任何证券的零碎金额）在该国有化、破产或合并事件中收到的交换财产的类型和金额组成的单位。如果此类国有化、破产或合并事件涉及选择由持有人接收的交换财产，则该持有人应被视为选择接收尽可能最大数量的现金。

未能交付：

不适用

其他适用条款：

如适用股份终止替代办法，则将适用股权定义第9.8、9.9、9.11及9.12条（如上文所修订）的规定，但该等条文中所有提述“实物结算”应理解为提述“股份终止结算”，所有提述“股份”应理解为提述“股份终止交割单位”。有关该交易的“股份终止已结算”指股份终止替代方案适用于该交易。

(k)

登记/私募程序.如果交易商根据律师的建议合理地认为，在根据本协议向交易商交付任何股份或股份终止交付财产之后，该等股份或股份终止交付财产将在交易商手中，但须遵守根据任何适用的联邦或州证券法（包括但不限于，由于此类股份或股份终止交割财产为《证券法》第144条所定义的“限制性证券”，或由于出售此类股份或股份终止交割财产受《证券法》第145条（c）款的约束而根据《证券法》第5条产生的任何此类要求（此类股份或股份终止交割财产，“限制性股票"），则该等受限制股份的交付须根据以下第（i）或（ii）条在公司选举时进行，除非交易商放弃以下（i）及（ii）所列的登记/私募程序的需要。尽管有上述规定，仅就在任何到期日已行使或被视为已行使的任何每日数量的认股权证而言，公司应在第一个适用的到期日的第一个结算日之前，就所有该等到期日的所有限制性股票交付选择一项私募配售结算或登记结算，该选择应适用于该等认股权证的所有剩余结算日，而下文第（i）条或第（ii）条中的程序应适用于自该等认股权证的最终结算日之后开始的所有该等已交付的限制性股票的合计基础上。计算代理人应对本确认书项下的结算条款和规定进行合理调整，以反映根据本协议交付的此类合计限制性股票的单次定向增发或登记结算。

（一）

如公司选择根据本条款（i）（a）结算交易私募结算”），则公司交付限制性股票应在惯常的私募发行程序中就交易商合理接受的此类限制性股票进行；提供了如果在其选择之日，公司已采取或促使采取任何行动，使公司无法根据《证券法》第4（a）（2）节就公司向交易商（或交易商指定的任何关联公司）出售限制性股票获得豁免，或根据《证券法》第4（a）（1）节或第4（a）（3）节就交易商（或交易商的任何此类关联公司）转售限制性股票获得豁免，则该公司不得选择私募和解。此类限制性股票的私募交割应包括惯常的陈述、契约、蓝天和其他政府备案和/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权利（针对交易商或交易商指定的限制性股票的任何买方）、意见和证书，以及类似规模的私募协议惯常的其他文件，所有这些文件均为交易商合理接受。在私募配售结算的情况下，交易商应本着善意并以商业上合理的方式行事，确定适当的商业上合理的私募配售对股份终止单价的折扣（在根据上文第9（j）节结算股份终止交付单位的情况下）或对适用于此类限制性股份的任何结算价格的溢价（在根据上文第2节结算股份的情况下），并适当调整根据本协议向交易商交付的此类限制性股份的数量。尽管协议或本确认书另有相反规定，该等受限制股份的交付日期须为交易商向公司发出有关适用折扣或溢价（视属何情况而定）的通知后的交易所营业日，以及根据本条（i）项将予交付的受限制股份数目。为免生疑问，受限制股份的交付应按上一句所述到期，而不是在股份终止付款日期（如根据上文第9（j）节结算股份终止交付单位）或该等受限制股份的结算日（如根据上文第2节以股份结算）到期。

（二）

如公司选择根据本第（ii）（a）条进行交易结算登记结算"），则公司应迅速（但无论如何不迟于回售期开始时）提交并尽其合理的最大努力，使根据《证券法》生效的登记声明或在形式和实质上对交易商合理满意的未完成登记声明进行补充或修订，以涵盖根据惯常的转售登记程序转售该等受限制股份，包括契诺、条件、陈述、包销折扣（如适用）、佣金（如适用）、赔偿尽职调查权利、意见和证明，以及类似规模的股权转售承销协议惯常的其他文件，都是经销商合理接受的。如交易商凭其唯一合理酌情权对该等程序及文件不满意，则适用私募结算。交易商如信纳该等程序及文件，须在一段期间内根据该登记声明出售受限制股份（“回售期"）自该等受限制股份交付后的交易所营业日起（为免生疑问，该交易日为（x）如根据上文第9（j）条在股份终止交割单位结算时的股份终止缴款日或（y）所有每日数目认股权证的最后到期日的结算日），并于交易商以商业上合理的方式完成所有受限制股份的出售的交易所营业日结束，或如股份终止交割单位结算，足够数量的限制性股票，以使此类出售的已实现净收益等于或超过付款义务（如上文所定义）。如果支付义务超过已实现的所得款项净额此类转售、公司应于紧接该等回售后的交易所营业日，在交易所的常规交易时段开市前向交易商转让该等超额部分的金额（“额外金额”）中的若干股份（“make-whole shares“）的金额，基于该日的结算价格（就计算该结算价格而言，犹如该日是”估值日期"），其美元价值等于额外金额。回售期将继续使成全股份得以出售。登记结算的要求和规定适用于任何有关额外金额的股份交割。这一规定应依次适用，直至追加金额等于零。公司在任何情况下均不得交付数量大于最大数量的限制性股票。在回售期之后，交易商应向公司返还任何无需出售的股份或股份终止交割单位，以实现与付款义务相等的净收益。

（三）

在不限制前述一般性的情况下，公司同意，（a）交付给交易商的任何限制性股票可由交易商及其关联公司转让，公司应在交易商不采取任何进一步行动的情况下进行此类转让，并且（b）自交易日期起6个月后（或自交易日期起1年后，如果当时未满足《证券法》第144（c）条关于公司的信息要求），就交付给交易商的任何限制性股票而言，公司应立即移除，或促使该等受限制股份的转让代理人根据交易商（或交易商的该等联属公司）向公司或该等转让代理人提出的要求，移除该等受限制股份中提及任何该等限制或要求的任何图例，而无需交付任何证书、同意书、协议、大律师意见、通知或任何其他文件、任何转让税票或支付任何其他金额或交易商（或交易商的该等联属公司）的任何其他行动。尽管本文有任何相反的规定，但在《证券法》第144条或任何后续规则的规定被修订的范围内，或证券交易委员会对其适用的解释或交易日期后的任何法院变更，公司的外部律师认为，公司在此的协议应被视为在必要的范围内被修改，以符合《证券法》第144条，如在相关股份或股份终止交割财产交付时有效。

（四）

如未能按适用的第（i）或（ii）条的规定进行私募结算或登记结算，则未能进行该私募结算或登记结算即构成违约事件，公司应作为违约方。

（l）

实益所有权限制.尽管有本协议的任何其他规定，交易商不得根据本协议行使任何认股权证或有权收取根据本协议可交付的任何股份，而自动行使不适用于本协议项下的任何认股权证，只要（但仅限于）在行使该认股权证时或根据本协议以其他方式收到任何股份后[并在考虑到交易商与公司于2026年[ _____ ]就基础认股权证达成的信函协议下可交付给交易商的任何股份（“基本认股权证确认”)]3（i）第16条百分比将超过9.0%，或（ii）股份数额将超过适用的股份限额。本协议项下的任何所谓交割均为无效且不具有任何效力，其程度（但仅限于）在此类交割后[并在考虑到根据基础认股权证确认可交付给交易商的任何股份后]4，（i）第16条百分比将超过9.0%，或（ii）股份数额将超过适用的股份限额。如根据本条文欠交易商的任何交付未全部或部分作出，则公司作出该等交付的义务不会终止，而公司须于其后在切实可行范围内尽快作出该等交付，但在任何情况下不得迟于该等交付后的一个营业日，交易商向公司发出通知，在该等交付后，（i）第16条百分比将不超过9.0%，及（ii）股份数额将不超过适用的股份限额。

(m)

共享交付.尽管本文有任何相反的规定，本公司同意，任何股份或股份终止交割财产的交付均应通过DTC或任何继任存托人的便利以记账式转让方式进行，前提是在交付时，该类别的股份或股份终止交割财产的类别在DTC或该继任存托人处为记账式形式。

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（n）

放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（i）证明另一方的任何代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或程序时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且（ii）承认其和另一方已（如适用）通过（其中包括）此处提供的相互放弃和证明而被诱导进行交易。

（o）

税务披露。自有关该交易的讨论开始之日起生效，公司及其每名雇员、代表或其他代理人可向任何及所有人（不限于任何种类）披露该交易的税务处理和税务结构以及向公司提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有任何种类的材料（包括意见或其他税务分析）。

（p）

最大份额交付.

（一）

尽管有本确认书、协议或股权定义的任何其他规定，在任何情况下，公司在任何时候都不会被要求交付超过[ _____ ]的股份数量5（the "最大股数"）就该交易向交易商提供，但须遵守第9（p）（ii）节中有关赤字份额的规定。

（二）

如果公司没有向交易商交付公司根据交易条款以其他方式可交付给交易商的全部数量的股份或限制性股份，因为公司没有足够的授权但未发行的股份，这些股份不是为其他交易保留的（如出现赤字，则“赤字份额"），公司须持续有义务不时向交易商交付股份或受限制股份（视属何情况而定），直至根据本条第9（p）（ii）条交付全部赤字股份为止，当且在（a）股份于交易日期后由公司或其任何附属公司回购、收购或以其他方式收取（不论是否以现金、公允价值或任何其他代价作为交换）时，（b）先前就其他交易预留供发行的已获授权及未发行股份不再如此保留或（c）公司额外授权任何未获预留作其他交易的未发行股份；提供了在任何情况下，公司均不得根据本条第9（p）（ii）款向交易商交付任何股份或受限制股份，但该等交付会导致交付予交易商的股份及受限制股份的总数超过最大股份数目。公司应立即将上述任何事件的发生通知交易商（包括受（A）、（B）或（C）条规限的股份数目及相应数目的股份或受限制股份（视属何情况而定）将予交付），并于其后迅速交付该等股份或受限制股份（视属何情况而定）。

（q）

延长的权利。若交易商在其商业上合理的判断中确定，交易商可就部分或全部相关认股权证推迟或增加任何到期日或任何其他估值或交付日期（在此情况下，计算代理应就一个或多个到期日对每日认股权证数量作出适当调整），此类延期是合理必要或适当的（i）根据现有流动性条件（但仅限于流动性相对于交易商截至交易日期的预期大幅下降的情况下）以保持交易商在本协议项下的商业上合理的套期保值或商业上合理的套期保值平仓活动，或（ii）基于大律师的建议，以使交易商能够就其商业上合理的套期保值、商业上合理的套期保值平仓或结算活动进行股份交易的方式，如果交易商是发行人或发行人的关联购买者，则符合适用法律，监管或自律要求，或具有适用于交易商的相关政策和程序（只要此类政策和程序一般适用于类似情况并以非歧视方式适用）；提供了不得将该等到期日或其他估值或交割日（视情况而定）顺延或在原到期日或其他估值或交割日之后增加超过80个交易所营业日。

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（r）

破产债权状况。 交易商承认并同意，本确认书无意向交易商传达就交易对公司享有的优先于公司普通股股东在公司任何美国破产程序中的债权的权利；提供了此处的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在公司违反其与交易有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；提供了,进一步、此处的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易以外的任何交易方面的权利。

（s）

证券合约；互换协议。本协议各方拟（i）交易为《破产法》（美国法典第11章）所定义的“证券合同”和“互换协议”（the“破产守则”），以及协议各方有权获得《破产法》第362（b）（6）、362（b）（17）、546（e）、546（g）、555和560条等条款所提供的保护，（ii）一方有权清算交易并在发生协议项下与另一方有关的任何违约事件时行使任何其他补救措施，以构成《破产法》中所述的“合同权利”，以及（iii）根据本协议支付和交付现金、证券或其他财产，以构成《破产法》中定义的“保证金支付”或“和解支付”和“转让”。

（t）

华尔街透明度和问责法案.与2010年《华尔街透明度和问责法》第739条（“WSTAA”），各方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA作出的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法、成本增加、监管变更或本确认书或本协议项下的类似事件、本确认书或本确认书所适用的终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或本协议（如适用）、本确认书所包含的权益定义或本协议（包括但不限于因法律变更、套期保值中断、套期保值成本增加、超额所有权头寸、或非法性（如协议中所定义））。

（u）

关于套期保值的协议和致谢.公司理解、承认并同意：（a）在最后一个到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联机构可以买卖股份或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以调整其与该交易相关的对冲头寸；（b）交易商及其关联机构也可能在市场上活跃于与该交易相关的对冲活动无关的股份；（c）交易商应自行决定是否，发行人的证券的任何对冲或市场活动应在何时或以何种方式进行，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与结算价有关的价格和市场风险；（d）交易商及其关联公司有关股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性以及结算价，每一种方式都可能对公司不利。

（五）

提前解套.在出售[“包销证券”]的情况下6[“期权证券”]7（如购买协议所定义）因任何原因未与初始购买者完成，或公司未能按照第9（a）条的要求向经销商交付大律师的意见，在每种情况下均在保费支付日下午5：00（纽约市时间）之前，或双方约定的更晚日期（保费支付日或该更晚日期提前解套日期”), 交易将自动终止（“提前解套”), 在提前解除交易日期及（i）交易及交易商和公司在交易项下各自的所有权利和义务应予取消和终止及（ii）每一方应由另一方解除和解除并同意不就另一方在提前解除交易日期之前或之后因交易而产生并将履行的与交易有关的任何义务或责任向另一方提出任何索赔，提供了为免生疑问，公司须向交易商偿还交易商就交易向公司支付的任何溢价。交易商和公司各自声明并向对方承认，在符合本条第9（v）款所载的但书的情况下，在提前解除时，与交易有关的所有义务应被视为完全并最终解除。

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（w）

经销商付款.如果（i）由于终止事件或违约事件（根据协议第5（a）（ii）或5（a）（iv）节产生的违约事件除外）而发生或指定与交易相关的提前终止日期，并且因此交易商欠公司根据协议第6（e）节计算的金额，或（ii）交易商欠公司根据权益定义第12.7节或第12.9节计算的金额，则该金额应视为零。

（x）

认股权证股份上市.公司应已提交认股权证股份在交易所上市的申请，且该申请和上市应已获交易所批准，但仅限于在每种情况下，在溢价支付日或之前的正式发行通知。公司同意并承认，就协议第2（a）（iii）节而言，就交易商根据协议第2（a）（i）节承担的每项义务而言，此类提交和批准应成为先决条件。

（y）

税务事项.

（一）

根据美国《外国账户税收合规法案》对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税.下文（y）（四）段（付款人税务代表）中使用的“税”和协议第14节中定义的“应予赔偿的税”不应包括根据经修订的1986年《国内税收法》第1471至1474条征收或征收的任何美国联邦预扣税（“代码“）、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）节订立的任何协议，或根据为实施《守则》的此类条款而订立的任何政府间协议所通过的任何财政或监管立法、规则或做法（a”FATCA预扣税”).为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为《协定》第2（d）节的目的要求扣除或预扣的税款。

（二）

HIRE Act和Dividends.该协议第14节中定义的“应赔税”不应包括根据《守则》第305条或根据其发布的任何法规对来自美国境内被视为股息来源的付款征收的任何税款。各方同意，将附件所载的修正案（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券附件”）至ISDA 2015年第871（m）节议定书，ISDA于2015年11月2日发布，可在ISDA网站（www.isda.org）（the“礼宾"）被纳入并应适用于该协议，如同其中规定的那样。为此目的，附件中使用但未定义的大写术语应具有议定书中赋予它们的含义，但附件中提及的“每个涵盖的主协议”将被视为对协议的提及，附件中提及的“实施日期”将被视为协议的日期。

（三）

税务文件.就协议第4（a）（ii）节而言，公司应向经销商提供有效的美国国税局W-9表格，或其任何后续表格，经销商应向公司提供有效的美国国税局表格[ ___ ]，8或其任何继承者，（i）在另一方提出合理要求时立即，以及（ii）在获悉其先前提供的任何此类税表已过时或不正确时立即。此外，每一方应根据另一方的要求，迅速提供另一方合理要求的可能被要求允许另一方根据协议进行付款的其他税单和文件，而无需为任何税款或因任何税款而进行任何扣除或预扣，或以降低的税率进行此类扣除或预扣（只要完成、执行或提交此类表格或文件不会对该方的法律或商业地位产生重大损害）。

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（四）

付款人税务申述.就协议第3（e）节而言，公司和交易商各自将作出以下陈述：

（五）

收款人税务申述.就协议第3（f）节而言，公司和交易商将酌情作出以下陈述：

(A)

Company是一家以美国联邦所得税为目的的公司，根据特拉华州的法律组建。公司是“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），用于美国联邦所得税目的，也是“豁免收款人”（根据美国财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）节）。

(b)

[ Dealer是一家出于美国联邦所得税目的的公司，是根据美国法律组织和存在的[_____].交易商是“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），用于美国联邦所得税目的，也是“豁免收款人”（根据美国财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）节）。]9

（z）

调整.为免生疑问，每当计算代理、确定方或交易商被要求根据本确认书的条款或权益定义作出调整或确定某一金额以考虑到某一事件的影响时，计算代理、确定方或交易商（视情况而定）应参照该事件对被套期保值方的影响作出调整或确定该金额（视情况而定），假定被套期保值方保持商业上合理的套期保值头寸。

（AA）

[美国逗留规定.在QFC中止规则适用于本协议的范围内，则双方同意（i）在本协议日期之前双方已遵守2018年ISDA美国决议中止协议（the“礼宾”），议定书的条款被纳入并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为议定书涵盖的协议，每一方应被视为具有与“受监管实体”和/或“坚持党”（二）在本议定书所规定的适用范围内；（二）在本协议日期之前各方已签署单独协议的范围内，其效力是修订他们之间的合格金融合同，以符合《质量财务监督管理委员会中止规则》的要求（第“双边协定”），双边协议的条款纳入并构成本确认书的一部分，各方应被视为具有“涵盖实体”或“交易对手实体”（或其他类似条款）根据双边协议适用于其；或（iii）如第（i）及第（ii）条不适用，则第1节及第2节的条款及相关界定条款（合“双边条款”）的双边模板形式，标题为“全长度综合巴士（供美国G-SIBs和企业集团之间使用）”ISDA于2018年11月2日发布的公告（目前可在www.isda.org上的2018年ISDA美国决议中止协议页面上查阅，其副本可根据要求提供），其效力是修订双方之间的合格金融合同以符合QFC中止规则的要求，特此纳入本确认书并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为一“涵盖协议，”交易商应被视为“涵盖实体”和公司应被视为“交易对手实体。”如果在本确认之日之后，本协议双方成为《议定书》的遵约缔约方，则《议定书》的条款将取代本款的条款。如本确认书与《议定书》、《双边协定》或《双边条款》的条款有任何不一致之处（每一项，第“QFC逗留条款”），如适用，则以QFC逗留条款为准。本款所用未作定义的用语，应具有《QFCStay规则》赋予的含义。就本段而言，凡提述“这个确认”包括各方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。此外，各方同意，本款条款应纳入任何相关的涵盖关联信用增强中，所有对交易商的提及均由对涵盖关联支持提供商的提及取代。

（BB）

【插入经销商代理等样板】

	你忠实的，
	[经销商]
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		姓名：
		职位：

同意并接受：
On Semiconductor Corporation
签名：
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