附件 4.9

 

Alliant Energy Corporation

和

纽约梅隆信托公司（Bank of New York MELLON TRUST COMPANY，N.A.）担任受托人

 

 

indenture

（对于次级债务证券）

截至2025年

 

之间的和解和联系

1939年信托契约法案

和义齿，

日期截至，2025年*

 

信托契约法科				义齿部分
第310款		（a）（1）		第6.09款
		（a）（2）		第6.09款
		（a）（3）		不适用
		（a）（4）		不适用
		（a）（5）		第6.08节，第6.10款
		(b)		第6.08节，第6.10款
第311款		(a)		第6.13款
		(b)		第6.13款
第312款		(a)		第7.01节，第7.02（a）款）
		(b)		第7.02（b）款）
		（c）		第7.03款
第313款		(a)		第7.03款
		(b)		第7.03款
		（c）		第7.03款
		（d）		第7.03款
第314款		(a)		第7.04款，第10.05款
		(b)		不适用
		（c）（1）		第1.02款
		（c）（2）		第1.02款
		（c）（3）		不适用
		（d）		不适用
		（e）		第1.02款
		（f）		不适用
第315款		(a)		第6.01款
		(b)		第6.02款
		（c）		第6.01款
		（d）		第6.01款
		（e）		第5.14款
第316款		(a)		第1.01款
		（a）（1）（a）		第5.12款
		（a）（1）（b）		第5.13款
		（a）（2）		不适用
		(b)		第5.08款
第317款		（a）（1）		第5.03款
		（a）（2）		第5.04款
		(b)		第10.03款
第318款		(a)		第1.07款
		（c）		第1.07款

*	出于任何目的，本表不得被视为本义齿的一部分。

目 录

 

				页
第一条定义及一般适用的其他规定					1
第1.01款		定义			1
第1.02款		合规证书和意见			8
第1.03款		交付受托人的文件格式			9
第1.04款		持有人的行为；记录日期			9
第1.05款		向受托人及公司发出通知等			11
第1.06款		致持有人的通知；豁免			12
第1.07款		与信托契约法案的冲突			13
第1.08款		标题和目录的效果			13
第1.09款		继任者和受让人			13
第1.10款		可分离性条款			13
第1.11款		义齿的好处			13
第1.12款		管治法			13
第1.13款		法定假日			13
第1.14款		放弃陪审团审判			14
第1.15款		不可抗力			14
第1.16款		提交司法管辖			14
第1.17款		FATCA			14
第1.18款		对口单位			15
第二条担保形式					15
第2.01款		证券形式			15
第2.02款		受托人认证证书表格			16
第2.03款		全球形式证券			16
第三条证券					16
第3.01款		金额不限；可串联发行			16
第3.02款		面额			19
第3.03款		执行、认证、交付和约会			19
第3.04款		临时证券			21
第3.05款		登记、过户登记和记账式证券			21

 

i

第3.06款		残废、毁损、遗失、被盗证券			24
第3.07款		利息的支付；利息权利的维护			24
第3.08款		人士视为拥有人			26
第3.09款		取消			26
第3.10款		利息的计算			26
第3.11款		CUSIP号码			26
第3.12款		利息支付日期延期			27
第四条满足与解除					27
第4.01款		义齿的满足及解除			27
第4.02款		信托款项的运用			28
第五条违约事件；补救措施					28
第5.01款		违约事件			28
第5.02款		加速到期；撤销与废止			30
第5.03款		债项的收取及受托人强制执行的诉讼			31
第5.04款		受托人可提出申索证明			32
第5.05款		受托人可在不拥有证券的情况下强制执行债权			33
第5.06款		所收款项的应用			33
第5.07款		诉讼时效			33
第5.08款		持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利			34
第5.09款		恢复权利和补救措施			34
第5.10款		权利和补救措施累计			34
第5.11款		延迟或遗漏不放弃			34
第5.12款		持有人的控制			35
第5.13款		豁免违约			35
第5.14款		承担费用			36
第5.15款		放弃逗留或延展法律			36
第六条受托人					36
第6.01款		若干职责及责任			36
第6.02款		违约通知			37
第6.03款		受托人的若干权利			38
第6.04款		不负责背书或发行证券			39
第6.05款		可能持有证券			39

 

二、

第6.06款		以信托形式持有的款项			40
第6.07款		补偿和偿还			40
第6.08款		取消资格；利益冲突			40
第6.09款		所需的公司受托人；资格			41
第6.10款		辞职及免职；委任继任人			41
第6.11款		接任者接受委任			42
第6.12款		合并、转换、合并或继承业务			43
第6.13款		优先收取对公司的债权			44
第6.14款		委任认证代理人			44
第七条持有人的受托人和公司的名单和报告					45
第7.01款		公司将提供受托人的名称及持有人的地址			45
第7.02款		信息的保存；与持有人的通信			46
第7.03款		受托人的报告			46
第7.04款		各公司报告			46
第7.05款		持有人会议			47
第八条合并、合并、转让、转让或者租赁					49
第8.01款		公司可能会合并等，只是在某些条件下			49
第8.02款		继任者被取代			49
第九条补充契约					50
第9.01款		未经持有人同意的补充契约			50
第9.02款		经持有人同意的补充契约			51
第9.03款		补充契约的执行			52
第9.04款		补充义齿的效力			52
第9.05款		符合信托契约法案			52
第9.06款		证券中对补充契约的引用			52
第9.07款		补充契约的通知			52
第9.08款		从属地位不受损害			53
第十条盟约					53
第10.01款		本金、保费及利息的支付			53
第10.02款		维持办事处或机构			53
第10.03款		以信托方式持有的证券支付款项			53
第10.04款		企业存在			55

 

三、

第10.05款		关于违约的声明			55
第10.06款		豁免某些契诺			55
第一条XI赎回证券					55
第11.01款		条款的适用性			55
第11.02款		选择赎回；通知受托人			56
第11.03款		受托人选择将被赎回的证券			56
第11.04款		赎回通知			56
第11.05款		赎回价款的交存			57
第11.06款		赎回日应付证券			57
第11.07款		部分赎回的证券			58
第十二条下沉资金					58
第12.01款		条款的适用性			58
第12.02款		以证券支付强制偿债基金的满意度			59
第12.03款		强制偿债基金赎回证券			59
第十三条持有人选择偿付证券					59
第13.01款		条款的适用性			59
第13.02款		还款日期通知			59
第13.03款		偿还价款的入金			60
第13.04款		偿还日应付证券			60
第13.05款		部分偿还证券			60
第十四条抗辩和《盟约》抗辩					61
第14.01款		第A条的适用性；公司实施撤销或契约撤销的选择权			61
第14.02款		撤销及解除			61
第14.03款		契约失责			62
第14.04款		撤销或契约撤销的条件			62
第14.05款		存放款项和将以信托方式持有的美国政府债务；其他杂项规定			64
第14.06款		复职			65
第十五条公司、股东、高级管理人员和董事的豁免					65
第15.01款		法团成员、股东、高级人员及董事的豁免			65
第十六条证券的从属地位					66

 

四、

第16.01款		优先债次级证券			66
第16.02款		受托机构和证券持有人可依赖清算代理人证书；受托机构可要求提供有关优先债务所有权的进一步证据；受托机构不受优先债务持有人信任			68
第16.03款		如果没有违约，则允许付款			69
第16.04款		受托人不会因知悉禁止事项而被控			69
第16.05款		受托人须生效从属关系			70
第16.06款		受托人作为优先债务持有人的权利			70
第16.07款		适用于付款代理的文章			70
第16.08款		不因公司或优先债务持有人的作为或不作为而损害从属权利			71

 

v

契约，日期为2025年，由Alliant Energy CORPORATION（一家根据威斯康星州法律正式组织和存在的公司）（以下简称“公司”）作为受托人（以下简称“受托人”），其主要办事处位于WI 53718 Madison North Biltmore Lane 4902号，与根据美国法律正式组织和存在的全国性银行协会纽约梅隆信托公司（BANK of New York Mellon Trust Company，N.A.）之间。

公司简历

本公司已正式授权执行和交付本契约，以规定不时发行其无担保次级债券、票据或其他债务证据（此处称为“证券”，该术语包括次级、高级次级和初级次级证券以及任何其他相对排名的次级证券），按本契约规定的一个或多个系列发行。

根据其条款，使本义齿成为公司有效协议所需的一切事宜均已完成。

现在，因此，这份契约见证：

就房地及其持有人购买证券而言，为证券或其任何系列的所有持有人的平等和成比例的利益而相互订立契约和约定，具体如下：

第一条

定义和其他

一般适用条文

第1.01节定义。

（a）就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（一）本条所界定的用语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

（ii）《信托契约法》中直接或通过引用定义的此处使用的所有其他术语具有其中赋予它们的含义；

（iii）本文未另行定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义；

（iv）除文意另有所指外，凡提述「条文」或「条文」，均指本指引的条文或条文（视属何情况而定）；及

 

1

（v）“herein”、“hereof”和“hereunder”等词语及其他类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。主要在本文第六条中使用的某些术语在该条中进行了定义。

“行为”对任何持有人具有本协议第1.04节中规定的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”是指，就任何特定的人而言，直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

“认证代理人”是指受托人根据本协议第6.14条授权代表受托人认证一个或多个系列证券的任何人。

「授权报刊」是指在有关地区普遍发行的报纸，以英文印刷，并按惯例在该地区的每个营业日出版。

“被授权人员”具有本协议第1.05条规定的含义。

“董事会”是指公司董事会或该董事会的任何正式授权委员会或该董事会或委员会应已正式授予其权力的公司的任何董事或董事和/或高级管理人员。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会正式采纳并于该等核证日期具有完全效力及效力的决议副本，并交付予受托人。

“营业日”是指，除非另有明文规定，除周六、周日或纽约市银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭或关闭的日子以外的任何一天。

“股本”，适用于任何公司的股票，是指每个类别的股本，无论是现在还是以后授权的，无论该股本在该公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就其持有人参与股息和资产分配的权利而言，是否应限于固定的金额或百分比。

“佣金”是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本契约执行后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，那么在该时间履行该职责的机构。

“公司”是指在本契约第一段中被命名为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款，一个继承公司成为这样的人，此后“公司”是指该继承公司。

 

2

「公司要求」或「公司命令」指由董事会主席、总裁、副总裁、首席财务官、司库或助理司库、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付予受托人的书面要求或命令。

「公司信托办事处」指受托人的指定公司信托办事处，在任何特定时间管理其公司信托业务、于本协议日期的办事处位于或在任何其他时间位于受托人不时藉通知公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处（或该继任受托人不时藉通知公司而指定的其他地址）。

“公司”包括公司、协会、公司和商业信托。

“违约”具有本协议第14.03条规定的含义。

“债务”是指，就任何人而言，（a）该人（i）对所借款项的任何责任，或（ii）由债券、票据、债权证或类似工具（包括货款义务，但不包括贸易应付款项）证明的任何责任，或（iii）支付与租赁有关的款项，无论该租赁是否需要根据公认会计原则归类为资本化租赁义务；（b）该人已担保的前述（a）条所述其他人的任何责任，（c）上述（a）及（b）条所指类别的任何法律责任的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退款。

“违约利息”具有本协议第3.07节规定的含义。

“违约”具有本协议第14.02条规定的含义。

“存托人”是指，除非根据本协议第3.01节此类证券的条款另有规定，就可发行或以全球证券形式发行的任何系列证券、纽约、纽约存托信托公司或根据《交易法》或其他适用法规或条例注册为清算机构的任何继任者而言。

“电子手段”系指以下通信方式：包含受托人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的电子邮件或安全电子传输，或受托人指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。

“违约事件”具有本协议第5.01节规定的含义。

“交易法”是指1934年《证券交易法》及其任何后续法规，在每种情况下均不时修订。

“延长期”具有本协议第3.12节规定的含义。

“GAAP”是指，在任何计算日期，美国公认的、一贯适用的、在此类计算日期生效的会计原则。

 

3

“全球证券或证券”是指一种或多种全球形式的完全注册证券，证明为该系列或其代名人向保存人发行或以保存人或其代名人的名义登记的一系列证券的全部或部分。

“持有人”是指证券登记在证券登记册上以其名义登记的人。

“契约”是指最初执行的或可能不时由根据本协议适用条款订立的一项或多项补充契约补充或修正的本文书，包括就本文书和任何此类补充契约的所有目的而言，分别被视为本文书的一部分并管辖本文书和任何此类补充契约的《信托契约法》条款。“契约”一词还应包括本协议第3.01条所设想的特定系列证券的条款。

“兴趣，”指（i）就证券而言，根据本条例第10.01条或根据该等证券的条款就该等证券应付的利息，（ii）就根据其条款仅在到期后计息的原始发行贴现证券而言，在到期后应付的利息，及（iii）就根据本条例第3.01条确立的条款允许公司延长利息支付期或推迟支付利息的证券而言，包括（除非根据本协议第3.01节或上下文另有要求的此类担保的条款另有规定）任何延长或递延利息，以及（如根据此类担保的条款适用并在适用法律允许的范围内）此类担保的任何复利。

“利息支付日”是指，就任何证券而言，该证券的分期利息的规定到期日。

“指令”具有本协议第1.05条规定的含义。

“到期”是指，就任何证券而言，此类证券的本金或其中或此处规定的分期本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或通过偿还或其他方式。

“违约通知”具有本协议第5.01（a）（4）节规定的含义。

「高级人员证明书」指由董事长、总裁或副总裁、首席财务官、司库或助理司库、或公司秘书或助理秘书签署并交付予受托人的证明书。

“大律师意见”是指大律师的书面意见，大律师可能是公司的大律师，应为受托人合理接受。

“原始发行贴现证券”是指根据本协议第5.02节在宣布加速到期时规定金额低于其本金金额的任何证券。

 

4

“未结清”是指，就证券而言，截至确定之日，根据本义齿进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

（a）被受托人注销或交付受托人注销的证券；

（b）证券，其付款或赎回款项或必要金额的美国政府债务已在此之前以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或由公司（如公司须作为其自己的付款代理人）为该等证券的持有人以信托方式搁置和隔离；但如要赎回该等证券，已根据本契约妥为发出赎回通知或已作出令受托人满意的有关规定；

（c）已依据本条例第3.06条支付的证券，或已依据本指引认证及交付其他证券以换取或代替其他证券的证券，但任何该等证券除外，而就该等证券，须已向受托人出示其及公司信纳的证明，证明该等证券由一名善意买方持有，而在其手中该等证券是公司的有效义务；及

（d）证券，除本条例第14.02条及第14.03条所规定的范围外，公司已就该等证券作出本条例第十五条所规定的撤销及/或契约撤销，但须遵守本指引的某些条文，而该等条文在撤销后仍持续；

但条件是，在确定未偿还证券必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，（a）应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据本协议第5.02节宣布加速到期时截至该确定日期到期和应付的本金金额，（b）公司或任何其他义务人对证券或公司任何关联公司或该等其他义务人拥有的证券，应不予考虑并视为未偿付，但在确定受托人是否应因依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受到保护时，仅应如此忽略受托人实际知道如此拥有的证券。如果质权人确立质权人就该证券如此行事的权利令受托人满意，且质权人不是公司或任何其他债务人对该证券或公司的任何关联公司或该其他债务人的，则该善意质押的如此拥有的证券可被视为未偿付。

「付款代理人」指任何获公司授权代表公司支付任何证券的本金（及溢价，如有）或利息的人士。受托人在此被初步委任为并将就每一系列证券担任付款代理人的职能，除非根据本契约就该系列证券委任不同的付款代理人。

 

5

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“支付地点”就任何系列的证券而言，是指根据本协议第3.01条的规定，支付该系列证券的本金（以及溢价，如果有的话）和利息的一个或多个地点。

任何特定证券的“前任证券”是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一笔先前的证券；并且，就本定义而言，根据本定义第3.06条认证和交付的任何证券，以换取或代替被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券，应被视为证明与被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券相同的债务。

“赎回日期”是指，就任何将被赎回的证券而言，通过或根据本契约为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”是指，就任何将被赎回的证券而言，根据本契约将被赎回的价格。

“定期记录日期”是指，对于任何系列证券的任何利息支付日应付的利息，本协议第3.01条所设想的为此目的指定的日期。

“偿还日期”是指，就持有人可选择偿还的任何证券而言，通过或根据本契约为此类偿还确定的日期。

“偿还价格”是指，就持有人可选择偿还的任何证券而言，将由或根据本契约偿还的价格。

“负责人员”是指，当与受托人相关时，受托人惯常履行公司信托职能的任何负责管理本契约的人员。

“证券”具有本义齿首次陈述中所述的含义，更具体地说是指根据本义齿认证和交付的任何证券。

“Security Register”和“Security Registrar”分别具有本协议第3.05条规定的含义。

 

6

“优先债务”是指（i）公司的所有债务（包括优先债务证券），无论是在本契约日期未偿还或在该日期之后产生、产生或承担的，（a）就公司借入的资金（包括任何金融衍生工具、套期保值或期货合约或类似工具，只要任何此类项目主要是融资交易），以及（b）由公司发行或订立的债权证、债券、票据、信贷或贷款协议或其他类似工具或协议证明；（ii）所有金融，公司的经营和合成租赁义务；（iii）公司作为财产的递延购买价格而发行或承担的所有义务、公司的所有有条件出售义务以及公司在任何所有权保留协议项下的所有义务（但为免生疑问，不包括贸易应付账款和在正常业务过程中产生的应计负债）；（iv）公司为偿付任何信用证、银行承兑汇票、担保购买便利、担保债券或类似信贷交易而承担的所有义务；（v）衍生产品方面的所有其他债务或义务，包括利率、外汇汇率和商品价格、远期合约、期权、掉期、项圈和类似安排；以及（vi）公司作为义务人、担保人或其他方面负责或承担付款责任的其他人的上述第（i）至（v）条所述类型的所有义务，包括公司根据（a）日期为2018年6月12日的契约提供的任何担保，由公司作为担保人的美国联合能源 Finance，LLC和作为受托人的纽约梅隆银行Trust Company，N.A.（b）日期为2020年11月20日的契约，在本公司作为担保人的美国联合能源 Finance，LLC及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（c）本公司作为担保人的美国联合能源 Finance，LLC及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.于2022年2月28日订立的契约，（d）本公司作为担保人的美国联合能源 Finance，LLC及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.于2023年11月10日订立的契约，及（e）本公司于2024年6月6日订立的契约，作为担保人，并将纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人；但前提是，除非根据本协议第3.01（b）（xix）节就该系列证券另有规定，否则在任何情况下，“优先债务”均不得包括（a）上述（i）至（vi）条中任何条款中提及的类型的任何义务、票据或协议，而这些义务、票据或协议根据产生或证明相同或根据其未偿还的票据或协议的条款，被明确从属于该系列证券或在受偿权上相等，（b）本公司欠或欠本公司任何附属公司或本公司任何高级人员、董事或雇员或本公司任何附属公司的债务，及（c）本公司欠或欠税的任何法律责任。

“优先债务证券”是指（i）公司根据（a）公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.订立的日期为2023年3月2日的契约发行的任何债务证券，及（b）公司与作为受托人的纽约梅隆银行Trust Company，N.A.订立的日期为2025年5月15日的契约，及（ii）公司根据优先债务证券契约发行的任何债务证券，该契约将由公司与其中指名的受托人订立。

“特别记录日期”是指，就任何违约利息的支付而言，由受托人根据本协议第3.07条确定的日期。

“规定到期日”是指，就任何证券或其本金或利息的任何分期而言，该证券中指定的日期为该证券的本金或该分期本金（以及溢价，如有）或利息到期应付的固定日期，在每种情况下，该日期可根据根据本协议第3.01节确立的该证券的条款（如适用）延长或推迟。

 

7

“从属条款”就任何系列的证券而言，就该系列的证券而言，应具有本文所述或根据本协议第3.01（b）（xix）节（如适用）确立的含义。

“附属公司”是指公司或一个或多个其他子公司直接或间接拥有或由公司或一个或多个其他子公司拥有或由公司和一个或多个其他子公司拥有其已发行的有表决权的股本或有表决权的成员权益的50%以上的公司或有限责任公司。就本定义而言，（1）“有投票权股本”是指通常对选举董事具有投票权的股票，无论是在任何时候或仅在没有任何高级类别的股票因任何或有事项而具有该投票权的情况下；（2）“有投票权的会员权益”是指通常对选举董事（或其等价物）具有投票权的会员权益，无论是在任何时候或仅在没有任何高级类别的会员权益因任何或有事项而具有该投票权的情况下。

“信托契约法”是指在本契约执行之日起生效的1939年《信托契约法》；但前提是，如果1939年《信托契约法》在该日期之后得到修订，则“信托契约法”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至根据本契约的适用条款，继任受托人已成为此类受托人，此后“受托人”应是指或包括当时根据本契约成为受托人的每个人，如果在任何时候有不止一个此类人，则就任何系列的证券使用的“受托人”应是指就该系列证券而言的受托人。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府义务”具有本协议第14.04条规定的含义。

“副总裁”是指，就公司或受托人而言，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的一个或多个词指定。

第1.02节合规证明和意见。

（a）在公司向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的申请或要求后，公司须（如受托人提出要求）向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议行动所订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件（如有的话）已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，提供该等文件是本义齿有关该特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。

 

8

（b）关于遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（本指引第10.05条所订定的证明书除外）须包括：

（i）每名签署该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件及本文中与之有关的定义的声明；

（ii）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（iii）每名该等个人认为该等个人已作出合理需要的审查或调查的陈述，以使该个人能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（iv）关于每名该等个人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第1.03节交付受托人的文件表格。

（a）在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由任何指明的人的意见所涵盖，则无须所有该等事项仅由一名该等人的意见证明或由其意见所涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或提供意见，而任何该等人可在一份或数份文件中证明或就该等事项提供意见。

（b）公司任何高级人员的任何证明书或意见，如与法律事宜有关，可根据大律师的证明书或意见或大律师的陈述而作出，除非该高级人员知悉，或在行使合理谨慎时应知悉，该证明书或意见或陈述，就该高级人员的证明书或意见所依据的事宜而言，属错误。大律师的任何该等证明书或意见，只要与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书或意见或陈述，述明有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。律师的任何意见，只要与纽约法律事项有关，可依据纽约律师的意见提出，该意见可能是同时交付给一个或多个第三方的意见，并应明确允许这种依赖。

（c）凡任何人须根据本指引作出、给予或签立两份或多于两份申请、请求、同意书、证明书、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

第1.04节持有人的行为；记录日期。

（a）由持有人提出、作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由本义齿提供或准许的其他行动，可由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似期限的文书体现和证明；而除本文另有明文规定外，该等行动须于该等文书或文书生效时生效

 

9

交付给受托人，并在特此明确要求的情况下，交付给公司。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条规定的方式作出，则就本指引的任何目的而言，即足够，且（在符合本条第6.01条的规定下）具有有利于受托人及公司的结论性证明。任何持有人会议的记录，须按本条第7.05条规定的方式证明。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可藉该等签立的证人的誓章，或藉公证人或获法律授权作出契据确认的其他高级人员的证明书，证明签署该等文书或书面的个人向该证人确认或证明该个人已签立该等文书或书面。签字人以签字人个人身份以外的身份执行的，该证明或者誓章也应当构成该签字人权威的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的授权，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。任何持有人会议的纪录，须按本条例第7.05条所规定的方式证明。

（c）证券的所有权应在法律允许的范围内，由证券登记册确凿证明。

（d）任何担保的持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一担保的每一未来持有人和在该担保的转让登记时发出的每一担保的持有人具有约束力，或作为交换或代替，就受托人或公司依赖该担保而作出、遗漏或遭受作出的任何事情，不论是否在该担保上作出该等行动的标记。

（e）公司可在《信托契约法》允许的情况下，将任何一天定为记录日期，以确定任何系列证券的持有人有权提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，或对该系列证券的持有人授权或允许提出或采取的任何行动进行投票。如公司未在任何人就任何该等行动向该系列证券的持有人作出首次招揽之前设定，或如属任何该等投票，则在该等投票之前，任何该等行动或投票的记录日期应为首次招揽或投票（视情况而定）之前的第30天（或如较后，则为根据本条例第7.01条要求提供的最近的持有人名单的日期）。关于一个或多个系列证券的持有人将采取的行动的任何记录日期，只有在该日期该系列证券的持有人（或其正式指定的代理人）才有权给予或采取相关行动，或对相关行动进行投票。

（f）在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定保证根据本协议采取任何行动的持有人，可就该等保证的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多于一名获正式委任的代理人采取行动，每名代理人均可依据该等委任就该等本金的全部或任何部分采取行动。持有人或其代理人依据本款就该本金金额的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，具有与由每一该等不同部分的单独持有人发出或采取的相同效力。

 

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（g）在不限制前述内容的一般性的情况下，除非依据本协议第3.01条另有规定或依据本协议所补充的一项或多项契约另有规定，持有人，包括作为全球证券持有人的保存人，可通过一名或多名以书面正式指定的代理人作出、给予或采取本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由持有人作出、给予或采取的其他行动，作为全球证券持有人的保存人可通过该保存人的常设指示和惯例向任何该等全球证券权益的受益所有人提供其代理或代理。

（h）受托人须订定一个纪录日期，以确定保存人所持有的任何全球证券的权益的实益拥有人，根据该保存人的程序，有权藉一名或多于一名以书面妥为委任的代理人作出、给予或采取本指引所规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由持有人作出、给予或采取的其他行动。如该记录日期是固定的，则于该记录日期的持有人或其妥为委任的一名或多于一名代理人，且只有该等人，有权作出、给予或接受该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如在该记录日期后超过90天作出、给予或采取，即为有效或有效。

第1.05条通知等，致受托人及公司。

（a）任何由任何持有人或公司作出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的作为或由本契约提供或准许的其他文件，（1）如以书面作出、给予、提供或向受托人在其公司信托办事处的一名负责人员提交或向其提交，则任何该等文件须足以用于本协议项下的每项目的，除非本协议另有明文规定，否则任何该等文件须被视为已充分作出、给予，由受托人的负责人员在该办事处收到后提供或存档，或（2）由受托人或任何持有人提供或存档的公司，如以书面及邮寄方式（预付一等邮资）寄往公司，则须足以应付本指引下的每项用途（除非本指引另有明文规定），地址为本指引第一段指明的主要办事处的地址，注意：秘书，或公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址。

（b）受托人有权接受指示并根据指示行事，包括依据本契约发出并使用电子手段交付的资金转移指示（“指示”）；但公司须向受托人提供一份在职证书，以列出有权提供该等指示的人员（“获授权人员”），并载有该等获授权人员的样本签名，每当有人要从该名单中增补或删除时，公司须修订该在职证书。如果公司选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择根据该指示采取行动，则受托人对该指示的理解应被视为控制。公司理解并同意，受托人无法确定此类指示的实际发送者的身份，受托人应

 

11

最终推定声称由提供予受托人的在职证明上所列的获授权人员发出的指示已由该获授权人员发出。公司须负责确保只有获授权人员向受托人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员在公司收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥后全权负责保障其使用及保密。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，无论该等指示是否与随后的书面指示相冲突或不一致。公司同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险；（ii）其充分获悉向受托人传送指令的各种方法相关的保护措施和风险，以及可能存在比公司选择的方法更安全的传送指令的方法；（iii）（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后，立即通知受托人，与其传递指示有关的担保程序（如有）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护。

（c）尽管有本契约或任何证券的任何其他规定，凡本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件的通知或任何其他通信（包括任何赎回或回购通知）（无论是通过邮件还是其他方式），如果按照保存人或其指定人的长期指示（包括按照保存人公认的惯例通过电子邮件）向保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知应充分发出。

第1.06节对持有人的通知；放弃。

（a）凡本指引订定向任何事件的持有人发出通知，则该通知须在不迟于为发出该通知而订明的最迟日期，及不早于最早日期，以书面及邮寄方式，预付一等邮资的方式，向受该事件影响的每名持有人发出（除非本文另有明文规定），则须足够发出（除非本文另有明文规定）。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。任何以本条所规定的方式邮寄给持有人的通知，须最终推定已妥为发出，不论该持有人是否收到该通知。凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

（b）如因正常邮件服务暂停或不规范或因任何其他因由，在依据本指引的任何条文规定须以邮件向持有人发出任何事件的通知是不切实际的，则须经受托人批准而作出的通知，即构成本指引下每项目的的足够通知。

 

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第1.07节与信托契约法冲突。

如果本协议的任何条款通过《信托契约法》第3.18（c）节的运作限制、限定或与第3.10节至第3.17节（含）中的任何一条规定的义务相冲突，则此种规定的义务应受到控制。如果本义齿的任何条款修改或排除了《信托义齿法》中可能被如此修改或排除的任何条款，后一条款应被视为适用于经如此修改的本义齿或应被视为被如此排除（视情况而定）。

第1.08节标题和目录的效果。

本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第1.09款继承人和受让人。

公司在本契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表示。

第1.10节可分离性条款。

如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第1.11节义齿的好处。

本契约或证券中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继任者以外的任何人任何付款代理人、持有人以及就本契约第十六条而言的优先债务持有人任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔本契约下的权利；但本条1.11不应限制全球证券的任何持有人发出任何通知或采取任何行动、或指定任何代理人的权利，关于根据本协议第1.04节规定的此类全球安全本金的任何部分或不同部分。

关于法律的第1.12节。

本契约和证券应受纽约州法律管辖并按其解释，并且就所有目的而言，应受纽约州法律管辖并按其解释。

第1.13节法定假日。

在任何情况下，凡任何证券的任何利息支付日、赎回日、偿还日、偿债基金支付日或所述到期日均不得为任何支付地点的营业日，则（尽管本契约或证券有任何其他规定）无须在该日期支付利息或本金（及溢价，如有），但可在下一个营业日支付，但如该营业日在下一个营业日

 

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日历年，该等款项须在紧接的前一个营业日支付，其效力与在付息日、赎回日、偿还日、偿债基金支付日或规定的到期日相同，但自该付息日、赎回日、偿还日、偿债基金支付日或规定的到期日（视情况而定）起及之后的期间，如此应付的金额不得计息。

第1.14节放弃陪审团审判。

公司和受托人各自在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃因本契约、此处设想的证券或交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第1.15节不可抗力。

在任何情况下，对于由其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、流行病或流行病、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障）所引起或直接或间接引起的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务，受托人均不承担任何责任或义务，公司也不对受托人承担任何责任或义务；据了解，受托人或公司，视情况而定，应采取与银行业公认做法一致的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第1.16节提交管辖权。

本公司在此不可撤销地就本契约和证券引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序向位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的任何联邦法院提交管辖权，并不可撤销地为其自身和就其财产一般和无条件地接受上述法院的管辖权。

第1.17节FATCA。

公司同意（i）向受托人提供其所掌握的合理信息，以使受托人能够确定根据义齿支付的任何款项是否受1986年美国国内税收法典（“法典”）第1471（b）节所述的预扣要求的约束，或根据法典第1471至1474条和任何法规或根据其达成的协议或其官方解释（“适用法律”）以其他方式施加，（ii）受托人有权在遵守适用法律所需的范围内从义齿项下的付款中进行任何预扣或扣除，受托人对此不承担任何责任。

 

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第1.18节对应人员。

本契约可由任何数目的对应方以手工、传真或电子签字方式签立，如此签立的每一份契约均应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真、电子邮件或其他电子格式（即“pdf”、“tif”或“jpg”）传输或其他电子图像签名（包括但不限于DocuSign或Adobe Sign）或传输的方式交换本契约和签名页的副本，应构成对以传真、电子邮件或其他电子格式（即“pdf”、“tif”或“jpg”）（包括但不限于DocuSign或Adobe Sign）（包括但不限于DocuSign或Adobe Sign）传输给本合同各方的本契约的有效执行和交付，就所有目的而言，均应视为其原始签名。尽管本文或证券中包含任何相反的内容，“执行”、“执行”、与本契约、证券或在此或由此设想的任何交易（包括修改、放弃、同意和其他修改）有关的拟签署的任何文件中使用或与之相关的“签名”和“签名”以及类似含义的词语，应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均应在适用的最大限度内并按照任何适用法律的规定，与手工签署的油墨签名或使用纸质记录保存系统（如适用）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第二条

安全表格

第2.01节证券的形式。

（a）每一系列的证券须采用由董事会决议或依据董事会决议确定的一种或多种形式（包括全球形式），在本协议的一个或多个补充契约中或在依据本协议第3.01条规定的高级职员证书中，在每种情况下均须有本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替代和其他变体，并可有该等函件，为遵守任何法律或根据其订立的任何规则或任何证券交易所或保存人的规则而可能需要的数字或其他识别标记，以及放置在其上的此类图例或背书，或与此一致的，由执行此类证券的高级职员确定，并以他们执行此类证券为证明。如任何系列证券的形式是根据董事会决议采取的行动而确立的，则该等行动的适当记录的副本须由公司秘书或助理秘书核证，并在本条例第3.03条所设想的公司命令交付时或之前交付予受托人，以认证和交付该等证券。

（b）受托人的认证证书应基本采用本条第二条规定的形式。

（c）最终证券应印刷、平版印刷或雕刻，或可以任何证券交易所的规则允许的任何其他方式制作，该证券可在其中上市，以及（就任何系列的全球证券而言）保存人的规则，所有这些都由执行该证券的官员确定，并以他们执行该证券为证明。

 

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第2.02节受托人认证证书表格。

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

 

日期：__________________				纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人
				签名：
						获授权人员

第2.03节全球形式证券。

（a）如果一系列的任何证券可以全球形式发行，该证券可规定其应代表不时在其上背书的未偿还证券的总额，还可规定由此代表的未偿还证券的总额可不时减少以反映交换。

（b）以全球形式对证券作出任何背书，以反映由此所代表的未偿还证券的数额或数额的任何增减，应由受托人并按该证券所指明的方式作出。

（c）公司就全球形式的证券作出的任何指示，在其首次发行后，须以书面作出，但无须遵守本条例第1.02条。

第三条

证券

第3.01款金额不限；串联发行。

（a）根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。

（b）该证券可按一个或多个系列发行。根据本契约发行的每一系列的所有证券应在所有方面平等和按比例享有与该系列有关的利益，不因该系列证券的认证和交付的实际时间或到期日而享有优先权、优先权或区别。在任何系列的证券发行之前，应在董事会决议中或根据董事会决议确立，并在其中未规定的范围内，在高级职员证书中规定，或在本协议所补充的一个或多个契约中确立：

（i）该系列证券的标题，包括CUSIP编号（应将该系列证券与所有其他系列证券区分开来）；

 

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（ii）将发行证券的价格（以其本金总额的百分比表示）；

（iii）根据本指引可认证及交付的该系列证券的本金总额的任何限制（根据本指引第3.04条、第3.05条、第3.06条、第9.06条、第11.07条或第13.05条在该系列其他证券的转让登记时认证及交付的证券除外）；

（iv）支付该系列证券的本金及溢价（如有的话）的一个或多个日期，以及缩短或延长该系列任何证券的本金支付日期（如有的话）的权利，以及任何该等变更的条件；

（v）该系列证券须承担利息（如有的话）的一个或多个利率（可能是固定或可变的），或其厘定方法、该等利息的产生日期、须支付该等利息的利息支付日期及任何利息支付日期的应付利息的常规记录日期，以及公司有权延期或延长利息支付日期或，倘于任何证券的订明到期日应付的本金在订明到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定，则将被视为于任何该等日期为任何目的的本金金额的金额，包括将在订明到期日以外的任何到期日到期应付或将被视为于任何该等日期未偿还的本金金额（或在任何该等情况下，将以何种方式确定该等视为本金金额）；

（vi）如公司信托办事处以外，须支付该系列证券的本金（及溢价，如有）及利息的地点；

（vii）可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期间、价格及条款及条件，以及（如不是通过董事会决议）公司赎回该证券的任何选择的证明方式；

（viii）公司根据任何强制性偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回或购买该系列证券的义务（如有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

（ix）如并非面额$ 1,000及其任何整数倍，则该系列证券的可发行面额；

（x）如不是该系列证券的本金额，则该系列证券的本金额中依据本条例第5.02条在宣布加速到期时须予支付的部分；

 

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（xI）如该系列的证券须全部或部分以全球证券或证券的形式发行，该等全球证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件、该等全球证券或证券的保存人及该等全球证券或证券须承担的任何传说或传说的形式；

（xii）适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或变更；

（xiii）适用于该系列证券的本条第X条所载契诺的任何新增或变更；

（十四）任何有担保证券的担保性质和条款；

（xv）该证券的任何担保的形式及条款；

（xvi）本条例第14.02条及第14.03条对该系列证券的适用（如有的话），以及在修改、补充或代替本条例第十四条的任何条文方面的任何条文；

（xvii）该证券于任何证券交易所上市或纳入任何其他市场或报价或交易系统；

（xviii）任何受托人、认证代理人、付款代理人、发行或转让代理人或证券登记处处长或任何其他获委任为或代表该等证券的持有人或公司就该等证券行事的人；

（xix）（1）本条例第1.01条所载的“优先债项”定义的任何新增或变更，或（2）本条例第十六条中有关从属地位（视情况而定）的任何条款及条文（“从属条文”）的任何新增或变更，在每种情况下均适用于该系列的证券；及

（xx）该系列的任何其他条款。

（c）在本协议第十六条规定的从属条款所规定的范围和方式下，根据本协议发行的各系列证券在受偿权上应从属于公司的优先债务。

（d）任何一个系列的所有证券，除面额外，均须实质上相同，但在适用范围内在该委员会决议中或依据该委员会决议另有规定并载于该高级人员证书或在本合同所补充的任何该等契约中的除外。任何一个系列的所有证券无须同时发行，除另有规定外，该系列可不经持有人同意重新开放发行该系列的额外证券。

（e）如该系列的任何条款是依据董事会决议采取的行动确立的，则有关该等行动的适当记录的副本须由公司秘书或助理秘书核证，并在董事会决议或载列该系列条款的高级职员证书交付时或之前交付予受托人。

 

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（f）尽管本条例第3.01（b）（iii）条另有规定，除非就一系列证券另有明文规定，否则一系列证券可不时“重新开放”，任何该等系列证券的本金总额可予增加，并可发行该等系列的额外证券，最高可达就已增加的该系列获授权的本金总额上限。

第3.02节面额。

各系列的证券应以记名形式发行，有无票面，票面面额由本条第3.01条规定。在对任何系列的证券没有任何此类规定的情况下，该系列的证券应以1,000美元及其任何整数倍的面额发行。

第3.03节执行、认证、交付和日期（a）证券由以下任意两名代表公司执行：总裁、首席执行官、任何副总裁、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管，或秘书或任何助理秘书。这些官员中的任何一个在证券上的签名可能是人工的，也可能是传真的。

（b）载有在任何时候担任公司适当高级人员的个人的手册、传真或电子签名的证券，对公司具有约束力，即使该等个人或其中任何人在该等证券的认证和交付之前已停止担任该等职务，或在该等证券的日期未担任该等职务。

（c）在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列证券交付受托人认证，连同有关认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须按照公司命令认证及交付该等证券。如果任何一个系列的所有证券最初不是一次性发行的，并且如果与该证券有关的董事会决议允许，则该公司命令可以规定发行和认证该证券的程序（受托人可以接受）。

（d）如果该系列证券的形式或条款是根据或依据本协议第2.01条和第3.01条所允许的一项或多项董事会决议确立的，在认证此类证券并接受本契约项下与此类证券有关的额外责任时，应向受托人提供，并且（在不违反本协议第6.01条的情况下）应在依赖时得到充分保护，律师意见指出：

（i）如该等证券的形式已根据或依据第2.01条准许的董事会决议确立，则该等形式已按照本指引的条文确立；

 

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（ii）如该等证券的条款已根据或依据本条例第3.01条准许的董事会决议确立，则该等条款已按照本指引的条文确立；及

（iii）该等证券经受托人认证及交付，并由公司以该大律师意见所指明的方式及在符合任何条件下发行，将构成公司根据其条款可强制执行的有效及具法律约束力的义务，但受包括破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和与或影响债权人权利和一般股权原则的一般适用的类似法律等习惯性例外的限制。

（e）如该等形式或条款已如此确立，如受托人善意地确定依据本指引发行该等证券将影响受托人本身在证券及本指引下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式影响该等权利、义务或豁免，则无须要求受托人认证该等证券。

（f）尽管有本条例第3.01条及本条例第3.03（d）条的规定，如一系列的所有证券并非最初一次发行，如该等文件是在拟发行的该等系列首份证券的原始发行时的认证时或之前交付的，且该等文件合理地考虑发行该系列的所有证券，则无须在该等系列的每份证券的认证时或之前交付根据本条例第3.01条另有规定的董事会决议或高级人员证书或根据本条例第3.03条另有规定的公司命令及大律师意见。

（g）除非以任何系列的担保形式另有规定，每一种担保的日期均应注明其认证日期。

（h）任何担保均无权享有本契约下的任何利益，或为任何目的而具有有效性或义务性，除非该担保上出现由受托人以手工或pdf或其他授权签字人的其他电子成像（包括但不限于DocuSign或Adobe Sign）签名方式签立的大致形式的认证证书，而任何担保上的该证书应为确凿证据，且为唯一证据，证明该担保已根据本契约得到适当认证和交付，并有权享有本契约的利益。

（i）如公司须依据本条例第3.01条确定某一系列的证券将以一种或多种全球证券的形式发行，则公司须签立，而受托人须根据本条例第3.03条及有关该系列的公司命令，认证及交付一种或多种全球证券，即（i）须表示并须以相等于已发行且尚未取消条款相同的该系列的所有证券的本金总额的金额计值，（ii）须以该全球证券或证券的保存人或该保存人的代名人的名义登记，（iii）须由受托人交付予该保存人或根据该保存人的指示交付，及（iv）须载有大意如下的图例：“除非

 

20

在全部或部分交换为最终登记形式的证券之前，本证券不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的代名人或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。”

第3.04节临时证券。

（a）在编制任何系列的最终证券之前，公司可签立、并在公司命令下，受托人须认证和交付以任何授权面额印制、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作的临时证券，这些临时证券基本上与最终证券的发行期限相同，并附有执行该等证券的高级人员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并以其执行该等证券为证。每份该等临时证券须由公司签立，并须由受托人以与发行该证券所代替的最终证券相同的条件及基本相同的方式及具有相同效力认证及交付。

（b）如有任何系列的临时证券发行，本公司将促使该系列的确定性证券编制，不得无理拖延。该系列的最终证券编制完成后，该系列的临时证券在该系列的支付地公司的办事处或代理机构交回该系列的临时证券时，可兑换为该系列的最终证券，不向持有人收取费用。任何系列的任何一种或多种临时证券在退保注销时，公司应执行，受托人应认证并交付相同本金金额的相同系列授权面额的确定证券作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券应在所有方面享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益。

第3.05节登记、过户登记和换购及记账式证券。

（a）公司须安排在其依据本条例第10.02条维持的办事处或机构之一备存登记册（在该办事处维持的登记册在本条例中有时称为“证券登记册”），在该登记册内，公司须在其订明的合理规例规限下，就证券登记及证券交换及证券转让作出规定。负责维护安全登记册的人员在此被称为“安全登记官”。特此初始任命受托人为证券登记官，以便按此处规定进行证券登记和证券的交换和转让。证券的交换和转让也可以在受托人的公司信托办公室进行登记。

（b）任何系列的任何证券在该系列的付款地的办事处或代理机构交出以作转让登记后，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立、而受托人须认证及交付一份或多于一份相同系列、任何认可面额及相同期限及本金总额的新证券。

 

21

（c）根据持有人的选择，任何系列的证券（环球证券除外）可在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，兑换为任何授权面额及相同期限和本金总额的同一系列的其他证券（环球证券除外）。凡有任何证券如此交还交换，公司应执行，并由受托人认证和交付进行交换的持有人有权接收的证券。

（d）在任何转让或交换证券登记时发行的所有证券均为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本契约享有与在该转让或交换登记时交出的证券相同的利益。

（e）每份呈交或交出以作转让登记或交换之用的证券（如公司或证券注册处处长有此要求），须由证券持有人或该持有人的授权律师妥为签立，或附有公司及证券注册处处长满意的格式的书面转让文书。

（f）不得就任何证券的转让或交换登记评估服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与任何证券的转让或交换登记有关而可能征收的任何税款或其他政府收费的款项，但依据本条例第3.04条、第9.06条、第11.07条、第13.05条或第14.03条而不涉及任何转让的交换除外。

（g）公司无须（i）在根据本条例第11.02条选择赎回的该系列证券的赎回通知的邮寄日期前15天开始的期间内，发行、登记任何系列证券的转让或交换，并于该邮寄当日的营业时间结束时结束，或（ii）登记如此选择赎回的任何证券的全部或部分转让或交换，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

（h）尽管有本条第3.05条的任何其他规定，除非及直至以最终注册形式全部或部分交换为证券，代表一系列证券的全部或部分的全球证券不得整体转让，除非该系列的保存人将该系列证券转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该系列的继任保存人或该继任保存人的代名人。

（i）如果一系列证券的保存人在任何时候通知公司其不愿意或无法继续担任该系列证券的保存人，或者如果一系列证券的保存人在任何时候根据《交易法》或其他适用的法规或条例不再注册或不再具有良好的信誉，公司应就该系列证券指定一名继任保存人。如公司在收到该通知或知悉该条件后90天内未指定该系列证券的继任保存人，则公司应执行，而受托人在收到有关认证和交付该系列最终证券的公司命令后，应以最终形式认证和交付该系列证券，其本金总额等于该全球证券或代表该系列的证券的本金总额，以换取该全球证券或证券。

 

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（j）公司可随时全权酌情决定以一种或多种全球证券形式发行的任何系列的证券不再由一种或多种全球证券或证券代表。在这种情况下，公司应在收到有关认证和交付该系列最终证券的公司订单后，以任何授权面额认证和交付该系列的最终注册形式的无息票的证券，其本金总额等于该全球证券或代表该系列的证券的本金总额，以换取该全球证券或证券。

（k）如（1）违约事件发生且仍在继续，且（2）代表由全球证券或证券所代表的系列证券本金总额多数的权益的实益拥有人应通过该全球证券或证券的存托人书面告知受托人，维持该系列的存托人不再符合该等实益拥有人的最佳利益，则公司应执行，而受托人在收到有关认证和交付该系列最终证券的公司命令后，应认证并交付，以最终注册形式无息票的此类系列证券，以任何授权面额，本金总额等于此类全球证券或证券的本金金额，以换取此类全球证券或证券。

（l）如公司依据本条例第3.01条就一系列证券指明，该系列证券的保存人可按公司及该保存人可接受的条款，交出该系列证券的全球证券，以换取该系列证券的全部或部分最终注册形式的该系列证券。因此，公司应执行，由受托人认证并交付，不收取服务费，

（i）向该保存人指明的人提供新的证券或同一系列的证券，按该人要求的任何授权面额，本金总额等于并交换该人于全球证券的实益权益；及

（ii）向该保存人提供新的全球证券，面额相当于已交回的全球证券的本金金额与根据上述第（i）条认证及交付的证券本金总额之间的差额（如有的话）。

（m）在以最终注册形式、授权面额的证券交换全球证券时，该全球证券应由受托人注销。根据本条第3.05款为交换全球证券而发行的最终注册形式的证券，应按照其直接或间接参与者的指示或其他方式，以此类全球证券的保存人应指示受托人的名称和授权面额进行注册。受托人不对任何延迟交付此类指示承担责任，并可最终依赖此类指示，并且在依赖此类指示时应受到保护。受托人须以公司费用将该等证券交付予该等证券如此登记在其名下的人或按其指示交付。

 

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第3.06节残废、毁损、遗失、被盗证券。

（a）如向受托人交出任何残缺的保证，连同受托人为使其免受损害而合理要求的其他保证及/或弥偿，公司须签立，而受托人须认证及交付一份新的保证，作为交换，该保证须为同一系列、相同期限及本金金额，并附有一个数目并非同时未偿付的证券。

（b）如须向公司及受托人交付（i）令他们信纳任何担保的毁灭、遗失或失窃的证据及（ii）他们为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保及/或弥偿，则在没有向公司或受托人发出有关该等担保已由善意购买人取得的通知的情况下，公司须签立，并应公司的要求，受托人须认证及交付任何该等毁灭、遗失或失窃的担保，以代替任何该等被毁、遗失或失窃的担保，一只同系列、同期限、同本金金额并带数非同期未偿付的新证券。

（c）如任何该等被毁损、毁损、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，公司可酌情代替发行新的证券，支付该等证券，但须符合上述条件。在根据本条发出任何新证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

（d）依据本条发行的任何系列的每项新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均构成公司原有的额外合约义务，不论该已销毁、遗失或被盗的证券是否可在任何时间由任何人强制执行，并有权与根据本条正式发行的该系列的任何及所有其他证券同等及成比例地享有本契约的所有利益。

（e）本条的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第3.07节利息的支付；利息权利的维护。

（a）除非本条例第3.01条就任何系列证券另有规定，并在延长期的情况下受任何利息支付日期推迟的规限，任何在任何利息支付日期须予支付、并已按时支付或妥为规定的任何证券的利息，须支付予该证券（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期营业结束时登记在其名下的人。公司和受托人理解，任何全球证券的利息将由保存人根据保存人维护的簿记分录或其他系统向拥有其所有权的人支付或贷记。

 

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（b）任何系列的任何证券的任何于任何利息支付日期须予支付、但未按时支付或未妥为规定的利息（在此称为“违约利息”），须随即停止因曾是该持有人而于有关的定期记录日期向该持有人支付，而该等违约利息可由公司在每宗个案中的选择下文第（i）或第（ii）条所规定的支付：

（i）公司可选择向该系列证券（或其各自的前身证券）在支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，该日期应按以下方式确定。公司须将建议就该等系列的每份证券支付的违约利息的金额及建议支付的日期以书面通知受托人，同时公司须向受托人存入相当于建议就该等违约利息支付的总额的款项，或须在建议支付的日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，为有权享有本（i）条所规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定特别记录日期，该日期须在建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且在受托人收到建议付款通知后不少于10日。受托人应迅速将该特别记录日期通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知（预付一等邮资）邮寄至该系列证券的每名持有人在该特别记录日期前不少于10日在该特别记录日期的证券登记册所显示的持有人地址。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，该等违约利息应于该特别记录日期的营业时间结束时支付给该系列证券（或其各自的前身证券）登记在其名下的人，且不再根据以下第（ii）款支付。

（ii）公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，而该等方式并不与该等证券可能上市的任何证券交易所的规定相抵触，而在该交易所可能要求的通知下，如公司在根据本条（ii）向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

（c）除本条前述条文另有规定外，在登记转让任何其他保证或交换任何其他保证或代替任何其他保证时，根据本指引交付的每份保证，均须载有由该等其他保证所载的应计未付利息及应计利息的权利。

 

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第3.08条人士视为拥有人。

（a）公司、受托人及公司的任何代理人或受托人，可将以其名义注册该等证券的人视为该等证券的拥有人，以收取该等证券的本金（及溢价，如有的话）及（在符合本条例第3.07条的规定下）利息的付款，以及为所有其他目的，不论该等证券是否逾期，而公司、受托人或公司的任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。

（b）公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处处长概不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款或就维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

第3.09节取消。

（a）除依据本条例第3.01（b）（vi）条就任何系列的证券另有规定外，所有为付款、赎回、转让或交换登记或针对任何强制性偿债基金付款的信贷而交出的证券，如交还予受托人以外的任何人，须交付予受托人，并由其迅速注销。

（b）公司可随时将公司可能以任何方式取得的任何先前根据本协议认证和交付的证券交付受托人注销，所有如此交付的证券均应由受托人立即注销，但如全球证券如此交还，则公司应执行且受托人应为该全球证券认证并交付给保存人，不收取服务费，新的全球证券或面额等于并作为交换的全球证券如此交还的部分不予支付的证券，赎回、偿还或登记转让或交换或信用。

（c）除非本指引明确许可，否则不得对任何证券进行认证以代替或交换本条所规定取消的任何证券。

（d）受托人持有的所有已注销证券应按照其惯常程序处置，并应其要求向公司交付处置证书，除非公司通过公司命令指示将已注销的证券退还给公司。

第3.10节利息的计算。

除本条例第3.01条对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应按一年360天十二个30天的月份计算。

第3.11节CUSIP号码。

公司在发行证券时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知不得声明对印在证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性并无作出任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别号码，且任何该等赎回不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。“CUSIP”号码如有变动，公司将及时以书面通知受托人。

 

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第3.12节利息支付日期延期。

如本条例第2.01条或第3.01条就某一特定系列的证券所设想的具体规定，只要没有发生违约事件并且仍在继续，公司有权在该系列的期限内的任何时间，不时推迟支付该等证券在本条例第3.01条所设想的一段或多段期间内的利息（每一段，“延长期”），在该期间，公司有权在任何利息支付日支付部分利息。任何延长期不得在付息日以外的日期结束或超过规定的期限。在任何该等延长期结束时，公司应支付证券当时应计及未付的所有利息。

第四条

满足和释放

第4.01节抵偿及解除契约

（a）经公司要求，本契约对特定系列的证券不再具有进一步的效力，包括本契约第十六条的规定，并且受托人应在公司承担费用的情况下，签署适当的文书，确认对该证券的清偿和解除本契约，当：

（i）任一情况：

（1）所有经认证及交付的该等系列证券（不包括（a）已销毁、遗失或被盗并已按本条例第3.06条规定予以替换或支付的证券及（b）其付款款项此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后已偿还予公司或已解除本条例第10.03条所规定的该等信托的证券）已交付予受托人注销；或

（二）该系列未在此之前交付受托人注销的所有证券：

（a）已到期应付，或

（b）将在一年内到期并按其规定的到期日支付，或

（c）须根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，以受托人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担；

而公司，在上述（a）、（b）或（c）条的情况下，已不可撤销地向受托人存放或安排不可撤销地以信托基金的形式存放于受托人，目的是支付以下款项，特别是作为该等证券（x）款项持有人的利益的担保，并专门用于该等证券持有人的利益，金额为（y）美国政府债务，该债务通过按计划支付与其有关的本金和利息，按照其

 

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条款将规定，不迟于任何付款到期日前一天，根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中所表示的金额或（z）其组合，足够，且无需将其所赚取的利息再投资，支付和解除，并应由受托人（或其他合格受托人）申请支付和解除，在此之前未交付给受托人注销的该证券上的全部债务，用于本金（和溢价，如有的话）及截至该存款日期（如属已到期应付的证券）或截至所述到期或赎回日期（视属何情况而定）的利息；及

（ii）公司已就该等证券支付或安排支付公司根据本协议须支付的所有其他款项；及

（iii）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明本条就该等系列证券而订定的与满足及解除本指引有关的所有先决条件均已获遵从。

（b）尽管就某一特定系列的证券而言，本指引已获满足及解除，但公司根据本条例第6.07条对受托人所承担的义务、受托人根据本条例第6.14条对任何认证代理人所承担的义务（如有的话），以及如款项已根据本条例第4.01（a）（i）（2）条存放于受托人，则受托人根据本条例第4.02条及本条例第10.03（e）条所承担的义务（在每宗个案中就该等证券而言）均在该等满足及解除后仍然有效。

（c）尽管公司根据本指引就任何系列证券所承担的所有义务、契诺及协议已终止、终止及解除，但公司根据本条例第6.07条对受托人所承担的义务，以及受托人根据本条例第4.02条及本条例第10.03（e）条所承担的义务，就任何该等系列证券而言，仍然有效。

第4.02节信托资金的运用。

除本条例第10.03（e）条另有规定外，根据本条例第4.01条存放于受托人的所有款项，须以信托方式持有，并由受托人根据证券及本契约的规定，直接或透过任何付款代理人（包括公司作为其本身的付款代理人）（受托人可厘定），向有权获付款项的人（如有的话），将该等款项的本金（及溢价，如有的话）及利息存放于受托人。

第五条

违约事件；补救措施

第5.01节违约事件。

（a）除非在本合同的补充契约中另有规定，就任何系列的证券而言，“违约事件”是指以下任何一种事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿的还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

 

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（1）该系列任何证券的任何利息在到期和应付时未予支付，并将该等违约持续30天（在延长期的情况下，可视任何利息支付日期的延期而定）（无论该等支付是否为本协议第十六条的规定所禁止）；或

（2）该系列任何证券的本金（及溢价，如有的话）在到期时未得到偿付，并在到期时应予偿付（不论该等偿付是否为本协议第十六条的规定所禁止）；或

（3）任何强制性偿债基金付款的交存发生违约，当该系列证券的条款到期时，并将该违约持续30天（无论该付款是否为本协议第十六条规定所禁止）；或

（4）公司在本契约中的任何契诺或保证的履行失责（契诺或保证除外，其履行或其违反在本条第5.01条其他地方专门处理或仅为该系列证券的利益而明确列入本契约的失责），以及该失责持续90天（除非公司在该期间已履行该契诺或保证，或如该契诺或保证在该期间未能合理履行，则公司应已开始并正在勤勉地追求该等表现）在受托人以挂号或挂号邮件方式向公司或该系列已发行证券本金总额至少过半数的持有人向公司及受托人发出书面通知后，指明该等违约或违约并要求予以补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或

（5）根据联邦破产法（如现在或以后构成）或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律的非自愿案件，或裁定公司破产或无力偿债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律寻求重组、安排、调整或组成公司或就公司而言适当提交的呈请，或委任接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人，公司或其财产的任何重大部分的扣押人（或其他类似官员），或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等法令或命令的延续不受中止并在连续90天内有效；或

（6）公司根据现在或以后构成的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或公司同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，或同意公司或其财产的任何实质部分的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或其他类似官员）的委任，或公司为其债权人的利益进行转让，或由其以书面承认其一般无力支付到期债务，或由公司采取公司行动以推动任何该等行动。

（b）在受托人收到任何持有人就全部或部分由全球证券代表的系列证券发出的任何拟议违约通知后，应确定一个记录日期，以确定该系列未偿付证券的持有人有权加入该拟议违约通知，该记录日期应在受托人收到该拟议违约通知之日的营业时间结束时。于该记录日期的持有人，或其正式指定的代理人，以及只有该等人士，有权加入该建议的违约通知，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非持有该系列已发行证券本金至少过半数的持有人，或其代理人，已加入该建议的违约通知

 

29

在该记录日期后的90天之前，该提议的违约通知应自动且无需任何持有人采取进一步行动而被取消，且不再具有任何效力。本条第5.01（b）款的任何规定均不得阻止持有人或持有人的代理人（i）在该90天期限届满后，就任何新的或不同的事实或情况发出与根据前一句的但书已被取消的拟议违约通知相同的新的拟议违约通知，或（ii）在任何此类90天期限内，就任何允许就该系列证券发出拟议违约通知的拟议违约通知的新的或不同的事实或情况发出额外的拟议违约通知，在其中任何一种情况下，应根据本条第5.01款的规定确定新的记录日期。任何该等拟议违约通知应被视为本协议项下的违约通知，此时（如有的话）未偿还证券本金金额至少过半数的持有人应已通过及时向本协议项下的受托人发出通知而加入该拟议违约通知。

第5.02节加速到期；撤销与废止。

（a）如任何系列证券的违约事件（本条例第5.01（a）（5）条或第5.01（a）（6）条所指明的违约事件除外）在未偿付时发生并持续进行，则在每宗该等情况下，受托人或持有该系列未偿付证券本金不少于多数的持有人可申报本金金额（或，如该系列的任何证券为原始发行贴现证券，该系列所有证券的该等证券的本金金额（其条款中可能指明的部分）须即时到期及应付的部分，藉向公司发出书面通知（如持有人发出通知，则须向受托人发出），而在任何该等声明后，该等本金金额（或指明金额）须即时到期及应付。支付上述金额后，公司与该系列证券本金支付有关的所有义务即告终止。尽管有上述规定，如就公司发生本条例第5.01（a）（5）条或第5.01（a）（6）条所指明的违约事件，则所有未偿还证券须立即到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。

（b）在就任何系列的证券作出此种加速声明后的任何时间，以及在下文第五条规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，导致此种加速声明的违约事件，在没有进一步行动的情况下，应被视为已被放弃，而在没有进一步行动的情况下，该声明及其后果应被视为已被撤销，并在以下情况下废止该声明及其后果：

（i）公司已向受托人支付或存入一笔足以支付：

（ii）该系列所有证券的全部逾期利息，

（iii）该系列任何证券的本金（及溢价（如有的话），而该等证券并非藉该等加速声明而到期，以及按该等证券所订明的利率就该等证券而产生的任何利息，

（iv）在支付该等利息合法的范围内，按该等证券订明的利率计算逾期利息的利息，及

 

30

（v）受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付；

和

（vi）与该系列证券有关的所有违约事件，但仅因该加速声明而到期的未支付该系列证券的本金除外，已按本条例第5.13条的规定予以纠正或豁免。

（c）任何该等撤销不得影响任何其后的失责或损害由此产生的任何权利。

（d）在受托人收到书面通知，宣布就全部或部分由全球证券代表的系列证券作出此种加速、或撤销和废止时，应设立一个记录日期，以确定有权加入该通知的该系列未偿付证券的持有人，该记录日期应在受托人收到该通知之日的营业时间结束时。于该记录日期的持有人，或其妥为指定的代理人，且只有该等人，有权加入该通知，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该等加速声明或撤销及废止（视属何情况而定）已凭藉在该记录日期后90天之前加入该通知的必要百分比而生效，否则该等加速声明或撤销及废止（视属何情况而定），应自动且无需任何持有人采取进一步行动而被取消，且不再具有任何效力。本条第5.02（d）条的任何规定均不得阻止持有人或持有人的代理人在该90天期限届满后（i）发出与根据前句但书已被取消的书面通知相同的新的宣布加速的书面通知或撤销和废止（视情况而定），或（ii）在任何该90天期限内就该系列证券发出额外的宣布加速的书面通知，或就该系列证券的任何其他违约事件撤销和撤销任何加速声明的额外书面通知，在其中任一事件中，应根据本条第5.02款的规定确定新的记录日期。

第5.03节债务的催收和受托人强制执行的诉讼。

（a）公司承诺，如果：

（1）在任何证券的任何利息到期应付且该等违约持续30天期间（在延长期的情况下须延迟任何利息支付日期）（不论该等付款是否为本协议第十六条的规定所禁止）时，在任何证券的任何利息的支付方面发生违约，或

（2）任何证券的本金（或溢价，如有的话）在到期时到期应付时发生违约（无论该支付是否为本协议第十六条的规定所禁止），或

（3）任何强制性偿债基金付款在依据任何系列证券的条款到期时发生违约，且该违约持续30天（无论该付款是否为本协议第十六条的规定所禁止），公司将应受托人的要求向其支付，为

 

31

为该等证券持有人的利益，该等证券当时到期及应付的本金（及溢价，如有）及利息的全部金额，以及在该等利息的支付具有法律强制执行力的范围内，任何逾期本金（及溢价，如有）及任何逾期利息的利息，按该等证券所订明的一个或多个利率，以及除此之外，足以支付收款成本及开支的额外金额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款。

（b）如公司未能应上述要求而立即支付该等款项，则受托人可（但无义务）以其本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项而提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可就该等证券对公司或任何其他义务人强制执行，并从公司或任何其他义务人对该等证券的财产中收取根据法律规定的方式判定或裁定应予支付的款项，不论其位于何处。

（c）如任何系列证券的违约事件发生且仍在继续，则受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序，保护和强制执行其权利及该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，不论是为具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，或协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

第5.04节受托人可以提出债权证明。

（a）如发生与公司（或证券上的任何其他义务人）、其财产或其债权人有关的任何司法程序，受托人应有权并有权通过干预该程序或其他方式，采取《信托契约法》授权的任何和所有行动，以便在任何此类程序中允许持有人和受托人的债权。特别是，授权受托人就证券的全部本金、溢价（如有的话）以及所欠和未付利息提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件或文件，以便在该司法程序中获得受托人的索赔（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何索赔）和持有人的索赔，并收取及收取任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并予以分配；及任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则可向受托人支付其应付的任何款项，作为受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据本条例第6.07条应付受托人的任何其他款项。

（b）本指引的任何条文不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。

 

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第5.05节受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利和债权，可由受托人在与其有关的任何程序中，在不管有任何证券或出示该证券的情况下，提起和强制执行，而受托人提起的任何该等程序，应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿，在提供受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款后，为已收回该等判决的证券持有人的应课税利益。

第5.06节所收款项的申请。

（a）受托人根据本条第五款收取的任何款项，或在发生违约事件后，就公司在本契约下就任何系列的证券承担的义务而可分配的任何款项或其他财产，应按以下顺序在受托人确定的一个或多个日期适用，如因本金（或溢价，如有）或利息而分配该等款项，在出示任何系列的证券并在其上注明付款（如果仅部分支付）时和在全额支付的情况下在退保时：

 

第5.07条诉讼时效。

（a）任何系列的任何证券的持有人，均无权就本指引提起任何司法或其他程序，或为委任接管人或受托人，或为根据本指引提出任何其他补救措施，除非：

（1）该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（2）该系列未偿还证券本金不少于33%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就根据本协议以其本身名义作为受托人的违约事件提起法律程序；

（3）该等持有人已向受托人提供其合理信纳的担保及/或弥偿，以抵偿因遵从该要求而将招致的成本、开支及法律责任；

 

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（4）受托人在接获该通知、要求及提供担保及/或弥偿后60天内，并无提起任何该等法律程序；及

（5）在该60天期间内，该系列未偿还证券的本金过半数的持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；据了解及有意，任何一名或多于一名该等持有人均不得以任何方式有任何权利，不论凭藉或藉利用本指引的任何条文而影响、干扰或损害该等持有人的任何其他人的权利，或任何其他系列未偿还证券的持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本协议规定的方式以及为所有此类持有人的平等和可按比例分配的利益除外。

第5.08节持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利。

尽管本契约另有规定，任何证券的持有人仍有权在该等证券所述的一个或多个到期日（或在持有人可选择赎回或偿还的情况下，在赎回日期或偿还日期（视情况而定）收取该等证券的本金（及溢价，如有的话）及（在符合本条例第3.07条的规定下）利息的绝对及无条件的权利，并就任何该等付款的强制执行提起诉讼，且未经该持有人同意，该等权利不得受到损害。

第5.09节恢复权利和补救办法。

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，除该等程序中的任何裁定外，公司、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第5.10节权利和救济累计。

除本协议第3.06（e）节中关于替换或支付被毁损、毁损、遗失或被盗的证券另有规定外，本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第5.11节延迟或遗漏不放弃。

受托人或任何证券的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本第五条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

 

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第5.12节持有人的控制。

（a）持有任何系列未偿付证券本金至少过半数的持有人，有权就该系列证券指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是：

（i）该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触、使受托人承担个人法律责任或对未加入其中的持有人造成不适当的损害，及

（ii）受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

（b）在受托人收到关于全部或部分由全球证券代表的系列证券的任何此类指示后，应确定一个记录日期，以确定有权加入该指示的该系列未偿付证券的持有人，该记录日期应根据本协议第1.04（e）节确定。于该记录日期的持有人，或其正式指定的代理人，以及只有该等人，有权加入该指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该等系列已发行证券的本金至少过半数的持有人，或其代理人，应已在该记录日期后90天之前加入该指示，否则该指示应自动且无任何持有人进一步行动而被取消，且不再有效。本条第5.12（b）条的任何规定均不得阻止持有人或持有人的代理人在该90天期限届满后（i）发出与根据前一句规定已取消的指示相同的新指示，或（ii）在任何该90天期限内发出与该指示相反或不同的新指示，在其中任何一种情况下，应根据本条第5.12条的规定确定新的记录日期。

第5.13节违约豁免。

（a）根据交付公司和受托人的法案，任何受影响系列的未偿证券的本金金额不少于多数的持有人可代表该系列的所有证券的持有人放弃本协议项下关于该系列的任何现有违约事件及其后果（包括加速及其后果，包括由该加速导致的任何相关付款违约），但违约事件除外：

（i）在支付该系列任何证券的本金（或溢价，如有）或利息或就该系列证券支付任何强制性偿债基金分期付款时，或

（ii）就任何契诺或条文而言，而根据本条第IX条，未经受其影响的该等系列的每项未偿付证券的持有人同意，不得对该等契诺或条文作出修改或修订。

 

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（b）公司可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权根据本协议放弃任何过去违约的人。如果一个记录日期是固定的，则该记录日期的持有人，或其正式指定的代理人，且仅有该等人，有权免除本协议项下的任何违约，无论该等持有人是否在该记录日期后仍为持有人；但除非该本金多数应已在该记录日期后90天的日期之前获得，否则先前给予的任何该等放弃应自动取消，且无需任何持有人采取进一步行动，且不再有效。

（c）一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，而由此产生的任何失责事件须当作已就本契约的每项目的予以纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后的或其他失责或损害由此产生的任何权利。

第5.14节费用承付。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或就其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方当事人提出承诺，以支付该诉讼的费用，并可针对任何该等一方当事人的诉讼当事人评估费用，包括合理的律师费和开支，以《信托契约法》规定的方式和范围；但本条和《信托契约法》均不得被视为授权任何法院在受托人、任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼中要求作出此类承诺或作出此类评估，这些诉讼合计持有任何系列未偿证券本金超过10%，或任何持有人为强制执行支付本金（或溢价，如有）或任何证券在该等证券所述的到期日或之后的利息（或，如属赎回或由持有人选择偿还，则在赎回日期或偿还日期（视属何情况而定）当日或之后）。

第5.15节放弃停留或延期法律。

公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），它将不会在任何时候坚持、或抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的任何可能影响本契约的契诺或履行的任何中止或延期法的利益或优势；而公司（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃其不会妨碍的任何该等法律和契诺的所有利益或优势，延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第六条

受托人

第6.01节若干义务和责任。

（a）除违约事件持续期间外：

（i）受托人承诺履行本指引具体载明的职责及仅履行本指引具体载明的职责，而不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

 

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（ii）在其本身并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的证明书或意见作为确凿依据；但如任何该等证明书或意见是根据本指引的任何条文而特别规定须向受托人提供的，受托人有责任对其进行检查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）。

（b）如违约事件已发生并仍在继续，受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使这些权利及权力时使用与审慎人在处理该人本身事务时在有关情况下所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（c）本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的过失作为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但以下情况除外：

（i）本款不得解释为限制本条第6.01（a）条的效力；

（ii）受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；

（iii）受托人无须就其按照任何系列的未偿付证券的本金过半数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，而该等指示与进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，以寻求根据本契约可予受托人的任何补救措施，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力；及

（iv）如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等风险或责任的足够弥偿没有合理地向其保证，则本契约的任何条文不得要求受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限。

第6.02节违约通知。

在任何系列的证券发生本协议项下的任何违约后的90天内，受托人应以邮件方式向该系列证券的所有持有人（如其姓名和地址出现在证券登记册中）传送受托人所知悉的本协议项下的该违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免；但条件是，除非该等证券的任何证券的本金、溢价或利息的支付出现违约

 

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系列或就该系列证券支付任何强制性偿债基金分期付款时，只要董事会、董事会执行委员会和/或受托人的负责人员善意地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知方面应受到保护；此外，条件是，就该系列证券而言，如发生本条例第5.01（a）（4）条所指明性质的任何失责，则不得向持有人发出该等通知，直至该等通知发生后至少60天。就本节而言，“违约”一词是指任何属于或在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件的事件。

第6.03条受托人的某些权利。

（a）在符合本条例第6.01条规定的情况下：

（i）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他债务证据或其他纸张或文件采取行动或不采取行动时，可确凿地依赖并应得到充分保护；

（ii）本文所述公司的任何要求或指示须以公司要求或公司命令作充分证明，而董事会的任何决议可以董事会决议作充分证明；

（iii）每当受托人在管理本指引时，认为适宜在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项，受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，依赖高级人员证明书；

（iv）受托人可谘询大律师，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（v）受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其遵从该要求或指示可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供令其合理满意的担保及/或弥偿；

（vi）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出该等进一步查询或调查，则受托人有权亲自或由代理人或律师查阅公司的簿册、纪录及处所；

 

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（vii）受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议项下妥为小心委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（viii）除非公司或所有未偿还证券的本金总额至少10%的持有人以书面特别通知受托人有关该等违约，否则不得要求受托人注意或当作已通知或知悉本协议项下的任何违约（除非公司未能支付任何系列证券的本金（或溢价，如有的话）或任何系列证券的利息，而本契约规定须交付予受托人的所有该等通知或其他文书，为了生效，必须在受托人的企业信托办公室交付予受托人的负责人员并由其接收，而在没有该等通知的情况下，受托人可最终假定除上述情况外并无任何违约；

（ix）受托人无须对其善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，并被其合理地认为是获授权或在本指引赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内；

（x）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，而不论该等损失或损害的可能性是否已告知受托人，亦不论诉讼的形式为何；及

（xI）给予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括但不限于其获弥偿的权利，均延伸至受托人以其在本契约项下的每一身分，以及每一代理人、托管人及受托人根据本契约条款受雇在本契约项下行事的其他人，并由其强制执行。

第6.04节不负责背书或发行证券。

此处和证券中所载的陈述，除受托人的认证证书外，均作为公司的陈述，受托人或任何认证代理人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或任何认证代理人不得对公司使用或申请证券或其收益负责。除非（a）受托人的负责人员须实际知悉任何附属公司的身分，或（b）受托人的负责人员须已在公司信托办事处收到公司或任何持有人的书面通知，否则受托人不得被视为知悉任何附属公司的身分。

第6.05款可能持有证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券登记官或公司的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，并在符合本条例第6.08条和第6.13条的规定下，可以其他方式与公司处理其在不是受托人、认证代理人、付款代理人、证券登记官或该等其他代理人时将拥有的相同权利。

 

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第6.06节以信托方式持有的款项。

受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。除与公司另有约定外，受托人对其根据本协议收到的任何款项不承担利息或投资责任。

第6.07款补偿和偿还。

（a）公司同意：

（1）就受托人根据本协议提供的服务不时向受托人支付合理补偿（该补偿不受任何有关明示信托受托人的补偿的法律条文的限制）；

（2）除本文另有明文规定外，应受托人的要求偿还受托人按照本契约的任何规定招致或作出的所有合理开支、付款及垫款（包括合理补偿以及其代理人及大律师的开支及垫款），但可归因于受托人本身的疏忽或故意不当行为的任何开支、付款或垫款除外；及

（3）在法律允许的范围内，就受托人因接受或管理本协议项下的一项或多项信托而产生或与之有关的任何费用、灭失、申索、损害、责任或开支，在每种情况下均对受托人作出赔偿，并使其免受损害，而非因受托人的疏忽或故意不当行为，包括受托人就行使或履行受托人在本协议项下的任何权力或职责而提出的任何申索或法律责任进行抗辩的费用及开支，包括就行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责而提出的任何申索（不论由公司、任何持有人或任何其他人提出）或就执行其在本协议项下的任何权力或职责而提出的任何申索或法律责任进行抗辩的费用及开支，但该等费用损失、损害、申索除外，责任或费用是由于自身的疏忽或故意的不当行为。

（b）作为履行公司根据本条所承担的义务的担保，受托人对受托人本身持有或收取的所有财产和资金（为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外）在证券之前拥有留置权。

（c）本条的利益在本契约终止及受托人辞职或被免职后仍然有效。

第6.08节取消资格；利益冲突。

如果受托人已经或将获得《信托契约法》第3.10条含义内的利益冲突，则受托人应在《信托契约法》和本契约规定的范围和方式内，并在遵守其规定的情况下，消除此类利益或辞职。在《信托契约法》允许的范围内，受托人不得因担任任何特定系列证券的受托人而被视为与任何系列的证券存在利益冲突，除非该系列证券的条款另有规定。

 

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第6.09条规定的公司受托人；资格。

在任何时候，本协议下都应有一名受托人，该受托人应是根据《信托契约法》有资格担任该受托人的人，其资本和盈余总额至少为50,000，000美元。如果该人至少每年根据法律或根据联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查当局的要求发布条件报告，则就本节而言，该人的合并资本和盈余应被视为其如此发布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条第六条下文规定的方式和效力辞职。

第6.10节辞职和免职；任命继任者。

（i）在继任受托人按照本协议第6.11条的适用要求接受任命之前，受托人的任何辞职或免职以及根据本条第六条对继任受托人的任何任命均不得生效。

（ii）受托人可随时就一个或多个系列的证券向公司发出书面通知而辞职。如本条例第6.11条所规定的继任受托人的接纳书在发出该辞职通知后30天内仍未交付予受托人，则该辞职受托人可就该系列证券向任何有管辖权的法院提出委任继任受托人的呈请，费用由公司承担。

（iii）就任何系列的证券而言，受托人可随时根据该系列未偿付证券本金多数的持有人的行为被罢免，并交付给受托人和公司。如本条例第6.11条所规定的继任受托人的接纳书在受托人被解除职务后60天内仍未交付予受托人，则被解除职务的受托人可就该系列证券向任何有管辖权的法院提出委任继任受托人的呈请，费用由公司承担。

（四）如在任何时候：

（1）受托人在公司或任何已作为担保的善意持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，不得遵从本条例第6.08条，或

（2）受托人根据本条例第6.09条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后，不得辞职，或

（3）受托人变得无行为能力或将被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而接管或控制受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，（a）公司可就任何或所有证券解除受托人的职务，或（b）在符合本条例第5.14条的规定下，任何已成为证券的善意持有人至少六个月的持有人，代表他们自己和所有处境类似的其他人，向任何有管辖权的法院提出申请，要求就任何或所有证券解除受托人的职务，并就该系列证券任命一名或多名继任受托人。

 

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（v）如受托人须就一系列或多于一系列的证券辞职、被免职或变得无行为能力，或如受托人职位因任何原因出现空缺，公司应迅速就该或那些系列的证券指定一名或多名继任受托人（有一项理解，即任何此类继任受托人可就该系列的一个或多个或所有证券指定，且任何时候任何特定系列的证券应只有一名受托人），并应遵守本协议第6.11条的适用要求。如在该等辞职、撤职或无行为能力或出现该等空缺后一年内，该系列或该系列证券的继任受托人应通过向公司和该退休受托人交付的该系列未偿还证券的本金多数持有人的行为指定，则如此指定的继任受托人应在其根据本协议第6.11节的适用要求接受该任命后立即，成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代公司委任的继任受托人。如任何系列证券的继任受托人不得已获公司或持有人如此委任，并按本条例第6.11条所规定的方式接受委任，任何持有人如已成为该系列证券的善意持有人至少六个月，可代表其本身及所有处境类似的其他人，向任何具有司法管辖权的法院呈请就该系列证券委任继任受托人。

（vi）公司须按本条例第1.06条所规定的方式，就任何系列的证券向该系列证券的所有持有人发出每项辞职及每项罢免受托人的通知，以及就任何系列的证券向每项委任继任受托人的通知。每份委任通知应包括有关该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

第6.11节继任者接受任命。

（a）如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付一份接受该委任的文书，据此，该退任受托人的辞职或免职即生效，而该等继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求，该退任受托人须在支付其费用后，签署并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和款项妥为转让、转让和交付给该继任受托人，但仍须遵守本协议第6.07条规定的留置权（如有的话）。

 

42

（b）如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，公司、退任受托人及各继任受托人须就一个或多个系列的证券签立及交付一份补充契约，其中各继任受托人须接受该等委任，而（1）须载有向各继任受托人转让及确认及归属所有权利、权力所必需或可取的条文，（2）如退任受托人并非就所有证券退任，则退任受托人就该或该等继任受托人的委任所关乎的该系列证券的信托及职责，须载有被认为有必要或可取的条文，以确认退任受托人就该或该系列证券的所有权利、权力、信托及职责，而该退任受托人并非退任的证券，应继续归属该退任受托人，及（3）须按需要增补或更改本指引的任何条文，以订定或方便多于一名受托人管理本指引下的信托，据了解，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，且每一该等受托人应是与任何其他该等受托人管理的任何信托或本协议下的信托分开的一项或多项信托的受托人；且在该等补充契约签署和交付后，退任受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，且每一该等继任受托人在没有任何进一步的行为、契据或转易的情况下，应被授予所有权利、权力，退任受托人就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列证券的信托及职责；但如公司或任何继任受托人提出要求，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列证券而持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

（c）应任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以便更充分及更确定地将本条例第6.11（a）条或第6.11（b）条（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

（d）任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备本条第六条规定的资格和资格。

第6.12节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的任何公司，均为本协议项下受托人的继承者，但该公司应在本第六条下具有其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如任何证券应已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人的继任者可采用该认证，并交付经如此认证的证券，其效力与该继任受托人本身已认证该证券相同。如任何证券不得由该前任受托人认证，则任何该继任受托人可以其本人或其前任受托人的名义认证和交付该等证券，并具有本契约为受托人认证证书规定的全部效力和效力。

 

43

第6.13节对公司债权的优先征收。

如果和当受托人成为或成为公司的债权人（或证券上的任何其他义务人）时，受托人应遵守《信托契约法》第3.11条关于对公司（或任何此类其他义务人）收取此类债权的规定。已辞职或被免职的受托人应在所要求的范围内遵守并遵守上述第3.11条。

第6.14节认证代理人的委任。

（a）受托人可就一个或多个系列证券（可能是公司的附属公司）委任一名认证代理人，该代理人获授权代表受托人认证在登记转让或部分赎回或偿还该等证券时或依据本条例第3.06条发行的证券，而经如此认证的证券有权享有本契约的利益，并就所有目的而言均属有效和义务，犹如根据本契约由受托人认证一样。凡本契约中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，则该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务并具有良好信誉的公司，根据这些法律被授权担任认证代理，其资本和盈余总额不低于50,000，000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理人至少每年根据法律或根据上述监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本节而言，该认证代理人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。认证代理人在任何时候根据本条规定不再符合资格的，该认证代理人应立即按本条规定的方式和效力辞职。

（b）认证代理人可被合并或转换为或可与其合并的任何法团，或该认证代理人须为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何法团，或任何继承认证代理人的公司代理或公司信托业务的法团，须继续为认证代理人，但该法团须根据本条另有资格，而无须由受托人或认证代理人签署或提交任何文件或作出任何进一步作为。任何系列证券的认证代理人可以随时通过向该系列的受托人和公司发出书面通知的方式辞职。任何系列证券的受托人可随时通过向该系列证券的认证代理人和公司发出书面通知，终止该系列证券的认证代理人的代理。在收到该等辞职通知时或在该等终止时，或在任何时候该认证代理人根据《中国证券报》的

 

44

根据本条的规定，该系列的受托人可委任一名公司可接受的继任认证代理人，并须将有关委任的书面通知以预付邮资的一等邮件邮寄予该认证代理人将服务的该系列证券的所有持有人，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册内。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

（c）除应公司要求而委任的认证代理人外，受托人同意就其根据本条提供的服务不时向每名认证代理人支付合理补偿，而根据本条第6.07条的规定，受托人有权就该等付款获得补偿。

（d）如依据本条作出有关一个或多个系列的委任，该系列证券除受托人的认证证书外，可在其上签署以下形式的替代认证证书：

这是内述义齿中所述系列的证券之一。

 

第七条

受托机构和公司的持有人名单和报告

第7.01节公司提供受托人名称和持有人地址。

（a）就每一系列证券而言，公司将就该系列证券向受托人提供或安排提供：

（i）每半年（不超过与该系列有关的每个定期记录日期后15天）（或如没有与该系列有关的定期记录日期，则为6月30日及12月31日），以该受托人合理要求的格式列出截至该日期该系列持有人的姓名及地址，及

（ii）在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30天内，提供一份截至提供该名单前不超过15天的日期的类似形式和内容的名单；但如且只要受托人就某一系列的证券为证券注册官，则无须就该系列的证券作出该等名单。

 

45

第7.02节信息的保存；与持有人的通信。

（a）受托人须按合理切实可行的现行格式，保存本条第7.01条所规定向受托人提供的最新名单所载的持有人的姓名及地址，以及受托人以保安注册主任身分接获的持有人的姓名及地址。受托人在收到如此提供的新名单后，可销毁根据本条例第7.01条的规定向其提供的任何名单。

（b）持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》规定。

（c）每一证券持有人通过接收和持有相同的证券，同意公司和受托人的看法，即公司、受托人或其中任何一方的任何代理人均不得因根据《信托契约法》披露有关持有人姓名和地址的信息而被追究责任。

第7.03节受托人的报告。

（a）在本契约日期后的每年5月15日后的60天内，受托人应向持有人传送根据《信托契约法》可能需要的关于受托人及其在本契约下的行动的报告，前提是并在范围内并以依据该契约规定的方式。

（b）每份该等报告的副本须于该等传送予持有人时，由受托人向任何证券上市的各证券交易所、监察委员会及公司存档。当任何证券在任何证券交易所上市时，公司将通知受托人。

第7.04节公司报告。

（a）公司应按照《信托指数法》规定的方式，向受托人和委员会提交并向持有人传送《信托指数法》可能要求的信息、文件和其他报告及其摘要；但根据《交易法》第13条或第15（d）条要求向委员会提交的任何此类信息、文件或报告应在向委员会提交后15天内向受托人提交。

（b）向受托人交付该等报告仅供参考，而受托人收到该等报告并不构成对其中所载或可从其中所载资料确定的任何资料的实际或建设性通知或知悉，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（就该等契诺而言，受托人有权完全依赖高级人员证书）。

 

46

第7.05节持有人会议。

（a）任何或所有系列的持有人会议，可依据本条第7.05条的条文，为以下任何目的而在任何时间及不时召开：

（i）就该系列向公司或受托人发出任何通知，或就该系列向受托人发出任何指示，或同意放弃本协议项下的任何违约及其后果，或采取持有人依据本协议第五条的任何条文授权采取的任何其他行动；

（ii）根据本条例第六条的条文解除该系列的受托人及委任继任受托人；

（iii）同意依据本条例第9.02条的条文签立契约或补充契约；及

（iv）根据本指引的任何其他条文或根据适用法律采取任何授权由任何一个或多个或所有系列（视属何情况而定）的未偿证券的任何指明本金总额的持有人或其代表采取的任何其他行动。

（b）任何系列的受托人可随时召集该系列的持有人会议，以采取本条例第7.05（a）条所指明的任何行动，该会议须在该系列的受托人所决定的时间及地点举行。任何系列的持有人的每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及一般而言拟在该次会议上采取的行动，应按照本条例第1.05条规定的方式和范围发给该系列的持有人。该通知应在会议确定的日期前不少于20日至90日发出。

（c）如在任何时间，公司或持有一系列或所有系列的未偿还证券本金总额至少10%的持有人（视属何情况而定），须已要求该系列的受托人以书面要求召集任何或所有该系列的持有人会议，以合理详细的方式列明拟在该会议上采取的行动，而受托人不得在收到该要求后20天内发出该会议的通知，则公司或该等持有人可决定举行该等会议的时间及地点，并可召集该等会议采取第7.05（b）条所规定的发出通知而获授权的任何行动。

（d）有权在任何持有人会议上投票的人，须为（i）正就该会议举行的该系列证券的持有人，或（ii）获书面文书委任为该持有人的代理人或代理人的人。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其法律顾问、正在举行该会议所涉及的系列的受托人的任何代表及其法律顾问、公司的任何代表及其法律顾问。

 

47

（e）尽管有本指引的任何其他条文，任何系列的受托人可就持有该系列证券的证明及委任代理人的事宜，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证书及其他投票权证据，以及就其认为适当的有关举行该系列会议的其他事宜，订立其认为可取的合理规例。

（f）受托人须藉书面文书委任一名会议临时主席，但该会议须已由公司或本条例第7.05（c）条所规定的系列的持有人召集，在此情况下，公司或召集该会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书一名，由会议多数票选举产生。

（g）受“未结清”定义中的但书约束，在任何会议上，正在举行该会议的该系列债务证券的每名持有人或其代理人，均有权就其所持有或代表的该系列证券的每1,000美元本金（或本条例第3.01条所规定的其他金额）拥有一票表决权；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未偿付且被会议主席裁定为未偿付的证券进行投票或计票。会议主席除凭藉该等主席所持有的该等系列的已发行证券或妥为指定主席为代表该系列证券持有人投票的人的书面文书外，并无投票权。任何根据本条例第7.05（b）条或第7.05（c）条的条文妥为召开会议的持有人会议，可不时以出席的该等持有人过半数票延期举行，而会议可按如此延期举行，无须另行通知。

（i）对提交任何持有人会议的任何决议的表决，而该等会议正就其举行，须以书面投票方式进行，并须由该等持有人或其代理人代表的签署，以及他们所持有或代表的证券的序号或编号予以签署。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有选票一式两份制作并向会议秘书存档。每次持有人会议的议事记录须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上视察员在会上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知已按本条例第7.05（b）条的规定转交。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的证券序号。记录须由常任主席及会议秘书的誓章签署及核实，其中一份副本须交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存。

（h）经如此签署和核实的任何记录，均为其中所述事项的确凿证据。

 

48

（i）本条第7.05条所载的任何规定，不得当作或解释为因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予作出该召集的任何权利而授权或准许行使根据本指引或任何系列证券的任何条文授予或保留给受托人或任何持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。

第八条

合并、合并、转让、转让或租赁

第8.01节公司可能合并等，仅在某些条件下。

（a）公司不得与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，或将其全部或实质上全部财产或资产转让、转让或出租予任何人，除非：

（i）如公司须与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或实质上全部财产或资产转让、转让或出租予任何人，则由该等合并所组成的人或公司被并入的人或以转易或转让方式取得或出租的人，公司的财产和资产须为公司或法团或有限责任公司，须根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在，并须明确承担，通过在此签署并交付给受托人的补充契约，本协议项下的所有义务，包括到期和准时支付所有证券的本金和任何溢价和利息，以及公司将被履行或遵守的履行或遵守本契约的每一项契约；

（ii）在该交易生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及

（iii）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明本文有关该等合并、转易或合并的所有先决条件已获满足，且在该等交易生效后，概无任何违约事件已发生及仍在继续。

（b）尽管有上述规定，本公司任何附属公司可将其全部或部分财产及资产与本公司合并、合并或转让予本公司。

第8.02款继任者替代。

（a）一旦公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，或根据本条例第8.01条将公司的全部或实质上全部财产或资产转易、转让或出租，则由该等合并所组成或公司并入其中或将其全部或实质上全部财产或资产转易、转让或出租予其的承继人，须继承、取代并可行使其每项权利及权力，本契约下的公司，其效力犹如该承继人已在本契约中被指定为公司一样，其后，除租约的情况外，被继承人应被解除在本契约和证券下的所有义务和契诺。

 

49

（b）在租赁的情况下，被继承人不得免除其支付证券的本金、溢价（如有）和利息的义务。

（c）由继承人发行的所有证券在所有方面均应具有与之前或之后根据本契约条款认证、发行和交付的证券相同的法定优先权。

第九条

补充契约

第9.01节未经持有人同意的补充契约。

（a）未经任何持有人同意，公司及受托人可随时及不时修订一系列证券或订立一份或多于一份补充契约，形式为受托人满意，以作以下任何目的：

（i）就根据本契约产生的事项或问题作出可能需要或可取且不与本契约不抵触的条文，或为提供任何遗漏、消除任何歧义，或治愈、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文的目的，但该等条文不得在任何重大方面对在执行该等补充契约前设定的未偿付证券持有人的利益造成不利影响；或

（ii）更改或取消本契约的任何条文，但任何该等更改或取消须仅在执行该等补充契约前所创建的任何系列并无有权享有该条文利益的未偿付担保时才生效；或

（iii）为证券作担保；或

（iv）订立本条例第2.01条及第3.01条所准许的任何系列证券的形式或条款；或

（v）证明另一人继承公司，以及任何该等承继人承担公司在此及在证券内的契诺；或

（vi）为持有人的利益而授予或授予受托人任何额外的权利、补救措施、权力或授权；或

（vii）准许受托人遵从法律赋予其的任何职责；或

（viii）进一步指明受托人、任何认证代理人及任何付款代理人的职责及责任，并进一步界定他们之间的关系；或

（ix）为所有或任何一系列证券的持有人的利益而加入公司的契诺（且如该等契诺是为少于所有系列证券的利益而加入，则说明该等契诺明示是仅为该系列的利益而列入）或放弃在此授予公司的权利或权力；或

（x）添加任何额外的违约事件（如果此类违约事件要适用于少于所有系列的证券，则说明为该系列的利益而明确包含此类违约事件）。

 

50

第9.02节经持有人同意的补充契约。

（a）经受该等补充契约影响的每一系列未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人同意，根据交付公司及受托人的该等持有人的行为，公司及受托人可订立一份或多于一份补充契约，以增加本契约的任何条文或以任何方式更改或消除本契约的任何条文，或以任何方式修改该等系列证券的持有人在本契约下的权利；但条件是，任何此类补充契约均不得：

（i）更改任何证券的规定期限；或降低任何证券的利率；或更改计算利息的方法，或计算利息时使用的任何术语，或须支付利息的期间，在任何证券上；或减少任何证券的本金或其任何溢价；或减少任何强制性偿债基金或类似义务的支付；或减少原始发行贴现证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额；或对偿还或展期的权利（如有）产生不利影响，由持有人选择；或更改任何证券的本金或其任何溢价或利息所用的硬币或货币；或更改任何证券可予赎回的日期；或对任何持有人就强制执行任何证券的任何本金付款或任何溢价或利息提起诉讼的权利产生不利影响，在每种情况下，均无须每项未偿付证券的持有人同意而会因此而受影响（仅就本条第9.02（a）（i）条而言，证券”一词，包括公司接受收购要约的证券）；

（ii）减少上述证券的百分比，该等证券的持有人须同意任何该等补充契约，或未偿还证券的本金总额百分比，而根据本协议放弃某些过去的违约或违约事件或其后果则须经其持有人同意；或

（iii）在任何证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付方面，在每宗个案中均无须所有未偿还证券的持有人同意而放弃持续违约或违约事件。

（b）此外，任何对本契约有关从属地位的条款的修订或放弃，包括本契约第十六条，如对未偿还证券持有人的权利产生不利影响，须获得未偿还证券本金总额至少75%的持有人的同意。

 

51

（c）任何补充契约，如更改或取消本契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则须当作不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

（d）根据本条规定的任何持有人行为无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该行为应批准其实质内容，则该行为即为充分。

第9.03节补充义齿的执行。

在执行或接受由本条第九条允许的任何补充契约所设定的额外信托或由此对本契约所设定的信托进行的修改时，应向受托人提供并（在不违反本协议第6.01条的情况下）在依赖时得到充分保护，其中应提供一份高级职员证书和一份律师意见，其中说明执行此类补充契约是由本契约授权或允许的。受托人可以但无义务订立任何此类影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的补充契约。

第9.04节补充义齿的效力。

在执行本条第九条下的任何补充契约时，本契约应依此修改，并且该补充契约应构成本契约的所有目的的一部分；在此之前或之后根据本契约认证和交付的每一证券持有人均应受此约束。

第9.05节符合信托契约法案。

根据第九条执行的每一份补充契约应符合当时生效的《信托契约法》的要求。

第9.06节证券中对补充契约的引用。

根据本条第九条在任何补充契约执行后认证和交付的任何系列的证券，可以并应在受托人要求的情况下，就该补充契约中规定的任何事项以经受托人认可的形式注明。如公司应如此决定，经修改以符合受托人和公司认为的任何该等补充契约的任何系列的新证券，可由公司编制和执行，并由受托人认证和交付，以换取该系列的未偿付证券。

第9.07节补充契约的通知。

在公司和任何补充契约的适当受托人执行后，公司应按照本协议的规定，迅速向受此影响的任何系列证券的所有持有人传送一份通知，以笼统的方式阐明该补充契约的实质内容。

 

52

第9.08节从属地位不受损害。

依据第九条执行的补充契约不得以任何可能改变证券从属地位的方式直接或间接修改本协议第十六条的规定。

第十条

盟约

第10.01款还本付息。

公司为每一系列证券的利益订立契约并同意，其将根据证券条款和本契约的条款，按时按时支付该系列证券的本金（及溢价，如有）和利息。

第10.02款办公室或机构的维护。

（a）公司将在每个支付地点维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交出证券以进行付款，在该办事处或代理机构可交出证券以进行转让或交换登记，以及可就证券及本义齿向公司送达或向公司送达通知及要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点，以及地点的任何变更。如公司在任何时间终止委任付款代理人或保安注册官或以其他方式未能维持任何该等规定的职位或代理，公司须尽其合理的最大努力委任受托人合理接受的继任付款代理人或保安注册官。如公司未能维持付款代理人或证券登记官，则受托人将作为该代理人行事，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等呈交、退保、通知及要求。

（b）公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，而该等办事处或机构可能会因任何或所有该等目的而出示或交出证券，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销不得以任何方式解除公司为该等目的而在每个付款地点维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

（c）除非在本协议第3.01条另有规定或依据本协议第3.01条另有规定，公司特此指定纽约市曼哈顿自治市作为每一系列证券的支付地点，并为此目的初步指定纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.的公司信托代理办事处为其在该支付地点的办事处或代理机构。

第10.03款拟以信托方式持有的证券支付款项。

（a）如公司须在任何时间就任何系列证券担任其本身的付款代理人，则公司将于该系列任何证券的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日期或之前，为有权获得该系列证券的人的利益而分离并以信托方式持有一笔足以支付本金（及溢价，如有）或如此到期的利息，直至该等款项须按本协议规定支付予该等人士或以其他方式处置，并将迅速以书面通知受托人其作为或不作为。

 

53

（b）每当公司就任何系列证券设有一名或多于一名付款代理人时，公司将于该系列任何证券的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日期前，向付款代理人存入一笔足以支付如此到期的本金（及溢价（如有的话）或利息的款项，该款项将以信托方式持有，以供有权获得该等本金、溢价或利息的人的利益，及（除非该付款代理人为受托人）公司将及时以书面通知受托人其作为或不作为。

（c）公司将促使受托人以外的任何系列证券的每名付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人须在符合本条条文的规定下与受托人约定，该付款代理人将：

（i）为有权获得该系列证券的人的利益而以信托方式持有其为支付该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息而持有的所有款项，直至该等款项须按本条例规定支付予该等人或以其他方式处置为止；

（ii）就公司（或该系列证券的任何其他义务人）在支付该系列证券的本金（及溢价，如有的话）或利息方面的任何违约，向受托人发出书面通知；和

（iii）在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，随即向受托人支付由该付款代理人以信托方式持有的所有款项。

（d）公司可随时为取得本契约的抵偿及解除或为任何其他目的，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与公司或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托上持有；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

（e）任何存放于受托人或任何付款代理人，或其后由公司以信托形式持有以支付任何系列任何证券的本金（及溢价，如有的话）或利息，且在该等本金（及溢价，如有的话）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须应公司要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该等证券的持有人其后须作为无担保一般债权人，只向公司追讨款项，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，随即终止；但条件是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在纽约市曼哈顿自治市的授权报刊上刊登一次该等款项仍无人认领的通知，并在其中指明的日期后，自该等公布日期起计不少于30日，该等款项当时余下的任何无人认领余额将会偿还予公司。

 

54

第10.04节公司存在。

在不违反本条例第八条的规定下，公司将作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在、权利（章程和法定）和特许经营，并使之生效；但条件是，如果公司确定在公司经营业务中不再需要保留任何该等权利或特许经营，则公司无须保留该等权利或特许经营。

第10.05节关于违约的声明

（a）公司将于本协议日期后结束的公司每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付一份由公司首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的证明书，说明据其签署人所知，公司是否在履行和遵守本契约的任何条款、规定和条件方面存在违约（不考虑根据本协议提供的任何宽限期或通知要求），如公司存在违约，具体说明他们可能知道的所有此类默认值及其性质和状态。

（b）公司将于公司知悉违约事件发生后五天内向受托人发出书面通知。

第10.06条放弃某些盟约。

公司可在任何特定情况下忽略遵守本协议第8.01节中就任何系列的证券规定的任何条款、规定或条件，前提是，在此种遵守的时间之前，持有该系列已发行证券本金至少过半数的持有人应根据该等持有人的行为，在该情况下放弃遵守或一般放弃遵守该条款、规定或条件，但除如此明确放弃的范围外，该等放弃不得延伸或影响该等条款、规定或条件，并且，在该放弃生效前，公司的义务及受托人就任何该等条款、条文或条件所承担的责任，须保持完全有效。

第一条XI

赎回证券

第11.01条的适用性。

任何系列的证券在其规定的到期日之前可赎回的，应当按照其条款和（本协议第3.01节中对任何系列的证券另有规定的除外）本条规定赎回XI。

 

55

第11.02节选择赎回；通知受托人。

公司选择赎回任何证券，应以董事会决议作为证明。如公司选择的任何赎回少于任何系列的全部证券，公司须于公司订定的赎回日期（除非较短的通知须令受托人信纳）最少10日前，将该赎回日期、该系列证券的本金金额及（如适用）将被赎回证券的期限通知受托人。如在该等证券的条款或本指引其他条款所规定的有关该等赎回的任何限制届满前赎回任何证券，公司须向受托人提供一份证明遵守该等限制的高级人员证明书。

第11.03节受托人选择拟赎回证券。

（a）如须赎回的证券少于任何系列的全部证券（除非须赎回该系列及指明期限的全部证券），则须在赎回日期前不多于60天，以抽签方式，从先前未要求赎回的该系列的未偿还证券中选择待赎回的特定证券，其中可能规定选择赎回该系列证券本金金额大于该系列证券最低授权面额的部分（等于该系列证券的最低授权面额或其任何整数倍）；但在任何情况下，如果证券为全球证券的形式，则应根据存托人的政策和程序选择被赎回的证券。如公司须如此指明及识别适当的证券，则公司或任何附属公司在纪录上拥有及实益拥有的证券不得包括在选定赎回的证券内。

（b）就本指引的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回证券有关的条文，如属任何已赎回或只须部分赎回的证券，均须与该等证券的本金已予或将予赎回的部分有关。

第11.04款赎回通知书。

（a）赎回通知，除非拟赎回证券的条款另有规定，应按照本条例第1.06条的规定，在赎回日期前不少于10天或不超过60天向每一名拟赎回证券的持有人发出。

（b）所有赎回通知应说明：

（i）赎回日期；

（ii）赎回价格（或如当时无法确定，则计算方式）；

（iii）为支付赎回价款而交还该等证券的一个或多个地点，该地点为公司在各支付地点的办事处或代理机构；

 

56

（iv）赎回价款连同应计利息（如有的话）将于该等赎回地点交出该等证券时支付，并（如适用）自该赎回日期起及之后该等证券的利息将停止累积；

（v）该等证券的CUSIP号码（如有）或存托人用以识别该等证券的任何其他号码；

（vi）如须赎回少于任何系列的全部未偿还证券（除非须赎回指明期限的该等系列的全部证券），则须确定须赎回的特定证券（以及，如须部分赎回任何证券，则为本金金额），如须赎回少于任何系列及由单一证券组成的指明期限的全部未偿还证券，则须赎回的特定证券的本金金额；

（vii）如部分赎回任何证券，则在交出该等证券时，将发行本金总额相等于未赎回部分的新证券或条款相同的新证券；及

（viii）赎回是针对偿债基金的，如果是这种情况。

（c）由公司选择赎回的证券的赎回通知，须由公司发出，或应公司要求，由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。

第11.05款赎回价款的交存。

在任何赎回日期之前，公司须向受托人或付款代理人（或，如公司是作为其自己的付款代理人，则按本条例第10.03条的规定分离并以信托方式持有）存入一笔金额，足以支付在该日期将予赎回的所有证券的赎回价款及（除非该赎回日为付息日）的应计利息。

第11.06节赎回日应付证券。

（a）已如前述发出赎回通知，如此将予赎回的证券须于赎回日期按其中指明的赎回价格到期应付，而自该日期及之后（除非公司未能支付赎回价格及应计利息）该等证券将停止计息。一旦根据上述通知交出任何该等证券以进行赎回，该等证券须由公司按赎回价格连同截至赎回日期的应计利息支付；但除非本协议第3.01条另有规定，所述到期日在赎回日期或之前的分期利息将根据其条款和本协议第3.07条的规定支付给在相关记录日期营业结束时登记为此类证券或一种或多种先前证券的持有人。

 

57

（b）如任何被要求赎回的证券在交出以作赎回时不得如此支付，则本金及任何溢价须自赎回日期起按该证券所订明的利率承担利息，直至支付为止。

第11.07节部分赎回的证券。

任何只须部分赎回的证券，须在该等证券的付款地点交还（如公司或受托人有此要求，须附妥为背书，或由该等证券的持有人或该持有人的获妥为书面授权的受权人妥为签立的形式令公司及受托人满意的书面转让文书），而公司须签立，而受托人须认证并向该等证券的持有人交付新的同一系列及相同期限的证券或证券，不收取服务费，该持有人要求的任何授权面额，本金总额等于并交换如此交出的证券本金的未赎回部分。全球安全如此投降，这样发布的这种新安全就是新的全球安全。

第十二条

不断下降的资金

第12.01条的适用性。

（a）除本条例第3.01条对该系列证券另有规定外，本条第十二款的规定适用于该系列证券退休的任何偿债基金。

（b）任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的该最低金额的付款在此称为“可选偿债基金付款”。如任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金付款的现金金额可按本条例第12.02条的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。

第12.02节以证券支付强制偿债资金的满足情况。

（a）公司（1）可将一系列未偿付证券交付受托人注销（任何先前要求赎回的证券除外），及（2）可申请作为一系列信用证券，而该等信用证券已在公司或持有人（如适用）的选择下根据该等证券的条款或通过根据该等证券的条款应用许可的可选偿债基金付款而赎回，在每种情况下，以清偿根据该系列条款规定的该系列证券的条款所需作出的任何强制性偿债基金付款的全部或任何部分，或可适用该系列证券先前已被注销；前提是该等证券先前未被如此贷记。

（b）该等证券须由受托人按该等证券指明的赎回价格为该目的收取及贷记，以通过该等强制性偿债基金的运作进行赎回，并相应减少该等强制性偿债基金付款的金额。

 

58

第12.03节强制偿债基金赎回证券。

不少于任何一系列证券的每个强制性偿债基金支付日期前60天，公司将向受托人交付一份高级人员证书，其中指明根据该系列的条款为该系列支付的下一个随后的强制性偿债基金的金额，该部分（如有）将通过支付现金和该部分（如有）来满足，根据本协议第12.02条和此类信用的基础，将通过交付和贷记证券或应用先前已注销的该系列证券来满足，并且还将向受托人交付此前尚未交付给受托人的任何将如此交付的证券。不少于每个该等强制性偿债基金缴款日之前30天，受托人应按本条例第11.02条规定的方式选择在该强制性偿债基金缴款日赎回的证券，并安排以本条例第11.03条规定的方式以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按本条例第11.04条、第11.05条及第11.06条所述的条款及方式进行。

第十三条

以持有人选择权偿付证券

第13.01条的适用性。

持有人可选择在其规定的到期前偿还的任何系列的证券，应按照其条款偿还，并（除本条例第3.01条对任何系列的证券另有规定外）按照本条第十三条的规定偿还。

第13.02节还款日期通知。

（a）任何系列证券的任何偿还日期通知，除非该系列证券的条款另有指明，公司须分别按照本条例第1.05条及第1.06条，在该偿还日期前不少于10天或多于60天，向受托人及该系列证券的每名持有人发出。

（b）关于还款日期的通知应说明：

（i）还款日期；

（ii）偿还价款；

（iii）为支付偿还价款而须交出该等证券的一个或多个地点，该地点须为公司在各支付地点的办事处或代理机构，以及须如此交出证券才可获偿还的日期；

 

59

（iv）持有人行使偿还权必须遵循的程序的说明；及

（v）行使选择偿还的选择权是不可撤销的。

（c）公司不发出上述通知，不得限制任何持有人行使偿还权利的权利。

第13.03节偿还价款的存放。

在任何偿还日期或之前，公司须向受托人或付款代理人（或，如公司是作为其自己的付款代理人，则按本条例第10.03条的规定分离并以信托方式持有）存入一笔金额，足以支付在该日期须偿还的该等系列的所有证券的偿还价款及（除非该偿还日期应为付息日）的应计利息。

第13.04款偿还日应付证券

（a）选择偿还的选择权形式已按第2.01条所规定的该系列的担保形式所指明交付，因此须偿还的证券须于偿还日期到期并按其适用的偿还价格支付，而自该日期及之后（除非公司未能支付偿还价格及应计利息）该等证券须停止计息。一旦根据上述通知交出任何该等证券以供偿还，该等证券应由公司按偿还价格连同截至偿还日期的应计利息支付；但除非本协议第3.01条另有规定，所述到期日在该偿还日期或之前的分期利息将根据其条款和本协议第3.07条的规定支付给在相关记录日期营业结束时登记为该等证券的持有人，或一种或多种先前证券的持有人。

（b）如任何须予偿还的证券在交出以供偿还时不得如此支付，则本金须按证券订明的利率自偿还日期起计付利息，直至支付为止。

第13.05节部分偿还的证券。

任何按其条款可由持有人选择部分偿还且只须部分偿还的证券，须在依据本条例第10.02条为此目的指定的公司任何办事处或代理机构交还（如公司或受托人有此要求，须由该证券的持有人或该持有人的获正式书面授权的代理人妥为签立的适当背书，或以公司及受托人满意的形式签立的书面转让文书），而公司须签立，而受托人须认证并向该等证券的持有人交付一份新的证券或相同系列及相同期限的证券，而无须收取服务费，该证券或证券须按该持有人所要求的任何授权面额，其本金总额相等于并作为交换，以换取如此交还的证券本金的未偿还部分。全球安全如此投降，这样发布的这种新安全就是新的全球安全。

 

60

第十四条

抗辩和《盟约》抗辩

第14.01条的适用性；公司实施撤销或契约撤销的选择权。

（a）如依据本条例第3.01条，就（i）根据本条例第14.02条作出的一系列证券的撤销，或（ii）根据本条例第14.03条作出的一系列证券的盟约撤销中的一项或两项作出规定，则该等一或多项条文（视属何情况而定）连同本条第十四条的其他条文，适用于该等系列的未偿付证券，而公司可随时就该等系列的证券作出选择，选择在符合本条第十四条下列条件的情况下，将本协议第14.02条（如适用）或本协议第14.03条（如适用）适用于所有且不少于所有此类系列的未偿证券。

（b）如公司依据本条例第3.01条获准延长利息支付期或延迟支付利息、更改利息支付时间，或更改任何系列的证券或其任何分期的本金或利息的规定到期日，或以其他方式更改任何该等证券的本金或溢价（如有的话）或其利息的支付时间，任何此类权利应在下述该系列证券的失效或契约失效时终止，或在根据本协议第4.01节就该系列证券达成满足和解除时终止。

第14.02款撤销和解除。

（a）一旦公司就某一特定系列的未偿付证券行使适用于本条的上述选择权，则公司应被视为已解除其义务，而本条款第十六条的规定就该系列的未偿付证券（登记该系列证券的转让或交换的某些义务除外，以替换该系列的被盗、遗失或残损证券，和维持付费机构）在本协议第14.04条规定的先决条件得到满足（以下简称“撤销”）之日及之后。

（b）（i）为此目的，该等撤销指公司须被视为已支付及解除该系列未偿还证券所代表的全部债务，并已履行其在该证券及本契约项下就该等证券而言的所有其他义务（而受托人须由公司承担费用并应公司要求签立适当文书承认该等义务），但以下情况除外，这些情况在本协议另有规定终止或解除前仍有效：（a）该系列未偿还证券的持有人收取的权利，仅来自本协议第14.04节中描述的信托基金，在该节中更全面地规定，在此类证券到期时支付本金以及此类证券的任何溢价和利息，（b）公司和受托人根据本协议第3.04节、第3.05节、第3.06节、第6.07节、第10.02节和第10.03节就此类证券承担的义务及其附属义务，（c）本协议项下与受托人有关的权利、权力、信托、义务、豁免和其他规定，以及（d）本第十四条。

 

61

（ii）在符合本条第十四款的规定下，公司可根据本条第14.02条行使其选择权，即使公司已根据本条第14.03条就该系列证券事先行使其选择权。

第14.03条盟约撤销。

（a）当公司就某一系列的未偿付证券行使适用于本条的上述选择权时，（i）公司须获解除根据本条例第8.01条（以及根据本条例第3.01条被确定为根据本条受契约失效规限的适用于该等证券的任何其他契诺）所承担的义务，（ii）发生本条例第5.01（a）（4）条就本条例第8.01条所指明的事件（以及依据本条例第3.01条被确定为根据本条须受契约失效规限的适用于该等证券的任何其他违约事件），不得视为违约事件，及（iii）在每宗个案中，本条例第十六条的规定于本条例第14.04条所列条件达成之日及之后，就该系列的未偿付证券（以下简称“契约失效”）终止有效。

（b）为此目的，该等契约失效是指，就该等系列的未偿付证券而言，公司可能因本文其他地方对任何该等条文或条款的任何提述或因任何该等条文或条款的任何提述而直接或间接地或因任何该等条文或条款的任何提述而或因任何该等条文或条款对本文或任何其他文件的任何其他条文（包括本协议的任何补充文件）的任何提述而忽略遵守任何条款、条件、限制或限制性契诺，且无须承担任何法律责任，任何董事会决议或高级职员证书在此交付但本契约的其余部分和该等证券不受影响。

第14.04条撤销或契约撤销的条件。

（a）以下应为对特定系列的未偿付证券适用第14.02节或第14.03节中任一项的先决条件：

（i）（1）公司须不可撤销地已向受托人或受托人的附属公司（或另一名满足本条例第6.09条规定并须同意遵守适用于其的本条第十四款规定的受托人）存放或安排存放作为信托资金，以作出以下付款，具体质押为该等证券持有人的利益的担保，并专门用于该等证券持有人的利益，（a）金额的款项，或（b）美国政府债务，其通过按照其条款按期支付本金和利息，将在不迟于任何付款到期日前一天提供金额足够的款项，或（c）其组合，而无需将由此赚取的利息再投资，根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，支付和解除，并应由受托人（或其他合格受托人）申请支付和解除，（i）该等系列未偿付证券在该等本金、溢价或利息到期时的本金及任何溢价（如有的话）及利息，及（ii）根据本契约及该等证券的条款到期当日适用于该等系列未偿付证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款。

 

62

（2）在该等存款前，公司可根据本协议第XI条就未来一个或多个日期的证券赎回作出受托人满意的安排，该安排在适用前述规定时生效。

（3）为此目的，“美国政府义务”是指以下证券：（x）美国的直接义务，其完全信任和信用被质押支付，或（y）由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务，其及时支付由美国无条件保证为完全信任和信用义务，在任何一种情况下，其发行人均不可选择赎回或赎回，还应包括一家银行（定义见经修订的1933年《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就任何此类美国政府债务或该托管人为该存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的特定本金或利息支付而发行的存托凭证，前提是（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或由该存托凭证证明的美国政府债务的特定本金或利息支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

（ii）就该系列证券而言，任何违约事件均不得在该存款日期发生并持续（a）或（b）就本条例第5.01（a）（5）或5.01（a）（6）条而言，在该存款日期后第91天结束的期间内的任何时间，或如更长，则在就该存款而适用于公司的最长优先期限届满的翌日结束的期间内的任何时间（但有一项谅解，本条件中的条件在该期限届满前不得视为已满足）。

（iii）此类撤销或契约撤销不得（a）导致该系列证券的受托人具有本协议第6.08条所定义的利益冲突或就《信托契约法》而言与公司的任何证券有关的利益冲突，或（b）导致此类存款所产生的信托构成（除非它符合经修订的1940年《投资公司法》规定的受监管投资公司的资格）。

（iv）该等失责或契约失责不会导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成根据本契约或任何其他重要协议或文书的失责。

（v）如根据本条例第14.02条作出选择，公司须已向受托人交付大律师意见，述明（x）公司已从国内税务局收到或已由国内税务局公布裁决，或（y）自本指引日期起适用的联邦所得税法发生变更，在任何一种情况下，大意是，并根据该意见确认，该系列未偿还证券的持有人将不会确认收入，由于此类存款、违约和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此类存款、违约和解除的情况，则应缴纳相同金额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税。

 

63

（vi）如根据本条例第14.03条作出选择，公司须已向受托人交付大律师意见，大意为该系列未偿付证券的持有人将不会因该等契约失责而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式及相同时间就美国联邦所得税征收，如该等存款及契约失责并未发生的情况。

（vii）该等失责或契约失责须遵照依据本条例第3.01条就有关事宜而可能施加于公司的任何附加条款、条件或限制而作出。

（viii）在该存款时，（a）任何优先债项的任何本金或溢价或利息的支付均不得发生违约，且仍在继续，（b）任何优先债项的违约事件均不得导致该优先债项在本应到期应付的日期之前成为并继续到期应付（除非该优先债项的付款已作出或已妥为规定），及（c）就任何优先债项而言，任何其他违约事件均不得已发生并继续容许（在通知或时间流逝或两者兼而有之后）该等优先债项的持有人（或代表该等持有人的受托人）宣布该等优先债项在本应到期应付的日期之前到期应付。

（ix）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明就根据本条例第14.02条作出的失责或根据本条例第14.03条作出的公约失责（视属何情况而定）而订定的所有先决条件均已获遵从。

第14.05节存款和以信托方式持有的美国政府义务；其他杂项规定。

（a）在符合本条例第10.03（e）条的规定下，根据本条例第14.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，为本条例第14.05条的目的而统称为“受托人”）的有关该系列未偿付证券的所有款项和美国政府债务（包括其收益）应以信托形式持有，并由受托人根据该等证券和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（但不包括作为其自己的付款代理人的公司）适用于付款，就本金、溢价及利息向该等证券的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

（b）公司须就依据本条例第14.04条存放的款项或美国政府债务或就其收取的本金及利息而征收或评估的任何税项、费用或其他费用，向受托人支付及赔偿。

 

64

（c）即使本协议中有任何相反的规定，受托人须在公司要求其按本协议第14.04条规定持有的任何款项或美国政府债务时，不时向公司交付或支付该款项或债务，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，该款项或债务已超过随后须存放以就该等证券实施同等失效或契约失效（视属何情况而定）的金额。

（d）根据本条第14.05款持有和适用的所有金钱和美国政府债务（包括其收益）不受优先债务持有人根据本条第十六条提出的债权的约束。

第14.06节恢复原状。

如受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据本条第十四条申请任何金钱或美国政府义务以支付任何系列证券的任何本金或溢价（如有）或利息（如有），则公司在本契约下的义务和该系列证券应恢复和恢复，如同没有根据本第十四条发生存款一样，直至受托人或付款代理人被允许根据本第十四条对该系列证券应用所有该等款项或美国政府义务支付本金和溢价（如有）以及利息（如有）；但前提是，如公司在其义务恢复后就该系列证券的本金或任何溢价或利息作出任何支付，则公司须代位行使该等证券持有人从受托人或付款代理人所持款项中收取该等付款的权利，但无权强制执行或收取因该等代位权而产生或基于该等代位权而产生的任何付款，直至该等代位权的本金及溢价（如有）及利息（如有），该系列的所有证券应已全额支付。

第十五条

公司、股东、高级管理人员和董事的豁免

第15.01条法人、股东、高级职员和董事的豁免。

不得根据或根据本契约或任何担保的任何义务、契诺或协议，或就任何基于该等义务、契诺或协议，或就任何基于该等义务、契诺或协议的任何申索或以其他方式就该等申索，直接或透过公司，或藉由任何章程、法规或法律规则，或藉由强制执行任何评估或处罚或其他方式，向公司或任何继承法团的任何注册人、股东、高级人员或董事，或根据本契约或任何担保的任何义务或根据本契约或协议发出的义务，明确理解为完全是公司义务，以及公司或任何承继法团或其中任何一方的入主人、股东、高级人员或董事本身不会因特此授权的债务的产生、或根据或由本契约或在任何证券中或由此暗示的债务的产生而附加或正在或将由其承担的任何个人责任；以及根据普通法或衡平法或根据宪法或法规，每一该等入主人、股东的任何及所有该等个人责任，以及针对该等入主人、股东的任何及所有该等权利及索偿，高级职员或董事，因此，由于特此授权的债务的产生，或根据或由于本契约或任何证券中所载或由此暗示的义务、契诺或协议，特此明确放弃和解除，作为执行本契约和发行此类证券的条件和对价。

 

65

第十六条

证券的从属地位

第16.01款优先债务的证券次级。

（a）（i）公司订立契诺并同意，尽管本契约或任何系列的证券中的任何内容与相反，但每一系列的证券所证明的债务以及该系列的每一证券的本金的支付以及任何溢价或利息在下文规定的范围内和以下文规定的方式在受偿权上对本协议规定的范围内的所有优先债务以及每一系列证券的每一持有人，由该持有人接受，同样，约定并同意本协议规定的从属地位，并应受本协议规定的约束。

（ii）优先债务须继续为优先债务，并有权享有本从属条文的利益，而不论该优先债务的任何期限是否有任何修订、修改或豁免，或该优先债务的延期或续期。

（b）如公司在任何优先债务的任何本金（或溢价，如有）或利息到期应付时发生违约，不论是在到期时或在确定的偿还日期或通过宣布加速偿还或其他方式，则在优先债务持有人或任何受托人或其代表就该违约向公司发出书面通知后，除非且直至该违约已被纠正或豁免或已不复存在，否则不会直接或间接支付（以现金、财产、证券、以抵销或其他方式）须就任何证券的本金（或溢价，如有的话）或利息，或就任何赎回、报废、购买或以其他方式取得任何证券而作出或同意作出。

（c）就任何系列的证券而言（除非依据本条例第3.01条就该系列的证券作出规定），如（i）公司在公司的任何解散、清盘、清算或重组时向债权人支付或分配任何种类或性质的资产（不论是以现金、财产或证券形式），不论是否自愿或非自愿，或在破产、无力偿债、接管或其他类似程序中，（ii）未能支付任何利息，公司任何优先债务到期时到期的本金或其他货币金额以及该违约的持续性超过任何适用的宽限期，或（iii）由于该优先债务的违约而加速公司任何优先债务的到期，则：

（1）就上述第（i）条而言，所有该等优先债项的持有人首先有权就所有该等优先债项收取所有到期或将到期的款项，或就上述第（ii）及（iii）条而言，就所有该等优先债项收取所有该等到期的款项，或须就该等付款以金钱或金钱的价值作出拨备，在该系列任何证券的持有人有权收取该系列证券所证明的任何本金或债务的任何溢价或利息之前，包括但不限于但受本协议第14.05条的规定约束，根据本协议第XI或第十二条支付的任何款项；

 

66

（2）只要上述第（i）、（ii）或（iii）条中的任何事件已经发生且仍在继续，该系列任何证券的持有人除本条第十六条规定外将有权获得的任何种类或性质的公司的任何付款或资产分配（不论是现金、财产或证券），包括因公司的任何其他债务的支付从属于该系列证券的支付而可能支付或交付的任何该等付款或分配，须由作出该等付款或分配的人（不论破产中的受托人、接管人或清算受托人或其他人）直接向该等优先债务的持有人或其代表或代表或根据任何契约向可能已发行任何证明任何该等优先债务的任何文书的受托人或受托人支付或分配（视属何情况而定），在支付所需的范围内，根据各自持有或代表的该等优先债务而未支付的总额，按比例分配，如属上文第（i）款，所有该等优先债务的所有到期及将到期的金额，或就上述第（ii）及（iii）条而言，所有该等优先债务的所有到期金额，在每种情况下，在向该等优先债务持有人作出任何付款或分配（或有关规定）生效后，在向该系列证券所证明的债务持有人作出任何付款或分配之前，仍未支付；及

（3）只要上述第（i）、（ii）或（iii）条中的任何事件已经发生并仍在继续，如尽管有前述规定，公司以任何种类或性质（不论是以现金、财产或证券）支付或分配资产，包括因公司的任何其他债务的支付而可能应付或交付的任何该等付款或分配，而该等付款或分配从属于该系列的证券的支付，就该系列任何证券的本金或任何溢价或利息，或与公司回购该系列任何证券有关，须由受托人或该系列任何证券的持有人在上述第（i）条的情况下，在所有该等优先债务到期或将到期的所有款项之前收到，或在上述第（ii）和（iii）条的情况下，所有该等优先债务的所有到期款项均已足额支付（或已就该等付款作出拨备），则该等付款或分配须根据任何契约向该等优先债务的持有人或其代表或代表或受托人支付，而根据该契约，任何证明任何该等优先债务的票据可能已按上述比例发行，以适用于支付（如上文第（i）条）项下所有该等优先债务到期及将到期的所有款项，或，就上述第（ii）及（iii）条而言，所有该等优先债项的所有到期款项，在每种情况下，直至所有该等款项均已付清为止，在向该等优先债项持有人作出任何同时支付或分配（或有关规定）生效后。在受托人或任何持有人未能背书或转让任何此类付款、分配或担保的情况下，特此不可撤销地授权每个优先债务持有人背书或转让相同的内容。

（d）任何优先债务的现有或未来持有人均不得因公司的任何作为或不作为而损害对证券所证明的债务强制执行从属地位的权利。本协议所载的任何内容均不得损害公司与各系列证券持有人之间的义务，即公司向该等持有人支付该等证券的本金（及溢价，如有）和利息，或阻止受托人或持有人在发生违约事件时行使适用法律或本协议项下另有许可的所有权利、权力和补救措施，所有这些均受优先债务持有人收取现金、证券或其他以其他方式应支付或可交付给持有人的财产的权利的约束。

（e）优先债务不应被视为已全额偿付，除非优先债务持有人已收到与该优先债务当时未偿还金额相等的现金、证券或其他财产。在全额支付所有优先债务后，每个系列的证券持有人应代位行使任何优先债务持有人的所有权利，以收取任何进一步的付款或

 

67

适用于优先债务的分派，直至该系列证券所证明的债务应已足额偿付，而该等持有人因该等代位权而收到的现金、证券或其他财产的该等付款或分派，否则将支付或分派予优先债务持有人，则如公司与优先债务持有人以外的债权人之间，而该等持有人则视为公司因优先债务而作出的付款，而不是因为这类系列的证券。

（f）本条第16.01条的规定不应损害公司任何有担保债权人就其设定不受本义齿规定禁止的任何担保权益的任何权利、利益、补救或权力。

（g）公司任何债务的担保，否则排名与该证券相等或排名低于该证券，不得被视为阻止该等债务分别构成与该证券相等或排名低于该证券的债务。

第16.02节证券的受托人和持有人可以依赖清算代理人证书；受托人可以要求提供有关优先债务所有权的进一步证据；受托人不受优先债务持有人的信任。

（a）在本条第十六款所指的公司资产的任何付款或分配时，每一系列证券的受托人和持有人有权最终依赖任何有管辖权的法院作出的命令或判令，而该等解散或清盘或清算或重组或安排程序正待进行，或依赖破产中的受托人、接管人、受让人为债权人或作出该等付款或分配的其他人的利益而交付给受托人或持有人的证书，为确定有权参与该分配的人士、优先债务及公司其他债务的持有人、其金额或应付金额、已支付或已分配的金额或金额以及与该分配有关或与本条第十六条有关的所有其他事实。

（b）在没有任何该等破产受托人、接管人、受让人或其他人的情况下，受托人有权最终依赖代表自己是优先债务持有人的人（或代表该持有人的受托人或代表）的书面通知，作为证明该人是该优先债务持有人（或是该受托人或代表）的证据。如果受托人善意地确定需要就作为优先债务持有人的任何人根据本条第十六条参与任何付款或分配的权利提供进一步证据，则受托人可要求该人就该人持有的优先债务的金额向受托人提供令其合理满意的证据，以证明该人有权参与该付款或分配的程度，以及与该人在第十六条下的权利有关的其他事实，如未提供该等证据，则受托人可将任何款项延期支付予该人，以待有关该人收取该款项的权利的司法裁定。

 

68

（c）对于优先债务持有人，受托人承诺仅履行或遵守本条第十六条具体规定的其契诺和义务，不得将有关优先债务持有人的默示契诺或义务解读为针对受托人的本契约。受托人不被视为对优先债务持有人负有任何受托责任，且受托人在没有恶意的情况下错误地向证券持有人、公司或任何其他人支付或交付任何优先债务持有人凭本十六条或其他方式有权获得的款项或资产的，不对任何优先债务持有人承担责任。

第16.03节如果没有违约，则允许付款。

本条第十六款或本契约其他条款或任何证券中所载的任何规定，均不得阻止（a）公司在任何时候支付证券的本金（或溢价，如有的话）或利息，除非在本协议第16.01条所述的任何解散、清盘、清算或重组程序未决期间，或在本协议第16.01条所述的条件下，或（b）受托人或任何付款代理人根据本协议向其存放的任何款项申请支付本金（或溢价，如有）或证券上的利息，如受托人或该付款代理人（视属何情况而定）并无根据本条例第16.04条所规定的任何禁止作出该等存款或交换的事件的书面通知，而受托人或任何付款代理人不受其在该等时间或之后收到的任何相反通知的影响。

第16.04条受托人不因明知禁止而被控告。

（a）即使本条第十六条或本指引其他地方载有相反的任何规定，受托人在任何时候均不得被控知悉任何事实的存在，而该事实会禁止向受托人或由受托人支付任何款项，并有权确证地假定不存在该等事实，亦不存在本条第16.01条所指明的任何事件，直至受托人的负责人员在公司信托办事处收到由或代表优先债务的持有人或持有人或其代表签署的大意为此的高级人员证书或书面通知，而该持有人或持有人或持有人或其代表须经公司证明或以其他方式以受托人合理信纳的方式确立为该持有人或持有人或代表，或根据任何契约从任何受托人处获得该等优先债务未偿；但条件是，如果在根据本协议条款应付任何款项之日前的第五个营业日之前（包括但不限于任何证券的本金或利息的支付），或在根据本协议第4.01条签署的文书确认满足并解除本契约的情况下，如果在该签署日期之前的第二个营业日之前，受托人的任何负责人员不得就该等款项如此收取或任何付款代理人不得就该等款项收取本条第16.04条所规定的高级人员证明书或通知，则即使本条文载有任何相反的规定，受托人或该付款代理人仍有收取该等款项的完全权力及授权，并将该等权力及授权适用于收取该等款项的目的，且不受其于该日期或之后可能收取的相反通知的影响。公司应将禁止向受托人或任何付款代理人支付款项的任何事实迅速书面通知受托人和付款代理人。

 

69

（b）受托人有权最终依赖代表自己是优先债务持有人的人（或代表该持有人的受托人或代理人）向其交付的书面通知，以证明该通知已由优先债务持有人（或代表任何该持有人的受托人或代理人）发出。如果受托人善意地确定需要就任何人作为优先债务持有人根据本条第十六条参与任何支付或分配的权利提供进一步证据，则受托人可要求该人就该人持有的优先债务金额、该人有权参与该支付或分配的程度以及与该人根据本条第十六条享有的权利有关的任何其他事实提供令受托人合理满意的证据，而如未提供该等证据，则受托人可根据本契约的条款将其可能被要求为该人的利益而作出的任何付款延期，以待有关该人收取该等付款的权利的司法裁定。

第16.05条受托人实现从属地位每一证券持有人通过该持有人的接受授权并指示受托人代表该持有人采取可能必要或适当的行动，以实现本条第十六条规定的该持有人与优先债务持有人之间的从属地位，并为任何和所有此类目的指定受托人的实际代理人。

第16.06节受托人作为优先债务持有人的权利。

受托人对其当时可能持有的任何优先债务应享有本条第十六条规定的所有权利，其程度与任何其他优先债务持有人相同，本契约中的任何规定均不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利。第十六条的规定不适用于受托人根据本协议第6.07条或依据本协议第6.07条提出的债权或向其支付的款项。

第16.07节适用于付款代理人的条款。

如在任何时间，除受托人以外的任何付款代理人应已获公司委任，并随后根据本协议行事，则在该情况下（除非文意另有所指），本条第十六款所用的“受托人”一词应被解释为在其含义内延伸至并包括该付款代理人，就所有意图和目的而言，如同该付款代理人是在本条第十六款中除受托人之外或代替受托人而被指名的；但前提是，本协议第16.04条和第16.06条不适用于公司或公司的任何关联公司，如果公司或公司的任何关联公司担任付款代理人；此外，规定本协议第16.02条中提及的“受托人”不包括付款代理人（受托人除外），但付款代理人有权在与受托人相同的范围内依赖，根据有管辖权的法院作出的任何命令或判令，或根据代表自己是优先债务持有人（或其受托人或代表）的人的书面通知，在本条例第16.02条所述的每种情况下，如果该命令、判令或书面通知应已获受托人批准，并在其范围内。

 

70

第16.08节不因公司或优先债务持有人的行为或不作为而受到损害的从属权利。

任何优先债务的任何现在或未来持有人在任何时候强制执行本文所规定的从属地位的权利，均不得因公司的任何作为或不作为，或因任何该等持有人的任何作为或不作为善意行事，或因公司不遵守本契约的条款、规定和契诺而以任何方式受到损害或损害，而不论任何该等持有人可能知道或以其他方式被指控的任何有关知识。优先债务持有人可随时或不时以其绝对酌情决定权，更改付款方式、地点或条款，更改或延长任何该等优先债务的付款时间，或续期或更改，或修订或补充任何该等优先债务发行所依据或其可能被担保的任何文书，或解除其任何担保，或行使或不行使其在优先债务项下的任何其他权利，包括但不限于根据该等文书放弃违约，均无须通知证券持有人或受托人或其同意，且不影响公司、受托人或证券持有人在本条第十六项下的义务。

***

本契约可由任何数目的对应方签立，每一方如此签立应被视为正本，但所有这些对应方共同构成的只是一份和同一份文书。

 

71

作为证明，本合同双方已安排正式签署本契约，截至上述日期和年份之首。

 

[签名页到义齿]