经修订及重述的信贷协议的第一项修订

对经修订和重述的信贷协议的第一次修正（这个"修正案" ） ,日期截至2020年7月17日 是Groupon公司的"借款人"借款人" ） 、Groupon Goods,Inc. （The 现有担保人"以及,与借款人一起,将"现有贷款方" ） ,借款人的附属公司于附表一这是"The"新的贷款方及新贷款方,连同现有贷款方,在贷款当事人" ） ,贷款方,和摩根大通银行,全国协会,作为行政代理（The 行政代理人”).

独奏会:

而,借款人、行政代理人及其贷款人为于2019年5月14日订立的经修订及重述的若干第二份信贷协议的一方。信贷协议"和信贷协议,经此修正后,经"经修订的信贷协议”);

而（i）借款人已要求对信贷协议作出若干修订,而本协议的贷款人一方（为免生疑问而构成信贷协议所规定的贷款人）愿意根据本协议第9.02条就本协议的条款及条件修订信贷协议；及

而作为订立修订的条件,贷款人要求新贷款订约方于第一次修订生效日期成为担保协议项下担保及设保人（定义见担保协议（定义见下文） ）项下的担保人。

因此,现在在考虑到本协议所载的前提和其他良好和有价值的考虑,并在此承认这些考虑的接受和充足性的情况下,本协议双方同意如下:

第1节定义.使用但未定义的资本化术语应具有经修订的信贷协议中所规定的含义。

第2节修正案.在符合下列先决条件的前提下第3节本信贷协议（包括其附表及证物）的全文修订如下展览A 本文件；

第3节效力.本修正案自（1999年1月1日）起生效。第一次修订生效日期"（满足下列各项条件的:

（i）行政代理人（或其律师）须接获代表每一缔约方签署的本修正案的对应方。

（二）行政代理人应当收到担保的补充（上"担保补充" ）实质上是以其所附的形式作为每个新贷款方为了成为担保下的担保人而执行的一种表现。

（iii）行政代理人须已接获一份妥为签立的经修订及重述的第三份质押及担保协议的副本,该副本日期为本协议的日期（即"本协议的日期"安全协议" ） ,在借款人、承授人（其中定义）及其一方及行政代理人当中, （ii）代表新贷款方根据担保协议所质押的任何有证股本权益的证明书,连同由其正式授权的质权人的高级人员以空白签立的每份该等证明书的未注明日期的股票权力，（iii）新贷款当事人根据担保协议以空白（无追索权）背书（或附有由质权人以空白签立的转让表格）质押给行政代理人的每份本票（如有的话）及担保协议或法律规定或行政代理人合理要求提交、登记或记录的每份文件（包括任何统一商业代码融资声明） ,以有利于行政代理人的设立为担保各方的利益,对其中所述抵押物的完善留置权,应当以适当的形式进行备案、登记或者备案。

（iv）行政代理人须收到由其负责人员签立的借款人及Groupon Goods,Inc.各自的证明书,该证明书须核证（i）其董事会的决议,授权执行及交付经修订的信贷协议及（或）其作为一方的任何其他贷款文件的修订及履行；及（ii）借款人及Groupon Goods,Inc.的章程均不成立，自2019年5月14日起,已修订、补充或以其他方式修订或更改组织或注册成立证书或其他适用的章程文件,如有,则附有任何该等修订、补充或更改的真实、完整及正确副本。

（v）行政代理人须已接获其负责人员签立的每一新贷款方的证明书,证明书须（a）核证其董事会、成员或其他机构授权签立、交付及履行其作为一方的贷款文件的决议； （b）以名称及名称识别并载有获授权签署其作为一方的贷款文件的该新贷款方的任何人员的签名，（c）载有适当的附属物,包括由该新贷款方的司法管辖区的有关当局核证的每一新贷款方的章程、章程或组织证明书或注册成立证明书,以及该新贷款方的附例或经营、管理或合伙协议的真实及正确副本,或其他组织或管理文件,以及（iii）在适用范围内,为每一新贷款方提供一份长期有效的长期有效证明书。

（vi）行政代理人须已接获最近在每一贷款方的组织管辖区内及该贷款方的资产所在的每一管辖区内进行的留置搜查的结果,而该搜查不得显示该贷款方的任何资产的留置权（准许留置权除外） 。

（vii）该行政代理人须已接获贷款方律师SimpsonThacher&BartlettLLP的有利书面意见， 担保补充协议和担保协议的内容,贷款方特此请求律师发表意见。

（viii）在上述日期对任何预付款项生效后,循环敞口不得超过$225,000,000。

（ix）行政代理人须已接获所有（i）须于第一次修订生效日期根据另一份议定的费用通知书缴付的费用,以及（ii）根据经修订的信贷协议第9.03条须在每宗个案中根据经修订的信贷协议第9.03条缴付或偿还的（包括律师费）与此有关的所有合理及有文件记录的费用及开支，在第一次修订生效日期前至少两（2）个营业日提交了发票。

第4节截止日期后的合约及同意书.

（i）在首次修订生效日期后60天（或行政代理人合理同意的较长期间）当日或之前,贷款方（包括新贷款方）须作出商业上合理的努力,订立（i）存款帐户控制协议（如担保协议所界定） 在该等贷款方中,该等贷款方、该证券中介人及该行政代理人,以及在借款人及该行政代理人合理地满意的每宗个案中,就该等贷款方、该证券中介人及该行政代理人之间所持有的（根据担保协议所界定的）证券中介人及每一机构备存的（根据担保协议所界定的）存款帐户,以及（ii）就该等贷款方、该证券中介人及该行政代理人之间所持有的（根据担保协议所界定的）所有抵押抵押品订立的控制协议；提供如贷款方在作出商业上合理的努力后,并没有按照上文第（i）条的规定,在本条例附表二所列存款帐户的第一次修订生效日期后60天内（或行政代理人合理同意的较长期间内）就该存款帐户交付存款帐户管制协议,贷款方须在60天后的额外30天内（或行政代理人合理同意的较长期间内）将此种存款账户的内容移至由摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank,N.A. ）维护的、受存款账户控制协议约束的账户。

（ii）在首次修订生效日期后90天或之前（或在行政代理人合理地同意的较长期间内） ,借款人须采取一切行动,并将每份文件交付附表三给你。

（iii）在首次修订生效日期后30天（或行政代理人合理地同意的较长期间）或之前,向Groupon Merchant Services,LLC提供一份由当地律师提出的有利的弗吉尼亚法律书面意见,涵盖担保补充及担保协议,其形式及实质合理地令行政代理人满意。

（iv）在首次修订生效日期后90天（或行政代理人合理同意的较长期间）当日或之前,借款人须安排Groupon Holdings B.V. （i）成为担保人,并为该行政代理人及其他有担保各方的利益而授予该行政代理人留置权，根据荷兰法律,在其所有资产中,以相当令行政代理人满意的形式和实质文件和（ii）向行政代理人执行和交付或安排执行和交付这些文件、协议和文书,包括授权书（或类似协议）规定有能力登记和记录知识产权转让,并将采取或安排采取这些进一步行动（包括登记的备案和记录）按揭、信托契据及其他文件

（一）法律规定的,或者行政代理人根据本法第（一）项的规定合理要求的。

第5节陈述和保证.在本修订生效后,借款人的以下陈述应真实及正确（而借款人藉执行本修订,特此向行政代理人及贷款人代表及保证该等陈述在当时应真实及正确） :

（i）贷款文件所载的贷款各方的申述及保证,在所有重大方面均须真实及正确,其效力犹如在该日期作出的一样（经理解及同意,任何根据其条款在指明日期作出的申述或保证,须仅在该指明日期在所有重大方面均须真实及正确） ，在所有方面,任何须受任何重大程度限制规限的申述或保证,均须是真实及正确的；及

（ii）任何失责行为均不得发生及持续。

第6节杂项。

a。批准情况.本修订所载条款及条文须修改及取代信贷协议所载的所有不一致条款及条文,但经本修订明确修改及取代的除外,信贷协议及其他贷款文件的条款及条文已获批准及确认,并须继续全面生效。借款人、行政代理人和贷款人同意,经修订的信贷协议和其他贷款文件应继续按照其条款合法、有效、具有约束力和可强制执行（但须服从适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的一般法律,并受一般权益原则的约束,而不论在权益程序中或法律中是否考虑过） 。对于在本修订生效日期之前发生的所有事项,信贷协议（本修订并无修改）应予控制。

B。贷款人同意书.贷款人一方在此同意并授权行政代理人代表贷款人进行谈判和订立（i）由卢森堡和爱尔兰法律管辖的每项担保协议和相关文件,并（ii）对本协议附表三所列担保的每项修订和合并，其中修订了担保,增加了传统的概念,以便利合并在卢森堡和爱尔兰注册成立的子公司,包括但不限于财务援助、欺诈性转易、优惠、金融资本化、资本保全和类似的法律或法规。

c。授权；有效性.借款人对本修订的执行、交付和履行已得到所有必要的公司和必要的股东行动的正式授权。该修正案已由借款人正式执行和交付,并构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务,根据其条款可强制执行,但须服从适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律,并受一般权益原则的约束,而不论该法律是在权益诉讼中考虑的,还是在法律上考虑的。

d。政府批准、规管等.借款人执行、交付和履行本修订（a）不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案或采取任何其他行动,但已取得或作出并已完全生效和生效的情况除外,以及为完善根据经修订的担保协议设立的留置权而必须提交的备案除外； （b）不会违反任何适用的法律或条例或《宪章》 ，借款人或其受限制的附属公司的章程或其他组织文件,或任何政府当局的命令。

E。整个协议.本修订及经修订的信贷协议,连同贷款文件（统称"贷款协议"有关文件" ） ,列明双方对本协议主题事项的全部谅解和协议,并取代双方先前就本主题事项进行的任何谈判和协议。任何承诺、条件、表示或保证,不论是明示的或暗示的,均不对本协议任何一方构成约束,任何一方也不依赖任何此种承诺、条件、表示或保证。除有关文件另有明确说明外,任何一方均未就另一方的本协议或本协议的主题作出明示或暗示的陈述、保证或承诺。除书面外,本修正案的任何条款或条件不得经口头或其他方式更改、修改、放弃或取消。

f。对应机构.本修正案可在任何数目的对应方中执行,每个对应方应被视为与签字出现在其上的任何一方相反的正本,所有对应方应共同构成一项文书和同一份文书。通过传真、传真或其他电子传送（包括）将本修订的签名页的签名页的签名者交付。PDF）须有效作为本修订的人工执行的对应物的交付。

G。管理法律.本修正案应按照纽约州法律解释并受其管辖。

H。. 纳入信贷协议条款.信贷协议第9.07条（可分割性）及第9.10条（放弃陪审团审判）的条文作为参考,犹如在此已作充分阐述一样，比照适用.

我。参考资料.任何贷款文件中对"协议"或"信贷协议"的所有提述,均指适用的信贷协议或经修订的信贷协议。

J。标题.本修正案所用的标题、标题和安排,仅为方便起见,并不影响对本修正案的解释。

K。继承人和指定人.本修订对行政代理人、贷款人、借款人及其各自的继任人和指定人具有约束力,并应按照经修订的信贷协议的规定,使其受益。

L。贷款文件.除本条另有明文规定外,本修订的执行、交付及效力,不得作为任何贷款人或行政代理人根据任何贷款文件所享有的任何权利、权力或补救的放弃,亦不得构成

豁免任何贷款文件的任何条文。就所有目的而言,本修订均构成贷款文件。

【签名页如下】

作为证明,双方自上述第一天和第一年起,已由各自授权的官员正式执行本修正案。

			Groupon, Inc.
			通过:			Melissa Thomas
						姓名：Melissa Thomasittle：首席财务官

			Groupon Goods,Inc.
			通过:			Melissa Thomas
						姓名:Melissa Thomasittle:总裁

			GI International Holdings,Inc.
			通过:			Melissa Thomas
						姓名:Melissa Thomasittle:总裁

			Groupon Merchant Services,LLC.
			通过:			Melissa Thomas
						姓名:Melissa Thomas 标题:高级副总裁,秘书和财务主管

			LivingSocial,LLC.
			作者:Groupon,Inc. ,其唯一成员
			通过:			Melissa Thomas
						姓名：Melissa Thomasittle：首席财务官

			摩根大通银行,纽约,个人和作为行政代理人。
			通过:			/s/min Park
						姓名：Min Parktitle：执行董事

			摩根大通银行,N.A.作为贷款人
			通过:/s/min Park
			姓名:Min Park 标题:执行董事

			作为贷款人的西方银行
			通过:/s/Scott Marshall
			姓名:Scott Marshall 标题:副总裁

			摩根士丹利银行（Morgan Stanley Bank,N.A. ）作为贷款人
			通过:菲利普·马格达莱诺
			名字:菲利普·马格达莱纳 标题:授权签署人

			美国银行,N.A.作为贷款人
			通过:/S/A.Quinn Richardson
			姓名:A.Quinn Richardson 标题:高级副总裁
			美国银行,N.A. （通过其加拿大分行）作为贷款人。
			通过:/s/Medina Sales de Andrade
			名称:Medina Sales de Andrade 标题:副总裁

			BMO Harris Bank N.A.作为贷款人
			通过:约瑟夫·雅各布
			名字:约瑟夫·雅各布 标题:高级副总裁

			第五第三银行,全国协会,作为贷款人
			通过:/s/Marisa湖
			名称:Marisa Lake 标题:副总裁助理

			富国银行,全国协会,作为贷款人
			通过:/s/Alicia Kacharik
			姓名:Alicia Kacharik 标题:董事

			英国公民银行,作为贷款人
			通过:梅根·利文斯顿
			姓名:Megan Livingston 标题:SVP

			硅谷银行,作为贷款人
			通过:John Ryan
			姓名:John Ryan 标题:副总裁

附表一

新的贷款方

实体名称

组织的管辖权

实体类型

拥有的百分比

所有者

GI International Holdings,Inc.

美国特拉华州

公司

100%

Groupon, Inc.

Groupon Merchant Services,LLC .

美国弗吉尼亚州

LLC

100%

LivingSocial,LLC .

LivingSocial,LLC .

美国特拉华州

LLC

100%

Groupon, Inc.

附表二

存款账户和证券账户

【见附件】

附表三

Groupon International Limited（ "爱尔兰公司" ）

			文件
			担保的合并和修正
			爱尔兰法律爱尔兰公司对爱尔兰公司资产的债权证"爱尔兰债券”).
			爱尔兰债券下的完美步骤将包括: a。爱尔兰公司向相关的交易对方提供关于材料（一）银行账户、 （二）合同、 （三）租赁和（四）保险的担保转让通知； B。由贷款人法律顾问就爱尔兰公司进入爱尔兰债券向爱尔兰公司注册处提交表格C1（完成后21天内） ；及 c。贷款人律师就爱尔兰公司进入爱尔兰债券（完成后21天内）向爱尔兰税务专员办公室提交S1001通知。
			关于爱尔兰公司的公司证明。
			爱尔兰公司董事会在董事会会议上通过的董事会决议。
			Arthur Cox作为爱尔兰公司的爱尔兰律师就爱尔兰公司是否有能力和权威进入其作为当事方的文件提出的法律意见。
			贷款人爱尔兰律师关于爱尔兰法律文件可执行性的法律意见。
			根据美国和爱尔兰法律执行和交付授权书（或类似协议） ,规定知识产权登记的能力。

文件清单-GI卢森堡S.R.L. （卢森堡公司）

			文件
			担保的合并和修正
			卢森堡法律对卢森堡公司的股份进行质押（ "卢森堡股份质押”)
			卢森堡股份质押的完善步骤包括: 3.1.出质人应于当日以质权人的名义在卢森堡公司的股东名册上登记质押； 3.2.出质人应向质权人提供卢森堡公司股东名册副本,证明在卢森堡公司代表证明的卢森堡股份质押执行之日进行了登记。
			卢森堡法律对卢森堡公司的应收款项作了质押（ "卢森堡应收款质押”)
			应收款项质押的完善步骤将包括: 5.1.每个债务人都承认应收款项质押所构成的质押,将应收款项质押反签。
			卢森堡公司董事会在董事会会议上通过的董事会决议。
			由卢森堡公司的一名经理签署的手续证书,该证书将确认所有文件（至少包括其宪法文件、未登记的司法裁决证书（未经登记的司法证明（卢森堡贸易和公司登记署出具的摘录,居民证）附在该证书上,是正确、完整和有效的。
			Elvinger Hoss Prussen作为卢森堡公司的卢森堡律师就卢森堡公司是否有能力和权威进入其作为当事方的文件发表的法律意见。
			贷款人卢森堡律师关于卢森堡法律文件可执行性的法律意见。

展览A

【见附件】

第二份经修订及重述的信贷协议修订为:2019年1月14日,AmongGroupon,Inc. ,作为借贷双方,Morgan Stanley Senior Funding,Inc.和The Bank of the West,作为联合银团代理摩根大通银行,N.A. ,作为行政代理美国银行,N.A. ,BMO Harris Bank N.A. ,

第五第三银行,全国协会

富国银行,全国协会,和

公民银行,N.A.作为共同文件代理人

以及

摩根大通银行,N.A. ,Morgan Stanley Senior Funding,Inc.以及 Bank of the West,as Joint Books Runners 以及 Joint Lead Arrangers

第一条定义1

第1.01节定义的术语1

第1.02条贷款和借款的分类36

第1.03节一般用语36

第1.04节会计术语；GAAP36

第1.05条利率；Libor通知37

第1.06条形式基础38

第1.07节四舍五入38

第1.08节货币变动38

第1.09节额外可用货币39

第1.10节贷款的分配和有效时间的百分比39

第二条信贷40

第2.01节承诺40

第2.02条贷款和借款40

第2.03款循环借款请求41

第2.04条不完全借款通知的效力42

第2.05款斯文格林贷款42

第2.06节信用证43

第2.07节借款的供资49

第2.08节利益选举50

第2.09款终止和减少承诺52

第2.10节偿还贷款；债务证据52

第2.11条贷款的预付53

第2.12条费用54

第2.13款利息55

第2.14节备用利率；非法性56

第2.15款增加的费用58

第2.16款中断资金支付59

第2.17节免缴税款60

第2.18款一般付款；按比例处理；分担抵消64

第2.19节缓解义务；替代放款人67

第2.20条违约贷款人68

第2.21款退回的付款70

第2.22款银行服务和互换协议70

第2.23款增加循环承诺71

第2.24节关于新学期设施的请求72

第2.25节汇率74

第2.26节货币兑换波动.74

第三条陈述和保证74

第3.01条组织；权力74

第3.02条授权；可执行性74

第3.03节政府批准；无冲突74

第3.04条财务状况；无重大不利变化75

第3.05节属性75

第3.06条诉讼和环境事项76

第3.07节法律和协定的遵守情况76

第3.08条投资公司状况76

第3.09节征税76

第3.10节Erisa76

第3.11节披露.77

第3.12款保险.77

第3.13款资本化和子公司77

第3.14条抵押品的担保权益78

第3.15节联邦储备条例78

第3.16节没有繁琐的限制78

第3.17节反腐败和反洗钱法律；制裁78

第3.18节偿付能力.78

第3.19条劳工事项79

第3.20节EEA金融机构79

第四条条件79

第4.01条生效日期79

第4.02条每项信贷活动81

第五条肯定的盟约81

第5.01款财务报表；其他资料82

第5.02条重大事件通知83

第5.03条的存在；商业行为84

第5.04节义务的支付84

第5.05节财产的维护；保险84

第5.06节图书和记录；检查权.84

第5.07条遵守法律85

第5.08条收益和信用证的使用85

第5.09节附加担保；进一步保证85

第六条消极盟约85

第6.01条债务.86

第6.02节留置87

第6.03节基本修改89

第6.04款投资、贷款、预付款、担保和收购89

第6.05节互换协议91

第6.06条限制付款91

第6.07条与关联公司的交易92

第6.08节限制性协议92

第6.09款资产出售93

第6.10节售后回租交易94

第6.11条金融盟约.94

第6.12条指定不受限制的附属公司95

第6.13节95财政年度

第6.14节反腐败法律；制裁95

第七条违约事件96

第八条行政代理人.98

第8.01条授权和行动99

第8.02条行政代理人的信赖、赔偿等99

第8.03条行政代理人个人100

第8.04条继任行政代理人100

第8.05条贷款人和发行银行的确认101

第8.06条附则事项103

第8.07条信贷投标104

第8.08条某些Erisa事项105

第九条杂项106

第9.01条通知106

第9.02条豁免；修正案109

第9.03条开支；弥偿；放弃损害赔偿111

第9.04节继承人和分配人113

第9.05节生存117

第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行117

第9.07节可分割性118

第9.08条抵销权118

第9.09条管辖法律；管辖权；同意送达程序118

第9.10条放弃陪审团审判119

第9.11节标题119

第9.12节保密119

第9.13节实质性非公开信息120

第9.14条利率限制121

第9.15条若干义务；不负责任；违反第121条

第9.16节没有咨询或受托责任121

第9.17款货币兑换122

第9.18节美国爱国者法案122

第9.19条欧洲经济区金融机构承认和同意保释122

第9.20条认可任何获支持的合格融资机构123

附表:

附表1.01-现有信用证

附表2.01-承诺

附表2.13-定价网格

附表3.05-不动产

附表3.06-披露事项

附表3.12-保险

附表3.13-资本化

附表3.14-UCC备案管辖区

附表6.01-现有负债

附表6.02-现有留置权

附表6.04-现有投资

附表6.08-现有限制

展览:

显示A-分配和假定的形式

表B-担保形式

C-1-U.S.税证（对于非美国贷款人,不是美国联邦所得税目的的伙伴关系）

C-2-美国税务证书（为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国贷款人）

C-3-U.S.税证（非美国参与者,非美国参与者,非美国联邦所得税伙伴关系）

C-4-美国税务证书（为美国联邦所得税目的的非美国参与者）

D.担保协议的表现形式

第二次修订和重述信贷协议

本第二份经修订及重述的信贷协议日期为2019年5月14日（本"协议" ）是一家特拉华州的Groupon公司之一"借款人" ） ,每一金融机构不时成为本协议的一方作为贷款人（每一A"贷款人）和摩根大通银行（以个人身份, "摩根大通" ） ,作为贷款人的行政代理人。

然而,借款人、各金融机构及摩根大通作为行政代理人,均为日期为2016年6月29日（经修订后为现有信贷协议”);

然而,双方已同意根据本协议修订及重述现有信贷协议；及

然而,本协议及其所签立的文件并不影响借款人根据现有信贷协议所承担的义务的更新,而仅仅是对有关这些义务的条款的重新表述和在适用情况下的修正；

因此,现在,考虑到本文件所载的相互协定,并为得到承认的其他良好和宝贵的考虑,双方同意如下:

第一条。定义

第一节。定义术语.如本协议所使用的,下列术语具有以下具体说明的含义:

“阿布尔"当用于参考任何贷款或借款时,指的是这样的贷款,或包括这样的借款的贷款,是否按参考备用基准利率确定的利率承担利息。

“账户"具有安全协议中对此术语的含义。

“应计商人和供应商应付款"指在任何期间内,借款人的综合资产负债表上所列的"应计商户和供应商应付款"的金额,按GAAP合并确定。

“收购事项"指借款人或任何受限制的附属公司（a）在生效日期当日或之后收购任何持续经营业务或任何人的全部或实质上全部资产的任何交易或任何系列的关联交易,不论是否通过购买资产，（b）直接或间接收购（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一项交易）拥有选举董事或其他类似管理人员的普通投票权的人（仅因偶然事件发生而具有此种权力的股权除外）的至少多数（以票数计算）的股权或大多数未偿股权。对一个人来说，

“调整后的Libo利率"指就任何利率期间的任何欧洲货币借款而言,利率每年（如有需要,可向上四舍五入至下一1/16年度的1% ）等同于（a）该利息期间的Libo利率乘以（b）法定准备金利率。

“行政代理人"是指摩根大通作为以下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷"是指行政代理人提供的行政问卷。

“受影响的金融机构"指（a）任何EEA金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属机构"指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。

“代理人一方"具有第9.01（d）条所赋予的涵义。

“协议"具有在序言中赋予它的含义。

“协议货币"具有第9.17（b）条所赋予的涵义。

“交替基频"指就任何一天而言,相当于（a）在该日生效的最优惠利率, （b）在该日生效的NYFRB利率加1% ,及（c）在该日（或如该日不是营业日,即紧接前一个营业日）加1%的一个月利息期间的调整后的Libo利率加1%的年利率，任何一天的调整后的LIBO利率应以伦敦时间当天上午11时左右的LIBO利率为基础,但须符合其中规定的利率下限。由于基率、NYFRB率或调整后的LIBO率的变化而引起的备用基率的任何变化,应分别从基率、NYFRB率或调整后的LIBO率的变化生效之日起生效。如备用基准利率是根据本条例第2.14条用作备用利率,则备用基准利率须为上文（a）及（b）条的较大者,并须在不参考上文（c）条的情况下厘定。由于基率、NYFRB率或调整后的LIBO率的变化而引起的备用基率的任何变化,应分别从基率、NYFRB率或调整后的LIBO率的变化生效之日起生效。如备用基准利率是根据本条例第2.14条用作备用利率,则备用基准利率须为上文（a）及（b）条的较大者,并须在不参考上文（c）条的情况下厘定。

“反腐败法律"指不时适用于借款人或其附属公司的有关或有关贿赂或腐败的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例。

“适用的债权人"具有第9.17（b）条所赋予的涵义。

“适用百分比"就任何贷款人而言,指该贷款人的承诺所代表的承诺总额的百分比；提供在第2.20条的情况下,当存在违约贷款人时, "适用百分比"指由该贷款人的承诺所代表的全部承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果承诺已经终止或到期,应根据最近生效的承诺确定适用的百分比,在确定时对任何转让和任何贷款人作为违约贷款人的地位生效。

“适用比率"指在任何时候根据附表2.13厘定的当时适用的每年百分比。

“认可电子平台"具有第9.01（d）条所赋予的涵义。

“核定基金"具有第9.04（b）条所赋予的涵义。

“资产出售预付款事件"指第6.09（e） （i）条或第6.09（h）条所述的任何事件。

“分配和假设"指贷款人与受让人（经第9.04条规定其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人以展示A或行政代理人认可的任何其他形式接受的转让及承担协议。

“澳大利亚银行票据互换利率"是指,就澳大利亚在任何利息期间的任何借款而言, （a）在澳大利亚金融市场协会BBSW页面上显示的被确定为算术平均购买率（如有必要,四舍五入至1/100中的下一个较高者）的利率（如没有该页面，（在墨尔本时间）上午10时10分或前后（墨尔本时间）两个营业日,如不能确定（a）款所述的利率,则每年利率的算术平均数（如有必要,则为四舍五入，（墨尔本时间）上午10时10分左右（墨尔本时间）两个营业日前,有相当于此种息期的期限并由贷款人接受（以其个人身份）向行政代理人（以其个人身份）报价的1/100/1%的汇票购买率将进一步上升。.

“澳大利亚借款"指以澳元计价的借款。

“澳大利亚元"和符号"A$ 。"每一种货币都意味着澳大利亚的合法货币。

“澳大利亚贷款"指按澳大利亚银行票据互换利率或参照澳大利亚银行票据互换利率计息的任何贷款。

“可用货币"指借款人要求并根据第1.09条批准的欧元、英镑、加元、澳元、日元及任何其他货币（美元除外） ,并在适用范围内指发行银行。

“可用期"指从生效日期起至但不包括到期日的较早日期和承诺终止日期的期间。

“保释行动"指就受影响金融机构的任何法律责任,由适用的决议授权行使任何减记和转换权力。

“保释立法"指（a）就任何执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的EEA成员国而言,指《欧盟纾困立法时间表》中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、监管规则或要求； （b）就联合王国而言,指《2009年联合王国银行法》 （不时修订）第一部分及任何其他法律，

在联合王国适用的关于解决不健全或不健全的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）的条例或规则。

“银行服务"指由任何贷款人或其任何联属机构向任何贷款方提供的每项及以下任何一项银行服务: （a）为商业客户提供的信用卡（包括但不限于"商业信用卡"及购买卡） , （b）储值卡, （c）商户处理服务, （d）金库管理服务（包括但不限于控制付款、自动清算所交易、退货项目、透支及州际托存网络服务）及（e）外汇兑换。

“银行服务义务"指贷款方及其附属公司与银行服务有关的任何及所有义务,不论该等义务是绝对的或或有或有的,以及在任何情况下及在任何情况下所订立、产生、证明或取得的义务（包括所有续展、延期及修改及代为取得的义务） 。

“破产事件"对任何人而言,是指当该人成为破产或破产程序的标的,或曾有债权人或为其指定的负责其业务的重组或清盘的相类人的债权人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人,或在行政代理人真诚地作出决定的情况下,为推进或表明其同意、批准或默许而采取任何行动，任何该等法律程序或委任,但破产事件不能纯粹由于任何拥有权益或由政府当局或其机构取得该人的任何拥有权益而导致，除非此种所有权权益导致或使该人免受美国法院的管辖,或免于执行对其资产的判决或扣押令状,或允许该人（或该政府当局或机构）拒绝、拒绝、否认或解除由该人订立的任何合约或协议。

“实益拥有人证明书"指根据实益拥有规例的规定,就实益拥有或控制作出的证明书。

“实益拥有人规例"指31C.F.R.1010.230。

“福利计划"指（a）受《雇员福利保险条例》第I条规限的"雇员福利计划" （如《雇员福利保险条例》第3（3）条所界定） ； （b）该守则第4975条所适用的守则第4975条所界定的"计划" ，（c）任何人的资产包括（就计划资产规例而言或就《雇员福利计划》第I章或《守则》第4975条而言）任何该等"雇员福利计划"或"计划"的资产。

“BHC法案附属机构"任何一方的附属机构" （如该术语是根据该一方的12U.S.C.1841（k）定义和解释的） 。

“董事会"指美国联邦储备委员会。

“借款人"具有在序言中赋予它的含义。

“借款"指（a）在同一日期以相同货币作出、转换或继续的循环贷款,如属固定利率贷款,则指单息期有效的循环贷款,或（b）斯文格林贷款。

“借款请求"指借款人根据第2.03条要求循环借款。

“英镑"指联合王国的合法货币。

“繁琐的限制"指第6.08条（a）或（b）款所述类型的任何双方同意的负担或限制。

“营业日"指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何星期六、星期日或其他日子,以及:

（a）如该日期与以美元或英镑计值的欧洲货币贷款的利率厘定有关,或与根据本协议进行的以美元或英镑计值的交易有关,则指在伦敦银行间市场进行以美元或英镑计值的交易（如适用）的日期；

（b）如该日期与以欧元计价的欧洲货币贷款的利率厘定有关,或与根据本协议进行的以欧元计价的任何交易有关,则指目标日期；

（c）如该日期与以加元计价的贷款有关,则指商业银行在安大略省多伦多开业的日子；

（d）如该日期与以澳元计值的贷款有关,则指商业银行在澳大利亚墨尔本营业的日子；

（e）如该日期与以美元、加元、英镑或欧元以外的货币计值的贷款的利率设定有关,指伦敦银行或其他适用的离岸银行间市场就该等货币进行或在银行之间进行以有关货币计值的存款交易的任何该日期；及

（f）如该日期涉及以美元、加元、英镑或欧元以外的货币（但不包括利率设定）计价的贷款的作出,则指银行在该货币的国家的主要金融中心开设外汇业务的任何该等日期。

“加拿大元"和符号"CDN. $"每一项都意味着加拿大的合法资金。

“加拿大总理"意味着,对于任何一天,由行政机构确定的比率都高于（i）多伦多时间上午10时15分在彭博屏幕上出现的与PrimCan指数比率相等的比率（或者,如果PrimCan指数不是由彭博公布的,则任何其他不时公布这类指数的信息服务，如行政代理人在其合理酌情决定权中所选择的那样）和（ii）在路透社屏幕CDOR页面上出现的30天加元银行承兑汇票的平均利率（或如果该利率没有出现在该页面或屏幕上,则出现在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上,或出现在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上。

（由行政代理人在其合理酌情决定权中选定的时间）在多伦多时间当日上午10时15分,加上每年1.0% ；但如上述任何费率低于零,则为本协议的目的,上述费率应视为零。加拿大的原始利率因原始指数或CDOR利率的变化而发生的任何变化,应分别从原始指数或CDOR利率的变化发生之日起生效,并包括生效日期。

“加拿大黄金利率"在提述任何贷款或借款时,指该等贷款,或包括该等借款的贷款,是否按参考加拿大黄金厘定的利率计息。

“资本支出"指在不重复的情况下,用于购买或其他收购任何资产的任何支出或承诺,这些资产将在借款人及其受限制的子公司按照GAAP编制的合并资产负债表上列为固定资产或资本资产。

“上限呼叫交易"指与借款人就任何可换股票据（包括但不限于可换股票据）的发行而订立的一项或多于一项认购期权,该等认购期权最初等于该等可换股票据（或其置换）的转换价或兑换价（不论定义为何） ，并根据上限或上限的罢工价格（不论定义如何）限制在行使时可交付的金额。

“意外伤害提前还款事件"指第6.09（f）条所述的任何事件。

“CDOR "指就任何利率期间的任何CDOR 利率借款而言,加拿大的存款利率,而该利率又指在任何一天出现在路透社CDOR 屏幕上的加元银行承兑汇票相关利率期间的平均利率（如该利率未出现在该页面或屏幕上,则指显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，在多伦多时间上午10时15分（如该等日期并非营业日） ,或在该等其他资料服务的适当网页上,该等资料服务不时公布该等收费率,而该等收费率是由行政代理人在其合理酌情决定权内选定的，然后在紧接前一个营业日（由行政代理人在多伦多时间上午10:00后作出调整,以反映已公布的利率或已公布的平均年利率的任何错误） ；提供,如CDOR 小于零,则CDOR 就本协议而言应视为零。

“CDO利率"在提及任何贷款或借款时,是指该等贷款是或包括该等借款的贷款是按参考CDOR 确定的利率计息的。

“控制权变更"指（a）任何人或团体（在1934年《证券交易法》及证券交易委员会在其下的规则的涵义范围内,直接或间接、实益或纪录地取得除获允许持有人外的所有权，（b）未获借款人董事会提名或批准,亦未获如此提名或批准的董事委任的人,占用借款人董事会的大部分席位（空缺席位除外） ,而该等股东所占的权益,占已发行及未发行普通股所代表的总普通表决权的35%以上。

“法律的改变"指在本协议日期之后（或就任何贷款人而言,指该贷款人成为本协议缔约方的较后日期）发生下列任何情况: （a）任何法律、规则、规例或条约的通过或生效； （b）任何法律、规则、规例或条约的任何更改,或任何政府当局对该等更改、解释或适用作出的任何更改,或（c）任何贷款人或任何发行银行的遵从（或为施行第2.15（b）条,由该贷款人的任何贷款办事处,或由该贷款人或该发行银行的控股公司（如有的话）提出或发出任何要求、指引、规定或指示（不论是否具有法律效力） ,而该政府当局是在本协议日期后提出或发出的；但即使有任何与本协议相反的规定, （x） 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及所有要求、规则、指引，（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后继机构或类似机构）或美国或外国监管机构在每一情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令,在每一情况下,无论颁布、通过、发布或实施的日期如何,均应视为"法律变更" 。

“班级"在提述任何贷款或借款时,指该等贷款,或包括该等借款的贷款,是否为循环贷款、新定期贷款或循环贷款。

“抵押品"指任何贷款方拥有、租赁或经营的、现已存在的或现已取得的任何和所有财产,而该等财产据称是由代表其本身和有担保各方以行政代理人为受益人的担保权益或留置权担保的。

“附属文件"共同意思是担保协议和与本协议有关而签立的任何其他协议、文书或文件,这些协议、文书或文件旨在授予留置权,以保证担保债务的偿付。

“代码"指经修订的1986年《内部收入法》 。

“承诺"指就每一贷款人而言,该贷款人就根据本条例以信用证及斯文林贷款作出循环贷款及取得参与的承诺,表示为代表该贷款人在本条例下循环信贷敞口的最高总金额,因该承诺可（a）不时根据第2.09条予以减少，（b）不时根据第2.23条而增加,及（c）不时根据第9.04条由该贷款人或向该贷款人作出的转让而减少或增加。每个贷款人的承诺的初始金额列于附表2.01,或在该等贷款人根据该等承诺所作的转让及假设中（视适用而定） 。贷款人截至第一次修订生效日的承诺总额为225,000,000美元。每个贷款人的承诺的初始金额列于附表2.01,或在该等贷款人根据该等承诺所作的转让及假设中（视适用而定） 。贷款人截至第一次修订生效日的承诺总额为225,000,000美元。

“商品交易法"指《商品交易法》 （美国法典第7章第1节及以下各节） 。

“通信"具有第9.01（d）条所赋予的涵义。

“计算周期"指在任何确定日期,借款人最近完成的连续四个财政季度的期间,在该确定日期或之前结束,而该确定日期是根据第5.01（a）条或第5.01（b）条（视适用而定）向行政代理人交付财务报表的日期或之前；提供为确定任何项目的金额而包括的EBITDA为计算

第6.11（a） 、 （b）及（e） 、 （a）条所订的财务契诺,就在经调整的暂停期间结束日期（定义如下）之后发生的第一财政季度结束日期而言,在计算期间结束时的EBITDA须等于该财政季度的EBITDA乘以4； （b）就在经调整的暂停期间结束日期之后发生的第二财政季度结束日期而言，计算期间的EBITDA应等于该财政季度的EBITDA之和加上上一个财政季度的EBITDA乘以两；及（c）在调整后的暂停期间结束日期之后发生的第三个财政季度结束日期,计算期间的EBITDA应等于该财政季度的EBITDA之和加上上两个财政季度的EBITDA乘以4/3。为本定义之目的, （i）如停牌期间结束日期为2021年6月30日之前, "经调整停牌期间结束日期"指停牌期间结束日期；及（ii）如停牌期间结束日期为2021年6月30日, "经调整停牌期间结束日期"指2021年6月29日。为本定义之目的, （i）如停牌期间结束日期为2021年6月30日之前, "经调整停牌期间结束日期"指停牌期间结束日期；及（ii）如停牌期间结束日期为2021年6月30日, "经调整停牌期间结束日期"指2021年6月29日。

“连接所得税"指对净收益征收或以净收益（不论以何种价值计算）衡量的其他联系税,或特许经营税或分支利润税。

“合并总资产"指借款人及其附属公司的综合总资产（根据及截至借款人根据第3.04（a）条或第5.01（a）条或第5.01（b）条（视适用而定）提交的最近一期综合财务报表的交付日期） 。

“控制"指直接或间接拥有指示或引致管理或政策方向的权力,不论该权力是通过行使表决权的能力,还是通过合约或其他方式。 "控制"和"控制"具有与其相关的含义。

“可转换票据对冲交易"指与借款人发行任何可换股票据（包括但不限于可换股票据）有关的一种或多种认购期权,包括但不限于可换股票据（或在每种情况下,其任何替换） ,其行使价（不论定义如何）最初等于该等可换股票据（或其任何替换）的兑换或兑换价（不论定义如何） 。

“可转换票据"指借款人于2016年发行及于2022年到期的250,000,000美元可换股票据。

“契约假期"具有第6.11（b）条所赋予的涵义。

“信用方"指行政代理人、任何发行银行、斯文格林贷款人或任何其他贷款人。

“违约"指构成违约事件的任何事件或条件,或在接到通知后,任何时间的流逝或两者都将成为违约事件,除非治愈或免除。

“违约贷款人"指（a）在规定须获资助或缴付的日期起计的两个营业日内,未能为其贷款的任何部分提供资金； （ii）以信用证或斯文格林贷款为其参与的任何部分提供资金,或（iii）向任何信贷方支付其根据本条例须缴付的任何其他款项,但如属上文（i）条所指的情况,则属例外，该贷款人书面通知该行政代理人,此种失败是由于该贷款人真诚地确定融资的先决条件（具体确定并包括具体违约（如有）未得到满足； （b）书面通知借款人或任何信贷方,或

作出公开声明,大意是表示不打算或期望遵守本协议规定的任何供资义务（除非该书面声明或公开声明表明,此种立场是基于此种贷款人的真诚决心,即不能满足为本协议规定的贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括具体违约（如有的话） ） ,或一般根据其承诺提供信贷的其他协议作出的，（c）在信贷一方真诚行事的要求下,未能在3个营业日内,向该贷款人的获授权人员提供书面证明,证明该贷款人将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务） ,以根据本协议在当时尚未偿还的信用证和斯文格林贷款中为未来贷款和参与提供资金，提供根据本条（c）款,当信贷当事人收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后,该贷款人即不再是违约贷款人,或（d）已成为（i）破产事件或（ii）保释行动的标的。

“默认权利"具有该术语的涵义,并须按照适用的12C.F.R.252.81、47.2或382.1解释。

“已披露事项"指附表3.06所披露的诉讼、诉讼及法律程序及环境事宜。

“分裂的人"在"划分"的定义中具有分配给这类术语的含义。

“分部"指一人的资产、负债及/或义务的划分（第2条"分裂的人" ）在两个或两个以上的人中（不论是否根据"划分计划"或类似安排） ,其中可以包括也可以不包括划分的人,并且根据该划分的人可以生存或不生存。

“部门继任者"指在分割人分割完毕后,在分割人分割完毕前持有分割人先前持有的全部或部分资产、负债和（或）义务的任何人。分割人在分割后保留其任何资产、负债和（或）义务的,在分割发生时视为分割继承人。

“美元等值"指在任何时间（a）相对于以美元计价的任何金额,该等金额,及（b）相对于以任何可用货币计价的任何金额,由行政代理人或发行银行（视属何情况而定）在该时间根据即期汇率（相对于最近的重估日期而定）以美元购入该等可用货币的等值金额。

“美元"或"$"指美国的合法货币。

“国内外资控股公司"对任何人而言,指除一家或多家外国子公司的股权或公司间债务外,该人的任何国内子公司。

“国内子公司"指不是外国子公司的子公司。

“EBITDA "指任何期间的净收入加（a）在不重复的情况下,并在确定该期间净收入时扣除的范围内,将（i）该期间的利息支出（ii）该期间的所得税支出（iii）所有应计折旧和

该期间的摊销费用；该期间的任何非常非现金费用；任何其他非现金费用或项目（在任何此类非现金费用代表未来任何时期潜在现金项目的权责发生制或准备金的情况下,应在未来一段时间内从按照GAAP确定的未来一段时间的合并EBITDA 中减去未来一段时间内与其有关的现金支付,在一定程度上） ； （vi）不寻常的，保险或赔偿所涉损失的非经常性或重组费用； （七）其他重组费用和费用,包括在适用期间内因重组、工厂关闭、减少员工人数或其他类似行动而产生的非经常性遣散、重组、整合或类似费用,包括搬迁费用、业务流程优化、整合费用、签字费用、留存或完成奖金、雇员重置费用、过渡费用、与设施的开放、关闭和（或）合并有关的费用，与雇员解雇有关的遣散费, （八） "运行率"成本节约、运营费用减少、运营改进和协同增效,这些成本节约和协同增效来自允许的收购（包括主题收购）和任何重组、成本节约或类似的举措（扣除实际实现的金额） ,可以合理识别和实际证明（以借款人的善意确定,并须由借款人的一名负责官员核证） ，在每一种情况下,只要借款人真诚地合理地期望在该事件发生后18个月内实现这种"运行率"的成本节约、运营费用减少或运营改进, （九）与允许的收购、处置、允许的投资、债务承担或发行股本权益有关的交易成本或费用（无论是否已完成） , （十）股票补偿费用和非现金股权挂钩费用, （十一）外汇损失（提供（a）上文（vi） 、 （vii）及（viii）条所载的拨回款额,在整个停牌期间内,须限于现金重组费用,总额不得超过$60,000,000,000；及减（b）在不重复的情况下,并在不包括在净收入中的范围内, （i） 【保留】 、 （ii）该期间的任何特别收益和任何非现金收入项目（如任何该非现金收益代表任何未来期间潜在现金项目的权责发生制或准备金的逆转,则该未来期间的现金支出或支出应在该未来期间的合并EBITDA 中按该程度加以增加）和（iii）外汇收益所有计算方法均以与借款人向美国证交会提交的财务报表一致的方式为借款人及其受限制的子公司合并计算。

“EBITDA "指就任何期间而言, （a）该期间的EBITDA 加（b）该期间的租金费用之和。

“ECP "指《商品交易法》第1（a） （18）条或根据该法颁布的任何条例以及商品期货交易委员会和（或）证券交易委员会发布的适用规则所界定的"符合条件的合同参与者" 。

“EEA金融机构"指（a）在任何EEA成员国设立、受EEA决议机构监督的任何机构； （b）在EEA成员国设立、是本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体,或（c）在EEA成员国设立、是本定义（a）条或（b）条所述机构的附属机构的任何机构,并受其母公司的综合监督。

“欧洲经济区成员国"指欧洲联盟任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权"指对任何EEA金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受任何EEA成员国（包括任何德莱吉）公共行政当局委托的任何人。

“生效日期"指符合第4.01条所指明的条件（或根据第9.02条获豁免）的日期。

“有效时间"具有第4.01条对该术语的含义。

“电子签字"是指合同或其他记录所附或与之相关联的、意图签署、认证或接受该合同或记录的人所采用的电子声音、符号或过程。

“电子系统"指任何电子系统,包括电子邮件、电子传真、供借款人使用的网页入口及任何其他互联网或外联网网站,不论该电子系统是否由行政代理人及/或任何发行银行及其任何有关人士或任何其他人士拥有、经营或托管,以提供查阅密码或其他保安系统所保护的资料。

“欧洲货币联盟立法"指欧洲理事会采取、转换或操作单一或统一欧洲货币的立法措施。

“环境法律"指任何政府当局以任何方式发出、颁布或订立的与环境、保护或填海自然资源、管理、释放或威胁释放任何危险物质或与健康和安全事项有关的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、命令、命令、禁令、通知或具约束力的协议。

“环境责任"指借款人或任何附属公司直接或间接因（a）违反任何环境法（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料而产生的任何或有其他责任（包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、处罚或弥偿的任何责任） ； （c）接触任何危险材料； （d）向环境释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同，协议或其他双方同意的安排,根据该协议或安排承担或施加与上述任何一项有关的责任。

“股权"指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托权益或他人的其他权益,以及任何使其持有人有权购买或取得任何该等权益的认股权证、期权或其他权利。

“埃莉莎"指1974年《雇员退休收入保障法》 。

“Erisa附属公司"指根据《守则》第414（b）或（c）条连同借款人被当作单一雇主处理的任何贸易或业务（不论是否合并） ,或仅就《雇佣条例》第302条及《守则》第412条而言,根据《守则》第414条被当作单一雇主处理的任何贸易或业务。

“Erisa事件"指（a）就任何图则（豁免30天通知期的事件除外）而根据《雇员注册条例》第4043条或根据该条例发出的规例所界定的任何"可报告事件" ； （b）就任何图则而存在"累计资金短缺" （如《刑法》第412条或《刑法》第302条所界定） ，（c）根据《守则》第412（c）条或《雇员退休保险条例》第302（e）条,就任何计划申请豁免最低融资标准； （d）借款人或其雇员退休保险附属公司就任何计划的终止而根据雇员退休保险条例第IV章承担任何法律责任； （e）借款人或雇员退休保险附属公司从多国银行或计划管理人那里收取款项。（f）借款人或其任何附属公司就任何计划或多雇主计划的撤回或部分撤回而承担任何法律责任；或（g）借款人或任何附属公司接获任何通知，或任何多雇主计划从借款人或其附属公司接获任何通知,内容涉及向借款人或其附属公司施加提款责任,或确定多雇主计划在或预期在破产或重组中,属或预期属破产或重组,属《破产条例》第四章的意思范围。

“欧盟纾困立法时间表"指贷款市场协会（或任何继任人）不时公布的欧盟纾困立法时间表。

“欧元"是指根据欧洲货币联盟立法实行的参与成员国的合法货币。

“欧洲货币"在参考任何贷款或借款时,指的是该等贷款是,或包括该等借款的贷款是,以参考经调整的Libo利率确定的利率计息。

“欧洲美元"当用于指任何贷款或借款时,指以美元计价的欧洲货币贷款或借款。

“违约事件"具有第七条赋予这类术语的含义。

“流动性过剩"指超出为遵从第6.11（d）条所需数额的流动资金。

“交换法案"指1934年《证券交易法》和任何后续法规。

“排除互换义务"就任何担保人而言,指根据《商品交易法》或任何规则,该等担保人的全部或部分担保或该担保人授予担保权益以担保该等互换义务（或其任何担保）或已成为非法的,并在此范围内，商品期货交易委员会的监管或命令（或其任何申请或官方解释）由于担保人在担保人的担保或担保权益的授予变得或将变得有效时因任何理由不构成证券交易委员会。如果根据管辖多个互换的总协议产生互换义务,这种排除仅适用于这种互换义务中可归因于互换的部分,而这种担保或担保权益是或变成非法的。如果根据管辖多个互换的总协议产生互换义务,这种排除仅适用于这种互换义务中可归因于互换的部分,而这种担保或担保权益是或变成非法的。

“不计税"是指对受款人征收的或就受款人征收的、或被要求扣缴或从受款人的付款中扣减的下列任何一种税； （a）对受款人征收的税或所计算的税

在每种情况下,根据净收入（不论其值多少） ,特许经营税和分支机构利得税, （i）由于该等收受人是根据其主要办事处的法律组织的,或在任何贷款人的情况下,或在其适用的贷款办事处位于其管辖范围内的情况下,征收该等税款（或其任何政治分区） ,或（ii）属于其他联系税, （b）就贷款人而言，根据（i）该贷款人取得贷款、信用证或承诺中的该等权益的日期（根据借款人根据第2.19（b）条提出的转让要求除外） ,就该贷款、信用证或承诺中的适用权益,就该贷款、信用证或承诺的应付款项或就该贷款或承诺的帐户征收的美国联邦预扣税，（ii）有效日期或（iii）该贷款人更改其贷款办事处的日期,但如第（i）及（iii）条另有规定,则根据第2.17条,该贷款人在紧接该贷款人取得贷款、信用证或承诺的适用权益前,或在紧接该贷款人更改其贷款办事处前,须向该贷款人的转让人缴付与该等税款有关的款额，（c）由于该受助人没有遵从第2.17（f）及（d）条而征收的税款。

“现有信贷协议"有在独奏会上赋予它的意义。

“现有信用证"指附表1.01所列的信用证。

“法特卡"指《守则》第1471至1474条,自本协定签署之日起（或任何实质上可比较但并非实质上更繁重而须予遵守的经修订或继续版） 、任何现行或未来的规例或其官方解释、根据《守则》第1471（b） （1）条订立的任何协议,以及任何就该等协议执行政府官方协议的法律或官方协议。

“联邦基金有效利率"指任何一天,由纽约联邦储备银行根据保存机构当日的联邦基金交易计算的利率（按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定） ,并在下一个营业日由纽约联邦储备银行作为联邦基金的有效利率公布，提供如果联邦基金确定的有效利率低于零,则为本协定的目的,该利率应视为零。

“融资租赁债务"任何人指根据任何租赁（或其他安排,在不违反第1.04（b）条的规定下,转让使用权）的不动产或个人财产或其组合而须按GAAP将该等人的资产负债表上的债务列为资本或融资租赁的人,须缴付租金或其他款项的义务，此种债务的金额应为按照GAAP确定的资本化金额。

“财务干事"指借款人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或财务总监。

“第一修正案"指借款人Groupon Goods,Inc. 、新贷款方（定义见上文） 、贷款方及其行政代理人于2020年7月17日对本协议的第一次修订。

“第一次修订生效日期"指2020年7月17日。

“固定费用"指在任何期间内,在不重复的情况下,现金利息支出，加租金费用，加定期还本付息实际上是在任何新的定期贷款上进行的,所有这些贷款都是按GAAP合并计算的。

“固定电荷覆盖率"指任何期间的（a）EBITDA比率减在此期间以现金支付的资本支出（包括资本化的软件费用） 。减这一期间的所得税费用,至（b）固定费用,全部按GAAP 合并计算。

“固定利率贷款"指欧洲货币贷款、CDO利率贷款或澳大利亚贷款。

“固定利率差"指适用于任何贷款的Libo利率、CDOR或澳大利亚银行票据互换利率。

“外国贷款人"指（a）如借款人是美国人,而贷款人不是美国人,及（b）如借款人不是美国人,则指根据司法管辖区的法律而非借款人为税务目的而居住或组织的贷款人。

“外国子公司"指（i）根据美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律而组织的附属公司（或为免生疑问而在任何美国管有权或领土的法律中组织或根据该等法律而组织的附属公司）或（ii）本地外国控股公司。

“资金负债"指在任何日期,所有负债的本金总额（不包括尚未到期和应付的已偿还债务（或在确定日期后12个月内没有合理预期到期和应付的未偿还债务） 。

“负债与EBITDA比率"指在任何日期,该日期的（a）资金负债与（b）在该日期之前或最近结束的计算期间的EBITDA的比率。

“GAAP "指美国公认的会计原则,但须受第1.04条的约束。

“政府权力"指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支,不论是国家或地方,以及任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或行使行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体。

“担保任何人的或由任何人的"担保人"指保证或具有经济效果以保证任何其他人的任何负债或其他义务的担保人的任何或有或有其他义务（第2条"主要债务人" ）以任何方式,不论是直接或间接地,并包括担保人的任何义务,直接或间接地, （a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或供应资金）该等负债或其他义务,或购买（或为购买而垫付或供应资金）该等债务或其他债务的任何付款保证, （b）购买或租赁财产，（c）维持主要债务人的营运资金、股本资本或任何其他财务报表条件或流动资金,使主要债务人能够就任何

为支持该等债务或义务而发出的信贷或保证书；提供,保证条款不应包括在一般业务过程中的收款或存款背书。

“担保人"指借款人的每一受限制的附属公司,该附属公司已执行担保的对应方。

“担保"是指借款人的某些受限制附属公司为行政代理人和其他有担保当事人的利益,以表B所附的形式,为借款人的某些受限制附属公司以行政代理人的名义执行的某些第二次修订和重述的担保（包括对其作出的任何和所有补充、修订或其他修改） 。

“危险材料"指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物,包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制的任何性质的所有其他物质或废物。

“受影响的利息期间"具有在"Libo利率"定义中赋予它的含义。

“负债"任何人的意思是（a）该人就借入款项或就任何种类的存款或垫款所负的一切义务； （b）该人的一切债务,以债券、债权证、票据或类似票据为证； （c）该人通常须缴付利息费用的所有义务； （d）该人根据有条件出售或与该人取得的财产有关的其他产权保留协议所负的一切义务，（e）该人就物业或服务的延迟购买价所负的所有义务,包括任何到期及应付（或合理地预期在该确定日期起计12个月内到期及应付）的未偿还债务（不包括在一般业务过程中产生的经常应付账款） , （f）由（或该等债务的持有人有现有权利或其他权利为其担保的其他人的所有负债，（g）该人就其所拥有或取得的财产所拥有或取得的任何留置权,不论该等留置权是否已承担； （h）该人的所有融资租赁义务； （i）该人就该等互换协议义务所负的所有互换协议义务,如有价值,则以任何金额计算，这将由该人或其任何附属公司根据其条款根据适用的互换协议向其交易对手支付,犹如该互换协议在适用的确定日期被提前终止一样, （j）该人作为账户方在信用证或银行担保方面的所有或有义务或其他义务,以及（k）该人在银行承兑方面的所有或有义务或其他义务。任何人的负债,包括任何其他实体（包括该人为普通合伙人的任何合伙）的负债,但如该人因该人在该实体的拥有权益或与该实体的其他关系而须负上法律责任,但如该负债的条款规定该人无须负上法律责任,则属例外。尽管本协议另有相反规定,为计算本协议所订的财务契诺,可换股票据的"欠债"款额,须当作就该可换股票据的实际未偿还本金。为计算任何人于任何厘定日期的负债,借款人或任何受限制附属公司于该日期就任何掉期协议或现金池安排所负的债务的"本金金额" ,须为借款人或该等借款人（在实施任何净额结算协议或类似安排后）的最大总金额。任何人的负债,包括任何其他实体（包括该人为普通合伙人的任何合伙）的负债,但如该人因该人在该实体的拥有权益或与该实体的其他关系而须负上法律责任,但如该负债的条款规定该人无须负上法律责任,则属例外。尽管本协议另有相反规定,为计算本协议所订的财务契诺,可换股票据的"欠债"款额,须当作就该可换股票据的实际未偿还本金。为计算任何人于任何厘定日期的负债,借款人或任何受限制附属公司于该日期就任何掉期协议或现金池安排所负的债务的"本金金额" ,须为借款人或该等借款人（在实施任何净额结算协议或类似安排后）的最大总金额。

如果互换协议或集合安排（视情况而定）在该日期终止,则将要求受限制的附属公司支付款项。

“补偿税"指（a）就任何贷款一方根据任何贷款文件所负的任何义务而作出的付款,或就该等付款而作出的税款,或就该等付款而作出的税款,而（b）在本条（a）款另有说明的范围内,则指其他税款。

“不合格机构"具有第9.04（b）条所赋予的涵义。

“资料备忘录"指2019年4月与借款人及交易有关的机密资料备忘录。

“利息选举申请"指借款人要求根据第2.08条转换或继续循环借款。

“利息支出"指借款人及其受限制附属公司在任何期间内就借款人及其受限制附属公司的所有未偿还债务（包括就信用证和银行承兑所欠的所有佣金、折扣和其他费用及费用）及利率掉期协议项下的净成本而支付的利息费用（包括融资租赁债务的利息费用）总额，在按照GAAP将这类净成本作为这类期间的利息支出处理的范围内） ,按GAAP为借款人及其受限制的子公司合并计算这类期间的利息支出。

“利息支付日"指（a）就每年3月、6月、9月及12月的最后一天的ABR贷款（斯文格林贷款除外）及加拿大优惠利率贷款而言,指（b）就任何固定利率贷款而言,该等贷款为其一部分的贷款所适用的利息期间的最后一天,如属利息期间超过3个月的固定利率贷款，在此种利息期间的最后一天之前的每一天发生在此种利息期间的第一天之后的间隔三个月的持续时间和（c）相对于任何Swingline贷款,这类贷款被要求偿还的那一天。

“利息期间"指就任何固定利率借贷而言,由该等借贷日期开始并于该日历月的数字上相应日期结束的期间,即一星期、一星期、两个月、三个月或六个月（或在每个贷款人同意下,为期十二个月）之后,借款人可选择的期间；提供（i）如任何利息期间将于营业日以外的某一天结束,则该利息期间须延长至下一个营业日,除非下一个营业日将于下一个公历月下跌，在该情况下,该利息期间须于上一个营业日结束,而与固定利率借贷有关的任何利息期间,须于该利息期间的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个公历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个公历月的最后一个营业日）开始。为此,借款的日期最初应为借款的日期,此后应为借款最近转换或继续的生效日期。为此,借款的日期最初应为借款的日期,此后应为借款最近转换或继续的生效日期。

“内插速率"指在任何时间,就任何利息期间而言,该利率每年（四舍五入到与LIBO屏幕速率相同的小数位置）由管理代理确定（该确定应为结论性的,并结合不存在的明显错误） ,以等于在线性基础上内插所产生的速率: （a）LIBO屏幕速率（对于最长周期的

其中可用的LIBO屏幕速率）比受影响的利息周期短；和（b）最短的LIBO屏幕速率（可用的LIBO屏幕速率）超过受影响的利息周期,在每种情况下,在此时间。

“投资"指对任何人的任何股本权益、债券、票据、贷款、债权证或其他债务证券,或构成其业务单位的任何资产,或对任何人的任何其他类似投资的任何提前、贷款、信贷（以担保或其他方式,但不包括在一般业务过程中产生的贸易债务）或出资,或购买该等权益、债券、票据、贷款、债权证或其他债务证券。"指对任何人的任何股本权益、债券、票据、贷款、债权证或其他债务证券,或构成其业务单位的任何资产,或对任何人的任何其他类似投资的任何提前、贷款、信贷（以担保或其他方式,但不包括在一般业务过程中产生的贸易债务）或出资,或购买该等权益、债券、票据、贷款、债权证或其他债务证券。为估价本项下的任何投资,该等投资须按其初始金额估价,而无须在作出该等投资的日期后对该等投资的任何减记或注销或因货币波动而作出的任何重估,但如因该等投资的任何回购、偿还或赎回、出售该等投资所实现的收益及所收取的代表任何股息的款项而导致该等投资的任何净减少,则须予实施，投资的任何资本或本金或其他现金回报。

“IRS "指美国国税局。

“发行银行"指（a）摩根大通, （b）西部银行, （c）摩根士丹利高级融资有限公司, （d）经借款人和行政代理人书面同意,同意作为一份或多份信用证的发行人的任何其他贷款人,以及（e）他们各自以第2.06（i）条所规定的身份的继承人。任何发行银行可酌情安排由该发行银行的联属机构发行一份或多份信用证,在这种情况下, "发行银行"一词应包括与该联属机构发行的信用证有关的任何联属机构。

“发行银行最高限额"指截至生效日期,就任何发行银行而言, （i）15,000,000美元,就摩根大通、西方银行和摩根士丹利各自的高级融资而言，公司及（ii）由该发行银行以书面指定予该行政代理人及借款人的款额；但任何发行银行在向该行政代理人及借款人提供5天的事先书面通知后,须随时获准增加或减少其发行银行的最高限额,但在实施任何增加后,发行银行的最高限额不得超过信用证最高限额；提供, 此外任何发行银行的发行银行最高限额在生效日期（或该人最初根据本条例成为发行银行的较后日期）减至少于该发行银行的发行银行最高限额,须事先征得借款人、行政代理人及该发行银行的书面同意。

“摩根大通"具有在序言中赋予它的含义。

“判断货币"具有第9.17（b）条所赋予的涵义。

“信用证付款"指适用发行银行根据信用证支付的款项。

“LC曝光"指（a）当时所有未偿还信用证的未收回总额加上（b）当时尚未由借款人或代表借款人偿还的所有信用证付款的美元等值总额。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在当时的LC敞口总额的适用百分比。

“贷款方家长"就任何贷款人而言,指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人"指附表2.01所列的人及根据第2.23条或任何转让及假设而成为本协议缔约方的任何人,但根据转让及假设而不再成为本协议缔约方的人除外。除非上下文另有要求, "放款人"一词包括Swingline放款人和发行银行。

“信用证"具有第2.06（a）条所赋予的涵义。

“信用证最高限额"意味着75,000,000美元。

“Libo利率"指（a）就以欧元以外的货币借入的任何利息期间或任何ABR借款而言,于伦敦时间上午约11时,即该利息期间开始前两个营业日的Libo屏幕利率；及（b）就以欧元借入的任何欧洲货币而言及就任何利息期间而言,于上午约11时的Libo屏幕利率，布鲁塞尔时间:在利率期限开始前的两个目标日期；但如果在利率期限内不能提供LIBO屏幕利率,则"受影响的利息期间" ） ,则在第2.14条另有规定的情况下,如行政代理人作出不能确定该内插率的结论（如无明显错误,该结论应是结论性的及具约束力的） ,则Libo率即为内插率。

“Libo屏幕速率"指就任何一天及时间而言, （a）就任何利息期间或任何ABR借款而言,以欧元以外的任何货币借入的任何欧洲货币而言，由ICE基准管理机构（或任何其他接管美元利率管理的人）管理的伦敦银行间同业拆借利率,其期限与在路透社屏幕的Libor01或Libor02页上显示的利率期限相同,该利率在一天和一段时间内显示（或者,如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，（b）就任何以欧元借入的欧元货币及任何利息期间而言，由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理的欧元银行间同业拆借利率在汤姆逊路透01页的屏幕（或显示该利率的任何替代汤姆逊路透页）上或在不时发布该利率以代替汤姆逊路透（或如果该页面或服务停止可用,管理代理可在与借款人协商后指定显示相关费率的另一页面或服务；提供在每种情况下,如果如此确定的LIBO屏幕速率小于零,则为本协议的目的,该速率应视为零。

“留置权"就任何资产而言, （a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、抵押、押记、押记或担保权益, （b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或产权保留协议（或与上述任何协议具有实质上相同经济效果的任何融资租赁）的权益, （c）就证券而言,任何购买选择权，第三方对此种证券的权利或类似权利。

“流动性"指在任何时候（i）不受限制的现金加承诺总额超过循环信贷风险的数额；提供根据本条例第（ii）条可入帐的款额,须按形式上符合第6.11（b）条的规定（根据第6.11（b）条所作的形式上计算,只须加上根据本条例第（ii）条计算须入帐的款额）作为欠债。

“贷款文件"指本协议（包括但不限于本协议的附表及证物）及借款人或任何贷款方与或以其为受益人与或以贷款人为受益人订立的任何协议,包括任何本票、担保、抵押品文件及其修订、修改或增补或豁免。

“贷款当事人"是指借款人和每个担保人。

“贷款"指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“物质不良影响"指对（a）借款人及其受限制附属公司的整体业务、资产、财产或状况（财务或其他方面）的重大不利影响； （b）任何贷款方履行本协议或其作为一方的任何其他贷款文件所规定的任何付款或其他重大义务的能力； （c）抵押品，（d）行政代理人、发行银行或贷款人根据贷款文件享有的权利或可获得的利益；提供仅就根据第4.02（a）条就第3.04（b）条就任何借贷及任何发行、修订、续期或延展信用证而须作出（x）或根据第3.04（b）条就第4（a）条就第3.04（b）条就第3.04（b）条就第4（a）条就第3.04（b）条就第3.04（b）条就第4（a）条就第3.04（b）条就第4（a）条就第3.04（b）条就第3.04（b）条就第4（a）条就第3.04（b）条就第4（a）条就第3.04（b）条就第4（a）条就第3.04（b）条就第4（a）条就第或与之相关的是,根据（x）借款人在第一次修订生效日期或之前向贷款人提供的任何书面披露（包括但不限于截至2020年7月1日的贷款人陈述和其他预测,可以合理预见的COVID-19大流行，在第一次修订生效之日或之前,由行政代理人就第一次修订所设想的交易向证券交易委员会提交的定期报告和当前报告及其他文件中规定的（y）披露向电子数据网站发布的模型和相关假设,不构成、导致或以其他方式被视为产生重大不利影响。

“物质债务"指借款人及其受限制的附属公司的本金总额超过50,000,000美元的债务（贷款和信用证除外） ,或与一项或多项互换协议有关的债务。

“材料附属公司"指（a）借款人的国内附属公司,其总资产超过借款人及其国内附属公司的综合总资产的10.0%或贡献超过借款人及其国内附属公司的综合收益的10.0% （根据及截至借款人根据第3.04（a）条或第5.01（a）条或第5.01（b）条提交的最新综合财务报表的交付日期） ，（b）直接拥有任何其他重要附属公司股权的任何国内附属公司；提供境内所有非实质性子公司的资产总额或者合并收益不得超过合并资产总额或者合并收益的10%

借款人及其国内附属公司的收入（视情况而定） （截至最近一次计算期间最后一天的测试,最近一次测试是在根据第3.04（a）条或第5.01（a）条或第5.01（b）条提供的借款人最近一次合并财务报表交付日期之前） 。

“到期日"指（a）在2024年5月14日及（b）在可换股票据的预定到期日之前91天的较早时间,除非就（b）条而言:

（i）在本定义（b）条所规定的日期之前,可换股票据已按第6.01条所准许的负债悉数赎回或再融资,而预定到期日不早于（a）条或

（ii）借款人维持直至悉数赎回为止（在每个历月最后一天所测试的每宗个案中） （x）足以使可换股票据获全数赎回的超额流动资金及（y）不受限制现金,而在使可换股票据获全数赎回后,借款人将有超过$250,000,000的不受限制现金。

“穆迪"指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划"指《雇佣条例》第4001（a） （3）条所界定的多雇主计划。

“净收入"指借款人及其受限制的附属公司在任何期间内根据公认会计原则按合并基准确定的合并净收益（或亏损） ；提供（a）任何人在成为附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并之日之前应计的收入（或亏损）及（b）借款人或其任何受限制附属公司拥有所有权权益的任何人（受限制附属公司除外）的收入（或亏损）均不包括在内，但借款人或受限制的附属公司以股息或类似分派的形式实际收取任何该等收入的范围除外。

“所得款项净额"指就任何资产出售预付款事件或意外伤害预付款事件而言, （a）就该事件收取的现金收益总额（包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整应收款项或应收盈余债务（如适用,但不包括任何利息支付）以延期支付本金的方式收取的任何现金款项） ,以及就任何意外伤害预付款事件而言,任何现金保险收益，（b）就该等事件而向第三方（联属公司除外）就该等预付事件而支付的所有合理费用及开支（包括律师费、投资银行费用、调查费用、产权保险费及查册费用、转让税、契税或按揭记录税及其他习惯费用及经纪、顾问及其他习惯费用或佣金）的总和减去（i）就该等事件而向第三方（联属公司除外）支付的所有合理费用及开支的总和，（ii）因该事件而须缴付的所有款项（包括本金、保费、罚息、利息或其他款项）的款额,以偿还因该资产留置权而担保的任何负债（贷款除外） ,或因该事件而须缴付的所有款项（包括本金、保费、罚息、利息或其他款项）的款额,或因该事件而须缴付的强制性预付款项或赎回款项的款额，（iii） （a）所有已缴税款（或合理估计须缴税款） （包括就任何该等所得款项净额的遣返而征收的预扣税款）的款额,及（b）根据GAAP就任何负债而设立的准备金的款额（根据上文（a）条扣除的款额除外） （x）与该等预付款项所关乎的资产有关的款额,以及（y）借款人或任何受限制附属公司（包括任何

与环境事项或与此种交易有关的任何赔偿义务有关的养恤金和其他离职后福利负债；提供（iv）如属任何非全资拥有的受限制附属公司的资产出售预付款项事件或意外伤害预付款项事件,则该等准备金其后的任何削减（与就任何该等法律责任的付款有关的减少除外）的款额须当作是在该等削减日期发生的该等预付款项的净收益；及（iv）如属任何非全资拥有的受限制附属公司的资产出售预付款项事件或意外伤害预付款项事件，（iv）根据证明任何该等资产出售预付款事件的文件而设立的代管款项,以确保就与该等资产出售有关的购买价格作出任何补偿义务或调整,而该等资产出售所得款项净额的按比例部分（在不考虑本条的情况下计算）可归因于少数人的权益,而该部分款项并无可供分配予借款人或全资受限制附属公司,亦无可供分配予该等附属公司或该等附属公司的帐户,以及提前还款事件,直到这些金额被释放给借款人或受限制的子公司为止。 ，

“新学期设施"具有第2.24节对该术语的含义。

“新定期贷款"具有第2.24节对该术语的含义。

“不同意的贷款人"具有第9.02（d）条所赋予该词的涵义。

“非美元信用证"指以可用货币发出的信用证。

“尼夫布"指纽约联邦储备银行。

“尼夫布比率"指就任何一天而言,在（a）当日生效的联邦基金有效利率及（b）当日生效的隔夜银行资金利率（或就并非营业日的任何一天而言,就紧接前一个营业日而言） ；但如该等利率并无就任何营业日的任何一天公布,则该等利率并无公布，"尼夫布费率"一词是指在其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人当日上午11:00向行政代理人收取的联邦基金交易的费率；此外,如果上述任何费率低于零,则为本协议的目的,此种费率应视为零。

“义务"指任何借款人及其受限制附属公司对任何贷款人、行政代理人的所有未付贷款本金、应计及未付利息、所有LC敞口、所有应计及未付费用及所有开支、偿还、弥偿及其他义务及负债（包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序（不论该等程序是否允许或容许）的独立期间所产生的利息及费用） 、任何借款人及其受限制附属公司的义务及负债，由合同、法律运作或其他方式产生的、在生效日期或之后产生的、直接或间接的、联合的或若干的、绝对的或或有条件的、成熟的或未成熟的、清算的或未清偿的、有担保的或无担保的、单独或集体存在的任何发行银行或任何获弥偿方，根据本协议或任何其他贷款文件而产生或招致的,或就任何已作出的贷款、偿还或所招致的其他债务,或任何在任何时间证明其存在的信用证或其他票据而产生或招致的。

“其他连接税"就任何受款人而言,指因该受款人与施加该等税款的司法管辖区之间的现有或以前的联系而征收的税款（主要是由于该受款人已签立、交付、成为该受款人的一方、履行其根据该受款人承担的义务、根据该受款人收取的款项、所收取的款项或已完善的担保权益而产生的联系除外

根据、根据或强制执行任何贷款文件进行任何其他交易,或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件中的权益。

“其他税收"指因根据任何贷款文件付款、从执行、交付、履行、强制执行或登记、从根据或以其他方式就任何贷款文件收取或完善担保权益而产生的所有现时或未来的印花、法院或书面、无形、记录、存档或类似税项,但就任何转让而征收的其他有关税项（根据第2.19条作出的转让除外） 。

“隔夜银行融资利率"指就以美元计价的任何数额而言,就任何一天而言，由美国管理的银行机构的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率（这种复合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上规定的确定） ,并在下一个营业日由纽约联邦储备银行作为隔夜银行资金利率公布（从纽约联邦储备银行开始公布这种复合利率之日起和之后） ，（b）就以澳元计价的任何金额而言,为期1个月的澳大利亚银行票据互换利率,及（c）就以任何其他货币计价的任何金额而言,以该货币隔夜存款的年利率,其金额约等于正就该利率厘定的金额，该等货币将由行政代理人或适用的发行贷款人（以支付利息的款额为准）在适用的银行间市场向该等银行间市场的主要银行提供该等货币。非营业日的隔夜银行资金利率为前一营业日的隔夜银行资金利率非营业日的隔夜银行资金利率为前一营业日的隔夜银行资金利率

“与会者"具有第9.04（c）条所赋予该词的涵义。

“参与人登记册"具有第9.04（c）条所赋予该词的涵义。

“参加的会员国"指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“缔约方"指借款人或其任何附属公司。

“PBGC "是指ERISA中所指和界定的养老保险公司和履行类似职能的任何后续实体。

“允许的收购"指借款人或任何受限制的附属公司在符合下列各项要求的交易中进行的任何收购:

（a）拟议的收购不是通过要约收购或类似的邀约进行的,而在此种收购之前,董事会（或类似的理事机构）尚未批准收购目标；

（b）就该等收购而取得的业务,是从事贷款方于生效日期从事的任何业务或任何业务活动或拥有与该等业务相似、相关的人员的任何业务线（广义上解释为包括所有形式的电子商务、客户关系管理及补充该等业务的技术） ,或以其他方式与该等业务互补；

（c）在实施该等收购及就该等收购而要求作出的贷款（如有的话）之前及之后,贷款文件中的每项申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但（i）与指明的前一日期有关的任何该等申述或保证除外） 。在任何情况下,此种表示或保证在所有重大方面均应为真实和正确的,而该等表示或保证在所有方面均应为真实和正确的,且不存在、不会存在或将因此而产生违约；

（d）如某项收购的收购价为$100,000,000或以上,但不少于该项收购前五个营业日,或该行政代理人同意的较短期间,则借款人已向该行政代理人提供该项收购的通知及在可得范围内提供该收购目标的历史财务报表；

（e）如该收购是以合并的形式进行的,则（i）如借款人参与该合并,则借款人须为尚存实体；及（ii）如任何其他贷款方参与该合并（而前述条文（i）并不适用） ,贷款方须为尚存实体,或就该合并而言,尚存实体须执行担保的对应方；

（f）除就购买价低于125,000,000元的个别收购而言外,借款人须已向行政代理人交付（i）在该项收购前至少10个营业日,或行政代理人同意的较短期间,以及（ii）在该项收购前至少两个营业日（或行政代理人同意的较后日期） ，（在每宗个案中,须回顾四个完整的财政季度）借款人的财务主任证明书,以证明在该项收购生效之前及之后（在每宗个案中,须回顾四个完整的财政季度）符合第6.11条的规定；及

（g）借款人须在所有重大方面均符合第5.09条的规定。

“允许的负担"意思是:

（a）根据第5.04条就尚未到期或正受到争议的税款所施加的法律留置权；

（b）其他法定留置权,包括承运人、仓库保管员、技工、物料、修理工、工人、供应商及建筑的留置权,以及法律所施加的其他类似留置权,该等留置权是在正常经营过程中产生的,而该等留置权的逾期不超过30天,或根据第5.04条正受到争议；

（c）按照工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或条例在正常经营过程中作出的认捐和存款；

（d）为确保投标、贸易合同、政府合同、租赁、法定或监管义务、保证人和上诉债券、货币债券的履行和返还、公用事业付款和其他类似性质的义务的履行而进行的存款,在正常经营过程中的每一种情况下都是如此；

（e）对根据第七条（k）款不构成违约事件的判决的判决留置权；

（f）法律规定的或在正常经营过程中产生的对不动产的地役权、分区限制、路权和类似的产权负担,这些限制不担保任何货币义务,不会对此种财产的目前用途产生重大不利影响；

（g）仅凭借款人或任何受限制附属公司就任何根据本条例准许的收购或其他交易而就任何意向书或购买协议作出的现金保证金、托管安排或类似安排而留置；

（h）出租人根据借款人或任何受限制附属公司在其正常经营过程中订立并仅涵盖如此租赁的资产的租赁而享有的任何权益或产权；

（i）就不干扰借款人或其任何受限制附属公司的业务的任何实质方面的租赁、许可证、分租或转租而批予他人的留置权；及

（j）就本合同所允许的经营租赁提出的预防性UCC融资声明文件引起的留置权；

提供"允许抵押"一词不应包括任何担保债务的留置权。

“准许持有人"指（i）Eric Lefkofsky, （ii）其配偶, （iii）Eric Lefkofsky的任何后代,及（iv）由或由其控制的任何地产、信托、法律监护、监管权、合伙企业、公司、公司、有限责任公司、非法人协会或其他地产规划车辆,而该等车辆的实质上所有受益人均为上述任何一方或由上述任何一方控制。

“允许投资"意思是:

（a）美国（或其任何机构,只要该等义务得到美国、加拿大、日本或欧洲联盟任何成员或行政代理人所批准的任何其他政府的充分信任和信贷的支持,则美国（或其任何机构）无条件地保证的本金和利息的直接义务,或该等义务的本金和利息的直接义务（该等义务不得被不合理地扣留） ,在每宗个案中,均须在该等义务取得之日起计一年内到期；

（b）在商业票据收购之日起计270天内到期的投资,并在该收购之日具有可从标准普尔或穆迪获得的最高信用评级；

（c）投资于根据美国或其任何州或行政代理人批准的其他司法管辖区的法律组织的商业银行的任何办事处根据该等法律发行或担保或提供的定期存款、银行承兑汇票及定期存款,以及由该等银行发行或提供的货币市场存款账户,而该等存款、银行承兑汇票及定期存款在取得该等存款、银行承兑汇票及定期存款当日起计180天内到期,而该等银行的资本及盈余及未分割利润总额不少于500,000,000元；

（d）就上文（a）条所述证券与符合上文（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的全抵押回购协议；及

（e）符合1940年《投资公司法》第2A-7条规定的证券交易委员会规则的货币市场基金, （ii）被标准普尔评为AAA级,穆迪评为AAA级, （iii）投资组合资产至少为5,000,000,000美元。

“人"指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营公司、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划"指受《雇员退休金利益计划》第四编或《雇员退休金利益计划》第412条或《雇员退休金利益计划》第302条的规定规限的雇员退休金利益计划（多雇主计划除外） ,而就该计划而言,借款人或雇员退休金利益计划的任何附属公司（如该计划终止,则根据《雇员退休金利益计划》第4069条须当作雇主）是雇员退休金利益计划第3（5）条所界定的"雇主" 。

“计划资产条例"指经ERIA第3（42）条修订的29CFR2510.3-101等。

“质押股票"指根据第5.09条及代表所有该等权益的证明书,任何贷款方所拥有并在担保协议的展览E上列出的股本股份及其他权益,以及该贷款方日后取得的任何其他权益。

“预付事件"指资产出售预付款事件或适用情况下的伤亡预付款事件。

“原始利率"指《华尔街日报》上一次引用的利率为美国的"最高利率" ,或如果《华尔街日报》不再引用这一利率,指联邦储备委员会在美联储统计公报H.15（519）中公布的最高年利率（选定的利率） ,即"银行最高贷款"利率,或如果这一利率不再引用，其中引用的任何类似的利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会（由行政代理人确定）发布的任何类似的利率。本征率的每项变动均须自公开宣布或引述为有效的日期起生效。本征率的每项变动均须自公开宣布或引述为有效的日期起生效。

“预测"具有第5.01（e）条赋予该词的含义。

“采购价格"指就任何准许收购而须支付的总代价及其他款项,包括但不限于以现金支付的代价的任何部分（不包括借款人或附属公司就该准许收购而取得及保留的任何现金及现金等价物）及就该准许收购而招致或承担的所有负债。

“QFC "具有"合格金融合同"一词的含义,并应按照美国法典第12篇第5390（c） （8） （d）条加以解释。

“合格银行"是指根据瑞士联邦税务管理局第2002/2002号解释说明,拥有银行人员、房舍、自己的通讯设备和决策权力的金融机构,该金融机构在其成立地国生效的银行法中被承认为银行,并在其主要目的管辖范围内行使真正的银行活动。S-02.128（1.2000） 、S-02.122.1（4.1999）和S-02.123（9.1986） 。

“接受者"指（a）行政代理人, （b）任何贷款人和（c）任何发行银行,视情况而定。

“登记册"具有第9.04（b）条所赋予该词的涵义。

“关联方"就任何指明的人而言,指该人的联属人及该人的联属人各自的董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、经理、雇员、代理人、代表及顾问。

“报告"指行政代理人或另一人根据借款人提供或代表借款人提供的资料,在行政代理人根据本协议行使其检查权利后,根据借款人提供或代表借款人提供的资料,出具与借款人资产有关的评估、实地检查或审计结果的报告,该报告可由行政代理人向贷款人分发。

“所需贷款人"指在任何时候有循环信贷敞口和未使用承诺的贷款人,如适用,指占循环信贷敞口和未使用承诺总额的50%以上的新定期贷款,如适用,指当时的新定期贷款；提供为确定任何豁免、修订、修改或同意所需的所需贷款人,任何作为违约贷款人的贷款人均应被忽略。

“决议授权"指EEA的决议授权,或就任何英国金融机构而言,指英国的决议授权。

“负责官员"指借款人的总裁、副总裁、秘书、助理秘书或财务总监。

“限制付款"指就借款人或任何受限制附属公司的任何股本权益而进行的任何股息或其他分派（不论是以现金、证券或其他财产派发） ,或因购买、赎回、退休、收购、取消或终止借款人的任何该等股本权益或取得借款人的任何该等股本权益的任何期权、认股权证或其他权利而进行的任何付款（不论是以现金、证券或其他财产派发） ,包括任何沉没基金或类似存款。

“受限制附属公司"指除不受限制的附属公司外的任何附属公司。

“重估日期"意思是:

（a）为决定借款人是否可申请、继续或转换任何贷款,该贷款须作出、继续或转换的日期；

（b）为确定借款人是否可要求、延长或增加任何信用证的票面金额,该信用证的发出、延长或增加日期；

（c）为厘定（i）根据第2.12（a）条所作承诺的未使用部分的款额,及（ii）根据第2.12（b）条所作的信用证费用及转期费,每项均须（v）非美元信用证的发出、延期、到期、终止或更改的日期, （w）发行银行就非美元下的提款而缴付的日期

（x）每个日历月的最后一个营业日（y）减少承诺的每一天和（z）到期日；

（d）为厘定任何人根据本协议所需的现金抵押品的款额,每项（i）该等现金抵押品的存放日期, （ii）非美元信用证的延期、到期、终止或更改面值的日期, （iii）发行银行就非美元信用证项下的提款而付款的日期，（iv）每个日历月的最后一天及（v）适用发行银行指明的任何其他日期；及

（e）为厘定第2.26条所指的循环信贷敞口,行政代理人或所规定的贷款人所指明的任何日历月的最后营业日或任何其他营业日。

“循环信贷风险"指就任何贷款人而言,在任何时间,该贷款人循环贷款的未偿还本金额的总和及其在该时间的LC敞口和Swingline敞口。

“循环贷款"指根据第2.03条作出的贷款。

“标准普尔"指标准普尔评级服务,标准普尔金融服务有限责任公司的业务。

“售后回租交易"具有第6.10节对此术语的含义。

“受制裁国家"指在任何时候本身是任何制裁的对象或对象的国家、地区或领土（在本协定签署时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚） 。

“被制裁的人"指在任何时候（a）由美国财政部外国资产管制处、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁当局维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人； （b）任何经营活动的人，有组织或居住在受制裁国家或（c）任何该等人拥有或控制的人。

“制裁"指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运,包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室管理的制裁或贸易禁运,或（b）联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部、瑞士国家经济事务秘书处或其他有关制裁当局管理的制裁或贸易禁运。

“证券交易委员会"指美国证券交易委员会。

“第二项留置权债务"指（a）除惯常的预付款项、回购、赎回、失保、收购或满足及解除外,并无在预定到期日后91天前,或在每次发生控制权变更、资产出售事件或伤亡事件、知名领域或谴责事件时,或在任何情况下,提前还款、减持、赎回、回购、失保、收购或满足及解除债务

（b）不以不构成抵押品的任何资产作抵押； （c）该等资产的留置权的优先权等级,须明显低于担保有担保债务的留置权,而留置权从属地位须以借款人和行政代理人合理接受的形式和实质,反映在习惯的相互编辑协议中，（d）并非由借款人的任何附属公司担保,而该附属公司并不担保有担保债务,及（e）但以下任何附属公司除外,该附属公司只适用于到期日之后的期间、契诺、违约事件及该等债务的其他条款（为免生疑问,不包括利率（包括通过固定利率） 、利率保证金、利率下限、费用,但须符合上文（a）条的规定、到期日、资金折扣、原发行折扣，货币面额和可选的赎回或提前还款条款和保费,如果作为一个整体来看,要么（a）行政代理人合理地满意,要么（b）对借款人及其受限制的附属公司的限制不比作为一个整体来看,对本协议的条款有重大限制。

“担保债务"意味着所有债务,连同所有（一）银行服务债务和（二）由于一个或多个贷款人或其各自的关联公司而产生的互换协议债务；提供, 然而"有担保债务"的定义不应为确定担保人的任何义务而由担保人为该担保人的任何被排除的互换债务（或由担保人为酌情支持担保权益而授予担保权益）设立任何担保。

“担保当事人"指（a）贷款人、 （b）行政代理人、 （c）每一发行银行、 （d）每一银行服务提供者,只要其所承担的银行服务义务构成有担保的义务、 （e）任何互换协议的每一对应方,只要其所承担的义务构成有担保的义务, （f）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人,以及（g）上述每一方的继承人和受让人。

“安全协议"是指贷款当事人和行政代理人之间,为行政代理人和其他有担保当事人的利益,自本协议之日起对质押和担保协议（包括对其的任何和所有补充、修正或其他修改）进行的第二次修订和重述,基本上以附表D所附的形式进行，及任何其他贷款方（根据本协议或任何其他贷款文件的规定）或任何其他人在本协议日期后为行政代理人及其他有担保各方的利益而订立的任何其他质押或担保协议。

“高级有担保债务"指在任何日期,借款人及其受限制附属公司除无抵押债务外的所有负债的本金总额。

“溶剂"指在就借款人及其受限制的附属公司（按合并基准）使用时,在厘定时:

（i）其合并资产的公平价值（以公平估值及现时的公平可售货值计算）等于或超过其合并负债总额,包括但不限于或有负债；

（ii）当该等债务变得绝对及成熟时,该等债务便有能力及现时有合理的基础,预期能够偿付其综合债务；及

（iii）截至生效日期,他们并无不合理的小额资本,可用以经营与以往惯例相符的业务。

就或有负债（如诉讼、担保和养恤金计划负债）而言,此种负债应按当时所有事实和情况所代表的合理预期成为实际或成熟负债的数额计算。

“即期汇率"就一种货币而言,指由行政代理人厘定的利率,该利率是摩根大通在其主要外汇交易办事处（当地时间）上午约11时正（当地时间）透过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该种货币的即期汇率。

“法定准备金比率"是指一小部分（以十进制表示） ,其分子是第一,分母是第一减去最高储备百分比（包括任何边际、特殊、紧急或补充储备）的总和,该数字是由管理局就欧洲货币基金组织调整后的Libo利率确定的十进制表示的（目前在管理局条例D中称为"欧洲货币负债" ） 。该储备百分比须包括根据第D条所施加的准备金。欧洲货币贷款须被视为构成欧洲货币资金,并须受该储备要求的规限,而无须根据第D条或任何可比较规例不时向任何贷款人提供按比例分配、豁免或抵销的好处或信贷。法定存款准备金率自存款准备金率变动之日起自动调整。

“附属机构"指,就任何人而言（第2条）父母" ）在任何日期,任何法团、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a）其中代表多于50%的权益或多于50%的普通投票权的证券或其他拥有权益,或（如属合伙企业） ,多于50%的普通合伙权益在该日期是拥有、控制或持有的,或（b）在该日期是以其他方式控制的，由父母或父母的一个或多个子公司或由父母和父母的一个或多个子公司组成。

“附属机构"指借款人的任何附属公司；提供"附属公司"一词不应包括仅因其是可变利益实体而成为附属公司的借款人的任何附属公司。

“暂停期间"指自第一次修订生效日期起至暂停期间结束日期止的期间。

“暂停期间结束日期"指（a）2021年6月30日及（b）借款人在不可撤销的借款人首席财务官向行政代理人发出的证明书中指明为"暂停期结束日期"的较早日期。

“互换协议"指与任何掉期、远期、未来或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议,该协议涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股本或债务工具或证券,或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的措施,或任何类似交易或这些交易的任何组合而达成；提供没有虚拟股票或类似的计划

只因借款人或附属公司现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问提供的服务而付款,即为互换协议。

“互换协议义务"指贷款方及其附属公司根据（a）与贷款方或贷款方的附属公司订立、订立、证明或取得（包括所有续期、延期及修改及代为取得）的绝对义务或所有义务,以及（b）该等掉期协议交易的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让。

“交换义务"就任何担保人而言,指根据构成《商品交易法》第1A（47）条所指的"互换"的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务,或根据该法律颁布的任何规则或条例。

“Swingline曝光"是指在任何时候,所有在此期间未偿还的斯文格林贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的风险敞口应为其在当时总风险敞口中的适用百分比。

“Swingline贷款人"是指摩根大通,以其作为斯文格林贷款的贷款人。行政代理人或发行银行所需的任何同意,均须视为须由斯文林贷款人作出,而摩根大通以行政代理人或发行银行的身份所给予的任何同意,亦须视为摩根大通以斯文林贷款人的身份所给予的同意。

"斯文格林贷款"指根据第2.05条作出的贷款。

“目标日期"指任何一天,跨欧洲自动实时总结算快速转账（目标）支付系统（如该支付系统停止运作,则由行政代理人在其合理酌情权范围内确定为适当替代的其他支付系统（如有的话）可供以欧元结算付款。

“税收"指任何政府当局所施加的所有现行或将来的税项、征费、不当税、税项、扣除额、扣留额（包括备用扣留额） 、摊款、费用或其他收费,包括任何利息、加税或适用的惩罚。

“交易"指借款人执行、交付及履行本协议及其他贷款文件、借入贷款及其他信贷延期、使用其收益及根据本协议发出信用证。

“类型"当用于参考任何贷款或借款时,是指该等贷款的利率,还是包括该等借款的贷款的利率,是通过参考调整后的Libo利率、备用基准利率、CDOR利率、加拿大Prime利率或澳大利亚银行票据互换利率来确定的。

“UCC "指不时在纽约州或任何其他州生效的统一商业守则,该守则的法律须就担保权益的完善问题适用。

“无限制现金"指借款人及其受限制附属公司当时不受任何质押、留置或控制协议约束的所有现金及现金等价物（不包括留置） 。

为担保各方的利益和根据第6.02条（f）款或"允许的产权负担"定义（a）款所允许的留置权而有利于行政代理人。为免生疑问,不再符合"无限制现金"条件的现金及现金等价物的数额,不得超过该留置权所关乎的义务的最高数额。

“英国金融机构"指根据英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》 （不时修订的表格）或英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》 （不时修订的）第11.6条（不时修订的表格）所界定的任何BRRD承诺（作为该术语的定义） ,包括某些信贷机构和投资公司,以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议管理局"指英国银行或任何其他对英国金融机构的决议负有责任的公共行政当局。

“不受限制的附属公司"指（a）借款人在生效日期后根据第6.12条指定为无限制附属公司的任何附属公司,以及（b）无限制附属公司的任何附属公司。

“美国人"指《刑法典》第7701（a） （30）条所指的"美国人" 。

“美国。"是指美利坚合众国。

“美国税务合规证"具有第2.17（f） （ii） （b） （3）条所指的该词的涵义。

“可变利益实体"指根据GAAP合并的任何公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业或其他实体,因为借款人或受限制的子公司根据GAAP被认为是该实体的主要受益人。为了避免疑问,Groupon Live,LLC将为此定义的目的构成一个可变利益实体。

“认股权证交易"指一项或多项认购期权,该期权是指借款人在购买可转换票据对冲交易时,与借款人购买可转换票据对冲交易时大致同时持有的借款人的资本股票,并具有高于可转换票据对冲交易的初始罢工或行使价（不论定义如何）的罢工或行使价（不论定义如何） 。

“全资有限责任公司"指任何人的受限制附属公司,其所有在适用法律规定的范围内已发行予他人的股本（除（x）任何董事合资格股份及（y）股份外）均由该人及（或）该人的一间或多于一间全资附属公司拥有。

“退出责任"指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的赔偿责任,因为这些条款在《雇员退休保险条例》第四编第一部分中作了定义。

“扣缴义务人"指每一贷款方和行政代理人。

“减记和转换能力"指（a）就任何EEA决议授权而言,该EEA决议授权不时根据适用的EEA成员国的保释法所具有的减记和转换权力,这些减记和转换权力在欧盟的保释法附表中有描述； （b）就联合王国而言,该适用的保释法所具有的任何撤销、削减该等决议授权的权力，修改或更改任何英国金融机构的法律责任或根据该法律责任而订立的任何合约或文书的形式,将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力,犹如一项权利已根据该合约或文书获行使一样,或暂停就该法律责任而承担的任何义务,或暂停与该等权力有关或附属于该等权力的任何保释法例所赋予的任何权力。

“日元"和"¥"指日本的合法货币。

第二节。贷款和借款的分类.就本协议而言,贷款可按类别分类及转介（例如.,A"循环贷款" ）或按类别（例如.,A"欧洲美元贷款" ）或按类别及类型划分（例如.,A"欧洲美元循环贷款" ） 。借款亦可按类别分类及转介（例如.,A"循环借款" ）或按类别（例如.,A"欧洲美元借款" ）或按类别及类型划分（例如.,A"欧洲美元循环借款”).

第三节。一般术语.术语的定义同样适用于定义的术语的单数和复数形式。在上下文需要时,任何代词都应包括相应的mascu行、女性化和中性化形式。"包括" 、 "包括"和"包括"应视为后面加上"不受限制"一语。"法律"一词应解释为指所有法规、规则、规章、守则和其他法律（包括具有法律效力或受影响者通常遵守的官方裁决和解释）以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。"将"一词应解释为与"将"一词具有相同的含义和效力。术语的定义同样适用于定义的术语的单数和复数形式。在上下文需要时,任何代词都应包括相应的mascu行、女性化和中性化形式。"包括" 、 "包括"和"包括"应视为后面加上"不受限制"一语。"法律"一词应解释为指所有法规、规则、规章、守则和其他法律（包括具有法律效力或受影响者通常遵守的官方裁决和解释）以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。"将"一词应解释为与"将"一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有规定: （a）对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及,均应解释为指不时经修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（但对此种修订、重述、补充或修改的任何限制除外） ； （b）对任何法规、规则或条例的任何定义或提及,均应解释为不时经修订的协议、文书或其他文件的提述（c）凡在此提述任何人,须解释为包括该人的继任人及指定人（在不受在此所列转让的任何限制的规限下） ,以及如属任何政府当局,则包括任何其他政府当局,而该等政府当局已继承其任何或全部职能； （d） "在此" 、 "本"及"在此"等字,以及具有类似涵义的字，（f）在任何定义中,凡提述"在任何时间"或"在任何期间"一语,均须提述在该定义内所有计算或决定的同一时间或同一期间，（g） "资产"和"财产"应解释为具有相同的含义和效力,并指任何和所有有形和无形资产和财产,包括现金、证券、账户和合同权利。

第四节。会计术语；GAAP .

(1)除本文另有明确规定外,会计或财务性质的所有条款均应按照GAAP解释,如不时生效；提供如借款人通知行政代理人,借款人要求修订本条例的任何条文,以消除在GAAP或其申请日期后发生的任何更改对该条文的施行所造成的影响（或如行政代理人通知借款人,要求贷款人为此目的要求修订本条例的任何条文） ，不论在GAAP改变之前或之后,或在GAAP改变的应用中,该规定均应按GAAP解释为有效的,并在该改变生效之前立即适用,直至该通知被撤回或根据本通知修正。（i）根据《财务会计准则》理事会会计准则第825-10-25号编（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编篡或财务会计准则）进行的任何选择,对借款人或任何附属公司的任何负债或其他负债按"公允价值"估价,均不产生效力。（ii）根据《财务会计准则委员会会计准则编纂》第470-20条（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的负债所作的任何处理,以按该准则中所述的减少或分割的方式对任何该等负债进行估值。如借款人通知行政代理人,借款人要求修订本条例的任何条文,以消除在GAAP或其申请日期后发生的任何更改对该条文的施行所造成的影响（或如行政代理人通知借款人,要求贷款人为此目的要求修订本条例的任何条文） ，不论在GAAP改变之前或之后,或在GAAP改变的应用中,该规定均应按GAAP解释为有效的,并在该改变生效之前立即适用,直至该通知被撤回或根据本通知修正。（i）根据《财务会计准则》理事会会计准则第825-10-25号编（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编篡或财务会计准则）进行的任何选择,对借款人或任何附属公司的任何负债或其他负债按"公允价值"估价,均不产生效力。（ii）根据《财务会计准则委员会会计准则编纂》第470-20条（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的负债所作的任何处理,以按该准则中所述的减少或分割的方式对任何该等负债进行估值。

(2)尽管有相反的规定第1.04（a）条）或在"融资租赁义务"的定义中,借款人或其任何附属公司按照公认会计原则（于生效日期生效（包括采用财务会计准则理事会会计准则编纂法842）作为经营租赁核算的与租赁有关的任何义务,均不构成借款人或该附属公司的债务,且本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付均应作出或交付，如适用,可根据前述内容。

第五节。利率；Libor通知

.欧洲货币贷款利率是参照伦敦银行同业拆借利率确定的。伦敦银行间同业拆借利率是指在伦敦银行间市场上,各出资银行可以相互取得短期借款的利率。2017年7月,英国金融行为监管局宣布,在2021年底之后,它将不再说服或强迫捐款银行向ICE基准管理局（以及ICE基准管理人"IBA"的任何继承者）提交利率报告,以便IBA设定伦敦银行间同业拆借利率。因此,从2022年开始,伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用,也可能不再被视为确定欧洲货币贷款利率的适当参考利率。鉴于这种可能性,公共和私营部门的行业倡议目前正在进行,以确定新的或替代的参考利率,以代替伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆放利率不再适用,或在本协议第2.14（b）条规定的某些其他情况下,则第2.14（b）条为确定替代利率提供了一种机制。行政代理人将根据第2.14条的规定,提前通知借款人欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变动。但是,在"伦敦银行同业拆借利率"的定义中,行政代理人不对与伦敦银行同业拆借利率或其他利率有关的行政、提交或任何其他事项承担任何责任,也不应对此承担任何责任。

或就任何替代或继续率或其替代率（包括但不限于）而言,不论根据第2.14（b）条调整或不调整的任何替代、继续率或替代参考率的组成或特征,是否与伦敦银行同业拆借利率相似,或产生与伦敦银行同业拆借利率相同的价值或经济等值,或与伦敦银行同业拆借利率在其终止或不存在之前具有相同的数量或流动性。

第六节。形式基础.根据本条例须作出的所有形式计算,如对任何物质处置、准许取得、指定或发行、招致或承担债务,须在对该等物质处置、准许取得、指定或发行作出形式上的效力后,立即计算，债务的发生或承担（以及对自正在进行此种形式计算的期间的第一天起以及在该计算日期或之前完成的任何其他此种交易的承担或承担） ,犹如该交易是在该计算期的第一天发生一样。如任何债项具有浮动利率,并正给予形式上的效力,则该债项的利息须计算得犹如在厘定日期生效的利率是整个期间的适用利率一样（并考虑到与适用于该债项的掉期协议有关的任何协议） 。如任何债项具有浮动利率,并正给予形式上的效力,则该债项的利息须计算得犹如在厘定日期生效的利率是整个期间的适用利率一样（并考虑到与适用于该债项的掉期协议有关的任何协议） 。

第七节。四舍五入

.任何贷款方根据本协议须维持的任何财务比率,须按适当部分除以另一部分计算,结果须比此处所表示的比率的地方多一个地方,并将结果向上或向下四舍五入至最近的数字（如无最近的数字,则以四舍五入计算） 。

第八节。货币变动.

(1)借款人在上述日期后以欧洲联盟任何成员国的国家货币单位支付以欧元作为其合法货币的款项的每项义务,应在上述通过时（根据欧洲货币联盟立法）重新确定为欧元。如就任何该等成员国的货币而言,本协议就该货币所表达的应计利息的依据与伦敦银行间市场就欧元所表达的应计利息的依据所达成的任何公约或惯例不一致,则该等表述的依据应由该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效的公约或惯例所取代；提供如以该会员国的货币提供的任何贷款在紧接该日期前仍未偿还,则就该贷款而言,该替换须在当时的当期利息期间结束时生效。

(2)本协议的每项条款均须受行政代理人不时以书面向借款人指明的合理结构变动的约束,以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何市场公约或惯例。

(3)本协议的每项条款亦须受行政代理人不时以书面向借款人指明的合理结构变动的规限,该合理结构变动须适当反映任何其他国家的货币变动及与货币变动有关的任何有关市场惯例或惯例。

第九节。额外可用货币.借款人可不时要求以"可用货币"定义中具体列出的货币以外的货币提供欧洲货币贷款；但此种要求的货币是一种合法货币（美元除外） ,可随时获得,并可自由转让和兑换成美元。如就欧洲货币贷款提出任何该等要求,该等要求须经行政代理人及贷款人批准。行政代理人应当及时通知各贷款人。每名贷款人须在接获该通知后不迟于五个营业日,以书面通知该行政代理人,该行政代理人是否全权决定同意以该要求的货币提供欧洲货币贷款（如贷款人未能在该期限内作出回应,则该贷款人须当作拒绝以该要求的货币提供欧洲货币贷款） 。如行政代理人及所有贷款人同意以所要求的货币提供欧洲货币贷款,则行政代理人须将此通知借款人,而就欧洲货币贷款的任何借贷而言,该货币随即须当作为本条例所指的可用货币。行政代理人应迅速将根据本协议提出的任何额外货币请求的处置情况通知借款人和贷款人。第1.09节及贷款人处理根据本条例提出的任何额外货币要求第1.09节.

第十节。在有效时间分配贷款和百分比.

(1)借款人及各贷款人同意,自生效时起, （i）本协议须全部修订及重述现有信贷协议及（ii）该协议项下的未偿还贷款（以及该协议项下的信用证及斯文林贷款的参与） ,并须按照各自适用的百分比分配予贷款人。

(2)为方便（a）条所述的分配,在有效时间, （i）现有信贷协议项下的所有"循环贷款" （ "现有贷款" ）应被视为本协议项下的循环贷款, （ii）作为现有信贷协议（a）的一方的每一贷款人。 "现有贷款人" ）须将相当于该贷款人按比例（按其适用百分比）就本项下未偿还循环贷款（包括在有效时间作出的任何循环贷款）所占该贷款人全部现有贷款的超额部分（如有的话）转让予行政代理人，（iii）每名并非现有信贷协议的一方的贷款人,须将相当于该贷款人按比例（按其适用百分比）就本项下未偿还循环贷款（包括在有效时间内作出的任何循环贷款）所占份额的款额,转让予该行政代理人。 （iv）该行政代理人须先将根据第（ii）及（iii）条从贷款人收取的款项运用，代表贷款人（按每一现有贷款人所需购买的适用现有贷款的金额按比例计算,以实现（a）条所述的分配） ,向每一现有贷款人购买其现有贷款超过该贷款人在本项下未偿还循环贷款（包括在有效时间作出的任何循环贷款）的按比例份额（按其适用百分比计算） ,该等现有贷款的一部分等于该等超额部分,其次，向每一现有贷款人支付根据现有信贷协议欠该现有贷款人的所有利息、费用及其他款项（包括根据现有信贷协议第2.16条须支付的款项,并为此目的而假设现有贷款是预付而非在有效时间分配的） ,以及第三,借款人须指示，（v）所有循环贷款均须按照借款人根据第2.08条所列转换及延续程序在生效日期前至少3个营业日所作的选举,开始新的计息期间（犹如现有贷款在生效时间继续或转换一样） 。致致

借款人未按照前一句第（五）项就任何循环贷款及时作出选择的,该等贷款即为ABR贷款。

第二条。信贷

第一节。承诺.除本协议所列条款和条件另有规定外,各贷款人各自同意在可供使用期间不时以美元或任何可用货币向借款人提供本金总额不会导致（a）该贷款人的循环信贷敞口超过该贷款人的承诺,或（b）循环信贷敞口总额超过承诺总额的总和。在上述限制范围内,并在不违反本文规定的条款和条件的情况下,借款人可以借入、预付和再循环贷款。

第二节。贷款和借款.每笔循环贷款都应作为借款的一部分,由贷款人根据各自的承诺以同样的货币以同样的类型循环贷款组成。任何贷款人不作出其所要求作出的任何贷款,不得解除任何其他贷款人根据本条例所承担的义务；提供贷款人的承诺是几个,任何贷款人都不应对任何其他贷款人未按要求提供贷款负责。

(1)除第2.14条另有规定外,每笔循环借贷均须完全由ABR贷款、加拿大原息贷款、CDO利率贷款、澳洲贷款或欧洲货币贷款组成,借款人可根据本条例申请。以美元计价的循环贷款可以是ABR贷款或欧洲美元贷款,以加元计价的循环贷款可以是加拿大的原始利率贷款或CDO利率贷款,以澳元计价的循环贷款应当是澳大利亚贷款,以任何其他可用货币计价的循环贷款应当是欧洲货币贷款,如本文进一步提供的。每笔斯文格林贷款应为ABR贷款。每名贷款人可选择作出任何贷款,安排该贷款人的任何国内或外国分行或联属机构作出该等贷款（如属联属机构,则第2.13节, 2.14, 2.15, 2.16, 2.19 以及2.20须在与贷款人相同的范围内适用于该附属公司；提供行使该选择权不影响借款人根据本协议的条款偿还该贷款的义务。

(2)在（i）任何欧洲货币借贷的每个利息期间开始时,该等借贷的总额须为适用货币的1,000,000个单位的整数倍,而不少于等值于1,000,000元的美元；任何CDOR利率借贷,该等借贷的总额须为CDN的整数倍。1,000,000美元,不少于CDN。1,000,000美元（三）任何澳大利亚借款,借款总额应为1,000,000澳元的整数倍,且不少于1,000,000澳元。在每笔ABR循环借贷进行时,该借贷须以总额为$100,000及不少于$500,000的整数倍,而在每笔加拿大原息借贷进行时,该借贷须以总额为CDN的整数倍。$100,000且不少于CDN。500000美元；提供ABR循环借款的总额可等于全部承付款的全部未用余额,或为偿还第2.06（e）条所设想的LC付款所需的资金。每笔斯文格林贷款的金额应为50万美元的整数倍。借款超过

一种类型和类别可能同时突出；提供任何时候不得超过10笔固定利率借款。

(3)尽管有本协议的任何其他规定,借款人无权要求或选择转换或继续任何欧洲美元借款或CDOR利率借款,如果所要求的利息期限将在到期日之后结束。

第三节。循环借款请求.（a）如属欧元借款,借款人须在纽约时间下午3时或之前,以书面（以手交或传真方式）将该请求通知行政代理人,方式是将由借款人的主管人员签署的借款请求送交行政代理人,或通过电子系统将该请求通知行政代理人。 （a）如属欧元借款,则须在不迟于纽约时间下午3时前将该请求通知行政代理人，建议借款日期前三个营业日（或在生效日期将进行的欧洲美元借款的情况下,行政代理人可能同意的较后日期） , （b）在ABR借款的情况下,不迟于纽约市时间下午12:00,建议借款的日期, （c）在欧洲货币以可用货币借款或澳大利亚借款的情况下,不迟于下午3:00，纽约市时间提议借款日期前四个营业日, （d）在CDOR利率借款的情况下,不迟于下午3:00,纽约市时间提议借款日期前两个营业日, （e）在加拿大Prime利率借款的情况下,不迟于下午12:00,纽约市时间提议借款日期前一个营业日；提供第2.06（e）条所设想的为偿还信用证付款而进行的ABR循环借款的通知,可在不迟于纽约市时间上午10时在建议借款之日发出。每项借款请求均不可撤销。每一此种借款请求均应按照规定具体说明下列信息。第2.02节:

（a）所要求借款的总额和货币；

（b）借款日期为营业日；

（c）这类借款是ABR借款、加拿大的原始利率借款还是固定利率借款；

（d）就固定利率借款而言,适用于该借款的初始利息期间,即"利息期间"一词的定义所设想的期间；以及

（e）须拨付资金的借款人帐户的位置及数目,须符合第2.07条的规定。

第四节。不完全借款通知的效力.如没有指明循环借款的种类,则所要求的循环借款（i）如以美元计算,应为ABR借款,如以加元计算,应为加拿大的原始利率借款。如果对所要求的固定利率借款没有规定利息期间,则借款人应被视为选择了一个月的利息期间。在接获根据本条提出的借款申请后,行政代理人须迅速将该申请的详情及作为所要求借款的一部分而须作出的贷款人贷款的款额通知每名贷款人。

第五节。斯文格林贷款.除本条款及条件另有规定外,斯文格林贷款人可全权酌情不时向借款人提供美元贷款,在任何不会导致到期未偿还本金总额

（i）本金总额超过40,000,000美元的未偿还斯文林贷款（ii）斯文林贷款人循环信贷敞口超过其承诺数额,或（iii）循环信贷敞口总额超过承诺总额的总和；提供不得要求斯文格林贷款人提供斯文格林贷款,以便为未偿还的斯文格林贷款再融资。在上述限制范围内,并在不违反本文所规定的条款和条件的情况下,借款人可以借入、预付和再贷款。

(1)如已获行政代理人批准,借款人须于纽约市时间下午3时正或之前,以传真或电子系统将该申请通知行政代理人。每一该等通知须以行政代理人批准的格式发出,并须不可撤销,并须指明所要求的日期（该日期为营业日）及所要求的斯文格林贷款的款额。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此种通知通知斯文格林贷款人。如已获行政代理人批准,借款人须于纽约市时间下午3时正或之前,以传真或电子系统将该申请通知行政代理人。每一该等通知须以行政代理人批准的格式发出,并须不可撤销,并须指明所要求的日期（该日期为营业日）及所要求的斯文格林贷款的款额。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此种通知通知斯文格林贷款人。在纽约市时间下午5:00前,施文林贷款人须将施文林贷款人选择向施文林贷款人的一般存款账户提供的信贷（如施文林贷款是为偿还第2.06（e）条所规定的信用证付款而提供的,则以汇款至适用的发行银行的方式） ,将施文林贷款提供予借款人,但以施文林贷款人选择向施文林贷款的范围为限，在要求的日期这样的斯文格林贷款。

(2)贷款人可在纽约市时间上午10:00前以书面通知方式通知行政代理人,要求贷款人在任何营业日取得在该营业日的所有或部分未偿还的Swingline贷款的参与。该通知须指明贷款人将参与的斯文林贷款总额。在收到通知后,管理机构将立即将通知通知每个贷款人,在通知中具体说明贷款人在此类贷款中的适用比例。贷款人可在纽约市时间上午10:00前以书面通知方式通知行政代理人,要求贷款人在任何营业日取得在该营业日的所有或部分未偿还的Swingline贷款的参与。该通知须指明贷款人将参与的斯文林贷款总额。在收到通知后,管理机构将立即将通知通知每个贷款人,在通知中具体说明贷款人在此类贷款中的适用比例。每个贷款人在收到行政代理人的通知后,立即绝对无条件地同意（无论如何,如该通知在纽约时间上午11:00前在纽约时间下午4:00前收到,如在纽约时间上午11:00后收到,则"在营业日"指不迟于纽约时间上午9:00后在紧接其后的营业日收到） ，为了支付给管理机构,对于斯文格林贷款人的帐户,这样的贷款人的适用百分比的斯文格林贷款或贷款。每个贷款人承认并同意其根据本条款（c）获得参与斯文林贷款的义务是绝对和无条件的,不应受到任何情况的影响,包括违约或减少或终止承诺的发生和持续,并且每笔付款都不应受到任何抵销、减少、扣留或减少。每名贷款人须以与第2.07条就该贷款人所作贷款所规定的方式相同的方式,以电汇方式,履行其根据本条（c）所承担的义务（而第2.07条适用） ，每个贷款人承认并同意其根据本条款（c）获得参与斯文林贷款的义务是绝对和无条件的,不应受到任何情况的影响,包括违约或减少或终止承诺的发生和持续,并且每笔付款都不应受到任何抵销、减少、扣留或减少。每名贷款人须以与第2.07条就该贷款人所作贷款所规定的方式相同的方式,以电汇方式,履行其根据本条（c）所承担的义务（而第2.07条适用） ，比照适用（除贷款人的付款义务外） ,行政代理人应迅速将其从贷款人收到的款项支付给斯文格林贷款人。行政代理人须将根据本条（c）获得的任何斯文格林贷款的任何参与通知借款人,其后就该斯文格林贷款而作出的付款,须向行政代理人而非斯文格林贷款人支付。（除贷款人的付款义务外） ,行政代理人应迅速将其从贷款人收到的款项支付给斯文格林贷款人。行政代理人须将根据本条（c）获得的任何斯文格林贷款的任何参与通知借款人,其后就该斯文格林贷款而作出的付款,须向行政代理人而非斯文格林贷款人支付。（c）任何由施文灵贷款人在施文灵贷款人接获出售参与贷款的收益后,就施文灵贷款向借款人（或代表借款人的其他一方）收取的款项,须迅速汇往该行政代理人；任何由该行政代理人收取的款项,须由该行政代理人迅速汇往根据本条（c）及斯文格林贷款人，因为他们的利益可能。

出现；提供如因任何原因而须将该款项退还借款人,则该等已如此退还的款项须按适用情况偿还予斯文格林贷款人或行政代理人。根据本条（c）购买参与贷款,并不能解除借款人在支付贷款时的任何失责行为。

第六节。信用证. 一般情况.在不违反本文所列条款和条件的情况下,借款人可要求发放银行担保或备用或商业担保。 信用证如下（与现有信用证合在一起,每个A"信用证" ）以美元和可用货币表示,申请人可随时或不时要求支持其或其受限制的附属公司的义务,以行政代理人和适用的发行银行合理接受的形式。" ）以美元和可用货币表示,申请人可随时或不时要求支持其或其受限制的附属公司的义务,以行政代理人和适用的发行银行合理接受的形式。尽管本条例另有相反规定,发行银行在本条例下并无任何义务发出或不发出任何信用证,而该信用证的收益将提供予任何人（a）以资助任何受制裁的人的任何活动或业务,或与任何受制裁的人的任何活动或业务,或在任何国家或地区,而该等活动或业务在获资助时，是否受到任何制裁或（b）以任何可能导致本协议任何一方违反任何制裁的方式受到制裁； （ii）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或命令,如其条款意在禁止或限制发行银行发出该等信用证，或与任何发行银行有关的法律变更,或任何对发行银行有管辖权的政府机关的请求或指示（不论是否具有法律效力） ,均须禁止或要求发行银行一般不发出信用证,特别是该信用证,或须就该信用证对该发行银行施加任何限制，（如该发行银行并无根据本条例获其他补偿）在生效日期不有效的准备金或资本要求,或须向任何发行银行施加在生效日期不适用的未偿还损失、成本或费用,而该发行银行真诚地认为对其有重大影响，或（iii）如发出该等信用证会违反适用于银行担保及一般信用证的银行的一项或多项政策。尽管有上述情况,摩根士丹利高级融资公司及其任何附属公司都没有义务根据本协议出具银行担保或商业信用证。尽管有上述情况,摩根士丹利高级融资公司及其任何附属公司都没有义务根据本协议出具银行担保或商业信用证。

(1)发出、修订、续期、延期通知；某些条件.要求发出信用证（或修订、续延或延期未付信用证） ,借款人应将有关安排已获适用的发行银行批准的情况下,将信用证或传真（或通过电子系统传送）交给适用的发行银行和行政代理人（合理地提前要求的发行、修订、续延或延期日期，（但在任何情况下不得少于3个营业日）要求发出信用证的通知,或指明须予修订、续期或延展的信用证,并指明发出、修订、续期或延展的日期（该日期须为营业日） ,该信用证的到期日期（该日期须符合本条（c）条） ,该信用证的款额，受益人的姓名和地址以及为编制、修改、续展或延长该信用证所需的其他资料。在适用的发行银行提出要求时,借款人还应在适用的发行银行的标准表格上提交一份与申请信用证有关的信用证申请。只有在发出、修订、续期或延展每份信用证时,借款人须当作代表该信用证并须证明该信用证有效,才可发出、修订、续期或延展信用证（而在发出、修订、续期或延展每份信用证时,借款人须当作代表该信用证并须证明该信用证有效） ,而信用证的总敞口不得超过信用证限额，循环贷款人的循环信贷敞口不得超过其承诺的数额；循环信贷敞口总额不得超过在适用的发行银行提出要求时,借款人还应在适用的发行银行的标准表格上提交一份与申请信用证有关的信用证申请。要求发出信用证（或修订、续延或延期未付信用证） ,借款人应将有关安排已获适用的发行银行批准的情况下,将信用证或传真（或通过电子系统传送）交给适用的发行银行和行政代理人（合理地提前要求的发行、修订、续延或延期日期，（但在任何情况下不得少于3个营业日）要求发出信用证的通知,或指明须予修订、续期或延展的信用证,并指明发出、修订、续期或延展的日期（该日期须为营业日） ,该信用证的到期日期（该日期须符合本条（c）条） ,该信用证的款额，受益人的姓名和地址以及为编制、修改、续展或延长该信用证所需的其他资料。在适用的发行银行提出要求时,借款人还应在适用的发行银行的标准表格上提交一份与申请信用证有关的信用证申请。只有在发出、修订、续期或延展每份信用证时,借款人须当作代表该信用证并须证明该信用证有效,才可发出、修订、续期或延展信用证（而在发出、修订、续期或延展每份信用证时,借款人须当作代表该信用证并须证明该信用证有效） ,而信用证的总敞口不得超过信用证限额，循环贷款人的循环信贷敞口不得超过其承诺的数额；循环信贷敞口总额不得超过

承诺总额。尽管有上述规定或与此相反的规定,任何发行银行如在紧接该等规定生效后,就该人及其联属公司所发行的所有信用证而言,在信用证上的未偿还信用证敞口将超过该发行银行的发行银行上限,则该发行银行无须发行或修改任何信用证。在不限制前述内容和不影响本文所包含的限制的情况下,可以理解和同意借款人可以不时地请求发行银行发出超过其在该请求时有效的单独发行银行的最高限额的信用证,并且每个发行银行同意真诚地考虑任何这样的请求。任何由发行银行发出的、超过其当时有效的个别发行银行最高限额的信用证,仍须就信贷协议的所有目的而构成信用证,并不影响任何其他发行银行的发行银行最高限额,但须受上文所列的对信用证总敞口的限制第（i）条）对此第2.06（b）条）.

(2)到期日.每份信用证须于（i）该信用证发出日期后一年的较早日期或之前（如该信用证有任何续期或延期） ,于（i）该信用证发出日期后一年的较早日期或之前到期（或须经适用的发行银行向受益人发出通知而终止或不续期） 。（ii）在到期日前五个营业日的日期；提供（w）须符合以下规定。条款（x）以及（y）（十）开证行经借款人请求并经行政代理人批准,可以出具（或者依照前款）延期的信用证。（w）条）可将）日期延长至第（i）条）或（二）（iii）借款人须在不迟于附表所列的循环信贷到期日之前的第10个营业日,将根据任何于附表所列到期日之后到期的信用证所产生的所有信用证敞口以现金抵押。

(3)参与.通过发出信用证（或对增加信用证金额的信用证的修订） ,而在不对适用的发行银行或贷款人采取任何进一步行动的情况下,该发行银行特此向每一贷款人提供赠款,而每一贷款人特此从该发行银行获得相当于该贷款人在根据该信用证可提取的总金额中所适用百分比的参与该信用证。为考虑及进一步落实上述规定,各贷款人特此绝对及无条件地同意就适用的发行银行的账户,向该行政代理人支付该发行银行所作的每笔LC付款中借款人在本条（e）款所规定的到期日期未获偿还的该贷款人的适用百分比,或因任何理由须退还借款人的任何偿还款项。每个贷款人承认并同意,其根据本条（d）就信用证取得参与的义务是绝对和无条件的,不受任何情况的影响,包括任何信用证的修订、续期或延期,或发生和持续的违约或减少或终止承诺,并且每笔付款都应不作任何抵销、减少、扣留或减少。

(4)偿还费用.如适用的开证行须就信用证作出任何信用证付款,借款人须在紧接借款人接获该通知当日后的营业日,在纽约市时间下午3:00前,向行政代理人支付相当于信用证付款的款项,以偿付该信用证付款

根据第2.03条或第2.05条,该等付款须以相当于美元的ABR循环借款或斯文林借款提供融资,而在如此提供融资的范围内,借款人作出该等付款的义务须予解除,并由由此产生的ABR循环借款或斯文林借款所取代。如属非美元信用证,借款人须以非美元信用证的货币偿付该信用证的付款。根据第2.03条或第2.05条,该等付款须以相当于美元的ABR循环借款或斯文林借款提供融资,而在如此提供融资的范围内,借款人作出该等付款的义务须予解除,并由由此产生的ABR循环借款或斯文林借款所取代。如属非美元信用证,借款人须以非美元信用证的货币偿付该信用证的付款。如借款人在到期时未能（x）就非美元的LCS支付款项,则该偿还责任须按照其正常的银行业务程序,自动以所需的金额重新计算为美元，在该日期购买当时到期的可用货币的金额（根据即期汇率确定,并包括所有交易成本和费用） ,以用该可用货币全额支付该偿还义务,以及（y）在所有信用证的情况下,行政代理人应将适用的信用证付款、随后应由借款人支付的款项以及该贷款人适用的信用证百分比通知每一贷款人。每名贷款人在接获该通知后,须以与第2.07条就该贷款人所作的贷款所规定的方式相同的方式,迅速向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比（第2.07条适用，每名贷款人在接获该通知后,须以与第2.07条就该贷款人所作的贷款所规定的方式相同的方式,迅速向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比（第2.07条适用，比照适用（除贷款人的付款义务外）行政代理人应当及时向适用的发行银行支付其从贷款人收到的款项。在行政代理人接获借款人根据本条（e）支付的款项后,该行政代理人须将该款项迅速分配予适用的发行银行,或在贷款人已根据本条（e）支付款项以偿付该发行银行的情况下,则须将该款项分配予该等贷款人及该等发行银行,视其利益而定。贷款人根据本条（e）所作的任何付款,以偿还适用的发行银行就任何LC付款（上述的ABR循环贷款或Swingline贷款的资金除外）并不构成贷款,亦不解除借款人偿还该LC付款的义务。

(5)绝对义务.借款人偿还本条（e）款所规定的信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的,并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行,而不论（i）信用证或本协议或其中或本文的任何条款或规定是否有效或不能执行，（ii）根据信用证提交的证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的任何汇票或其他文件,或其中任何陈述在任何方面是不真实或不准确的； （iii）适用的发行银行根据信用证提交的不符合该信用证条款的汇票或其他文件的付款,或（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何一项类似,但就本条的条文而言,该条文可构成合法或公平地履行或提供一项抵销借款人在本条例下的义务的权利。行政代理人、出借人、发行银行及其任何有关方面,不得因发行、转让信用证、付款或未付款而承担任何责任或责任（不论前一句所指的情况如何） ,或在汇票的传递或交付方面有任何错误、遗漏、中断、损失或延迟，根据或与任何信用证有关的通知或其他通信（包括根据信用证须作的任何文件） 、对技术术语的解释上的任何错误或因不受适用的开证行控制的原因而产生的任何后果；借款人偿还本条（e）款所规定的信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的,并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行,而不论（i）信用证或本协议或其中或本文的任何条款或规定是否有效或不能执行，（ii）根据信用证提交的证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的任何汇票或其他文件,或其中任何陈述在任何方面是不真实或不准确的； （iii）适用的发行银行根据信用证提交的不符合该信用证条款的汇票或其他文件的付款,或（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何一项类似,但就本条的条文而言,该条文可构成合法或公平地履行或提供一项抵销借款人在本条例下的义务的权利。行政代理人、出借人、发行银行及其任何有关方面,不得因发行、转让信用证、付款或未付款而承担任何责任或责任（不论前一句所指的情况如何） ,或在汇票的传递或交付方面有任何错误、遗漏、中断、损失或延迟，根据或与任何信用证有关的通知或其他通信（包括根据信用证须作的任何文件） 、对技术术语的解释上的任何错误或因不受适用的开证行控制的原因而产生的任何后果；提供上述规定不应解释为该发行银行对借款人所遭受的任何直接损害（相对于借款人在适用法律允许的范围内免除的特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿）的赔偿责任

根据信用证提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款。双方在此明确同意,在适用的发行银行没有重大过失或故意不当行为的情况下（如最终由有管辖权的法院裁定的） ,该发行银行应被视为在每一项此种裁定中都谨慎行事。根据信用证提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款。双方在此明确同意,在适用的发行银行没有重大过失或故意不当行为的情况下（如最终由有管辖权的法院裁定的） ,该发行银行应被视为在每一项此种裁定中都谨慎行事。为促进上述情况,并在不限制其一般性的前提下,双方同意,对于表面上出现的与信用证条款基本相符的单据,适用的开证行可全权酌情接受并在无需进一步调查责任的情况下付款,而不论有任何相反的通知或资料，如该等文件并不严格遵守该等信用证的条款,则拒绝接受该等文件并在该等文件上付款。

(6)付款程序.每个适用的开证行在收到信用证后,应迅速审查所有看来代表信用证付款要求的单据。每一适用的发行银行均须以电话（以传真确认）迅速通知行政代理人及借款人有关付款的要求,以及该发行银行是否已或将根据该要求付款；提供如借款人没有发出或延迟发出该通知,不得解除其就任何该等信用证付款向该发行银行及贷款人偿付的义务。

(7)中期利息.如适用的发行银行须作出任何LC付款,则除非借款人须在LC付款当日全数偿还该LC付款,否则该等未付款项须就该LC付款的日期起计及包括该LC付款的日期起计至但不包括该偿还按比率到期及应付的日期每年然后适用于ABR循环贷款；提供如借款人在根据本条（e）款到期时未能偿还该信用证付款,则第2.13（c）条适用。根据本条（h）款应计的利息,须为适用的发行银行的帐目,但在任何贷款人根据本条（e）款缴付偿还该发行银行的款项当日及之后,就该付款的范围而言,该贷款人的帐目须为该利息。

(8)更换发行银行.

（a）发行银行可随时以借款人、行政代理人、被取代的发行银行和后继的发行银行之间的书面协议取代。行政代理人应将任何替代发行银行的情况通知贷款人。当任何该等更换生效时,借款人须缴付根据第2.12（b）条为被取代的发行银行的帐户而应计的所有未缴费用。自任何该等替换生效之日起及之后, （x）继任发行银行须拥有本协议项下适用的发行银行就此后将发行的信用证所享有的所有权利及义务,及（y）在此提述"发行银行"一词,须当作提述该继任人或任何先前发行银行,或提述该继任人及所有先前发行银行（视属何情况而定） 。在根据本协议替换开证银行后,被替换开证银行仍为本协议的一方,并将继续拥有开证银行根据本协议对其在替换之前发出的信用证所享有的所有权利和义务,但不应要求额外发出信用证。

（b）在委任及接受继任发行银行的规限下,发行银行可随时于30天前向行政代理人、借款人及贷款人发出书面通知,辞任发行银行,在此情况下,该发行银行须按照上文第2.06（i） （i）条予以取代。

(9)现金抵押.如有任何违约事件发生并仍在继续,则在借款人接获行政代理人或所需贷款人通知的营业日（如贷款的到期时间已加快,信用证敞口占总信用证敞口的50%以上的贷款人） ,根据本条（j）规定要求存入现金抵押品,借款人须将款项存入该行政代理人的帐户，以行政代理人的名义,并为贷款人的利益,以现金支付的金额,相当于截至该日的LC敞口金额的103% ,加上任何应计及未付利息；提供第7条第（h）或（i）款所述借款人发生违约事件时,该等现金抵押品的缴存义务须立即生效,而该等缴存须立即到期应付,无须提出要求或发出任何种类的其他通知。此种保证金应由行政代理人持有,作为借款人根据本协议支付和履行义务的抵押品。行政代理人对该账户享有专属的支配权和控制权,包括专属的撤销权,借款人在此授予该行政代理人在该账户上的担保权益,以及在该账户上存入或贷记的所有资产。除投资于该等存款所赚取的利息外,该等投资须由行政代理人选择及全权酌情决定,并须由借款人承担风险及开支,否则该等存款不承担利息。投资的利息或利润,如有,应在该帐户中累积。第7条第（h）或（i）款所述借款人发生违约事件时,该等现金抵押品的缴存义务须立即生效,而该等缴存须立即到期应付,无须提出要求或发出任何种类的其他通知。此种保证金应由行政代理人持有,作为借款人根据本协议支付和履行义务的抵押品。行政代理人对该账户享有专属的支配权和控制权,包括专属的撤销权,借款人在此授予该行政代理人在该账户上的担保权益,以及在该账户上存入或贷记的所有资产。除投资于该等存款所赚取的利息外,该等投资须由行政代理人选择及全权酌情决定,并须由借款人承担风险及开支,否则该等存款不承担利息。投资的利息或利润,如有,应在该帐户中累积。该帐户内的款项,须由行政代理人申请偿还尚未获偿还的信用证付款,而在未获如此申请的情况下,该款项须在当时或，如果贷款的到期速度加快（但须经信用证敞口占信用证敞口总额50%以上的贷款人同意） ,则应适用于满足借款人根据本协议承担的其他义务。如借款人因发生违约事件而须根据本条例提供一笔现金抵押品,则在所有违约事件均已治愈或豁免后的3个营业日内,该款项（在上述未予适用的范围内）须交还借款人。就非美元LCS而言,该等现金抵押品须以该非美元LCS所计价的货币为准；如借款人因发生违约事件而须根据本条例提供一笔现金抵押品,则在所有违约事件均已治愈或豁免后的3个营业日内,该款项（在上述未予适用的范围内）须交还借款人。就非美元LCS而言,该等现金抵押品须以该非美元LCS所计价的货币为准；提供如适用的发行贷款人另有协议（该协议不得被不合理地扣留） ,该人可以美元存入及维持该等现金抵押品,在此情况下,该等现金抵押品须为该等非美元信用证的等值美元。

(10)向行政代理人出具银行报告.除非行政代理人另有约定,每一开证行除在本节其他地方规定的通知义务外,还应就该开证行发出的信用证,包括所有发出、延期、修订和续期、所有补偿和取消以及所有付款和偿还,以书面向该行政代理人报告（i）定期活动（按行政代理人的要求为该期间或经常期间） 。（ii）合理地在该发行银行发出、修订、续期或延展任何信用证的时间、该发行、修订、续期或延展的日期,以及该银行发出、修订、续期或延展并在该发行、修订、续期或延展生效后仍未偿还的该等信用证的述明款额（不论该等信用证的款额是否已更改）之前, （iii）在该发行银行作出任何LC付款的每个营业日，（iv）在借款人没有偿还所需的信用证付款的任何营业日

（v）在任何其他营业日,该行政代理人须合理要求该发行银行发出的信用证所提供的其他资料,须在该日期、该次失败的日期及该信用证的付款额偿还该发行银行。

(11)LC曝光测定.就本协议的所有目的而言,信用证的金额须为当时该信用证所述金额的美元等值；但就任何信用证而言,该信用证的条款或任何与其有关的文件的条款，规定一笔或多笔自动增加的金额,在所有增加的金额生效后,不论该最高金额是否在厘定时生效,均须当作相当于该信用证最高金额的美元。

(12)为附属公司的帐户发出的信用证.尽管根据本条例发出或尚未发出的信用证支持受限制附属公司的任何义务,或为该受限制附属公司的帐户,或声明受限制附属公司是该受限制附属公司的"帐户一方" 、 "申请人" 、 "客户" 、 "指示一方"或该等信用证的类似方,或为该等信用证的目的,并在不减损适用发行银行就该等受限制附属公司就该等信用证而享有的任何权利（不论是以合约、法律、股本或其他方式产生的权利）的情况下，借款人（i）须就该信用证（包括就该信用证下的任何及所有图纸）向本协议所适用的开证行作出补偿、弥偿及补偿,犹如该信用证仅为借款人的帐户而发出一样；及（ii）不可撤销地放弃任何及所有原本可供其作为该受限制附属公司就该信用证所承担的任何或所有义务的担保人或担保人的抗辩。借款人在此承认,为其受限制的附属公司发出该等信用证是为了借款人的利益,而借款人的业务从该等受限制的附属公司的业务中获得实质利益。借款人在此承认,为其受限制的附属公司发出该等信用证是为了借款人的利益,而借款人的业务从该等受限制的附属公司的业务中获得实质利益。

第七节。借款的资金筹措.每个贷款人应在纽约时间下午3:00之前,将其在本协议项下拟提供的每笔贷款仅通过电汇的方式,在纽约时间下午3:00之前,通过通知贷款人,将其最近为此目的指定的行政代理人的账户转至其名下；提供该贷款须按第2.05条的规定发放。行政代理人将向借款人提供该等贷款,将在上述行政代理人账户内如此收取的款项迅速记入在纽约市与该行政代理人维持的借款人账户或借款人在适用的借款请求中指定的借款人的其他账户；提供为偿付第2.06（e）条所规定的信用证付款而提供的ABR循环贷款,应由行政代理人汇往适用的开证行。

(1)除非行政代理人须在任何借款的建议日期前接获贷款人通知,该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额,否则行政代理人可假设该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额,并可根据该假设向借款人提供相应的数额。除非行政代理人须在任何借款的建议日期前接获贷款人通知,该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额,否则行政代理人可假设该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额,并可根据该假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下,如果贷款人实际上没有将其在适用的借款中所占的份额提供给行政代理人,那么,适用的贷款人和借款人各自同意在要求时立即向行政代理人支付相应数额及其利息,从该数额提供给借款人之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，在（i）这样的贷款人的情况下,联邦基金的有效利率和由行政代理根据银行业规则确定的关于银行间同业补偿的利率中的一者或（ii）在借款人的情况下,适用于ABR贷款的利率越大。如果如果

贷款人向行政代理人支付该款项,该款项即构成贷款人在该借款中所包括的贷款。

第八节。临时选举.每笔循环借款最初应为适用的借款请求中规定的类型,在固定利率借款的情况下,应具有该借款请求中规定的初始利息期间。其后,借款人可选择将该等借款转换为不同类型或继续该等借款,而如属固定利率借款,则可选择该等借款的利息期间,均如本条所规定。借款人可就受影响的借款的不同部分选择不同的选择,在这种情况下,每一部分应在持有包括该借款在内的借款的贷款人之间合理分配,而包括每一部分的借款应视为单独借款。本条不适用于不能转换或继续的斯文格林借款。

(1)根据本条作出选举,如有关安排已获行政代理人批准,借款人须以书面（以手交或传真方式）将有关选举通知行政代理人,而该申请是由主管人员签署的,或须以电子系统发出的，如借款人要求在第2.03条规定的借款申请生效日期进行该项选举所产生的借款,则该借款申请须在该日期之前提出。每一此种利益选举请求均应不可撤销。每一此种利益选举请求均应不可撤销。

(2)每项利益选择请求（包括通过电子系统提交的请求）应按照第2.02条规定具体说明下列信息:

（a）此种利息选择请求所适用的借款和货币,如果就其不同部分选择了不同的选择,则应将其分配给每一产生的借款（在这种情况下,应为每一产生的借款具体说明根据下文第和第款应具体说明的信息） ；

（b）根据该等利益选举要求而作出的选举的生效日期,即为营业日；

（c）所产生的借款是ABR借款、加拿大的原始利率借款还是固定利率借款；以及

（d）如果所产生的借款是固定利率借款,则在该项选择生效后适用于该借款的利息期间,即该期限的定义所设想的期间。 "利息期间”.

如果任何此种利息选择请求请求固定利率借款,但未指定利息期间,则借款人应被视为选择了一个月的利息期间。

(3)在收到利息选举请求后,行政代理人应立即将利息选举请求的细节和由此产生的每笔借款中贷款人的部分告知各贷款人。

(4)如果借款人未能在适用的利息期限结束之前及时就欧洲货币借款提出利息选择请求,那么,除非按此处规定偿还了这种借款,否则（i）在欧洲美元借款的情况下,在此期限结束时

（ii）在任何其他情况下,在该利息期间结束时,该借款须继续为期一个月,自该到期利息期间的最后一天起生效。

(5)如果借款人未能在其适用的利息期限结束前就澳大利亚借款及时提出利息选择请求,则除非该借款按此处规定偿还,否则在该利息期限结束时,该借款应继续为期一个月,自该到期利息期限的最后一天起生效。

(6)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时就CDOR利率借款提出利息选择请求,则除非该借款按此处规定偿还,否则在该利率期限结束时,该借款应转换为加拿大的原始利率借款。

(7)尽管有相反的规定,如果违约事件已经发生并仍在继续,而行政代理人应所要求的贷款人的请求,通知借款人,那么,只要违约事件仍在继续（i）任何未偿还的美元借款不得转换为或继续作为欧元借款； （ii）除非偿还,每笔欧元借款应在适用的利息期间结束时转换为ABR借款，（iii）任何未偿还的以加元计的借款不得转换为或继续作为CDOR利率借款； （iv）除非已偿还,每笔加拿大借款均须在其适用的利息期间结束时转换为加拿大的原始利率借款； （v）除一个月的利息期间外,不得继续以澳元计值的借款； （d）不得继续以任何其他可用货币计值的借款，一个月的利息除外。

(8)如果（i）根据第七条或（ii）发生违约事件并连续30天持续,则行政代理人或所要求的贷款人可向借款人发出通知，以可用货币计算的所有未偿还贷款,须在当时的利息期间的最后一天（除非在该日期或之前偿还）以美元等值的金额重新计算为美元。

第九节。终止和减少承诺.除非先前终止,承诺应在到期日终止。

(1)借款人可随时终止或不时减少承诺；提供（i）每项承诺的减少款额,须不少于$1,000,000及该等减少额的整数倍；如借款人在根据第2.11条同时预付贷款后,所承担的循环信贷敞口的总和将超过承诺总额,则借款人不得终止或减少该等承诺。

(2)借款人须在终止或削减根据本条（b）条作出的承诺的生效日期前至少三个营业日,将终止或削减根据本条（b）条作出的承诺的任何选举通知行政代理人,并指明该项选举及其生效日期。行政代理人接到通知后,应当立即将通知内容通知贷款人。借款人根据本条发出的每项通知均不可撤销；提供借款人发出的终止承诺通知,可说明该通知以其他信贷设施的效力为条件,在这种情况下,该通知可由借款人撤销（在指定的生效日期或之前通过向行政代理人发出通知

日期）如果不满足这样的条件。终止或减少承诺应是永久性的。每项承诺的减少应在贷款人之间按照各自的承诺作出。

第十节。偿还贷款；债务证据.借款人在此无条件地承诺,在每个贷款人的账户上向该行政代理人支付到期日每笔循环贷款的当时未付本金；在到期日的早些时候和作出该等循环贷款后的第一天,即该等循环贷款的第15天或最后一天,向该贷款人支付每笔循环贷款的当时未付本金在此类贷款发放后几天；提供在循环借款发生的每一天,借款人应偿还所有未偿还的斯文格林借款。

(1)每个贷款人均须按照其惯常做法,备存一个或多于一个账户,以证明借款人因该贷款人作出的每项贷款而欠该贷款人的债项,包括不时根据本条例须支付及支付予该贷款人的本金及利息。

(2)行政代理人须备存帐目,以记录（i）根据本条例作出的每笔贷款的款额、该等贷款的类别及种类及其适用的利息期间, （ii）借款人根据本条例向每名贷款人到期应付或到期应付的任何本金或利息的款额,以及（iii）根据本条例行政代理人就贷款人的帐目及每名贷款人的股份而收取的任何款项的款额。

(3)根据本条（b）或（c）条备存的帐目所作的记项,须为初步证据其中记录的义务的存在和数额的证据；提供任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐户或在该帐户内有任何错误,均不会以任何方式影响借款人根据本协议的条款偿还贷款的义务。

(4)任何贷款人可要求以本票证明其贷款。在此情况下,借款人须以行政代理人认可的格式,拟备、签立及向贷款人交付应付予该贷款人的本票（如该贷款人提出要求,则须向该贷款人及其注册指定人交付） 。此后,该本票及其利息所证明的贷款,须在任何时间（包括根据第9.04条作出转让后）以一张或多于一张本票（如该本票是注册票据,则须以该本票所指名的受款人（或如该本票是注册票据,则须以该受款人及其注册受让人的形式）代表。

第十一节。预付贷款.

(1)借款人有权在任何时间及不时将任何借款全部或部分提前还款,但须按照本条（b）款事先通知。

(2)在循环信贷敞口总额超过承诺总额的情况下,借款人应预付循环贷款和（或）斯文格林贷款（如无此种借款未偿还,则根据第2.06（j）条就任何循环信贷敞口提供现金抵押） ,数额相当于此种超额。

(3)仅在暂停期间,在发生预付事件的每一次情况下,借款人应不迟于收到该等款项净额后的3个营业日

但如在任何财政年度内所有该等预付款项的所得款项总额超过$15,000,000,000,00,00,00,00,00,00,00,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000届时只须使用超过$15,000,000的款项作如此预付。

(4)借款人须在不迟于纽约市时间下午3时正前一营业日,以电话（以传真确认）或电子系统（如该安排已获该行政代理人批准）通知该行政代理人（如该安排已获该行政代理人批准） ,如属以欧元借入款项、澳洲借入款项或CDO利率借入款项（ii）如属预缴ABR循环借款,则须在不迟于纽约市时间下午3:00的情况下,预付加拿大的本位费率或斯文格林贷款。每一该等通知均须不可撤销,并须指明每笔借款或其部分须予预付的还款日期及本金额；每一该等通知均须不可撤销,并须指明每笔借款或其部分须予预付的还款日期及本金额；提供即,如已就第2.09条所设想的有条件终止承诺通知发出预付通知,则如该终止通知已根据第2.09条撤销,该预付通知可予撤销。行政代理人收到与循环借款有关的通知后,应立即将通知内容通知贷款人。任何循环借款的每一部分预付款项,均须以与第2.02条所规定的类型相同的循环借款的预付款项为准。循环借款的每一笔预付款项,均应按比例适用于预付借款中的借款。预付款项须附有第2.13条所规定的应计利息。

第十二节。费用.借款人同意就每个循环贷款人的账户向行政代理人支付一笔承诺费,该承诺费应在贷款人承诺的未到期部分的每日金额上按适用的费率计提,自生效日期起至但不包括贷款人承诺终止的日期止。应计承诺费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及承诺终止之日支付,自承诺终止之日起,自承诺终止之日之后的第一个日期开始支付。所有承付费用应按一年360天计算,并应按实际天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。据了解并一致认为,就计算承付费而言,任何贷款人的信贷敞口不应视为循环信贷敞口的组成部分。

(1)借款人同意就其在信用证中的参与向每个贷款人的帐户的行政代理人支付参与费，在该贷款人的LC敞口的日均金额（不包括可归因于未偿还LC支付的任何部分）上,该利率应按照与用于确定适用于固定利率贷款的利率相同的适用利率累计,该利率应在该贷款人承诺终止的日期及该贷款人不再有LC敞口的日期的较后日期起计,包括生效日期至但不包括生效日期，（ii）每间适用的发行银行均须缴交按0.125%的费率计算的前期费。每年就自生效日期起至但不包括终止承诺日期的较后日期及不再有任何LC敞口的日期的期间内的LC敞口的平均每日金额（不包括可归因于未收回LC付款的任何部分） ,以及该发行银行就

信用证的签发、修改、更新或延期,或根据信用证处理图纸。在每年3月、6月、9月及12月的最后一天及包括该最后一天的最后一天内应计的参与费及前期费,须于该最后一天后的第三个营业日支付,由生效日期后的第一个营业日开始支付；提供所有此种费用应在承诺终止之日支付,而在承诺终止之日之后所产生的任何此种费用应按要求支付。根据本条（b）款须向发行银行缴付的任何其他费用,须在接获要求后10日内缴付。所有参与费和出境费应按一年360天计算,并应按实际天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。

(2)借款人同意就其本身的账户向行政代理人支付按借款人与行政代理人分别商定的金额和时间支付的费用。

(3)根据本协议应支付的所有费用应以美元支付,并在到期之日以立即可用的资金支付给行政代理（或适用的发行银行,如支付给它的费用） ,以便在承付费用和参与费用的情况下分配给贷款人。在任何情况下,所缴费用不得退还。

第十三节。利息.由每笔ABR借款（包括每笔斯文格林借款）组成的借款,应按照与"ABR价差"相对应的定义中所规定的替代基准利率加上适用的利率计息。

(1)由每一欧元借款组成的借款,应按该借款的实际利息期间调整后的Libo利率加上与"固定利率差"相对应的定义中所规定的适用利率计息。

(2)由每笔加拿大原始利率借款组成的贷款,应按加拿大原始利率加上与"加拿大原始利差"相对应的定义中所规定的适用利率计息。

(3)每笔CDO利率借款所组成的借款,应按该借款的有效期限调整后的LIBO利率加上固定利率借款的适用利率计息。

(4)由每笔澳大利亚借款组成的借款,应按澳大利亚银行票据互换利率,在该借款的有效期限内,加上与"固定利率差"相对应的定义中规定的适用利率计息。

(5)尽管有上述情况,如借款人根据本条例应缴的任何贷款或任何费用或其他款项的任何本金或利息在到期时未获缴付,不论是否在规定的到期日、加速时或以其他方式缴付,则该逾期款项须按利率在判决后及判决前承担利息。每年（i）如任何贷款的本金逾期,则为2%加上本条（a）至（c）条所规定的其他适用于该等贷款的利率,或（ii）如属任何其他金额,则为2%加上本条（a）条所规定的适用于ABR贷款的利率。

(6)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日以欠款形式支付,如为循环贷款,应在承诺终止时支付；提供（i）根据本条（f）款应计的利息,须按要求支付； （ii）如有以下情况

任何贷款的任何偿还或预付（在可供使用期结束前的ABR循环贷款或加拿大优惠利率贷款的预付除外） ,偿还或预付的本金额的应计利息应在该偿还或预付日期支付,以及（iii）如任何欧洲美元贷款或CDO利率贷款在本利息期间结束前转换，贷款的应计利息应在转换生效之日支付。

(7)所有利息应按一年360天计算，但（i）以备用基准利率计算的利息,须按一年365天（或闰年366天）计算；及（ii）以英镑计值的欧洲货币贷款及以加元或澳元计值的贷款的利息,须按一年365天计算；及实际的天数已经过去了，在每宗个案中,须就所经过的实际天数（包括第一天,但不包括最后一天）缴付款项。适用的替代基准利率、调整后的Libo利率、Libo利率、澳大利亚银行票据互换利率、加拿大原币和CDO利率应由行政代理人确定,该确定应为无明显错误的结论性判断。适用的替代基准利率、调整后的Libo利率、Libo利率、澳大利亚银行票据互换利率、加拿大原币和CDO利率应由行政代理人确定,该确定应为无明显错误的结论性判断。

(8)为根据《利息法》 （加拿大）披露本协议和其他贷款文件规定的利率或费用所适用的年度利率或费用（并在适用情况下在此说明，以360天或少于日历年度的任何其他时间为基础计算的比率,相当于所确定的比率乘以适用日历年度的实际日期数,并分别除以360天或该等其他时间。

第十四节。替代利率；非法性.

(1)在固定利率借款利率期限开始之前:

（a）（x）如属欧洲货币贷款、CDO利率贷款或澳洲贷款,在有关银行间市场上并无以适用货币（以适用金额计）向其提供存款,而该等利息期间并无以适用货币（以适用金额计）向其提供存款,或（y）在适用情况下并无足够及合理手段确定经调整的Libo利率、Libo利率、CDO利率或澳洲银行票据互换利率，为该等利息期间；或

（b）所要求的贷款人告知该行政代理人,在适用的情况下,调整后的LIBO利率、LIBO利率、CDOR利率或澳大利亚银行票据互换利率,将不能充分和公平地反映出该等贷款人（或贷款人）在该等利率期限内提供或维持其贷款（或其贷款）的成本；

然后,行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快通过第9.01条所规定的电子系统,向借款人及贷款人发出通知,直至行政代理人通知借款人及贷款人,导致该通知的情况不再存在为止，（a）任何贷款人均无义务以适用的货币提供固定利率贷款； （b）如有关的利息期间是就欧洲美元贷款而言； （1）任何要求将任何借款转换为或延续任何借款为a的利息选择请求

欧洲美元借款无效,任何欧洲美元借款应在适用于该借款的当时利息期间的最后一天偿还或转换为ABR借款,以及（2）如任何借款请求请求欧洲美元借款,则该借款应作为ABR借款； （c）如有关利息期间为CDO利率借款； （1）要求将借款转换为或继续借款的任何利息选择请求CDO利率借款无效,任何CDO利率借款应在适用于该借款的当时的利息期间的最后一天偿还或转换为加拿大的原始利率借款,以及（2）如任何借款请求请求CDO利率借款,则该借款应作为加拿大的原始利率借款而进行； （d）如有关的利息期间是以美元或加元以外的任何货币计算的借款，则该等贷款不得作出,如该等贷款尚未偿还,则该等贷款须于该等利息期间的首日当日预付。

(2)（i）第（a） （i）条所述的情况已就欧洲货币贷款而出现,而该等情况不可能是暂时的,或（ii）第（a） （i）条所述的有关欧洲货币贷款的情况尚未出现,但（w）Libo屏幕利率管理人的主管已公开声明LIBO屏幕速率已资不抵债（没有后续的管理员将继续发布LIBO屏幕速率） ，（x）Libo屏息管理人已作出公开声明,指明Libo屏息将永久或无限期停止公布的具体日期（而并无继任管理人将继续公布Libo屏息） ，（y）Libo屏幕利率管理人员的主管已作出公开声明,指明Libo屏幕利率将永久或无限期停止公布的具体日期；或（z）Libo屏幕利率管理人员的主管或对行政代理人具有管辖权的政府当局已作出公开声明,指明Libo屏幕利率可不再用于确定利率的具体日期为了贷款，然后,行政代理人和借款人应努力建立Libo利率的替代利率,该利率应适当考虑当时的市场惯例,以确定当时在美国的银团贷款的利率,并应对本协议进行修正,以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化（但为避免疑虑这种相关的变化不应包括降低适用的费率） 。尽管第9.02条另有相反规定,只要行政代理人在向贷款人发出备用利率通知之日起五个营业日内,未收到所要求的贷款人的书面通知,表明所要求的贷款人反对该修订,则该修订应在未经本协议任何其他缔约方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。除非另一利率须根据本条（b）款厘定（但如属第（ii） （w）款、第（ii） （x）款或第（ii） （y）款所述的情况,则只在该等利率期间的利银行屏幕利率在当时并不可用或公布的情况下,才可如此厘定） （a）任何要求将任何借贷转换为，（b）如任何借款请求请求以欧元借款,则该借款应作为ABR借款,而（c）如任何借款请求是以美元以外的任何货币计值的欧元借款,则该借款应在该借款所适用的当时的利息期间的最后一天偿还或转换为ABR借款。尽管第9.02条另有相反规定,只要行政代理人在向贷款人发出备用利率通知之日起五个营业日内,未收到所要求的贷款人的书面通知,表明所要求的贷款人反对该修订,则该修订应在未经本协议任何其他缔约方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。（i）第（a） （i）条所述的情况已就欧洲货币贷款而出现,而该等情况不可能是暂时的,或（ii）第（a） （i）条所述的有关欧洲货币贷款的情况尚未出现,但（w）Libo屏幕利率管理人的主管已公开声明LIBO屏幕速率已资不抵债（没有后续的管理员将继续发布LIBO屏幕速率） ，（x）Libo屏息管理人已作出公开声明,指明Libo屏息将永久或无限期停止公布的具体日期（而并无继任管理人将继续公布Libo屏息） ，（y）Libo屏幕利率管理人员的主管已作出公开声明,指明Libo屏幕利率将永久或无限期停止公布的具体日期；或（z）Libo屏幕利率管理人员的主管或对行政代理人具有管辖权的政府当局已作出公开声明,指明Libo屏幕利率可不再用于确定利率的具体日期为了贷款，然后,行政代理人和借款人应努力建立Libo利率的替代利率,该利率应适当考虑当时的市场惯例,以确定当时在美国的银团贷款的利率,并应对本协议进行修正,以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化（但为避免疑虑这种相关的变化不应包括降低适用的费率） 。尽管第9.02条另有相反规定,只要行政代理人在向贷款人发出备用利率通知之日起五个营业日内,未收到所要求的贷款人的书面通知,表明所要求的贷款人反对该修订,则该修订应在未经本协议任何其他缔约方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。除非另一利率须根据本条（b）款厘定（但如属第（ii） （w）款、第（ii） （x）款或第（ii） （y）款所述的情况,则只在该等利率期间的利银行屏幕利率在当时并不可用或公布的情况下,才可如此厘定） （a）任何要求将任何借贷转换为，（b）如任何借款请求请求以欧元借款,则该借款应作为ABR借款,而（c）如任何借款请求是以美元以外的任何货币计值的欧元借款,则该借款应在该借款所适用的当时的利息期间的最后一天偿还或转换为ABR借款。

不得订立；但如该备用利率低于零,则就本协议而言,该利率须当作为零。

(3)如果任何贷款人认定法律的任何改变使其成为非法,或任何政府当局声称这是非法的,任何贷款人或其适用的贷款办事处以特定货币进行、维持、资助或继续任何固定利率借贷,或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售或吸收任何适用货币的存款的权力施加重大限制，在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后,该贷款人就以该等货币计价的固定利率贷款作出、维持、资助或继续进行或将ABR借贷转换为欧元借贷或将加拿大Prime Rate借贷转换为CDO Rate借贷所负的任何义务,将会暂停执行,直至该贷款人通知该行政代理人及借款人不再存在导致作出该等决定的情况为止。借款人在接获该通知后,如该贷款人可合法地继续维持该欧元借款至该日期,或如该贷款人不能合法地继续维持该等借款,可在该通知的最后一天,根据该贷款人的要求（连同副本送交行政代理人） , （i）预付或将该贷款人的所有欧元借款转换为ABR借款，（ii）如该贷款人可合法地继续维持该等CDO利率借款至该日期,或如该贷款人不能合法地继续维持该等贷款,则可在该利率借款的最后一天,将该贷款人的所有CDO利率借款预付或转换为加拿大的Prime利率借款,或在该利率借款的最后一天立即预付或转换为加拿大的Prime利率借款，在利息期间的最后一天,如贷款人可合法地继续维持该等固定利率借贷至该日期,或如贷款人不能合法地继续维持该等贷款,可立即继续维持该等借贷。在任何此种预付或转换后,借款人还将就如此预付或转换的金额支付应计利息。如果任何贷款人认定法律的任何改变使其成为非法,或任何政府当局声称这是非法的,任何贷款人或其适用的贷款办事处以特定货币进行、维持、资助或继续任何固定利率借贷,或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售或吸收任何适用货币的存款的权力施加重大限制，在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后,该贷款人就以该等货币计价的固定利率贷款作出、维持、资助或继续进行或将ABR借贷转换为欧元借贷或将加拿大Prime Rate借贷转换为CDO Rate借贷所负的任何义务,将会暂停执行,直至该贷款人通知该行政代理人及借款人不再存在导致作出该等决定的情况为止。借款人在接获该通知后,如该贷款人可合法地继续维持该欧元借款至该日期,或如该贷款人不能合法地继续维持该等借款,可在该通知的最后一天,根据该贷款人的要求（连同副本送交行政代理人） , （i）预付或将该贷款人的所有欧元借款转换为ABR借款，（ii）如该贷款人可合法地继续维持该等CDO利率借款至该日期,或如该贷款人不能合法地继续维持该等贷款,则可在该利率借款的最后一天,将该贷款人的所有CDO利率借款预付或转换为加拿大的Prime利率借款,或在该利率借款的最后一天立即预付或转换为加拿大的Prime利率借款，在利息期间的最后一天,如贷款人可合法地继续维持该等固定利率借贷至该日期,或如贷款人不能合法地继续维持该等贷款,可立即继续维持该等借贷。在任何此种预付或转换后,借款人还将就如此预付或转换的金额支付应计利息。在任何此种预付或转换后,借款人还将就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第十五节。费用增加.法律有任何变更的,应当:

（a）对任何贷款人的资产、存款或其账户的存款或信贷（经调整的Libo利率所反映的任何此种准备金要求除外）或任何发行银行施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险收费或其他评估） ；

（b）对任何贷款人或任何发行银行或伦敦银行间市场施加任何其他条件、成本或费用（除税项外） ,影响该等贷款人订立的协议或贷款,或该等贷款人作出的任何信用证或参与该等协议或贷款；或（iii）将任何受款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺征收（a）弥偿税； （b）在定义中（b）至（d）段所述的税项； （c）连接所得税或其他债务,或其存款、准备金、其他负债或应计资本；

上述任何一项结果,均须增加该贷款人或其他收受人作出、继续、转换或维持任何固定利率贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本,或增加该贷款人、发行银行或其他收受人参与、发出或维持任何信用证的成本,或减少该贷款人收取或应收款项的数额。此等发行银行或本协议项下的其他收受人（不论是本金、利息或其他） ,则借款人将向该等贷款人支付该等发行

银行或其他收受人（视属何情况而定）就所招致的额外费用或所蒙受的减少而作出补偿的额外数额或数额,如贷款人、发行银行或其他收受人（视属何情况而定） 。

(1)如任何贷款人或任何发行银行决定有关资本或流动性要求的法律上的任何变更,已或将具有降低该贷款人或该发行银行的资本或该贷款人或该发行银行的控股公司（如有的话）的资本回报率的效果,则由于本协议,该贷款人或该发行银行的控股公司所持有的信用证或斯文林贷款的承诺或贷款或参与或由该等发行银行发出的信用证,其水平须低于该等贷款人或该等发行银行或该等贷款人或该等发行银行或该等发行银行的控股公司在资本充足率及流动性方面的政策（考虑到该等贷款人或该等发行银行的政策及该等贷款人或该等发行银行的控股公司的政策所能达到的水平） ，然后借款人将不时向贷款人或发行银行（视属何情况而定）支付额外款项或款项,以补偿贷款人或发行银行或贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类削减。

(2)第（a）或（b）条所指明的贷款人或发行银行（视属何情况而定）的证明书,如列明补偿该贷款人或发行银行或其控股公司所需的款额或款额,则须交付借款人,并须在没有明显错误的情况下,是决定性的。借款人须在收到证明书后10日内,向贷款人或发出证明书的银行（视属何情况而定）缴付该证明书上所显示的到期款额。

(3)任何贷款人或任何发行银行没有或延迟根据本条要求赔偿,并不构成放弃该贷款人或发行银行要求赔偿的权利；提供不得要求借款人就在贷款人或发行银行（视属何情况而定）将导致该等增加的成本或削减的法律变更通知借款人的日期（视属何情况而定）前270天以上所招致的任何增加的成本或削减向贷款人或发行银行作出补偿,以及贷款人或发行银行拟就该等增加的成本或削减申索补偿；提供 此外如果导致费用增加或减少的法律变更具有追溯效力,则应将上述270天期限延长至包括追溯效力期限。

第十六节。中断资金支付.（a）如在适用于该贷款的利息期间的最后一天（包括由于发生违约事件或根据第2.11条作出的任何预付款项而导致）支付任何固定利率贷款的本金,则（b）在适用于该贷款的利息期间的最后一天以外转换任何固定利率贷款； （c）未能借入、转换，（不论该通知书是否可根据第2.11（b）条撤销,并根据第2.19条撤销） ,或（e）由于借款人根据第2.19条提出要求,在适用于该通知书的利息期间的最后一天以外,继续或预付任何固定利率贷款,则在任何该等情况下，借款人应赔偿每个贷款人的损失,成本和费用可归因于此事件。如属固定利率贷款,任何贷款人的损失、成本或开支,须当作包括由该贷款人厘定为（i）如该事件没有发生,本应就该贷款的本应计利息的超额（如有的话） ,按本应适用于该贷款的经调整的Libo利率计算，自该事件发生之日起至该事件当时的利息期间的最后一天（或如无借入、转换或继续,则为本应为该贷款的利息期间）结束（a）如在适用于该贷款的利息期间的最后一天（包括由于发生违约事件或根据第2.11条作出的任何预付款项而导致）支付任何固定利率贷款的本金,则（b）在适用于该贷款的利息期间的最后一天以外转换任何固定利率贷款； （c）未能借入、转换，（不论该通知书是否可根据第2.11（b）条撤销,并根据第2.19条撤销） ,或（e）由于借款人根据第2.19条提出要求,在适用于该通知书的利息期间的最后一天以外,继续或预付任何固定利率贷款,则在任何该等情况下，借款人应赔偿每个贷款人的损失,成本和费用可归因于此事件。如属固定利率贷款,任何贷款人的损失、成本或开支,须当作包括由该贷款人厘定为（i）如该事件没有发生,本应就该贷款的本应计利息的超额（如有的话） ,按本应适用于该贷款的经调整的Libo利率计算，自该事件发生之日起至该事件当时的利息期间的最后一天（或如无借入、转换或继续,则为本应为该贷款的利息期间）结束

（ii）如贷款人在该期间开始时以可适用货币从欧洲美元市场的其他银行以可比较数额及期间的存款投标,则该期间的本金额将按该贷款人将投标的利率计算的利息数额。任何贷款人的证明书,如列明该贷款人根据本条有权收取的款额或款额,须交付借款人,并须在没有明显错误的情况下,是决定性的。借款人须在收到该证明书后10日内,向贷款人支付该证明书上所显示的到期款项。

第十七节。免税付款.除适用法律另有规定外,贷款方根据贷款文件所承担的任何义务或因此而承担的任何和所有款项,均不得扣除或扣缴任何税款。除适用法律另有规定外,贷款方根据贷款文件所承担的任何义务或因此而承担的任何和所有款项,均不得扣除或扣缴任何税款。适用法律（以适用扣缴义务人的善意自由裁量决定）要求扣缴义务人扣减、扣缴税款的,适用扣缴义务人有权扣减、扣缴税款,并应当依照适用法律及时将扣缴、扣缴的税款全额缴交有关政府主管部门；属于赔偿税款的，然后,适用贷款方所须缴付的款项须在必要时予以增加,以便在扣除或扣缴款项（包括根据本条第2.17条须缴付的额外款项所适用的扣缴款项及扣缴款项）作出后,适用贷款方所收取的款额,与在没有扣除或扣缴款项的情况下本应收取的款项相等。

(1)借款人缴付其他税款.借款人应当依照适用法律及时向有关政府机关缴纳税款,或者由行政机关选择及时向有关政府机关缴纳其他税款。

(2)付款证据.在任何贷款方根据第2.17条向政府当局缴付税款后,借款人须在切实可行范围内尽快将由政府当局发出的证明缴付税款的收据正本或核证副本、报告缴付税款的申报表副本,或该等付款的其他证据,合理地令行政当局信纳。

(3)借款人的补偿.贷款各方须在接获要求后10日内,共同及个别地向每名受款人弥偿该受款人须缴付或缴付的任何弥偿税款（包括就根据本条须缴付的款额而征收或申索的弥偿税款或可归因于该受款人须扣留或从该受款人的付款中扣除的任何弥偿税款）的全部款额,以及由此而产生或与此有关的任何合理开支，无论有关政府机关是否正确或合法地征收或主张这些补偿税。由贷款人（连同副本送交行政代理人）或由行政代理人代表其本身或代表贷款人交付借款人的有关付款或法律责任的证明书,如无明显错误,即属决定性。由贷款人（连同副本送交行政代理人）或由行政代理人代表其本身或代表贷款人交付借款人的有关付款或法律责任的证明书,如无明显错误,即属决定性。

(4)贷款人的补偿.每名贷款人须在接获要求后10日内,就（i）可归属于该贷款人的任何弥偿税款,向该行政代理人作出个别弥偿（但仅限于任何贷款方尚未就该弥偿税款向该行政代理人作出弥偿的范围内,而不限制贷款方如此做的义务） ，（ii）由于该贷款人没有遵从第9.04（c）条有关维持参与人登记册的条文而应课税的税款；及（iii）在每宗个案中,该贷款人应课税的被排除在外的税款,而该等税款是由行政代理人就任何贷款文件而须缴付或缴付的,以及因该文件或与该文件有关而产生的任何合理开支,不论是否

有关政府当局正确或合法地征收或主张征收这种税。由行政代理人向贷款人交付的有关付款或负债数额的证明,如无明显错误,应为结论性的。每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间根据任何贷款文件向该贷款人结欠或以其他方式由行政代理人根据本条（e）款向该贷款人结欠的任何款项向该贷款人支付任何款项及所有款项。

(5)贷款人的地位.任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减少扣缴税款,须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间,向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的妥善完成及执行的文件,而该等文件将容许无须扣缴或按扣减的扣缴比率缴付。此外,如借款人或行政代理人合理要求,贷款人须交付适用法律所订明或借款人或行政代理人合理要求的其他文件,以使借款人或行政代理人能够决定该贷款人是否须受备份扣缴或资料报告的规定所规限。尽管前两句中有相反的规定,但如贷款人在合理的判断中认为该完成、执行或提交将使该贷款人承受任何重大的未偿还成本或费用,或将在实质上损害该贷款人的法律或商业地位,则无须完成、执行和提交该等文件（第2.17（f） （ii） （a） 、 （ii） （b）及（ii） （d）条所列文件除外） 。

（a）在不限制上述一般性的情况下,如果借款人是美国人，

（i）作为美国人的任何贷款人,须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（以及其后不时应借款人或该行政代理人的合理要求） ,向借款人及行政代理人交付已执行的美国国税局表格W-9,证明该贷款人获豁免美国联邦备用扣缴税款；

（ii）任何外地贷款人在其合法有权这样做的范围内,须在该外地贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（并在其后不时应借款人或该行政代理人的合理要求）向借款人及该行政代理人交付（以收件人所要求的副本数目为准） ,两者以以下各项为准:

(1)在外国贷款人声称美国是其缔约国的所得税条约（x）的利益的情况下（x）关于根据任何贷款文件支付利息,执行的美国国税局表格W-8Ben,或在适用的情况下,W-8Ben-E根据该税务条约的"利息"条款规定免除或减少美国联邦预扣税款,以及（y）关于根据任何贷款文件、美国国税局表格W-8Ben或，如果适用,W-8Ben-E根据该税务条约的"商业利润"或"其他收入"条款规定免除或减少美国联邦预扣税款；

(2)w-8eci中执行的IRS；

(3)如外地贷款人声称根据守则第881（c）条获豁免投资组合权益所带来的利益, （x）实质上以展示C-1的形式发出的证明书,证明该外地贷款人并非守则第881（c） （3） （a）条所指的"银行" ,是守则第881（c） （3） （b）条所指的借款人的"10%股东" ，或守则（a）第881（c） （3） （c）条所述的"受管制外国公司"美国税务合规证" ）及（y）以W-8Ben或W-8Ben-E（如适用）形式签立的IRS；或

(4)在外国贷款人不是实益拥有人的情况下,已执行的IRS表格W-8IMY,连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8Ben或（如适用）W-8Ben-E,基本上以C-2或C-3号展览、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件的形式提供的美国税务合规证书；提供如果外国贷款人是一家合伙企业,且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免,该外国贷款人可代表每一直接和间接合伙人以C-4号展览的形式提供一份实质上为美国税务合规证；

（iii）任何外地贷款人在其合法有权这样做的范围内,须在该外地贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（并在其后不时应借款人或该行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（以收件人所要求的副本数目为准） 。（二）以适用法律规定的任何其他形式的签立正本,作为申请豁免或减少美国联邦扣缴税款的依据,并妥为填写,连同适用法律规定的补充文件,以允许借款人或行政代理人决定所需的扣缴或扣减；及

（iv）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款,如该贷款人未能遵守美国联邦预扣税委员会的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定） ,将须受美国联邦预扣税的规限，贷款人须在法律所订明的时间或时间,以及借款人或行政代理人合理要求的时间或时间,向借款人及行政代理人交付适用法律所订明的文件（包括《守则》第1471（b） （3） （c） （i）条所订明的文件）及借款人或行政代理人合理要求的额外文件,以供借款人及行政代理人履行根据《税务条例》承担的义务。并决定该等贷款人已履行法特卡项下的该等贷款人的义务,或决定从该等付款中扣除及扣留的款额，仅为本条款（d）的目的, "法特卡"应包括在本协议日期之后对法特卡所作的任何修正。仅为本条款（d）的目的, "法特卡"应包括在本协议日期之后对法特卡所作的任何修正。

每个贷款人同意,如果其先前交付的任何形式或认证在任何方面过期或过时或不准确,应更新这种形式或认证,或迅速书面通知借款人和行政代理人其法律上不能这样做。

(6)某些退款的处理.如任何一方真诚行使其全权酌情决定权,决定已收到根据本条第2.17条获弥偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.17条缴付额外款项） ，除获弥偿方的所有开支（包括税项）外,并无利息（政府有关当局就该等退款而支付的任何利息除外） ,委员会须向获弥偿方支付相当于该退款的款额（但只限于根据本条就导致该退款的税项而作出的弥偿付款） 。获弥偿方应获弥偿方的要求,如获弥偿方须向获弥偿方偿还根据本条（g）所支付的款额（加上有关政府当局所施加的任何惩罚、利息或其他费用） 。尽管本（g）条另有相反规定,但在任何情况下,获弥偿方均无须根据本（g）条向获弥偿方支付任何款项,而该款项的支付将使获弥偿方在须获弥偿并导致该退款的税款尚未扣除的情况下,处于较获弥偿方原本不会享有的较优惠的税后净额位置，扣缴或以其他方式征收的,从未就该等税款支付补偿款项或额外款项。本条（g）不得解释为规定任何获弥偿方将其纳税申报表（或与其认为保密的税款有关的任何其他资料）提供予获弥偿方或任何其他人。获弥偿方应获弥偿方的要求,如获弥偿方须向获弥偿方偿还根据本条（g）所支付的款额（加上有关政府当局所施加的任何惩罚、利息或其他费用） 。如任何一方真诚行使其全权酌情决定权,决定已收到根据本条第2.17条获弥偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.17条缴付额外款项） ，除获弥偿方的所有开支（包括税项）外,并无利息（政府有关当局就该等退款而支付的任何利息除外） ,委员会须向获弥偿方支付相当于该退款的款额（但只限于根据本条就导致该退款的税项而作出的弥偿付款） 。获弥偿方应获弥偿方的要求,如获弥偿方须向获弥偿方偿还根据本条（g）所支付的款额（加上有关政府当局所施加的任何惩罚、利息或其他费用） 。尽管本（g）条另有相反规定,但在任何情况下,获弥偿方均无须根据本（g）条向获弥偿方支付任何款项,而该款项的支付将使获弥偿方在须获弥偿并导致该退款的税款尚未扣除的情况下,处于较获弥偿方原本不会享有的较优惠的税后净额位置，扣缴或以其他方式征收的,从未就该等税款支付补偿款项或额外款项。本条（g）不得解释为规定任何获弥偿方将其纳税申报表（或与其认为保密的税款有关的任何其他资料）提供予获弥偿方或任何其他人。本条（g）不得解释为规定任何获弥偿方将其纳税申报表（或与其认为保密的税款有关的任何其他资料）提供予获弥偿方或任何其他人。

(7)生存.每一方根据第2.17条所承担的义务,均须在以下情况下有效:由贷款人辞职或更换行政代理人或任何权利转让,或由贷款人更换,终止承诺,以及偿还、清偿或履行任何贷款文件所规定的所有义务。

(8)定义术语.为施行本条第2.17款,术语"贷款人"包括任何发行银行和斯文格林贷款人和期限"适用法律"包括法特卡。

第十八节。一般付款；按比例处理；分担抵消.借款人须在纽约市时间中午12:00前,即到期当日,以即时可用的资金（不论本金、利息、费用或LC付款的偿还,或根据第2.15、2.16或2.17条须支付的款项,或其他款项）按本条例规定作出的每项付款,而无须抵销或反申索。任何日期在该时间之后收到的款项,可由行政代理人酌情决定,当作已在下一个营业日收到,以计算利息。所有该等付款均须支付予纽约麦迪逊大道383号办事处的行政代理人,但如本条另有明文规定,则须直接支付予发行银行或斯文格林贷款人,而根据第2.15、2.16、2.17及9.03条须直接支付予有权支付款项的人,则属例外。行政代理人应在收到款项后立即将收到的用于他人账户的款项分给适当的受款人。如本项下的任何付款须于非营业日当日到期,付款日期须延至下一个营业日,而如任何付款是累积利息,则须就该延期期间支付利息。（a）就以可用货币、适用货币计算的贷款而支付的本金和利息,以及（b）就任何其他金额、美元或在此指明的其他货币支付的所有款项。

1.行政代理人收到的所有付款及抵押品的任何收益（i）不构成（a）根据贷款文件须缴付的本金、利息、费用或其他款项的具体付款（须按借款人指明的方式予以适用） ,或（b）在发生及持续发生失责事件,而行政代理人如此选择或如此指示所需的贷款人后,须强制预付款项（须按照第2.11条予以适用） ,或（ii）不构成（a）根据贷款文件须缴付的本金、利息、费用或其他款项的具体付款，应可酌情适用。第一个,支付任何费用、弥偿或费用偿还,然后应向该行政代理人、斯文格林贷款人和来自借款人的发行银行（与银行服务义务或互换协议义务有关的除外） ，第二支付借款人应向贷款人支付的任何费用、赔偿金或费用偿还（与银行服务义务或互换协议义务无关） ，第三,以支付利息,然后到期和应付的贷款可决定，第四,以预付贷款本金及未偿还的信用证付款,并支付就互换协议义务及银行服务义务所欠的款项,直至并包括最近根据第2.22条向行政代理人提供的款项，第五条,向行政代理人支付相当于LC总敞口的103%的款项,作为该等债务的现金抵押品，第六届会议（b）可酌情向借款人或任何其他贷款方支付应付给行政代理人或贷款人的任何其他有担保债务。以及第七,所有有担保债务全部以现金（未主张任何索赔的或有赔偿义务除外）支付给借款人或法律另有规定的余额。. 尽管本协议有相反的规定,除非借款人有此指示,或除非违约事件已经发生并仍在继续,否则行政代理人或任何贷款人均不得将其收到的任何款项适用于任何类别的固定利率贷款,但（i）在适用于该贷款的利息期间届满之日,或（ii）在该事件中,并仅在该情况下适用，如无未偿还的ABR贷款或加拿大同级别的优惠利率贷款,则借款人须按照第2.16条缴付所需的断供款项。在违约事件发生并持续之后,行政代理人和贷款人应有持续和专属的权利,将任何和所有这些收益和付款转回并重新应用于有担保债务的任何部分。在违约事件发生并持续之后,行政代理人和贷款人应有持续和专属的权利,将任何和所有这些收益和付款转回并重新应用于有担保债务的任何部分。

尽管有上述情况,银行服务义务或互换协议义务项下产生的有担保债务应排除在上述申请之外,并在条款中予以支付。第六届会议如果行政代理人没有收到书面通知,连同行政代理人可能合理地向银行服务或互换协议的适用提供者要求的证明文件。

2.在行政代理人的选举中,所有本金、利息、LC付款、费用、保费、可偿还费用（包括但不限于根据第9.03节（a）根据贷款文件须缴付的款项,如到期未获缴付,则可从根据本条例作出的借款的收益中支付,不论该借款是否是应借款人的要求而根据本条例作出的第2.03节或本条所规定的当作要求。借款人特此不可撤销地授权行政代理人进行借款,以支付到期时未支付的本金、利息和费用或到期时未支付的借款文件项下的任何其他款项,并同意所有已收取的款项均构成借款（包括斯文格林借款） ,且所有该等借款均须当作已根据本条例的规定提出要求。第2.03节.

3.除另有明文规定外,任何贷款人如行使抵销权或反申索,或以其他方式,就任何本金或利息取得付款,则

其任何循环贷款或参与LC付款或Swingline贷款,导致该等贷款人在其循环贷款及参与LC付款及Swingline贷款及应计利息总额中所获付款的比例高于任何其他贷款人所获的比例，然后,获得较大比例贷款的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金支付）循环贷款和其他贷款人的LC付款和Swingline贷款的参与,以便贷款人按照其各自循环贷款和LC付款和Swingline贷款的本金总额和应计利息,将所有这些付款的收益按比例分享；提供（i）如购买任何该等参与并收回导致该等参与的付款的全部或部分,则该等参与须予撤销,而购买价格在该等收回的范围内予以恢复,而无须支付利息，（ii）本条（c）的条文不得解释为适用于借款人根据及按照本协议的明示条款作出的任何付款,或贷款人取得的任何付款,作为转让或出售参与其任何贷款或参与LC付款或向任何受让人或参与人贷款的代价，除借款人或其任何附属公司或附属公司外（本条（c）的条文适用于该附属公司或附属公司） 。借款人同意上述规定,并同意在其根据适用法律有效地同意的范围内,根据上述安排取得参与的任何贷款人,可就该等参与而对借款人行使抵销权及反申索的权利,犹如该贷款人是借款人在该等参与的金额上的直接债权人一样。借款人同意上述规定,并同意在其根据适用法律有效地同意的范围内,根据上述安排取得参与的任何贷款人,可就该等参与而对借款人行使抵销权及反申索的权利,犹如该贷款人是借款人在该等参与的金额上的直接债权人一样。

4.除非行政代理人须在借款人就贷款人或发行银行的账户向该行政代理人支付任何款项的日期前接获通知,表示借款人不会支付该款项,否则行政代理人可假设借款人已于该日按照本协议支付该款项,并可根据该假设向贷款人或发行银行派发该款项，视情况而定,到期金额。在此情况下,如借款人事实上并无作出该等付款,则各贷款人或发行银行（视属何情况而定）各自同意按要求立即向该行政代理人偿还如此分配予该贷款人或发行银行并附带利息的款项,自该等款项分配予该银行之日起至该行政代理人付款之日止,并包括该日在内，以较大的联邦基金有效利率和由行政代理人根据银行业规则确定的银行同业报酬率为准。除非行政代理人须在借款人就贷款人或发行银行的账户向该行政代理人支付任何款项的日期前接获通知,表示借款人不会支付该款项,否则行政代理人可假设借款人已于该日按照本协议支付该款项,并可根据该假设向贷款人或发行银行派发该款项，视情况而定,到期金额。在此情况下,如借款人事实上并无作出该等付款,则各贷款人或发行银行（视属何情况而定）各自同意按要求立即向该行政代理人偿还如此分配予该贷款人或发行银行并附带利息的款项,自该等款项分配予该银行之日起至该行政代理人付款之日止,并包括该日在内，以较大的联邦基金有效利率和由行政代理人根据银行业规则确定的银行同业报酬率为准。

5.如任何贷款人没有按照第2.05（c） 、2.06（d）或（e） 、2.07（b） 、2.18（d）或9.03（c）条的规定作出所需的付款,则即使有相反的条文另有规定,该行政代理人仍可酌情适用该行政代理人此后就该贷款人的帐目而收取的任何款项,以履行该贷款人根据该等条文所承担的义务,直至所有该等未获履行的义务获全数偿付为止，（ii）如上述第（i）及（ii）款各有规定,则该行政代理人须以其酌情决定权所决定的任何次序,将该等款项存放在一个独立的帐户内,而该帐户上的行政代理人须有专属控制权,以作为该贷款人根据任何该等条文所承担的任何未来融资义务的现金抵押品,并适用于该贷款人。

6.行政代理人可不时就任何有担保债务向借款人提供帐目报表或发票（第2条"发言" ） 。行政代理人没有义务或义务提供声明,如果提供,这将只是为了借款人的方便。报表中可包含有关记帐期间所欠款项的估计数,不论是本金、利息、费用或其他有担保债务。如果

借款人在该声明所示的到期日或之前支付该声明所示的全部款项,借款人不得因该声明所示的账期而拖欠付款；但由行政代理人代表贷款人接受，在低于当时实际到期总额（包括但不限于以往到期总额）的任何付款中,不构成放弃行政代理人或贷款人在另一时间足额收到付款的权利。

a。 缓解义务；替代贷款人.如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿,或如借款人须根据第2.17条就任何贷款人的帐目向任何贷款人或任何政府当局缴付任何弥偿税款或额外款项,则该贷款人须作出合理努力,指定不同的贷款办事处为其根据本条例提供资金或预订其贷款,或将其根据本条例所享有的权利及义务转让予其另一办事处、分行或联属机构，在该贷款人的判断下,该指定或转让（i）将在未来取消或减少根据第2.15或2.17条（视属何情况而定）须缴付的款项,而（ii）不会使该贷款人受任何未偿还成本或开支的规限,否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人就任何该等指定或转让而招致的所有合理成本及开支。借款人特此同意支付任何贷款人就任何该等指定或转让而招致的所有合理成本及开支。

7.如任何贷款人根据第2.15条要求补偿,或如借款人须根据第2.17条就任何贷款人的帐目向任何贷款人或任何政府当局缴付任何弥偿税或额外款项,或任何贷款人成为违约贷款人,则借款人可在接获通知后,以其唯一的费用及努力,要求该贷款人作出转让及转授，无追索权（根据及受第9.04条所载限制的规限） ,其所有权益、权利（根据第2.15或2.17条其现有付款权利除外）及根据本协议及其他贷款文件须承担该等义务的受让人（如贷款人接受该等转让,受让人可为另一贷款人） ；提供（i）借款人须事先获得该行政代理人的书面同意（如正在作出承诺,则发行银行） ,而该同意不应被不合理地扣缴； （ii）该贷款人须已收到相当于其贷款的未偿还本金的款项,并已参与LC付款及Swingline贷款、其应计利息、应计费用及根据本条例须向其支付的所有其他款项，受让人（在未偿还的本金及应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他款项的情况下）及（iii）如任何该等转让是由于根据第2.15条提出的补偿申索或根据第2.17条须作出的付款而导致的,该等转让将导致该等补偿或付款的减少。如在此之前,由于贷款人放弃或以其他方式放弃使借款人有权要求作出转让及转授的情况不再适用,则贷款人无须作出任何该等转让及转授。双方同意（x）根据本协议所需的转让。如在此之前,由于贷款人放弃或以其他方式放弃使借款人有权要求作出转让及转授的情况不再适用,则贷款人无须作出任何该等转让及转授。双方同意（x）根据本协议所需的转让。（b）条）可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用的情况下,根据经核准的电子平台,以提及方式纳入转让和假设的协议,由行政代理人和这类当事人作为参与方）而实施，（y）作出该转让所需的出借人无须是该转让的一方,以使该转让有效,并须当作已同意及受该转让的条款约束；但在任何该转让有效后,该转让的其他各方同意签立及交付所需的文件,以证明该转让是适用出借人合理要求的，但任何该等文件不得由各方追索或保证。

B。 违约贷款人.尽管本协议有相反的规定,但如任何贷款人成为违约贷款人,则只要该贷款人为违约贷款人,以下条文即适用:

8.根据第2.12（a）条,该违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

9.行政代理人就该违约贷款人的帐户（不论是根据第2.19（b）条或其他规定在到期时自愿缴付或强制缴付）收取的本金、利息、费用或其他款项,或行政代理人根据第9.08条从该违约贷款人收取的款项,均须在该行政代理人所决定的时间或时间适用如下规定:第一，就该等违约贷款人根据本条例须支付予行政代理人的任何款项；第二,就该等违约贷款人根据本条例须支付予任何发行银行或瑞士信贷银行的任何款项按比例支付；第三,根据本条就该等违约贷款人的LC敞口以现金作抵押；第四,借款人可要求（只要没有发生及仍在继续发生违约事件） ，为任何贷款提供资金,而该违约贷款人未能按本协议的规定为其部分贷款提供资金,由行政代理人决定；第五,如由行政代理人和借款人决定，（x）就本协议下的贷款而言,以符合该等违约贷款人未来潜在的融资义务,以及（y）根据本条就该等违约贷款人未来根据本协议发出的信用证,就该等违约贷款人未来的信用证敞口,以现金作抵押；6）就该等违约贷款人未来的信用证敞口,按比例予以持有及解除；6）就任何欠该等贷款人的款项的支付，由于任何贷款人或发行银行或Swingline贷款人就该等违约贷款人违反其根据本协议或任何其他贷款文件所承担的义务而对该等有管辖权的法院作出的任何判决,发行银行或Swingline贷款人；第七,只要没有发生及仍在继续发生违约事件，由于借款人就该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件所规定的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而向借款人支付任何欠款；及，（x）如该等付款是就任何贷款或LC付款的本金额而该等贷款或LC付款并无就该等贷款或LC付款的适当份额提供充分资金,而（y）该等贷款或有关的信用证是在符合下列条件时发出的第4.02节如该等付款已获满足或豁免,则该等付款只须按比例支付所有无违约贷款人的贷款及所欠的LC付款,而该等贷款及所欠LC付款则须在该等贷款或所欠LC付款的支付之前，该等违约贷款人直至该等违约贷款人根据承诺按比例持有与该等违约贷款人的LC敞口及Swingline贷款相对应的借款人义务中的所有贷款及有资金及无资金参与为止,而不会使（d）条）下面。任何已支付或须支付予违约贷款人的款项、预付款项或其他款项,如适用（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项或根据本条将现金押记的款项,须当作已支付予该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向,而各贷款人不可撤销地同意此项协议；

10.该等违约贷款人的承诺及循环信贷敞口,不得包括在决定所需贷款人是否已采取或可能采取任何根据本条例采取的行动（包括同意根据第9.02条作出的任何修订、放弃或其他修改,或根据任何其他贷款文件作出的任何修改）中；但,本条（b）不适用于A的表决。

在需要该贷款人或受其影响的每一贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下,违约贷款人；

11.如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何风险敞口或LC敞口,则:

一、该等违约贷款人的全部或部分风险敞口及LC风险敞口（该术语定义（b）条所指的风险敞口部分除外）应按照各自适用的百分比在非违约贷款人中重新分配,但仅限于（x）所有非违约贷款人的循环信贷敞口加上该等违约贷款人的风险敞口及LC风险敞口之和不超过全部风险敞口的总和（y）第4.02条所列的条件在当时已获满足；

二、如上述第（一）项所述的重新分配不能或只能部分地进行,借款人应在行政代理人通知后的一个营业日内（x）首先,预付该等款项,而（y）其次，为发行银行的利益而作的现金抵押,仅限于借款人根据第2.06（j）条规定的程序,根据第2.06（j）条规定的程序（在根据上文第（i）条实施任何部分再分配后）所承担的与此种违约贷款人的信用证敞口相对应的债务,只要信用证敞口尚未到期；

III.如借款人根据上文第（ii）条将该等违约贷款人的LC敞口的任何部分作现金抵押,则借款人无须根据第2.12（b）条就该等违约贷款人在该等违约贷款人LC敞口为现金抵押期间的LC敞口向该等违约贷款人支付任何费用；

四、如非违约贷款人的LC敞口根据上文第（i）条重新分配,则根据第2.12（a）及2.12（b）条须支付予贷款人的费用,须按照该等非违约贷款人适用的百分比予以调整；及

五、在不损害发行银行或任何其他贷款人根据上文第（i）或（ii）条享有的任何权利或补救的情况下,如该等违约贷款人的LC敞口的全部或任何部分并无根据上文第（i）或（ii）条重新分配或以现金作抵押，根据第2.12（b）条就该违约贷款人的LC敞口而须缴付的所有信用证费用,须向适用的发行银行缴付,直至该LC敞口重新分配及（或）以现金作抵押为止；及

12.只要该放贷人为违约放贷人,则该放贷人无须为任何该放贷人的贷款提供资金,而任何发行银行无须发出、修订或增加任何信用证,除非该放贷人信纳有关敞口及该违约放贷人当时未偿还的信用证敞口将由该借款人根据第2.20（c）条提供的承诺所涵盖的100%及（或）现金抵押品，而任何新作出的斯文格林贷款或任何新发出或增加的信用证的参与权益,须以符合第2.20（c） （i）条的方式分配予无违约贷款人（而该等违约贷款人不得参与其中） 。

（i）就贷款人的母公司而发生的破产事件或保释行动,须在该事件持续的日期之后及在该事件持续的时间内发生；或

适用的发行银行真诚地相信,任何贷款人在履行其根据一项或多项其他协议所承担的义务时违约,而该贷款人承诺延长信贷,则不应要求斯文林贷款人为任何斯文林贷款提供资金,而除非斯文林贷款人或该发行银行（视属何情况而定）发出、修订或增加任何信用证,否则该发行银行无须发出、修订或增加任何信用证，须已与借款人或该贷款人订立安排,以抵销该借款人或该贷款人的任何风险,而该安排令该贷款人或该发行银行（视属何情况而定）信纳。

如果行政代理人、借款人、斯文格林贷款人和适用的发行银行各自同意,违约贷款人已充分纠正导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，然后,应重新调整贷款人的风险敞口和LC风险敞口,以反映列入贷款人的承诺,并在该日期,贷款人应按票面价值购买其他贷款人（除风险敞口贷款外）的贷款,这是行政代理人为使贷款人按照其适用的百分比持有这些贷款所必需的。

c。 已退还的款项.如果在收到适用于全部或部分债务（包括通过行使抵销权而进行的付款）的任何付款后,行政代理人或任何贷款人因任何理由被迫将此种付款或收益交还任何人,因为此种付款或收益的应用被宣布无效、被宣布为欺诈、被搁置、被确定为无效或可作为优先选择而撤销、不允许的抵销权，或因任何其他原因（包括根据行政代理人或该贷款人酌情决定订立的任何和解）转移信托资金,则拟履行的义务或其部分须予恢复及继续,而本协议须继续全面生效,犹如该等付款或收益并未由该行政代理人或该贷款人收取一样。第2.21条的条文,即使行政代理人或任何贷款人根据该等款项的支付或应用而采取任何相反的行动,仍属有效。第2.21条的规定应在本协议终止后继续有效。第2.21条的条文,即使行政代理人或任何贷款人根据该等款项的支付或应用而采取任何相反的行动,仍属有效。第2.21条的规定应在本协议终止后继续有效。

d。 银行服务和互换协议.为任何贷款方提供银行服务或与任何贷款方订立互换协议的每一贷款方或其附属公司,须在订立该等银行服务或互换协议后,迅速向该行政代理人送达书面通知,列出该贷款方对该贷款方或其附属公司（不论是否已成熟或未成熟,绝对或或有条件）的所有银行服务义务及互换协议义务的总额。为进一步落实该规定,每一该等贷款人或其附属机构须不时向该行政代理人提供就该等银行服务义务及掉期协议义务而到期或到期的款项的摘要,该等银行服务义务或掉期协议义务在该等银行服务义务或掉期协议义务作出重大更改后或应要求作出的更改。向行政机构提供的最新资料应用于确定第八条所载的瀑布层的哪一层,其中规定了银行服务义务和/或互换协议义务。

E。 循环承诺的增加.

13.在暂停期间结束后,借款人有权增加承诺（每增加一项,a"增量循环承诺" ）通过从一个或多个贷款人或另一贷款机构获得额外承诺,但（i）任何此种增加要求的最低数额应为$25,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,

根据第2.24条提出的定期贷款请求）不超过（x）200,000,000美元加（y）的总和,但在本条（y）项的情况下,在对该款项的发生及其收益的使用（包括对与该款项有关的任何收购或其他交易及其他适当的形式调整产生形式上的影响）生效后,不超过（x）200,000,000美元加（y）的无限额，在适用情况下,行政代理人根据第5.01（a）条或第5.01（b）条收到财务报表的最近一段期末计算期内,按形式确定的形式资金负债与EBITDA比率（假定此种增量循环承诺的全部资金到位）不得超过1.25:1.00, （iii）行政代理人、斯文格林贷款人和发行银行已批准任何此种新贷款人的身份，（iv）任何该等新贷款人根据本条例承担"贷款人"的所有权利及义务,而（v）第2.23条所述程序已获满足。第2.23条所载的任何条文,均不构成或以其他方式当作任何贷款人作出承诺,随时增加其在本条例下的承诺。第2.23条所载的任何条文,均不构成或以其他方式当作任何贷款人作出承诺,随时增加其在本条例下的承诺。

14.本协议对此种增加的任何修正都应在形式和实质上使行政代理人满意,并且只要求增加或增加行政代理人、借款人和每个贷款人的书面签字。本协议对此种增加的任何修正都应在形式和实质上使行政代理人满意,并且只要求增加或增加行政代理人、借款人和每个贷款人的书面签字。作为上述增加的先决条件,借款人须向行政代理人交付（i）由借款人的授权人员签署的证明书（a）核证并附上借款人通过的批准或同意该增加的决议,及（b）核证该增加或增加在实施之前及之后，（1）第III条及其他贷款文件所载的申述及保证,在所有重大方面均属真实及正确（但如该等申述及保证（x）具体指较早日期,则在较早日期,该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确,或（y）已就重要性或因提述重大不利影响而具备资格,则属例外，在这种情况下,它们在所有方面都应是真实和正确的, （2）不存在违约,以及（3）借款人遵守（在形式上并在适用的范围内执行上文（a） （ii） （y）款）第6.11条所载的契约,以及（ii）在行政代理人要求的范围内,符合于生效日期交付的法律意见和文件。

15.在任何该等增加的生效日期, （i）任何贷款人增加（如属新增加的贷款人,则延长）其承诺,须在该增加或增加生效及将该等增加或增加的款项用于向该等其他贷款人付款后,以该行政代理人为其他贷款人的利益所需而决定的即时可用资金向该行政代理人提供该等款项，各贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的部分,须与其在该等未偿还循环贷款中所适用的经修订百分比相等,而行政代理人须就该等未偿还循环贷款及就该等未偿还循环贷款所支付或须支付的本金、利息、承诺费及其他款项,在行政代理人看来,在贷款人之间作出其他必要的调整，（ii）为实施该等再分配,借款人须当作已偿还及重续所有截至循环承诺作出任何增加（或增加）当日的未偿还循环贷款（而该重续须包括借款人根据第2.03条的规定发出的通知所指明的循环贷款种类,如适用,并附有相关的利息期间） 。根据前一句第（ii）款所作的当作付款,须附有就预付款项支付的所有应计利息,而就每笔固定利率贷款而言,如该当作付款是由借款人根据第2.16条的条文作出补偿根据前一句第（ii）款所作的当作付款,须附有就预付款项支付的所有应计利息,而就每笔固定利率贷款而言,如该当作付款是由借款人根据第2.16条的条文作出补偿

发生在相关利息期间的最后一天以外。在任何增加的生效日期后的合理时间内,行政代理人须修订附表2.01,以反映该增加,并在此获授权及指示修订附表2.01,并须将该修订附表2.01派发予各贷款人及借款人,而该修订附表2.01须取代旧附表2.01,并成为本协议的一部分。

f。 申请新的任期安排.

16.在暂停期结束后,借款人有权在下列条件下增加一项或多项新的定期贷款设施（每项该等设施,一项"新学期设施" ）通过获得承诺"新的任期承诺" ） ,来自一家或多家贷款机构或另一家贷款机构的"新的定期贷款机构" ；以及每一项新的定期贷款将根据新的定期承诺,A"新定期贷款" ） ,但（i）任何该等要求的最低款额须为$25,000,000, （ii）在该项要求生效后,新的定期设施总额（就所有该等要求而言,连同根据第2.23条提出的所有额外承诺的要求）的总和,不超过（x）200,000,000加（y）的总和,但如属本条（y）的情况,则不受限制，在对该款项的发生及其收益的使用（包括对与该款项有关的任何收购或其他交易及其他适当的形式调整产生形式上的影响）生效后,在行政代理人根据第5.01（a）条或第5.01（b）条接获财务报表的最近一段期末计算期内,在形式上确定的形式资金负债与EBITDA比率（如适用）不得超过1.25:1.00（iii）该行政代理人已批准任何该等新贷款人的身分,而该等批准不得被不合理地扣留； （iv）任何该等新贷款人根据本条例承担"贷款人"的所有权利及义务,及（v）本条第2.24条所述的程序已获遵从。第2.24条所载的任何条文,均不构成或以其他方式被当作是任何贷款人承诺在任何时间同意根据本条例作出的新的期限承诺。第2.24条所载的任何条文,均不构成或以其他方式被当作是任何贷款人承诺在任何时间同意根据本条例作出的新的期限承诺。

17.行政代理人和借款人应根据本条（每项,a）确定每项新的期限承诺的生效日期。新定期贷款生效日期" ）并在适用的情况下,将此种新的期限承诺最后分配给提供该期限承诺的人。

18.为履行每项新的期限承诺,借款人、适用的新的期限贷款人和行政代理人（但不包括其他贷款人或个人）应订立一项或多项合并协议,每项协议的形式和实质均令借款人和行政代理人满意,根据该协议,适用的新的期限贷款人将提供此种新的期限承诺。

19.所有新的定期贷款将与所有其他贷款一样享有同等的付款权。适用于新定期贷款及新定期承诺的条款及条文,须如本条所述；但（i）适用于新定期贷款的最终到期日、摊销时间表及利率,须如适用的新定期贷款人与借款人之间所协定,并在适用的合并申请协议中订明；及（ii）该等新定期贷款的适用到期日不得短于到期日。

20.尽管有相反的规定,本协议和其他贷款文件可作必要或适当的修改

就该行政代理人而言,为施行本条的条文（包括就任何新的定期安排而言,就其最后到期及摊销时间表而言,该安排的利率及其就预付款项及表决而言的处理） ,该修订（可纳入适用的合并申请协议）须由借款人、该行政代理人及适用的新的定期贷款人（但不包括任何其他贷款人）执行。就该行政代理人而言,为施行本条的条文（包括就任何新的定期安排而言,就其最后到期及摊销时间表而言,该安排的利率及其就预付款项及表决而言的处理） ,该修订（可纳入适用的合并申请协议）须由借款人、该行政代理人及适用的新的定期贷款人（但不包括任何其他贷款人）执行。作为任何新定期贷款的先决条件,借款人须向行政代理人交付（i）由借款人的授权人员签署的每一贷款方的证明书（a）核证及附附借款人通过的批准或同意新定期贷款的决议,及（b）核证在该增加或增加生效之前及之后，（1）第III条及其他贷款文件所载的申述及保证,在所有重大方面均属真实及正确（但如该等申述及保证（x）具体指较早日期,则在较早日期,该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确,或（y）已就重要性或因提述重大不利影响而具备资格,则属例外，在这种情况下,它们在所有方面都应是真实和正确的, （2）不存在违约,以及（3）借款人遵守（在形式上并在适用的范围内执行上文（a） （ii） （y）款）第6.11条所载的契约,以及（ii）在行政代理人要求的范围内,符合于生效日期交付的法律意见和文件。

21.在每一新定期生效日期,每一有新定期承诺的新定期贷款人须根据本条并以其他方式根据本协议及适用的合并协议,向借款人提供该承诺金额的新定期贷款。在新的定期贷款生效之日之后的合理时间内,行政机关应当将通知通知借款人和贷款人。

G。 汇率.如适用,管理机构或发行银行应确定每一重估日期的即期利率,以计算美元等值贷款和非美元LCS。即期汇率应自重估之日起生效,并应为在适用货币之间转换任何数额的即期汇率,直至下一个重估之日为止。

H。 货币汇率波动.如在任何重估日期,由于美元与任何可用货币之间的适用汇率的变动,行政代理人须确定当时循环信贷敞口总额中未偿还的美元等值本金超过承诺总额,则行政代理人可（或应所需贷款人的要求,须）通知借款人根据本条第2.26条须预付款项。借款人应预付循环贷款或现金抵押信用证,使循环信贷敞口总额不超过承诺总额。

第三条。陈述和保证

借款人代表贷款人并向贷款人发出认股权证:

我。 组织；权力.借款人及其受限制的附属公司均根据其组织的司法管辖区的法律适当地组织和有效地存在,并拥有一切必要的权力和权力,按现在进行的业务。每个借款人,另一个贷款。

各缔约方和（除非不合理地预期会单独或合计产生重大不利影响）借款人的其他受限制的附属公司在其组织的管辖范围内处于良好地位。除非未能单独或合计合理地预期不会造成重大不利影响,否则借款人及其受限制的附属公司均有资格在其他司法管辖区内经营业务,并在其他司法管辖区内的地位良好。

J。 授权；可执行性.这些交易在借款人的公司权力范围内,并得到了所有必要的公司和必要的股东行动的正式授权。本协议已由借款人妥为执行和交付,并构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务,根据其条款可强制执行,但须受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律的约束,并须受一般权益原则的约束,而不论该等法律是在权益程序中考虑的,还是在法律上考虑的。

K。 政府批准；没有冲突.交易（a）不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案,或政府当局采取的任何其他行动,但已取得或作出并已完全生效和生效的情况除外,以及为完善根据抵押品文件设立的留置权而必须提交的文件除外； （b）不会违反任何适用的法律或条例或《宪章》 ，（c）借款人或其任何受限制附属公司的章程或其他组织文件,或任何政府当局的任何命令,均不会违反或导致根据对借款人或其任何受限制附属公司或其任何各自资产具有约束力的任何重大契约、协议或其他文书而发生的违约,或根据该等法律产生要求借款人或其任何受限制附属公司支付任何款项的权利，（d）除根据贷款文件设立的留置权外,不会导致对借款人或其任何受限制附属公司的任何资产设定或施加留置权。

L。 财务状况；无重大不利变化.

22.借款人迄今已向贷款人提供其关于表格10-K的年度报告,其中载有借款人的综合资产负债表及收入报表、股东权益及现金流量（i）截至2018年12月31日止财政年度及由德勤会计师事务所（Deloitte and Touche LLP） 、独立会计师报告的截至2018年12月31日止财政年度,以及（ii）其关于表格10-Q的季度报告,其中载有借款人的综合资产负债表及收入报表，截至2019年3月31日止财政季度及财政年度部分的股东权益及现金流量,由其首席财务官核证。这些财务报表在所有重大方面公允列报了借款人及其合并子公司截至上述日期和按照GAAP计算的这类期间的财务状况和经营成果及现金流量,但须作年终审计调整,且上文第（二）款所述报表没有脚注。这些财务报表在所有重大方面公允列报了借款人及其合并子公司截至上述日期和按照GAAP计算的这类期间的财务状况和经营成果及现金流量,但须作年终审计调整,且上文第（二）款所述报表没有脚注。

23.自2018年12月31日起,任何个别或合计构成或合理预期会导致重大不利影响的事件或情况均不得发生。

M。 属性.截至第一次修订生效日期,附表3.05列出任何贷款方拥有或租赁的每一宗地产的地址。每项租赁和转租根据其条款是有效和可强制执行的,并具有充分的效力和效力,但（与（i）借款人总部或（ii）借款人及其附属公司的网站在加利福尼亚州圣克拉拉市的美国数据中心有关的租赁或转租除外

如果不是有效的、可执行的和完全有效的和有效的,就不能合理地预期会产生重大的不利影响。任何贷款方在任何与（i）借款人总部或（ii）位于加利福尼亚州圣克拉拉市的美国数据中心有关的租赁或转租中均不存在重大违约,而在任何其他租赁或转租中均不存在借款人及其附属公司的网站托管的情况下,贷款方将合理地预期会产生重大不利影响。各贷款方及其受限制的附属公司,除产权上的轻微瑕疵不妨碍其按现时进行的业务运作或将该等物业用作现时用途外,并无第6.02条所容许的所有留置权外,均有良好及不可撤销的产权,或在其所有真实及个人物业资料上的有效租赁权益。

24.借款人及其受限制附属公司各自拥有或获授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料,而借款人及其受限制附属公司使用该等资料并不侵犯他人的权利,但个别或合计不会合理预期会造成重大不利影响的任何该等侵权行为除外。

N。 诉讼和环境事项.任何仲裁员或政府当局或在其面前的诉讼、诉讼或法律程序,在借款人知情的情况下,均不存在对借款人或其任何受限制的附属公司（i）构成威胁或影响的诉讼、诉讼或法律程序,而这些诉讼、诉讼或法律程序合理地预期会单独或合计产生重大不利影响（披露事项除外） ,或（ii）涉及任何贷款文件或交易。

25.除已披露的事项外,除个别或合计不会合理地预期会导致重大不利影响的任何其他事项外,借款人及其任何受限制附属公司（i）均未遵守任何环境法,或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的许可证、许可证或其他批准, （ii）已承担任何环境责任，（iii）已接获关于任何环境责任的申索的通知,或（iv）知道任何环境责任的任何依据。

哦。 遵守法律和协定的情况.借款人及其受限制的附属公司均符合适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令,以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书,但如不单独或合计这样做,则不能合理地预期会产生重大不利影响。没有发生违约,而且还在继续。

P。 投资公司状况.借款人或其任何受限制的附属公司均无须登记为1940年《投资公司法》所指的"投资公司"或由"投资公司"控制的公司。

Q。 税收.借款人及其受限制附属公司均已及时提交或安排提交所有联邦和州所得税申报表,以及所有其他州、省和地方应提交并已支付或安排支付其所需支付的所有材料税的所需材料申报表和报告,但（a）因适当法律程序而真诚地对借款人或受限制附属公司提出质疑的税款除外。如适用,已在其簿册上预留足够的储备或（b）在不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响的范围内。

R。 埃莉莎.没有发生或合理预期会发生的ERisa事件,如果与合理预期会发生责任的所有其他此类ERisa事件一起发生,将合理预期会产生重大不利影响。没有发生或合理预期会发生的ERisa事件,如果与合理预期会发生责任的所有其他此类ERisa事件一起发生,将合理预期会产生重大不利影响。每个计划项下所有累积福利债务的现值（根据财务会计准则第87号报表所用的假设计算）截至最近的财务报表反映这些数额时,没有超过该计划资产的公平市场价值40,000,000美元，截至最近的财务报表反映所有资金不足计划的资产的公平市场价值超过40,000,000美元时,所有资金不足计划的累计福利债务的现值（根据财务会计准则第87号报表所用的假设计算） 。

S。 披露情况.

26.截至生效日期,除借款人就截至2018年12月31日止年度向SEC提交的表格10-K及截至2019年3月31日止季度向SEC提交的表格10-Q所披露外,借款人已向贷款人披露其或其任何受限制附属公司所受的所有协议、文书及企业或其他限制,以及其已知的所有其他事项可以合理地预期会产生重大不利影响。贷款各方向行政代理人或贷款人提供的与谈判或根据本条例交付的任何贷款文件有关的任何其他报告、财务报表、证明书或其他资料（经如此提供的其他资料修改或补充） ,如作为整体来看,均不包括截至该报告、报表、证明书的日期，资料或资料备忘录任何重大事实失实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实,而根据作出陈述的情况,并无误导；截至生效日期,除借款人就截至2018年12月31日止年度向SEC提交的表格10-K及截至2019年3月31日止季度向SEC提交的表格10-Q所披露外,借款人已向贷款人披露其或其任何受限制附属公司所受的所有协议、文书及企业或其他限制,以及其已知的所有其他事项可以合理地预期会产生重大不利影响。贷款各方向行政代理人或贷款人提供的与谈判或根据本条例交付的任何贷款文件有关的任何其他报告、财务报表、证明书或其他资料（经如此提供的其他资料修改或补充） ,如作为整体来看,均不包括截至该报告、报表、证明书的日期，资料或资料备忘录任何重大事实失实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实,而根据作出陈述的情况,并无误导；提供对于预测的财务信息或其他前瞻性信息,借款人仅表示,这些信息是根据当时认为合理的假设和估计善意地编制的,行政代理人和贷款人认识到,这些预测或其他前瞻性信息与未来事件有关,可能会受到重大不确定性的影响，其中许多超出借款人的控制范围,不应被视为事实,而且在这些预测或其他前瞻性信息所涵盖的期间或期间内的实际结果可能与其中所列的预测结果相差很大。

27.在借款人最清楚的情况下,截至第一次修订生效日期,在第一次修订生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的实益拥有人证明书所包括的资料在所有重大方面都是真实和正确的。

T。 保险.附表3.12列出截至第一次修订生效日期由贷款方或代表贷款方维持的所有保险的描述。截至第一次修订生效日期,借款人及其受限制附属公司的财产由贷款方或代表贷款方及其受限制附属公司以借款人真诚地认为对在相同或相似地点经营相同或相似业务的公司而言属足够及习惯的金额,以保额投保。

你。 资本化和子公司.附表3.13列出截至第一次修订生效日期,有关借款人及各附属公司（a）其名称及与各附属公司借款人的关系的正确及完整的列表,及（b）该实体的种类、其司法管辖权

组织及其在借款人或其他子公司拥有的股本或其他所有权权益中所占的百分比。任何贷款方所拥有的所有已发行及未偿还股本权益（在该等概念与该等拥有权益有关的范围内）已获妥为授权及发行,并已获全数支付及不可评估。

五。 担保权益.担保协议有效地为担保当事人的利益,为行政代理人的利益,在担保协议所述的抵押品及其收益上设定合法、有效和可强制执行的担保权益。担保协议有效地为担保当事人的利益,为行政代理人的利益,在担保协议所述的抵押品及其收益上设定合法、有效和可强制执行的担保权益。就担保协议所描述的质押股票而言,当代表该等质押股票的股票证书交付给行政代理人（连同适当完成及签署的股票权力或背书）时,以及就担保协议所描述的其他抵押品而言,当以适当形式在附表3.14所指明的办事处以适当形式提交融资报表及其他文件时,连同支付任何存档或记录费用,或就事后取得的财产而言,当第5.09条所载的规定得到遵守后,行政代理人在该等抵押品及其收益（除注册及申请在美国境外提交的知识产权申请外）中,在根据适用的UCC提交融资报表可使该等留置权得以完善的范围内,须对贷款当事人的所有权利、产权及利息（除注册及申请在美国境外提交的知识产权申请外）拥有完全完善的留置权及担保权益，作为担保债务的担保,在每种情况下,在担保协议所要求的范围内,在每种情况下,在担保协议所要求的范围内,在每种情况下,在担保协议所要求的范围内,在担保协议第6.02条允许的留置权（不包括质押股票以外的担保物的留置权,以及在构成质押股票的担保物的情况下,在法律操作中产生的提前留置权除外） 。

W。 美联储条例.任何贷款或信用证的部分收益,不论是否直接或间接,均未用于或将用于违反董事会任何规例,包括T、U及X规例的任何目的。

X。 没有繁琐的限制.除第6.08条所容许的繁琐限制外,任何贷款方均不受任何繁琐限制。

Y。 反腐败和反洗钱法律；制裁.借款人已实施及维持有效的政策及程序,旨在确保借款人、其受限制附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人遵守反腐败法及适用制裁,而借款人、其受限制附属公司及其各自的董事及高级人员及借款人、各自的雇员及代理人知悉,在所有重大方面均符合反腐败法、适用的反洗钱法及适用的制裁。（a）借款人、任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员,或（b）据借款人、借款人的任何代理人或雇员或任何附属公司所知,将以任何身份就本协议所设立的信贷安排行事或从该信贷安排中受益的人,均不是受制裁的人。本协议或其他贷款文件所设想的借款或信用证、收益或其他交易的使用不会违反反腐败法律、适用的反洗钱法律或适用的制裁。

Z。 偿付能力.于生效日期,在（i）本协议及其他贷款文件所拟进行的交易,以及（ii）就上述所有交易成本的支付及应计生效后,借款人及其作为整体的受限制附属公司是有偿付能力的。

AA。 劳工事务.任何贷款方都不存在或威胁实施罢工、停工或其他劳资纠纷,这些事件单独或合计都将合理地预期会产生重大不利影响。

AB。受影响的金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。

第四条。条件

AC。 生效日期.贷款方提供贷款的义务和发行银行发出信用证的义务,在下列日期（和当时）之前不生效。 "有效时间" ） ）符合下列各项条件（或根据第9.02条获豁免:

28.行政代理人（或其律师）须接获（i）代表双方签署的本协议的对应方； （ii）其他贷款文件（包括担保及担保协议）的妥为签立副本,以及所需贷款人就本协议及其他贷款文件所拟进行的交易而合理要求的其他证书、文件、文书及协议，包括贷款人根据第2.10条要求须向每名该等提出要求的贷款人支付的任何本票。

29.行政代理人应收到借款人律师Winston&Strawn LLP的书面意见（向行政代理人和贷款人提出,日期为生效日期） ,内容涉及贷款文件以及行政代理人合理要求的与贷款方或交易有关的其他事项。借款人特此请求该律师发表此种意见。

30.行政代理人应收到（i）各贷款方日期为生效日期并由其负责官员执行的证明书,该证明书须（a）核证其董事会、成员或其他机构授权执行、交付及履行其作为贷款方的文件的决议，（b）以名称及名称识别获授权签署其作为一方的贷款文件的该贷款一方的财务人员及任何其他人员的签名,并（c）载有适当的附件,包括经该贷款一方的组织司法管辖区的有关当局核证的每一贷款一方的章程、章程或组织证明书或注册成立证书,以及该贷款一方的附例或经营的真实及正确副本，管理或合伙协议,或其他组织或管理文件,以及（ii）每个贷款方从其组织管辖范围内获得的一份长期有效的长期证书。

31.行政代理人须收到所有文件的核证副本,证明每一贷款方执行、交付及履行第4.01条所提述的文件所需的任何必要同意及政府批准（如有的话） 。

32.行政代理人须收到一份日期为生效日期并由负责人员签署的证明书,证明其符合第4.02条（a）及（b）条所列的条件。

33.行政代理人须已接获最近在每一贷款方的组织司法管辖区内及贷款方资产所在的每一司法管辖区内进行的留置搜查的结果,而该项搜查除第6.02条所准许的留置外,不得显示贷款方的任何资产上的留置,或在生效日期当日或之前根据该行政代理人合理满意的付款信或其他文件解除的留置。

34.行政代理人应收到（i）代表根据担保协议质押的任何有证书的股本权益的证明书,连同由正式授权的质权人以空白签立的每份该证明书的未注明日期的股票权力,以及（ii）根据担保协议质押给行政代理人的每份本票（如有的话） ,由质权人以空白背书（无追索权） ,或附有空白签立的转让表格。

35.担保文件或法律规定或行政代理人合理要求提交、登记或记录的每一份文件（包括任何统一的商业代码融资声明） ,为了担保各方的利益,为行政代理人的利益而建立对其中所述担保的完全留置,应以适当的形式提交、登记或记录。

36.行政代理人应在形式、范围和实质上收到对行政代理人合理满意的、符合本协议第5.05条规定的保险范围的证据。

37.贷款人须已接获（i）借款人截至2017年及2018年12月31日止财政年度按表格10-K提交的年度报告； （ii）借款人按表格10-Q提交的季度报告,其中载有借款人截至2019年3月31日止财政季度未经审核的中期综合财务报表,而该等财务报表在行政代理人的合理判断下,不得反映借款人综合财务状况的任何重大不利变动，如本段第（i）款所述经审计的综合财务报表和（iii）至2023财政年度借款人的令人满意的预测所反映的那样。

38.（i）如借款人在生效日期前至少10天以书面提出要求,则行政代理人须在生效日期前至少5天（或行政代理人所议定的较短期间）收到与适用的"了解你的客户"及反洗钱规则及规例（包括《美国爱国者法案》 ）有关的所有文件及其他资料，（y）就每一贷款方而言,适当填写及签署的美国国税局表格W-8或W-9（视属何情况而定）及（ii）在借款人根据实益拥有规例有资格成为"法人实体客户"的范围内,任何贷款人已在生效日期前至少五天（或行政代理人所同意的较短期间）以书面通知向借款人提出要求，与借款人有关的实益拥有人证明书须已收到该实益拥有人证明书（但在该贷款人签立及交付本协议的签署页后,须符合本协议所载的条件第（ii）条）应视为满意） 。

39.行政代理人应当收到行政代理人、发行银行、贷款人或者其律师合理要求的其他文件。

40.行政代理人应在生效日期或之前收到所有到期和应付的费用和其他款项,包括在开出发票的情况下,偿还或支付借款人根据本协议偿还或支付的所有合理和有文件证明的开支。

行政代理人应当将生效日期通知借款人和贷款人,该通知具有结论性和约束力。

广告。 每个信用事件.各贷款人在任何借款时有义务提供贷款,以及有关发行银行有义务发出、修订、续期或延长任何信用证,但须符合下列条件:

41.贷款文件所列贷款各方的陈述和保证,在所有重大方面均应真实和正确,其效力与借款之日或该信用证的签发、修订、续期或延期之日一样，在适用的情况下（理解并同意,根据其条款在指定日期作出的任何表示或保证,仅在指定日期起,在所有重大方面均须是真实及正确的,而在所有方面均须是真实及正确的,而须受任何重大限制的任何表示或保证,均须是真实及正确的） 。

42.在该等借款生效之前及之后,或在适用情况下,该等信用证的发出、修订、续期或延期,均不得发生及继续发生失责行为。

每笔借款及每次信用证的签发、修订、续期或延期,均须当作为借款人就本条（a）及（b）条所指明的事项在该日期的代表及保证。

第五条。平等权利公约

在各项承诺到期或终止之前,每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均应已足额支付,所有信用证均应已到期或终止（除非与之有关的信用证敞口已作现金抵押,或已有一份行政代理人满意的备用信用证,且适用的开证行已到位） ,在每一种情况下,均不需等待提款，而所有LC付款均须获偿还,借款人契诺并同意贷款人的意见:

声。 财务报表；其他资料.借款人将向行政代理人及各贷款人提供:

43.在借款人每一财政年度结束后70天内（或证券交易委员会允许的较后日期,以表格10-K向证券交易委员会提交其年度报告） ,其经审核综合资产负债表及相关营运报表（如在该年度内,借款人有任何不受限制的附属公司,则整体而言,该等受限制附属公司的未经审核综合财务报表，截至这一年年底和这一年的股东权益和现金流量,在每种情况下都以比较形式列出上一个财政年度的数字。合并财务报表应由德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师报告（无"持续经营"或类似资格,或合并财务报表应由德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师报告（无"持续经营"或类似资格,或

（a）在所有重大方面公允列报借款人及其合并子公司的财务状况和按照公认会计原则一贯适用的经营成果的,在审计的合并财务报表的范围方面不具有任何资格或例外情况；

44.在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的55天内（或美国证交会允许的向美国证交会提交其10-Q表格季度报告的较后日期） ,将其未经审计的合并（如果在该季度内,借款人有任何无限制的子公司,并将受限制的子公司的资产负债表和损益表合并在一起，在该季度结束后的75天内）资产负债表和截至该财政季度结束时的相关营运报表、股东权益和现金流量以及该财政年度的随后部分,在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的相应期间或期间（或者,在资产负债表的情况下,截至该财政年度结束时）的数字，所有经其一名财务干事认证为在所有重大方面公允列报借款人及其合并子公司按照公认会计原则在合并基础上持续适用的财务状况和经营成果的,但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

45.在停牌期间,在借款人每个日历月结束后30天内（除亦为财政季度或财政年度结束的日历月外） ,将其未经审计的合并（如在该月内,借款人有任何不受限制的附属公司,合并受限制附属公司的资产负债表及损益表，（整体而言）截至该月底和该日及其后财政年度的该部分的资产负债表及相关营运报表和现金流量,均由其一名财务干事核证为在所有重大方面公允列报借款人及其综合附属公司的财务状况和营运结果,并按照公认会计原则一贯适用,但须经审计调整，与习惯季度结算调整有关或由于没有脚注而引起的变化；

46.在根据第（a） 、 （b）或（如属下文第（i）及（ii）条（c）发出的财务报表的同时,借款人的财务主任证明书（i）是否已发生失责,如已发生失责,须指明其详情,以及就该等事项已采取或拟采取的任何行动, （ii）列明合理详细的计算,以证明符合第6.11条当时适用的条文及在适用的范围内, "到期日"的定义和（iii）说明自第3.04条所指的经审计财务报表之日起,GAAP或其应用是否发生了任何变化,如果发生了任何这种变化,说明这种变化对伴随这种证书的财务报表的影响；

47.如有,但无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后60天（或行政代理人可能同意的较后日期） ,借款人及其受限制附属公司在未来财政年度每个季度的计划和预测（包括预计的合并资产负债表、损益表和现金流量表）的副本"预测" ）在形式上合理地令行政代理人满意；

48.借款人或任何附属公司向证券交易委员会提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本,或

（c）任何政府当局,在证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何或所有职能之前,或在一般情况下,由借款人向其股东派发的权力；及

49.（i）行政代理人或任何贷款人可合理要求的有关借款人或任何附属公司的营运、业务事务及财务状况或遵守本协议条款的其他资料,以及（ii）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的"了解你的客户"及反洗钱规则及规例（包括《美国爱国者法》及《实益拥有人规例》 ）而合理要求的资料及文件。

根据第5.01（a）条、第5.01（b）条和第5.01（g）条须交付的文件,可以电子方式交付,如以电子方式交付,则须当作已于该等文件提交证交会电子数据收集和检索系统供公众查阅之日交付。应行政代理人的要求,借款人应向行政代理人提供第5.01（d）条所规定的合规证明书的纸质副本。

AF。 重大事件通知.借款人将向行政代理人和各贷款人提供下列书面通知的提示:

50.任何违约的发生；

51.（a）由仲裁员或政府当局对借款人或其附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序,而该等诉讼、诉讼或程序合理地预期会产生重大不利影响；

52.任何个别或连同任何其他已发生的紧急事件,可合理地预期会导致借款人及其受限制附属公司的负债总额超过10,000,000元；及

53.任何其他导致或可能合理地预期会导致重大不利影响的发展；以及

54.向该贷款人提供的实益拥有人证书中所提供的信息的任何变更,将导致对该证书中所确定的实益拥有人名单的变更。

根据本条发出的每项通知,须附有借款人的主管人员或其他执行人员的陈述,列出要求发出该通知的事件或发展的详情,以及就该事件或发展所采取或拟采取的任何行动。

AG. 存在；经营行为.借款人将并将促使其每一受限制的附属公司作出或安排作出一切必要的事情,以保存、续期及保持其合法存在,并使其法律上的权利、许可证、许可证、特权及特许经营材料对其业务的进行有效及有效；提供上述条文并不禁止根据第6.03或6.09条准许的处置、合并、合并、清盘或解散。

啊。 债务的支付.借款人将会并会安排其每一受限制的附属公司缴付或缴付所有重大欠债及所有重大税项,直至该等欠债或欠税成为拖欠或拖欠为止,但（a）该等欠债或欠税的有效性或数额在

（b）该贷款方已根据公认会计原则,在其账面上留有足够的准备金； （c）在此种竞争之前未能付款,不会合理地预期会产生重大不利影响。

AI。 财产的维护；保险.借款人将会并会安排其每一间受限制的附属公司: （a）保存及维持所有物业材料,以使其业务在良好的工作秩序及状况下进行,但一般的损耗除外； （b）与财务状况良好及信誉良好的保险公司一起,维持由在相同或相似地点经营相同或相似业务的公司通常维持的保险金额及风险。借款人将应行政代理人的要求,向贷款人提供有关如此备存的保险的合理详细资料,但次数不少于每年。

AJ。 图书和记录；检查权.借款人将会并会安排其每一受限制的附属公司备存适当的纪录及帐簿,而帐簿及帐簿是由与其业务及活动有关的所有交易及交易作完整、真实及正确的记项。借款人将会并会安排其每一受限制的附属公司备存适当的纪录及帐簿,而帐簿及帐簿是由与其业务及活动有关的所有交易及交易作完整、真实及正确的记项。借款人在合理的事先通知后,将允许行政代理人或贷款人指定的任何代表访问和检查其财产,检查和摘录其账簿和记录,并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况,并将使其每一受限制的附属公司,在合理的时间和合理要求的时间内,允许他们访问和检查其财产,审查和摘录其账簿和记录,并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况；但条件是，（a）该等检查须通过行政代理人进行协调,使第5.06条所述的检查在任何财政年度内不得多于两次； （b）借款人无须就第5.06条所述的检查在任何财政年度内多于一次的费用或开支,向该行政代理人偿付该等费用。

AK。 遵守法律.借款人将并将促使其每一受限制的附属公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局（包括但不限于环境法）的所有法律、规则、规章和命令,除非未能单独或合计这样做不会合理地预期会造成重大不利影响。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其附属公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁的政策和程序。

Al。 收益和信用证的使用.贷款所得款项将仅用于根据现有信贷协议为借款人的负债再融资,以及用作借款人及其受限制附属公司的一般企业用途（包括股份回购、赎回可换股票据及准许收购） 。任何贷款的部分收益将不会直接或间接用于违反董事会任何规例（包括T、U及X规例）的任何目的。信用证只会发出以支持上述目的。

早上好。 附加担保；进一步保证.

55.除适用法律另有规定外,借款人将在本协议订立或取得后不迟于30日内,通过执行每项适用贷款文件的合并协议,促使其于本协议日期后成立或取得的每一间主要附属公司成为担保人，

包括担保及担保协议在内,每名该等人（i）在执行及交付后,须自动成为本协议项下的担保人,并因此根据贷款文件以该等身份享有所有权利、利益、责任及义务；及（ii）将为该行政代理人及其他有担保各方的利益而向该行政代理人批予留置权，在担保协议所要求的范围内；但（i）在行政代理人（代表其本身或任何贷款人）书面要求的范围内,该等重要附属公司须已交付行政代理人（代表其本身或该贷款人）合理决定的所有文件及资料,而该等文件及资料须由美国监管当局根据适用的"了解你的客户"规则及规例及有关建议担保人的反洗钱规则及规例所规定；及进一步规定，（i）上述30天期间不得开始,直至最后一次收到该行政代理人的要求为止，（ii）如行政代理人合理地决定该实体的加入会违反任何适用的法律或对贷款人有任何重大不利影响,而（iii）如行政代理人在上述第（ii）条中决定不因任何理由而将该实体加入为担保人,则不会因不遵从本条第5.09（a）条而发生失责或失责事件。

56.尽管在任何贷款文件中有上述情况或相反的情况,但不得要求任何外国附属公司就任何抵押品发出担保或授予担保权益；亦不得要求任何贷款方就任何外国附属公司（卢森堡S.R.L.除外）的65%以上有投票权的股票（在《美国财政部条例》第1.956-2（c） （2）条的涵义内）作出抵押。

57.在不限制上述规定的情况下,借款人将会并将会促使彼此的贷款方,执行和交付,或安排执行和交付给行政代理人这些文件、协议和文书,并将采取或安排采取这些进一步的行动（包括提交和记录融资报表、固定文件、抵押贷款、信托契据和其他文件,以及酌情采取第4.01条所要求的其他类型的行动或交付） ，法律可能要求或行政代理人不时合理要求执行本协议及其他贷款文件的条款及条件,并确保由抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完善及优先权,均以借款人为代价。

58.（d）借款人须安排在Groupon International Limited拥有的首次修订生效日期后取得的所有重大知识产权,由Groupon International Limited作为纪录拥有人妥善记录,并须受根据爱尔兰法律以行政代理人为受益人的第一优先完善的担保权益所规限,以使该行政代理人及其他有担保当事人受惠。

第六条。负契约

除非承诺已到期或终止,而每笔贷款的本金及利息及根据本条例须支付的所有费用已全数支付,而所有信用证已到期或终止（除非与信用证有关的信用证已作现金抵押,或一份令行政代理人满意的备用信用证及适用的开证行已备妥） ,否则

每宗个案,如无任何待决提款,而所有信用证付款均须已获偿还,借款人须订立契约,并同意贷款人的意见,即:

一个。 负债.借款人将不会,也不会允许任何受限制的附属公司承担、产生、承担或允许存在任何债务,但:

59.有担保债务；

60.附表6.01所列于第一次修订生效日期的现有负债,以及不增加未偿还本金的任何该等负债的延期、再融资、续期及置换；

61.在暂停期结束后,以到期和应付的未偿还债务（或合理预期在确定日期后12个月内到期和应付的债务）的形式出现的债务；提供该等负债不超过（x）50,000,000元及（y）3.0%的合并总资产在任何时间未偿还；

62.借款人对任何受限制附属公司及任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的负债；提供（i）在第6.04条所容许的范围内,任何并非借款方的受限制附属公司或任何其他贷款方的欠债,均须根据本条（d）准许；及（ii）任何贷款方对任何并非贷款方的受限制附属公司的欠债,均须按行政代理人合理满意的条款,从属于有担保债务；

63.借款人对任何受限制附属公司的负债及借款人或任何其他受限制附属公司的负债的任何受限制附属公司的担保；提供（i）第6.01条准许如此担保的债项； （ii）借款人或任何其他贷款方就任何并非贷款方的受限制附属公司的债项作出的担保,须在第6.04条准许的范围内,根据本条（e）准许；及（iii）如如此担保的债项属次级债项，根据本条（e）所准许的担保,须与如此担保的债项属有担保债务的次级债项相同的条款,附属于有担保债务；

64.借款人或为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产（包括融资租赁债务）而招致的任何受限制附属公司的债务,以及因购置任何该等资产而承担的任何债务,或在购置任何该等资产之前以留置权作抵押而承担的任何债务,以及任何该等债务的延期、续期及替代,而该等债务并无增加该等资产的未偿还本金额；提供（i）该等欠债是在该等收购或完成该等建造或改善工程之前或之后90天内发生的；及（ii）本条（f）所容许的欠债本金总额,不得超过（x）在暂停期间内,在任何时间未偿还的$15,000,000；及（y）在暂停期间结束后,在任何时间未偿还的$100,000,000及（b）总资产的6.0% ；

65.借款人或任何受限制的附属公司在商业信用证方面的负债；

66.借款人或任何受限制附属公司就履约债券、投标债券、上诉债券、保证人债券及类似义务所负的债项,在一般业务过程中所提供的每一种情况下；

67.借款人或其任何受限制附属公司就工人的补偿申索、自保义务、海关、履约、投标及保证书及完成保证书所负的债项,在一般业务过程中的每一种情况下；

68.为借款人或其任何受限制附属公司的账户发出的信用证及银行担保,只要（i）其未收回的总面值及（ii）其未偿还债务的总和在停牌期间内不得超过（x） ,在任何时间未偿还5,000,000美元；及（y）在停牌期间结束后,在任何时间未偿还25,000,000美元；

69.第6.05条所允许的借款人或其任何受限制的附属公司的互换协议义务；

70.借款人及其任何受限制附属公司的任何现金池安排下的负债（包括但不限于借款人或其任何受限制附属公司就任何该等安排下的义务而提供的任何担保） ；

71.（i）借款人及受限制附属公司在暂停期间的负债（包括担保） ,本金总额不超过$5,000,000；及（ii）在暂停期间结束后,只要借款人在该等负债发生之前及紧接该等负债发生后,在形式上符合已获资助的负债与EBITDA比率,则该等负债（包括担保）在暂停期间内的负债（包括担保）不受限制；提供尽管有上述第（ii）条的规定,但非贷款方的受限制附属公司的负债总额,在任何时候不得超过（i）100,000,000元及（ii）合并总资产的6.0% ；

72.在暂停期内,借款人及其受限制附属公司的第二次留置债务及额外无抵押债务（在每宗个案中,包括就该等债务提供的担保）总额在任何时间不得超过$200,000,000。

啊。 留置权.借款人不会,也不会允许任何受限制的附属公司对其现拥有或此后取得的任何财产或资产,或对其转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其有关的权利,设立、产生、承担或允许存在任何留置权,但:

73.根据任何贷款文件设立的留置权；

74.允许的负担；

75.在附表6.02所列的第一次修订生效日期,借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的留置权；提供（i）该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产；及（ii）该留置权只适用于其于该留置权日所担保的义务,以及不增加该留置权本金额的延展、续期及替换；

76.借款人或受限制的附属公司取得受限制的附属公司之前在任何财产或资产上存在的留置权,或在该等附属公司成为受限制的附属公司之前的日期之后在任何财产或资产上存在的留置权；提供（i）该留置权并非在该收购或成为受限制附属公司的人（视属何情况而定）的考虑或与该收购或成为受限制附属公司的人（视属何情况而定）而设立；该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产；及（iii）该留置权只须确保其在该收购或成为受限制附属公司的日期所担保的义务，（c）不增加未偿还本金的延期、延期和替换；

77.借款人或任何受限制的附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权（包括为避免对融资租赁义务产生怀疑） ；提供（i）该等担保权益是第6.01条（f）款所准许的有担保债务； （ii）该等担保权益及由此而担保的债务是在该等取得或完成该等建造或改善工程之前或之后90天内发生的； （iii）由此而担保的债务不超过取得的成本，建造或改善该等固定资产或资本资产及（iv）该等担保权益不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产；

78.银行的留置权、抵销权和其他类似的留置权,仅存在于一个或多个由银行保管的账户中的现金和现金等价物。借款人或任何其他贷款方,如在一般业务过程中批出或因法律的施行而产生,而以银行或银行为受益人,则为欠银行的款项提供担保；但该等存款账户及存款上的资金并非为任何负债提供抵押品而设立或存入；

79.第6.10条所允许的售后回租交易产生的留置权；

80.受限制的附属公司就该受限制的附属公司所欠的债项而批出的留置权,而该受限制的附属公司并不是贷款一方而有利于借款人或另一贷款一方；

81.就第6.01（j）条所准许的信用证及银行担保而张贴的现金抵押品的留置权,但如（i）该留置权仅为根据该信用证及银行担保而须承担的有担保债务,及（ii）根据本条可批给留置权的现金款额,不得超过由该留置权担保的债务总额的105% ；

82.与第6.01（l）条所容许的任何现金池安排有关的存款帐户在一般业务过程中产生的留置权；

83.（i）在停牌期间，第6.01（m） （i）及（n）条所容许的保证负债的留置权）（ii）在停牌期间后,在不超过合并总资产本金总额的5.0%的情况下,留置保证债务；提供如在暂停期内,任何有担保负债是根据第6.01（m） （i）或（n）条招致的,则即使该等负债的本金总额可超逾合并总资产的5.0% ,但为免生疑问,第6.02（k） （ii）条仍容许有担保负债的留置权。在任何情况下,根据本条第（ii）款获准担保的负债本金总额,不得超过（x）在暂停期结束日期根据第6.01（n）条未偿还的负债总额及（y）合并总资产的5.0% ；及

84.第6.09（g）条允许的应收账款转让（及其权利） 。

AP。 基本变化.借款人不会、亦不会允许任何受限制附属公司与任何其他人合并或合并,或允许任何其他人与该附属公司合并或合并,或出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中） ,以及不论是否根据分部或其他方式而实施,其全部或实质上全部资产，或其任何受限制附属公司的全部或实质上全部股份（在每宗个案中,不论是现在拥有的或以后收购的） ,或清盘或解散,但如当时及紧接该等附属公司生效后,并无发生及正在继续（i）任何人可在借款人为存续实体的交易中合并为借款人，（ii）任何人可在尚存实体是或迅速成为受限制附属公司的交易中,与或合并为受限制附属公司（如该受限制附属公司中的任何一方是担保人,则该尚存实体亦须成为或迅速成为担保人） , （iii）任何受限制附属公司可向借款人或另一受限制附属公司出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产，（iv）如借款人真诚地决定该等清盘或解散符合借款人的最大利益,而对贷款人并无重大不利,则任何受限制附属公司均可清盘或解散； （v）根据第6.04条以其他方式准许的任何准许收购均可完成； （vi）根据第6.09条以其他方式准许的资产处置均可完成。

85.借款人将不会,也不会允许其任何受限制的附属公司,完成一个作为分割人的分割；提供（一）有限责任公司的有限责任公司的有限责任公司,在该有限责任公司的资产由一家或多家有限责任公司持有的情况下,该有限责任公司的有限责任公司可以作为分割人完成分割。提供此外,如任何作为有限责任公司的贷款方与某一分部合并,则每一分部的继任人须遵守第5.09条所载的义务及贷款文件所载的其他进一步保证义务,并在本协议及其他贷款文件所规定的范围内成为贷款方。

86.借款人将不会及将不会允许其任何受限制附属公司在任何重大程度上从事与借款人及其受限制附属公司于本协议执行日期进行的业务有关、类似或以其他方式互补的业务或拥有人员以外的任何业务（包括与该等业务互补的所有形式的电子商务、客户关系管理及技术） 。

AQ。 投资、贷款、预付款、担保和收购.借款人将不会及将不会允许其任何受限制附属公司进行、购买、持有或收购（包括根据与任何在该等合并前并非全资拥有受限制附属公司的人的任何合并）任何投资,但:

87.允许的投资；

88.停牌期满后,允许收购；

89.（一）借款人和受限制的子公司对其各自受限制的子公司的权益的投资,或者构成外国子公司对外国子公司的权益贡献的投资，提供贷款方所持有的任何该等权益均为

根据担保协议进行质押（但须受第5.09条所指外国子公司有表决权的股票所适用的限制） ；

90.借款人向受限制附属公司提供的贷款或垫款,以及受限制附属公司向借款人或任何其他受限制附属公司提供的贷款或垫款；

91.贷款方向受限制附属公司提供的贷款或垫款,以及受限制附属公司向贷款方或任何其他受限制附属公司提供的贷款或垫款，提供贷款方提供的任何此类贷款和垫款应根据担保协议进行质押；

92.构成第6.01条所容许的欠债的保证；

93.贷款一方在正常经营过程中向其雇员提供的贷款或垫款,用于旅行和娱乐费用、搬迁费用和类似用途,最多不超过（i）在暂停期间的任何一段时间内未偿还总额的1,000,000美元和（ii）在暂停期间结束后的3,000,000美元；

94.任何人在成为借款人的受限制附属公司时,或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并（包括与准许收购有关） ,只要该等投资并非在考虑该人成为受限制附属公司或合并时作出；

95.在正常经营过程中并与以往惯例相一致地扩大贸易信贷；

96.（二）在正常经营过程中,与以往惯例相一致的预付费用和租赁、公用设施、工人、报酬、业绩和其他类似的存款；

97.借款人或任何受限制的附属公司就供应商和客户的破产或重组而收到的投资（包括债务义务） ,以及真诚地解决客户和供应商在正常经营过程中产生的违约义务和其他纠纷；

98.附表6.04所列于第一次修订生效日期的现有投资；

99.投资（i）在停牌期间内,以总额不超过15,000,000元而在停牌期间结束后以总额不超过25,000,000元及（ii）在任何时间仍未偿还的合并总资产的1.5%的较大者,在生效日期后以总额不超过（i）的总额作出；

100.与根据第6.09条准许的出售、转让、租赁或其他处置有关的投资；及

101.暂停期间结束后,投资（收购除外）以形式计算的负债与EBITDA比率低于2.5至1.0时所作的。

虽有上述规定,但贷款各方对非贷款方的受限制附属公司所作的所有投资、贷款及垫款及担保的总额,不得超过（i）停牌期间的15,000,000元及（ii）停牌后的15,000,000元。

期末,如果资金负债与EBITDA比率在任何时候为2.5比1.0或更高,在这段时间内（x）大于50,000,000美元和（y）占合并总资产总额的3.0；提供为施行本条第（ii）款,如在任何该等建议的投资、贷款垫款或保证时,已获资助的负债与EBITDA比率为2.5至1.0或以上,则在该等建议的投资、贷款、垫款或保证期间作出的任何投资、贷款、垫款或保证低于2.5至1.0,须当作根据第6.04（o）条获允许,而如已获资助的负债与EBITDA比率在任何时间低于2.5至1.0，在资金负债与EBITDA比率高于2.5至1.0的情况下,为此后根据本句所作的计算,应不考虑任何先前的投资、贷款、垫款或担保。.

AR。 互换协议.借款人将不会,也不会允许其任何受限制的附属公司订立任何掉期协议,但（a）为对冲或减轻借款人或任何受限制的附属公司实际面临的风险而订立的掉期协议； （b）为有效地限制、套息或汇率（由固定利率降至浮动利率）而订立的掉期协议，（c）封顶交易； （d）可转换票据对冲交易和（e）认股权证交易。

如。 限制付款.借款人将不会、亦不会准许其任何受限制附属公司直接或间接支付或作出任何受限制付款,但

102.借款人可就其仅以其普通股的额外股份支付的股本权益申报及支付股息；

103.受限制的子公司可以依法申报和分红；

104.借款人可根据及按照供借款人及其受限制附属公司的管理层或雇员使用的股票期权计划或其他福利计划,每年支付总额不超过1,000,000美元的受限制款项；提供然而,尽管有上述情况,借款人仍可就行使或归属股本权益或其他股本奖励或任何回购、赎回、收购而支付相当于预扣税款或类似应缴税款或预期应缴税款的款项，（二）因任何行使股权或其他股权期权、认股权证或将股权归属或其他股权奖励而持有的权益,如该等权益代表该等期权、认股权证或其他股权或股权奖励的全部或部分行使价,或就该等期权、认股权证或其他股权或股权奖励而代扣的义务；

105.在暂停期结束后,只要无违约情况持续或因此而产生,借款人可在不受限制的基础上额外支付受限制款项（i） ,如在作出受限制付款时,按形式计算的资金负债对EBITDA比率低于2.25至1.00, （ii）总额在任何财政年度内不得超过，（x）50,000,000元及（y）3.0%的合并总资产,如在作出该等限制付款时,按形式计算的负债对EBITDA比率为2.25至1.0或以上但少于2.5至1.0,或（iii）在任何财政年度的总额不会超过,则（x）25,000,000元及（y）1.5%的合并总资产（如在作出该等限制付款时）

按形式计算的资金负债与EBITDA比率为2.5比1.0或更高。

在。 与关联公司的交易.借款人将不会、亦不会允许其任何受限制附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何物业或资产,或购买、租赁或以其他方式收购任何物业或资产,或以其他方式与其任何附属公司进行任何其他交易，（a）在一般业务过程中,借款人或受限制附属公司的价格及条款及条件,不会较不利于借款人或受限制附属公司的条款及条件,较不能从无关联的第三方取得； （b）借款人及其受限制附属公司之间或之间的交易（据了解,在任何该等交易涉及联属公司的范围内,该等交易的该部分须受本条第6.07条的规限） ，（c）第6.06条准许的任何限制付款及（d）第6.03条准许的任何交易。

啊。 限制性协议.借款人不会,亦不会允许其任何受限制的附属公司直接或间接订立、招致或准许存在任何协议或其他安排,该等协议或安排禁止、限制或施加任何条件,以（a）借款人或任何贷款方有能力对其任何财产或资产设定、招致或准许存在任何留置权，（b）任何受限制附属公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分派,或向借款人或任何其他受限制附属公司作出或偿还贷款或垫款,或保证借款人或任何其他贷款方负债的能力；提供（i）上述规定不适用于法律或本协议或其他贷款文件所施加的限制及条件； （ii）上述规定不适用于附表6.08所指明的日期所存在的限制及条件（但适用于任何该等限制或条件的延长或续期,或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改） ，（iii）上述条文并不适用于与第6.09条所准许的任何售卖、转让、租赁或其他处置有关的协议所载的习惯限制及条件,而该等售卖、转让、租赁或其他处置尚未达成，提供上述限制和条件仅适用于受此种出售、转让、租赁或处分的资产或股权,但如上述限制或条件仅适用于担保此种债务的财产或资产,则上述（a）款不适用于本协议所允许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，上述（a）款不适用于限制转让的租赁和其他合同中的习惯规定，（vi）在任何协议中,如该等限制只限制受该协议规限的财产的转让,则上述限制不适用于就任何资产的转让而订立的惯常限制,而该等限制只限制受该协议规限的财产的转让,则上述限制不适用于（x）如属并非全资受限制附属公司的受限制附属公司，其组织文件或任何相关的合资公司或类似协议所施加的限制和条件,但这些限制和条件仅适用于此类受限制的子公司和此类受限制的子公司的任何股权,或（y）借款人及其受限制的子公司在正常经营过程中并与以往惯例相一致的知识产权许可或再许可。

AV。 资产出售.借款人不会,亦不会允许任何受限制附属公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产,包括其拥有的任何股本权益,亦不会允许任何受限制附属公司发行该等受限制附属公司的任何额外股本权益（借款人或另一受限制附属公司不符合第6.04条的规定） ,但:

106.（i）库存, （ii）现金或现金等价物,以及（iii）在正常经营过程中使用、过时、陈旧或多余的设备或财产的销售、转让和处置；

107.向借款人或任何受限制的附属公司出售、转让和处置资产，提供涉及并非贷款方的受限制附属公司的任何该等出售、转让或处置,均须符合第6.07条的规定；

108.与折中、结算或收款有关的帐目的销售、转让和处置（不包括保理安排中的销售或处置） ；

109.允许投资的销售、转让和处置；

110.（i）第6.10条所准许的售后回租交易及（ii）第6.03条所准许的出售、处置、转让、租赁或其他处置；

111.因借款人或受限制的附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他受保险损害,或在知名人士的权力下或通过谴责或类似程序而作出的处置；

112.根据和按照与巴西保理计划有关的保理协议转让应收账款（及其附属权利） ,总额不超过35,000,000美元；和

113.本条任何其他条文不容许的资产的出售、转让及其他处置，提供根据本条（h）项出售、转让或以其他方式处置的所有资产的总公平市场价值,在截至任何该等出售、转让或其他处置发生之月止的12个月期间内,不超过（x） 、合并总资产的12.5%及（y）生效日期后合并总资产的25% ；

提供第6.09条所准许的所有销售、转让、租赁及其他处置（上文（b） 、 （d）及（f）条所准许的处置除外）均须按公平值作出。

啊。 售后回租交易.借款人将不会,也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接订立任何安排,据此,借款人将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产,不论是现在拥有的财产,还是此后取得的财产,并随后出租或租赁其拟用作与出售或转让的财产基本相同目的或目的的财产或其他财产（a"售后回租交易" ） ,除根据第6.09条准许任何有关出售资产的交易外,根据第6.01条准许任何有关负债,而根据第6.02条准许任何与该等负债有关的留置权。

斧头。 财务契约.

114.固定电荷覆盖率.自暂停期间结束日期后至2021年6月30日止的第一财季较早时开始,借款人将不会允许任何计算期间的固定收费覆盖率低于。1.75至1.00

115.负债与EBITDA比率.由暂停期间结束日期后至2021年6月30日止的第一财政季度较早时开始,借款人将不会容许任何计算期内的资金负债与EBITDA比率大于3.25至1.00；但如借款人或任何受限制附属公司在该计算期内已完成一项准许收购或一系列准许收购,则购买价的现金部分总额超过125,000,000元，第6.11（b）条所容许的最高资金负债与EBITDA比率,可在借款人选择时增加至3.75至1.00（如有增加,a"契约假期" ） ,在每宗个案中,在紧接借款人作出该项选举后的第一个计算期内（包括借款人作出该项选举的财政季度） ；此外,如借款人选择契约期,则在该项选举同时,借款人须向行政代理人提供一份借款人的财务总监证明书,证明该名财务总监在形式上符合第6.11（b）条的规定,令该行政代理人信纳，在实施这种收购和约定的假期之前和之后 （在每宗个案中,回顾四个完整的财政季度） , （ii）在任何建议的《盟约》假期时,在紧接该建议的《盟约》假期前的至少连续两个财政季度中,已获资助的负债与EBITDA 比率须为3.25比1.0或更低,及（iii）在本协定的任期内,不得选出多于两个《盟约》假期。

116.无限制现金.自停牌期间结束日期及2021年6月30日结束后的第一财季较早时起,借款人及受限制附属公司将于每个财季的最后一天维持不少于250,000,000美元的不受限制现金；但不少于50%的该等所需不受限制现金须在贷款人或其联属公司的账户内持有。

117.最低流动性.（i）在停牌期间,借款人及受限制附属公司将于每个日历月底维持至少等于（a）该日历月应计商人及供应商应付款项总额100%的最低流动资金。加（b）50,000,000元及（ii）由暂停期间结束日期后的第一财季较早时间及2021年6月30日起,借款人及受限制附属公司将于每个财季结束时维持最低流动性,相等于该财季应计商户及供应商应付款项的至少70% 。

118.高级有担保负债与EBITDA 比率.由暂停期间结束日期后至2021年6月30日止财政季度的较早时间开始,借款人将不允许（a）高级有抵押债务与（b）EBITDA 的比率在任何计算期大于2.50:1.00。

119.最低EBITDA .在暂停期间,借款人在下列日期结束的每个财政季度的EBITDA 不得低于在该期间对面的低于该期间的数额:

财政季度结束			EBITDA
2020年6月30日			[***]
2020年9月30日			[***]
2020年12月31日			[***]
2021年3月31日			[***]

啊。 指定不受限制的附属公司.借款人可随时指定任何附属公司为不受限制附属公司或任何不受限制附属公司为受限制附属公司；提供（i）借款人及受限制的附属公司在作出上述指定后,须立即符合Pro 形式根据第6.11条所订的契诺（而作为任何该等指定的效力的先决条件,借款人须向行政代理人交付一份合理详细的证明书,证明该等遵从规定的计算结果） , （ii）指定任何不受限制的附属公司为受限制的附属公司,须构成在指定时该附属公司的任何欠债或留置权的招致，（iii）指定任何附属公司为不受限制附属公司,即构成借款人于指定日期在该附属公司的投资,投资金额相等于借款人在该附属公司的投资的公平市价； （iv）如先前指定任何受限制附属公司为不受限制附属公司,则不得指定该附属公司为不受限制附属公司； （v）在紧接该指定之前及之后，（vi）所有无限制附属公司的总资产或综合EBITDA（视属何情况而定）不得超过借款人及其附属公司的综合总资产或综合EBITDA（视属何情况而定）的25% （以借款人根据第3.04（a）条或第5.01（a）条或第5.01（b）条提交的最新综合财务报表为基准,并于该等报表交付日期止） 。

阿兹。 财政年度.除非行政代理人另有约定,借款人不会,也不会允许任何受限制的附属公司在每年12月31日以外的任何日期将其财政年度更改为年底。

巴。 反腐败法律；制裁.借款人不会要求任何借款或信用证,而借款人不得使用（a）任何借款或信用证的收益,并须促使其附属公司及其或其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得使用（a）任何借款或信用证的收益,以进一步向违反任何反腐败法的人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予款项或任何其他价值，（b）为资助、资助或协助任何受制裁的人或与任何受制裁的国家或在任何受制裁的国家的任何活动、业务或交易,或（c）以任何可能导致违反任何适用于任何缔约国的反洗钱法律或制裁的方式进行。

第七条。违约事件

如果有以下事件（ "违约事件" ）应发生:

120.借款人在任何信用证付款时,不支付任何贷款的本金或任何偿还债务,不论该贷款的到期日或该贷款的预付日期或其他日期,均须到期应付；

121.借款人在根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款或费用或任何其他金额（本条（a）款所指的金额除外）上未支付任何利息时,应到期应付,而该等未支付款项须持续三个营业日；

122.借款人或任何受限制附属公司在本协议或任何其他贷款文件或与其有关的任何修订或修改或根据本协议或与其有关的任何修订或修改或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据在作出或当作作出时,须证明在任何物质方面是不正确的（除已有资格就重要性作出的表示或保证外,或已藉提述在各方面均属真实及正确的重大不利影响而作出的表示或保证除外） ；

123.任何贷款方不得遵守或履行第5.02条、第5.03条（关于贷款方的存在）或第5.08条或第六条所载的任何盟约、条件或协议；

124.贷款方不得遵守或履行本协议或其他贷款文件所载的任何约定、条件或协议（本条（a） 、 （b）或（d）款规定的除外） ，（i）借款人的任何执行人员对该违反行为的任何实际知悉,以及（ii）行政代理人向借款人发出的通知（该通知将应任何贷款人的要求而发出） ,该通知须在该通知的较早时间后30天内继续未获履行；

125.借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债务（不论本金或利息,亦不论金额）作出任何付款,而该款项须在到期及到期时支付；

126.任何事件或条件的发生,导致任何重大债务在其预定到期前到期,或使或允许（不论是否发出通知、时间的流逝或两者皆有）任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人在其预定到期前导致任何重大债务到期,或要求提前还款、回购、赎回或撤销债务；提供（g）本条不适用于因自愿出售或转让担保该等债项的财产或资产而到期的有担保债务；

127.应启动非自愿程序或提出非自愿申请,要求（i）根据目前或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律,对借款人或任何受限制的附属公司或其债务或其相当部分资产进行清算、重组或其他救济,或（ii）委任接管人、受托人、托管人、清盘人，为借款人或任何受限制附属公司或为其大部分资产而设立的管理人或类似的官员,在任何该等情况下,该等法律程序或呈请须继续进行60天,或须作出命令或命令,批准或命令上述任何一项；

128.借款人或任何受限制的附属公司应（i）自愿启动任何程序或提出任何请求,要求根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行清算、重组或其他救济,现在或以后生效； （ii）同意建立或未能及时和适当地对本条（h）款所述的任何程序或请求提出异议； （iii）申请或同意委任接管人、受托人、托管人、清盘人对于借款人或任何受限制的附属公司或其大部分资产,管理人或类似的官员, （iv）作出答复,承认对所提出的呈请的重大指控。

（v）为债权人的利益而作出一般转让,或（vi）为施行上述任何一项而采取任何行动；

129.借款人或受限制的附属公司在到期时不能、书面承认不能或一般不能偿付债务；

130.就总额超过$50,000,000的款项的付款作出一项或多于一项判决（保险所涵盖的任何该等判决除外,但如该等判决是以书面作出的,而保险人并没有否认该项申索的法律责任,则只要该保险人在所规定的贷款人的合理意见中认为财务状况良好） ,该判决须针对借款人作出，任何受限制的附属公司或其任何组合及该等附属公司,须在连续45天内仍未获解除注册,而在该期间内不得有效地停止执行,或判决债权人须合法采取任何行动,将借款人或受限制的附属公司的任何资产附加或征收以强制执行该等判决；

131.（i）可合理地预期会导致（i）借款人及其受限制附属公司的负债总额超逾$50,000,000,或（b）导致借款人或受限制附属公司的任何资产的留置权,以担保债务总额超逾$5,000,000；

132.控制权发生变更；

133.担保不能继续有效或者不能继续有效,或者采取停止或者主张担保无效或者不能执行的行动,或者保证人否认其在担保项下负有进一步的责任,或者应当通知；

134.除非任何抵押品文件的条款许可,否则任何抵押品文件不得因任何理由而在（x）拟为抵押品而（y）的财产中产生有效的担保权益,而该财产的集体价值超过$25,000,000（ "材料性能" ） ；或（ii）行政代理人代表贷款人对任何重大财产的留置权,因任何理由而不再是或由任何贷款方声称不是一项完善的优先留置权（但须受第6.02条所准许的留置权规限） ；或

135.任何贷款文件的任何重大条文因任何理由不再有效、具约束力及根据其条款可强制执行（或任何贷款方须就任何贷款文件的可执行性提出质疑,或须以书面声明,任何贷款文件的任何条文已不再有效、具约束力及根据其条款不可强制执行） ；

然后,在每一此种事件（本条（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外）中,此后在该事件持续期间的任何时间,行政代理人均可在同一时间或不同时间,并应所需贷款人的请求,通过通知借款人,采取下列任何一种或两种行动: （i）终止承诺,并随即终止承诺，（ii）宣布当时未偿还的贷款须全部到期及应付（或部分到期及应付,在此情况下,任何并非如此宣布到期及应付的本金此后可宣布到期及应付） ,因此,如此宣布到期及应付的贷款的本金连同其应计利息及借款人根据本条例应计的所有费用及其他义务,须立即到期及应付,无须出示证明，任何种类的抗议或其他通知,均由借款人免除；及

对于本条（h）或（i）款所述的借款人,如发生任何事件,承诺自动终止,然后未偿还的贷款本金及其应计利息以及借款人在本条款下应计的所有费用和其他义务自动到期应付,在每种情况下均无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知,借款人特此免除所有这些义务。对于本条（h）或（i）款所述的借款人,如发生任何事件,承诺自动终止,然后未偿还的贷款本金及其应计利息以及借款人在本条款下应计的所有费用和其他义务自动到期应付,在每种情况下均无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知,借款人特此免除所有这些义务。在违约事件发生和持续期间,行政代理人可以并应要求贷款人的请求,提高适用于本协议规定的贷款和其他义务的利率，（ii）要求贷款各方就任何外国附属公司所拥有的知识产权,迅速将有关知识产权登记的转让记录在适当司法管辖区内,并（以贷款各方的费用为代价）与该行政代理人合作,并采取任何必要步骤,确保该等知识产权受制于有利于该行政代理人的第一优先完善的担保权益，为行政代理人和其他有担保当事人的利益,并（iii）行使根据贷款文件或法律或权益向行政代理人提供的任何权利和补救措施,包括根据《民法典》提供的所有补救措施。

行政代理人在违约事件发生并持续后收取的任何抵押品收益,以及如此选择的行政代理人或如此直接的所需贷款人,均须按照第2.18（b）条适用。.

第八条。行政代理人

BB。 授权和行动.

136.各贷款人及发行银行特此不可撤销地委任该行政代理人为其代理人,并授权该行政代理人代表其采取该等行动,并行使根据该等条款授予该行政代理人的权力,以及合理附带的该等行动及权力。

137.作为本条例所指的行政代理人的银行,其作为贷款人的权利及权力,与任何其他贷款人一样,并可行使犹如并非该行政代理人一样的权力及权力,而该银行及其联属机构可接受借款人或其任何受限制附属公司或其他联属机构的存款、向其借出款项及一般与其从事任何种类的业务,犹如并非本条例所指的行政代理人一样。

BC。 行政代理人的信赖、赔偿等。

138.除贷款文件明确规定的义务外,行政代理人不承担任何义务。除贷款文件明确规定的义务外,行政代理人不承担任何义务。在不限制前述内容的一般性的前提下, （i）行政代理人不受任何受托责任或其他隐含责任的约束,无论违约是否已经发生和正在继续, （ii）行政代理人不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情权力的义务，除贷款文件明确规定行政代理人须按规定贷款人的书面指示行使的酌情决定权及权力（或第9.02条所规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）及（iii）除贷款文件明确规定外,行政代理人无须披露,亦无须披露

对未予披露、与作为行政代理人的银行或其任何联属机构以任何身份传达或取得的任何贷款方或受限制的附属公司有关的任何资料负有法律责任。行政代理人不得对其经所需贷款人同意或应其要求（或在第9.02条所规定的情况下所需贷款人的其他数目或百分比）采取或未采取的任何行动或未采取的任何行动或未采取的任何行动或未采取的任何行动或未采取的任何行动或未采取的任何行动或未采取的任何行动或未采取的任何行动或未采取的任何行动或未采取的任何行动或未采取的任何行动或未采取的任何行动或未采取的任何行动或未采取的任何行动或未采取的任何行动或未采取的任何行动或未采取的任何行动或未采取的行动或未采取的任何行动或未采取的行动或未采取的行动或未采取的行动或未采取的行动或未采取的行动或未采取的行动或未采取的行动

139.除非借款人或贷款人向该行政代理人发出书面通知,否则该行政代理人须当作并不知悉任何失责行为,而该行政代理人无须负责或有任何责任确定或查询（i）在任何贷款文件内或与该贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述, （ii）任何证明书的内容，根据本条例或与任何贷款文件有关而交付的报告或其他文件； （iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守； （iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、效力或真实性； （v）就抵押品或抵押品的存在而设定、完善或优先权，（vi）对第IV条或任何贷款文件其他地方所列条件的满足,但确认收到明确要求交付给行政代理人的项目除外。

140.行政代理人有权依靠并不因其认为是真实的、由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。行政代理人也可以以口头或电话方式向其所作的任何陈述为依据,并相信该陈述是由适当的人作出的,并不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人可与法律顾问（可为借款人提供法律顾问） 、独立会计师及由其选定的其他专家协商,并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见所采取或未采取的任何行动负责。

141.行政代理人可以通过行政代理人指定的一个或多个办事机构履行其职责,行使其权利和权力。行政代理人和任何此类代理人可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责,行使其权利和权力。前款规定的免责条款适用于任何该等分代理人和行政代理人的关联方及任何该等分代理人,并适用于其各自与本协议所规定的信贷便利联合以及作为行政代理人的活动有关的活动。

142.尽管本协议另有相反规定,在本协议封面页上列出的任何联营代理、文件代理、账簿管理人或牵头安排人,均不具有本协议或任何其他贷款文件所规定的任何权力、职责或责任,但在适用情况下,作为本协议下的行政代理、贷款人或发行银行的除外。

BD。 个别的行政代理人.就其承诺、贷款（包括斯文格林贷款）及信用证而言,作为行政代理人的人,须拥有并可行使本条例所订的相同权利及权力,并须受与本条例就任何其他贷款人或发行银行（视属何情况而定）所订的相同义务及责任所规限。除非上下文另有明确说明,否则"发行银行" 、 "贷款人" 、 "所需贷款人"和任何类似的术语均应包括作为行政代理人的个人身份a

贷款人,发行银行或作为必要的贷款人之一,视情况而定。贷款人,发行银行或作为必要的贷款人之一,视情况而定。担任行政代理人及其附属机构的人,可接受任何贷款方的存款、借钱、拥有的证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份从事任何种类的银行、信托或其他业务，任何上述任何附属公司或附属公司,犹如该人并非作为行政代理人行事,并无任何责任将其向贷款人或发行银行作出交代一样。

是的。 继任行政代理人.

143.除根据本段的规定委任及接受继任的行政代理人外,行政代理人可随时通知贷款人、发行银行及借款人而辞职。任何该等辞任后,所需贷款人有权与借款人磋商,委任一名继任人。如所规定的贷款人并无委任任何继任人,而该继任人须在退休的行政代理人发出辞职通知后30日内接受该委任,则退休的行政代理人可代表贷款人及发行银行委任一名继任人的行政代理人,该继任人的行政代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或该银行的附属机构。继任人接受其作为本行政代理人的任命后,该继任人应继承并享有退休行政代理人的所有权利、权力、特权和职责,退休行政代理人应履行本行政代理人的职责和义务。除非借款人与继承人另有约定,借款人应支付给继承人的行政代理人的费用应与其前任相同。在该行政代理人根据本条例辞职后,本条和第9.03条的规定应继续有效,以使该行政代理人、其分代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动受益。

144.虽有上述规定,如无任何继任的行政代理人获如此委任,且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后三十（30）日内已接受该委任,则退休的行政代理人可向贷款人、发行银行及借款人发出其辞职效力的通知,据此,在该通知所述的辞职效力当日，（i）退休的行政代理人须解除其根据本条例及根据其他贷款文件所负的职责及义务,但仅为维持根据任何抵押品文件批予行政代理人的任何担保权益,以担保各方的利益为限,退休的行政代理人须继续获赋予该等担保权益作为抵押品,以担保各方的利益为限，如属行政代理人管有任何抵押品,则在每宗个案中,须继续持有该抵押品,直至根据本段委任继任行政代理人并接受委任为止（经理解及同意,退休的行政代理人无须根据任何抵押品文件,包括为维持任何该等担保权益的完善而须采取的任何行动,妥为或有义务采取任何进一步的行动） ，（ii）所规定的出借人须继承及享有退休的行政代理人的所有权利、权力、特权及职责，但（x）根据本条例或根据任何其他贷款文件须向行政代理人支付的所有款项,须直接向该人支付,而（y）所有须向或拟向行政代理人发出或发出的通知及其他通讯,亦须直接向每个贷款人及每间发行银行发出或发出。在行政代理人辞去其本身的职务后,在行政代理人辞去其本身的职务后,

本条、第2.17（d）条和第9.03条的规定,以及任何其他贷款文件所载的任何免责、偿还和赔偿规定,均应继续有效,以利于退休的行政代理人，其分代理人及其各自的关联方就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动以及就上文第（i）款所指的但书所述事项所采取或未采取的任何行动。

BF。 对贷款人和发行银行的确认

145.每个贷款人承认并同意,本协议所作的信贷延期是商业贷款和信用证,而不是对商业企业或证券的投资。每个贷款人还表示,其在正常经营过程中从事制造、获取或持有商业贷款,并在独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下,根据其认为适当的文件和资料,自行作出信用分析和决定,作为贷款人订立本协议,并根据本协议作出、获取或持有贷款。每个贷款人承认并同意,本协议所作的信贷延期是商业贷款和信用证,而不是对商业企业或证券的投资。每个贷款人还表示,其在正常经营过程中从事制造、获取或持有商业贷款,并在独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下,根据其认为适当的文件和资料,自行作出信用分析和决定,作为贷款人订立本协议,并根据本协议作出、获取或持有贷款。每一贷款人应在其认为适当的时候,独立地且不依赖于行政代理人或任何其他贷款人,并根据其认为适当的文件和资料（其中可包括美国证券法所指的有关借款人及其附属公司的重要、非公开资料） ,继续自行决定是否根据或不根据本协议采取行动，根据本协议或根据本协议提供的任何相关协议或任何文件,以及在决定是否或在何种程度上继续作为贷款人或转让或以其他方式转让其在本协议下的权利、利益和义务时。

146.每一贷款人于生效日期将其签署页交付本协议,或将其签署页交付转让及承担或根据本协议成为贷款人的任何其他贷款文件,须当作已确认收到、同意及批准每一贷款文件及彼此须交付、同意或满意的文件，在任何该等转让及承担的生效日期或生效日期的行政代理人或贷款人,或根据该等转让及承担或根据该等转让及承担或任何其他贷款文件成为贷款人。

147.每名贷款人特此同意（i）其已要求一份由行政代理人或代表行政代理人拟备的每份报告的副本； （ii）该行政代理人（a）并无明示或暗示作出陈述或保证，（b）对于任何报告或其中所载资料的完整性或准确性,或报告内所载资料的不准确性或遗漏,以及（b）对任何报告内所载资料不负法律责任； （iii）该等报告并非全面审计或检查,而任何进行外地检查的人只会查阅有关贷款方的具体资料,并会严重依赖贷款方的簿册及纪录，除贷款各方人员的陈述和行政代理人不承担更新、改正或补充报告的义务外,还将对所有报告保密,并严格用于内部用途,除本协议另有允许外,不与任何贷款各方或任何其他人共享报告；以及（五）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的情况下，（a）该银行将持有该行政代理人及拟备一份报告的其他人,而该等人并无因获弥偿贷款人可采取或作出的任何行动而受到损害；获弥偿贷款人可就该获弥偿贷款人已向借款人作出或可能向借款人作出的任何信贷延展,或就该获弥偿贷款人参与或购买一项或多于一项贷款,而就该等报告作出或从该报告中得出结论；及（b）该银行将支付及保护及弥偿辩护,并持有行政代理人和任何这样的人。

由行政代理人或任何其他人直接或间接产生的款项（包括由任何第三方直接或间接产生的、可能通过弥偿出贷人取得任何报告的全部或部分的款项）对该等申索、诉讼、法律程序、损害赔偿、合理及有文件证明的费用及其他款项（包括合理及有文件证明的费用）的申索、诉讼、法律程序、损害赔偿、合理及有文件证明的费用及无损害的报告的其他人拟备。

BG。 担保事项.

148.作为其代表,行政代理人是《巴塞尔公约》定义的"有担保当事人"一词含义内的有担保当事人的"代表" 。每一贷款人授权行政代理人订立其作为一方的每一份抵押文件,并采取该等文件所设想的一切行动。每个贷款人同意,任何有担保的一方（除行政代理人外）均无权单独寻求在任何抵押文件所授予的担保上实现担保,但有一项谅解,并同意仅由行政代理人根据抵押文件的条款为有担保的一方的利益行使这些权利和补救办法。如任何抵押品其后由任何人以抵押品作为有担保债务的抵押品担保,则行政代理人获授权并获授权委托书,代表有担保各方签立及交付任何必要或适当的贷款文件,以代表有担保各方就该等抵押品授予及完善留置权。

149.为促进上述情况而非限制,银行服务方面的任何安排,如构成有担保债务的义务和构成有担保债务的义务的互换协议,均不会为作为其一方的任何有担保当事方创造（或被视为创造）任何与管理或释放任何抵押品或任何贷款方根据任何贷款文件所承担的义务有关的任何权利。在接受抵押品的好处后,就银行服务或互换协议而言,作为任何该等安排的一方的每一有抵押的一方（视适用而定） ,须当作已根据贷款文件委任该行政代理人担任该行政代理人及抵押品代理人,并同意根据该贷款文件作为有抵押的一方而受该贷款文件的约束,但受本段所列的限制所规限。

150.有担保各方不可撤销地授权行政代理人根据其选择权和酌情决定权,将根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权从属于第6.02（e）条允许的该财产的留置权持有人。有担保各方不可撤销地授权行政代理人根据其选择权和酌情决定权,将根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权从属于第6.02（e）条允许的该财产的留置权持有人。行政代理人对抵押物的存在、价值或者可收回性、行政代理人留置权的存在、优先权或者完善,或者任何贷款方就抵押物的存在、价值或者可收回性出具的证明,不负责或者有义务查明或者查询，行政代理人也不应对贷款人或任何其他有担保的一方没有监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

151.在任何时候,在任何允许的交易中转让、租赁或处置抵押品的第6.09节该等抵押品须自动从行政代理人的留置下释放,而无须交付任何文件、文书或任何一方履行任何作为,而该等抵押品的所有权利须自动恢复至借款人及其附属公司（视适用而定） 。在任何该等释放后,应借款人的要求,行政代理人须向借款人交付由行政代理人持有的借款人或其附属公司的任何抵押品及

执行并向借款人交付借款人合理要求证明其释放的文件或文书,在每种情况下仅由借款人承担费用。

BH。 信贷招标.有担保各方在必要的贷款人的指示下,不可撤销地授权该行政代理人，（a）根据《破产法》的规定,包括根据第363条,以直接或通过一辆或多辆收购车辆购买（直接或通过一辆或多辆收购车辆）所有或部分抵押品（a） ,并以此种方式购买（包括根据第363条,直接或通过一辆或多辆收购车辆）所有或部分抵押品。《破产法》第1123条或第1129条,或贷款方受其管辖的任何其他法域的任何类似法律,或（b）在由行政代理人（或在其同意或指示下）根据任何适用的法律（不论是通过司法诉讼还是其他方式）进行的（或在其同意或指示下）以代替债务的任何其他出售、止赎或接受抵押品。与任何此类信贷投标和购买有关，对有担保各方所欠的债务,应由行政代理人按照所需贷款人的指示,在可予裁断的基础上进行信用投标（与可予裁断的基础上接收已取得资产中的或有权益的或有或未清偿债权有关的债务,这些债务应在清算这些债权时以与分配或有权益时所用或有债权金额的清算部分成比例的数额抵销） 。购买（或为收购车辆的权益或债务工具,或为与该等购买有关而发行的车辆的权益或债务工具） ，就任何该等投标（i）行政代理人须获授权组成一辆或多辆收购车辆,并将任何成功的信贷投标转让予该等收购车辆或车辆（ii）每一有担保各方在作为信贷投标的义务中的可判权益,在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下,须当作转让予该等车辆或车辆,以供终止该等出售事项，（iii）行政当局须获授权通过文件,就收购车辆或车辆的管治作出规定（但行政机构就该收购车辆或车辆所采取的任何行动,包括其资产或股本权益的处置,均须直接或间接受规管,而规管文件亦须作出规定，在不影响本协议第9.02条所载对所需贷款人的行动施加的限制的情况下,根据本协议的条款或适用的收购车辆（视情况而定）的管理文件,由所需贷款人或其允许的受让人表决控制，（iv）代表该购置车辆或车辆的行政代理人,须获授权向每一有担保各方发出授权书,但须考虑到该等购置车辆及（或）该等购置车辆发出的债务工具的信贷投标、权益（不论是否作为权益、合伙权益、有限合伙权益或会员权益）的有关义务,而无须任何有担保各方或购置车辆采取任何进一步行动，（v）如分配予购置车辆的债务并非因任何理由而用于获取抵押品（由于另一项投标较高或较佳,因为分配予购置车辆的债务金额超过购置车辆的信贷投标的债务金额或其他原因所致） ，此种义务应自动按比例分配给有担保各方,并按其对此种义务的原始权益,任何购置车辆因此种义务而发行的权益和/或债务工具应自动取消,而无需任何有担保各方或任何购置车辆采取任何进一步行动。尽管上文第（二）款所述,每一有担保当事人的债务的可撤销部分被视为分配给购置车辆或车辆,但每一有担保当事人均应以行政代理人的身份签立有关有担保当事人（和（或）将收到该购置车辆发出的权益或债务文书的任何被担保当事人的指定人）的文件并提供有关该有担保当事人（和/或该有担保当事人的任何指定人）的资料。有担保各方在必要的贷款人的指示下,不可撤销地授权该行政代理人，（a）根据《破产法》的规定,包括根据第363条,以直接或通过一辆或多辆收购车辆购买（直接或通过一辆或多辆收购车辆）所有或部分抵押品（a） ,并以此种方式购买（包括根据第363条,直接或通过一辆或多辆收购车辆）所有或部分抵押品。《破产法》第1123条或第1129条,或贷款方受其管辖的任何其他法域的任何类似法律,或（b）在由行政代理人（或在其同意或指示下）根据任何适用的法律（不论是通过司法诉讼还是其他方式）进行的（或在其同意或指示下）以代替债务的任何其他出售、止赎或接受抵押品。与任何此类信贷投标和购买有关，对有担保各方所欠的债务,应由行政代理人按照所需贷款人的指示,在可予裁断的基础上进行信用投标（与可予裁断的基础上接收已取得资产中的或有权益的或有或未清偿债权有关的债务,这些债务应在清算这些债权时以与分配或有权益时所用或有债权金额的清算部分成比例的数额抵销） 。购买（或为收购车辆的权益或债务工具,或为与该等购买有关而发行的车辆的权益或债务工具） ，就任何该等投标（i）行政代理人须获授权组成一辆或多辆收购车辆,并将任何成功的信贷投标转让予该等收购车辆或车辆（ii）每一有担保各方在作为信贷投标的义务中的可判权益,在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下,须当作转让予该等车辆或车辆,以供终止该等出售事项，（iii）行政当局须获授权通过文件,就收购车辆或车辆的管治作出规定（但行政机构就该收购车辆或车辆所采取的任何行动,包括其资产或股本权益的处置,均须直接或间接受规管,而规管文件亦须作出规定，在不影响本协议第9.02条所载对所需贷款人的行动施加的限制的情况下,根据本协议的条款或适用的收购车辆（视情况而定）的管理文件,由所需贷款人或其允许的受让人表决控制，（iv）代表该购置车辆或车辆的行政代理人,须获授权向每一有担保各方发出授权书,但须考虑到该等购置车辆及（或）该等购置车辆发出的债务工具的信贷投标、权益（不论是否作为权益、合伙权益、有限合伙权益或会员权益）的有关义务,而无须任何有担保各方或购置车辆采取任何进一步行动，（v）如分配予购置车辆的债务并非因任何理由而用于获取抵押品（由于另一项投标较高或较佳,因为分配予购置车辆的债务金额超过购置车辆的信贷投标的债务金额或其他原因所致） ，此种义务应自动按比例分配给有担保各方,并按其对此种义务的原始权益,任何购置车辆因此种义务而发行的权益和/或债务工具应自动取消,而无需任何有担保各方或任何购置车辆采取任何进一步行动。尽管上文第（二）款所述,每一有担保当事人的债务的可撤销部分被视为分配给购置车辆或车辆,但每一有担保当事人均应以行政代理人的身份签立有关有担保当事人（和（或）将收到该购置车辆发出的权益或债务文书的任何被担保当事人的指定人）的文件并提供有关该有担保当事人（和/或该有担保当事人的任何指定人）的资料。有担保各方在必要的贷款人的指示下,不可撤销地授权该行政代理人，（a）根据《破产法》的规定,包括根据第363条,以直接或通过一辆或多辆收购车辆购买（直接或通过一辆或多辆收购车辆）所有或部分抵押品（a） ,并以此种方式购买（包括根据第363条,直接或通过一辆或多辆收购车辆）所有或部分抵押品。《破产法》第1123条或第1129条,或贷款方受其管辖的任何其他法域的任何类似法律,或（b）在由行政代理人（或在其同意或指示下）根据任何适用的法律（不论是通过司法诉讼还是其他方式）进行的（或在其同意或指示下）以代替债务的任何其他出售、止赎或接受抵押品。与任何此类信贷投标和购买有关，对有担保各方所欠的债务,应由行政代理人按照所需贷款人的指示,在可予裁断的基础上进行信用投标（与可予裁断的基础上接收已取得资产中的或有权益的或有或未清偿债权有关的债务,这些债务应在清算这些债权时以与分配或有权益时所用或有债权金额的清算部分成比例的数额抵销） 。购买（或为收购车辆的权益或债务工具,或为与该等购买有关而发行的车辆的权益或债务工具） ，就任何该等投标（i）行政代理人须获授权组成一辆或多辆收购车辆,并将任何成功的信贷投标转让予该等收购车辆或车辆（ii）每一有担保各方在作为信贷投标的义务中的可判权益,在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下,须当作转让予该等车辆或车辆,以供终止该等出售事项，（iii）行政当局须获授权通过文件,就收购车辆或车辆的管治作出规定（但行政机构就该收购车辆或车辆所采取的任何行动,包括其资产或股本权益的处置,均须直接或间接受规管,而规管文件亦须作出规定，在不影响本协议第9.02条所载对所需贷款人的行动施加的限制的情况下,根据本协议的条款或适用的收购车辆（视情况而定）的管理文件,由所需贷款人或其允许的受让人表决控制，（iv）代表该购置车辆或车辆的行政代理人,须获授权向每一有担保各方发出授权书,但须考虑到该等购置车辆及（或）该等购置车辆发出的债务工具的信贷投标、权益（不论是否作为权益、合伙权益、有限合伙权益或会员权益）的有关义务,而无须任何有担保各方或购置车辆采取任何进一步行动，（v）如分配予购置车辆的债务并非因任何理由而用于获取抵押品（由于另一项投标较高或较佳,因为分配予购置车辆的债务金额超过购置车辆的信贷投标的债务金额或其他原因所致） ，此种义务应自动按比例分配给有担保各方,并按其对此种义务的原始权益,任何购置车辆因此种义务而发行的权益和/或债务工具应自动取消,而无需任何有担保各方或任何购置车辆采取任何进一步行动。尽管上文第（二）款所述,每一有担保当事人的债务的可撤销部分被视为分配给购置车辆或车辆,但每一有担保当事人均应以行政代理人的身份签立有关有担保当事人（和（或）将收到该购置车辆发出的权益或债务文书的任何被担保当事人的指定人）的文件并提供有关该有担保当事人（和/或该有担保当事人的任何指定人）的资料。尽管上文第（二）款所述,每一有担保当事人的债务的可撤销部分被视为分配给购置车辆或车辆,但每一有担保当事人均应以行政代理人的身份签立有关有担保当事人（和（或）将收到该购置车辆发出的权益或债务文书的任何被担保当事人的指定人）的文件并提供有关该有担保当事人（和/或该有担保当事人的任何指定人）的资料。

可合理地要求与任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或完成该等信用投标所设想的交易有关。

比。 某些埃里萨问题.

152.每个贷款人（x）代表及认股权证,而自该人成为本协议的贷款人一方之日起至该人不再为本协议的贷款人一方之日止,为该行政代理人及其联属公司的利益,而并非为免生疑问,为借款人或任何其他贷款方的利益,及（y）契诺，以下至少一项是并将是正确的:

六、贷款人在与贷款、信用证或承诺相关的一项或多项受益计划中,未使用"计划资产" （在计划资产条例的含义范围内） ，

七、在一项或多项PTE中规定的交易豁免,如PTE84-14（独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免） 、PTE95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免） 、PTE90-1（涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免） ，PTE91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE96-23（由内部资产管理人员确定的某些交易的类别豁免） ,适用于贷款人对贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行，

八。八。（a）该贷款人是由"合格专业资产管理人" （在PTE84-14第VI部的涵义内）管理的投资基金； （b）该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定,以订立、参与、管理及履行该等贷款、信用证、承诺及本协议； （c）该等贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，本协议及承诺符合第84-14条第I部（b）至（g）段及（d）段的规定,而在该贷款人最了解的情况下,第84-14条第I部（a）段的规定符合该贷款人对贷款、信用证、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行的规定,或

九、行政代理人全权酌情与贷款人书面约定的其他代表、保证和约定。

153.此外,除非就贷款人而言（a）项中的第（i）项是真实的,或该贷款人并没有提供上文（a）项中第（iv）项所规定的另一项代表、保证及契约,否则该贷款人进一步（x）代表及认股权证,而截至该人成为本协议的贷款人一方之日为止,及（y）契诺，自该人成为本协议的放贷人一方之日起至该人不再为本协议的放贷人一方之日止,为该行政代理人及其联属的利益,而并非为免生疑问,为借款人或任何其他贷款方的利益,为该行政代理人的利益，或在封面页或其任何附属公司所列的任何牵头安排人或任何联合组织代理人或文件代理人,就该等抵押品或资产而言,是受托人。

贷款人（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的任何贷款文件或与本协议有关的任何文件） 。

154.在封面页所列的行政代理人及每名牵头安排人、联营代理人、文件代理人及账簿管理人特此通知贷款人,就本协议所拟进行的交易而言,每名该等人并无承诺提供投资建议或以受托身份提供建议，而该人在本协议拟进行的交易中拥有财务权益,而该人或其附属公司（i）可就该等贷款收取利息或其他付款,而信用证、承诺、本协议及任何其他贷款文件（ii）如将该等贷款、信用证或承诺的款额延长至少于就该等贷款所支付的利息的款额,则该人可就该等贷款收取利息或其他付款，该等贷款人的信用证或承诺,或（iii）可收取与本协议、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款,包括结构性费用、承诺费、安排费用、设施费用、前期费用、承销费、分期费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、交易手续费或替代交易费、修改费、加工费、定期出期保费、银行承兑费用等，破碎费或其它类似于前面所述的提前终止费或费用。

第九条。杂项

BJ。 通知.除以电话或电子系统明示准许发出的通知及其他通讯（并在每宗个案中受下文（b）条规限）外,本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面发出,并须以人手或隔夜速递服务递送,以核证或挂号邮件邮寄,或以传真发送,详情如下:

X.如果是对借款人,请联系Groupon,Inc. ,600West Chicago Avenue,Suite400,Chicago,IL60654,Attention:Dane Drobny,General Counsel and Melissa Thomas,Chief Accounting Officer and Treasurer（传真:312-275-8566） ；

十一、若向行政代理人,向摩根大通银行,N.A. ,贷款和代理服务集团,10South Dearborn,Chicago,IL60603,Attention of Ladisee Williams（传真: （888）303-9732） ；

十二、如需前往美国摩根大通银行,作为一家发行银行,前往南迪尔伯恩大街131号,5楼,邮政编码IL1-0236,芝加哥,伊利诺斯州60603-5506,电话:备用LC单元（传真号码:312）233-2266） ；

十三.如果是对斯文格林贷款人,对它在芝加哥南迪尔伯恩10号,L60603,LadiseWilliams的关注（传真: （888）303-9732） ；和

十四、对任何其他贷款人或发行银行,以其行政问卷所载地址（或传真号码）向其提供。

所有该等通知及其他通讯（i）以人手或隔夜速递服务发送,或以核证或注册邮件邮寄,均须当作已在收到时发出；及（ii）以传真发送,须当作已在发出时发出，提供如果在正常营业时间内没有给出

就收件人而言,该通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出,或（iii）在适当情况下,透过电子系统或认可的电子平台发出,但须在（b）条）以下条款应有效。

155.根据本条例向贷款人发出的通知及其他通讯,可酌情使用电子系统或经批准的电子平台,或按照行政代理人批准的程序交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条除非行政代理人和适用的贷款人另有约定。每名行政代理人及借款人（代表贷款方）可酌情决定,同意根据其批准的程序,使用电子系统或经批准的电子平台（视情况而定） ,接受根据本条例向其发出的通知及其他通讯；但该等程序的批准可限于特定的通知或通讯。

除非行政代理人另有规定: （一）发送至电子邮件地址的通知和其他通信,应视为在发件人收到预定收件人的确认后收到（如可利用的"所请求的回执"功能、回执电子邮件或其他书面确认） ,以及（二）在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信,应视为在预定收件人收到确认后收到，在上述第（i）款所述的电子邮件地址上,通知该通知或通讯是否可用,并识别该通知或通讯的网站地址；提供就上文（i）及（ii）条而言,如该通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出,则该通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业开始时发出。

156.任何一方均可将其地址、传真号码或电邮地址更改为本通告及本通告所指的其他通讯。

157.电子系统。

十五、借款人同意,行政代理人可以（但不应）将（以下定义的）通信张贴在债务域、内部链路、Syndtrak、Clearpar或实质上类似的电子系统上,向发行银行和其他贷款人提供（以下定义的）通信"认可电子平台”).

十六.虽然核准的电子平台及其主要门户网站有行政代理人不时实施或修改的一般适用的安全程序和政策（包括截至生效日期的用户ID/密码授权系统）作担保,但核准的电子平台是通过每笔交易授权方法作担保的,每个用户只能在每笔交易的基础上访问核准的电子平台,每个贷款人，每一发行银行和借款人都承认并同意,通过电子媒介分发材料不一定是安全的,行政代理人不负责批准或审查任何增加到核准电子平台的贷款人的代表或联系,并且可能存在与这种分发有关的保密和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台进行通信的分配,并理解和承担这种分配的风险。各出借人、各发行银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台进行通信的分配,并理解和承担这种分配的风险。

十七.行政代理人使用的任何电子系统均按"现有"和"现有"提供。代理当事人（如下文所定义的）不能保证这种电子系统的充分性,并明确否认对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理人一方不得就通讯或任何电子系统作出任何种类、明示、暗示或法定的保证,包括但不限于任何可销售性的保证、为特定目的而适合的保证、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。任何情况下,行政代理人或其任何关联方（统称"行政代理人"代理当事人" ）对借款人或其他贷款方、任何贷款人、任何发行银行或任何其他个人或实体的任何种类的损害承担任何责任,包括但不限于因借款人、任何贷款方或行政代理人通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特别、附带或间接损害、损失或费用（不论是在侵权、合同或其他方面） 。通信"共同指由贷款一方或其代表根据任何贷款文件提供的任何通知、要求、通讯、资料、文件或其他资料,或由行政代理人、任何贷款人或任何发行银行根据本条以电子通讯方式（包括通过电子系统）分发的该等文件或其中所拟进行的交易。

158.每一贷款人和每一发行银行均同意（如下一句所规定的）向其发出的通知,指明通信已张贴到核准的电子平台,即构成为贷款文件的目的向该贷款人有效交付通信。各贷款人及发行银行均同意（i）不时以书面（可采用电子通讯的形式）将上述通知可通过电子传送发送至该贷款人或发行银行（如适用）的电子邮件地址通知该行政代理人,及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

159.各贷款人、各发行银行和借款人均同意,行政代理人可根据行政代理人一般适用的文件保留程序和政策,但（除适用法律另有规定外）没有义务将通信存储在经批准的电子平台上。

160.本条例并不损害行政代理人、贷款人或任何发行银行以该贷款文件所指明的任何其他方式根据任何贷款文件发出通知或其他通讯的权利。

161.向借款人发出的任何通知,如适用,应视为贷款方已收到。

BK。 豁免；修正.行政代理人、任何发行银行或贷款人在行使本条例或根据任何其他贷款文件所享有的任何权利或权力时,不得以放弃或延迟的方式行事,亦不得以任何单一或部分行使任何该等权利或权力,或任何放弃或终止执行该等权利或权力的步骤,而排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人根据本条例和任何其他贷款文件享有的权利和补救措施是累积的,并不排除他们本来享有的任何权利或补救措施。除非本条（b）条准许任何贷款文件的任何条文获豁免,或任何贷款方同意离开该文件,在任何情况下均不具效力,而该放弃或同意只在个别情况下及为以下目的有效。

给出了。在不限制上述一般性的原则下,贷款的提出或信用证的发出不应被解释为对任何违约的放弃,而不论该行政代理人、任何贷款人或任何发行银行当时是否已知悉或知悉该违约。

162.除下文第2.14（b）条及第9.02（e）条另有规定外,本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条文均不得获豁免、修订或修改,但如属本协议,则根据借款人及所需贷款人订立的协议或书面协议,或如属任何其他贷款文件,则属例外，（二）根据行政代理人与作为其当事人的贷款当事人订立的协议或者书面协议,经所需贷款人同意；提供（x）如本协议任何条文的修订、修改或放弃只直接影响承诺作出循环贷款的贷款人（包括第4.02条） ,则该修订，经循环信贷敞口和未使用承诺占循环信贷敞口和未使用承诺总额的50%以上的贷款人书面同意,修改或放弃应有效； （y）任何此种协议不得（a）未经贷款人（包括作为违约贷款人的任何贷款人）书面同意,增加任何贷款人的承诺，（b）在没有直接受其影响的每个贷款人（包括任何该等作为违约贷款人的贷款人）的书面同意的情况下,减低或免除任何贷款或LC付款的本金或利率,或减低或免除任何根据本条例须支付的利息或费用（但豁免任何违约率的情况除外） ； （c）延迟任何贷款或LC付款的本金的预定支付日期，（d）更改第2.18（b）或（d）条,更改方式须更改分担款项的方式，（e）在没有每个贷款人（任何失责贷款人除外）的书面同意的情况下,更改本条的任何条文或"所规定的贷款人"的定义或任何贷款文件的任何其他条文,而该等条文并无直接受该条文影响的每个贷款人（任何失责贷款人除外）的书面同意的情况下,指明贷款人须放弃、修订或修改根据本条所享有的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比，（f）在没有每个贷款人（任何违约贷款人除外）书面同意的情况下,将所有或基本上所有担保人解除其根据担保所承担的义务（除本条另有规定或其他贷款文件另有规定外） ； （g）除本条（c）条或任何抵押品文件另有规定外，（h）如第1.09条与未经各贷款人（除任何失责贷款人外）同意而批准额外可用货币有关,则无须经各贷款人（除失责贷款人外）书面同意而释放全部或实质上全部抵押品；或（h）修订第1.09条；提供此外,任何该等协议均不得在未经该行政代理人、斯文林贷款人或发行银行（视属何情况而定）事先书面同意的情况下,修订、修改或以其他方式影响该行政代理人、斯文林贷款人或发行银行在本协议项下的权利或职责（据了解,对第2.20条的任何修订均须取得该行政代理人、斯文林贷款人及发行银行的同意） 。行政代理人亦可修订附表2.01,以反映根据第9.04条订立的转让。

163.贷款人和发行银行在此不可撤销地授权行政代理人根据其选择权和全权酌情决定,解除贷款各方就任何抵押品（i）所授予的任何留置权,即在所有承诺终止时,以现金全额支付和清偿所有有担保债务,并解除所有信用证的现金抵押。

（ii）如处置该等财产的贷款一方向行政代理人证明该出售或处置是按照本协议的条款作出的（而行政代理人可最终依赖任何该等证明书,而无须进一步查询） ,则以令每一受影响的发行银行满意的方式作出信贷。 （ii）构成正在出售或处置的财产，凡被出售或处置的财产构成受限制附属公司100%的股权,行政代理人有权解除该受限制附属公司提供的任何担保；构成根据本协议所允许的交易中已到期或已终止的租赁租赁给贷款方的财产，（四）根据第七条的规定,在行政代理人和贷款人行使补救措施时,根据要求对此种抵押品进行任何出售或其他处置。除前一句规定外,未经所需贷款人事先书面授权,行政代理人不得解除抵押品的留置权。行政代理人执行和交付与该等解除有关的文件,不得向行政代理人追索或保证。除前一句规定外,未经所需贷款人事先书面授权,行政代理人不得解除抵押品的留置权。行政代理人执行和交付与该等解除有关的文件,不得向行政代理人追索或保证。

164.如就任何建议的修订、放弃或同意,要求"每一贷款人"或"直接受其影响的每一贷款人"的同意,取得所需贷款人的同意,但未取得其他必要贷款人的同意（任何该等贷款人的同意是必要的,但尚未取得,在此称为A"不同意的贷款人" ） ,然后借款人可选择取代任何该等不同意贷款人作为本协议的贷款人一方，提供在更换的同时, （i）借款人合理满意的另一银行或其他实体、行政代理人和发行银行应自该日起同意，为现金购买根据转让及承担而欠不同意贷款人的贷款及其他义务,并就本协议项下的所有目的成为贷款人,并承担不同意贷款人的所有义务,自该日起终止,并遵守第9.04条（b）款的规定，（ii）借款人须在该替代日期当日,以当日资金向该不同意贷款人支付（1）借款人根据本协议应计但未付予该不同意贷款人的所有利息、费用及其他款项,直至及包括终止日期,包括根据第2.15及2.17条应付该不同意贷款人的不受限制付款,及（2）如有任何款项，如该非同意贷款人的贷款是在该日期预付而非出售予该替代贷款人,则相当于根据第2.16条在该替换日期本应支付予该贷款人的款项。本协议每一缔约方均同意,根据本款所要求的转让,可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用的情况下,根据经核准的电子平台,以提及方式纳入转让和假设的协议,由行政代理人和这类当事人作为参与方）进行，而作出该转让所需的出借人无须是该转让的一方,以使该转让有效,并须当作已同意受该转让的条款约束；但在任何该转让有效后,该转让的其他各方同意签立及交付所需的文件,以证明该转让是适用出借人合理要求的，但任何该等文件不得由各方追索或保证。在更换的同时, （i）借款人合理满意的另一银行或其他实体、行政代理人和发行银行应自该日起同意，为现金购买根据转让及承担而欠不同意贷款人的贷款及其他义务,并就本协议项下的所有目的成为贷款人,并承担不同意贷款人的所有义务,自该日起终止,并遵守第9.04条（b）款的规定，（ii）借款人须在该替代日期当日,以当日资金向该不同意贷款人支付（1）借款人根据本协议应计但未付予该不同意贷款人的所有利息、费用及其他款项,直至及包括终止日期,包括根据第2.15及2.17条应付该不同意贷款人的不受限制付款,及（2）如有任何款项，如该非同意贷款人的贷款是在该日期预付而非出售予该替代贷款人,则相当于根据第2.16条在该替换日期本应支付予该贷款人的款项。本协议每一缔约方均同意,根据本款所要求的转让,可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用的情况下,根据经核准的电子平台,以提及方式纳入转让和假设的协议,由行政代理人和这类当事人作为参与方）进行，而作出该转让所需的出借人无须是该转让的一方,以使该转让有效,并须当作已同意受该转让的条款约束；但在任何该转让有效后,该转让的其他各方同意签立及交付所需的文件,以证明该转让是适用出借人合理要求的，但任何该等文件不得由各方追索或保证。

165.尽管本协议另有相反之处,行政代理人只经借款人同意,可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件,以纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

166.尽管有相反的规定,本协议仍可根据第2.23条（包括与增量循环有关的预期）加以修正。

（包括与根据该条款规定的新术语融资机制有关的设想）和第2.24条。

BL。 费用；赔偿；损害免除.

167.借款人应支付所有（i）由行政代理人及其附属公司支付的合理和有文件记录的费用,包括行政代理人的律师的合理和有文件记录的费用、收费和付款（但律师的费用、收费和付款应限于（i）行政代理人的一名外聘律师和（ii）每一独立相关司法管辖区的一名当地律师） ,与本协议所规定的信贷设施的联合有关，贷款文件的编制和管理以及对贷款文件条款的任何修改、修改或免除（不论是否应完成本协议或本协议所设想的交易） , （ii）任何适用的发行银行就任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据该信用证付款的任何要求而产生的合理和有文件记录的开支,以及（iii）行政代理人所产生的合理和有文件记录的开支，任何发行银行或任何贷款人,包括行政代理人、任何发行银行或任何贷款人的法律顾问的费用、收费及付款（但律师的费用、收费及付款须限于（i）该行政代理人、任何发行银行或任何贷款人的一名外部律师（如属实际利益冲突,则另一名法律顾问予所有该等身处类似情况的人）及（ii）每一独立有关司法管辖区内的一名本地律师） ，就其与贷款文件有关的权利（包括根据本条所享有的权利）的强制执行、收取或保护而言,包括在就该等贷款或信用证的任何解决、重组或谈判期间所招致的所有该等开支。

168.借款人应向上述任何人的行政代理人、每一开证行和每一贷款人以及每一关联方提供担保（每一方被称为"一方"补偿" ）就任何及所有损失、申索、损害赔偿、负债及相关开支,包括就任何弥偿而由任何弥偿产生的、与该弥偿有关的或由于（i）执行或交付任何贷款文件或任何据此拟订立的协议或文书而招致或声称招致或申索的任何弥偿的任何大律师的合理及有文件记录的离席费用、费用及付款,并将每项弥偿保持为无害，（二）任何贷款、信用证或其收益的使用（包括在与该等要求有关的文件没有严格遵守该等信用证条款的情况下,适用的发行银行拒绝履行信用证项下的付款要求） ，（iii）在借款人或其任何受限制附属公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上或从该财产上实际或声称存在或释放危险材料,或以任何方式与借款人或其任何受限制附属公司有关的任何环境责任,或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期申索、诉讼、调查或法律程序,不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是否由你、你的权益持有人联属公司提出，债权人或任何其他第三人,不论是否基于合约、侵权行为或任何其他理论,亦不论任何弥偿是否为该等弥偿的一方；但就弥偿而言,如该等损失、申索、损害赔偿、负债或有关开支（x）是由主管司法管辖区的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该等不诚信而引致,则该等弥偿并不适用于该等弥偿，（y）该等弥偿或（y）的重大疏忽或故意不当行为,纯粹是由弥偿人士之间的争议所引起的（但不包括就任何弥偿人士以其身份或履行其作为本条例所指的行政代理人或发行银行的职责而提出的申索,以及因任何违反而产生的申索）

根据或根据借款人或其任何附属公司的其他贷款文件） 。第9.03（b）条不适用于代表任何非税项申索所产生的损失、申索或损害赔偿的税项以外的税项。

169.如借款人未能根据本条（a）或（b）款向管理代理人、适用的发行银行或斯文林贷款人缴付所需的款项,则每名贷款人各自同意向管理代理人（如该发行银行或斯文林贷款人（视属何情况而定）缴付款项，贷款人对未付款项的适用百分比（自要求支付适用的未付费用或赔款之时起确定） ；提供未经补偿的费用或经补偿的损失、索赔、损害、赔偿责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人、适用的发行银行或瑞士信贷银行以其本身的身份发生或声称的。

170.在适用法律允许的范围内,任何一方均不得就本协议、与本协议有关的或因本协议、任何其他贷款文件或本协议或据此拟订立的任何协议或文书而产生的特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）向任何另一方提出申索,而每一方均不得放弃该项申索，任何贷款或信用证或其收益的使用；提供因此,本条（d）并不解除借款人就第三方就该等受偿人所申索的特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿而须承担的任何责任。除主管管辖法院根据本协议或与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易有关的其他贷款文件或其他信息传输系统所分发的任何信息或其他材料的最终判决和不可上诉判决所造成的恶意、重大过失或故意不当行为所造成的损害外,任何受偿人均不应对此种损害承担赔偿责任。

171.根据本条到期的所有款项,须在书面要求后迅速支付。

BM。 继承人和指定人.本协议的条款对本协议双方及其各自的继承者和受让人（包括发行信用证的银行的任何附属机构）具有约束力,并有利于双方的利益，但（i）在没有每个贷款人事先书面同意的情况下,借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人在没有该等同意的情况下企图转让或转让的,均属无效）及（ii）除本条另有规定外,任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议的任何明示或暗示,均不得解释为赋予任何人（除本协议的订约方外,其各自的继任人及在此所允许的转让人（包括发行信用证的发行银行的任何附属公司） 、参与者（在本条（c）款所规定的范围内）及在此所明确设想的范围内,每一行政代理人、发行银行及贷款人的有关各方）任何法律或公平权利，根据或因本协议而提出的补救或要求。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承者和受让人（包括发行信用证的银行的任何附属机构）具有约束力,并有利于双方的利益，但（i）在没有每个贷款人事先书面同意的情况下,借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人在没有该等同意的情况下企图转让或转让的,均属无效）及（ii）除本条另有规定外,任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议的任何明示或暗示,均不得解释为赋予任何人（除本协议的订约方外,其各自的继任人及在此所允许的转让人（包括发行信用证的发行银行的任何附属公司） 、参与者（在本条（c）款所规定的范围内）及在此所明确设想的范围内,每一行政代理人、发行银行及贷款人的有关各方）任何法律或公平权利，根据或因本协议而提出的补救或要求。

172.除下文（b） （ii）条所列条件另有规定外,任何贷款人可在事先书面同意（该同意不得被不合理地扣留或延迟）的情况下,将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、信用证的参与和到期时的贷款）转让给一人或多人（不属不合资格的机构除外） :

a。借款人，提供除非借款人在接获转让通知后10个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对,否则借款人须当作已同意转让；提供转让给贷款人、贷款人的附属机构、经批准的基金或（如违约事件已经发生且仍在继续）任何其他受让人时,借款人无须同意；

B。行政代理人,但在紧接该转让生效前,如向作为贷款人（不包括违约贷款人）并有循环承诺的受让人作出任何循环承诺,则该行政代理人无须就该项转让取得该行政代理人的同意；

c。发行银行；及

d。斯文格林银行。

十八、转让须附加下列条件:

E。但如转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金或转让转让贷款人的任何类别的承诺或贷款的全部剩余款项,则属例外，除借款人及行政代理人另有同意外,受每项转让规限的指定贷款人的承诺或贷款的款额（自就该等转让而作出的转让及承担交付予行政代理人之日起厘定）不得少于$5,000,000，提供如发生及持续发生失责事件,则无须取得借款人的同意；

f。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的适当部分的转让；

G。每项转让的订约方须执行及向行政代理人交付（x）一项转让及假设,或（y）在适用范围内,根据认可的电子平台,以提述方式将一项转让及假设纳入其中的协议,而行政代理人及转让及假设的订约方均为该平台的参与者,连同3500元的处理及记录费用；及

H。受让人如不是贷款人,应向行政代理人提交一份行政调查问卷,其中受让人指定一个或多个信用联系人,所有银团级别的信息（可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息）将提供给该行政代理人,并可根据受让人的遵守程序和适用法律,包括联邦和州证券法,接收这些信息。

为施行本条第9.04（b）条,该词为"核定基金"和"不合格机构"具有以下含义:

“核定基金"指在正常经营过程中从事银行贷款和类似信贷展期的制造、购买、持有或投资的任何人（自然人除外） ,并由（a）贷款人、 （b）贷款人的附属公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。

“不合格机构"指（a）自然人、 （b）违约贷款人或其贷款人父母、 （c）自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托,或为其主要利益而拥有和经营的,或（d）借款人或其任何关联公司。

十九、除根据本条（b） （iv）条接受及记录外,在每项转让及承担所指明的生效日期起及之后,根据本条受让人须为本协议的一方,并在该等转让及承担所分配的权益的范围内,拥有贷款人根据本协议所享有的权利及义务,而根据本协议所分配的出让人须在该等转让及承担所分配的权益的范围内，解除其根据本协议所承担的义务（如转让和承担涵盖根据本协议所承担的所有转让出贷人的权利和义务,则该出贷人不再是本协议的一方,但仍有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条规定的利益） 。就本协议而言,贷款人转让或转让本协议项下不符合第9.04条的权利或义务,须视为贷款人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。就本协议而言,贷款人转让或转让本协议项下不符合第9.04条的权利或义务,须视为贷款人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

XX.为此目的,行政代理人作为借款人的非受托代理人,应在其一个办事处保存向其交付的每项转让和假设的副本,并保存一份登记册,以记录贷款人的姓名和地址,以及每一贷款人根据不时的条款（第20条）所欠贷款和信用证付款的承诺和本金（及所述利息） 。 "登记册" ） 。注册纪录册内的记项须为结论性的,并无明显错误,而就本协议的所有目的而言,借款人、行政代理人、发行银行及贷款人均须将根据本协议的条款记录在注册纪录册内的每个人视为贷款人。注册纪录册须在任何合理时间及在合理的事先通知下不时由借款人、任何发行银行及任何贷款人查阅。

XXI.在收到（x）转让放款人和受让人执行的妥为完成的转让和假定后,或（y）在适用的范围内,根据认可的电子平台以引用方式纳入转让和假定的协议,而行政代理人和转让和假定的当事人是该平台的参与者,受让人已完成的行政调查表（除非受让人已根据本协议成为贷款人） ，本条（b）款所指的处理及记录费用,以及本条（b）款所规定的对该项转让的书面同意,行政代理人应接受该项转让及承担,并将其中所载资料记录在注册纪录册内；提供如转让贷款人或受让人没有按照第2.05（c） 、2.06（d）或（e） 、2.07（b） 、2.18（d）或9.03（c）条的规定缴付任何款项,则除非该等款项连同所有应计款项已全数缴付,否则行政代理人并无义务接受该等转让及承担,并将该等资料记录在登记册内。

本协议的任何转让,除非已按照本条（b）的规定记录在登记册内,否则不得为本协议的目的而有效。

173.任何贷款人未经借款人、行政代理人、发行银行或瑞士信贷银行同意,可将参与出售给一家或多家银行或其他实体（a"与会者" ） ,除不符合条件的机构外,在该贷款人根据本协议所享有的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和所欠贷款）中；提供（a）该贷款人根据本协议承担的义务应保持不变； （b）该贷款人应对本协议其他各方履行该义务负全部责任；及（c）借款人、行政代理人、发行银行及其他贷款人应继续就该贷款人根据本协议享有的权利及义务与该贷款人单独及直接打交道。贷款人出售参与的任何协议或文书应规定,贷款人保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修正、修改或放弃的唯一权利；提供该等协议或文书可规定,该等贷款人在未经参与人同意的情况下,不得同意第9.02（b）条第一条但书所述对该参与人有影响的任何修订、修改或放弃。该等协议或文书可规定,该等贷款人在未经参与人同意的情况下,不得同意第9.02（b）条第一条但书所述对该参与人有影响的任何修订、修改或放弃。借款人同意,每名参与者均有权享有第2.15、2.16及2.17条所规定的利益（但受该等规定及限制的规限，包括2.17（f）及（g）项下的规定（但有一项理解,即第2.17（f）条所规定的文件须交付参与贷款人,而第2.17（g）条所规定的资料及文件须交付借款人及行政代理人）的程度,犹如该贷款人是根据本条（b）款以转让方式取得其权益一样；提供该参与人（a）同意受第2.19条的条文规限,犹如该参与人是根据本条（b）条受让人一样；及（b）就任何参与而言,无权收取比其参与贷款人本应有权收取的更多款项，但在获得更多付款的权利的范围内,这种权利是在参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。

每名出售参与的贷款人均同意应借款人的要求及费用,利用合理的努力与借款人合作,就任何参与者落实第2.19（b）条的条文。在法律允许的范围内,每名参与人亦有权享有第9.08条所规定的利益,犹如其是贷款人一样；提供该参与人同意受第2.18（c）条规限,犹如该参与人是贷款人一样。每名出售一项参与的贷款人,只为此目的而作为借款人的非指定代理人,须备存一份登记册,在该登记册上输入每名参与者的姓名及地址,以及每名参与者在贷款或贷款文件（该等文件）所订的其他义务中的利息的本金额（及所述明的利息） 。 "参与人登记册”); 提供任何贷款人均无义务向任何人披露参与人登记册的全部或任何部分（包括任何参与人的身份或与任何参与人在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何资料） ,但如为证明该承诺、贷款有必要披露,则属例外，信用证或其他债务按照《美国财务条例》第5F.103-1（c）条登记。参与人登记册中的条目应为无明显错误的结论性的,而贷款人应为本协议的所有目的,将参与人登记册中记录的姓名作为参与人的所有人,尽管有相反的通知。为免生疑问,行政代理人（以其作为行政代理人的身份）无须负责备存参与人登记册。参与人登记册中的条目应为无明显错误的结论性的,而贷款人应为本协议的所有目的,将参与人登记册中记录的姓名作为参与人的所有人,尽管有相反的通知。为免生疑问,行政代理人（以其作为行政代理人的身份）无须负责备存参与人登记册。

174.任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议所享有的全部或部分权利中的担保权益,以担保该贷款人的债务,包括但不限于任何质押或转让以担保对美联储银行的债务,而本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供担保权益的任何质押或转让,不得解除出贷人根据本协议承担的任何义务,也不得代替出贷人作为本协议的一方。

BN。 生存.贷款双方在本协议及其他贷款文件及与本协议或任何其他贷款文件有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证明书或其他文书中所订立的所有契诺、协议、申述及保证,均须视为本协议及其他贷款文件的签立及交付,并须在本协议及其他贷款文件的签立及发出任何贷款及发出任何信用证期间继续有效。不论任何该另一方或其代表作出任何调查,亦不论该行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在根据本条例获延长任何信贷时,曾有通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，只要贷款或任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项的本金或应计利息未付或未付,或任何信用证未付,且承诺尚未到期或终止,则应继续充分有效和有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条及第八条的规定,不论本协议或本协议的任何其他贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条及第八条的规定,不论本协议或本协议的任何其他贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或

波。 同行；一体化；效力；电子执行.本协议可由双方（并由本协议的不同当事方对不同的对方）执行,每一方均应构成一份正本,但在合并后均应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件及任何就应付予行政代理人的费用而订立的单独函件协议,构成各方就本协议主题事项订立的全部合约,并取代先前就本协议主题事项订立的任何及所有口头或书面协议及谅解。除第4.01条另有规定外,本协议由行政代理人签立,而行政代理人接获本协议的对应方,而该对应方在一起签立时,须承担本协议的每一方的签署,并在此后对本协议及其各自的继承人和受让人具有约束力,并对其有利,则本协议即生效。

175.以传真、电子邮件PDF的方式发送本协议签字页的执行对应方。或者任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段,作为本协议的人工执行对应方的有效传递。以传真、电子邮件PDF的方式发送本协议签字页的执行对应方。或者任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段,作为本协议的人工执行对应方的有效传递。与本协议及本协议所拟进行的交易有关的任何文件中的"签立" 、 "签署" 、 "签署" 、 "交付"和类似进口的词语,均应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录,每一种签名的法律效力、有效性或可执行性,均应与手动执行的签字、实际交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同。在任何适用法律,包括《全球和国家商业法》中的联邦电子签字、 《纽约州电子签字和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律的范围和规定范围内；提供未经行政机关事先书面同意,不得要求行政机关接受任何形式或格式的电子签字。在不限制前面所述的一般性的情况下,每一缔约方在此（i）同意

为所有目的,包括但不限于,就任何解决、重组、强制执行补救办法、破产程序或行政代理人、贷款人和贷款方之间的诉讼而言,本协议的电子图像或任何其他贷款文件（在每种情况下,包括就其任何签字页而言）应具有与任何文件正本相同的法律效力、有效性和可执行性,并（ii）放弃任何论点，对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利,仅基于没有任何贷款文件的纸质原件,包括其任何签字页。

BP。 可分割性.任何贷款文件的任何条文如被认为在任何司法管辖区无效、非法或不能强制执行,则就该司法管辖区而言,在不影响本条例其余条文的有效性、合法性及可执行性的情况下,在该等无效、非法性或不能强制执行的范围内,该条文并无效力；而在某一司法管辖区内某一条文的无效,并不使该条文在任何其他司法管辖区内无效。

BQ。 抵销权.如发生及继续发生违约事件,每名贷款人及其附属公司均获授权在任何时间及不时在法律允许的最充分范围内,将任何及所有存款（一般或特别、时间或需求）抵销及适用，（临时或最后）该贷款人或附属公司在任何时间就该贷款人所持有的任何及所有有担保债务而欠或欠借款人的信贷或帐户的任何时间及其他债务,而不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求,尽管该等债务可能并无说明。根据本条,每名贷款人的权利,除该等贷款人可能拥有的其他权利及补救措施（包括抵销的其他权利）外。根据本条,每名贷款人的权利,除该等贷款人可能拥有的其他权利及补救措施（包括抵销的其他权利）外。

BR。 管辖法律；管辖权；同意服务程序.本协议应按照纽约州的法律解释并受纽约州的法律管辖。

176.每一方不可撤销地和无条件地在因本协定而产生或与本协定有关的任何诉讼或程序中,或为承认或执行任何判决,向纽约州最高法院、纽约市曼哈顿区最高法院、美国纽约南区地方法院及其任何上诉法院的专属管辖权,就其本身及其财产而言，双方在此不可撤销地无条件地同意,就任何此种诉讼或程序提出的所有要求均可在纽约州或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁定。双方在此均同意,任何该等诉讼或程序中的最终判决应为结论性的,并可在其他司法管辖区以法律规定的任何其他方式对判决提起诉讼。本协议并不影响行政代理人、任何发行银行或贷款人在任何司法管辖区的法院就本协议对借款人或其财产提起诉讼或诉讼的权利。双方在此均同意,任何该等诉讼或程序中的最终判决应为结论性的,并可在其他司法管辖区以法律规定的任何其他方式对判决提起诉讼。本协议并不影响行政代理人、任何发行银行或贷款人在任何司法管辖区的法院就本协议对借款人或其财产提起诉讼或诉讼的权利。

177.在本条（b）款所提述的任何法院,任何因本协议而产生或与本协议有关的诉讼、诉讼或法律程序的地点的设置,在法律上及在法律上及在法律上及在法律上及在法律上有效的范围内,每一方在此不可撤销及无条件地放弃其现在或以后所须提出的任何反对。在此,双方在法律允许的最充分范围内,不可撤销地放弃为在任何此种法院维持这种诉讼或程序的不方便场所辩护。

178.本协议的每一方不可撤销地同意按第9.01条所规定的通知方式送达法律程序。本协议的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式为程序服务的权利。

B。 放弃陪审团审判.在适用法律允许的范围内,双方均放弃在本协议或与本协议有关的任何直接或间接引起或涉及本协议或本协议所述交易的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论） 。（a）证明任何其他一方的代表、代理人或律师并无明确或以其他方式代表该另一方在诉讼中不会寻求强制执行上述放弃,及（b）承认该另一方及其他各方已被诱使订立本协议,除其他外,在本条中的相互放弃及认证。

BT。 标题.本文所用的条款和章节标题及内容表仅供参考,不属于本协议的一部分,不影响本协议的构建,或在解释时予以考虑。

卜。 保密.各行政代理人、发行银行及贷款人均同意对该等资料保密（定义如下） ,但可向其及其附属公司的董事、高级人员、雇员及代理人（包括会计师、法律顾问及其他顾问）披露该等资料（但有一项了解,该等披露所针对的人将获告知该等资料的保密性质,并指示将该等资料保密） ，（b）在任何监管当局（包括任何自我监管当局,例如全国保险专员协会）要求的范围内, （c）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内, （d）与本协议的任何其他缔约方有关, （e）就本协议所规定的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或本协议所规定的权利的强制执行而言，（f）在载有与本条条文大致相同的条文的协议的规限下,向（i）其根据本协议所享有的任何权利或义务的任何受让人或参与人,或其任何潜在受让人或参与人,或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期交易或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问）提供，（g）在借款人同意下,或（h）如该等资料（i）并非因违反本条而变得公开,或（ii）在非保密的基础上由借款人以外的来源向行政代理人、任何发行银行或任何贷款人提供,则该等资料（i）在不公开的范围内可供查阅。为了本节的目的, "为了本节的目的, "信息"指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有资料,但在借款人披露前以非保密方式提供给行政代理人、任何发行银行或任何贷款人的任何该等资料除外；提供也就是说,在借款人在本协议日期之后收到的信息的情况下,这些信息在交付时被清楚地识别为机密。如任何人已按本条所提供的资料的保密程度,按该人对该等资料的保密程度所给予的同等照顾,则该人须维持该等资料的保密,即被视为已履行该义务。各贷款方同意由行政代理人或任何贷款方（视情况而定）以行政代理人或该贷款方的唯一费用,并经与该贷款方协商后,以该名称、产品照片由行政代理人或该贷款方公布与本协议所拟进行的交易有关的习惯墓碑及其他宣传，

贷款方的标志或商标。此外,行政代理人和贷款人可以向市场数据收集者（如League Table）和类似于贷款行业的服务提供商披露本协议的存在以及关于本协议的生效日期、规模、类型、目的和当事人的信息。

BV. 重要的非公开信息.

179.各贷款人承认,根据本协议向其提供的第9.12（a）节所界定的信息可包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息,并确认其已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序,并将根据这些程序和适用的法律,包括联邦和州证券法,处理这些重大非公开信息。

180.借款人或行政代理人根据或在管理过程中根据本协议提供的所有资料,包括豁免和修订请求,将是银团一级的资料,其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开资料。因此,每个贷款人向借款人和其在其行政问卷中确定的行政代理人代表一名信用联系人,该联系人可根据其遵守程序和适用法律接收可能包含重大非公开信息的信息。

BW。 利率限制.尽管有相反的规定,但如在任何时候适用于任何贷款的利率,连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费及其他款项（统称为"费用" ） ,超过法定最高比率（即"最高比率" ）根据适用法律,持有该等贷款的贷款人可就该等贷款订立合约、收取、收取、收取或保留的利率,连同就该等贷款应付的所有费用,均须限于最高利率,并在合法的范围内，本应就该等贷款而须缴付但因本条的施行而未获缴付的利息及费用,须予累积,而就其他贷款或期间而须向该等贷款人缴付的利息及费用,须予增加（但不得高于最高利率） ,直至该累积金额,连同截至还款日期按联邦基金有效利率计算的利息，该贷款人须已接获。

Bx。 几项义务；不负责任；违法行为.贷款人在本协议项下各自的义务是若干而不是共同的,任何贷款人没有作出任何贷款或履行其在本协议项下的任何义务,不得解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每个贷款人在此表示,它不依赖或寻找任何保证金股票（如董事会条例U所定义）来偿还本文所规定的借款。尽管本协议有相反的规定,任何发行银行和贷款人都没有义务违反任何适用的法律向借款人提供信贷。

借过。 没有咨询或信托责任.借款人承认并同意: （一） （a）贷款人就本协议提供的安排及其他服务,一方面是借款人与其附属公司之间的公平商业交易,另一方面是贷款人与其附属公司之间的公平商业交易； （b）借款人已咨询其本身的法律、会计（c）借款人有能力评估、理解及接受本协议及其他贷款文件所拟交易的条款、风险及条件； （ii） （a）各贷款人及其联属人士现时及一直纯粹作为委托人行事,而除有关各方已以书面明确同意外,该等贷款人及其联属人士并无、亦无，并将不会为借款人或其任何联属人或任何其他人担任顾问、代理人或受托人,及（b）任何贷款人或其任何联属人对借款人或其任何联属人就本协议所拟进行的交易负有任何义务,但如属贷款人,则属例外，（iii）每个贷款人及其各自的联属机构均可从事涉及与借款人及其联属机构不同的权益的广泛交易,而任何贷款人或其任何联属机构均无义务向借款人或联属机构披露任何该等权益。在法律允许的最充分范围内,借款人特此放弃和释放,并同意不就任何违反或被指称违反与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任而对每一贷款人及其附属机构提出的任何要求,并不主张这些要求。在法律允许的最充分范围内,借款人特此放弃和释放,并同意不就任何违反或被指称违反与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任而对每一贷款人及其附属机构提出的任何要求,并不主张这些要求。

B。 货币兑换.

181.（a）如为在任何法院取得判决的目的,有必要将本协议所欠的一笔款项以一种货币转换成另一种货币,则本协议的每一方均同意,在最充分的程度上可以有效地这样做，所使用的汇率应为根据有关管辖区的正常银行程序,在紧接作出最后判决的日期前的营业日,可用该等其他货币购买第一种货币的汇率。

182.借款人就本协议任何一方所欠款项或根据本协议所欠债务的任何持有人所负的义务"适用的债权人" ）即使以货币作出任何判决,仍须（第2条"判断货币" ）除上述款项须在下列货币内缴付的货币外"协议货币" ） ,只在适用债权人接获任何被裁定在判决货币中如此到期的款项后的营业日,适用债权人可按照有关司法管辖区内的正常银行程序,以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的款额少于协议货币中原本应予适用债权人的款项,借款人同意，作为一项单独的义务,尽管有任何此种判决,仍须保证适用的债权人免受此种损失；如如此购买的协议货币的数额超过协议货币中原本应支付给适用的债权人的款项,则适用的债权人须将该超额部分退还借款人。第9.17条所载借款人的义务,在本协议终止及支付本协议项下所欠的所有其他款项后,仍继续有效。第9.17条所载借款人的义务,在本协议终止及支付本协议项下所欠的所有其他款项后,仍继续有效。

CA。 美国爱国者法案.受《美国爱国者法》 （Pub.L.107-56第三章,2001年10月26日签署为法律）要求约束的每个贷款人"行为" ）特此通知借款人,根据该法的要求,必须获得、核实和记录识别借款人的信息,其中包括借款人的姓名和地址。

借款人和其他信息,这些信息将允许贷款人根据该法确定借款人。

CB。 承认和同意受影响金融机构的救助.尽管任何贷款文件或任何上述各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反之处,但本协议各缔约方均承认,任何受影响金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任,均可受适用决议授权的减记和转换权力的约束,并同意和同意,并承认和同意受以下各项的约束:

183.由适用的决议授权将任何减记及转换权力适用于根据本条例产生的任何该等负债,而该等负债可由受影响金融机构的任何一方支付予该等负债；及

184.任何保释行动对任何此种责任的影响,如适用,包括:

二十二.全部或部分减少或取消任何此种负债；

二十三、将该等法律责任的全部或部分,转换为在受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予的桥梁机构的股份或其他所有权工具,并由其接受该等股份或其他所有权工具,以代替根据本协议或任何其他贷款文件就该等法律责任所享有的任何权利；或

二十四、与行使适用的决议授权的减记和转换权力有关的责任条款的变化。

CC。 认可任何获支持的合格融资机构.在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持（这种支持）的情况下"QFC信贷支持"和每一个这样的QFC A"支持的QFC " ） ,双方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法颁布的条例）所拥有的解决权力承认并达成如下协议"美国特别决议制度" ）关于这类得到支持的合格评定机构和合格评定机构的信贷支持（尽管贷款文件和任何得到支持的合格评定机构事实上可被声明受纽约州法律的管辖,但下列规定仍可适用:

如果涉及的实体是受支持的QFC的缔约方（每个,a"被涵盖的缔约方" ）须受根据美国特别决议制度进行的程序的约束,该等获支持的合格投资者的转让及该等合格投资者信贷支持的利益（以及该等获支持的合格投资者及该等合格投资者信贷支持的任何权益及义务或其下的任何权益及义务，如果受支持的QFC和QFC信贷支持（以及任何此类在财产上的利益、义务和权利）受美国或美国一国的法律管辖,则获得受支持的QFC和QFC信贷支持（以及任何此类在财产上的利益、义务和权利）的效力将与根据美国特别决议制度转让的效力相同。如果被担保一方或被担保一方的BHC行为附属公司成为根据美国特别决议制度进行的诉讼的对象,则在不超过根据美国特别决议制度可以行使的对该被担保一方适用的贷款文件或对该被担保一方适用的任何QFC信贷支持的情况下,允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。如果被担保一方或被担保一方的BHC行为附属公司成为根据美国特别决议制度进行的诉讼的对象,则在不超过根据美国特别决议制度可以行使的对该被担保一方适用的贷款文件或对该被担保一方适用的任何QFC信贷支持的情况下,允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。

得到支持的QFC和贷款文件受美国或美国的法律管辖。在不受上述限制的情况下,各方的理解和一致认为,当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不应影响任何被担保的当事人对受支持的QFC或QFC信贷支持的权利。