EX-4.37 13 xnet-20251231xex4d37.htm EX-4.37

附件 4.37

独家选择协议

本排他期权协议（“协议”）由下列各方于2025年[ 2月27日]在中华人民共和国（“中国”）[深圳]订立，并在其之间订立：

甲方：	迅雷电脑（深圳）有限公司，一家根据中国法律正式成立并有效存续的外商独资企业，地址为深圳市前海深港现代服务业合作区南山街道临海大道59号海事中心港口大厦0610-E12室；

乙方：	李晓松，中国公民，身份证号。******************，住所为【北京市朝阳区奥运村街道科学园南三区310-4-608室】；及

丙方：	深圳市智略新思咨询有限公司，一家根据中国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，地址为深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七路07号国信投资大厦1374A室。

甲方、乙方、丙方以下分别称为“当事人”，统称为“当事人”。

Whereas：

1.	乙方为丙方股东，截至本协议签订之日，乙方持有丙方[ 40]%的股权，代表注册资本人民币[ 40,000 ]元。

2.	乙方同意，根据本协议，授予甲方在该时间购买乙方持有的丙方全部或部分股权的排他性权利。

现据此，双方特此约定如下：

1.	授出股权选择权及资产购买选择权

1.1.

股权购买期权

乙方在此不可撤销地授予甲方一项所有权，在中国法律允许的范围内，可根据甲方自行决定并按第1.3节规定的价格确定的步骤行使，在任何时间和不时地向乙方购买或指定一名或多名人士（“受让人”）购买当时由乙方持有的丙方全部或部分股权（“股权购买选择权”）。除甲方和被设计人外，任何其他人均无权享有股权购买选择权或与乙方所持股权相关的任何其他权利。丙方在此同意乙方将股权购买选择权授予甲方。就本协议而言，“人”指任何个人、公司、合营企业、合伙企业、企业、企业、信托或非公司组织。

1.2.

行使程序

甲方行使股权购买选择权应遵守适用的中国法律法规。甲方在行使股权购买选择权时，应向乙方送达书面通知（“股权购买通知”），具体说明：（a）甲方或受让人行使股权购买选择权的决定；（b）拟向乙方购买的股权（“所购股权”）；（c）所购股权的购买日/转让日。

在甲方行使股权购买选择权并将书面通知送达乙方后五（5）个工作日内，乙方应配合执行附件一所附表格的股权转让协议，并应配合向主管登记机关办理相关变更登记。为免生疑问，在相关股权转让协议符合适用法律及本协议项下股权购买选择权相关规定的前提下，甲方有权对该股权转让协议的版本进行合理修改。

1.3.

股权收购价格

所购股权的购买价格（“购买基准价”）为人民币1。如果行使时中国法律允许的最低价格

超过购买基础价格，转让价格为中国法律允许的最低价（统称“股权购买价格”）。在丙方履行完本协议第6条义务的前提下，乙方从转让所购股权中获得的全部股权购买价款，以及乙方收到的与该转让有关的任何其他收益，应在收到后立即用于偿还甲方向乙方提供的贷款（如有）。偿还该等贷款后的任何剩余余额，应无偿转让给甲方或被设计人。为免生疑问，应付给甲方或被设计人的股权购买价款应扣除：（i）乙方使用乙方自有资金向丙方支付的任何出资（不包括甲方为向丙方增资而向乙方提供的贷款）；（ii）乙方已支付的与本协议和每份转让协议（定义见下文）的准备和执行以及在此及由此完成所设想的交易有关的任何税费、成本和费用。

1.4.

转让所购股权

甲方每次行使股权购买选择权时：

1.4.1.

丙方应及时召开股东大会，通过决议同意乙方将所购股权转让给甲方和/或被设计人；

1.4.2.

丙方应取得其其他股东的书面同意，同意乙方将所购股权转让给甲方和/或受让人并放弃任何优先购买权；

1.4.3.

乙方应与甲方和/或被设计人（如适用）按照本协议和《股权收购通知书》的约定，就每一次转让签订作为附件1的格式的股权转让协议；

1.4.4.

相关方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府批准和同意，并采取一切必要行动，将对所购股权的良好有效所有权转让给甲方和/或被设计人，免费

并清除任何担保权益，并促使甲方和/或被设计人登记为所购股权的持有人。就本节和本协议而言，“担保权益”包括任何担保、抵押、质押、第三方权利或权益、选择权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留安排或任何其他担保安排；但为免生疑问，本协议、乙方股权质押协议和乙方授权委托书项下产生的任何担保权益不包括在内。就本协议而言，“乙方股权质押协议”是指甲方、乙方和丙方于2025年[ 2月27日]订立的股权质押协议，包括对该协议的任何修订、补充或重述；而“乙方授权委托书”是指乙方于2025年[ 2月27日]签署的有利于甲方的授权委托书，包括对该协议的任何修订、补充或重述。

1.5.

资产购买选择权

丙方特此授予甲方不可撤销的排他性选择权，在中国法律法规允许的范围内，由甲方全权酌情并按照甲方确定的程序行使，在任何时候以中国法律允许的最低价格购买或指定受让人购买丙方的全部或部分资产。届时，甲方或受让人与丙方应另行订立资产转让协议，以载明该资产转让的条款和条件。

盟约

2.1.

丙方之契诺

丙方在此承诺如下：

2.1.1.

未经甲方事先书面同意，丙方不得以任何方式补充、修改、修改章程文件，增加、减少注册资本，或者以其他方式改变资本结构；

2.1.2.

丙方应当按照良好的

财务和业务标准和惯例，获得和维护其业务运营所需的所有政府批准、许可和执照，审慎有效地经营业务和管理事务；

2.1.3.

未经甲方事先书面同意，丙方自本协议之日起，不得在任何时间出售、转让、抵押或以其他方式处分其收益中的任何重大资产、业务或合法或实益权益，也不得在其上设定任何担保权益；

2.1.4.

未经甲方事先书面同意，丙方不得发生、承担、担保或允许存在任何债务，但在正常经营过程中发生的非通过借款发生的应付账款除外；

2.1.5.

丙方应在正常经营过程中开展其所有业务，以维护其资产的价值，不得采取或不采取任何可能对其经营状况或资产价值产生重大影响的行动；

2.1.6.

未经甲方事先书面同意，丙方不得订立任何重大合同，但在正常经营过程中订立的合同除外（就本款而言，任何总额超过人民币5万元的合同均视为重大合同）；

2.1.7.

未经甲方事先书面同意，丙方不得向任何人提供任何贷款或信贷；

2.1.8.

应甲方要求，丙方应向甲方提供与丙方经营和财务状况有关的一切信息；

2.1.9.

应甲方要求，丙方应向甲方可接受的保险承运人采购并维持涵盖其资产和业务的保险，金额和类型与从事类似业务经营的公司一致；

2.1.10.

未经甲方事先书面同意，丙方不得合并

或与任何人合并，或收购或投资于任何人；

2.1.11.

丙方对已经发生或可能发生的与其资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政程序，应当及时通知甲方；

2.1.12.

为维护丙方对其全部资产的所有权，丙方应签署一切必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出一切必要或适当的债权，并对任何债权进行一切必要或适当的抗辩；

2.1.13.

未经甲方事先书面同意，丙方不得向其股东宣派或派发任何红利；但丙方应甲方要求，应及时将其全部可分配利润分配给其股东；

2.1.14.

根据甲方的要求，丙方应指定任何经甲方指定的人担任丙方的董事或执行董事；

2.1.15.

未经甲方事先书面同意，丙方不得从事与甲方或其任何关联企业的业务相竞争的业务；

2.1.16.

除非中国法律有强制性规定，未经甲方事先书面同意，丙方不得解散或清算；

2.1.17.

股东大会和/或丙方董事（或执行董事）未经甲方事先书面同意，不得批准乙方出售、转让、抵押或以其他方式处分乙方持有的丙方股权中的任何合法权益或实益权益，也不得允许在该权益上设定任何担保权益，但依据乙方股权质押协议和乙方授权书设定的任何权利除外；和

2.1.18.

股东大会或丙方董事（或执行董事）应对本协议规定的所购股权转让投赞成票，并应采取任何其他作为

A方要求。

2.2.

乙方之契诺

乙方在此承诺如下：

2.2.1.

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以其他方式处分乙方持有的丙方股权中的任何合法权益或实益权益，也不得允许在该权益上设定任何担保权益，但依据乙方股权质押协议和乙方授权委托书设定的任何权利除外；

2.2.2.

乙方已发生或可能发生的与乙方所持股权有关的诉讼、仲裁或行政程序，应及时通知甲方；

2.2.3.

为维护乙方对股权的所有权，乙方应签署一切必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出一切必要或适当的索赔，并对任何索赔作出一切必要或适当的抗辩；

2.2.4.

乙方特此放弃对丙方任何其他股东向甲方转让丙方股权（如有）可能拥有的任何优先购买权，同意该等丙方其他股东可与甲方、丙方订立与本协议、乙方股权质押协议及乙方授权委托书实质相似的排他性期权协议、股权质押协议及授权委托书，并承诺不采取与该等协议相冲突的任何行动；

2.2.5.

在中国法律允许的范围内，乙方从丙方收到的任何利润、股息、分配或清算收益，应及时赠予甲方或甲方指定的任何人；和

2.2.6.

乙方应严格按照本协议的规定和

乙方、丙方与甲方共同或分别签署的所有其他协议，应适当履行其项下的所有义务，不得采取或不采取任何可能对该等协议的有效性或可执行性产生不利影响的行动。在乙方保留与本协议、乙方股权质押协议或乙方授权委托书项下的股权相关的任何权利的范围内，未经甲方书面指示，乙方不得行使该等权利。

申述及保证

乙方在此向甲方声明并保证自本协议之日起至各转让日止如下：

3.1.

乙方有必要的权力、能力和权限执行和交付本协议以及乙方根据本协议就所购股权的每一笔转让（每一笔，“转让协议”）将订立的任何股权转让协议，并履行其在本协议和任何转让协议下的义务。乙方同意，在甲方行使股权购买选择权时，应当执行与本协议条款一致的转让协议。本协议及乙方作为一方的每一份转让协议一经执行，即构成或将构成乙方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自条款对乙方强制执行；

3.2.

乙方对其持有的丙方股权拥有良好的、适销对路的所有权，除甲方与乙方订立的股权质押协议及乙方授予甲方的授权委托书项下设定的股权质押外，不存在任何担保权益。

丙方在此向甲方声明和保证自本协议之日起至各转让日止如下：

3.3.

丙方拥有必要的权力、能力和权限来执行和交付本协议及任何转让协议，并履行其在本协议及任何转让协议项下的义务。丙方同意，在甲方行使股权购买选择权时，由其签署与本协议条款一致的转让协议。在执行时，这

协议和乙方作为一方的每一份转让协议构成或将构成乙方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自条款对乙方强制执行；

3.4.

丙方已就本协议的执行、交付和履行取得第三方和政府主管部门（如有要求）的所有必要同意和批准；

3.5.

本协议或任何转让协议的执行和交付，或本协议项下或本协议项下义务的履行，均不会：（i）导致违反任何适用的中国法律；（ii）与丙方的组织章程或其他组织文件相冲突；（iii）导致违反，或构成违约，丙方为其一方或受其约束的任何合同或文书；（iv）导致对发给丙方的任何许可或批准的授予或持续有效性所适用的任何条件的违反；或（v）导致对发给丙方的任何许可或批准的暂停、撤销或施加附加条件；

3.6.

丙方对其全部资产拥有良好的、适销对路的所有权，不附带任何担保权益；

3.7.

丙方无未偿债务，但（i）在正常经营过程中发生的负债，以及（ii）向甲方披露并经甲方书面批准的债务除外；

3.8.

丙方遵守与收购资产有关的所有适用法律法规；和

3.9.

不存在与股权、丙方资产或丙方本身有关的未决或威胁诉讼、仲裁或行政诉讼。

任期

本协议自各方签署之日起生效，自乙方持有的丙方全部股权及丙方全部资产按照本协议合法转让给甲方和/或其指定人员时终止。

5.	管辖法律和争议解决

5.1.

管治法

本协议的执行、有效性、解释、履行、修改和终止以及本协议项下任何争议的解决均受中国法律管辖。

5.2.

争议解决

因本协议的解释或履行而产生的任何争议，应首先通过各方友好协商解决。一方当事人送达请求磋商的书面通知后三十（30）日内不能解决争议的，任何一方当事人均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）按照其仲裁规则进行仲裁。

税收和支出

丙方应根据中国法律承担各方因编制和执行本协议和每一份转让协议以及完成本协议和每一份转让协议项下拟进行的交易而招致或强加给各方的任何和所有转让和登记税费、成本和费用。

通告

7.1.

本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以专人送达、挂号信（预付邮资）、商业快递服务或传真方式送达下列地址。每份通知还应以电子邮件方式送达。交割生效日期确定如下：

7.1.1.

以专人送达、快递服务或挂号信（已预付邮资）方式送达的，指定地址收件或拒收的日期视为有效送达日期；

7.1.2.

以传真方式送达的，成功送达之日（以自动生成的发送确认书为证）视为有效送达之日。

7.2.

通知地址：

甲方：

地址：【深圳市前海深港现代服务业合作区南山街道临海大道59号海事中心港务大厦0610-E12室】

阿顿：[吴克宁]

乙方：

地址：【北京市朝阳区奥运村街道科学园南三区310-4-608室】

阿顿：[李晓松]

丙方：

地址：【深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七路07号国鑫投资大厦1374A室】

阿顿：[吴克宁]

7.3.

任何缔约方均可根据本条规定通过向其他缔约方送达通知的方式变更其通知地址。

保密

双方承认并同意，本协议、本协议内容以及双方就本协议的编制或履行交换的任何口头或书面信息均构成保密信息。每一缔约方均应对所有此类机密信息保密，未经另一缔约方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何机密信息，但以下情况除外：（a）除通过接收方未经授权披露以外已公开或将公开的任何信息；（b）根据适用法律、证券交易所规则或政府当局或法院的命令要求披露的任何信息；或（c）任何缔约方向其股东、董事、雇员披露的任何信息，与本协议所设想的交易有关的法律或财务顾问，但这些人应承担与所述内容基本相似的保密义务

在这里。一方股东、董事、员工或受聘机构违反保密规定的，视为该方违约，由其按照本协议承担违约责任。

进一步保证

双方同意迅速执行所有文件，并采取一切合理必要或可取的进一步行动，以执行本协议的规定和宗旨。

10.

违约责任

10.1.

在不违反第10.3节的情况下，如乙方或丙方实质性违反本协议的任何规定，甲方有权终止本协议和/或要求乙方或丙方赔偿损失。除第10.3条另有规定外，本第10条不损害甲方在本协议项下的任何其他权利。

10.2.

除适用法律另有规定外，乙方或丙方在任何情况下均无权终止或解除本协议。

10.3.

尽管本协议、乙方股权质押协议、乙方授权委托书、任何其他交易文件（定义见乙方股权质押协议）或任何适用法律有任何相反的规定，如乙方违反本协议、乙方股权质押协议、乙方授权委托书或任何其他交易文件项下的任何陈述、保证、契诺、承诺、协议或条件，甲方的唯一补救办法仅限于根据《乙方股权质押协议》第8条对乙方持有的丙方股权行使质权，乙方不对甲方或任何其他人承担任何赔偿或其他责任。

11.

杂项

11.1.

修订、修改及补充

对本协议的任何修改、变更或补充，均应以书面形式作出，并由各方签署。

11.2.

整个协议

除在本协议日期之后执行的任何书面修改、补充或修改外，本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前与之相关的所有口头或书面谈判、陈述和协议。

11.3.

标题

本协议的标题仅供参考，不影响对本协议任何条款的解释。

11.4.

语言

本协议一式三（3）份正本执行，双方各持一份正本，每份正本具有同等法律效力。

11.5.

可分割性

如果本协议的任何条款根据任何法律法规在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。当事人应当通过善意协商，在法律允许的最大限度内，以最接近实现无效、违法或不可执行的规定的预期经济效果的有效规定取代该无效、违法或不可执行的规定。

11.6.

继任者

本协议对双方各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

11.7.

生存

11.7.1.

在到期或提前终止之前根据本协议承担或应计的任何义务应在该到期或终止后继续有效。

11.7.2.

第5、8、10条和本第11.7条的规定在本协议终止后仍然有效。

11.8.

豁免

对本协议条款和条件的任何放弃必须以书面形式作出，并由各方签署。任何一方当事人对另一方当事人在特定情形下的违约行为的放弃，不得视为对其他情形下任何类似违约行为的放弃。

（没有进一步的文字。签名页如下。）

作为证明，双方已促使本排他期权协议由其授权代表在上述首次写入的日期正式签署。

甲方：

迅雷电脑（深圳）有限公司（盖章）


签名：	/s/吴克宁
姓名：	吴克宁
标题	获授权签字人

签名页

作为证明，双方已促使本排他期权协议由其授权代表在上述首次写入的日期正式签署。

乙方：

李晓松


签名：	/s/李晓松

签名页

作为证明，双方已促使本排他期权协议由其授权代表在上述首次写入的日期正式签署。

丙方：

深圳市智略新思咨询有限公司（盖章）


签名：	/s/吴克宁
姓名：	吴克宁
标题	法定代表人

签名页

附件1股权转让协议

附件1陈述和保证