展览2.1

证券说明

根据《交易法》第12条注册

截至2024年12月31日，Companhia de Saneamento B á sico do Estado de S ã o Paulo – SABESP（“我们”、“我们”和“我们的”）根据《交易法》第12（b）节注册了以下系列证券：

*股票不上市交易，但仅与根据纽约证券交易所的要求登记美国存托股票有关。

本文使用但未定义的大写术语具有我们在截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中赋予它们的含义。

普通股，不含面值

一般

下文列出了有关我们的授权和已发行股本的某些信息，以及我们的章程和巴西公司法的某些重要条款的简要摘要。本描述并不完整，而是通过参考我们的章程和巴西公司法进行限定。我们的章程副本作为“附件 1.1 —注册人章程（英文译文）（通过引用于2024年11月5日提交的表格6-K）”附于我们的20-F表格年度报告中。我们鼓励您阅读我们的章程和我们年度报告的适用部分以获取更多信息。

股本

我们的股本只由普通股组成，全部没有面值。截至2024年12月31日，我们的股本由683,509，868股普通股和一股圣保罗州拥有的特殊类别优先股（黄金股）代表。我们的普通股在巴西圣保罗证券交易所（B3 S.A. – Brasil，Bolsa，Balc ã o，或“B3”）公开交易，股票代码为SBSP3。请参阅我们的20-F表年度报告的“项目7.A.主要股东和关联交易——主要股东”。

每类股份所附带的权利、优惠及限制

每一股普通股的持有人有权在我们的年度股东大会或特别股东大会上投一票。根据巴西公司法和CVM规定，我们的股东大会必须在我们的主要营业地点（在我们的案例中，出版物“Valor Econ ô mico”）的一般流通报纸上，以及在同一份报纸的网站上，目前为圣保罗市，至少在会议召开之日的21天前（以及在第二次召集时，在会议召开前8天），通过刊登通知的方式召开。尽管如此，因为我们的ADR计划，CVM建议股东大会有30天的通知期。在第一次召集时召开股东大会的法定人数要求股东亲自或通过代理人出席，至少代表有权投票的股份的25.0%，并且在第二次召集时，可以在代表有权投票的任何股份数量的股东（也可以亲自或通过代理人）出席的情况下召开会议（巴西公司法另有规定的除外）。在我们私有化之后，圣保罗州对以下提议的变更拥有否决权：（i）我们的名称和总部；（ii）我们提供供水和排污服务的公司宗旨；以及（iii）我们的章程中关于限制行使归属于股东或股东集团的投票权的任何规定。

根据巴西公司法，我们的普通股有权按其在可用于股息或分配的金额中所占份额的比例就我们的普通股获得股息或其他分配。有关我们普通股的股息支付和其他分配的更完整描述，请参阅我们20-F表格年度报告的“项目8.A.财务报表和其他财务信息——股息和股息政策”。此外，在我们公司进行任何清算时，我们的普通股有权在按其在我们的所有权权益的比例向我们的债权人付款后获得我们的剩余资本。

原则上，股东权利的变化，例如强制最低股息的减少，必须得到至少代表我们有表决权股份的一半的股东的赞成票。在某些可能导致股东权利发生变化的情况下，例如优先股的设立，巴西公司法要求出席因此类原因召开的特别会议的多数股东的批准，这些股东将因该变化而受到不利影响。不过，需要强调的是，我们的章程明确禁止我们发行优先股。巴西人。公司法规定了异议股东也可以享有评估权的其他情形。

根据巴西公司法，公司章程或在股东大会上采取的行动均不得剥夺股东的某些权利，例如：

·参与利润分配的权利；

·在公司发生清算时平等、按比例参与任何剩余剩余资产的权利；

·巴西公司法规定的对公司业务管理进行监督的权利；

·认购股份、可转换为股份的债券或认购红利时的优先购买权（巴西公司法规定和下文“优先购买权”项规定的某些情况除外）；和

·在巴西公司法规定的情况下有权退出公司。

根据巴西公司法和我们的章程，我们的每一股普通股在我们的股东大会上都有一票表决权。未经受影响的多数股份持有人同意，我们不得限制或否认该权利。

巴西公司法和我们的章程都没有明确涉及：

·董事任期交错；

·累积投票，但下文所述者除外；或

·可以防止收购企图的措施。

考虑到我们目前的股本，根据巴西公司法和其他适用法规，代表我们资本至少5%的股东，可以要求采用多重投票程序，以使每一股份有权获得董事会成员所拥有的尽可能多的选票，并赋予每位股东仅对一名候选人累积投票或在几名候选人之间分配其选票的权利。根据巴西公司法，股东行动必须在股东大会上采取，这是经过适当要求的，而不是通过书面同意。

根据巴西公司法，混合资本公司（Sociedade de economia mista）发行的普通股的非控股股东，无论其在公司投票资本中的权益百分比如何，如果无权通过多重投票程序选举更多成员，则可行使单独选举董事会一名成员和一名候补成员的权利。

此外，根据我们的章程，确保一名员工代表参与董事会，任期与其他董事的任期一致。代表员工的董事将由员工投票选出，在提出要求时与我们的行政协作，以直接选举方式选出，不会自动连任。

股息

巴西公司法和我们的章程规定，我们必须以股息或股东权益利息的形式向我们的股东分配相当于或大于财政年度净收入的25%的年度金额，在扣除法律规定或授权后，除非我们的董事会在我们的一般股东大会上通知我们的股东，鉴于我们的财务状况，支付上一年度的强制性股息是不可取的。我们的财政委员会必须审查任何这样的决定，并向股东报告。股东必须批准我们董事会关于任何必要分配的建议。

此外，巴西公司法和我们的章程要求我们在每个财政年度结束后的第四个月之前举行年度股东大会，届时可以宣布年度股息。根据巴西公司法，通常要求在宣布股息之日后60天内的股息宣布日向记录在案的持有人支付股息，除非股东的决议规定了另一个支付日期，在任何一种情况下，支付股息必须发生在宣布股息的财政年度结束之前。股东自股息支付日起有三年时间就其股份要求支付股息（或我们的20-F表格年度报告“项目8.A.财务报表和其他财务信息——支付股息”中所述的股东权益利息支付），之后未要求支付的股息金额将归还给我们。

优先购买权

我们的股东拥有按其所有权权益比例认购新股或可转换为股份的证券的一般优先认购权，但在授予和行使任何收购我们股本股份的选择权的情况下除外。该优先认购权有效期为增资公告刊登之日起30天。股东也有权将其优先购买权转让或出售给第三方。与公开发行证券相关的优先购买权可能被消除或缩短其行权期。

如果以发行新股的方式进行增资，ADS或普通股的持有人可能会面临行使优先购买权的限制，除非根据《证券法》，注册声明有效或适用豁免。有关更多信息，请参阅“项目3.D.风险因素——与我们的普通股和ADS相关的风险——我们的普通股和ADS的持有人可能无法就普通股行使优先购买权和跟随权。”

组织章程大纲及章程细则

以下是我们普通股的重要条款摘要，包括我们的章程和巴西公司法的相关规定。本说明通过参考我们的章程和巴西法律进行限定。

公司宗旨

We are a mixed capital company（sociedade de economia mista）of unlimited duration，于1973年9月6日注册成立，具有有限责任，根据巴西公司法正式组织和运营。正如我们章程第2条所述，我们的公司宗旨是提供基本卫生服务，旨在圣保罗州普及基本卫生设施，同时不损害我们的长期财务可持续性。我们的活动包括供水、卫生污水服务、城市雨水管理和排水服务、城市清洁服务、固体废物管理服务和相关活动，包括能源的规划、运营、维护和商业化（为我们或第三方），以及直接或间接产生于我们的资产、运营和活动的服务、产品、利益和权利的商业化。我们被允许以附属形式在巴西其他地区和国外采取行动。

董事会和执行官

除了巴西法律的一般规定外，我们董事会的内部章程还包含以下关于董事有权对该董事拥有重大利益的提案、安排或合同进行投票的具体规定。根据巴西公司法，禁止董事或执行官在任何会议上或就该董事或执行官与公司存在利益冲突的任何交易进行投票，并且必须在会议记录中披露利益冲突的性质和程度。在任何情况下，董事或执行官不得与公司进行任何业务，包括任何借款，除非根据与市场上通行的条款和条件相同或由第三方提供的合理或公平的条款和条件。

根据我们董事会的内部章程，当某一事项涉及与我们的利益冲突或该事项的特定利益时，董事会各成员应（i）在知悉该事实后立即宣布其妨碍，（ii）不介入该事项的讨论或审议，（iii）将该事实列入会议记录，（iv）不参与讨论和审议。

根据我们的章程，我们的股东有责任确定我们支付给董事会、执行官董事会和财政委员会成员的薪酬。

根据巴西公司法，只有自然人才能当选为我们的董事会或执行官董事会成员。然而，根据巴西《公司法》，在国外居住或住所的董事或执行官员的任命取决于居住在该国的代表的任命。另见表格20-F年度报告的“项目6.A.董事和高级管理人员”。

清算权

根据巴西公司法，解散或清算我们需要至少代表已发行和流通的有表决权股份的二分之一的股东的批准。

赎回及退回权

巴西公司法规定，在有限的情况下，股东有权从公司撤回其股权，并获得归属于其股权的股东权益部分的付款。在所有已发行的有表决权股份中至少有一半授权我们的情况下，异议股东可以行使这一退出权：

·减少强制分红；

·并入另一家公司或与另一家公司合并，但须符合巴西公司法规定的条件；

·参加根据巴西公司法定义并受其约束的集中式公司集团；

·改变我们的企业宗旨；

·分拆，须遵守巴西公司法；

·改变一类或多类优先股赎回或摊销的偏好、优势和条件，或创建新的更受青睐的类别股份；

·解散公司；

·转型为另一类公司；

·将我们所有的股份转让给另一家公司或接收另一家公司的股份，以使该公司的股份

转让该公司的全资附属公司，称为incorpora çã o de a çõ es；或

·以超过巴西公司法规定限制的价格收购另一家公司的控制权。

撤回权在公布批准上述公司行动的股东大会会议记录后30天失效。如果异议股东的股份撤回将危及我们的财务状况，我们将有权在此类权利到期后10天内重新考虑任何引起撤回权的行动。巴西公司法允许公司按其经济价值赎回其股份，但须遵守其章程的规定和某些其他要求。我们的章程目前没有规定我们的股本将可以按其经济价值赎回，因此，根据巴西公司法进行的任何赎回将根据每股账面价值进行，该价值是根据股东批准的最近的资产负债表确定的。然而，如果产生赎回权的股东大会发生在最近一次资产负债表获得批准之日后60天以上，股东将有权要求根据该股东大会后60天内的新资产负债表对其股票进行估值。在这种情况下，公司将立即支付根据最近一期资产负债表计算的补偿金额的80%，一旦下一期资产负债表确定，将在股东大会召开之日起120天内支付余额。

此外，股东不得行使因（i）并入另一家公司或与另一家公司合并而产生的退出权，但须遵守巴西公司法规定的条件，或（ii）参与根据巴西公司法定义并受其约束的集中式公司集团，前提是其股份符合以下标准：（a）被视为具有流动性，定义为Bovespa指数（í ndice Bovespa）或其他证券交易所指数（由CVM定义）的一部分，以及（b）股份所有权分散，使得控股股东或其控制的公司持有我们股份的比例低于50.0%。OU普通股在Bovespa指数上市。

如果付款金额对我们的财务产生重大不利影响，我们可能会取消提款权。

我们股本的变动

根据巴西公司法，创建具有比普通股更多特权的优先股类别需要至少代表已发行和已发行有表决权股份的二分之一的股东的批准。根据巴西公司法，股东行动必须在股东大会上采取，应经适当要求，而不是书面同意。

对非巴西持有者的限制

根据巴西公司法，对在巴西境外注册的个人或法人拥有我国股本的权利没有限制，包括这类非居民或外国股东持有或行使投票权的权利。

然而，将股息或利息支付以及出售股票的收益转换为外币以及将这些金额汇出巴西境外的权利受到外国投资法的某些限制，其中通常要求（其中包括）非居民投资者的投资必须已在巴西中央银行和CVM注册。这些对外国资本汇出国外的限制可能会阻碍或阻止ADS所代表的普通股的托管人或普通股持有人将股息、分配或任何出售股份或权利的收益（视情况而定）转换为美元并将这些金额汇出国外。我们ADS的持有者可能会因延迟或拒绝授予任何必要的政府批准而受到不利影响，以将巴西货币支付转换为我们ADS基础的普通股并将收益汇往国外。

因此，ADR持有者在巴西境外出售ADS的收益不受巴西外国投资管制，ADS持有者在某些情况下有权享受优惠的税收待遇。有关更多信息，请参阅我们20-F表格年度报告的“项目3.D.风险因素——与我们的普通股和ADS相关的风险——将ADS兑换为普通股的投资者可能会失去将外汇汇出国外并获得巴西税收优惠的能力”和“项目10.E.税收——巴西税收考虑”。

自2025年1月1日起，2024年12月3日中央银行/CMN第13/2024号联合决议全面生效，规定在国外市场就巴西发行人的股票发行存托凭证。除其他行为外，中央银行/CMN第13/2024号联合决议撤销了2014年9月29日的CMN第4373/2014号决议。根据巴西有关外国投资巴西资本市场的法律，在中央银行和CVM注册并通过（i）由当地代理人管理的授权托管账户行事的外国投资者；和（ii）当地中介机构（例如证券经纪自营商），可以在巴西证券交易所买卖股票，而无需为每笔交易获得单独的登记证书。外国投资者可根据经修订的BCB2022年12月31日第278号决议规定的2021年12月3日第14286/2021号法律或根据中央银行/CMN第13/2024号联合决议登记其投资。

受BCB第278号决议监管的第14286/2021号法律是有关直接外国资本和外国直接股权投资巴西公司的主要立法。适用于以外币、货物或服务形式进入巴西的至少10万美元的投资给当地私营公司。外国投资组合（即投资于证券交易所或场外市场交易的证券）受中央银行/CMN 2020年11月18日第13/2024号联合决议和CVM第13/2020号决议的监管，其中对外国投资者的交易备案和信息披露进行了监管，所有这些都反映了中央银行/CMN第13/2024号联合决议的规定。

截至2020年11月18日，拟在CVM注册的外国投资者应满足第13/2020号CVM决议规定的要求。根据中央银行/CMN第13/2024号联合决议，外国投资者的定义包括在国外注册或总部在国外的个人、法人实体、共同基金和其他集体投资实体。境外投资者要成为13持有人，必须：

·在巴西至少任命一名代表，该代表必须是金融机构或巴西中央银行授权经营的机构；

·为其在巴西的投资指定至少一名授权托管人（必须是经巴西中央银行或CVM正式授权的金融机构或实体），并经CVM正式许可（外国投资者为自然人的除外）；

·任命巴西税务代表；

·通过其在巴西的代表，在CVM注册为外国投资者（不适用于个人非居民投资者）；

·聘请当地中介机构（例如证券经纪自营商）在当地证券交易所进行证券交易，包括收购在当地证券交易所上市的巴西公司的股份；

·通过其在巴西的代表，向巴西中央银行登记其外国投资并定期向CVM报告；以及

·根据RFB规范指令第2.17 2/2024号和RFB规范指令第2.119/2022号，在联邦税务局（Secretaria da Receita Federal –“RFB”）注册。

将股息或利息支付以及出售股份的收益兑换成外币以及将这些金额汇出巴西境外的权利受到外国投资立法的限制，该立法通常要求（其中包括）相关投资已在中央银行和CVM注册。这种对外国资本汇出国外的限制可能会阻碍或阻止以我们的ADS为代表的我们普通股的托管人或我们普通股的持有人将股息、分配或任何出售这些股票的收益转换为美元并将美元汇出国外。我们的ADS持有人可能会因延迟或拒绝授予任何所需的政府批准而受到不利影响，以转换巴西货币支付我们的ADS基础普通股并将收益汇往国外。另见“项目9.C。市场–巴西证券交易所的交易”和我们20-F表格年度报告的“项目10.D.交易所管制”。

股份的形式及转让

我们的普通股以记账式形式登记在每个股东的名下。此类股份的转让是根据巴西公司法进行的，该法规定，股份转让由我们的转让代理人Banco Bradesco S.A在转让方或其代表向我们出示有效的股份转让指示后进行。在巴西证券交易所收购或出售普通股时，转让由经纪公司或证券交易所清算系统的代表在我们的转让代理人的记录上进行。外国投资者的股份转让以同样的方式进行，并由投资者的当地代理人执行，该代理人还负责更新向巴西中央银行提供的与外国投资有关的信息。

股东所有权披露

根据CVM规定，巴西上市公司的（i）直接或间接控股股东，（ii）选举该公司董事会或财政委员会成员的股东，以及（iii）任何个人或公司实体，或代表相同权益的一组人，在每种情况下，直接或间接获得或出售的权益超过（向上或向下）任何类型或类别的股份总数的5%或其任何倍数的门槛，必须披露该股东或个人的股份所有权或撤资情况，紧随收购或出售后，向CVM及B3。

美国存托股份（由美国存托凭证证明），每份代表一股普通股

保存人

对于我们的美国存托股票（“ADS”），由纽约梅隆银行担任存托人（“存托人”），其凭证为美国存托凭证（“ADR”）。每份ADS代表根据日期为2002年5月9日的经修订和重述的存款协议（“存款协议”）存放于作为存管人代理人的托管人（定义见下文）的一股普通股，该协议于2013年1月22日经修订和重述，由我们、存管人和任何以其名义在为此目的维持的存管人账簿上登记ADR的人或所有者以及不时持有这些ADS的任何人（“持有人”）之间签署。

纽约梅隆银行经管美国存托凭证的办事处位于240 Greenwich Street，New York，N.Y. 10 286，United States，或称为Corporate Trust Office，其主要执行办事处位于225 Liberty Street，New York，N.Y. 10 286，United States。

规定

位于巴西的Banco Bradesco S.A.担任托管人（“托管人”），作为存管人的代理人，就存款协议而言。

我们ADS的持有者不被视为我们的股东，也不享有与我们的股东相同的权利。存托人将根据存管协议的规定，通过托管人持有普通股ADS的基础股份。我们的ADS持有者的权利受存款协议和ADR的约束，而ADR受纽约州法律的约束。相比之下，我们股东的权利受巴西法律管辖。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及任何证明您的ADS的ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务以及您作为ADS所有者和存托人的权利和义务。作为ADS持有人，您指定存托人在某些情况下代表您行事。

我们向您提供ADS的重要条款、存托协议以及您作为ADS所有者的重要权利的摘要。我们敦促贵国全面审查《存款协议》，其中规定了所有者和持有人的全部权利以及存托人就根据该协议存入的普通股的权利和义务。存款协议的副本已在存托人的公司信托办公室存档。

股息及分派

每当存托人收到任何已存入证券的任何现金股息或其他现金分配时，存托人将在转换为美元后（如根据《存托协议》适用）将收到的金额（扣除《存托协议》规定的存托人的费用和开支，如适用）分配给截至记录日期有权获得的ADR所有者。但是，前提是，如果我们或存托人因适用的税收而被要求从任何已存入证券的此类现金股息或此类其他现金分配中预扣或确实预扣金额，则分配给证明代表此类已存入证券的ADS的ADR所有者的金额将相应减少。

在不违反《存款协议》规定的情况下，每当存托人收到除《存款协议》第4.1、4.3或4.4节进一步描述的某些分配以外的任何分配时，存托人将在与我们协商后在切实可行的范围内尽快促使其收到的证券或财产在扣除或支付存托人的任何费用和开支或任何适用的税款或其他政府收费后，以存托人合理认为公平和切实可行的任何方式分配给有权获得该分配的ADR的所有人。但如保存人认为不能在有权获得ADR的所有人之间按比例进行此种分配，或由于任何其他原因，保存人认为此种分配不可行，则保存人可为实现此种分配的目的采用其合理认为公平和切实可行的方法，包括但不限于公开或私下出售由此收到的证券或财产或其任何部分，任何此类出售的净收益将由保存人按照保存人可能采用的公平和切实可行的方法分配给有权获得的ADR的所有者，如同以现金收到的分配一样；前提是，此类证券或财产的任何未售出余额由保存人分配给有权获得此种证券或财产的持有人，前提是此种分配是可行的，无需为任何税款或其他政府收费预扣或因任何政府收费而预扣，也无需根据《证券法》进行登记；此外，前提是，根据《存款协议》第4.2节向持有人的任何分配均不因保存人的任何行动而受到不合理的延迟。

如果对任何已存入证券的任何分配包括普通股的股息或免费分配，则存托人可以并且将在我们提出要求时，向有权获得的已发行ADR的所有者分配额外的ADR，以证明ADS总数代表作为此类股息或免费分配而收到的普通股数量，但须遵守有关普通股的存入和发行ADS的存托协议的条款和条件，以ADR为证明，包括《存款协议》第4.11节规定的扣缴任何税款或其他政府收费，以及《存款协议》第5.9节规定的支付保存人的费用。在任何此类情况下，存托人将出售这些零碎股份总和所代表的普通股数量，并分配净收益，而不是在任何此类情况下为零碎ADS交付ADR，所有这些都将按照存款协议中规定的方式和条件进行。如果没有这样分配额外的美国存托凭证，则此后每份美国存托凭证也将代表在所代表的存入证券上分配的额外普通股。

如果保存人确定任何财产分配（包括普通股和认购权利）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府押记，保存人可透过公开或非公开出售方式处置该等财产的全部或部分（包括普通股及认购该等财产的权利），其金额及方式为保存人认为支付任何该等税项或费用所必需及切实可行，而保存人将在扣除该等税项或费用后将任何该等出售的净收益分配予有权享有该等税项或费用的ADR的拥有人。

业主应向保存人、美国、托管人和任何各自的董事、雇员、代理人和关联公司作出赔偿，并使他们每一个人免受任何政府当局就任何退税、税收增加、罚款或利息产生的任何索赔、减少的源头预扣税率或获得的其他税收优惠。

购买额外股份的权利

如果我们向任何已存入证券的持有人提供任何认购额外普通股的权利或任何其他性质的权利，则存托人可以（i）将这些权利分配给ADR的所有者，（ii）代表ADR的所有者行使这些权利或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADR的所有者，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。

如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。只有当我们向保存人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果存托人行使任何权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券分配给ADR的认购所有人，但前提是这些ADR的所有人已向存托人支付了行使价。美国证券法可能会限制存托人向ADR的所有或某些所有者分配权利、ADS、ADR或行使权利时发行的其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

存款证券的退出及提款

在ADR的存托人为提取由该ADR证明的ADS所代表的已存入证券的目的而在其存入证券处交回时，以及在支付存托人根据《存款协议》规定的交回ADR的费用并支付与该交回和提取已存入证券有关的所有应缴税款和政府费用后，并在遵守存款协议的条款和条件的情况下，该ADR的所有者将有权获得交付，向他或她或根据他或她的命令，由此类ADR证明的ADS所代表的当时存入证券的金额。该等存放证券的交付可藉以下方式进行：（a）以该拥有人名义或按其命令存放的证券，或藉妥为背书或附有向该拥有人适当转让文书的证明书，或按其命令交付；及（b）该拥有人当时就该等ADR有权向该拥有人或按其命令获得的任何其他证券、财产及现金。将按以下规定进行此类交付，不得无理拖延。

为此目的交回的ADR可由保存人要求适当的空白背书或附有适当的空白转让文书。如果保存人这样要求，其所有人将签署并向保存人交付一份书面命令，指示保存人促使将被撤回的已存入证券交付给或根据该命令中指定的一个或多个人的书面命令交付。因此，存托人将指示托管人在该托管人的主要办事处向或根据上述规定交付给存托人的订单中指定的一个或多个人的书面命令交付由该ADR证明的ADR所代表的已存入证券的数量，但受ADR和存款协议其他条款和条件的限制，但存托人可在存托人的主要信托办事处向该等人交付与该等ADR所证明的ADS所代表的已存入证券有关的任何股息或分配，或任何当时可能由存托人持有的股息、分配或权利的任何出售收益。

根据任何所有人的请求、风险和费用，如此交出ADR，并为该所有人的账户，存管人将指示托管人将由此类ADR证明的ADS所代表的已存入证券组成的任何现金或其他财产（权利除外）转交给存管人，并在适用的情况下将一份或多份证书以及其他适当的所有权文件转交给存管人，以便在存管人的公司信托办公室交付。该等指示将以信函方式发出，或应该拥有人的要求，以风险和费用方式发出，以电报、电传或传真传送方式发出。

所有交还存托人的ADR将由存托人注销。保存人有权销毁如此取消的ADR。

记录日期

每当支付任何现金股息或其他现金分配或进行现金以外的任何分配时，或每当就存入的证券发行权利时，或每当存托人出于任何原因导致每份ADS所代表的普通股数量发生变化时，存托人将确定一个记录日期（该记录日期，如果不与我们确定的记录日期相同，应尽可能接近于我们就普通股或其他存入证券确定的记录日期所对应的日期）（a）以确定有权收取该等股息、分配或权利或出售该等股份的净收益的收据所有人，或（b）在该日期或之后，每份ADS将代表变更后的普通股数量，但须遵守存款协议的规定。每当保存人收到普通股或其他存放证券持有人召开任何会议或征求同意或代理的通知时，保存人必须在与我们协商后确定一个记录日期，以确定有权在任何此类会议上发出行使表决权指示的所有人。

投票权

在收到任何普通股或其他存管证券持有人会议的通知后，如我们提出书面要求，存托人将在其后切实可行的范围内尽快向ADR的所有者邮寄通知，通知的形式将由存托人全权酌情决定，其中将包含：

（a）该会议通知所载的资料，

（b）一份声明，说明截至指定记录日期营业结束时ADR的所有者将有权根据巴西法律和我们的法定社会（章程）的任何适用条款，指示存托人行使与其各自ADS所代表的普通股或其他存入证券的数量有关的投票权（如有），以及

（c）一份有关发出该等指示的方式的声明，包括明示在没有收到指示的情况下，可根据本段最后一句发出或当作发出该等指示，以向保存人作出全权委托予我们指定的人。

根据在该记录日期收到的ADR所有人的书面请求，该请求是在保存人为此目的确定的日期或指示日期或之前收到的，保存人将在切实可行范围内并在巴西法律和我们的法定社会（章程）允许的范围内，根据该请求中规定的指示，努力投票或促使对由该ADR证明的ADS所代表的普通股和/或其他存款证券的数量进行投票。除根据此类指示或被视为指示外，存托人将不会投票或试图行使附加于普通股或其他已存入证券的投票权。如保存人在保存人为此目的而订立的日期当日或之前，未收到任何拥有人就该拥有人的美国存托凭证所证明的ADS所代表的任何已存入证券作出的指示，则保存人将认为该拥有人已指示保存人就该等已存入证券向我们指定的人提供全权委托代理，而保存人将向我们指定的人提供全权委托代理以对该等已存入证券进行投票，但前提是，不会被视为发出此类指示，也不会就我们通知存托人（并且我们同意尽快以书面形式提供此类信息）的任何事项发出此类全权委托，即（x）我们不希望提供此类委托，（y）存在实质性反对意见或（z）此类事项对普通股持有人的权利产生重大不利影响。

不能保证所有人一般或特别是任何所有人将在指示日期之前充分收到前款所述通知，以确保保存人将按照前款规定对普通股或存入证券进行投票。

为了给所有者一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向存托人发出指示，如果我们将要求存托人根据《存款协议》第4.7节采取行动，我们将在会议日期前不少于30天向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

ADS的所有者将无权出席股东大会，但将有权按照上述方式指示存托人在任何股东大会上对ADS所代表的普通股进行投票的方式。

报告：检查转让账簿

我们受制于1934年美国证券交易法的定期报告要求，因此，向美国证券交易委员会（“SEC”）提交某些报告。此类报告和通讯将可通过SEC的EDGAR系统或SEC在华盛顿特区维护的公共参考设施进行检查和复制。

存托人将在其公司信托办公室向ADR所有人提供从我们收到的任何报告和通信，包括任何代理征集材料，这些报告和通信既是（a）由存托人作为已存入证券的持有人收到，也是（b）由我们普遍提供给此类已存入证券的持有人。存托人还将在书面请求下，在切实可行的范围内尽快向ADR所有者发送我们根据存款协议提供的此类报告的副本。我们向保存人提供的任何此类报告和通讯，包括任何此类代理征集材料，将以英文提供，前提是根据SEC适用于我们的任何法规要求将此类材料翻译成英文。

存托人在其公司信托办公室保存账簿，用于ADR的登记和ADR的转让，这些账簿在任何合理时间都将开放供我们和ADR的所有者检查，但此类检查的目的不是为了与ADR的所有者沟通，而不是为了我们的业务或与存款协议或ADR相关的事项以外的业务或对象的利益。

拥有人的税项负债

如任何税款或其他政府押记由托管人或存托人就任何ADR或在此代表的任何已存入证券支付，则该税款或其他政府押记将由本协议的所有人向存托人支付。存托人可拒绝实施ADR的任何转让或此类ADR所证明的ADS所代表的已存入证券的任何撤回，直至支付此类款项为止，并可扣留任何股息或其他分配，或可为本协议所有人的账户出售由ADR所证明的ADS所代表的任何部分或全部已存入证券，并可将此类股息或其他分配或任何此类出售的收益用于支付此类税款或其他政府费用，本协议所有人将继续对任何不足承担责任。

影响存款证券的变动

在存款协议第4.3节的规定不适用的情况下，在存款证券的任何面值变化、面值变化、分拆、合并或任何其他重新分类时，或在任何资本重组、重组、合并或合并，或出售影响我们或我们是一方的资产时，存托人或托管人为交换或转换存款证券或就存款证券而收到的任何证券将被视为存款协议下的新存款证券，ADS将从那时起代表，除现有的已存入证券（如有）外，以交换或转换方式收到的新的已存入证券，除非根据以下句子交付额外的ADR。在任何此类情况下，存托人可以，并且如果我们要求，将执行和交付额外的美国存托凭证，就像普通股股息的情况一样，或者要求交出未偿还的美国存托凭证，以交换专门描述这种新的存款证券的新的美国存托凭证。

通告及报告

在我们以刊发或其他方式发出任何普通股或其他处置证券持有人会议通知或该等持有人的任何续会通知，或就任何现金或其他分配或任何权利的发售采取任何行动的第一个日期或之前，我们同意向保存人及保管人传送一份以已给予或将给予普通股或其他存放证券持有人的格式的通知副本。

我们将在SEC任何适用法规要求的范围内安排翻译成英文，并由我们迅速向保存人和托管人传送此类通知以及我们向我们的普通股或其他存管证券持有人普遍提供的任何其他报告和通信。如果我们提出书面要求，保存人将安排向ADR的所有所有者邮寄此类通知、报告和通信的副本。我们将根据保存人的不时要求，及时向保存人提供此类通知、报告和通信的数量，以便保存人在切实可行的情况下尽快进行此类邮寄。

修订及终止

美国存托凭证的形式和存款协议的任何条款可随时并不时通过我们与存托人之间的协议进行修改，而无需在其认为必要或可取的任何方面获得所有者和持有人的同意。然而，任何征收或增加任何费用或收费（税收和其他政府收费、登记费、电报、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR所有者的任何实质性现有权利的任何修订，将在向未偿还ADR的所有者发出此类修订通知后三十天届满后，才对未偿还ADR生效。在任何修订如此生效时，ADR的每一位所有者将被视为通过继续持有该ADR同意并同意该修订，并受由此修订的存款协议的约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何ADR的所有人交出该ADR并为此而接收其所代表的已存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述规定，如果任何政府机构应通过新的法律、规则或条例，而这些法律、规则或条例将要求对《存款协议》进行修订或补充，以确保遵守这些法律、规则或条例，我们和保存人可随时根据此类变更后的法律、规则和条例对《存款协议》进行修订或补充。在该等情况下，对存款协议的该等修订或补充可在向业主发出该等修订或补充通知之前或在遵守该等法律、规则或条例所需的任何其他期限内生效。

存托人将在我们的指示下随时通过在该通知中确定的终止日期至少90天前向当时未偿还的所有ADR的所有者邮寄此类终止通知来终止存款协议。存托人同样可以通过向我们和所有当时未偿还的ADR的所有者邮寄终止通知（在此种终止生效之日前30天）的方式终止存管协议，如果在存托人向我们交付其选择辞职的书面通知之后的任何时间已满90天，且未按照存管协议的规定指定和接受其任命的继任存托人。在终止之日及之后，ADR的所有者将在（a）在存托人的公司信托办公室交出此类ADR、（b）支付《存款协议》第2.5节提及的存托人交出ADR的费用以及（c）支付任何适用的税款或政府收费后，有权向其本人或根据其命令交付由此类交出的ADR证明的ADS所代表的已存入证券的数量。

如任何ADR在终止日期后仍未偿还，则存托人此后将终止ADR的转让登记，暂停向其所有者分配股息，不接受ADS的存款（并将指示托管人采取相应行动），并且不会根据存款协议发出任何进一步通知或执行任何进一步行动，但存托人将继续收取与存款证券有关的股息和其他分配，将按照存款协议的规定出售权利和其他财产，并将继续交付存款证券，连同收到的与此相关的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交还给存托人的ADR（在每种情况下均扣除存托人交出ADR的费用、根据存款协议的条款和条件为此类ADR所有者账户支付的任何费用以及任何适用的税款或政府收费）。

自终止之日起四个月届满后的任何时间，存托人可公开或私下出售当时根据存款协议持有的已存入证券，此后可为此前未被交出的ADR所有人的按比例利益而不单独持有任何此类出售的净收益，连同其当时根据该协议持有的任何其他未投资且不承担利息责任的现金，这些所有人因此成为存托人就此类净收益的一般债权人。在进行此种出售后，保存人解除了根据《存款协议》承担的所有义务，但将此类净收益和其他现金（在每种情况下均扣除保存人交出ADR的费用、根据《存款协议》的条款和条件为此类ADR所有者账户支付的任何费用以及任何适用的税款或政府收费）以及其根据《存款协议》第5.8节承担的义务除外。在存款协议终止后，我们将解除存款协议项下的所有义务，但根据存款协议第5.8和5.9条对存托人的义务除外。保存人根据《存款协议》第5.8节承担的义务将在《存款协议》终止后继续有效。

对ADR持有人的义务和负债的限制

我们不承担任何义务，也不对ADR的任何所有者或持有人承担存款协议项下的任何责任，除非我们同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存款协议中具体规定的义务。

存托人不对任何ADR的任何所有者或持有人承担任何义务，也不会对其承担任何存管协议项下的任何责任（包括但不限于与所存证券的有效性或价值有关的责任），除非其同意履行其在存管协议中明确规定的义务而不存在疏忽或恶意。

我们和存托人都没有义务在任何已存入证券或与ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，我们合理地认为，这可能会使其涉及费用或责任，除非根据要求经常提供其对所有费用和责任满意的赔偿，并且托管人将不会对此类程序承担任何义务，托管人的责任完全是对存托人。

我们和存托人均不对其依赖法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人、任何所有者或其善意认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不行动承担责任。

保存人不对继任保存人作出的任何作为或不作为承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是保存人在担任保存人期间就产生这种潜在责任的问题履行了其义务，没有疏忽或恶意。

对于任何证券存管机构、结算机构或结算系统因存管证券记账式结算或其他相关或产生的作为或不作为，我们或存管人均不承担责任。

保存人将不对任何未能执行任何指示以对任何已存入证券进行投票，或对任何该等投票的方式或任何该等投票的效果负责，前提是任何该等行动或不行动是善意的。

存款协议的任何条款均无意根据《证券法》免责声明。