美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条作出的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
| 由注册人提交 |
由注册人以外的任何一方提交☐ |
选中相应的框：
| ☐ |
初步代理声明 |
| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ |
最终代理声明 |
| ☐ |
确定的附加材料 |
| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ |
无需任何费用。 |
| ☐ |
之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
致我们的股东：
我们谨代表RBB Bancorp（“公司”）董事会（“董事会”），欣然邀请您参加公司股东2026年年度会议（“年度会议”），该会议将于太平洋时间2026年5月21日（星期四）上午9：00在Royal Business Bank Corporate Headquarters，1055 Wilshire Blvd.，Suite 1200，Los Angeles，California 90017亲自出席，并可选择通过网络直播或电话方式参与，使用下文和代理声明中的说明。
以电话方式参加年会，请在年会召开前随时拨打213-699-2961致电黎国浩，获取年会电话号码和接入码，或通过网络直播方式参加年会，访问以下网站：https://attende.gotowebinar.com/register/1748186558835430746并使用您的代理卡上的代理控制号码作为接入码，参与网络直播。
在年会上，你将被要求选举九（9）名董事，每名董事任期一年或直至其继任者当选并符合资格，在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官（“NEO”）的薪酬，并批准任命Crowe LLP为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。
董事会已确定，将提交股东在年度会议上审议的每项提案符合公司及其股东的最佳利益，并一致建议并敦促您投票“支持”每位董事提名人，“支持”在不具约束力的咨询基础上批准公司NEO的薪酬，“支持”批准国富有限责任公司作为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。如在年会上适当提出任何其他事项，代表将根据公司董事会的建议进行投票。
只有在2026年3月24日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。
我们已选择根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，通过互联网提供对我们代理材料的访问。因此，在2026年4月10日或前后，我们将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。在邮寄之日，所有登记在册的股东和实益拥有人将能够在代理材料互联网可用性通知和随附的代理声明中规定的网站地址访问我们的代理材料。这些代理材料将免费提供。我们一直专注于改进我们的股东获取公司信息的方式，并相信通过互联网提供我们的代理材料可以提高我们的股东获取他们所需信息的能力，同时降低年会的成本和材料。
你的投票很重要。无论您是否希望亲自出席年会或通过电话或通过网络直播参与，我们鼓励您通过互联网、电话或如果您愿意，填写、签名并在随附的回邮信封中寄回您的代理卡来投票。通过互联网或电话投票的具体说明载于代理卡和随附的代理声明中。如果您通过在券商、银行或其他代名人的账户持有您的公司普通股股份，请按照您从他们那里收到的指示对您的股份进行投票。感谢您的合作，因为公司普通股的大多数流通股必须亲自或通过代理人代表，我们才能在年会上处理业务。
每项代理均可撤销，如果您参加年会，不会影响您亲自投票的权利。如果你以证书形式持有你的股份，并通过电话或通过网络直播参加年会，你可以干脆撤销你之前提交的代理，届时投票表决你的股份。如果您的股票由经纪人持有或以其他方式未登记在您的名下，您将需要您的记录持有人提供额外的文件，以便在年度会议上通过电话或互联网对您的股票进行投票。如果您以证书形式持有您的股份，请在委托书上注明您是否希望通过电话或通过网络直播参加年会。
我们期待着在年会上见到或听到你的声音。
真诚属于你，
/s/约翰尼·李
约翰尼·李
总裁兼首席执行官
1055 Wilshire Blvd.，Suite 1200，Los Angeles，加利福尼亚州 90017
2026年4月10日
2026年年度股东大会通知
将于2026年5月21日举行
致RBB银行股东：
RBB Bancorp（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2026年5月21日（星期四）上午9：00在加拿大皇家商业银行公司总部（Royal Business Bank Corporate Headquarters，1055 Wilshire Blvd.，Suite 1200，Los Angeles，California 90017）亲自召开，并可选择通过电话和网络直播的方式参加。您将可以（1）在年会召开前的任何时间拨打213-699-2961致电黎国浩获取年会电话号码和访问代码，或（2）通过访问以下网站：https://attende.gotowebinar.com/register/1748186558835430746并使用您的代理卡上的代理控制号码作为访问代码，并参与网络直播。
本次年会的代理材料包括代理声明和截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，可在公司网站https://ir.rbbusa.com/financial-information/sec-filings免费查阅。
在年会上，你将被要求对以下事项进行审议和表决：
| 1. |
选举董事。选举以下九（9）名人士担任公司董事，直至下届股东周年大会，直至其继任人当选并符合资格为止： |
| Robert M. Franko | David R. Morris | ||
| 克里斯蒂娜·考 | Geraldine Pannu |
||
| James W. Kao博士 |
|
斯科特·波拉科夫 | |
| Joyce Wong Lee | Frank Wong | ||
| 约翰尼·李 |
| 2. |
关于指定执行官薪酬的咨询投票。在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。 |
| 3. |
批准任命独立审计员。批准任命Crowe LLP为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师。 |
| 4. |
处理可能在周年会议及其任何及所有延期或休会之前妥为进行的其他事务。 |
选举公司董事会成员的提名可由董事会或任何有权投票选举董事的公司任何流通股本类别的股东作出。拟作出任何提名的通知（本2026年年度股东大会通知（本“通知”）所指名者除外）须以书面作出，并须于2026年4月30日营业时间结束前（即年度股东大会召开前二十一（21）天）送达公司行政总裁。该等通知须在通知股东知悉的范围内载有以下资料：（a）每名建议代名人的姓名及地址；（b）每名建议代名人的主要职业；（c）每名建议代名人拥有的公司股本股份数目；（d）通知股东的姓名及住所地址；（e）通知股东拥有的公司股本股份数目；（f）经建议代名人书面同意，通知须提供其副本，被提名人是否曾因涉及不诚实或违反信托的任何刑事犯罪被定罪或为nolo contendere辩护，提交破产申请，或被判定破产。通知由提名股东和被提名人签署。未按照本款提出的提名应由年会主席不予考虑，根据其指示，选举检查专员应不考虑对每一位此类被提名人的所有投票。本款规定的限制不适用于提名一人以取代根据本条例发出通知的最后一天至董事选举日期之间已死亡或因其他原因而丧失担任董事资格的拟议被提名人，但如就该拟议被提名人的提名采取了本款所要求的程序。
| 日期：2026年4月10日 |
由董事会命令 |
|
| /s/David Morris | ||
| David Morris |
||
| 公司秘书 |
| 重要：无论您是否期望参加年会，我们促请您尽早通过互联网、电话或邮件使用随附的已付邮资回复信封投票选举您的代理人。这将确保年会的法定人数，并将为公司节省额外招标的费用。如果您愿意，提交您的代理将不会阻止您在年会期间通过电话或网络直播对您的股票进行投票。您的代理可根据您的选择以代理声明中描述的方式撤销。 |
RBB银行
威尔希尔大道1055号，套房1200
加利福尼亚州洛杉矶
代理声明
为2026年年度股东大会
将于2026年5月21日（星期四）举行
我们的董事会正在征集在太平洋时间2026年5月21日上午9：00举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）上投票的代理人，以实现所附年度股东大会通知（“通知”）和本委托书中规定的目的。本委托书及特此征集的委托书将于2026年4月10日或前后首先发送或交付给公司股东。
本委托书所使用的术语“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”指的是RBB Bancorp，术语“银行”指的是皇家商业银行，术语“董事会”和“董事会”指的是公司董事会或银行（视情况而定）。
关于年会、投票和代理人的信息
谁可能投票？
如果您在2026年3月24日（“记录日期”）营业结束时是公司普通股的在册股东，您有权收到年度会议通知并可以在年度会议上投票。
我有多少票？
在记录日期营业结束时发行在外的每一股普通股有权就年度会议上将表决的每一事项拥有一票表决权。如果任何参加年度会议的股东在年度会议上发出通知，在投票之前有意在董事选举中累积投票，那么所有股东将有权在该选举中累积投票。见下文“什么是累积投票，我如何累积我的股份？”。在记录日期2026年3月24日，共有17,074，159股普通股有权投票。我们没有其他类别的股票流通。
什么是累积投票，我如何累积我的股份？
对于董事选举（第1号提案），加州法律规定，加州公司的股东，或该股东的代理人，可以在董事选举中累积投票。即每名股东可投相当于该股东拥有的股份数目的票数，乘以应选董事人数，而该股东可累积该等票数予单一候选人，或将该等票数分配予该股东认为适当的尽可能多的候选人。
你必须采取某些肯定的步骤，才有权累积投票选举你的股份以选举董事。在年度会议上，任何股东均无权累积投票（即为任何一名或多名候选人投出的票数大于该股东的股份数），除非候选人的姓名已在会议上和投票开始前列入提名，且至少有一名股东已在会议上和投票开始前发出股东累积投票意向的通知。如任何股东已发出该通知，则每名有权投票的股东可累积投票给提名候选人，并给予一名候选人相当于应选董事人数乘以该股东的股份有权获得的票数的票数，或视股东认为适当而在任何或所有候选人之间按相同原则分配该股东的票数。得票最高的候选人，不超过当选董事的人数，将当选。
你的代理卡上指定的代理人目前不打算根据本委托书征集的代理人累积投票，只要他们拥有股东的酌处权，除非另一股东发出累积投票的通知，在这种情况下，你的代理人可以根据董事会的建议累积投票。因此，本委托书征集在此类事件中累积投票的酌处权。
怎么投票？
亲自投票。如果您的股份在记录日期营业结束时直接以您的名义在我们的转让代理人Equiniti Trust Company LLC登记，您将被视为这些股份的记录股东，您有权在年度会议上亲自投票表决您的股份。如果您的股份在记录日期营业结束时通过经纪人、银行或其他代名人（即“街道名称”）持有，您将被视为这些股份的“实益拥有人”，只有在您从持有您股份的银行、经纪人或其他代名人处获得“法定代理人”的情况下，您才能在年度会议上亲自投票表决您的股份，从而使您有权在年度会议上投票表决股份。年会的方向可在https://ir.rbbusa.com/events-and-presentations/events上找到。
年会期间通过电话或网络直播进行投票。如果您的股份在记录日期营业结束时直接以您的名义在我们的转让代理人Equiniti Trust Company LLC登记，您将被视为该等股份的在册股东，您有权在年度会议上亲自投票表决您的股份。如果您的股份在记录日期营业结束时通过经纪人、银行或其他代名人（即“街道名称”）持有，您将被视为这些股份的“实益拥有人”，只有在您从持有您股份的银行、经纪人或其他代名人处获得“法定代理人”的情况下，您才能在年度会议上亲自投票表决您的股份，从而使您有权在年度会议上投票表决股份。
如有股东希望在年会期间投票支持其股份，您可于出席年会的皇家商业银行公司总部，地址为：1055 Wilshire Blvd.，Suite 1200，Los Angeles，California 90017，亲自投票（1），（2）于年会召开前随时拨打电话213-699-2961致电黎国浩，获取年会电话号码和接入码，或（3）通过访问以下网站：https://attende.gotowebinar.com/register/1748186558835430746并以您的代理卡上的代理控制号码作为接入码，参与网络直播。
一名在册股东所持股份的代理投票。如果您是截至记录日期的在册股东，您可以通过以下方式之一指导您的股份如何在不参加年度会议的情况下进行投票：
| • |
电话投票。您可以拨打电话1-800-690-6903进行投票，通过按键式电话传送您的投票指示。电话投票截止时间为美国东部时间2026年5月20日（星期三）晚上11点59分。 |
| • |
网络投票。您可以通过访问网站地址并按照您的代理卡上打印的说明在互联网上投票。互联网投票截止时间为美国东部时间2026年5月20日（星期三）晚上11点59分。 |
| • |
邮寄投票。您可以通过填写、签名并邮寄退回您的代理卡的方式进行投票。以这种方式投票，请在随附的代理卡上做标记、注明日期和签名，并用随附的已预付邮资信封邮寄退回。为了确保你的股票将被投票，你应该在足够的时间内邮寄你的签名代理卡，以便在年会前收到。如果你的股份以不同的名称登记或以多于一种身份持有你的股份，你将收到多于一张代理卡。在这种情况下，如果您选择邮寄投票，并且希望您的所有股份都被投票，请填写您收到的每一张代理卡，并用自己的预付邮资信封寄回。 |
即使您计划亲自、通过电话或通过网络直播参加年会，我们也建议您按上述方式在年会召开之前提交您的委托书，以便如果您后来决定不参加年会，您的投票将被计算在内。如果您决定参加年会，通过电话、互联网或邮件提交您的代理将不会影响您亲自、通过电话或通过网络直播投票的权利。如果您确实亲自、通过电话或通过网络直播参加并在年会上投票您的股份，在通过上述任何一种方式投票后，将只计算您的最后一票。
以街道名称持有的股份的代表投票。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示，以便指示您的股份将如何在年度会议上投票。
董事会将如何投票选举我的代理人？
如果您授予我们您的代理投票您的股份（无论是通过电话、互联网或填写、签署并邮寄您的代理卡），并且您没有在年度会议之前撤销该代理，您的股份将按照您的指示进行投票。如果您未就您的股份应如何投票提供任何具体指示，您的股份将被投票：“赞成”所有董事提名人（第1号提案）；“赞成”批准就公司指定执行官（“NEO”）的薪酬进行不具约束力的咨询投票（第2号提案）；“赞成”批准任命Crowe LLP为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师（第3号提案）。
如果任何其他事项应在年度会议上适当提出或其任何延期或休会可进行投票，您的代理人所代表的股份将根据代理人持有人的判断进行投票。但是，如果你的股票是在券商账户中持有，请阅读下面标题“券商、银行和其他代名人持有的有表决权的股票是如何处理的？”下的信息，了解你的股票可能如何被投票。
“街道名称”中所持股份的在册股东和实益拥有人有何区别？
记录的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理人处登记，则您被视为该等股份的在册股东，该通知由公司直接发送给您。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您还将收到一张代理卡。
Street Name所持股份的实益拥有人。如果您的股份是在券商、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有，那么您是以‘‘街道名称’持有的股份的实益拥有人，该通知是由该组织转发给您的。就年度会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何对您账户中持有的股份进行投票。
如何获得有关公司的更多信息？
该通知提供了有关如何访问和审查代理材料的互联网说明，包括我们在美国证券交易委员会（“SEC”）以10-K表格提交的截至2025年12月31日的财政年度合并财务报表（“2025年年度报告”）。我们的2025年年度报告包括一份向SEC提交的证据清单，既可以作为2025年年度报告的一部分，也可以作为向SEC提交的其他文件的一部分。
如果您希望收到我们向SEC提交的2025年年度报告或其他文件的副本，请访问www.sec.gov，或访问公司网站https://ir.rbbusa.com/financial-information/sec-filings，或致函以下地址：投资者关系部，RBB Bancorp，1055 Wilshire Blvd.，Suite 1200，Los Angeles，加利福尼亚州 90017。您也可以通过电子邮件将您的请求发送至：investorrelations@rbbusa.com。公司网站上的信息，除代理声明外，不属于随附的代理声明的一部分。
代理材料中包含公司2025年年报。
券商、银行等被提名人持有的有表决权股份是如何处理的？
我们要求经纪商、银行和其他代名人持有人从我们普通股的受益所有人那里获得投票指示。由经纪商、银行或其他代持人代表您退回给我们的代理将计入法定人数，并将根据您发送给您的经纪商、银行或其他代持人的投票指示进行投票。但是，如果您想要在年会上亲自投票表决您的股票，您需要从您的经纪人、银行或其他代持人那里获得一张法定代理人或经纪人的代理卡，并随身携带它参加年会。如果您未能向其提供投票指示，或者您参加年会并且没有从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人或经纪人代理人，您的股票将不会被投票，除非下文就某些“常规”事项作出规定。
根据适用于证券经纪公司的规则，以“街道名称”为客户持有股份的经纪人一般可以就“例行”提案酌情对你的股份进行投票，但无权就任何“非常规”提案对这些股份进行投票，除非根据从客户收到的投票指示。第1号提案（选举董事）和第2号提案（关于公司NEO补偿的咨询投票）被视为“非常规”。因此，如果你以街道名义持有你的股票，并希望你的股票就这些提案进行投票，你必须向你的经纪人发出投票指示。第3号提案（批准任命独立审计师）被认为是例行公事，即使您不向您的经纪人提供指示，也可能由您的经纪人进行投票。如果你没有向你的经纪人提交投票指示，而你的经纪人行使酌情权就第3号提案对你的股票进行投票，你的股票将在年会上被视为对其他每项提案的“经纪人无票”。
法定人数和批准提案所需的投票是什么？
法定人数要求。我们的附例规定，法定人数----即有权在年度会议上投票的我们普通股的所有股份的大多数持有人----必须亲自或通过代理人出席年度会议，然后才能在年度会议上处理任何业务（除非将年度会议延期至以后的日期，以便有时间获得额外的代理人以满足法定人数要求）。为此目的，弃权票和经纪人未投票将被计算为出席。如果在年度会议上所代表的股份不足以处理业务，我们可能会延期或推迟会议，以允许进一步征集代理。
第1号提案–选举董事。选举董事需获得多票通过。这意味着，将选出获得最高票数的九（9）名董事会候选人。因此，任何投票“不投票”和“券商不投票”的股份将不计入决定选举结果。然而，为了确定是否达到法定人数，投票“拒绝”和“经纪人不投票”的股票被视为出席会议。
第2号提案–关于公司NEO补偿的咨询投票。需要亲自出席或由代理人代表并在年度会议上投票的多数股份的赞成票，才能在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中所述的公司NEO的2025年薪酬，前提是此类股份也至少构成所需法定人数的多数。弃权票和“经纪人不投票”在确定赞成票是否构成出席或代表出席年度会议并参加表决的股份的多数时不计算在内，但可能会影响本提案是否获得批准，因为在确定对提案投赞成票的股份是否至少构成所需法定人数的多数时，它们不算作赞成票。
第3号提案–批准任命国富有限责任公司为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师。批准任命Crowe LLP为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师需要亲自出席或由代理人代表并在年度会议上投票的多数股份的赞成票，前提是此类股份也至少构成所需法定人数的多数。在确定赞成票是否构成出席或代表出席年度会议并参加表决的股份的多数时，不计入弃权票，但可能会影响本提案是否获得批准，因为在确定对提案投赞成票的股份是否至少构成所需法定人数的多数时，弃权票不计入赞成票。
股票怎么投？
如果你是有记录的股东，有六种投票方式：
| ● | 当面.你可以在年会上亲自投票。您必须携带有效的图片身份证明，并可能被要求提供截至股权登记日的持股证明。 |
| ● |
年会期间通过电话或通过网络直播。您可以在年会召开前的任何时间通过致电213-699-2961致电黎国浩进行（1）电话投票，获取年会电话号码和访问代码，或（2）通过访问以下网站进行投票：https://attende.gotowebinar.com/register/1748186558835430746并使用您的代理卡上的代理控制号码作为访问代码，并在年会期间参与网络直播。 |
| ● |
通过电话。您可以通过按键式电话将您的投票指示传送至1-800-690-6903进行投票。 |
| ● |
通过互联网。您可以通过访问网站地址并按照您的代理卡上打印的说明在互联网上投票。 |
| ● |
通过邮件。您可以通过填写代理卡并将其放入随附的邮资预付信封中寄回的方式由您的代理人投票。 |
如果您在美国东部时间2026年5月20日（星期三）晚上11：59之前通过电话或互联网投票，或者正确填写并邮寄代理卡并且我们在年会之前收到，您的股票将按照您的指示进行投票。即使您计划亲自、通过电话或通过网络直播参加年会，我们鼓励您通过电话或互联网投票，或者如果您愿意，可以通过填写、签名、约会、邮寄代理卡等方式进行投票。如果您确实亲自、通过电话或通过网络直播参加并在年会上投票您的股份，在通过上述任何一种方式投票后，将只计算您的最后一票。
如果您是实益拥有人，您有权指导持有您股份的机构如何对您账户中持有的股份进行投票。如果您希望亲自在年会上投票，您必须从持有股份的组织获得一份有效的代理人，给予您在会议上的投票权。如果你在券商账户中持有你的股票，并且没有就被视为“非常规”的提案向你的经纪人发出投票指示，你的经纪人不能为你投票，你的股票将被视为经纪人无票。在年会上，第3号提案（批准任命独立审计师）涉及被视为“例行”的事项，而第1号提案（选举董事）和第2号提案（关于公司NEO薪酬的咨询投票）涉及被视为“非常规”的事项。因此，重要的是你要为所有提案提供投票指示。
如果我不投票给这份代理声明中列出的一些项目怎么办？
如果您是在册股东并交还您签署的代理卡，或通过互联网或电话提交您的代理卡，代理持有人将根据董事会的建议，就没有具体投票指示的项目对您的股份进行投票。董事会已指定Johnny Lee先生和Christina Kao女士，以及他们各自作为代理持有人，具有替代权力。
你如何撤销你的代理或投票指示并改变你的投票？
如果您是您股份的记录所有者，您可以在您的代理被投票之前的任何时间，通过采取以下行动之一，撤销您通过互联网或电话提交的任何代理或您通过邮件退回的任何代理：
| • |
亲自、电话或通过网络直播方式参加年会； |
| • |
填写、签署及提交经签署的代理卡，该代理卡的日期较你先前的投票或代理日期为晚；或 |
| • |
向公司的公司秘书发送书面撤销您的代理请求，地址为1055 Wilshire Blvd.，Suite 1200，Los Angeles，加利福尼亚州 90017。要生效，撤销通知必须在年会开始前由公司收到。如果在以这种方式撤销你的代理后，你想对你的股份进行投票，你可以只通过上述方法之一进行，而不是通过互联网或电话。 |
但是，如果您的股票由经纪人、银行或其他代持人持有，如果您希望更改或撤销您之前向您的经纪人、银行或其他代持人发出的任何投票指示，您将需要联系您的经纪人、银行或代持人。
如何撤销代理？
随函附上一份代表在年会上投票表决你的股份的代表表格。任何签署和交付代理的股东有权在投票前的任何时间通过向公司公司秘书提交一份撤销该代理的文书或一份正式签署并附有较晚日期的代理来撤销该代理。此外，如果执行代理的人亲自、通过电话或通过网络直播参加年会，并建议其当选的主席亲自投票，代理持有人的权力将被撤销。在年度会议之前收到的由适当执行的代理人代表的股份将按照股东的规格进行投票，如代理人上注明，或者如果没有另有说明，除非被撤销，否则这些股份将投票赞成选举此处指定的被提名人，并赞成此处指定的其他提案。
该代理人还授予酌处权，可就本委托书邮寄时未知的任何事项对所代表的股份进行投票，该事项可适当提交给年度会议采取行动，并可能包括（a）就与年度会议举行有关的程序事项采取行动；以及（b）选举任何人担任此处指定的善意被提名人所担任的任何职务，如果该被提名人不能任职或出于正当理由将不会任职。
董事会建议我如何投票？
董事会一致建议您将您的股份投票如下：
| ● |
“为”每位董事提名人，如提案1所述； |
| ● |
根据提案2的规定，“为”在不具约束力的咨询基础上批准公司NEO的补偿；和 |
| ● |
根据提案3的规定，“赞成”批准任命Crowe LLP为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师。 |
我们没有任何董事书面通知我们，他或她打算反对我们打算在年度会议上采取的任何行动。
谁将担任选举检查专员？
董事会可以在任何股东大会召开之前，指定选举检查专员在会议及其任何延期或休会期间行事。如选举视察员未获如此委任或指定，或任何获如此委任的人未能出席或拒绝行事，则会议主席可应任何股东或股东代理人的要求，委任选举视察员（或代替未能出席的人）出席会议。视察员人数为一人或三人。应一名或多名股东或代理人的请求在会议上任命的，应以亲自或委托代理人所代表的多数股份决定是否任命一名或三名视察员。
如果提出额外的提案，会发生什么？
董事会并不知悉将在年会上提出的任何其他事项，但如果在年会上适当提出任何其他事项，代理人中指名的人将根据董事会的建议对其进行投票。
董事不能任职怎么办？
董事会的空缺可由公司章程规定的剩余董事过半数填补。
谁在进行征集？
公司董事会正在征集所附的委托代理。代理的主要征集工作正在通过邮件进行，但公司董事、高级职员和员工可能会通过电子邮件、电话或亲自拜访的方式进行额外的征集。本次征集的全部费用由公司承担，将包括支付给券商等人的转发征集材料的费用补偿。
我们的董事会目前由十一（11）名董事组成。正如公司于2026年4月6日向SEC提交的当前8-K表格报告中所述，董事Christopher Lin将在紧接年度会议之前从董事会退休。为了维持一个代表我们所服务社区的董事会，董事William Bennett不会在年会上竞选连任，我们的董事会已批准在年会上将其成员人数减少到九（9）名。公司感谢林先生和班尼特先生在我们董事会任职期间所付出的时间、努力和承诺。
除林先生和班尼特先生外，下表所列人士已获我们董事会提名选举为董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者当选或已获得适当资格。
各被提名人均已表示愿意并能够担任董事。如任何被提名人出现不能或不愿担任董事的情形，则该等代理人将被投票选出董事会指定的替代被提名人。
除James W. Kao博士和Christina Kao女士外，董事和执行官之间不存在亲属关系。除Processa Pharmaceuticals（NASDAQ：PCSA）的董事Geraldine Pannu女士和BancPlus位于密西西比州Ridgeland的董事Scott Polakoff先生外，公司没有其他董事或执行官担任任何拥有根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的证券类别的公司的董事，或受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定期报告要求约束的公司的董事，或根据1940年《投资公司法》注册的任何投资公司的董事。
选举董事需获得多票通过。这意味着，获得有权投票最高票数的九（9）名董事会候选人将当选。因此，任何投票“拒绝”和经纪人不投票的股票将不被计算在决定选举结果中。然而，为了确定出席人数是否达到法定人数，投票“拒绝”的股票和未投票的经纪人被视为出席了会议。
董事会一致建议股东投票选举每位董事提名人。
下表列出了有关我们现任董事的某些信息，包括他们的姓名、年龄，以及如果在公司于2011年组建之前，他们开始担任公司或银行董事的年份。
| 姓名 |
年龄 |
现任委员会 |
董事自 |
|||
| 克里斯蒂娜·考 |
40 |
董事会主席；审计；薪酬、提名和治理；信息技术；企业风险 |
2019 |
|||
| 威廉·班尼特 | 63 | 信息技术主席；审计；社区再投资法；资产/负债 | 2023 | |||
| Robert M. Franko |
78 |
董事贷款主席；薪酬、提名和治理；资产/负债；企业风险 |
2023 |
|||
| James W. Kao博士 |
80 |
董事贷款；社区再投资法；资产/负债 |
2015 |
|||
| 约翰尼·李 | 63 | 董事贷款；信息技术；社区再投资法；资产/负债；企业风险 | 2025 | |||
| Joyce Wong Lee |
72 |
社区再投资法案主席；薪酬、提名和治理；董事贷款；信息技术 |
2022 |
|||
| Christopher Lin | 85 | 审计；董事贷款；社区再投资法 | 2010 | |||
| David R. Morris |
65 |
资产/负债椅；董事贷款；信息技术；企业风险 |
2022 |
|||
| Geraldine Pannu |
56 |
薪酬、提名和治理主席；董事贷款；社区再投资法；信息技术 |
2022 |
|||
| 斯科特·波拉科夫 | 65 | 审计主席；薪酬、提名和治理；董事贷款；企业风险 | 2023 | |||
| Frank Wong | 56 | 企业风险主席；审计；信息技术；资产/负债 | 2023 |
根据我们的公司章程（“章程”）和章程，我们的董事会被授权拥有不少于八（8）名成员，也不超过十五（15）名成员。我们的董事会目前由十一（11）名成员组成，如上文所述，截至年会，我们的董事会规模将减至九（9）名成员。我们每位董事任期一年。只有在我们章程规定的范围内，我们的董事会决议才能改变董事人数。如下文更详细地讨论，我们的董事会已肯定地确定，除公司和银行总裁兼首席执行官（“CEO”）Lee先生和公司前首席执行官Morris先生（2025年5月22日退休）外，我们的其他九（9）名现任董事符合基于纳斯达克股票市场和SEC规则的独立董事资格。任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他或她被选为董事。除本文所述外，没有任何现任董事与任何其他董事或我们的任何执行官有任何家庭关系，如根据《证券法》颁布的S-K条例第401项所定义。
各现任董事的业务经验载列如下。
Christina Kao。花王女士自2019年起担任董事会成员，自2024年5月起担任董事会主席。自2017年以来，花王女士一直是内华达州拉斯维加斯的一名当地企业主。从2009年到2017年，花王女士曾在索尔维、陶氏化学、杜邦等领先的化学和材料科学公司从事采购、营销和新业务开发工作。在2009年之前，她是一家非营利性工程咨询公司的顾问和首席财务官。她还曾为一家专门从事诊断的生物技术初创公司和一家食品初创公司提供咨询服务，她广泛的营销组合包括支持产品从生命周期开始到结束的战略，除了基层营销和搜索引擎优化（“SEO”）之外，还向企业（B2B）和消费者（B2C）提供销售渠道。Kao女士拥有弗吉尼亚联邦大学化学工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。她热衷于指导青年，在法国巴黎的蓝带餐厅接受烹饪培训。我们的董事会考虑了花王女士在市场营销方面的丰富行业经验以及她作为小企业主的领导才能确定她应该成为我们的董事会成员。
威廉·班尼特。班尼特先生在12国集团任职超过26年第旧金山联邦储备银行波特兰和西雅图分行的区，1996年至2022年担任其金融服务部门的高级区域客户官。他负责与太平洋西北部和山区各州的金融机构、供应商、服务局和支付协会建立长期咨询代理银行关系，提供零售银行支付产品解决方案、风险和现金管理服务，以及合并/收购/监管/从头指导。此前，Bennett先生曾在俄亥俄州克利夫兰的Figgie International Inc.任职，并为其Rawlings Sporting Goods、Scott Aviation、American LaFrance、Kline Foundries和Greer Hydraulics等公司部门担任过各种工业工程项目管理任务。Bennett先生拥有迈阿密大学经济和金融领域工商管理学士学位、俄勒冈大学会计学专业工商管理硕士学位，并拥有金融专业人士协会和NACHA的注册现金管理师（CCM）和认可的ACH专业人士（AAP）称号。我们的董事会考虑了班尼特先生作为金融产品经理的经验以及他对不同银行投资组合的管理，以确定他应该成为我们的董事会成员。
Robert M. Franko。Franko先生拥有超过35年的商业银行经验，最近担任了八年的First Choice Bancorp（NASDAQ：FCBP）总裁兼首席执行官，该公司于2021年7月出售给Enterprise Financial Services Corp（NASDAQ：EFSC）。在他担任First Choice Bancorp的首席执行官期间，该公司取得了持续的增长和非凡收益的业绩记录，同时还实现了资产和有形资产的高回报率。弗兰科先生领导了将公司上市的努力，并将其纳入罗素2000®指数。在其职业生涯的早期，他曾领导城市银行银行100亿美元的信托部门，在此之前，他是Imperial Bancorp（IMP-NYSE）的首席财务官，之后该公司被出售给联信银行（CMA-NYSE）。在加入First Choice之前，Franko先生是四家不同银行的创始人和首席执行官，包括一家商业银行、一家国际银行、一家信托银行和一家工业贷款公司。弗兰科先生在买方和卖方的并购交易方面有着悠久的历史。他还拥有担任金丝雀码头发展公司首席财务官的经验，该公司是世界上最大的房地产开发项目之一。Franko先生曾长期担任美国最大的银行TIB，N.A.及其控股公司TIB，Inc.的董事。在TIB，他曾于2019年至2021年担任董事会主席。他拥有圣母大学的学士学位和亚利桑那州立大学雷鸟国际管理学院的MBA学位。我们的董事会考虑了弗兰科先生35年的商业银行经验，以确定他应该成为我们的董事会成员。
James W. Kao博士。花王博士自2015年起担任董事会成员，并于2021年5月至2024年5月担任董事会主席。花王博士在美国菲利普莫里斯的研发部门拥有漫长而卓越的职业生涯。自1998年提前退休以来，花王博士一直是多家公司的成功投资者。他的经历包括各种非营利组织的董事会主席和董事会成员。高博士拥有国立台湾大学学士学位、弗吉尼亚联邦大学工商管理硕士学位和迈阿密大学博士学位。我们的董事会考虑了花王博士的各种公司职位、作为投资者的经历和他的教育背景，以确定他应该成为我们的董事会成员。
约翰尼·李。李先生目前担任公司和银行的总裁兼首席执行官。他于2023年6月至2024年12月期间担任本公司及本行行长兼首席银行官。他负责商业银行、零售银行、资金管理、商业信贷和贷款组合风险管理的各个方面，包括战略规划和执行级别的行政职责领域。李先生拥有超过35年的银行经验，带来了丰富的战略规划、银行行政管理、分行管理、公司和商业银行业务、国际贸易融资、专业行业实践和信用风险管理方面的知识。在加入公司之前，Lee先生曾于2013年5月至2023年5月在拥有750亿美元资产的上市银行East West Bank担任高级董事总经理兼国际和商业银行业务主管。在华美银行任职10年期间，他担任过多个高级职务，为该行的成功做出了重大贡献。Lee先生拥有雷鸟全球管理学院的国际管理硕士学位和威拉米特大学的文学学士学位。我们的董事会考虑了李先生在银行担任执行官的经验以及他在银行业超过35年的经验，以确定他应该成为我们的董事会成员。
Joyce Wong Lee，ERPA。Lee女士是California Benefit Planners（“CBP”）的创始人和总裁，该公司是一家总部位于加利福尼亚州帕萨迪纳的退休计划咨询和设计公司，自1994年以来一直在全国范围内为各种商业实体提供服务，以根据ERISA法律赞助合格的退休计划。李女士拥有德克萨斯州金斯维尔得克萨斯农工大学的学士和硕士学位。李女士热衷于通过养老金计划为她的客户提供规划退休的咨询服务。作为一名注册退休计划代理人（“ERPA”），李女士已在美国国税局（“IRS”）成功实践并代表其客户的养老金计划。我们的董事会考虑了Wong Lee女士对投资产品的了解，特别是对财务规划和退休的了解，以及她与亚裔美国小企业界的紧密联系，决定她应该成为我们的董事会成员。
Christopher Lin，博士林博士自2010年起担任董事会成员。林博士是三家独立的专业房地产公司的总裁和董事长：Forte Resources，Inc.，专门从事高级和经济适用房管理和开发，Sonnycal Development Company，专门从事市场利率住宅和工业仓库的房地产开发，以及Linkage Financial Group Inc.，专门从事中国的房地产开发。林博士此前曾于1981年至2003年担任通用银行董事。林博士拥有成功大学学士学位、国立清华大学硕士学位和杜肯大学博士学位。我们的董事会考虑了林博士的房地产背景，特别是在经济适用房方面，以及他之前作为银行董事的经验，以确定他应该成为董事会成员。
David R. Morris。莫里斯先生目前担任公司董事，并于2010年至2025年5月期间在公司和银行担任行政职务。2025年1月至2025年5月，任公司CEO。2023年6月至2024年12月任公司总裁兼首席执行官、本行首席执行官。2022年2月至2023年6月任公司及本行行长兼首席执行官。莫里斯先生自2010年2月起担任本行执行副行长兼首席财务官，自2011年起担任公司执行副行长至2023年3月止，包括在担任行长兼首席执行官期间。他在2009年11月至2010年1月期间担任公司顾问。在加入公司之前，Morris先生于2007年8月至2009年6月担任MetroPacific银行总裁兼首席执行官，并于2006年10月至2007年7月担任该银行执行副总裁兼首席财务官。曾于2003年6月至2006年9月担任圣地亚哥社区银行执行副行长兼首席财务官/首席运营官，1999年至2003年担任社区国家银行副行长兼财务总监，1999年担任城市银行银行（原北美信托公司）副行长兼参与会计部经理，1997年至1998年担任该银行执行副行长、首席财务官、风险管理官兼董事，1991年至1996年担任该银行执行副行长、首席运营官兼首席财务官。莫里斯先生于1986年在第一州际银行有限公司开始了他的职业生涯，随后成为加州银行家信托公司的控制人，该公司是银行家信托公司的子公司。莫里斯先生拥有马里兰大学的学士学位和南加州大学的工商管理硕士学位。莫里斯先生是海边城市经济发展委员会的成员，并担任各种非营利委员会的成员。我们的董事会考虑了莫里斯先生在银行担任执行官的经验以及他在银行业超过35年的经验，以确定莫里斯先生应该成为我们的董事会成员。
Geraldine Pannu。潘奴女士在投资理财、基金运营、咨询和市场营销方面拥有超过25年的经验。她是GLTJ Pioneer Capital的管理合伙人，这是一家专门从事开发和固定收益投资的房地产公司。Pannu女士是Processa Pharmaceuticals（NASDAQ：PCSA）的独立董事会成员。她还指导了几家创业公司，并以临时CFO的身份协助他们。此前，她是北加州最大的EB5区域中心之一Golden Gate Global的董事总经理。她曾担任旧金山领先的对冲和风险投资基金公司ChinaRock Capital Management的首席运营官和管理合伙人近10年。她曾任职于麦肯锡公司，Monitor Company，在商学院前后担任管理顾问。她曾成功为多个对冲、风险投资和房地产基金筹集资金。潘奴女士出生于上海，在香港长大。她在香港中文大学获得工商管理学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。她精通英语、普通话、广东话和上海话。我们的董事会考虑了Pannu女士的投资和金融专业知识以及她在亚裔美国商界的参与，以确定她应该成为我们的董事会成员。
斯科特·波拉科夫。Polakoff先生拥有广泛的银行监管专业知识，曾担任联邦银行监管机构超过25年（1983年至2009年），其中包括8年担任联邦存款保险公司（“FDIC”）芝加哥地区总监和3年担任节俭监管办公室首席运营官。2009年从政府服务部门退休后，他加入了博思艾伦咨询，担任监管实践部门的负责人。2011年，他加入FinPro，Inc.，领导其咨询监管团队。他于2023年12月31日从FinPro退休，并于2024年2月至2025年11月加入其董事会，当时他提出了辞呈。2026年1月，Polakoff先生被任命为BancPlus及其位于密西西比州里奇兰的主要运营子公司BankPlus的董事会成员。Polakoff先生还是新泽西州UKG国家信托银行（组建中）的创始人和拟任董事会成员，为此，OCC已初步有条件批准该国家信托银行的申请。波拉科夫先生在西切斯特大学获得学士学位（会计学），1992年毕业于南方卫理公会大学西南银行研究生院，1998年毕业于联邦行政学院“民主社会领导力”，2002年毕业于伊利诺伊州芝加哥市洛约拉大学管理认证项目。他在2012年获得了FINRA系列24、79和63的许可证。2018年取得认证反洗钱专家证书。波拉科夫先生还在科罗拉多州银行研究生院和美国律师协会的斯托尼尔银行研究生院任教。他曾担任新奥尔良警察局社区咨询委员会成员（2021年至2026年），并于2024年被任命为新奥尔良市中心开发区专员委员会成员，任期两年。我们的董事会考虑了Polakoff先生作为联邦银行监管机构的25年经验和金融业务经验，以确定他应该成为我们的董事会成员。
Frank Wong。Wong先生带来了超过25年的银行和金融服务经验。在他的职业生涯中，他负责领导和指导资产负债和利率风险、增长战略、成本削减和流程改进举措、技术实施、资本管理，以及为资产规模从1.5亿美元到100亿美元不等的机构向FDIC和证券交易委员会提交外部监管报告。Wong先生曾担任Mission Valley银行财务总监（2010 – 2020）；道格拉斯艾美特财务报告总监（2008 – 2010）；凯撒联邦银行财务副总裁（2005 – 2008）；第一联邦银行财务报告官（2003 – 2005）。Wong先生拥有加州州立大学洛杉矶分校金融学学士学位。黄先生毕业于太平洋海岸银行学院。太平洋海岸银行学院与华盛顿大学福斯特商学院合作，是一个面向银行业高级和执行官的为期三年的硕士级别管理和高管领导力扩展项目。Wong先生目前担任Energy Trinity的首席执行官，该公司是一家能源分析和咨询公司，专注于通过采用电动汽车、太阳能和电池储能实现的长期财务和环境收益。他因编写、开发并将世界上唯一的多维数据模型带入美国市场而备受赞誉，该模型涵盖了汽油汽车和家庭/企业用电、使用情况以及相关历史和预计未来能源成本的财务要素和能源动态，并完全被与太阳能发电和电池储能相结合的电动汽车能源消耗所抵消。我们的董事会考虑了Wong先生在银行业的经验和他在财务控制方面的专业知识，以确定他应该成为我们的董事会成员。
董事薪酬包括三个部分：（a）每月现金保留金；（b）在12个月服务期结束时支付的款项，称为“年度服务期保留金”，包括（i）设定的美元价值和（ii）设定数量的限制性股票单位（RSU）；（c）额外的RSU股权奖励，所有这些都在授予日立即归属，用于担任董事会主席、委员会主席或公司秘书的董事会成员。这些金额和/或基础通常在12个月服务期开始时确定。12个月服务期的定义为当年6月1日至次年5月31日，以使服务期结束与董事选举保持一致，选举通常每年在5月进行。在12个月服务期内加入董事会的非雇员董事将根据其所服务的服务期部分按比例获得年度服务期保留金。此外，对于在年度服务期保留金内赚取的美元价值，每位董事可选择在（x）100%立即归属的RSU，或（y）立即归属的RSU和现金的组合中获得该价值；这一选举被称为“董事股权奖励选举”。因此，并举例说明，我们支付或预期支付董事会服务年度服务期保留金如下：（a）2024年6月至2025年5月，付款于2025年5月，及（b）2025年6月至2026年5月，付款于2026年5月。
对于截至2025年5月31日的12个月服务期，非雇员董事薪酬最初包括：（a）每月现金保留金，根据出席董事会和/或委员会的任务，从1350美元到3700美元不等（见下文更多讨论）；（b）年度服务期保留金，包括（i）设定价值60000美元和（ii）1400个RSU的股权奖励，其中50%在授予日立即归属，50%将在授予日一年后归属；（c）董事会主席的额外RSU股权奖励，由100或200个RSU组成的委员会主席和公司秘书（取决于非雇员董事的角色）。然而，从2025年1月开始，鉴于所有董事会成员的积极参与和行政福利，董事会优化了董事会费用流程，从按次会议费用支付计划转变为按月聘用计划。2025年1月至2025年5月期间每位非雇员董事的每月聘用金是根据其各自的委员会成员以及2024年服务年度的其他董事会/委员会职责确定的，因此董事会主席高女士的每月聘用金为3700美元，潘努女士和波拉科夫先生为3200美元，弗兰科先生、李女士和高博士为2900美元，班尼特先生和黄先生为2600美元，林先生为2400美元。
从2025年6月开始，董事会批准将董事会主席的每月聘金增加到6000美元，其他非雇员董事的每月聘金增加到5000美元，预计年度服务期聘金可能低于2025年5月结束的服务期支付的水平。这些变化无意大幅增加或减少非雇员董事总薪酬。
因此，在截至2026年5月31日的12个月服务期内，非雇员董事薪酬预计如下：（a）董事会主席每月现金保留金6000美元，所有其他非雇员董事每月现金保留金5000美元；（b）年度服务期保留金，包括（i）价值30000美元，以及（ii）1400个RSU的股权奖励，其中50%将在授予日立即归属，50%将在授予日一年后归属；（c）董事会主席的额外RSU，由100或200个RSU组成的委员会主席和公司秘书（取决于非雇员董事的角色）。
下表列出了我们根据适用的SEC规则报告的2025财年向每位非雇员董事提供的薪酬。
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用(1) |
股票奖励(2) |
所有其他补偿(3) |
合计 |
||||||||||||
| 克里斯蒂娜·考 |
$ | 120,500 | (4) |
$ | 26,352 | $ | 597 | $ | 147,449 | |||||||
| 威廉·班尼特 |
108,000 | (4) |
26,352 | 448 | 134,800 | |||||||||||
| Robert M. Franko |
109,500 | (4) |
26,352 | 448 | 136,300 | |||||||||||
| James W. Kao博士 |
109,500 | (4) |
26,352 | 448 | 136,300 | |||||||||||
| Joyce Wong Lee |
109,500 | (4) |
24,705 | 448 | 134,653 | |||||||||||
| Christopher Lin |
107,000 | (4) |
23,058 | 448 | 130,506 | |||||||||||
| David R. Morris |
35,000 | — | — | 35,000 | ||||||||||||
| Geraldine Pannu |
111,000 | (4) |
27,999 | 448 | 139,447 | |||||||||||
| 斯科特·波拉科夫 |
111,000 | (4) |
26,352 | 448 | 137,800 | |||||||||||
| Frank Wong |
108,000 | (4) |
26,352 | 448 | 134,800 | |||||||||||
| (1) | 表示每月保留金总额加上每名非雇员董事从年度服务期保留金赚取的价值60,000美元，这取决于董事的股权奖励选举。另见脚注（4）。 |
| (2) | 此栏中报告的金额代表2025年5月21日授予的股票奖励（所有限制性股票单位）的授予日公允价值，该价值根据FASB ASC主题718计算，基于授予日我们普通股的收盘价估值。在计算本栏报告的金额时使用的假设在我们2025年年度报告中包含的截至2025年12月31日的财政年度的合并经审计财务报表附注16中进行了讨论。截至2025年12月31日，Kao女士、Bennett先生、Franko先生、Kao博士、Wong Lee女士、Pannu女士和Polakoff先生各持有700个RSU，Lin博士持有700个RSU和10,000个既得股票期权，Morris先生持有13,379个RSU。 |
| (3) | 所有其他补偿反映银行拥有的人寿保险福利和在股权奖励归属时支付的现金股息。 |
| (4) | 包括选择以完全归属的RSU（“董事股权奖励选举”）形式获得的60,000美元所赚取的价值，其余部分以现金支付。通过董事股权奖励选举，Kao女士、Kao博士和Wong Lee女士各获得3,642股股份以代替60,000美元现金，Franko先生、Wong先生、Bennett先生、Lin先生和Pannu女士各获得1,821股股份以代替30,000美元现金，Polakoff先生获得2,732股股份以代替45,000美元现金。 |
下表列出截至本委托书日期有关非公司及银行董事的执行人员的若干资料，包括他们的姓名、年龄及在公司及银行的职位。
| 姓名 |
年龄 |
职务 |
||
| 林恩·霍普金斯 |
58 |
执行副总裁兼首席财务官 |
||
| 盖瑞·范 |
42 |
执行副总裁兼首席运营官 |
||
| Jeffrey Yeh |
64 |
执行副总裁兼首席信贷官 |
||
| 米娜·里兹卡拉 | 53 | 执行副总裁兼首席风险官 | ||
| Tsu Te Huang | 73 | 执行副总裁兼分行行政总裁/威望银行业务总监 | ||
| 艾希礼·张 | 60 | 执行副总裁兼分支机构管理员 | ||
| Vincent（I-Ming）Liu |
70 |
执行副总裁兼办公室主任 |
我们每名非公司及银行董事的行政人员的业务经验载列如下。没有任何执行官与任何其他执行官或我们的任何现任董事有任何家庭关系，如S-K条例第401项所定义。
林恩·霍普金斯。霍普金斯女士自2024年4月起担任公司和本行执行副总裁兼首席财务官，并于2023年12月至2024年3月担任临时首席财务官。霍普金斯女士的职业生涯跨越30多年，在金融服务行业拥有银行风险管理、公司治理和运营、战略规划和预测、流动性、资金和资产负债风险管理、并购、整合和转换活动以及技术会计方面的专业知识。在加入公司之前，霍普金斯女士于2019年12月至2023年3月在加州银行银行（纽约证券交易所代码：First Choice Bancorp）、于2018年9月至2019年12月在TERM3（纳斯达克股票代码：FCBP）以及于2018年1月至2018年9月在加利福尼亚商业银行担任执行副总裁兼首席财务官职务。在担任这些职务之前，霍普金斯女士在PacWest Bancorp（NASDAQ：PACW）担任了15年的执行副总裁，担任过多个财务和治理领导职务，包括首席财务官（2014年至2017年）、该附属银行Pacific Western Bank的首席财务官（2002年至2014年）、公司秘书（2009年至2014年）、Pacific Western Bank的董事（2002年至2006年）和PacWest Bancorp的首席财务官（2002年至2003年）。在她任职PacWest期间，该公司的资产从10亿美元增长到超过200亿美元，部分原因是超过25笔收购。在她职业生涯的早期，霍普金斯女士曾在加州其他社区银行控股公司担任高级财务职位。她的职业生涯始于洛杉矶和伦敦毕马威会计师事务所的注册会计师（非活动状态）。霍普金斯女士拥有加州大学洛杉矶分校经济学/商业学士学位。
盖瑞范。范先生目前担任该行的执行官和首席运营官。范先生于2022年12月加入该行，并担任首席行政官至2024年5月。范先生负责识别和执行增长机会、领导数字银行计划、管理产品和服务、监督并购活动、改进跨职能业务流程以及保持业务模式创新。他领导多个团队，包括住宅抵押、财富管理、中央运营、产品、信息技术和安全、营销。在加入公司之前，范先生于2019年至2022年担任位于加利福尼亚州奥克兰的Gateway Bank FSB总裁，并领导公司实现盈利扭亏为盈。在加入Gateway之前，范先生曾在金融服务行业担任多个职务，包括北美战略主管以及2013年至2018年期间在规模达2000亿美元的全球银行CTBC的美国子公司担任消费贷款主管。在他的整个职业生涯中，范先生一直负责通过确定优先顺序、资源部署和成本管理来寻找确保盈利增长的机会并领导业务计划的执行。在金融科技、并购、新市场拓展、战略合作伙伴关系、远程规划、重组等领域拥有多年经验。范先生曾负责数十亿美元贷款组合的损益表，曾在多个组织领导销售、营销、零售和分行银行、商业银行、运营、信贷管理、财务、人力资源、法律、PMO和房地产团队。范先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位。他也是沃顿商学院Stonier银行研究生院的毕业生。
Jeffrey Yeh。自2008年以来，叶先生一直是关键的管理团队成员之一。他最初在该行担任第一副行长兼投资组合管理经理，2013年1月晋升为高级副行长兼代理首席信贷官，2014年1月晋升为执行副行长兼首席信贷官。在加入本行之前，叶先生曾于2001年至2003年担任环球科学实业有限公司财务总监及业务控制经理，于1999年至2001年担任华侨金融有限公司董事及总经理，并于1995年至1999年担任华侨银行贷款及投资经理。叶先生在通用银行开始了他的银行生涯，从1989年到1995年，他在该银行担任过多个职位。叶先生拥有苏州大学学士学位和密苏里大学工商管理硕士学位。
米娜·里兹卡拉。Rizkalla先生于2025年1月被任命为该行执行副总裁兼首席风险官。Rizkalla先生曾于2023年10月至2024年12月担任公司副首席和BSA官员。Rizkalla先生负责监督公司的企业风险管理和合规计划，包括银行保密法、供应商管理和信息安全。Rizkalla先生曾在2021年4月至2023年10月期间担任总部位于洛杉矶的联邦商业银行的执行副总裁兼首席风险官，在2021年4月之前，Rizkalla先生曾在2014年至2021年期间任职于CTBC银行。Rizkalla先生在银行业工作超过32年，曾在社区和中型/大型银行工作，资产超过300亿美元，专门从事风险、银行保密法和欺诈管理领域的工作。Rizkalla先生在并购领域是一位久经考验的领导者，尤其是在涉及《银行保密法》、合规管理系统和欺诈预防积累方面。Rizkalla先生拥有洛杉矶加州州立大学犯罪学学士学位，同时也是一名认证反洗钱专家和认证欺诈审查员。
Tsu Te Huang。黄先生于2009年加入本行，担任高级副行长兼分行区域经理，2012年晋升为分行行长，2016年晋升为常务副行长。2019年，黄先生创办了我们的私人银行部门，当时作为Prestige Banking的董事承担了额外的职责。黄先生此前曾于2003年至2009年担任南加州联合商业银行高级副行长兼分行助理区域经理，于2000年至2003年担任第一大陆银行高级副行长兼分行区域经理，并于1994年至2000年担任第一大陆银行副行长兼分行经理。黄先生拥有中国文化大学学士学位。
阿什利·张。常女士于2009年加入本行，担任副行长兼分行经理。2014年晋升为第一副总裁兼区域经理，2017年晋升为高级副总裁兼助理分公司管理员，2019年晋升为分公司管理员，2021年晋升为执行副总裁兼分公司管理员。Chang女士此前曾于2003年至2009年担任南加州联合商业银行助理副行长兼分行经理。在此之前，张女士还曾任职于第一大陆银行和洛杉矶国家银行。常女士拥有上海师范大学学士学位。
Vincent（I-Ming）Liu。刘先生自2008年创立银行以来一直担任执行官，自2011年起担任公司高管。他开始在该行担任执行副行长兼分行行长，2011年2月晋升为首席运营官，2014年1月晋升为首席风险官。刘先生于2025年1月辞去首席风险官职务，并被任命为参谋长。在加入该行之前，刘先生曾在联合商业银行担任高级副总裁兼南加州分行网络负责人超过六年。在加入联合商业银行之前，刘先生曾在通用银行担任区域经理超过18年。刘先生拥有丰嘉大学学士学位。
董事会致力于良好的商业惯例、财务报告的透明度和最高水平的公司治理。为此，我们不断审查我们的治理政策和做法，以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克股票市场上市标准的要求，以帮助确保这些政策和做法是合规的和最新的。
董事任职资格。我们认为，我们的董事应该具有最高的职业和个人道德和价值观。他们应该在商业、政府或银行业的决策层面拥有广泛的经验。他们应该致力于提升股东价值，除了能够提供基于经验的洞察力和实践智慧之外，还有充分的时间履行职责。他们在其他公司董事会的服务应限于允许他们的人数，鉴于他们的个人情况，有能力负责任地履行所有董事职责。每位董事必须代表全体股东的利益。在考虑潜在董事候选人时，我们的董事会还会根据我们和董事会的需求考虑（其中包括）候选人的性格、判断力、多样性、技能组合、特定的业务背景以及全球或国际经验。
董事独立性。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，因此，我们必须遵守纳斯达克股票市场关于在我们董事会及其委员会任职的董事的独立性的规则。根据纳斯达克股票市场的规则，独立董事必须占我们董事会的大多数。纳斯达克股票市场的规则，以及SEC的规则，也对我们董事的独立性提出了其他几项要求。我们的董事会已根据纳斯达克股票市场和SEC的规则对其成员的独立性进行了评估。应用这些标准，我们的董事会已肯定地确定，除了公司和银行的总裁兼首席执行官Lee先生和公司前首席执行官Morris先生外，我们其他九（9）名现任董事中的每一位都符合适用规则所定义的独立董事的资格。
董事提名；股东应遵循的程序。薪酬、提名和治理（“CNG”）委员会负责与董事提名相关的流程，包括确定、审查和选择可能被提名参加董事会选举的个人。根据其章程，CNG委员会在确定、审查和选择潜在董事提名人时考虑各种标准，包括但不限于诚信和道德价值观、经验、声誉、对公司事务的了解、业务理解、时间承诺和可用性以及财务承诺。CNG委员会寻求实现全面、多样化、知识渊博和经验丰富的董事会。CNG委员会考虑被提名人担任公司董事，并向董事会推荐这些人以及股东根据CNG委员会章程附录所载准则推荐的董事候选人。
希望推荐候选人的股东可按照下文“与董事会和委员会的沟通”中所述的方式与CNG委员会联系。所有候选人均需满足上述标准，以及CNG委员会全权酌情确定的董事独立性和其他标准。股东提名必须根据我们的章程要求的程序进行，并在本委托书中标题为“股东在2027年年度会议上的提案”一节中进行描述。
CNG委员会力求以相同的方式并按照相同的程序对所有可能的董事会提名人进行评估，而不考虑潜在的被提名人是否由一名股东、CNG委员会、另一名董事会成员或管理层成员推荐。然而，由于现有董事和管理层成员可能不会像现有董事或管理层成员推荐的候选人那样熟悉提议的候选人，CNG委员会可能会要求在评估股东提交的候选人方面采取额外步骤。CNG委员会将对股东适当提交的任何董事提名进行与其董事提名人相同的分析，并且作为该过程的结果，将决定是否推荐一名候选人供全体董事会审议。
董事会领导Structure。尽管我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，但我们的董事会赞同这样的观点，即其主要职能之一是通过对管理层，包括首席执行官提供独立监督来保护股东利益。继我们的2024年年度股东大会之后，我们的董事会任命Christina Kao女士为董事会独立主席。Christina Kao女士的主要职责是领导我们的董事会建立我们的总体愿景和战略计划，并领导我们的管理层执行该计划。
为进一步加强对全体董事会的监督，我们的独立董事定期举行只有独立董事出席的执行会议。执行会议与定期安排的董事会会议相关，每年至少举行两次。常务会议由我们董事会选出的独立董事主持。Christina Kao女士目前担任这一职务。
Code of Ethics。我们的董事会已通过适用于我们所有董事和员工的Code of Ethics。Code of Ethics提供了这些个人应遵守的基本道德原则，并将作为一种工具来帮助我们的董事、管理人员和员工了解受雇于我们公司或与我们有关联所需的高道德标准。我们的Code of Ethics可在我们的网站www.royalbusinessbankusa.com的“投资者关系”部分和“治理”选项卡下查阅。对守则的任何修改，或对其要求的任何放弃，均在我们的网站上披露，以及通过纳斯达克股票市场规则要求的任何其他方式披露。
内幕交易政策。我们的董事会通过了一项内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事和员工。内幕交易政策试图建立标准，以避免甚至出现内幕人士的不当行为。我们的内幕交易政策可在我们的网站www.royalbusinessbankusa.com的“投资者关系”部分和“治理”标签下查阅。
告密者政策。我们的董事会对我们的董事和员工采取了告密者政策。该政策提供的程序鼓励所有员工提出任何信息，以防止欺诈、滥用、不当行为和其他违反公司政策的行为。我们的举报人政策可在我们的网站www.royalbusinessbankusa.com的“投资者关系”部分和“治理”标签下查阅。任何股东均可通过电话、网站地址和邮箱与董事会联系，拨打公司举报人热线866-296-8657，http://www.openboard.info/和RBB @ openboard.info。
薪酬、提名和治理委员会环环相扣，内部人参与。Robert Franko、Christina Kao、Joyce Wong Lee、Geraldine Pannu和Scott Polakoff于2025年担任CNG委员会成员。CNG委员会的任何成员都不是或曾经是我们的高级职员或雇员之一，或正在或曾经担任薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与另一实体的同等职能，该实体有一名执行官在CNG委员会任职。最后，没有任何公司的执行官担任另一实体的薪酬委员会成员，该实体有一名执行官担任公司董事。
风险管理和监督。我们的董事会监督我们的风险管理流程，这是一种全公司范围的风险管理方法，由我们的管理层执行。我们的全体董事会总体上为公司确定了适当的风险，评估了公司面临的特定风险，并审查了管理层为管理这些风险而采取的步骤。虽然我们的全体董事会维持对风险管理过程的最终监督责任，但其委员会在其特定关注领域内监督风险。特别是，我们的CNG委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及由其管理的薪酬奖励所创造的激励措施。我们的CNG委员会还负责监督与我们的公司治理结构以及董事提名和评估过程相关的风险管理。
我们的审计委员会负责监督与财务报告相关的风险管理以及对我们内部控制的充分性的评估和评估，其中包括关联方交易。我们的董事贷款委员会（“DLC”）主要负责与我们的贷款活动相关的信贷和其他风险，其中包括监督管理委员会也处理这些风险。我们的资产负债委员会（“ALCO”）监控我们的利率和流动性风险管理，目标是构建我们的资产负债构成，以最大限度地提高净利息收入，同时最大限度地降低利率变化对净利息收入、流动性和资本的不利影响。我们的董事会监控与风险相关的资本充足情况。根据我们董事会的指示，管理层定期向相关委员会或全体董事会（视情况而定）报告适用的风险，并根据需要或根据我们董事会及其委员会的要求对风险进行额外审查或报告。
全体董事至少出席了2025年所有董事会及其各自委员会会议的75%，全体董事出席了我司2025年年度股东大会。我们的董事会成员不需要参加我们的年度股东大会。然而，我们鼓励所有董事出席每一次年度股东大会，因为我们认为年度会议是股东与董事直接沟通的机会。如果您希望有机会与董事会成员直接讨论问题，请考虑参加今年的年会。
网络安全风险管理。该公司维持信息安全和网络安全计划，以支持网络安全风险管理，作为公司企业风险管理（“ERM”）框架的一个组成部分。信息安全和网络安全计划旨在管理与网络安全威胁相关的风险，并利用联邦金融机构审查委员会（“FFIEC”）、美国国家标准与技术研究院（“NIST”）网络安全框架（CSF）2.0、ISO/IEC 27001安全框架以及相关法律和监管机构制定的标准的控制、最佳实践建议和标准。
信息安全官（“ISO”）监督公司的信息安全和网络安全计划，并领导信息安全团队。ISO及其团队向首席风险官（“CRO”）和首席信息官（“CIO”）报告，负责识别、评估和管理信息安全和网络安全风险，并实施和维护控制措施以预防、检测和应对网络安全威胁和事件，保护公司信息系统和数据的机密性、完整性和可用性。首席信息官在金融机构的信息技术开发、运营、管理方面拥有超过20年的工作经验。ISO在金融机构建立和监督网络安全项目方面拥有超过10年的工作经验。首席信息官和ISO都在各种技术和信息安全学科方面拥有丰富的经验和资格，包括在银行的相关经验。
作为信息安全和网络安全计划的一部分，公司定期开展员工培训，对员工进行信息和网络安全风险教育，并加强安全管理实践和遵守公司的安全政策和标准。培训对所有员工都是强制性的，并辅之以测试举措，包括定期的网络钓鱼测试。
该公司有关网络安全事务的政策和程序包括保护其信息系统、监控这些系统、保护其数据的机密性和完整性、检测对其系统的入侵以及应对网络安全事件的流程。为识别和管理网络安全风险以及保护公司信息系统和信息建立了广泛的技术控制。该公司使用行业公认的精密监控和威胁检测技术，持续监控其信息系统并提供威胁检测警报。该公司评估、识别和管理网络安全风险以及评估其网络安全计划有效性的战略包括通过审计、渗透测试、漏洞扫描、桌面练习和其他相关练习对其系统、流程和程序进行定期风险评估和测试。
公司有一个事件响应计划，旨在使公司能够对网络安全事件做出响应，酌情与执法部门和其他政府机构进行协调，通知客户和客户（如适用），并从此类事件中恢复。此外，公司积极与适当的政府和执法机构以及同行行业论坛合作，参与威胁情报讨论和模拟，以协助了解全方位的网络安全风险，并加强防御和提高公司运营环境中的弹性。
公司定期聘请第三方评估、测试、审计或协助实施风险管理战略、政策和程序，以加强网络安全风险的检测和管理。网络安全风险管理策略包括但不限于协助评估风险、评估系统与NIST网络安全框架和FFIEC标准的一致性、渗透测试、桌面练习和其他监管机构要求的顾问。
公司维持一个流程，以评估和管理与第三方服务提供商相关的风险。我们在聘用前进行全面的供应商尽职审查，审查我们合同中的具体安全措施，并在聘用期间保持持续监测，包括年度尽职审查。
信息技术委员会（“IT委员会”或“ITC”）和审计委员会是主要的董事会委员会，负责监督公司对网络安全风险的评估和管理，包括监督实施和维护支持公司信息安全和网络安全计划的适当控制措施。ITC和审计委员会都由具有风险管理和信息技术专长的专业人员组成，从网络安全威胁的角度管理任何重大风险。此外，CIO和ISO积极参与所有IT委员会会议。
作为监督管理层实施和维护公司风险管理框架的一部分，董事会直接从ITC和审计委员会收到有关网络安全事项的定期更新。这些更新通常包括有关网络安全和技术发展的信息、公司的信息安全计划和对该计划的建议变更、网络安全政策和做法、正在进行的改善信息安全的举措，以及任何重大的网络安全事件和公司为应对这些事件所做的努力。
有关该框架以及这些流程和程序的更多信息，请参阅我们2025年年度报告中的第一部分，第1C项。
我们的董事会认识到，作为一家社区银行，我们所做的事情对我们的客户、员工、投资者以及我们所服务的社区都很重要。我们致力于加强我们的社区，赋予员工权力，并参与负责任的商业实践。我们的董事会致力于监督我们的可持续发展举措，作为一个组织，我们专注于透明度和持续改进。
我们认为，我们最宝贵的资产是我们自己的团队成员。我们企业的实力，是团队成员实力的直接结果。我们致力于为员工提供专业发展、有竞争力的福利和工资，以及保留、激励和培养熟练劳动力所必需的灵活性水平。
2025年亮点
公司对我们所服务的社区的承诺和奉献精神通过我们2025年的努力得到了体现，这些努力包括：
| ● |
为中低收入个人和中低收入地区的1.59亿美元抵押贷款融资。 |
| ● |
为1.98亿美元的社区发展贷款提供资金。 |
| ● |
为经济适用房和小企业投资以及慈善捐款提供了900万美元的资金。 |
| ● |
向服务不足的社区捐赠志愿社区服务小时数4514小时，实现平均每位员工12小时的志愿服务小时数。 |
我们优先考虑在我们的社区中创造积极的变化，重点是中低收入个人和家庭。我们相信，我们强大的当地社区联系、广泛的行业知识和快速的响应时间是我们市场的竞争优势。
我们相信团队合作的价值以及参与和协作的力量。我们培养一种被理解为我们需要彼此才能成功的环境。我们重视问责制，因为这对我们的成功至关重要，我们接受我们的责任，即要求自己和他人对履行股东承诺和实现卓越的业绩标准负责。我们致力于培育一个包容的环境，使我们的员工能够在我们的公司和我们所服务的社区内做出更有意义的贡献。
包容和归属。公司接受员工的差异，无论年龄、肤色、种族、民族、家庭或婚姻状况、性别认同、语言、国籍、宗教、社会经济地位或受联邦、州或地方法律保护的任何类别，都提供平等机会。我们相信，思想和经验的多样性会带来更好的结果，并使我们的员工能够在我们的公司和社区内做出更有意义的贡献。我们目前的董事会由七名亚裔美国人和四名白种人组成，其中八名成员为男性，三名成员为女性。我们的执行委员会由六名亚裔美国人和两名白种人组成，其中包括两名女性成员。我们的员工包括377名亚裔美国人、26名拉丁美洲人、15名白种人、一名太平洋岛民和三名认同两个或更多种族的员工。
人员配置模型。我们的大多数员工都是正式的全职员工，我们也雇用定期的兼职员工。截至2025年12月31日，我们有369名全职等效员工。有时，我们可能会外包工作职能或使用分包商来填补空缺职位，以管理人员配置过渡。我们的员工都没有任何集体谈判单位的代表，也没有集体谈判协议的当事人。
健康与安全。我们专注于以安全的方式开展业务，并遵守所有适用的地方、州和联邦安全和健康法规。
福利。我们致力于提供具有竞争力的总薪酬方案。我们定期将薪酬和福利与同行公司和市场数据进行比较，根据需要进行调整，以确保薪酬保持竞争力。我们还为我们的员工及其家人提供广泛的福利，包括竞争性奖金计划；全面的医疗、牙科和视力福利；401（k）计划，包括竞争性公司匹配；灵活的工作时间表；带薪休假和银行假期；内部培训和发展；员工援助计划；以及员工认可计划。
我们为股东或其他利益相关方建立了与我们的董事会或董事会委员会直接沟通的程序。此类各方可通过邮寄书面信函与我们的董事会或其委员会联系：
RBB Bancorp
董事会
c/o公司秘书
威尔希尔大道1055号，套房1200
加利福尼亚州洛杉矶90017
公司秘书负责审查发给董事会或任何委员会的所有通讯，以确定此类通讯是否需要董事会或委员会审查、回应或采取行动。一般来说，公司秘书不会向董事会或任何委员会转发任何与公司产品和服务、招揽或其他不适当或不相关主题有关的通讯。然而，如果公司秘书确定通讯与公司治理有关或需要董事会或任何委员会进行审查、回应或采取行动，则公司秘书将立即向在董事会或适用委员会任职的每位董事发送此种通讯的副本。
我们的董事会设立了与履行职责相关的常设委员会。这些委员会包括审计委员会、CNG委员会、DLC、社区再投资法案委员会、ITC、ALCO和ERC。
我们的董事会也可以根据适用的法律法规和我们的章程和细则建立其认为适当的其他委员会。
我们的董事会一般每个月都会召开例会。2025年董事会共召开16次会议。
下表列出我们董事会委员会的成员，并注明截至本委托书日期的成员（“M”）和主席（“C”），以及各自于2025年举行的委员会会议的数量：
| 董事会 |
审计 |
补偿、提名和 |
董事贷款 |
社区 |
信息技术 |
资产/负债 |
企业风险 |
|||||||
| 克里斯蒂娜·考 |
M | M | M | M | ||||||||||
| 威廉·A·班尼特 |
M | M | C | M | ||||||||||
| Robert M. Franko |
M | C | M | M | ||||||||||
| James W. Kao博士 |
M | M | M | |||||||||||
| 约翰尼·李 |
M | M | M | M | M | |||||||||
| Joyce Wong Lee |
M | M | C | M | ||||||||||
| Christopher Lin |
M | M | M | |||||||||||
| David R. Morris |
M | M | C | M | ||||||||||
| Geraldine Pannu |
C | M | M | M | ||||||||||
| 斯科特·波拉科夫 |
C | M | M | M | ||||||||||
| Frank Wong |
M | M | M | C | ||||||||||
| 2025年召开会议次数 |
17 | 8 | 21 | 4 | 4 | 8 | 4 |
审计委员会。我们的董事会已评估了审计委员会现任成员的独立性，并肯定地确定我们审计委员会的每位现任成员均符合纳斯达克股票市场规则下“独立董事”的定义，满足纳斯达克股股票市场规则和适用于审计委员会服务的SEC规则下的额外独立性标准，并具有阅读和理解基本财务报表的能力。
我们董事会的政策是，至少有一名成员在审计委员会任职，该成员符合纳斯达克股票市场规则以及联邦存款保险公司规定的审计委员会成员资格的金融知识要求，并满足SEC规定的“审计委员会财务专家”资格要求。董事会已确定Polakoff先生和Wong先生各自满足SEC规定的“审计委员会财务专家”资格要求。
我们的审计委员会通过了一份书面章程，其中规定了审计委员会的职责和责任。审计委员会目前的章程可在我们的网站www.royalbusinessbankusa.com的“投资者关系”部分和“治理”选项卡下查阅。正如其章程所述，我们的审计委员会除其他事项外，有责任：
| • |
选择和审查我们的独立审计师的业绩，并提前批准所有业务和费用安排； |
| • |
审查我们的独立审计师的独立性； |
| • |
审查管理层根据独立审计师和内部审计师的建议采取的行动； |
| • |
与管理层、内部审计师和独立审计师举行会议，审查我们的内部控制系统和内部审计程序的有效性； |
| • |
审查我们向SEC提交的收益发布和报告； |
| • |
审查银行监管机构的报告并监测管理层遵守这些报告所载建议的情况； |
| • |
审议批准或批准关联交易；及 |
| • |
处理我们董事会不时特别委托给审计委员会的其他事项。 |
董事会已根据《美国爱国者法案》第352条指定了一名银行保密法官员（“BSAO”）。BSAO还负责监督银行遵守外国资产管制办公室（“OFAC”）法律法规的情况。BSAO有一条向首席风险官的直接报告线和向审计委员会主席的虚线报告线。BSAO按规定的时间表向审计委员会和董事会报告。
薪酬、提名和治理委员会。我们的董事会对CNG委员会现任成员的独立性进行了评估，并肯定地确定我们CNG委员会的每位现任成员在纳斯达克股票市场规则下是“独立的”，满足了薪酬委员会服务在纳斯达克股票市场规则下的额外独立性标准，并且也满足了《公司治理准则》中规定的更严格的独立性标准。我们CNG委员会通过了书面章程，规定了委员会的职责和责任。CNG委员会目前的章程可在我们的网站www.royalbusinessbankusa.com的“投资者关系”部分和“治理”标签下查阅。
CNG委员会负责履行我们董事会与直接和间接支付给我们的执行官的补偿以及我们组织的公司治理有关的职责。除其他外，CNG委员会负责：
| • | 审查、监督和批准公司的整体薪酬结构、政策和计划（包括福利计划），并评估薪酬结构是否为执行官和其他员工建立了适当的激励措施并符合我们的公司目标； | |
| • | 监测薪酬趋势，酌情征求独立意见，确保高管薪酬计划具有竞争力，为公司吸引和留住优质高管； | |
| • | 评估公司首席执行官的表现，并就首席执行官薪酬水平的适当性向董事会提出建议； | |
| • | 审查支付给非雇员董事的薪酬安排，并就薪酬安排的适当性向董事会提出建议； | |
| • | 制作高管薪酬年度报告，审议通过公司薪酬讨论与分析； | |
| • | 确定并每年更新遴选理事会成员的标准； | |
| • | 根据公司的经营要求和现有的公司治理趋势，评估董事会和各委员会的规模和组成； | |
| • | 确定、评估和推荐将由我们的董事会、董事推选为董事候选人的人选，或填补我们董事会的任何空缺； | |
| • | 开展寻找合格个人成为未来董事的工作，其技能和属性反映了所希望的那些人； | |
| • | 评估董事会履行职责的表现和有效性，以及董事会与管理层之间的关系； | |
| • | 至少每年审查和评估一次公司的Code of Ethics以及审查所有可疑或非法活动的报告，或涉嫌违反不涉及审计或会计的Code of Ethics的报告的充分性，并在审查该等报告后采取可能必要和适当的任何行动； | |
| • | 制定并每年审查《公司治理准则》； | |
| • | 根据SEC的独立性标准和纳斯达克股票市场规则评估现有董事和未来董事的独立性；以及 | |
| • | 制定和监督董事的定向和继续教育计划。 |
董事贷款委员会。DLC是一个银行委员会，负责监督银行的信贷和贷款战略和目标，并在执行官的信贷授权范围内批准贷款。我们的DLC目前由七名非雇员董事和一名执行董事组成。
社区再投资法案委员会。CRA委员会是一个银行委员会，负责制定CRA战略并监督银行的CRA合规情况。我们的CRA委员会目前由七名有投票权的成员组成，包括五名非雇员董事、一名执行董事和一名执行官，以及一名无投票权的成员，即我们的CRA官员。
信息技术委员会。ITC是一个银行委员会，负责监督信息技术环境优先事项，包括IT战略和IT提案，就IT项目提供最终批准和建议，确保银行的所有信息都受到保护。责任领域包括信息技术、信息安全、网络安全、IT风险管理、供应商管理、业务连续性规划。ITC由八名有投票权的成员组成，包括六名非雇员董事、一名执行董事和一名执行官，以及两名无投票权的成员，即我们的CIO和ISO。
资产/负债委员会。ALCO负责指导公司包括流动性管理在内的整体资金获取和分配，并在资本充足率、资产/负债组合、经济前景、流动性管理、市场特征和利率预测的背景下制定管理利率风险的战略。我们的ALCO目前由七名有表决权的成员组成，其中包括五名非雇员董事、一名执行董事和一名执行官。
企业风险委员会。企业风险委员会（“ERC”）负责监督公司的企业风险管理计划，以确保管理层按照董事会批准的风险偏好声明运营银行。ERC对适用于银行所有领域的风险类别进行积极监督，包括资本、合规（包括AML/CFT和OFAC）、信贷、法律、流动性、市场、运营、声誉、战略和技术。我们的ERC目前由五名有投票权的非雇员董事和一名无投票权的执行董事组成。
下表列出了截至年会记录日期的信息，涉及（i）我们的董事、（ii）我们的NEO和（iii）我们作为一个集团的所有现任董事和执行官对公司普通股的实益所有权。此处包含的信息是从公司的记录以及个人或实体直接向公司提供的信息中获得的。
阅读该表时应理解，就同一证券而言，可能有不止一（1）人是受益所有人或拥有某些受益所有权属性。
| 实益拥有人名称(1)(2) |
标题 |
直接拥有的普通股 |
股权奖励可于60日内行使或归属 | 实益所有权的数量和性质 | 班级百分比(3) | |||||
| 克里斯蒂娜·考 |
主席、主任 |
223,152 |
700 |
(4) |
223,852 |
(8)(10) |
1.31% |
|||
| 威廉·班尼特 |
董事 |
4,121 |
700 |
(4) |
4,821 |
* |
||||
| Robert M. Franko |
董事 |
11,942 |
700 |
(4) |
12,642 |
* |
||||
| James W. Kao博士 |
董事 |
564,062 |
700 |
(4) |
564,762 |
(9)(10) |
3.31% |
|||
| Joyce Wong Lee |
董事 |
51,285 |
700 |
(4) |
51,985 |
* |
||||
| Christopher Lin |
董事 |
51,347 |
10,700 |
(5) |
62,047 |
* |
||||
| David R. Morris | 董事 | 47,922 | — | 47,922 | * | |||||
| Geraldine Pannu |
董事 |
5,721 |
700 |
(4) |
6,421 |
* |
||||
| 斯科特·波拉科夫 |
董事 |
12,966 |
700 |
(4) |
13,666 |
* |
||||
| Frank Wong |
董事 |
4,521 |
700 |
(4) |
5,221 |
* |
||||
| 约翰尼·李 | 董事、总裁兼首席执行官 | 11,876 | 4,356 | (4) | 16,232 | * | ||||
| 林恩·霍普金斯 |
执行副总裁、首席财务官 |
3,541 |
4,256 |
(6) |
7,797 |
* |
||||
| 盖瑞·范 | 执行副总裁、首席运营官 | 1,436 | 7,452 | (7) | 8,888 | * | ||||
| Jeffrey Yeh | 执行副总裁、首席信贷官 | 59,034 | 1,465 | (4) | 60,499 | * | ||||
| 米娜·里兹卡拉 | 首席风险官、执行副总裁 | — | 2,259 | (4) | 2,259 | * | ||||
| 执行官和董事作为一个群体（人数18人） |
1,088,749 |
73,752 |
1,162,501 |
6.78% |
| * |
表示百分之一或更少。 |
| (1) | 证券的受益所有人包括直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或以其他方式拥有或分享：（a）投票权，包括投票权，或指示该证券的投票权；和/或（b）投资权，包括处分或指示处分该证券的权力。受益所有人包括有权在记录日期后60天内获得上述定义的此类证券的受益所有权的任何人。 |
| (2) | 所有担任公司董事或高级职员的人士的地址为c/o RBB Bancorp，1055 Wilshire Blvd.，Suite 1200，Los Angeles，California 90017。 |
| (3) |
对于本表中的每个人，百分比所有权的计算方法是，将该人实益拥有的我们普通股的股份数量除以截至记录日期已发行普通股的数量17,074，159股，以及在记录日期后60天内根据可行使的期权和归属的RSU可发行的我们普通股的股份数量。该等人士有权在记录日期后60天内取得的任何股份，均被视为该等人士的未偿还股份，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，并不被视为未偿还股份。 |
| (4) | 代表根据公司经修订和重述的2017年综合股票激励计划授予的受限制股份单位，该计划于2026年5月8日和2026年5月21日归属。 |
| (5) |
代表10,000份可行使的既得期权和700份根据公司经修订和重述的2017年综合股票激励计划授予的RSU，该计划于2026年5月21日归属。 |
| (6) | 指根据公司经修订和重述的2017年综合股票激励计划授予的于2026年4月22日归属的1,917个RSU和于2026年5月8日归属的2,339个RSU。 |
| (7) | 代表6,000份可行使的既得期权和1,452份根据公司经修订和重述的2017年综合股票激励计划授予的RSU，该计划于2026年5月8日归属。 |
| (8) | 包括Christina Kao女士直接拥有的26,000股以及在Christina Kao女士及其父亲、公司董事的父亲James W. Kao博士名下共同所有的经纪账户中持有的197,152股股份。Christina Kao女士对共同冠名的经纪账户中持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。 |
| (9) | 代表Dr. Kao直接拥有的201,186股股份和Dr. Kao及其两名非公司董事或执行官的成年子女共同拥有的362,876股股份；Dr. Kao对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。报告的金额不包括在以Kao博士及其女儿Christina Kao女士（为公司董事）的名义联名的经纪账户中持有的197,152股股份；Christina Kao女士对联名经纪账户中持有的股份拥有唯一投票权和决定性控制权。 |
| (10) |
花王家族包括James W. Kao博士和Christina Kao女士，实益拥有合共1,385，294股股份，即8.11%。实益拥有的股份数量不包括其他家庭成员拥有的股份，包括（i）Ruey-Chyr Kao（James W. Kao博士的兄弟）及其妻子在家族信托中共同持有的565,055股股份，（ii）Ruey-Chyr Kao先生持有的9,475股股份，以及（iii）Kao先生的女儿Patricia Kao单独持有的22,150股股份。 |
下表列出了根据《交易法》第13（d）和13（g）条，管理层认为在记录日期是公司已发行普通股5%以上股份的实益拥有人的个人或实体的信息，或由所有者代表的信息，或在这些人向公司和SEC提交的有关此类所有权的某些报告中披露的信息。
| 实益所有权的数量和性质 | 班级百分比 | |
| FJ资本管理有限责任公司(1) 7901 Jones Branch Drive，Suite 210 麦克莱恩，VA22102 |
1,511,408 | 8.85% |
| 贝莱德，公司。(2) 55东52nd街道 纽约，NY 10055 |
1,066,041 | 6.24% |
| (1) |
正如2025年11月12日向SEC提交的截至2025年12月31日日历年的附表13 G/A中所报告的那样。FJ Capital Management，LLC拥有超过1,511，408股的投票权。 |
| (2) |
正如2025年12月31日向SEC提交的截至2025年12月31日日历年的附表13 F所报告的那样。贝莱德，Inc.拥有1,066，041股的唯一投票权。 |
这份“高管薪酬讨论与分析”中包含的关于未来财务业绩、运营结果、预期、计划、战略、优先事项和其他非历史事实的陈述属于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的信念、预期和假设，并受到可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的重大风险、不确定性和环境变化的影响。我们2025年年度报告中标题为“风险因素”的部分详细讨论了可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性。这份委托书的读者被告诫不要依赖这些前瞻性陈述，因为无法保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。我们明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
在本次高管薪酬讨论与分析（“CD & A”）中，我们解释了我们的首席执行官、前首席执行官、首席财务官以及下三位薪酬最高的执行官的2025年薪酬计划，我们将他们统称为我们的指定执行官或NEO。我们董事会的CNG委员会设计了我们的NEO薪酬计划，以使高管薪酬与公司实现其战略目标、财务业绩和为我们的股东创造长期价值保持一致。在设计我们的高管薪酬计划时，包括为我们的NEO，CNG委员会注意到我们的主要利益相关者在高管薪酬问题上可能持有的观点。
我们进入2025年的目的是改善公司的关键绩效指标，同时也推进我们计划中的执行管理层领导层变动。2024年底，我们宣布任命Johnny Lee先生为公司总裁、银行行长兼首席执行官，以及公司和银行董事会成员，自2025年1月1日起生效。随着David Morris先生于2025年5月退休，Lee先生也承担公司首席执行官的头衔和职责。莫里斯先生继续在公司和银行董事会任职。此外，正如此前宣布的那样，Mina Rizkalla先生晋升为执行副总裁/首席风险官，Vincent Liu先生过渡为执行副总裁/参谋长，主要负责分支机构和存款业务发展。
我们专注于几个关键驱动因素，以逐年提高公司的财务业绩，并展示了我们对创造长期股东价值的承诺。这些驱动因素包括战略性贷款和零售存款增长、解决不良资产、持续的信用风险管理、利用非利息收入机会以及有效管理运营成本、税收战略和资本举措。因此，我们扩大了净息差，增加了净利息收入，在下半年降低了信贷成本，在我们增加顶线收入的同时利用了运营成本，并减少了流通在外的普通股。
与2024财年相比，我们将3190万美元的净收入和1.83美元的稀释后每股收益分别提高了20%和25%。我们还将5250万美元的税前拨备前收入与上一年相比增加了15%。我们成功地将截至2025年12月31日止年度的净息差从2024年的2.70%扩大至2.95%，在2025年第四季度达到2.99%。我们增加了非利息收入，因为我们确认了520万美元的员工保留信贷，这是我们在2024年初申请的，并在2025年满足了所有收入确认条件，并继续进行战略性SBA和单户贷款销售。在非利息费用同比增长的同时，我们完成了几项关键的内部举措，增加了顶线收入，并实现了1.88%的营业费用率（非利息费用占平均资产）。
更重要的是，我们在2025年期间改善了信用质量，与2024年底相比，我们减少了2760万美元的不良资产，即34%。我们还将次级贷款减少了25%，关注类贷款减少了71%，拖欠贷款减少了60%。这涉及贷款销售、偿还和冲销表现不佳的贷款，所有这些主要影响了我们2025年上半年的财务业绩。由于这些努力，2025年第三和第四季度的净收入趋于稳定，我们分别实现了0.97%和0.96%的ROAA。并且，我们的贷款损失准备金占为投资而持有的贷款总额的百分比在2025年12月31日为1.32%，我们认为这是一个健康的资本配置。
此外，我们通过季度股息和股票购买向股东返还了2530万美元，占我们之前已发行普通股的4%。与较高的净收益相结合，截至2025年12月31日，每股有形账面价值较上年末增长8%至26.42美元。我们在年底保持资本充足，普通股权一级比率为17.49%，总资本比率为23.83%，杠杆率为11.60%。
最后，我们在过去两年中对高管激励薪酬计划进行了重大调整。在重新设计我们的高管薪酬计划时，我们的CNG委员会专注于平衡补偿、保留和奖励我们的NEO的愿望，以获得符合我们战略目标的结果，同时确保我们的NEO薪酬计划不会产生激励措施，促进我们组织承担不适当的风险，或奖励不符合我们长期利益的短期行动。CNG委员会认为，将我们NEO整体薪酬的很大一部分与我们的长期盈利能力和与同行相比我们股票的长期表现挂钩，可以在这些目标之间建立适当的平衡。为此，正如本CD & A下文更详细描述的那样，我们的CNG委员会采用了一种基于绩效的“记分卡”方法，通过授予RSU和基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）来确定年度现金激励和单独的长期股权激励，旨在使我们的NEO的长期利益与我们股东的长期利益保持一致。
| 2025年财务重点 |
||
|
●受净利息收入增加的推动，净收入较2024年增长20%
●由于净收入增长和股票回购计划的影响，稀释后的每股收益较2024年增长25%
●在平均贷款增长5%和净息差扩大25个基点的推动下，净利息收入较2024年增长13%
●税前拨备前收入(1)较2024年增长15%
●由于有效的税收筹划策略，有效税率较2024年下降110个基点
●由于经营杠杆和费用控制，效率比2024年提高了94个基点
● 2025年期间不良贷款减少45%，不良资产减少34%
●通过季度股息和股票回购向股东返还2530万美元
●每股有形账面价值增加(2)7.8%
|
||
|
2025年高管薪酬亮点 |
指定执行干事 |
|
| 2025 Say-on-Pay结果：97%的薪酬方案获得批准。
股东外联：持续和加强股东外联计划，包括参加投资者会议并收到持有30%流通股的投资者的反馈。
更新了Peer Group：更新了薪酬同行组，以根据战略优先事项比较公司薪酬和绩效。
|
Johnny Lee，总裁兼首席执行官
David R. Morris，公司前任首席执行官
Lynn Hopkins，执行副总裁兼首席财务官
执行副总裁兼首席运营官Gary Fan
执行副总裁兼首席信贷官Jeffrey Yeh
Mina Rizkalla，执行副总裁兼首席风险官 |
|
| (1) | 税前拨备前收入是一种非公认会计准则财务指标。税前拨备前收入的计算方法是用净利息收入和非利息收入之和减去非利息费用。有关更多详细信息，请参阅公司2025年年度报告中的“非GAAP财务指标”。 |
| (2) |
每股有形账面价值是一种非公认会计准则财务指标。每股有形账面价值的计算方法是将有形普通股权益除以截至2025年12月31日的已发行普通股。有关更多详细信息，请参阅公司2025年年度报告中关于每股有形账面价值与其GAAP衡量标准对账的“非GAAP财务指标”。 |
有关我们财务业绩的更完整信息，请查阅我们的2025年年度报告，该报告可在我们的网站www.royalbusinessbank.com的“投资者关系”部分和“治理”标签下查阅，网址为https://ir.rbbusa.com/financial-information/sec-filings，也可从SEC的网站www.sec.gov查阅。
下面的图表说明了Lee先生（我们现任CEO）的2025年薪酬组合机会，以及假设目标水平将实现，我们其他NEO（除了2025年5月退休的Morris先生）的2025年平均薪酬组合机会。
|
|
CEO薪酬混合机会： |
|
|
平均NEO薪酬混合机会：
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董事会对2025年薪酬发言权和股东反馈的响应。我们在2025年年度股东大会上批准我们的高管薪酬（“薪酬发言权”）的非约束性咨询投票结果为我们的高管薪酬计划带来了大约97%的支持。CNG委员会认为，我们的高管薪酬计划在2025年年会上获得压倒性批准，是对CNG委员会过去为更好地使我们的高管薪酬计划与股东利益保持一致而采取的众多步骤的支持。
我们的CNG委员会重视股东的反馈。CNG委员会一直高度专注于更好地理解我们的股东的关切和观点以及他们对我们的高管薪酬计划的投票决定。我们定期与股东会面，讨论业务话题，寻求对我们业绩的反馈，并讨论其他事项，例如高管薪酬。我们参加我们的做市商投资者会议，与机构投资者见面，我们争取至少每年与当地投资者见面。
通过这些交流，我们对股东在薪酬理念、年度和长期激励设计、绩效指标和治理方面的看法获得了更大的赞赏。我们与高级管理层、CNG委员会和整个董事会一起审查了反馈意见。由于我们过去的股东参与，CNG委员会还聘请了领先的独立薪酬咨询公司Pearl Meyer，定期进一步了解当前的薪酬实践，以确保我们的方法有效平衡竞争性市场实践、股东期望、最佳实践治理标准和我们的业务战略。
我们听到了什么，做了什么。由于我们的外联努力，我们在2024年彻底改革了我们的高管薪酬计划，以使我们的计划与市场最佳实践和股东反馈更紧密地保持一致。以下是2024年实施的变更摘要，也用于2025年高管薪酬计划。
| 我们听到的 | 我们做了什么 | |
| 股东希望围绕年度激励有更明确的参数 | 我们修改了支付结构，将现金激励计划奖励与股权激励计划奖励分开，并围绕年度现金激励计划奖励和长期股权奖励设置了明确的参数。年度现金激励与基于时间或基于绩效的股权奖励分开计量和确定。见“年度激励计划”下“2025年高管薪酬决定详解”在这张CD & A中了解详情。 |
| 股东希望看到更多“善治”实践 | 我们采取了降低风险的政策来加强我们的赔偿治理，包括强制追回赔偿政策和追回政策。我们采取了持股政策，要求某些执行官和非雇员董事拥有一定程度的公司股票，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们采用了新的公司治理准则，并审查和修订了我们的Code of Ethics、董事会委员会章程以及所有治理政策，包括我们的内幕交易政策。见“薪酬治理实践”以下和“其他补偿政策、做法、指引”在这张CD & A中了解更多信息。 |
| 股东在我们的高管薪酬计划披露中寻求更清晰的信息 | 我们在这份CD & A中提供了有关我们计划的更高透明度，包括有关我们的高管薪酬理念、整体计划结构、激励计划目标和结果以及我们的良好治理实践的更多细节。 |
| 股东希望看到基于业绩的长期激励奖励 | 我们实施了新的长期激励结构，规定在绩效激励奖励中授予股权奖励的50%（目标），在时间激励奖励中授予50%，以奖励服务的连续性。 |
公司的高管薪酬计划继续发展，我们将继续开展股东参与努力，以促进与主要利益相关者的公开和持续对话，以帮助确保我们定期了解投资者的观点。我们还将继续考虑我们从大股东那里收到的反馈，以及在就我们的NEO做出补偿决定时的薪酬发言权投票结果。
| 我们做什么 | 我们不做的事 |
| ✔强调浮动薪酬高于固定薪酬，短期和长期激励措施的很大一部分与我们的财务业绩挂钩 | ×没有税收毛额支付 |
| ✔维持追回政策 | ×无保证奖金 |
| ✔维持稳健的内幕交易政策 | ×无补充高管退休计划 |
| ✔聘请独立薪酬顾问 | ×没有过多的额外津贴 |
| ✔进行年度薪酬发言权投票 | ×未经股东批准不得对期权重新定价 |
| ✔进行年度薪酬风险评估，包括定期重新评估和/或更新我们的同行群体 | ×无多年期股票授予 |
| ✔为归属PRSU提供最低业绩门槛 | ×董事、高管不得对我司股票进行套期保值或质押 |
| ✔对董事和某些高管建立持股要求 | ×没有为现役近地天体“单次触发”现金控制权变更付款 |
我们的高管薪酬理念旨在在绩效、长期价值创造、员工敬业度和保留率、薪酬治理和我们的文化价值观之间建立关键联系。为此，我们的高管薪酬计划基于以下原则：
| 按绩效付费 | 高管总薪酬的很大一部分应该是可变的，取决于具体和可衡量的绩效目标的实现情况。 |
| 股东对齐 | 高管应该通过旨在激励为我们的股东创造长期价值的薪酬要素获得补偿，并培养所有权文化。 |
| 吸引和保留 | 高管薪酬计划应能使公司吸引并留住具有卓越领导能力的高素质人才。 |
我们主要通过基本工资和基于绩效的激励相结合的方式来补偿我们的NEO，采用固定和可变薪酬的组合，重点是可变薪酬。该计划的结构旨在在实现强劲的短期成果与确保长期生存能力和成功之间建立有意义的平衡。因此，激励组合由CNG委员会根据业务的短期和长期目标定期审查和确定。
我们的CNG委员会认为，向包括NEO在内的高管提供的高管薪酬方案应包括现金和股权薪酬，以奖励根据既定公司目标衡量的绩效。补偿的每个要素旨在实现特定目的，并促成与其他机构提供的类似一揽子计划相竞争的一揽子计划，这些机构竞争像我们的近地天体这样的个人的服务。
| 薪酬要素 | 如何支付 | 目的 |
| 基薪（固定） | 现金 |
反映了每个近地天体的位置、经验、个人表现和专长。薪酬水平的设定旨在吸引、留住、激励和奖励竞争激烈的银行市场中的优质高管。 |
| 年度激励薪酬（有风险） | 现金 | 年度现金奖励的价值基于年度绩效目标的实现，因此是可变薪酬。 |
| 长期激励薪酬（有风险）
|
股权 | 通过股权奖励的方式，对长期股东价值创造进行奖励。我们的长期激励计划下的奖励包括PRSU（基于绩效目标的实现而归属，以及持续服务）和RSU（基于持续服务而归属）的组合。这种补偿是可变的，因为它要求达到预先确定的绩效目标和/或持续服务，这也要求随着时间的推移表现令人满意。 |
CNG委员会也有能力根据我们经修订和重述的2017年综合股票激励计划（“2017年计划”或“OSIP”）授予其他类型的股权奖励。
薪酬委员会的作用。我们的CNG委员会是由我们的董事会任命的一个常设委员会，负责监督我们的薪酬和员工福利计划和做法，包括我们的高管薪酬计划以及我们的激励薪酬和基于股权的计划。CNG委员会由独立的非雇员董事会成员组成。CNG委员会与独立顾问和管理层密切合作，以检查公司高管薪酬计划全年的有效性。CNG委员会的权力和职责详情载于CNG委员会章程，可在我们的网站www.royalbusinessbankusa.com的“投资者关系”部分和“治理”标签下查阅。CNG委员会作出关于我们NEO的所有最终补偿和股权奖励决定，全体董事会的独立成员批准CNG委员会的建议。还请参阅上文“公司治理和其他董事会事项– CNG委员会”下关于我们CNG委员会的更多讨论。
管理的作用。CEO参加定期会议，讨论和评估高管薪酬、公司和个人绩效以及具有竞争力的薪酬水平和做法。首席执行官建议对其他近地天体的基本工资、年度现金奖励和股权奖励金额进行调整。CEO不参与CNG委员会关于自己薪酬的审议。
赔偿顾问的作用。我们的CNG委员会不时征求高管薪酬领域外部专家的意见，就董事薪酬和高管薪酬事宜提供意见。2025年，CNG委员会聘请Pearl Meyer在高管薪酬事宜上提供一般协助。根据纳斯达克股票市场的规则，CNG委员会采取了适当的行动来考虑Pearl Meyer的独立性，并确定不存在利益冲突。
标杆和同级群体的作用。对于2025年，CNG委员会将我们的高管薪酬方案与一组在行业、规模和地域方面具有可比性的公司的高管薪酬方案进行了比较。这个同行小组的总体目的是提供一个市场参考框架，以评估我们的薪酬安排（当前或拟议）和业绩结果，了解可比公司之间的薪酬趋势，并审查年内可能出现的其他薪酬和治理相关主题，以制定与市场最佳实践保持适当一致的高管薪酬计划。
CNG委员会在2025年选择了一个新的同行群体，以作为薪酬市场水平的比较以及基于公司当前重点实现的战略重点的公司业绩基准（通过PRSU的相对总股东回报衡量）。在制定2025年同行组时，CNG委员会选择了总体上与公司规模和范围相似的公司（资产在20亿美元到100亿美元之间，市值在1亿美元到13亿美元之间，而公司当时的流动资产和市值分别为40亿美元和3.1亿美元）。CNG委员会优先考虑与公司竞争业务和人才或具有类似战略优先事项的公司，其中包括抵押贷款银行业务集中度较低以及资金组合中无息存款集中度较高的银行。2025年同业组除一些新公司外，还包括2024年同业组的一些相同公司。
2025年同行群体如下：
| Byline Bancorp, Inc. | Old Second Bancorp, Inc. |
| California Bancorp |
OP Bancorp |
| Central Pacific Financial Corp. |
PCB Bancorp |
| Five Star Bancorp |
Peapack-Gladstone Financial Corporation |
| Hanmi Financial Corporation |
Ponce Financial Group, Inc. |
| Heritage Commerce Corp |
保富银行 |
| Metropolitan Bank Holding Corp. |
|
重要的是要注意到，CNG委员会在为我们的NEO设定补偿时并不完全依赖于同行群体的比较数据。虽然同行群体信息可以帮助确定高管薪酬实践和整体高管薪酬的总体趋势，但CNG委员会认识到公司与同行群体成员之间可能存在有意义的差异。除了同行群体数据，CNG委员会还审查来自类似规模同行的调查来源的薪酬信息，直接市场份额竞争对手，并考虑许多其他因素，如个人和公司业绩、职位和相关责任、高管管理团队的保留和稳定性、任期和继任考虑。
Pearl Meyer评估了公司的高管薪酬计划，然后具体比较了公司按高级职员头衔划分的目标直接薪酬总额（工资、年度激励和长期激励），以调查类似规模银行的来源和公司新的2025年同行群体。Pearl Meyer得出结论，公司对CEO的目标直接薪酬总额低于市场中值，对NEO（我们的CEO除外）而言，总体上处于或低于市场中值。
基本工资。基本工资代表年度固定薪酬，是吸引和留住高管领导人才所必需的标准薪酬要素。CNG委员会审查和批准我们NEO的基本工资，并确定我们CEO的薪酬。在批准每个NEO的基本工资时，CNG委员会会考虑CEO的建议，以及每个NEO在公司内的职位和责任级别。CNG委员会还考虑了竞争性市场数据以及个人绩效、经验、任期、内部股权和员工潜力等因素。CEO不会为自己提出薪酬建议。
2025年3月，CNG委员会批准提高我们两名NEO的基本工资，以确认和反映角色和职责的变化，并更好地使他们的工资与市场中位数保持一致。
| NEO |
2025年薪酬 |
2024年薪酬 |
百分比增长 |
|||||||||
| 约翰尼·李 |
$ | 600,000 | $ | 584,000 | 2.74 | % | ||||||
| David Morris(1) |
674,000 | 674,000 | 0.00 | % | ||||||||
| 林恩·霍普金斯 |
410,000 | 410,000 | 0.00 | % | ||||||||
| 盖瑞·范 |
350,000 | 350,000 | 0.00 | % | ||||||||
| Jeffrey Yeh |
353,000 | 353,000 | 0.00 | % | ||||||||
| 米娜·里兹卡拉(2) |
335,000 | 300,000 | 11.67 | % | ||||||||
| (1) |
莫里斯先生于2025年5月从公司首席执行官的职位上退休。 |
| (2) | Rizkalla先生的加薪包括晋升为执行副总裁/首席风险官。 |
年度激励计划。年度激励计划（“AIP”）为我们的NEO提供了获得基于绩效的年度现金激励的机会。实际支出取决于预定财务业绩目标的实现情况。对于近地天体，支付范围可以从目标奖励金额的0%到150%不等。年度现金奖励奖励实现短期财务目标以及执行活动以推进我们的战略重点。目标年度现金奖励机会以基本工资的百分比表示，由NEO的责任水平及其影响总体结果的能力确定。2025年年度激励目标还考虑到，获得的此类激励将以现金支付，任何长期激励，如RSU和PRSU，将分别确定和授予。CNG委员会在设定目标年度奖励金额时也会考虑市场数据。2025年近地天体的目标现金奖励机会如下：
| NEO |
2025年薪酬 |
2025年年度激励目标（占薪酬比例%） |
2025年年度激励目标（美元） |
|||||||||
| 约翰尼·李 |
$ | 600,000 | 70 | % | $ | 420,000 | ||||||
| David Morris(1) |
674,000 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| 林恩·霍普金斯 |
410,000 | 55 | % | 225,500 | ||||||||
| 盖瑞·范 |
350,000 | 40 | % | 140,000 | ||||||||
| Jeffrey Yeh |
353,000 | 40 | % | 141,200 | ||||||||
| 米娜·里兹卡拉 |
335,000 | 35 | % | 117,250 | ||||||||
| (1) |
鉴于Morris先生自2025年5月起按计划从公司首席执行官的职位上退休，决定其不参加2025年度的AIP。 |
绩效目标、措施和记分卡结果。AIP现金支付受我们的高管和员工激励薪酬政策的约束。对于某些执行官，包括我们的NEO，任何支出都与实现某些预先确定的财务措施和/或运营目标挂钩，包括对个人绩效的评估，我们统称为“绩效措施”。与CEO协商评估个人绩效，并与CNG委员会进行审查（前提是CEO不参与有关其薪酬的审议）。通常在董事会批准本年度的年度预算后确定绩效衡量标准并设定绩效水平（即阈值、目标、最大值），预算通常在第一季度末完成。这些业绩衡量指标旨在与我们的战略计划和其他常规财务指标中的驱动因素密切一致，这些指标包括每股收益、平均资产回报率、净贷款和零售存款增长以及信贷质量。
为了确定每个NEO的AIP现金支付，我们使用了一种记分卡方法。建立性能度量后，确定性能等级，然后为每个NEO分配每个度量的权重，总计可达100%。会计年度结束后，实际结果将对照预先设定的绩效衡量标准进行衡量，并将结果表示为实现的百分比，范围从0%到150%。对于每个NEO，分配给每个绩效衡量的权重乘以实际实现的百分比，以确定一个支付百分比，然后将它们加在一起，计算出一个总体得分。然后将总分乘以高管的AIP目标百分比，确定实际获得的支付奖励百分比。然后，将实际获得的支付奖励百分比乘以高管的基本工资，来确定他们各自的AIP现金支付。支付的金额受我们的回拨政策的约束。CNG委员会还保留就提议为NEO提供的任何奖励付款向下调整个人绩效的权利。
2025年业绩目标是在2025年3月确定的，考虑到当前的经济环境，并针对董事会确定需要改进的某些领域，这些领域通常涉及由近地天体管理的重大项目。对于NEO获得超100%的“领导力”绩效衡量标准，CNG委员会确定该高管的个人贡献超出预期。对于个人业绩奖的确定，CNG委员会考虑了有助于推动业绩改善的关键举措的领导力，例如贷款生产、存款增长、不良资产化解、总体信贷质量改善、税收战略和股票回购计划，以及管理员工关系、监管考试、投资者关系和公司治理等有助于长期股东价值的领域。
以下图表列出了用于确定近地天体个人目标实现情况的绩效衡量标准，对于每个“绩效衡量标准”，预先确定的“绩效水平”、“2025年成果”和“实现百分比”：
| 业绩水平 |
||||||||||
| 业绩计量 | 门槛50% | 目标100% | 最高150% | 2025年业绩 | 实现百分比(1) | |||||
| 美元金额以百万计，股份金额除外 | ||||||||||
| 每股收益 |
$ 1.38 |
$ 1.73 |
$ 2.08 |
$ 1.83 |
115% |
|||||
| 平均资产回报率 |
0.69% |
0.77% |
0.85% |
0.78% |
109% |
|||||
| 效率比 |
61.6% |
59.6% |
57.6% |
59.4% |
106% |
|||||
| 不良贷款/贷款HFI |
1.25% |
1.00% |
0.84% |
1.35% |
0% |
|||||
| 贷款增长 |
5.5% |
6.9% |
8.2% |
8.2% |
150% |
|||||
| 零售存款增长 |
4.7% |
5.8% |
7.0% |
6.4% |
125% |
|||||
| 领导力 | 50% | 100% | 150% | (2) | (2) | |||||
| (1) |
金额根据2025年结果相对于绩效水平进行插值，即门槛薪酬为50%；目标薪酬为100%，最高薪酬为150%，但领导层例外，其应用为绝对百分比。 |
| (2) | 领导力的2025年成果和实现百分比从105%到130%不等。 |
下表显示了NEO（莫里斯先生除外）分配给每项绩效衡量的百分比权重，以及基于实际实现的2025年绩效的支付百分比，或分配给每项NEO的总体得分。由于退休，Morris先生没有根据我们的AIP收到2025年的现金奖励付款，因此不在下表中。
| 约翰尼·李 |
林恩·霍普金斯 |
盖瑞·范 |
Jeffrey Yeh |
米娜·里兹卡拉 |
||||||||||||||||||
| 业绩计量 |
实现百分比 |
%权重 |
支付% |
%权重 |
支付% |
%权重 |
支付% |
%权重 |
支付% |
%权重 |
支付% |
|||||||||||
| 每股收益 |
115% |
30% |
34.5% |
30% |
34.5% |
15% |
17.2% |
20% |
23.0% |
20% |
23.0% |
|||||||||||
| 平均资产回报率 |
109% |
15% |
16.4% |
15% |
16.4% |
10% |
10.9% |
15% |
16.4% |
15% |
16.4% |
|||||||||||
| 效率比 |
106% |
5% |
5.3% |
25% |
26.5% |
25% |
26.5% |
10% |
10.6% |
25% |
26.5% |
|||||||||||
| 不良贷款/贷款HFI |
0% |
10% |
0.0% |
5% |
0.0% |
10% |
0.0% |
20% |
0.0% |
5% |
0.0% |
|||||||||||
| 贷款增长 |
150% |
15% |
22.5% |
5% |
7.5% |
20% |
30.0% |
20% |
30.0% |
5% |
7.5% |
|||||||||||
| 零售存款增长 |
125% |
15% |
18.7% |
5% |
6.2% |
5% |
6.2% |
5% |
6.2% |
10% |
12.5% |
|||||||||||
| 领导力 | (1) | 10% | 13.0% | 15% | 19.5% | 15% | 16.5% | 10% | 11.0% | 20% | 21.0% | |||||||||||
| 合计 | 100% | 110.3% | 100% | 110.6% | 100% | 107.4% | 100% | 97.2% | 100% | 106.8% | ||||||||||||
| (1) |
领导力达到的百分比从105%到130%不等。 |
年度激励计划下的支出。下表列出了我们的NEO（莫里斯先生除外）根据我们的AIP在2025年获得的2025年现金奖励付款。在考虑2025年AIP绩效目标和实际结果，并根据我们的AIP确定应付给我们的NEO的金额时，CNG委员会不仅考虑了公司的财务业绩，还考虑了每个NEO对2025年某些战略和运营优先事项的贡献，如前所述。
| 年度激励计划 |
||||||||||||||||||||
| NEO |
基本工资 |
目标（占基本工资的百分比） |
派息%已赚 |
赚取的现金奖励占基数的百分比 |
获得的现金奖励 |
|||||||||||||||
| 约翰尼·李 |
$ | 600,000 | 70 | % | 110.3 | % | 77.2 | % | $ | 463,345 | ||||||||||
| 林恩·霍普金斯 |
$ | 410,000 | 55 | % | 110.6 | % | 60.8 | % | $ | 249,392 | ||||||||||
| 盖瑞·范 |
$ | 350,000 | 40 | % | 107.4 | % | 42.9 | % | $ | 150,323 | ||||||||||
| Jeffrey Yeh |
$ | 353,000 | 40 | % | 97.2 | % | 38.9 | % | $ | 137,205 | ||||||||||
| 米娜·里兹卡拉 |
$ | 335,000 | 35 | % | 106.8 | % | 37.4 | % | $ | 125,252 | ||||||||||
长期股权激励。年度长期激励奖励是我们高管薪酬计划的关键部分。这些奖项有助于吸引人才、留住关键员工，并通过关注长期价值使我们高管的利益与股东的利益保持一致。除了根据我们的长期激励计划授予的股权奖励外，CNG委员会还有能力授予定期股权奖励，例如新员工和促销赠款。
在审查了市场薪酬水平、同行薪酬计划做法并考虑到股东观点后，CNG委员会确定长期股权激励将同时包括PRSU和RSU，以增强薪酬计划的绩效薪酬方面，并进一步使执行管理层的利益与公司股东保持一致。据此，CNG委员会批准了对每个NEO的股权奖励，通常包括PRSU中奖励价值（目标）的50%和基于时间的RSU中奖励价值（目标）的50%。作为首席风险官，Rizkalla先生的奖项包括RSU。2025年授予的PRSU允许每个NEO在三年履约期结束时根据特定绩效目标的实现情况获得目标PRSU奖励的0%至150%。这三个绩效标准基于相对同行绩效比较和绝对绩效目标，包括：相对股东总回报（“rTSR”）、平均资产回报率（“ROAA”）和平均有形普通股本回报率（“ROATCE”）。下表概述了PRSU奖励绩效目标和权重。
| 绩效衡量 |
加权 |
测量 |
门槛 |
目标 |
最大值 |
|||||
| 股东总回报(1) |
50% |
相对 |
第25个百分位 |
第50个百分位 |
第75个百分位 |
|||||
| 平均资产回报率(2) | 25% | 绝对 | 目标的91.7% | 批准2027年预测 | 目标的120% | |||||
| 平均有形普通股本回报率(2) |
25% |
绝对 |
目标的80% |
批准2027年预测 |
目标的120% |
|||||
| 支出占目标的百分比 |
50% |
100% |
150% |
| (1) | rTSR将与2025年和截至2027年12月31日止年度建立的薪酬同行集团（假设期间的股息在支付之日再投资于公司股票）相比，按相对基准进行计量。 |
| (2) |
ROAA和ROATCE将按绝对值计量，包括在公司截至2027年12月31日止年度的批准的3年预测中。 |
CNG委员会批准了2025年授予NEO的以下股权奖励：
| NEO |
授予日期 |
基于时间的RSU |
PRSUs TSR（目标） |
PRSUS ROAA（目标） |
PRSUS ROATCE（目标） |
合计 |
||||||||||||||||
| 约翰尼·李 |
5/8/2025 |
13,068 | 6,534 | 3,267 | 3,267 | 26,136 | ||||||||||||||||
| David R. Morris(1) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 林恩·霍普金斯 |
5/8/2025 |
7,017 | 3,508 | 1,754 | 1,754 | 14,033 | ||||||||||||||||
| 盖瑞·范 |
5/8/2025 |
4,356 | 2,178 | 1,089 | 1,089 | 8,712 | ||||||||||||||||
| Jeffrey Yeh |
5/8/2025 |
4,394 | 2,197 | 1,098 | 1,098 | 8,787 | ||||||||||||||||
| 米娜·里兹卡拉(2) |
5/8/2025 |
5,212 | — | — | — | 5,212 | ||||||||||||||||
| (1) | 莫里斯先生于2025年5月从公司首席执行官的职位上退休，并且在2025年没有作为雇员获得股权奖励。 |
| (2) |
这一数额不包括与Rizkalla先生晋升为首席风险官有关的同一日期授予的2085个RSU，在四年内每年归属。 |
其他补偿政策、做法、指引
追回政策。作为我们持续努力维持最高标准的公司治理的一部分，我们采取了两项独立且不同的追回政策——我们的追回政策和我们的强制追回补偿政策（“强制追回政策”）。
我们的回拨政策适用于所有在从公司获得某些奖励薪酬（包括基于财务业绩的现金奖励和股权奖励）时担任或曾经担任第16条执行官的个人。追回政策规定，在出现不安全和不健全的银行业务、违约或回购贷款、违反公司章程、政策或程序的情况下，CNG委员会可要求减少执行官收到的所有基于激励的薪酬，金额不超过最近年度奖金、佣金和遣散费的100%。
我们的强制性回拨政策符合纳斯达克上市标准和SEC规则。根据强制性回拨政策，如果公司因重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，除有限的例外情况外，董事会应寻求从每个在业绩期间担任第16条官员或曾担任第16条官员的个人那里追回“超额基于激励的薪酬”，以获得此类基于激励的薪酬。为此目的，超额基于激励的薪酬通常是基于财务业绩计量的基于激励的薪酬的金额，该金额超过了如果根据会计重述中的重述金额确定此类基于激励的薪酬本应获得的金额。强制性回拨政策适用于在会计重述日期之前的三年期间内实现财务业绩计量的基于激励的薪酬。
股权政策。我们的股份所有权政策适用于NEO和非雇员董事。CNG委员会负责管理和评估股份所有权政策的遵守情况。
每个NEO预计将持有价值相当于基本工资一倍的我们普通股的合格股份（定义见下文），但CEO预计将持有价值相当于基本工资两倍的我们普通股的合格股份，假设公司的普通股价格为每股18.00美元。NEO自2023年3月31日或受股份所有权政策约束之日（以较晚者为准）起有五年时间达到最低所有权要求。截至本委托书之日，叶先生已满足其股份所有权要求。股份所有权合规日期为Fan先生2028年3月31日、Lee先生2028年6月30日、Hopkins女士2029年4月30日、Rizkalla先生2030年1月31日。
预计每位非雇员董事将持有我们普通股的合资格股份（定义见下文），其价值相当于其在董事会服务的年化每月现金保留金的三倍。从2025年5月开始，这一要求改为18万美元，在政策批准时代表1万股。非雇员董事自当选公司或本行董事会成员或股份所有权政策通过之日（2023年2月15日）起计有五年时间，以达到最低所有权要求。截至本委托书之日，Kao女士、Kao博士、Franko先生、Morris先生、Polakoff先生、Wong Lee女士和Lin博士已满足其股份所有权要求。Pannu女士的股份所有权合规日期为2028年2月15日，Bennett和Wong先生的股份所有权合规日期为2028年5月31日。
股份所有权政策下的合资格股份包括直接拥有的股份（包括现有经纪账户中的股份，以及在股票期权行使或受限制股份单位或PRSU归属时获得的股份）；无论是否归属已发行和持有的限制性股票或受限制股份单位；递延的股份或股份等值单位；以及已归属的股票期权，其中归属价值将等于未行使期权的价内价值的50%。
反套期保值、反质押政策。我们的内幕交易政策禁止我们的执行官、董事、员工和主要股东质押或从事我们的证券的对冲或类似交易，包括但不限于预付可变远期、股权互换、项圈、交易所基金、看跌期权、看涨期权和卖空。
福利和其他附加条件。近地天体有资格参加为我们所有全职雇员设计的相同福利计划，包括健康、牙科、视力、残疾和基本团体人寿保险。我们还向包括NEO在内的员工提供401（k）利润分享计划，该计划旨在协助规划退休并确保退休期间的适当收入水平。
皇家商业银行401（k）利润分享计划。皇家商业银行401（k）利润分享计划（“401（k）计划”），旨在向银行及其子公司的所有符合条件的全职和兼职员工提供退休福利。401（k）计划为员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。所有在2025年都有资格参加的近地天体，可在与所有其他雇员相同的基础上选择参加401（k）计划。雇员可将其补偿的1%至100%递延至401（k）计划，直至适用的IRS限额。我们目前在员工薪酬的前6%上以50%的比率匹配员工缴款，或者每1美元匹配50美分。公司匹配以现金形式出资，根据员工的投资分配进行投资。没有对2025年的401（k）计划作出酌情的利润分享贡献。
银行自有人寿保险（“BOLI”）保单。2012年，本行为本行若干高级人员和董事购买了单一保费BOLI保单，以向董事和高级人员提供额外的人寿保险福利，并将BOLI保单的收入用于抵消福利费用。此外，银行受益于根据这些BOLI政策支付的任何未来死亡抚恤金。该银行与所有未满70岁的高管、高级管理人员和董事达成了美元分割安排，以向其受益人支付死亡抚恤金。高管的拆分美元安排金额相当于高管2012年年薪的五倍，是高级高管2012年年薪的三倍，每位董事25万美元。2017年1月和2021年6月，该银行购买了额外的BOLI政策，以将高管和高级管理人员的福利提高到2016年12月31日的工资水平，并增加自2012年以来加入该银行的新管理人员。董事们还获得了额外的15万美元福利。如果高级职员或董事退休或被终止，则拆分美元安排终止，但公司控制权发生变更的情况除外。我们NEO的拆分美元安排的量化要素在补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中提供。
健康和福利福利。我们的NEO有资格参加我们的标准健康和福利福利计划，该计划为我们所有符合条件的员工提供医疗、牙科、视力、生命、事故和残疾保险。我们不向近地天体提供我们的其他雇员一般无法获得的任何健康和福利福利，但莫里斯先生在担任公司首席执行官期间有权接受年度体检。
附加条件。我们为NEO提供某些我们认为合理且符合我们整体薪酬计划的额外福利，以更好地吸引和留住关键岗位的优秀员工。CNG委员会定期审查向近地天体提供的额外津贴和其他个人福利的水平。根据这一定期审查，将根据个人情况授予或调整额外津贴。我国近地天体在2025年获得的额外津贴包括使用银行拥有或租赁的汽车或汽车津贴，以及其他个人福利。
我们与我们的每一个近地天体签订了就业协议，其中一般描述了每个近地天体的职位和职责，规定了特定的雇用期限，描述了基本工资、奖金机会以及这些近地天体有权获得的其他福利和额外津贴（如果有的话），规定了每一方在雇佣期限届满前终止雇佣的情况下的义务和义务，并为我们提供了一种保护措施，即要求NEO在其雇佣期限内以及之后的特定时期内遵守限制性契约的条款。
David R. Morris先生。Morris先生签订了一份日期为2025年2月26日的协议和解除索赔（“退休协议”），其中规定了他的退休和相关的自愿终止雇佣关系的条款。根据退休协议，莫里斯先生于2025年股东年会后于2025年5月退休并自愿终止雇佣关系。关于他的退休，Morris先生同意了一项退休方案，该方案取代了他之前的雇佣协议，除其他事项外，提供（w）从他的终止日期2025年5月21日到2025年5月31日的持续基本工资，（x）偿还他和他的配偶的医疗保险费到2025年12月31日，或直到他找到工作（以先发生的为准），（y）在他担任公司和银行董事会成员期间继续归属所有未归属的股权奖励，或在他因任何原因停止担任董事会成员时立即归属，（z）如果在2025年发生控制权变更，支付相当于他最近一次年薪的款项，并立即归属他当时现有的所有股权奖励。
约翰尼·李先生。我们与Lee先生的雇佣协议，日期为2023年7月20日，经修订，规定期限为三年，连续一年自动续签，除非任何一方至少在延期日期前三个月提供不续签的书面通知。该协议规定了年薪，可由我们的董事会定期调整，限制性股票单位，酌情奖金，报销汽车费用，费用报销，医疗保险范围和其他福利计划。如果Lee先生在控制权变更之前被我们无故解雇，Lee先生将获得一笔金额为其当时工资的十二（12）个月的遣散费，形式为工资延续。控制权发生变更后，如果Lee先生的雇佣被我们或我们的继任者无故终止，或Lee先生的雇佣因重大不利变更而终止，Lee先生将获得（x）金额为其当时工资的十八（18）个月的遣散费，（y）延续其十八（18）个月的医疗和牙科保险范围或直到他找到工作（以先发生者为准），以及（z）根据当时现有的RSU奖励获得发行任何既得股票的权利。该协议在2024年期间进行了修订，除其他外，（i）澄清控制权变更遣散费应终止雇佣协议以及高管在所有方面与公司和银行的雇佣关系，以及（ii）规定在控制权变更后，如果Lee先生的雇佣关系被我们或我们的继任者无故终止，或Lee先生的雇佣关系因重大不利变更而终止，Lee先生还将在终止年度获得100%的年度目标奖金。李先生的雇佣协议已被修改，以明确自2025年1月1日起，李先生的职责包括通常由银行全职行长和首席执行官履行的所有普通和合理的职责。
林恩·霍普金斯女士。我们与霍普金斯女士的雇佣协议日期为2024年4月22日，其中规定了截至2027年4月30日的任期，并自动续签连续一年的期限，除非任何一方至少在延期日期前三个月提供不续签的书面通知。该协议规定了年薪，可由我们的董事会定期调整，限制性股票单位，酌情奖金，报销汽车费用，费用报销，医疗保险范围和其他福利计划。如果Hopkins女士在控制权变更之前被我们无故解雇，Hopkins女士将获得相当于她当时工资六（6）个月的遣散费，形式为工资延续。控制权发生变更后，如果Hopkins女士的雇佣被我们或我们的继任者无故终止，或Hopkins女士的雇佣因重大不利变更而终止，Hopkins女士将获得（y）一笔遣散费，金额为她当时的工资十二（12）个月加上终止当年的年度目标奖金的100%，以及（z）继续她的医疗和牙科保险十二（12）个月或直到她找到工作（以先发生者为准）。
Gary Fan先生。我们与范先生的雇佣协议，日期为2023年3月22日，经修订，规定任期于2025年12月4日结束，并自动续签连续一年，除非任何一方至少在延期日期前三个月提供不续签的书面通知。该协议规定了年薪，可由我们的董事会定期调整，股票期权，酌情奖金，报销汽车费用，费用报销，医疗保险范围，以及其他福利计划。如果范先生在控制权变更前被我们无故解雇，范先生将获得一笔金额为其当时工资六（6）个月的遣散费，形式为工资延续。控制权变更后，如果范先生的雇佣被我们或我们的继任者无故终止，或范先生的雇佣因重大不利变更而终止，范先生将获得（x）金额为其当时工资十二（12）个月的遣散费，（y）延续其医疗和牙科保险保险十二（12）个月或直到他找到工作（以先发生者为准），以及（z）在期权期限结束前可继续行使既得期权。该协议在2024年期间进行了修订，除其他事项外，（i）澄清控制权变更遣散费应终止雇佣协议以及高管在所有方面与公司和银行的雇佣关系，以及（ii）规定在控制权变更后，如果范先生的雇佣关系被我们或我们的继任者无故终止，或范先生的雇佣关系因重大不利变更而终止，范先生还将在终止年度获得其年度目标奖金的100%。
Jeffrey Yeh先生Mr. Jeffrey Yeh。我们与Yeh先生的雇佣协议，日期为2017年4月12日，经修订，规定期限为三年，连续一年自动续签，除非任何一方至少在延期日期前三个月提供不续签的书面通知。该协议规定了年薪，可由我们的董事会定期调整，股票期权，酌情奖金，报销汽车费用，费用报销，医疗保险范围，以及其他福利计划。如果Yeh先生在控制权变更之前被我们无故解雇，Yeh先生将获得一笔金额为其当时工资的十二（12）个月的遣散费，形式为工资延续。控制权发生变更后，如果Yeh先生的雇佣被我们或我们的继任者无故终止，或Yeh先生的雇佣因重大不利变更而终止，Yeh先生将获得（x）一笔金额为其当时工资十二（12）个月的遣散费，（y）继续其医疗和牙科保险保险十二（12）个月或直到他找到工作（以先发生者为准），以及（z）在期权期限结束前可继续行使既得期权。该协议在2024年期间进行了修订，其中包括：（i）澄清控制权变更遣散费应在所有方面终止雇佣协议以及高管与公司和银行的雇佣关系，以及（ii）规定在控制权变更后，如果Yeh先生的雇佣被我们或我们的继任者无故终止，或Yeh先生的雇佣因重大不利变化而终止，Yeh先生还将在终止年度获得100%的年度目标奖金。
Mina Rizkalla先生。我们与Rizkalla先生于2024年12月19日签订的雇佣协议规定，任期从2025年1月1日开始，到2027年12月31日结束，并自动续签连续一年，除非任何一方至少在延期日期前三个月提供不续签的书面通知。该协议规定了年薪，可由我们的董事会定期调整，股权奖励，酌情奖金，报销汽车费用，费用报销，医疗保险范围和其他福利计划。如果Rizkalla先生在控制权变更之前被我们无故解雇，Rizkalla先生将获得一笔金额为其当时工资六（6）个月的遣散费，形式为工资延续。控制权变更后，如果Rizkalla先生的雇佣被我们或我们的继任者无故终止，或Rizkalla先生的雇佣因重大不利变更而终止，Rizkalla先生将获得（y）遣散费，金额为当时工资的六（6）个月加上终止当年的年度目标奖金的100%，以及（z）继续他的医疗和牙科保险六（6）个月或直到他找到工作（以先发生者为准）。
补偿的税收减免
CNG委员会每年审查并考虑支付给我们的执行官的补偿的可扣除性，其中包括每个NEO。然而，CNG委员会认为，它的首要责任是提供一个补偿方案，以吸引、保留和奖励我们成功所必需的执行人才。因此，CNG委员会可能会支付或提供、并且已经支付和提供不可扣税或以其他方式限制扣税的补偿。
激励薪酬的风险评估
CNG委员会审查了银行对我们NEO的薪酬政策和做法，以及对其他员工的激励计划，并确定我们的激励薪酬计划不太可能对公司产生重大不利影响。为进行这项审查，公司评估了其做法和政策，包括评估固定和可变薪酬要素之间的组合以及短期和长期激励和保留计划之间的组合，CNG委员会对目标的建立、审查和批准的控制，使用多种绩效衡量标准，CNG委员会对个人奖励的酌处权，以及CNG委员会对薪酬计划的监督。
CNG委员会还评估了提议的目标或奖励结构是否可能产生鼓励过度风险或其他不良行为的无意影响。CNG委员会认为，其风险管理框架支持公司激励安排中的风险管理，其薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司或银行产生重大不利影响。
CNG委员会根据《交易法》颁布的S-K条例第402项的要求，审查并与管理层讨论了本代理声明中所载的薪酬讨论和分析，并且基于此审查和讨论，CNG委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。
CNG委员会成员尊敬地提交：
Geraldine Pannu（主席）
克里斯蒂娜·考
斯科特·波拉科夫
罗伯特·弗兰科
Joyce Wong Lee
高管薪酬表
下表列出了根据SEC要求报告的截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度（或其在公司及其子公司的较短受雇期）中，每个NEO从公司及其子公司获得的报酬的信息。
| 姓名 |
年份 |
工资（美元） |
奖金（美元） |
股票奖励（美元）(1) |
期权 |
非股权激励计划薪酬（美元）(2) |
所有其他 |
共计（美元） |
||||||||||||||||||||||
| 约翰尼·李 |
2025 |
597,333 | — | 387,401 | — | 463,345 | 37,595 | 1,485,674 | ||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 |
2024 |
583,628 | 58,400 | (4) | 360,925 | — | 47,795 | 37,670 | 1,088,418 | |||||||||||||||||||||
| 2023 |
298,557 | 100,000 | (5) | 229,845 | — | 107,319 | 15,500 | 751,221 | ||||||||||||||||||||||
| David R. Morris |
2025 |
261,823 | — | — | — | — | 69,154 | 330,977 | ||||||||||||||||||||||
| 公司前行政总裁 |
2024 |
670,017 | 67,400 | (4) | 467,133 | — | 121,320 | 61,233 | 1,387,103 | |||||||||||||||||||||
| 2023 |
619,026 | — | 159,731 | — | 217,465 | 73,756 | 1,069,978 | |||||||||||||||||||||||
| 林恩·霍普金斯 |
2025 |
410,000 | — | 208,006 | — | 249,392 | 32,817 | 900,215 | ||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 |
2024 |
407,083 | — | 382,741 | — | 150,000 | (6) | 30,388 | 970,212 | |||||||||||||||||||||
| 2023 |
22,820 | — | — | — | — | 1,500 | 24,320 | |||||||||||||||||||||||
| 盖瑞·范 |
2025 |
350,000 | 4,600 | (7) | 129,133 | — | 150,323 | 32,225 | 666,281 | |||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席运营官 |
2024 |
350,000 | 35,000 | (4) | 198,634 | — | 50,596 | 31,599 | 665,829 | |||||||||||||||||||||
| 2023 |
325,000 | 25,000 | (7) | — | — | 98,804 | 79,250 | 528,054 | ||||||||||||||||||||||
| Jeffrey Yeh |
2025 |
353,000 | — | 130,250 | — | 137,205 | 38,812 | 659,267 | ||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席信贷官 |
2024 |
353,000 | 35,300 | (4) | 195,188 | — | 46,695 | 37,067 | 667,250 | |||||||||||||||||||||
| 2023 |
323,136 | — | 51,682 | — | 90,096 | 33,483 | 498,397 | |||||||||||||||||||||||
| 米娜·里兹卡拉 |
2025 |
329,167 | — | 117,263 | — | 125,252 | 9,000 | 580,682 | ||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席风险官 |
2024 |
300,000 | — | — | — | 110,000 | (8) | — | 410,000 | |||||||||||||||||||||
| 2023 |
58,077 | — | — | — | 10,000 | — | 68,077 | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 2025年的金额代表在2025年根据我们的长期激励计划为每个NEO授予的具有三年内测量的悬崖归属的PRSU和具有三年内年度归属时间表的RSU，但Rizkalla先生除外，他获得了在3年内归属的基于时间的RSU和在4年内归属的其他基于时间的RSU。Rizkalla先生没有收到PRSU。2024年的金额代表（x）我们2023年年度激励的股权结算部分，即授予具有三年内年度归属时间表的RSU和（y）具有三年内计量的悬崖归属的PRSU和在2024年根据我们的长期激励计划授予的具有三年内年度归属时间表的RSU。就2024年而言，霍普金斯女士还获得了归属于5年的基于时间的RSU。2023年的金额代表了我们2022年年度激励的股权结算部分，这些激励是授予的RSU，并在三年内按年度归属时间表授予。对于2023年，Lee先生还获得了归属于3年的基于时间的RSU。显示的奖励不是NEO收到的现金补偿，可能与NEO可以实现的实际价值不符。相反，这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的相应财政年度RSU的授予日公允价值。与rTSR绩效条件无关的RSU和PRSU的估值基于我们普通股在授予日的收盘价。具有rTSR性能条件的PRSUs在授予日基于蒙特卡罗模拟模型进行估值。2025年授予的PRSU的授予日公允价值，如果按最高绩效水平赚取，将等于：Lee先生266,097美元（目标时为177,398美元）；Hopkins女士142,863美元（目标时为95,243美元）；Fan先生88,699美元（目标时为59,132美元）；Yeh先生89,464美元（目标时为59,638美元）。 |
| (2) | 金额代表2025年、2024年和2023年赚取的年度现金奖励，这些奖励分别根据我们的AIP于2026年3月、2025年3月和2024年2月支付。 |
| (3) | 下表汇总了2025财年期间近地天体的“所有其他补偿”。 |
| (4) | 该金额代表NEO当时基本工资的10%，作为其2024年AIP付款的“补充金额”，该金额由CNG委员会确定，并在公司上一年的代理声明中有详细描述。 |
| (5) | 2023年的金额代表根据李先生的雇佣协议获得的10万美元签约奖金。 |
| (6) | 金额代表根据绩效目标在2024年获得的150,000美元的基于项目的奖励，其中125,000美元于2024年6月支付，25,000美元于2025年3月支付。 |
| (7) | 2025年金额代表公司招聘奖金计划下的付款；2023年金额代表范先生雇佣协议下的基于项目的激励。 |
| (8) | 金额为2024年基于实现某些目标（主要是2024年8月解除银行的BSA同意令）而获得的基于项目的奖励110,000美元，其中100,000美元已于9月支付22025年2月支付了024和10,000美元。 |
| 所有其他补偿2025 |
||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
汽车 |
股息(1) |
公司401（k）匹配(2) |
BOLI收入(3) |
其他(4) |
合计「所有其他补偿」 |
||||||||||||||||||
| 约翰尼·李 |
$ | 18,000 | $ | 9,497 | $ | 10,098 | $ | — | $ | — | $ | 37,595 | ||||||||||||
| David R. Morris |
$ | 5,094 | $ | 8,190 | $ | 12,177 | $ | 5,547 | $ | 38,146 | $ | 69,154 | ||||||||||||
| 林恩·霍普金斯 |
$ | 18,000 | $ | 2,429 | $ | 12,388 | $ | — | $ | — | $ | 32,817 | ||||||||||||
| 盖瑞·范 |
$ | 18,000 | $ | 1,489 | $ | 12,736 | $ | — | $ | — | $ | 32,225 | ||||||||||||
| Jeffrey Yeh |
$ | 18,000 | $ | 3,759 | $ | 13,056 | $ | 3,997 | $ | — | $ | 38,812 | ||||||||||||
| 米娜·里兹卡拉 |
$ | 9,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 9,000 | ||||||||||||
| (1) |
金额反映股权奖励归属时支付的现金股息。 |
| (2) | 金额反映401（k）计划下的公司匹配贡献。 |
| (3) | 金额反映BOLI可报告收入。 |
| (4) | 系指莫里斯先生及其配偶在2025年12月31日之前的医疗保险费报销20,000美元，以及在其5月退休日期18,146美元之后的补偿延续到2025年5月31日。 |
下表显示了截至2025年12月31日的财政年度，有关为我们的近地天体授予基于计划的奖励的某些信息。
| 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 |
股权激励计划奖励下的预计未来支出 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
赠款类型 |
授予日期 |
门槛（美元）(1) |
目标（美元）(1) |
最高（美元）(1) |
阈值（#）(2) |
目标（#）(2) |
最大值（#）(2) |
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#）(3) |
授予日股票奖励公允价值（美元）(4) |
||||||||||||||||||||||||
| 约翰尼·李 |
$ | 210,000 | $ | 420,000 | $ | 630,000 | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 |
RSU |
5/8/2025 |
— | — | — | — | — | — | 13,068 | 210,003 | ||||||||||||||||||||||||
| PRSU |
5/8/2025 |
— | — | — | 6,534 | 13,068 | 19,602 | — | 177,398 | |||||||||||||||||||||||||
| David R. Morris |
$ | — | $ | — | $ | — | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| 公司前行政总裁 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 林恩·霍普金斯 |
$ | 112,750 | $ | 225,500 | $ | 338,250 | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 |
RSU |
5/8/2025 |
— | — | — | — | — | — | 7,017 | 112,763 | ||||||||||||||||||||||||
| PRSU |
5/8/2025 |
— | — | — | 3,508 | 7,016 | 10,524 | — | 95,243 | |||||||||||||||||||||||||
| 盖瑞·范 |
$ | 70,000 | $ | 140,000 | $ | 210,000 | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席运营官 |
RSU |
5/8/2025 |
— | — | — | — | — | — | 4,356 | 70,001 | ||||||||||||||||||||||||
| PRSU |
5/8/2025 |
— | — | — | 2,178 | 4,356 | 6,534 | — | 59,132 | |||||||||||||||||||||||||
| Jeffrey Yeh |
$ | 70,600 | $ | 141,200 | $ | 211,800 | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席信贷官 |
RSU |
5/8/2025 |
— | — | — | — | — | — | 4,394 | 70,612 | ||||||||||||||||||||||||
| PRSU |
5/8/2025 |
— | — | — | 2,197 | 4,393 | 6,590 | — | 59,638 | |||||||||||||||||||||||||
| 米娜·里兹卡拉 |
$ | 58,625 | $ | 117,250 | $ | 175,875 | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席风险官 |
RSU |
5/8/2025 |
— | — | — | — | — | — | 5,212 | 83,757 | ||||||||||||||||||||||||
| RSU |
5/8/2025 |
— | — | — | — | — | — | 2,085 | 33,506 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 代表公司AIP下的门槛、目标和最大机会。我们的年度激励计划在本CD & A的标题“年度激励计划”下进行了讨论。根据每个NEO的AIP条款，如果公司在2025年达到某些目标，则非股权激励计划栏下的估计未来支付金额代表机会，但Morris先生除外，鉴于他计划于2025年5月退休，他没有参加2025年的AIP。 |
| (2) | 表示根据我们的2017年计划，我们的NEO在其2025年PRSUU赠款方面可以获得的PRSUs的门槛、目标和最大数量。上述这些PRSU在本CD & A的标题“长期股权激励”下进行了讨论。 |
| (3) | 本栏显示的金额反映了2025年根据2017年计划授予近地天体的RSU数量。上述这些RSU在本CD & A的标题“长期股权激励”下进行了讨论。 |
| (4) | 见赔偿总表脚注1在页面上31FOr有关PRSU和RSU的授予日公允价值的补充信息。每项股权奖励的授予日公允价值根据FASB ASC主题718计算。我们的普通股在2025年5月8日授予日的收盘价为16.07美元，对有市场条件的PRSU的估值为11.08美元。本栏PRSU的价值是基于如果按目标p赚取的股权激励计划奖励下的预计未来支出性能级别。所有RSU和PRSU均根据2017年计划授予。 |
下表提供了截至2025年12月31日我们每个NEO关于NEO持有的未行使股票期权和股票奖励的信息。RSU和PRSU的市值基于我们在2025年12月31日的收盘价20.64美元。
| 期权奖励 |
股票奖励 |
股权激励计划奖励 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期 |
证券标的未行权期权数量（#）可行权 |
证券标的未行权期权数量（#）不可行权 |
期权行权价（美元） |
期权到期日 |
股份数，或未归属的单位数（#）(1) | 股票市值，或未归属单位（美元）(2) |
股份数，或未归属的单位数（#）(3) | 股票市值，或未归属单位（美元）(2) | |||||||||||||||||||||||||
| 约翰尼·李 |
7/20/2023 |
— | — | $ | — | — | 5,500 | (5) | $ | 113,520 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 |
— | — | $ | — | — | 2,196 | (6) | $ | 45,325 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| 3/20/2024 |
— | — | $ | — | — | 5,480 | (6) | $ | 113,107 | 8,221 | $ | 169,681 | ||||||||||||||||||||||
| 5/8/2025 |
— | — | $ | — | — | 13,068 | (8) | $ | 269,724 | 13,068 | $ | 269,724 | ||||||||||||||||||||||
| David R. Morris |
1/18/2023 |
— | — | $ | — | — | 2,601 | (5) | $ | 53,685 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 |
— | — | $ | — | — | 4,450 | (6) | $ | 91,848 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| 3/20/2024 |
— | — | $ | — | — | 6,328 | (6) | $ | 130,610 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| 林恩·霍普金斯 |
3/20/2024 |
— | — | $ | — | — | 3,756 | (6) | $ | 77,524 | 5,634 | $ | 116,286 | |||||||||||||||||||||
| 4/22/2024 |
— | — | $ | — | — | 7,666 | (7) | $ | 158,226 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| 5/8/2025 |
— | — | $ | — | — | 7,017 | (8) | $ | 144,831 | 7,016 | $ | 144,810 | ||||||||||||||||||||||
| 盖瑞·范 |
12/21/2022 |
(4) | 6,000 | 12,000 | $ | 21.17 | 12/21/2032 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 |
— | — | $ | — | — | 2,022 | (6) | $ | 41,734 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| 3/20/2024 |
— | — | $ | — | — | 2,629 | (6) | $ | 54,263 | 3,944 | $ | 81,404 | ||||||||||||||||||||||
| 5/8/2025 |
— | — | $ | — | — | 4,356 | (8) | $ | 89,908 | 4,356 | $ | 89,908 | ||||||||||||||||||||||
| Jeffrey Yeh |
1/18/2023 |
— | — | $ | — | — | 842 | (5) | $ | 17,379 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 |
— | — | $ | — | — | 1,843 | (6) | $ | 38,040 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| 3/20/2024 |
— | — | $ | — | — | 2,652 | (6) | $ | 54,737 | 3,978 | $ | 82,106 | ||||||||||||||||||||||
| 5/8/2025 |
— | — | $ | — | — | 4,394 | (8) | $ | 90,692 | 4,393 | $ | 90,672 | ||||||||||||||||||||||
| 米娜·里兹卡拉 |
5/8/2025 |
— | — | $ | — | — | 5,212 | (8) | $ | 107,576 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
| 5/8/2025 |
— | — | $ | — | — | 2,085 | (9) | $ | 43,034 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| (1) |
系指截至2025年12月31日近地天体持有的未归属RSU。在所有情况下，归属一般须在适用的归属日期之前继续为公司或其子公司之一提供服务。 |
| (2) |
市值是根据2025年12月31日该公司普通股每股20.64美元的收盘价确定的。 |
| (3) | 表示截至2025年12月31日近地天体持有的PRSU的目标数量，其中50%基于市场表现条件，50%基于绝对表现条件。任何已赚取的PRSU一般在授予日的第三个周年日归属，但须视NEO在适用的归属日继续为公司或其子公司之一提供服务而定。 |
| (4) | 代表于2022年12月21日授予范先生的期权。这些期权自授予日期的周年日起分五期等额归属，但须以范先生在适用的归属日期继续为公司或其一家子公司服务为前提。 |
| (5) | 于1/18/23及7/20/23授出的未归属股份的100%于各自的2026年周年日归属。 |
| (6) | 于2/21/24及3/20/24授出的未归属股份的50%于各自的2026年及2027年周年日归属。 |
| (7) | 25%于4/22/24授出的未归属股份于2026年、2027年、2028年及2029年的周年日归属。 |
| (8) | 于5/8/25授出的未归属股份的三分之一于2026年、2027年及2028年的周年日归属。 |
| (9) | 于5/8/25授出的未归属股份的25%于2026年、2027年、2028年及2029年的周年日归属。 |
下表显示了截至2025年12月31日的财政年度，有关为我们的近地天体行使期权和归属股票的某些信息。
| 期权奖励 |
股票奖励 |
|||||||||||||||
| 行使时取得的股份数目 |
行使时实现的价值 |
归属时获得的股份数量 |
归属时实现的价值 |
|||||||||||||
| 姓名 |
(#) |
($) |
(#) |
($)(1) |
||||||||||||
| 约翰尼·李 |
— | — | 9,339 | $ | 166,104 | |||||||||||
| 总裁兼首席执行官 |
||||||||||||||||
| David R. Morris |
— | — | 8,760 | $ | 160,111 | |||||||||||
| 公司前行政总裁 |
||||||||||||||||
| 林恩·霍普金斯 |
— | — | 3,795 | $ | 62,001 | |||||||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 |
||||||||||||||||
| 盖瑞·范 |
— | — | 2,326 | $ | 39,887 | |||||||||||
| 执行副总裁兼首席运营官 |
||||||||||||||||
| Jeffrey Yeh |
— | — | 3,765 | $ | 69,016 | |||||||||||
| 执行副总裁兼首席信贷官 |
||||||||||||||||
| 米娜·里兹卡拉 |
— | — | — | $ | — | |||||||||||
| 执行副总裁兼首席风险官 |
||||||||||||||||
| (1) |
归属RSU时实现的价值是通过将归属的RSU数量乘以归属日期我们普通股的收盘价计算得出的。 |
以下介绍了有关在某些情况下将为我们的每一个近地天体提供的估计付款和福利的信息。除非另有说明，下文所列的付款和福利是假设终止雇用或控制权变更事件发生在截至2025年12月31日的财政年度的最后一个工作日，使用该日我们普通股的每股收盘市价进行估计的。如果此类事件发生在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者使用任何其他假设来估计潜在的付款和收益，则实际付款和收益可能会有所不同。
我们已经与我们的每一个NEO签订了某些协议，为我们的NEO提供遣散保护。雇佣协议规定，在无故终止雇佣后的某些情况下，无论是否与控制权变更有关，近地天体都有资格获得遣散费。
根据雇佣协议，如果高管的雇佣在“控制权变更”后被我们终止，或高管因“控制权变更”后的重大不利变更而终止雇佣（每一项，如雇佣协议中所定义），那么高管将有权获得以下遣散费和福利：
| ● |
就Lee先生而言，支付金额相当于其当时工资的十八（18）个月和其在终止年度的年度目标奖金的100%； |
| ● |
在Hopkins女士和Messrs. Fan和Yeh的情况下，支付的金额相当于高管当时十二（12）个月的工资和高管在终止年度的年度目标奖金的100%； |
| ● |
就Rizkalla先生而言，支付金额相当于其当时工资的六（6）个月和其在终止年度的年度目标奖金的100%； |
| ● |
就李先生而言，延续其医疗及牙科保险范围十八（18）个月或直至其找到工作，以较早发生者为准； |
| ● |
就Hopkins女士和Messrs. Fan和Yeh而言，延续行政长官的医疗和牙科保险十二（12）个月或直至行政长官找到工作，以较早发生者为准； |
| ● |
就Rizkalla先生而言，他的医疗和牙科保险持续六（6）个月或直到他找到工作为止，以较早发生者为准；和 |
| ● |
高管当时的既得股票期权奖励将可在剩余的奖励期限内行使，但在特定情况下可加速。 |
此外，根据2017年计划发放的所有未归属奖励将在控制权发生变化时全部归属，前提是就基于绩效目标实现情况而归属的奖励而言，每位高管有权获得与绩效期间已失效的完整参与月数成比例的绩效份额数量。尽管有上述规定，除非在控制权变更中支付的对价仅为现金，否则RSU不会自动归属于控制权变更。
此外，如果一名高管在控制权变更之前被公司或银行无“因由”解雇，那么该高管将有权获得一年的基本工资，对于Lee和Yeh先生，或者对于Hopkins女士、Fan先生和Rizkalla先生，以工资延续的形式支付六（6）个月的基本工资。
上述遣散费和福利取决于执行人员是否执行和不撤销有利于公司和银行的一般解除索赔并继续遵守保密要求。
根据日期为2025年2月26日的Morris先生的协议和解除索赔条款（“退休协议”），Morris先生于2025年5月在股东2025年年度会议后退休并自愿终止了其雇佣关系。关于他的退休，Morris先生同意了一项退休方案，该方案取代了他之前的雇佣协议，除其他事项外，提供（w）从他的终止日期2025年5月21日到2025年5月31日的持续基本工资，（x）偿还他和他的配偶的医疗保险费到2025年12月31日，或直到他找到工作（以先发生的为准），（y）在他担任公司和银行董事会成员期间继续归属所有未归属的股权奖励，或在他因任何原因停止担任董事会成员时立即归属，和（z）在2025年发生控制权变更的情况下，支付相当于他最近一次年薪的款项，并立即归属他当时所有现有的股权奖励。
以下表格和讨论反映了在所示情况下，如果NEO在2025年12月31日终止雇佣关系，每个NEO根据其雇佣协议将获得的解雇金的价值，以及莫里斯先生根据其退休协议获得的遣散费的实际价值。这些表格不包括应计工资和福利，或根据不存在范围、条款或操作歧视的计划或安排，行政人员有权获得的某些金额，有利于我们的行政人员，并且通常适用于所有受薪员工。有关更多信息，请参阅上面标题为“就业协议”的部分。
| 假设（莫里斯先生除外）： |
||
| 终止日期 |
12/31/25 |
|
| 年底股价 |
$20.64 |
| 约翰尼·李 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高管福利(1) |
因故终止 |
自愿终止 |
死亡 |
残疾 |
退休 |
控制权变更前无故终止 |
控制权变更(7) |
控制权变更后无故终止或由执行人员以正当理由终止 |
||||||||||||||||||||||||
| 年度奖励 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 加速股票期权(2) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 遣散费(3) |
$ | — | $ | — | $ | 150,000 | $ | 150,000 | $ | — | $ | 600,000 | $ | — | $ | 1,320,000 | ||||||||||||||||
| 福利延续(4) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 45,000 | ||||||||||||||||
| 加速RSU(5) |
$ | — | $ | — | $ | 563,255 | $ | 563,255 | $ | — | $ | — | $ | 563,255 | $ | 563,255 | ||||||||||||||||
| 加速PRSUs(6) |
$ | — | $ | — | $ | 41,857 | $ | 41,857 | $ | 41,857 | $ | — | $ | 41,857 | $ | 41,857 | ||||||||||||||||
| 合计 |
$ | — | $ | — | $ | 755,112 | $ | 755,112 | $ | 41,857 | $ | 600,000 | $ | 605,112 | $ | 1,970,112 | ||||||||||||||||
David R. Morris
公司前行政总裁
根据退休协议，Morris先生的离职福利包括（x）18,146美元的基本工资延续和（y）20,000美元的Morris先生及其配偶的医疗保险费报销。莫里斯先生在退休之日未归属的股权奖励价值为220,352美元，这些奖励将继续在他退休后的定期结算日期结算。此外，如果在退休后但在2025年12月31日或之前发生了公司控制权变更，那么Morris先生将收到一笔金额为674,000美元（退休时为其一年的基本工资）的付款，但未发生此类控制权变更。
| 林恩·霍普金斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高管福利(1) |
因故终止 |
自愿终止 |
死亡 |
残疾 |
退休 |
控制权变更前无故终止 |
控制权变更(7) |
控制权变更后无故终止或由执行人员以正当理由终止 |
||||||||||||||||||||||||
| 年度奖励 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 加速股票期权(2) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 遣散费(3) |
$ | — | $ | — | $ | 102,500 | $ | 102,500 | $ | — | $ | 205,000 | $ | — | $ | 635,500 | ||||||||||||||||
| 福利延续(4) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 30,000 | ||||||||||||||||
| 加速RSU(5) |
$ | — | $ | — | $ | 395,619 | $ | 395,619 | $ | — | $ | — | $ | 395,619 | $ | 395,619 | ||||||||||||||||
| 加速PRSUs(6) |
$ | — | $ | — | $ | 22,469 | $ | 22,469 | $ | 22,469 | $ | — | $ | 22,469 | $ | 22,469 | ||||||||||||||||
| 合计 |
$ | — | $ | — | $ | 520,588 | $ | 520,588 | $ | 22,469 | $ | 205,000 | $ | 418,088 | $ | 1,083,588 | ||||||||||||||||
| 盖瑞·范 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席运营官 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高管福利(1) |
因故终止 |
自愿终止 |
死亡 |
残疾 |
退休 |
控制权变更前无故终止 |
控制权变更(7) |
控制权变更后无故终止或由执行人员以正当理由终止 |
||||||||||||||||||||||||
| 年度奖励 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 加速股票期权(2) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 遣散费(3) |
$ | — | $ | — | $ | 87,500 | $ | 87,500 | $ | — | $ | 175,000 | $ | — | $ | 490,000 | ||||||||||||||||
| 福利延续(4) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 30,000 | ||||||||||||||||
| 加速RSU(5) |
$ | — | $ | — | $ | 192,508 | $ | 192,508 | $ | — | $ | — | $ | 192,508 | $ | 192,508 | ||||||||||||||||
| 加速PRSUs(6) |
$ | — | $ | — | $ | 13,959 | $ | 13,959 | $ | 13,959 | $ | — | $ | 13,959 | $ | 13,959 | ||||||||||||||||
| 合计 |
$ | — | $ | — | $ | 293,967 | $ | 293,967 | $ | 13,959 | $ | 175,000 | $ | 206,467 | $ | 726,467 | ||||||||||||||||
| Jeffrey Yeh |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席信贷官 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高管福利(1) |
因故终止 |
自愿终止 |
死亡 |
残疾 |
退休 |
控制权变更前无故终止 |
控制权变更(7) |
控制权变更后无故终止或由执行人员以正当理由终止 |
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| 年度奖励 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 加速股票期权(2) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 遣散费(3) |
$ | — | $ | — | $ | 88,250 | $ | 88,250 | $ | — | $ | 353,000 | $ | — | $ | 494,200 | ||||||||||||||||
| 福利延续(4) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 30,000 | ||||||||||||||||
| 加速RSU(5) |
$ | — | $ | — | $ | 209,023 | $ | 209,023 | $ | — | $ | — | $ | 209,023 | $ | 209,023 | ||||||||||||||||
| 加速PRSUs(6) |
$ | — | $ | — | $ | 14,064 | $ | 14,064 | $ | 14,064 | $ | — | $ | 14,064 | $ | 14,064 | ||||||||||||||||
| 银行自有人寿保险，拆分美元 |
$ | — | $ | — | $ | 1,765,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 合计 |
$ | — | $ | — | $ | 2,076,337 | $ | 311,337 | $ | 14,064 | $ | 353,000 | $ | 223,087 | $ | 747,287 | ||||||||||||||||
| 米娜·里兹卡拉 |
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| 执行副总裁兼首席风险官 |
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| 高管福利(1) |
因故终止 |
自愿终止 |
死亡 |
残疾 |
退休 |
控制权变更前无故终止 |
控制权变更(7) |
控制权变更后无故终止或由执行人员以正当理由终止 |
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| 年度奖励 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 加速股票期权(2) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 遣散费(3) |
$ | — | $ | — | $ | 83,750 | $ | 83,750 | $ | — | $ | 167,500 | $ | — | $ | 284,750 | ||||||||||||||||
| 福利延续(4) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 15,000 | ||||||||||||||||
| 加速RSU(5) |
$ | — | $ | — | $ | 152,945 | $ | 152,945 | $ | — | $ | — | $ | 152,945 | $ | 152,945 | ||||||||||||||||
| 加速PRSUs(6) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 合计 |
$ | — | $ | — | $ | 236,695 | $ | 236,695 | $ | — | $ | 167,500 | $ | 152,945 | $ | 452,695 | ||||||||||||||||
| (1) |
上表不包括完全归属的股票期权奖励或RSU的金额、已赚取的工资和应计假期，因为这些项目是已赚取的和应付给员工的，无论此类终止或控制权变更事件如何。它也不包括根据团体人寿保险、我们的意外死亡和肢解保险或我们的商务旅行意外保险应支付的金额，这些是所有员工都可以使用的计划。每种支付形式根据个别情况或事件相互排斥，因此代表单一支付，不应相加。 |
| (2) | 表示基于2025年12月31日我们普通股的收盘价20.64美元的加速股票期权的价内价值。由于所有加速选项都在这个价格的水下，因此没有显示任何价值。在授予日一周年后因退休而终止时，股票期权将继续归属，但须遵守竞业禁止/非征求及合理通知限制。控制权发生变更后，只有在不承担或替代股票期权的情况下，股票期权才会加速，否则会规定双重触发；价值假设收购方承担未行使的股票期权。 |
| (3) | NEO雇佣协议规定，如果控制权发生变更后无故终止，Lee先生有权获得相当于NEO当时工资十八（18）个月的遣散费，Hopkins女士和Fan先生，Yeh有权获得相当于NEO当时工资十二（12）个月的遣散费，Rizkalla先生有权获得相当于其当时工资六（6）个月的付款。每个近地天体（莫里斯先生除外）也有权在终止之年获得其年度目标奖金的100%。“原因”和“控制权变更”这两个词具有每个NEO雇佣协议中规定的含义。NEO雇佣协议将“重大不利变更”定义为（i）银行严重违反雇佣协议，（ii）高管的地位或职位或职责发生变化，代表其地位、头衔、职位和职责被降级，或被分配到与此类地位、头衔或职位不一致的任何重大职责，（iii）银行降低其基本年薪，或（iv）要求高管在大洛杉矶地区以外的任何地方工作。 |
| (4) | NEO就业协议规定，如果控制权变更后无故终止，Lee先生有权获得十八（18）个月的持续医疗和牙科保险，或者直到他找到工作为止，以较早者为准，Hopkins女士和Messrs Yeh和Fan有权获得十二（12）个月的持续医疗和牙科保险，或者直到他们找到工作为止，以较早者为准，Rizkalla先生有权获得六（6）个月的持续医疗和牙科保险，或者直到他找到工作为止，以较早者为准。我们假设每月2500美元的医疗和牙科保险。 |
| (5) | 表示RSU的加速值。 |
| (6) | 表示截至2025年12月31日已过的执行期部分按比例分摊的PRSU加速值。我们还假设截至2025年12月31日衡量的实际绩效为2024年授予的奖励为0%，2025年授予的奖励为50%。 |
| (7) | 表示以100%现金对价进行收购的控制权变更中RSU的加速价值。 |
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
我们在2025年没有向任何员工授予股票期权，并且没有与我们披露重大非公开信息相关的关于此类奖励时间的具体政策或实践。如果我们决定授予新的股票期权、股票增值权或类似期权类工具的奖励，我们将评估与上述相关的适当步骤。
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第953（b）条和SEC相关规则的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬之间关系的信息。截至2025年12月31日的财政年度：
| ● |
公司所有员工（除了我们的CEO）的年度总薪酬中位数为67,645美元；以及 |
| ● |
本代理声明中包含的“薪酬汇总表”中报告的我们CEO的年度总薪酬为1,485，674美元。为此，我们请李先生担任我们的首席执行官。由于Lee先生在2025年全年都担任执行官，并且在他被任命为首席执行官时没有收到任何薪酬增加，因此就本披露而言，没有必要将他的2025年薪酬进行年化。 |
| ● |
根据这些信息，我们CEO的年度总薪酬与员工年度总薪酬的中位数之比为22：1。 |
为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定我们的中位员工和CEO的年度总薪酬，我们采取了以下步骤：
| ● |
选择确定日期。我们确定，截至2025年12月31日，我们有377名员工。 |
| ● |
中位数员工的身份识别。为了从我们的员工群体中找出“员工中位数”，我们审查了我们员工的2025年总薪酬。薪酬总额包括基本工资、加班费、奖金、401（k）雇主匹配和既得RSU，反映在作为年终薪酬流程一部分提供给每位员工的2025年年度薪酬报表中。这一方法一直适用于我们计算在内的所有员工。在确定“员工中位数”方面，我们没有进行任何生活成本调整。使用这种方法，我们在中位数上确定了两个人（因为在排除CEO后，截至确定日期的员工人数是偶数）。这两个人的年度总薪酬基本相似。因此，我们行使了规则允许的酌处权，选择了薪酬较低的员工作为我们的中位数员工，以计算我们“中位数员工”的2025年年度总薪酬。 |
| ● |
年度总薪酬的计算。一旦我们确定了我们的中位数员工，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，合并了截至2025年12月31日的财政年度此类员工薪酬的所有要素，得出年度总薪酬为67,645美元。 |
对于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中包含的“薪酬汇总表”“总计”一栏中报告的金额。
根据SEC根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”（“CAP”）（根据SEC规则计算）和以下所列财政年度的某些公司业绩的披露。有关高管薪酬如何与公司业绩相关以及CNG委员会如何做出决定的完整描述，您应该参阅这份代理声明中的CD & A。CNG委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与业绩披露。
| 初始固定100美元投资价值基于： |
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| 年份 |
赔偿汇总表对Johnny Lee的赔偿总额（1） |
实际支付给Johnny Lee的赔偿金（1）（2） |
David R. Morris薪酬汇总表合计 |
已实际支付给David R. Morris的补偿款（二） |
对Alan Tian的赔偿汇总表合计（3） |
实际支付给Alan Tian的补偿款（2）（3） |
非CEO NEO的平均汇总薪酬表总计（4） |
实际支付给非CEO NEO的平均薪酬（2）（4） |
股东总回报 |
Peer Group股东总回报（5） |
净收入（百万） |
稀释EPS（6） |
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| (a) |
(b) |
（c） |
（d） |
（e） |
（f） |
（g） |
（h） |
（一） |
（j） |
(k) |
（l） |
(m) |
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| (1) |
| （2）金额代表根据SEC规则确定的实际支付给适用CEO的补偿（“CAP”）以及相关财政年度我们剩余NEO的平均CAP。实际支付给我们的CEO和其他NEO的薪酬是根据下文讨论的某些项目的价值调整后的薪酬汇总表中报告的“总”薪酬。按年度计算CAP的薪酬汇总表中薪酬总额的扣除和增加包括： |
| 首席执行官约翰尼·李的薪酬汇总表金额 |
2025 |
2024 |
2023 |
2022 |
2021 |
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| 补偿汇总表中的补偿总额 |
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| 养老金调整 |
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| 薪酬汇总表调整数养老金 |
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| 当年服务成本增加的金额 |
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| 影响当年的先前服务成本增加的金额 |
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| 养老金调整总额 |
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| 股权奖励的调整 |
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| 薪酬汇总表中授予日值的调整 |
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| 当年授予的未归属奖励的年末公允价值 |
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| 以往年度授予的未归属奖励的年终公允价值同比差额 |
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| 本年度授予和归属的奖励在归属日的公允价值 |
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| 以往年度授予的奖励的上一年度公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异 |
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| 本年度没收金额等于上年末公允价值 |
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| 未以其他方式计入薪酬总额的股息或股息等价物 |
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| 股权奖励调整总额 |
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| 实际支付的补偿（按计算） |
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| 前任首席执行官David R. Morris薪酬汇总表金额 |
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2024 |
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2022 |
2021 |
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| 补偿汇总表中的补偿总额 |
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| 养老金调整 |
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| 薪酬汇总表调整数养老金 |
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| 当年服务成本增加的金额 |
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| 影响当年的先前服务成本增加的金额 |
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| 养老金调整总额 |
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| 股权奖励的调整 |
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| 薪酬汇总表中授予日值的调整 |
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| 当年授予的未归属奖励的年末公允价值 |
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| 以往年度授予的未归属奖励的年终公允价值同比差额 |
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| 本年度授予和归属的奖励在归属日的公允价值 |
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| 以往年度授予的奖励的上一年度公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异 |
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| 本年度没收金额等于上年末公允价值 |
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| 未以其他方式计入薪酬总额的股息或股息等价物 |
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| 股权奖励调整总额 |
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| 实际支付的补偿（按计算） |
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| 前CEO Alan Thian薪酬汇总表金额 |
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2024 |
2023 |
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| 补偿汇总表中的补偿总额 |
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| 养老金调整 |
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| 薪酬汇总表调整数养老金 |
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| 当年服务成本增加的金额 |
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| 影响当年的先前服务成本增加的金额 |
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| 养老金调整总额 |
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| 股权奖励的调整 |
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| 薪酬汇总表中授予日值的调整 |
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| 当年授予的未归属奖励的年末公允价值 |
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| 以往年度授予的未归属奖励的年终公允价值同比差额 |
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| 本年度授予和归属的奖励在归属日的公允价值 |
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| 以往年度授予的奖励的上一年度公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异 |
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| 本年度没收金额等于上年末公允价值 |
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| 未以其他方式计入薪酬总额的股息或股息等价物 |
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| 股权奖励调整总额 |
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| 实际支付的补偿（按计算） |
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| 非CEO NEO的平均薪酬汇总表金额 |
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| 补偿汇总表中的补偿总额 |
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| 养老金调整 |
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| 薪酬汇总表调整数养老金 |
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| 当年服务成本增加的金额 |
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| 影响当年的先前服务成本增加的金额 |
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| 养老金调整总额 |
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| 股权奖励的调整 |
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| 薪酬汇总表中授予日值的调整 |
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) | ( |
) | ( |
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| 当年授予的未归属奖励的年末公允价值 |
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| 以往年度授予的未归属奖励的年终公允价值同比差额 |
( |
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| 本年度授予和归属的奖励在归属日的公允价值 |
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| 以往年度授予的奖励的上一年度公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异 |
( |
) |
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( |
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| 本年度没收金额等于上年末公允价值 |
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| 未以其他方式计入薪酬总额的股息或股息等价物 |
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| 股权奖励调整总额 |
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) | $ | (
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| 实际支付的补偿（按计算） |
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| （三）自2022年4月8日起， |
| （4）非CEO NEO按年度反映以下高管的平均薪酬汇总表总薪酬和平均CAP： |
| 2025：林恩·霍普金斯，加里·范，Jeffrey Yeh，米娜·里兹卡拉 |
| 2024年：林恩·霍普金斯、加里·范、约翰尼·李、Jeffrey Yeh |
| 2023年：Alex Ko，林恩·霍普金斯，加里·范，约翰尼·李，文森特·刘 |
| 2022：Vincent Liu，Jeffrey Yeh，Tsu Te Huang |
| 2021年：David R. Morris，Vincent Liu，Tammy Song |
| （5）基于100美元的初始投资。所使用的Peer Group是KBW 纳斯达克区域银行业指数。 |
| （6）稀释EPS是GAAP衡量标准。 |
最重要的绩效衡量指标的表格列表。下面列出了公司认为在将CAP与我们的CEO与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。这类绩效衡量指标没有按重要性排序。CD & A中讨论了这些绩效指标中的每一项在我们的高管薪酬计划中的作用。
| ● |
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| ● |
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| ● |
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| ● |
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| ● |
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| ● |
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下图比较了CAP与我们CEO的关系以及CAP与我们剩余NEO的平均关系，分别为：
| ● |
公司累计TSR与同业集团累计TSR（2020-2025年） |
| ● |
公司净利润（2021-2025年） |
| ● |
公司精选测度，为摊薄EPS（2021-2025年） |
根据《交易法》第16（a）节和相关规则和条例，我们的董事和执行官以及我们股本证券任何注册类别10%以上的任何实益拥有人，必须向SEC提交其所有权报告，以及该所有权的任何变更。仅基于我们对这些报告副本的审查以及这些报告人的书面陈述，我们认为，在2025年期间，所有这些人都及时提交了所有权报告并报告了所有交易，除了与购买10,309股公司普通股有关的花王博士的3份表格4s。
我们采取了书面政策，以遵守适用于我们的监管要求和限制，包括《联邦储备法》第23A和23B条（这两条规定了银行与其关联公司的某些交易）和美联储的条例O（该条例规定了银行向其执行官、董事和主要股东提供的某些贷款）。
此外，我们的董事会还通过了一项规范关联方交易批准的书面政策，该政策符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有关关联方交易的所有适用要求。关联方交易是指涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系或一系列类似交易、安排或关系，我们或银行参与其中（无论我们或银行是否是交易的直接当事方），并且我们的任何董事、被提名人成为董事，行政人员或雇员或其任何直系亲属或他们中的任何人控制或其中任何人拥有重大实益所有权权益的任何实体；或任何作为我们有表决权证券5%以上的实益拥有人的人或该人的直系亲属成员拥有直接或间接重大权益的人。
我们的关联交易政策由我们的审计委员会管理。这项政策要求审计委员会确保我们对所有潜在利益冲突的关联方交易保持持续审查程序，并要求我们的审计委员会预先批准任何此类交易，或者，如果出于任何原因未获得预先批准，则审查、批准和批准或导致终止此类交易。我们的审计委员会评估每一项关联方交易，目的是确定交易是否公平、合理并根据我们的政策允许发生，并且应该获得预先批准或批准。考虑的与任何批准或批准有关的相关因素包括交易对我们的好处、交易条款以及交易是否将或曾经在公平基础上以及在我们的正常业务过程中、关联方在交易中的利益的直接或间接性质、交易的规模和预期期限以及根据适用法律和上市标准对关联方交易的重要性产生影响的其他事实和情况。至少每季度，管理层将向我们的审计委员会提供与关联方交易有关的信息。订立但未按我们有关关联方交易的政策要求批准或批准的关联方交易，将由我们或银行终止，如果我们的审计委员会或董事会如此指示，并考虑到认为适当和相关的因素。
我们的某些高级职员、董事和主要股东，以及他们的直系亲属和关联公司，是我们的客户，或者在日常业务过程中与我们有过或曾经有过交易。这些交易包括存款、贷款和其他金融服务相关交易。关联方交易是在日常业务过程中进行的，条款基本相同，包括利率和抵押品（如适用），与当时与与我们没有关联的人进行可比交易的条款基本相同，并且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现对我们不利的其他特征。我们向高级职员、董事和主要股东以及他们的直系亲属和关联公司发起的任何贷款均由我们的董事会根据银行监管要求批准。
截至2025年12月31日，我们的高级管理人员和董事以及他们的直系亲属和关联公司，作为一个集团，没有直接或间接欠我们的债，而来自这个集团的存款总额为7300万美元。截至2025年12月31日，多名董事及其关联机构拥有合计6.0百万美元的RBB次级债券，且无关联方贷款。自2025年1月1日以来，作为一个群体的高级管理人员和董事及其直系亲属和关联公司的最高负债金额为0美元，而截至2025年12月31日，该群体内最大的关系总额为3650万美元。我们预计将在日常业务过程中与我们的高级职员、董事和主要股东以及他们的直系亲属和关联公司以类似的条款进行交易。
除“高管薪酬”中描述的与董事和执行官的薪酬安排以及上述普通银行关系外，我们的董事、执行官或我们股本超过5%的实益持有人，或他们的直系亲属或与他们有关联的实体，在我们参与的涉及金额超过或将超过120,000美元的任何交易中，没有或将有直接或间接的重大利益。
其他交易。预期本公司的执行人员及董事，以及与其有关联的公司，将在日常业务过程中与本行进行银行业务往来。董事会的坚定意图是，此类交易中包含的任何贷款和对贷款的承诺将根据适用法律并以与与不隶属于银行的具有类似信誉的人的可比交易同时通行的条款（包括利率和抵押品）基本相同的条款作出，管理层认为，这些交易不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。银行作为一个类别可贷给内部人的合计限额不高于银行的未减值资本和未减值盈余。截至2025年12月31日，本行及本公司并无向其董事连同其联系人或本公司任何内部人士提供任何信贷展期。
在2025年期间，不存在涉及金额超过最近三个已完成会计年度各年末银行总资产平均值的120,000美元或1%（以较低者为准）的交易，以及银行的任何董事（或董事代名人）、银行的执行官、拥有公司普通股5%或以上股份的任何在册股东或实益拥有公司普通股的任何股东，或上述任何人的直系亲属的任何成员拥有直接或间接重大利益的交易。
管理层负债。本公司及与其有关联关系的公司的部分现任董事和执行人员过去曾是本行的客户，并在本行的日常业务过程中与本行有过银行业务往来。该行预计，未来将继续有这类银行业务往来。此类交易中包含的所有贷款和贷款承诺均已按与具有类似信誉的人进行的可比交易当时通行的条款，包括利率和抵押品等基本相同的条款作出，并且公司管理层认为，并未涉及超过正常的还款风险或呈现任何其他不利特征。
本行有可能在健全的商业惯例基础上，并在获得公司董事会批准的情况下，选择董事拥有、经营或控制的公司向公司提供某些产品和服务。任何此类购买或交易应以具有合理竞争力的条款和价格并根据适用的法律法规进行。
赔偿。公司章程规定，公司董事不会因某些违反作为董事的受托责任而对公司、银行或其股东造成金钱损失承担任何个人责任。然而，董事在以下方面的责任并未消除：（i）任何违反忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）支付股息或批准根据州法律的某些规定是非法的股票回购，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。公司的章程及附例亦规定（其中包括）对公司董事、高级人员及代理人的赔偿，并授权公司董事会支付该等代理人因个人在其受雇范围内为公司行事时所招致的任何个人法律责任（受若干限制）而招致的开支，或为履行作出或征收的判决或罚款。公司董事会的政策是，公司董事、高级管理人员和代理人应在适用法律和公司章程和细则允许的最大范围内获得赔偿，管理层已获得涵盖公司所有高级管理人员和董事的董事和高级管理人员责任保险。
建议2:
批准，在不具约束力的咨询基础上，公司指定执行干事的薪酬
根据《交易法》第14A条（由《多德-弗兰克法案》增加）的要求，公司必须为其股东提供机会，至少每三年进行一次咨询投票，以批准NEO补偿，通常被称为“薪酬发言权”投票。在2024年年度股东大会上进行的投票中，我们的股东投票赞成每年举行薪酬投票。
董事会认为，公司的薪酬政策和程序与股东的长期利益保持适当一致。董事会还认为，公司和股东都受益于响应式的公司治理政策以及建设性和一致的对话。
这份薪酬说明提案让您，作为股东，有机会通过以下决议认可或不认可我们的NEO薪酬计划：
“决议，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。”
正如本委托书中详细描述的那样，我们打算通过奖励实施公司各种战略的绩效，使我们的薪酬计划使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，最终目标是提高长期股东价值。我们对绩效和薪酬进行评估，以确保我们保持在关键岗位上吸引和留住员工的能力，并确保向关键员工提供的薪酬使这些员工始终专注于特许经营价值创造。我们的补偿计划包括：
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基本工资； |
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年度现金激励奖励； |
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长期股权激励奖励； |
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退休计划和其他福利；和 |
| • |
其他行政福利，如额外津贴和遣散费。 |
你对这项提案的投票是咨询投票，这意味着公司和董事会无需根据投票结果采取任何行动。然而，在确定未来高管薪酬方案的性质和范围时，CNG委员会将考虑我们的股东对该提案的投票。
需要亲自出席或由代理人代表并在年度会议上投票的多数股份的赞成票，才能在不具约束力的咨询基础上批准支付给公司NEO的2025年补偿，这在本委托书中有所描述，前提是此类股份也至少构成所需法定人数的多数。弃权票和“经纪人不投票”在确定赞成票是否构成出席或代表出席年度会议并参加表决的股份的多数时不计算在内，但可能会影响本提案是否获得批准，因为在确定对提案投赞成票的股份是否至少构成所需法定人数的多数时，除非在适当投票并通过可用渠道返回的代理人中指明相反指示，否则代理人将对本提案投赞成票。
董事会一致建议股东投票批准公司指定执行官的薪酬。
建议3:
批准委任CROWE LLP为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立核数师
董事会审计委员会审议了Crowe LLP的资格和经验，并经与董事会协商，任命他们为公司截至2026年12月31日的本财政年度的独立审计师。尽管法律并不要求股东批准我们的独立审计师，但审计委员会和董事会希望获得股东对该任命的批准。如果股东不批准批准国富律师事务所作为我们的独立审计师，该事项将提交审计委员会进一步审查。
Crowe LLP的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言，并回答适当的问题。
批准任命国富律师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师，需获得出席或由代理人代表并在年度会议上投票的多数股份的赞成票，前提是此类股份也至少构成所需法定人数的多数。在确定赞成票是否构成出席或代表出席年度会议并参加表决的股份的多数时，不计入弃权票，但可能会影响本提案是否获得通过，因为在确定对提案投赞成票的股份是否至少构成所需法定人数的多数时，弃权票不计入赞成票。除非在经过适当投票并通过可用渠道返回的代理人中指定了相反的指示，否则代理人将被投票支持该提案。
董事会一致建议您投票批准任命Crowe LLP为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师。
下表列示所示年度由Crowe向公司提供的专业服务的费用：
| 截至年度 |
||||||||
| 2025 |
2024 |
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| 审计费用(1) |
$ | 917,719 | $ | 977,022 | ||||
| 审计相关费用(2) |
27,300 | 25,200 | ||||||
| 税费(3) |
— | — | ||||||
| 所有其他费用(4) |
— | — | ||||||
| 合计 |
$ | 945,019 | $ | 1,002,222 | ||||
| (1) |
审计费用涉及对公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的年度财务报表的综合审计，以及对公司季度报告中关于表格10-Q的财务报表和年度报告中关于这些年度的表格10-K的财务报表的审查。 |
| (2) |
审计相关费用包括401（k）审计. |
| (3) |
税费将包括编制纳税申报表和纳税筹划服务，以及与其他税务建议、税务咨询和筹划相关的费用。 |
| (4) | 所有其他费用将包括其他SEC备案和文件准备费用等费用。 |
审计委员会通过了一项政策，要求独立审计师提供的所有审计、审计相关、税务服务和其他服务必须提前获得批准。该政策规定，特定审计和非审计服务由审计委员会预先批准。除非特定服务先前已就该年度获得预先批准，否则审计委员会必须在聘请独立审计师执行许可服务之前批准许可服务。
2025年审计、审计相关及税费100%通过审计委员会预审。
根据公司董事会通过的书面章程，审计委员会协助董事会履行其对公司会计、审计和财务报告实践的质量和完整性进行监督的责任。2025年期间，审计委员会共召开17次会议。审计委员会在公开发布之前与首席执行官和首席财务官讨论了每个季度收益公告中包含的中期财务信息。
在履行其对审计过程的监督责任时，审计委员会从独立审计员那里获得了一份正式的书面声明，其中描述了审计员与公司之间可能影响审计员独立性的所有关系，与审计员讨论了任何可能影响其客观性和独立性的关系，并对审计员的独立性表示满意。审计委员会与独立审计员和内部审计员一起审查了审计计划、范围和结果。
审计委员会与独立审计师讨论并审查了经修订的《第16号审计准则声明》（AICPA，Professional Standards，Vol.1，AU § 380）要求的所有通信，并由上市公司会计监督委员会在规则3200T中采用，并讨论和审查了独立审计师对合并财务报表的审计结果。审计委员会还审查和讨论了内部审计检查的结果。
审计委员会与管理层和独立核数师审查了公司截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表。根据对经审计的合并财务报表的审查以及上述各种讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
| RBB银行 |
| 审计委员会 |
| Scott Polakoff，主席 |
| 威廉·班尼特 |
| 克里斯蒂娜·考 |
| Christopher Lin |
| Frank Wong |
上述报告不应被视为通过引用将本代理声明通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用纳入此信息，否则不应被视为根据此类《证券法》和/或《交易法》提交。
本委托书随附一份我们的2025年年度报告。
如需更多2025年年度报告副本，可致电投资者关系部，RBB Bancorp，1055 Wilshire Boulevard，Suite 1200，Los Angeles，California 90017或致电（213）533-7918免费索取。这份委托书和我们的2025年年度报告也可在我们的网站www.royalbusinessbank.com的“投资者关系”部分、https://ir.rbbusa.com/financial-information/sec-filings和SEC的网站www.sec.gov上查阅。
美国证券交易委员会通过了一些规则，允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东交付一份单一的年度报告、代理声明和代理材料的互联网可用性通知，来满足年度报告、代理声明和代理材料的互联网可用性通知对共享同一地址的两个或更多股东的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。我们和一些经纪商家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，除非已从受影响的股东收到相反的指示。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们或我们将是住户材料到您的地址，住户将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与持家，并希望收到单独的年度报告、代理声明和代理材料的互联网可用性通知，或者如果您正在收到年度报告、代理声明和代理材料的互联网可用性通知的多份副本并且希望只收到一份，请通知您的经纪人或代理人，如果您的股票是在经纪账户或其他账户中持有，如果您持有记名股票，请通知您的经纪人或代理人Equiniti Trust Company LLC。您可以通过以下方式通知Equiniti Trust Company LLC：Equiniti Trust Company LLC，ATTN Direct Transfer Compliance，1110 Centre Point Curve，Suite 101，Mendota Heights MN 55120，或致电Equiniti Trust Company LLC（919）744-2722。
为了使下一次年度会议的股东提案有资格根据《交易法》颁布的SEC规则14a-8纳入公司的代理声明，公司必须在不迟于2026年12月11日（即我们向股东发布本代理声明的周年日之前一百二十（120）天）之前在其主要执行办公室收到提案和支持性声明，除非自2027年5月21日起超过三十（30）天变更2027年年度股东大会的日期，年会一周年，在这种情况下，提案必须在公司开始打印和发送代理材料之前的合理时间收到。股东必须以书面形式向公司提供其提案，并且必须遵守SEC规则14a-8的要求。任何此类提议均应发送至公司公司秘书予以关注，地址为：RBB Bancorp，1055 Wilshire Blvd.，Suite 1200 Los Angeles，加利福尼亚州 90017。
根据《交易法》颁布的规则14a-4（c）（1），公司为年会指定的代理人将拥有就2027年2月24日之后收到的任何提案进行投票的酌处权，即公司首次发送年会代理材料之日前约四十五（45）天，除非2027年年度股东大会的日期自2027年5月21日（即公司年会一周年）起发生超过三十（30）天的变化，在这种情况下，在公司开始打印和发送代理材料之前，该提案一定是在合理的时间内收到的。截至本委托书日期，本公司并无收到任何股东拟于周年大会上提出建议的通知。
根据我们的章程，选举公司董事会成员的提名可由董事会或任何有权投票选举董事的公司任何已发行股本类别的股东作出。拟作出任何提名的通知（2026年年度股东大会通知中指名的人士除外）须以书面作出，并须于2026年4月30日营业时间结束前（即年会召开前二十一（21）天）送达公司首席执行官。该等通知须在通知股东知悉的范围内载有以下资料：（a）每名建议代名人的姓名及地址；（b）每名建议代名人的主要职业；（c）每名建议代名人所拥有的公司股本股份的数目；（d）通知股东的姓名及住址；（e）通知股东所拥有的公司股本股份的数目；（f）经建议代名人书面同意，须随通知提供其副本，被提名人是否曾因涉及不诚实或违反信托的任何刑事罪行被定罪或为nolo contendere辩护，提交破产申请，或被判定破产。通知由提名股东和被提名人签署。未按照本款提出的提名应由年会主席不予考虑，根据其指示，选举检查专员应不考虑对每一位此类被提名人的所有投票。本款所列限制不适用于提名一人以取代在根据本条例发出通知的最后一天至董事选举日期期间已死亡或以其他方式丧失担任董事资格的拟提名人，但有关提名的拟提名人的提名须按本款所要求的程序进行。
此外，为遵守SEC通用代理规则，与2027年年度股东大会有关的股东，如有意征集支持除公司被提名人以外的董事提名人的代理，则必须不迟于2027年3月22日向公司提供通知，其中载列SEC规则14a-19要求的信息，除非2027年年度股东大会的日期自2027年5月21日（即年度会议一周年）起发生超过三十（30）个日历日的变化，在这种情况下，该通知必须在2027年年度股东大会召开日期之前的六十（60）个日历日或公司首次就年度股东大会召开日期作出公开公告之日之后的第十（10）个日历日提供，以较晚者为准。
除上述事项外，董事会并不知悉任何须提交年度会议的事项。然而，如果其他事项适当地在年会之前到来，则是随附代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对上述代理人进行投票。
随附的代理权应在随附的邮资信封内完成、注明日期、签名并归还。您对签名代理的及时邮寄将不胜感激。
| RBB银行 |
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| /s/约翰尼·李 |
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| 约翰尼·李 |
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| 总裁兼首席执行官 |
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| 2026年4月10日 |
