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SC13D/A 1 tm2127331d1_sc13da.htm SC13D/A

 

 

 

证券交易委员会 

华盛顿特区20549

 

第4号修正案

附表13D
 

(规则13d-101)

 

根据第13D-1(a)条提交的陈述中应包括的信息)
以及根据规则13d-2(a)提交的对该规则的修订)

 

根据1934年《证券交易法》

 

欧森创新有限公司。

(发行人名称)

 

普通股,每股面值0.01美元

(证券类别名称)

 

G67908106

(CUSIP号码)

 

凌东英

上城路518号16楼

上海市浦东区

中华人民共和国

+86 21 6888 8886

(姓名、地址和电话号码)

被授权接收通知和通信)

 

2021年9月10日

(要求提交本声明的事件发生日期)

 

如果提交人先前已在附表13G上提交了一份声明,以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于规则13D-1(e),13D-1(f)或13D-1(g)而提交了本附表,请选中以下框

 

就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称“法”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为“已归档”,或以其他方式受该法案该部分的责任约束,但应受该法案所有其他规定的约束。

 

 

  

 

 

 

CUSIP号G67908106 13D  

   

1

举报人姓名

ACME创新有限公司

2

如果是团队成员,请选中相应的方框。

 

(a)

(b)x

3

仅限于SEC使用

 

4

资金来源

WC

5

如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请选中复选框

 

 

¨

6

公民身份或组织地点

英属维尔京群岛

数量

股票

有益的

所属

每个人

报告

有过的人

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

0

9

唯一的处置力

0

10

共同的处置力

0

11

每个报告人实益拥有的总金额

0

12

复选框是否为行(11)中的合计金额)

不包括某些股份

 

¨

13

按行内金额表示的类的百分比(11)

0%

14

报告人类型

CO

  

 

 

CUSIP号G67908106 13D  

  

1

举报人姓名

浦江国际集团有限公司

2

如果是团队成员,请选中相应的方框。

 

(a)

(b)x

3

仅限于SEC使用

 

4

资金来源

WC

5

如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请选中复选框

 

 

¨

6

公民身份或组织地点

开曼群岛

数量

股票

有益的

所属

每个人

报告

有过的人

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

0

9

唯一的处置力

0

10

共同的处置力

0

11

每个报告人实益拥有的总金额

0

12

复选框是否为行(11)中的合计金额)

不包括某些股份

 

¨

13

按行内金额表示的类的百分比(11)

0%

14

报告人类型

CO

  

 

 

 

CUSIP号G67908106 13D  

  

1

举报人姓名

雅致集团有限公司

2

如果是团队成员,请选中相应的方框。

 

(a)

(b)x

3

仅限于SEC使用

 

4

资金来源

WC

5

如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请选中复选框

 

 

¨

6

公民身份或组织地点

英属维尔京群岛

数量

股票

有益的

所属

每个人

报告

有过的人

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

0

9

唯一的处置力

0

10

共同的处置力

0

11

每个报告人实益拥有的总金额

0

12

复选框是否为行(11)中的合计金额)

不包括某些股份

 

¨

13

按行内金额表示的类的百分比(11)

0%

14

报告人类型

CO

 

 

 

CUSIP号G67908106 13D  

 

1

举报人姓名

Liang Tang

2

如果是团队成员,请选中相应的方框。

 

(a)

(b)x

3

仅限于SEC使用

 

4

资金来源

PF

5

如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请选中复选框

  

 ¨

6

公民身份或组织地点

中华人民共和国

数量

股票

有益的

所属

每个人

报告

有过的人

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

0

9

唯一的处置力

0

10

共同的处置力

0

11

每个报告人实益拥有的总金额

0

12

复选框是否为行(11)中的合计金额)

不包括某些股份

 

¨

13

按行内金额表示的类的百分比(11)

0%

14

报告人类型

  

 

  

项目1。 证券和发行人

 

本附表13D的第4号修正案(“第4号修正案”)对原于8月20日提交的附表13D的声明进行了修订和补充, 2010年(其后经8月17日根据附表13D/A提交的第1号修正案修订及补充, 2018, 10月12日根据附表13D/A提交的第2号修正案, 2018, 及12月17日根据附表13D/A提交的第3号修正案, (“附表13D”)由ACME Innovation Limited(“ACME”)联合发布, 浦江国际集团有限公司(“浦江”), Elegant Ginness Limited(「Elegant」)及Liang Tang(「唐博士」, 和Acme一起, 浦江雅致, “举报人”)。本声明所涉及的股本证券类别为:普通股, Ossen Innovation Co.Ltd.的每股面值0.01美元(“普通股”), 英属维尔京群岛公司(“发行人”或“公司”)。该公司的主要执行办公室位于上城路518号, 17楼, 上海, 200120, 中华人民共和国,

 

本第4号修正案中使用和未定义的大写术语应具有附表13D中规定的含义。除本修正案另有规定外,附表13D的所有项目保持不变。

 

项目4。 交易目的

 

现将附表13D第4项修订及补充如下:

 

于2021年9月9日在中华人民共和国上海市200120号商城路518号17楼举行公司股东特别大会。于股东特别大会上,本公司股东授权及批准执行、交付及履行合并协议、合并章程及合并计划,以及据此拟进行的交易(包括合并)的完成,及授权本公司每名董事及高级人员作出一切必要的事情,以使合并协议、合并章程及合并计划生效及据此拟进行的交易的完成,包括合并。

 

于2021年9月9日,2021年,本公司及合并附属公司向BVI的公司事务注册处处长提交合并条款及合并计划(「合并计划」),据此合并生效。合并后,该公司成为母公司的全资子公司。

 

在合并生效时间(“生效时间”), 除下述情况外, (i)紧接生效时间之前已发行及发行在外的每股普通股(由美国存托凭证代表的普通股除外)被取消并不复存在,以换取收取每股1.70美元现金且不计利息的权利,以及(ii)已发行的每股美国存托凭证并在生效时间之前未偿还, 连同这些广告所代表的每股普通股, 被取消,并不再存在,以换取获得每ADS5.10美元(减去根据6月30日存款协议的条款应支付的每ADS0.05美元的解约费, 公司于2020年之前及之后, 纽约梅隆银行, 以及不时根据其发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人)。本公司下列股份并无转换为紧接前一句所述收取代价的权利:(a)浦江实益拥有的普通股(包括与该等股份相对应的美国存托凭证)(「转售股份」);(b)普通股持有人拥有的普通股(「异议股份」)已根据《英属维尔京群岛商业公司法》第179条有效行使且未有效撤回或丧失评估权的, 2004, 经修订(《BVI公司法》)(“异议股东”);(c)本公司或本公司任何直接或间接全资子公司拥有的普通股(如有)(或在本公司国库中持有的)以及母公司或其任何子公司持有的普通股((a), (b)和(c)集体, “排除在外的股份”)。紧接生效时间前已发行及发行在外的每股已发行股份(不包括异议股份), 被取消并不复存在, 并且没有就此交付合并对价。“根据《英属维尔京群岛公司法》的规定,每股异议股份在有效时间被取消,以享有获得此类股份公允价值的权利。,

 

合并的结果是,美国存托凭证将于2021年9月10日停止在纳斯达克交易,并根据纳斯达克的适用法律和规则及政策获得从纳斯达克退市和终止注册的资格。

  

 

 

 

项目5。 发行人的证券权益

 

现将附表13D第5项全文修订及重述如下:

 

(a)-(b)由于本修正案第4项所述的合并,报告人并无实益拥有任何普通股,或对任何普通股拥有任何投票权或处置权。

 

(c)除本修正案第4项另有规定或先前于该陈述中报告外,就每名报告人所知,在过去60天内,任何报告人均未进行任何普通股交易。

 

(d)不适用。

 

(e)2021年9月9日。

 

 

 

 

签名

 

经合理查询,并据我方所知和所信,以下签署人证明本声明所述信息真实、完整和正确。

 

日期:2021年9月10日  
   
  ACME创新有限公司
   
  提供者:/s/Liang Tang
  名称:Liang Tang
  头衔:控制者
   
   
  浦江国际集团有限公司
   
  提供者:/s/Liang Tang
  名称:Liang Tang
  头衔:控制者
   
   
  雅致集团有限公司
   
  提供者:/s/Liang Tang
  名称:Liang Tang
  头衔:控制者
   
   
  Liang Tang
  Liang Tang