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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Shake Shack Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求的在展品中的桌子上计算的费用。

致我们的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2026年6月10日上午9：00以虚拟方式召开的Shake Shack Inc. 2026年年度股东大会。年会可通过参观进入www.virtualshareholdermeeting.com/SHAK2026在这里您将可以现场收听会议、提交问题、在线投票。我们认为，虚拟股东会议为那些可能想要参加并因此选择这样做而不是亲自开会的人提供了更大的机会。

有关如何在线参加会议的说明以及有关预计将在会议上采取行动的事项的详细信息，详见随附的年度股东大会通知和委托书。

你的投票很重要。请尽快通过网络、电话或在邮资预付的信封中填写并退回随附的代理卡进行投票，以便您的股份得到代表。你的投票将意味着无论你是否参加会议，你都有代表出席年会。交还代理卡并不剥夺您在线出席会议的权利，也不剥夺您在年会期间投票表决您的股份的权利。

我们期待着您的出席。

真诚的

/s/罗伯特·林奇
罗伯特·林奇
首席执行官

Shake Shack Inc.
瓦里克街225号，
纽约301套房，
纽约10014

股东周年大会通知

致我们的股东：

特此通知，Shake Shack Inc. 2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年6月10日上午9：00以虚拟方式召开。年会可通过参观进入www.virtualshareholdermeeting.com/SHAK2026，在这里您将可以现场收听会议、提交问题、在线投票，用于以下目的：

选举委托书中指名的两名董事为Shake Shack Inc.的II类董事候选人，各自任期三年，直至其继任者当选并符合任职资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。

批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。

办理会议或本协议的任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

从2026年4月29日或前后开始，我们将向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料、如何对您的股票进行投票以及如何以虚拟方式参加年度会议的说明。如果您没有以电子方式收到此类通知，您可以按照本委托书中的说明，选择通过互联网以电子方式接收未来的通知、代理材料和年度报告。只有在2026年4月13日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知，并有权在会议上投票，或会议的任何休会或延期。

由董事会命令

/s/罗恩·帕尔梅塞
罗恩·帕尔梅塞
首席法律干事

纽约，纽约
2026年4月29日

无论您是否预计出席会议，请通过互联网投票、电话投票，或填写日期、签名并及时交回代理卡，以便您的股份可以派代表出席会议。

关于为将于2026年6月10日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：本代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com和投资者.SHAKESSHACK.com.

Shake Shack Inc.
代理声明
为年度会议
股东2026年6月10日上会

	会议					1
	第1号提案----选举董事					5
	公司治理					11
	我们董事会的组成					11
	股东及其他相关方与董事会的通讯					13
	董事会委员会					13
	风险监督					15
	Code of Ethics					15
	董事建议					16
	股东建议					17
	禁止内幕交易和套期保值交易					17
	薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与					17
	董事薪酬					17
	董事会和年度会议					19
	Stand for something good summary					19
	第2号议案-批准聘任独立注册会计师事务所					20
	第3号建议-批准（在咨询基础上）指定执行官的薪酬					21
	若干受益所有人及管理层的证券所有权					22
	关于我们的执行官的信息					24
	薪酬讨论与分析					25
	执行摘要					25
	薪酬发言权和股东参与度					26
	高管薪酬实践-治理					26
	是什么指引着我们的计划					27
	2025年高管薪酬方案详解					29
	其他薪酬和治理方案、政策和准则					32
	薪酬委员会报告					36
	2025财年薪酬表					37
	CEO薪酬比例					40
	薪酬与绩效					41
	若干关系及关联交易及其他交易					45
	审计委员会报告					50
	股东提案					51
	其他业务					51
	在哪里可以找到更多信息					51

Shake Shack Inc.
瓦里克街225号，
纽约301套房，
纽约10014

代理声明

会议

董事会（the "董事会”或“板”）的特拉华州公司Shake Shack Inc.（“Shake Shack”或“公司”），正在征集2026年年度股东大会（以下简称“公年会”）将于美国东部时间2026年6月10日上午9点举行。年会可通过参观进入www.virtualshareholdermeeting.com/SHAK2026，届时可现场收听会议、提交问题、在线投票。代理材料互联网可用性通知于2026年4月29日左右首次提交给股东。本委托书及截至2025年12月31日止年度的年报的电子副本可于www.proxyvote.com和投资者.shakeshack.com.

投票权、法定人数和所需投票

只有在2026年4月13日收市时我们普通股的记录持有人（以下简称“记录日期”）将有权在年会上投票。截至记录日期收盘时，我们有40,350，155股已发行并有权投票的A类普通股和2,430，789股已发行并有权投票的B类普通股。公司A类普通股和B类普通股的持有人有权对截至记录日期所持有的每一股股份拥有一票表决权。我们的股东在年会上开展业务需要达到法定人数。所有有权在年度会议上投票的已发行和流通股票的多数投票权持有人，出席或由代理人代表，将构成业务交易的法定人数。如果您出席年会并在网上投票，或者您已正确提交代理卡，则您的股票将被视为出席年会。弃权票和“经纪人不投票”（定义见下文）将在确定是否达到法定人数时被计算在内。

第1号提案--选举董事，董事将在年会上以普通股股份的多数票选出，这意味着获得最高“赞成”票数的两名被提名人将当选。保留投票和经纪人不投票对1号提案没有影响。

第2号提案--批准聘任独立注册会计师事务所，需要获得有权在年度会议上投票、出席年度会议或由代理人代表的股票的多数表决权持有人的赞成票。弃权票将与反对第2号提案的票数相同。不会有经纪人对第2号提案投反对票，因为在没有客户指示的情况下，经纪人可以行使酌处权对提案投赞成票或反对票。

第3号提案-（在咨询基础上）批准指定执行官的薪酬。为了在咨询基础上获得批准，本提案必须获得有权在年度会议上投票、出席年度会议或由代理人代表的股票的多数投票权持有人的赞成票。弃权票将与反对第3号提案的票数相同。经纪人不投票对第3号提案没有影响。

投票表决你的股份

如果您是注册持有人，意味着您直接（不是通过银行、经纪人或其他代名人）持有我们的股票，您可以按照您的代理互联网可用性通知中包含的说明，在年度会议上通过网络、电话或电子方式通过互联网进行投票

材料或代理卡，或通过填写、约会、签名并及时归还您的代理卡。所有已签名、返回且未被撤销的代理人将根据其中包含的指示进行投票。未就应如何在年度会议上对特定提案进行投票作出指示的签名代理人将被计为与董事会就该提案提出的建议一致的选票，并且，在选举第二类董事的情况下，作为对董事会提出的每一位被提名人的选举的“投票”，对提案2（批准我们的审计师的任命）和提案3（薪酬发言权投票）中的每一项投“赞成”票。

为了通过虚拟会议网站进行投票，任何注册持有人都可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SHAK2026，股东可以在会议期间进行投票和提出问题。会议于美国东部时间上午9点开始。参加年会请带上你的16位控号。关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布于www.proxyvote.com.

如果您的股份是通过银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为这些股份的实益拥有人。您可以根据该被提名人提供的投票指示，通过电话或互联网进行电子投票。您也可以通过填写、注明日期、签名并及时退回该被提名人发送的投票指示表进行投票。如果您希望在年度会议上进行在线投票，您必须从持有您股份的被提名人处获得法定代理人。如果你没有在年会前向你的经纪人提供投票指示，纽约证券交易所规则授予你的经纪人对“例行”提案进行投票的自由裁量权。如果提案不是“例行的”，未收到客户指示的经纪商没有酌情权就该提案对其客户的未指示股份进行投票，未投票的股份被称为“经纪人无票”。对于年会，1号和3号提案不被视为“例行”提案，2号提案被视为“例行”提案。

如果在年度会议日期之前未能收到足够的赞成提案的票数，年度会议主席可将年度会议延期，以允许进一步征集代理人。

电话和互联网投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东给出投票指示并确认股东的指示已被正确记录。通过电话或互联网投票的股东应了解，可能存在与电话或电子接入相关的费用，例如电话公司和互联网接入提供商的使用费，这些费用必须由股东承担。

关于虚拟会议的信息

虚拟年会可在任何连接互联网的设备上访问，股东将能够在会议期间提交问题和评论，并进行在线投票。我们认为，虚拟股东会议为那些可能希望参加并因此选择这样做而不是亲自开会的人提供了更大的机会。如果出现技术故障或其他问题扰乱年会，公司可能会休会、休会或加快年会，或采取公司考虑情况认为适当的其他行动。如在报到期间或会议期间遇到访问虚拟会议的任何困难，将在会议开始前15分钟在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。

你可以通过参观虚拟参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/SHAK2026，股东可在会议期间投票并提交问题和意见。参加年会请带上你的16位控号。关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布于www.proxyvote.com.

只有在记录日期营业结束时持有我们普通股的人才能在年会期间提问。如果您希望提交问题，在年会当天，您可以登录虚拟会议平台，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SHAK2026，并输入您的问题以供考虑到网页门户中提供的字段中。为了让我们能够回答尽可能多的股东提出的问题，我们可能会将每个股东限定为两（2）个问题。多位股民就同一话题提出的问题或有其他关联的问题，可进行分组、汇总、共同回答。有关在年会上提交问题的更多信息将发布在网站上，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SHAK2026开会前。

根据特拉华州法律，在我们年会召开前10天，我们将在我们位于225 Varick Street，Suite 301，New York，New York 10014的办公室提供有权在我们年会上投票的登记持有人名单供查阅。股东还可以在年会期间通过虚拟会议网站以电子方式访问登记持有人名单，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SHAK2026.

征求意见的费用

任何征集将在年会上投票的代理人的费用将由公司支付。在代理和其他征集材料的原始邮寄之后，公司及其董事、高级职员或雇员（无需额外补偿）也可以亲自、通过电话或电子邮件征集代理。在代理和其他征集材料的原始邮寄之后，公司将要求银行、经纪人和其他被提名人将代理和其他征集材料的副本转发给他们持有普通股股份的人，并请求授权行使代理权。我们将补偿银行、券商和其他被提名人向其客户转发征集材料所产生的合理费用和开支。

代理的可撤销性

任何提交代理的人都有权在年度会议之前或在投票前的年度会议上撤销该代理。代理可通过向公司送达声明该代理被撤销的书面文件、不迟于美国东部时间2026年6月9日晚上11：59通过电话或互联网提交的后续代理文件、由签署较早代理文件的人签署并在年度会议之前或在年度会议上交付的后续代理文件或通过出席年度会议并在线投票的方式予以撤销。如果您是实益拥有人并希望更改您之前提供的任何投票指示，您必须直接联系您的银行、经纪人或其他代名人。

向共享地址的股东交付文件

我们已通过证券交易委员会批准的程序（“SEC”）被称为“householding”，在这种情况下，共享同一地址的多个股东将只收到一份年度报告、代理声明或代理材料的互联网可用性通知（如适用），除非我们收到来自一个或多个股东的相反指示。如果您希望选择不参加家政服务并在同一地址领取代理材料的多份副本，您可以致电（866）540-7095,51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717与布罗德里奇联系，注意：家政服务部门，或致电（844）742-2504通知我们，发送电子邮件至investor@shakeshack.com，或通过邮寄方式通知我们，地址为225 Varick Street，Suite 301，New York，New York，and Broadridge，我们将及时提供所要求的材料。您也可以通过电话或在同一电话号码、电子邮件地址或邮寄地址以书面通知我们的方式索取代理材料的额外副本。如果您目前正在收到多份代理材料，并且希望在同一地址只收到一份，那么请在上述相同的电话号码或地址通过电话或书面形式通知Broadridge或我们。多家有账户持有人的券商设立了家庭托管。一旦股东同意或收到其经纪人的通知，经纪人将持家材料送至股东地址，持家将持续到

以其他方式通知股东或直至一名或多名股东撤销其同意。股票登记在券商、银行名下的股民，可与所在券商、银行联系，索取有关持股信息。

以电子方式向股东交付代理材料

从2026年4月29日或前后开始，我们向我们的股东邮寄或通过电子邮件发送了代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何投票的说明。如果您收到此类通知并希望收到代理材料的纸质副本，或者如果您收到代理材料的纸质副本并希望收到未来年度会议的通知，您可以通过电话、电子邮件或邮件按上述提供的电话号码、电子邮件地址或邮寄地址通知我们。

我们的Structure和某些定义的术语

Shake Shack为开展SSE Holdings，LLC及其子公司的业务而为首次公开发行股票及其他关联交易提供便利而组建的（“上证持股”).Shake Shack是一家控股公司，没有直接经营业务，我们的主要资产是我们在SSE Holdings的股权。我们拥有上证控股的多数经济权益、唯一表决权权益，并控制其管理。

如本代理声明中所使用，除非上下文另有要求：

“首次公开发行”指公司首次公开发行股票，于2015年2月4日截止。

“LLC权益”是指上证控股的单一类共同会员权益。

“梅耶尔集团”是指（i）Daniel Meyer，（ii）日期为5/15/92的Daniel H. Meyer投资信托基金，Meyer先生是该信托基金的唯一受益人（“投资信托“），以及（iii）DHM2012 Gift Trust（the”礼品信托”），其中Meyer先生的配偶为受托人和受益人。

前瞻性信息

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》（“PSLRA”），受已知和未知风险、不确定性和其他重要因素的影响，可能导致实际结果与本文所做的陈述存在重大差异。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了管理层目前对公司财务状况、运营结果、战略、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“可能”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可以”、“可以”等词语，其否定形式和其他类似表述。

所有前瞻性陈述都受到这些警示性陈述的明确限定。您应该在公司向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及该日期之后向SEC提交的其他文件中详述的风险和不确定性的背景下评估本文中所做的所有前瞻性陈述，因为这些风险、不确定性和其他重要因素可能会在公司随后的报告中不时更新。

本代理声明中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。

第1号提案-选举董事

该公司的董事会目前由九名成员组成，他们分为三个类别，分别指定为I类、II类和III类。每届年会由股东选举产生一类董事，任期三年。I类董事由：Daniel Meyer、Jeff Flug、Lori George；II类董事由Robert Lynch、Joshua Silverman、Tristan Walker；III类董事由Sumaiya Balbale、Charles Chapman III、Jeffrey Lawrence。

2026年3月9日，公司提交了一份8-K表格的当前报告，报告称Joshua Silverman已通知董事会，他打算自2026年5月1日起辞去董事会职务，并且不会在年度会议上竞选连任第二类董事。据此，董事会决定将董事会人数从九名董事减至八名，自2026年5月1日起生效。Silverman先生离开董事会后，董事会将由三名第一类董事、两名第二类董事和三名第三类董事组成。

将在年会上竞选连任的II类董事是罗伯特·林奇和Tristan Walker。第三类董事将在2027年年度股东大会上竞选连任，第一类董事将在2028年年度股东大会上竞选连任。

每名获提名为第二类董事的候选人现均为公司董事。如果在年度会议上当选，每一位被提名人将任职三年，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。如果任何被提名人不能任职或因正当理由将不能任职（董事会预计不会发生的意外情况），代理人将被投票选出本届董事会选出的替代被提名人。在这种情况下以及在被提名人将不会任职的任何其他情况下，本届董事会还可以（i）减少董事会的规模或（ii）维持董事会的规模，股东可以投票给本届董事会选出的替代被提名人以填补空缺，或投票给仅剩下的一名或多名被提名人，留下一个或多个空缺，可由董事会在以后某个日期填补。

在年度会议上被提名为第二类董事的候选人以及现任和持续的第一类和第三类董事的姓名，以及有关他们的某些信息，包括截至记录日期的年龄，载于下文。

董事提名人	类	年龄		职务	年份当选/ 任命到当前任期		当前任期到期		到期任期哪个提名
罗伯特·林奇	二、二		49	董事		2024		2026		2029
Tristan Walker(1)	二、二		41	董事		2023		2026		2029
现任和持续董事
Sumaiya Balbale(2)	三届		45	董事		2024		2027		-
查尔斯·查普曼三世(3)	三届		63	董事		2024		2027		-
杰弗里·劳伦斯(4)	三届		52	董事		2024		2027		-
Daniel Meyer	I		68	董事会主席董事		2025		2028		-
Jeff Flug(5)	I		63	董事		2025		2028		-
洛里·乔治(6)	I		62	董事		2025		2028		-

(1)

提名和公司治理委员会成员。

(2)

薪酬委员会主席和审计委员会成员。

(3)

薪酬委员会及提名及企业管治委员会成员。

(4)

审计委员会主席。

(5)

首席董事兼审计委员会和薪酬委员会成员。

(6)

提名和公司治理委员会主席和薪酬委员会成员。

选举为Class II Directors的被提名人

罗伯特·林奇自2024年5月起担任Shake Shack的首席执行官和董事会成员。在加入Shake Shack之前，Lynch先生于2019年8月开始担任Papa John’s International，Inc.的总裁兼首席执行官。在加入棒约翰之前，林奇先生曾在Arby’s Restaurant Group，Inc.担任多个职位，包括2017年8月至2019年8月担任总裁，2013年9月至2017年8月担任品牌总裁兼首席营销官。从2012年到2013年8月，林奇先生在Taco Bell担任营销副总裁。Lynch先生还曾在H.J.亨氏公司和宝洁担任高级职务。Lynch先生目前在Kontoor Brands, Inc.（NYSE：KTB）担任董事会成员。林奇先生毕业于罗切斯特大学，在那里他获得了学士和MBA学位。

关键技能和经验：林奇先生为我们的董事会带来了丰富的快餐店行业和营销经验、领先的目标驱动型组织和高绩效团队，以及不断发展的成功消费者品牌。林奇先生在领导品牌转型和提高盈利能力方面也有着良好的记录。

Tristan Walker2020年6月至今任职于Shake Shack董事会。Walker先生是Walker & Company Brands的创始人并担任首席执行官，该公司由Walker先生于2013年创立，并于2018年12月与宝洁合并，任期至2023年6月。Walker先生还是Heirloom Management Co.的创始人，这是一家投资基金，旨在与致力于开发与文化相关的产品和服务的颠覆性公司的创始人合作。在创立Walker & Company Brands之前，Walker先生曾于2012年至2013年在Andreessen Horowitz担任常驻企业家。从2009年到2012年，Walker先生担任Foursquare的业务发展总监，负责监督战略合作伙伴关系和货币化。在担任这一职务期间，沃克先生负责管理与大型品牌和媒体公司的整合，这些公司包括美国运通、纽约时报、CNN、MTV、喜达屋酒店及度假村以及星巴克。2019年，沃克先生被《财富》杂志评为50位“世界上最伟大的领袖”之一。沃克先生还被评为今日美国年度人物、时代100 Next、Ebony杂志的100位最具影响力人物、《名利场》的“Next Establishment”、《财富》杂志的“40 under 40”、AdAge的“Creative 50”以及Black Enterprise的“40 Next”。沃克先生是CODE2040的创始人，该项目将表现出色的黑人和拉丁裔本科和研究生编码员以及软件工程专业的学生与硅谷初创企业进行暑期实习。Walker先生于2020年至2025年期间在富乐客公司董事会任职。Walker先生拥有石溪大学的经济学学士学位，他于2005年以告别演说者的身份毕业，并于2010年获得斯坦福大学商学院的MBA学位。

关键技能和经验：Walker先生为我们的董事会带来了基础广泛的经验和在复杂组织中的战略规划的深厚知识，以及对品牌和营销战略的详细理解。

现任及持续董事

Sumaiya Balbale2019年3月至今任职于Shake Shack董事会。Balbale女士于2020年6月至2025年9月期间担任红杉资本的首席运营官。Balbale女士此前曾于2017年2月担任沃尔玛美国公司电子商务、移动和数字营销副总裁，直至2019年2月从该公司辞职。在沃尔玛，她领导了电子商务营销，并改造了公司的数字媒体、社交媒体、营销分析和营销技术能力。在沃尔玛于2016年收购Jet.com后，巴尔巴勒女士加入了沃尔玛。在Jet.com，她从2014年9月到2017年10月担任营销副总裁，负责领导所有消费者营销，包括品牌、获取和保留工作。在收购的第一年，Balbale女士继续以Jet.com和沃尔玛的双重身份运营。从2010年到2014年，Balbale女士在Quidsi工作，这是一个专业电子商务垂直行业的集合，在她任职期间被亚马逊收购。Balbale女士于2002年毕业于布朗大学，获得历史学学士学位，并于2009年获得哈佛商学院MBA学位。2018年，巴尔巴莱女士入选《财富》杂志40岁以下40人榜单。

关键技能和经验：Balbale女士为我们的董事会带来了在电子商务、移动和数字营销以及数字和社交媒体品牌管理方面的特殊知识和经验。

查尔斯·查普曼三世2023年7月至今任职于Shake Shack董事会。Chapman先生是一位经验丰富的餐厅高管，在行业内拥有强大的战略和运营记录，拥有运营、供应链、开发和营销方面的背景。Chapman先生曾担任Panera面包的高级管理人员，从2011年到2019年，他曾担任多个领导职务，包括（i）首席运营官，负责公司运营和特许经营、学习与发展、零售人力资源、运营工具和服务以及面包店职能；（ii）首席国际和供应链官；（iii）发展、信息技术和非传统增长执行副总裁。在加入Panera之前，Chapman先生还在International Dairy Queen担任过多个领导职务，包括首席运营官、首席开发官和首席概念官。在加入Dairy Queen之前，Chapman先生是Bruegger‘s Bagels的首席运营官，在此之前，他是Bruegger’s Bagels特许经营商Beantown Bagels的总裁和共同所有人。早期，Chapman先生曾在达登饭店担任过各种营销、财务和运营职务。查普曼先生的职业生涯始于贝恩公司的副顾问和顾问。Chapman先生在2020年至2024年2月期间担任Tatte Bakery & Caf é的首席执行官，并且是Act III Holdings，LLC的合伙人，该公司投资于餐厅和娱乐领域的新兴利基市场。Chapman先生目前是Taymax的董事会成员，曾在Cava、Panera面包、American Dairy Queen的董事会任职。

关键技能和经验：Chapman先生为我们的董事会带来了广泛的上市公司经验、在餐饮行业超过25年的高级管理人员经验，以及对餐厅运营、发展、供应链、特许经营和不断发展的概念的深入了解。

杰弗里·劳伦斯自2023年5月起担任Shake Shack董事会成员。从2000年开始，Lawrence先生在全球披萨行业的领导者Domino's Pizza, Inc.工作了20多年，其中五年担任执行副总裁兼首席财务官。劳伦斯先生在达美乐成功的首次公开募股（当时是有史以来最大的餐厅IPO）中发挥了重要作用，以及该品牌的突破性转变，包括技术转型、全球扩张和门店层面盈利能力的显着提高，所有这些都导致了十多年来最佳的股东回报。Lawrence先生此前还曾在Domino’s Master特许经营商在中国的董事会任职。在加入达美乐之后，他于2020年至2021年担任直接面向消费者的服装品牌FIGS，Inc.的首席财务官，在那里他领导了该公司的成功首次公开发行股票，并在其任职期间合伙增加了重要的股东价值。Lawrence先生后来担任ShiftKey的首席财务官，这是一个技术赋能的市场，将有执照的专业人士与未来的工作联系起来，他在2022年至2023年期间担任该职位。Lawrence先生目前担任General Atlantic的高级顾问。Lawrence先生的职业生涯始于公共会计，是密歇根州的一名注册会计师（注册身份）。劳伦斯先生拥有密歇根大学罗斯商学院的卓越MBA学位以及韦恩州立大学的BBA（优等生）。Lawrence先生担任Joe & the Juice的董事会成员和主席，此前曾担任Xponential Fitness（纽约证券交易所代码：XPOF）的董事会成员。

关键技能和经验：Lawrence先生为我们的董事会带来了超过25年的经验，在全球消费零售和餐饮行业（包括特许经营业务）以及数字化和技术转型以及资本市场方面拥有特别的专业知识。

Daniel Meyer2010年1月至今担任Shake Shack董事局主席。Mr. Meyer is the founder and executive chairman of Union Square Hospitality Group（“USHG”），旗下拥有及经营餐厅，包括：Union Square Cafe，

Gramercy Tavern、The Modern、MOMA的咖啡馆、Porchlight、Daily Provisions、Ci Siamo和Manhatta；以及一家活动服务企业Union Square Events。这些餐厅获得了28项詹姆斯·比尔德奖。迈耶先生与人合著了畅销书联合广场咖啡馆食谱并撰写了《纽约时报》畅销书摆桌子：好客在商业中的变革力量.Meyer先生目前是非营利性Madison Square公园保护协会的董事会成员。Meyer先生曾于2015年至2025年担任Olo Inc.、2013年至2017年担任Container Store、2011年至2015年担任Sotheby’s和2000年至2014年担任OpenTable的董事会成员，以及以下非营利组织：City Harvest、New Yorkers for Parks、Union Square Partnership和NYC & Co。

关键技能和经验：Meyer先生为他在我们董事会的服务带来了对我们业务的深刻理解，这源于他在我们的创立和随后的发展中发挥的领导作用，他在酒店业的长期职业生涯，以及在复杂组织的战略规划和领导、酒店业务和其他大公司的董事会实践方面的特殊知识和经验。

Jeff Flug2010年1月至今，任职于Shake Shack董事会。Flug先生主要在金融行业以及非营利部门拥有超过25年的领导和管理经验。1984年从马萨诸塞大学/阿默斯特分校毕业，获得会计学BBA后，优等生，Flug先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所，并于1986年获得注册会计师。Flug先生曾就读于哥伦比亚商学院，并于1988年在那里获得了金融MBA学位。1988年，Flug先生加入高盛，Sachs & Co.，最终担任董事总经理兼固定收益金融期货和期权销售主管。2000年，Flug先生成为摩根大通公司北美固定收益机构销售主管。2006年，Flug先生担任Millennium Promise的首席执行官和执行董事，这是一个非营利组织，其使命是消除非洲的极端贫困和疟疾。Flug先生于2009年12月至2011年1月期间担任USHG的首席财务官和首席运营官，并于2011年1月期间担任USHG的总裁，直至2015年6月从公司退休。Flug先生目前担任Pennant Park Investment Corporation和Pennant Park Floating Rate Capital Limited的董事会成员。Flug先生此前曾于2009年担任USHG董事会成员，直到2015年6月从该公司退休，并于2012年至2015年担任Sears Hometown & Outlet Stores和Milton Academy的Mountain School董事会成员。

关键技能和经验：Flug先生为我们的董事会带来了基础广泛的财务经验以及在复杂组织的战略规划和领导以及上市公司面临的风险方面的特殊知识和经验。

洛里·乔治2022年10月起任职于Shake Shack董事会。乔治女士是前全球首席多元化、公平和包容性（“DEI”）The Coca-Cola Company（“TCCC”），她曾在2018年10月至2022年3月担任该职务。在担任该职务期间，George女士领导了TCCC的DEI卓越中心，旨在使全球员工队伍更加敬业，反映所服务的市场，并支持更具包容性的文化，以便为TCCC的员工提供最佳定位，以推动增长。在担任这一职务之前，George女士于2018年1月至2018年9月担任TCCC北美运营部门的社区和利益相关者关系副总裁。自2002年加入TCCC以来，George女士在TCCC担任过多个职务，涉及全球问题沟通、危机管理、利益相关者和社区关系、股东事务、社会影响和人才管理。在加入TCCC之前，乔治女士领导了自己的公关咨询公司LG Communications；曾担任Porter/Novelli的副总裁，这是一家领先的公关公司，她在那里创立了他们的多文化传播和联盟建设实践；以及哥伦比亚特区政府人权和少数群体企业办公室的高级公共事务专家。乔治女士获得了霍华德大学公共关系学士学位和美国大学公共传播硕士学位。2019年，乔治女士在哈佛商学院完成了为期13个月的高管领导经验课程。2021年，乔治女士毕业于斯坦福大学研究生院的

商业董事联合会和哈佛商学院的高管领导力体验计划。George女士目前在可口可乐装瓶公司UNITED，Inc.和全国有色人种协进会基金会的董事会任职。George女士此前曾担任先锋自然资源资源（NYSE：PXD）的董事会成员。

关键技能和经验：George女士为我们的董事会带来了在复杂组织中的领导力、风险、增长和战略规划以及在制定和实施符合组织目标的突破性计划方面的经验。

董事会建议对每一位被提名的董事进行投票选举。

企业管治

我们董事会的组成

我们致力于保持强有力的公司治理实践，以促进公司和我们的股东的长期利益，并有助于加强我们管理层和董事会的监督职能。有关我们的公司治理政策和实践的更多信息，包括我们的委员会章程、公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，可在我们的网站的“公司治理”选项卡下找到。此外，有关我们对企业社会责任和管理以及其他关键举措的承诺的更多信息，请参阅我们的Stand for Something Good Summary，下文将对此进行更详细的讨论，并发布在我们上面引用的网站上。我们的网站不属于本代理声明的一部分；本代理声明中对我们网站地址的引用仅旨在作为非活动的文本引用。

下表重点介绍了我们的一些关键公司治理实践：

		公司治理最佳实践
		☒ 高度参与的董事会成员，具有广泛的相关经验、资历、技能、任期、观点和背景				☒ 积极的股东参与
		☒ 提名与公司治理委员会对董事会结构、治理、股东权利的季度审查				☒ 新董事和经验丰富董事的平衡
		☒ 全体董事至少出席75%的董事会及相关委员会会议				☒ 定期审查和评估委员会的责任和委员会章程的充分性
		☒ 新董事定向及持续董事教育				☒ 独立的董事长和首席执行官
		☒ 年度董事会和委员会评估				☒ 独立董事季度执行会议
		☒ 经独立董事选举产生的牵头独立董事				☒ 独立审计、薪酬和提名及公司治理委员会，并对委员会的组成和主席进行年度审查
		☒ 由全体董事会和委员会进行战略和风险监督				☒ 适用于我们所有员工和董事的商业行为和道德准则
		☒ 反套期保值、反卖空、反质押政策				☒ 我们的执行官和董事的股票所有权政策
		☒ 薪酬委员会对CEO和高管继任规划的监督				☒ 针对错误支付的赔偿的追回政策
		☒ 年度“薪酬说”咨询投票				☒ 对环境责任的坚定承诺

根据我们经修订和重述的公司注册证书和第二个经修订和重述的章程，我们的董事会目前由九名成员组成，分为三个等级，任期交错三年。正如上文更详细讨论的那样，随着Silverman先生从董事会辞职，董事会成员将减少到八名，自2026年5月1日起生效。在每届股东年会上，选出任期届满的董事继任人选，任期自当选之时起至第三届年会止

继选举之后。授权董事人数可由董事会决议变更。董事会空缺可由董事会决议填补。Daniel Meyer担任我们董事会的主席。我们认为，以下董事具有纽约证券交易所规则确定的独立性：Sumaiya Balbale、Charles Chapman III、Jeff Flug、Lori George、Jeffrey Lawrence、Joshua Silverman和Tristan Walker。

Daniel Meyer、Jeff Flug、Lori George为I类董事，任期将于2028年届满。

Robert Lynch、Joshua Silverman、Tristan Walker为II类董事，现任任期至2026年届满。Silverman先生已宣布打算自2026年5月1日起辞去董事会职务，并且不会在年度会议上竞选连任。

Sumaiya Balbale、Charles Chapman III、Jeffrey Lawrence为III类董事，任期将于2027年届满。

在评估将我们的董事指定为适当类别时，我们的董事会考虑了多种因素，包括董事在各个类别的经验和任期。

我们认为，将我们的董事会划分为三个类别仍然是公司的适当结构。这种结构，除其他外：

•

促进稳定性和连续性，让我们的董事会和管理层继续专注于我们的长期战略目标；

•

通过减少来自特殊利益集团或其他可能有与创造可持续股东价值相反的动机或利益的人的潜在压力，增强我们的非雇员董事的独立性；和

•

允许在董事会层面发展机构知识，我们认为随着我们继续发展和发展我们的业务，这一点很重要。

如上所述，提名和公司治理委员会每季度审查和考虑我们的董事会结构是否继续与公司的长期战略目标保持一致，并审查和考虑其他股东权利，所有这些都是委员会定期与董事会一起审查的。

董事会的领导Structure

我们继续将董事会主席和首席执行官的职位分开。我们认为，这一安排使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导董事会发挥其向管理层提供建议和独立监督的基本作用。我们的章程和公司治理准则不要求我们的董事长和首席执行官职位分开，允许我们的董事会在任何特定时间点确定适合我们的董事会领导结构，同时考虑到我们业务的动态需求、我们的高级管理人员和其他因素。

牵头董事

董事会设立了首席董事职位（“牵头董事”）在审查了此前指定的主持董事职能的职责和权限后，担任2021年董事会牵头非管理董事。首席董事每年以这种身份任职，与董事会的服务年度一致。首席董事收到（i）相当于17,500美元的年度现金薪酬，在董事会的四次季度会议之后分四期等额支付4,375美元，以及（ii）以限制性股票单位形式的年度股权奖励，总授予日公允价值为17,500美元，在股东年度会议之后立即授予，作为对该职位的额外补偿。Flug先生在当前的董事服务年度被任命为首席董事。

牵头董事有以下权力和权限：（i）主持非管理董事在没有管理层参与的情况下召开的所有执行会议；（ii）设定议程，非管理层董事在没有管理层参与的情况下在执行会议上开会的会议的优先事项和程序；（iii）就在没有管理层参与的情况下在执行会议上讨论的、需要进一步关注或已作出决定的事项向董事会和高级管理层报告；（iv）一般协助董事会主席并担任董事长和非管理层董事之间的联络人；（v）在董事会会议的既定议程中增加议程项目；（vi）请求与公司管理层接触，雇员及其独立顾问，以履行其作为董事的职责及责任；及（vii）代表董事会或董事会任何委员会或小组委员会在任何时间保留独立的外部财务、法律或其他顾问，费用由公司承担。

股东及其他相关方与董事会的通讯

股东和其他利害关系方可通过向首席董事和秘书发送普通邮件的方式联系首席董事和秘书，Shake Shack Inc.,225 Varick Street，Suite 301，New York，New York 10014，Attention：Secretary，or by email at投资者.shakeshack.com.

每一封信函都应具体说明适用的收件人或要联系的收件人，以及信函的一般主题。我们最初将接收和处理通信，然后再将其转发给收件人。我们也可能会将通讯转介给公司的其他部门。我们一般不会向董事转发主要属于商业性质、涉及不适当或不相关话题或要求提供有关公司的一般信息的通讯。

董事会委员会

我们的董事会下设三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。这些委员会中的每一个都酌情向董事会报告，并视董事会的要求而定。这些委员会的组成、职责和职责介绍如下。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。

审计委员会

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程详细描述了审计委员会的职责范围以及将如何履行这些职责。审计委员会章程可于本署网页查阅，网址为投资者.shakeshack.com，在“治理文件”下。根据其章程，审计委员会除其他职责外，（i）聘用和监督我们的独立注册会计师事务所；（ii）审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表以及向我们的股东提交的其他财务信息；（iii）与我们的独立注册会计师事务所审查其审计范围和结果；（iv）批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；（v）审查和监督我们的会计原则、会计政策，财务和会计控制以及遵守法律和监管要求；（vi）审查我们在风险评估和风险管理方面的责任；（vii）建立有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交关注的程序；（viii）审查管理层对我们的信息技术系统和程序（包括网络安全）的风险评估，并监督我们的网络安全风险管理流程；（ix）审查管理层对我们的食品安全和质量保证做法的风险评估，并监督我们的食品安全和质量保证风险管理流程。

我们的审计委员会目前由Sumaiya Balbale、Jeff Flug、Jeffrey Lawrence和Joshua Silverman组成，Lawrence先生担任主席。根据《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所规则的要求，Flug先生、Lawrence先生、Silverman先生和Balbale女士在担任审计委员会成员时均符合“独立董事”的定义。此外，董事会已确定Lawrence先生和Silverman先生各自有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。Silverman先生已通知董事会，他打算自2026年5月1日起辞去董事会职务，Silverman先生将无法在年度会议上重新当选为II类董事。Silverman先生还将辞去董事会审计委员会成员的职务，自2026年5月1日起生效。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作。章程详细描述了提名和公司治理委员会的职责范围以及将如何执行这些职责。提名及企业管治委员会章程可于本网站查阅，网址为投资者.shakeshack.com，在“治理文件”下。提名和公司治理委员会的主要职责是（i）根据董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；（ii）制定并向董事会推荐一套公司治理准则和原则；（iii）监督董事会的评估；（iv）审查公司与公司治理、可持续性和社会责任事项相关的战略、政策和做法的整体充分性和有效性，并对其进行监督。我们的公司治理准则包括适用于被推荐担任董事会职位的被提名人的成员标准。

我们的提名和公司治理委员会目前由Charles Chapman III、Lori George、Joshua Silverman和Tristan Walker组成，George女士担任主席。根据纽约证券交易所规则的要求，Chapman、Silverman和Walker以及George女士各自符合“独立董事”的定义，以便在提名和公司治理委员会任职。Silverman先生已通知董事会，他打算自2026年5月1日起辞去董事会职务，Silverman先生将不会在年度会议上竞选连任二类董事。Silverman先生还将辞去董事会提名和公司治理委员会成员的职务，自2026年5月1日起生效。

薪酬委员会

薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。章程详细描述了薪酬委员会的职责范围以及将如何履行这些职责。薪酬委员会章程可于本署网页查阅，网址为投资者.shakeshack.com在“治理文件”下。根据其章程，薪酬委员会的主要职责是（i）审查和批准公司的高管薪酬战略，并与此种审查相关，确定和批准公司的同行集团公司，并确定适当的目标，以及高管薪酬的薪酬要素的水平和组合；（ii）审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效，并根据该评估确定首席执行官的薪酬；（iii）就其他执行官的薪酬审查并设定或向董事会提出建议；（iv）就董事薪酬审查并向董事会提出建议；（v）就公司的激励薪酬和基于股权的计划和安排审查并批准或向董事会提出建议；（vi）确保就首席执行官、其他执行官制定适当的管理发展和继任战略，和高级管理层；（vii）审查管理层对公司人员做法的风险评估，包括但不限于招聘和保留、文化和劳工。

我们的薪酬委员会目前由Sumaiya Balbale、Charles Chapman III、Jeff Flug和Lori George组成，Balbale女士担任主席。根据纽约证券交易所规则的要求，Chapman先生和Flug先生以及MS各自。Balbale和George符合“独立董事”的定义，目的是在薪酬委员会任职。

风险监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理过程。我们的董事会专注于我们的一般风险管理战略和我们面临的最重大风险，并监督管理层实施风险缓解战略。我们的董事会还获悉与其对公司事项和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。

我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，我们的提名和公司治理委员会负责监督与我们与公司治理、可持续性和社会责任事项相关的战略、政策和实践相关的风险，我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励不必要的冒险行为。我们的审计委员会也监督我们内部审计职能的履行，并考虑和批准或不批准任何关联交易。此外，我们的审计委员会将监督网络安全风险作为其对公司风险管理方法和结构的职责的一部分。审计委员会接收来自管理层的季度报告，包括负责领导我们在信息安全方面的治理的信息安全总监。审计委员会随后向董事会报告其与网络安全、数据隐私和其他信息技术风险相关的活动。

此外，我们的管理层还成立了风险管理监督委员会，负责监测公司的风险环境，并为预计将在可接受的水平上减轻可能对公司实现目标的能力产生不利影响的风险的活动提供方向。风险管理监督委员会促进和监督所有公司领导人采取的有效风险缓解步骤的实施，并协助风险所有者确定目标风险敞口并在整个公司报告充分的风险相关信息。这种监督包括识别、评估和解决企业、战略、财务、运营、合规和报告层面可能存在的潜在风险。我们还制定了人工智能的业务使用政策，以保护公司并增强我们的系统。

我们的赔偿计划中的风险考虑

我们对员工的薪酬政策和做法进行了评估，得出的结论是，这些政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。公司的薪酬计划和政策通过将基于绩效的长期薪酬要素与与交付给股东的价值高度相关的支出相结合来降低风险。年度奖金的绩效衡量标准和高管的股权薪酬计划相结合，以及股权奖励的多年归属时间表，鼓励员工对公司业绩保持短期和长期的看法。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们已经发布了当前的副本

我们网站上的代码，投资者.shakeshack.com.此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纽约证券交易所上市标准要求的所有披露，这些披露涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。

董事建议

提名和公司治理委员会在推荐董事候选人时，以及董事会在提名董事候选人时，将根据我们的公司治理准则中规定的资格标准对候选人进行评估，可在我们的网站上查阅，投资者.shakeshack.com.提名及企业管治委员会及董事会亦可考虑《企业管治指引》所列额外甄选标准。这些资格标准和附加甄选标准汇总如下。

董事任职资格标准

提名与公司治理委员会在向董事会推荐董事候选人进行选举时，董事会在提名董事候选人时，考虑的候选人具有较高的个人和职业诚信水平、较强的道德和价值观以及成熟的商业判断能力。

附加甄选标准

提名和公司治理委员会和董事会也可考虑以下标准以及他们认为相关的任何其他因素：

•

有企业管理经验，如曾担任上市公司高级管理人员或前高级管理人员；

•

担任另一家上市公司董事会成员的经验；

•

担任上市零售餐饮公司高管的经历；

•

与公司所处行业相关的专业和学术经验；

•

技能组合、经验、背景和观点的多样性；

•

候选人领导能力的强弱；

•

在财务和会计和/或高管薪酬实践方面的经验；

•

成功扩展技术业务的经验（es）；

•

筹备、参加和出席董事会会议和委员会会议的可得性；

•

赏析/领悟Daniel Meyer“开明款待”愿景的价值观/文化/品牌实力；

•

国际商业经验，特别是特许经营或许可方面的经验；

•

了解与公司业务相关的技术；

•

筹集和部署资本的经验；以及

•

处理可持续性优先事项的经验。

此外，董事会还会考虑与候选人的其他个人和职业追求是否存在潜在的利益冲突。

董事会还监测其董事的具体经验、资格和技能的组合，以确保董事会作为一个整体，拥有必要的工具，根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。

该公司寻求实现董事会成员的混合，这些成员代表着不同的技能组合、经验、背景和观点，以及上述资格。尽管董事会没有就多样性制定具体目标，但董事会的整体多样性是董事提名过程中的一个考虑因素。

股东建议

提名和公司治理委员会将按照考虑其他候选人的方式考虑股东推荐的董事候选人，但没有义务推荐这些候选人。想要向董事会推荐候选人的股东应将推荐以书面形式发送至Shake Shack Inc.，c/o公司秘书，225 Varick Street，Suite 301，New York，New York 10014。此类推荐应说明候选人的资格和其他相关履历信息，并提供候选人同意担任董事的确认。

股东还可以在年度会议上通过遵守本委托书其他部分“股东提案”中所述的提前通知程序提名董事。

禁止内幕交易和套期保值交易

我们采取了内幕交易政策其中禁止任何董事、高级职员和雇员购买、出售与我们的股本证券或衍生工具有关的其他交易，这些董事、高级职员和雇员可能掌握与公司有关的重要和非公开信息。内幕交易政策对什么构成重大信息以及信息何时公开提供了指导。内幕交易政策涉及家庭成员和公司计划下的交易，以及可能被禁止的其他交易。该政策讨论了内幕交易违规的后果、额外的交易限制以及适用于董事、高级职员和指定关键员工的某些报告要求。该政策还包含与建立规则10b5-1交易计划相关的指导方针和要求。我们的内幕交易政策可在我们的网站上查阅，网址为投资者.shakeshack.com，在“治理文件”下，并作为我们向SEC提交的10-K表格年度报告的附件。我们还实施了适用于公司的相关流程，我们认为这些流程是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所的上市标准。

我们的内幕交易政策还禁止公司所有员工，包括我们指定的执行官，以及我们的董事，从事涉及公司股本证券的对冲交易，包括卖空、购买与我们股票相关的交易所交易看跌期权或看涨期权、与零成本项圈相关的交易、远期销售合同、以保证金购买公司证券以及质押公司证券作为担保贷款的抵押品。我们的目标是限制这些交易，因为它们可能有助于“对冲”拥有我们股票的风险，否则可能是与我们股票相关的高度投机性交易。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的任何执行官目前或过去一年都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事薪酬

薪酬委员会定期审查董事薪酬方案及其相对于薪酬同行群体以及其他行业同行的竞争力。

我们的非雇员董事薪酬政策授予每位非雇员董事现金和限制性股票单位的组合，作为其在我们董事会服务的对价如下：（a）（1）相当于60,000美元的年度现金薪酬，在每次董事会季度会议后分四期等额支付，（2）对于审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的每一位主席，额外的年度现金薪酬分别相当于10,000美元、7,500美元和7,500美元，在每次董事会季度会议后分四期等额支付，以及（3）对于首席董事，17,500美元，（b）（1）紧接股东年会后授予的限制性股票单位形式的年度股权奖励，授予日公允价值合计125,000美元，（2）审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会各委员会主席的年度股权奖励，紧接股东年会后授予的限制性股票单位形式的额外年度股权奖励，授予日公允价值合计分别为10,000美元、7,500美元和7,500美元，（3）对于首席董事，额外的年度股权奖励，形式为限制性股票单位，总授予日公允价值为17,500美元，在股东年会后立即授予。关于年度现金补偿，每位董事可以选择以额外限制性股票单位的形式获得其年度现金补偿的全部、75%或50%。2024年，我们通过了一项经修订和重述的非雇员董事薪酬政策，其中包括非雇员董事可选择将2025年授予的限制性股票单位的结算推迟到结算本应发生的特定年数之后，或直到非雇员董事从我们的董事会退休。

上述每项此类年度股权奖励的条款载于适用的非雇员董事与我们之间的书面奖励协议，该协议规定在继续担任董事一年后归属，但须在控制权发生变更时加速。

非雇员董事薪酬政策可由我们的董事会在任何时候全权酌情进一步修订、修改或终止。

除了非雇员董事薪酬政策外，董事会于2024年批准了对公司董事持股政策中所有权准则的修订，要求非雇员董事持有我们的A类普通股和/或LLC权益的价值等于或超过董事会服务应付年度现金薪酬的五倍。非雇员董事有自政策生效之日起五年的期限，或对于新当选的董事，自其任命之日起五年，以达到规定的持股比例。

下表列出了我们每位非雇员董事在2025财年的现金薪酬和股权授予。以下裁定赔偿额均按照上述赔偿金额作出。

姓名	以现金支付的费用（美元）(1)		限制性股票单位（美元）(2)(3)		共计（美元）
Daniel Meyer		-		185,093		185,093
Sumaiya Balbale		17,500		200,073		217,573
查尔斯·查普曼三世		-		185,093		185,093
Anna Fieler		30,625		-		30,625
Jeff Flug		80,000		142,565		222,565
洛里·乔治		67,500		132,536		200,036
杰弗里·劳伦斯		-		205,024		205,024
Joshua Silverman		15,625		185,093		200,718
Tristan Walker		60,625		125,046		185,671

(1)

在2025财年，九名非雇员董事根据非雇员董事薪酬政策获得了现金薪酬。2025财年包括2024年开始的董事会服务年度的四分之一和

始于2025年的董事会服务年度。在2024年开始的服务年度，Fieler女士收到了与2025年结束的董事会服务有关的现金补偿。对于始于2025年的服务年度，Meyer、Chapman、Lawrence、Silverman和Balbale女士选择以股权补偿的形式获得现金补偿。

(2)

在2025财年，根据非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事都获得了股权薪酬。截至2025年6月4日举行的2025年年会之日，向董事会成员授予了2025财年奖励。

(3)

截至2025年12月31日，以下非雇员董事持有的未归属限制性股票单位如下：Meyer先生-1,458；Balbale女士-1,576；Chapman先生-1,458；Flug先生-1,123；George女士-1,044；Lawrence先生-1,615；Silverman先生-1,458；Walker先生-985。截至2025年6月4日从董事会辞职的Fieler女士，截至2025年12月31日没有剩余的未归属股权。

董事会和年度会议

在2025财年，董事会召开了四次会议，审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会各召开了四次会议。我们的每位董事至少出席了75%的董事会会议和该董事所任职的董事会任何委员会召开的会议。

根据我们的强制出席政策，公司董事应出席我们的年度会议。公司2025年年度会议召开时公司全体董事出席了该次会议。

Stand for something good summary

我们的宗旨是代表一些好的东西®在我们业务的各个方面。Stand for Something Good是对我们所有利益相关者——我们的团队、嘉宾、社区、供应商和投资者——的行动号召，我们积极邀请他们与我们分享这一理念。这一承诺推动我们融入我们经营所在的当地社区，并促进与我们的客人建立深度和持久的联系。我们的Stand for Something Good Summary可在我们的网站上查阅，网址为投资者.shakeshack.com，在“治理文件”下。

建议2-批准委任
独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选定安永会计师事务所（“安永”）将成为公司截至2026年12月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，并建议股东投票批准该任命。安永自2014年9月9日起受聘为我们的独立注册会计师事务所。作为良好的公司治理事项，审计委员会已要求董事会将安永作为公司2026财年独立注册会计师事务所的选择提交股东批准。如果对此类批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。我们预计安永的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会在年度会议上发言，并可以回答适当的问题。

审计及相关费用

下表列出了安永提供的各类专业服务的合计费用：

	2025			2024
审计费用(1)		$	1,705,682		$	1,622,068
审计相关费用(2)			19,500			58,050
总费用		$	1,725,182		$	1,680,118

(1)

包括为2025和2024财年10-K表格年度报告中所载公司合并财务报表的审计以及为审查2025和2024财年10-Q表格季度报告中所载公司中期简明合并财务报表而提供的专业服务的费用。

(2)

2025财年包括与公司夏威夷特许经营披露文件和相关审计师同意相关的审计相关服务的费用。2024财年包括与对表格S-3、S-8和各种系统实施执行的审查程序相关的费用。

审批前政策

审计委员会的政策是预先批准安永提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和所有其他服务。提议的服务可能会被预先批准，而不考虑审计委员会的具体个案服务，或者需要审计委员会的具体预先批准。除非某一类服务获得了一般的预先批准，否则如果要由安永提供，就需要具体的预先批准。

上述所有服务均获得审计委员会的批准。

董事会建议投票批准任命
安永会计师事务所。

第3号提案-（在咨询基础上）批准本代理声明中披露的指定执行干事的薪酬

根据《1934年证券交易法》第14A条的要求（“交易法“），我们正为股东提供机会，就我们指定的行政人员的薪酬进行咨询投票（”近地天体”）在本委托书中披露，包括在题为“薪酬讨论与分析”一节中披露的薪酬表格和其他高管薪酬披露。咨询股东投票批准NEO补偿通常被称为“薪酬发言权投票”。

薪酬委员会认为，我们的执行官在2025财年的薪酬达到了我们计划的目标，即使用按绩效付费的理念促进长期业务成功，旨在鼓励业绩和增长，并使执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。

现要求股东对以下决议进行投票：

已解决，即股东批准Shake Shack薪酬汇总表中所列高管人员的薪酬，如Shake Shack日期为2026年4月29日的委托书所披露，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和其他高管薪酬披露。

尽管这项薪酬发言权投票提案是咨询性的，不具有约束力，但薪酬委员会仅由独立董事组成，负责就支付给我们的执行官的薪酬金额和形式做出决定，该委员会将仔细考虑股东对此事的投票，以及它收到的关于具体政策和可取行动的股东意见的其他表达。在每种情况下，薪酬委员会将寻求了解影响投票的担忧，并在未来做出影响我们高管薪酬计划的决定时解决这些问题。

请参阅这份委托书中题为“薪酬讨论与分析”和“2025财年薪酬表”的章节，详细讨论我们的高管薪酬原则和做法、我们的NEO的2025财年薪酬以及我们的2025财年计划中实施的变化。

我们敦促您仔细阅读代理声明的这些部分以及相关的补偿表，以确定如何就此事进行投票。

董事会建议在咨询基础上投票批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表显示了截至记录日期我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权信息，用于：

•

仅基于我们根据《交易法》第13（d）或13（g）条对提交给SEC的文件进行的审查，我们所认识的每个实益拥有我们已发行的A类普通股或B类普通股5%以上的人；

•

我们的每一位董事和NEO；和

•

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

每个股东实益拥有的股份数量根据SEC颁布的规则确定，根据该规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受期权约束的普通股股份或该人持有的目前可行使或将在记录日期后60天内可行使的其他权利被视为已发行，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行。然而，在计算个人或实体实益拥有的A类普通股的股份数量时，我们不包括此类个人或实体持有的可交换为A类普通股的LLC权益，因为LLC权益所代表的投票权反映在为此类个人或实体报告的B类普通股的股份中。除非另有说明，所有挂牌股东的地址均为c/o Shake Shack Inc.,225 Varick Street，Suite 301，New York，New York，10014。除另有说明外，上市的每一位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

	A类普通股股份实益拥有的股票				B类普通股股份实益拥有的股票				合并投票动力(1)
	数		百分比		数		百分比		合并投票动力(1)
指定的执行干事和董事
Daniel Meyer(2)		1,625,520		4.0%		1,861,057		76.6%		8.1%
罗伯特·林奇(3)		23,969		*		—		*		*
凯瑟琳·福格泰		17,955		*		—		*		*
斯蒂芬妮·森特尔		453		*		—		*		*
Sumaiya Balbale(4)		9,339		*		—		*		*
查尔斯·查普曼三世(5)		4,425		*		—		*		*
Anna Fieler(6)		7,980		*		—		*		*
Jeff Flug(7)		4,470		*		—		*		*
洛里·乔治		2,476		*		—		*		*
杰弗里·劳伦斯		3,174		*		—		*		*
Joshua Silverman(8)		11,105		*		—		*		*
Tristan Walker		4,756		*		—		*		*
所有董事和执行干事作为一组（十二人）		1,698,186		4.2%		1,861,057		76.6%		8.3%
其他5%股东
贝莱德，公司。(9)		5,747,239		14.2%		—		—%		13.4%
Wellington Management Group LLP(10)		2,146,218		5.3%		—		—%		5.0%

代表少于1%的实益所有权。

(1)

包括每个所有者基于通过所有者的A类普通股和B类普通股持有的投票权的投票权。代表作为单一类别一起投票的Shake Shack的A类普通股和B类普通股的投票权百分比。

(2)

包括：（i）投资信托持有的346,412股A类普通股，其中Meyer先生为设保人、受托人和受益人；（ii）礼品信托持有的1,861，057股B类普通股，其中Meyer先生的配偶为受托人和受益人；（iii）礼品信托持有的1,279，107股A类普通股。Meyer先生否认对Gift Trust持有的所有股份的实益所有权。

(3)

包括12,886股A类普通股，林奇先生将有权在记录日期后60天内通过限制性股票单位的归属获得。

(4)

包括1,576股A类普通股，Balbale女士将有权在记录日期后60天内通过限制性股票单位的归属获得。

(5)

包括Chapman先生将有权在记录日期后60天内通过限制性股票单位归属获得的1,458股A类普通股。

(6)

根据2024年6月14日提交的表格4，Fieler女士实益拥有7,980股A类普通股。

(7)

包括1,123股A类普通股，Flug先生将有权在记录日期后60天内通过限制性股票单位的归属获得这些股票。

(8)

包括（i）Silverman先生有权通过行使股票期权获得的1,108股A类普通股，以及（ii）Silverman先生将有权在记录日期后60天内通过限制性股票单位归属获得的1,458股A类普通股。

(9)

基于贝莱德，Inc.于2025年4月30日提交的附表13G。根据附表13G，贝莱德，Inc.对A类普通股分别拥有5,703，846股、0股、5,747，239股和0股的唯一投票权、共同投票权、唯一决定权和共同决定权。贝莱德，Inc.的主要营业办公室是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(10)

基于Wellington Management Group LLP于2026年2月10日提交的附表13G。根据附表13G，Wellington Management Group LLP对A类普通股分别拥有0股、2,146，218股、0股和2,998，240股的唯一投票权、共享投票权、唯一决定权和共享决定权。Wellington Management Group LLP的主要业务办公室是c/o Wellington Management Company LLP，280 Congress Street，Boston，MA 02210。

关于我们的执行官的信息

执行干事

下表列出截至记录日期有关公司执行人员的资料：

姓名	年龄	职务
罗伯特·林奇	49	首席执行官兼董事
斯蒂芬妮·森特尔	47	首席运营官
彼得·赫皮奇	56	临时首席财务官兼公司财务总监

罗伯特·林奇-请看林奇先生的简历“第1号提案——选举董事——现任和持续董事”。

斯蒂芬妮·森特尔自2024年7月1日起担任Shake Shack的首席运营官。在加入Shake Shack之前，Sentell女士曾在Inspire Brands担任公司运营高级副总裁。在此之前，Sentell女士于2020年6月至2023年4月担任Inspire Brands餐厅运营与创新高级副总裁。Sentell女士此前曾于2018年1月至2020年期间担任Arby’s Restaurant Group，Inc.餐厅卓越高级副总裁，在此之前于2016年11月至2018年2月期间担任产品开发和菜单交付高级副总裁。在加入Arby’s和Inspire Brands之前，Sentell女士在Dairy Queen工作了超过11年，担任营销总监和特许经营权所有者。Sentell女士毕业于威斯康星大学River Falls，在那里她获得了市场营销传播专业的硕士学位。

彼得·赫皮奇自2023年5月加入公司以来，一直担任公司的公司控制人，并于2026年2月23日在进行寻找新的首席财务官的过程中，被临时指定为公司的首席财务官。在加入公司之前，Herpich先生在Casper Inc.工作了两年，曾担任副总裁兼全球财务总监，在此之前，Herpich先生在巴诺公司工作了25年，最近担任副总裁、公司财务总监和首席会计官。Herpich先生是一名注册会计师。

薪酬讨论与分析

本节详细介绍了我们的薪酬理念和做法；我们的薪酬制定流程；我们的高管薪酬计划组成部分；以及2025年就我们的NEO做出的薪酬决定的理由。截至2025年12月31日的财政年度，我们的近地天体是：

NEO			标题
罗伯特·林奇			行政总裁（2024年5月20日生效）
凯瑟琳·福格泰			前首席财务官（自2025年11月25日起卸任，并在2026年3月4日之前过渡为高级顾问角色）
斯蒂芬妮·森特尔			首席运营官

Fogertey女士辞去首席财务官职务，自2025年11月25日起生效，随后她担任高级顾问至2026年3月4日。2026年2月23日，我们的公司控制人Peter Herpich被指定为临时首席财务官，而我们正在物色永久的首席财务官。

执行摘要

2025年是强有力的执行和有纪律的增长的一年，这表明我们专注于正确的战略优先事项。尽管宏观经济环境不确定，但我们的团队取得了稳健的财务业绩，扩大了我们迄今为止最大的班级的足迹，并在提高单位经济效益方面取得了重要进展。

有关我们的业务、运营和发展的讨论，包括我们新的Shack开业和财务报表，以及关于我们的人力资本管理的讨论，请参阅我们关于10-K表格的2025财年年度报告。

财务亮点

•

总收入与上一年相比，2025财年增长了15.4%，达到14.453亿美元。

•

窝棚销售与上一年相比，2025财年增长了15.2%，达到13.912亿美元。

•

Same-Shack销售(1)与上一年相比，2025财年增长2.3%。

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许可收入与上一年相比，2025财年增长20.2%至5410万美元。

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全系统销售(2)较上年增长15.9%至22.288亿美元。

•

营业收入2025财年为6250万美元，去年同期为300万美元。

•

餐厅层面利润(3)按非公认会计准则衡量，该公司的销售额为3.145亿美元，占Shack 2025财年销售额的22.6%。

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净收入2025财年为4970万美元，去年同期为1080万美元。

•

经调整EBITDA(4)按照非美国通用会计准则衡量，2025财年这一数字为2.099亿美元，去年同期为1.756亿美元。

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归属于Shake Shack Inc.的净利润为4570万美元，合2025财年每股摊薄收益1.09美元，去年同期为1020万美元，合每股摊薄收益0.24美元。

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调整后备考净收入(5)根据非公认会计准则衡量，2025财年每股收益为5830万美元，即每股完全交换和稀释后的收益为1.32美元，而去年同期为4050万美元，即每股完全交换和稀释后的收益为0.92美元。

•

开设45个新的公司经营的棚屋和40个新的许可棚屋。

(1)Same-Shack销售额代表可比Shack基地的Shack销售额，定义为国内公司运营的Shacks开业满24个完整会计月或更长时间的数量。对于Shacks被临时关闭的连续几天，比较期间也进行了调整。

(2)全系统销售是一种运营措施，包括来自公司运营的Shacks和许可的Shacks的销售。公司不将许可Shacks的销售确认为收入。在这些金额中，收入仅限于基于许可Shacks销售额百分比的许可收入，以及某些前期费用，例如地区费用和开业费用。

(3)餐厅层面的利润定义为Shack销售减去Shack层面的运营费用，其中包括食品和纸张成本、人工和相关费用、其他运营费用以及占用和相关费用。请参阅我们于2026年2月26日提交的10-K表格年度报告第55 – 59页的“非GAAP财务指标”部分，了解这些非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标的对账情况。

(4)调整后的EBITDA定义为扣除利息费用（扣除利息收入）、所得税费用（收益）和折旧和摊销费用前的净收入（亏损），不包括基于股权的补偿费用、减值、资产处置损失和Shack关闭、基于云的软件实施成本的摊销，以及我们认为不直接反映我们的核心业务的某些非经常性项目，也可能不代表我们的经常性业务运营。请参阅我们于2026年2月26日提交的10-K表格年度报告第55 – 59页的“非GAAP财务指标”部分，了解这些非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标的对账情况。

(5)调整后的备考净利润（亏损）指归属于Shake Shack公司的净利润（亏损），假设将所有已发行的SSE Holdings，LLC会员权益完全交换为A类普通股股份，并根据我们认为与我们的核心业务没有直接关系且可能不代表我们的经常性业务运营的某些非经常性项目进行调整。调整后的每股完全交换和稀释后的备考收益（亏损）的计算方法是，调整后的备考净收益（亏损）除以已发行的A类普通股的加权平均股份，假设所有已发行的有限责任公司权益得到充分交换，在考虑到已发行的基于股权的奖励的稀释效应后。请参阅我们于2026年2月26日提交的10-K表格年度报告第55 – 59页的“非GAAP财务指标”部分，了解这些非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标的对账情况。

薪酬发言权和股东参与度

在我们的2025年年会上，我们要求我们的股东在咨询的基础上投票批准我们的NEO的补偿。我们的股东以压倒性多数通过了支付给我们的NEO的补偿，超过95%的投票赞成我们的薪酬发言权决议。我们重视股东对我们高管薪酬政策的这种积极认可。董事会和薪酬委员会将考虑我们股东未来的股东咨询投票，包括将在2026年年会上进行的投票，届时我们将为我们的NEO做出薪酬决定。根据我们的股东在2024年年会上的建议，公司董事会决定，公司将每年举行不具约束力的咨询投票，以批准公司指定执行官的薪酬，直到下一次就公司指定执行官薪酬的未来咨询投票频率进行所需的咨询投票。

高管薪酬实践—治理

以下是我们目前指导我们高管薪酬计划的做法和政策。我们认为，以下项目促进了良好的公司治理，并符合我们的股东和NEO的最佳利益：

•

我们的薪酬委员会由完全独立的董事组成；

•

我们对短期现金激励奖励支出设置上限以降低风险；

•

我们为董事和NEO维护股票所有权准则；

•

我们不提供重大附加条件；

•

我们禁止套期保值、卖空、质押公司股票；和

•

我们每年举行一次薪酬发言权投票。

是什么指引着我们的计划

补偿理念与目标

我们的高管人才和高管薪酬理念使我们能够吸引合格的高管，并通过推动我们业务战略的业务成果和领导行为来激励和奖励他们。我们致力于一种按绩效付费的文化，其中包括高标准的道德行为和公司治理。

我们的高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励致力于我们目标的个人，代表一些好的东西。我们认为，具有竞争力的高管薪酬方案包括基本工资形式的固定和可变薪酬、短期现金激励机会以及在多年期间归属的长期股权激励，这使我们能够实现这些目标，并使高管的薪酬与我们的业绩和为股东创造的长期价值保持一致。

补偿要素

我们的薪酬理念得到以下薪酬主要要素的支持：

元素

如何支付

目的

基本工资

现金
（固定）

提供相对于市场同类职位具有竞争力的固定薪酬，并使公司能够吸引和留住关键的执行人才

短期现金激励

现金
（变量）

让高管专注于实现推动股东价值的年度财务目标

长期激励

股权混合
（变量）

为高管提供激励，以执行推动股东价值的长期财务/战略增长目标，并支持公司的领导层保留目标

我们如何做出赔偿决定

薪酬委员会监督我们NEO的高管薪酬计划，由董事会的独立、非雇员董事组成。薪酬委员会与管理层密切合作，评估公司高管薪酬计划全年的有效性。委员会的具体职责载于其章程，可在公司网站投资者.shakeshack.com，在“治理文件”下。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会就我们的NEO做出所有最终的薪酬和股权奖励决定。在为我们的NEO设定补偿时，补偿委员会考虑的是在短期和长期基础上以现金和股权形式交付的相对补偿金额。短期现金激励的绩效衡量标准和高管的股权薪酬计划相结合，以及股权奖励的多年归属时间表，鼓励高管对公司业绩保持短期和长期的看法。对我们每一个NEO的补偿安排旨在鼓励业绩和增长，并使NEO的利益与我们股东的利益保持一致。薪酬委员会的主要职责包括：

•

审核批准激励计划和绩效目标；

•

评估每个近地天体相对于这些目标和目标的表现；

•

评估每个NEO总补偿包的竞争力；

•

批准修改近地天体的薪酬方案，包括基本工资，以及短期和长期激励机会；以及

•

设计高管薪酬计划和方案。

首席执行官的作用

我们的首席执行官在审查我们的执行官（除了他自己的）的表现和向薪酬委员会提出薪酬建议方面发挥着重要作用。首席执行官的职责包括：

•

检讨其他行政人员的表现，并就其薪酬向薪酬委员会提出建议；及

•

与高级管理层成员密切合作，就业绩目标和薪酬福利方案设计和制定向薪酬委员会提供投入。

CEO不参与薪酬委员会关于自己薪酬的审议。董事会的独立成员对CEO薪酬做出所有最终决定。

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请Pearl Meyer & Partners（“Pearl Meyer”）担任其2025年独立薪酬顾问。薪酬委员会经过竞争性审查程序选择了Pearl Meyer，该程序考虑了独立性、同行公司的经验以及高管薪酬方面的专业知识等因素。Pearl Meyer的职责包括但不限于提供薪酬市场数据、就高管薪酬的趋势和发展提供建议、定期审查高管薪酬方案的设计、提供CEO薪酬的独立分析以及向薪酬委员会提供建议。Pearl Meyer参加薪酬委员会会议，有时会从管理层获得信息和投入，以确保其建议符合公司的战略和文化。本公司并无委聘Pearl Meyer从事任何其他无关的谘询或服务。薪酬委员会拥有聘请和终止独立薪酬顾问的唯一权力。

竞争定位

该公司与跨多个行业的业务实体竞争高管级人才。为此，薪酬委员会定期评估特定行业和一般市场薪酬做法和趋势，以确保我们的计划和NEO薪酬机会保持竞争力。薪酬委员会将公司提供的薪酬部分与上市公司同行集团提供的薪酬部分进行比较（“同行组”）的类似高管职位。组成Peer集团的公司是基于以下考虑因素选出的：

•

业务动态；

•

地理分散；

•

劳动力动态；和

•

品牌资产和公司文化。

2024年，薪酬委员会批准了用于告知2025年薪酬决定的同行集团。以下13家公司之所以入选，是因为它们基于当前和预计的总收入、企业价值、市值、品牌资产以及行业和经营一致性的衡量标准，具有相似的规模和范围。

		2025年同行组
		Bloomin Brands，Inc。				棒约翰国际公司
		Brinker International, Inc.				Sweetgreen, Inc.
		CAVA集团有限公司。				Texas Roadhouse, Inc.
		Domino's Pizza, Inc.				起司工坊公司。
		Dutch Bros Inc.				温迪的公司
		First Watch Restaurant Group, Inc.				Wingstop Inc.
		Jack In The Box Inc.

同行数据（百万美元）(1)
	总收入			企业价值			市场上限
中位数		$	2,054		$	4,450		$	2,510
SHAK		$	1,445		$	3,760		$	3,270
预计同业集团内SHAK百分位排名			45第			64第			73rd

(1)

总收入、企业价值和市值截至2025年12月31日或截至2025年的最近一个财政年度。

有竞争力的薪酬数据是薪酬委员会在就我们的NEO的薪酬做出决定时考虑的几个因素之一。为衡量市场地位，薪酬委员会审查其独立薪酬顾问Pearl Meyer提供的数据，以及从公开信息获得的数据，例如上市公司的代理声明、薪酬调查数据和其他有关高管薪酬的已发布报告，以及薪酬委员会在高管级职位市场方面的专业知识。

我们认为，市场数据应该在其他重要因素的背景下进行解读，而不应该仅仅依赖于设定我们近地天体的目标薪酬水平。因此，薪酬委员会还审查各种其他因素，包括个人绩效、能力、技能、未来潜力、先前经验、责任范围和组织内的问责制。

2025年高管薪酬方案详解

基本工资

我们向我们的NEO提供有竞争力的基本工资，以补偿他们为公司提供的服务。基本工资提供了薪酬的固定组成部分，反映了高管的技能、专长、领导贡献和日常表现。

NEO	2024年基本工资			2025年基本工资			%变化
罗伯特·林奇		$	1,000,000		$	1,000,000		—%
凯瑟琳·福格泰		$	600,000		$	618,000		3%
斯蒂芬妮·森特尔		$	550,000		$	577,500		5%

注：本表为Lynch先生和MSS的年化金额。Fogertey和Sentell截至2025财年末。

短期现金激励计划设计

NEO有权获得基于绩效的短期现金奖金，奖金数额基于对董事会批准的公司目标的满意度。

现金奖励既奖励实现短期财务目标，也奖励为推进我们的战略优先事项而开展的活动，这些活动支持近期财务业绩和长期战略目标。目标短期激励机会以基本工资的百分比表示，在适用的业绩期间赚取，并基于个人NEO的责任水平和影响业务结果的能力。

以下是薪酬委员会批准的2025年年化门槛、目标和最高奖励水平，与2024年相比没有变化，如下所述。

			目标现金奖励机会（占基薪%）
			2024				2025
NEO	门槛		目标		最大值		目标		最大值
罗伯特·林奇		—%		150%		300%		150%		300%
凯瑟琳·福格泰		—%		100%		200%		100%		200%
斯蒂芬妮·森特尔		—%		75%		150%		75%		150%

2025年短期现金激励计划绩效指标

薪酬委员会批准将调整后的EBITDA、同屋销售额和餐厅层面的利润率作为2025年短期现金激励计划的绩效指标，按年度进行衡量。

性能指标	2025 加权
年度调整后EBITDA(1)		50%
年度同屋销售(2)		25%
年度餐厅级利润率(3)		25%

(1)

就短期现金激励计划而言，公司将调整后EBITDA定义为（a）利息费用、（b）所得税费用或收益、（c）折旧费用和（d）摊销费用前的净收入，不包括某些非现金项目和公司评估持续经营业绩时未考虑的其他项目，包括基于股权的补偿费用、递延租赁成本、减值、资产处置损失、Shack关闭、基于云的软件实施成本摊销和某些非经常性费用。调整后的EBITDA业绩（预算和实际业绩）不包括奖金。

(2)

就短期现金激励计划而言，公司将Same-Shack销售定义为可比Shack基地的Shack销售，其定义为公司运营的Shack开放24个完整财政月或更长时间的数量。对于Shack被临时关闭的连续天数，比较期间进行调整。Shack sales定义为食品、饮料以及Shake Shack品牌商品在公司运营的Shacks上的汇总销售以及礼品卡破损收入。为了衡量这一指标上的表现，我们计算了每个财政月的总周数加权衡量期间内每个财政月的同屋销售百分比的加权平均值，但第53周的期间除外，因为第53周被排除在同屋销售计算之外。

(3)

就短期现金激励计划而言，公司将餐厅层面的利润率定义为Shack销售减去Shack层面的运营费用，包括食品和纸张成本、人工和相关费用、其他运营费用以及占用和相关费用占Shack销售的百分比。为了衡量这一指标上的绩效，我们衡量在衡量期间产生的累计餐厅级利润美元除以在衡量期间产生的累计Shack销售额。

2025年短期现金激励计划派现

短期现金激励计划的支出取决于董事会批准的绩效指标的实现情况。下表汇总了2025财年的年化门槛、目标和最高绩效实现水平以及相应的支付结果。

	业绩实现机会
财务绩效指标	门槛		目标		最大值
年度调整后EBITDA		90%		100%		120%
年度同屋销售		24%		100%		218%
年度餐厅级利润率		91%		100%		112%

	年度
财务绩效指标	业绩目标			实际业绩成就			实际成就% 目标
年度调整后EBITDA		$	229,892,298		$	220,948,591		96.1%
年度同屋销售			4.0%			2.3%		57.5%
年度餐厅级利润率			22.5%			22.6%		100.4%

注：如果绩效实现在阈值和目标之间或目标和最大值之间的水平，则通过直线插值确定支付水平。

针对2025财年业绩向每个NEO支付的短期现金奖励总额如下表所示：

NEO	目标年度奖项（占基薪%）		目标年度激励价值（美元）			实际成就（占目标%）		总奖励支付价值（美元）
罗伯特·林奇		150%		$	1,500,000		67.5%		$	1,011,750
凯瑟琳·福格泰		100%		$	615,283		67.5%		$	415,008
斯蒂芬妮·森特尔		75%		$	430,012		67.5%		$	290,043

注：目标年度激励价值按基本工资的百分比计算，并按比例分配以反映年内基本工资的任何变化。

2026年短期激励计划设计

薪酬委员会批准调整后的EBITDA、同屋销售额和餐厅层面的利润率作为2026年短期现金激励计划的绩效指标，按年计量，并将分别加权50%、25%和25%。

长期激励计划设计

根据我们的2025年奖励奖励计划，我们向我们的近地天体提供长期奖励2025年计划”).2025年计划下的奖励旨在使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。我们的近地天体获得的与2025年计划相关的所有奖项均受服务条件限制，精选奖项也受绩效条件限制。

年度股权奖励

2025年3月，按照公司每年授予股权奖励的惯例，薪酬委员会授予基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）给我们的每一个近地天体。RSU占奖励价值的40%，受制于继续受雇于我们，并有三年归属期。PSU代表了剩余60%的奖励价值，受制于继续与我们合作，并有三年归属期。PSU基于在2025财年至2027财年的三年累计业绩期间衡量的两个同等权重的预定财务指标的实现情况。

性能指标	2025年PSU 加权
总收入(1)		50%
经调整EBITDA(2)		50%

(1)

就年度PSU而言，公司将总收入定义为收入，包括来自公司运营的Shacks的收入以及来自国际和国内许可Shacks的许可收入。

(2)

就年度PSU而言，公司将调整后EBITDA定义为扣除以下各项前的净收入：（A）利息、（B）税金、（C）折旧和（D）摊销，不包括公司评估持续经营业绩时未考虑的某些非现金和其他项目，包括基于股权的补偿费用、非现金递延租金费用、高管过渡成本和某些非经常性费用。调整后EBITDA业绩的计算不包括所有基于业绩的奖金。

PSU是在公司在三年累计业绩期间实现总收入和调整后EBITDA业绩指标的范围内赚取的。获得的PSU数量是目标金额的百分比，范围从0%到200%。

2026年长期激励计划设计

对于2026财年，薪酬委员会批准了具有三年归属期的RSU奖励，还批准了具有三年归属期以及从2026财年到2028财年的三年累计业绩期的PSU奖励，用于总收入和调整后EBITDA指标。

其他薪酬和治理方案、政策和准则

股权政策

我们有一项高管持股政策，要求Lynch先生和Sentell女士在受聘之日起满五周年时持有我们A类普通股或LLC权益的股份，其价值等于Lynch先生的两倍和Sentell女士各自年度基本工资的一倍。有资格确定Lynch先生和Sentell女士是否满足持股要求的证券包括（i）实益持有或记录在案的已发行和已发行的A类普通股股份，（ii）实益持有或记录在案的已发行和已发行的LLC权益，（iii）合格信托（即为执行官、其配偶或其直系亲属的利益而设立的信托）持有的已发行和已发行的A类普通股股份或LLC权益，（iv）为执行官的利益而实施的401（k）或其他合格养老金或利润分享计划所持有的A类普通股或LLC权益的已发行和流通股，以及（v）可在全额行使或结算时交付的已归属Shake Shack基于时间的股票期权和限制性股票单位的A类普通股股份，如果是股票期权，则减去预扣税款，以及价值等于其行使价格的A类普通股股份数量。

追回政策

自2023年12月1日起，根据薪酬委员会的建议，董事会通过了一项新的多德-弗兰克追回政策（“追回政策”）旨在满足纽交所根据美国证交会根据多德-弗兰克规则发布的最终规则实施的上市标准。追回政策适用于公司现任和前任执行官，并规定在公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，强制收回某些错误授予的基于激励的薪酬（定义见政策）。

就业协议

我们与Lynch先生签订了一份雇佣协议，自2024年5月20日起生效，并与Sentell女士签订了一份雇佣协议，自2024年7月1日起生效。这类协议的重要条款概述如下。

罗伯特·林奇

2024年3月18日，董事会任命罗伯特·林奇担任公司首席执行官，自2024年5月20日起生效。此外，林奇先生被任命为董事会成员，自2024年5月20日起生效。

就其任命而言，Lynch先生与公司签订了一份雇佣协议，Lynch先生的雇佣期限为三（3）年至2027年5月20日，但可自动延长一（1）年，除非任何一方不迟于当时适用的任期届满前90天发出不延期通知。

Lynch先生最初的基本年薪为100万美元，需经董事会年度审查，Lynch先生2025年的基本年薪为100万美元。Lynch先生有资格获得年度奖金、半年度奖金或董事会确定的其他定期奖金，在每种情况下，基于其年度基本工资的150%的年化目标奖金机会，在实现董事会（或薪酬委员会）制定的公司绩效目标时支付，并有机会按年弥补其年化目标奖金机会的200%。

Lynch先生还获得了以下签署奖励：（i）相当于其年基本工资150%的按比例金额的现金奖励，于2025财年支付；（ii）由RSU组成的RSU奖励，用于根据总授予日公允价值160万美元确定的公司A类普通股股份数量，以及（iii）代表根据总授予日公允价值420万美元确定的获得公司A类普通股股份的权利的PSU奖励。

根据雇佣协议，林奇也有资格获得年度股权奖励。

斯蒂芬妮·森特尔

2024年6月20日，董事会任命Stephanie Sentell担任公司首席运营官，自2024年7月1日起生效。

就其任命而言，Sentell女士与公司签订了一份雇佣协议。Sentell女士的任期将持续到2027年7月1日，但可自动延长一（1）年，除非任何一方不迟于当时适用的任期届满前90天发出不延期通知。

Sentell女士的初始年基薪为550,000美元，需经公司年度审查，Sentell女士2025年的年基薪为577,500美元。Sentell女士有资格获得年度奖金、半年度奖金或董事会确定的其他定期奖金，在每种情况下，基于其年度基本工资的75%的年化目标奖金机会，在实现董事会（或薪酬委员会）制定的公司绩效目标时支付，并有机会按年补足其年化目标奖金机会的200%。

Sentell女士还获得了以下签字奖励：（i）相当于750,000美元的现金奖励，如果Sentell女士被公司因故解雇或在现金奖励支付之日后12个月内无正当理由辞职，则需偿还；（ii）由RSU组成的RSU奖励，用于根据总授予日公允价值750,000美元确定的公司A类普通股的股份数量。

根据雇佣协议，森特尔女士也有资格获得年度股权奖励。

凯瑟琳·福格泰

此前公告称，于2025年11月20日，公司前首席财务官 Katherine Fogertey订立了一份过渡和咨询协议（“过渡和咨询协议”).就订立过渡和咨询协议而言，Fogertey女士辞去首席财务官一职并过渡为高级顾问一职，其高级顾问一职将于2026年3月4日结束（“离职日期”).

根据过渡和咨询协议，Fogertey女士继续领取其基本工资，其未支付的RSU和PSU在离职日期之前继续按照其条款归属。此外，Fogertey女士收到了其财政年度奖金的100%

2025和她原定于2026年7月15日和2027年3月1日归属的RSU被加速，因此它们在离职日期归属。作为过渡和咨询协议的一部分，Fogertey女士执行了对公司的索赔解除，并同意不竞争和不招揽契约至2027年3月4日。

遣散费

Lynch先生和Sentell女士各自的雇佣协议规定，在我们无故终止或Lynch先生和Sentell女士有充分理由终止的情况下，在每种情况下，以Lynch先生或Sentell女士（如适用）执行和不撤销放弃和解除索赔为前提。

终止后，Lynch先生和Sentell女士各自有权获得遣散费，包括（a）Lynch先生在终止日期后18个月的持续基本工资（i）和Sentell女士在终止日期后12个月的持续基本工资（ii），（b）根据公司实际业绩按比例分配的终止年度现金奖金，以及（c）补偿COBRA保费，使保险成本等于当时在职员工在本句（a）分段所述的适用遣散期内的成本。

在此类终止后，Lynch先生有权加速归属所有年度股权奖励的按比例分配部分，以及上述签署的RSU奖励（如适用），如果没有此类终止，本应在终止之日后18个月内归属。

就雇佣协议而言，公司将有“因由”终止Lynch先生或Sentell女士的每项雇佣，原因是（a）他或她对公司或其任何关联公司的故意不当行为、重大疏忽或不诚实行为，在任何一种情况下，这导致或可以合理地预期会导致对公司或该关联公司的重大损害，（b）他或她故意且持续不尝试履行其与公司或其任何关联公司的职责（因残疾而导致的任何此类失败除外），在收到书面通知后30天内未补救的失败，（c）他或她被定罪（或他或她认罪或nolo抗辩）任何涉及道德败坏的重罪（交通相关罪行或由于替代责任），或（d）他或她实质性违反雇佣协议的任何重大条款，该违反行为在收到书面通知后10天内未得到补救。

就雇佣协议而言，Lynch先生和Sentell女士在发生（a）基本工资、职位、职责、责任、权力、头衔或报告义务的任何重大不利变化，或与其职位存在重大不一致的职责分配，（b）将主要营业地点从当时的地点搬迁超过50英里，或（c）公司对雇佣协议或与其达成的任何其他协议的任何其他重大违反后，均有“充分理由”终止其雇佣关系。然而，除非（i）Lynch先生或Sentell女士（如适用）提前至少30天向公司提供书面通知，表明他或她打算以良好理由辞职（该通知必须在据称构成良好理由的事件发生后60天内提供）；（ii）公司未在30天期限内对所指控的违规行为进行补救；以及（iii）Lynch先生或Sentell女士的辞职（如适用），不迟于公司未能治愈该事件或表示不会治愈该事件后30天内生效。

限制性盟约

根据他们的雇佣协议，Lynch先生和Sentell女士在雇佣期间受到某些竞业禁止和不招揽限制，在Lynch先生的情况下为（a）18个月，在Sentell女士的情况下为（b）12个月，在终止雇佣后。在限制期内，林奇先生不得在开发、管理和/或经营（a）“更好的汉堡”餐厅、（b）以汉堡包为重点的“快餐店”或“快餐店”以及（c）餐厅的业务方面与公司直接或间接竞争

他们50%或更多的收入来自汉堡包、热狗、鸡肉、炸薯条和/或冷冻甜点的销售。Five-Guys和In-N-Out Burger中的每一个都包含在上述针对林奇先生的竞争限制中。Sentell女士不得在开发、管理和/或经营（a）“更好的汉堡”餐厅、（b）以汉堡包为重点的“快速服务”或“快餐”餐厅或（c）“快速休闲”餐厅的业务中与公司直接或间接竞争。

在Lynch先生或Sentell女士违反其限制性契约的第一个日期之后，不得支付上述遣散费或福利。

其他福利

我们的NEO和我们的其他员工一样，参与健康和福利福利计划，但须满足资格要求。我们认为，为了提供有竞争力的薪酬方案，上述好处是必要和适当的。

健康与保健

我们的所有全职员工，包括我们的NEO，都有资格参加公司维护的健康和福利计划，包括：

•

医疗、牙科和视力福利；

•

医疗保健灵活支出账户；

•

短期和长期残疾保险；以及

•

人寿保险。

我们的近地天体参与这些计划的基础基本上与其他符合条件的雇员相同。从2018年7月开始，Shake Shack为每个NEO获得了补充的个人长期残疾计划，以向团体长期残疾计划的所有其他符合条件的参与者提供相同水平的保险。

退休计划

公司的雇员，包括我们的近地天体，参加公司的401（k）退休储蓄计划（the "401（k）计划”），但须满足资格要求。国内税收法典（“铁江现货”）允许符合条件的员工通过对401（k）计划的供款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。公司目前没有匹配我们的NEO和其他高薪员工根据401（k）计划做出的贡献。我们认为，通过401（k）计划提供税收递延退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性。

有限的额外津贴和其他个人福利

我们没有向我们的近地天体提供其他雇员一般无法获得的重大额外津贴。我们可能会不时为招聘或留任目的提供有限的福利。此外，我们提供某些健康和福祉福利，例如高管体检和长期残疾，这与我们支持领导团队健康的重点一致。

股权奖励授予政策

向我们的执行官作出的股权补偿奖励必须得到薪酬委员会的批准。薪酬委员会每年大约在同一时间批准和授予年度股权奖励，其中包括RSU和PSU。在年度授予周期之外，薪酬委员会可不时授予非周期股权奖励，例如与新聘用、晋升或留任有关的奖励。所有非周期股权奖励均在a

预定薪酬委员会批准后的日期。薪酬委员会在确定授予股权奖励的时间时未考虑重大非公开信息和发布重大非公开信息的时点不以影响高管薪酬价值为依据。

税务考虑

高管薪酬的可扣除性

我们可能有权获得与奖励归属或结算相关的联邦所得税减免，金额等于参与者确认的普通收入。然而，我们受IRC第162（m）节的约束，该节通常对我们可能在任何一年就我们的某些涵盖的执行官扣除为业务费用的补偿金额设置了100万美元的限制。虽然薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为设计我们的高管薪酬计划的几个因素之一，但它也会在做出决定时评估其他因素，并将保留授予其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬的灵活性，即使此类薪酬不能完全用于联邦所得税目的的扣除。

会计注意事项

薪酬委员会考虑可能影响高管薪酬的会计影响。例如，我们在财务报表中确认与工资和基于绩效的现金薪酬相关的费用。美国通用会计准则还要求我们在财务报表中记录一笔用于股权奖励的费用，即使股权奖励不作为现金支付给员工。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已检讨及讨论“薪酬讨论与分析”根据《S-K规例》第402（b）项的规定。基于该等检讨及讨论，我们的薪酬委员会向董事会建议“薪酬讨论与分析”包含在这份代理声明中。

本报告已由薪酬委员会成员提交。

赔偿委员会

Sumaiya Balbale，主席
查尔斯·查普曼三世
Jeff Flug
洛里·乔治

2025财年薪酬表

简易赔偿

下表列出了我们的近地天体在2025、2024和2023财年的总薪酬。

被任命为执行官官员和主要职位	年份		工资 ($)		奖金 ($)(1)		股票奖项 ($)(2)		期权奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation ($)		不合格延期 Compensation 收益 ($)		所有其他 Compensation ($)(3)		合计 ($)
罗伯特·林奇首席执行官		2025		1,000,000		—		5,000,161		—		1,011,750		—		198,907		7,210,818
罗伯特·林奇首席执行官		2024		604,396		593,407		10,800,213		—		1,017,785		—		104,064		13,119,865
凯瑟琳·福格泰前首席财务干事		2025		615,283		—		900,077		—		415,008		—		11,214		1,941,582
		2024		568,120		—		750,107		—		584,950		—		11,214		1,914,391
		2023		492,490		—		575,037		—		361,700		—		8,861		1,438,088
斯蒂芬妮·森特尔首席运营军官		2025		573,349		—		800,056		—		290,043		—		54,898		1,718,346
斯蒂芬妮·森特尔首席运营军官		2024		268,956		750,000		750,025		—		247,574		—		40,768		2,057,323

(1)

对于Lynch先生和Sentell女士而言，根据聘用时的雇佣协议条款，此栏中的金额代表各自的现金奖金。

(2)

此栏中的金额代表2025财年、2024财年和2023财年授予的RSU和PSU的总授予日公允价值。RSU和PSU的公允价值是根据会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）并根据公司A类普通股在授予日的市场价值以及ASC主题718要求的其他输入计算得出的。对于2024财年，为授予的PSU披露的金额基于100%实现业绩目标。如果达到最高绩效水平，林奇先生和MSS在2025财年授予的PSU的公允价值将分别为6000,150美元、1,080，136美元和960,024美元。Fogertey和Sentell，分别。对于Lynch先生和Fogertey女士而言，2024财年授予的PSU披露的金额是基于100%实现2024财年的绩效目标。如果达到最高绩效水平，Lynch先生和Fogertey女士在2024财年授予的PSU的公允价值将分别为13,350，207美元和750,107美元。对林奇来说，2024财年授予的RSU和PSU是使用三十（30）天追踪平均收盘价计算得出的。对Sentell女士而言，根据她的雇佣协议条款，2024财年授予的RSU包括一次性RSU奖励。

(3)

对林奇来说，在2025年，这些金额代表根据我们的高管残疾保险计划支付的保费25843.44美元和173,064美元，其中包括根据他的雇佣协议为住房和通勤津贴提供的96,000美元，以及与此类住房和通勤津贴相关的应税收入总额77063美元。对于2024年，这些金额代表根据我们的高管残疾保险计划支付的12,922美元保费，在我们的医疗保健计划承保之前的COBRA报销金额3,465美元，以及87,677美元，其中包括根据他的就业协议提供的住房和通勤津贴58,839美元，以及与此类住房和通勤津贴相关的应税收入总额28,838美元。对于Fogertey女士来说，这些金额代表在2025年、2024年和2023年根据我们的高管残疾保险计划支付的保费。对于Sentell女士来说，在2025年，这笔金额代表根据我们的高管残疾保险计划支付的19,734美元保费，以及35,164美元，其中包括根据她的就业协议提供的24,000美元用于住房和通勤津贴，以及11,164美元作为与此类住房和通勤津贴相关的应税收入总额。对于2024年，这笔金额代表根据我们的高管残疾保险计划支付的6,578美元保费，以及34,190美元，其中包括根据她的就业协议为住房和通勤津贴提供的24,000美元，以及与此类住房和通勤津贴相关的应税收入总额10,190美元。

基于计划的奖励

下表列出了有关在2025财年向我们的近地天体作出的基于计划的奖励的信息。

					预计未来支出非股权项下激励计划奖励						预计未来支出股权下激励计划奖励						全部其他股票奖项：数股份库存或单位		全部其他期权奖项：数量证券底层期权		运动或基地价格期权奖项		格兰特日期公平价值库存和期权奖项
任命为执行干事					门槛		目标		最大值		门槛		目标		最大值		全部其他股票奖项：数股份库存或单位		全部其他期权奖项：数量证券底层期权		运动或基地价格期权奖项		格兰特日期公平价值库存和期权奖项
任命为执行干事	类型		授予日期		($)		($)(1)		($)1)		(#)(2)		(#)(2)		(#)(2)		(#)(3)		(#)		（$/SH）		($)(4)
罗伯特林奇		现金激励		12/26/2024		—		1,500,000		3,000,000		—		—		—		—		—		—		—
		RSU		3/1/2025		—		—		—		—		—		—		18,417		—		—		2,000,086
		PSU		3/1/2025		—		—		—		—		27,625		55,250		—		—		—		3,000,075
凯瑟琳福格泰		现金激励		12/26/2024		—		615,283		1,230,566		—		—		—		—		—		—		—
		RSU		3/1/2025		—		—		—		—		—		—		3,315		—		—		360,009
		PSU		3/1/2025		—		—		—		—		4,973		9,946		—		—		—		540,068
斯蒂芬妮森特尔		现金激励		12/26/2024		—		430,012		860,024		—		—		—		—		—		—		—
		RSU		3/1/2025		—		—		—		—		—		—		2,947		—		—		320,044
		PSU		3/1/2025		—		—		—		—		4,420		8,840		—		—		—		480,012

(1)

金额代表根据近地天体就业协议和任何适用的按比例分配的授予资格。

(2)

反映根据2025年计划授予的事业单位。金额代表相应履行期间在阈值、目标和最高实现水平上可能的PSU支出。

(3)

反映根据2025年计划授予的RSU。

(4)

金额代表根据ASC主题718确定的授予日公允价值。

杰出股权奖

下表列出了截至2025年12月31日我们近地天体尚未获得的股权奖励的某些信息。

	期权奖励								股票奖励
被任命为执行官军官	数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数股份或单位库存有不是既得 (#)		市场价值股份或单位股票那有不是既得 ($)(1)		股权激励计划奖项：数量不劳而获股份，单位或其他权利有不是既得 (#)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股份，单位或其他权利有未归属 ($)(1)
罗伯特·林奇		—		—		—		—		41,216(2)		3,345,503		98,998(3)		8,035,668
凯瑟琳·福格泰		—		—		—		—		17,771(4)		1,442,472		7,596(5)		616,567
斯蒂芬妮·森特尔		—		—		—		—		9,474(6)		769,005		4,420		358,771

(1)

以2025年12月31日收盘价为准。

(2)

包括（i）2024年5月23日批出的14869个受限制股份单位，于2026年5月23日、2027年5月23日及2028年5月23日分三期按比例归属；及（ii）2024年5月23日批出的7930个受限制股份单位，于2026年5月23日归属；及（iii）2025年3月1日批出的18417个受限制股份单位，于2026年3月1日、2027年3月1日及2028年3月1日分三期按比例归属。

(3)

包括（i）2024年5月23日达到目标的29,739个事业单位和2028年5月23日的悬崖马甲，根据业绩期间结束后经薪酬委员会核证的2024-2026年累计业绩指标的实现情况赚取；（ii）2024年5月23日达到目标的41,634个事业单位和2027年5月26日的悬崖马甲，根据2024年5月23日至2027年5月26日的累计业绩指标的实现情况赚取为

（iii）在执行期结束后经薪酬委员会核证；及（iii）于2025年3月1日按目标批出27,625个私营部门服务单位，于2028年3月1日批出该悬崖马甲，并根据执行期结束后经薪酬委员会核证的2025-2027年累积业绩指标的实现情况赚取。

(4)

包括（i）于2021年7月15日批出的4,299个受限制股份单位，于2026年7月15日归属；（ii）于2022年3月1日批出的2,496个受限制股份单位，于2026年3月1日归属；（iii）于2023年3月1日批出的5,038个受限制股份单位，于2026年3月1日及2027年3月1日分两期按比例归属；（iv）于2024年3月1日批出的2,623个受限制股份单位，于2026年3月1日、2027年3月1日及2028年3月1日分三期按比例归属；及（v）于2025年3月1日批出的3,315个受限制股份单位，于2026年3月1日、3月1日分三期按比例归属，2027年和2028年3月1日。

(5)

包括（i）2024年3月1日授予的2,623个PSU，这些PSU是根据业绩期间结束后经薪酬委员会认证的2024年业绩指标的实现情况获得的，并在2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日分三期平均归属；（ii）2025年3月1日按目标授予的4,937个PSU于2028年3月1日获得悬崖马甲，并根据业绩期间结束后经薪酬委员会认证的2025-2027年累计业绩指标的实现情况获得。

(6)

包括2024年7月15日批出的6,527个受限制股份单位，分别于2026年7月15日、2027年7月15日和2028年7月15日分三期平均归属；及二）2025年3月1日批出的2,947个受限制股份单位，分别于2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日分三期按比例归属。

(7)

由（i）4,420个PSU组成，目标日期为2025年3月1日，于2028年3月1日授予悬崖马甲，根据业绩期间结束后薪酬委员会核证的2025-2027年累积业绩指标的实现情况获得。

期权行使和股票归属

下表列出了有关我们的近地天体在2025财年行使股票期权以及在2025财年归属近地天体持有的RSU的信息。

	期权奖励				股票奖励
任命为执行干事	数量股份获得于运动 (#)		价值实现于运动 ($)		数量股份获得于归属 (#)		已实现价值关于归属 ($)
罗伯特·林奇		—		—		12,888		1,515,887
凯瑟琳·福格泰		—		—		20,038		2,298,763
斯蒂芬妮·森特尔		—		—		2,176		298,373

不合格递延补偿

截至2025年12月31日，近地天体没有参与任何不合格的递延补偿安排。

终止时的潜在付款

下表列出了应付给我们每个NEO的补偿金额，就好像触发终止事件发生在我们最近完成的财政年度的最后一天，即2025年12月31日（年度奖金基于截至2025年12月31日的实际表现）一样，但Fogertey女士的情况除外，Fogertey女士的此类金额基于她根据其过渡和咨询协议收到的补偿。将支付给任何近地天体的实际金额只能在实际终止雇用时确定，除Fogertey女士外，可能与以下所列金额有所不同。一般来说，在因故终止或无正当理由辞职的情况下，我们的NEO仅有权获得已赚取但未支付的工资、任何适用福利计划下的既得福利、已发生费用的报销，以及所有应计但未使用的带薪休假。

在无故终止或（如适用）有充分理由辞职时的潜在付款(1)
补偿要素	林奇先生			Fogertey女士			森特尔女士
应计未付工资		$	19,231		$	11,885		$	11,106
短期红利			1,011,750			415,008			290,043
通过遣散期的工资			1,500,000			106,962			577,500
现金支付总额			2,530,981			533,855			878,649
未归属股权奖励(2)			5,221,504			714,052			—
眼镜蛇			42,144			—			27,915
合计		$	7,794,629		$	1,247,907		$	906,564
因死亡或残疾而终止时的潜在付款(1)
补偿要素	林奇先生			Fogertey女士			森特尔女士
应计未付工资		$	19,231			—		$	11,106
未归属股权奖励(3)			3,852,815			—			120,862
合计		$	3,872,046			—		$	131,968
控制权变更后12个月内终止时的潜在付款(1)
补偿要素	林奇先生			Fogertey女士			森特尔女士
应计未付工资和其他福利		$	19,231			—			—
短期红利			1,500,000			—			—
通过遣散期的工资			2,000,000			—			—
现金支付总额			3,519,231			—			—
未归属股权奖励(4)			5,382,220			—			—
眼镜蛇			56,191			—			—
合计		$	8,957,642			—			—

(1)

本表所列金额根据适用的雇佣协议条款计算，或就Fogertey女士而言，根据适用的过渡和咨询协议、股权授予协议和管辖股权计划文件计算。股权价值根据2025年12月31日我们A类普通股的收盘价确定。所有终止事件的PSU实际支出将基于适用的执行期结束时的实际结果；本表使用目标值作为估计，因为实际结果尚无法确定。

(2)

对Lynch先生而言，反映的是（i）2024年5月23日授予的、在2026年5月23日和2027年5月23日按比例归属的RSU；（ii）2024年5月23日按目标授予的、在2027年5月26日和2028年5月23日获得悬崖归属的PSU；以及（iii）2025年3月1日授予的、在2026年3月1日和2027年3月1日按比例归属的RSU所代表的公司A类普通股的股份价值。Fogertey女士认为，这一数额反映了根据《过渡和咨询协议》原定于2026年7月15日和2027年3月1日归属的RSU的加速。

(3)

NEO有权根据所提供的服务按比例获得以下奖励的一部分：对Lynch先生而言，反映了（i）PSU在2027年5月26日和2028年5月23日授予的悬崖背心所代表的公司A类普通股的股份价值；（ii）PSU在2025年3月1日授予的悬崖背心于2028年3月1日授予的目标。对Sentell女士而言，反映了由PSU代表的公司A类普通股股票的价值，目标是在2025年3月1日授予2028年3月1日的悬崖马甲。

(4)

反映以下情况所代表的公司A类普通股的股份价值：（i）2024年5月23日授予的、于2026年5月23日、2027年5月23日和2028年5月23日按比例归属的受限制股份单位；（ii）2024年5月23日按目标授予的、于2027年5月26日和2028年5月23日获得悬崖归属的事业单位；（iii）2025年3月1日授予的、于2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日按比例归属的受限制股份单位；（iv）2025年3月1日按目标授予的、于2028年3月1日获得悬崖归属的事业单位。

CEO薪酬比例

概述

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明被确定为我们的中位薪酬员工的个人的年度总薪酬与我们的首席执行官林奇先生的年度总薪酬之间的关系。

截至2025年12月31日的财政年度，也就是我们完成的最后一个财政年度，被确定为公司薪酬中位数员工的个人（不包括我们的首席执行官）的年度总薪酬为22,312美元。本委托书薪酬汇总表中报告的我们CEO的年度总薪酬为7,210，818美元。根据S-K条例第402（u）项，由此产生的与我们的中位数薪酬雇员的薪酬之比为323比1。

方法和关键假设

为了确定中位薪酬员工并确定中位薪酬员工的年度总薪酬，我们使用了以下假设和方法：

•

我们编制了一份名单，列出了截至2025年11月19日Shake Shack的全部13574名员工（不含CEO）。

•

一贯适用的赔偿措施（"CACM”）我们使用的是2025年的应税收入（美国国税局W-2表，方框1），并对受雇不到一整年的个人进行了年化CACM（如果有）。

•

确定的中位数员工是我们一间小屋的员工。

•

在确定了员工中位数后，我们使用与计算CEO总薪酬相同的方法计算了该员工的年度总薪酬，如薪酬汇总表中所述。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《S-K条例》第402（v）项（“项目402”），我们在提供以下有关实际支付的高管薪酬之间关系的信息（“上限”）和公司的某些财务业绩计量。CAP不是我们的NEO在各自年度实际赚取或支付给他们的补偿。薪酬委员会和我公司高管在做出2025年薪酬决策时，均未直接使用本表信息或相关披露。有关高管薪酬如何与公司业绩相关以及薪酬委员会如何做出决定的完整描述，请参阅本委托书中的薪酬讨论与分析。下表显示了薪酬汇总表中列出的对我们的CEO和其他NEO的总薪酬，对我们的CEO和其他NEO的CAP，我们的股东总回报（“股东总回报”），这是过去五个财年标普 600餐厅指数的TSR、我们的净收入以及调整后的EBITDA（我们的公司精选业绩衡量标准）。

薪酬与绩效表

																			初始固定100美元的价值
财政年份	总结 Compensation CEO的表格- 兰迪加鲁蒂			Compensation 实际支付致CEO- 兰迪加鲁蒂(1)			总结 Compensation CEO的表格- 罗伯特林奇			Compensation 实际支付致CEO- 罗伯特林奇 (1)			平均总结 Compensation 表合计其他近地天体(2)			平均 Compensation 实际支付到其他近地天体(2)			合计股东返回(3)			同行组合计股东返回(3)			净收入（在百万）			调整后 EBITDA （在百万）(4)
2025		$	—		$	—		$	7,210,818		$	( 369,806 )		$	1,829,965		$	796,393		$	95.65		$	95.05		$	49.71		$	220.95
2024		$	763,957		$	( 1,328,126 )		$	13,119,864		$	17,115,345		$	1,985,857		$	3,210,206		$	220.23		$	142.63		$	10.82		$	188.03
2023		$	3,557,446		$	5,895,824		$	—		$	—		$	1,579,427		$	1,605,019		$	126.67		$	121.68		$	21.00		$	144.63
2022		$	3,345,835		$	1,435,005		$	—		$	—		$	1,421,436		$	407,308		$	70.98		$	97.44		$	( 25.97 )		$	83.97
2021		$	5,466,562		$	4,472,993		$	—		$	—		$	2,263,343		$	1,389,545		$	116.95		$	122.76		$	( 10.11 )		$	67.53

(1)

项目402要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定在薪酬与绩效表中报告的CAP。CAP是根据第402项计算的价值，但不一定代表无限制地转让给NEO的现金和/或股权。根据项目402的要求，下表详细列出了为得出CAP值而对薪酬汇总表总薪酬值所做的调整（请注意，NEO不参与确定的福利计划，因此没有对养老金福利进行调整，同样，也没有对股息进行调整）：

财政年份	命名行政人员军官	总结 Compensation 表合计			授予日期新的价值奖项			年终新的价值奖项			变化价值未归属奖项			变化价值既得奖项			价值奖项that 未能满足归属条件			总股本 Compensation 实际支付			Compensation 实际支付
2025	首席执行官		$	7,210,818		$	( 5,000,161 )		$	3,474,878		$	( 5,869,624 )		$	( 185,716 )		$	—		$	( 2,580,462 )		$	( 369,806 )
2025	其他近地天体		$	1,829,965		$	( 850,067 )		$	590,756		$	( 615,414 )		$	( 158,846 )					$	( 183,504 )		$	796,393
2024	首席执行官-兰迪加鲁蒂		$	763,957		$	—		$	—		$	—		$	877,472		$	( 2,969,555 )		$	( 2,092,083 )		$	( 1,328,126 )
	首席执行官-罗伯特林奇		$	13,119,864		$	( 10,800,213 )		$	14,795,694		$	—		$	—		$	—		$	14,795,694		$	17,115,345
	其他近地天体		$	1,985,857		$	( 750,066 )		$	1,032,544		$	841,350		$	100,521					$	1,974,415		$	3,210,206
2023	首席执行官		$	3,557,446		$	( 1,500,028 )		$	1,996,007		$	1,605,454		$	236,945					$	3,838,406		$	5,895,824
2023	其他近地天体		$	1,579,427		$	( 756,808 )		$	382,586		$	510,913		$	( 111,099 )					$	782,400		$	1,605,019
2022	首席执行官		$	3,345,835		$	( 1,500,022 )		$	849,766		$	( 1,255,404 )		$	( 5,170 )					$	( 410,808 )		$	1,435,005
2022	其他近地天体		$	1,421,436		$	( 750,048 )		$	424,904		$	( 639,163 )		$	( 49,821 )					$	( 264,080 )		$	407,308
2021	首席执行官		$	5,466,562		$	( 3,549,992 )		$	2,566,569		$	( 257,369 )		$	247,223					$	2,556,423		$	4,472,993
2021	其他近地天体		$	2,263,343		$	( 1,883,432 )		$	1,416,528		$	( 487,841 )		$	80,947					$	1,009,634		$	1,389,545

(2)

其他近地天体包括Fogertey女士和Sentell女士以及Zachary Koff。Fogertey女士的薪酬总额反映的金额基于她在2021财年6月开始担任首席财务官职位的时间。Sentell女士的薪酬总额反映了基于她在2024年7月开始担任首席运营官职位的时间的金额。根据Koff先生的离职协议条款，Koff先生的薪酬总额反映了基于他在首席运营官职位上任职至2023年9月8日的时间的金额。

(3)

TSR基于100美元的初始固定投资价值。TSR同业组由标普 600餐厅指数组成。

(4)

公司将调整后EBITDA定义为（a）利息费用、（b）所得税费用或收益、（c）折旧费用和（d）摊销费用前的净收入，不包括公司评估持续经营业绩时未考虑的某些非现金和其他项目，包括基于股权的补偿费用、递延租赁成本、减值、资产处置损失以及Shack关闭、基于云的软件实施成本摊销和某些非经常性费用。调整后的EBITDA（预算和实际业绩）不包括奖金。

“实发补偿”与绩效计量的关系

下面的图表显示，在过去五个财政年度，公司的TSR相对于同行的关系以及CEO和其他NEO CAP之间的关系和（i）公司的TSR；（ii）公司的净收入；（iii）公司的调整后EBITDA。

重要绩效衡量标准

根据项目402的要求，公司将CAP与公司绩效挂钩的重要绩效衡量标准是经调整EBITDA , 总收入和餐厅层面利润 .

某些关系和关联方交易

Madison Square公园保护协会

我们董事会主席Daniel Meyer担任Madison Square公园保护协会的董事，Madison Square公园保护协会与TERM3公园保护协会签订了许可协议并支付许可费用以运营TERM3公园保护协会。截至2025年12月31日止财政年度，支付给Madison Square公园保护协会的款项约为945,000美元。

奥洛公司。

董事会主席在2025年9月之前担任Olo，Inc.的董事，该公司在移动订购应用程序中使用的平台。截至2025年12月31日的财政年度，支付给Olo的金额约为1142000美元。

首次公开发行股票及其他组织交易

就首次公开发售而言，我们与若干董事、执行人员及其他人士及实体进行交易，而这些人士及实体在完成首次公开发售及与首次公开发售有关的其他交易（统称“组织交易”），包括订立SSE Holdings LLC协议、股东协议、应收税款协议、注册权协议，下文将分别讨论这些协议。

SSE Holdings LLC协议

我们通过上证控股及其子公司经营业务。我们与上证控股于首次公开发售时的拥有人订立上证控股第三份经修订及重述的有限责任公司协议（经修订的“SSE Holdings LLC协议”），自2015年2月4日起生效。SSE Holdings的运营，以及LLC权益持有人的权利和义务，在SSE Holdings LLC协议中进行了规定。

SSE Holdings LLC协议规定，IPO后SSE Holdings的所有者有权根据我们的选择，以一对一的方式赎回新发行的我们的A类普通股股份，或为每个赎回的LLC权益支付相当于一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付（可根据惯例进行调整，包括股票分割、股票股息和重新分类）。

股份结算将是结算的默认设置，除非并且直到我们董事会中大多数不持有任何有限责任公司权益的成员选择现金结算。如果发生现金结算，我们将发行新的A类普通股股票，并使用出售这些新发行的A类普通股股票的收益为现金结算提供资金，这实际上限制了向赎回成员支付现金的金额。如果我们决定进行现金支付，上证控股的所有者可以选择在指定的时间段内撤销其赎回请求。

赎回生效之日起，赎回会员将其有限责任公司权益交予上证控股注销。同时，我们将向上证控股提供现金或A类普通股股份，后者随后将向上证控股的赎回所有者分配此类现金或A类普通股股份以完成赎回。此外，上证控股将向我们发行新发行的有限责任公司权益的金额等于从上证控股所有者赎回的有限责任公司权益的数量。

如果SSE Holdings的所有者提出赎回请求，我们也可以选择以现金或我们的A类普通股与SSE Holdings的该所有者直接交换此类LLC权益，以代替赎回。

无论是通过赎回还是交换，我们都有义务确保我们拥有的有限责任公司权益的数量在任何时候都等于我们发行的A类普通股的股份数量（库存股和某些可转换或可交换证券的基础股份的某些例外情况除外）。

在2025财年，以下董事、执行官和我们的A类普通股或B类普通股5%以上的实益拥有人（以及上述的家庭成员）在以下日期执行了赎回，金额如下：

赎回上证控股的拥有人

赎回的有效日期

A类普通股股份
赎回时发行

David A. Swinghamer

2025年7月25日

5,000

卡伦·科切瓦尔

2024年12月26日

5,000

理查德·科莱恩

2025年2月25日

5,924

Richard Coraine 2012年家族信托

2025年6月25日

5,000

股东协议

我们订立股东协议（经修订后的“股东协议”）与梅耶尔集团和其他前股东，自2015年2月4日起生效。

股东协议，如下文所述，包含这些各方作为我们A类普通股和B类普通股所有者的特定权利、义务和协议。

董事及委员会指定权利.根据股东协议，梅耶尔集团此前有权将梅耶尔集团指定的一定数量的个人列入公司董事会推荐的候选人名单，以便在将选举董事的每次年度股东大会或特别股东大会上当选为董事，并有权指定公司董事会每个委员会的一定数量的成员，前提是梅耶尔集团保持一定的所有权水平。股东协议与合作协议同时进行了修订，以进行某些更改，包括Meyer集团指定被提名人或委员会成员的权利在2025年年度股东大会后立即终止。

迈耶集团批准.根据股东协议，我们或我们的任何子公司的以下行动需要获得梅耶尔集团的批准，只要梅耶尔集团在IPO完成后立即共同拥有其拥有的A类普通股和B类普通股总股份的至少10%。这些行动包括：

•

控制权交易的变更；

•

将Shake Shack、上证控股或上证控股任何附属公司的全部或大量财产和资产作为一个整体出售、出租或交换；

•

启动涉及Shake Shack、上证控股或其各自任何子公司的任何清算、解散、破产或其他无力偿债程序；

•

终止聘用我们的首席执行官或聘用新的首席执行官；

•

除（i）根据我们的董事会批准的任何股权激励计划或安排，或（ii）以B类普通股的股份与上交所控股单位交换为A类普通股的股份时，Shake Shack或其子公司的股本证券的任何授权或发行；

•

增加或减少我们董事会的规模；和

•

对Shake Shack或上证控股组织文件的任何修改或修正。

应收税款协议

我们订立了应收税款协议（the "TRA”），自2015年2月4日起生效，于首次公开招股时与SSE Holdings的拥有人。TRA规定，由于（i）任何赎回或交换有限责任公司权益导致我们在上交所控股公司净资产中的计税基础份额增加，（ii）根据TRA支付的款项应占计税基础增加，以及（iii）根据TRA应占的推算利息扣除（如果有的话），我们向这些人支付我们实际实现的或在某些情况下被视为实现的85%的税收优惠金额（如果有的话）TRA付款”).TRA Payments不以IPO后SSE Holdings的任何所有者在SSE Holdings或我们的任何持续所有权权益为条件。SSE Holdings在TRA下首次公开发行后的每个所有者的权利均可转让给其LLC权益的受让方（根据所转让LLC权益的后续赎回（或交换）而作为受让方的Shake Shack除外）。我们预计将受益于我们可能实际实现的剩余15%的税收优惠（如果有的话）。

在2025财年期间，根据应收税款协议向SSE Holdings的成员支付了37美元，包括利息。截至2025年12月31日，TRA项下到期的TRA付款总额为246,835，000美元。

注册权协议

我们订立注册权协议（经修订，第“注册权协议”），自2015年2月4日起生效，于首次公开招股时与SSE Holdings的拥有人。注册权协议为这些所有者提供了某些注册权，据此他们可以要求我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法"），根据我们的选择，在赎回或交换其有限责任公司权益时可向其发行的A类普通股股份，上交所控股前间接成员的某些关联公司可要求我们根据《证券法》登记就组织交易向其发行的A类普通股股份。登记权协议还规定了上交所控股所有人在首次公开发行股票前的捎带登记权。

赔偿协议

我们的章程规定，我们将在《特拉华州一般公司法》（以下简称“《公司法》”）允许的最大限度内赔偿我们的董事和高级管理人员DGCL”），但须遵守我们的章程所载的某些例外情况。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反信托义务而承担金钱损失。

我们与每位执行官和董事订立了赔偿协议。赔偿协议在DGCL允许的最大范围内为执行官员和董事提供了获得赔偿、费用垫付和偿还的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。没有任何未决诉讼或程序指名我们的任何董事或高级人员正在寻求赔偿，我们也不知道有任何未决诉讼可能导致任何董事或高级人员要求赔偿。

关联交易的政策与程序

我们的董事会认识到，与关联人的交易存在更高的利益冲突和/或不当估值（或对此的看法）的风险。我们的董事会通过了与关联人交易的书面政策，该政策符合在纽约证券交易所上市的发行人的要求。政策下：

•

任何关联人交易（定义见下文），以及对关联人交易的任何重大修改或修改，必须由审计委员会审议批准或批准，该委员会仅由无利害关系的独立董事组成，或由董事会的无利害关系成员组成；和

•

任何涉及执行官的雇佣关系或交易以及任何相关薪酬都必须得到薪酬委员会的批准或由薪酬委员会向董事会推荐以供其批准。

关联人交易是指我们过去、现在或将成为参与者且所涉金额在任何一个财政年度超过120,000美元，且任何关联人（定义见下文）拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）。此外，如果关联人进入我们曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，并且此类交易、安排或关系涉及的总金额在任何一个财政年度超过120,000美元，并且任何关联人在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益，则根据SEC规则，每一项此类交易、安排或关系应被视为本政策所指的关联人交易。

A“相关人士”分别为：（i）自我们上一个完整财政年度开始以来担任董事或执行官的任何人；（ii）在年度会议上的任何董事提名人；（iii）任何实益拥有我们已发行的A类普通股或B类普通股超过5%的人；（iv）任何直系亲属，或其他人（租户或雇员除外），与第（i）、（ii）或（iii）部分所指任何人的家庭共享。

关联交易的认定

我们的法律部门与我们的会计/财务部门协商，主要负责制定和实施流程和程序，以获取有关潜在关联人交易的相关人员信息，然后根据事实和情况确定潜在关联人交易是否确实构成关联人交易。此外，我们建议订立的任何潜在关联人交易必须由关联人和公司负责该潜在关联人交易的人员向我们的首席法务官报告。

审计委员会预先批准

如果公司法务部认定某项交易或关联关系为关联人交易，那么每一项此类交易都将提交给董事会审计委员会。审计委员会将（i）审查每项关联人交易的相关事实和情况，包括该交易的条款是否与在与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当，以及关联人在交易中的利益程度，（ii）考虑到我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款，以及（iii）批准、批准或不批准关联人交易。如果预先委员会批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可在审计委员会主席事先批准交易后初步订立该交易，但须经审计委员会在审计委员会下一次定期会议上批准该交易。

管理层将向审计委员会更新任何经批准或批准的关联交易的任何重大变化，并应至少每年在审计委员会定期安排的会议上就当时所有关联交易提供状态报告。

任何董事不得参与批准其为关联人的关联交易。

披露

根据《证券法》和《交易法》及相关规则的要求，所有关联人交易均应在公司适用的申报文件中披露。此外，任何关联交易都必须向全体董事会披露。

其他协议

管理层必须保证，所有关联交易均不违反并根据公司融资或其他重大协议的任何要求获得批准。

审计委员会报告

Shake Shack Inc.董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的报告公司”）不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），除非我们特别以引用方式纳入本报告。

管理层对建立和维持适当的内部财务控制、编制财务报表和公开报告程序负有主要责任。安永会计师事务所（“安永”），公司的独立注册会计师事务所，负责对公司经审计的合并财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。

审计委员会已与管理层和安永审查并讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

审计委员会还与安永讨论了要求上市公司会计监督委员会讨论的事项（“PCAOB”）第1301号审计标准，“与审计委员会的沟通。”

审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的安永关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永讨论了其独立性。审计委员会还审议了安永向公司提供非审计服务是否符合保持安永的独立性。这一讨论和披露使审计委员会了解到安永的独立性，并协助审计委员会评估这种独立性。基于上述情况，审核委员会认为安永独立于公司、其联属公司及管理层。

根据对公司经审计的合并财务报表的审查和上述讨论，审计委员会建议董事会将我们截至2025年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表纳入公司该财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

本报告已由审计委员会成员提交。

审计委员会

杰弗里·劳伦斯，主席
Sumaiya Balbale
Jeff Flug
Joshua Silverman

股东提案

根据SEC规则14a-8的股东提案，关于纳入与公司将于2027年举行的年度股东大会有关的公司代理声明和代理表格的提案，公司必须在不迟于2026年12月30日营业结束前在公司主要行政办公室收到。股东如欲在将于2027年举行的年度会议前作出董事提名或提出建议（但不包括在公司的代理材料中），必须在不迟于2027年3月12日营业结束时且不早于2027年2月10日营业结束时在公司主要行政办公室向公司秘书提供有关该建议的书面通知，假设公司不会将2027年年度股东大会的日期在2026年年度股东大会周年日的30天前或70天后更改。如此呈交的本段所述的任何事宜，必须符合公司经修订及重述的附例的其他相关规定，并以书面呈交公司主要行政办公室的秘书。

除了满足上述要求外，为了遵守SEC的通用代理规则，股东必须提供提供《交易法》第14a-19条规定的信息的通知，该通知必须不迟于上一次股东年会一周年日期（对于2027年年会，不迟于2027年4月11日）之前的60个日历日，在公司的主要执行办公室以邮戳或电子方式传送给公司。然而，如果2027年年会日期较该周年日有超过30个日历日的更改，则股东必须在2027年年会日期之前的60个日历日和首次公开宣布2027年年会日期之日之后的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。

其他业务

董事会目前不打算在年度会议之前提出任何其他事项，并且据董事会所知，除年度会议通知中规定的情况外，没有任何事项将在年度会议之前提出。然而，对于任何可能在年度会议之前适当进行的业务，打算根据投票给这些代理人的人的判断对代理人进行投票。

无论您是否预计出席会议，请填写、注明日期、签名并及时交回代理卡，或通过网络或电话投票，以便您的股份有代表出席会议。

在哪里可以找到更多信息

公司根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们在或通过我们的互联网网站免费提供，投资者.shakeshack.com，我们向SEC提交或提供给SEC的报告和其他信息，以及在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告进行修订。SEC的互联网网站，www.sec.gov，还包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，比如我们，他们以电子方式向SEC提交文件。

我们将应任何股东的书面请求，免费提供我们关于10-K表格的2025年年度报告的副本，包括财务报表和所需的财务报表时间表根据规则13a-1向SEC提交。股东应指导这类向公司秘书提出请求，地址为225 VARICK Street，SUITE 301，NEW YORK，NEW YORK 10014，或发送电子邮件至投资者@ SHAKESSHACK.com。

此处对任何网站的引用不会通过引用纳入该网站上包含的信息，此类信息不应被视为本代理声明的一部分。

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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）dateto vote，mark blocks below in blue or black ink as follows：keep this portion for your record This proxy card is valid only when signed and date。只拆出并返回这一部分LYV83931-P45439！!！ForAllWithholdAllFor AllExceptFor反对弃权！!!!!！若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“除所有人外”，并将被提名人的编号写在下面一行。代理人有权就可能在会议或其任何休会或延期之前提出的其他事项酌情投票。请与您在此出现的姓名一模一样签名。共同所有人应各自签字。作为律师、执行人、管理人、受托人或监护人签字时，请提供完整的标题。Scan TOVIEW Materials & Vote WSHAKE SHACK INC.225 VARICK STREET，SUITE 301NEW YORK，NY 10014Vote by INTERNETBefore the meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information until 11：59 p.m. east the day of the cut-off date or meeting date。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请手持您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/SHAK2026您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。董事会建议您投票支持提案2和3：注意：您可以通过互联网参加年会并在年会期间投票。备有您的代理卡上标有箭头的方框中打印的信息或代理材料的互联网可用性通知，并按照说明进行操作。2。批准安永会计师事务所为公司独立注册会计师事务所。SHAKE SHACK INC.01）Robert Lynch02）Tristan Walker1。选举董事-任期至2029年年度股东大会届满。提名人：董事会建议您投票支持以下事项：3。在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

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V83932-P45439续并在反面签名关于提供年度会议代理材料的重要通知：年度报告和通知及代理声明可在www.proxyvote.com查阅。SHAKE SHACK INC.年度股东大会-2026年6月10日本代理是代表董事会征集的Ronald Palmese，Jr.（首席法务官）特此被授权代表以下签名人的股份并参加投票，并享有以下签名人如亲自出席将拥有的所有权力，出席将于6月10日举行的Shake Shack公司年度股东大会，2026年美国东部时间上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/SHAK2026或其任何休会或延期。下列签署人特此确认收到2026年年度股东大会通知和随附的代理声明，并撤销此前就此类会议给予的任何代理。此代理在正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。