美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

 

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☐

最终代理声明

 

☐

确定的附加材料

 

☒	根据§ 240.14a-12征集材料

凯拉诺瓦

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

 

☒

无需任何费用。

 

☐	之前用前期材料支付的费用。

 

☐	根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

 

 

 

本附表14A仅涉及在向Kellanova（“公司”）的证券持有人提供与Mars，Incorporated（“母公司”）的拟议交易相关的最终代理声明之前进行的初步通信，其中Merger Sub 10VB8，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Merger Sub”）将与公司合并并入公司，公司继续作为存续公司，因此在合并后，公司将成为特拉华州有限责任公司Acquiror 10VB8，LLC（“收购方”）的全资直接或间接子公司（统称“交易”），根据截至2024年8月13日的合并协议和计划（“合并协议”）中规定的条款和条件，由公司、合并子公司、收购方以及仅为合并协议中规定的有限目的的母公司之间订立。

这份附表14A文件包括（i）2024年8月19日分发给某些员工的谈话要点；以及（ii）2024年8月19日在LinkedIn上发布的社交媒体帖子的截图。

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领袖谈话要点：

 

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8月14日，Kellanova和Mars宣布，他们达成了一项最终协议，根据该协议，Mars同意以一种将塑造零食未来的组合方式收购Kellanova。

 

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如你所知，Kellanova一直在进行转型之旅，以加强我们的产品组合，继创建重新命名的Kellanova的分拆之后，我们有了真正的势头。

 

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我们已经拥抱了我们的新愿景，成为世界上表现最好的零食公司。作为Kellanova，我们在旋转后的前三个季度实现了令人印象深刻的业务表现。我们推出了我们的Best文化和进化的价值观，我们不断推动自己真正让Kellanova成为行业中最好的。

 

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这种势头正是火星接近我们的原因。因为我们相信我们有最好的团队，和世界上最好的品牌。因为我们已经为成功定位了自己和我们的投资组合。因为我们一次又一次地证明，我们可以交付。而Mars希望将我们的业务纳入他们的组织是最大的赞美。

 

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现在，这一举措将加速Kellanova的转型，并为我们的员工、我们的品牌、我们的客户和我们的供应商创造新的、令人兴奋的机会。

 

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玛氏已同意以每股83.50美元现金收购Kellanova，总对价359亿美元。

 

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这笔交易将两个具有互补性的品类、市场以及差异化和深受喜爱的品牌组合的标志性业务联合起来。

 

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这种结合也是一种强烈的文化契合，将两种基于价值观和以目标为导向的业务聚集在一起。

 

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该交易需获得Kellanova股东的批准和其他惯例成交条件，包括监管部门的批准，预计将在2025年上半年完成。

 

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和Kellanova一样，Mars也一直在自己打造全球零食领导者的征程上。此次合并将汇集具有领先品牌建设经验的世界级人才，进一步发展适合未来的可持续零食业务。

 

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Kellanova和Mars的投资组合具有高度互补性，Mars非常看重Kellanova人才带来的互补品类专业知识。

 

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玛氏渴望以负责任的方式发展零食品类，并在更多零食场合赢得更多消费者。Kellanova将成为这一战略愿景的基石，火星将在未来几年对其进行高度关注和投资。

 

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玛氏在成长巨大成功的全球品牌方面有着良好的记录——有15个品牌的年销售额均超过10亿美元——它们将为Kellanova的品牌提供专门的投资和资源，帮助它们为子孙后代成长。

 

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作为火星的一部分，将有巨大的机会塑造零食的未来。

 

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Mars非常尊重Kellanova的遗产、品牌和人员，并兴奋地欢迎我们。

 

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玛氏在成功保护、尊重和培育收购的企业方面有着良好的记录，并期待着我们能够共同实现的一切。

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从长期来看，我们预计这种组合将增加对创新和新能力的投资——并为员工创造更多的职业机会。

 

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谁是火星？

 

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自成立以来，玛氏一直是一家私人公司，所以你可能不太熟悉他们组织的规模和广度。

 

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玛氏是一家家族企业，是零食、食品和营养以及宠物护理品类的全球领导者。他们拥有超过15万名员工，2023年的净销售额超过500亿美元。

 

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虽然玛氏最出名的是他们的甜点，但玛氏是一家主要的全球消费品公司，拥有令人印象深刻的品牌组合，我敢打赌，你们中的大多数人都知道并喜欢这些品牌：士力架、M & Ms、Twix、Dove、Extra、Life Savers、Kind、Nature’s Bakery等等。他们的宠物护理品牌包括Pedigree、Banfield、Whiskas、Blue Pearl、Royal Canin等。

 

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像我们一样，他们投资于他们的品牌，并为长期而建设。事实上，他们的大部分业务来自相对较少的品牌——这是他们致力于建立和维持品牌实力的重要标志。

 

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Kellanova和Mars之间也有很强的文化契合度。此次合并将把两个以价值观为基础、以目标为导向的业务结合在一起。

 

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Kellanova和Mars共享以人为本的文化、对可持续发展的承诺、真正的使命感，以及持续超过一个世纪的深厚成功历史。

 

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与Kellanova通过我们的Better Days Promise一样，Mars做出了雄心勃勃的承诺，通过努力实现基于科学的目标，改善他们采购材料的社区中人们的生活，以及员工、客户和宠物的生活。

 

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火星文化深植于其五大原则——品质、责任、互惠、高效、自由。这些原则是Mars DNA的一部分，指导每一位员工，他们称之为Associates，如何开展业务。

 

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如果你还没有这样做，我鼓励你观看视频史蒂夫和波尔，火星公司的首席执行官和总裁办公室，准备解释交易和它对你意味着什么。

 

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我知道摆在每个人面前的问题是，这种组合对你们每个人个人意味着什么。

 

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这一宣布是Kellanova和Mars联合的第一步。两家公司将在关闭前保持完全独立，预计将在2025年上半年内完成，在此期间将继续照常营业。

 

2

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在此之前，我们的主要重点将是尽量减少对我们日常业务的干扰，并保持业务势头。

 

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将在适当的时候组建由Mars和Kellanova双方领导人组成的联合整合团队，以确定如何最好地将Kellanova与Mars Snacking业务结合起来。

 

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正如史蒂夫周三在我们的全球市政厅期间所说的那样，我们目前没有很多答案，我们理解这会让人感到不安。随着流程的推进，我们致力于为您提供最新信息。

 

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我还想让你知道，我们有一套全面的资源可用。

 

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我们为大家设置了一个收件箱，可以发送您可能有的任何问题——请随时将任何问题发送至AskUs@kellanova.com，我们的一名团队成员将回复您。

 

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此外，我们为所有利益相关者开发了一个专门的公告网站——你可以在futureofsnacking.com上找到它——就像你在屏幕上看到的那样。它将容纳常见问题和额外资源。该网站将根据整个过渡期的发展情况进行更新，因此所有利益相关者都可以将其用作未来任何信息的主要参考点。

 

3

前瞻性陈述

本通讯包括根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的安全港条款作出的前瞻性陈述，包括关于Mars，Inc.对Kellanova（“公司”）的拟议收购（“合并”）、股东和监管批准、完成合并的预期时间表、根据合并为员工带来的例外持续利益的陈述，以及关于公司未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何其他非历史事实的陈述。这些信息可能涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：未能就合并获得公司股东所需的投票；完成合并的时机以及合并可能根本无法完成或发生任何可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况的风险，包括要求一方根据合并协议向另一方支付终止费的情况；可能无法满足或放弃完成合并的条件的风险；未获得合并可能需要的政府或监管批准的风险，或在未预期的条件下获得的风险；与合并有关的潜在诉讼或由此产生的其他意外费用；立法、监管、和经济发展；拟议交易扰乱公司当前计划和运营的风险；拟议交易未决期间的某些限制可能影响公司寻求某些商业机会或战略交易的能力的风险；管理层在交易相关问题上的时间被转移；资本和融资的持续可用性以及评级机构的行动；与拟议交易有关的任何公告可能对公司普通股的市场价格产生不利影响的风险，信用评级或经营业绩；以及拟议交易及其公告可能对留住和聘用关键人员、留住客户以及与业务合作伙伴、供应商和客户保持关系的能力产生不利影响的风险。公司无法保证合并的条件将得到满足，或将在预期的时间内完成。

除历史事实陈述外，所有陈述均应视为公司善意作出的前瞻性陈述（如适用），旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》规定的免于承担责任的安全港。在本通讯或任何其他文件中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“目标”、“计划”、“项目”、“寻求”、“战略”、“目标”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些

前瞻性陈述是基于管理层在编制这些陈述时的信念和假设，本质上是不确定的。此类前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的其他风险和不确定性，在“项目1a”标题下进行了更详细的描述。风险因素”载于公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月30日止年度的10-K表格年度报告中，以及公司提交的任何其他SEC文件中。该公司提醒说，这些风险和因素并不是排他性的。管理层告诫不要过分依赖前瞻性陈述，或根据此类陈述或当前或之前的收益水平预测任何未来结果。前瞻性陈述仅在本通讯发布之日起生效，除适用法律要求外，公司不承担更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际结果、新信息、未来事件、预期变化或做出前瞻性陈述之日后存在的其他情况的任何义务。

关于拟议合并的其他信息以及在哪里可以找到它

将在切实可行的范围内尽快宣布召开公司股东大会，以寻求公司股东对合并的批准。该公司打算就合并事宜向SEC提交一份初步和最终的代理声明，以及其他相关材料。在向SEC提交最终代理声明后，公司将向每个有权在与合并有关的特别会议上投票的股东邮寄最终代理声明和代理卡。本通讯无意、也不是公司希望就合并向SEC提交的代理声明或任何其他文件的替代品。该公司敦促投资者在获得初步和最终确定的代理声明以及这些提交给SEC或通过引用纳入代理声明的其他材料（包括其任何修订或补充）时仔细并完整地阅读它们，因为它们将包含有关公司和合并的重要信息。对将在公司股东大会上提出的批准合并的决议或与合并有关的其他回应进行的任何投票应仅根据代理声明中包含的信息进行。投资者将能够免费获得代理声明（如果有）和其他文件的副本，这些文件将由公司向SEC提交，网址为http://www.sec.gov，SEC的网站，或从公司的网站（https://investor.Kellanova.com）。此外，公司向SEC提交的代理声明和其他文件（如果有）可通过向投资者关系部（https://investor）提出请求的方式从公司免费获得。Kellanova.com。

没有要约或招揽

本通讯仅供参考，并不旨在、也不构成或构成根据拟议交易或其他方式购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或要约或邀请的招揽，或在任何司法管辖区招揽任何投票或批准，也不应违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。

参加征集人员

公司、其董事以及某些高级职员和雇员可能被视为参与了与合并有关的向公司股东征集代理的活动。有关公司董事和高级管理人员的信息在最终代理声明的标题“提案1 –选举董事”、“公司治理”、“董事会和委员会成员”、“2023年董事薪酬和福利”、“董事薪酬表”、“薪酬和人才管理委员会报告–薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”、“退休和不合格的确定性供款和递延薪酬计划”、“潜在的离职后薪酬”、“薪酬与绩效”、“CEO薪酬比例”和“股票所有权–高级管理人员和董事股票所有权”部分中列出。

公司2024年年度股东大会，向SEC提交了关于2024年3月4日，在公司截至2023年12月30日的财政年度的10-K表格年度报告第1项的标题“执行官”下，于2024年2月20日，在公司目前提交给SEC的8-K表格报告中2024年1月12日，2024年2月22日及2024年5月1日和该公司2024年1月12日的新闻稿，见其投资者关系页面，网址为https://investor.Kellanova.com，内容涉及Kellanova北美总裁和Kellanova拉丁美洲总裁的任命。有关其董事和执行官对公司证券所有权的其他信息包含在这些人提交给SEC的表格3和4文件中。这些文件可在SEC网站www.sec.gov和公司网站投资者关系页面上免费获得，网址为https://investor.Kellanova.com。有关与合并相关的代理征集参与者利益的其他信息将包含在公司预计将提交的与合并相关的代理声明以及公司可能向SEC提交的其他相关材料中。

委员会报告–薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”、“退休和不合格的固定缴款和递延薪酬计划”、“潜在的离职后薪酬”、“薪酬与绩效”、“CEO薪酬比例”以及公司2024年年度股东大会最终代理声明中的“股票所有权——高级管理人员和董事股票所有权”部分，于2024年3月4日，在公司截至2023年12月30日的财政年度的10-K表格年度报告第1项的标题“执行官”下，向SEC提交了关于2024年2月20日，在公司目前提交给SEC的8-K表格报告中2024年1月12日，2024年2月22日及2024年5月1日和该公司2024年1月12日的新闻稿，见其投资者关系页面，网址为https://investor.Kellanova.com，内容涉及Kellanova北美总裁和Kellanova拉丁美洲总裁的任命。有关其董事和执行官对公司证券所有权的其他信息包含在这些人提交给SEC的表格3和4文件中。这些文件可在SEC网站www.sec.gov和公司网站投资者关系页面https://investor免费获取。Kellanova.com。有关与合并相关的代理征集参与者利益的其他信息将包含在公司预计将提交的与合并相关的代理声明以及公司可能向SEC提交的其他相关材料中。