附件 10.2
然而，根据Cyprium优先指定证书第4（a）节，Cyprium有义务在其中描述的某些事件发生时赎回其永久优先股的100%（此类赎回，“强制性PPS赎回”）；
然而，借款人、行政代理人及贷款人已同意根据本协议所载的条款及条件修订现有信贷协议。
因此，现就上述房地及其他良好的、有价值的对价，由协议各方、借款人、行政代理人、贷款方各自确认收受及充分性，并据此约定如下：
| 1. | 定义.此处使用且未另行定义的大写术语应具有现有信贷协议中赋予此类术语的含义。 |
| 2. | 对现有信贷协议的修订.在满足《中国证券报》所载的先决条件的前提下第5节在此，在第二次修订生效日期（定义如下），现有信贷协议应按以下规定进行修订： |
| (a) | 第1.01节（某些定义术语）现修订现有信贷协议，按字母顺序增加以下定义： |
“2026 Cyprium货币化事件”是指在Cyprium根据该特定资产购买协议出售优先审查凭证结束后，借款人收到Cyprium及其买方之间的收益分配。
| (b) | 现修订现有信贷协议第1.01条（若干定义条款），修订及重述“最低流动性金额”和“最低净销售金额”整体如下： |
| （c） | 现对现有信贷协议第8.17条（资本筹集契约）进行修订，并将其全文重述如下： |
| （d） | 现将现有信贷协议第8.18条（JMC最低股权）修订并全文重述如下: |
8.18江铃汽车最低持股。在借款人向SEC提交（i）10-K表格年度报告的每个日期（或者，如果更早，则为根据Section Error要求借款人提交年度财务报表的日期！未找到参考来源。），以及（ii）向SEC提交表格10-Q的季度报告（或者，如果更早，则为借款人根据Section Error被要求提交季度财务报表的日期！未找到参考来源。），借款人在JMC中持有的股权应（a）超过JMC在完全稀释基础上所有股权的25%，或（b）具有根据截至该日期的过去三十（30）天期间的平均收盘价确定的市值超过22,500，000美元（“JMC最低股权契约”）；但前提是，最低JMC股份契约将不再在任何该等日期测试（x）于2026年Cyprium货币化事件发生后贷款的未偿本金金额低于或等于（i）10,000，000美元或（II），在借款人所持有的JMC的全部股权出售当日及之后测试15,000，000美元或（y）。
| （e） | 第八条（肯定性盟约）现修订现有信贷协议，按数字顺序增加以下章节： |
修正，本协议各方同意合作，并对该等其他借款文件进行合理修订，以反映本修正中所载的协议。其他贷款文件中对信贷协议的任何提及，均指经本修订修订的现有信贷协议。
| 3. | [保留]. |
| 4. | 重申贷款文件.借款人在此（i）同意，每一份贷款文件现在并将继续具有充分的效力和效力，并在第二次修订生效日期在所有方面获得批准和确认，但在第二次修订生效日期及之后，每项提述“信贷协议”, “本协议”, “其下”, “其中"或类似进口的词语，除非文意另有所指，均指并为经本修订修订的现有信贷协议的提述，且（ii）确认其中所述的担保单证和所有抵押品确实并应继续为全额付款和所有义务的履行提供担保。 |
| 5. | 生效的先决条件.本修正案自下列先决条件成就之日起生效（该等成就成就之日起，即“第二次修订生效日期”），每一种形式和实质内容均令行政代理人合理满意： |
| (a) | 本修正案应已由借款人、行政代理人和出借人正式签署并交付给行政代理人，出借人应构成现有信贷协议项下的全部出借人; |
| (b) | 借款人应当已支付行政机关一切合理的、有文件证明的成本、费用和开支 代理和贷款人，包括但不限于，费用和Sullivan & Cromwell LLP的费用，作为外部法律顾问的行政代理人及贷款人，在每宗个案中根据现有信贷协议第13.03条，并在第二次修订生效日期前至少一（1）个营业日开出发票的范围内; |
| （c） | 中的每项陈述及保证第6款根据本修订，信贷协议第7条及其他贷款文件在所有重大方面均应真实、准确和完整（除非该等陈述已通过提及重要性、重大不利影响或类似语言而有所限定，在此情况下，该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确），截至本协议日期具有与在该日期及截至该日期作出的效力相同的效力，但该等陈述及保证明确与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确（除非该等陈述已因提及重要性、重大不利影响或类似语言而有所限定，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有方面均属真实及正确）；及 |
| （d） | 在本修正案生效时及生效后，任何事件均不得有 |
| 已经发生并正在继续构成违约或违约事件. |
| 6. | 申述及保证.借款人特此 代表 和认股权证： |
| (a) | 借款人签署、交付、履行本修正案及与本修正案相关签署的文件、文书和协议（统称“修订文件"），借款人完成修订文件所设想的交易和根据修订文件履行义务，不会也不会（i）与其任何有机文件相冲突；（ii）违反或与任何法律相冲突，除非合理地预期不会产生重大不利影响；（iii）违反或与任何政府当局的任何政府授权相冲突，除非合理地预期不会产生重大不利影响；（iv）要求采取任何行动、备案、登记或取得资格或获得批准，任何政府当局（除非已获得并已完全生效的批准，或任何UCC融资报表的备案），除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；或（v）构成任何重大协议项下的违约或与任何重大协议的冲突，而这些协议单独地或总体上可以合理地预期会导致重大不利影响。 |
| (b) | 本修正案和其他修正案文件已由借款人正式授权、签署和交付，构成借款人的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行（但就强制执行而言，须遵守（x）适用的破产、无力偿债、审查或影响强制执行或债权人权利的类似法律的效力和（y）一般权益原则（无论在股权或法律程序中是否考虑这种可执行性）). |
| （c） | 借款人有充分的权力、权限和合法权利执行、交付和履行其作为当事人的每一份修订文件项下的义务. |
| 7. | 发布. |
| (a) | 考虑到本修正案和本修正案所载行政代理人与出借人的协议以及为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，借款人（“释放方”），代表其自身及其继任者，指派和其他法定代表人在此绝对、无条件和不可撤销地解除、免除和永久解除行政代理人、出借人及其各自的现任和前任股东、关联公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人和其他代表，在每种情况下仅以其相对于出借人的身份，而不以该方相对于解除出借人可能拥有的任何其他身份（行政代理人、各出借人和所有该等其他人以下统称“发布”并单独作为“发布"），of and |
| 从所有要求、行动、诉讼因由、诉讼、契诺、合约、争议、协议、承诺、款项、帐目、票据、清算、损害赔偿以及任何和所有其他要求、反诉、抗辩、抵销权、要求和责任，无论在法律上和权益上，已知或未知、怀疑或未怀疑，借款人或其任何继承人、受让人或其他法定代表人现在或以后可能因任何情况、行动或因任何理由而对被解除人或他们中的任何人拥有、持有、拥有或声称拥有，在第二个或第二个之前的任何时间出现的原因或事情 修订生效日期，就信贷协议或根据该协议进行的任何其他贷款文件或交易而言，或就该协议或与该协议或根据该协议进行的任何其他贷款文件或交易有关，或以任何方式与该协议或任何其他贷款文件或交易有关的修订生效日期（任何前述，a "索赔”，并统称为“索赔”).释放方明确承认并同意，就索赔而言，它在适用法律允许的最大范围内，放弃任何适用的美国联邦或州法律或美国普通法的任何原则所赋予的任何和所有条款、权利和利益，否则这些条款、权利和利益将根据本条款限制任何未知索赔的释放或解除第7款.此外，释放方在此绝对、无条件和不可撤销地承诺并同意并有利于每一被释放方，即其不会（在法律上、在股权上、在任何监管程序或其他方面）根据释放方根据本条款解除和/或解除的任何索赔而起诉任何被释放方第7款.上述释义、契诺及豁免本第7款无论本协议所设想的交易完成、任何贷款的偿还或提前偿还，或信贷协议、本修正案、任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止，均应继续存在并保持完全有效。 |
| (b) | 每一释放方理解、承认并同意，其上述释放可被请求作为充分和完整的抗辩，并可被用作针对可能违反此类释放条款而提起、起诉或企图的任何诉讼、诉讼或其他程序的强制令依据。 |
| （c） | 每一解除方同意，任何现在可以主张或以后可能发现的事实、事件、情况、证据或交易，均不得以任何方式影响上述解除的最终、绝对和无条件性质。 |
| 8. | 费用及开支.借款人同意按要求支付（a）行政代理人和贷款人在第二次修订生效日期之前应计的所有合理和有文件证明的自付费用、成本和开支，以及（b）行政代理人和贷款人因编制、执行、交付和履行（i）本修订而产生的所有合理和有文件证明的自付费用、成本和开支，（ii）任何修订文件、其他贷款文件或其他交割后的修订、协议、安排或文件，或（iii）根据本修订文件或根据本修订文件将交付的任何其他文书和文件，在每种情况下条款（a）和(b)，包括Sullivan & Cromwell LLP作为行政代理人和贷款人的外部法律顾问的费用和开支，在每一情况下条款（a）和(b)以上，在信贷协议第13.03节规定的范围内；提供了那， |
| 为免生疑问，支付任何该等费用、成本及开支不得成为第二次修订生效日期的条件，除非在第5（b）款）. |
| 9. | 杂项. |
| (a) | 除本文另有明确规定外，（一）信贷协议及其他贷款文件的所有条款保持完全有效（ii）本修订的执行、交付及有效性，不应作为放弃行政代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施，亦不构成放弃现有信贷协议或任何贷款文件的任何条款，除非在本协议明确规定的范围内。本文所载的任何内容均无意、或不应被视为或解释为构成对任何过去或未来违约或违约事件的放弃，或对贷款文件或适用法律的任何条款或规定的遵守。行政代理人或任何贷款人均无任何义务订立本修订。该等当事人订立本修订及任何贷款人对本修订的任何同意，不应被视为限制或阻碍任何该等当事人在贷款文件项下的任何权利，也不应被视为在任何该等当事人与借款人之间就贷款文件的任何规定建立或推断交易过程。本修正案中的任何内容均不得被视为对代理人或任何贷款人承担订立任何暂缓协议或免除任何违约或违约事件的义务。 |
| (b) | 本修正案构成贷款文件。 |
| （c） | 本修正案可在任意数目的对应方中执行，所有这些对应方加在一起构成同一文书，合同任何一方可通过签署任何该对应方来执行本修正案。以传真或电子传输方式（PDF格式）交付本修正案的已执行签字页，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。本修正案自借款人、行政代理人和贷款人代为执行的本修正案的对应方收到行政代理人送达之日起生效。 |
| （d） | 本修正案表达了各方对在此设想的修正案的全部理解，并取代了之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解，包括任何保密（或类似）协议。 |
| （e） | 本修正案及双方在此项下的权利和义务应受纽约州法律管辖并按其解释,不考虑会导致适用任何其他法域法律的法律冲突原则；提供了适用《纽约一般义务法》第5-1401条. |
| （f） | 现有信贷协议的第13.10和13.11节是通过这一参考纳入的，就好像这些部分是在这里完整设置的一样，MUTATIS MUTANDIS. |
| （g） | 本修正案及其内容以现有信用协议的赔偿和可分割性条款为准，比照. |
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贷款人： |
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OAKTREE AZ Strategic Lending Fund，L.P.，作为贷款人 |
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签名： |
Oaktree AZ Strategic Lending Fund GP，L.P。 |
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其： |
普通合伙人 |
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签名： |
橡树 |
基金GP IIA，LLC |
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其： |
一般 |
合作伙伴 |
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签名： |
橡树 |
Fund GP II，L.P。 |
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其： |
管理成员 |
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签名： |
/s/Mary Gallegly |
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姓名：Mary Gallegly |
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标题：授权签字人 |
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签名： |
/s/杰西卡·东布罗夫 |
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姓名：Jessica Dombroff |
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标题：授权签字人 |
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OAKTRE LSL Fund HOLDINGS EURRC S. à r.l.，作为贷款人 |
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签名： |
/s/马丁·埃克尔 |
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姓名：Martin Eckel 职称：经理 |
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签名： |
/s/Flora Verrecchia |
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名称：Flora Verrecchia 职称：经理 |
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OAKTREE LSL Fund DELAWARE HOLDINGS EURRC，L.P.作为贷款人 |
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签名： |
Oaktree Life Sciences Lending Fund GP，L.P。 |
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其： |
普通合伙人 |
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签名： |
Oaktree Life Sciences Lending Fund GP Ltd。 |
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其： |
普通合伙人 |
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签名： |
Oaktree Capital Management，L.P。 |
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其： |
董事 |
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签名： |
/s/Mary Gallegly |
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姓名：Mary Gallegly |
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职称：董事总经理 |
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签名： |
/s/杰西卡·东布罗夫 |
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姓名：Jessica Dombroff |
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职称：高级副总裁 |
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