附件 3.1

经修订及重述
成立法团证明书
的
Unisys Corporation

第一条

公司（以下简称“公司”）的名称为Unisys Corporation。

第二条

该公司在特拉华州注册办事处的地址是1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

成立法团的目的或目的是：

从事信息和数据的记录、存储、处理、计算、加工和通信的部件、产品、系统和表单及用品的设计、制造和销售业务，并提供相关服务；和

从事根据特拉华州一般公司法（“特拉华州一般公司法”）可组建公司的任何其他合法行为或活动。

第四条

第1节。公司有权发行的所有类别股票的股份总数为11290,000，000股，分为两类，分别为72150,000，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）和40,000，000股优先股，每股面值1美元（“优先股”）。公司董事会（“董事会”）有权通过决议不时按其可能确定的条款发行优先股股份，并将优先股分为一个或多个系列，并就任何该等系列的创设而言，通过规定发行其股份的一项或多项决议确定和确定：

A.该系列的特别性指定、构成该系列的股份数目、可通过董事会的行动不时增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目）的数目，以及其规定的价值（如果与其面值不同）；

B.股息率、就该系列股份支付股息的次数、股息是否应为累积性，如是，则从多个日期开始，以及该等股息将对任何其他类别或该类别任何其他系列的任何股份的应付股息产生的优先权或关系；

C.可能赎回该系列股份的一个或多个价格，以及赎回该系列股份的条款和条件；

D.该等系列的股份是否有权享有可应用于购买或赎回该等股份的退休或偿债基金的利益，如有权，该基金的金额以及与其运作有关的条款和规定；

E.该系列的股份是否可转换为或可交换为公司的任何其他股票或任何其他证券，如可转换或可交换，则可进行该等转换或交换的转换价格或价格，或汇率及其任何调整，以及该等转换或交换的任何其他条款和条件；

F.公司在自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何资产分配时该系列股份的权利；

G.不论该系列的股份是否在任何方面优先于或与任何其他类别或系列的股份平价或低于任何其他类别或系列的股份，或有权享有限制（i）产生公司的债务，（ii）发行任何其他类别或系列的股份在任何方面优先于或与该系列的股份平价，或（iii）支付股息，就作出其他分派，或购买或赎回任何其他类别或系列的股份，在股息或资产方面与该系列的股份平价或排名低于该系列的股份，以及任何该等限制的条款，或任何其他类别或系列的股份在任何方面与该系列的股份平价或排名低于该系列的股份的任何其他限制；

H.除法律规定的任何投票权外，该系列是否应有投票权，如果有，该投票权的条款，可能是一般性的或有限的；和

一、在法律现在或以后允许的充分范围内，该系列的任何其他权力、优惠、特权和相对参与、选择性或其他特殊权利及其资格、限制或限制。

每一系列优先股的权力、优惠和相对参与、选择性和其他特殊权利，及其资格、限制或限制（如有），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优惠和相对参与、选择性和其他特殊权利不同。任何一个系列优先股的所有股份在所有方面应与该系列的所有其他股份相同，但在不同时间发行的任何一个系列的股份可能在其股息累积的日期方面有所不同。

第2节。在股东一般有权投票的所有事项上，每个普通股持有人有权对记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。在符合法律规定和优先股以及在股息方面优先于当时已发行普通股的任何其他类别或系列股票的权利的情况下，可在董事会确定的时间和金额下就普通股支付股息。在公司解散、清算或清盘时，在将分配给优先股持有人的任何优惠金额以及任何其他优先于当时已发行普通股的类别或系列股票已支付或宣布并拨出用于支付后，普通股持有人有权分别按其所持股份数量的比例收取公司可供分配给其股东的所有剩余资产。

第3节。初级优先股：

A.指定和数额。该系列的股票应指定为“初级参与优先股”（“初级优先股”），构成该系列的股票数量为1,500，000股。该等股份数目可藉董事会决议而增加或减少；但任何减少均不得将初级优先股的股份数目减至少于当时已发行的股份数目加上行使未行使的权利、期权或认股权证或转换公司发行的已发行证券时可发行的股份数目的数目。

B.分红派息。

（i）根据任何系列优先股的任何股份的持有人在股息方面优先于初级优先股的股份的优先和优先权利，初级优先股的股份持有人优先于普通股和任何其他初级股的持有人，当董事会宣布从合法可用于此目的的资金中获得在3月、6月的第一天以现金支付的季度股息时，（如董事会宣布的那样），每年的9月和12月（每个此类日期在此称为“季度股息支付日”），自首次发行一股或一小部分初级优先股后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入到最接近的一分钱）等于（a）15美元或（b）中的较高者，但须符合下文所述的调整准备金，为所有现金股息的每股总额的300倍，以及自上一个季度股息支付日起在普通股上宣布的所有非现金股息或其他分配（以普通股股份支付的股息或已发行普通股股份的细分（通过重新分类或其他方式）除外）的每股总额（以实物支付）的300倍，或者就第一季度股息支付日而言，自首次发行任何股份或优先股股份的零头以来。如公司须在任何时间宣布或支付任何以普通股股份支付的普通股股息，或将已发行的普通股股份（通过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）拆细、合并或合并为更多或更少数量的普通股股份，那么在每一种情况下，初级优先股股票持有人根据上句（b）条在紧接该事件之前有权获得的金额，应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股股票的数量，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股股票的数量。

（ii）公司在紧接宣布就普通股派发股息或分派（以普通股股份支付的股息除外）后，须按本款（i）段的规定宣布就初级优先股派发股息或分派；但如在任何季度股息支付日期至下一个季度股息支付日期之间的期间内，不得就普通股宣派股息或分派，则初级优先股的股息仍须于该后续季度股息支付日期支付每股15美元。

（iii）初级优先股已发行股份的股息应自初级优先股发行日期之前的下一个季度股息支付日期开始累积并累积，除非该等股份的发行日期在第一季度股息支付日期的记录日期之前，在这种情况下，该等股份的股息应自该等股份发行日期开始累积，或除非发行日期是季度股息支付日，或是确定有权获得季度股息的初级优先股股份持有人的记录日期之后且在该季度股息支付日之前的日期，在其中任一情况下，此类股息应开始累积并自该季度股息支付日起累积。应计未付股息不计息。就初级优先股股份支付的股息，金额低于该等股份应计和应付时的该等股息总额，应在当时已发行的所有该等股份中按股份比例分配。董事会可以确定一个记录日期，以确定有权获得就其宣布的股息或分配的支付的初级优先股股份持有人，该记录日期应不超过为支付该股息或分配而确定的日期前60天。

C.投票权。初级优先股股票持有人享有以下表决权：

（i）在符合以下所列的调整条文的规定下，初级优先股的每一股份应使其持有人有权就提交公司股东表决的所有事项获得300票。如公司须在任何时间宣布或支付任何以普通股股份支付的普通股股息，或将已发行的普通股股份（通过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）拆细、合并或合并为更多或更少数量的普通股股份，然后，在每一种情况下，初级优先股股票持有人在紧接该事件之前有权获得的每股票数应通过将该数字乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股股票的数量，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股股票的数量。

（ii）除本文或法律另有规定外，初级优先股股份持有人和普通股股份持有人应作为一个类别就提交给公司股东表决的所有事项共同投票。

（iii）未经至少三分之二初级优先股已发行股份的持有人以单一系列共同投票的方式投赞成票，不得以任何会实质改变或改变初级优先股的权力、优惠或特别权利的方式修订公司的法团证书，以致对其产生不利影响。

（iv）除本文规定的情况外，初级优先股的持有人没有表决权。

D.某些限制。

（i）凡按B款规定须就初级优先股支付的季度股息或其他股息或分派被拖欠，其后直至已发行的初级优先股股份的所有应计及未支付的股息及分派（不论是否已宣布）均已全数支付为止，公司不得：

（a）就初级优先股宣派或派付股息、作出任何其他分派，或赎回或购买或以其他方式收购任何排名较后（就股息而言或在清算、解散或清盘时）的股份以作代价；

（b）就与初级优先股按平价（就股息或在清算、解散或清盘时）排名的任何股份宣派或支付股息或作出任何其他分派，但就初级优先股按比例支付的股息及所有须按比例支付或拖欠股息的所有该等平价股份，则与所有该等股份的持有人当时有权获得的总金额成比例；或

（c）购买或以其他方式为代价收购任何初级优先股的股份，或任何与初级优先股排名相等的股份，但根据以书面或通过出版（由董事会决定）向该等股份的所有持有人作出的购买要约，如董事会在考虑相应系列和类别的各自年度股息率和其他相关权利和优惠后，应本着诚意确定将导致相应系列或类别之间的公平和公正待遇，则除外。

（ii）公司不得准许公司的任何附属公司购买或以其他方式取得公司的任何股份作为代价，除非公司可根据本款（d）款第（i）款在该时间及以该方式购买或以其他方式取得该等股份。

E.重新获得股份。公司以任何方式购买或以其他方式取得的任何初级优先股股份，在取得后应立即清退并注销。所有这些股份在注销后应成为优先股的授权但未发行的股份，并可作为新系列优先股的一部分重新发行，但须遵守本文件规定的发行条件和限制。

F.清算、解散或清盘。在公司进行任何清算、解散或清盘时，不得向初级优先股的股票排名较后（就股息而言或在清算、解散或清盘时）的股票持有人进行分配（1），除非在此之前，初级优先股的股票持有人应已收到每股100美元，加上相当于应计和未支付的股息及其分配的金额，无论是否已宣布，截至该支付之日，但初级优先股的股份持有人有权获得每股总额，但须遵守下文所列的调整规定，相当于每股分配给普通股持有人的总额的300倍，或（2）与初级优先股的股票排名（在股息方面或清算、解散或清盘时）相等的股票持有人，按比例对初级优先股和所有其他此类平价股票进行的分配除外，这些分配与所有此类股份的持有人在此类清算、解散或清盘时有权获得的总金额成比例。如公司须在任何时间宣布或支付任何以普通股股份支付的普通股股息，或将已发行的普通股股份（通过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）拆细、合并或合并为更多或更少数目的普通股股份，然后，在每一种此种情况下，初级优先股的股份持有人根据上句第（1）条的但书在紧接该事件之前有权获得的总金额，应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股股份的数量，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股股份的数量。

G.合并、合并等。如公司须进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股的股份交换为或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何该等情况下，初级优先股的股份须同时以相当于股票、证券、现金和/或任何其他财产（视属何情况而定）总额300倍的每股金额（但以下文所载的调整条文为准）进行类似的交换或变更，每一股普通股被变更或交换成或换成。如果公司应在任何时候宣布或支付以普通股股份支付的普通股股息，或将已发行的普通股股份（通过重新分类或其他方式）拆分、合并或合并为更多或更少数量的普通股股份，那么在每一种这种情况下，前一句中所述的关于初级优先股的股份交换或变更的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股的股份数量，而其分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股的股份数量。

H.不赎回。初级优先股的股份不得赎回。

一、排名。本文的任何规定均不妨碍董事会在支付股息或分配资产方面创建或授权任何类别或系列的优先股排名与初级优先股持平或在初级优先股之前。

第五条
业务组合

第1节。第1节。某些业务合并需要投票。

A.对某些业务组合投更高的票。除法律或本经修订和重述的公司注册证书要求的任何赞成票外，除本条第五条第二节另有明确规定外：

（i）公司或任何附属公司（定义见下文）与（a）任何利害关系股东（定义见下文）或（b）任何其他法团（不论其本身是否利害关系股东）的任何合并或合并，而该等合并或合并后将是利害关系股东的附属公司（定义见下文）；或

（ii）向公司或任何附属公司的任何资产的任何利害关系股东或任何利害关系股东的任何联属公司出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处分（在一项交易或一系列交易中），而该资产的总公平市值为50,000，000美元或以上；或

（iii）公司或任何附属公司（在一项交易或一系列交易中）向任何利害关系股东或任何利害关系股东的任何附属公司发行或转让公司或任何附属公司的任何证券，以换取合计公平市场价值为50,000，000美元或以上的现金、证券或其他财产（或其组合）；或

（iv）采纳任何有关股东或任何有关股东的任何联属公司提出或代表该公司提出的有关清算或解散公司的计划或建议；或

（v）证券的任何重新分类（包括任何反向股票分割），或公司的资本重组，或公司与其任何附属公司的任何合并或合并，或任何其他交易（不论是否与或进入或以其他方式涉及利害关系股东），其效果是直接或间接增加公司或任何附属公司的任何类别或股本或可转换证券的已发行股份的比例份额，而该等股份由任何利害关系股东或任何利害关系股东的任何附属公司直接或间接拥有；

应要求在董事选举中有权普遍投票的公司当时已发行股本股份（“有表决权股份”）至少80%投票权的持有人的赞成票（“有表决权股份”），作为单一类别一起投票（据了解，就本第五条而言，有表决权股份的每一股份应具有根据本经修订和重述的公司注册证书第四条授予其的票数）。尽管法律或与任何国家证券交易所的任何协议或其他规定可能不需要投票，或可能规定了较小的百分比，但仍应要求进行此种赞成票。

B.“企业合并”的定义。本第五条所称“企业合并”，系指本条第I1款第（i）至第（v）款任何一项或多项所指的任何交易。

第2节。第2节。当不需要更高的投票时。第五条第一款的规定不适用于任何特定的企业合并，且该企业合并在满足以下A款和B款中任一项规定的所有条件的情况下，仅需获得法律和本重述的公司注册证书的任何其他规定所要求的赞成票：

A.无利害关系的董事批准。企业合并应已获得无利害关系董事（定义见下文）的过半数批准。

B.价格和程序要求。下列条件均应已满足：

（i）在该业务合并中，普通股持有人每股将收到的现金和截至业务合并完成之日的公允市场价值（定义见下文）的总额应至少等于以下两者中的较高者：

（a）（如适用）有关股东就其（1）在紧接业务合并建议首次公开公告（“公告日期”）或（2）在其成为有关股东的交易中取得的任何普通股股份（或公司的前身密歇根公司Burroughs Corporation的任何普通股股份）支付的最高每股价格（包括任何经纪佣金、转让税和征求交易商的费用），以较高者为准；及

（b）在公告日期或有关股东成为有关股东之日（后一日期在本条第五条中称为“确定日期”）的每股普通股（或公司前身密歇根公司Burroughs Corporation的任何普通股股份）的公平市场价值，以较高者为准。

（ii）任何其他类别已发行有表决权股票的股份持有人每股将获得的现金以外的对价的业务合并完成之日的现金总额和公允市场价值应至少等于以下各项中的最高者（意在就每一类已发行有表决权股票而言，无论相关股东先前是否已获得某一特定类别有表决权股票的任何股份，均需满足本段B（ii）的要求）：

（a）（如适用）有关股东就其（1）在紧接公告日期前两年期间内取得的任何该类有表决权股份的股份或（2）在其成为有关股东的交易中所支付的最高每股价格（包括任何经纪佣金、转让税及招揽交易商的费用），以较高者为准；

（b）（如适用）在公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，该类别有投票权股份的股份持有人有权获得的每股最高优惠金额；和

（c）该类别有投票权股份在公告日期或确定日期的每股公平市值，以较高者为准。

（iii）特定类别已发行有表决权股票（包括普通股）的持有人将收到的对价应为现金或与相关股东先前为该类别有表决权股票的股份支付的相同形式。如果有兴趣的股东以不同形式的对价支付了任何类别有表决权股票的股份，则该类别有表决权股票的对价形式应为现金或用于收购其先前获得的该类别有表决权股票的最大数量股份的形式。

（iv）在该有兴趣的股东成为有兴趣的股东后及在完成该业务合并前：（a）除获无兴趣董事过半数批准外，不得有任何未能在正常日期就已发行优先股宣派及支付任何完整的季度股息（不论是否累积）的情况；（b）不得有（1）就普通股支付的年度股息费率没有减少（反映普通股的任何细分所需的情况除外），除非获无兴趣董事过半数批准，（2）增加必要的年度股息率，以反映任何重新分类（包括任何反向股票分割）、资本重组、重组或任何具有减少普通股已发行股份数量效果的类似交易，除非未能如此增加该年度股息率获得无利害关系董事的多数批准；（c）该相关股东不得成为任何额外有表决权股份的实益拥有人，除非作为导致该相关股东成为相关股东的交易的一部分。

（v）在该利害关系股东成为利害关系股东后，该利害关系股东不得直接或间接（作为股东的比例除外）获得公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务资助或任何税收抵免或其他税收优惠，无论是在预期或与该业务合并或其他方面有关的情况下。

（vi）描述拟议业务合并并符合经修订的1934年《证券交易法》要求以及根据该法案制定的规则和条例（或取代该法案、规则或条例的任何后续条款）的代理或信息声明应在此类业务合并完成前至少30天邮寄给公司的公众股东（无论是否需要根据该法案或后续条款邮寄此类代理或信息声明）。

第3节。第3节。某些定义。为本条之目的，第五条：

A.“人”是指任何个人或事务所、公司、合伙企业、有限合伙企业、合营企业、信托、非法人协会或其他实体。

B.“利害关系股东””是指任何人（公司或任何附属公司除外）：

（i）是直接或间接拥有已发行有投票权股份超过20%投票权的实益拥有人；或

（ii）是公司的联属公司，并在紧接有关日期前的两年期间内的任何时间，直接或间接拥有当时已发行有投票权股份的20%或以上投票权的实益拥有人；或

（iii）是在紧接所涉日期之前的两年期间内任何时间由任何利益相关股东实益拥有的任何有表决权股份的受让人或以其他方式继承任何有表决权股份，如果该转让或继承应发生在交易或系列交易过程中，不涉及经修订的1933年《证券法》所指的公开发行。

C.一个人应是任何有表决权股票的““实益拥有人””：

（i）该等人或其任何附属公司或联营公司（定义见下文）直接或间接实益拥有的；或

（ii）该等人或其任何联属公司或联营公司有权（a）根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下，或（b）根据任何协议、安排或谅解取得投票权（不论该等权利可立即行使或仅在时间流逝后行使），或（b）根据任何协议、安排或谅解取得投票权；或

（iii）由任何其他人直接或间接实益拥有，而该等人或其任何联属公司或联营公司为取得、持有、投票或处置任何有表决权股份的目的而与之有任何协议、安排或谅解。

D.为根据本条第3款B款确定某人是否为感兴趣的股东，被视为已发行的有表决权股份的数量应包括通过适用本条第3款C款而被视为拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式时可发行的任何其他有表决权股份。

E.““关联公司””或“关联公司”应具有《1934年证券交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条赋予这些术语的各自含义，1984年2月24日生效。

F.“附属公司”指任何类别的股权证券的多数由公司直接或间接拥有的任何公司；但就本条第3款B款所述的利益有关股东的定义而言，“附属公司”一词仅指每一类股权证券的多数由公司直接或间接拥有的公司。

G.““无利害关系董事””是指公司董事会（“董事会”）中与感兴趣的股东无关联关系且在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前是董事会成员的任何成员，以及非感兴趣的股东的关联关系且被当时董事会中的大多数无利害关系董事推荐接替无利害关系董事的任何无利害关系董事的继任者。

H.“公允市场价值”是指（i）在股票的情况下，该股票在纽约证券交易所复合磁带上的相关日期前30天期间的最高收盘价–上市股票，或者，如果该股票未在复合磁带上报价，则在纽约证券交易所，或者，如果该股票未在该交易所上市，则在该股票上市的根据1934年《证券交易法》注册的主要美国证券交易所，或者，如该等股票未在任何该等交易所上市，则该等股票在有关日期前30天期间在美国证券交易商协会自动报价系统或当时使用的任何系统上的最高收盘报价，或如无此种报价，则为董事会善意确定的该等股票的有关日期的公平市场价值；及（ii）如属非现金或股票的财产，该等财产于有关日期的公平市场价值，由董事会善意厘定。

一、在公司存续的任何业务合并的情况下，本条第五条第二款第B款（i）项和第（ii）项中使用的““将收到的其他对价””一语应包括普通股股份和/或该等股份持有人保留的任何其他类别的已发行有表决权股份的股份。

第4节。董事会的权力。为施行本条第五款，公司过半数董事有权及有义务根据其经合理查询后所知悉的资料，决定（a）某人是否为有关股东，（b）任何人实益拥有的有表决权股份的股份数目，（c）某人是否为另一人的附属公司或联系人，以及（d）作为任何业务合并标的的资产是否有，或公司或任何业务合并中的任何子公司发行或转让证券将收到的对价，总公平市场价值为50,000，000美元或更多。

第5节。对利益相关股东的信托义务不产生影响。本第五条所载的任何内容，不得解释为解除任何利害关系的股东法律规定的任何受托义务。

第六条

董事会

第1节。号。公司的业务和事务应在董事会的指示下进行管理，董事会的指示，。在符合当时已发行的任何系列优先股的持有人在特定情况下选举额外dDirectors的任何权利的情况下，应包括不少于7名或不多于

这15人。在前一句规定的最低和最高限制范围内的dDirectors的确切人数应不时确定，仅由董事会根据全体董事会过半数通过的决议不时确定。

第2节。条款。除任何系列优先股持有人可能选出的成员外，每一名dDirectors董事会成员（各为“董事”，统称为“董事”），应自定于2011日历年举行的股东年会（“2011年年会”）开始，在每一次股东年会上选出，任期至其该董事当选后的下一次股东年会届满，并应继续任职，直至其该董事的继任者当选并获得资格，或直至其该董事较早去世、辞职、退休，取消资格或撤职。紧接在2011年年度会议上选举董事之前在董事会任职的每名董事（优先股持有人选出的任何董事除外）的任期应在2011年年度会议上届满，尽管任何该等董事的任期可能已延长至2011年年度会议日期之后，但该董事可在该任期届满后继续任职，直至2011年年度会议选出继任者并符合资格或直至该董事较早去世、辞职、退休，取消资格或撤职。

第3节。股东提名董事候选人。股东提名选举dDirectors的提前通知应按公司章程（“章程”）规定的方式发出。

第4节。新设立的董事职位和空缺。根据当时已发行的任何一系列优先股持有人的权利，因授权董事人数增加或因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因导致董事会出现任何空缺而新设立的董事职位，应由当时在任的dDirectors以多数票填补，即使低于法定人数。如此选出的任何dDirector（优先股持有人选出的dDirector除外）的任期应在其当选后的下一次股东年会上届满，并应继续任职，直至该dDirector的继任者当选并获得资格，或直至该dDirector较早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

第5节。移除。在符合当时已发行的任何一系列优先股持有人的权利的情况下，任何董事或整个董事会可随时被免职，无论是否有因由，由公司所有有权就其投票的股份的至少80%投票权的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。

第七条

股东行动

公司股东要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上进行，而不得通过该等股东的书面同意而进行。除法律另有规定外，在股息或清算时优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人的权利的规限下，公司股东特别会议只能由董事会根据经全体董事会过半数批准的决议召集。

第八条

附例修订

董事会有权订立、更改、修订及废除公司附例（股东采纳的公司附例另有规定的除外）。董事根据特此授予的权力订立的任何附例，可由董事或股东更改、修订或废除。尽管有上述规定及本重述的法团注册证明书或附例所载的任何相反规定，第一条第2及3条及附例第二条第1至5条不得更改、修订或废除，且未经在董事选举中有权普遍投票的公司所有股份的至少80%的投票权持有人投赞成票，不得采纳与其不一致的条文，作为单一类别共同投票。

第九条

修订以
成立法团证明书

尽管《经修订及重述的法团注册证明书》或《法团附例》有任何其他条文（且尽管法律、本经修订及重述的法团注册证明书或《法团附例》可能指明较少的百分比），公司当时已发行的有表决权股份的80%或以上的股份持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，须予修订或废除，或采纳任何不符合第V、VI、VII条的条文，八、或者本修订重述的公司注册证书第九条。

第十条

第1节。消除董事的某些责任。A和军官。在《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内，公司的董事或高级管理人员不得因违反作为dDirector的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）或根据《特拉华州一般公司法》第174条规定的高级管理人员，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

第2节。赔偿和保险。

（a）获得赔偿的权利。因本人或其担任法定代表人的人是或曾经是公司的dDirector or Officer，或应公司的要求担任或正在担任另一家公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方或参与其中的每一人（以下简称“程序”），包括与雇员福利计划有关的服务，无论此种程序的依据是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或在担任经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条（或其后续规则）所指的董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动（就本节而言，“高级职员”），应由公司在《特拉华州一般公司法》授权的最大范围内予以赔偿，并使其不受损害，因为该法律已存在或以后可能得到修订（但，在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），针对该人因与此相关而合理招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将在结算中支付的金额），并且此类赔偿应继续作为已不再担任D董事、高级职员的人，雇员或代理人或高级人员，并须符合其继承人、遗嘱执行人及管理人的利益；但除本条例（b）段另有规定外，公司须向任何该等人士作出赔偿，而该等人士须就该等人士所提起的法律程序（或部分法律程序）寻求赔偿，惟须该等法律程序（或部分法律程序）获公司董事会授权。本条所赋予的获得赔偿的权利应是一项合同权利，并应包括有权由公司支付在任何该等程序最终处分前为其辩护而合理招致的费用；但如《特拉华州一般公司法》要求，则须支付由一名dDirector或oOfficer以其作为dDirector或oOfficer的身份（而不是以该人在担任董事或officer期间曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于，向雇员福利计划送达）在法律程序的最终处置之前，只有在最终确定该dDirector或oOfficer无权根据本条或其他方式获得赔偿的情况下，由该dDirector或oOfficer或其代表向公司交付偿还所有如此垫付的款项的承诺时，方可作出。公司可通过其董事会的行动，向公司的雇员和代理人以及应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的其他人提供赔偿和垫付费用，其范围和效果与上述对董事和高级职员的赔偿相同或较小，并以董事或高级职员的身份向董事和高级职员垫付费用。董事会有权转授公司的高级人员或其他雇员，由董事会指明决定是否应根据前述判决向任何人提供赔偿或垫付费用。

（b）索赔人提起诉讼的权利。如根据本条（a）款提出的申索在公司收到书面申索后三十天内未获足额支付，则申索人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，如全部或部分胜诉，则申索人亦有权获支付检控该申索的费用。索赔人未达到《特拉华州一般公司法》允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准，应作为对任何此类诉讼的抗辩（为强制执行在其最终处分之前为任何程序进行抗辩所产生的费用索赔而提起的诉讼除外），但提供此类抗辩的责任应由公司承担。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定对索赔人的赔偿在当时情况下是适当的，因为他或她已达到《特拉华州一般公司法》规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。

（c）权利的非排他性。要求赔偿的权利和支付在本条授予的程序最终处分之前为其辩护而招致的费用，不应排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系的dDirector的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

（d）保险。公司可自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何dDirector、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失的影响，无论公司是否有权根据特拉华州一般公司法对此类费用、责任或损失进行赔偿。