具有绝对收益缓冲的封顶票据 与标普 500指数挂钩®2029年12月到期指数

 

假设支付概况和到期付款示例

下图基于假设的数字和数值。

具有绝对收益缓冲的封顶票据	这张图表反映了票据的回报，基于111.00%的假设参与率（参与率范围[ 101.00%至121.00% ]的中点）、85.00%的起始值的门槛值和16.00美元/单位的上限价值。绿线反映了票据的回报，而虚线灰线反映了直接投资于指数中包含的股票的回报，不包括股息。 这张图表仅为说明目的而准备。

下表和示例仅供说明之用。它们基于假设值，并在票据上显示假设收益。它们说明了基于100.00的假设起始值、85.00的假设门槛值、111.00%的假设参与率、16.00美元/单位的封顶值和一系列假设期末值计算赎回金额和总收益率。您收到的实际金额以及由此产生的总收益率将取决于实际起始值、门槛值、参与率、期末价值以及您是否持有票据到期。以下示例未考虑投资票据的任何税务后果。

有关该指数近期的实际水平，请参阅下面的“指数”部分。该指数是一个价格回报指数，因此期末价值将不包括为指数中包含的股票支付的股息所产生的任何收入，否则如果您直接投资于这些股票，您将有权获得这些收入。此外，票据上的所有付款都受到发行人信用风险的影响。

期末价值	从起始值到结束值的百分比变化	每单位赎回金额（1）	票据总收益率
0.00	-100.00%	$1.50	-85.00%
25.00	-75.00%	$4.00	-60.00%
50.00	-50.00%	$6.50	-35.00%
60.00	-40.00%	$7.50	-25.00%
70.00	-30.00%	$8.50	-15.00%
80.00	-20.00%	$9.50	-5.00%
85.00(2)	-15.00%	$11.50	15.00%
90.00	-10.00%	$11.00	10.00%
95.00	-5.00%	$10.50	5.00%
100.00(3)	0.00%	$10.00	0.00%
110.00	10.00%	$11.11	11.10%
120.00	20.00%	$12.22	22.20%
130.00	30.00%	$13.33	33.30%
140.00	40.00%	$14.44	44.40%
150.00	50.00%	$15.55	55.50%
154.06	54.06%	$16.00(4)	60.00%
160.00	60.00%	$16.00	60.00%
170.00	70.00%	$16.00	60.00%

（1）单位赎回金额以假设参与率为基础。

（2）这是假设的门槛值。

（3）这些示例中使用的假设起始值100.00仅用于说明目的，并不代表该指数可能的实际起始值。

（4）任何基于指数升值的正收益都不能超过封顶值所代表的收益。

具有绝对收益缓冲TS-4的封顶票据

具有绝对收益缓冲的封顶票据 与标普 500指数挂钩®2029年12月到期指数

 

赎回金额计算实例

例1
期末值为60.00，为起始值的60.00%：
起始值：100.00
门槛值：85.00
期末值：60.00
	=每单位7.50美元赎回金额
例2
期末值为90.00，为起始值的90.00%：
起始值：100.00
门槛值：85.00
期末值：90.00
		=每单位11.00美元赎回金额。由于期末值小于起始值但等于或大于阈值，票据的赎回金额将为本金加上等于指数负收益绝对值的正收益。
例3
期末值为110.00，为起始值的110.00%：
起始值：100.00
期末值：110.00
			=每单位赎回金额11.11美元
例4
期末值为170.00，为起始值的170.00个百分点：
起始值：100.00
期末值：170.00
				= 17.77美元，但由于票据的赎回金额不能超过上限价值，赎回金额将为每单位16.00美元

具有绝对收益缓冲TS-5的封顶票据

具有绝对收益缓冲的封顶票据 与标普 500指数挂钩®2029年12月到期指数

 

风险因素

这些票据与一种常规的债务证券有重要区别。对票据的投资涉及重大风险，包括以下所列风险。您应该仔细查看产品补充Equity LIRN-1第PS-7页、招股说明书补充第S-2页以及上述招股说明书第8页开始的“风险因素”部分中与附注相关的更详细的风险解释。我们还敦促您咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问有关投资票据。

结构相关风险

丨视到期日前不久衡量的指数表现而定，您的投资可能会导致亏损；本金没有保证收益。

丨您在票据上的回报可能低于您拥有期限相当的传统固定或浮动利率债务证券所能获得的收益率。

丨您基于指数贬值获得正回报的潜力受到门槛值的限制，可能小于直接在指数（或指数中包含的股票）中持有空头头寸的可比投资。此外，绝对值收益特征仅适用于结束值小于起始值但大于或等于阈值的情况。因门槛值为起始值的85.00%，因指数贬值产生的任何正收益限制为15.00%。期末值较起始值的任何跌幅超过15.00%将导致票据出现亏损，而不是正收益。相比之下，例如，对指数（或指数中包含的股票）的空头头寸将允许您获得指数水平（或指数中包含的股票）的任何下降的全部收益。

丨您基于指数水平任何涨幅的投资回报仅限于封顶值所代表的回报，并可能低于直接投资于指数所包含股票的可比投资。

市场衡量相关风险

↓指数主办人可能会以可能对其水平和您的利益产生不利影响的方式对指数进行调整，指数主办人没有义务考虑您的利益。

丨贵公司将不享有指数所包括证券的持有人的权利，或直接在指数中持有淡仓的持有人（或指数所包括的证券）的权利，贵公司亦无权收取这些证券的发行人的证券或股息或其他分派。

↓虽然我们、MLPF & S、美国银行或我们各自的关联公司可能不时拥有被纳入指数的公司的证券，但美国银行公司（MLPF & S和美国银行的母公司）的普通股被纳入指数的情况除外，但我们、MLPF & S、美国银行或我们各自的关联公司均未控制被纳入指数的任何公司，也未核实任何其他公司所作的任何披露。

估值和市场相关风险

丨我们对票据的初步估计价值将低于票据的公开发行价格。我们对这些票据的初步估计价值只是一个估计。票据的公开发行价格将超过我们的初步估计价值，因为它包括与出售和构建票据相关的成本，以及与第三方（可能包括美国银行或其关联公司之一）对冲我们在票据下的义务。这些费用包括承销折扣和预期的对冲相关费用，详见TS-14页的“构建票据”。

丨我们对票据的初步估计价值并不代表票据的未来价值，可能与其他人的估计不同。我们对票据的初步估计价值是在设定票据条款时参考我们的内部定价模型确定的。这些定价模型考虑了一定的因素，例如我们在定价日的内部资金利率、票据的预期期限、当时存在的市场条件和其他相关因素，以及我们对市场参数的假设，其中可以包括波动性、股息率、利率等因素。不同的定价模型和假设可以为票据提供与我们的初始估计值不同的估值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，我们的任何假设都可能被证明是不正确的。在未来日期，票据的市场价值可能会根据（其中包括）指数表现、市场状况变化、我们的信誉、利率变动和其他相关因素而发生重大变化。这些因素，连同票据期限内的各种信用、市场和经济因素，预计将降低您可能能够在任何二级市场上出售票据的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。我们的初步估计价值并不代表我们或任何代理商愿意在任何时候在任何二级市场（如果存在）购买贵方票据的最低价格。

丨我们的初始估计值不是通过参考信用利差或我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率来确定的。在确定我们对票据的初始估计价值时使用的内部资金利率通常代表我们的常规固定利率债务证券的信用利差和我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。如果我们对我们的常规固定利率债务证券使用信用利差所隐含的利率，或者我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率，我们将期望票据的经济条款对您更有利。因此，我们对票据使用内部资金利率将对票据的经济条款、票据在定价日的初始估计价值以及您可能能够在任何二级市场上出售票据的价格产生不利影响。

具有绝对收益缓冲TS-6的封顶票据

具有绝对收益缓冲的封顶票据 与标普 500指数挂钩®2029年12月到期指数

 

↓预计不会为这些票据发展交易市场。我们、MLPF & S或美国银行都没有义务为这些票据做市或回购。无法保证任何一方愿意在任何二级市场以任何价格购买您的票据。

冲突相关风险

↓我们的业务、对冲和交易活动，以及MLPF & S、美国银行和我们及其各自的关联公司的业务、对冲和交易活动（包括指数中包含的公司股票的交易），以及我们、MLPF & S、美国银行或我们或其各自的关联公司为我们客户的账户从事的任何对冲和交易活动，可能会影响票据的市场价值和回报，并可能与您产生利益冲突。

↓可能存在涉及计算代理的潜在利益冲突，这就是美国银行。我们有权任免计算代理。

一般信贷相关风险

丨票据的付款受我们的信用风险影响，我们的资信的实际或感知变化预计将影响票据的价值。如果我们资不抵债或无法支付我们的义务，您可能会损失您的全部投资。

涉税风险

丨票据的美国联邦所得税后果是不确定的，可能对票据持有人不利。见下文“美国联邦所得税后果摘要”。

丨票据上已支付或贷记或被视为已支付或贷记的利息的任何部分都不会是“参与债务利息”需缴纳加拿大预扣税的结论，部分是基于CRA目前公布的行政立场。无法保证CRA目前公布的行政做法不会发生变化，包括目前对参与债务利息征收加拿大预扣税的行政解释可能会扩大。如果在任何时候，票据上已支付或贷记或被视为已支付或贷记的利息需要缴纳加拿大预扣税，您将收到少于赎回金额的金额。您应该咨询您自己的顾问，了解此类预扣的可能性以及减少或退还部分或全部此类预扣的可能性，包括根据任何双边加拿大税收协定，您可能有权享受的福利。有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，见下文“加拿大联邦所得税后果摘要”，招股说明书第66页“加拿大税收—债务证券”和产品补充权益LIRN-1第PS-40页“加拿大联邦所得税后果的补充讨论”。

具有绝对收益缓冲TS-7的封顶票据

具有绝对收益缓冲的封顶票据 与标普 500指数挂钩®2029年12月到期指数

 

指数

本条款清单中包含的有关该指数的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法以及其组成部分的变化，均来自公开来源，未经独立核实。这些信息反映了标普 Dow Jones Indices LLC（“指数赞助商”）的政策，并可能因此而发生变化。指数主办人，许可该指数的版权和所有其他权利，没有义务继续发布，也可以停止发布该指数。指数发起人停止发布指数的后果在产品补充EQUITY EQIRN-1第PS-29页开始的题为“LIRNs的描述——指数的终止”一节中讨论。我们、计算代理、MLPF & S、美国银行或我们或他们各自的关联公司均不对指数或任何后续指数的计算、维护或发布承担任何责任。

标普 500指数®指数

一般

该指数囊括了美国经济领先行业500家龙头公司的代表性样本。该指数旨在为美国股市提供一个业绩基准。该指数是根据500家公司普通股在特定时间的总市值（定义见下文）与1941年至1943年基期内500家同类公司普通股总平均市值的相对价值计算得出的。任何一只指数股票的“市值”，都是该指数股票的每股市场价格乘以当时流通股数量的乘积。这500家公司不是在纽交所上市的最大的500家公司，也不是所有500家公司都在这样的交易所上市。指数发起人选择公司纳入指数，目的是实现广泛的行业分组分布，近似于这些分组在美国股票市场普通股人群中的分布。

更多信息（包括行业和行业权重以及顶级成分股）可在指数赞助商的网站上查阅。（行业名称由指数发起人使用其选择或制定的标准确定。不同的指数发起者在确定行业名称时可能使用非常不同的标准。此外，许多公司经营多个板块，但仅在一个板块上市，选择该板块的依据也可能不同。因此，不同指数发起者的指数之间的行业比较可能反映出方法上的差异以及指数的行业构成的实际差异。）

指数的计算

该指数是使用基础加权总量方法计算得出的。该指数是一个价格回报指数。指数价值公布的任何一天的指数价值由一个分数决定，该分数的分子是指数中每只股票的市场价格乘以该股票纳入指数的流通调整股数的总和，其分母是除数，下文将对其进行更全面的描述。

该指数有时也被称为“基加权指数”，因为它使用了除数。“除数”是指数主办人计算出的一种价值，旨在随着时间的推移保持指数价值的一致性，并根据“基准日”之后指数股票股本的所有变化进行调整。指数的水平反映了所有指数股票相对于指数基日1941-43的总市值。指数发起人将指数在基日的基值设定为10。

维持指数

为了保持指数在一段时间内的可比性，指数发起人进行了一个指数维护过程。指数维护过程包括更改成分股、调整用于计算指数的股份数量、监测并完成公司增减调整、股票拆细和股票分红调整以及其他公司行为调整。

除数调整

指数主办人主要使用的两类调整是除数调整和用于计算指数的股份数量调整（包括流通盘调整）。下面列出了某些公司事件及其对除数和份额计数产生的影响的表格。如果公司事件需要对除数进行调整，则该事件具有改变受影响的指数股票的市场价值并因此改变该事件之后指数股票的总市场价值的效果。为了使指数的水平不受受影响的指数股票的改变市值（可能是增加或减少）的影响，指数发起人通过将指数股票的事后市值除以事件前的指数值得出一个新的除数，具有将指数的事后价值降低到事件前水平的效果。

成分变化

成分变化是根据需要进行的，没有进行成分审查的时间表。成分变动一般在变动前一至五个工作日公布。指数发起人采用的加入指数的相关标准包括未经调整的市值180亿美元或以上（截至2024年4月1日）、充足的流动性、合理的价格、美国住所、在主要交易所上市、50%或以上的公众持股量、行业部门、财务可行性，以及就IPO而言，六至十二个月的调味期。当股票涉及合并、收购或重大重组使其不再符合纳入标准，以及违反一项或多项纳入标准时，股票将从指数中删除。指数主办人可酌情保留或删除经历暂停交易的公司。指数主办人对增删进行评估，以期保持指数的连续性。

成分股份数目变动

具有绝对收益缓冲TS-8的封顶票据

具有绝对收益缓冲的封顶票据 与标普 500指数挂钩®2029年12月到期指数

 

指数维护过程还涉及跟踪每一家指数公司所包含的股票数量的变化。调整股份数目的时机取决于引起变动的事件类型、数据的公开可获得性、当地市场惯例，以及该变动是否代表超过5%的流通调整股份数量。合并或收购导致的变更在合理可能的范围内尽快实施，无论变更的股份数量大小。然而，根据Index赞助商的酌情权，de minimis并购变更可能会随着在季度份额更新时所做的更新而累积和实施，如下所述。

因其他公司行为而导致的变更，如变更流通调整后的股份数量超过5%，将在切实可行范围内尽快实施。对于较小的变化，在每个日历季度的最后一个月的第三个星期五，指数主办人根据流通调整后流通股数的任何变化的要求更新指数中公司的股份总数。指数发起人在季度份额计数更新生效日期之前的一周实施份额冻结。在此冻结期间，除某些公司行动事件（合并活动、股票分割、供股和某些应付股份股息事件）外，股份不会发生变化。流通调整后的股票计数总数更新后，调整除数以补偿指数总市值的净变化。此外，指数公司当前已发行普通股的任何变化超过5%，指数发起人将每周仔细审查，并在适当时立即对除数进行调整。

此外，该指数是浮动调整的，这意味着计算该指数时使用的股票数量仅反映投资者可获得的股票，而不是公司所有已发行股票。为此，指数发起人定义了三组股东，他们的持股被推定为控制目的，而不是投资目的。这些群体是：

●其他上市公司、风险投资公司、私募股权公司或战略合作伙伴或杠杆收购集团的持股；

●政府实体持有的资产，包括美国或外国的各级政府，但养老金和退休基金除外；以及

●公司现任或前任高级管理人员和董事、公司出资人或高级管理人员、董事或创始人的家族信托持有的股份。第二，持有信托、基金会、养老基金、员工持股计划或与公司相关并由公司控制的其他投资工具。

如果这些控制组中的任何一个都持有一家公司5%或以上的股票，这三个组的股票将被排除在流通调整后的股票计数之外，以用于指数计算。

对于每只股票，计算一个可投资权重因子（“IWF”）：

IWF =（可用流通股）/（流通股总数）

其中可用流通股定义为已发行股份总数减去在上述三组中的一组或多组中持有的股份（受5%门槛限制）。

公司行动的调整

有很大范围的公司行为可能会影响纳入该指数的公司。某些公司行为要求指数主办人重新计算股份数量或流通量调整或对除数进行调整，以防止指数的价值因公司行为而发生变化。这有助于确保指数的运动不反映指数中个别公司的公司行为。下表列出了几类企业行为，及其相关调整。

企业行动		需要修改Share Count？		需要除数调整？
股票分割		Yes – share count is revised to reflect new count。		否–股票数量和价格变化被抵消
流通股变动（二次发行、股份回购和/或股份回购）		Yes – share count is revised to reflect new countss		Yes –除数调整反映市值变化
如果分拆公司没有被添加到指数中，则分拆		无		Yes –除数调整反映指数市值下跌（即分拆单位的价值）
如果分拆公司被添加到指数中而没有公司被移除，则分拆		无		无
如果分拆公司被添加到指数中而另一家公司被移除，则分拆		没有。		是–除数调整反映删除

具有绝对收益缓冲TS-9的封顶票据

具有绝对收益缓冲的封顶票据 与标普 500指数挂钩®2029年12月到期指数

 

特别股息		没有。		是–计算假设股价下跌幅度为股息金额；除数调整反映了指数市值的这一变化
IWF变化		无		是–除数变化反映变更为IWF引起的市值变化
公司加入或删除索引		没有。		Yes – divisor由市值净变动调整
供股		没有。		Yes –除数调整反映市值增加（计算假设发售按设定价格获足额认购）

交易所关闭导致的中断

当交易所因不可预见的事件，如计算机或电力故障、天气状况或其他事件而被迫提前收盘时，指数主办人将根据（1）交易所公布的收盘价，或（2）如果没有收盘价，则根据交易所收盘前每只股票报告的最后一次常规交易计算指数的收盘水平。在所有情况下，价格将来自指数中每只股票的一级交易所。如某交易所因意外情况未能开市，该指数将使用前一日的收盘价。若所有交易所未能开市，指数主办人可决定不公布当日的指数。

 

具有绝对收益缓冲TS-10的封顶票据

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历史数据

下图展示了该指数在2014年1月1日至2024年11月21日期间的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们没有独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。2024年11月21日，该指数的收盘水平为5,948.71。

指数的历史表现

该指数的这些历史数据并不一定表明该指数的未来表现或票据的价值可能是多少。指数水平在上述任何期间的任何历史上升或下降趋势，并不表示指数水平在票据期限内的任何时间或多或少可能增加或减少。

在投资这些票据之前，你应该咨询公开的资料来源，了解该指数的水平。

许可协议

标普®是标准普尔金融服务有限责任公司（“标普”）的注册商标，也是道琼斯®是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“道琼斯”）的注册商标。这些商标已获得标普道琼斯指数有限责任公司的使用许可。“标准普尔®”、“标普 500®”和“标普”®”是标普的商标。这些商标已被我们出于某些目的分许可。该指数是标普 Dow Jones Indices LLC和/或其关联公司的产品，并已获得我们有偿使用的许可。

这些票据并非由标普 Dow Jones Indices LLC、道琼斯、标普或其各自的任何关联公司（统称“标普 Dow Jones Indices”）赞助、背书、销售或推广。标普道琼斯指数不对票据持有人或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或指数跟踪一般市场表现的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。标普道琼斯指数与我们就该指数的唯一关系是该指数的许可使用以及标普道琼斯指数和/或其第三方许可机构的某些商标、服务标记和/或商号。该指数由标普道琼斯指数确定、组成和计算，不考虑美国、MLPF & S、美国银行或票据。标普道琼斯指数公司没有义务在确定、组成或计算指数时考虑我们的需要或票据持有人的需要。标普道琼斯指数公司不负责也没有参与票据价格、金额的确定或票据发行或出售的时间安排，或参与票据转换为现金的等式的确定或计算。标普道琼斯指数公司在票据的管理、营销或交易方面没有义务或责任。无法保证以该指数为基础的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正的投资回报。标普 Dow Jones Indices LLC不是投资顾问。将证券或期货合约纳入指数并非标普道琼斯指数推荐买入、卖出或持有此类证券或期货合约，也不被视为投资建议。尽管有上述规定，芝加哥商品交易所及其关联公司可以独立发行和/或保荐与我们目前正在发行的票据无关但可能与票据相似并具有竞争性的金融产品。此外，芝加哥商品交易所及其关联公司可能会交易与指数表现挂钩的金融产品。这种交易活动有可能会影响票据的价值。

标普道琼斯指数不保证指数或与之相关的任何数据或任何通信的充分性、准确性、及时性和/或完整性，包括但不限于口头或

具有绝对收益缓冲TS-11的封顶票据

具有绝对收益缓冲的封顶票据 与标普 500指数挂钩®2029年12月到期指数

 

与之相关的书面通信（包括电子通信）。标普 DOW JONES INCES不应因其中的任何错误、遗漏或延误而遭受任何损害或责任。标普 DOW JONES INCES不作任何明示或暗示的保证，并明确否认所有保证、可营利性或对特定目的或用途的适当性，或对美国、MLPF & S、BOFAS、票据持有人或任何其他人或实体因使用该指数或与之相关的任何数据而获得的结果的保证。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，标普道琼斯指数均不得对任何间接的、特殊的、偶发的、惩罚性的或后果性损害负责，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或善意，即使他们已被告知此类损害的可能性，无论是在合同、侵权、严格赔偿标普道琼斯指数与美国之间没有任何协议或安排的第三方受益人，除了标普道琼斯指数的许可方。

具有绝对收益缓冲TS-12的封顶票据

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分配计划的补充

根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将按本条款清单封面所示的公开发行价格（减去所示承销折扣）作为本金向我们购买票据。

MLPF & S将从美国银行购买票据进行转售，并将获得与票据销售有关的销售特许权，金额不超过本条款清单封面所载承销折扣的全部金额。

我们将向LFT Securities，LLC支付费用，以就此次发行提供某些电子平台服务，这将减少票据对您的经济条款。美国银行的关联公司拥有LFT Securities，LLC的所有权权益。

我们可能会在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约州纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，如果票据的初始结算发生在定价日起一个工作日以上，则希望在结算日前一个工作日以上交易票据的买方将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

这些票据将不会在任何证券交易所上市。在最初的票据发售中，票据将以最低100个单位的投资金额出售。如果您下单购买票据，则表示您同意MLPF & S和/或其关联公司之一作为委托人为您的账户进行交易。

MLPF & S和美国银行可能会回购和转售这些票据，回购和转售的价格与当时的市场价格相关或按协议价格进行，这些价格将包括MLPF & S和美国银行的交易佣金以及加价或减价。MLPF & S和BOFAS可在这些做市交易中担任委托人或代理人；但是，两者均无义务从事任何此类交易。MLPF & S和美国银行可酌情在票据发行后的短暂、未确定的初始期间内，以可能超过票据初始估计价值的价格在二级市场上提出购买票据。MLPF & S或美国银行为票据提供的任何价格将基于当时的市场状况和其他考虑因素，包括指数的表现和票据的剩余期限。然而，我们、MLPF & S、美国银行或我们各自的任何关联公司均无义务以任何价格或任何时间购买贵公司的票据，我们无法向您保证，我们、MLPF & S、美国银行或我们各自的任何关联公司将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵公司的票据。

MLPF & S制作的贵公司账户报表上显示的票据价值将基于美国银行对票据价值的估计，如果美国银行或其其他关联公司要在票据中做市，它没有义务这样做。这一估计将基于美国银行根据当时的市场状况可能为这些票据支付的价格，以及如上所述的其他考虑因素，并将包括交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初始估计价值。

与这些要约或销售有关的票据招股说明书的分发将完全是为了向投资者提供就其首次发售向投资者提供的票据条款的描述。二级市场投资者不应该、也不会被授权依赖票据招股说明书获取有关BNS的信息或用于除前一句所述之外的任何目的。

如本条款清单封面所述，投资者的家庭通常包括以下任一方持有的账户，这些账户由MLPF & S酌情确定，并根据MLPF & S当时可获得的信息以善意行事：

●投资者的配偶（含一名同居伴侣）、兄弟姐妹、父母、祖父母、配偶的父母、子女、孙子女，但不包括阿姨、叔叔、堂兄弟姐妹、侄女、侄子或任何其他不在个人投资者直接以上或以下的家庭关系的账户；

●家庭投资工具，包括基金会、有限合伙企业和个人控股公司，但前提是该工具的受益所有人仅由上述投资者或投资者家庭成员组成；和

●信托的设保人和/或受益人仅由上述投资者或投资者家庭成员组成的信托；条件是，信托购买票据一般不能与受托人个人账户进行的任何购买合并在一起。

退休账户中的购买将不被视为个人投资者个人或其他非退休账户的同一家庭的一部分，但个人退休账户（“IRAs”）、简化员工养老金计划（“SEPs”）、员工储蓄激励匹配计划（“SIMPLE”）以及单一参与者或仅所有者账户（即除其配偶外没有员工的个体经营者、企业主或合伙人持有的退休账户）除外。

如果您对这些规定适用于您的具体情况有任何疑问或认为您符合条件，请联系您的美林财务顾问。

具有绝对收益缓冲TS-13的封顶票据

具有绝对收益缓冲的封顶票据 与标普 500指数挂钩®2029年12月到期指数

 

构建笔记

这些票据是我们的无担保优先债务证券，其回报与指数表现挂钩。正如我们所有的债务证券，包括我们的市场挂钩票据的情况一样，票据的经济条款反映了我们在定价时的实际或感知的信誉。我们在为市场挂钩票据定价时使用的内部资金利率通常低于我们在发行具有可比期限的常规固定利率债务证券时支付的利率。这种通常相对较低的内部资金利率反映在票据的经济条款中，以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，通常会导致票据在定价日的初始估计价值低于其公开发行价格。

到期时，我们需要向票据持有人支付赎回金额，这将根据指数表现和每单位本金10美元计算。为履行这些付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或其关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是通过征求市场参与者的出价确定的，包括MLPF & S、美国银行及其关联公司，并考虑了许多因素，包括我们的信誉、利率变动、指数的波动性、票据的期限和对冲安排的期限。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。

美国银行已告知我们，套期保值安排将包括每单位约0.05美元的套期保值相关费用，反映出这些交易将记入美国银行的估计利润。由于对冲带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些对冲安排带来的额外利润和损失可能由美国银行或任何第三方对冲商实现。

如需更多信息，请参阅产品补充权益LIRN-1第PS-18页开始的“风险因素——冲突相关风险”和第PS-22页的“收益使用和套期保值”。

具有绝对收益缓冲的封顶票据TS-14

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加拿大联邦所得税后果摘要

参见产品补充权益LIRN-1中的“加拿大联邦所得税后果的补充讨论”。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为该法案第18.4（3）（b）段含义范围内产生付款的“混合错配安排”的扣除部分。

美国联邦所得税后果汇总

以下是与票据相关的某些美国联邦税收考虑因素的一般描述。票据的潜在购买者应咨询其税务顾问，以了解他们为税务目的的居民所在国的税法和美国的税法规定的收购、持有和处置票据以及根据票据收取付款的后果。本摘要以本文件日期生效的法律为基础，并受制于该日期之后可能生效的任何法律变更。我们敦促您阅读产品补充权益LIRN-1第PS-42页开始的“重大美国联邦所得税后果”部分中更详细的讨论。

没有任何法定、监管、司法或行政当局直接讨论应如何对待票据用于美国联邦所得税目的。因此，你投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。因此，我们促请您咨询您的税务顾问，了解您投资于票据的税务后果（以及已同意下文所述的您的票据所需的税务处理），以及州、地方或其他税法对您投资于票据的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

根据票据条款，BNS和您同意，在没有法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁决的情况下，将您的票据定性为与指数相关的预付衍生工具合约。如果您的票据被如此处理，如果您在票据的应税处置（包括现金结算）时持有票据超过一年（否则为短期资本收益或损失），金额等于您在该时间收到的金额与您为票据支付的金额之间的差额，您通常应该确认长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待您的票据是合理的。然而，由于没有专门针对票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一或有付款债务工具或根据某些其他特征进行处理，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异。美国国税局（“IRS”）也可能存在这样的风险，即美国国税局（Internal Revenue Service，简称“IRS”）可能会断言，这些票据不应产生长期资本收益或损失，因为这些票据至少部分提供了对该指数的空头敞口。

通知2008-2。2007年，美国国税局发布了一项可能影响票据持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和美国财政部（“财政部”）正在积极考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的非美国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及经修订的1986年美国国内税收法典第1260条（“法典”）的特殊“建设性所有权规则”是否应适用于此类工具。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。

拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，如果该立法已经颁布，将要求法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内不会有利息支付。

此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求票据等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。

无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在此类立法或指导发布之日之前发布的证券。我们促请您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行为可能会对您的票据的税务处理产生不利影响的可能性。

净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，需对其全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的税，或在遗产或信托的情况下的“未分配净投资收入”，可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独申报表125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额为限。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。美国的持有者应该就3.8%的医疗保险税咨询他们的税务顾问。

具有绝对收益缓冲TS-15的封顶票据

具有绝对收益缓冲的封顶票据 与标普 500指数挂钩®2029年12月到期指数

 

特定境外金融资产。如果美国持有人未将其票据存放在金融机构维持的账户中，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，他们可能会对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，可能会受到重大处罚。

备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》中规定的税率被征收备用预扣税。

根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是向IRS提供所需信息。

非美国持有者。如果您是非美国持有人，根据下文讨论的《守则》第871（m）节和FATCA，如果您遵守关于您的非美国身份的某些认证和身份证明要求，包括向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份正确执行和完全填写的适用IRS表格W-8，则您通常不应受到与您的票据付款相关的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束。根据下文讨论的《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，从票据的应税处置中实现的收益一般不会被征收美国税款，除非（i）此类收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）您是非居民外国人个人，并且在此类应税处置的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件，或者（iii）您与美国有某些其他目前或以前的联系。

第897节。我们不会试图确定指数中包含的任何证券的发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定这些票据是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和/或票据被如此处理，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括使非美国持有人在票据应税处置时就票据实现的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并将此类应税处置的收益征收预扣税。非美国持有者应就任何此类实体可能被视为USRPHC和/或票据被视为USRPI的问题咨询其税务顾问。

第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，根据《守则》第871（m）条，征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。

基于该指数的性质，以及我们确定票据就该指数或该指数所包含的任何美国证券而言不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，《守则》第871（m）节的适用将取决于我们对票据条款设定日期的确定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。

尽管如此，在条款确定之日之后，在发生影响指数的某些事件、指数中包含的任何美国证券或您的票据时，您的票据可能会被视为出于税收目的而重新发行，并且在发生这种情况后，您的票据可能会被视为Delta-一种特定的股票挂钩工具，需要对股息等价物进行预扣。如果您就指数、指数中包含的任何美国证券或票据进行或已经进行某些其他交易，也有可能根据《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税可能适用于本规则下的票据。如果您就指数、指数或票据中包含的任何美国证券进入或已经进入其他交易，您应就《守则》第871（m）节在您的其他交易中适用于您的票据的问题咨询您的税务顾问。

由于对票据适用股息等价物30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节的潜在适用以及对票据投资征收30%预扣税的问题咨询您的税务顾问。

非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。居住在美国境外的非美国持有人的总财产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

FATCA。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣款项”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息或其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及对一种可以产生美国来源的利息或股息的财产处置的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通款项”（即可归属于可预扣款项的某些款项）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他事项外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向

具有绝对收益缓冲TS-16的封顶票据

具有绝对收益缓冲的封顶票据 与标普 500指数挂钩®2029年12月到期指数

 

不披露任何实质性美国所有者的名称、地址和纳税人识别号（或不证明其没有任何实质性美国所有者）的某些外国实体按30%的税率预扣税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

根据最终和临时财政部条例以及IRS的其他指导意见，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣的付款”，不适用于出售或处置的总收益，仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。

投资者应就FATCA的适用问题咨询自己的顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。

美国和非美国持有人均应就票据投资的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区（包括BNS的法律）产生的任何税务后果，咨询其税务顾问。

在哪里可以找到更多信息

我们已就本条款清单所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括产品补充、招股说明书补充和招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读票据招股说明书，包括这份条款清单，以及我们向SEC提交的其他文件，以获得有关我们和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有此要求，我们、任何代理或参与此次发行的任何经销商将安排向您发送这些文件，请拨打MLPF & S或美国银行免费电话1-800-294-1322。

具有绝对收益缓冲TS-17的封顶票据