2023年2月13日招股章程补充：

加速时的默认金额

如果违约事件发生，贵方票据加速到期，公司将在到期时支付贵方票据本金的违约金额，而不是如前所述在规定的到期日应付的金额。我们描述了上述“条款和条件”下的违约金额。

为确定我们F系列中期票据的持有人（包括贵公司的票据）是否有权根据契约采取任何行动，我们将把贵公司票据的未偿面值金额视为该票据的未偿本金金额。尽管发售票据的条款与其他F系列中期票据的条款不同，但所有F系列中期票据本金特定百分比的持有人，在某些情况下连同我们的其他系列债务证券，将能够采取影响所有F系列中期票据的行动，包括你们的票据，但某些F系列中期票据除外，前提是此类票据的条款规定，所有此类票据本金特定百分比的持有人也必须同意此类行动。这一行动可能涉及改变适用于F系列中期票据的一些条款或放弃我们在契约下的一些义务。此外，仅影响某些债务证券的契约和票据的某些变更，可在获得此类受影响债务证券本金多数持有人的批准后进行。我们在随附的招股说明书“我们可能提供的债务证券说明——违约、补救和违约豁免”和“我们可能提供的债务证券说明——债务契约的修改和契约豁免”下讨论这些事项。

假设例子

付款实例

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明在看涨观察日和确定日的各种假设指数股票价格可能对看涨支付日或规定的到期日（视情况而定）的应付现金金额产生的影响，假设所有其他变量保持不变。

下面的例子是基于一系列完全是假设的指数股票价格；没有人能预测指数股票在你的笔记的整个生命周期中的任何一天的收盘价是多少，也没有人能预测指数股票在看涨观察日或确定日的收盘价是多少。该指数股票在过去一直高度波动——这意味着指数股票价格在相对较短的时期内发生了相当大的变化——其表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至通知支付日或规定的到期日（视情况而定）。如果您在通知支付日或规定的到期日（视情况而定）之前在二级市场上出售票据，您的回报将取决于票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的许多因素的影响，例如利率、指数股票的波动性、GS Finance Corp.（作为发行人）的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。有关贵公司票据估计价值的更多信息，请参阅本招募说明书补充文件第S-18页的“贵公司票据特有的额外风险因素——贵公司票据条款在交易日期设定时的估计价值（由参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格”。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

由于这些原因，指数股票在你的票据存续期内的实际表现，特别是在通知观察日和确定日，以及在通知支付日或到期时应付的金额（如果有的话），可能与以下所示的假设例子或与本招股说明书补充其他地方所示的历史指数股票价格关系不大。关于指标股近几期历史价格的信息，见下文“指标股——指标股历史收盘价”。在投资发售票据前，你应查阅公开资料，以确定指数股票在本招募说明书补充日期至你购买发售票据日期之间的价格。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于您的票据的美国税务处理，税务负债对您的票据的税后收益率的影响可能比指数股票的税后收益率更大。

催缴款日的假设付款

下面的例子展示了如果指数股票的收盘价大于或等于看涨观察日的初始指数股票价格，我们将在看涨支付日就票据的每1,000美元面值支付的假设付款。

如果您的票据在看涨观察日被自动赎回（即在看涨观察日，指数股票的收盘价大于或等于初始指数股票价格），我们将在看涨支付日为您的票据的每1,000美元面值交付的现金金额将为1,300.5美元。例如，如果在看涨观察日指数股票的收盘价被确定为初始指数股票价格的140%，您的票据将被自动赎回，我们将在赎回支付日交付给您的票据的现金金额将是您票据面值的130.05%或每1,000美元票据面值的1,300.5美元。

假设到期付款

如果票据在看涨观察日（即在看涨观察日，指数股票的收盘价低于初始指数股票价格）没有被自动赎回，我们将在规定的到期日为贵方票据的每1,000美元面值交付的现金金额将取决于指数股票在确定日的表现，如下表所示。下表假设票据在通知观察日没有被自动赎回，并反映了您在规定的到期日可以收到的假设现金结算金额。下表左栏中的价格代表假设的最终指数股票价格，并以初始指数股票价格的百分比表示。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，以相应的假设最终指数股价为基础，以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着，根据相应的假设最终指数股价和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每1,000美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

例如，如果票据在看涨观察日没有被自动赎回，最终指数股票价格确定为初始指数股票价格的25.000%，我们将在到期时为贵方票据交付的现金结算金额为贵方票据面值的25.000%，如上表所示。因此，如果您在原发行日以面值购买票据并持有至规定的到期日，您将损失75.000%的投资（如果您以面值溢价购买票据，您将损失相应更高百分比的投资）。若在看涨观察日票据未被自动赎回且最终指数股票价格确定为初始指数股票价格的90.000%，则指数股票绝对收益为10.5%，我们将在到期时交付贵方票据的现金结算金额为贵方票据面值的1100.00%，具体如上表所示。

上面显示的金额完全是假设的；它们是基于在看涨观察日或确定日（视情况而定）可能无法达到的指数股票的市场价格，以及可能被证明是错误的假设。贵方票据在规定到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵方可能希望出售票据的任何时间，可能与上述假设金额关系不大，这些金额不应被视为对所提供票据投资的财务回报的指示。上述示例中持有至规定到期日的票据的假设金额假设

您以票面金额购买票据，并未调整以反映您为票据支付的实际发行价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读S-20页“您的票据特有的额外风险因素——您的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”。

票据上的付款在经济上等同于其他票据组合上将支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券和持有人与美国之间订立的一项或多项期权（随着时间的推移支付一项或多项隐含期权溢价）的组合。本段中的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本招股说明书补充文件中的其他部分所述。

反稀释调整示例

计算代理将调整指数股票在看涨观察日或确定日（如适用）的收盘价，仅当在“条款和条件——反稀释调整”下以“股票分割”开头的六个小节之一下描述的事件发生时，且仅当相关事件发生在适用小节下描述的期间内。“条款和条件——反稀释调整”项下所述的调整并不涵盖可能影响指数股票在看涨观察日或确定日（如适用）收盘价的所有事件，例如发行人以高于其市场价格的价格对该指数股票的要约或交换要约，或第三方以低于该指数股票全部已发行股份的要约或交换要约。我们在下文“您的票据特有的额外风险因素——您拥有有限的反稀释保护”下描述了与稀释相关的风险。

将如何进行调整

在这份招募说明书补充文件中，我们参考了适用的看涨观察日或确定日的指数股票收盘价的反稀释调整。对于指数股票，如果发生需要反稀释调整的事件，计算代理将采取以下步骤进行调整：

第一步。计算代理将调整参考金额。这一术语是指在适用的看涨观察日或确定日，为确定指数股票的收盘价而必须使用的指数股票或其他财产的金额。例如，如果一次不需要“条款和条件——反稀释调整”中描述的调整，则该时间的参考金额将是该指数股票的一股。在这种情况下，指数股票在看涨观察日或确定日的收盘价（如适用）将是该指数股票的一股在看涨观察日或确定日的收盘价。我们描述了在上面的“条款和条件——收盘价”下，收盘价将如何确定。

如果“条款和条件——反稀释调整”中描述的调整是因为“条款和条件——反稀释调整”中以“股票分割”开头的前五个小节中描述的稀释事件之一——这些事件涉及股票分割、反向股票分割、股票股息、其他股息和分配以及发行可转让权利和认股权证——发生而需要的，那么届时调整后的参考金额可能会改为，例如，指数股票的两股或指数股票的半股，具体取决于该事件。在该示例中，指数股票在看涨观察日或确定日（如适用）的收盘价将是在看涨观察日或两股指数股票或半股指数股票确定日（如适用）的交易结束时的价格（根据上文“条款和条件——收盘价”的规定确定）。

如果一次需要进行“条款和条件——反稀释调整”项下所述的调整，是因为“条款和条件——重组事件”项下所述的重组事件之一——这些事件涉及就指数股票分配现金、证券或其他财产的事件——发生，则假设之前或之后没有发生反稀释调整，则当时的参考金额将调整如下：重组事件中就一股指数股票分配的每类财产的金额，加上一股指数股票，如果指数股票仍然未偿还。在这种情况下，指数股票在看涨观察日或确定日的收盘价（如适用）将是在看涨观察日或确定日收盘时调整后的参考金额的值。

计算代理在步骤一中调整参考量的方式将取决于需要调整的稀释事件类型。这些事件和所需调整的性质在“条款和条件——反稀释调整”下以“股票分割”开头的六个小节中进行了描述。

第二步。在第一步调整了参考金额后，计算代理将按照以下方式确定指数股票在看涨观察日或确定日（如适用）的收盘价。

如适用时间的调整后参考金额全部由指数股票的股份组成，则指数股票价格将为适用日期调整后参考金额的收盘价（按上文“条款和条件—收盘价”中所述确定）。

另一方面，如适用时间的调整后参考金额包括指数股票份额以外的任何财产，则指数股票在看涨观察日或确定日（如适用）的收盘价将为计算代理在适用时间按下文“—重组事项的调整”中所述方式确定的调整后参考金额的价值。

第三步。计算代理在步骤二中确定了指数股票在看涨观察日或确定日（如适用）的收盘价后，将使用该价格确定赎回事件的发生或计算现金结算金额。

如果发生“条款和条件——反稀释调整”中描述的不止一个需要调整的事件，计算代理将首先对每个事件按上述步骤一中描述的参考量进行调整，依次，按照事件发生的顺序，并在累积的基础上。因此，在调整了第一个事件的参考金额后，计算代理将对第二个事件重复步骤一，对第一个事件已经调整的参考金额应用所需的调整，以此类推。在调整了所有事件的参考金额后，计算代理将采取上述过程中剩余的适用步骤，确定指数股票在看涨观察日或确定日（如适用）的收盘价，使用参考金额作为所有相关事件的顺序和累计调整。计算代理将不迟于调用观察日或确定日（如适用）进行所有必要的确定和调整。

计算代理将调整上述“条款和条件——重组事件”中描述的每一次重组事件的参考金额。然而，对于上述任何其他稀释事件，计算代理将不会被要求调整参考金额，除非调整将导致指数股票价格至少0.1%的变化，而该变化将在不进行调整的情况下适用。因任何调整而产生的指数股票在看涨观察日或确定日（如适用）的收盘价将酌情向上或向下四舍五入至最接近的万分之一，并向上四舍五入——例如，0.12 344将向下四舍五入至0.12 34,0.12 345将向上四舍五入至0.12 35。

如果需要进行反稀释调整的事件发生，计算代理将进行调整，以期在切实可行的范围内抵消持有人（作为发行人的GS Finance Corp.和作为担保人的高盛集团（相对于贵公司的票据）的经济地位的任何仅因该事件而导致的变化。计算代理人可酌情酌情对反稀释调整进行必要的修改，以确保公平的结果。

计算代理人将就反稀释调整作出所有决定，包括确定是否发生了需要调整的事件，确定所要求的调整的性质和将如何进行，或确定重组事件中分配的任何财产的价值，并将全权酌情这样做。在没有明显错误的情况下，这些确定对于所有目的都是决定性的，并将对您和我们具有约束力，计算代理不承担任何责任。经持有人书面请求，计算代理将提供其所做调整的信息。

在这份招股说明书补充文件中，当我们说计算代理将调整一个或多个稀释事件的参考金额时，我们的意思是计算代理将针对这些事件采取上述所有适用步骤。

“条款与条件——反稀释调整”下以“股票拆分”开头的6个小节，描述了拟调整参考金额的稀释事件。每个小节都描述了计算代理为相关事件调整参考金额的方式——上述调整过程的第一步。

重组事项调整

如果重组事件发生，那么计算代理将调整参考金额，使其包括根据上述“条款和条件——重组事件”中描述的每一类分配财产就该重组事件中的一股指数股票——或就任何可能的先前参考金额——分配的金额，一起计算。就上文“—将如何进行调整”中所述的三步调整过程而言，如此分配的分配财产将是第一步中描述的调整后的参考金额，该财产在适用日期的交易时间收盘时对于指数股票的价值将是第二步中描述的指数股票价格，计算代理将确定赎回事件的发生或将计算现金结算金额

如步骤三所述。如上文“—将如何进行调整”中所述，计算代理可以自行酌情对本段所述的调整进行必要的修改，以确保公平的结果。

计算代理将自行决定每类分配财产的价值。对于任何由证券构成的分配财产，计算代理将使用该证券在适用日期的一股的收盘价（按照本招募说明书补充说明的相同方法计算，不进行任何反稀释调整）。计算代理人可自行决定以其认为适当的任何方式对其他类型的财产进行估值。如果指数股票的持有人可能在重组事件中选择接收不同类型或类型组合的分配财产，则分配财产将包括分配给未作出选择的持有人的每一类型的类型和金额，由计算代理人自行决定。如上文“—将如何进行调整”中所述，计算代理可以自行酌情对本段所述的调整进行必要的修改，以确保公平的结果。

如果重组事件发生，计算代理将参考金额调整为由重组事件中分配的分配财产组成，如上文所述，计算代理将对影响分配财产的后期事件，或分配财产的任何组成部分，包括新的参考金额进行任何进一步的反稀释调整。计算代理这样做的程度与它在指数股票表现突出并受到相同类型事件影响时进行调整的程度相同。如果后续重组事件仅影响参考金额的特定组成部分，则将对该组成部分进行必要的调整，就好像它本身就是参考金额一样。

例如，如果指数股票发行人合并为另一家公司，且该指数股票的每一股转换为获得存续公司的两股普通股和特定数量现金的权利，则参考金额将调整为由存续公司的两股普通股和包含调整前参考金额的每一股指数股票的特定数量现金（按比例调整为任何部分份额）组成。计算代理将调整调整后参考金额的普通股部分，以反映影响存续公司普通股的任何后来的股票分割或其他事件，包括任何后来的重组事件，范围在本题为“—反稀释调整示例”的小节中描述的范围内，如同存续公司的普通股是此类指数股票一样。在这种情况下，现金部分将不作调整，但将继续作为参考金额的组成部分。因此，包括在参考金额中的每个组成部分将根据需要调整的所有相关事件按顺序和累积基础进行调整，直至相关日期。

计算代理不会对重组事件作出任何调整，但除非该事件在交易日后生效（或者，如果该事件是分拆，除非分拆的除息日发生），并在赎回观察日或确定日（如适用）或之前。

特定于您的票据的额外风险因素

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

贵公司票据条款在交易日期设定时的估值（参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于交易日的预估值载于上文“贵公司票据的估计价值”项下；于交易日后，参考该等模型厘定的预估值将受市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“您的票据的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议日期至上述“您的票据的估计价值”项下所述适用日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候购买或出售您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

如上文在“您的票据的估计价值”下披露的，在估计截至交易日期您的票据条款设定时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“—你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方票据项下所欠的金额。

除了以上讨论的因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买你们的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。见下文“—你的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据受制于发行人和担保人的信用风险

尽管票据的回报将基于指数股票的表现，但票据到期的任何金额的支付均受制于作为票据发行人的GS Finance Corp.的信用风险，以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为票据担保人的高盛集团支付票据上所有到期金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其资信看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第67页的“我们可能提供的债务证券说明——由高盛集团提供担保”。

您将在通知支付日或规定的到期日收到的金额不与通知观察日或确定日以外的任何时间的指数股票收盘价挂钩，视情况而定

您在通知支付日收到的现金金额，如果有的话，只有在通知观察日指数股票的收盘价大于或等于初始指数股票价格时才会支付。因此，指数股票在看涨观察日以外的日期的收盘价将不会影响在看涨支付日就您的票据支付的任何金额。此外，您将在规定的到期日收到的现金结算金额将基于确定日指数股票的收盘价。因此，例如，如果指数股票的收盘价在确定日出现断崖式下跌，则票据的现金结算金额将大大低于如果现金结算金额与该指数股票在此种下跌之前的收盘价挂钩的话。虽然指数股票在通知支付日、规定到期日或票据存续期内其他时间的实际收盘价可能高于通知观察日或确定日的指数股票收盘价，但您将不会受益于通知观察日或确定日以外的任何时间的指数股票收盘价。

你可能会损失你在票据上的全部投资

你可能会损失你在票据上的全部投资。假设您的票据在看涨观察日不被自动赎回，您的票据在规定到期日的现金结算金额将基于从2025年1月14日设定的初始指数股票价格到确定日的收盘价之间衡量的指数股票的表现。如果最终指数股票价格低于触发缓冲价格，您的票据面值中的每1,000美元将亏损等于（i）1,000美元乘以（ii）指数股票收益的乘积。因此，您可能会损失您在票据上的全部投资，这将包括您在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，您的票据在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前的市场价格可能大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您收到的收益可能远低于您在票据上的投资金额。

尽管指数股票的价格只有很小的变化，但你的票据的收益可能会有很大的变化

如果最终指数股票价格低于触发缓冲价格，您将收到少于票据面值的金额，您可能会损失您在票据上的全部或大部分投资。这意味着，虽然最终指数股票价格下跌至触发缓冲价格不会导致票据本金损失，但最终指数股票价格下跌至低于触发缓冲价格将导致票据面值的很大一部分损失，尽管指数股票价格仅有很小的变化。

您将在通知支付日收到的金额将被封顶

无论看涨观察日指数股票的收盘价如何，您在看涨支付日可能收到的现金金额都是有上限的。即使指数股票在看涨观察日的收盘价超过初始指数股票价格，导致票据被自动赎回，在赎回支付日的应付现金金额将被封顶，您将不会受益于指数股票在看涨观察日的收盘价高于初始指数股票价格的任何上涨。如果您的票据在通知观察日被自动赎回，您的票据每1,000美元面值金额将获得的最高付款为1,300.5美元。

你的票据会被自动赎回

如果看涨观察日指数股票的收盘价大于或等于初始指数股票价格，我们将在看涨支付日自动赎回您的全部而不是部分票据。因此，你的笔记的期限可能会减少。如果票据在到期前被赎回，您可能无法以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。为免生疑问，如果您的票据被自动调用，将不会返利或减少此处描述的折扣、佣金或费用。

你的票据不计息

您的票据将不会收到任何利息付款。因此，即使在通知支付日或规定的到期日（如适用）为您的票据应付的金额超过了您的票据的面值，您在票据上赚取的整体回报可能低于您通过投资于按现行市场利率计息的可比期限的非指数化债务证券所赚取的回报。

你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售票据，这些因素以及许多其他因素将影响您将收到的价格，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果你在到期前卖出你的票据，你可能收到少于你的票据面值金额。

你不能根据指数股票的历史表现来预测其未来的表现。指数股票在所发售票据存续期内的实际表现以及在通知支付日或规定的到期日（如适用）应付的金额，可能与指数股票的历史收盘价或与本招股章程补充文件中其他地方所示的假设示例关系很小或没有关系。

你的票据可能没有活跃的交易市场

您的票据将不会在任何证券交易所上市或展示，或包含在任何交易商间市场报价系统中，您的票据可能很少或没有二级市场。即使为你的票据发展了一个二级市场，它可能不会提供显着的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，贵方票据的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。

若以面额溢价购买票据，投资回报将低于以面额购买票据的回报，票据某些关键条款的影响将受到负面影响

您在通知支付日或规定的到期日可能在您的票据上获得的现金金额将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以不同于票据面值的价格购买票据，那么您持有至通知支付日或规定的到期日的此类票据的投资回报将不同于，并且可能大大低于按面值购买的票据的回报。如果您以面额溢价购买票据并将其持有至通知支付日或规定的到期日，您在票据上的投资回报将低于您以面额或面额折价购买票据的情况。

如果指数股票的市场价格发生变化，你的票据的市值可能不会以同样的方式发生变化

你的票据价格的变动可能与指数股票的表现不同。指数股票市场价格的变化可能不会导致您的票据市场价值的可比变化。即使指数股票的收盘价在票据存续期的某些部分期间大于或等于缓冲价格，您的票据的市场价值可能无法反映这一点。我们在上文“—你的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”下，讨论了造成这种差异的一些原因。

我们不会为了你的利益而持有指数股票的股票

管理贵公司票据的契约不包含对我们的能力或我们的任何关联公司出售、质押或以其他方式转让我们或他们获得的一股或多股指数股票的能力的任何限制。我们和我们的关联公司都不会为了您的利益而质押或以其他方式持有该指数股票，以便您在任何情况下都能将您的票据兑换为股票。因此，在我们破产、资不抵债或清算的情况下，我们拥有的指数股票的任何股票将受到我们的债权人的一般债权的约束，并且将不会为您的具体利益而提供。

你没有股东权利或权利收取任何指数股票

投资你的票据不会让你成为指数股票的持有者。你或你的票据的任何其他持有人或拥有人均不会对指数股票享有任何权利，包括任何投票权、收取股息或其他分配的任何权利、对指数股票提出索赔的任何权利，或指数股票任何股份的持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，您将无权接收该指数股票的任何股份的交割。

在某些情况下，您在票据上收到的付款可能基于另一家公司的证券而不是指数股票的发行人

在与指数股票相关的某些公司事件发生后，如果其发行人不是存续实体，您在到期时收到的金额可能基于指数股票发行人的继任者的证券或在该公司事件中分配给指数股票股票持有人的任何现金或任何其他资产。这些公司事件的发生以及随之而来的调整可能会对票据的价值产生重大不利影响。我们描述了可能导致这些调整的具体公司事件，以及“条款和条件——反稀释调整”下选择分配财产的程序（如上文所述）。

过去的指数股票表现不是未来表现的指引

指数股票在票据存续期内的实际表现，以及到期或在通知支付日（如适用）应付的金额（如有），可能与指数股票的历史收盘价或与本招股章程补充文件其他地方所列的假设示例关系不大。我们无法预测指标股未来的表现。

作为计算代理，GS & Co.将有权做出可能影响您的票据价值的确定

作为贵公司票据的计算代理，GS & Co.将有酌情权作出影响贵公司票据的某些确定，包括确定：指数股票在看涨观察日的收盘价；贵公司的票据是否会被自动赎回；最终指数股票在确定日的价格，我们将用它来确定我们在规定的到期日必须支付的金额；是否因为市场扰乱事件或非交易日而推迟看涨观察日或确定日；何时以及如何对指数股价进行反稀释调整；以及看涨观察日和看涨支付日；看涨观察日和看涨支付日；以及规定的到期日。见上文“条款与条件——反稀释调整”。GS & Co.行使这一酌处权可能会对贵公司票据的价值产生不利影响，并可能给GS & Co.带来利益冲突。我们可随时更换计算代理，恕不另行通知，GS & Co.可在提前60天向我们发出书面通知后随时辞去计算代理职务。

计算代理可以视情况推迟调用观察日或确定日，如果市场扰乱事件或非交易日发生或正在持续

如果计算代理确定，在本应为看涨观察日或确定日的某个日期，就该指数股票已经发生或正在继续发生市场扰乱事件，或该日不是就该指数股票而言的交易日，则看涨观察日或确定日将按照适用的“条款和条件——看涨观察日”和“条款和条件——确定日”的规定推迟。然而，在任何情况下，赎回观察日或确定日均不会推迟至迟于原预定赎回支付日或原预定规定到期日（如适用）的日期，或如原预定赎回支付日或原预定规定到期日不是营业日，则迟于原预定赎回支付日或原预定规定到期日之后的第一个营业日。此外，如果看涨观察日或确定日（如适用）被推迟到可能的最后一天，但市场扰乱事件到该日仍未停止或该日不是交易日，则该日仍将是看涨观察日或确定日（如适用）的看涨支付日或规定的到期日。在这种情况下，计算代理将根据上文“条款和条件——市场中断事件或非交易日的后果”中描述的程序确定看涨观察日或确定日的指数股票收盘价或最终指数股票价格。

指数股票发行人与美国没有关联关系

高盛 Sachs不隶属于指数股票发行人。然而，如上所述，我们或我们的关联公司目前或将来可能不时与指数股票发行人开展业务。我们和我们的任何关联公司都没有参与任何公开信息的准备工作，也没有对指数股票发行人进行任何“尽职调查”调查或询问。您，作为您笔记中的投资者，应该对指数股票发行人进行自己的调查。

指数股票发行人不以任何方式参与贵公司票据的本次发行，也不对贵公司票据承担任何种类的义务。因此，指数股票发行人没有任何义务以任何理由考虑你的利益，包括采取或不采取任何可能影响你的票据价值的公司行动。

你有有限的防稀释保护

GS & Co.，as calculation agent for your note，will adjust the index stock price for stock splits，reverse stock splits，stock dividends，extraordinary dividends，issuance of transferable rights and warrants，reorganization events，and other events that affect the index stock issuer，or any distribution property issuer，capital structure，but only in the计算代理将不会被要求对每一个可能影响指数股票的公司事件进行调整。例如，对于指数股票发行人以现金方式要约收购指数股票、以较其溢价要约收购指数股票或交换要约等事件，计算代理不对指数股票价格进行调整

指数股票发行人当时的市场价格或第三方对指数股票发行人低于全部已发行股份的要约收购或交换要约。此外，计算代理不会调整定期现金分红的参考金额。此外，计算代理将全权酌情决定是否对上述“条款和条件—反稀释调整—重组事件”中所述的公司或其他事件进行调整。然而，指数股票发行人或第三方的这些事件或其他行为可能会对指数股票一股的市场价格产生不利影响，因此会对贵方票据的市场价值产生不利影响。指数股票发行人或第三方可以提出要约或要约或交换要约，或指数股票发行人可以采取任何其他行动，对指数股票的市场价格和你的票据的市场价值产生不利影响，但不会导致对你有利的反稀释调整。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据总面值

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本招股说明书补充日期之后出售额外的票据总面值。票据在后续发售中的发行价格可能与本募集说明书补充文件封面规定的您支付的发行价格存在较大差异（更高或更低）。

与利益冲突相关的风险

高盛 Sachs或我们的分销商的套期保值活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手的利益与票据投资者的利益相悖

高盛 Sachs已通过购买该指数股票的份额以及与该指数股票挂钩的上市或场外期权、期货和/或其他工具来对冲我们在票据下的义务或预计对冲我们在票据下的义务。高盛还预计，除其他外，将随时不时通过购买或出售上述任何一种工具，也许还有与指数股票挂钩的其他工具来调整对冲，并通过在您的票据的确定日期或之前出售上述任何一种工具来解除对冲。或者，高盛 Sachs可能会与我们预计将进行类似市场活动的票据的非关联分销商对冲我们在票据下的全部或部分义务。高盛还可能与收益与指数股票价格变动挂钩的其他票据进行、调整和解除对冲交易。

除了自己进行此类交易或分销商进行此类交易外，高盛 Sachs可能会为其客户或交易对手构建此类交易，或以其他方式为客户或交易对手提供建议或协助进行此类交易。开展这些活动可能是为了实现多种目标，包括：允许票据或其他证券的其他购买者对其投资进行全部或部分套期保值；为其他客户或交易对手的交易提供便利，这些客户或交易对手的业务目标或投资策略可能与票据中的投资者的业务目标或投资策略不一致或相反；对冲高盛对票据的风险敞口，包括其作为发行过程的一部分重新获得或保留的票据中的任何权益，通过其做市活动或其他方式；使高盛萨克斯能够遵守其内部风险限额或以其他方式管理公司范围、业务部门或产品风险；和/或使高盛萨克斯能够代表其自身或其客户或交易对手就相关市场采取与票据中投资者的观点和目标不一致或相反的方向性观点。

任何这些对冲或其他活动都可能对指数股票的价格——直接或间接——产生不利影响，从而影响贵方票据的市场价值和我们将为贵方票据支付的金额（如果有的话）。此外，您应该预期这些交易将导致高盛 Sachs或其客户、交易对手或分销商的经济利益和激励措施与票据中的投资者的利益和激励措施不一致，并且可能与这些利益和激励措施直接相反。根据对票据投资者的潜在影响，高盛和任何分销商都没有义务就这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，并且可能会在您的票据价值下降时从对冲或其他活动中获得可观的回报。此外，如果您购买票据的分销商将进行与票据相关的对冲活动，则该分销商可能会因此类对冲活动而以其他方式获利，并且此类利润（如果有的话）将不包括分销商因向您出售票据而获得的补偿。您应该意识到，与对冲活动相关的赚取费用的潜力可能会进一步激励分销商向您出售票据，除了他们将因出售票据而获得的补偿。

高盛 Sachs为其自己的账户或客户进行的交易和投资活动，可能会对票据中的投资者产生负面影响

高盛 Sachs是一家全球性的投资银行、证券和投资管理公司，为包括企业、金融机构、政府和个人在内的大量多元化客户群提供范围广泛的金融服务。因此，它充当投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主经纪商和贷方。在这些身份和其他身份下，高盛 Sachs购买、出售或持有范围广泛的投资，为自己的账户或为客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期、指数、篮子和其他金融工具和产品，并将在全球固定收益、货币、商品、股票、银行贷款和其他市场上拥有其他直接或间接利益。高盛的任何金融市场活动可能单独或总体上对贵公司票据的市场产生不利影响，并且您应该预期高盛 Sachs或其客户或交易对手的利益有时将对票据投资者的利益产生不利影响。

高盛 Sachs定期向市场提供种类繁多的证券、金融工具和其他产品，包括与您的票据类似的现有或新的产品，或与指数股票类似或挂钩的产品。票据的投资者应预期，高盛将提供证券、金融工具和其他产品，这将与票据在流动性、研究覆盖率或其他方面产生竞争。

高盛萨克斯的做市活动可能会对票据投资者产生负面影响

高盛萨克斯积极为自己的账户和客户的账户在金融工具中做市和交易。这些金融工具包括债务和股本证券、货币、商品、银行贷款、指数、篮子和其他产品。高盛萨克斯的活动包括（其中包括）通过衍生工具或其他方式直接和间接执行大宗交易和做多和做空头寸。高盛持仓或预期持仓的证券和工具包括指数股票发行人的证券和工具、与上述类似或挂钩的证券和工具或其计价货币。做市是高盛萨克斯代表客户进行买卖，或者为自己的账户进行买卖，以满足客户预期需求的一种活动。就其性质而言，做市涉及促进对证券和工具有不同看法的市场参与者之间的交易。因此，您应该期望高盛 Sachs将采取与票据中投资者的投资目标不一致或不利的头寸。

如果高盛 Sachs以做市商身份或其他身份成为指数股票的持有人，则其以证券持有人身份采取的任何行动，包括投票或提供同意，将不一定与票据投资者的利益一致，并且可能与投资者的利益不一致。

您应该期望高盛 Sachs人员会担任研究职位，或以其他方式提出建议，提供投资建议或市场色彩或鼓励可能对票据中的投资者产生负面影响的交易策略

高盛萨克斯及其人员，包括其销售和交易、投资研究和投资管理人员，定期对广泛的市场、发行人、证券和工具提出投资建议、提供市场色彩或交易思路，或发表或发表独立观点。他们定期实施或向客户建议他们实施与这些市场、发行人、证券和工具相关的各种投资策略。例如，这些策略包括针对违约或涉及发行人或金融工具的其他事件购买或出售信用保护。这些建议和观点中的任何一项都可能对指数股票或与上述类似或相关的其他证券或工具产生负面影响，或导致对任何此类证券或工具的市场产生负面影响的交易策略，特别是在流动性不足的市场中。此外，您应当预期从事高盛交易和投资业务的人员将对指数股票、相关行业或其他市场趋势拥有或发展独立的观点，这些观点可能与附注中投资者的观点和目标不一致。

高盛 Sachs定期向广泛的客户群提供服务，或与之存在其他方面的业务关系，这些客户群可能包括指数股票的发行人或参与交易的其他实体

高盛 Sachs定期向数量众多且多元化的客户群提供财务顾问、投资顾问和交易服务，并且您应假定高盛 Sachs目前或将来将提供此类服务或以其他方式与（其中包括）指数股票发行人进行交易，或以证券或工具或与上述直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可能包括向这些公司提供贷款或股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。您应该期望高盛在提供此类服务、从事此类交易或为其自己行事时，可能会采取对指数股票产生直接或间接影响的行动，并且此类行动可能会对票据投资者的利益产生不利影响。此外，就这些活动而言，某些高盛人员可能有权访问有关这些当事方的机密重大非公开信息，而这些信息不会向那些未参与此类交易的高盛Sachs员工披露，因为高盛 Sachs已建立内部信息障碍，旨在为非公开信息保密。因此，任何此类机密材料的非公开信息都不会与参与票据结构构建、销售或做市的高盛员工共享，也不会与票据的投资者共享。

在本次发行中，以及在高盛 Sachs收到与向任何其他方提供的服务或与任何其他方进行的交易有关的任何形式的任何费用或其他补偿的所有其他情况下，将不需要或不需要就票据进行会计核算、冲销或支付任何款项；高盛 Sachs将有权保留所有此类费用和其他金额，并且任何一方或票据持有人间接应付的任何费用或其他补偿不会因高盛 Sachs收到任何此类其他费用或其他金额而减少。

票据的发售可能会减少高盛 Sachs的现有风险敞口，或促进为TERMSachs或其他方的目标服务的交易或头寸

已完成的发行可能会减少高盛对与上述类似或挂钩的指数股票、证券和工具或其计价货币的现有风险敞口，包括通过预期本次发行的对冲交易获得的风险敞口。票据的发行将有效地将部分高盛萨克斯的风险敞口（并间接将高盛萨克斯的对冲或其他交易对手的风险敞口）转移给票据的投资者。

发行条款（包括选择指数股票，以及确立其他交易条款）可能是为了服务于高盛 Sachs或高盛 Sachs的其他客户或交易对手的投资或其他目标而选择的。在这种情况下，高盛 Sachs通常会收到参与或以其他方式在此次发行、通过此次发行对冲的交易或相关交易中拥有权益的其他方的输入。这些其他方的激励措施通常与票据中投资者的激励措施不同，并且在许多情况下是相反的。

票据的其他投资者可能不会和你有同样的利益

票据的其他投资者在以证券持有人身份行使补救措施或投票权或其他权利或就其他交易条款的确立向高盛 Sachs提出请求或建议时，均无须考虑任何其他投资者的利益。其他投资者的利益，在某些情况下，可能对你的利益不利。例如，某些投资者可能会（直接或间接地通过衍生品交易）对与你的票据、指数股票或其他类似证券相同或相似的资产持有空头头寸，这可能会对你的票据的市场或价值产生不利影响。

与税务相关的风险

保险公司和员工福利计划的某些考虑

受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订，我们称之为“ERISA”）或经修订的1986年《国内税收法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）的禁止交易规则约束的养老金计划或其他雇员福利计划的任何保险公司或受托人，并且正在考虑以保险公司的资产或此类计划的资产购买所提供的票据，鉴于购买者或持有人的陈述，购买或持有所提供的票据是否可能成为ERISA、《国内税收法》或任何实质上类似的禁令下的“禁止交易”，应咨询其律师

在上述任何类别中，均被视为通过购买并持有所提供的票据而作出。这将在下文“雇员退休收入保障法”下进行更详细的讨论。

投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于你的票据的税务后果是不确定的，无论是关于你的票据的收入的任何列入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，正在考虑发布关于贵国票据等工具税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对贵国票据的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们在下文“美国联邦所得税后果的补充讨论——美国持有人——可能的法律变化”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您的票据上的付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA适用于在您的票据上支付的款项的描述。

收益用途

我们打算将出售发售票据的所得款项净额出借给高盛或其关联公司。高盛预计将使用此类贷款的收益用于我们在随附招股说明书中“收益的用途”项下描述的目的。我们或我们的关联公司也可能将这些收益用于旨在对冲我们在所提供票据下的义务的交易，如下所述。

对冲

由于预期发售票据，我们及/或我们的联属公司已订立或预期订立对冲交易，涉及在交易日或之前购买指数股票及与指数股票挂钩的上市或场外期权、期货或其他工具。此外，我们和/或我们的关联公司预计将不时进行额外的对冲交易，并解除我们已进行的那些与所提供的票据有关的交易，可能与我们发行的其他票据有关，其中一些票据的回报可能与指数股票挂钩。因此，关于您的笔记，我们和/或我们的关联公司不时：

•预期收购或处置与指数股票挂钩的上市或场外期权、期货或其他工具的头寸，

•可采取或处置指数股票发行人本身的证券头寸，

•可能会采取或处置基于旨在追踪纽约证券交易所或美国股票市场其他组成部分表现的指数的上市或场外期权或其他工具的头寸，和/或

•可能会在指数股票或上述类型的其他证券中持有空头头寸——即，我们和/或我们的关联公司可能会出售我们不拥有的或我们借入用于交付给购买者的类型的证券。

我们和/或我们的关联公司也可能不时获得与您的票据类似的证券的多头或空头头寸，并可能自行或酌情持有或转售这些证券。

未来，我们和/或我们的关联公司预计将平仓与所提供票据相关的对冲头寸，可能还会平仓与收益与指数股票挂钩的其他票据。我们预计这些步骤将涉及在确定日期当天或不久之前销售与指数股票挂钩的工具。这些步骤还可能涉及出售和/或购买指数股票，或上市或场外期权、期货或与指数股票或旨在追踪纽约证券交易所或美国股票市场其他组成部分表现的指数相关的其他工具。

上述对冲活动可能会不时对贵方票据的市场价值以及我们将在到期时为贵方票据支付的金额产生不利影响。有关这些不利影响的讨论，请参见上面的“特定于您的笔记的其他风险因素”。

指数股

指数股票发行商是英伟达公司。根据公开信息，NVIDIA Corporation是一家全栈计算基础设施公司，提供数据中心规模的产品。

可获取指数股票发行人信息的地方

该指数股票是根据1934年《证券交易法》注册的。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交美国证券交易委员会（“SEC”）规定的财务和其他信息。指数股票发行人以电子方式向SEC提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审查。SEC网站的地址是sec.gov。指数股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号000-23985进行定位。

有关指数股票发行人的信息也可以从其他来源获得，例如新闻稿、报纸文章和其他公开文件。

我们不对上述任何材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，包括指数股票发行人向SEC提交的任何文件。

我们从指数股票发行人的公开备案中获得了指数股票发行人的信息

本招募说明书补充说明仅与贵说明有关，不涉及指数股票发行人的指数股票或其他证券。我们从前一小节所指的公开可得信息中得出了本招股说明书补充文件中有关指数股票发行人的所有信息。我们没有参与编制任何这些文件，也没有就贵公司票据的发行对指数股票发行人进行任何“尽职调查”调查或询问。此外，我们不知道在本招股说明书补充日期之前发生的所有事件——包括会影响上述公开文件的准确性或完整性以及指数股票的股票交易价格的事件——是否已公开披露。随后披露任何这类事件或披露或未能披露有关指数股票发行人的重大未来事件可能会影响您在到期时将获得的价值，从而影响您的票据的市场价值。

我们或我们的任何关联公司均未就指数股票的表现向您作出任何陈述。

我们或我们的任何关联机构可能目前或不时与指数股票发行人开展业务，包括向指数股票发行人提供贷款或股权投资或向指数股票发行人提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联公司可能会获取有关指数股票发行人的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联公司可能会发布有关指数股票发行人的研究报告。作为票据投资者，您应该对指数股票发行人进行独立调查，因为您认为就票据投资做出知情决定是适当的。

指数股票的历史收盘价

指标股的收盘价在过去有过波动，未来可能会出现大幅波动。特别是，该指标股最近经历了极端和不寻常的波动。指数股票的收盘价在下文所示期间的任何历史上涨或下跌趋势，均不表示指数股票在您的笔记存续期内的任何时间或多或少有上涨或下跌的可能性。

你不应该把指数股票的历史价格作为指数股票未来表现的指示，包括因为上面描述的最近的波动。我们无法向贵方提供任何保证，即指数股票的未来表现将导致贵方在规定的到期日收到的金额大于贵方票据的未偿还票面金额。

我们或我们的任何关联公司均未就指数股票的表现向您作出任何陈述。在投资发售票据前，您应查阅公开资料以确定指数股票在本招募说明书补充日期至您购买发售票据日期之间的价格，并且鉴于上述近期波动，您应特别关注指数股票的近期价格。指数股票在所提供票据存续期内的实际表现，以及您的票据应付金额，可能与以下所示的历史价格关系不大。

下图显示了指数股票在2020年1月1日至2025年1月13日期间的每日历史收盘价，如适用，则根据公司事件进行了调整。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股本证券的价格产生了实质性的负面影响。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘价，未经独立验证。下图中英伟达公司的每日历史收盘价针对2021年7月20日开市前生效的4比1拆股和2024年6月10日开市前生效的10比1拆股进行了调整。

英伟达公司历史业绩

补充讨论美国联邦所得税后果

以下部分补充了随附的招股说明书补充文件中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所讨论的，根据票据条款将需要为美国联邦所得税目的对票据进行定性是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

•证券或货币交易商；

•选择对您的证券持仓采用盯市方法核算的证券交易者；

•一家银行；

•一家人寿保险公司；

•免税组织；

•受监管的投资公司；

•伙伴关系；

•因使用财务报表而被适用特殊税务会计规则的权责发生制纳税人；

•拥有一张票据作为对冲工具或被对冲利率风险的人；

•为税务目的拥有作为跨式或转换交易一部分的票据的人；或者

•美国持有者（定义见下文），其用于征税目的的功能货币不是美元。

虽然本节以经修订的1986年美国《国内税收法》为基础，但其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接涉及如何处理您的票据以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

美国持有者

只有当您是美国持有人并将您的票据作为资本资产用于税务目的时，本节才适用于您。如果您是每张票据的实益拥有人，并且您是：

•美国公民或居民；

•国内公司；

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则为信托。

税务处理。您将有义务根据票据的条款——在没有法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下——为所有税务目的将每张票据定性为指数股票的预付衍生合约。除下文另有说明外，本文的讨论假定注释将如此处理。

在您的票据出售、交换、赎回或到期时，您应确认资本收益或损失等于您在该时间收到的现金金额与您在票据中的计税基础之间的差额（如果有的话）。你的

票据中的计税基础通常等于您为票据支付的金额。如果你持有你的票据超过一年，收益或损失一般会是长期的资本收益或损失。如果你持有一年或更短的票据，收益或损失一般是短期的资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

我们不会试图确定指数股票发行人是否会被视为《国内税收法》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。如果指数股票发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。如果指数股票发行人是或成为PFIC，您应该参考向SEC提交的有关指数股票发行人的信息，并就可能对您造成的任何后果咨询您的税务顾问。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的票据用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，并且可以进行替代定性。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定您的票据投资在您的特定情况下的税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述待遇之外的待遇更为合适。例如，美国国税局可以将您的票据视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于贵方票据的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至发行日将产生可比收益率的付款时间表。这些规则可能会产生要求您在收到可归属于该收入的现金之前将票据的利息计入收入的效果。

如果适用管理或有付款债务工具的规则，您在票据出售、交换、赎回或到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将被视为普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的票据计入为收入的利息为限，此后则被视为资本损失。

如果适用关于或有支付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据的人。

也有可能以上述方式对待贵方的票据，但贵方在到期或赎回时确认的任何收益或损失将被视为普通收益或损失。您应该咨询您的税务顾问，了解此类特征的税务后果以及您的票据出于美国联邦所得税目的的任何可能的替代特征。

美国国税局可能会寻求以一种导致对您产生与上述不同的税务后果的方式来描述您的票据的特征，您应该就票据的税务处理咨询您的税务顾问。

法律可能发生的变化

2007年12月7日，美国国税局发布通知称，美国国税局和财政部正在积极考虑发布关于对贵国票据等工具的适当美国联邦所得税处理的指导意见，包括贵国票据等工具的持有人是否应被要求在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应为普通收入还是资本。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除非另有规定

根据法律规定，GS Finance Corp.打算继续按照上述处理方式为美国联邦所得税目的处理这些票据，除非并且直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。

无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在此类立法或指导发布之日之前发布的票据。我们促请您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行为可能会对您的票据的税务处理产生不利影响的可能性。

备用扣缴和信息报告

就贵公司票据的付款而言，贵公司将受到随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算将票据视为税务目的的债务，我们打算对贵方票据的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——备用预扣税和信息报告——美国持有人”下的讨论，以了解备用预扣税和信息报告规则对在您的票据上支付的款项的适用性的描述。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

•非居民外国人个人；

•外国公司；或

•遗产或信托，在任何一种情况下，均无需根据票据的收入或收益按净收入基础缴纳美国联邦所得税。

就贵公司票据的付款而言，贵公司将受制于随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—非美国持有人”项下讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算将票据视为税务目的的债务，我们打算对贵方票据的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守所附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—非美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。

如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果票据的替代定性由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，导致票据到期或赎回时的付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外金额。票据的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

我们不会试图确定指数股票发行人是否会被视为《国内税收法》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。如果指数股票发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于非美国持有者。您应该参考向SEC提交的有关指数股票发行人的信息

如果指数股票发行人是或成为USRPHC，请咨询您的税务顾问，了解可能对您造成的任何后果。

此外，2007年12月7日，美国国家税务局发布了第2008-2号通知，征求公众对各种问题的意见，包括你的票据等工具是否应被扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致对您的票据的付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为“股息等值”支付，须按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，如果您在出售、交换、赎回或票据到期时收到的任何金额，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于票据，如果在票据期限内对指数股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在票据到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具的组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具的组合），但也适用于在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具的组合）的某些871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具的组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，截至贵司票据发行日，贵司票据将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下也是如此。您应该咨询您的税务顾问有关这些法规、随后的官方指导以及关于您的票据的任何其他可能的替代特征，以用于美国联邦所得税目的。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中的“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

雇员退休收入保障法

只有当您是保险公司或养老金计划或员工福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人提议投资票据时，本节才与您相关。

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）禁止涉及受ERISA或法典第4975节信托责任条款约束的雇员福利计划资产的某些交易（“禁止交易”）（包括个人退休账户，Keogh计划和《守则》第4975（e）（1）节中描述的其他计划）（“计划”）以及与该计划相关的“利益相关方”（在ERISA的含义内）或“不合格人员”（在《守则》的含义内）的某些人；政府计划可能会受到类似的禁止，除非豁免适用于交易。计划的资产可能包括保险公司一般账户中持有的根据ERISA被视为“计划资产”的资产或计划投资的某些投资工具的资产。对于许多计划，高盛及其某些关联公司各自可能被视为“利益相关方”或“不合格人士”，因此，如果票据是由计划或代表计划收购的，则可能会出现被禁止的交易，除非这些票据是根据可用的豁免收购和持有的。一般来说，可获得的豁免包括：由“合格专业资产管理人”（禁止交易豁免84-14）或“内部资产管理人”（禁止交易豁免96-23）代表该计划进行的交易、涉及保险公司一般账户的交易（禁止交易豁免95-60）、涉及保险公司集合独立账户的交易（禁止交易豁免90-1），涉及银行集体投资基金的交易（禁止交易豁免91-38）以及根据ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条与服务提供商进行的交易，如果计划收到不少于且支付不超过“充分对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内）。代表计划或政府计划作出决定的人，通过购买和持有票据，或行使与之相关的任何权利，应被视为代表其本身和计划，表明（a）该计划将获得不少于并支付不超过“足够对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内）与购买和持有票据有关，（b）没有购买，持有或处置票据或行使与票据相关的任何权利将导致ERISA或《守则》（或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规）下的非豁免禁止交易，以及（c）对于购买者或持有人而言，（在ERISA第3（21）节的含义内，或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规），与此类人的收购、处置或持有票据有关的“受托人”（在其含义内，或由于高盛或其任何关联公司行使与票据有关的任何权利，而TERMA，Inc.或其任何关联公司均未就该人收购、处置或持有票据提供投资建议。

如果您是一家保险公司或养老金计划或员工福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人并提议投资票据，您应该咨询您的法律顾问。

分配的补充计划

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本招股说明书补充文件封面页规定的发售票据的总面值。GS & Co.建议初步按本招股章程补充文件首页所载的原始发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过面值1.5%的优惠后向若干证券交易商发售。某些国家银行的账户，作为此类账户的采购代理，已与采购代理商定支付面额%的采购价格，并且由于此类协议，将向此类账户进行销售的代理将不会从GS & Co获得本定价补充文件封面所载的承销折扣的任何部分。

未来，GS & Co.或GS Finance Corp.的其他关联公司可能会在做市交易中回购和转售所发售的票据，转售价格与转售时的现行市场价格相关或按协商价格进行。GS Finance Corp.估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额将约为$。有关分配计划和可能的做市活动的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划”。

我们被告知，GS & Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，这是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的关联公司在其中持有间接少数股权，就其提供的与此次发行相关的服务。

我们预计将于2025年1月22日在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

GS & Co.通知我们，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

这些票据不得向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指具有以下一种（或多种）的人：

（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或

（ii）指令（EU）2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或

（iii）并非条例（EU）2017/1129所界定的合格投资者；及

（b）“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指具有以下一种（或多种）的人：

（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；或者

（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；

（iii）或不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；和

（b）“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

只有在FSMA第21（1）条不适用于GS Finance Corp.或高盛集团的情况下，才能传达或促使传达任何参与与票据发行或销售有关的投资活动的邀请或诱导（FSMA第21条含义内）

任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

票据不得藉除（i）以外的任何文件在香港发售或出售予《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港法例第571条）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）或并不构成该条例所指的向公众发出要约；而任何人不得为发行目的（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方）发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容相当可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的或拟只出售予香港以外的人士或只出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的票据除外。

本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件及随附的招股章程均未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件和随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）向机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A条，新加坡第289章（“SFA”））根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件约束。

凡票据是由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施的，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡票据是由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而该有关人士是一名信托（如受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，则受益人在该信托中的权益（无论如何描述）在该信托根据证监会第275条取得票据后六个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据证监会第274条向机构投资者或向有关

人（定义见SFA第275（2）条），（2）如该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万新元（或其等值外币）取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如SFA第276（7）条所指明，或第32条所指明的（6）。

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售票据，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免或遵守日本的任何相关法律法规。

这些票据不会直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士以公开发售为基础进行发售、出售或发布广告，也不会在瑞士第六交易所或瑞士境内的任何其他发售或受监管的交易设施上市。因此，本招股章程补充文件或任何随附的招股章程补充文件、招股章程或其他营销材料均不构成《瑞士义务法》第652a条或第1156条所定义的招股章程或《瑞士第六交易所上市规则》第32条所定义的上市招股章程或瑞士境内任何其他受监管的交易设施。其承销商对票据的任何转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。未经我们事先书面同意，不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式提供本招股说明书补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件。投资者通过接受本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书和招股说明书补充说明书或通过认购票据，即被视为已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资票据前咨询其财务、法律或税务顾问。

这些票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

利益冲突

GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程补充文件或随附的招股章程中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件、随附的招股章程补充文件及随附的招股章程均为仅出售特此提供的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程补充文件、随附的招股章程补充文件及随附的招股章程所载的资料仅为截至该等文件各自日期的最新资料。

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