MP-20260423

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交☑

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☑最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

MP材料公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☑无需任何费用。

☐之前用前期材料支付的费用。

☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。


			股东周年大会通知
			将于2026年6月9日举行

特此通知美国特拉华州公司MP Materials Corp.（“公司”）的2026年年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2026年6月9日（星期二）上午8点举行。为了增加我们所有股东的准入，年会将是线上的，是一个完全虚拟的股东大会。您可以在年会期间通过互联网上的现场音频网络直播参加、投票和提交问题，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MP2026。您将无法亲自出席年会，也不会有任何实际地点。

只有在2026年4月13日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何延期或休会上投票。我们致力于确保我们的股东享有参加年会的同等权利和机会，就好像年会是在实体场所举行的一样。正如年会代理材料中进一步描述的那样，您有权通过互联网上的现场音频网络广播参加年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MP2026。虽然我们鼓励您在年会前投票，但您也可以在年会期间投票并提交与会议事项有关的问题（受时间限制）。你可以在年会召开前通过电话、网络或邮件进行投票。

要在www.virtualshareholdermeeting.com/MP2026上获准参加年会，您必须输入方框旁边的16位控制号码，并在您的代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”）或代理卡（如果您收到代理材料的打印副本）上包含箭头。

年度会议将为以下目的举行：

1.选举本委托书所指名的两名第三类董事，任期至2029年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至该董事较早时去世、辞职或被免职；

2.举行咨询投票，以批准支付给公司指定执行官的薪酬；

3.批准委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司截至本财政年度的独立注册会计师事务所2026年12月31日;和

4.考虑和处理可能在年度会议之前适当提出的其他事项。

在2026年4月24日左右，我们开始向某些股东邮寄互联网通知，其中包含有关如何访问本委托书和我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）以及如何在线投票的说明。


						根据董事会的命令，

内华达州拉斯维加斯

2026年4月24日						艾略特·D·霍普斯总法律顾问兼秘书

关于公司2026年年会代理材料备查的重要通知：互联网通告、代表声明及年度报告可于www.proxyvote.com.


你的投票很重要。你可以在虚拟会议上投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划虚拟参加年会，我们鼓励您访问和审查代理材料，并尽快提交您的代理或投票指示。你可透过电话或互联网投票（说明载于你的代理卡、选民指示表格及互联网通知（如适用）），或如你以邮寄方式收到你的代理材料，可透过填写、签署及邮寄随附信封内的代理卡。


前瞻性陈述			1
2026年代理声明摘要			2
MP Materials股份有限公司概况			3
问答			5
议案一—选举本委任状所指名的两名第三类董事			11
公司治理			15
若干关系及关连人士交易			22
若干受益所有人及管理层的证券所有权			25
董事薪酬			27
薪酬讨论与分析			30
补偿表			42
建议二—就批准支付予公司指定行政人员的薪酬进行谘询投票			55
议案三—批准聘任毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所			56
审计委员会的报告			58

前瞻性陈述


			本代理声明包含某些非历史事实的陈述，出于1995年美国私人证券诉讼改革法案下的安全港条款的目的，这些陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“将”、“目标”或类似的表达方式来识别，这些表达方式预测或指示未来事件或趋势，或者不是对历史事件的陈述。这些前瞻性陈述都受到可能对公司未来财务业绩和业务产生重大影响的风险、不确定性和环境变化的影响。

			因此，该公司告诫说，此处包含的前瞻性陈述受到可能导致实际结果与此类陈述所反映的结果存在重大差异的重要因素的限制。这些前瞻性陈述受到多项风险和不确定性的影响，包括国内外业务、市场、金融、政治和法律条件的变化；包括磁铁在内的稀土产品市场需求和定价的波动和不确定性；与公司有关的预计财务信息的不确定性；对钕铁硼（“钕铁硼”）合金和磁体的持续需求可能在未来大幅下降；竞争对公司未来业务的影响；公司中下游业务发展的高度重要性，包括提升分离能力，及其垂直整合其价值链的能力；与预期业务里程碑的时间安排和实现相关的风险，包括与建设第二个国内磁铁制造设施相关的风险；与与美国陆军部的交易的资金和支持相关的风险，以及与此相关的挑战和公司能力相关的风险，视需要，以其可接受的条款或根本无法获得额外或替代资金；公司有效遵守与政府合作伙伴关系和合同相关的更广泛的法律和监管要求以及加强审查的能力；与公司与苹果公司和通用汽车的长期协议以及公司履行协议项下义务的能力相关的风险，包括与其建设、开发和扩展其设施、技术和生产的能力相关的风险；与重大政治、贸易和监管发展相关的不确定性，包括由于美国和外国政府的贸易和其他政策的变化而发生的变化，包括与关税有关的变化；我们无法控制的事件的影响，例如自然灾害、气候变化、战争或健康流行病或流行病，对上述任何风险的影响；以及公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及公司将向证券交易委员会提交的其他文件。如果这些风险中的任何一个成为现实或我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。除法律要求外，公司不打算公开更新任何前瞻性陈述。

2026年代理声明摘要

这份摘要包含有关我们公司和即将召开的2026年年度股东大会的要点。本摘要不包含您可能希望在会议前考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明。

2026年年度股东大会


日期和时间：			太平洋时间2026年6月9日星期二上午8：00
地点：			在www.virtualshareholdermeeting.com/MP2026进行互联网现场音频网络直播*
记录日期：			2026年4月13日

*今年的年会将通过现场音频网络直播进行。您可以在年会期间通过以上链接的互联网现场音频网络直播出席、就会议事项提问（受时间限制）和投票。你将不能亲自出席年会。将不会有股东出席的实际地点。

投票事项和董事会建议

提案

物质

板

推荐

选举本代表声明所指名的两名第三类董事

（Arnold W. Donald和Randall J. Weisenburger）

为每个被提名人

咨询投票，以批准支付给公司指定执行官的薪酬

为

批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所

为

MP Materials CORP.概览

•西半球最大的稀土材料生产国—公司总部位于内华达州拉斯维加斯，拥有并经营位于加利福尼亚州圣贝纳迪诺县芒廷帕斯附近的芒廷帕斯稀土矿山和加工设施（“芒廷帕斯”），这是北美唯一的规模稀土开采和加工场所。分离的稀土元素是电动汽车、无人机、防御系统、机器人技术、风力涡轮机和各种先进技术中发现的世界上最强大、最高效的磁铁的关键投入。

•恢复对美完整稀土供应链—公司还拥有并经营位于德克萨斯州沃思堡的稀土金属、合金和磁铁制造设施（“独立”或“独立设施”），公司在那里生产和销售磁性前驱体产品，并于2025年12月开始制造钕铁硼（“钕铁硼”）永磁。

•在精矿和氧化钕中实现REO产量均创纪录—公司在Mountain Pass实现了精矿中稀土氧化物（“REO”）和氧化镨钕（“NDPR”）的创纪录产量，2025年生产了精矿中的REO 50,692公吨和NDPR 2,599公吨。

•财务亮点—截至2025年12月31日，公司拥有18亿美元的现金、现金等价物和短期投资，资产负债表上的净现金为7.50亿美元。

•重大交易—公司于2025年订立或执行若干重大交易：

◦与美国战争部（“DOW”）建立转型公私合作伙伴关系，以加速构建端到端的美国稀土磁铁供应链并减少外国依赖，其中包括来自DOW的全面、长期一揽子承诺，包括定价支持和长期承购协议；

◦完成公开发售1360万股，所得款项净额7.242亿美元；

◦在独立开始销售磁性前驱体产品和制造磁体；和

◦与苹果公司（纳斯达克股票代码：AAPL）（“苹果”）签订长期供应协议，用于Independence的磁铁生产以及Mountain Pass的规模化回收能力的开发和安装。

1700 S. Pavilion Center Drive，Suite 800

内华达州拉斯维加斯89135

代理声明

年度股东大会

2026年6月9日

本代理声明现就公司将于太平洋时间2026年6月9日（星期二）上午8：00举行的公司2026年年度股东大会（“年度会议”）或在其任何休会或延期举行的会议上征集代理事宜而提交给MP Materials Corp.（“公司”、“MP Materials”或“MP”）的股东，以用于本文件和随附的代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”）中所述的目的。年会将通过互联网上的现场音频网络直播举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MP2026。本次征集活动由公司董事会（“董事会”或“董事会”）进行。您将能够在年会期间通过虚拟会议平台在线投票和提交问题。

在美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许的情况下，我们正在通过互联网www.proxyvote.com以电子方式向我们的股东提供这份代理声明、互联网通知、随附的代理卡以及截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。在2026年4月24日或前后，我们将向我们的股东邮寄互联网通知，其中包含有关如何访问本代理声明和在线或电话投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，您将不会收到邮件中的代理材料的打印副本，除非您根据互联网通知中提供的说明特别要求。互联网通知指导您如何访问和审查本代理声明中包含的所有重要信息。

以下“问答”格式中提供的信息为您提供方便，仅包含本代理声明中包含的某些信息的摘要。你应该仔细阅读这份完整的代理声明。

问答

我为什么收到这些材料？

我们正在分发我们的代理材料，因为我们的董事会正在征集您的代理在年度会议上投票。这份代理声明总结了您在年度会议上投票所需的信息。你不需要出席年会就可以投票你的股份。

根据SEC规则，我们通过互联网www.proxyvote.com提供访问我们的代理材料的权限。据此，我们向截至2026年4月13日（“记录日期”）收盘时的所有股东发送互联网通知。全体股东可在《互联网通知》所指网站上查阅我司代理材料。您也可以要求接收一套打印的代理材料。您可以在互联网通知中找到有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何索取打印副本的说明。此外，通过遵循互联网通知中的指示，您可以请求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。我们认为，这些规则使我们能够为我们的股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。

如何参加年会？

截至记录日期的股东（或其正式指定的代理持有人）可通过登录http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2026以虚拟方式出席年会期间的会议、投票和提交问题。要登录，股东（或其授权代表）将需要其代理卡、投票指示表或互联网通知上提供的控制号码。如果您不是股东或没有控制号码，您仍然可以作为嘉宾访问年会，但您将无法在年会上提交问题或投票。年会将于太平洋时间上午8点准时开始。,2026年6月9日，星期二。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。在线访问将于太平洋时间上午7：45开放，您应该留出充足的时间登录年会网络直播并测试您的计算机音频系统。我们建议您提前仔细审查获得录取所需的程序。年会的录音将在年会结束后的90天内在http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2026上提供。

我可以在虚拟年会上提问吗？

截至记录日期，出席并参加我们虚拟年会的股东将有机会在会议的指定部分通过互联网现场提交问题。我们还鼓励您通过访问www.proxyvote.com并使用您的控制号码登录，在年会前一天的东部时间晚上11：59之前提前提交问题。年会期间，我们会花最多15分钟回答符合会议议事规则的股东提问。议事规则，包括将被接受的问题类型，将公布在年会网站上。为确保年会有序进行，我们鼓励您提前提交问题。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。股东必须在他们的代理卡、投票指示表或互联网通知上提供他们的控制号码，以便在会议期间提问。

如果我在访问虚拟年会时遇到技术困难或困难怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或会议期间遇到访问虚拟年会的任何困难，请拨打将发布在虚拟股东大会登录页面的技术支持电话：http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2026。

年会将对哪些提案进行表决？

股东将在年会上对三项提案进行投票：

•选举本委托书中指定的两名第三类董事，任期至2029年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至该董事提前去世、辞职或被免职；

•举行咨询投票，以批准支付给公司指定执行官的薪酬；和

•批准聘任毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

我们还将考虑其他业务，如果有的话，适当地在年会之前。

如果本代理声明中未讨论的其他业务出现在年会之前，会发生什么情况？

除本委托书中讨论的提案外，公司不知道将在年度会议上提交的任何业务。如果根据我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）、经修订和重述的章程（“章程”）以及美国证券交易委员会制定的规则，其他业务适当地在年度会议之前进行，代理人将使用他们的酌处权投出他们有权投出的所有选票。

董事会如何建议股东对提案进行投票？

我们的董事会建议股东投票“为”选举这份委托书中提到的两位董事提名人，“为”在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，以及“为”批准委任毕马威会计师事务所为公司独立注册会计师事务所截至本财政年度2026年12月31日.

谁有权投票？

截至记录日期，已发行普通股178,018，991股，每股面值0.0001美元。只有在记录日期有我们普通股记录的持有人才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。每位股东有权对该股东在记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。

年会召开前如何提前投票？

如果您是公司普通股股份的记录持有人，您可以按照互联网通知或代理卡上的指示通过互联网或电话投票，或通过签名、约会和邮寄代理卡来指挥您的投票，而无需出席年度会议。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有您的股份，您可以通过签署、注明日期和邮寄您的投票指示卡来指挥您的投票，而无需出席年度会议。也可以使用互联网或电话投票。详情请参阅你的经纪商、银行或其他代名人提供的投票指示卡。

年会期间如何投票？

如果您正在参加年会，输入您在登录年度会议http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2026时在您的代理卡或互联网通知上找到的16位控制号码，就可以直接以您作为记录股东的名义持有的股份进行投票。

通过经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有的股票，可在年度会议上通过输入您在http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2026登录会议时在您的互联网通知或选民指示卡上找到的16位控制号码进行投票。

即使您计划参加年会，我们也建议您提前投票，如上文“我如何在年会前投票？”中所述，这样如果您无法参加年会，您的投票将被计算在内。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

在年会表决前，你可以随时更改你的投票或撤销你的代理。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•在本代理声明第一页的地址向秘书送达撤销你的代理的书面通知；

•向我们交付一份载有较后日期的授权代理（包括通过互联网或电话提供的代理）；或者

•参加年会并以电子方式投票，如上文“年会期间如何投票？”中所示出席年度会议本身不会撤销代理。

如果你的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，你可以通过向你的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示来改变你的投票。请注意，如果您的股票由银行、经纪人或其他代名人记录在案，并且您决定出席年会并在年会上投票，除非您出示记录持有人（您的银行、经纪人或其他代名人）以您的名义签发的法定代理人，否则您在年会上的投票将无效。

什么是券商不投票？

代表受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人，即使没有及时收到受益所有人的投票指示，也可以就某些“常规”事项酌情对这些股份进行投票。对于“非常规”事项，在未及时收到投票指示的情况下，券商、银行或其他代名人不得为受益所有人投票。将在年会上提出的唯一例行事项是批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案（提案三）。议案一、议案二属于非例行事项。

当经纪人、银行或其他代名人因此类股份的实益拥有人未就该事项提供投票指示而未就该事项进行投票时，即发生经纪人不投票。券商、银行或其他代名人可以对提案三行使其酌情投票权，因为提案三是例行事务，因此不会出现券商对提案三不投票的情况。可能会就提案一和提案二，或在年度会议上适当提出的任何其他非常规事项发生经纪人不投票的情况。经纪人不投票对议案一和议案二的表决结果没有影响。

什么构成法定人数？

代表截至记录日期有权在会上投票的所有已发行股本的多数投票权的我们的已发行股本股东亲自或通过代理人出席年度会议，应构成年度会议上业务交易的法定人数。弃权票和经纪人未投票将被计算为出席，以确定年度会议是否达到法定人数。如果您通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2026在投票结束前以虚拟方式参加年会并在年会期间在线投票，或者如果您通过互联网、电话或通过邮寄方式返回正确执行并注明日期的代理卡或投票指示表，则您的股票被视为出席。

需要什么表决才能批准年会审议的每一事项？

建议一：选举本代理声明所指的两名第三类董事。

我们的章程规定，董事的选举应由亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就此投票的股东所投的多数票决定。这意味着，一旦确定了法定人数，获得最高票数的董事提名人将被选出，直至年度会议上将选出的董事人数上限。因此，在年度会议上获得最高票数的被提名人将当选，即使这些选票不构成所投选票的多数。对提案一的拒绝投票或经纪人不投票将不会产生任何影响。

提案二：咨询投票，批准支付给公司指定执行官的薪酬。

关于批准有关公司指定执行官薪酬的咨询决议的提案需要获得亲自出席或由其代表的股东所投多数票的赞成票批准

年度会议上的代理人，并有权就该提案进行投票。对提案二投弃权票或经纪人不投票将不会产生任何影响。

议案三：批准聘任毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司2026财年独立注册会计师事务所的提案需要获得亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就该提案进行投票的股东所投多数票的赞成票的批准。对议案三投弃权票不产生影响。经纪商将拥有对这一提案进行投票的自由裁量权。据此，不会有任何券商对提案三投反对票。

提交代理的截止日期是什么时候？

为确保及时收到在年会前清点的代理人，通过互联网或电话提交的代理人应在东部时间晚上11：59前收到。e 6月8日，2026，以邮寄方式提交的代理人应于6月8日收盘前收到，2026（年会日期的前一天）。

收到多张互联网通知或代理卡是什么意思？

多个账户持股的，每个账户都会收到一份互联网通知或代理卡。为确保您的所有股份都被投票，请您填写、签署、注明日期并返回每个账户的代理卡或使用互联网通知或每个账户的代理卡进行网络或电话投票。

如果退回空白代理卡或空白投票指示卡，我的股份将如何投票？

如果您是我们普通股的记录持有人，并且您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交还代理卡或以其他方式提交代理，您的股份将被投票：

•“为”选举本委托书所指名的两名第三类董事；

•“为"在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；和

•“为”批准委任毕马威会计师事务所为公司独立注册会计师事务所截至本财政年度2026年12月31日.

如果您通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有您的股份，并且未向该经纪人、银行或其他代名人提供投票指示（包括通过签署并返回空白投票指示卡），您的股份：

•将被计算为出席以确定法定人数；

•将根据经纪商、银行或其他被提名人在“常规”事项上的酌处权进行投票，其中包括批准AP的提议毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为公司独立注册会计师事务所的会计年度结束点2026年12月31日（建议三）；及

•将不计入本委托书（提案一）中指定的两名第三类董事提名人的选举以及根据咨询意见批准公司指定执行官的薪酬（提案二）或在年度会议上适当提交的任何其他非常规事项。对于这些提案中的每一项，你的股票将被视为“经纪人无票”。经纪人不投票将不会对非常规事项的投票结果产生影响。

我们的董事会知道，除了提案一、二、三之外，没有任何事项将在年度会议上提出。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，可以适当地对其进行表决，我们收到的所有代理人所代表的股份将在许可的情况下并根据代理人持有人的判断就其进行表决。

谁在进行这项招标，费用由谁来支付？

本次代理征集是代表我们的董事会进行的。公司将支付为年会征集代理的费用。除了通过邮件征集外，我们的员工可能会亲自或通过电话或传真征集代理人，但他们不会因这些服务而获得额外补偿。可能会与经纪行、托管人、被提名人和受托人作出安排，将代理材料发送给他们的委托人，我们可能会补偿他们的费用。

我们聘请了D.F. King & Co.，Inc.协助征集代理，费用预计不会超过17,500美元，外加合理的自付费用。

会有股民名单可查吗？

有权在年度会议上投票的股东名单将在太平洋时间上午9：00至下午5：00之间在内华达州拉斯维加斯89135的1700 S. Pavilion Center Drive，Suite 800，Las Vegas，Nevada 89135提供给股东，供股东出于与年度会议密切相关的任何目的查阅。股东名单也将提供给登记在册的股东，供其在年会期间查阅，网址为http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2026。您将需要您的互联网通知、代理卡或投票指示表中包含的控制号码，或由您的银行、经纪人或其他代名人以其他方式提供。

什么是“持家”，对我有何影响？

我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，我们只向共享单一地址的合格股东发送一份代理声明、互联网通知和一份年度报告，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种做法旨在消除重复邮寄，节约自然资源，降低我们的印刷和邮寄成本。参与持家制的股东将继续获得单独的代理卡。

如果您与其他股东共享一个地址，并且只收到一套代理材料，但想要这些材料的单独副本，请致电（866）540-7095或写信至Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717与我们的邮寄代理Broadridge联系，将立即向您交付额外的代理材料副本。同样，如果您收到多份代理材料，并且希望在未来收到一份，您也可以按上述电话号码或地址与Broadridge联系。如果你通过银行、经纪人或其他代名人拥有股份，你应该与代名人联系有关的持家手续。

如何了解年会投票结果？

我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将披露一份关于8-K表格的当前报告的投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。

明年的股东年会股东提案什么时候截止？

我们的股东有权在即将召开的会议上提出行动建议，前提是他们遵守我们的章程、我们的章程和SEC制定的规则的要求。

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，如果您希望我们在2027年年度股东大会的代理材料中包含一项提案，我们必须在不迟于2026年12月25日在我们位于内华达州拉斯维加斯800套房1700 S. Pavilion Center Drive的执行办公室收到该提案89135, 提供了,然而、如果我们2027年年度股东大会的日期在2027年6月9日之前或之后超过30天，那么及时收到此类材料的截止日期应是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。

根据我们的章程，在规则14a-8规定的程序之外提交的股东业务提案和董事提名必须在不早于2027年2月9日营业时间结束前收到，且不迟于2027年3月11日营业时间结束前收到，然而，提供、如我们召开2027年股东周年大会的日期在2027年6月9日前超过30天，或在2027年6月9日后超过60天，则该通知必须不早于会议召开前120天的营业时间结束，且不迟于（x）会议召开前第90天的营业时间结束或（y）我们首次公开宣布2026年股东周年大会召开日期的次日的第10天的营业时间结束时送达。在规则14a-8规定的程序之外提交的所有提案和董事提名必须符合我们章程中规定的要求。此外，有意征集代理权以支持公司董事提名人以外的董事提名人的股东必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。任何提案或提名应提请我们的秘书注意，我们建议以挂号信方式发送，要求回执。

我可以联系谁了解更多信息？

您可以通过写信给我们的秘书1700 S. Pavilion Center Drive，Suite 800，Las Vegas，Nevada 89135，或通过发送电子邮件至我们的投资者关系小组ir@mpmaterials.com，免费索取本委托书和其他代理材料的额外副本，或就年度会议、提案或投票程序提出问题。

年度会议将审议的事项

提案一

选举本代理声明所指的两名III类董事

一般

根据我们的章程，我们有一个分类的董事会，董事分为三个不同的类别，第一类、第二类和第三类，每年只选出一个类别的董事。在年会上，我们的股东将对两名第三类董事进行投票，任期三年，直到他们各自的继任者当选并获得任职资格，或者直到这名董事更早去世、辞职或被免职。我们的每一位其他现任董事将继续担任董事，直至其各自任期届满并直至其继任者的选举和资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。

我们的董事会在年度会议上提名Arnold W. Donald和Randall J. Weisenburger作为第三类董事连任我们的董事会。Donald和Weisenburger先生目前在我们的董事会任职，并同意在本委托书中被点名，并同意在当选后任职至2029年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。我们的任何执行官、被提名人或持续董事之间或之间不存在家庭关系。

董事

下表列出了有关我们在年会上选举的董事提名人选和持续董事的信息：


姓名	独立	年龄	董事自
第三类董事—年会选举提名人选
Arnold W. Donald	有	71	2023
Randall J. Weisenburger	有	67	2020
第一类董事—任期至2027年年会届满
James H. Litinsky	无	48	2020
Andrew A. McKnight	有	48	2020
Class II Directors —任期至2028年年会届满
Connie K. Duckworth	有	71	2020
Maryanne R. Lavan	有	66	2020
将军（退役）Richard B. Myers	有	84	2020

董事经验及任职资格概要

下面的矩阵总结了我们董事会认为公司一名或多名董事所拥有的理想类型的经验、资历、属性和技能，因为它们与公司的业务和战略特别相关。虽然所有这些都是董事会在今年的董事提名过程中考虑的，但以下矩阵并不包含我们董事的所有经验、资历、属性或技能。

唐纳德

达克沃斯

拉文

利廷斯基

麦克奈特

迈尔斯

威森堡

资格和属性

会计/审计

●

业务运营

●

资本管理

●

公司治理领导力

●

金融专长/素养

●

Independence

●

行业经验

●

国际

●

投资市场

●

其他最近的公共董事会经验

●

上市公司高管经验

●

监管/风险管理

●

政府、法律或军事

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人口背景

议员委员会任期（按年）

年龄（岁）

性别（男/女）

种族/族裔

非裔美国人

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白人/白种人

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我们董事会成员的简历

下面列出的是关于我们董事会的名称和某些信息，以及我们的董事会提名人是，Arnold W. Donald和Randall J. Weisenburger。

董事会提名人—第三类董事

Arnold W. Donald目前自2013年起担任美国银行公司（NYSE：BAC）董事，2023年1月起担任赛富时公司（NYSE：CRM）董事，2024年4月起担任GE Vernova Inc.（NYSE：GEV）董事。Donald先生于2013年7月至2022年8月期间担任嘉年华邮轮公司（纽约证券交易所代码：CCL）和邮轮度假公司Carnival plc的总裁兼首席执行官，并于2001年至2022年期间担任董事。从2010年11月到2012年6月，唐纳德先生担任执行领导委员会的总裁兼首席执行官，这是一个非营利组织，旨在支持、发展和增加全球非裔美国企业高管的数量。此外，他还曾于2006年1月至2008年2月担任国际青少年糖尿病研究基金会总裁兼首席执行官。他还曾于2000年至2003年担任Merisant的董事长兼首席执行官，Merisant是一家私人控股的全球桌面甜味剂制造商，并一直担任董事长至2005年。此外，Donald先生还曾于1999年至2019年担任Crown Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：CCK）的董事会成员。此外，Donald先生在20多年的任期内曾在孟山都担任多个负责全球事务的高级领导职务，包括其农业集团总裁和营养和消费部门总裁。唐纳德先生在卡尔顿学院获得经济学学士学位，在圣路易斯华盛顿大学获得机械工程学士学位，在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。Donald先生作为高管和上市公司董事，为我们的董事会带来了在受监管、消费者、零售和分销业务方面的丰富经验。

Randall J. Weisenburger是私人投资公司Mile 26 Capital，LLC的管理成员。在此之前，他曾担任全球媒体、营销和企业传播公司宏盟集团（纽约证券交易所代码：OMC）的执行副总裁兼首席财务官（1998年至2014年）。在加入Omnicom之前，Weisenburger先生是一位

Wasserstein Perella创始成员，曾任该公司商业银行子公司Wasserstein & Co的总裁兼首席执行官。他还在该公司的公司投资组合中担任过各种职务，包括Collins & Aikman Corp.的联席主席、Wickes Manufacturing的首席执行官、美宝莲公司的副董事长以及American Law Media的董事长。在Wasserstein Perella之前，Weisenburger先生是第一波士顿公司的成员。Weisenburger先生目前担任邮轮度假公司嘉年华邮轮公司（纽约证券交易所代码：CCL）的首席董事和高级独立董事。他还是最大的独立可再生燃料精炼商和生产商瓦莱罗能源公司（NYSE：VLO）的董事，以及计算机游戏设备公司CRSR（NASDAQ：TERM3）的董事。Weisenburger先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位，在那里他被评为Henry Ford学者，并拥有弗吉尼亚理工学院和州立大学（Virginia Tech）的金融和会计学士学位。Weisenburger先生为我们的董事会带来了在商业领导力、资本市场、财务和合规、组织领导力和上市公司治理方面的丰富经验。

持续董事—第一类董事

James H. Litinsky是MP Materials公司（NYSE：MP）的创始人、董事长兼首席执行官。Litinsky先生还是另类投资管理公司JHL Capital Group LLC的创始人、首席执行官和首席投资官。在2006年创立JHL之前，他是全球投资管理公司Fortress投资 LLC的吊桥特别机会基金的成员。在加入Fortress之前，他是宏盟集团公司的财务总监，并曾在Allen & Company担任商业银行家。Litinsky先生以优异成绩获得耶鲁大学经济学学士学位，并获得西北大学法学院和家乐氏管理学院的法学博士和工商管理硕士学位。他被伊利诺伊州律师协会录取。作为公司的创始人、董事长和首席执行官，Litinsky先生为我们的董事会带来了对公司业务和行业的广泛了解。此外，Litinsky先生为我们的董事会带来了对公司战略方向和增长轨迹的宝贵业务、领导力和管理见解。

Andrew A. McKnight是Fortress投资 LLC（“Fortress”）的联席首席执行官和管理合伙人。他在丰泽的领导委员会任职，是多个投资委员会的成员。在2005年2月加入Fortress之前，McKnight先生曾在Fir Tree Partners工作，负责为基于价值的对冲基金分析和交易高收益和可转换债券、银行债务、衍生品和股票。在加入Fir Tree之前，McKnight先生曾在高盛，Sachs & Co.从事杠杆金融和困境银行债务交易集团的工作。McKnight先生担任美国企业协会董事会成员和胡佛研究所监督委员会成员。他是弗吉尼亚大学政治中心、南方卫理公会大学考克斯商学院另类资产管理中心和得克萨斯大学西南医学中心总裁顾问委员会的顾问委员会成员。此外，麦克奈特先生是外交关系委员会成员。McKnight先生获得了弗吉尼亚大学经济学学士学位。McKnight先生为我们的董事会带来了管理、财务和投资方面的丰富经验以及高管领导技能。

持续董事— Class II Directors

Connie K. Duckworth曾是跨国投资银行和金融服务公司高盛 Sachs的合伙人兼董事总经理，直到2000年，她在20年的职业生涯后退休。Duckworth女士于1990年被评为Partner，是高盛萨克斯历史上第一位女性销售和交易合伙人。继高盛 Sachs之后，达克沃思女士于2004年创立了一家社会企业ARZU，Inc.，旨在增强阿富汗农村贫困女性织布工的能力，并无偿担任该公司的董事长兼首席执行官，直到2019年该公司与总部位于英国的Turquoise Mountain合并。自2010年起，Duckworth女士担任Steelcase Inc.（NYSE：SCS）的董事，该公司是一家商业家具及相关产品制造商。此前，她曾担任马里兰州房地产投资信托基金公平住屋（NYSE：EQR）的受托人，直至2022年6月，并曾在Northwestern Mutual、Russell Investment Group、Nuveen Investments、Smurfit Stone Container Corporation、DNP Select Income Fund的董事会任职。在她的慈善工作中，达克沃思女士一直担任宾夕法尼亚大学的受托人，直到2023年12月底，并担任得克萨斯大学奥斯汀分校国际顾问委员会主席。她在伊利诺伊州埃文斯顿的Endeavor Health（前身为NorthShore-Edward-Elmurst Health）董事会任职，是该公司首位也是唯一一位女性董事会主席。达克沃思女士因领导力、社会影响力和创新而获得无数奖项，她拥有沃顿商学院的工商管理硕士学位和得克萨斯大学奥斯汀分校的学士学位。Duckworth女士为我们的董事会带来了金融服务行业和作为非营利企业家的执行领导经验。此外，Duckworth女士向我们的董事会介绍了董事会的角色和责任，特别是在环境、社会和治理事务领域，这是她作为上市公司董事会成员的丰富经验所获得的。

Maryanne R. Lavan曾担任全球安全和航空航天公司洛克希德马丁公司（NYSE：LMT）的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，直至2025年1月退休。在担任这一职务期间，她曾负责洛克希德马丁的法律事务和法律部门，包括担任其高级领导层和董事会的法律顾问。她于1990年加入洛克希德马丁，此前曾担任公司内部副总裁

审计，提供对治理、内部控制和风险管理的独立评估。Lavan女士以优异成绩毕业于奥尔巴尼的纽约州立大学，获得理学学士学位。她在美国大学华盛顿法学院获得法学博士学位。拉文女士是美国律师协会公共合同法部门的成员。她在奥尔巴尼大学基金会、Collegiate Directions Inc.和波托马克学院的管理机构任职。拉文女士为我们的董事会带来了在法律问题、上市公司治理以及与内部控制和风险管理有关的事项方面的广泛专业知识。

美国空军退役上将Richard B. Myers忠诚地为美国服务了40年，然后以四星上将的身份退役。他从2001年起担任第15任参谋长联席会议主席，直到2005年退休。在这一职位上，他是美国军方最高级别的军官，曾担任总统、国防部长和国家安全委员会的首席军事顾问。2016年至2022年2月，迈尔斯将军担任堪萨斯州立大学校长。他此前曾于2006年至2015年在Deere & Co.（NYSE：DE）董事会任职；2006年至2017年在诺斯罗普·格鲁门公司（NYSE：NOC）董事会任职；2006年至2017年在联合技术公司任职；2006年至2022年在Aon PLC（NYSE：AON）任职。他还是国防大学国家安全、领导力、品格和伦理学方向的Colin L. Powell主席，并且是联合服务组织世界理事会董事会主席。此外，他还在非营利组织Fisher House Foundation的董事会任职，并在MRIGlobal的董事会任职。General Myers为我们的董事会带来了多样化的领导经验和建立共识的技能，以及关于供应链、国家安全和地缘政治的宝贵见解。此外，General Myers为我们的董事会带来了广泛的上市公司治理专业知识和董事会经验。

我们董事会的推荐

我们的董事会建议我们的股东投票“支持”选举上述两位III类提名人。

企业管治

分类董事会

我们的董事会分为三类董事，任期三年交错。在每届股东年会上，选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。因此，在每一次股东年会上将只选出一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。董事会的规模为七名成员。

每名董事的任期持续至届满，直至其继任者的选举和资格，或其较早前的去世、辞职或被免职。我们的章程和章程只授权我们的董事会填补我们董事会的空缺。董事会打算将董事人数的任何增加或减少分配给三个职类，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

董事独立性

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市。根据纽交所的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纽交所的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纽交所规则，董事只有在与上市公司没有实质性关系的情况下才有资格成为“独立董事”，广泛考虑了所有相关事实和情况。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或（2）是上市公司或其任何附属公司的关联人士。

我们的董事会至少每年根据相关事实和情况评估我们与每位董事之间的所有关系，以确定是否存在可能表明潜在利益冲突或以其他方式干扰该董事履行其作为独立董事职责的能力的重大关系。根据这一评估，我们的董事会将每年对每位董事是否符合纽交所和SEC独立性标准的含义进行一次独立评估。

我们的董事会已确定，Donald、McKnight、Weisenburger、General Myers和MSes各自。拉文和达克沃斯符合纽交所规则定义的“独立董事”资格。担任我们董事长兼首席执行官的Litinsky先生并不独立。我们的董事会还确定了Weisenburger先生和MSS。Duckworth和Lavan，他们组成了我们的审计委员会，McKnight、Donald和Weisenburger，他们组成了我们的薪酬委员会，还有MSS。Duckworth和Lavan，以及General Myers，他们组成了我们的提名和公司治理委员会，满足SEC设立的这类委员会的独立性标准和纽交所的规则（如适用）。在作出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事和与其有关联的任何机构股东对我们股本的实益所有权。

董事会领导Structure

我们的公司治理准则规定，董事会将以其认为符合公司及其股东最佳利益的方式确定董事会领导结构。董事会主席和首席执行官职位可以但不必由同一个人担任。

此时，董事会主席和首席执行官的办公室合并，Litinsky先生担任公司董事长和首席执行官。董事会认为，合并董事长和首席执行官职位是公司目前合适的公司治理结构，因为它最有效地利用了Litinsky先生对公司和行业的丰富经验和知识，并为我们的董事会和公司提供了最有效的领导。董事会治理与强有力的首席董事职位保持平衡，该职位旨在保持董事会坚定的独立监督。

作为主审董事，Weisenburger先生负有以下职责：

•担任董事长与独立董事的联络人；

•领导董事会的任何执行会议；

•主持、主持董事长缺席的董事会会议和股东大会；

•在董事会主席因危机或其他会使现有管理层的领导不适当或无效的事件或情况而无法履行其职责时担任临时董事会主席，在这种情况下，主持董事有权召集董事会会议；

•如有需要，与董事会主席就董事会会议的频率和董事会特别会议的任何需要进行合作；

•有权召集独立董事会议；

•领导董事会讨论首席执行官的业绩和首席执行官继任；

•与董事会主席一起，批准董事会的会议议程和会议日程；

•必要时与董事会主席一起批准发送给董事会的信息；

•担任要求与董事会直接沟通的股东的联络人；

•与各董事会委员会主席一致向董事会建议保留直接向董事会报告的顾问和顾问，包括其认为适当的独立法律、财务或其他顾问，而无需咨询或获得公司任何高级人员的事先授权；和

•履行董事会要求的其他职责。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督风险，而管理层负责风险的日常管理。董事会直接或通过其委员会履行其监督职责，定期审查并与管理层讨论我们业务运营中固有的风险以及适用的风险缓解工作。管理层定期开会，讨论公司的业务战略、挑战、风险和机遇，并在定期安排的会议上与董事会审查这些项目。薪酬委员会负责监督与我们的薪酬计划和安排相关的风险管理，包括公司的激励薪酬计划是否鼓励过度或不适当的风险承担。审计委员会负责监督我们与（其中包括）网络安全、环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的风险评估和管理流程、我们的财务报告和记录保存、重大诉讼和财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。提名和公司治理委员会负责与公司治理实践和董事会及其委员会的组成相关的风险监督。

董事会的评价

根据我们的公司治理准则，董事会通过我们的提名和公司治理委员会管理的评估过程，每年评估其业绩以及其委员会和个别董事的业绩。董事会讨论每项评估，以确定应采取哪些行动（如果有的话）来提高董事会或其任何委员会或董事的有效性。

董事会及委员会会议及出席情况

董事应尽一切努力出席董事会的所有会议和他们所服务的委员会的所有会议。2025年，我们的董事会召开了六次董事会会议。在2025年期间，我们的每一位成员董事会出席了该董事任职期间举行的所有董事会和相关委员会会议的至少75%。我们的独立董事在我们的管理层不在场的情况下定期举行定期的执行会议。这些独立董事执行会议由我们的主持董事主持。

董事会出席年度股东大会的情况

每位董事都受到鼓励，一般都会参加公司的年度股东大会。我们的每一位董事（当时担任董事）都出席了公司2025年年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会各委员会的组成及职责如下。委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则的副本可在我们网站的投资者关系页面上查阅，网址为https://investors.mpmaterials.com/governance/governance-documents/default.aspx。我们网站中或可通过我们网站访问的信息未纳入本代理声明，也不被视为其中的一部分。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可不时成立其认为有需要或适当的其他委员会。

下表提供了我们董事会每个这些委员会的2025年成员和会议信息，这些委员会的董事标有星号（*）被确定为委员会主席：


姓名	审计	Compensation	提名和公司治理
阿诺德·唐纳德	—	X	—
Connie K. Duckworth	X	—	x*
James H. Litinsky	—	—	—
Maryanne R. Lavan	X	—	X
Andrew A. McKnight	—	x*	—
将军（退役）Richard B. Myers	—	—	X
Randall J. Weisenburger	x*	X	—
2025年举行的会议总数	5	4	3

审计委员会

Randall J. Weisenburger、丨康妮K.达克沃斯丨及Maryanne R. Lavan为审计委员会成员。Weisenburger先生是审计委员会主席。根据纽约证券交易所公司治理标准和《交易法》第10A-3条规则的独立性要求，审计委员会的每个拟议成员都有资格成为独立董事。我们的董事会已确定Weisenburger先生符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并且每个成员都具有财务知识，这是根据纽约证券交易所规则定义的。根据其章程，审计委员会的职能除其他外包括：

•委任、补偿、保留、更换、监督独立核数师及公司聘用的任何其他独立注册会计师事务所的工作及终止，以及解决管理层与独立核数师及任何该等其他会计师事务所在会计及财务报告方面的分歧；

•预先批准独立核数师或公司聘用的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计及许可非审计及税务服务；

•为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；

•至少每年从独立审计师处获得并审查一份报告，说明（i）独立审计师的内部质量控制程序；（ii）审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业机构在过去五年内就该事务所进行的一次或多次独立审计提出的任何询问或调查以及为处理此类问题而采取的任何步骤，（iii）独立审计师与公司之间的所有关系；（iv）与独立审计师的独立性有关的任何其他信息；

•审查和批准根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联人交易；

•与管理层和独立审计师酌情讨论任何审计问题或困难以及管理层的应对措施，以及公司的风险评估和风险管理政策，包括公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和减轻此类敞口而采取的步骤；

•审查公司的财务报告和会计准则和原则、这些准则或原则或其应用的重大变化以及影响公司财务报表的关键会计决策，包括所作决策的替代方案和理由；

•与管理层讨论与环境、社会和治理（“ESG”）相关的事项；

•审查公司的年度ESG报告及相关披露；和

•与高级管理团队成员一起审查公司的信息技术（“IT”）安全控制，包括审查网络安全控制、流程、风险和威胁，以及相关披露。与高级管理团队成员一起评估公司IT安全计划、合规性和控制的充分性。

薪酬委员会

Andrew A. McKnight、Arnold W. Donald和Randall J. Weisenburger是薪酬委员会的成员。麦克奈特先生是薪酬委员会主席。薪酬委员会的所有成员均为独立董事，并被视为《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”。

根据其章程，薪酬委员会的职能包括每年审查和批准公司或其子公司高级职员的评估过程和薪酬结构；以及评估、审查并向董事会建议对基于股票和其他激励薪酬计划的任何变更或额外变更。

薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会拥有保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问意见的唯一权力。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理委员会

Connie K. Duckworth、Richard B. Myers将军和Maryanne R. Lavan是提名和公司治理委员会的成员。Duckworth女士是提名和公司治理委员会主席。提名与公司治理委员会委员全部为独立董事。

根据其章程，提名和公司治理委员会的职能包括（其中包括）：

•确定在董事会出现空缺时有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐下一次股东年会的董事提名人；

•定期审查董事会的委员会结构，并向董事会建议委员会结构的任何变动、董事会委员会的董事任命和委员会主席的指派；

•向董事会建议适用于公司的企业管治指引，并监察该等指引的遵守情况；

•制定并向董事会推荐适用于公司的商业行为和道德准则，并监测遵守这些准则的情况，包括审查利益冲突或豁免；

•定期审查首席执行官继任并向董事会报告其调查结果和建议，并与董事会合作评估执行官职位的潜在继任者；

•领导董事会对（a）董事会；（b）董事会委员会；和（c）管理层的绩效进行年度审查；

•向董事会推荐每个董事会委员会的提名人选；和

•监督公司的ESG努力和进展，包括对任何此类披露的审查。

提名和公司治理委员会拥有保留和终止任何将用于确定董事候选人的猎头公司的唯一权力，并应拥有批准猎头公司的费用和其他保留条款的唯一权力。此外，提名和公司治理委员会将定期对公司管理团队的继任规划工作进行深入、广泛和详细的审查。

提名和公司治理委员会没有对董事职位设置具体的最低任职资格。相反，提名和公司治理委员会将在考虑到董事会目前的组成后，根据特定候选人的优点和公司的需要，审查选举或重新选举董事会成员的提名。提名和公司治理委员会在每年评估候选人以供提名选举时，将考虑个人的技能、多样性、独立性、在满足董事会需求的领域的经验以及投入足够时间履行董事会职责的能力。董事会认为，其成员应继续体现多样性，董事会和提名和公司治理委员会致力于积极寻找女性和多元化的候选人，以支持董事会对多样性的承诺。提名和公司治理委员会以及提名和公司治理委员会聘用的任何猎头公司应将（但不必限于）合格的女性和种族/民族多元化的候选人纳入选出新董事候选人的初始库中。此外，提名和公司治理委员会还应在董事搜索中考虑来自高管套件以外的公司背景和非公司背景的合适董事候选人。每当董事会的新席位或空缺席位被填补时，提名和公司治理委员会将确定、面试和评估那些看起来最符合董事会和公司需要的候选人。由公司管理层和股东推荐的潜在董事候选人与提名和公司治理委员会确定的被提名人的评估方式相同。提名和公司治理委员会选出的候选人随后将被推荐给全体董事会。

公司治理准则

我们的董事会通过了公司治理准则，该准则为我们的公司治理以及我们的章程、章程、委员会章程和其他关键治理实践和政策提供了框架。我们的公司治理准则涵盖广泛的主题，包括董事会会议的召开、董事的独立性和选择、董事会成员标准以及董事会委员会的组成。我们的公司治理准则包括承诺将（但不必限于）合格的女性和种族/族裔多元化的候选人纳入选出新董事候选人的初始池。

商业行为和道德准则

公司采用了适用于其董事、执行官和员工的商业行为和道德准则，以及适用于高级管理人员和财务人员的符合纽约证券交易所规则和条例的Code of Ethics。商业行为和道德准则编纂了管辖公司业务所有方面的商业和道德原则。可在https://investors.mpmaterials.com/governance/governance-documents/default.aspx上查阅《商业行为和道德准则》以及高级管理人员和财务官员的《Code of Ethics准则》副本。如果我们曾经修订或放弃适用于我们的董事或执行官的高级管理人员和财务人员的Code of Ethics的任何条款，我们打算通过在我们的上述互联网网站上发布此类信息而不是通过提交表格8-K来履行我们对任何此类豁免或修订的披露义务。我们网站中的信息或可通过我们的网站访问的信息未纳入本委托书，也不被视为其一部分。

董事持股

董事会认为，公司的所有权股份加强了董事和股东之间的利益一致性。董事会通过了持股准则，要求参与我们的非雇员和非关联董事薪酬计划的每位非雇员和非关联董事在成为董事后的五年内拥有价值至少为年度现金保留费五倍的普通股（或等价物），该保留费应在该董事的服务期限内维持。如果年度现金保留费增加，非雇员和非关联董事将有五年的时间来满足新的所有权准则。在达到所要求的所有权准则之前，非雇员董事被要求保留至少50%的从其奖励的归属或行使中获得的净利润份额。薪酬委员会将定期审查非雇员和非关联董事的所有权和持有要求，并就任何变化向董事会提出建议。

内幕交易政策

本公司已采纳一项内幕交易政策这规范了我们的董事、高级职员和员工以及公司本身对我们证券的购买、出售和/或其他交易。

禁止公司证券套期保值、质押

公司有一项政策，禁止高级职员、董事和雇员从事对冲交易，例如购买或出售看跌期权或看涨期权，或使用任何其他衍生工具。公司的高级职员、董事和雇员也被禁止在未经董事会批准的情况下在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。

股东通讯

任何股东或其他利害关系方如希望与我们的董事会或任何个人董事进行沟通，可向我们的董事会或该董事c/o MP Materials Corp.，1700 S. Pavilion Center Drive，Suite 800，Las Vegas，Nevada 89135发送书面通讯，注意：秘书。我们的秘书应对所有此类通信进行初步审查和汇编，并可能在转发给适当的一方之前对此类通信进行汇总。我们的秘书不会转发与董事会职责和责任无关的通讯。董事会一般会以书面形式对股东致董事会一名或多名成员的善意通信作出回应，或促使公司作出回应。

股东提名董事

任何公司股东如为纪录股东并遵守附例所载的通知程序，可提名候选人参选董事会成员，而该等提名须附有获提名候选人的书面同意，以获提名为代名人，如当选则须担任董事。所有候选人，无论其推荐来源如何，都按照提名和公司治理委员会确定的被提名人的相同方式进行评估。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2025年期间，薪酬委员会的成员均不是MP Materials的高级职员或雇员。MP Materials没有任何执行官在薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）或任何有执行官在薪酬委员会任职的实体的董事会任职。

某些关系和关联人交易

公司的审计委员会章程要求审计委员会持续审查并根据公司的关联人交易政策批准或不批准S-K条例第404项要求披露的所有关联人交易。公司审查向其报告的所有关系和交易，在这些关系和交易中，公司和我们的董事和执行官或其直系亲属或公司已知的我们有表决权股票的百分之五（5%）以上的实益拥有人是参与者，以确定这些人是否拥有直接或间接的重大利益。公司的总法律顾问主要负责制定和实施流程和控制措施，以从董事和执行官那里获得有关关联人交易的信息，然后根据事实和情况确定公司或关联人是否在交易中拥有直接或间接的重大利益。

与盛和资源控股有限公司的协议。

于2022年3月4日，我们与盛和资源控股有限公司间接拥有多数股权的附属公司盛和资源（新加坡）国际贸易私人有限公司（“盛和”）订立承购协议（“2022年承购协议”）。根据2022年承购协议的条款，公司向盛和出售公司生产的稀土产品，以分销给终端用户。2022年承购协议的初步期限为两年，公司可选择将期限再延长一年。根据2022年承购协议的规定，除某些例外情况外，盛和有义务在期限内以“照付不议”的方式购买公司作为中国独家分销商生产的稀土精矿，但公司在全球直接销售的某些例外情况除外。此外，盛和被要求以“照付不议”的方式购买公司全权酌情提名给盛和作为该等特定非精矿稀土产品在中国的独家分销商进行分销的某些非精矿稀土产品。此外，公司可以自行决定向任何司法管辖区的客户或最终用户销售所有非精矿稀土产品。作为分销服务的交换，盛和获向公司支付所得款项净额的可变佣金。

2024年1月，公司与盛和订立新的承购协议（“2024年承购协议”），以取代2022年的承购协议。2024年承购协议的初步期限为两年，公司可选择将期限再延长一年。根据2024年承购协议的规定，除某些例外情况外，盛和有义务在期限内以“照付不议”的方式购买公司作为中国独家分销商生产的稀土精矿，但公司在全球直接销售的某些例外情况除外。此外，盛和有义务以“照付不议”的方式购买公司全权酌情提名给盛和进行分销的某些非精矿稀土产品。对于某些产品，盛和担任这些稀土产品在中国的独家分销商。公司继续通过直接销售或其他分销渠道全权酌情向任何司法管辖区的客户或最终用户销售所有非精矿稀土产品。为换取分销服务，盛和获向公司支付有关所得款项净额的可变佣金。2024年承购协议的条款与2022年承购协议的条款基本相同，只是在非精矿稀土产品的定义中添加了NDPR金属。

2025年7月，为配合与美国能源部的交易协议条款并进一步支持其国内供应链目标，公司停止了对中国的所有产品销售，并未延长2024年承购协议于2026年1月到期时的期限。

试剂及其他材料采购

公司偶尔会从盛和采购试剂产品，以及其他材料。这类采购是根据标准采购订单逐笔进行的。2025年，这些采购总额为19,701，693美元。

购买和随后出售VREX Holdco的股权

2023年12月，根据与VREX Holdco和盛和的投资协议，公司以970万美元现金投资以换取VREX Holdco的49%股权。2024年11月，VREX在越南的金属加工业务暂停，i2025年5月，该公司将其在VREX Holdco的49%权益出售回给VREX Holdco，以换取970万美元的现金付款。

与其他关联人员/实体的协议

于2024年11月13日，公司与公司董事长兼首席执行官James H. Litinsky的关联实体订立飞机经营租赁协议，该协议自2025年1月1日起生效，为飞机租赁（“飞机租赁”）提供条款。公司根据飞机租赁应付的租金为每年0.5百万美元。

此外，于2024年11月13日，公司与Litinsky先生订立一份自2025年1月1日起生效的分时协议，据此，他可向公司租赁飞机作有限的个人用途（“分时协议”）。对于根据分时协议乘坐的航班，Litinsky先生将支付分时协议所列此类航班的实际费用，但不得超过美国联邦航空管理局规则允许的最高金额。就公司使用该飞机而言，公司与第三方订立合约，并将支付与公司使用该飞机相关的若干固定和可变费用。

该公司战略规划执行副总裁Todd Litinsky是公司董事会主席兼首席执行官James H. Litinsky的兄弟。2021年11月，Litinsky先生加入公司，担任战略顾问。2023年7月，Litinsky先生晋升为战略规划执行副总裁。2015年，Litinsky先生开始在JHL Capital Group LLC担任董事总经理，该公司是一家另类投资管理公司，也是MP Materials公司的保荐人。Litinsky先生于2005年至2015年期间曾任职于喜达屋TERM0集团的对冲基金关联公司喜达屋房地产证券有限责任公司，在此之前担任Sunstone Hotel Investors, Inc.（纽约证券交易所代码：SHO）的财务总监。他的职业生涯始于并购集团美林证券的投资银行业务。Litinsky先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森学院的工商管理硕士学位和埃默里大学的工商管理硕士学位。2025年，利廷斯基的薪水为47.25万美元，奖金为78.6656万美元。此外，Litinsky先生在2025年获得了24,193个限制性股票单位，授予日公允价值为472,489美元；这些限制性股票单位的归属期限为四年。Litinsky先生还在2025年获得了16,454个具有业绩条件的限制性股票单位，授予日公允价值为1,564，117美元。

关联交易审议批准程序

董事会已采纳书面关联人交易政策，就关联人交易的审议及批准或批准载列以下政策及程序。

“关联人交易”是指公司或其任何合并子公司过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及的总金额将或可能预计超过120,000美元，并且任何关联人拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益（包括任何债务或债务担保），但关联人交易政策中概述的某些例外情况除外。“关联人”是指：

•任何在适用期间内或在适用期间内的任何时间曾是公司执行人员之一或公司董事会成员或代名人的人；

•任何获公司知悉为我们有投票权股份百分之五（5%）以上实益拥有人的人士；

•任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父岳母、女婿、儿媳、连襟或弟媳的董事、执行官、董事提名人或我们有表决权股份百分之五（5%）以上的实益拥有人，以及与该董事、执行官、董事提名人或我们有表决权股份百分之五（5%）以上的实益拥有人同住的任何人（租户或雇员除外）；和

•任何公司、公司或其他实体，其中任何前述人员是合伙人或委托人或处于类似地位，或该人员拥有10%（10%）或更大的实益所有权权益。

每项关联人交易必须由审计委员会或审计委员会主席或董事会无利害关系成员（视情况而定）以关联人交易政策中规定的准则批准或批准（“审查董事”）。在考虑是否批准或批准任何关联人交易时，审议董事应考虑有关关联人交易的所有可用相关信息，包括但不限于：（a）交易规模和应付关联人的金额以及交易的重要条款，（b）关联人在交易中的利益性质，（c）交易是否可能涉及利益冲突或是否会损害董事或执行官为公司最佳利益行事的能力，（d）该交易是否在公司的日常业务过程中进行，（e）该交易的商业理由，（f）该交易是否涉及向公司提供商品或服务

可从非关联第三方获得的信息，如果是，交易是否按照至少与与非关联第三方进行或涉及非关联第三方的可比交易中可获得的对公司有利的条款和情况进行，以及（g）根据交易情况对投资者具有重要意义的有关关联人交易或关联人的任何其他信息。

此外，就涉及非雇员董事或董事提名人的关联人士交易的任何批准或批准而言，审议董事应考虑此类交易是否会损害该董事作为（1）《纽约证券交易所上市规则》下的独立董事的地位，包括此类规则中规定的特定于薪酬委员会成员资格的任何额外独立性要求，如果该非雇员董事在董事会薪酬委员会或《交易法》第10A-3条中任职，或该非雇员提名人将任职，董事会审计委员会委员；及（2）《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”，如果该非雇员董事任职，或该非雇员提名人将任职于董事会薪酬委员会相关小组委员会。

审查董事只有在他们善意地根据他们所能获得的所有相关信息确定该交易符合或不违反公司及其股东的最佳利益时，才能批准该关联人交易。覆核董事可全权酌情就批准关连人士交易向公司或关连人士施加其认为适当的条件。审核董事亦可在审阅其可获得的所有相关资料后得出结论，认为该交易不构成关联人交易，因此无需根据关联人交易政策进行进一步审核。

公司还采取了旨在尽量减少与其关联公司可能发生的任何交易所产生的潜在利益冲突的政策和程序，并为披露可能不时存在的任何真实或潜在利益冲突提供适当程序。具体而言，根据关联人交易政策并根据纽交所规则，审计委员会有责任审查关联人交易是否存在潜在的利益冲突，如果确定交易不符合公司及其股东的利益，将禁止该交易。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了关于截至2026年4月13日公司已知实益拥有公司已发行普通股5%以上的每个人或关联人士集团、每个董事和董事提名人、每个指定的执行官以及公司所有执行官和董事作为一个集团对公司普通股的实益所有权的某些信息。除非表格脚注中另有说明，否则每名该等人士的地址为c/o the Company，1700 S. Pavilion Center Drive，Suite 800，Las Vegas，Nevada 89135。

受益所有权根据《交易法》第13d-3条确定。受目前可行使或可在2026年4月13日后60天内行使的期权约束的普通股股份，在计算该持有人实益拥有的百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人实益拥有的百分比时不被视为已发行。除另有说明外，公司认为，根据以下所列普通股的实益拥有人提供的信息，对这些股份拥有唯一的投资和投票权，但须遵守适用的社区财产法，并且表中所列的股东之间没有其他从属关系。每个实益拥有人的百分比是根据（i）报告由该集团或个人拥有的股份总数和（ii）截至2026年4月13日已发行普通股的股份总数（178,018，991股）计算得出的。

实益拥有人名称及地址

实益拥有的股份数目

班级百分比

5%或更大股东

Hancock Prospecting Pty Limited(1)

13,861,212

7.8%

领航集团(2)

13,635,712

7.7%

James H. Litinsky(3)

12,809,732

7.2%

贝莱德，公司。(4)

11,930,482

6.7%

任命的执行官和董事

James H. Litinsky(2)

12,809,732

7.2%

Andrew A. McKnight(5)

23,056

将军（退役）Richard B. Myers(6)

33,994

Randall J. Weisenburger(7)

177,101

Maryanne R. Lavan(8)

49,955

Connie K. Duckworth(9)

67,352

Arnold W. Donald(10)

22,089

Ryan Corbett

38,397

艾略特·D·霍普斯(11)

7,958

Michael Rosenthal(12)

1,346,220

所有现任执行官和董事作为一个群体（10人）

14,575,854

8.2%

*表示实益所有权不到公司普通股流通股的1%。

（1）如2024年11月13日向SEC提交的关于附表13G/A的声明中所述，截至2024年9月30日，Hancock Prospecting Pty Ltd对13,861，212股公司普通股享有投票权和分享决定权，Georgina Hope Rinehart对13,861，212股公司普通股享有投票权和分享决定权。Hancock Prospecting Pty Limited和Georgina Hope Rinehart的营业地址为Level 3 HPPL House，28-42 Ventnor Avenue，West Perth，Western Australia 6005，Australia。

（2）如2024年2月13日向SEC提交的关于附表13G/A的声明中所述，截至2023年12月29日，领航集团对44,769股公司普通股拥有投票权，对13,452，667股公司普通股拥有唯一决定权，对183,045股公司普通股拥有决定权。领航集团的营业地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。根据领航集团于2026年3月27日向SEC提交的最新附表13G/A，领航集团报告称，在进行内部重组后，截至2026年3月13日，其实益拥有0.0%的股份，据此，领航集团的实益所有权已被分解。在2026年3月27日的附表13G/A中，领航集团注意到，以前与领航集团拥有或被视为拥有实益所有权的某些子公司或领航集团子公司的业务部门，将与TERM3分别（在分类基础上）报告实益所有权。

（3）包括Litinsky先生直接拥有的3,767股公司普通股和James Henry Litinsky持有的12,805，965股公司普通股，Litinsky可撤销信托u/a/19/2011的受托人。

（4）如2025年10月17日向SEC提交的关于附表13G/A的声明中所述，截至2025年9月30日，贝莱德公司对11,374，851股公司普通股拥有唯一投票权，对11,930，482股公司普通股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的营业地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

（5）包括McKnight先生持有的23,056个限制性股票单位，每个单位代表获得一股普通股的或有权利。

（6）包括General Myers持有的3,794个递延股票单位，每个单位代表获得一股普通股并在授予时完全归属的或有权利，以及30,200个限制性股票单位，每个单位代表获得一股普通股的或有权利。

（7）包括Weisenburger先生持有的30,200个限制性股票单位，每个单位代表获得一股普通股的或有权利

（8）包括Lavan女士持有的19,755个递延股票单位，每个单位代表获得一股普通股的或有权利并在授予时完全归属，以及30,200个限制性股票单位，每个单位代表获得一股普通股的或有权利。

（9）包括Duckworth女士持有的21,952个递延股票单位，每个单位代表获得一股普通股的或有权利并在授予时完全归属，以及30,200个限制性股票单位，每个单位代表获得一股普通股的或有权利。

（10）包括Donald先生持有的22,089个限制性股票单位，每个单位代表获得一股普通股的或有权利。

（11）包括Hoops先生配偶拥有的1,000股公司普通股。

（12）包括126,622股由Rosenthal先生实益拥有的普通股，由Rosenthal家族信托间接持有。

董事薪酬

公司非雇员董事的薪酬以年度聘用金和年度授予限制性股票单位的形式支付。Litinsky先生，我们的董事长兼首席执行官，没有因其在董事会的服务而获得单独的报酬。请看“2025年简易赔偿”Litinsky先生收到的赔偿表。

每位非雇员董事或委员会主席在2025年期间因其服务而收取的费用如下：

•年度董事会现金保留人：$100,000

•额外主持董事现金保留人：$50,000

•委员会成员现金保留者：

◦审计委员会：7500美元

◦薪酬委员会：5000美元

◦提名和公司治理委员会：5000美元

•额外的委员会主席现金保留人：

◦审计委员会：15000美元

◦薪酬委员会：10000美元

◦提名和公司治理委员会：7500美元

•年度限制性股票授予：$135,000

◦于授予日的一周年及授予日之后的下一次股东周年大会（以较早者为准）归属；及

◦归属受限制股份单位将于（i）归属日期第五（5）周年后的6月15日（以较早者为准）交付；（ii）公司控制权变更；及（iii）董事离职日期。

2025年，公司薪酬顾问Exequity对支付给非职工董事的薪酬进行了薪酬研究。根据这项薪酬研究，薪酬委员会和董事会批准了自2026年1月1日起生效的非雇员董事薪酬的以下变更：（1）年度董事会现金保留金增加至120,000美元；（2）年度限制性股票单位奖励增加至165,000美元。

此外，非雇员董事被允许递延现金保留金并获得递延股票单位以代替此类现金费用。倘董事选择递延现金保留费，该董事将收到以股票结算的递延股票单位，该单位将于（i）归属日期第五（5）周年后的6月15日（以较早者为准）发生；（ii）公司控制权变更；及（iii）董事离职日期交付。

2025年董事薪酬表

下表列出2025年公司非雇员董事赚取或支付的所有薪酬的相关信息：


姓名	以现金赚取或支付的费用（美元）(1)		股票奖励（美元）(2) (3)		共计（美元）
Arnold W. Donald	$	105,000	$	135,000	$	240,000
Connie K. Duckworth	$	120,000	$	135,000	$	255,000
Maryanne R. Lavan	$	112,500	$	135,000	$	247,500
Andrew A. McKnight	$	115,000	$	135,000	$	250,000
将军（退役）Richard B. Myers	$	105,000	$	135,000	$	240,000
Randall J. Weisenburger	$	177,500	$	135,000	$	312,500

（1）本栏包括2025财年因担任董事服务而赚取的所有费用，包括年度聘用费、委员会主席费用，无论以现金或递延股票单位支付。2025年，一团糟。Duckworth和Lavan选择获得递延股票单位，以代替他们的全部现金补偿。
（2）所列金额反映了2025年授予的限制性股票单位的合计授予日公允价值，该公允价值根据FASB ASC主题718，补偿-股票补偿（“ASC 718”）计算，基于授予日的收盘股价确定。
（3）截至2025年12月31日，以下股票奖励尚未兑现：（i）Donald先生，22,089个限制性股票单位；（ii）Duckworth女士，21,227个递延股票单位和30,200个限制性股票单位；（iii）Lavan女士，19,755个递延股票单位和30,200个限制性股票单位；（iv）McKnight先生，23,056个限制性股票单位；（v）General Myers，3,794个递延股票单位和30,200个限制性股票单位；（vi）Weisenburger先生，30,200个限制性股票单位。

关于我们的执行官的信息

MP Materials担任执行官的人员及其在公司的任职情况如下：

姓名

年龄

与公司的职位

James H. Litinsky

董事会主席兼首席执行官

Ryan Corbett

首席财务官

Michael Rosenthal

首席运营官

艾略特·D·霍普斯

总法律顾问兼秘书

有关Litinsky先生的履历信息，请参阅页面上的提案一13.

Ryan Corbett2019年加入MP Materials，担任首席财务官，高级副总裁。在加入MP Materials之前，他是JHL的董事总经理，在那里他专注于JHL对MP Materials的投资。在加入JHL之前，Corbett先生是另类资产管理公司Brahman Capital Corp.和King Street Capital Management LP的成员，这两家公司都位于纽约，在那里他专注于整个资本结构的特殊情况投资。Corbett先生以优异成绩从宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融专业毕业后，开始了他在摩根士丹利公司的投资银行和公司金融领域的职业生涯。

Michael Rosenthal是MP Materials的创始人和首席运营官。自公司于2017年收购该地块以来，他一直在管理Mountain Pass业务。在MP Materials之前，他是投资管理公司QVT Financial（“QVT”）的合伙人。在QVT，罗森塔尔先生专注于全球汽车领域和中国的投资。在加入QVT之前，他曾在Shenkman Capital Management担任高级高收益信用分析师。Rosenthal先生毕业于杜克大学，获得经济学和比较区域研究的A.B.学位。

艾略特·D·霍普斯2021年5月加入MP Materials，担任总法律顾问和秘书。在加入MP Materials之前，他于2019年1月至2021年5月期间担任区域博彩公司Penn National Gaming, Inc.（现名：佩恩国民博彩公司（“PENN”）（纳斯达克股票代码：PENN））的副总裁兼副总法律顾问，负责各种法律事务，包括商业交易、融资、公司治理、证券法和博彩监管合规。在加入PENN之前，他于2007年6月至2018年10月在区域博彩公司Pinnacle Entertainment, Inc.（“Pinnacle”）担任副总裁兼法律顾问（该公司已被PENN收购）。在加入Pinnacle之前，他是Holland & Knight LLP的合伙人，也是美国证券交易委员会的律师顾问。Hoops先生获得了密歇根大学的英语学士学位、迈阿密大学的法学博士学位，以及乔治城大学法律中心的证券和金融监管法学硕士学位。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析提供了关于我们根据SEC规则确定的担任首席执行官、首席财务官和我们其他指定执行官的个人（统称为我们的“指定执行官”）的薪酬计划、计划和安排的叙述性披露。

在2025财年，我们指定的执行官为：

•James H. Litinsky，董事会主席兼首席执行官；

•Ryan Corbett，首席财务官；

•Michael Rosenthal，首席运营官；和

•Elliot D. Hoops，总法律顾问兼秘书。

业务概况

MP Materials公司是西半球最大的稀土材料生产商。分离的稀土元素是电动汽车、无人机、防御系统、机器人技术、风力涡轮机和各种先进技术中发现的世界上最强大、最高效的磁铁的关键投入。该公司拥有并经营位于加利福尼亚州的Mountain Pass稀土矿山和加工设施（“Mountain Pass”），这是北美唯一活跃且有规模的稀土生产场所。公司还拥有并经营位于德克萨斯州沃思堡的稀土金属、合金和磁铁制造设施（“独立设施”），公司在那里生产和销售磁性前驱体产品，并于2025年12月开始制造钕铁硼（“钕铁硼”）永磁。

高管薪酬理念与目标

在为我们指定的执行官制定薪酬计划时，薪酬委员会寻求平衡我们所有的业务特点，并创建一个计划，以激励和奖励指定的执行官的表现以及随着时间的推移为我们的股东创造价值。薪酬委员会评估并酌情修订我们的薪酬计划，以评估它们是否支持我们的业务目标，并为我们指定的执行官提供具有竞争力的薪酬水平。我们寻求在我们的薪酬计划中确认的业务目标包括：

•当前和未来项目都注重审慎增长；

•最大限度地提高运营效率；

•为投资管理现金流；

•在我们的Mountain Pass设施和我们的独立设施中最大限度地提高安全性、运营盈利能力和生产；和

•为我们的股东创造长期价值。

更具体地说，我们的薪酬计划通过以下目标努力支持我们的业务需求：

•使我们能够吸引和留住一支高素质的管理团队，能够为我们的股东的利益管理和发展业务；

•为高管薪酬提供适合公司规模和复杂程度相对于市场的有竞争力的薪酬方案；

•为股东使实际薪酬结果与业绩保持一致，有机会实现业绩优秀的薪酬高于目标水平，业绩低于计划的薪酬低于目标水平；

•激励管理层在不承担不应有的财务风险、同时保持资本市场信誉的情况下，实现股东价值最大化；

•奖励个人贡献，除了团队努力；以及

•在困难的经济环境中保持有效的激励。

尽管我们在为我们的高管设定总体目标薪酬水平时不时参考市场进行竞争性薪酬实践，但我们并没有为目标高管薪酬定义特定的市场百分位。我们考虑了很多因素，包括

在确定个人高管薪酬时，我们高管的实际表现和贡献，以及我们高管之间的内部薪酬比较，下文将详细讨论。

具体地说，薪酬委员会在就我们的高管薪酬计划做出决策时，会根据他们的个人经验、对公司的了解、对下文讨论的同行公司的了解、对每位指定执行官的了解以及他们的商业判断来考虑市场信息。

按绩效付费

MP Materials公司有一个强烈的理念，即高管薪酬应该随业绩而变化，以便随着时间的推移使高管利益与我们股东的利益保持一致。我们认为，我们的高管薪酬体系经过深思熟虑的设计，旨在强化这一理念，推动创造价值的财务、运营和战略成果，同时也考虑到我们的外部环境。我们的高管薪酬计划通过融入以下特点，将这一理念变为现实：

•我们的长期激励奖励的百分之五十（50%）是通过基于绩效的激励来交付的，这些激励是基于与氧化物生产、磁铁生产和战略客户目标相关的三年期间内将要实现的某些业务目标；

•我们长期激励奖励的50%（50%）以长期MP普通股的股份交付，以鼓励多年的强劲可持续业绩，并使奖励的最终价值与股东利益保持一致；

•我们的内幕交易政策禁止执行官对冲其对MP普通股的所有权，包括看跌期权、看涨期权或其他衍生工具的交易，还禁止执行官在未经董事会批准的情况下将MP普通股的股份置于保证金账户和质押MP普通股的股份；

•我们没有任何有保证的激励计划支出，所有这些计划都包含防止意外支出的上限；和

•如果控制权发生变更，我们不提供税收总额。

补偿决定的2025财年绩效背景

该公司在Mountain Pass实现了创纪录的REO精矿和NDPR氧化物产量，2025年生产了50,692公吨REO精矿和2,599公吨NDPR。

该公司产生的收入为2.244亿美元，净亏损为8590万美元，调整后EBITDA为1140万美元，用于经营活动的净现金为1.558亿美元。截至2025年12月31日，我们的资产负债表上有18亿美元的现金、现金等价物和短期投资，以及7.50亿美元的净现金。有关调整后EBITDA和净亏损与调整后EBITDA的对账的进一步讨论，请参见项目7。管理层对公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的财务状况及营运结果的讨论及分析，由第页开始37.

该年度的其他成就包括：

•在独立开始销售磁性前驱体产品和制造磁体；

•与美国能源部建立了转型公私合作伙伴关系，以加速构建端到端的美国稀土磁铁供应链并减少外国依赖，其中包括来自美国能源部的全面、长期一揽子承诺，包括定价支持和长期承购协议；

•完成公开发售1360万股，所得款项净额7.242亿美元；

•与苹果签订长期供应协议，用于在Independence生产磁铁以及在Mountain Pass开发和安装规模化回收能力，据此，苹果同意为购买磁铁支付总额为2亿美元的预付款；

•根据与通用汽车公司（NYSE：GM）的长期供应协议，收到最终的5000万美元磁性前驱体产品预付款；和

•继续保持强劲的资产负债表，截至2025年12月31日，现金、现金等价物和短期投资总额为18亿美元，此前发生了推进独立融资完成的资本支出，如

以及Mountain Pass的各种项目，包括在Mountain Pass加工HREE的设施和氯碱设施。

薪酬委员会在评估我们指定的执行官在2025年的表现时，考虑了这些成就和其他相关因素。

对高管薪酬的监督

薪酬委员会的角色

薪酬委员会全面负责与我们指定的执行官有关的薪酬计划和政策。薪酬委员会与高管薪酬相关的具体职责包括：

•监督为我们指定的执行官制定和实施我们的薪酬计划；

•监督我司高管及其他员工股权薪酬方案的制定、实施、管理；

•审查和批准我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬，包括设定目标和目标、评估绩效、核实结果和确定薪酬水平；

•监督有关高管和股权薪酬事项的监管合规情况，包括评估我们的薪酬计划在多大程度上可以鼓励高管和员工承担不应有的风险；和

•批准或在认为适当时建议董事会批准指定执行官的所有雇佣、留用和/或遣散协议。

管理层在薪酬过程中的作用

薪酬委员会在评估与我们指定的执行官（首席执行官除外）的薪酬相关的因素时，非常依赖首席执行官的投入和建议。我们的首席执行官向薪酬委员会提供了他对每位指定执行官绩效的评估，以及他在为每位指定执行官的薪酬制定建议时对上述因素的看法，包括薪酬调整、股权授予和激励奖金。薪酬委员会讨论首席执行官的建议，咨询其独立顾问，然后与首席执行官合作批准或修改建议。

我们首席执行官的薪酬由薪酬委员会决定，该委员会批准每年对其基本工资、绩效激励薪酬和股权奖励的任何调整。薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下，独立做出关于我们首席执行官薪酬的决定。我们的首席执行官参加薪酬委员会会议的部分会议，但不参加那些与就其薪酬作出具体决定有关的会议的部分会议。

除了我们的首席执行官提出的建议外，我们的执行团队的其他成员还参与了薪酬过程，他们收集数据提交给薪酬委员会，并与外部独立薪酬顾问合作，为他们提供完成报告所需的信息。我们执行管理团队的其他成员也参加了薪酬委员会的部分会议。

外部顾问的作用

薪酬委员会保留外部独立高管薪酬顾问的服务，以评估我们薪酬方案的竞争力，按照薪酬委员会的指示进行其他研究，并支持薪酬委员会设计高管和董事薪酬。2025年，薪酬委员会聘请Exequity LLP（“Exequity”或“薪酬顾问”）协助审查和评估我们的薪酬计划。Exequity是一家获得国家认可的独立高管薪酬咨询服务提供商，与任何其他MP服务提供商没有从属关系。Exequity在各种事项上为薪酬委员会提供了协助，包括对与其执行官有关的薪酬进行竞争性评估。Exequity没有在薪酬委员会聘用之外向公司提供任何其他服务，公司已确定Exequity向薪酬委员会提供的服务没有引起任何利益冲突。

竞争性薪酬比较

在确定个别指定执行官的薪酬机会时，包括工资、奖金和股权授予，薪酬委员会考虑了许多因素，包括这些高管的经验、职责、管理能力、工作表现、公司整体表现、当前市场状况、对可比公司和其他行业公司中可招聘公司高管的类似职位的竞争性薪酬的评估，以及相对于公司其他高管的薪酬。这些因素由薪酬委员会考虑，没有任何具体的公式或权重。该公司没有将薪酬设定在市场比较的特定百分位。不过，薪酬委员会可能会不时参考市场，让同类公司的高管评估整体竞争力和薪酬的合理性。

为了协助薪酬委员会评估首席执行官的薪酬，并评估首席执行官关于其他指定执行官2025年薪酬的建议，公司的薪酬顾问在2024年提供了一份具有竞争力的薪酬分析，为薪酬决定提供信息，该分析部分依赖于对同行公司的薪酬分析，这些分析被认为是与公司最合适的比较。在发展这组同行公司时，我们考虑了来自Exequity的投入，后者考虑了行业分类、收入规模以及潜在同行之间的同行公司重叠进行了评估。我们还纳入了管理层和薪酬委员会关于劳动力市场和潜在同行可比性的反馈。同行小组用于为2025年薪酬决定提供信息，由化学和金属与采矿行业的14家公司组成。这些同行公司包括：

•美国铝业公司

•Alpha Metallurgical Resources, Inc.

•亚什兰公司。

•Axalta Coating Systems Ltd.

•Cabot Corporation

•The Chemours Company

•美国工商五金公司

•Compass Minerals International, Inc.

•Element Solutions Inc。

•Hecla Mining Company

•Materion Corporation

•美国美盛公司，公司。

•Olin Corporation

•Quaker Chemical Corporation

薪酬委员会认为，我们的高管团队拥有独特的技能和经验，在某些情况下，由于矿业公司数量相对较少，限制了市场数据的直接可比性。薪酬委员会会不时评估我们同行中的公司，并评估其持续适当性。

2025年，薪酬委员会对同行群体进行了审查，并根据公司规模的扩大和顶级高管人才竞争激烈的市场，确定有必要设立一个新的同行群体。同行群体的变化旨在为薪酬委员会提供对薪酬竞争范围的理解

与公司市值具有相似业务和市值的公司的机会和做法。

该公司新的同行群体被用来为2026年的薪酬决定提供信息，其中包括以下15家公司：Albemarle Corporation、美国铝业公司、RBC轴承ATI Inc.、BWX Technologies，Inc.、TERM3，塞拉尼斯公司、Carpenter Technology Corporation、CF实业 Holdings，Inc.、美国都福集团、TERM7、伊士曼化工公司、Element Solutions Inc.、TERM9、TERM9、TERM9、赫氏公司、ITT、TERM12 Incorporated、RPM国际 Inc.、美国美盛公司 The Mosaic Company。

埃莱补偿金额

补偿要素概览

在2025年期间，MP Materials为其指定的执行官提供的高管薪酬和福利由下表所列的组成部分组成，该表简要描述了主要的薪酬类型、绩效如何计入每种类型的薪酬以及每个要素所服务的目标。下表将更详细地讨论每个元素的描述。

2025财年高管薪酬的主要要素

元素

说明

性能考虑

主要目标

基本工资

固定现金支付

基于责任水平、经验、个人表现，对比其他高管和外部市场

•吸引和留住人才

•认可职业经历和个人表现

•提供有竞争力的薪酬

•逐级认清薪酬与责任的内在关系

年度激励薪酬

基于绩效的年度激励奖金

与实现近期业务目标和个人业绩目标的水平挂钩

•促进和奖励实现MP的年度运营目标和个人绩效贡献

•使高管利益与股东利益保持一致

•留住人才

长期激励

年度授出具多年归属的受限制股份单位

与长期财务、股价表现直接挂钩

•使高管利益与股东利益保持一致

•吸引和留住人才

年度授出具三年业绩期的受限制股份单位

与实现业务目标挂钩

特别授予三年、四年、五年业绩期的限制性股票单位

与实现转型运营目标挂钩

基本工资

我们打算为我们指定的执行官的基本工资为高素质的高管提供最低水平的薪酬。我们指定的执行官的基本工资可能会根据对每位高管的贡献、经验、责任、外部市场数据以及公司高级管理人员之间的相对薪酬的评估进行偶尔的修改。每个因素都是在没有公式或权重的情况下酌情考虑的。我们考虑高管之间的相对薪酬，因为我们的观点是，薪酬的某种一致性强调了高级领导层的团队合作。

自2025年1月1日起，每一名被任命的执行干事的基薪如下：


姓名	工资
James H. Litinsky	$	1,000,000
Ryan Corbett	$	675,000
Michael Rosenthal	$	725,000
艾略特·D·霍普斯	$	600,000

关于评估指定执行官的基薪，薪酬委员会审查了Exequity编制的一份关于同行集团公司基薪的报告。

自2026年1月1日起，薪酬委员会将每一名被任命的执行干事的基薪提高如下：


姓名	工资
James H. Litinsky	$	1,200,000
Ryan Corbett	$	700,000
Michael Rosenthal	$	750,000
艾略特·D·霍普斯	$	620,000

年度激励薪酬

我们打算，我们支付给我们指定的执行官的年度奖励薪酬将奖励他们实现成功的战略和运营绩效。2025年年度激励计划根据与（i）基于REO生产的生产措施；（iii）商业级NDPR氧化物生产；以及（iv）个人绩效直接相关的公式来衡量和奖励我们指定的执行官。从公司和薪酬委员会的角度来看，客观的年度激励制度为高级管理团队提供了明确的关注点和奖励，并通过在激励计划设计中提供明确定义的上行空间来鼓励实现“伸展”绩效目标。

薪酬委员会批准的2025年年度激励计划为我们所有指定的执行官建立了明确定义的年度激励机会。目标包括：

•为我们指定的执行官创造一个明确定义的目标奖金机会，我们认为这增强了与外部市场的动力和竞争力；

•提供明确的上行机会，以鼓励超出年度运营计划的延伸表现；

•阐明绩效的门槛水平，低于该门槛水平将不进行奖励支出；以及

•明确使薪酬与绩效保持一致。

具体地说，我们为被点名的执行官提供的2025年年度奖金是基于一个使用客观因素的公式。每位高管都有一个明确的奖金目标，作为工资的百分比，年底的最终奖金是根据REO产量、商业级氧化钕产量和年终个人表现确定的，与薪酬委员会设定的目标相比，可根据薪酬委员会的酌情权进行削减。量化绩效目标的上行潜力是，每个被任命的执行官因表现优异而获得的目标奖金机会高达200%，相对于规定的绩效目标而言，因表现不佳而可能获得零收入。

就2025年而言，每位被任命的执行官在门槛、目标和最高绩效方面的具体奖励机会如下：


姓名	作为工资百分比的门槛激励	目标激励占薪酬的百分比	最大激励为工资的百分比
James H. Litinsky	65%	130%	260%
Ryan Corbett	50%	100%	200%
Michael Rosenthal	50%	100%	200%
艾略特·D·霍普斯	50%	100%	200%

为了衡量绩效，薪酬委员会选择了三个绩效目标：（1）REO生产目标；（2）与公司业务的材料和磁性部门（“M & M”）相关的目标；以及（3）个人绩效。分配给REO生产目标实现的奖金百分比为37.5%，M & M目标为37.5%，个人绩效为25%。

REO生产绩效目标和实际REO生产情况如下：

门槛

目标

最大值

实际REO

生产

REO生产

39,375公吨

42,000公吨

47,250公吨

50,692公吨

M & M生产绩效目标是一项保密指标，如果披露，可能会对我们的业务造成竞争损害。薪酬委员会认为，既定的M & M生产绩效目标既严谨又可实现，并通过推进公司的生产目标来驱动股东价值。

个人绩效目标包括但不限于以下内容：

•与安全、生产和盈利相关的目标；

•部门目标侧重于团队建设和执行；以及

•个人表现。

基于上述因素，薪酬委员会批准了2025年指定执行官的以下奖金：


姓名	奖金
James H. Litinsky	$	2,213,047
Ryan Corbett	$	1,149,082
Michael Rosenthal	$	1,234,199
艾略特·D·霍普斯	$	1,021,406

长期激励

我们认为，向我们指定的执行官授予股权为他们提供了宝贵的激励，并有助于在超过一个财政年度的时间内使他们的利益与我们股东的利益保持一致。对于2025年，薪酬委员会确定长期激励计划应包括（i）50%归属于四年以上的限制性股票单位和（ii）50%由具有业绩条件的限制性股票单位组成。限制性股票单位有助于使薪酬与业绩保持一致，因为其价值随时间的股价变化而波动。限制性股票单位在困难的经济环境中也保持了一些价值，因此，满足了我们在困难的经济环境中留住高管人才和保持有效激励的目标。

此外，我们授予我们所有的执行官限制性股票单位，其业绩条件基于与氧化物生产、磁铁生产和客户获取相关的四个生产目标。这些目标中的每一个都是机密指标，如果披露，可能会对我们的业务造成竞争损害。限制性股票单位为执行官提供了接收大量MP普通股的能力，前提是公司达到特定的绩效标准。

在2025年，我们授予我们的执行官以下限制性股票单位和具有业绩条件的限制性股票单位：


姓名	限制性股票单位的美元价值		限制性股票单位数量	具有履约条件的限制性股票单位的美元价值		附业绩条件的限制性股票单位数量
James H. Litinsky	$	2,325,000	119,047	$	2,325,000	119,047
Ryan Corbett	$	850,000	43,522	$	850,000	43,522
Michael Rosenthal	$	925,000	47,363	$	925,000	47,363
艾略特·D·霍普斯	$	500,000	25,601	$	500,000	25,601

附业绩条件的限制性股票特别授予

2025年10月13日，薪酬委员会批准向公司高管一次性授予具有业绩条件的限制性股票单位（“PRSUs”）。薪酬委员会根据公司于2025年7月10日与美国战争部签订的最终协议中规定的某些里程碑以及公司其他运营目标得出业绩条件。

PRSU将在5年业绩期内归属，但须达到按三年、四年和五年业绩期衡量的某些业绩指标。在最初的三年业绩期结束时，最多50.0%的PRSU可能会基于某些业绩目标归属，其中包括（i）重稀土元素精炼目标；（ii）公司独立设施（这是公司在国内的第一个磁体制造设施）的磁体生产目标；以及（iii）NDPR氧化物生产目标。在四年业绩期结束时，最多25.0%的PRSU可能会根据某些业绩目标归属，其中包括（i）公司10X设施（这是公司在国内的第二个磁铁制造设施）的磁铁生产目标；以及（ii）Mountain Pass的专用回收能力，以支持磁铁生产。在五年业绩期结束时，最多25.0%的PRSU可能会根据某些业绩目标归属，其中包括（i）公司10倍设施的磁铁生产目标；和（ii）公司独立设施的磁铁生产目标。

除某些例外情况外，PRSU的归属取决于每位执行官是否继续为公司服务。如果执行官终止与公司的雇佣关系，绩效奖励的归属将受每个执行官雇佣协议的条款和条件的约束。有关这些协议的更多详细信息，请参阅从第页开始的“就业协议”部分48本代理声明。

基于完全达到上述业绩条件，授予公司指定执行官的特别奖励的目标值如下：


姓名	具有履约条件的限制性股票单位的美元价值		附业绩条件的限制性股票单位数量
James H. Litinsky	$	15,000,000	205,676
Ryan Corbett	$	3,500,000	47,991
Michael Rosenthal	$	7,500,000	102,838
艾略特·D·霍普斯	$	2,000,000	27,423

持股指引

董事会已通过其执行官的持股准则。根据其持股准则，公司执行官必须在该人被任命担任其职务的第五年年底前拥有以下MP普通股股份。


姓名						持股指引
首席执行官						5倍年基薪
其他覆盖高管						2倍年基薪

以下权益计入目标所有权：（1）直接拥有的普通股股份；（2）为执行官或该人家庭的利益以信托方式持有的股份；（3）未归属的基于时间的限制性股票的股份；（4）未归属的基于时间的限制性股票单位。截至本委托书发布之日，根据股票所有权准则，每一位被指定的执行官都超过了目标所有权。每位高管都超过了持股指引中的目标持股。

与指定执行干事的协议

2021年11月，公司与Litinsky、Corbett、Rosenthal和Hoops先生签订了雇佣协议，自2022年1月1日起生效。有关这些协议的更多详细信息，请参阅从页面开始的“就业协议”部分48本代理声明。

套期保值、融资融券账户和质押MP Materials普通股

该公司的内幕交易计划禁止高管和董事对他们对MP普通股的所有权进行对冲，包括与MP普通股相关的看跌期权、看涨期权或其他衍生工具的交易。此外，该公司的内幕交易计划禁止高管和董事在未经董事会事先批准的情况下在保证金账户中配售MP普通股股票和质押MP普通股股票。

风险评估

关于与薪酬事项相关的风险，薪酬委员会在建立和审查公司的高管薪酬计划时考虑了该计划是否鼓励了不必要或过度的风险承担，并得出结论认为没有。高管的基本工资数额固定，因此不鼓励冒险。奖金有上限，与公司的整体企业业绩挂钩。

向高管提供的部分薪酬以限制性股票单位和具有业绩条件的限制性股票单位的形式提供，这对于帮助进一步使高管的利益与公司股东的利益保持一致很重要。薪酬委员会认为，这些基于时间的限制性股票单位并不鼓励不必要或过度的风险承担，因为这些股权奖励的价值随公司股价一美元一美元地波动，并不代表不适当的向下/向上风险和回报。

奖励补偿政策的追讨

董事会通过了一项关于在财务重述情况下收回奖励薪酬的政策，也称为“追回政策”。该政策规定，薪酬委员会可采取任何行动，以收回支付给执行官的全部或部分超额激励薪酬，但前提是（1）对支付的基于激励的薪酬的财政年度的公司财务报表进行了重述，以及（2）薪酬委员会确定该执行官已收到相关财政年度的基于激励的超额薪酬。就政策而言，“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现“财务报告措施”而授予、赚取或归属的任何薪酬，这意味着根据公认会计原则确定和列报的用于编制公司财务报表的措施，以及全部或部分源自此类措施的任何措施。股价和股东总回报也是这方面的财务报告衡量标准。

退休和福利福利

被指定的执行官有资格参加公司的所有正常退休和福利计划，其条款与我们几乎所有全职员工普遍享有的条款相同。其中包括401（k）计划和匹配缴款、健康和残疾保险范围以及团体人寿保险计划。此外，公司指定的执行人员在适用于公司所有员工的公司一般健康计划范围内。

考虑按薪酬投票结果

在2025年年度股东大会上，股东在咨询的基础上，以90%的投票通过了我们指定的执行官的薪酬，这是根据SEC的薪酬披露规则披露的，不包括弃权票和经纪人不投票。薪酬委员会审查并审议了该决议的最终投票结果，薪酬委员会确定有必要结合未来的高管薪酬决定更新2026年的同行群体。

2025年，公司延续了长期以来与股东进行详细、频繁沟通和讨论的做法，包括就高管薪酬和公司治理问题以及典型的投资者关系事项与我们的前20大股东进行外联。

该公司继续举行季度电话会议，管理层在电话会议上限制其准备好的言论，支持创建一个开放的论坛，让股东和分析师提出问题。该公司还继续就管理层对公司业绩的看法、行业趋势和待决立法等事项提供超出SEC要求的财务和其他披露。

此外，公司高级管理团队成员保持积极的参与机构投资者会议、股东大会和管理层员工参观我们的Mountain Pass设施的时间表。这些外联努力为投资者和潜在投资者提供了建设性的论坛，以便与管理层讨论包括高管薪酬在内的广泛的各种重要主题，并为管理层提供有用的反馈。

我们认为，我们与投资者的讨论对于我们的补偿计划尤其重要。例如，部分基于我们与股东的对话，公司为公司高管实施了绩效分成计划，其中包含基于绩效的股权奖励的重要部分归属。

我们已经决定，我们的股东应该每年对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。因此，我们的董事会建议您在年度会议上对提案2投“赞成”票。欲了解更多信息，请参阅“第2号提案——就批准支付给公司指定执行官的薪酬进行咨询投票.”

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入代理声明，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。


			董事会薪酬委员会

			Andrew A. McKnight，主席
			Arnold W. Donald
			Randall J. Weisenburger

补偿表

2025年简易赔偿

下表列出了公司首席执行官、首席财务官和根据SEC规则确定的公司其他指定执行官（统称“指定执行官”）在截至2025年12月31日的财政年度以及在SEC披露规则要求的范围内截至2025年12月31日、2024年和2023年的财政年度所获得的薪酬的信息：


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖励 ($)(1)	非股权激励计划薪酬 ($)(2)	所有其他补偿 ($)(3)	合计 ($)
James H. Litinsky	2025	1,000,000	—	24,783,676	2,213,047	14,000	28,010,723
董事会主席兼首席执行官	2024	900,000	—	3,083,184	2,047,500	13,800	6,044,484
	2023	750,000	—	2,140,521	1,332,606	—	4,223,127
Ryan Corbett	2025	675,000	—	6,474,816	1,149,082	14,000	8,312,898
首席财务官	2024	650,000	—	1,726,546	1,137,500	13,800	3,527,846
	2023	550,000	—	1,822,790	751,726	13,200	3,137,716
Michael Rosenthal	2025	725,000	—	11,857,384	1,234,199	14,000	13,830,583
首席运营官	2024	700,000	—	1,849,893	1,225,000	13,800	3,788,693
	2023	600,000	—	1,949,876	820,065	13,200	3,383,141
艾略特·D·霍普斯	2025	600,000	—	3,731,994	1,021,406	14,000	5,367,400
总法律顾问兼秘书	2024	550,000	—	1,140,748	962,500	13,800	2,667,048
	2023	500,000	—	1,268,510	683,388	13,200	2,465,098

（1）此栏中的值反映了2025年期间授予的股票奖励按照财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的授予日公允价值合计。计算这些金额时使用的假设在公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司经审计财务报表的脚注2和18中进行了描述。
（2）本栏对每一位被指定的执行官的金额包括他根据实现预先设定的绩效目标而获得的奖金。关于这些奖金更详细的讨论，见“—薪酬讨论与分析—补偿要素”上面这一节。
（3）对于Litinsky、Corbett、Rosenthal和Hoops先生，2025年的所有其他报酬包括14000美元的配套401（k）捐款。

2025年基于计划的奖励的赠款

下表列出了有关2025年向每位指定执行官授予基于计划的奖励的某些信息。2025年股权授予根据公司2020年股票激励计划授予。


姓名	授予日期		授标日期	非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)			股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目（#）	格兰特股票奖励的公允价值日期 ($)(3)
				门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
James H. Litinsky	—		—	650,000	1,300,000	2,600,000
	01/13/2025	(4)	01/13/2025							119,047	2,324,988
	03/10/2025	(5)	03/10/2025				59,523	119,047	238,094		2,907,128
	10/13/2025	(6)	10/13/2025				—	154,258	205,676		19,551,561
Ryan Corbett	—		—	337,500	675,000	1,350,000
	01/13/2025	(4)	01/13/2025							43,522	849,985
	03/10/2025	(5)	03/10/2025				21,761	43,522	87,044		1,062,807
	10/13/2025	(7)	10/13/2025				—	35,995	47,991		4,562,024
Michael Rosenthal	—		—	362,500	725,000	1,450,000
	01/13/2025	(4)	01/13/2025							47,363	924,999
	03/10/2025	(5)	03/10/2025				23,681	47,363	94,726		1,156,604
	10/13/2025	(8)	10/13/2025				—	77,130	102,838		9,775,780
艾略特·D·霍普斯	—		—	300,000	600,000	1,200,000
	01/13/2025	(4)	01/13/2025							25,601	499,988
	03/10/2025	(5)	03/10/2025				12,800	25,601	51,202		625,176
	10/13/2025	(9)	10/13/2025				—	20,568	27,423		2,606,830

（1）如上文“薪酬讨论与分析”部分所述，根据根据2020年股票激励计划通过的2025年年度激励计划，发放了以下奖金：（i）Litinsky先生获得奖金2,213，047美元；（ii）Corbett先生获得奖金1,149，082美元；（iii）Rosenthal先生获得奖金1,234，199美元；（iv）Hoops先生获得奖金1,021，406美元。
（2）于2025年3月10日及2025年10月13日，指名执行人员按上述目标金额获授具业绩条件的受限制股份单位的股份；2025年3月10日授予额按上述目标金额发行，2025年10月13日授予额按上述最高金额发行。
（3）代表根据ASC 718获得的奖励的全部授予日公允价值。通常，全部授予日公允价值是公司在其财务报表中在奖励归属期内支出的金额。授予指定执行官的股权奖励包括限制性股票单位以及具有业绩条件的限制性股票单位。
（4）指自2026年1月13日起分四期归属的受限制股份单位。
（5）代表于2028年1月1日分一期断崖式归属的具有业绩条件的限制性股票单位。
（6）代表（i）89985个于2029年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位；（ii）38564个于2030年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位；及（iii）25709个于2031年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位。最多一栏代表（i）102,840个于2029年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位；（ii）51,418个于2030年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位；及（iii）51,418个于2031年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位。没有门槛奖。
（7）目标栏代表（i）20,997个于2029年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位；（ii）8,999个于2030年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位；及（iii）5,999个于2031年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位。最高一栏代表（i）于2029年1月1日一次分期支付的23,996个具有业绩条件的限制性股票单位；（ii）于2030年1月1日一次分期支付的11,998个具有业绩条件的限制性股票单位；及（iii）于2031年1月1日一次分期支付的11,997个具有业绩条件的限制性股票单位。没有门槛奖。
（8）目标栏代表（i）44,993个于2029年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位；（ii）19,283个于2030年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位；及（iii）12,854个于2031年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位。最多一栏代表（i）51,420个于2029年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位；（ii）25,710个于2030年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位；及（iii）25,708个于2031年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位。没有门槛奖。
（9）目标栏代表（i）11,998个于2029年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位；（ii）5,142个于2030年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位；及（iii）3,428个于2031年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位。最高一栏代表（i）13,712个于2029年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位；（ii）6,856个于2030年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位；及（iii）6,855个于2031年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位。没有门槛奖。

2025年财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了截至2025年12月31日有关指定执行官的未偿股权奖励的信息：


	股票奖励(1)
姓名	持有未归属的股份或单位数量（#）		持有未归属股票或单位市值（美元）(2)	股权激励计划奖励：持有的未归属股份、单位或其他权利数量（#）(3)		股权激励计划奖励：未实现的、未归属的股份、单位或持有的其他权利的市场或支付价值（美元）(2)
James H. Litinsky	10,582	(4)	534,603
	78,948	(5)	3,988,453
	119,047	(6)	6,014,254
				9,559	(7)	482,921
				35,132	(8)	1,774,869
				59,523	(9)	3,007,102
				154,258	(10)	7,793,114

Ryan Corbett	8,919	(11)	450,588
	8,465	(4)	427,652
	55,760	(5)	2,816,995
	43,522	(6)	2,198,731
				7,647	(7)	386,326
				19,673	(8)	993,880
				21,761	(9)	1,099,366
				35,995	(12)	1,818,467

Michael Rosenthal	9,312	(4)	470,442
	57,868	(5)	2,923,491
	47,363	(6)	2,392,779
				8,412	(7)	424,974
				21,079	(8)	1,064,911
				23,681	(9)	1,196,364
				77,130	(13)	3,896,608

艾略特·D·霍普斯	3,301	(11)	166,767
	6,349	(4)	320,751
	34,498	(5)	1,742,839
	25,601	(6)	1,293,363
				5,735	(7)	289,732
				12,998	(8)	656,659
				12,800	(9)	646,656
				20,568	(14)	1,039,095

（1）股票奖励包括根据2020年股票激励计划授予的限制性股票单位和具有业绩条件的限制性股票单位的授予。
（2）根据2025年12月31日，即2025年最后一个交易日，公司普通股收盘价50.52美元计算。
（三）上述具备业绩条件的限制性股票单位的股份数量以实现股权激励计划规定的门槛业绩目标为基础
（4）奖励于2026年1月13日及2027年1月13日分两期归属。
（5）奖励于2026年1月12日、2027年1月12日和2028年1月12日分三期归属。
（6）奖励于2026年1月13日、2027年1月13日、2028年1月13日及2029年1月13日分四期归属。
（7）奖励悬崖归属于2026年1月1日一期，授予数量以绩效条件达成为前提，以实现门槛绩效目标为基础。
（8）奖励悬崖归属于2027年1月1日一期，授予数量以绩效条件达成为前提，以实现门槛绩效目标为基础。

（9）奖励悬崖归属于2028年1月1日一期，授予数量以绩效条件达成为前提，以实现门槛绩效目标为基础。

（10）受限制股份单位数目包括：（i）89985个于2029年1月1日分一期享有悬崖归属的业绩条件的受限制股份单位；（ii）38564个于2030年1月1日分一期享有悬崖归属的业绩条件的受限制股份单位；及（iii）25709个于2031年1月1日分一期享有悬崖归属的业绩条件的受限制股份单位，授予的奖励数目以业绩条件达成为前提，并以实现目标业绩目标为基础。没有门槛绩效目标。

（11）奖励于2026年1月14日分一期归属。

（12）受限制股份单位的数目包括：（i）于2029年1月1日一次分期授予的20,997个具有业绩条件的受限制股份单位；（ii）于2030年1月1日一次分期授予的具有业绩条件的8,999个受限制股份单位；及（iii）于2031年1月1日一次分期授予的具有业绩条件的5,999个受限制股份单位，其授予的奖励数量取决于业绩条件的达成并基于实现目标业绩目标。没有门槛绩效目标。

（13）受限制股份单位的数目包括：（i）44,993个于2029年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位；（ii）19,283个于2030年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位；及（iii）12,854个于2031年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位，授予的奖励数目以业绩条件达成为前提，并以实现目标业绩目标为基础。没有门槛绩效目标。

（14）受限制股份单位数目包括：（i）11,998股于2029年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位；（ii）5,142股于2030年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位；及（iii）3,428股于2031年1月1日一次分期取得业绩条件的受限制股份单位，授予的奖励数目以业绩条件达成为前提，并以实现目标业绩目标为基础。没有门槛绩效目标。

2025年股票归属

下表列出有关于截至2025年12月31日止年度内归属的股票奖励的资料。公司没有任何行政人员获公司授予期权，因此没有行使任何期权。


	股票奖励
姓名	归属时获得的股份数量 (#)	归属时实现的价值 ($)
James H. Litinsky	231,607	12,325,074
Ryan Corbett	32,027	630,430
Michael Rosenthal	24,645	490,656
艾略特·D·霍普斯	27,080	547,151

股权补偿方案信息

下表汇总了截至2025年12月31日止财政年度公司股本证券获准发行的公司薪酬计划和个人薪酬安排的某些信息：

(a)

(b)

（c）

计划类别

行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量

未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价（美元）

股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）

股权补偿方案获股东批准

2,699,157

(1)

—

4,150,457

（1）包括根据公司2020年股票激励计划在授予1,704，123份限制性股票单位奖励和995,034份具有业绩条件的限制性股票单位时将发行的普通股股份。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表描述并量化了在几种不同情况下终止指定执行官的雇用或控制权发生变化时将支付的薪酬。显示的金额是对假设此类终止或控制权变更自2025年12月31日起生效将支付给指定执行官的金额的估计，包括在此期间赚取的金额，并基于（如适用）公司普通股在2025年12月31日（即2025年最后一个交易日）的收盘价，即每股50.52美元。实际需要支付的金额只能在该指定执行官与公司离职和/或控制权发生变更时确定。

离职后付款— James H. Litinsky


高管薪酬	公司因故终止（美元）	自愿辞职由行政人员 ($)	公司无故终止或行政人员有正当理由终止 ($)	在死亡或伤残时终止 ($)	控制权变更 ($)(5)	控制权变更无故终止 ($)(5)
现金遣散费(1)(2)	—	1,300,000	4,750,000	1,300,000	—	5,900,000
限制性股票单位(3)(4)	—	—	30,937,438	30,937,438	30,937,438	30,937,438
合计	—	1,300,000	35,687,438	32,237,438	30,937,438	36,837,438

离职后付款— Ryan Corbett


高管薪酬	由公司因故终止 ($)	自愿辞职由行政人员 ($)	公司无故终止或行政人员有正当理由终止 ($)	在死亡或伤残时终止 ($)	控制权变更 ($)(5)	控制权变更无故终止 ($)(5)
现金遣散费(1)(2)	—	675,000	2,025,000	675,000	—	3,375,000
限制性股票单位(3)(4)	—	—	5,126,871	12,505,014	12,505,014	12,505,014
合计	—	675,000	7,151,871	13,180,014	12,505,014	15,880,014

离职后付款— Michael Rosenthal


高管薪酬	由公司因故终止 ($)	自愿辞职由行政人员 ($)	公司无故终止或行政人员有正当理由终止 ($)	在死亡或伤残时终止 ($)	控制权变更 ($)(5)	控制权变更无故终止 ($)(5)
现金遣散费(1)(2)	—	725,000	2,175,000	725,000	—	3,625,000
福利延续	—	—	9,723	9,723	—	9,723
限制性股票单位(3)(4)	—	—	5,183,092	15,504,689	15,504,689	15,504,689
合计	—	725,000	7,367,815	16,239,412	15,504,689	19,139,412

离职后薪酬— Elliot D. Hoops


高管薪酬	由公司因故终止 ($)	自愿辞职由行政人员 ($)	公司无故终止或行政人员有正当理由终止 ($)	在死亡或伤残时终止 ($)	控制权变更 ($)(5)	控制权变更无故终止 ($)(5)
现金遣散费(1)(2)	—	600,000	1,800,000	600,000	—	3,000,000
福利延续	—	—	48,453	48,453	—	48,453
限制性股票单位(3)(4)	—	—	2,619,881	7,515,860	7,515,860	7,515,860
合计	—	600,000	4,468,334	8,164,313	7,515,860	10,564,313

（1）除了表中列出的现金遣散费福利外，每位高管可能有权获得截至终止日期的某些应计债务，如下文“雇佣协议”部分所述，该部分一般包括截至终止日期的所有应计但未支付的基本工资、2025年度按比例分配的奖金（因故终止的情况除外）、支付任何未支付或未偿还的业务费用，以及根据公司福利计划提供的任何福利。
（2）终止时的现金遣散费的基础是截至2025年12月31日的2025年基本工资，加上2025年的目标现金奖金机会，注意到2025日历年的年度奖金均在2026年12月31日之前支付。
（3）限制性股票单位奖励价值是根据2025年12月31日公司普通股的收盘价（每股50.52美元）计算得出的，这是2025年的最后一个交易日。
（4）对未归属的限制性股票单位的限制在死亡、伤残或根据适用的奖励协议条款或根据2020年股权激励计划条款允许的酌情董事会行动发生控制权变更时自动失效。
（5）如果行政人员根据《守则》第280G条根据《守则》第4999条被征收消费税，则行政人员因控制权变更而收到的付款和福利可能会根据行政人员的雇佣协议条款减少。本表中反映的金额不反映根据高管雇佣协议条款实施的任何削减。

就业协议

该公司已与Litinsky、Corbett、Rosenthal和Hoops先生签订了雇佣协议。这些协议都不包含控制条款的单一触发变更。公司决定签订这些雇佣协议，是因为认识到持续需要吸引和留住经验丰富、久经考验的高管（特别是考虑到其行业对人才的竞争加剧），并保护公司免受某些竞争风险的影响。

下文的讨论概述了2025年12月31日生效的就业协议的关键条款。

就业协议关键条款摘要

2021年11月18日，公司与Litinsky、Corbett、Rosenthal和Hoops先生（统称“高管”，各自为“高管”）订立雇佣协议（“雇佣协议”），自2022年1月1日起生效。

Compensation.根据雇佣协议，2025年支付给高管的基本工资如下：Litinsky先生，1,000，000美元，Corbett先生，675,000美元，Rosenthal先生，725,000美元，Hoops先生，600,000美元。Litinsky先生有权获得高达其基本工资的130%作为目标奖金和高达其基本工资的260%作为最高奖金的年度激励奖金。Corbett、Rosenthal和Hoops先生也有权获得高达其基本工资100%的年度激励奖金作为目标奖金，高达其基本工资的200%作为最高奖金。任何该等奖金须遵守：（i）除雇佣协议另有规定外，在公司财政年度的最后一天或公司奖金计划应指明的较后日期受雇于公司的行政人员；及（ii）公司的奖励补偿回拨政策。在某些情况下，高管年度奖金的一部分可能以限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励的形式支付。

2026年1月1日，每位高管的基薪增加如下：（i）Litinsky先生的基薪增加到1200000美元；（ii）Corbett先生的基薪增加到700000美元；（iii）Rosenthal先生的基薪增加到750,000美元；（iv）Hoops先生的基薪增加到620,000美元。

任期。每个就业协议的期限都是无限期的。

解雇偿金。如果高管的雇佣终止，高管将获得所有应计但未支付的基本工资，除因“原因”（如雇佣协议中所定义）被解雇的情况外，根据终止发生的整年的实际财务结果，按比例分配高管雇佣终止前一年的部分，获得终止年度的年度奖金。

如果公司无故终止或高管出于“正当理由”（定义见雇佣协议）而非在“控制权变更”（定义见雇佣协议）之前、当天或之后24个月内终止高管的雇佣，Litinsky先生将有权获得其年基薪和目标奖金之和的1.5倍，Corbett、Rosenthal和Hoops先生将有权获得高管年基薪和高管目标奖金之和的1倍。行政长官还将有权在终止后最多18个月内继续获得行政长官和行政长官受抚养人的健康福利保险和行政长官的残疾保险保险。此外，Litinsky先生的所有未偿股权奖励中不包含基于业绩的归属条件（“时间既得奖励”）应在终止之日立即归属。关于Corbett、Rosenthal和Hoops先生，（i）其在终止后的一段时间内归属至终止后下一个日历年结束的所有时间既得奖励应在终止之日全部归属，以及（ii）包含基于业绩的归属条件的未偿股权奖励（“业绩既得奖励”）根据截至终止之日已完成的业绩期间的实际业绩和截至终止之日尚未完成的业绩期间的实际业绩归属，按适用的履约期内所雇用的全部天数按比例分配。

如果公司在“控制权变更”之前九十（90）天内、在“控制权变更”之日或之后二十四（24）个月内（如雇佣协议中定义的条款）无故或由高管以“正当理由”终止高管的雇佣，该高管将有权获得其年度基本工资和目标奖金之和的2倍的一次性付款。行政长官还将有权获得作为公司费用的行政长官和行政长官受抚养人的持续健康福利保险以及行政长官在终止后最多18个月的残疾保险。此外，所有时间既得奖励应于终止之日起全部归属及所有业绩归属奖励应根据截至

终止，并以截至该终止日期尚未完成的业绩期间的目标业绩和实际业绩中的较大者为准。

如果高管去世或公司因“残疾”（如雇佣协议中所定义）而终止高管的雇佣，高管将有权在终止后最多18个月内获得高管和高管受养人的持续健康福利保险和高管的残疾保险，作为公司的费用。此外，所有时间既得奖励应于终止日期全数归属所有业绩归属奖励应根据截至终止之日已完成的业绩期间的实际业绩和截至终止之日尚未完成的业绩期间的实际业绩归属，并按适用的业绩期间内所使用的全部天数按比例分配。

所有终止付款均明确以执行人员提供书面解除对公司的所有责任以及执行人员同意在支付此类付款的时间段内遵守下述限制性契约为条件。

CEO薪酬比例

我们计算了我们的CEO薪酬比率，即我们的首席执行官Litinsky先生在2025年的薪酬与我们中位员工的薪酬之比，这是SEC规则允许的。我们使用与截至2025年10月31日每位员工W-2方框1报告的一致的工资薪酬中位数确定了我们的员工，不包括我们的首席执行官，他们在该日期受雇于我们。我们根据2024年11月1日至2025年10月31日之间的26个双周发薪期对年度总薪酬进行了测算。我们没有对年度总薪酬做出任何假设或估计。我们从该组中选择了员工中位数，目的是准备首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比率。然后，我们根据用于确定Litinsky先生薪酬的相同薪酬组成部分计算了我们的中位数员工的薪酬，以用于薪酬汇总表披露的目的。Litinsky先生2025年的年度薪酬总额为28,010，723美元，见上文薪酬汇总表。Litinsky先生2025年的薪酬包括年度基本工资、股权奖励和基于绩效的奖金。我们的员工2025年的年度总薪酬中位数为92,576美元。根据Litinsky先生和我们的员工中位数薪酬计算，2025年首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比率为303：1。我们认为，CEO薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”部分。


年份	PEO薪酬汇总表合计(1)		实际支付给PEO的补偿(2)		非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(3)		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(4)		初始固定100美元投资的价值基于：				净收入（亏损）（千）(7)
									股东总回报(5)		Peer Group股东总回报(6)
(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）
2025	$	28,010,723	$	50,813,288	$	9,170,294	$	17,161,486	$	157.04	$	169.21	$	( 85,874 )
2024	$	6,044,484	$	3,771,353	$	3,327,863	$	2,037,154	$	48.49	$	140.26	$	( 65,424 )
2023	$	4,223,127	$	129,911	$	2,995,319	$	2,235,982	$	61.70	$	138.61	$	24,307
2022	$	1,599,032	$	( 13,632,968 )	$	2,111,590	$	( 6,446,895 )	$	75.47	$	127.80	$	289,004
2021	$	34,832,000	$	36,336,000	$	984,079	$	6,001,970	$	141.19	$	141.09	$	135,037

（1）（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额 Litinsky先生（我们的首席执行官）在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应年度。2021年，支付给Litinsky先生的补偿仅包括800,000个在四年内归属的限制性股票单位。请参阅“补偿表——补偿汇总表”。

（2）（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Litinsky先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映Litinsky先生在适用年度内实际赚取或支付的赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Litinsky先生每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：


年份	PEO报告的汇总补偿表合计		股权奖励的报告价值(a)		股权奖励调整(b)		赔偿其实支付给PEO
2025	$	28,010,723	$	24,783,676	$	47,586,241	$	50,813,288
2024	$	6,044,484	$	3,083,184	$	810,053	$	3,771,353
2023	$	4,223,127	$	2,140,521	$	( 1,952,695 )	$	129,911
2022	$	1,599,032	$	—	$	( 15,232,000 )	$	( 13,632,968 )
2021	$	34,832,000	$	34,832,000	$	36,336,000	$	36,336,000

（a）股权奖励的授予日公允价值代表适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额。

（b）每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的任何股权奖励截至该年度终了时尚未归属和未归属的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的任何奖励截至该适用年度终了时尚未归属和未归属的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度结束时公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：


年份	于适用年度内授出的未行使及未归属的股权奖励的年末公允价值		以往年度授予的未行使及未归属股权奖励的公允价值同比变动		当年归属的过往年度授予的股权奖励公允价值变动		总股权奖励调整
2025	$	28,433,515	$	10,440,721	$	8,712,005	$	47,586,241
2024	$	2,424,811	$	( 1,303,859 )	$	( 310,899 )	$	810,053
2023	$	1,439,305	$	( 1,772,000 )	$	( 1,620,000 )	$	( 1,952,695 )
2022	$	—	$	( 12,684,000 )	$	( 2,548,000 )	$	( 15,232,000 )
2021	$	36,336,000	$	—	$	—	$	36,336,000

(3) （d）栏中报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中公司指定执行官（“NEO”）作为一个群体（不包括Litinsky先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的每一个近地天体（不包括Litinsky先生）的姓名如下：（i）2025、2024、2023和2022年度，Ryan Corbett、Michael Rosenthal和Elliot D. Hoops；（ii）2021年度，Ryan Corbett、Michael Rosenthal、Elliot D. Hoops和Sheila Bangalore。

(4) （e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个群体（不包括Litinsky先生）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括Litinsky先生）获得或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对近地天体作为一个群体（不包括Litinsky先生）每一年的平均补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，采用上述附注2中所述的相同方法：


年份	非PEO近地天体的平均报告汇总赔偿表总额		股权奖励的平均报告值		平均股权奖励调整(a)		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
2025	$	9,170,294	$	7,354,731	$	15,345,923	$	17,161,486
2024	$	3,327,863	$	1,572,396	$	281,687	$	2,037,154
2023	$	2,995,319	$	1,680,392	$	921,055	$	2,235,982
2022	$	2,111,590	$	997,151	$	( 7,561,334 )	$	( 6,446,895 )
2021	$	984,079	$	482,699	$	5,500,590	$	6,001,970

（a）在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：


年份	于适用年度内授出的未行使及未归属的股权奖励的年末公允价值		以往年度授予的未行使及未归属股权奖励的公允价值同比变动		年内已授出及已归属的股权奖励归属日的公平值		当年归属的过往年度授予的股权奖励公允价值变动		总股权奖励调整
2025	$	8,886,637	$	6,338,717	$	—	$	120,569	$	15,345,923
2024	$	1,236,631	$	( 408,297 )	$	—	$	( 546,647 )	$	281,687
2023	$	1,161,355	$	( 1,051,459 )	$	—	$	811,159	$	921,055
2022	$	395,594	$	( 7,244,572 )	$	234,150	$	( 946,506 )	$	( 7,561,334 )
2021	$	458,481	$	4,751,757	$	113,902	$	176,450	$	5,500,590

（5）（f）栏中列报的美元金额为累计TSR，计算方法为假设股息再投资的计量期股息累计金额之和除以计量期结束时和开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。

(6) （g）栏中报告的美元金额代表加权同行集团TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同行集团包括以下公司：Albemarle Corporation、美国铝业公司、ATI Inc. Inc.、BWX Technologies，Inc.、TERM3，塞拉尼斯公司、Carpenter Technology Corporation、CF实业 Holdings，Inc.、TERM6 Holdings，Inc.、美国都福集团、TERM7、伊士曼化工公司、Element Solutions Inc. Element Solutions Inc.、赫氏公司、TERM10、ITT Inc.、RBC轴承 Incorporated、RPM国际 Inc.、美国美盛公司 The Mosaic Company。自2025年12月31日起，公司修订了同行集团，以确保同行集团与公司的市值和业务线紧密一致。2025年度同行集团由以下公司组成：美国铝业公司、Alpha Metallurgical Resources, Inc.、亚什兰公司、Axalta Coating Systems Ltd.、Cabot Corporation、The Chemours Company、美国工商五金公司、TERM5、Compass Minerals International, Inc.、Element Solutions Inc、TERM7、Hecla Mining Company、TERM8、TERM8、Materion Corporation、美国美盛公司、TERM10、Quaker Chemical Corporation、Olin Corporation和TERM12。

以下是该公司与2025年和2026年同行集团的TSR的比较：


年份	初始固定100美元投资的价值基于：
	股东总回报		2025年同业集团股东总回报		2026 Peer Group股东总回报
2025	$	157.04	$	157.10	$	169.21
2024	$	48.49	$	131.27	$	140.26
2023	$	61.70	$	154.28	$	138.61
2022	$	75.47	$	147.46	$	127.80
2021	$	141.19	$	151.51	$	141.09

（7）（h）栏中报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计财务报表中反映的净收益（亏损）金额。正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分所讨论的，虽然我们利用绩效衡量标准来使高管薪酬与公司业绩保持一致，但这些衡量标准侧重于产量，并且是非财务性质的。截至2025年，我们没有使用任何财务业绩衡量标准将实际支付给PEO和我们其他指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩。

分析薪酬与绩效表中提供的信息

正如“薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然公司利用绩效衡量标准来使高管薪酬的某些要素与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。

已实际支付补偿及累计股东总回报

以下图表进一步说明了上述薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。如上所述，就表格披露和以下图表而言，实际支付的补偿金额是根据SEC规则计算的，并不完全代表在适用年份内我们的NEO获得或实际支付给我们的NEO的实际最终补偿金额。第一张图说明了实际支付的补偿与公司累计TSR的关系。

实际支付的赔偿和净收入（损失）

下图说明实际支付的赔偿金额与公司净收益（损失）的关系。

公司累计TSR与公司2025、2026年同业组累计TSR

下图展示了公司的累计TSR以及公司2025年和2026年同业组自2020年12月31日开始的累计TSR，以及过去五年的累计TSR。有关公司业绩和薪酬委员会在确定薪酬时考虑的公司的更多信息，请参阅上文薪酬与业绩表附注6。

建议二

咨询投票批准已支付的赔偿

该公司的指定执行官

我们很高兴为我们的股东提供机会，在咨询的基础上批准薪酬委员会和董事会根据《交易法》第14条就我们指定的执行官2025年的薪酬作出的决定，如薪酬讨论和分析部分（“CD & A”）中所述，以及随后从第页开始的表格和叙述式披露（统称为“高管薪酬披露”）30本代理声明。

我们认为，股东应该认可公司的2025年薪酬方案，因为它是基于绩效的，在行业标准的背景下是合适的，并使高管薪酬与股东利益保持一致。正如CD & A中更具体描述的那样，薪酬委员会认为，鉴于公司的规模、目标、成就和业绩，2025年支付给公司董事长兼首席执行官Litinsky先生的薪酬是合理和适当的。

我们敦促您仔细审查高管薪酬披露，以便您完全了解我们的薪酬计划对公司持续成功的重要性。您将在高管薪酬披露中详细讨论公司按绩效付费的薪酬理念、我们薪酬计划的要素以及就2025年向指定高管支付的具体款项。公司的薪酬计划对于我们采用的吸引、激励、最重要的是留住我们指定的执行官的方法至关重要。为此，我们认为我们设计了一个强烈基于按绩效付费原则的补偿方案，其特点是大量“有风险”的补偿，CD & A中有更详细的描述。我们认为，这一战略继续实现其预期结果。公司近期（包括2025年）的业绩表现强劲，我们认为这在很大程度上是基于公司管理团队的专注和战略领导。

我们认为，如“MP Materials公司概览”中所述，公司2025年的成就，加上公司提供长期价值创造的记录，充分支持了支付给指定执行官的薪酬。作为咨询投票，本次投票结果将不会对董事会或公司具有约束力。然而，我们敦促您认可我们的绩效薪酬计划，特别是考虑到公司的强劲表现和短期和长期的重大成就。

下一次批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票将在2027年年度股东大会上进行。

董事会一致建议股东将其不具约束力的咨询投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如根据S-K条例第402项披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及公司2026年年度股东大会代理声明中包含的随附叙述性披露。”

建议三

批准委任毕马威会计师事务所为公司截至财政年度的独立注册会计师事务所2026年12月31日

我们的董事会和审计委员会要求我们的股东批准毕马威会计师事务所（“毕马威”）审计委员会的任命，作为独立的公共会计师事务所，对我们截至2026年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。我们的章程或任何其他适用的法律要求不要求股东批准此类任命。然而，我们的董事会正在将毕马威的任命提交给我们的股东，以供批准，这是一个良好的公司治理问题。

如果我们的股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否在截至2026年12月31日的财政年度继续保留毕马威会计师事务所。即使委任获得批准，如审核委员会认为应作出该等变动，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

首席会计师费用和服务

毕马威在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的账单如下：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024
审计费用	$	2,669,547	$	2,192,078
审计相关费用	—		160,500
税费	—		6,428
所有其他费用	—		—
费用总额	$	2,669,547	$	2,359,006

截至2025年12月31日止年度的审计费用为2,669，547美元，支付给毕马威会计师事务所，用于审计我们在截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司年终财务报表、同意书以及与SEC事项相关的其他项目。截至2025年12月31日的财政年度，毕马威没有收取其他费用。

截至2024年12月31日止年度的审计费用为支付给毕马威的2,192，078美元，用于审计我们在截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司年终财务报表、同意书以及与SEC事项相关的其他项目。此外，与审计相关的费用为160,500美元，用于与公司绿色可转换债券和实时系统实施评估相关的专业服务。此外，与一般税务咨询相关的税费为6428美元。截至2024年12月31日的财政年度，毕马威没有收取所有其他费用。

独立性的确定

在考虑我们的独立注册会计师事务所所提供服务的性质时，审计委员会确定这些服务与提供独立审计服务是相容的。审计委员会与我们的独立注册会计师事务所和我们的管理层讨论了这些服务，以确定这些服务在有关审计师独立性的规则和条例中是允许的。

有关审计委员会及其活动的更多信息，请参见本委托书的以下章节：“公司治理—董事会委员会—审计委员会”和“审计委员会的报告。”

审批前政策

根据审计委员会采纳并经我们董事会批准的政策，为确保遵守SEC关于审计师独立性的规则，我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务必须获得审计委员会的预先批准。审计委员会为某些审计和非审计服务制定了一般的预先批准政策，对于独立审计师可能提供的每项已确定的服务，最高可达到规定的金额。审计委员会已向审计委员会主席授予预先批准权力。

审计委员会（或其委托）批准毕马威会计师事务所在截至2025年12月31日止年度提供的所有服务的100%（100%）。审计委员会审议了毕马威收费的性质和金额，认为为与审计无关的活动提供服务符合保持毕马威的独立性。

我们董事会和审计委员会的建议

我们的董事会和审计委员会一致建议，我们的股东投票“支持”批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会的报告

管理层负责编制、列报和完整公司的财务报表、会计和财务报告原则、内部控制和程序，以确保遵守会计准则、适用的法律法规。审计委员会负责聘任、补偿、监督并酌情解聘和更换公司的独立注册会计师事务所（“独立会计师事务所”）。此外，每当适用法律或上市标准要求轮换变更或出于任何其他原因时，审计委员会都会参与首席审计业务合作伙伴的选择。独立会计师事务所负责对公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。此外，独立会计师事务所将对公司财务报告内部控制的有效性发表自己的意见。审计委员会负责监测和监督这些过程。

审计委员会的职能并非旨在重复或证明管理层和独立会计师事务所的活动，审计委员会也不能证明独立会计师事务所在适用规则下是“独立的”。审计委员会发挥董事会层面的监督作用，根据其收到的信息、与管理层和独立会计师事务所的讨论以及审计委员会成员在业务、财务和会计事项方面的经验，向管理层和独立会计师事务所提供建议、咨询和指导。

在此背景下，审计委员会于2025年与管理层和独立会计师事务所举行了多次会议并进行了多次讨论。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立会计师事务所审查并讨论了合并财务报表。审计委员会与独立会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会适用要求要求讨论的事项。独立会计师事务所还向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会第3526条规则要求的书面披露和信函，与审计委员会就独立性进行了沟通，审计委员会与独立会计师事务所讨论了该事务所的独立性。

根据审计委员会与管理层和独立会计师事务所的讨论以及审计委员会对管理层的陈述和独立会计师事务所关于合并财务报表的报告的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中。


			董事会审计委员会

			Randall J. Weisenburger，主席
			Connie K. Duckworth
			Maryanne R. Lavan

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