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目 录

于2026年3月16日向美国证券交易委员会提交

 

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效前第6号修订至

表格S-4

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

FlyExclusive，Inc。

 

特拉华州

4522

86-1740840

（国家或其他管辖

注册成立）

（初级标准工业

分类码号）

（IRS雇主

识别号）

 

捷港路2860号

北卡罗来纳州金斯顿28504

(252) 208-7715

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。

首席执行官兼董事长

捷港路2860号

北卡罗来纳州金斯顿28504

(252) 208-7715

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

附副本至：

Donald R. Reynolds，esq。

Alexander M. Donaldson，ESQ。

Nicholas C. Massey，ESQ。

Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP

4101 Lake Boone Trail，Suite 300

北卡罗来纳州罗利27607

(919) 781-4000

Kate L. Bechen，esq。

Peter F. Waltz，ESQ。

Dykema Gossett PLLC

111 East Kilbourn Avenue，Suite 1050

Milwaukee，Wisconsin 53202

(414) 488-7300

 

 

向公众提出的建议要约的大致开始日期：在本注册声明生效并满足或放弃本文所述的合并协议项下的所有其他条件后，在切实可行的范围内尽快。

如果在本表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的发售，并且符合一般指示G，请勾选以下方框：☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司

☐

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☒

较小的报告公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则☐

如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：

交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐

交易法第14d-l（d）条（跨境第三方要约收购）☐

 

登记声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节的规定生效。

 

 

 

 

 

目 录

 

 

目 录

 

解释性说明

FlyExclusive，Inc.（“FlyExclusive”）正在表格S-4上提交这份登记声明，以登记（a）其A类普通股的股份，每股面值0.0001美元，该股份将在FlyX Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）与Jet.AI SpinCo，Inc.（“SpinCo”）的合并中发行，后者是FlyExclusive的全资子公司，目前是Jet.AI Inc.（“Jet.AI”）的全资子公司，而SpinCo作为FlyExclusive的全资子公司（“合并”）在合并中幸存。股票将发行给JET.AI的股东。根据表格S-4上的说明，构成本登记声明一部分的代理声明/招股说明书也被视为根据JET.AI根据条例14A承担的与其特别股东大会批准合并和其他事项有关的义务提交。

 

i

目 录

 

 

img101343941_0.jpg

 

10845 Griffith Peak Dr。

套房200

拉斯维加斯，NV 89135

JET.AI INC.股东特别会议通知

 

会议日期

[●], 2026

 

 

时间

[●]

 

 

地方

会议将通过网络音频直播完全在线直播举行，可在[ ● ]查阅。如果您没有互联网功能，您可以在美国和加拿大境内拨打[ ● ]（免费电话）或在美国和加拿大境外拨打[ ● ]（适用标准费率），通过电话收听特别会议。出现提示时，输入引脚号[ ● ]。

 

业务项目
(1)
审议并表决由特拉华州公司Jet.AI Inc.（“Jet.AI”）、特拉华州公司FlyExclusive，Inc.（“FlyExclusive”）、Jet.AI SpinCo，Inc.（“FlyExclusive”）、Jet.AI SpinCo，Inc.（“FlyExclusive”）、Jet.AI SpinCo，Inc.（“FLYExclusive”）、Jet.AI SpinCo，Inc.（“FLYExclusive”）、Jet.AI SpinCo，Inc.（“FLYExclusive”）、Jet.AI SpinCo，Inc.（“FLY.AI SpinCo，Inc.”）、Jet.AI SpinCo，Inc.（“FLYExclusiveJET.AI（“SpinCo”）的特拉华州公司和全资子公司，以及FlyX Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和FlyExclusive的全资子公司）（“Merger Sub”），据此（i)作为一个作为完成交易的条件，JET.AI将按比例向JET.AI的股东分配SpinCo的所有股份（“分配”），以及（ii）合并子公司将与SpinCo合并（“合并”，连同分配和合并协议项下拟进行的所有其他交易，“交易”），SpinCo作为FlyExclusive的全资子公司在合并后存续。合并协议的副本作为附件附在随附的代理声明/招股说明书中附件a（“交易议案”）。
(2)
批准将特别会议延期至较后的一个或多个日期（如有需要），以便在没有足够票数支持或与批准任何提案有关的其他情况下允许进一步征集和投票代理人（“延期提案”）；和
(3)
处理在特别会议召开前适当进行的任何其他事务以及特别会议的任何休会或延期。

 

 

记录日期

于2026年[ ● ]我们股本的记录持有人有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议上投票，以及特别会议的任何延期或休会。

 

 

投票

你的投票很重要。我们鼓励您尽快阅读随附的代理材料并提交投票。您可以在随附的代理声明/招股说明书的问答部分找到有关如何投票的信息。

 

随附的代理声明/招股说明书更全面地描述了将在特别会议上进行的业务的细节。股东将通过邮寄方式收到一套印刷的代理材料或通过电子邮件收到一套电子材料，并将能够在[ ● ]处查阅代理材料。

你的投票很重要。请您投票决定是否计划参加特别会议。你在投票时的及时性将有助于我们确保出席或代表的法定人数。

 

 

Jet.AI Inc.董事会命令。

 

二、

目 录

 

 

 

 

/s/迈克尔·温斯顿

 

迈克尔·温斯顿

 

临时首席执行官

 

 

 

内华达州拉斯维加斯

 

[●], 2026

 

三、

目 录

 

这份初步代理声明/招股说明书中的信息不完整，可能会有所更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券不得出售。初步代理声明/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约邀请。

 

初步-待完成-日期为2026年3月16日

拟议合并

你的投票很重要

致Jet.AI，Inc.股东：

JET.AI，Inc.（“JET.AI”）和FlyExclusive，Inc.（“FlyExclusive”）已于2025年5月6日订立经修订和重述的合并重组协议和计划，并经其于2025年7月30日的第1号修订、2025年10月10日的第2号修订、2026年1月13日的第3号修订和2026年2月11日的第4号修订（“合并协议”）修订，据此，FlyX Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和FlyExclusive的全资子公司（“Merger Sub”）将与Jet.AI SpinCo，Inc.合并，一家特拉华州公司，是JET.AI（“SpinCo”）的全资子公司，而SpinCo作为FlyExclusive的全资子公司存续（“合并”）。合并有望让每家公司专注于其核心业务，同时为FlyExclusive提供更大的规模和额外的现金。

在合并之前，JET.AI将按比例向截至2026年[ ● ]的JET.AI股东分配SpinCo的所有股份（“转换股份”）（“分配”）。

合并将在JET.AI和FLYExclusive根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）约定并在合并证书中规定的其他日期和时间（该日期、“截止日期”和该时间、“生效时间”）正式向特拉华州州务卿提交合并证书时生效。在生效时，每股面值0.00 1美元的SpinCo普通股（“SpinCo普通股”）的持有人（“SpinCo持有人”）将按比例将其持有的SpinCo普通股转换为获得每股面值0.0001美元的FlyExclusive A类普通股（“FlyExclusive A类普通股”）的股份（“合并股份”）的权利，基于假定的交换比率，即4,600，000股（“合并对价股份”）除以SpinCo普通股的已发行股份总数，但须进行如下所述的某些调整。假设合并对价股份的计算假设（其中包括）SpinCo在收盘时的估计净现金（“估计净现金”）将为1200万美元，并且FlyExclusive A类普通股在收盘日期前3个交易日结束的30个交易日的成交量加权平均收盘价（“母公司交易价格”）为每股3.00美元。在生效时间，Jet.AI的股东将继续拥有并持有其当时现有的Jet.AI普通股股份。

合并对价股份的数量将在交割前至少三个工作日确定，但不超过10个工作日。合并对价股份的数量将通过（i）初始购买价格除以（ii）母公司交易价格确定。初始购买价格将通过（i）估计净现金乘以（ii）适用的溢价百分比（如合并协议中所述）计算得出。

为例，假设母公司交易价格为每股3.00美元，合并对价股份总数、在生效时间将发行的截止日期合并对价股份数量、储备股份数量以及可在收盘后发行的额外合并对价股份的最大数量如下：

 

估计净现金

适用保费百分比

初始购买价格

合并代价股份

截止日期合并代价股份

储备股份

最高额外合并代价股份

 

 

 

 

 

 

 

$11,999,999

110%

$13,199,999.99

4,400,000

3,520,000

880,000

880,000

$12,000,000

115%

$13,800,000.00

4,600,000

3,680,000

920,000

920,000

$14,624,999

115%

$16,818,749.99

5,606,250

4,485,000

1,121,250

1,121,250

$14,625,000

117.5%

$17,184,375.00

5,728,125

4,582,500

1,145,625

1,145,625

$17,249,999

117.5%

$20,268,749.99

6,756,250

5,405,000

1,351,250

1,351,250

$17,250,000

120%

$20,700,000.00

6,900,000

5,520,000

1,380,000

1,380,000

$20,000,000

120%

$24,000,000.00

8,000,000

6,400,000

1,600,000

1,600,000

 

 

四、

目 录

 

初始购买价格将在收盘后根据净现金金额的最终确定进行向上或向下调整。储备股份及额外合并代价股份将用于计入任何该等调整。如果对初始购买价格进行上调（i）所有储备股份将向纺纱厂持有人发行，以及（ii）额外数量的总价值（基于母公司交易价格）等于该上调金额的FlyExclusive A类普通股股份，最多不超过合并对价股份数量的20%，将向纺纱厂持有人发行（该等额外股份，“额外合并对价股份”）。下表说明了上表中列出的每种初始采购价格情景分别上调10%和25%的效果：

 

初始购买价格

上调初始采购价格

已发行额外合并代价股份

$13,199,999.99

10%

440,000

25%

880,000

$13,800,000.00

10%

460,000

25%

920,000

$16,818,749.99

10%

560,625

25%

1,121,250

$17,184,375.00

10%

572,813

25%

1,145,625

$20,268,749.99

10%

675,625

25%

1,351,250

$20,700,000.00

10%

690,000

25%

1,380,000

$24,000,000.00

10%

800,000

25%

1,600,000

 

如果对初始购买价格进行了下调（i）将不会发行额外的合并对价股份和（ii）价值（基于母公司交易价格）等于该下调金额的储备股份数量将由FlyExclusive保留，剩余的储备股份（如果有的话）将发行给纺纱厂持有人。下表说明了上表中列出的每种初始采购价格情景下调10%和25%的效果：

 

初始购买价格

向下调整初始采购价格

保留的储备股份

已发行储备股份

$13,199,999.99

10%

440,000

440,000

25%

880,000

0

$13,800,000.00

10%

460,000

460,000

25%

920,000

0

$16,818,749.99

10%

560,625

560,625

25%

1,121,250

0

$17,184,375.00

10%

572,813

572,813

25%

1,145,625

0

$20,268,749.99

10%

675,625

675,625

25%

1,351,250

0

$20,700,000.00

10%

690,000

690,000

25%

1,380,000

0

$24,000,000.00

10%

800,000

800,000

25%

1,600,000

0

有关JET.AI股东在合并中将获得什么的更完整描述，请参阅本代理声明/招股说明书第98页开始的标题为“合并协议——合并对价和交换比例”的部分。

紧接合并后，JET.AI的合并前股东预计将持有约[ ]%的FlyExclusive A类普通股股份，而FlyExclusive的合并前股东预计将持有约[ ]的FlyExclusive A类普通股股份，在完全稀释的基础上，并受制于上述假设。

 

v

目 录

 

FlyExclusive A类普通股股票目前在NYSE American LLC（简称“NYSE American”）上市，股票代码为“FLYX”。FlyExclusive将根据合并协议向NYSE American提交合并股份上市申请，自合并完成后生效。2026年3月13日，即这份委托书/招股说明书日期前的最后一个交易日，FlyExclusive A类普通股的收盘价为每股2.33美元。

JET.AI正在召开股东特别会议（“特别会议”），以获得完成交易所需的股东批准，以及将在特别会议上提交给JET.AI股东的其他提案。特别会议将于2026年[ ] [ ]时间通过纯音频网络直播独家在线举行，除非推迟或延期至更晚日期，JET.AI将要求其股东批准（i）本委托书/招股说明书中所述的分配、合并以及与此相关的交易（“交易提案”），以及（ii）在没有足够票数赞成任何提案的情况下，在必要时推迟或休会特别会议，以征集额外的代理人（“延期提案”）。

有关将在特别会议上处理的业务的进一步信息，请参阅本代理声明/招股说明书的各项规定。如本委托书/招股说明书所述，JET.AI的某些股东是与FlyExclusive签订的支持协议（“支持协议”）的当事方，据此，这些股东已同意投票支持采纳和批准（其中包括）合并协议以及批准其中所设想的交易，包括合并，但须遵守支持协议的条款。

经审慎考虑，JET.AI董事会一致认为：（i）确定交易，包括分销和合并以及合并协议所设想的交易和行动对JET.AI及其股东来说是公平、可取和符合最佳利益的；（ii）授权、批准和宣布交易，包括分销和合并协议以及其中所设想的交易，包括合并、根据合并协议条款向SpinCo普通股股东发行FlyExclusive A类普通股的股份，以及（iii）确定建议，根据合并协议中规定的条款和条件，JET.AI的股东投票“支持”本委托书/招股说明书中规定的每一项提案。

当您考虑JET.AI董事会支持批准交易的建议时，您应该记住，JET.AI的董事和高级管理人员可能在提案中拥有与JET.AI股东的一般利益不同或除此之外的利益。这些权益包括在JET.AI控制权变更交易生效之日支付给JET.AI执行主席兼临时首席执行官Michael Winston和JET.AI临时首席财务官 George Murnane每人1,500，000美元的特别现金红利。JET.AI的董事在评估交易以及向股东建议他们批准交易时，除其他事项外，都意识到并考虑了这些利益。JET.AI董事会得出结论认为，这些权益将被减轻，因为（i）这些权益已披露并包含在随附的代理声明/招股说明书中，以及（ii）这些权益将存在于JET.AI与任何其他业务或业务的控制权变更交易中。此外，JET.AI的独立董事在交易谈判期间以及作为JET.AI董事会成员评估和一致批准合并协议时，审查并考虑了这些利益。尽管如此，股东在决定是否批准交易时应考虑到这些利益。欲了解更多信息，请参阅“合并——量化与合并相关的Jet.AI指定执行官的潜在付款和收益。”

拟议交易完成后，JET.AI将继续运营并保留其软件和知识产权资产，但将停止持有其飞机零碎、Jet卡和管理资产。JET.AI预计将继续利用其剩余资产在人工智能（AI）领域寻求更多商机，以增强这些业务运营和模式。随着JET.AI宣布拟议交易，它也宣布进入AI基础设施领域。JET.AI已与Consensus Core Technologies Inc.就其首个50兆瓦项目建立合资企业，作为新的一百二十英亩园区的一部分，该园区预计将为未来几年分阶段建设完整的千兆瓦产能提供空间。

 

有关JET.AI、FLYExclusive和拟议交易的更多信息，包括分配和合并，请参见本代理声明/招股说明书。JET.AI促请您仔细完整阅读这份委托书/招股说明书。特别是，您应该仔细考虑从第46页开始的“风险因素”下讨论的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本代理声明/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份委托书/招股说明书的日期为2026年[ [ ● ] ]，将于2026年或前后首次邮寄给Jet.AI的股东。

 

六

目 录

 

关于这份文件

本文件构成FlyExclusive向SEC提交的S-4表格登记声明的一部分，构成FlyExclusive根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的招股说明书，内容涉及根据合并协议将向JET.AI的股东发行的FlyExclusive A类普通股的股份。本文件还构成JET.AI根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）条召开的会议通知和代理声明，内容涉及特别会议，届时JET.AI股东将被要求对本代理声明/招股说明书中提出的提案进行审议和投票。

没有人被授权向您提供与本委托书/招股说明书所载信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期截至本文件封面所载日期。您不应假定本委托书/招股说明书中包含的信息在这些文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。无论是向JET.AI股东邮寄这份委托书/招股说明书，还是就拟议的合并由FLYExclusive发行FLYExclusive A类普通股，都不会产生任何相反的影响。

本代理声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约、或购买任何证券的要约招揽或代理的招揽，在该司法管辖区向其作出任何该等要约或招揽为非法的任何人或向其作出该等要约或招揽。

本代理声明/招股说明书所载有关SpinCo及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由JET.AI提供，本代理声明/招股说明书所载有关FlyExclusive及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由FlyExclusive提供。

如果您想要这份代理声明/招股说明书的额外副本，或者如果您对拟议的合并或将在特别会议上提出的提案有疑问，请联系JET.AI的代理律师，如下所列。您要求的任何文件都不会向您收费。

您也可以使用以下联系方式向代理律师索取额外副本：

 

劳雷尔山咨询小组

2 Robbins Lane，套房201

Jericho，New York 11753

银行及券商Call（516）933-3100

其他全部拨打免费电话（888）742-1305

 

为确保及时交付这些文件，任何请求都应不迟于2026年[ ]日提出，以便在特别会议之前收到。

JET.AI和FLYExclusive打算在2026年[ ]日或前后将这份委托书/招股说明书邮寄给有权在特别会议上投票的JET.AI在册股东。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。flyExclusive和Jet.AI均无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司认可或赞助flyExclusive或Jet.AI。

 

1

目 录

 

目 录

 

 

页

关于前瞻性陈述的警示性说明

4

 

 

关于合并的问答

6

 

 

前景摘要

27

 

 

风险因素

46

 

 

JET.AI特别会议

85

 

 

合并

88

 

 

合并协议

98

 

 

分配和合并的重大美国联邦所得税后果

114

 

 

正在向JET.AI股东提交的事项

119

 

 

关于SPINCO

121

 

 

关于FlyEXCLUSIVE

122

 

 

FlYEXCLUSIVE的业务

123

 

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

134

 

 

FlYEXCLUSIVE的管理

158

 

 

FlyEXCLUSIVE发售的资本股份及证券说明

166

 

 

FLYEXCLUSIVE证券的受益所有权

176

 

 

FlYEXCLUSIVE A类普通股及股息市场价格

179

 

 

FLYEXCLUSIVE的某些关系及关联人交易

180

 

 

JET.AI普通股与FlYEXCLUSIVE A类普通股持有人权利对比

188

 

 

法律事项

195

 

 

专家

195

 

 

在哪里可以找到额外的信息ATION

195

 

 

财务报表索引

F-1

附件A

A-1

附件b

B-1

 

 

2

目 录

 

 

 

3

目 录

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份委托书/招股说明书包含“前瞻性陈述”。当本委托书/招股说明书中包含“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语时，这些词语或类似表述的类似表述和变体（或此类词语或表述的否定版本）旨在识别前瞻性陈述。除本委托书/招股说明书中所载的历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关合并的预期时间和结构、各方完成合并的能力、合并的预期收益和合并的税务后果的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述并非对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素超出了我们管理层的控制范围，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果或结果存在重大差异。这些前瞻性陈述基于截至该日期可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及多项判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

因此，由于本委托书/招股说明书中不时讨论的众多因素，包括本委托书/招股说明书标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节中描述的风险，实际结果和结果可能并且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。此外，此类声明可能会受到与以下相关的风险和不确定性的影响：

•
JET.AI股东批准交易，包括分配和合并以及与此相关的交易；
•
合并的完成，包括合并的时间安排，对完成合并的条件的满足，包括JET.AI净现金条件，以及截至合并完成时在FlyExclusive的相对所有权水平，这将取决于JET.AI截至完成时的净现金；
•
可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；
•
与合并相关的费用；
•
JET.AI和FLYExclusive股东的合并预期收益和创造的潜在价值；
•
JET.AI航空业务的历史业绩并不一定代表SpinCo作为一家独立公司所取得的成果，也可能不是合并完成后FlyExclusive未来业绩的可靠指标；
•
flyExclusive管理层成功整合SpinCo业务的能力；
•
flyExclusive确认合并预期收益的能力；
•
flyExclusive实施商业计划、预测和其他预期并识别和实现额外机会的能力；
•
FlyExclusive在合并完成后的经营业绩和财务状况；
•
合并扰乱我们当前计划和运营的风险；
•
与成为一家上市公司相关的成本；

 

4

目 录

 

•
FlyExclusive A类普通股的有限流动性和交易；
•
任何法律程序的结果，包括与合并协议或合并有关的任何法律程序；
•
维持FlyExclusive的A类普通股在NYSE American或任何其他国家证券交易所上市的能力；
•
FlyExclusive的A类普通股价格可能由于多种因素而波动，包括FlyExclusive经营所在的竞争激烈且受到高度监管的行业的变化、竞争对手之间的经营业绩差异、影响我们业务的法律法规的变化以及FlyExclusive资本结构的任何变化；
•
与FlyExclusive负债相关的风险及其对FlyExclusive业务和财务状况的潜在影响；
•
航空业低迷的风险，包括鉴于乌克兰战争、加沙地带的以色列和哈马斯冲突、委内瑞拉冲突、伊朗和中东冲突以及其他全球政治和经济问题导致燃料成本增加；
 
•
竞争激烈的航空业不断变化的监管格局；
•
与整体经济相关的风险，包括未来加息和衰退的可能性；和
•
在题为“风险因素.”

有关可能导致JET.AI或FLYExclusive在拟议合并完成后的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的因素的讨论，以及有关与JET.AI和FLYExclusive完成合并的能力相关的风险以及合并完成后合并对JET.AI和FLYExclusive各自业务的影响的讨论，请参阅本代理声明/招股说明书第46页开始的“风险因素”。无法保证合并将完成，或如果完成，将在预期时间内完成或将实现合并的预期收益。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果有所不同。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，JET.AI和FLYExclusive均不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

在任何JET.AI股东授予其代理或指示其投票方式或对将提交特别会议的提案进行投票之前，该股东应意识到，本代理声明/招股说明书中“风险因素”部分和其他地方描述的事件的发生可能会对JET.AI和FLYExclusive产生不利影响。

 

5

目 录

 

关于交易事项的问答

以下部分提供了有关拟议交易的常见问题解答，包括合并，以及JET.AI特别会议。然而，本节仅提供概要信息。有关这些问题的更完整答复和更多信息，请参阅交叉引用的部分。

问：什么是合并？

答：JET.AI、SpinCo、FLYExclusive及Merger Sub于2025年2月13日订立较早版本的合并协议，该协议经修订及重述后于2025年5月6日订立，并于2025年7月30日、2025年10月10日、2026年1月13日及2026年2月11日作出修订。合并协议载有SpinCo、FLYExclusive和Merger Sub之间拟议合并交易的条款和条件。根据合并协议，Merger Sub将与SpinCo合并并并入SpinCo，而SpinCo将作为FlyExclusive的全资子公司存续。这项交易被称为合并。

在合并之前，JET.AI将按比例向截至2026年[ ___________ ]的JET.AI股东分配SpinCo的所有股份（“转换股份”）。这项交易被称为分配。

合并将于JET.AI和FLYExclusive商定并在合并证书中根据DGCL规定的其他日期和时间正式向特拉华州州务卿提交合并证书时生效。在生效时间，紧接生效时间之前已发行的每股SpinCo普通股将自动单独转换为获得使用合并协议中描述的交换比率公式计算的若干股FlyExclusive A类普通股的权利（如第98页开始的标题为“交易协议–合并协议摘要—合并对价”的部分中更全面地描述）。

紧随合并后，JET.AI的合并前股东预计将持有约[ ___]%的FlyExclusive A类普通股股份，而合并前的FlyExclusive股东预计将持有约[ ___]%的FlyExclusive A类普通股股份，在完全稀释的基础上并可能进一步调整。预期合并后的股权所有权百分比是基于假设的[ _____ ]交换比率和假设的相当于大约[ ______________ ]的转换股份数量，并可能进行调整，详见本委托书/招股说明书第98页开始的标题为“交易协议–合并协议摘要—合并对价”一节中更全面的描述。

问：什么是SpinCo，与Jet.AI有什么关系？

A：SpinCo于2025年2月11日为达成交易而注册成立。它是JET.AI的全资子公司。其至今未进行任何业务，除根据合并协议及分立及分销协议规定外，亦不会进行任何业务。在分离时，JET.AI将连同与其飞机零碎、Jet卡和管理资产相关的某些资产（包括某些管理合同、飞机租赁和存款权）以及归属于这些资产的负债一起向SpinCo贡献营运资金。这些资产几乎包括历史上使用JET.AI拥有和运营其包机业务的所有资产。然后，JET.AI将把SpinCo的所有已发行股票分配给已发行JET.AI股票的持有人。

问：如果出于任何原因合并没有完成，JET.AI会发生什么？

答：如果合并因任何原因未能完成，JET.AI董事会可能会选择（其中包括）继续JET.AI的包机业务或试图向另一买方出售或以其他方式处置JET.AI的包机业务。此外，如果合并没有完成，JET.AI将不会向JET.AI的股东发行SpinCo普通股，而FlyExclusive将不会向SpinCo股东发行A类普通股作为合并对价。在某些情况下，JET.AI可能有义务向FLYExclusive支付650,000美元的终止费和/或偿还某些费用，这在本委托书/招股说明书第110页开始的标题为“合并协议——终止和终止费用”的部分中有更全面的描述。

 

6

目 录

 

问：两家公司为何提出合并？

答：Jet.AI和FLYExclusive各自认为，合并将使每家公司都能专注于其核心业务，同时为FLYExclusive提供更大的规模和额外的现金。有关JET.AI交易原因的详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书第93页开始的标题为“合并—— JET.AI交易原因”的部分。有关FlyExclusive交易原因的详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书第92页开始的标题为“合并—— FlyExclusive交易原因”的部分。

问：合并对JET.AI和FLYExclusive的流动性和资本资源有什么影响？

答：交易完成后，Jet.AI将停止拥有和运营与其零碎和喷射卡业务相关的资产，还将向FlyExclusive剥离约[ 12.0 ]万美元的营运资金。不过，Jet.AI将保留其iOS应用JetToken、其他软件应用程序和相关知识产权资产。这将减少JET.AI的流动性和资本资源，但也会通过剥离资本密集型包机业务来减少其对现金的需求，同时保留其各种资产和运营，并在潜在的高增长行业中寻求新的机会。这也将增加flyExclusive的流动性和资本资源。重要的是，交易前的JET.AI股东将在未来保留两家公司的权益。

尽管Jet.AI将在交易中剥离营运资金，但它将保留剩余的营运资金，其融资安排将保持不变，作为Jet.AI的流动性来源。此外，JET.AI预计将关注人工智能领域和数据中心行业的额外机会。因此，尽管JET.AI将剥离其某些创收业务和营运资本资产，但它认为，其剩余资产、其到位的融资安排，连同其预期寻求的其他机会，不会对JET.AI的流动性和资本资源产生重大不利影响。

问：为什么我收到这份代理声明/招股说明书？

答：您收到这份代理声明/招股说明书是因为您已被确定为截至记录日期，2026年[ ____ ]的JET.AI普通股持有人。

本文件作为：（x）JET.AI用于为JET.AI特别会议征集代理的代理声明和（y）用于在合并中发售FlyExclusive A类普通股股份以换取SpinCo普通股股份的FlyExclusive招股说明书。有关特别会议、合并、合并协议以及JET.AI股东将在特别会议上审议的其他事项的信息载于本委托书/招股说明书。JET.AI的股东应该仔细完整地阅读这些信息。随附的投票材料允许JET.AI股东在不出席特别会议的情况下通过代理投票方式对其股份进行投票。

问：完成交易需要什么？

A：为完成交易，大多数已发行JET.AI普通股的持有人必须批准交易提案（上文第1号提案）。

JET.AI的某些股东是与FLYExclusive签订的支持协议的当事方，根据该协议，这些股东已同意投票支持合并协议的采纳和批准（其中包括），但须遵守支持协议的条款。作为支持协议当事方的JET.AI股东各为JET.AI的董事，即Michael D. Winston（兼执行主席兼临时首席执行官）、George Murnane（兼临时首席财务官）、Ehud Talmor、Wrendon Timothy、William Yankus、Ran David和Donald Jeffrey Woods。根据支持协议，每一方已同意（i）不出售或以其他方式处置在合并前现在拥有或随后获得的任何JET.AI股本股份，（ii）不启动或参与针对JET.AI、SpinCo或Merger Sub的任何集体诉讼程序，（iii）将JET.AI所有有资格在任何股东大会上投票的股本股份投票赞成交易提案和修订提案，并投票反对任何合理预期将在任何重大方面阻碍的行动或协议，干扰或阻止交易。此外，各方同意在征求收购建议书方面受相同的限制（定义

 

7

目 录

 

下文）。支持协议各方合计拥有31,334股JET.AI普通股，占2026年[ ]日已发行股份[ _______% ]。

除了获得股东对交易提案的批准的要求外，合并协议和分离和分配协议中规定的其他每一项成交条件都必须得到满足或豁免。有关合并协议下的交割条件的完整描述，请参阅本代理声明/招股说明书第109页开始的标题为“合并协议——完成合并的条件”的部分。

在条件被放弃的情况下，JET.AI董事会将评估任何此类放弃的重要性，以确定是否有必要修改本委托书/招股说明书并决议其股东批准。欲了解更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书第52页开始的标题为“与合并相关的风险因素—— JET.AI或FLYExclusive可能会放弃对合并的一项或多项条件，而无需重新分发本代理声明/招股说明书或决议股东批准”的部分。

“收购建议”指任何个人或集团（除FLYExclusive及其附属公司，包括Merger Sub）就任何交易或一系列相关交易（合并协议拟进行的交易除外）提出的善意书面建议或要约，涉及任何：（a）直接或间接收购JET.AI或其附属公司的资产（包括附属公司的任何有表决权的股权，但不包括在正常经营过程中出售资产）相当于JET.AI及其子公司合并资产公允市场价值的15%或以上或JET.AI及其子公司合并基础上的净收入或净收益的15%或以上可归属于该公允市场价值的；（b）直接或间接收购JET.AI或其业务构成JET.AI及其子公司合并净收入、净收入或资产的15%或以上的任何子公司的15%或以上的表决权股权，（c）要约收购或交换要约，如果完成将导致任何个人或团体（定义见第13（d）条或《交易法》）实益拥有（在《交易法》第13（d）条的含义内）JET.AI 15%或以上的投票权；或（d）合并、合并、其他业务合并或涉及JET.AI或其任何子公司的类似交易，据此，该个人或团体（定义见《交易法》第13（d）条）将拥有JET.AI合并净收入、净收入或资产的15%或以上，及其子公司，作为一个整体。如本文所用，“子公司”是指，就任何人而言，一家公司或其他实体，其根据其条款具有选举董事会或其他类似机构多数席位的普通投票权的股本证券或权益的投票权超过50%由该人直接或间接拥有或控制，或该人或其任何子公司直接或间接为普通合伙人或管理成员或担任类似角色的任何组织。

问：JET.AI的股东在合并中会得到什么？

答：根据合并协议的条款，SpinCo的未偿还证券将转换为收取（i）若干已缴足且不可评税的母公司普通股股份的权利，该等股份相当于（a）截止日期合并代价股份的商，除以（b）截至紧接生效日期前一日按全面摊薄基准已发行及流通在外的SpinCo普通股股份总数（“截止日期交换比率”）及（ii）若干已缴足及不可评税的母公司普通股股份，相等于（a）储备股份的商，除以（b）截至紧接生效日期前一日按全面摊薄基准已发行及流通在外的SpinCo普通股股份总数（“储备交换比率”）。占合并对价股份20%的储备股份将被保留（从母公司的法定股本中），但不会在收盘时发行，而是在确定初始购买价格的任何向上或向下调整后，在收盘后发行（如果有的话）。有关储备股份的更完整描述，请参见下文。

在合并之前，JET.AI普通股股东将按比例根据分配获得已发行的SpinCo普通股股份，在合并生效时，每股SpinCo普通股股份将转换为获得使用截止日期交换比率和储备交换比率计算的若干FlyExclusive A类普通股股份的权利。占合并代价股份20%的储备股份将予预留（由母公司法定股本中）但不会发行。有关储备股份的更全面描述，请参见下文。

 

 

8

目 录

 

收盘时将向JET.AI股东发行的股票数量将基于收盘兑换比率，该比率将是收盘日期合并对价股份除以SpinCo普通股已发行股份总数的商，但可能会进行如下所述的某些调整。在生效时间，Jet.AI的股东将继续拥有并持有其当时现有的Jet.AI普通股股份。

“截止日期合并对价股”是指母公司普通股的股份数量，等于（i）合并对价股的差额，减去（ii）储备股份。

“母公司普通股”是指母公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“母公司”是指FlyExclusive，Inc.，一家特拉华州公司。

“储备股份”是指母公司普通股的股份数量等于（i）合并对价股份乘以（ii）0.20的乘积，四舍五入到最接近的整股。

“合并对价股”是指母公司普通股的数量等于（i）初始购买价格除以（ii）母公司交易价格的商。

“母交易价格”是指股票价格等于截至收盘日前三个交易日前一个交易日的连续30个交易日期间在NYSE American报告的一股母普通股的成交量加权平均收盘价（酌情调整以反映任何股票分割、反向股票分割、股票股息（包括任何股息或可转换为母普通股的证券的分配）、特别现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或与母普通股有关的其他类似变化或交易）。

“初始购买价格”是指金额等于（i）适用的溢价百分比乘以（ii）估计净现金的乘积。

“适用保费百分比”为（i）110%，如果净现金（可能经调整）低于或等于11,999，999.99美元；（ii）115%，如果净现金等于或高于12,000，000.00美元但低于或等于14,624，999.99美元，（iii）117.5%，如果净现金等于或高于14,625，000.00美元但低于或等于17,249，999.99美元；（iv）120%，如果净现金等于或高于17,250，000.00美元。

估计的净现金将在截止日期前至少三个工作日确定，但不超过10个工作日，据此，Jet.AI和SpinCo将编制并向FLYExclusive交付一份报表，其中包含截至截止日期东部时间晚上11：59的SpinCo估计资产负债表，并以合理详细的方式列出，并附有Jet.AI和SpinCo对截至当时的净现金的善意估计的合理详细的备份文件。

 

 

9

目 录

 

例如，合并对价股份总数、在生效时间将发行的截止日期合并对价股份数量和储备股份数量如下，假设母公司交易价格为每股3.00美元，这是假设截至2026年3月16日前3天的30个交易日内，FlyExclusive A类普通股的成交量加权平均收盘价：

 

估计净现金

初始购买价格

适用保费百分比

合并代价股份

截止日期合并代价股份

储备股份

 

 

 

 

 

 

$11,999,999

$13,199,999

110%

4,400,000

3,520,000

880,000

$12,000,000

$13,800,000

115%

4,600,000

3,680,000

920,000

$14,624,999

$16,818,749

115%

5,606,250

4,485,000

1,121,250

$14,625,000

$17,184,375

117.5%

5,728,125

4,582,500

1,145,625

$17,249,999

$20,268,749

117.5%

6,756,250

5,405,000

1,321,250

$17,250,000

$20,700,000

120%

6,900,000

5,520,000

1,380,000

$20,000,000

$24,000,000

120%

8,000,000

6,400,000

1,600,000

作为另一个例子，假设母公司交易价格为每股2.50美元，将发行的合并对价股份数量如下：

 

估计净现金

初始购买价格

 

适用保费百分比

合并代价股份

截止日期合并代价股份

储备股份

 

 

 

 

 

 

$11,999,999

$13,199,999

110%

5,280,000

4,224,000

1,056,000

$12,000,000

$13,800,000

115%

5,520,000

4,416,000

1,104,000

$14,624,999

$16,818,749

115%

6,727,500

5,382,000

1,345,500

$14,625,000

$17,184,375

117.5%

6,873,750

5,499,000

1,374,750

$17,249,999

$20,268,749

117.5%

8,107,500

6,486,000

1,621,500

$17,250,000

$20,700,000

120%

8,280,000

6,624,000

1,656,000

$20,000,000

$24,000,000

120%

9,600,000

7,680,000

1,920,000

 

作为另一个例子，假设母公司交易价格为每股4.00美元，将发行的合并对价股份数量如下：

 

估计净现金

初始购买价格

 

适用保费百分比

合并代价股份

截止日期合并代价股份

储备股份

 

 

 

 

 

 

$11,999,999

$13,199,999

110%

3,300,000

2,640,000

660,000

$12,000,000

$13,800,000

115%

3,450,000

2,760,000

690,000

$14,624,999

$16,818,749

115%

4,204,687.50

3,363,750

840,937.50

$14,625,000

$17,184,375

117.5%

4,296,094

3,436,875

859,219

$17,249,999

$20,268,749

117.5%

5,067,187

4,053,750

1,013,437

$17,250,000

$20,700,000

120%

5,175,000

4,140,000

1,035,000

$20,000,000

$24,000,000

120%

6,000,000

4,800,000

1,200,000

 

 

10

目 录

 

初始购买价格将在收盘后根据净现金金额的最终确定进行向上或向下调整。储备股份及额外合并代价股份将用于计入任何该等调整。如果对初始购买价格进行上调（i）所有储备股份将向纺纱厂持有人发行，以及（ii）额外数量的总价值（基于母公司交易价格）等于该上调金额的FlyExclusive A类普通股，最多不超过合并对价股份数量的20%，将向纺纱厂持有人发行（该等额外股份，“额外合并对价股份”）。使用上表中计算的初始购买价格情景，对于3.00美元的母公司交易价格，下表说明了10%和25%上调的效果：

 

初始购买价格

上调初始采购价格

已发行额外合并代价股份

$13,199,999.99

10%

440,000

25%

880,000

$13,800,000.00

10%

460,000

25%

920,000

$16,818,749.99

10%

560,625

25%

1,121,250

$17,184,375.00

10%

572,813

25%

1,145,625

$20,268,749.99

10%

675,625

25%

1,351,250

$20,700,000.00

10%

690,000

25%

1,380,000

$24,000,000.00

10%

800,000

25%

1,600,000

 

如果初始购买价格发生下调（i）将不会发行额外的合并对价股份，以及（ii）价值（基于母公司交易价格）等于此类下调金额的储备股份数量将由FlyExclusive保留，剩余的储备股份（如有）将发行给纺纱厂持有人。使用上表中计算的初始购买价格情景，对于3.00美元的母公司交易价格，下表说明了10%和25%向下调整的效果：

 

初始购买价格

向下调整初始采购价格

保留的储备股份

已发行储备股份

$13,199,999.99

10%

440,000

440,000

25%

880,000

0

$13,800,000.00

10%

460,000

460,000

25%

920,000

0

$16,818,749.99

10%

560,625

560,625

25%

1,121,250

0

$17,184,375.00

10%

572,813

572,813

25%

1,145,625

0

$20,268,749.99

10%

675,625

675,625

25%

1,351,250

0

$20,700,000.00

10%

690,000

690,000

25%

1,380,000

0

$24,000,000.00

10%

800,000

800,000

25%

1,600,000

0

 

 

11

目 录

 

有关JET.AI股东在合并中将获得什么的更完整描述，请参阅本代理声明/招股说明书第98页开始的标题为“合并协议——合并对价和交换比例”的部分。

问：JET.AI普通股持有人的权利与FLYExclusive普通股持有人的权利有哪些重大区别？

答：Jet.AI和flyExclusive都是根据特拉华州法律注册成立的。JET.AI股东和FLYExclusive股东的权利一般受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）管辖。合并完成后，JET.AI股东将保留其JET.AI股票，同时也将成为FLYExclusive股东。他们作为FLYExclusive股东的权利将受DGCL、FLYExclusive章程（“FLYExclusive章程”）和FLYExclusive公司注册证书（“FLYExclusive Certificate”）管辖。JET.AI股东的JET.AI普通股所有权不会因合并而发生变化。

JET.AI股东在经修订的JET.AI公司注册证书（“JET.AI证书”）下的现行权利与章程（“JET.AI章程”）及其作为flyExclusive股东的权利之间的重大差异，在合并后，根据flyExclusive公司注册证书及其章程，两者均在合并完成后立即生效，包括：

 

 

 

JET.AI管理文件

 

FlyExclusive治理文件

授权股份

 

Jet.AI证书授权发行最多200,000，000股普通股，每股面值0.0001美元[ 1 ]
 

，以及4,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

FlyExclusive Certificate授权发行325,000，000股，其中200,000，000股为A类普通股，每股面值0.0001美元，100,000，000股为B类普通股，每股面值0.0001美元，25,000，000股为优先股，每股面值0.0001美元。

 

 

 

 

 

罢免董事

 

JET.AI章程规定，在符合任何系列优先股持有人的特殊权利的情况下，不得将任何董事从JET.AI的董事会（“JET.AI董事会”）中除名，除非有因由，并且只有在JET.AI当时有权在选举作为单一类别共同投票的董事时有权普遍投票的已发行股本的至少三分之二投票权的持有人的赞成票。

除非另有法规、FlyExclusive证书或FlyExclusive章程另有限制，否则FlyExclusive的任何董事或整个董事会（“FlyExclusive董事会”）可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人在有理由或无理由的情况下罢免；但凡任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据FlyExclusive证书的规定选举一名或多名董事，罢免由该类别或类别的股票或其系列选出的任何董事，应由此类或多类股票或系列股票的多数股份持有人，然后有权在董事选举中投票。

[ 1 ]在2025年12月19日举行的Jet.AI年度股东大会上，Jet.AI的股东批准了对Jet.AI证书的修订，将Jet.AI普通股的授权股数增加到10.0亿股。截至本代理声明/招股章程日期，JET.AI尚未修订JET.AI证书以实现此修订，但保留这样做的权利。

 

 

12

目 录

 

有表决权的股票

 

 

受制于任何系列优先股的任何持有人的权利，JET.AI证书规定，每个股东都有权就提交给股东投票的每一事项对其持有的JET.AI记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。

 

 

A类普通股和B类普通股的持有人在提交股东投票或批准的所有事项上作为单一类别一起投票，但适用法律要求的除外。A类普通股和B类普通股持有人有权就提交股东投票或批准的所有事项每股投一票。

 

 

 

 

 

 

书面同意的股东诉讼

 

JET.AI证书规定，受制于当时已发行的任何系列优先股的权利，JET.AI股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得通过此类股东的任何书面同意进行。

FLYExclusive章程规定，除非FLYExclusive证书另有规定，DGCL要求在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，或在该等股东的任何年度或特别会议上可能采取的任何行动，均可不举行会议、无需事先通知，并且在书面同意的情况下，无需进行投票，其中载列了所采取的行动，由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署。

 

 

 

 

 

特别股东会议

 

JET.AI证书规定，股东特别会议只能由JET.AI董事会主席、首席执行官或根据当时在任的董事过半数通过的决议行事的JET.AI董事会召集，不得由任何其他人或个人召集。

FLYExclusive章程规定，FLYExclusive董事会或FLYExclusive证书或FLYExclusive章程授权的人，或FLYExclusive董事会正式指定的人，如董事会决议中明确规定的权力和授权包括召集此类会议的权力，可随时为任何目的或目的召集股东特别会议，但此类特别会议不得由任何其他人或人召集。

 

 

 

 

 

修订法团注册证明书

 

JET.AI董事会和股东可按照法规规定的方式修改、更改、更改或废除JET.AI证书的任何条款；但前提是，JET.AI当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的投票权至少三分之二（2/3）的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，应被要求修改或废除或通过与第四条第1.2和3.1节或第五条、第七条不一致的任何条款，

根据股东协议（只要其仍然有效）并受法律施加的任何限制和任何系列优先股的权利的约束，FlyExclusive保留以特拉华州一般公司法现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除FlyExclusive证书中包含的任何条款的权利，以及赋予股东的所有权利、优惠和任何性质的特权。

 

13

目 录

 

 

 

第八条、第九条、第十条或第一条XI第一款（“特定规定”）；但进一步规定，如当时在任的三分之二（2/3）的董事已批准对特定规定的此类修订或废止，或任何与该特定规定不一致的规定，则应仅要求JET.AI在董事选举中有权普遍投票的当时已发行在外的全部股本的表决权至少过半数的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票，以修订或废止，或采纳任何与，的具体规定。

 

 

 

 

 

 

 

修订附例

 

根据Jet.AI证书和章程，Jet.AI董事会被明确授权通过、修订或废除Jet.AI的任何或所有章程。JET.AI附例进一步规定，附例可由有权在会议上投票的三分之二股份持有人投票通过、修订或废除，作为单一类别共同投票；但如果当时在任的三分之二董事已批准通过、修订或废除附例的任何规定，则只有JET.AI当时有权在董事选举中普遍投票的所有股本的所有已发行在外股份的至少过半数投票权持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，须被要求采纳、修订或废除附例的任何条文。

FLYExclusive Certificate和FLYExclusive章程规定，FLYExclusive董事会被明确授权通过、修订或废除FLYExclusive章程。FlyExclusive Certificate和FlyExclSuive章程还规定，FlyExclusive股东还应有权通过、修订或废除FlyExclusive章程；但前提是，任何通过、修订或废除FlyExclusive章程的行为只能根据FlyExclusive Certificate、股东协议和特拉华州一般公司法进行。

 

前述关于JET.AI股东与FLYExclusive股东权利重大差异的描述，仅为各公司治理文件若干重大条款的概要。请参阅“JET.AI普通股和FLYExclusive A类普通股持有人权利比较”，更详细地描述每一家公司的股东的重大权利。

 

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目 录

 

问：请问flyExclusive的多类资本结构有何启示？

答：截至2026年2月28日，Thomas James Segrave Jr.实益拥有FlyExclusive约55.8%的A类普通股和100%的已发行B类普通股，合计投票权约为55.8%（假设所有LGM普通单位被行使或交换为一股A类普通股，这将导致B系列普通股的所有已发行股份被没收），即使是在假设所有已发行可转换证券被行使和/或转换的情况下完全稀释的基础上。因此，Segrave Jr.能够控制或对提交给FLYExclusive股东的所有事项施加实质性影响，包括选举董事和修改组织文件。Segrave Jr.可能拥有与其他股东不同的利益，可能会以其他股东不同意的方式投票，这可能会损害他们的利益。这种集中控制可能会产生延迟、阻止或阻止控制权变更的效果，可能会剥夺股东作为公司出售的一部分而获得其股本溢价的机会，并可能最终影响A类普通股股票的市场价格。

此外，flyExclusive的多类别结构可能导致其A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和标普道琼斯宣布，将停止允许大多数利用双重或多类别资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标普 500指数、标普中型股400指数以及标普综合指数600指数，它们共同构成了TERM3 1500指数。根据已宣布的政策，FlyExclusive的多类别资本结构将使其没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于FlyExclusive A类普通股。与被纳入此类指数的其他同类公司相比，这些政策可能会压低估值。由于flyExclusive的多类别结构，flyExclusive很可能会被排除在某些这些指数之外，并且无法保证其他股票指数不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在股票指数之外可能会阻止其中许多基金的投资，并可能降低FlyExclusive A类普通股股票对其他投资者的吸引力。因此，FlyExclusive的A类普通股股票的市场价格可能会受到不利影响。

问：合并后，flyExclusive的股东会得到什么？

答：FLYExclusive股东在合并中不会得到任何东西。在生效时间，flyExclusive的股东将继续拥有并持有其现有的flyExclusive股份。

合并完成后，现有的FlyExclusive股东将拥有较少百分比的FlyExclusive A类普通股。假设（i）母公司交易价格为每股3.00美元，这是假设截至2026年3月16日前3天的30个交易日内，FlyExclusive A类普通股的成交量加权平均收盘价，（ii）估计净现金为11,999，999美元，以及（iii）适用的溢价百分比为110%，将向Jet.AI股东发行总计4,400，000股A类普通股（假设所有储备股份均已发行）。基于2026年2月28日已发行的A类普通股的股份，这将使现有的FYExclusive股东对A类普通股的现有所有权从100%降至91%。假设（i）母公司交易价格为每股3.00美元，这是假设截至2026年3月16日前3天的30个交易日内，FlyExclusive A类普通股的成交量加权平均收盘价，（ii）估计净现金为20,000，000美元，以及（iii）适用的溢价百分比为120%，则将向JET.AI股东发行总计8,000，000股A类普通股（假设所有储备股份均已发行）。基于2026年2月28日已发行的A类普通股的股份，这将使现有的FlyExclusive股东对A类普通股的现有所有权从100%降至85%。

问：合并后，谁将成为flyExclusive的董事？

答：在生效时间，FlyExclusive的董事会将由FlyExclusive的现任董事组成，即Thomas James Segrave，Jr.、Gary Fegel、Gregg S. Hymowitz、Michael S. Fox、Peter B. Hopper、Frank B. Holding，Jr.以及Thomas J. Segrave，Sr. FlyExclusive将继续拥有审计委员会，

 

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目 录

 

薪酬委员会和提名与公司治理委员会，均为现任成员，并按照《纽约证券交易所美国人》的规则。紧接生效时间之前，SpinCo的董事会将由Jet.AI Sub的现任董事组成，即Michael D. Winston、George Murnane、William Yankus、Wrendon Timothy、Lt. Col Ran David、Donald Jeffrey Woods和Ehud Talmor。斯平柯现任所有董事和高级管理人员将辞去斯平柯董事和高级管理人员的职务，自生效时间起生效，并由FlyExclusive任命替代人员。没有JET.AI的高级管理人员董事将成为flyExclusive、SpinCo或任何其他flyExclusive子公司的董事。有关FlyExclusive董事会的更完整描述，请参阅本代理声明/招股说明书第37页开始的标题为“合并后的管理层”的部分。

问：合并后，哪些人将成为FlyExclusive的执行官？

答：紧随合并之后，FlyExclusive的执行管理团队将由以下人员组成，他们目前均以如下所示的身份任职：

 

姓名

 

flyExclusive当前职位

小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。

 

首席执行官兼董事长

马修·莱斯迈斯特

首席运营官

布拉德利·G·加纳

 

首席财务官

Zachary M. Nichols

 

首席会计官

迈克尔·吉纳

 

首席商务官

 

任何JET.AI的高级管理人员董事都不会成为flyExclusive、SpinCo或任何其他flyExclusive子公司的高级管理人员。

 

问：分拆配送后，纺芯公司和JET.AI会是什么关系？

 

答：分拆后，SpinCo和Jet.AI将是独立的公司，管理团队和董事会各不相同。SpinCo与Jet.AI已订立分立及分销协议以实现分立及分销，并订立合并协议以实现合并子公司与SpinCo的合并及并入SpinCo。JET.AI在合并后将不会保留任何已发行和已发行的SpinCo普通股。SpinCo普通股的所有股份将按比例分配给Jet.AI的股东。此外，flyExclusive和SpinCo预计在分离、分销和合并完成后，不会依赖Jet.AI来开展SpinCo的任何业务。

 

问：交易完成后，JET.AI的业务将是什么？

 

答：在拟议交易完成后，JET.AI将继续运营并保留其软件和知识产权资产，但将停止持有其飞机零碎、Jet卡和管理资产。JET.AI预计将继续利用其剩余资产在人工智能（AI）领域寻求更多商机，以增强这些业务运营和模式。随着JET.AI宣布拟议交易，它也宣布进入AI基础设施领域。JET.AI已与Consensus Core Technologies Inc.（“Consensus Core”）就其首个50兆瓦项目建立合资企业，作为新的一百二十英亩园区的一部分，该园区将为未来几年分阶段建设完整的千兆瓦容量提供空间。

 

2025年6月26日，JET.AI与Consensus Core订立合资协议（“合资协议”），据此，双方同意成立合资公司，合作开发数据中心。合资协议规定了合资公司的某些条款，包括：（i）双方将与一家合资有限责任公司订立一份出资协议（“出资协议”），概述合资公司的全部条款；（ii）合资有限责任公司将在出资协议下的任何首次交割之前根据特拉华州的法律组建，该公司最初将由Consensus Core全资拥有；以及（iii）合资有限责任公司将为将向合资公司出资的每个数据中心项目设立单独的子公司。

 

 

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目 录

 

2025年7月2日，JET.AI与特拉华州有限责任公司Consensus Core and Convergence Compute LLC（“Convergence Compute”）订立出资协议，据此，JET.AI在合资协议所设想的交易的首次交割中向Convergence Compute出资30万美元。作为其贡献的对价，JET.AI收购了Convergence Compute 0.5%的股权。在完成某些数据中心项目里程碑后，如下文更详细描述，Jet.AI和Consensus Core各自将为Convergence Compute做出额外贡献，并将获得Convergence Compute及其子公司的额外股权。

 

JET.AI将分五批向Convergence Compute提供总计高达2000万美元的资金，每批资金都与特定的项目开发里程碑相关。Consensus Core将根据出资协议于第二次交割时向汇聚亿数据提供其中西部数据中心项目的100%股权，并将根据出资协议于第三次交割时向汇聚亿数据提供其海事数据中心项目的100%股权。作为这些贡献的对价，JET.AI和Consensus Core将在第二次交割时分别获得中西部项目17.5%的股权，在第三次交割时分别获得海事项目17.5%的股权。JET.AI还将在每增加一笔交易完成时获得额外0.5%的Convergence Compute股权，如果所有五期交易全部完成，总股权最高可达2.5%。

 

下表概述了JET.AI将做出的项目开发里程碑和额外现金贡献。

 

闭幕活动

中西部里程碑

海事里程碑

JET.AI贡献金额

初始（1）

签署最终协议。

签署最终协议。

$

300,000

第二（2）

贡献协议中规定的Consensus Core的贡献。

中西部数据中心项目所拥有物业的任何抵押留置权的解除。

Convergence Compute签署意向书，以收购与中西部数据中心项目所拥有的现有物业相邻或邻近的至少100英亩额外物业。

完成JET.AI检查。

$

1,700,000

第三

Convergence Compute提交的关于中西部数据中心项目的传输电力负荷研究申请。

天然气公用事业公司或其他供应商或转售商确认，他们愿意提供足够的流量，以运行至多六台拟议涡轮机。

贡献协议中规定的Consensus Core的贡献。

Convergence Compute与一家电力生产商签署意向书，以从其拟议的风电场获取电力，供海事数据中心项目（“风电项目”）使用。

$

2,000,000

第四次

获得任何必要的环境许可或研究。

将建立公用事业/能源发电的场地图则交付给

获得任何必要的环境许可或研究。

向海事交付建立公用事业/能源发电的场地图则

$

4,000,000

 

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目 录

 

 

 

中西部数据中心项目物业，包括任何燃气线路。

 

数据中心项目物业，包括任何燃气管线。

就风电项目执行最终协议。

 

 

 

 

第五届

执行超大规模租户意向书或执行项目融资意向书以自筹资金中西部数据中心项目。

执行意向书或采购订单，以获取最多六台涡轮机。

执行超大规模租户意向书或执行项目融资意向书以自筹资金海事数据中心项目。

$

12,000,000

合计

$

20,000,000

（1）首次平仓发生在2025年7月2日。

 

（2）2025年11月7日，JET.AI宣布与第二次关闭相关的里程碑已基本完成，各方随后在JET.AI为这一里程碑提供资金后于2026年1月完成了该关闭。

 

问：JET.AI现任管理人员和董事在交易中有哪些利益？

 

答：当您考虑JET.AI董事会支持批准交易的建议时，您应该记住，JET.AI的董事和高级管理人员可能在提案中拥有与JET.AI股东的一般利益不同或除此之外的利益。JET.AI的董事在评估交易以及向股东建议他们批准交易时，除其他事项外，都意识到并考虑了这些利益。JET.AI董事会得出结论认为，这些权益将被减轻，因为（i）这些权益已披露并包含在随附的代理声明/招股说明书中，以及（ii）这些权益将存在于JET.AI与任何其他业务或业务的控制权变更交易中。此外，JET.AI的独立董事在交易谈判期间以及作为JET.AI董事会成员评估和一致批准合并协议时，审查并考虑了这些利益。尽管如此，股东在决定是否批准交易时应考虑到这些利益。除其他外，这些利益包括：

 

•
Jet.AI执行主席兼临时首席执行官Michael Winston和Jet.AI临时首席财务官 George Murnane将各自获得1,500，000美元的特别现金红利，该红利将在Jet.AI控制权变更交易生效之日支付；
•
JET.AI的执行官（包括其临时首席执行官）和临时首席财务官各自获得了PSU奖励（定义见下文），任何未归属的PSU（定义见下文）的归属预计将在交易完成时加速；
•
JET.AI的管理人员和董事是JET.AI的股东；以及
 
•
交易完成后，JET.AI的管理人员和董事将继续担任JET.AI目前的职务。

 

欲了解更多信息，请参阅“合并——量化与合并相关的Jet.AI指定执行官的潜在付款和收益。”

问：在决定是否投票支持JET.AI提案时，我应该考虑哪些风险？

答：您应该仔细查看这份委托书/招股说明书第46页开始的标题为“风险因素”的部分。

问：你们预计合并什么时候完成？

 

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目 录

 

答：我们预计合并将在2026年上半年完成，即在2026年[ ]举行的Jet.AI特别会议之后不久，但我们无法预测确切的时间。欲了解更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书第109页开始的标题为“合并协议——完成合并的条件”的部分。

问：分配和合并对JET.AI股东产生的重大美国联邦所得税后果是什么？

答：分配的完成不以收到税务意见（定义见“分配和合并的重大美国联邦所得税后果——分配的处理”）或律师的其他意见为条件。尽管如此，受限于“分配和合并的重大美国联邦所得税后果——分配的处理”标题下讨论中规定的限制和限定条件，假设分配连同某些相关交易，符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第355条和第368（a）（1）（d）条规定的美国联邦所得税目的的“重组”，那么，一般来说，就美国联邦所得税目的而言，将不会确认任何收益或损失，也不会将任何金额计入收入，JET.AI普通股的美国持有人（定义见“分配和合并的重大美国联邦所得税后果”）在分配中收到SpinCo普通股时。如果根据《守则》第355条和第368（a）（1）（d）条，分配不符合美国联邦所得税目的的“重组”条件，那么，一般来说，就美国联邦所得税目的而言，分配将被视为根据《守则》第301条向JET.AI股东的应税分配，应税收入可能会在收到SpinCo普通股后由JET.AI普通股的美国持有人（定义见“分配和合并的重大美国联邦所得税后果”）确认。

合并的完成不以收到美国国税局（“IRS”）的任何裁决或JET.AI和FLY的收到为条件，不包括任何律师的意见，即合并将被视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”。基于合并符合一般美国联邦所得税目的，在收到合并中的FLYExclusive A类普通股股份时，SpinCo普通股的美国持有人不会确认任何收益或损失，也不会将任何金额计入收入，但就收到的现金而不是FLYExclusive A类普通股的零碎股份确认的任何收益或损失除外。然而，无法保证合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，在这种情况下，收益或损失将由SpinCo普通股的美国持有人在收到合并中的FlyExclusive A类普通股股份时确认，任何此类收益的金额将包括在SpinCo普通股的应税收入中。

税务事项很复杂，分配、合并和相关交易对特定JET.AI股东的税务后果将取决于该股东情况的事实。有关分配、合并和相关交易的税务后果的更多信息，请参见“分配和合并的重大美国联邦所得税后果”。我们还敦促股东就分配和合并对他们造成的具体税务后果咨询其税务顾问。

FlyExclusive的股东将不会在合并和相关交易中获得任何收益，因此不会产生任何美国联邦所得税后果。

问：现在需要做什么？

答：JET.AI和FLYExclusive敦促您仔细阅读这份委托书/招股说明书，包括其附件，并考虑合并对您的影响。

如果您是JET.AI的普通股股东，请尽快对您的股票进行投票，以便您的股票在JET.AI特别会议上有代表。如果您的股份是以您的银行、经纪人或其他代名人的名义持有，请按照随附的JET.AI代理卡或您的股份记录持有人提供的投票指示表上的说明进行操作。

 

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目 录

 

问：JET.AI的股东是否应该现在就把他们的股票证书送进来，到他们有股票的程度？

答：没有。JET.AI在合并时发行在外的股份将不受合并影响。JET.AI不会向其股东发行SpinCo普通股股票。取而代之的是，那些登记在册的股东将收到一个账户，该账户将记入他们持有的SpinCo股票，在合并前作为股息发行。这些股份将在合并生效时自动转换为FlyExclusive A类普通股。SpinCo股东因合并而到期的FlyExclusive A类普通股股份将在合并后尽快按照这些账户贷记进行分配。每个SpinCo股东如果不这样做，将有权获得FlyExclusive A类普通股的零碎股份，将有权获得现金而不是零碎股份。

问：有谁可以帮忙回答我的问题？

答：如果您是JET.AI的股东，并且希望免费获得本代理声明/招股说明书的额外副本，或者如果您对合并有疑问，包括您的股份投票程序，您应该通过电话、免费电话（888）742-1305联系JET.AI的代理律师Laurel Hill Advisory Group。银行及经纪宜致电（516）933-3100。

 

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目 录

 

关于特别会议的问答

下面这一节，为大家解答关于JET.AI专场会议的常见问题。然而，本节仅提供概要信息。有关这些问题的更完整答复和更多信息，请参阅交叉引用的部分。除文意另有所指外，本代理声明/招股说明书的这段“关于特别会议的问答”部分中对“我们”、“我们”和“我们的”的所有提及均指JET.AI。

一般信息

这份文件是什么？

本文件为Jet.AI Inc.将于2026年[ ● ] [ ● ]举行的股东特别会议或“特别会议”的代理声明。

特别会议的日期和时间是什么时候？

特别会议定于2026年[ ● ]日[ ● ]举行。

我如何访问和参加特别会议？

特别会议将是一个完全虚拟的股东大会，将通过网络音频直播独家进行。不举行实体面谈。线上特别会议将于2026年[ ● ] [ ● ]准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问特别会议，留下充足的时间打卡。您将可以通过访问[ ● ]在线参加特别会议和投票。

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理、Continental Stock Transfer & Trust Company或“Continental”登记（即您是登记在册的股东），请按照发送给您的说明进行操作，其中包含URL地址（[ ● ]），以及您的控制号码。您将需要您的控制号码包含在发送给您的通知中，或者，如果您要求通过邮件将打印副本发送给您，您将需要在您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中，以虚拟方式通过互联网访问和参加特别会议。如果您没有自己的管控号码，请按下面的电话或邮箱联系大陆集团。

如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，你必须联系你的经纪人、银行或其他代名人，并取得合法代理人。一旦您获得您的法定代理人，请联系大陆集团以获得为特别会议生成的控制号码：

•
电话[ ● ]；或
•
通过电子邮件发送至[ ● ]。

我可以在虚拟特别会议上提问吗？

参加我们虚拟特别会议的股东将有机会在特别会议的指定部分通过互联网现场提交问题。您必须在发送给您的通知中提供您的控制号码或按照上述指示获得。

什么是代理？

这是你对另一个人的合法指定，称为“代理人”，对你拥有的股票进行投票。指定某人为我们代理的文件也被称为代理，或“代理卡”。

谁在为征求我的代理付出代价？

我们将支付与特别会议相关的代理征集相关的所有费用。

 

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目 录

 

谁在征集我的代理，会有人补偿征集我的代理吗？

我们将支付为特别会议征集代理的费用。我们已聘请劳雷尔·希尔咨询集团协助征集特别会议的代理人。我们已同意向Laurel Hill Advisory Group支付$ [ ● ]的费用，外加付款。我们将补偿Laurel Hill Advisory Group的合理自付费用，并就某些索赔、责任、损失、损害和费用对Laurel Hill Advisory Group及其关联公司进行赔偿。我们的管理人员和员工也可以通过电话、电子邮件、传真或其他通讯方式征集代理人。我们的官员和员工将不会获得额外补偿，但他们可能会报销与任何招揽有关的自付费用。我们还可能补偿托管人、被提名人和受托人在向受益所有人发送代理和代理材料方面的费用。

JET.AI的普通股在哪里交易？

Jet.AI的普通股在纳斯达克交易，代码为“JTAI”。

JET.AI的董事们会出席特别会议吗？

我们鼓励但不要求我们的董事出席股东特别会议，认识到可能会不时发生日程安排冲突，导致董事无法出席。我们预计，如果可能的话，我们所有的董事都将出席特别会议。

表决事项

谁有权出席特别会议并在特别会议上投票？

只有JET.AI在记录日期[ ● ] 2026年营业结束时登记在册的股东才有权收到特别会议通知，并有权在特别会议上投票表决他们在该日期登记在册的股东所持有的股份，或特别会议的任何延期或休会。JET.AI的股东名单将在特别会议召开前十天的正常营业时间内在我们的主要执行办公室开放，供任何股东出于与特别会议密切相关的任何目的进行审查。请致电（702）747-4000与George Murnane联系，协调您的审核。

2026年[ ● ]，JET.AI有[ ● ]股已发行和流通的普通股。

 

登记在册的股东：如果在2026年[ ● ]收盘时，您的股票直接以您的名义在大陆集团登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在特别会议上在线提交投票或通过代理投票。无论您是否计划参加特别会议，我们促请您按照本委托书/招股说明书中的指示授权代理人对您的股份进行投票，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人：如果在2026年[ ● ]收盘时，您的股票存放在券商、银行、交易商或其他类似机构的账户中，那么您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，这些代理材料正由该机构转发给您。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人处获得有效代理，否则您不得在特别会议上对您的股票进行在线投票。

我在投票什么，董事会有何建议？

 

你将被要求就以下项目进行投票：

我们的董事会建议您投票：

提案1：审议并投票通过一项提案，以批准和采纳交易，包括分配和合并协议，据此，JET.AI将分配SpinCo的所有股份，按亲

「赞成」建议1 –交易建议

 

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目 录

 

rata basis，to the stockholders of Jet.AI，after that，Merger Sub will merger with SpinCo and into SpinCo，with SpinCo surviving the merger as a full owned subsidiary of flyExclusive，and the transactions to be effected in concerning with the full owned subsidiary of flyExclusive。

 

 

建议2：批准将特别会议延期至一个或多个日期（如有需要），以便在没有足够票数支持或与批准任何提案有关的其他情况下，允许进一步征集和投票代理。

“赞成”提案2 –休会提案。

 

还可以在特别会议上提出其他事项吗？会议将如何进行？

除上述提议外，我们目前不知道有任何业务需要在特别会议上采取行动。根据特拉华州法律和我们的管理文件，除非股东已向我们发出适当通知，否则不得在特别会议上提出除程序事项之外的其他事项。如果其他事务被适当提出，你的代理人有权酌情投票，包括休会特别会议。

特别会议主席有广泛的权力主持特别会议，使特别会议的事务有序、及时地进行。在这样做时，他拥有广泛的自由裁量权，可以为特别会议期间的讨论、评论和提问制定合理的规则。特别会议主席也有权依赖有关干扰或无序行为的适用法律，以确保特别会议以对所有与会者公平的方式进行。

有没有提案赋予我异议者的鉴定权？

我们的股东无权就任何将在特别会议上投票的提案享有异议者的权利。此外，我们不打算独立地向我们的股东提供任何此类权利。

怎么投票？

对每项提案，可投“赞成”或“反对”票或弃权票。表决程序如下：

登记在册的股东：如果您是登记在册的股东，您可以在特别会议上进行网络投票，在互联网上通过代理投票，或使用您可能要求的代理卡。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已通过代理投票，你仍可出席特别会议并在网上提交投票。

•
要在特别会议上投票，请按照上述指示出席并提交投票。
•
要授权代理人使用代理卡对您的股份进行投票，只需在可能交付的代理卡上填写、签名并注明日期，并在提供的信封中及时退回。如要索取代理卡，请遵循本代理声明/招股说明书中的说明。如果您在特别会议之前将您签署的代理卡归还给我们，我们将按照您的指示投票您的股份。
•
您可以随时选择使用通知上标识的互联网站投票表决您的股份。本站点将给您进行选择的机会，并确认您的指示已被遵循。我们设计了我们的互联网投票程序，通过使用在您的通知上找到的唯一控制号码来验证您的身份。要利用互联网投票的便利，您必须订阅提供互联网接入的各种商业服务之一。通常与电子接入相关的费用，如使用费和电话费，将由您承担。我们不对互联网投票网站的访问收取任何单独的费用。你的投票必须在2026年[ ● ]日[ ● ]收到才能计算在内。

 

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实益拥有人：如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到该组织的通知和投票指示，而不是我们的通知和投票指示。只需按照该通知中的指示进行操作，以确保您的投票被计算在内。或者，您可以按照您的经纪人或银行的指示通过互联网进行投票。要在特别会议上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得法定代理人，并按照上述“我如何访问和参加特别会议？”下的说明联系大陆集团，以获得为特别会议生成的控制号码。

如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

登记在册的股东：如果您是登记在册的股东并交回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记任何投票选择，您的股份将按以下方式投票：

•
“为”批准及采纳包括分派及合并协议在内的交易，据此，JET.AI将按比例向JET.AI股东分派SpinCo的全部股份，之后Merger Sub将与SpinCo合并并并入SpinCo，而SpinCo作为FlyExclusive的全资附属公司在合并后存续，并批准将就此进行的交易；及
 
•
“为”批准将特别会议延期至一个或多个日期（如有必要），以便在没有足够票数支持或与批准任何提案有关的其他情况下，允许进一步征集和投票代理。

如果在特别会议上适当提出任何其他事项，您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将按照我们董事会的建议对您的股份进行投票，或者，如果没有给出建议，将使用该个人的最佳判断对您的股份进行投票。

实益拥有人：如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，并且您没有向该组织提供投票指示，该组织将确定其是否拥有就特定事项进行投票的酌处权。在某些“常规”事项上，券商对客户未提供投票指示的股份拥有自由裁量权。我们认为，这些提议都不被认为是例行事务。你的经纪人或其他被提名人不能在没有关于非常规事项的指示的情况下进行投票，因此，我们预计经纪人不会对所有提案进行投票。因此，如果您通过您的经纪人、银行或其他代名人持有股票，请务必指示该组织如何投票，以确保您的投票被计算在所有提案上。

 

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我可以改变主意，撤销我的代理吗？

是啊。你可以在特别会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果你是你的股份的记录持有人，你可以通过以下任何一种方式撤销你的代理：

•
您可以提交另一份正确填写的代理，并附有较晚的日期；
•
您可以将您撤销代理的书面通知发送至[ ● ]；或
•
你可以参加特别会议并在网上投票。

最后提交的投票将是为持有人记录的投票。如果你的股票被你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该按照该组织提供的指示撤销你的代理。

收到不止一份通知怎么办？

多个通知是指您在券商或我们的转账代理有多个账户。请把你所有的股份都投出去。我们也建议您联系您的经纪商或我们的转账代理，以同一名称和地址合并尽可能多的账户。我们的转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company，One 道富,30th Floor，New York，New York，10004-1561，可通过[ ● ]联系。

选票怎么算？

投票将由为特别会议任命的选举监察员进行清点，他将对所有提案分别计算“赞成”和“反对”票、弃权票和经纪人不投票。当为受益所有人持有股份的代名人（例如经纪人或银行）没有对特定提案进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为代名人没有就该提案进行投票的酌处权，也没有收到受益所有人关于该提案的指示。如果我们普通股的经纪人、银行、托管人、代名人或其他记录持有人在代理人上表明其没有就特定提案对某些股份投票的酌处权，那么这些股份将被视为与该提案相关的经纪人无投票权。因此，如果您通过代名人（例如经纪人或银行）持有股票，请务必指示您的代名人如何投票，以确保您的投票被计算在每项提案上。

弃权票和经纪人不投票将被视为出席特别会议的股份，以确定在特别会议上的业务交易是否达到法定人数。弃权和经纪人不投票将与对交易提案投“反对票”具有同等效力，但不会影响对其他提案的投票结果。

每项提案的投票要求是多少？

交易提案要求获得有权就该提案投票的JET.AI普通股已发行股份的多数赞成票。

其他每项提案都需要至少获得出席特别会议或由代理人代表、有权投票并实际投票的过半数股份的赞成票。

必须出席多少股才能构成特别会议的法定人数？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果至少有三分之一有权投票的流通股由出席特别会议的股东或通过代理人代表，则将达到法定人数。在记录日期2026年[ ● ]，有[ ● ]股已发行和流通在外并有权投票的普通股。根据我们在本委托书/招股说明书日期生效的章程，至少[ ● ]股必须由出席特别会议的股东或通过代理人代表才能达到法定人数。

 

25

目 录

 

只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或如果你在特别会议上进行在线投票时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将被视为出席以确定是否达到法定人数的股份。如无法定人数，会议主席或出席特别会议或由代理人代表出席特别会议的过半数票可将特别会议延期至另一日期。

我有多少票，可以累积投票吗？

对于您拥有的或您有权在您拥有的任何A系列优先股或B系列优先股转换时获得的每一股我们的普通股，您都有一票表决权（受每个系列优先股的管理文件中规定的限制）。不允许累积投票。

如何在特别会议上了解投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布。最终结果预计将在特别会议后的第四个工作日或之前在JET.AI向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格当前报告中公布。如果我们无法在特别会议后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

 

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目 录

 

前景摘要

本摘要重点介绍了本代理声明/招股说明书中的选定信息，可能并不包含对您很重要的所有信息。为了更好地理解合并和JET.AI特别会议上正在审议的提案，您应该仔细阅读整个代理声明/招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议以及您在此提及的其他附件。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第[ ___ ]页开头标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

公司

纺纱厂

SpinCo于2025年2月11日注册成立，是一家特拉华州公司，是Jet.AI的全资子公司，完全是为了实现交易。除根据合并协议及分立及分销协议规定外，其并无进行任何业务及将不会进行任何业务。

SpinCo的地址是10845 Griffith Peak Dr.，Suite 200，Las Vegas，NV 89135。

flyExclusive

我们是私人喷气式飞机的首要所有者/运营商，致力于为喷气式客机乘客提供超越对质量、便利和安全的期望的体验。我们是美国第五大私人飞机运营商，基于2024飞行小时。我们的总部位于北卡罗来纳州金斯顿，在北美、加勒比、中美洲、南美和欧洲提供服务。我们的使命是成为全球垂直整合程度最高的民营航空公司，提供全方位的行业服务。

2023年12月27日（“业务合并截止日”），特拉华州公司（“EGA”）EG Acquisition Corp.根据日期为2022年10月17日的若干股权购买协议（经2023年4月21日修订，“股权购买协议”），与LGM Enterprises，LLC，一家北卡罗来纳州有限责任公司（“LGM”）和Exclusive Jets，LLC的母公司d/b/a“flyExclusive”（“flyExclusive”）、LGM的现有股东（“现有股东”）、EG Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司（“发起人”）和Thomas James Segrave，Jr.（“Segrave Jr.”）作为现有股东代表。

作为业务合并的结果，我们公司以伞式合伙-C公司（“UP-C”）结构组织，其中我们几乎所有的经营资产都由LGM持有，而我们公司的唯一资产是其在LGM的股权。LGM是一家北卡罗来纳州有限责任公司。LGM的成员是EGA、Segrave Jr.和Segrave Jr.，作为他四个孩子的监护人。LGM的管理成员为EGA。根据LGM、EGA和LGM其他成员于2023年12月27日签署的修订和重述的经营协议（“经营协议”），LGM的业务和事务由我公司管理并在我公司的指导下进行。我们拥有充分、专属的酌情权来管理和控制LGM的业务和事务。除本公司外，不会有任何LGM成员本身参与LGM的日常管理和运营。

根据经营协议，未经LGM其他成员同意，我们不得转让我们在LGM的全部或任何部分所有权权益，而该其他成员至少持有当时尚未发行并由该等成员持有的LGM所有权权益总单位（“LGM共同单位”）的多数。此外，在法律允许的最大范围内，未经本公司事先书面同意，限制LGM成员转让该成员在LGM的全部或任何部分所有权权益，我们可自行酌情给予或拒绝同意。然而，LGM的成员可能会将其股份转让给某些被允许的人。

我们成立为特拉华州公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。因此，我们是一家空白支票公司。2023年12月27日与LGM Enterprises，LLC合并，

 

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目 录

 

北卡罗来纳州有限责任公司（“LGM”）。LGM成立于2011年10月3日。LGM于2015年4月在Segrave Jr.与达美航空公司的竞业禁止协议到期后全面投入运营。flyExclusive是喷气式飞机的首要所有者/运营商，致力于为私人飞机乘客提供超越期望的质量、便利和安全体验。我们的子公司Exclusive Jets，LLC于2013年6月4日在北卡罗来纳州成立为一家有限责任公司。

我们的地址是2860 Jetport Road，Kinston，North Carolina 28504，我们的电话是（252）208-7715。

最新动态-FLYExclusive

 

 

Volato修订及股份发行

2024年9月2日，公司与美国最大的HondaJet运营商Volato Group，Inc.（“Volato”）签订了飞机管理服务协议（“Volato协议”）。根据Volato协议，Volato委聘公司作为独立承建商提供若干飞机管理服务，并同意公司将为Volato提供该等服务的独家供应商。根据Volato协议条款，公司将管理Volato机队的航班运营、销售和费用。

于2025年10月1日，公司与Volato订立飞机管理服务协议第四次修订（「修订」）。根据该修订，Volato授予公司向Volato购买某些航空相关资产并承担Volato与航空相关资产的某些义务的权利（“FlyExclusive Option”），公司授予Volato向公司出售某些航空相关资产并转让Volato的某些义务的权利（“Volato Option”，与FlyExclusive Option合称“资产期权”）。2026年3月6日，公司行使flyExclusive期权并与Volato订立资产购买协议（“资产购买协议”），以根据资产购买协议条款计算的价值1,333，333美元的价格购买Volato的某些资产，其中包括公司普通股的451,901股。

 

交易

将由合并协议实施及根据合并协议拟进行的交易将通过以下交易步骤完成：

•
分离将生效，据此，JET.AI将（其中包括）根据分离和分销协议的条款和条件，将SpinCo业务转让给SpinCo；
•
此次分配将生效，Jet.AI将向Jet.AI股东分配100%的SpinCo普通股，每股面值0.00 1美元；以及
•
按照上述步骤，合并将生效，合并子公司将与SpinCo合并并并入SpinCo，SpinCo继续作为合并中的存续公司，并成为FlyExclusive的全资子公司。

 

28

目 录

 

合并对价

根据合并协议的条款，SpinCo的已发行证券将转换为有权获得（i）若干已缴足股款且不可评税的母公司普通股股份，相当于（a）截止日期合并对价股份的商，除以（b）SpinCo普通股股份总额，每股面值0.00 1美元（“SpinCo普通股”）在紧接生效日期前一天已发行并在完全稀释基础上流通（“截止日期交换比率”）和（ii）若干已缴足且不可评估的母公司普通股股份，等于（a）储备股份的商，除以（b）截至紧接生效日期前一天已发行并在完全稀释基础上流通的SpinCo普通股股份总额（“储备交换比率”）。有关进一步详情，请参阅“合并协议-合并对价”。

在收盘时，占合并代价股份20%的储备股份将被保留（从母公司的法定股本中）但不发行。交割后将向纺纱厂持有人发行的储备股份数量（如有）将基于购买价格的最终确定。如果最终购买价格低于收盘时的初始估计购买价格，将不会发行相当于最终购买价格与初始估计购买价格之间的差额的部分储备股份，该部分将被视为已被纺企持有人没收。如果最终购买价格高于收盘时的初步估计购买价格，（i）所有储备股份将发行给SpinCo持有人，以及（ii）额外数量的母普通股股份，等于最终购买价格超过初步估计购买价格的金额，将发行给SpinCo持有人（该等额外股份，如有，“额外合并对价股份”）；但前提是额外合并对价股份的数量上限将等于合并对价股份的20%。

交易的原因

FlyExclusive预计，交易完成后，将为FlyExclusive提供额外的手头现金，以执行其业务计划，并增加航空机队，为其提供更大的财务和运营灵活性，以寻求收购和其他增长机会。

JET.AI认为，交易完成后，JET.AI将保留其各种资产和业务，并在潜在的高增长行业中寻求新的机会，同时为JET.AI股东提供FlyExclusive的股权，预计该公司将比JET.AI单独拥有更大的财务和运营灵活性，以在其目前的重点领域（包括包机航空）和互补领域寻求收购和其他增长机会。

JET.AI财务顾问的意见

JET.AI聘请新桥证券公司（“新桥”）担任与合并有关的财务顾问。新桥作为其投资银行业务的一部分，持续从事与并购、协议承销、上市和非上市证券的二次分配、私募配售以及房地产、公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。JET.AI选择新桥作为其与合并相关的财务顾问，是基于新桥在类似交易中的经验及其在投资界的声誉。

2025年2月13日，在为评估合并而举行的JET.AI董事会会议上，Newbridge向JET.AI董事会提交了一份口头意见，该口头意见得到了日期为2025年2月14日的书面意见的确认，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其书面意见中所述的各种假设和限制，JTAI的股东在合并中将收到的股份交换对价（定义见附件B所附的Newbridge意见）从财务角度来看对JTAI的股东是公平的。

Newbridge向Jet.AI Board提交的书面意见全文，其中除其他外，描述了所做的假设、遵循的程序、考虑的因素和对所进行的审查的限制，作为附件B附于本文件中，并以引用方式全部并入本文。以下新桥意见摘要通过参考意见全文对其进行整体限定。Newbridge向Jet.AI董事会提交了其意见，以促进Jet.AI董事会（以其本身的身份）在与其从财务角度对合并进行评估方面的利益和使用。新桥的意见也没有涉及

 

29

目 录

 

与JET.AI可能存在的任何替代业务战略或交易相比，合并的相对优点，或JET.AI是否继续进行这些业务战略或交易的基本业务决策。

 

30

目 录

 

关于提出其意见，除其他外，新桥：

 

●

考虑了其对一般经济、市场和金融状况的评估以及与类似交易相关的经验，以及一般的商业和证券估值；

 

●

审查合并协议的各种草案；

 

●

回顾了Jet.AI公开的过去七个财政季度的历史财务业绩；

●

审查了JTAI向美国证券交易委员会提交的公开财务信息，包括其表格10-K和10-Q，以及在2023年1月1日至2025年2月7日期间根据表格8-K提交的有关重大事件的某些报告；

●

与Jet.AI的管理团队进行了讨论，以更好地了解Jet.AI最近的业务历史，概述拟转入SpinCo的业务，以及Jet.AI中剩余的某些运营资产的概述，以及审查其公司介绍和近期财务状况；

●

审查了FlyExclusive公开的过去七个财政季度的历史财务业绩（报告日期之前）；

●

审查了FlyExclusive向美国证券交易委员会提交的公开财务信息，包括其表格10-K和10-Q以及关于2023年1月1日至2025年2月7日期间在表格8-K上提交的重大事件的某些报告；

 

●

对与FlyExclusive类似的公司进行了上市公司可比分析，其中包括在美国交易的公司、证券交易所，以及在“零碎资产所有权”部门拥有业务以达到过去12个月（LTM）企业价值/收入倍数等变量；

 

●

审查了该交易对Jet.AI剩余运营的未来使用净运营亏损的影响，得出结论认为这些影响并不重大；和

 

●

包括对Jet.AI股东支付控制权变更红利以及在交易完成后向Jet.AI管理团队的某些成员发行PSU奖励（定义见下文）所依据的普通股股份的稀释影响进行分析。

在进行审查并得出其意见时，Newbridge没有独立核实上述任何信息，Newbridge假定并依赖这些信息在所有重大方面都是准确和完整的，而Newbridge进一步依赖于FlyExclusive管理层的保证，即他们不知道任何事实会使Newbridge审查的任何信息在任何重大方面不准确、不完整或具有误导性。此外，New Bridge没有（i）对FlyExclusive的资产或负债的任何独立估值或评估承担任何责任，包括任何正在进行的诉讼和行政调查（如有），（ii）获得任何此类估值或评估，以及（iii）没有承担任何义务，也没有对FlyExclusive的财产或设施进行任何实物检查。

新桥意见的发布获得了新桥授权的内部委员会的批准。Newbridge的意见必然是基于现有的经济、市场和其他条件，并且可以根据其日期以及向其提供的信息进行评估。对于FlyExclusive及其继任者的基础估值、未来业绩或长期生存能力，新桥对此未发表任何意见。此外，对于合并完成时flyExclusive A类普通股的实际价值或flyExclusive A类普通股在任何时候的交易价格，新桥对此表示没有意见。需要了解的是，尽管后续发展可能会影响新桥的意见，但新桥没有任何义务更新、修改或重申其意见，并已明确表示不承担任何责任。

 

31

目 录

 

以下是JET.AI董事会审查并由Newbridge根据其意见执行的重大财务分析的简要摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解新桥所进行的财务分析，必须将表格中提供的信息与每一份摘要的文字一并阅读。该表格本身并不构成对新桥所进行财务分析的完整描述。考虑下表所列数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对新桥所进行的财务分析产生误导或不完整的看法。

估值方法

New Bridge采用了可比的上市公司分析来分析flyExclusive的价值范围。对于每项分析，新桥没有排除其认为符合下文所述的相应选择标准的任何公司或交易。尽管Newbridge进行了大量研究以进行可比的先例并购交易分析，但它无法为这种估值方法找到足够一致的数据点。新桥选择不进行现金流折现分析，因为在一个快速发展的行业中，无法看到可能对现金流可变性和增长产生巨大影响的近期并购活动。

可比上市公司分析

为了计算flyExclusive的隐含股权价值，新桥首先从新桥确定的最类似于flyExclusive业务的总共九（9）家可比上市公司中获得了平均企业价值与收入（“EV/Revenue”）的倍数，并将其应用于flyExclusive过去十二个月（LTM）的收入。使用以下标准选择可比上市公司：（i）在美国一家主要证券交易所上市，（ii）在“零碎资产所有权和租赁”部门，以及（iii）在过去十二个月内产生收入。在确定哪些公司适合进行可比上市公司分析时，新桥试图将具有与FlyExclusive类似特征的公司包括在内，主要是类似的商业模式。因此，所提供的公开可比数据集具有相似的商业模式，因为它们在航空、度假租赁和拼车行业的“零碎资产所有权和租赁”部门内运营，并在美国一家主要证券交易所进行交易。

Newbridge选择的公开可比数据集的市值（从低点7790万美元到高点1620亿美元不等）高于FlyExclusive的市值，后者截至2025年2月12日约为5820万美元。数据集中的上市公司也有更广泛的运营历史，过去12个月的收入（在1.182亿美元的低点和439亿美元的高点之间）高于flyExclusive。虽然数据集中的上市公司的运营历史、市值规模和销售额都高于FlyExclusive，但Newbridge得出的结论是，所选择的公司与FlyExclusive有几个共同的关键特征，这使得它们适合可比的上市公司，包括它们在美国国家证券交易所上市，业务模式相似，以及与FlyExclusive相比，没有其他类似公司的股权价值和销售额较小。

公开可比数据集的EV/revenue倍数的平均值为1.9倍，而flyExclusive目前的EV/revenue倍数为1.5倍。应用公开可比数据集的平均EV/revenue倍数为1.9倍，flyExclusive的隐含股权估值为7230万美元。根据合并协议，JET.AI将以15%至20%的折扣获得FlyExclusive A类普通股的股份。然而，使用1.9x的公开可比数据集的EV/revenue倍数的平均值以及flyExclusive得出的72.3美元的隐含股权估值，JET.AI将以26%至31%的隐含内在价值折扣获得flyExclusive A类普通股股票，同时还考虑到约400万美元的交易费用。

 

 

32

目 录

 

下表汇总了截至2025年2月12日来自标普 Capital IQ数据的选定上市公司的某些观察到的历史财务业绩和企业价值与收入的倍数。

 

零碎资产所有权&租金

2025年2月11日

资产负债表

利润表

估值倍数

股票

市场

企业

收入

EV/收入

公司名称

符号

价格

大写

价值

LTM

LTM

优步科技有限公司

纽约证券交易所代码：UBER

$77.0

$162,034.3

$165,951.3

$43,978.0

3.8x

Lyft, Inc.

NasdaqGS：LYFT

$14.4

$5,969.2

$5,118.2

$5,786.0

0.9x

Hilton Grand Vacations Inc.

纽交所：HGV

$41.4

$4,081.4

$10,603.4

$4,238.0

2.5x

Travel + Leisure Co.

纽约证券交易所：TNL

$55.3

$3,779.3

$9,249.3

$3,829.0

2.4x

Marriott Vacations Worldwide Corporation

纽约证券交易所：VAC

$83.9

$2,928.7

$8,138.7

$3,194.0

2.5x

Wheels Up Experience Inc.

纽约证券交易所：上涨

$1.4

$997.9

$1,184.6

$833.7

1.4x

Bristow Group Inc.-1-1

纽约证券交易所：VTOL

$36.5

$1,044.3

$1,751.1

$1,367.9

1.3x

Blade Air Mobility, Inc.

NasdaqCM：BLDE

$3.6

$278.4

$165.8

$241.8

0.7x

Surf Air Mobility Inc。

纽约证券交易所：SRFM

$4.9

$77.9

$171.3

$118.2

1.4x

（百万美元）

平均

1.9x

 

杂项

上述讨论是Newbridge就其意见向JET.AI董事会提交的重大财务分析的摘要，是对Newbridge就其意见进行的所有分析的全面描述。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不容易受到部分分析或简要描述的影响。Newbridge认为，选择其分析的部分和所考虑的因素，或侧重于以表格格式提供的信息，而不考虑因素或分析的叙述性描述，可能会对Newbridge的分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

New Bridge的分析中或基础上对FlyExclusive未来业绩的估计不一定代表实际值或实际未来结果，这可能比那些估计或New Bridge的分析所暗示的那些明显或多或少有利。该分析并不旨在是一项评估或反映一家公司实际可能被出售的价格或任何证券已经交易或可能在未来任何时间交易的价格。因此，上述分析中使用的估计以及由此产生的估值估计本质上存在很大的不确定性，不应被视为新桥对FlyExclusive A类普通股实际价值的看法。

结论

Newbridge使用的可比上市公司分析得出的价值显示，Jet.AI将以26%至31%的隐含内在价值折扣获得FlyExclusive的A类普通股。隐含的内在价值折扣是公开可比数据集（EV/收入为1.9x）与FlyExclusive现有估值（EV/收入为1.5x）之间的差异，加上合并交易中已经收到的15%-20 %的折扣。JET.AI获得了这两个折扣的好处，因此，新桥认为，（i）从财务角度来看，合并对价对JET.AI和JET.AI的股东是公平的。

 

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目 录

 

合并中应付对价的类型和金额由JET.AI与FLYExclusive协商确定，并获得JET.AI董事会批准。签订合并协议的决定完全是Jet.AI董事会的决定。如上所述，Newbridge的意见和分析只是JET.AI董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为JET.AI或FLYExclusive管理层对合并的看法的决定性因素。

费用及开支

 

作为与向Jet.AI董事会提交意见有关的Newbridge服务的补偿，Jet.AI同意向Newbridge支付6.5万美元的费用，其中6.5万美元在意见交付时支付。新桥的任何部分费用都不能退还或取决于意见中达成的结论。

书面意见全文作为附件B附于本委托说明书/招股说明书，并以引用方式纳入本委托说明书/招股说明书。本代理声明/招股说明书中对新桥意见的描述通过参考书面意见全文对其进行整体限定。我们促请JET.AI股东仔细阅读书面意见全文，以便讨论新桥在编制新桥意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制。新桥意见是应JET.AI董事会（以JET.AI董事会成员作为董事的个人身份，而不是以任何其他身份）的请求编写并仅提供给JET.AI董事会，以供其在审议合并财务条款时提供信息和协助，并且仅是JET.AI董事会在评估合并时考虑的众多因素之一。此外，新桥意见仅涉及从截至该日期的财务角度来看，对JET.AI的交换比率的公平性。除其他事项外，新桥意见未涉及（i）与合并有关的任何其他条款或协议或合并协议的任何其他条款，（ii）与JET.AI可能可用的其他交易或战略相比，合并的相对优点，或（iii）JET.AI进行合并的基本商业决策。新桥意见无意、也不构成向JET.AI董事会、JET.AI、JET.AI的任何证券持有人或任何其他方就如何就合并或与之相关的任何其他事项进行投票或以其他方式行事的建议。

完成合并的条件

FLYExclusive和JET.AI完成合并的义务取决于在生效时间或之前满足或放弃本委托书/招股说明书第109页开始的标题为“合并协议——完成合并的条件”一节中规定的条件。

非招揽

JET.AI在过渡期内须承担若干非招揽义务，有关非招揽条款的更完整描述，请参阅本代理声明/招股说明书第106页开始的标题为“合并协议-非招揽”的部分。

终止及终止费

合并协议可能被终止，交易被放弃，但不迟于交割，具体如下：

•
通过flyExclusive和Jet.AI的相互书面协议；
•
通过flyExclusive或Jet.AI，如果关闭不应发生在2026年4月30日或之前（“外部日期”）；但如果任何一方的行动或未能遵守其在合并协议或任何其他交易文件下的义务是导致或主要导致未能在该日期或之前发生关闭的主要原因，则该终止合并协议的权利不应提供给任何一方；

 

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目 录

 

•
由flyExclusive或Jet.AI提供，如任何法律已由任何有管辖权的政府当局颁布、进入、强制执行、颁布或发布并已生效或已被视为适用于交易（包括分销）而永久禁止、限制或将交易的完成视为非法，且该等法律已成为最终法律且不可上诉；但，终止合并协议的这一权利不应提供给任何一方，其作为或未能履行其在合并协议或任何交易文件下的任何义务是任何此类法律的颁布或发布的主要原因或主要结果；
•
经向JET.AI发出书面通知后，由FLYExclusive在JET.AI或SpinCo违反任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，使得相关的下调条件在交割时不会得到满足，且（i）就任何能够得到纠正的此类违约而言，JET.AI或SpinCo在以下以较早者为准的情况下未得到纠正：（a）收到书面通知后十五（15）天；或（y）外部日期，或（ii）无法在外部日期之前得到纠正；但，如果FlyExclusive或Merger Sub随后违反合并协议中规定的其任何陈述、保证、契诺或协议，而该等违反或违反将导致无法达成交易的条件，则FlyExclusive将无权终止合并协议；
•
由JET.AI在向FLYExclusive发出书面通知后，在FLYExclusive或Merger Sub违反任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，使得相关的下调条件在交割时不会得到满足，并且，（i）就任何能够得到纠正的此类违约而言，FLYExclusive在以下以较早者为准时未得到纠正：（a）收到书面通知后十五（15）天；或（y）外部日期，或（ii）无法在外部日期之前得到纠正；但，如果JET.AI或SpinCo随后违反合并协议中规定的其任何陈述、保证、契诺或协议，而该等违反或违反将导致无法达成交割的条件，JET.AI将无权终止合并协议；
•
通过flyExclusive或Jet.AI，如果尚未获得根据适用法律和Jet.AI的管理文件批准此类交易所需的Jet.AI普通股持有人数量的赞成票对合并协议所设想的交易的批准（“公司股东批准”）；和
•
乘喷气式飞机。AI在注册声明被SEC宣布生效之前，为了接受优先提案，并在终止后立即就该优先提案订立具有约束力的最终书面合同，前提是（i）Jet.AI已遵守其根据合并协议第7.9条订立的契诺和协议，（ii）Jet.AI向FLYExclusive支付的金额等于FLYExclusive及其关联公司就合并协议和交易发生或支付的所有合理且有文件证明的自付费用和开支的金额，包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、外部专家、第三方服务提供商和顾问的费用和开支（“母公司费用报销金额”），以及（iii）JET.AI根据合并协议向FlyExclusive支付650,000美元的终止费（“终止费”）。

支持协议

 

在执行合并协议的同时，JET.AI的每位高级管理人员和董事以及合计持有约1.8%的有资格在会议上投票的股份的某些其他重要股东（“特定股东”），以其各自作为JET.AI股东的身份，与FlyExclusive签订了一份支持协议，据此，每位特定股东已同意（其中包括）将其所持有的JET.AI股票的股份投票赞成通过合并协议和纳斯达克提案，不对任何替代提案或任何其他交易、提案、协议，或为反对采纳合并协议或在竞争中或与合并不一致而采取的行动，且不向第三方转让该等股份（除某些例外情况外）。

 

 

 

35

目 录

 

评估权

JET.AI的股东无权就特别会议上将要投票的任何提案享有异议者的权利。此外，JET.AI不打算独立向其股东提供任何此类权利。

 

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目 录

 

合并后的管理层

在生效时间，FlyExclusive的董事会将由FlyExclusive的现任董事组成，即Thomas James Segrave，Jr.、Gary Fegel、Gregg S. Hymowitz、Michael S. Fox、Peter B. Hopper、Frank B. Holding，Jr.以及Thomas J. Segrave，Sr. SpinCo的所有现任董事和高级职员将辞去其作为SpinCo的董事和高级职员的职务，自生效时间起生效，FlyExclusive将任命替代人员。有关FlyExclusive董事会的更完整描述，请参阅本代理声明/招股说明书第37页开始的标题为“合并后的管理层”的部分。

紧随合并之后，FlyExclusive的执行管理团队将由以下人员组成，目前他们都以如下所示的身份任职：

 

姓名

 

flyExclusive当前职位

小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。

 

首席执行官兼董事长

马修·莱斯迈斯特

首席运营官

布拉德利·G·加纳

 

首席财务官

Zachary M. Nichols

 

首席会计官

迈克尔·吉纳

 

首席商务官

JET.AI的任何董事或高级管理人员都不会成为FlyExclusive、SpinCo或任何其他FlyExclusive子公司的董事或高级管理人员。

此外，JET.AI的董事会或执行官预计不会因合并、分立、分配或其他交易而发生变化。

与合并有关的JET.AI指定执行官的潜在付款和福利

根据各自日期为2025年12月31日的雇佣协议，JETA.I的执行主席兼临时首席执行官Winston先生和Jet.AI的临时首席财务官 Murnane先生各自有权在交易完成时获得1,500，000美元的特别现金奖金。

因此，如果交易提案获得JET.AI股东的批准，Winston先生和Murnane先生将各自获得与交易完成相关的特别现金红利。请参阅标题为“合并——量化与合并相关的Jet.AI指定执行官的潜在付款和收益。”的部分。

此外，根据该计划采用的参数，JET.AI的每位执行官，包括其执行主席兼临时首席执行官、首席财务官和首席运营官，均根据长期激励计划（“PSU奖励”）被授予十个业绩份额单位（每个单位为“PSU”）。PSU奖代表每个PSU奖持有人有权获得Jet.AI普通股股份，但须遵守及在Jet.AI实现PSU奖协议中规定的Jet.AI市值的确定增量增长里程碑之后。PSU奖励协议的条款规定，除非JET.AI董事会的无私成员一致批准，否则PSU奖励将在控制权发生变化时归属。

 

将交付给每个PSU奖励持有人的JET.AI普通股股份数量基于每个PSU奖励协议中规定的公式，其中一个因素是JET.AI普通股的市场价格，因此，交易完成后将交付给每个PSU奖励持有人的JET.AI股份数量可能会有所不同，目前无法确定。截至本代理声明/招股说明书之日，根据这一公式，其中一个PSU已归属于每个接收方，而每个参与者仍有九个PSU未归属。

下表列出了JET.AI的每位指定执行官在交易完成后可以以特别现金红利的形式收到的付款金额（在税前基础上），以及可以根据各自的PSU奖励向每位PSU奖励持有人交付的JET.AI普通股股份数量的说明，假设（为说明目的）有121,136，147股JET.AI普通股

 

37

目 录

 

在紧接生效时间之前已发行和流通的股票，JET.AI普通股的每股价格为0.10美元。下文显示的数值未考虑与《守则》第280G或4999节相关的消费税或付款减少的任何影响，或在本备案日期之后或在分配和合并之后可能发生的任何补偿增加。

 

任命为执行干事

 

特别现金红利（美元）

 

持有的未归属PSU总数

 

未归属事业单位的相关股份（#）（1）

迈克尔·温斯顿

 

$1,500,000

 

9

 

40,500,000

乔治·穆尔纳内

 

$1,500,000

 

9

 

20,250,000

帕特里克·麦克纳尔蒂

 

$0

 

9

 

4,050,000

（1）假设（i）与交易将导致的控制权变更有关的每份PSU奖励全部归属，（ii）121,136，147股JET.AI已发行和流通的普通股，以及（iii）每股价格为0.10美元。

分配和合并的重大美国联邦所得税后果

严格根据JET.AI向大律师送达的代表函（“税务代表函”）中JET.AI的陈述，并根据下文标题为“分配和合并的重大美国所得税后果”一节中规定的假设和资格，根据《守则》第355条和第368（a）（1）（d）条，该分配连同某些相关交易将符合美国联邦所得税“重组”的条件。在这种情况下，出于美国联邦所得税目的，JET.AI普通股的美国持有人（定义见“分配和合并的重大美国联邦所得税后果”）在收到SpinCo普通股时一般不会确认收益或损失，也不会将一笔金额计入应税收入。

合并的完成不以JET.AI和FLY收到任何税务顾问的意见为条件，即合并将被视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”。然而，基于合并通常符合美国联邦所得税目的，在收到合并中的FlyExclusive A类普通股股份时，SpinCo普通股的美国持有人不会确认任何收益或损失，也不会将任何金额计入其应税收入，但就收到的现金而不是FlyExclusive A类普通股的零碎股份确认的任何收益或损失除外。

税务事项复杂，分配、合并及关联交易给您带来的税务后果将取决于您自身情况的事实。您应该阅读“分配和合并的重大美国联邦所得税后果”中的摘要，并咨询您自己的税务顾问，以充分了解分配、合并和相关交易对您的税务后果。

 

 

 

 

 

风险因素汇总

JET.AI、SpinCo和FlyExclusive各自都面临与其业务和行业相关的各种风险。此外，合并，包括合并可能无法完成，对每家公司及其各自的股东构成了多项风险。您应仔细阅读本代理声明/招股说明书，包括附件，特别是在本代理声明/招股说明书第46页开始的标题为“风险因素”一节下更详细地考虑下文讨论的重大风险以及这些和其他风险。JET.AI和FLYExclusive鼓励您仔细阅读并考虑所有这些风险。此外，你应该阅读并考虑与flyExclusive业务相关的风险。

 

38

目 录

 

与合并相关的风险

•
合并可能无法按照目前设想的条款或时间表完成，或者根本无法完成；
•
JET.AI的净现金可能会低于收盘时的预期，这将导致JET.AI的股东在合并后立即拥有较小比例的FlyExclusive，并且，如果JET.AI截至结束日期（定义见下文）的净现金低于1200万美元，甚至可能导致合并协议的终止；
•
未能完成合并可能导致JET.AI向FlyExclusive支付终止费，并可能损害JET.AI未来的业务、财务业绩和普通股价格；
•
即使合并公告、全行业变化和/或其他原因可能导致重大不利变化，合并仍可能完成；
•
JET.AI的一些执行官和董事在合并中拥有不同于JET.AI股东的利益，可能会影响他们支持或批准合并，而不考虑JET.AI各自股东的利益；
•
JET.AI普通股和FLYExclusive A类普通股在合并后的市场价格可能会因合并而下降；
•
JET.AI股东预计将在合并结束后立即拥有约[ ]%的flyExclusive A类普通股；
•
截至2026年2月28日，flyExclusive的首席执行官Thomas James Segrave，Jr.实益拥有flyExclusive约55.8%的A类普通股（假设所有LGM普通单位被行使或交换为一股A类普通股，这将导致没收所有已发行的B系列普通股）和100%的已发行B类普通股，合计投票权约为55.8%，假设所有可转换为A类普通股的已发行衍生证券被行使或交换为flyExclusive A类普通股的股份；
•
在合并协议待决期间，JET.AI和FLYExclusive可能会因为合并协议中的限制而无法以优惠价格与另一方进行业务合并，这可能会对其各自的业务产生不利影响；
•
合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交竞争性提案，包括可能优于合并协议所设想的安排的提案；
•
Newbridge在订立合并协议前向JET.AI董事会交付的意见并不反映自意见日期以来可能发生的情况变化；
•
JET.AI和FLYExclusive可能成为证券集体诉讼和衍生诉讼的目标，这可能会导致大量成本，并可能延迟或阻止合并的完成；
•
JET.AI或FLYExclusive可在不重新散发本委托书/招股说明书或解决股东批准的情况下，放弃对合并的一项或多项条件；
•
flyExclusive和Jet.AI将因合并而产生大量交易和合并相关成本，这些成本可能超过flyExclusive或Jet.AI的预期；
•
合并后，flyExclusive可能无法成功整合Jet.AI包机业务，实现合并的预期收益；
•
FlyExclusive未来将需要筹集额外融资来为其运营提供资金，这些资金可能无法以优惠条件或根本无法获得；

 

39

目 录

 

•
预计flyExclusive的A类普通股市场价格波动较大，合并后A类普通股市场价格可能下降；
•
FlyExclusive预计在可预见的未来不会派发任何现金股息；
•
FLYExclusive A类普通股的活跃交易市场可能不会发展，其股东可能无法转售其普通股股份以获取利润，如果有的话；
•
FLYExclusive股东未来出售股票可能导致A类普通股价格下跌；
•
如果股票研究分析师不发布研究或报告，或发布不利的研究或报告，关于flyExclusive、其业务或其市场，其A类普通股价格和交易量可能会下降；和
•
本委托书/招股说明书中包含的有关SpinCo的信息可能并不表明其在合并完成后对FlyExclusive的财务状况或经营业绩的影响。

与SpinCo相关的风险

SpinCo的业务和运营受到众多风险和不确定性的影响，包括紧接本代理声明/招股说明书摘要之后题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了SpinCo在业务和运营方面面临的挑战。SpinCo目前仅运营“超轻型”类别的总共五架飞机，管理着数量有限的客户飞机，并在扩展业务运营方面面临各种挑战。SpinCo在继续实施和运营其业务时面临的风险和不确定性因其相对较小的规模和与业内各种竞争对手相比有限的资源而加剧。

•
由于其无法控制的因素，对斯宾可公司产品和服务的需求可能会下降。
•
SpinCo面临着与众多拥有更多财务资源和运营经验的市场参与者的高水平竞争。
•
航空业务经常受到其无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时刻限制；空中交通管制效率低下；自然灾害；不利的天气条件，例如飓风或暴风雪；增加和不断变化的安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或不断变化的旅行相关税收；或疾病爆发；其中任何一项都可能对SpinCo的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
•
飞机的运营受到各种风险的影响，未能保持可接受的安全记录可能会对我们获得和留住客户的能力产生不利影响。
•
对航空业的飞行员供应有限，可能会对SpinCo的运营和财务状况产生负面影响。劳动力成本的增加可能会对纺纱厂的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•
飞行员减员可能会对斯宾可公司的运营和财务状况产生负面影响。
•
SpinCo因维护而面临运营中断的风险。
•
燃料成本的大幅增加可能会对纺纱厂的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•
如果持续打造强大品牌标识、提高会员满意度和忠诚度的努力不成功，SpinCo可能无法吸引或留住会员，其经营业绩可能会受到不利影响。

 

40

目 录

 

•
任何未能提供高质量的客户支持都可能损害纺纱公司与其客户的关系，并可能对纺纱公司的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•
对SpinCo服务的需求受季节性波动的影响。
•
法律或法规的变化，或未能遵守任何法律或法规，可能会对纺纱厂的业务、投资和经营业绩产生不利影响。
•
SpinCo的业务依赖于其吸引和留住高素质人才的能力。

交易完成后与JET.AI相关的风险

交易完成后，JET.AI将继续运营并保留其软件和知识产权资产，但将停止持有其飞机零碎、Jet卡和管理资产，并预计将利用其剩余资产在人工智能（AI）领域寻求更多商机，以增强这些业务运营和模式。否则，在更广泛的人工智能领域寻求更广泛的机会将使JET.AI面临众多风险和不确定性，包括本委托书/招股说明书摘要中题为“风险因素”的部分中强调的风险和不确定性。

•
在交易中，JET.AI将剥离其几乎所有以航空为重点的资产，连同相关营运资金，并随后采取专注于扩大其人工智能业务的业务战略，这些决定可能对JET.AI未来的运营、财务状况和现金流产生重大不利影响，并对JET.AI业务的短期和长期成功运营构成进一步风险；
•
JET.AI预计在交易后主要关注的人工智能领域存在重大风险；
•
JET.AI可能无法实现交易的部分或全部预期收益，交易可能会对JET.AI的业务产生不利影响；
•
交易后，JET.AI的成功将取决于其成功开发利用AI的新服务、平台和解决方案并增强或补充其现有服务、平台和解决方案的能力；和
•
JET.AI可能无法在需要时、以优惠条件或根本无法获得额外资本。

与flyExclusive相关的风险

FlyExclusive的业务和证券受到众多风险和不确定性的影响，包括紧接本代理声明/招股说明书摘要之后题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了FlyExclusive在成功实施其战略和业务增长方面面临的挑战。特别是，除其他外，以下考虑因素可能会抵消FlyExclusive的竞争优势或对其业务战略产生负面影响，这可能会导致其A类普通股股票价格下跌，并导致您的全部或部分投资损失。

 

•
我们可能无法成功实施我们的增长战略；
•
基于可能影响我们长期业绩的若干因素，我们的经营业绩预计难以预测；
•
为了实现我们预计的增长率，我们将需要额外的流动性和资本资源，而这些资源可能无法以对我们有利的条款获得，或者根本无法获得；

 

41

目 录

 

•
作为我们增长战略的一部分，我们可能无法通过机会性收购或其他方式来增加我们的互补产品和服务。任何未能将未来的收购充分整合到我们的业务中都可能对我们产生重大不利影响；
 
•
我们面临民营航空服务需求减少的风险；
•
我们经营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多合格人员可能会对我们的业务产生不利影响；
•
对航空业的飞行员供应有限，可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响；
•
飞行员减员可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响；
•
我们的劳动力成本增加，占我们总运营成本的很大一部分，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；
•
严重依赖湾流、德事隆和庞巴迪飞机及备件对我们的业务和前景构成风险；
 
•
严重依赖第三方飞机发动机制造商和发动机管理公司对我们拥有和租赁的飞机和运营构成风险；
•
我们面临因维护而导致运营中断的风险；
•
我们向内部维护、维修和大修活动的过渡可能会被证明是不成功的，或者会影响关键关系；
•
燃料成本大幅增加可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
 
•
网络安全漏洞和涉及未经授权披露个人或机密信息的其他事件可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响；
•
我们与我们的债务和其他合同义务相关的义务可能会损害我们的流动性并损害我们的业务、经营业绩和财务状况；
•
我们受制于重要的政府法规；
•
我们可能会卷入可能对我们产生重大不利影响的诉讼；
•
我们唯一的重要资产是我们在LGM的所有权权益，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付我们A类普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务；
•
我们是纽约证券交易所美国上市标准所指的“受控公司”，因此，我们有资格获得并打算依赖某些公司治理要求的豁免，这些豁免将不会为您提供与受此类要求约束的公司股东相同的保护；
•
我们普通股的多类别结构具有将投票权集中于我们的首席执行官的效果，这将限制其他股东影响重要交易结果的能力，包括控制权变更；

 

42

目 录

 

•
我们的多类结构可能会导致我们的证券的市场价格更低或更波动，或产生负面宣传或其他不良后果；
•
我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会在未来发现可能导致我们未能履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报的其他重大缺陷。如果我们未能纠正任何重大缺陷，或者如果我们未能建立和维持对财务报告的有效内部控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响；
 
•
无法保证我们将能够遵守NYSE American的持续上市标准，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制；
•
如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们公司、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券作出不利的改变他们的建议，我们的证券的价格和交易量可能会下降；和
•
某些股东登记转售的我们的A类普通股在未来的大量出售可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

 

 

监管批准

在美国，（a）FLYExclusive必须遵守适用的联邦和州证券法以及NYSE American的规则和条例，涉及（i）就合并协议所设想的交易向SpinCo的股东发行FLYExclusive A类普通股股票以及（ii）向SEC提交本委托书/招股说明书，（b）JET.AI必须遵守（i）在与合并协议所设想的交易有关的向JET.AI股东发行SpinCo股票方面适用的联邦和州证券法，以及（ii）向SEC提交本委托书/招股说明书。FlyExclusive不打算寻求反垄断机构的任何监管批准来完成所设想的交易。

纽交所美国上市申请

FlyExclusive A类普通股股票目前在NYSE American上市，股票代码为“FLYX”。FlyExclusive将根据其规则向NYSE American提交额外股票上市申请。根据合并协议，FlyExclusive和JET.AI各自完成合并的义务取决于各方在合并时或合并之前满足或放弃各种条件，包括在合并中将发行的FlyExclusive A类普通股的股份在合并结束时已获准在NYSE American上市（以正式发行通知为准）。合并协议的条款允许通过FlyExclusive、Jet.AI和Merger Sub之间的协议免除这一条件，而无需重新分发或决议本委托书/招股说明书。

JET.AI普通股和FLYExclusive A类普通股的说明

Jet.AI和FLYExclusive均根据特拉华州法律成立，因此，各自股东的权利目前并将继续受DGCL管辖。如果合并完成，JET.AI股东也将成为FLYExclusive股东，他们作为FLYExclusive股东的权利将受DGCL、FLYExclusive章程和FLYExclusive第二次修订和重述的公司注册证书管辖。JET.AI的公司注册证书（经修订）和章程中包含的JET.AI股东的权利不同于FLYExclusive第二次修订和重述的公司注册证书和章程下的FLYExclusive股东的权利，正如在本委托书/招股说明书第188页开始的标题为“JET.AI普通股和FLYExclusive A类普通股持有人的权利比较”的部分中更全面地描述的那样。

 

43

目 录

 

JET.AI特别会议

JET.AI特别会议将于2026年[ ]日通过纯音频网络直播独家在线举行，除非推迟或延期至更晚日期。可以通过访问访问特别会议，您将能够通过使用您的代理卡中包含的16位控制号码登录上述网站，在特别会议网络直播期间投票您的股票并提交问题。在线值机将于东部时间开始，JET.AI鼓励您为在线值机手续留出充足时间。请注意，您将无法亲自出席特别会议。有关特别会议的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第85页开始的标题为“JET.AI股东特别会议”的部分。

FlyExclusive A类普通股市场价格和股息信息

在此之前的2023年12月27日，FlyExclusive的公开交易单位、A类普通股和公开交易认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为“EGGFU”、“EGGF”和“EGGFW”。在2023年12月27日完成与EGA的合并后，FlyExclusive的A类普通股和公开交易认股权证现已分别以“FLYX”和“FLYX.WS”的代码在NYSE American上市。

截至2026年2月28日，共有2,519，869份公开交易认股权证、4,333，333份私募认股权证、49,930，000份LGM普通单位流通在外，可转换为总计56,783，202股FlyExclusive A类普通股。

2026年3月13日，我们A类普通股的收盘价为2.33美元。

FlyExclusive从未就其A类普通股支付任何现金股息。未来FlyExclusive支付现金股息将取决于收入和收益（如果有的话）、资本要求和合并完成后的一般财务状况。任何现金股息的支付将由FLYExclusive董事会酌情决定，董事会将考虑是否制定股息政策。FlyExclusive董事会目前预计，该公司将保留其所有收益（如果有的话），用于其业务和运营，因此，FlyExclusive董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

行业和市场数据来源

如果信息来自第三方，则已确定此类信息的来源。除非另有说明，本代理声明/招股说明书所载关于我们经营所在市场的市场环境、市场发展、增长率、市场趋势和竞争的信息均取自公开来源，包括第三方来源，或反映我们的估计，这些估计主要基于公开来源的信息。

新兴成长型公司及控股公司

2012年4月，JumpStart Our Business Startups Act of 2012（“JOBS法案”）签署成为法律。JOBS法案包含的条款，除其他外，减少了对“新兴成长型公司”的某些报告要求。FLYExclusive已选择使用这一延长过渡期来遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直至其（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，截至上市公司生效日期，FlyExclusive的经审计财务报表可能无法与遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

FlyExclusive选择依赖《就业法》规定的其他豁免和减少的报告要求。在符合《JOBS法案》规定的某些条件下，作为“新兴成长型公司”，FlyExclusive除其他事项外，不需要（i）根据SOX第404条提供关于其财务报告内部控制系统的审计师证明报告，（ii）提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，（iii）遵守美国上市公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board，United States）可能采纳的关于强制审计公司轮换或补充提供有关审计和合并财务报表（审计师讨论和分析）的额外信息的审计报告的任何要求，以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如

 

44

目 录

 

高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。在2028年12月31日之前，FlyExclusive可能仍是一家“新兴成长型公司”。然而，如果某些事件在该日期之前发生，包括如果FlyExclusive成为“大型加速申报者”，其年度总收入等于或超过12.35亿美元，或者在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，它将在2028年12月31日之前不再是“新兴成长型公司”。

凭借现有股东的合并投票权超过FlyExclusive股本股份总投票权的50%，FlyExclusive符合《纽交所美国人》公司治理标准含义内的“受控公司”资格。根据这些规则，由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的上市公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括（i）FlyExclusive董事会的多数成员由独立董事组成，（ii）其设有完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及（iii）其设有完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。

flyExclusive依赖于所有这些豁免。因此，它的董事会不是由独立董事占多数组成，它没有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，也没有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。展望未来，只要符合“受控公司”的资格，FlyExclusive也可能依赖其他豁免。如果FlyExclusive依赖于这些豁免中的任何一项，其A类普通股的持有人将无法获得对受《纽约证券交易所美国人》所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

 

45

目 录

 

风险因素

投资flyExclusive A类普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。FLYExclusive的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及它目前不知道或它目前认为不重要的其他风险。由于任何这些风险，flyExclusive的A类普通股的交易价格可能会下降，因此，您可能会损失全部或部分投资。

在开展各自业务运营的过程中，flyExclusive和Jet.AI各自都面临着多种风险。这些风险通常是私营商业航空业固有的。下文所述的任何风险因素均已影响或可能对其各自的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能完成合并可能会对JET.AI的业务和运营产生如下所述的负面不利影响。此外，SpinCo在继续实施和经营其业务方面面临如下所述的各种风险和不确定性。

“风险因素”中的某些陈述属于前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

与合并相关的风险

合并可能无法按照目前设想的条款或时间表完成，或者根本无法完成。

合并的完成取决于众多条件，包括（1）注册声明的有效性，（2）JET.AI的股东对交易提案的批准，以及（3）其他惯例成交条件，并且无法保证合并将会完成。见本代理声明/招股说明书第109页“合并协议——完成合并的条件”一节。

如果合并因任何原因未能完成，JET.AI的普通股或FLYExclusive的A类普通股的价格可能会下降，因为JET.AI的普通股或FLYExclusive的A类普通股的市场价格反映或先前反映了积极的市场假设，即合并将完成并实现相关收益。此外，由于与合并相关的法律、咨询、印刷和金融服务费用，JET.AI和FLYExclusive已经并将继续花费大量管理时间和资源，并且已经并将继续产生大量费用。无论合并是否完成，这些费用都必须支付。

JET.AI的净现金可能低于收盘时的预期，这将导致JET.AI的股东在合并后立即拥有较小比例的FlyExclusive，如果截至结束日期，JET.AI的净现金低于1200万美元，甚至可能导致合并协议的终止。

就合并协议而言，净现金须予若干减少，包括但不限于与出售、转让、许可、转让或以其他方式剥离其在合并协议日期或前后存在的知识产权和其他资产和技术有关的付款、应付账款、应计费用（与合并有关的除外）、以现金应付的流动负债、与合并有关的未付费用以及某些其他未付债务。如果JET.AI的现金数额比预期的要少，或者这种减少比预期的要多，JET.AI的股东可以在合并后立即持有FlyExclusive的一小部分股份。更多关于收盘时发行股份计算的信息，见“交易问答——问：JET.AI的股东在合并中将获得什么？”

未能完成合并可能会导致JET.AI向FlyExclusive支付终止费，并可能损害JET.AI的普通股价格。

在合并协议终止时，在注册声明被SEC宣布生效之前，为了接受优先提案（定义见合并协议）并订立，立即

 

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目 录

 

在此类终止之后，就此类优先提案签订具有约束力的最终书面合同，前提是（i）Jet.AI遵守了合并协议第7.9条下的契约和协议，（ii）Jet.AI支付了一笔金额，需要向FLYExclusive支付650,000美元的终止费和偿还FLYExclusive的费用，这可能会严重影响Jet.AI的流动性和为其业务提供资金的能力。

就这些目的而言，“优先提案”是指任何第三方的善意书面提案或要约，涉及任何：

（a）直接或间接收购JET.AI或其附属公司的资产（包括附属公司的任何有表决权的股权，但不包括在日常业务过程中出售资产）相当于JET.AI及其附属公司合并资产公允市场价值的50%或以上或其合并基础上的净收入或净收益的50%或以上可归属的资产；

（b）直接或间接收购JET.AI或其业务构成JET.AI及其子公司的合并净收入、净收入或资产的50%或以上的任何子公司的50%或以上的有表决权的股权，作为一个整体；

（c）要约收购或交换要约，如完成将导致任何个人或团体实益拥有JET.AI 50%或以上的投票权；或

（d）涉及JET.AI或其任何子公司的合并、合并、其他业务合并或类似交易，据此，第三方将拥有JET.AI及其子公司的合并净收益、净收益或资产的50%或以上，作为一个整体；

在JET.AI董事会善意认定的每一种情况下，从财务角度来看，JET.AI普通股持有人比合并协议所设想的交易更有利，并且合理地有可能根据其条款完成，同时考虑到该优先提案和合并协议的条款和条件以及完成的前景（包括在收到JET.AI的通知后2个工作日内，flyExclusive提出的对合并协议条款的任何修订）。

JET.AI已同意不直接或间接征求、发起或明知而采取任何行动，以促进就上述任何交易提交任何提案（为此目的将所有百分比降低至15%），也不改变其董事会关于JET.AI股东批准合并的建议，但下文所述的情况除外。然而，它可以就其认为构成或合理预期会导致优先提案的内容进行谈判，只要它在收到此类提案后立即（i）通知FlyExclusive（但在任何情况下不得晚于48小时），（ii）让FlyExclusive合理地了解影响任何此类提案状态和重要条款的重大发展，以及（iii）向FlyExclusive提供向任何第三方提供的任何非公开信息。在收到股东对合并的批准之前，如果JET.AI至少提前两个工作日向FLYExclusive发出关于优先提案的书面通知，并且考虑到FLYExclusive提出的合并协议的变更，该提案仍是优先提案，JET.AI董事会可能会更改其建议或同意优先提案。

此外，如果合并未能完成，JET.AI和FLYExclusive各自将面临以下风险：

•
各方已发生并将继续发生与合并相关的重大费用，如法律、财务顾问和会计费用，即使合并未完成也必须支付；和
•
JET.AI的普通股价格或flyExclusive的A类普通股价格可能会下降并保持波动。

此外，如果合并协议被终止，JET.AI董事会或FLYExclusive董事会决定寻求另一项业务合并，则无法保证JET.AI或FLYExclusive将能够找到愿意提供与合并中每一方或任何合作伙伴提供的对价相当或更具吸引力的对价的合作伙伴。请参阅本代理声明/招股说明书第110页开始的“合并协议——终止和终止费”。

 

47

目 录

 

未能完成合并可能会对FlyExclusive A类普通股的股价和Jet.AI普通股的股价产生负面影响，并对FlyExclusive和Jet.AI各自未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果合并未在外部日期前完成，则合并协议可由FlyExclusive或JET.AI终止，但任何未能履行合并协议项下的任何重大契诺或协议是导致或导致交易未能在该日期或之前完成的主要原因或结果的一方将无法获得此项终止合并协议的权利。FlyExclusive和JET.AI也可以在获得股东批准之前或之后的任何时间相互决定终止合并协议。此外，在题为“合并协议——终止”一节中进一步详述的某些其他情况下，FLYExclusive和JET.AI可能会选择终止合并协议。

如果合并协议所设想的交易因任何原因未能完成，FlyExclusive和Jet.AI各自的持续业务和财务业绩可能会受到不利影响，并且在未实现已完成交易的任何好处的情况下，FlyExclusive和Jet.AI将面临多项风险，包括以下风险：

▪
FLYExclusive和JET.AI将被要求支付各自与交易相关的成本，这些成本是巨大的，例如法律、会计、财务顾问和印刷费用，无论交易是否完成；
▪
flyExclusive和Jet.AI管理层为与交易有关的事项投入的时间和资源本可以用于寻求其他有益机会；
▪
flyExclusive和Jet.AI可能会遭遇金融市场的负面反应，包括对其普通股价格的负面影响，包括当前市场价格反映了交易将完成的市场假设；
▪
flyExclusive和Jet.AI可能会遇到员工、客户或供应商的负面反应；以及
▪
由于合并协议限制了flyExclusive和Jet.AI在合并完成之前的业务开展，在合并未决期间，flyExclusive和Jet.AI可能无法采取某些本可使其作为一家独立公司受益的行动，因此采取此类行动的机会可能不再存在。

如果合并协议被终止，JET.AI董事会寻求另一项合并或业务合并，JET.AI可能无法找到愿意提供与FlyExclusive同意在合并中提供的对价相当或更具吸引力的对价的一方，或者此类其他合并或业务合并可能无法完成。如果合并协议在特定情况下被终止，JET.AI可能需要向FLYExclusive支付65万美元的终止费。如果合并协议因flyExclusive或Jet.AI的股东未能批准完成合并所需的交易提案而被终止，flyExclusive和Jet.AI（如适用）可能会被要求补偿对方的交易费用。此外，如果flyExclusive和Jet.AI在预期的时间范围内成功完成合并并整合各自的业务，那么完成合并的任何延迟都可能会大大降低协同效应和其他收益。

如果不满足完成合并的条件，合并可能不会发生。

即使交易提案获得JET.AI股东的批准，也必须满足或放弃特定条件才能完成合并。这些条件在合并协议中规定，并在本代理声明/招股说明书第109页开始的标题为“合并协议——完成合并的条件”一节中进行了描述。JET.AI和FLYExclusive无法向您保证所有条件都将得到满足或豁免。如果条件未得到满足或豁免，合并可能不会发生或将被推迟，JET.AI和FLYExclusive各自可能会失去合并的部分或全部预期利益。

即使合并公告、全行业变化和/或其他原因可能导致重大不利变化，合并仍可能完成。

 

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一般而言，如果在2025年2月13日（初始合并协议日期）至合并结束期间存在flyExclusive Material不利影响（定义见合并协议）或Jet.AI Material不利影响（定义见合并协议）（如适用），JET.AI或FLYExclusive均可拒绝完成合并。然而，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成合并，即使这种变更可以说对Jet.AI或FLYExclusive产生了重大不利影响，包括：

•
一般影响flyExclusive或Jet.AI运营所在行业的一般商业、政治或经济状况；
•
战争行为、武装敌对行动的爆发或升级、恐怖主义行为、地震、野火、飓风或其他自然灾害、突发卫生事件，包括大流行病（包括新冠疫情及其任何演变或变异）和相关或相关流行病、疾病爆发或隔离限制；
•
金融、银行或证券市场的变化；
•
Exclusive A类普通股股票价格或交易量的任何变化（但据了解，在确定是否发生了与FlyExclusive相关的重大不利影响时，可能会考虑导致或促成FlyExclusive A类普通股股票价格或交易量变化的任何影响，除非此类影响在FlyExclusive重大不利影响的定义中另有例外）；
•
任何适用法律或公认会计原则（或任何适用法律或公认会计原则的解释）的任何变更、遵守或为遵守而采取的行动；
•
合并协议的公告；或
•
采取合并协议要求采取的任何行动。

如果任何一方或双方发生重大不利变化且JET.AI和FLYExclusive仍完成合并，合并完成后的FLYExclusive A类普通股价格可能会受到影响，并可能降低合并对JET.AI、FLYExclusive或两者股东的价值。

不包括收购任何先前存在的JET.AI实体或员工的交易结构引入了某些整合风险，这些风险可能对FlyExclusive的财务状况、运营结果和/或股价产生重大不利影响。

由于flyExclusive不会收购先前存在的Jet.AI实体，也不会收购任何Jet.AI员工，与交易结构不同的情况相比，flyExclusive在识别、转让所有权并将所有所需资产整合到flyExclusive业务方面可能会遇到更多困难。这些困难可能导致FlyExclusive花费比预期更多的资金来确认收购的预期收益，或者不完全或根本不确认这些收益，其中任何一项都可能对FlyExclusive的财务状况、经营业绩和/或股价产生重大负面影响。

flyExclusive和Jet.AI将因合并而产生大量交易和合并相关成本，这些成本可能超过flyExclusive或Jet.AI的预期。

FlyExclusive和Jet.AI各自已经产生并预计将继续产生与合并相关的若干非经常性成本，其中许多成本无论合并是否完成都应支付。这些费用和成本一直是，并将继续是巨大的。这些成本包括，除其他外，员工保留成本、支付给法律、会计和财务顾问的费用、遣散费和福利成本、备案费用以及打印和邮寄费用。flyExclusive和Jet.AI还将产生与两家公司整合相关的交易费用和成本，这可能是巨大的。此外，每家公司可能会产生与合并和整合相关的额外意外费用，包括与与合并相关的任何股东诉讼相关的费用。

 

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目 录

 

上述成本，以及其他未预料到的成本和开支，可能会对FlyExclusive、JET.AI或合并完成后的合并公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

JET.AI的一些执行官和董事在交易中拥有不同于JET.AI各自股东的利益，并可能影响他们支持或批准交易，而不考虑JET.AI股东的利益。

JET.AI的一些董事和高级管理人员可能在交易中拥有与JET.AI股东的一般利益不同或除此之外的利益。这些利益包括：

•
Jet.AI执行主席兼临时首席执行官Michael Winston和Jet.AI临时首席财务官 George Murnane将各自获得1,500，000美元的特别现金红利，应在Jet.AI控制权变更交易生效之日支付；和
•
根据Jet.AI的长期激励计划，Jet.AI的执行官，包括其临时首席执行官、临时首席财务官和首席运营官，各自获得了PSU奖励，预计任何未归属的PSU的归属将在交易完成时加速。

JET.AI的董事在评估交易以及向股东建议他们批准交易时，除其他事项外，都意识到并考虑了这些利益。JET.AI董事会得出结论认为，这些权益将被减轻，因为（i）这些权益已披露并包含在随附的代理声明/招股说明书中，以及（ii）这些权益将存在于JET.AI与任何其他业务或业务的控制权变更交易中。此外，JET.AI的独立董事在谈判交易期间以及作为JET.AI董事会成员评估并一致批准合并协议时，审查并考虑了这些利益。尽管如此，股东在决定是否批准交易时应考虑到这些利益。欲了解更多信息，请参阅“合并——量化与合并相关的Jet.AI指定执行官的潜在付款和收益。”

合并后JET.AI普通股和FLYExclusive A类普通股的市场价格可能会因合并而下降。

JET.AI普通股或FLYExclusive A类普通股的市场价格可能会因合并而下跌，原因有很多，包括：

•
投资者对JET.AI或FLYExclusive的业务前景和合并完成后的前景做出负面反应；
•
合并完成后JET.AI或FLYExclusive对业务和前景的影响与金融或行业分析师的预期不一致；或者
•
Jet.AI或FLYExclusive没有像股东、金融或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度，或者根本没有达到合并的预期收益。

与目前在JET.AI的所有权和投票权相比，JET.AI股东在合并完成后对FlyExclusive的所有权和投票权将大幅减少，对管理层的影响力也将减少。

紧随合并之后，JET.AI的合并前股东预计将持有约[ ]%的已发行的FlyExclusive A类普通股，在完全稀释的基础上（可能会进一步调整，如下文所述），但可能会进行某些调整，包括基于SpinCo收盘时的净现金。JET.AI收盘时净现金的计算包括（其中包括）现金、应收账款、其他流动资产、使用权租赁资产和存款净额SpinCo负债。净现金条件意味着，SpinCo的净现金必须不低于1200万美元，才能要求FlyExclusive完成合并。有关合并的更完整描述，请参阅本代理声明/招股说明书第98页开始的标题为“合并协议——合并对价和交换比例”的部分。

 

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目 录

 

目前，Jet.AI股东对Jet.AI包机业务的控制权与其目前在Jet.AI的所有权相同。

此外，截至2025年12月31日，FlyExclusive首席执行官Thomas James Segrave，Jr.实益拥有FlyExclusive约65.8%的A类普通股和100%的已发行B类普通股，合计投票权约为65.8%（假设所有LGM普通单位被行使或交换为一股A类普通股，这将导致B系列普通股的所有流通股被没收），假设所有可转换为A类普通股的已发行衍生证券被行使或交换为FlyExclusive A类普通股的股份。

在合并协议待决期间，JET.AI和FLYExclusive可能会因为合并协议中的限制而无法以优惠价格与另一方进行业务合并，这可能会对其各自的业务产生不利影响。

合并协议中的契约阻碍了JET.AI和FLYExclusive进行收购的能力，但须遵守与受托责任相关的特定例外情况，或在合并完成之前完成其他合并、资产出售或其他业务合并。因此，如果合并未能完成，各方可能在该期间对其竞争对手处于不利地位。此外，在合并协议生效期间，一般禁止每一方与任何第三方招揽、发起、鼓励或进行特定的特殊交易，例如合并、出售资产或其他业务合并，但有特定例外情况，即使任何此类交易可能对该方的股东有利。有关寻求替代交易的限制的更完整描述，请参阅本代理声明/招股说明书第98页开始的标题为“合并协议”的部分。

合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交竞争性提案，包括可能优于合并协议所设想的安排的提案。

合并协议的条款禁止JET.AI和FLYExclusive各自征求竞争性提案或与提出非邀约收购提案的人合作，但JET.AI的有限情况除外，当（i）JET.AI董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，一项非邀约的竞争性提案构成或合理地可能导致一项更优的竞争性提案，并且在与其外部法律顾问协商后，不采取此类行动合理地可能不符合JET.AI董事会的受托责任，或（ii）当该收购建议为合并协议第4号修订所定义的后续收购建议时。即使在这种情况下，虽然JET.AI董事会可能会改变其对JET.AI股东的推荐，但JET.AI仍有义务就必要交易提案举行股东投票，并且不得终止合并协议以就优先要约达成协议。此外，如果JET.AI或FLYExclusive在特定情况下终止合并协议，包括因JET.AI董事会决定推荐更优的竞争提案而终止，JET.AI可能需要向FLYExclusive支付65万美元的终止费以及“合并协议——终止和终止费”中所述的费用补偿。这项终止费可能会阻止第三方向Jet.AI或其股东提交竞争性提案，并可能导致Jet.AI董事会或FLYExclusive董事会（视情况而定）不太倾向于推荐竞争性提案。

Newbridge在签订合并协议之前向Jet.AI董事会提交的Newbridge意见并不反映在该协议日期之后可能发生的情况变化。

Jet.AI董事会在本委托书/招股说明书日期或在新桥意见日期之后的任何其他日期均未从Jet.AI的财务顾问Newbridge获得更新意见。环境变化，包括但不限于JET.AI或FLYExclusive的运营和前景、股票价格、一般市场和经济状况等因素，其中部分或全部可能超出JET.AI和FLYExclusive的控制范围，未反映在新桥意见中。新桥意见没有就任何日期发表意见，而不是就该日期发表意见。

 

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目 录

 

FlyExclusive和Jet.AI可能成为证券集体诉讼和衍生诉讼的目标，这可能会导致大量成本，并可能推迟或阻止合并的完成。

证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已订立合并协议的公众公司提起的。即使这样的诉讼毫无根据，但为这些索赔进行辩护可能会导致大量成本，并分流管理时间和资源。不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对FlyExclusive和Jet.AI各自的流动性和财务状况产生负面影响。可能针对合并协议各方或其各自董事提起的诉讼，除其他事项外，还可以寻求禁令救济或其他衡平法救济，包括请求撤销已实施的合并协议的部分内容，并以其他方式禁止各方完成合并。如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，那么该禁令可能会延迟或阻止合并的完成，这可能会对FlyExclusive和Jet.AI各自的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

结案的条件之一是，任何法院或其他有管辖权的法庭均未发出强制令，且继续有效，且没有通过或有效的法律，在任何一种情况下均禁止结案或将结案定为非法。因此，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，那么该禁令可能会延迟或阻止合并在预期时间范围内完成或根本无法完成，这可能会对FlyExclusive和Jet.AI各自的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

JET.AI或FLYExclusive完成合并的义务的条件可能会在法律允许的范围内、在某些情况下单方面或通过JET.AI和FLYExclusive的协议被全部或部分放弃。在条件被放弃的情况下，JET.AI董事会将评估任何此类放弃的重要性，以确定是否有必要修改本委托书/招股说明书并解决股东批准问题。

如果JET.AI董事会根据自己的合理酌情权，确定任何此类豁免的重要性不足以要求重新分发本委托书/招股说明书并重新征求其股东的意见，则其将有酌情权在不寻求进一步股东批准的情况下完成合并，这一决定可能会对JET.AI股东产生重大不利影响。例如，如果JET.AI和FLYExclusive同意放弃在合并中将发行的FLYExclusive A类普通股的股份在合并结束时已获准在NYSE American上市（以正式发行通知为准）的要求，并且其各自的董事会选择继续进行合并结束，纽交所美国人可能会通知FLYExclusive，其基于未能及时和适当地在纽交所美国上市合并股票而决定将该公司的证券退市。FLYExclusive可能会就该决定向听证小组提出上诉，但这种上诉可能不会令NYSE American满意，在这种情况下，FLYExclusive A类普通股将被退市。

这家美国纽交所可能会将FlyExclusive的A类普通股从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对其证券进行交易的能力，并使该公司受到额外的交易限制。

目前，FlyExclusive的A类普通股在NYSE American公开交易。就拟议的合并而言，FlyExclusive将就合并股份向纽交所美国证券交易所提交上市申请。

如果FLYExclusive未能满足纽交所美国上市要求，且FLYExclusive和JET.AI各自的董事会选择在未经纽交所美国批准的情况下完成合并，那么纽交所美国人可能会通知FLYExclusive，其基于未能及时和适当满足上市要求而决定将公司的A类普通股退市。有关更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书第52页开始的标题为“与合并相关的风险因素—— JET.AI或FLYExclusive可能会放弃对合并的一项或多项条件，而无需重新分发本代理声明/招股说明书或决议股东批准”的部分。

此外，我们无法向您保证，未来FlyExclusive将能够继续满足纽交所美国上市要求。为了在拟议的合并后继续在NYSE American上市其证券，flyExclusive将被要求维持一定的财务和股价水平。如果纽交所美国人

 

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如果在合并完成后的任何时间将FlyExclusive的A类普通股从其交易所的交易中除牌，并且FlyExclusive无法在另一家全国性证券交易所上市其A类普通股或重新符合NYSE American的规定，FlyExclusive的A类普通股可以在场外市场报价。如果发生这种情况，FlyExclusive可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•
其A类普通股的市场报价有限；
•
其A类普通股的流动性减少；
•
确定flyExclusive的A类普通股为“仙股”，这将要求交易flyExclusive的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致其证券在二级交易市场的交易活动水平降低；和
•
a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或优先于各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。由于flyExclusive的A类普通股股票在NYSE American上市，因此属于担保证券。尽管各州在监管担保证券的销售方面先发制人，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。如果FlyExclusive不再在NYSE American或任何其他国家证券交易所上市，其A类普通股将不属于担保证券，它将受到其提供证券的每个州的监管。

合并后flyExclusive A类普通股股票的市场价格可能受到与目前影响Jet.AI普通股股票价格的因素不同的影响。

合并完成后，JET.AI的股东将成为FlyExclusive A类普通股的股东。合并完成后，flyExclusive的运营结果将取决于flyExclusive的表现，后者受到与目前影响Jet.AI运营结果的因素不同的影响。

如果根据《守则》第355条，分配不符合为美国联邦所得税目的免税的交易条件，包括由于与分配或合并有关的行动或由于随后收购Jet.AI、flyExclusive或SpinCo的股份，那么Jet.AI和/或Jet.AI股东在分配中获得SpinCo普通股可能需要缴纳大量美国联邦所得税。

分配的完成不以JET.AI收到律师关于分配的税务处理的意见为条件。一般来说，如果分离和分配加在一起被确定不符合《守则》第355条和第368（a）（1）（d）条所述的交易，出于美国联邦所得税目的，每个收到SpinCo普通股的美国持有人通常将被视为收到相当于美国持有人收到的SpinCo普通股的公平市场价值的应税分配。

此外，如果分离和分配加在一起被确定不符合《守则》第355和368（a）（1）（d）条所述的交易，出于美国联邦所得税目的，JET.AI通常会在分配中确认与转让SpinCo普通股有关的应税收益，这可能会导致对JET.AI产生重大税收。

即使合并后的分离和分配符合《守则》第355和368（a）（1）（d）条所述交易的条件，但如果一个或多个人直接或间接（包括通过收购合并后的FlyExclusive股票）获得JET.AI或SpinCo股票50%或更多的权益（以投票或价值衡量），作为包括分配在内的计划或一系列相关交易的一部分，则根据《守则》第355（e）条，该分配仍将对JET.AI（但不对JET.AI普通股的美国持有人）征税。就《守则》第355（e）条而言，在分配前两年开始至分配后两年结束的期间内，直接或间接地对Jet.AI或SpinCo股票的任何收购通常被推定为此类计划的一部分，尽管Jet.AI可能会根据事实和

 

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circumstances，被允许反驳这一推定。此外，就本次测试而言，合并将被视为包括分配的计划的一部分，因此预计合并，单独存在，将导致根据《守则》第355（e）条，分配将对JET.AI征税，因为SpinCo普通股持有人将在合并后拥有不到50%的flyExclusive普通股。此类计划可能会导致JET.AI（但JET.AI股东不会）根据《守则》第355（e）条为美国联邦所得税目的确认大量应税收益。参见“分配和合并的重大美国联邦所得税后果——分配的处理。”

交易完成后与JET.AI相关的风险

在决定是否应批准本代理声明/招股说明书所载的建议时，除上述和下文所述的风险外，您还应仔细阅读交易完成后与JET.AI相关的以下风险因素。

 

在交易中，JET.AI将剥离其几乎所有以航空为重点的资产，连同相关营运资金，此后将采取专注于扩大其人工智能业务的业务战略。任何或所有这些决策如果不正确，都可能对JET.AI的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，并对JET.AI业务的短期和长期成功运营构成进一步风险。

 

在交易中剥离我们的一部分遗留资产和业务，然后主要关注人工智能领域的机会，包括与剥离我们以航空为中心的资产相关的营运资金损失和收入损失，存在重大风险。交易完成后，Jet.AI管理层预计该公司将专注于人工智能领域的机会或与该领域相辅相成的机会，并在该过程中利用Jet.AI的剩余资产。虽然Jet.AI管理层在软件开发和人工智能领域有经验（包括从其现有的预订平台和iOS应用程序（如CharterGPT）），但不能保证Jet.AI选择的策略会成功。此外，JET.AI在交易后的业务运营将在很大程度上取决于其进一步渗透人工智能领域、识别和执行与该领域互补的商业机会的能力，以及其现有或新的以人工智能为重点的应用程序的未来市场接受和销售情况，以及实施其商业模式的能力，在某些情况下，这些业务模式既没有完全开发，也没有处于资格阶段。无法保证JET.AI将成功应对在将某些资产剥离给FlyExclusive或扩大其以人工智能为重点的战略后可能遇到的这些或任何其他重大风险。

 

JET.AI预计在交易后主要关注的人工智能领域面临重大风险，包括快速增长和波动、资本要求、对快速变化的底层技术的依赖、市场和政治风险以及不确定性以及极端竞争。JET.AI不能保证它将能够预测或克服任何或所有这些风险和不确定性，特别是作为一家小公司，在一个环境中运营，其中包括许多拥有大量资源的大型、资本充足的竞争对手。

 

开发并随后商业化以人工智能为重点的技术、服务和产品会受到重大的进入壁垒和运营波动的影响。为了成为并保持竞争力，JET.AI将产生与其产品和服务相关的研发、资质、原型生产能力以及销售和营销活动相关的大量成本。JET.AI可能还需要收购新的资产，或签订新的协议，以促进其进入更大的人工智能领域的某些机会。此外，瞬息万变的行业、开发产品和将产品推向市场之间的时间长度、应用程序和产品的客户（或市场驱动）规格频繁变化、客户取消产品以及行业普遍的下行周期等等，都使我们的未来前景难以评估。由于这些因素，我们可能无法（i）从运营中产生足够的正现金流；（ii）通过发行股票、股票挂钩或可转换债务证券筹集资金；或（iii）否则有足够的资本资源来满足我们未来的资本或流动性需求。无法保证JET.AI将能够在现有余额之外产生额外的财务资源。

 

JET.AI可能无法实现交易的部分或全部预期收益，交易可能会对JET.AI的业务产生不利影响。

 

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JET.AI可能无法从其希望实现的交易中实现战略、财务、运营或其他利益。JET.AI正在寻求剥离某些历史上净亏损的资产和业务，此后主要专注于人工智能领域，同时利用其剩余的知识产权和软件资产及专业知识。JET.AI无法确定地预测交易的预期收益是否或何时会发生或将在多大程度上实现。随着交易的完成，JET.AI的运营和财务状况将发生变化，它将面临新的风险。交易完成后，与交易前的Jet.AI相比，Jet.AI最初将是一家规模较小、多元化程度较低的公司，并且可能更容易受到不断变化的市场条件的影响。Jet.AI期望寻求的商业机会可能会要求它确定并执行额外的流动性来源，并且在Jet.AI面临进入和竞争壁垒的行业或业务领域。虽然JET.AI认为，这些交易将使JET.AI能够专注于其更容易扩展和利用的商业机会，并且，将有助于JET.AI利用其剩余资产并在高增长行业中寻求其他商业机会，但JET.AI无法向您保证，在交易之后，它将能够成功地识别任何此类机会或影响，并利用这些商业机会。

 

特别是在交易之后，JET.AI的成功将取决于其成功开发利用人工智能并增强或补充其现有服务、平台和解决方案的新服务、平台和解决方案的能力，以及市场对这些产品的接受度。

 

尽管JET.AI将在交易后保留其各种软件和知识产权资产，并继续提供其利用人工智能的现有应用程序，但软件和人工智能行业的特点是技术变革迅速、行业标准不断演变、客户偏好不断变化、新产品和服务推出以及出现具有精益成本和灵活成本模式的新开发商和供应商。Jet.AI未来的成功将取决于其能否成功开发利用人工智能的服务、平台和解决方案，这些服务、平台和解决方案建立在其传统飞机零碎、Jet卡和管理运营的基础上或与之不同，并与Jet.AI潜在市场的变化保持同步，以及现有客户和目标客户对这些服务、平台和解决方案的接受程度。JET.AI不能保证它会在开发新的应用程序、服务、平台和解决方案方面取得成功，在及时或具有成本效益的基础上解决不断发展的技术，或者，如果这些服务、平台和解决方案得到开发，JET.AI将在市场上取得成功。JET.AI也无法保证它将能够与提供精益成本和灵活成本模型的新开发商或供应商进行有效竞争，或者他人开发的产品、服务或技术不会使我们的服务、平台和解决方案失去竞争力或过时。JET.AI未能解决这些事态发展可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

JET.AI可能无法在需要时、以优惠条件或根本无法获得额外资本。

 

JET.AI预计在交易后将重点关注的行业、产品和市场是使JET.AI的前景难以评估的市场，为了进入这些行业领域并在此后保持竞争力，JET.AI预计将被要求在设备、设施和技术方面进行持续投资。Jet.AI预计，将需要大量资金来寻求与以人工智能为重点的业务运营相辅相成的行业中的某些商业机会，还需要继续技术和产品开发，并为预期增长提供营运资金。如果JET.AI没有从运营中产生足够的现金流或没有资本资源来满足其未来的资本需求，我们可能需要额外的融资来实施我们的业务战略。

 

JET.AI预计，未来将需要筹集额外资金，以资助更快速的扩张、应对竞争压力、潜在地收购互补资产、业务或技术或利用意想不到的机会，它可能会寻求通过公共或私人融资、战略关系或其他安排来这样做。JET.AI获得任何所需融资的能力将部分取决于当前的资本市场条件和业务成功。无法保证JET.AI将以管理层满意的条款或根本无法保证其获得任何额外融资的努力取得成功。即使有这样的资金，JET.AI也无法预测未来发行普通股或可转换为普通股的证券的规模，也无法预测未来发行和出售普通股对JET.AI普通股价格的影响（如果有的话）。

 

此外，总计300万美元的特别现金奖金和1200万美元的最低现金条件，本委托书/招股说明书其他部分分别描述，可能要求JET.AI通过融资安排筹集更多现金，这可能会导致JET.AI现有股东因相应

 

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根据其现有融资安排或根据潜在的额外股权融资安排发行证券，条款与JET.AI现有融资安排的条款基本相似。

 

如果JET.AI通过发行股本证券筹集额外资本，JET.AI现有股东的百分比所有权可能会减少，这类现有股东可能会经历每股账面净值的额外稀释。任何此类新发行的股本证券也可能拥有优先于普通股持有人的权利、优先权或特权。如果通过产生债务筹集额外资金，这种债务可能涉及限制性契约，这些契约会损害JET.AI追求其增长战略和业务计划其他方面的能力，使JET.AI面临更大的利率风险和波动性，要求JET.AI将其运营现金流的很大一部分用于支付其债务，从而降低其现金流为营运资金和资本支出提供资金的可用性，增加JET.AI在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，与债务较少的竞争对手相比，将Jet.AI置于竞争劣势，并限制了Jet.AI借入额外资金的能力，。就任何此类未来筹资交易而言，无论是涉及发行股本证券还是产生债务，JET.AI都可能被要求接受在一段时间内限制其筹集额外资本能力的条款，这可能会限制或阻止JET.AI在其本来是机会主义的时候筹集资金。

 

 

交易可能引发纠纷或其他不利影响，可能对JET.AI的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

交易后，JET.AI的营运资金将减少，并将剥离其某些创收资产和业务。然而，JET.AI将继续拥有和运营其某些其他遗留资产，并继续拥有非经常性和经常性性质的运营费用和间接费用（包括与作为一家在纳斯达克上市的一类证券的公开报告公司相关的成本和费用），其中某些费用和成本与JET.AI与其某些现有供应商和战略合作伙伴之间的安排有关。与第三方的纠纷也可能因这些交易而产生，JET.AI可能会因与员工、融资伙伴或其他相关方的任何分离而出现不利反应。这些增加的费用、运营变化、与第三方的纠纷或其他影响可能会对JET.AI的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与SpinCo相关的风险

SpinCo目前仅运营“超轻型”类别的总共五架飞机，管理着数量有限的客户飞机，在扩大业务运营规模方面面临各种挑战。SpinCo在继续实施和运营其业务时面临的风险和不确定性，由于与行业内的各种竞争对手相比，其相对较小的规模和有限的资源而加剧。

由于其无法控制的因素，对斯宾可公司产品和服务的需求可能会下降。

对私人飞机包机的需求可能会受到影响航空旅行的一般因素的负面影响，例如不利的天气条件、传染病的爆发和其他自然事件、恐怖主义和增加的安全检查要求。如果旅行在相当长的一段时间内仍处于普遍下降状态，SpinCo可能无法与更成熟的运营商竞争，可能无法在中期或根本无法实现盈利。

 

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更广泛地说，公务机旅行与经济表现高度相关，而经济下滑，例如当前的经济环境，受到高通胀率、利率上升和消费者情绪低迷的不利影响，很可能会对公务机的使用产生直接影响。SpinCo的客户可能会认为通过其产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，尤其是与商业航空旅行相比。因此，任何对SpinCo客户的消费习惯产生不利影响的经济衰退都可能导致他们减少旅行频率，并且在他们旅行的范围内，使用商业航空公司或其他被认为比SpinCo产品和服务更经济的方式旅行。例如，从2008年开始，与疲软的宏观经济状况有关，公务机和公务机航空业以及使用公务机的公司经历了更激烈的政治和媒体审查。很可能宏观经济波动或未来任何经济下滑都会在一段时间内影响私人飞机旅行的需求。

导致私人飞机旅行需求下降的任何这些因素也可能导致延误，这可能会降低私人包机旅行相对于其他交通工具的吸引力，特别是对于代表我们目前主要市场的短途旅行。延误也让乘客感到沮丧，影响了SpinCo的声誉，并可能因航班取消而降低机队利用率和包机预订量，并增加成本。如果发生涉及其一架飞机或通过我们平台预订的飞机的事故，或客户违反法律实际或涉嫌滥用其平台或飞机的事故，SpinCo可能会遇到需求减少以及声誉损失。与其他运输方式相比，私人包机旅行成本增加的行动，尤其是旨在应对气候变化的努力，例如碳税倡议或其他行动，对斯宾可公司产品和服务的需求也可能下降。上述任何减少私人飞机包机需求的情况或事件都可能对以盈利方式运营斯宾可公司业务的能力产生负面影响。

SpinCo面临着与众多拥有更多财务资源和运营经验的市场参与者的高水平竞争。

私人航空旅行行业竞争异常激烈。影响该行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全性、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、服务的一致性和便利性、服务特定机场或区域的意愿和能力、投资要求等。SpinCo与私人包机和零碎喷气式飞机公司以及公务机包机公司展开竞争。私人包机公司和公务机包机公司都拥有众多的竞争优势，能够吸引客户。SpinCo拥有较小的飞机机队和区域重点，这使其处于竞争劣势，尤其是在其对想要出国旅行的商务旅行者的吸引力方面。

零碎的私人飞机公司和许多其他公务机包机公司可以使用更大、更多样化的飞机机队，并拥有更多的财政资源，这将使他们能够更有效地为客户提供服务。由于SpinCo的规模相对较小，其提供的产品和服务更加有限，更容易受到其竞争活动的影响，这可能会阻止SpinCo扩大其业务和收入来源，并达到实现并随后维持盈利运营所需的销售水平。

近期行业整合，未来整合力度加大可能会进一步加剧纺纱厂面临的竞争环境。

无法保证SpinCo的竞争对手不会成功地在其目前或潜在的客户群中分得一杯羹。任何这些风险的实现都可能对斯宾可公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

航空业务经常受到其无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时刻限制；空中交通管制效率低下；自然灾害；不利的天气条件，例如飓风或暴风雪；增加和不断变化的安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或不断变化的旅行相关税收；或疾病爆发；其中任何一项都可能对SpinCo的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

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与其他航空公司一样，SpinCo的业务受到其无法控制的因素的影响，包括机场的空中交通拥堵、机场时刻限制、空中交通管制效率低下、自然灾害、恶劣的天气条件、增加和不断变化的安全措施、不断变化的监管和政府要求、新的或不断变化的旅行相关税收，或疾病的爆发。导致航班延误的因素令乘客感到沮丧，并增加运营成本并减少收入，进而可能对盈利能力产生不利影响。在美国，联邦政府单独控制美国所有领空，航空运营商完全依赖美国联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营该领空。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术通常会使系统不堪重负，并迫使航空运营商飞行低效、间接的航线，从而导致延误并增加运营成本。此外，目前国会面前有可能导致美国空中交通管制系统私有化的提案，这可能会对SpinCo的业务产生不利影响。

不利的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于不利的天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素而导致的取消或延误可能比竞争对手更能从这些事件中更快恢复的影响更大，因此可能比其他航空公司更大程度地对SpinCo的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。客运量的任何普遍减少都可能对SpinCo的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

飞机的运营受到各种风险的影响，未能保持可接受的安全记录可能会对我们获得和留住客户的能力产生不利影响。

飞机的运行受到各种风险的影响，包括灾难性灾难、坠机、机械故障和碰撞，可能导致生命损失、人身伤害和/或财产和设备损坏。SpinCo未来可能会发生事故。这些风险可能危及其客户、人员、第三方、设备、货物和其他财产（包括SpinCo和第三方的财产）的安全，以及环境。如果发生这些事件中的任何一个，纺纱公司可能会遭受收入损失、客户合同终止、更高的保险费率、诉讼、监管调查和执法行动（包括可能停飞纺纱公司的车队以及暂停或撤销其运营权限）以及对其声誉和客户关系的损害。此外，如果SpinCo运营或包租的飞机发生事故，SpinCo可能会对由此造成的损害承担责任，这可能涉及受伤乘客和已故乘客幸存者的索赔。无法保证在发生此类损失时可获得的SpinCo保险范围的金额足以涵盖此类损失，或者SpinCo不会被迫承担此类事件造成的重大损失，无论其保险范围如何。

此外，任何飞机事故或事故，即使已全额投保，无论是否涉及SpinCo或其他私人飞机运营商，都可能造成公众的看法，即SpinCo不如其他私人飞机运营商安全或可靠，这可能导致客户失去信心并转向其他私人飞机运营商或其他交通工具。此外，任何飞机事故或事件，无论是涉及SpinCo还是其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业安全的看法，这可能会降低客户的信任度。

SpinCo为维持（i）其安全计划、（ii）其培训计划和（iii）其机队的质量而产生了相当大的成本。SpinCo不能保证这些成本不会增加。同样，SpinCo无法保证其努力将提供足够的安全水平或可接受的安全记录。如果SpinCo无法保持可接受的安全记录，SpinCo可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对航空业的飞行员供应有限，可能会对SpinCo的运营和财务状况产生负面影响。劳动力成本的增加可能会对纺纱厂的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

SpinCo的飞行员须遵守严格的飞行员资格和机组成员飞行培训标准，其中包括要求飞行员的最短飞行时间，并强制执行严格的规则，以尽量减少飞行员的疲劳。此类要求的存在，有效限制了合格试点候选人的供给，提高了试点薪酬

 

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目 录

 

以及相关的人工成本。飞行员短缺将要求纺纱厂进一步增加劳动力成本，这将导致其收益大幅减少。这些要求也会影响飞行员的排班、工作时间以及斯宾可公司运营所需雇用的飞行员数量。

此外，如果不能及时培训飞行员，纺新公司的运营和财务状况可能会受到负面影响。由于全行业缺乏合格飞行员，部分原因是FAA资格标准下的飞行小时要求以及其他行业参与者的招聘需求导致的减员，飞行员培训时间明显增加，并强调了飞行模拟器、教员和相关培训设备的可用性。因此，对斯宾高公司飞行员的培训可能无法以具有成本效益的方式或以足够及时的方式完成，以支持斯宾高公司的运营需求。

飞行员减员可能会对斯宾可公司的运营和财务状况产生负面影响。

近年来，由于其他行业参与者的飞行员工资和奖金增加，以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长，斯宾可公司的管理层观察到飞行员减员的显着波动。如果流失率高于替代试点的可用性，斯宾可公司的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

SpinCo因维护而面临运营中断的风险。

SpinCo的车队需要定期维护工作，这可能会导致运营中断。SpinCo无法及时进行维护和维修可能导致其飞机未得到充分利用，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。有时，机身制造商和/或监管机构要求对特定机队进行强制性或建议的修改，这可能意味着必须停飞特定类型的飞机。这可能会对纺纱厂造成运营中断，并给纺纱厂带来巨大成本。此外，随着SpinCo飞机基地的增加，维护成本可能会增加。

燃料成本的大幅增加可能会对纺纱厂的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

燃料对于斯宾可公司飞机的运营以及斯宾可公司开展运输服务的能力至关重要。燃料成本是纺纱厂运营费用的关键组成部分。燃料成本的显着增加可能会对纺纱厂的收入、利润率、运营费用和运营结果产生负面影响。虽然纺纱厂可能能够将燃料成本的增加转嫁给其客户，但如果出现长时间的高燃料成本，增加的燃油附加费可能会影响纺纱厂的收入和保留率。如果燃料成本显着增加，影响到斯宾可公司客户选择飞行的数量，则可能对斯宾可公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果持续打造强大品牌标识、提高会员满意度和忠诚度的努力不成功，SpinCo可能无法吸引或留住会员，其经营业绩可能会受到不利影响。

SpinCo必须继续为其产品和服务建立和保持强大的品牌标识，这些产品和服务随着时间的推移而扩展。SpinCo认为，强大的品牌标识将继续在吸引会员方面发挥重要作用。如果SpinCo推广和维护其品牌的努力不成功，SpinCo的经营业绩及其吸引会员和其他客户的能力可能会受到不利影响。时不时地，SpinCo的成员和其他客户可能会对其产品和服务表示不满，部分原因可能是SpinCo无法控制的因素，例如飞机的时间和可用性以及由当前政治、监管或自然条件驱动的服务中断。如果对SpinCo产品和服务的不满普遍存在或没有得到充分解决，SpinCo的品牌可能会受到不利影响，其吸引和留住会员的能力可能会受到不利影响。对于任何潜在的扩展SpinCo的产品和服务产品，SpinCo还需要建立其品牌，如果不成功，SpinCo在新市场的业务将受到不利影响。

 

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任何未能提供高质量的客户支持都可能损害纺纱公司与其客户的关系，并可能对纺纱公司的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

通过SpinCo的营销、广告以及与客户的沟通，SpinCo寻求将其品牌的基调定为有抱负但也触手可及。SpinCo致力于通过其团队和代表提供的体验创造高水平的客户满意度。其产品的易用性和可靠性，包括其提供高质量客户支持的能力，有助于SpinCo吸引和留住客户。SpinCo提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于其吸引和留住技术熟练的员工的能力，这些员工能够支持SpinCo的客户，并且对SpinCo的产品和服务有足够的了解。随着SpinCo继续发展其业务并寻求改善其平台，它将面临与以更大规模提供质量支持相关的挑战。任何未能提供有效的客户支持，或市场认为SpinCo没有保持高质量的支持，都可能对SpinCo的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对SpinCo服务的需求受季节性波动的影响。

对SpinCo服务的需求将在一年中波动，在夏季和假日期间会更高。在需求较高的时期，SpinCo向其客户提供商定水平服务的能力可能会恶化，这可能会对SpinCo的声誉及其成功能力产生负面影响。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律或法规，可能会对纺纱厂的业务、投资和经营业绩产生不利影响。

SpinCo受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。SpinCo的业务受到FAA、TSA（运输安全管理局）以及“了解你的客户”义务和其他法律法规的重大监管。有关销售SpinCo产品或服务的法律法规可能会发生变化，如果发生变化，那么销售SpinCo产品或服务可能不再可能或无法盈利。此外，SpinCo被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律法规可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能会对SpinCo的业务和经营业绩产生重大不利影响。

SpinCo未来未能吸引和留住高素质人才可能会损害其业务。

SpinCo认为，其未来的成功将在很大程度上取决于其留住或吸引高素质管理、技术和其他人员的能力。SpinCo可能无法成功留住关键人员或吸引其他高素质人员。如果SpinCo无法留住或吸引大量合格的管理层和其他人员，SpinCo可能无法发展和扩展其业务。

与flyExclusive相关的风险

除非文意另有所指，本节中“与flyExclusive相关的风险”中提及的‘我们’、“我们”、“我们的”和“公司”均指flyExclusive。

与flyExclusive业务和行业相关的风险

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们的增长战略包括，除其他外，通过我们的市场向非会员开放私人航空，扩大我们的潜在市场，扩展到新的国内和国际市场，并发展邻近的业务。我们在实施增长战略时面临众多挑战，包括我们在市场、业务、产品/服务和地域扩张方面的执行能力。我们的增长战略取决于（其中包括）我们扩展现有产品和服务产品以及推出新产品和服务产品的能力。尽管我们投入了大量的财政和其他资源来扩大我们的

 

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目 录

 

产品和服务产品，包括增加我们获得可用飞机供应的机会，这些努力可能不会在商业上取得成功或取得预期的结果。我们的财务业绩以及我们保持或提高竞争地位的能力将取决于我们有效衡量关键市场方向的能力，以及在这些不断变化的市场中成功识别、开发、营销和销售新的或改进的产品和服务的能力。我们无法成功实施我们的增长战略可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，对预期成本节约或预期收入的估计所依据的任何假设都可能不准确。

基于若干因素，我们的经营业绩预计难以预测，这些因素也将影响我们的长期业绩。

我们预计，基于多种因素，我们的经营业绩将在未来出现大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，难以预测。因此，我们经营业绩的期间比较可能不是我们未来或长期业绩的良好指标。以下因素可能会对我们产生不同时期的影响，并可能影响我们的长期业绩：

 

•
我们可能无法成功执行我们的业务、营销和其他战略；
•
我们可能无法完成或确认拟议合并的任何预期收益；
•
我们可能需要额外的资金来为战略投资和运营提供资金，追求业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，我们无法确定是否会有额外的融资或以合理的价格和条款提供；
•
我们可能无法吸引新客户和/或留住现有客户；
•
我们可能无法获得在某些国际市场经营所需的外国授权和许可，我们受到国际沿海航行法的限制，无法在包括欧盟和英国在内的大多数国家内点对点经营；
•
我们可能会受到消费者偏好、观念、消费模式和人口趋势变化的影响；
•
我们可能会受到总体经济状况的影响；
•
我们的历史增长率可能无法反映我们未来的增长；
•
我们的业务和经营业绩可能受到国际、国家、区域和地方经济、商业和金融状况的实际或潜在变化、全球私营航空业的健康状况以及与我们的航空资产相关的风险（包括衰退、通货膨胀和更高的利率）的重大影响；
•
涉及我们的诉讼或调查可能导致重大和解、罚款或处罚，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；
•
适用于我们行业的现有或新的不利法规或对其的解释可能会限制我们随心所欲地扩展或经营业务的能力，并可能使我们面临罚款和其他处罚；
•
发生地缘政治事件，例如战争、恐怖主义、内乱、政治不稳定、环境或气候因素、自然灾害、大流行或流行病爆发、公共卫生危机和一般经济状况，可能对旅行行为和我们的业务产生不利影响；
•
我们的一些潜在损失可能不在保险范围内，我们可能无法获得或维持足够的保险范围；和

 

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•
我们在多个司法管辖区可能面临与税收相关的风险，税法的变化可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的增长战略需要额外的流动性和资本资源，而这些资源可能无法以对我们有利的条款获得，或者根本无法获得。

为了完成我们的增长战略，我们将需要购买并支付我们订购的额外飞机。我们的增长战略假设，我们将筹集足够的资金来支持我们的预测，并根据我们的预测提供增长所需的必要营运资金。然而，我们目前没有可用的现金来为我们提供足够的流动资金来购买额外的飞机。无法保证我们将能够筹集这笔额外资金或产生足够的未来现金流来为购买这些额外飞机提供资金。如果我们能够筹集的资本数额，连同未来运营的任何收入，不足以加上我们预测所需的飞机数量，增长将受到不利影响。

我们获得必要融资的能力，无论是以股权、债务（资产支持或其他形式）和/或混合融资的形式，可能会因资本市场的健康状况和进入资本市场的机会以及我们作为一家上市公司的有限业绩记录等因素而受到损害，并且可能采用对我们不利的条款（如果有的话）。通过出售我们的股本、可转换债务或其他股权的额外股份筹集的任何额外资金可能会稀释我们股东的所有权百分比。

作为我们增长战略的一部分，我们可能无法通过机会性收购或其他方式来增加我们的互补产品和服务。任何未能将未来收购充分整合到我们的业务中的情况都可能对我们产生重大不利影响。

我们可能会不时考虑机会收购其他公司、产品或技术，这些公司、产品或技术可能会增强我们的产品和服务产品或技术，扩大我们的市场或客户群的广度，或推进我们的业务战略。任何此类交易都可能对我们的业务产生重大影响，并可能采取多种形式，包括合并、合资和购买股权。此类交易的对价可能包括（其中包括）现金、普通股或我们的股权，与交易一起，我们可能会产生债务。如果我们选择进行收购，我们成功实施此类交易的能力将取决于多种因素。如果我们需要在收购之前获得任何第三方的同意，他们可能会拒绝提供此类同意或以我们遵守限制我们经营灵活性的额外限制性契约为条件来获得他们的同意。

收购交易涉及风险，包括但不限于：

•
收入不足以抵消承担的负债；
•
资本回报不足；
•
监管或合规问题，包括获得和维持监管批准；
•
未在尽职调查中发现的不明问题；
•
与整合业务或（如适用）单独维持业务有关的人员；
•
财务报告；
•
管理因收购而产生的地域分散的业务；
•
管理层的注意力从当前运营中转移；
•
与收购相关的潜在未知风险；
•
与收购的业务或技术及其与我们现有业务或技术的整合相关的意外费用；

 

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•
被收购企业的关键员工、客户或合作伙伴的潜在损失；或
•
任何此类收购的税收影响。

我们可能无法成功整合未来的任何收购，也可能无法实现与任何此类交易相关的预期收入和成本收益。实现收购的收益部分取决于运营和人员的整合。如果我们没有及时成功地完成已宣布的收购交易或整合收购的业务，我们可能无法在预期的范围内实现收购的好处，在某些情况下，收购可能会损害我们的财务状况。此外，战略交易可能是昂贵的、耗时的，并可能使我们的资源紧张。此类交易可能不会增加我们的收益，并且可能会对我们的经营业绩产生负面影响，原因之一是产生或承担债务，或商誉和无形资产的减值或注销。此外，我们可能进行的战略交易可能会导致稀释性发行股本证券。由于此类交易固有的风险，我们无法保证任何未来交易将成功完成或最终将导致实现我们的预期收益或不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们要完成这样的收购、投资或其他战略交易，我们可能需要债务融资，这可能会导致重大债务和偿债义务。

我们面临私人航空服务需求减少的风险。

如果对私人航空服务的需求减少，这可能会导致喷气式飞机俱乐部增长放缓、会员拒绝续签会员资格以及对零碎和伙伴计划的兴趣减少，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的客户可能会认为通过我们的产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行相比。因此，任何对我们客户的消费习惯产生不利影响的经济、商业和金融状况的普遍下滑都可能导致他们减少旅行频率，并且在他们旅行的范围内，使用商业航空公司或其他被认为比我们的产品和服务更经济的方式旅行。此外，在需要大量私人飞行时间的情况下，我们向其提供产品和服务的许多公司和高净值个人如果选择购买自己的飞机或运营自己的公司飞行部门，则有经济能力。

民营航空业面临竞争。

由于现有私人飞机运营商的扩张、私人飞机所有权的扩大以及豪华商业航空服务等替代方案，我们经营的许多市场都具有竞争力。我们与若干业务模式不同的私营航空营运商，以及本地和区域的私营营运商竞争。影响我们行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全性、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、服务的一致性和便利性、服务特定机场或区域的意愿和能力以及投资要求。无法保证我们的竞争对手不会成功地从我们目前或潜在的客户群中分得一杯羹。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们经营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多合格人员可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们能否留住或吸引到高素质的管理、技术和其他人员，尤其是我们的创始人兼首席执行官Segrave Jr.、我们的首席财务官、Bradley Garner、我们的首席运营官Matthew Lesmeister以及我们的首席商务官Michael Guina。我们与商业和私营航空运营商竞争，包括美国各大航空公司在飞行员、机械师和其他熟练劳动力方面的竞争，一些航空公司可能会提供超过我们的工资和福利待遇。随着我们扩大机队和/或更多飞行员接近退休年龄，我们可能会受到飞行员短缺的影响。见“飞行员减员可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。”我们可能无法成功留住关键人员或吸引其他高素质人员。任何无法留住或吸引大量合格管理层和其他人员的情况都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

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目 录

 

对航空业的飞行员供应有限，可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。我们的劳动力成本增加，构成我们总运营成本的很大一部分，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的飞行员须遵守严格的飞行员资格和机组成员飞行培训标准（“FAA资格标准”），其中包括要求飞行员的最短飞行时间，并强制执行严格的规则，以尽量减少飞行员的疲劳。此类要求的存在，有效限制了合格试点候选人的供给，增加了试点薪酬和相关人力成本。飞行员短缺将要求我们进一步增加劳动力成本，这将导致我们的收入实质性减少。这些要求也会影响飞行员的日程安排、工作时间以及我们的运营所需雇用的飞行员人数。

此外，我们计划将我们的大部分飞行员培训过渡到内部，如果我们无法及时培训飞行员，我们的运营和财务状况可能会受到负面影响。由于全行业缺乏合格飞行员，受美国联邦航空局资格标准下的飞行小时要求以及其他行业参与者招聘需求导致的减员驱动，飞行员培训时间明显增加，并强调了飞行模拟器、教员和相关培训设备的可用性。未来对FAA法规和要求的修改也可能会禁止或实质性限制我们在内部培训飞行员的能力。由于上述情况，我们飞行员的培训可能无法以具有成本效益的方式或以足够及时的方式完成，以支持我们的运营需求。

由于我们提供的飞机类型和航线的灵活性，我们可能无法在特定航班的出发地点接触到合格的飞行员。我们依靠商业航空公司，当我们的飞行员进入工作轮换或出现飞机停飞或其他需要飞行员转换飞机的维修事件时，将我们的飞行员带到出发地点。此类商业航空公司活动的任何中断都可能导致我们延误或取消航班，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。航空业务经常受到其无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时刻限制；空中交通管制效率低下；增加和改变安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或不断变化的旅行相关税收；其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

飞行员减员可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。

近年来，我们的减员经历了显着的波动，包括培训延误、其他行业参与者的飞行员工资和奖金增加以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长导致的波动。在以前的时期，这些因素有时导致我们的飞行员流失率高于我们雇用和保留替代飞行员的能力。如果我们的流失率高于我们雇用和保留替代飞行员的能力，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会受到工会化、停工、减速或劳动力成本增加的影响，而我们的飞行员、维修工人和机上机组人员的工会化可能会导致劳动力成本增加。

我们的业务是劳动密集型的，虽然我们的员工，特别是我们的飞行员和我们的维修工人目前没有工会代表，但我们将来可能会经历我们的飞行员、维修工人或其他机组人员的工会组织活动。这种工会组织活动可能导致工作放缓或停工，这可能导致业务损失。此外，工会活动可能导致需求，这可能会增加我们的运营费用，并对我们的业务、财务状况、运营结果和竞争地位产生不利影响。我们机组成员的任何不同团体或阶层都可以在任何时候加入工会，这将要求我们就集体谈判协议与机组成员团体的认证代表进行善意谈判。此外，我们可能会受到工会抗议我们其他机组成员的非工会身份的干扰。任何这些事件都会对我们的运营造成破坏，并可能损害我们的业务。

我们可能永远不会实现我们的无形资产或长期资产的全部价值，从而导致我们记录可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的减值。

根据适用的会计准则，我们被要求每年对我们的无限期无形资产进行减值测试，或者在有减值迹象的情况下更频繁地进行测试。此外，如果有任何迹象表明某项资产可能发生减值，例如我们的市值低于我们股权的账面价值，我们需要对我们的某些其他资产进行减值测试。我们可能会被要求

 

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除其他因素外，由于燃料价格极端波动、信贷市场紧张、政府监管变化、某些有形或无形资产（如飞机）的公允价值下降、历史或预测的经营业绩和现金流量的不利趋势、不确定的经济环境以及其他不确定性，确认未来的损失。

我们无法保证在未来期间不会发生有形或无形资产的重大减值损失。我们飞机的价值也可能在未来几个时期受到这些飞机供需变化的影响。某些飞机类型的这种供需变化可能是由于飞机停飞造成的。另见“我们飞机的剩余价值可能低于我们折旧政策中的估计。”

减值损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们飞机的残值可能比我们折旧政策中的估计要少。

截至2025年12月31日，我们有340万美元的飞机归类为持有待售，以及2.237亿美元的财产和设备及相关资产，扣除累计折旧，其中2.186亿美元与飞机有关。在对这些长期资产进行会计处理时，我们根据资产的公允价值及其产生的现金流量，对资产的预期使用寿命、其中某些资产的预期残值以及潜在的减值进行估计。显示潜在减值的因素包括但不限于长期资产的市场价值显著下降、长期资产状况的显著变化以及与使用长期资产相关的经营现金流损失。如果我们的任何飞机类型的估计残值被确定为低于我们折旧政策中使用的残值假设，我们机队中的适用飞机类型可能会减值，并可能导致我们运营的适用飞机类型的账面价值大幅减少，或者我们可能需要前瞻性地修改我们的折旧政策。我们运营的任何飞机类型的减值或因我们的折旧政策变化而导致的折旧费用水平增加可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。

严重依赖湾流、德事隆和庞巴迪飞机及备件对我们的业务和前景构成风险。

作为我们业务战略的一部分，我们历来主要飞行的是德事隆航空（“德事隆”）、湾流航空航天公司和庞巴迪飞机。我们目前运营的所有飞机都是这三家制造商的产品。已与德事隆就线路维护服务、某些部件维修服务、零部件采购交换等协商优惠费率。我们供应商的零件和服务受其产品和工艺保证的约束。如果任何飞机或零部件供应商未能充分履行其对我们的义务，或由于破产、自然灾害、劳工罢工或供应链中断等原因，生产或提供服务出现中断或中断，我们可能会在交付之前订购的飞机和零部件方面遇到重大延迟或无法接收，这将对我们的收入和运营结果产生不利影响，并可能危及我们满足项目参与者需求的能力。尽管我们可以选择运营其他制造商的飞机或增加对第三方运营商的依赖，但这样的变化将涉及我们的大量费用，并可能扰乱我们的业务活动。

 

 

严重依赖某些第三方飞机发动机制造商和发动机管理公司对我们拥有和租赁的飞机和运营构成风险。

作为我们业务战略的一部分，我们历来依赖Pratt & Whitney Canada Corp.（“Pratt & Whitney”）、威廉姆斯 International（“威廉姆斯”）和Rolls-Royce plc（“Rolls-Royce”）的飞机发动机为我们几乎所有自有和租赁的飞机提供动力。如果普惠公司、威廉姆斯或劳斯莱斯中的任何一家未能充分履行其对我们的义务，或由于例如破产、自然灾害、劳工罢工或供应链中断而在生产或提供服务方面遇到中断或中断，我们可能会在交付之前订购的飞机发动机和零部件方面遇到重大延迟或无法接收，这将对我们的收入和盈利能力产生不利影响，并可能危及我们满足计划参与者需求的能力。

 

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我们已与多家第三方供应商订立发动机计划协议，包括Jet Support Services，Inc.、普惠公司、劳斯莱斯、德事隆，及威廉姆斯，而我们倚赖该等第三方供应商提供发动机相关维修及服务。如果此类第三方供应商终止与我们的合同，不及时或持续提供高质量服务，或将定价提高到我们认为不合理的条款，我们可能无法以具有成本效益的方式或以足够及时的方式取代它们以支持我们的运营需求，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为租赁飞机归还义务的一部分，我们可能会产生大量维护费用。

我们的飞机租赁协议可能包含要求我们在特定条件下将飞机机身和发动机归还给出租人或根据设备的实际归还条件向出租人支付一定金额的条款。这些租赁回报成本在发生期间入账。维护回报成本的任何意外增加都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

由于维护，我们面临运营中断的风险。

我们的车队需要定期维护工作，这可能会造成运营中断。我们无法及时进行维护和维修可能会导致我们的飞机未得到充分利用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有时，机身制造商和/或监管机构要求对特定机队进行强制性或建议的修改，这可能意味着必须停飞特定类型的飞机。这可能会对我们造成运营中断，并给我们带来巨大成本。此外，我们在偏远地区开展的业务可能需要相当长的一段时间才能交付部件和零件，这可能会导致我们维护和维修飞机的能力出现延误。我们经常依赖商业航空公司来交付这样的部件和零件。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩构成风险。请参阅“航空业务经常受到其无法控制的因素的影响，这些因素包括：机场空中交通拥堵；机场时刻限制；空中交通管制效率低下；增加和不断变化的安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或不断变化的与旅行相关的税收；其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”此外，随着我们飞机基地的增加和机队的老化，我们的维护成本可能会增加。此外，某些零件可能不再生产，并对我们进行必要维修的能力产生不利影响。

我们向内部维护、维修和大修活动的过渡可能会被证明是不成功的，或者会影响关键关系。

随着我们的静电涂装和涂装设施的启用，我们于2021年第二季度进入了维护、维修和大修（“MRO”）业务。随后，在2021年第三季度，我们正式启动了MRO运营，除了维护我们自己的机队外，还向第三方飞机提供完整的内外部翻新服务。我们于2022年第二季度开始在中型机队中安装航空电子设备。2022年10月，我们开设了一个新的48,000平方英尺的机库，专门用于我们不断增长的MRO部门。2025年，我们推出了扩展的移动服务单元（“MSU”）计划，在战略区域部署车辆，以提供更快的维护响应和更高的车队可靠性。我们计划在北卡罗来纳州金斯顿的总部位置以及未来可能的其他地理位置增加更多设施，以补充我们不断增长的MRO业务。

 

我们在此类MRO努力中可能不成功，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们MRO战略的成功执行可能会对我们与历史上向我们提供MRO服务的供应商的关系产生不利影响，我们预计这些供应商将继续需要维护和其他服务。此外，在内部提供此类服务将会使提供此类MRO服务的风险和潜在责任内部化。如果维护不当，这可能会导致飞机的重大损坏、生命损失、负面宣传以及对我们的法律索赔。

燃料成本大幅增加可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

燃料对于我们飞机的运行和我们开展运输服务的能力至关重要。燃料成本是我们运营费用的重要组成部分。燃料成本大幅上涨可能带来负面影响

 

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我们的收入、运营费用和运营结果。我们的大部分合同服务义务允许进行费率调整，以考虑到燃料价格的变化。批发费率是非合约性的，因此费率是临时调整的。鉴于我们的合同能力可以将增加的燃料成本全部或部分转嫁给我们的某些客户并减轻与其他客户的风险，我们不维持燃料价格的对冲安排。然而，如果出现长时间的高燃料成本，增加的燃油附加费可能会影响我们的收入和保留率。此外，我们最新版本的Jet Club IV和Jet Club 25的参与者，在该计划的前24个月受到固定费率的限制。在我们按合同订立固定费率的情况下，燃油成本大幅增加可能会对我们的业务、财务状况和中期经营业绩产生重大不利影响，直到我们能够进行此类航空燃油费率调整。

此外，可能需要新的燃料来源（例如可持续飞机燃料）的潜在增加的环境法规可能会导致成本增加。如果燃料成本显着增加，影响我们的客户选择与我们一起飞行的数量，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的保险可能会变得太难或太贵而无法获得。如果我们无法维持足够的保险范围，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

危险是航空业固有的，可能导致生命和财产损失，可能使我们面临因飞机运营而产生的重大责任索赔。我们承保航空船体、航空责任、房地、机库保管人、产品、战争风险、一般责任、工人赔偿以及我们经营所在行业的其他惯常保险。各种联邦和州法规要求保险承保人维持已知和预期索赔的最低准备金水平。然而，不能保证承销商已经建立了足够的准备金来为现有和未来的索赔提供资金。事故的数量，以及航空和航天工业内部的保险损失数量，以及一般经济状况对承销商的影响，都可能导致保费增长超过通货膨胀率。如果我们现有的保险承保人无法或不愿意向我们提供足够的保险范围，并且如果无法从其他来源（例如政府实体）获得保险范围，我们的保险费用可能会增加，并可能导致我们违反要求维持特定保险的监管要求或合同安排，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的自保计划可能会使我们面临重大和意外的成本和损失。

自2022年4月1日起，我们在自保的基础上保持员工健康保险的保额。我们确实维持止损保险，它为我们的个人和总索赔成本的责任设定了一个限制。在2022年4月1日之前，我们在完全投保的基础上保持了这样的保险范围。我们为截至每个资产负债表日已发生和未支付的索赔的估计成本记录一项负债。我们的估计负债是在未贴现的基础上记录的，包括一些重要的假设和因素，包括历史趋势、每次索赔的预期成本、精算假设和当前的经济状况。我们对所有承保范围的索赔活动的历史已经并将受到密切监测，并将根据不断变化的情况根据需要调整负债。然而，我们的实际负债可能会超过我们对损失的估计。我们还可能遇到数量出乎意料的大量索赔，导致成本或负债超出我们的预测，因此我们可能需要记录额外费用。由于这些和其他原因，我们的自保准备金可能被证明是不足的，从而导致负债超过我们可用的保险和自保。如果成功向我们索赔，但不在我们的保险范围内或超过我们的保单限额，我们的业务可能会受到负面和重大影响。

如果我们继续努力建立我们强大的品牌标识和提高会员满意度和忠诚度的努力没有成功，我们可能无法吸引或留住客户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们必须继续为我们的产品和服务建立和保持强大的品牌标识，这些产品和服务随着时间的推移而扩展。我们认为，强大的品牌标识将继续在吸引和留住客户方面发挥重要作用。

 

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如果我们推广和维护品牌的努力不成功，我们的经营业绩以及我们吸引和留住会员和其他客户的能力可能会受到不利影响。我们的会员和其他客户可能会不时对我们的产品和服务表示不满，部分原因可能是我们无法控制的因素，例如飞机的时间和可用性以及当前政治、监管或自然条件导致的服务中断。如果对我们的产品和服务的不满情绪普遍存在或没有得到充分解决，我们的品牌可能会受到不利影响，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。在向更多市场的任何扩张方面，我们还需要建立我们的品牌，如果我们不成功，我们在这些新市场的业务将受到不利影响。

 

未能提供高质量的客户支持可能会损害我们与客户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

通过我们的营销、广告以及与客户的沟通，我们基于高质量的客户服务为我们的品牌定下了基调，我们努力通过我们的团队和代表提供的体验创造高水平的客户满意度。我们产品的易用性和可靠性，包括我们提供高质量客户支持的能力，帮助我们吸引和留住客户。客户依赖我们的服务团队来解决与我们的产品和服务相关的任何问题，例如行程细节的日程安排变更和其他更新，以及在某些账单事项方面的协助。我们提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住能够支持我们的客户并充分了解我们的产品和服务的熟练员工的能力。随着我们不断发展业务和完善平台，我们将面临与扩大规模提供质量支持相关的挑战。任何未能提供有效的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

延迟或未能识别和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他举措可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

为了经营我们的业务、实现我们的目标并保持竞争力，我们不断寻求识别和设计、投资、实施和追求技术、业务和其他重要举措，例如与机队结构、MRO运营、业务流程、信息技术、寻求确保高质量服务体验的举措等有关的举措。

我们的业务和我们维护和运营的飞机的特点是不断变化的技术、引进、改进飞机和服务的型号以及不断变化的客户需求，包括技术偏好。我们未来的增长和财务表现将部分取决于我们开发、营销和整合新服务的能力，以及适应最新技术进步和客户偏好的能力。此外，引入与我们的产品和服务相竞争的新技术或服务可能会导致我们的收入随着时间的推移而减少。如果我们无法及时以最新技术进步升级我们的运营或车队，或者根本无法升级，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们依赖第三方互联网、移动和其他产品和服务来提供我们的移动和Web应用程序以及飞行管理系统产品，我们使用这些服务的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和客户产生不利影响。

我们面向客户的技术平台的持续和不间断的性能对我们的成功至关重要。该平台依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施服务的性能和可靠性。例如，我们目前托管我们的平台，包括我们的移动和基于Web的应用程序，并使用云基础设施服务的第三方供应商支持我们的运营。虽然我们已聘请信誉良好的供应商提供这些产品或服务，但我们无法控制我们的第三方供应商使用的设施或系统的运营。这些设施和系统可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电、流行病以及类似事件或不当行为的破坏或中断。此外，我们的第三方服务提供商的服务水平的任何变化都可能对我们满足客户要求或员工需求的能力产生不利影响。

我们经历过，并预计，未来我们的系统将不时因多种因素，包括基础设施变化，而经历服务和可用性方面的中断、延迟和中断，

 

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人为或软件错误、网站托管中断、容量限制或我们无法控制的外部因素。虽然我们已经制定了正在制定合理的备份和灾难恢复计划，但在此类计划最终确定之前，我们可能仍然特别容易受到此类中断的影响。持续或反复的系统故障将降低我们产品的吸引力，并可能扰乱我们的客户、供应商、第三方供应商和飞机供应商的业务。随着我们扩大产品和服务范围，保持和提高我们的性能可能变得越来越困难，尤其是在使用高峰期间。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满都可能损害我们的声誉和品牌，可能对我们产品的使用产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们依靠维护开放市场的第三方来分发我们的移动和网络应用程序，并提供我们在某些产品和产品中使用的软件。如果此类第三方干预我们的产品或产品的分销、我们对此类软件的使用，或我们的平台与此类软件的互操作性，我们的业务将受到不利影响。

我们平台的移动应用依赖于维护开放市场的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它们提供应用程序供下载。无法保证我们分发应用程序的市场将保持其当前结构，或者此类市场不会向我们收取费用以列出我们的应用程序供下载。

我们依赖某些第三方软件以及与某些第三方应用程序的集成，包括Amazon Web Services、Microsoft等，来提供我们的平台以及产品和服务。随着我们产品的扩展和发展，我们可能会使用更多的第三方软件，或者与其他第三方应用程序、软件、产品和服务进行越来越多的集成。第三方应用程序、软件、产品和服务都在不断发展，我们可能无法维护或修改我们的平台，包括我们的移动和基于Web的应用程序，以确保其在开发变化后与第三方产品的兼容性。此外，我们的一些竞争对手或技术合作伙伴可能会采取行动，破坏我们的产品与他们自己的产品或服务的互操作性，或对我们运营我们的平台以及向客户提供我们的产品和服务的能力施加强大的商业影响。

此外，如果我们的任何第三方供应商停止提供对我们使用的第三方软件的访问，不以我们认为有吸引力或合理的条款提供对此类软件的访问，不向我们提供此类软件的最新版本，或以降低我们平台的功能或性能的方式修改其产品、标准或使用条款，或以其他方式使我们不满意或对竞争性产品或服务给予优惠待遇，我们可能会被要求从其他来源寻求类似的软件，可能更贵和/或更低劣，或可能无法及时或根本无法获得。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能会因遵守隐私和数据保护法律、法规以及行业标准而产生更高的成本，如果我们未能遵守，我们可能会受到政府执法行动、私人索赔和诉讼以及负面宣传的影响。

作为我们日常业务运营和我们提供的服务的一部分，包括通过我们的网站和移动应用程序，我们接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用与我们的员工、会员和其他旅行者、飞机所有者和购买者以及商业伙伴有关的各种个人信息。各种联邦、州、地方和外国法律、法规和行业标准适用于，或将来可能随着我们业务的增长和扩展而适用于我们对这些信息的处理。例如，2018年《加州消费者隐私法》要求处理加州居民个人信息的涵盖公司对其数据收集、使用和共享做法进行具体披露，并允许消费者选择不与第三方共享某些类型的数据，以及其他义务。我们被要求遵守支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”），这是支付卡品牌发布的一套技术和操作要求，旨在保护持卡人数据，因为我们接受借记卡和信用卡进行支付。

这些法律、法规和行业标准不断发展，并受到潜在的不同解释，包括其范围和对我们业务的适用性。这些法律、法规和标准的解释可能具有不确定性，可能会在一个司法管辖区与另一个司法管辖区之间不一致地适用这些法律、法规和标准

 

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或可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能没有遵守或将来可能不遵守所有这些法律、法规和行业标准。

遵守当前和未来的隐私和数据保护法律、法规以及行业标准可能是昂贵和耗时的，并且可能需要改变我们在收集、使用和披露个人信息方面的业务做法，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们未能遵守这些法律、法规和行业标准或被认为未能遵守这些法律、法规和行业标准，可能会对我们的声誉和品牌产生重大不利影响，并可能导致政府调查和执法行动，以及受影响的个人、商业伙伴和其他第三方的损害赔偿和其他形式的救济索赔。任何此类调查、执法行动或索赔都可能要求我们改变我们的运营，为努力遵守而产生大量成本和开支，迫使我们为此类诉讼辩护而产生大量开支，分散我们的管理注意力，增加我们开展业务的成本，导致客户和供应商的损失，导致罚款，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何未能维护存储在我们信息技术系统中或由第三方代表我们存储的个人或其他机密信息的安全，无论是由于网络安全漏洞或其他原因，都可能损害我们的声誉，导致对我们的诉讼或其他法律诉讼，导致我们产生大量额外成本，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的信息技术系统，以及我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的信息技术系统，包含与我们的客户、员工和其他各方有关的个人财务和其他敏感信息，以及与我们的业务有关的专有和其他机密信息。针对这些系统的攻击，包括但不限于勒索软件、恶意软件和网络钓鱼攻击，会产生数据泄露和其他网络安全事件的风险。我们的一些系统和第三方服务提供商的系统发生了安全事件或漏洞，尽管这些事件并未对我们的经营业绩产生重大不利影响，但无法保证未来会出现类似的结果。

我们的信息系统或与我们互动的企业使用的那些系统的任何损害，导致个人信息或其他机密信息被访问、获取、损坏、披露、销毁、修改、丢失或被未经授权的人使用，都可能损害我们的声誉，并使我们面临监管行动、客户流失、补救费用以及客户、员工和其他人的索赔。此外，安全妥协可能要求我们投入大量管理资源来解决该问题造成的问题，并花费大量额外资源来升级我们的安全措施，并可能导致我们的运营中断。如果网络安全漏洞或其他数据安全事件影响到我们维护的支付卡信息，或者我们未能遵守PCI DSS，我们还可能受到我们接受其卡的支付卡品牌的高额罚款或额外费用，或者可能失去接受这些支付卡的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

隐私和数据保护法也可以对影响我们维护的个人信息的安全和隐私泄露规定责任。除其他义务外，影响个人信息的违规行为可能会触发联邦和州法律规定的通知受影响个人、政府机构和媒体的义务。此类违规行为还可能使我们承担罚款、制裁和其他法律责任，并损害我们的声誉。

我们与债务和其他合同义务相关的义务可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们有主要与我们的飞机机队有关的重大长期租赁义务。于2025年12月31日，我们有32架飞机处于经营租赁状态，平均剩余租期约为9.22年。截至2025年12月31日，所有长期经营租赁项下的未来最低租赁付款约为6240万美元。此外，就19架飞机租赁而言，已授予各第三方看跌期权，如果行使，要求我们在租赁期结束时根据预定的行使价格购买所租赁的飞机。截至2025年12月31日，我们承担了高达5010万美元的未来总合约看跌义务。我们支付合同义务的能力将取决于我们的经营业绩、现金流以及我们获得充足融资的能力，而这又将取决于（其中包括）

 

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我们当前业务战略的成功、美国和全球经济状况、融资的可得性和成本，以及总体经济和政治状况和其他通常超出我们控制范围的因素。

此外，截至2025年12月31日，我们的未偿长期债务总额约为1.089亿美元。我们的大部分长期债务是与购买飞机有关的。在截至2025年12月31日的一年中，我们的长期债务本金支付总额为1.386亿美元。2024年1月26日，我们订立了一份优先担保票据，涵盖本金总额不超过约2580万美元的借款，其中不超过2500万美元是为购买或再融资与公司的部分所有权计划有关的飞机提供资金，当时借入了全部可用的2500万美元用于购买飞机或再融资。根据对优先担保票据的修订，对优先担保票据中的某些条款进行了修订，包括将到期日延长至2028年1月26日。

 

尽管我们的运营现金流和我们的可用资本，包括融资交易的收益，已经足以满足我们迄今为止的义务和承诺，但我们的流动性一直并可能在未来受到本文讨论的风险因素的负面影响。如果我们的流动性大幅减少，我们可用于满足营运资金需求、资本支出和业务发展努力的现金流可能会受到重大不利影响。

我们现有的债务、非投资级信用评级的潜力，以及我们的资产作为未来贷款或其他债务的抵押品的可用性，这些可用的抵押品将在其他未来流动性筹集交易下减少，如果我们被要求以可接受的条件满足我们的流动性需求，或者根本不需要，我们可能很难筹集额外的资本。

债务借款中包含的财务契约要求公司保持某些财务指标，包括但不限于偿债覆盖率、固定费用覆盖率或现金流覆盖率。未能满足财务指标构成违反债务契约，被视为违约事件。违约事件可能导致所有贷款和其他债务立即到期应付，包括为纠正违约事件而预付任何必要的款项，从而允许贷方扣押抵押资产（包括飞机）并终止债务协议。例如，截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司未遵守若干财务契约，并获得各贷款人的豁免请求函。根据豁免函件，贷款人同意豁免截至2025年12月31日及2024年12月31日的财务契诺。截至2025年12月31日和2024年12月31日，收到豁免函的未偿债务总余额分别为890万美元和1940万美元。

 

我们不能保证我们的运营将产生足够的现金流来支付任何所需的款项，或者我们将能够获得融资来进行我们认为是履行我们的战略指令所必需的资本支出。我们的固定债务金额可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们获得融资或进入资本市场的能力可能有限。

有许多因素可能会限制我们未来筹集资金或进入资本市场的能力，包括未来的债务和未来的合同义务、我们的流动性和信用状况、我们的经营现金流、航空业的市场状况、美国和全球经济状况、资本市场的总体状况以及飞机和其他航空业融资的主要提供者的财务状况。我们无法向您保证，我们将能够为我们的资本需求获得外部融资，如果我们无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资，我们的业务可能会受到重大不利影响。我们可能被迫延迟、减少、暂停或停止我们的营运资金需求、资本支出和业务发展努力，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。如果我们以债务为我们的活动提供资金，我们可能会受到可能限制我们执行业务战略的能力或以其他方式限制我们的增长和运营的财务和其他契约的约束。

 

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我们面临着信用风险的集中。

我们在金融或其他中介机构维持我们的现金和现金等价物余额。每家机构的合并账户余额通常超过联邦存款保险公司（“FDIC”）为每位存款人提供的25万美元保险，因此，我们面临与存款金额超过FDIC保险范围相关的集中信用风险。截至2025年12月31日，我们在金融机构持有的几乎所有现金和现金等价物余额都超过了FDIC受保限额。任何将导致我们在金融机构的现金和现金等价物的重要部分未获得FDIC保险的事件都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

航空业务经常受到其无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时刻限制；空中交通管制效率低下；增加和改变安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或不断变化的旅行相关税收；其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与其他航空公司一样，我们的业务受到我们无法控制的因素的影响，包括机场空中交通拥堵、机场时刻限制、空中交通管制效率低下、增加和不断变化的安全措施、不断变化的监管和政府要求，以及/或新的或不断变化的与旅行相关的税收。导致航班延误的因素会让乘客感到沮丧，增加运营成本，减少收入，进而可能对盈利能力产生不利影响。航班量的任何普遍减少都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。在美国，联邦政府单独控制美国所有领空，航空运营商完全依赖美国联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营该领空。将我们的业务扩展到国际市场将导致与我们可能开展业务的外国监管当局进行更大程度的互动。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国和外国空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术通常会使系统不堪重负，并迫使航空运营商飞行低效、间接的航线，从而导致延误并增加运营成本。此外，最近有提案提交国会，可能导致美国空中交通管制系统私有化，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，美国联邦航空局继续实施下一代航空运输系统可能会导致飞机路线和飞行路径发生变化，从而可能导致噪音投诉和诉讼增加，从而导致成本增加。

 

 

极端天气、自然灾害和其他不利事件可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

不利的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于不利的天气条件或自然灾害、空中交通管制关闭或效率低下、安全漏洞或其他因素而导致的取消或延误可能比我们的竞争对手受到更大程度的影响，而竞争对手可能能够更快地从这些事件中恢复过来，因此可能比其他航空公司更大程度地对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。客运量的任何普遍减少都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响增加。

与气候变化相关的监管活动和发展可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，要求我们减少排放、进行资本投资以实现我们运营的某些方面的现代化、购买碳补偿或以其他方式支付我们的排放。此类活动也可能通过增加我们的运营成本而间接影响我们。

气候变化的潜在物理影响，例如风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升和其他与气候相关的事件的频率和严重程度增加，可能会影响我们的运营、基础设施和财务业绩。运营影响，例如航班延误或取消，可能会导致收入损失。此外，我们的某些固定基地运营商位于易受风暴相关洪水和海平面上升影响的地点，这可能会导致成本和收入损失。我们可能会产生大量成本

 

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以提高我们基础设施的气候弹性，并以其他方式为气候变化的此类物理影响做好准备、应对和缓解。我们无法准确预测与气候变化的物理影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。

我们的业务主要集中在某些目标地理区域，这使我们容易受到与地理集中运营相关的风险的影响。

虽然我们的客户群遍布美国大陆，但我们大约70%的航班需求在我们在北卡罗来纳州金斯顿运营的两个飞行小时内。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩容易受到某些区域因素的影响，包括国家法规和恶劣天气条件、灾难性事件或其他干扰。

飞机的运营受到各种风险的影响，未能保持可接受的安全记录可能会对我们获得和留住客户的能力产生不利影响。

飞机的运行受到各种风险的影响，包括灾难性灾难、坠机、机械故障和碰撞，可能导致生命损失、人身伤害和/或财产和设备损坏。我们以后可能会遇到意外。这些风险可能危及我们的客户、我们的人员、第三方、设备、货物和其他财产（包括我们和第三方的财产）的安全，以及环境。如果发生任何这些事件，我们可能会遭受收入损失、客户合同终止、更高的保险费率、诉讼、监管调查和执法行动（包括可能停飞我们的车队以及暂停或撤销我们的运营权限），并对我们的声誉和客户关系造成损害。此外，如果我们运营或包租的飞机发生事故，我们可能会对由此造成的损害承担责任，这可能涉及受伤乘客和已故乘客幸存者的索赔。无法保证我们在发生此类损失时可获得的保险金额足以覆盖此类损失，或者无论我们的保险范围如何，我们都不会被迫承担此类事件造成的重大损失。此外，任何飞机事故或事故，即使已全额投保，且不论涉及我们或其他私人飞机运营商，都可能造成公众认为我们不如其他私人飞机运营商安全或可靠，这可能导致我们的客户对我们失去信心，转而使用其他私人飞机运营商或其他交通工具。此外，任何飞机事故或事件，无论是涉及我们或其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业安全的看法，这可能会降低我们客户的信任度。

我们为保持（i）我们的安全计划、（ii）我们的培训计划和（iii）我们的机队的质量而承担了相当大的成本。我们不能保证这些成本不会增加。同样，我们不能保证我们的努力将提供足够的安全水平或可接受的安全记录。如果我们无法保持可接受的安全记录，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能遵守与维护我们的飞机和相关运营相关的监管要求可能会导致执法行动，包括撤销或暂停我们在美国和潜在的其他国家的运营当局。

任何对我们声誉或品牌形象的损害都可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

保持良好的声誉对我们的业务至关重要。我们的声誉或品牌形象可能会受到不利影响，其中包括：未能为我们的所有运营和活动保持高度的道德、社会和环境可持续性做法、我们对环境的影响、未能提供一致和高质量的客户服务、来自投资者或政策团体的公众压力以改变我们的政策、客户对我们的广告活动、赞助安排或营销计划的看法、客户对我们使用社交媒体的看法，或客户对我们、我们的员工和高管、代理商或其他第三方所作声明的看法。此外，我们在一个在社交媒体上有显着曝光率的高可见度行业开展业务。负面宣传，包括由于我们的客户、供应商或员工的不当行为，可以通过社交媒体迅速传播。如果我们不及时和适当地应对负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到重大损害。我们的声誉或品牌形象受损或客户对我们的服务失去信心可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并需要额外的资源来重建或修复我们的声誉。

 

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我们可能会因涉及我们由第三方运营的飞机模型的任何事故而蒙受损失和负面宣传。

我们运营的某些飞机模型在第三方运营时发生了事故。如果其他运营商与我们运营的飞机模型发生事故，迫使我们在事故原因确定和整改之前停止使用此类飞机，我们可能会损失收入并可能失去客户。美国联邦航空局或其他国家的监管机构也有可能将飞机停飞并限制其飞行。此外，特定型号飞机遇到的安全问题可能导致客户拒绝使用该特定飞机型号或监管机构停飞该特定飞机型号。如果该机型被认为不太适合未来使用，那么该机型在二级市场上的价值也可能永久降低。此类事故、安全问题或与我们运营的飞机模型相关的可取性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

全球宏观经济状况、地缘政治发展和我们无法控制的其他事件可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

 

经济不确定或疲软时期、通胀压力、利率变化、燃料价格波动、消费者和企业信心下降以及信贷市场受限，可能会减少对私人航空旅行的需求或改变客户的购买模式，包括导致我们的客户减少可自由支配的旅行、从更大的飞机降级到更小的飞机，或减少他们对优质包机和零碎服务的使用。我们的客户居住或开展业务的市场的不利条件，以及更广泛的航空或旅游行业的中断，可能会对飞行时数、飞机利用率、定价以及我们以可接受的条件增长或维持机队的能力产生负面影响。

地缘政治事件，例如武装冲突、恐怖主义或恐怖主义威胁、贸易争端、经济制裁、领空限制，以及影响跨境旅行或航空监管的政府政策变化（例如最近美国联邦航空局关闭德克萨斯州埃尔帕索周围的领空），可能会扰乱航班运营，限制我们在某些地区的运营能力，增加运营和保险成本，或损害我们飞机的转售价值。此外，包括流行病和流行病在内的公共卫生危机可能会导致广泛的疾病、飞行员、机组人员和地面人员的劳动力短缺、设施关闭、机场和空中交通管制中断以及客户旅行行为的重大变化，从而加剧这些宏观经济和地缘政治风险。这类事件可能会引发或加深经济衰退，加剧金融和燃料市场的波动，并导致政府采取措施，例如旅行禁令、隔离、运营限制或健康和安全要求，从而对我们以及我们的客户、供应商和其他交易对手的运营产生负面影响。

未来任何公共卫生危机，包括新冠病毒死灰复燃或新的传染病出现，以及不利的宏观经济或地缘政治发展，可能在多大程度上影响我们的业务，将取决于我们无法控制的众多因素，包括事件的持续时间和严重程度以及政府、企业和个人应对措施的有效性。任何这些宏观经济、地缘政治或与健康相关的发展，无论是个别的还是总体的，都可能对对我们的服务需求、我们高效运营车队的能力、我们获得融资的机会以及因此对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

由于我们参与了CARES法案下的政府项目，我们的业务受到某些限制。

2020年，FLYExclusive根据CARES法案的指示，根据美国财政部（“财政部”）维护和管理的薪资支持计划（“PSP”）申请了政府援助，共获得1634万美元用于支持正在进行的运营，所有这些资金已收到并随后部署。此外，该公司附属公司Sky Night，LLC（“Sky Night”）已分别根据PSP申请协助，并获授予合共74万美元，所有款项已全部收到并随后部署。PSP奖励受CARES法案的条款和条件以及与财政部连续签订的三份薪资支持计划协议（“PSA”）的约束。我们和Sky Night都没有被要求就此类奖励向财政部发行股权或其他形式的证券。

 

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虽然我们认为我们完全遵守CARES法案和公益广告的所有要求，包括仅将奖励用于支付某些雇佣成本（即工资、薪金和福利）的要求，但如果我们被发现不遵守这些要求，财政部有全权酌处权实施其认为适当的任何补救措施，包括要求以适当利息全额偿还奖励。实施任何此类补救措施都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

在2020年4月至2021年5月期间，LGM、FLYExclusive和Sky Night还分别从薪资保护计划（“PPP”）下的两家贷方获得了贷款（“PPP贷款”）。PPP贷款受美国小型企业管理局（“SBA”）根据CARES法案管理的贷款适用的条款和条件的约束，该法案可能会受到SBA和国会的修订和变更。PPP贷款已全部被SBA免除。我们认为，我们满足了PPP贷款的所有资格标准，LGM、FLYExclusive和Sky Night各自收到的PPP贷款符合CARES法案PPP的广泛目标。SBA在免除某笔PPP贷款之日后有长达六年的时间对这类贷款进行审计。鉴于flyExclusive在其PPP贷款下获得了超过200万美元，它很可能将接受SBA的审计。如果尽管我们善意地认为LGM、FLYExclusive和Sky Night各自满足了PPP贷款的所有资格要求，但任何PPP贷款后来被确定违反了与PPP贷款相关的任何适用法律或政府法规或以其他方式被确定LGM、FLYExclusive和/或Sky Night没有资格获得PPP贷款，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚或负面宣传。任何此类事件都可能消耗大量财务和管理资源，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

恐怖活动或警告对航空业产生了巨大影响，而且很可能会继续如此。

2001年9月11日的恐怖袭击及其后果对航空业务产生了总体负面影响。如果针对航空业发动更多恐怖袭击，袭击将产生持久后果，其中可能包括生命损失、财产损失、安全和保险成本增加、对未来恐怖袭击的担忧增加、政府监管加强以及由于加强安全而导致的机场延误。我们无法保证这些事件不会损害航空业的整体利益，也不会特别损害我们的运营或财务状况。

我们从第三方关联公司租赁我们的公司总部和运营设施，未能续签此类租约可能会对我们的业务产生不利影响。

由我们的首席执行官Thomas James Segrave Jr.拥有的LGM Ventures，LLC（“LGMV”）的某些子公司向我们出租了我们总部的很大一部分以及维护和运营设施。截至2025年12月31日止年度，与LGMV相关的租赁项下的租金付款为420万美元。虽然大多数这些租约的期限超过10年，但我们无法保证这些关联方将在到期后续签租赁协议，或者向我们提供的任何续签将按照我们认为可以接受的条款。如果我们不能续租，我们将被要求搬迁大部分总部和运营，这可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

最终可能会确定我们没有资格获得员工保留信贷，我们可能需要偿还收到的ERC金额，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

截至2025年12月31日，我们（在2020年）申请了950万美元，并收到了总额为900万美元的员工保留信贷（“ERC”）。我们的法律顾问已发表法律意见，认为我们很可能符合ERC的资格。然而，我们是否符合接收ERC所需的资格仍不确定。如果我们最终被要求偿还ERC，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

与flyExclusive业务相关的法律和监管风险

 

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我们受到重大政府监管的约束，政府监管的变化对我们的运营施加了额外的要求和限制，这可能会增加我们的运营成本，并导致服务延迟和中断。

所有获得FAA认证的航空承运人，包括美国在内，都受到DOT、FAA和其他政府机构的监管，包括DHS、TSA、CBP等。这些机构和其他机构执行的法律法规给我们带来了大量成本，可能会减少航空旅行需求，也可能会限制我们现在或未来开展业务的方式，从而对我们的运营产生重大不利影响。2024年4月，美国联邦航空局发布了一项新规则，将安全管理系统的要求扩大到所有根据美国联邦航空局第135部分操作的证书持有者，这增加了我们的监管合规成本。我们还在维护我们当前的认证以及以其他方式遵守我们所遵守的法律方面产生了大量成本。联邦机构的不利决定可能会对我们的运营产生重大不利影响，例如FAA决定停飞，或要求对我们的所有或任何飞机进行耗时的检查或维护。如果政府机构因任何原因关闭，或者出现重大自动化或其他运营中断，例如由于空中交通管制或天气原因造成的中断，我们的业务也可能受到影响。

此外，如题为“外国所有权”的标题下所述，我们受到联邦法律对美国航空公司外国所有权的最大数量施加的限制，以及DOT在维持我们的“美国公民”地位方面的监督（定义见49 U.S.C.第40102（a）（15）条及其由DOT或其前身或继任者发布的行政解释，或视情况不时修订）。未能遵守或更改这些限制可能会对我们的业务产生重大不利影响，并迫使剥离任何超过适用门槛的外国投资。

如果将来适用，遵守外国所有权规定可能会对我们的业务产生不利影响。

 

根据DOT法规和联邦法律，我们必须由美国公民拥有和控制。联邦法律法规施加的限制目前要求，我们至少75%的有投票权股票必须由《联邦航空法》中定义的美国公民个人或实体直接和间接拥有和控制，我们的总统和我们董事会至少三分之二的成员和其他管理人员是美国公民，并且我们处于美国公民的实际控制之下。此外，我们已发行股票总数的至少51%必须由美国公民拥有和控制，不超过49%的股票可能由非美国公民且来自与美国签订“开放天空”航空运输协议的国家的个人或实体直接或间接持有，这些协议允许美国与适用的外国之间以及在为外国服务的航班上不受限制地进入外国以外的地点。我们目前遵守这些所有权规定，但未来未能遵守这些规定可能会对我们的业务产生不利影响。

撤销许可、批准、授权和执照可能会对我们产生不利影响。

 

我们的业务还需要各种联邦、州和地方许可、批准、授权和执照。我们的业务依赖于这些许可、批准、授权和许可证的维护。我们的业务受法规和要求的约束，如果我们无法遵守现有法规或要求，或者如果适用法规或要求发生变化，我们可能会受到不利影响。

我们受制于各种环境和噪音法律法规，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受到越来越严格的联邦、州、地方和外国有关环境和噪音保护的法律、法规和条例的约束，包括与向空气排放、向地表和地下水域排放（包括雨水和除冰液排放）、安全饮用水以及使用、管理、处置、释放和接触有害物质、机油和废料有关的法律、法规和条例。

我们受现有法律法规的约束，并可能受制于可能对我们的运营产生直接影响（或通过我们的第三方关系或我们运营所在的机场设施产生间接影响）的未来法律法规。任何此类现有或未来的法律法规都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

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目 录

 

同样，我们受制于环境法律法规，要求我们对土壤或地下水进行调查和修复，以达到一定的修复标准。根据某些法律，废物材料的产生者，以及设施的现任和前任所有者或经营者，可以在被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用的责任。这些法律下的责任可能是严格的、连带的、多个的，这意味着我们可以对清理环境污染的费用承担责任，无论过错或直接归属于我们的废物数量。

环境监管和责任，包括新的或正在发展的法律法规，或我们为应对来自利益相关者的压力而采取的举措，可能会增加我们的运营成本并对我们产生不利影响。

近年来，政府、客户、供应商、员工和我们的其他利益相关者越来越关注气候变化、碳排放和能源使用。限制使用常规能源或要求使用可再生燃料或风能或太阳能等可再生能源的法律法规可能会导致对石油和天然气等碳氢基燃料的需求减少。此外，政府可以通过法律、法规或税收，增加此类燃料的成本，从而减少对我们服务的需求，也增加我们运营的成本。其他法律或来自我们利益相关者的压力可能会通过要求或以其他方式导致我们减少排放、进行资本投资以实现我们运营的某些方面的现代化、购买碳补偿或以其他方式支付我们的排放而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此类活动也可能通过增加我们的运营成本而间接影响我们。更严格的环境法律、法规或执法政策，以及维护我们在关键利益相关者中的声誉的动机，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

发布适用于我们运营的其中一种车队类型的运营限制可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们自有和租赁的机队由数量有限的机型组成，包括Citation CJ3/CJ3 +、Citation Excel/XLS/XLS +、Citation Encore +、Citation Sovereign、Citation X、HondaJet和Challenger 300/350飞机。FAA或制造商指令的发布限制或禁止使用我们运营的任何一种或多种机型可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能会卷入可能对我们产生重大不利影响的诉讼。

我们可能会不时卷入与我们日常业务过程中附带事项有关的各种法律诉讼，包括雇佣、商业、产品责任、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和强制执行程序。这类事项可能会耗费时间，转移管理层的注意力和资源，导致我们产生重大费用或责任，和/或要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时解决纠纷，即使我们认为我们有立功索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，任何这些行动的结果都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与飞天诚信有关的组织与Structure方面的风险

我们唯一的重要资产是我们在LGM的所有权权益，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付我们A类普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

除了我们对LGM的所有权外，我们没有直接经营业务，也没有重要资产。我们依赖LGM进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为一家上市公司的费用，并支付LGM、现有股东和TRA持有人代表与EGA（“应收税款协议”）于2023年12月27日就我们的A类普通股或我们根据应收税款协议（日期为2023年12月27日）支付的任何股息（如果已宣布），该协议将在第13项——某些关系和相关交易以及董事独立性中进一步详细讨论。LGM的财务状况和运营要求可能会限制我们从LGM获得现金的能力。LGM的收益或其他可用资产可能不足以

 

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目 录

 

允许支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够宣布和支付A类普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

我们是纽交所美国上市标准所指的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免。您将不会获得对受此类要求约束的公司的股东提供的相同保护。

截至2026年2月28日，LGM的现有股东，包括Segrave Jr.（“现有股东”）持有我们B类普通股的多数，因此控制了公司的多数投票权。由于现有股东的持股，我们是《纽交所美国人》公司治理标准意义上的“受控公司”。根据本规则，超过50%投票权由个人、集团或其他公司持有的上市公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括要求（i）我们的董事会大多数成员由独立董事组成，（ii）我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及（iii）我们有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。

 

我们依赖于其中的某些豁免。因此，我们不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，我们也没有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。只要我们符合“受控公司”的资格，我们也可能依赖其他豁免。如果我们依赖这些豁免中的任何一项，A类普通股的持有人将不会享有对受《纽约证券交易所美国人》所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

我们普通股的多类别结构具有将投票权集中于我们的首席执行官的效果，这将限制其他股东影响重要交易结果的能力，包括控制权变更。

截至2026年2月28日，Jim Segrave Jr.实益拥有我们约55.8%的A类普通股和100%的已发行B类普通股，合计投票权约为55.8%，假设所有LGM普通单位、我们所有公开交易认股权证（“公开认股权证”）和我们就IPO发行的所有私募认股权证（“私募认股权证”）均已行使或交换为我们的A类普通股股份，且这些股份被视为已发行和流通。因此，Segrave Jr.能够控制或对提交给我们的股东批准的所有事项施加实质性影响，包括选举董事和修改我们的组织文件。Segrave Jr.可能拥有与其他股东不同的利益，可能会以其他股东不同意的方式投票，这可能会损害他们的利益。这种集中控制可能会产生延迟、阻止或阻止公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东作为出售公司的一部分而获得其股本溢价的机会，并可能最终影响我们的A类普通股和我们的公开认股权证的股票市场价格。

 

我们无法预测我们的多类别结构可能对我们的A类普通股的股价产生的影响。

我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和标普道琼斯宣布，如果非限制性股东持有的总投票权比例低于5%，他们将停止允许将大多数利用双重或多类别资本结构的新上市公司纳入其指数。

受影响的指数包括罗素2000指数和标普 500指数、标普中型股400指数以及标普综合指数600指数，它们共同构成TERM3 1500指数。我们于2025年9月加入罗素2000。根据已宣布的政策，我们的多类别资本结构可能使我们没有资格被纳入某些指数，这取决于我们普通股的所有权，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的股票。如果我们未能继续满足罗素2000的纳入标准，可能会压低我们A类普通股的估值

 

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目 录

 

股票与被纳入罗素2000或其他此类指数的其他同类公司的股票相比。如果我们被排除在罗素2000指数之外，我们无法向你保证其他股指不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在股票指数之外可能会阻止许多此类基金的投资，并可能降低我们A类普通股股票对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股股票的市场价格可能会受到不利影响。

 

我们符合《证券法》所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司的业绩进行比较。

我们符合《证券法》第2（a）（19）节定义的“新兴成长型公司”的资格，并经《就业法》修改。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于（i）不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第404节的审计师证明要求，（ii）在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，（iii）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（i）我们完成IPO五周年（2028年12月31日）后的财政年度（a）的最后一天，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至此前的6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，（ii）我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

 

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们须遵守《交易法》、SOX、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纽约证券交易所美国分公司》的上市要求以及其他适用的证券规则和规定的报告要求。遵守这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加了对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。SOX要求，除其他外，我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在需要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们可能需要在未来雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。

我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会在未来发现可能导致我们未能履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报的其他重大缺陷。如果我们未能纠正任何重大缺陷，或者如果我们未能建立并保持对财务报告的有效控制，我们准确及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，旨在根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。同样，我们的管理层也被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大弱点。物质上的弱点是一种缺陷，或者说是一种组合

 

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目 录

 

的缺陷，在财务报告的内部控制方面，使得我们的年度或中期财务报表存在无法及时预防或发现重大错报的合理可能性。根据管理层的评估，我们得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效，主要原因是：未能设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对账户对账和日记账分录的准备和审查的控制；未能保持足够的人员补充，这些人员具备适当的技术会计能力、培训和经验，可以根据美国公认会计原则处理、审查和记录财务报告交易。

 

我们纠正这些重大弱点的努力可能不会有效，也不会阻止我们对财务报告的内部控制未来出现任何重大弱点或重大缺陷。如果我们的努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩。事实上，我们没有及时提交截至2023年9月30日止季度的10-Q表格、截至2023年12月31日止年度的10-K表格或截至2024年3月31日止季度的10-Q表格。我们未来可能无法及时提交报告，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，并导致投资者信心丧失，并导致我们证券的市场价格下跌。

 

应收税款协议将要求我们就某些税收优惠向现有权益持有人支付现金，此类支付可能是可观的。在某些情况下，应收税款协议项下的付款可能（i）超过税务集团实现的任何实际税收优惠或（ii）被加速。

于业务合并结束时，我们、LGM、现有股东及TRA持有人代表订立截至2023年12月27日的应收税款协议。根据应收税款协议，我们通常将被要求向现有权益持有人支付基于净收入或利润或与其相关的计量的美国联邦、州、地方和外国税收的任何节余金额（如果有的话）的85%，以及税务集团（即美国和我们适用的合并、单一或合并子公司）因某些税收属性而实现或被视为实现的任何相关利息，其中包括：

根据股权购买协议的条款，因LGM回购LGM普通单位而导致的税基调整（包括我们根据应收税款协议支付的某些款项导致的任何此类调整）。

我们根据A & R运营协议的条款从现有股东处获得的LGM普通单位的应税交换（包括我们根据应收税款协议支付的某些款项导致的任何此类调整）导致的税基调整；和

根据应收税款协议支付的某些付款的部分部分的税收减免。

 

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目 录

 

应收税款协议项下的付款一般将基于我们确定的税务报告头寸（与咨询公司协商确定的标的付款金额，并须经TRA持有人代表的审查和同意），IRS或其他税务当局可能会对就税务属性或其利用所采取的头寸的全部或任何部分以及我们采取的其他税务头寸提出质疑，法院可能会维持此类质疑。如果税务集团最初主张或使用的任何税务属性被拒绝，则现有权益持有人将无需向我们偿还先前可能根据应收税款协议支付的任何超额付款，例如，由于税务当局审查导致的调整。相反，向该等现有权益持有人支付的任何超额款项将在确定该等超额后，针对并减少我们根据应收税款协议（如有）向适用的现有权益持有人支付的任何未来现金付款。然而，对税务集团最初主张或使用的任何税务属性的质疑可能不会在此类付款的初始时间之后的若干年内出现，即使更早提出质疑，此类超额现金付款也可能大于我们根据应收税款协议条款可能需要支付的未来现金付款金额。因此，可能不会有未来的现金付款可用于抵销这些超额部分，我们可能会被要求根据应收税款协议支付超过税务集团在税收属性方面的实际节余的款项。

此外，应收税款协议规定，在某些提前终止事件（定义见应收税款协议）中，我们将被要求向所有现有权益持有人一次性支付现金，金额等于根据应收税款协议本应支付的所有预测未来付款的现值，该一次性支付将基于某些假设，包括与税务集团有足够的未来应税收入以在某些特定时间段内充分利用税收属性以及所有尚未交换为我们的A类普通股或现金的LGM普通单位被视为交换为现金有关的那些。一次性付款可能是重大的，可能大大超过税务集团在此类付款后实现的任何实际税收优惠。在赎回所有LGM普通单位的情况下，我们估计向现有权益持有人支付的款项约为610万美元。这一估计是基于25.0%的联邦和州混合税率以及截至2025年12月31日的财务信息。

应收税款协议项下的付款是我们的义务，而不是LGM的义务。我们在LGM及其相关子公司在相关资产中的可分配份额的任何实际增加，以及根据应收税款协议支付的任何金额和时间，将取决于多种因素，包括交换的时间、现有股东根据A & R运营协议的条款交换LGM普通单位时我们A类普通股的市场价格，以及为适用的税收目的确认税务集团收入的金额和时间。虽然决定我们根据应收税款协议将被要求支付的金额的许多因素不在我们的控制范围内，但我们预计，根据应收税款协议，我们将被要求支付的总金额可能是巨大的，如果这些付款大大超过我们在特定年份或总体上实现的税收优惠，可能会对我们的财务状况产生不利影响，这可能是重大的。

我们根据应收税款协议支付的任何款项通常会减少我们原本可以获得的整体现金流量金额。如果我们因任何原因无法根据应收税款协议及时付款，则未付款项将被递延，并将产生利息直至支付。此外，在特定时期和/或在某些情况下未付款可能构成对应收税款协议项下重大义务的重大违反，因此会加速应收税款协议项下的到期付款。此外，我们未来根据应收税款协议支付款项的义务可能会使我们成为收购的吸引力较低的目标，特别是在收购方无法使用根据应收税款协议可能被视为实现的部分或全部税收属性的情况下。

 

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目 录

 

所得税税率的提高、所得税法的变化或与税务机关的分歧可能会对我们、LGM或其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

与FLYExclusive的证券相关的风险

无法保证我们将能够遵守NYSE American的持续上市标准，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券目前在NYSE American上市。然而，我们无法向您保证，我们的证券未来将继续符合在纽约证券交易所美国上市的资格。例如，我们分别在2024年4月和5月收到了NYSE American的拖欠信函，原因是我们没有及时提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，或截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，尽管我们随后在NYSE American宽限期内提交了每一份报告。如果NYSE American将我们的证券从交易中除名，并且我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们的证券可能会在场外市场报价，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

•
我们证券的市场报价有限；
•
我们证券的流动性减少；
•
A确定A类普通股为“仙股”，这将要求交易A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；
•
有限的新闻和分析师报道；和
•
a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

如果我们未来通过发行普通股或优先股或其他股权或股权挂钩证券、可转换债券或其他混合股权证券来筹集资金，我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，这类新证券可能拥有优先于我们普通股的权利，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们在未来筹集资本，我们当时的现有股东可能会经历稀释。公司第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证明”）规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会被授权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。正如之前报道的那样，我们的董事会已使用这一授权发行不可转换无投票权的A系列优先股和可转换无投票权的B系列优先股。我们的董事会未来可能会在未经股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的其他优先股，这可能会对A类普通股股份持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层被罢免的效果。任何此类证券的发行可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。例如，我们在2026年1月以每股6.65美元的价格公开发行了我们的A类普通股股票，此后不久市场价格大幅下降。

 

公司的公司注册证书包含对我们与我们的股东之间的某些纠纷的诉讼地限制，这可能会限制股东在股东优先选择的司法管辖区向我们或我们的董事、高级职员和雇员提出索赔的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是（i）代表我们提起的任何衍生诉讼，（ii）针对我们现任或前任董事、高级职员或雇员提出的任何诉讼的唯一和排他性法院

 

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目 录

 

违反任何该等人对我们或我们的股东、债权人或其他成员所负的信托责任，（iii）根据DGCL或我们的公司注册证书或我们的章程（每份章程可能会不时修订）的任何规定对我们或任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，（iv）对我们或任何受内部事务原则管辖的董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，（v）在法律允许的最大范围内，在所有情况下，并在法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的前提下，在法律允许的最大范围内，主张DGCL第115条中定义的“内部公司索赔”的任何诉讼，即，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖而驳回任何此类诉讼时，可向设在特拉华州的另一州法院提起此类诉讼（或者，如果位于特拉华州内的州法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院）。

上述法院地条款不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法产生的、具有专属联邦或并发联邦和州管辖权的索赔。该公司的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。上述法院地条款可能会阻止或限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷向其倾向于的司法法院提起诉讼的能力，这可能会阻止此类诉讼，使其更难或更昂贵，并导致对此类股东不利的结果不如在其他司法管辖区可能已经实现的结果，尽管股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

由于《证券法》第22条规定联邦法院和州法院对所有此类《证券法》索赔同时拥有管辖权，因此法院是否会就《证券法》下产生的索赔执行公司注册证书中所载的法院地选择条款存在不确定性。

此外，尽管公司的公司注册证书中包含了上述法院地条款，但法院可能会认定，在上述法院地条款旨在解决的某些情况下，包括根据《证券法》提出的索赔，上述法院地条款不适用或无法执行。如果这发生在任何特定的诉讼中，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼或在多个司法管辖区解决涉及类似索赔的诉讼相关的额外费用，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们预计在可预见的未来不会向我们的A类普通股持有人宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依靠在价格升值后出售他们的A类普通股股票，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们公司、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券的建议做出不利的改变，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们公司、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果任何可能覆盖我们公司的分析师对我们证券的建议做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们证券的市场价格很可能会下降。如果任何可能覆盖我们公司的分析师停止覆盖我们公司或未能定期发布关于它的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们证券的市场价格或交易量下降。

 

 

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目 录

 

现有股东未来大量出售我们的A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们已提交登记声明，以登记我们的A类普通股股份，供现有股东（包括我们的首席执行官兼董事长Jim Segrave，Jr.和EG Sponsor LLC拥有的股份）转售，截至2026年2月28日，这些股份占我们在完全稀释基础上已发行的A类普通股股份总数的88.1%。

既然有关转售该等股份的登记声明已生效，并直至该等股份不再有效为止，将根据有关的登记声明允许转售该等证券。在公开市场上转售、或预期或潜在转售大量我们的A类普通股股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股股票。此外，我们预计，由于根据登记声明注册的证券数量众多，那些现有的出售股东将在相当长的一段时间内继续提供登记声明涵盖的证券，其确切持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行的发售所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。此外，市场对我们出售A类普通股的反应也可能对我们公开认股权证的价格产生负面影响。

 

 

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目 录

 

JET.AI特别会议

除非文意另有所指，本代理声明/招股说明书的“JET.AI特别会议”部分中所有提及“我们”、“我们”和“我们的”均指JET.AI。

一般

我们正在向我们的股东提供这份代理声明/招股说明书，作为JET.AI董事会征集代理的一部分，以供2026年[ ● ]日[ ● ]举行的特别会议及其任何休会期间使用。本委托书/招股说明书将于2026年[ ● ]日或前后首次提交给我们的股东。这份代理声明/招股说明书为您提供了您需要了解的信息，以便能够投票或指示您在特别会议上投票。截至记录日期的所有股东，或其正式委任的代理人，均可出席特别会议。登记在册的股东将需要访问[ ● ]，以便参加特别会议并对提案进行投票。

日期、时间和地点

特别会议定于2026年[ ● ]日[ ● ]举行。会议将通过网络音频直播完全在线进行，可在[ ● ]查阅。如果您没有互联网功能，您可以在美国和加拿大境内拨打[ ● ]（免费电话）或在美国和加拿大境外拨打[ ● ]（适用标准费率），通过电话收听特别会议。提示时输入引脚号[ ● ]。

投票权；记录日期

只有在记录日期[ ● ] 2026年营业结束时登记在册的股东才有权收到特别会议通知，并有权在特别会议上投票表决他们在该日期登记在册的股东所持有的股份，或特别会议的任何延期或休会。您拥有的每一股我们的普通股或您有权在您拥有的任何A系列优先股或B系列优先股转换时获得的每一股我们的普通股都有一票表决权（受每个系列优先股的管理文件中规定的限制）。如果您的股票以“街道名称”持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。在记录日期2026年[ ● ]，有[ ● ]股已发行并有权投票的普通股以及大约[ ● ]股JET.AI优先股基础的普通股，每股普通股有权投一票。

JET.AI董事和高级职员投票

JET.AI的董事和高级管理人员已同意对他们拥有的任何普通股股份进行投票，以支持交易（包括合并）和其他提案。目前，他们总共拥有我们已发行和流通在外的普通股约1.8%的股份，所有这些股份都需要达成一致，才能对每项提案投赞成票。

特别会议提案的法定人数和所需投票

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果至少有三分之一有权投票的流通股由出席特别会议的股东或通过代理人代表，则将达到法定人数。弃权票和经纪人不投票将被视为出席以确定是否达到法定人数的股份。

交易提案要求获得有权就该提案投票的JET.AI普通股已发行股票的多数赞成票。其他每一项提案都需要至少获得出席特别会议或由代理人代表、有权投票并实际投票的过半数股份的赞成票。弃权和经纪人不投票将与对交易提案投“反对票”具有同等效力，但不会影响对任何其他提案的投票结果。

 

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目 录

 

对JET.AI股东的推荐

经过仔细考虑，JET.AI董事会建议我们的股东投票“支持”提交给股东在特别会议上投票的每一项提案。

有关我们批准交易的原因和JET.AI董事会建议的更完整描述，请参阅标题为“合并-JET.AI合并原因”的小节。

投票表决你的股份

对每项提案，可投“赞成”或“反对”票或弃权票。表决程序如下：

登记在册的股东：登记在你名下的股份。如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议上进行在线投票、在互联网上通过代理投票或使用您可能要求的代理卡投票。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已通过代理投票，你仍可出席特别会议并在网上提交投票。

•
要在特别会议上投票，请按照上述指示出席并提交投票。
•
要授权代理人使用代理卡对您的股份进行投票，只需在可能交付的代理卡上填写、签名并注明日期，并在提供的信封中及时退回。如要索取代理卡，请遵循本代理声明/招股说明书中的说明。如果您在特别会议之前将您签署的代理卡归还给我们，我们将按照您的指示投票您的股份。
•
您可以选择在任何时间使用本代理声明/招股说明书中确定的互联网站点对您的股份进行投票。本站点将给您进行选择的机会，并确认您的指示已被遵循。我们设计了我们的互联网投票程序，通过使用在您的通知上找到的唯一控制号码来验证您的身份。要利用互联网投票的便利，您必须订阅提供互联网接入的各种商业服务之一。通常与电子接入相关的费用，例如使用费和电话费，将由您承担。我们不对互联网投票网站的访问收取任何单独的费用。你的投票必须在2026年[ ● ]日[ ● ]收到才能计算在内。

实益拥有人：以经纪商或银行名义登记的股份。如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到该组织的通知和投票指示，而不是我们的通知和投票指示。只需按照该通知中的指示进行操作，以确保您的投票被计算在内。或者，您可以按照您的经纪人或银行的指示通过互联网进行投票。要在特别会议上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得法定代理人，并按照“我如何访问和参加特别会议？”下的说明联系大陆集团，以获得为特别会议生成的控制号码。

撤销您的代理

你可以在特别会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果你是你的股份的记录持有人，你可以通过以下任何一种方式撤销你的代理：

•
您可以提交另一份正确填写的代理，并附有较晚的日期；
•
您可以将您撤销代理的书面通知发送至[ ● ]；或
•
你可以参加特别会议并在网上投票。

最后提交的投票将是为持有人记录的投票。如果你的股票被你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该按照该组织提供的指示撤销你的代理。

 

86

目 录

 

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如对如何投票有任何疑问，可致电[ ● ] [ ● ]。

评估权

我们的股东无权就任何将在特别会议上投票的提案享有异议者的权利。此外，我们不打算独立地向我们的股东提供任何此类权利。

代理征集费用

我们将支付为特别会议征集代理的费用。我们已聘请劳雷尔·希尔咨询集团协助征集特别会议的代理人。我们已同意向Laurel Hill Advisory Group支付$ [ ● ]的费用，外加付款。我们将补偿Laurel Hill Advisory Group的合理自付费用，并就某些索赔、责任、损失、损害和费用对Laurel Hill Advisory Group及其关联公司进行赔偿。我们的管理人员和员工也可以通过电话、电子邮件、传真或其他通讯方式征集代理人。我们的官员和员工将不会获得额外补偿，但他们可能会报销与任何招揽有关的自付费用。我们还可能补偿托管人、被提名人和受托人在向受益所有人发送代理和代理材料方面的费用。

 

87

目 录

 

交易

合并

交易的Structure

交易将通过以下交易步骤完成：

•
分离将生效，据此，JET.AI将（其中包括）根据分离和分销协议的条款和条件，将SpinCo业务转让给SpinCo；
•
分配将生效，据此Jet.AI将向Jet.AI股东分配100%的SpinCo普通股；和
•
按照上述步骤，合并将生效，合并子公司将与SpinCo合并并并入SpinCo，SpinCo继续作为合并中的存续公司，并成为FlyExclusive的全资子公司。

合并对价

根据合并协议的条款，SpinCo的已发行证券将转换为收取（i）若干已缴足且不可评税的母公司普通股股份的权利，该等股份相当于（a）截止日期合并代价股份的商，除以（b）截至紧接生效日期前一日按全面摊薄基准发行在外的SpinCo普通股的股份总数（“截止日期交换比率”）和（ii）母公司普通股的若干已缴足且不可评税的股份，相等于（a）储备股份的商，除以（b）截至紧接生效日期前一日按全面摊薄基准发行在外的SpinCo普通股的股份总数（“储备交换比率”）。

在收盘时，占合并代价股份20%的储备股份将被保留（从母公司的法定股本中）但不发行。交割后将向纺纱厂持有人发行的储备股份数量（如有）将基于购买价格的最终确定。如果最终购买价格低于收盘时的初始估计购买价格，将不会发行相当于最终购买价格与初始估计购买价格之间的差额的部分储备股份，该部分将被视为已被纺企持有人没收。如果最终购买价格高于收盘时的初步估计购买价格，（i）所有储备股份将发行给SpinCo持有人，以及（ii）额外数量的母普通股股份，等于最终购买价格超过初步估计购买价格的金额，将发行给SpinCo持有人（该等额外股份，如有，“额外合并对价股份”）；但前提是额外合并对价股份的数量上限将等于合并对价股份的20%。

有关进一步详情，请参阅“合并协议-合并对价”。

交易的背景

结合Jet.AI对其长期前景的持续评估，由首席执行官Michael Winston和首席财务官代表的Jet.AI高级管理层、George Murnane（统称“Jet.AI管理层”）和Jet.AI董事会成员根据几个因素共同评估了公司的业务目标和战略，包括Jet.AI的流动性和财务资源、经营业绩、宏观经济前景以及行业环境和预期，所有这些目标都是为Jet.AI的股东提升长期价值。作为此次审查的一部分，JET.AI的高级管理层和董事会考虑并评估了各种战略选择，包括业绩改善、资本分配、有机增长、收购和业务合并交易。

迄今为止，Jet.AI一直处于净亏损状态，Jet.AI管理层继续采取行动，旨在扩大公司获得资本的渠道和手段，以扩大公司运营并增加收入。特别是，JET.AI高级管理层已寻求扩大JET.AI包机业务和资产规模的手段，否则这些业务资产和业务很可能会继续亏损运营。要扩大、拓宽和扩大规模

 

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目 录

 

JET.AI的包机业务和资产可能涉及收购FAA Part 135包机业务，并在飞机数量和类型（即规模）方面扩大其机队。除其他外，这将需要获得大量外部资本。同样，作为对该公司航空资产持续分析的一部分，JET.AI管理层已寻求提高其现有飞机利用率的手段，但外部因素，例如持续的飞行员短缺和对其飞机缺乏直接运营控制，限制了（并且可能会继续限制）JET.AI提高利用率的手段。

鉴于JET.AI在发展和扩大其Jet卡和部分Jet航空资产和运营方面面临挑战，在2024年期间，JET.AI管理层确定，要增加公司的运营和收入，可能需要将JET.AI运营的飞机运送给拥有更多资产、接触可用飞行员和更大客户群的新的和更大的运营商。2024年夏末，JET.AI探索了与另一家专注于包机航空的公司的潜在战略关系，但最终该公司与规模和资源都比JET.AI更大的第三方达成了交易和关系。随后从2024年9月开始，JET.AI管理层开始与flyExclusive的代表就两家公司之间的潜在协同效应进行初步讨论。在此期间，JET.AI管理层分别采取措施，探索JET.AI通过资产收购或其他交易扩大业务的方法，例如与专门从事交易的经纪人交谈，这些交易涉及已获得FAA认证的公司，可根据第135部分运营非定期包机服务。该公司了解到，FAA的第135部分运营，那些被认证为每架飞机允许十名或更多乘客，并且其第135部分证书上已经有超中重型喷气式飞机的运营，总体上是最有利可图和最可取的。然而，在任何特定时间，这种成熟的操作在目标数量和卖方意愿两方面都是有限的。经过对收购目标和交易对手的各种初步评估，JET.AI没有选择与其已确定或被介绍的目标和交易对手继续合作。

2024年10月，Jet.AI Management与FlyExclusive董事长兼首席执行官Jim Segrave在一次行业会议上会面。在会议期间，两家公司的管理团队私下会面，讨论了JET.AI的零碎和喷射卡业务以及支持该业务的底层资产。Jet.AI的零碎和喷射卡业务包括喷气式飞机零碎、喷射卡、机队包机、管理和买方经纪。JET.AI运营着一支由HondaJets和德事隆飞机组成的小型机队，与flyExclusive目前的机队具有明显的协同效应。flyExclusive认为，它处于有利地位，可以通过利用其当前的运营实现协同效应，并为Jet.AI的客户群和股东创造价值。从2024年11月开始，Jet.AI Management、Jim Segrave和PLYExclusive的首席财务官 Brad Garner（统称“PLYExclusive Management”）开始就两家公司之间的潜在交易或战略关系进行更有针对性的讨论，并口头传达了一般条款和结构。在这些讨论中，双方确定了潜在交易的几个战略优势。除了共享的飞机类型和flyExclusive通过将Jet.AI的飞机纳入其现有的飞行员池和网络运营来快速提高机队利用率的能力之外，Jet.AI与Ionic Ventures LLC保持着融资安排。这种关系提供了作为交易的一部分为FlyExclusive获得额外净营运资金的可能性。这种净营运资本可能需要一个校准机制，随后纳入合并协议。

Maxim Group LLC（“Maxim”）自2023年8月10日起作为其投资银行家向Jet.AI提供业务服务，当时Jet.AI（原名Jet Token Inc.）与Maxim承销的SPAC完成了业务合并。Oxbridge Acquisition Corp.。通过这一关系，2024年11月10日，Maxim了解到Jet.AI Management和FLYExclusive Management就涉及Jet.AI的零碎和Jet卡业务资产的交易进行的讨论。

2024年12月2日，Michael Winston通过电子邮件向Jim Segrave发送了FLYExclusive收购Jet.AI零碎和喷射卡业务资产和运营的第一份非约束性意向书草案。意向书草案概述了初步交易条款，其中包括一个“购买价格公式”，该公式等于（i）（x）21,500，000美元的总和加上（y）净现金金额（如下所述）除以（ii）紧接生效日期前五个交易日的FlyExclusive A类普通股的五天平均VWAP的商。提议的净现金金额被定义为等于JET.AI的手头现金（在考虑了营运资金需求和共同商定的其他固定义务后，包括但不限于因业务合并结束而触发的任何控制权变更奖金）超过17,000，000美元的金额。

2024年12月4日，Jet.AI聘请Maxim作为其独家财务顾问，据此，Maxim同意向Jet.AI提供卖方并购咨询服务。

 

89

目 录

 

从最初交付意向书开始，直到2024年12月4日，JETAI Management和FLYExclusive Management继续进行公开对话，并讨论了意向书中某些条款的变更。2025年12月4日，Jet.AI Management在Maxim的协助下，创建并向FlyExclusive Management发送了一份初步交易分析电子表格，其中反映了那些正在进行的讨论。这些变化包括调整收盘时资产负债表上的预期现金总额、JET.AI每股普通股价格的购买价格溢价，以及在整个交易过程中向JET.AI资产负债表添加额外资本的假设。2024年12月5日，JET.AI Management、Maxim的代表和FLYExclusive Management通过电话会议举行会议，讨论了潜在的交易。FLYExclusive Management对交易电子表格进行了进一步修订，反映了对该电话会议的讨论，并于2025年12月6日将电子表格退回给Maxim和JET.AI Management的代表。2024年12月9日，双方再次通话，讨论交易来源和用途。2024年12月10日，JET.AI Management与Maxim的代表和JET.AI的律师就剩余的谈判要点进行了通话，之后JET.AI Management向FLYExclusive Management交付了一份修订后的意向书。重点业务变更本版意向书集中在采购价格公式上。额外的条款和考虑因素得到了解决，其中包括：支付给JET.AI股东的溢价相对于FlyExclusive股东所经历的增值和稀释的平衡；由于FlyExclusive的试点池和客户群更大，FlyExclusive可以预期将JET.AI包机资产提升到更高的利用率水平，与德事隆航空就三架CJ4 Gen 2飞机承担机队购买协议和相关义务（包括作为成交条件获得德事隆航空的同意）；Jet.AI作为Jet.AI保留技术资产将在交易结束后继续作为独立实体，以及通过何种方式最大限度地减少交易的税务影响，这些交易促成各方决定在合并之前按照步骤构建交易，以分离和分配代替向FlyExclusive出售资产并承担某些负债，这可能导致各方和股东承担更大的税收负担（交易的预期税收影响在本代理声明/招股说明书的其他地方有进一步描述，包括在题为“分配和合并对JET.AI股东产生的重大美国联邦所得税后果是什么？”的“问答”下，以及在题为“分配和合并的重大美国联邦所得税后果”的部分下。）因为它与JET.AI有关，双方设想的一种更传统的资产出售结构将涉及将Jet.AI的SpinCo资产出售给FlyExclusive，以换取FlyExclusive A类普通股的股份，然后Jet.AI将随后将这些股份分配给其股东，而不是持有这些股份。双方认为，交易结构可能会导致与资产出售相关的JET.AI以及与JET.AI股东收到JET.AI随后向其股东分配的flyExlCusive A类普通股相关的税务后果。

2024年12月12日，FLYExclusive Management、JET.AI Management和Maxim的代表再次通话，讨论此前于2024年12月10日发送的意向书草案。两家公司一致认为，在航空资产和流动资金这两个类别的资产中，flyExclusive的大约100架飞机的平台比Jet.AI更能产生有吸引力的经济回报。JET.AI最初提议在收盘时对任何剩余净营运资本应用固定溢价，而FLYExclusive则倾向于采用滑动比例结构，旨在激励JET.AI在收盘时提供尽可能高的净资产水平。当时，作为提高平均机队利用率和提高整体财务业绩的更广泛战略的一部分，flyExclusive正在积极剥离那些在等待更换零部件时经常出现停机的较老的、维护密集型飞机。作为交易的一部分交付的任何额外净营运资金都可以用于支持与向更年轻、更高效、提供更高盈利潜力的车队过渡相关的运营成本。电话会议结束后，Maxim的代表和Jet.AI的法律顾问讨论了改变购买价格结构的问题。2024年12月13日，Jet.AI Management将这些修订发送给了FLYExclusive Management。

2024年12月16日，JET.AI Management、FLYExclusive Management、JET.AI的法律顾问和Maxim的代表再次召开电话会议，讨论上一轮红线。电话会议结束后，Maxim的代表向FLYExclusive Management提供了一份拟议的交易时间表，概述了意向书执行后预期发生的事件顺序。

2024年12月20日，FLYExclusive Management向JET.AI Management发送了一份意向书的红线副本，其中涉及某些项目，包括溢价、终止费、潜在购买价格调整、赔偿参数、支付交易相关费用和相关费用。2024年12月22日，

 

90

目 录

 

Jet.AI的律师向FLYExclusive Management发送了一份修订后的意向书，其中涉及上述变化。

2025年1月9日，FlyExclusive向Jet.AI发送了一份修订后的意向书，其中涉及双方已共同同意的两个最终未决问题，包括对任何低于12,000，000美元的现金支付10%的固定溢价以及对赔偿语言的更改。2025年1月10日，FlyExclusive Management与Jet.AI Management签署了不具约束力的意向书。2025年1月13日，FLYExclusive Management、JET.AI Management、Maxim Group的代表、JET.AI法律顾问的代表和FLYExclusive法律顾问的代表召开了一次电话会议，以建立沟通并讨论对每一方都至关重要的交易时机和要素。

FlyExclusive的审计委员会于2025年1月21日召开会议，审议了拟议的合并，并一致建议将该交易提交给全体董事会。FlyExclusive董事会审查了意向书的条款，并于2025年1月31日，董事会一致确认并批准了意向书，并指示公司与已签署的意向书协商达成一致的最终协议。

2025年1月28日，flyExclusive的律师向Jet.AI的律师提供了一份合并协议草案。此后，双方继续就交易的最终协议条款进行谈判，包括意向书中规定的终止费条款，并于2025年1月28日与FlyExclusive的律师向Jet.AI的律师发送了一份草案。最终协议条款的谈判一直持续到2025年2月13日。正在进行的关于合并协议和相关最终文件的谈判包括各方之间的以下对话和会议：（i）2025年1月31日，flyExclusive和Jet.AI的法律顾问举行了一次电话会议，讨论了先前由flyExclusive的法律顾问提供的合并协议的初步草案，这些讨论的重点是Jet.AI的提议，即flyExclusive在合并协议中提供一套更稳健的陈述和保证；（ii）2025年2月4日，FLYExclusive和JET.AI的法律顾问举行了一次电话会议，就合并协议和分立协议中关于将纳入交易的资产范围的某些条款进行谈判；（iii）2025年2月7日，FLYExclusive和JET.AI的法律顾问举行了一次电话会议，进一步讨论了将纳入交易的资产范围、合并协议中的赔偿条款范围以及购买价格调整机制，包括与FlyExclusive有关的讨论和谈判，该提议包括对向上的收盘后合并对价调整设置某些上限，以避免出现FlyExclusive可能有义务发行不设上限数量股份的情况；（iv）2025年2月13日，FlyExclusive、JET.AI及其各自的法律顾问召开电话会议，讨论交易的税务处理；（v）2025年2月13日，双方与其顾问之间举行了多次电话会议，就多个项目达成最终谈判条款，包括以下内容：（a）就交易中包含的资产范围进行谈判，（b）就最终文件中的临时经营契约进行谈判，特别关注JET.AI是否会被要求在交割前的临时期间寻求对某些合同进行修订，（c）就合并协议中“净现金”的定义以及哪些资产将被包括或排除在该定义之外进行谈判，以及（d）就终止费的范围进行谈判，重点是就flyExclusive可以在何种情况下终止协议从而触发Jet.AI支付终止费进行谈判。双方于2025年2月13日签署了合并协议。

2025年5月6日，各方签署了一份经修订和重述的合并重组协议和计划，对合并协议进行了修订，以规定合并对价股份（“储备股份”）的20%将不会在收盘时发行，而是在最终确定购买价格时在收盘后（如有）发行的概念。此前，合并协议设想在收盘时发行所有合并对价股份，其中20%的合并对价股份为“限制性股份”，最终购买价格确定后可能会在收盘后收回。这一结构变化是由于在收盘时发行股票的某些实际和行政限制所必需的，这些限制可能会受到未来潜在的追回。鉴于大部分SpinCo普通股将通过DTC以街道名称持有（由于Jet.AI普通股的大部分以街道名称持有），FlyExclusive的转让代理人告知，他们将无法按照合并协议最初的设想发行“限制性股票”。因此，双方不得不制定一种替代结构，为纺企持有人提供收取或有对价的权利。各方考虑在收盘时向托管账户发行20%的合并对价股份，但最终确定行政成本

 

91

目 录

 

这样的选择超过了好处。最终，双方决定修订合并协议，规定“储备股份”的概念，如果有的话，将在最终确定收购价格后发行。在做出这一决定时，双方得出结论，纺纱厂持有人很可能不会因修改结构以提供“储备股份”概念而遭受任何重大不利损害。

经修订和重述的合并重组协议和计划还修订了合并协议，以8.2（f）节中的成交条件取代，条件是JET.AI将与第三方投资者签署证券购买协议，据此，JET.AI将向该第三方投资者发出认股权证，根据与JET.AI与Ionic Ventures，LLC于2024年3月28日签署的协议大致相似的条款、条件和结构，购买价值高达5000万美元的JET.AI新指定的系列可转换优先股股票。2025年2月，JET.AI就这种性质的交易订立了一份不具约束力的条款清单，以满足这一成交条件，然而，双方并未就融资交易订立最终协议，也不期望订立此类协议。于2026年2月11日，各方就经修订及重述的合并及重组协议及计划订立第4号修订，以（其中包括）消除此成交条件。JET.AI认为，其目前的流动资产连同其现有的流动性来源将足以满足期末现金条件。

2025年7月30日，各方对经修订和重述的合并重组协议和计划执行第1号修正案，将外部日期从2025年6月30日延长至2025年10月31日。2025年10月10日，各方对经修订和重述的合并重组协议和计划执行第2号修正案，将外部日期从2025年10月31日延长至2025年12月31日。2026年1月13日，各方对经修订和重述的合并重组协议和计划执行第3号修正案，将外部日期从2025年12月31日延长至2026年4月30日。2026年2月11日，各方对经修订和重述的合并重组协议和计划执行了第4号修正案，以消除要求JET.AI与第三方投资者签署新的证券购买协议的成交条件，据此，JET.AI将向投资者发出认股权证，以购买JET.AI新指定的一系列优先股中价值高达5000万美元的股票。此外，第4号修正案允许JET.AI探索和谈判潜在交易，条件是任何此类交易必须（i）以交易完成为条件，以及（ii）在交易完成后完成。

 

 

 

FlyExclusive交易原因

FlyExclusive董事会已确定，合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，符合FlyExclusive及其股东的最佳利益。在达成其决定时，FLYExclusive董事会咨询了FLYExclusive的高级管理层，以及其法律顾问，并考虑了许多因素，包括以下重大因素（以下因素出现的顺序不反映任何相对重要性）：

•
FlyExclusive董事会与FlyExclusive执行管理层及其法律顾问审查了合并协议的条款，并得出结论认为合并符合FlyExclusive股东的最佳利益；
•
FlyExclusive董事会和执行管理层认为，合并后，FlyExclusive将拥有额外的手头现金来执行其业务计划，并拥有更多的航空机队，为其寻求收购和其他增长机会提供更大的财务和运营灵活性；
•
合并不涉及收购任何Jet.AI实体或员工，最大限度地降低了整合Jet.AI包机业务可能涉及的风险，因为flyExclusive不会承担任何未知的责任，也不需要过渡并将新员工融入其组织（尽管会使flyExclusive面临下文所述的其他风险）；
•
此次合并不涉及收购任何JET.AI实体或员工，最大限度降低整合JET.AI包机业务的风险；

 

92

目 录

 

•
JET.AI股东将在完全稀释的合并后基础上获得大约5%的flyExclusive A类普通股，flyExclusive认为，与合并中收购的资产相比，这一点的稀释性最小；
•
将在合并中发行的flyExclusive A类普通股的数量可能会增加flyExclusive的公众持股量，从而使A类普通股可能有资格获得某些股指会员资格，包括但不限于罗素2000；
•
在合并中发行flyExclusive A类普通股可能会增加A类普通股的流动性；
•
合并协议中的交换比率将在合并协议日期至合并完成期间，如果flyExclusive A类普通股的市场价格相对于Jet.AI普通股的市场价格上涨，则将发生波动，但有上限；
•
交易对FlyExclusive的预期财务影响，包括改善资产负债表，FlyExclusive管理层认为，一旦FlyExclusive在2025年第一季度末完成预期剥离表现不佳的老旧飞机，这将使其能够实现盈利；
•
flyExclusive和Jet.AI包机业务的业务和文化方面的互补性；以及
•
事实上，合并协议包括某些条款，禁止JET.AI招揽替代交易，以及针对非邀约的替代交易提议采取某些行动。

此外，FLYExclusive董事会考虑了合并的风险，包括以下方面：

•
合并后JET.AI包机业务的整合扰乱该业务的风险，包括那些前JET.AI客户的潜在流失；
•
在没有购买Jet.AI实体或任何员工帮助管理过渡的情况下，识别、转让所有权并将所有所需资产整合到flyExclusive业务中的潜在困难；
•
对合并的交割条件可能无法满足，从而可能延迟或阻止合并完成的风险；
•
合并的预期收益可能无法及时或根本无法实现的风险；以及
•
flyExclusive在某些情况下支付JET.AI交易费用的义务，如标题为“合并协议—终止费”.

在得出结论时，FLYExclusive董事会认为，对所考虑的各种因素分配一个相对的权重是不切实际的，并且没有分配。提交给FLYExclusive董事会并由其审查的所有信息，包括合并带来的风险、收益、优势和劣势，均由FLYExclusive董事会综合考虑，而不是单独考虑。经此审议，FLYExclusive董事会认为合并的潜在利益和优势大于合并带来的潜在风险和劣势，一致通过合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易。

上述讨论虽然不是对每一个细节的详尽介绍，但披露了FLYExclusive董事会在决定批准合并时考虑的所有重要因素。这些因素应结合本代理声明/招股说明书中题为“关于前瞻性声明的警示性声明”一节中列出的风险和其他信息加以考虑。

JET.AI的交易原因

 

93

目 录

 

JET.AI董事会已确定，分销、合并协议和合并协议所设想的交易符合JET.AI及其股东的最佳利益。JET.AI董事会在做出决定时，咨询了JET.AI的高级管理层，以及JET.AI的财务和法律顾问，并考虑了许多因素，包括以下重大因素（以下因素出现的顺序不反映任何相对重要性）：

•
JET.AI董事会或董事在外部财务和法律顾问协助下进行的审查，以及JET.AI董事会坚信分销和随后与FlyExclusive的合并是JET.AI及其股东可用的最佳选择；
•
JET.AI的股东将在完全稀释的备考基础上拥有约[ ]%的flyExclusive，从而允许JET.AI的股东参与合并后公司的股权价值，其中将包括未来增长的收益以及交易产生的预期协同效应；
•
此次分派并未涉及JET.AI的全部资产，且交易后，JET.AI将保留其各项资产和运营，并在潜在高增长行业寻求新机会，JET.AI股东将继续拥有JET.AI的股权及其未来运营和前景；
•
审查JET.AI作为独立实体继续运营其以包机为重点的业务的前景和风险，在独立扩展该业务方面面临的挑战，以及伴随人员不确定性的挑战以及当前和预期运营环境的风险；
•
JET.AI董事会认为，在交易之后，FlyExclusive将处于有利地位，可以实现进一步增长并推进其业务计划，这可能会为JET.AI的股东带来回报，其中包括：与单独的JET.AI相比，预计在交易之后，FlyExclusive将拥有更大的财务和运营灵活性，以在其当前的重点领域和互补领域寻求收购和其他增长机会；并且FlyExclusive拥有比JET.AI更大的资产基础，是一家更多元化的公司，可以产生比JET.AI更大的收入，并且还改善了获得资本的机会，以支持和发展其业务。
•
合并对价的股票部分，为JET.AI股东提供公开交易、安全性和参与机会，在交易后，作为FlyExclusive的股东，这将是一个更大、更多元化的喷气式飞机所有者和运营商，这可以对收益产生积极影响，并为FlyExclusive提供增长机会；
•
合并对价的股票成分可能允许FlyExclusive增加其公众持股量，从而使该公司有资格成为某些股票指数成员，包括但不限于罗素2000指数；并且FlyExclusive的任何此类指数纳入可能会提高FlyExclusive A类普通股的整体交易流动性；
•
合并对FlyExclusive的预期财务影响，包括未来盈利能力的更大潜力以及合并后公司的资产负债表和流动性状况；尽管FlyExclusive目前运营亏损，但管理层预计，一旦在2025年第一季度末完成对表现不佳的老旧飞机的剥离，该公司将恢复盈利；
•
flyExclusive和Jet.AI包机业务的业务和文化的互补性为SpinCo做出了贡献；
•
没有任何战略交易的其他潜在交易对手向Jet.AI提出任何正式的业务合并提议，并且Jet.AI董事会在与Jet.AI管理层和Jet.AI的财务顾问协商后认为，替代竞标者不太可能提供类似对价组合的交易，或根据经风险调整后的条款提供价值更优的交易，包括提供预期与交易相关的潜在上行空间；
•
JET.AI董事会有能力改变其关于JET.AI股东投票赞成批准合并协议的建议，但须遵守合并中规定的条款和条件

 

94

目 录

 

协议，并且在该等建议变更的情况下，支持协议将自动终止，受支持协议约束的股东和董事将免除其投票赞成批准和采纳合并协议的义务；
•
Newbridge于2025年2月13日向JET.AI董事会提交的财务分析和Newbridge的口头意见，随后通过交付日期为2025年2月14日的书面意见予以确认，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于作出的因素和假设、遵循的程序、考虑的事项以及该意见中规定的限制和资格，在合并中向JET.AI普通股持有人支付的合并对价从财务角度来看对这些持有人是公平的，如下文在题为“JET.AI财务顾问的意见、”其意见全文作为附件B附于本委托说明书/招股说明书后；及
•
合并协议的条款，包括交易的预期税务处理，作为美国联邦所得税目的的《守则》第368（a）条含义内的“重组”。

JET.AI董事会还考虑了与合并有关的各种风险和其他潜在负面因素，包括以下重大因素：

•
JET.AI股东将收到的FlyExclusive A类普通股的股份总数可能会根据生效时间SpinCo的净现金和生效时间前三十天内FlyExclusive A类普通股股票的市场价格而变化；
•
合并及合并完成后的相关整合进程可能导致JET.AI包机业务中断，并在合并完成后导致FlyExclusive客户流失；
•
合并协议要求SpinCo在交割时拥有最低数额的现金，而当时JET.AI同意这一1200万美元的最低现金条件，它手头有大约560万美元的现金，有能力通过其与Ionic Ventures LLC的融资安排筹集最多850万美元的额外资金，随后于2025年2月27日向JET.AI提供资金，以及其他惯常的外部融资工具，包括但不限于其与GEM的股权信贷额度安排剩余的3500万美元；
•
总计300万美元的特别现金奖金和1200万美元的最低现金条件将要求JET.AI通过融资安排筹集额外现金，这可能会导致JET.AI现有股东的大幅稀释，原因是根据与Ionic Ventures，LLC和GEM的融资安排进行相应的证券发行，或根据潜在的额外股权融资安排，条款与JET.AI现有融资安排的条款基本相似；
•
无法保证各方完成合并义务的所有条件都将得到满足，因此，合并可能无法完成或可能受到延迟；
•
JET.AI的官员和员工将不得不专注于完成合并所需的行动，这可能会转移他们对JET.AI日常业务的注意力，而且即使合并没有完成，JET.AI也会产生大量交易成本；
•
合并中寻求的潜在利益可能无法实现，或无法在预期时间内实现的风险；
•
合并后JET.AI即期收入来源大幅减少，可能无法成功实施新业务计划的风险；
•
JET.AI在合并完成前开展业务的限制；

 

95

目 录

 

•
合并协议包含禁止JET.AI招揽替代交易和针对替代交易的非邀约提议采取某些行动的某些条款；
•
JET.AI在某些情况下支付FLYExclusive交易费用的义务，并在标题为“合并协议—终止费”；而
•
JET.AI的某些董事和执行官在合并中与JET.AI股东的一般利益不同或不同的利益，如标题为“—JET.AI的董事和执行官在合并中的利益.”

在得出结论时，JET.AI董事会认为，对所考虑的不同因素分配任何相对或具体的权重并不实际，也没有分配，JET.AI董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。JET.AI董事会综合而非单独考虑了所提供的所有信息和因素，包括与合并相关的潜在风险、不确定性、优势和劣势，并确定合并的好处大于与合并相关的潜在风险、不确定性和劣势，有利于并支持其确定。

上述信息并非详尽无遗，而是披露了JET.AI董事会在审议合并协议及其拟进行的交易时考虑的所有重大因素。JET.AI董事会得出结论，如上所述，分配和合并产生的利益、优势和机会超过了上述不确定性和风险。经考虑这些及其他因素后，JET.AI董事会一致通过合并协议、分配、合并及合并协议所设想的其他交易，并建议JET.AI股东批准交易建议。

这份对JET.AI董事会推理的解释以及本节中介绍的所有其他信息具有前瞻性，应结合题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中阐述的因素来阅读。

量化与合并相关的对JET.AI指定执行官的潜在付款和福利

2026年12月31日，Jet.AI的执行主席兼临时首席执行官Michael Winston和Jet.AI的临时首席财务官 George Murnane各自与Jet.AI签订了经修订和重述的雇佣协议。如果发生控制权变更（定义见每份雇佣协议），根据Jet.AI的股权激励计划，之前授予Winston先生或Murnane先生的任何当时未归属的已发行限制性普通股和期权将完全归属。此外，每份雇佣协议都明确规定，Winston先生和Murnane先生有权在交易结束时获得1,500，000美元的特别现金奖金。

 

因此，Winston先生和Murnane先生将分别获得与交易完成相关的一次性特别奖金。

此外，根据JET.AI董事会及其薪酬委员会先前批准的计划下的长期激励计划，JET.AI的每位执行官，包括其执行主席兼临时首席执行官、其首席财务官和首席运营官，均分别被授予PSU奖励。PSU奖代表每个PSU奖持有人获得Jet.AI普通股股份的权利，前提是Jet.AI实现Jet.AI市值的定义增量增长里程碑，即Jet.AI市值在60个交易日内实现并保持的每增加500万美元（每个交易日，一个“障碍”）向每个PSU奖持有人交付Jet.AI普通股股份，但市值增长上限为5000万美元。在达到每个障碍后，每个PSU奖持有人有权根据一个公式获得一定数量的Jet.AI普通股，即：Jet.AI在每个障碍时的市值除以当时Jet.AI普通股股票的当前市场价格，然后用该产品乘以分配给每个PSU奖持有人的百分比。因为将交付给每个PSU奖励持有人的JET.AI普通股的股份数量将基于此

 

96

目 录

 

公式中有一个因素是JET.AI普通股的市场价格，在合并完成时将交付给每个PSU奖励持有人的JET.AI股票数量可能会有所不同，目前无法确定。

 

PSU奖励协议的条款规定，除非JET.AI董事会的无私成员一致批准，否则PSU奖励将在控制权发生变化时归属。分离、分配和合并一起构成控制权变更，PSU奖励预计将随着关闭而加速（没有Jet.AI董事会稍后的相反决定）。

 

下表列出了在合并完成时，JET.AI的每位指定执行官可以以特别现金红利的形式收到的付款金额（在税前基础上），以及可以根据各自的PSU奖励向每位PSU奖励持有人交付的JET.AI普通股股份数量的说明，假设（为说明目的）在紧接生效时间之前已发行和流通的JET.AI普通股有121,136，147股，JET.AI普通股的每股价格为0.10美元。下文显示的数值未考虑与《守则》第280G或4999节相关的消费税或付款减少的任何影响，或在本备案日期之后或在分配和合并之后可能发生的任何补偿增加。

 

任命为执行干事

 

特别现金红利

 

持有的未归属PSU总数

 

未归属事业单位的相关股份（#）（1）

迈克尔·温斯顿

 

$1,500,000

 

9

 

40,500,000

乔治·穆尔纳内

 

$1,500,000

 

9

 

20,250,000

帕特里克·麦克纳尔蒂

 

$0

 

9

 

4,050,000

 

（1）假设（i）与交易将导致的控制权变更有关的每份PSU奖励全部归属，（ii）121,136，147股JET.AI已发行和流通的普通股，以及（iii）每股价格为0.10美元。

除了上述潜在的付款和福利外，Winston先生将继续担任Jet.AI的执行主席和临时首席执行官，Murnane先生将继续担任Jet.AI的董事和临时首席财务官。JET.AI的董事会或执行官不会因合并、分立、分配或其他交易而发生变化。

 

 

97

目 录

 

交易协议

合并协议摘要

合并协议的重要条款摘要载于下文和本代理声明/招股说明书的其他地方。我们促请您仔细阅读本代理声明/招股说明书，包括附件和此处提及的其他文件，以充分了解拟议交易和合并协议的主要条款。

交易的结束

除非Jet.AI和FLYExclusive书面同意另一时间或除非合并协议终止，否则交割预计将在下文标题为“-交割的条件”的小节中所述条件得到满足或放弃后的三（3）个工作日内进行。此次合并预计将在JET.AI的公众股东在本委托书/招股说明书中描述的此类股东的临时股东大会上获得批准后迅速完成。

合并协议规定，合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书后生效，或在双方可能在该合并证书中指定的更晚时间生效。

合并对价

合并协议规定，在生效时间，截至紧接生效时间之前已发行和流通的每股SpinCo普通股（SpinCo作为库存股持有的股份除外）将被注销和消灭，并自动转换为获得（i）若干已缴足且不可评估的母公司普通股股份的权利，这些股份等于（a）截止日期合并对价股份的商，除以（b）截至紧接生效日期前一日按全面摊薄基准已发行及流通在外的SpinCo普通股股份总数（“截止日期交换比率”）及（ii）若干已缴足及不可评税的母公司普通股股份，相等于（a）储备股份的商数，除以（b）截至紧接生效日期前一日按全面摊薄基准已发行及流通在外的SpinCo普通股股份总数（“储备交换比率”）。储备股份，占合并代价股份的20%，将被保留（从母公司的法定股本中），但不会在收盘时发行，而是在确定初始购买价格的任何向上或向下调整后，在收盘后发行（如果有的话）。有关储备股份的更完整描述，请参见下文。

“截止日期合并对价股”是指母公司普通股的股份数量，等于（i）合并对价股的差额，减去（ii）储备股份。

“母公司普通股”是指母公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“母公司”是指FlyExclusive，Inc.，一家特拉华州公司。

“储备股份”是指母公司普通股的股份数量等于（i）合并对价股份乘以（ii）0.20的乘积，四舍五入到最接近的整股。

“合并对价股”是指母公司普通股的数量等于（i）初始购买价格除以（ii）母公司交易价格的商。

“母交易价格”是指股票价格等于截至收盘日前三个交易日前一个交易日的连续30个交易日期间在NYSE American报告的一股母普通股的成交量加权平均收盘价（酌情调整以反映任何股票分割、反向股票分割、股票股息（包括任何股息或可转换为母普通股的证券的分配）、特别现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或与母普通股有关的其他类似变化或交易）。

 

 

98

目 录

 

“初始购买价格”是指金额等于（i）适用的溢价百分比乘以（ii）估计净现金的乘积。

“适用保费百分比”是指（i）110%，如果净现金（按适用的调整金额调整）小于或等于11,999，999.99美元；（ii）115%，如果净现金等于或大于12,000，000.00美元但小于或等于14,624，999.99美元；（iii）117.5%，如果净现金等于或大于14,625，000.00美元但小于或等于17,249，999.99美元；（iv）120%，如果净现金等于或大于17,250，000.00美元。

估计的净现金将在交易结束前至少三个工作日确定，但不超过10个工作日，据此，Jet.AI和SpinCo将编制并向FLYExclusive交付一份报表，其中包含截至收盘日期东部时间晚上11：59的SpinCo估计资产负债表，并以合理详细的方式列出，并附有合理详细的备份文件Jet.AI和SpinCo对截至当时的净现金的善意估计。

 

 

99

目 录

 

例如，合并对价股份总数、在生效时间将发行的截止日期合并对价股份数量和储备股份数量如下，假设母公司交易价格为每股3.00美元，这是假设截至2026年3月16日前3天的30个交易日内，FlyExclusive A类普通股的成交量加权平均收盘价：

 

估计净现金

初始购买价格

适用保费百分比

合并代价股份

截止日期合并代价股份

储备股份

 

 

 

 

 

 

$11,999,999

$13,199,999

110%

4,400,000

3,520,000

880,000

$12,000,000

$13,800,000

115%

4,600,000

3,680,000

920,000

$14,624,999

$16,818,749

115%

5,606,250

4,485,000

1,121,250

$14,625,000

$17,184,375

117.5%

5,728,125

4,582,500

1,145,625

$17,249,999

$20,268,749

117.5%

6,756,250

5,405,000

1,321,250

$17,250,000

$20,700,000

120%

6,900,000

5,520,000

1,380,000

$20,000,000

$24,000,000

120%

8,000,000

6,400,000

1,600,000

 

作为另一个例子，假设母公司交易价格为每股2.50美元，将发行的合并对价股份数量如下：

估计净现金

初始购买价格

 

适用保费百分比

合并代价股份

截止日期合并代价股份

储备股份

 

 

 

 

 

 

$11,999,999

$13,199,999

110%

5,280,000

4,224,000

1,056,000

$12,000,000

$13,800,000

115%

5,520,000

4,416,000

1,104,000

$14,624,999

$16,818,749

115%

6,727,500

5,382,000

1,345,500

$14,625,000

$17,184,375

117.5%

6,873,750

5,499,000

1,374,750

$17,249,999

$20,268,749

117.5%

8,107,500

6,486,000

1,621,500

$17,250,000

$20,700,000

120%

8,280,000

6,624,000

1,656,000

$20,000,000

$24,000,000

120%

9,600,000

7,680,000

1,920,000

作为另一个例子，假设母公司交易价格为每股4.00美元，将发行的合并对价股份数量如下：

估计净现金

初始购买价格

 

适用保费百分比

合并代价股份

截止日期合并代价股份

储备股份

 

 

 

 

 

 

$11,999,999

$13,199,999

110%

3,300,000

2,640,000

660,000

$12,000,000

$13,800,000

115%

3,450,000

2,760,000

690,000

$14,624,999

$16,818,749

115%

4,204,687.50

3,363,750

840,937.50

$14,625,000

$17,184,375

117.5%

4,296,094

3,436,875

859,219

$17,249,999

$20,268,749

117.5%

5,067,187

4,053,750

1,013,437

$17,250,000

$20,700,000

120%

5,175,000

4,140,000

1,035,000

$20,000,000

$24,000,000

120%

6,000,000

4,800,000

1,200,000

在截止日期后的九十（90）天内，FLYExclusive应准备并向JET.AI交付一份书面声明，以合理详细的方式并附有合理详细的备份文件，说明FLYExclusive计算的（i）净现金和（ii）由此产生的购买价格。正如合并协议中规定的那样，JET.AI将有机会审查此类声明以及FlyExclusive对净现金最终金额的计算。如果JET.ASI不同意这种计算，合并协议规定了一种争议机制，通过该机制，这种分歧将得到解决，并将确定最终的净现金金额。The

 

100

目 录

 

确定净现金最终金额的目的是衡量计算初始购买价格时使用的估计净现金金额之间的任何差异，并确定由此导致的对初始购买价格的任何向上或向下调整。

储备股份和额外合并代价股份将用于计入对初始购买价格的任何向上或向下调整。如果对初始购买价格进行上调（i）所有储备股份将向纺纱厂持有人发行，以及（ii）额外数量的总价值（基于母公司交易价格）等于该上调金额的FLYExclusive A类普通股股份，最多不超过合并对价股份数量的20%，将向纺纱厂持有人发行（该等额外股份，“额外合并对价股份”）。使用上表中计算的初始购买价格情景，对于3.00美元的母公司交易价格，下表说明了10%和25%上调的效果：

初始购买价格

上调初始采购价格

已发行额外合并代价股份

$13,199,999.99

10%

440,000

25%

880,000

$13,800,000.00

10%

460,000

25%

920,000

$16,818,749.99

10%

560,625

25%

1,121,250

$17,184,375.00

10%

572,813

25%

1,145,625

$20,268,749.99

10%

675,625

25%

1,351,250

$20,700,000.00

10%

690,000

25%

1,380,000

$24,000,000.00

10%

800,000

25%

1,600,000

如果初始购买价格发生下调（i）将不会发行额外的合并对价股份，以及（ii）价值（基于母公司交易价格）等于此类下调金额的储备股份数量将由FlyExclusive保留，剩余的储备股份（如有）将发行给纺纱厂持有人。使用上表中计算的初始购买价格情景，对于3.00美元的母公司交易价格，下表说明了10%和25%向下调整的效果：

 

初始购买价格

向下调整初始采购价格

保留的储备股份

已发行储备股份

$13,199,999.99

10%

440,000

440,000

25%

880,000

0

$13,800,000.00

10%

460,000

460,000

25%

920,000

0

$16,818,749.99

10%

560,625

560,625

25%

1,121,250

0

$17,184,375.00

10%

572,813

572,813

25%

1,145,625

0

$20,268,749.99

10%

675,625

675,625

25%

1,351,250

0

$20,700,000.00

10%

690,000

690,000

25%

1,380,000

0

$24,000,000.00

10%

800,000

800,000

25%

1,600,000

0

 

 

101

目 录

 

 

申述及保证

合并协议载有JET.AI的陈述和保证，其中包括：

1.
企业组织；
2.
合并协议和交易文件的授权和可执行性；
3.
政府同意；
4.
没有冲突；
5.
诉讼和诉讼程序；
6.
经纪人的费用
7.
SpinCo资产的充分性；
8.
内部控制；和
9.
税务事项。

合并协议载有JET.AI就SpinCo和SpinCo业务作出的陈述和保证，其中包括：

1.
企业组织；
2.
合并协议和交易文件的授权和可执行性；
3.
SpinCo资本化；
4.
没有任何SpinCo子公司；
5.
政府同意；
6.
没有冲突；
7.
SpinCo资产的充分性；
8.
净现金和没有SEC备案要求；
9.
无未披露负债；
10.
诉讼和诉讼程序；
11.
不动产；
12.
税务事项；
13.
没有变化；
14.
重大合同；
15.
遵守法律、许可；
16.
知识产权；
17.
环境问题；

 

102

目 录

 

18.
关联事项；
19.
经纪人费用
20.
代理声明、登记声明；
21.
董事会和股东批准；
22.
不拥有FLYExclusive股本；
23.
遵守航空法律；
24.
数据隐私；
25.
反贿赂、反腐败和反洗钱；以及
26.
制裁、进出口管制；

合并协议载有FlyExclusive和Merger Sub的陈述和保证，其中涉及：

1.
FLYExclusive和Merger Sub的企业组织；
2.
合并协议和交易文件的授权和可执行性；
3.
股本等事项；
4.
政府同意；
5.
没有冲突；
6.
诉讼和诉讼程序；
7.
经纪人费用；和
8.
SEC文件

物质不良影响

根据合并协议，JET.AI、FLYExclusive和Merger Sub的某些陈述和保证全部或部分符合重大不利影响标准，以确定是否发生了违反此类陈述和保证的情况。

材料不利影响– JET.AI

根据合并协议，与JET.AI有关的重大不利影响是指任何变更、事件、发展、条件、发生或影响，已经或将合理预期单独或合计对JET.AI履行其在合并协议或其他交易文件下的义务或完成交易（包括分立和分配）的能力产生重大损害、重大延迟或以其他方式产生重大不利影响，或阻止其履行该等义务或完成该等交易（“JET.AI重大不利影响”）。

材料不良影响-FlyExclusive

根据合并协议，有关FlyExclusive的重大不利影响是指已经或将合理预期单独或合计对FlyExclusive履行其在合并协议或其他交易文件下的义务或完成交易的能力产生重大损害、重大延迟或以其他方式产生重大不利影响的任何变更、事件、发展、条件、发生或影响，或阻止其履行该等义务或完成该等交易（“FlyExclusive重大不利影响”）。

 

103

目 录

 

材料不良影响-SpinCo

根据合并协议，与SpinCo有关的重大不利影响是指任何变更、事件、发展、条件、发生或影响，已经或将合理预期，单独或合计，对SpinCo履行其在合并协议或其他交易文件下的义务或完成交易（包括分立和分配）的能力产生重大损害、重大延迟或以其他方式产生重大不利影响，或阻止其履行该等义务或完成该等交易（“SpinCo重大不利影响”）。

FLYExclusive及Merger Sub之契诺

FlyExclusive及Merger Sub根据合并协议订立若干契诺。在生效时间之前，FlyExclusive将、并将促使其子公司（包括合并子公司）：

（一）
在一切重大方面进行其在日常业务过程中的经营活动；
（二）
遵守并根据（如适用）flyExclusive的管理文件继续履行；
（三）
不得寻求FLYExclusive股东的任何批准以修订、修改、重述、豁免、撤销或以其他方式更改FLYExclusive或Merger Sub的管理文件；
（四）
不向FlyExclusive股东作出或宣派任何股息或分派，或就任何FlyExclusive的股本权益或合并次级股本、股本或股本权益作出任何其他分派，拆分、合并、重新分类或以其他方式修订任何股份或系列FlyExclusive的股本权益或合并次级股本或股本权益的任何条款；和
（五）
不订立任何协议以进行合并协议第7.1节所禁止的任何行动。

JET.AI和SpinCo的业务开展

JET.AI与SpinCo根据合并协议就SpinCo或SpinCo业务订立若干契诺。在生效时间之前，Jet.AI和SpinCo将：

（一）
在日常业务过程中在所有重大方面开展纺纱厂业务；
（二）
以商业上合理的努力管理SpinCo业务的营运资金，并保持与SpinCo业务相关的账簿和记录与以往惯例一致；
（三）
采取商业上合理的努力，维护各自与所有材料供应商、材料客户和其他重要商业对手方及政府当局的关系和善意（在每种情况下，如与纺纱厂业务相关）；
（四）
不修订、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式更改SpinCo的管理文件，但根据合并协议和交易文件修订SpinCo的公司注册证书以增加与分配有关的SpinCo普通股的授权或已发行股份数量除外；
（五）
除有关分派的规定外，（a）不就SpinCo的任何权益（不论是以现金、证券或财产）宣派、搁置或支付任何股息或作出其他分派，但宣派及支付就或就由SpinCo直接或间接全资拥有的SpinCo的一类权益所支付的现金股息或分派除外，（b）不分拆、合并、细分、减少或重新分类SpinCo的任何权益或就以下事项发行或授权或建议发行任何其他证券，代替或替代SpinCo的权益，以及（c）不赎回、回购或以其他方式取得，或允许任何附属公司赎回、回购或以其他方式取得任何权益（包括任何可转换或可交换为该等权益的证券）（JET.AI或其任何附属公司就没收任何公司股权奖励而收购JET.AI或其附属公司的任何股本股份、会员权益或其他股权除外，在每种情况下，均按照其各自在合并协议日期生效的条款）；

 

104

目 录

 

（六）
除分配所设想的情况外，不得发行、出售、质押、处置、授予、转让或设押SpinCo的任何股本股份或可转换为、可交换或可行使SpinCo的任何该等股本股份的证券，或任何期权、认股权证、股票单位或任何种类的其他权利，以获取任何股本股份或其他股本权益或该等可转换或可交换证券，或任何其他所有权权益（包括合约权利所代表的任何该等权益），或任何“虚拟”股票、“虚拟”股票权利、股票增值权或基于股票的履约权，在每种情况下，都是SpinCo；
（七）
不得出售、转让、转让、转让、租赁、许可、放弃、抵押、质押或允许任何留置权或产权负担（某些允许的留置权和产权负担除外）或以其他方式处置任何SpinCo资产（不包括某些知识产权）；
（八）
不得购买、出售、许可、转授、租赁、质押、约定不得主张、转让、转让、放弃、注销、让与失效或到期，或以其他方式处分，转让或授予与SpinCo拥有的任何知识产权或许可给SpinCo的知识产权有关的任何其他权利（不包括（a）SpinCo拥有的非重要或过时的知识产权或（b）在符合以往惯例的正常业务过程中授予SpinCo拥有的知识产权的非排他性许可）或向任何其他人披露SpinCo业务的任何重大商业秘密（在符合以往惯例的正常业务过程中向受充分和可强制执行的使用限制约束的人除外以及与此类商业秘密有关的保密义务）；
（九）
不接收、收集、使用、存储、加工、共享、保护、安全（技术上、物理上或行政上）、处置、销毁、披露或转移（包括跨境）任何个人信息（或未按适用情况做上述任何一项）严重违反任何隐私要求；
（x）
不与任何人合并、合并或合并（根据合并计划或其他方式）SpinCo或通过规定对SpinCo进行完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的完全或部分清算计划或决议；
（十一）
不收购（包括通过合并、合并或收购股份或资产）、租赁或许可，（i）任何人的任何权益或（ii）任何人在生效时将成为SpinCo资产的任何资产，但（如属第（ii）、（a）条）在正常业务过程中就价值不超过10,000美元的资产单独或合计不超过50,000美元的资产而言，其购买价格将由公司或其任何子公司在分配日期之前支付；
（十二）
不回购、偿还、预付、再融资或为所借资金承担任何债务，不发行任何债务证券，不从事任何证券化交易或类似安排或承担、担保或背书，或以其他方式作为通融而成为对任何人就所借资金承担的义务负责（无论是直接的、或有的或其他）；
（十三）
在每种情况下，不得向任何个人提供任何重大贷款、重大出资或重大投资，或向任何人提供超过10,000美元的垫款，或总额超过20,000美元的垫款，但（a）根据以往惯例向SpinCo业务的正常过程中发生的费用向SpinCo的雇员或高级职员提供垫款或（b）根据以往惯例为客户在SpinCo业务的正常过程中延长付款条件除外；
（十四）
不（a）在任何重大方面修订或修改、终止（不包括根据其条款到期的任何期限）或放弃任何重大纺企合同项下的任何重大权利、利益或补救，或（b）订立任何合同，如果在合并协议日期之前订立，则须在纺企披露附表第5.6节或第5.14（a）节中列出；
（十五）
不是（a）采纳或订立任何SpinCo福利计划，（b）向SpinCo的任何雇员或服务提供商授予或提供任何控制权变更、遣散、终止、保留或类似付款或福利，或将导致对SpinCo的任何重大责任，（c）雇用或聘用，或提出雇用或聘用SpinCo的任何高级职员、雇员、服务提供商或个人独立承包商的要约，或（d）终止（无故）雇用任何SpinCo雇员或任何SpinCo独立承包商的聘用；

 

105

目 录

 

（十六）
除GAAP要求外，不得对SpinCo的任何财务会计原则、方法或做法或与SpinCo业务相关的任何重大变更；
（十七）
不放弃、解除、和解、妥协或以其他方式解决任何诉讼、诉讼或其他程序；
（十八）
不得（a）就SpinCo业务作出、更改或撤销任何将在生效时间之后的期间对SpinCo具有约束力的重大税务选择（与分立有关的合理要求的选择除外），或（b）解决或妥协SpinCo根据任何交易文件将负责的任何重大税务责任；
（十九）
不进行或承诺进行任何资本支出，按年计算，总额超过20,000美元；
（XX）
不向任何人（除FlyExclusive或其任何代表外）披露或同意披露JET.AI或其任何子公司的任何重大商业秘密或任何其他重大机密或专有信息、专有技术或流程，在每种情况下，除非在符合过去惯例的正常业务过程中并根据习惯合同义务或受托或专业义务为其保密；
（xxi）
不得将对JET.AI及其子公司开展业务具有重要意义的任何许可证或许可作为一个整体终止而不予以更换，或未尽合理最大努力维持；
（二十三）
不放弃JET.AI或SpinCo任何现任官员的限制性契约义务；
（二十三）
不是（a）限制SpinCo在任何业务领域或任何地理区域从事、开发、营销或销售产品或服务或与任何人竞争的权利，或（b）在每种情况下向任何人授予任何排他性或类似权利，除非该限制或授予不会、也不会合理地可能单独或总体上对JET.AI或SpinCo的业务作为一个整体的正常航线运营产生重大不利影响或重大破坏；
（二十四）
不得在没有更换或以对JET.AI及其子公司构成重大损害的方式进行修订的情况下终止任何为公司或SpinCo的业务提供保险的保单，作为一个整体；和
（二十五）
不得授权或订立任何合约以执行任何上述规定或以其他方式同意或作出任何承诺以执行任何上述规定。

编制注册声明

FLYExclusive、JET.AI和SpinCo同意在十四（14）个工作日内，共同编制且FLYExclusive同意向SEC提交本委托书/招股说明书为其一部分的表格S-4上的登记声明（“表格S-4”），以根据《证券法》实现将根据合并向SpinCo持有人发行的母公司普通股的发行登记，以及根据合并协议可能作为额外合并对价股份向SpinCo持有人发行的相当于二十（20%）的母公司普通股的股份。FlyExclusive、Jet.AI和SpinCo各自同意尽其合理的最大努力，在提交此类文件后（包括通过回应SEC的评论）在切实可行的范围内尽快宣布注册声明生效，并在完成交易所需的时间内保持此类注册声明的有效性，并且，在本代理声明/招股说明书生效日期之前，FlyExclusive各自，JET.AI和SpinCo应根据任何适用的证券法就发行母公司普通股和分配采取合理要求的所有行动（但有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或在任何司法管辖区提交普遍同意送达程序除外）。

不得招揽

合并协议规定，JET.AI应且应促使其子公司立即停止并导致终止，且不得授权或明知而允许其任何代表继续与任何第三方就任何收购提议在本协议日期之前进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判（如有），并应利用其商业上合理的努力促使任何此类

 

106

目 录

 

拥有JET.AI或其任何子公司的非公开信息的第三方（或其代理人或顾问），由JET.AI及其子公司提供或代表JET.AI及其子公司提供，以退回或销毁（并确认销毁）所有此类信息。在过渡期间，JET.AI不得、也不得促使其子公司直接或间接征求、发起或明知而采取任何行动，以便利提交任何收购建议或提出可合理预期会导致任何收购建议的任何建议，或除某些例外情况外：（i）与JET.AI或其任何子公司进行或参与任何讨论或谈判，披露与JET.AI或其任何子公司有关的任何非公开信息，以提供访问JET.AI或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录的权限，或明知而协助，参与、促进或鼓励寻求提出或已经提出任何收购建议的任何第三方的任何努力；或（ii）订立与任何收购建议有关的任何原则性协议、意向书、条款清单、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他合同（每一项，“公司收购协议”）。尽管有上述规定，与后续收购建议相关的后续收购建议（定义见下文）或公司收购协议的招揽、发起、谈判或执行，不应被视为违反上述不招揽条款或JET.AI和SpinCo的临时经营契约。JET.AI不得因与后续收购建议或与后续收购建议有关的任何公司收购协议的任何一方进行的任何讨论、谈判或协议而导致、产生或与之相关而导致公司不利建议变更。

合并协议规定，JET.AI必须在JET.AI（或其任何代表）收到任何收购提议、任何合理预期会导致收购提议的调查、任何有关JET.AI或其任何子公司的非公开信息请求或任何第三方访问JET.AI或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录的请求后，立即（但在任何情况下不得晚于48小时）通知FlyExclusive。在该通知中，JET.AI应指明提出任何此类收购提议、指示或请求的第三方，以及其重要条款和条件的详细信息。JET.AI应让母公司合理地了解影响任何此类收购提议、指示或请求的状态和重要条款的重大发展。JET.AI应及时向FLYExclusive提供向任何第三方提供的有关JET.AI及其任何子公司的业务、当前或未来业绩、财务状况或经营业绩的任何非公开信息的清单，并且在此前未向FLYExclusive提供此类信息的范围内，提供此类信息的副本。

合并协议规定，在收到公司股东批准之前，JET.AI董事会可直接或间接通过任何代表，根据合并协议第7.10（c）节和第7.10（d）节的条款：（i）在与外部法律顾问及其其他专业顾问协商（并在必要时与该第三方联系以澄清该收购建议的条款和条件）后，参与与任何已作出（且未撤回）JET.AI董事会善意认为的善意、主动提出的书面收购建议的第三方的谈判或讨论，构成或合理预期将导致（如合并协议中所定义）的优先提案；（ii）此后根据已执行的保密协议向该第三方提供与JET.AI或其任何子公司有关的非公开信息；（iii）在收到并因优先提案后，撤回或修改其关于JET.AI股东投票赞成通过合并协议和交易并转而推荐该优先提案的建议；（iv）采取任何有管辖权的法院命令JET.AI采取的任何行动（该命令仍未中止）。

合并协议规定，在收到公司股东批准之前的任何时间，如果（i）JET.AI在作出公司不利建议变更或订立（或允许任何子公司订立）公司收购协议之前至少两（2）个工作日（“优先建议通知期”）及时书面通知FlyExclusive，表明其打算就优先建议采取此类行动，JET.AI可在收到公司股东批准之前的任何时间实施公司不利建议变更或订立（或允许任何子公司订立）公司收购协议，该通知须明示JET.AI已收到收购建议、JET.AI董事会拟宣布一项优先建议及JET.AI董事会拟进行公司不利建议变更或JET.AI拟订立公司收购协议；（ii）JET.AI在该通知中包含对该优先建议的合理详细描述以及提出该优先建议的第三方的身份；（iii）JET.AI应并应促使其代表在优先建议通知期内，与FLYExclusive善意磋商，以就合并协议的条款及条件作出该等调整，以使该等收购建议不再构成优先建议，倘FLYExclusive酌情建议作出该等调整；及（iv）JET.AI董事会决定

 

107

目 录

 

本着诚意，经征询外部法律顾问及其其他专业顾问，经考虑到FlyExclusive在优先建议通知期内对合并协议条款和条件所作的任何调整，该收购建议继续构成优先建议。

合并协议进一步规定，JET.AI可在收到公司股东批准之前实施公司不利建议变更，如果（i）在实施公司不利建议变更之前，JET.AI董事会在与外部法律顾问及其其他专业顾问协商后善意地确定，未能实施此类公司不利建议变更，将合理地可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任，（ii）JET.AI董事会应以书面形式通知FLYExclusive，在采取此类行动前至少五（5）个工作日，表明其采取此类行动的意图以及对引起其认定的事件或情况的合理描述，以及（iii）在此类通知期结束时，JET.AI董事会考虑到flyExclusive提出的对合并协议的任何修订或修改，并在与外部法律顾问及其其他专业顾问协商后善意地确定，未能实现此类公司不利建议的变更，尽管如此，有合理的可能性导致违反其根据适用法律承担的受托责任。

“公司不良建议变更”是指JET.AI董事会：（i）未能以对FLYExclusive不利的方式作出、撤回、修订、修改或实质上符合资格的建议，即JET.AI的股东投票赞成通过合并协议和交易文件所设想的交易；（b）建议收购建议；（c）未能在该要约开始后十（10）个工作日内建议反对接受任何要约收购或交换要约收购JET.AI普通股的股份；或（d）解决或同意采取上述任何行动。

其他盟约和协议

合并协议包含其他契诺和协议，包括与以下相关的契诺：

•
合并协议拟进行的交易的意向税务处理及若干其他特定税务事项；
•
FLYExclusive、JET.AI及其各自的子公司尽其合理的最大努力迅速采取或促使采取所有行动，并迅速采取或促使采取行动，并协助和配合对方采取根据适用法律合理必要、适当或可取的一切事情，以完成合并和交易并使其生效，在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在外部日期之前；
•
FLYExclusive和JET.AI相互向对方提供对各自一方及其子公司的财产、账簿和记录以及适当的高级管理人员和雇员的合理访问权限，并向该另一方及其代表提供其会计（包括会计师的工作底稿）、财务和运营数据以及与其事务有关的其他信息，在每种情况下，该另一方及其代表为推进交易或为筹备FLYExclusive和交割后存续公司的运营而合理要求；
•
与合并协议及其所拟进行的交易有关的保密和公示；
•
每一方在与合并协议有关的诉讼方面的程序和义务；
•
SpinCo采取一切必要行动，授权发行SpinCo普通股的若干股份或进行股票分割，以便在紧接生效时间之前已发行的SpinCo普通股的股份总数将等于根据分立和分配协议的条款有权在紧接生效时间之前获得已发行分配的JET.AI普通股的股份数量；和
•
FlyExclusive尽其合理的最大努力维持FlyExclusive A类普通股在NYSE American的上市，并在必要时准备并向NYSE American提交可在合并中发行的FlyExclusive A类普通股的上市申请

 

108

目 录

 

关闭的条件

一般条件

完成合并的条件是本代理声明/招股章程所述的交易建议获得批准。

此外，合并的完成取决于（其中包括）以下相互条件以达成交易，其中包括：

•
所有必要的监管批准应已获得，并应保持充分的效力和效力，所有与此有关的法定等待期均已届满；
•
分离和分配以及分离和分配协议所设想的其他交易应已根据分离和分配协议完成；
•
本登记声明应已生效；
•
适用的证券交易所规则或证券法要求的与分配有关的适用通知期（如有）已届满；
•
应已获得公司股东批准和纺芯科技股东批准；
•
任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布或授予任何法律（不论是临时、初步或永久的），在每种情况下均有效，并具有限制、禁止或禁止完成交易的效果；和
•
根据合并协议拟进行的交易可发行的FLYExclusive A类普通股的股份应已获准在NYSE American上市。

JET.AI和SpinCo有条件关闭

JET.AI和SpinCo完成或促使完成交易的义务取决于（其中包括）以下附加条件的满足：

•
FLYExclusive和Merger Sub各自应在所有重大方面各自履行和遵守合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺和协议；
•
flyExclusive和Merger Sub所作的所有陈述和保证的准确性（以惯常的下调标准为准）；
•
自合并协议之日起至交割期间，未发生FLYExclusive重大不利影响；
 
•
FlyExclusive应已向JET.AI交付一份由FlyExclusive的授权人员签署的截止日期的证书，证明（i）有关取消FlyExclusive和Merger Sub各自的陈述和保证以及FlyExclusive和Merger Sub遵守其各自契诺的条件已获满足，以及（ii）在合并协议日期至持续的截止日期之间不会发生FlyExclusive重大不利影响

FlyExclusive及Merger Sub-conditions to closing

FLYExclusive和Merger Sub完成或促使完成交易的义务取决于以下附加条件的满足，其中包括：

 

109

目 录

 

•
JET.AI和SpinCo应各自在所有重大方面履行和遵守合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺和协议；
•
JET.AI和SpinCo所作的所有陈述和保证的准确性（以惯常的下调标准为准）；
•
在合并协议日期至交割期间，不得发生SpinCo Material不利影响或JET.AI Material不利影响；
•
截至交割日，在全额支付任何未支付的交易费用后，SpinCo必须拥有至少12,000，000美元的净现金；
•
与合并协议的执行和交付同时交付的每一份股东支持协议应在交割时完全生效，且不应被撤销或以其他方式终止；
•
自生效之日起，纺纱厂的每名高级职员及董事均须辞去各自在纺纱厂的高级职员或董事的职务；
•
飞易胜博董事会不得认定交易不符合飞易胜博股东的最佳利益；及
•
JET.AI应已向FLYExclusive交付一份日期为截止收盘时的证书，该证书由JET.AI的一名获授权人员签署，证明（i）分离和分配应已完成，（ii）与JET.AI和SpinCo各自的陈述和保证以及JET.AI和SpinCo遵守各自的契约有关的条件已得到满足，（iii）在合并协议日期至持续的结束日期期间，不得发生JET.AI Material不利影响或SpinCo Material不利影响，以及（iv）截至结束日期，并在全额支付任何未支付的交易费用后，SpinCo将拥有至少12,000，000美元的净现金。

豁免

合并协议的任何一方可在合并协议结束前的任何时间，通过其董事会或同等管理机构或权威机构或正式授权的高级管理人员采取的行动，通过以与合并协议相同的方式签署的书面协议，放弃合并协议的任何条款或条件。

终止

合并协议可能被终止，交易被放弃，但不迟于交割，具体如下：

•
通过flyExclusive和Jet.AI的相互书面协议；
•
通过flyExclusive或Jet.AI，如果关闭不应发生在2026年4月30日或之前（“外部日期”）；但如果任何一方的行动或未能遵守其在合并协议或任何其他交易文件下的义务是导致或主要导致未能在该日期或之前发生关闭的主要原因，则该终止合并协议的权利不应提供给任何一方；
•
由flyExclusive或Jet.AI提供，如任何法律已由任何有管辖权的政府当局颁布、进入、强制执行、颁布或发布并已生效或已被视为适用于交易（包括分销）而永久禁止、限制或将交易的完成视为非法，且该等法律已成为最终法律且不可上诉；但，终止合并协议的这一权利不应提供给任何一方，其作为或未能履行其在合并协议或任何交易文件下的任何义务是任何此类法律的颁布或发布的主要原因或主要结果；

 

110

目 录

 

•
经向JET.AI发出书面通知后，由FLYExclusive在JET.AI或SpinCo违反任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，使得相关的下调条件在交割时不会得到满足，且（i）就任何能够得到纠正的此类违约而言，JET.AI或SpinCo在以下以较早者为准的情况下未得到纠正：（a）收到书面通知后十五（15）天；或（y）外部日期，或（ii）无法在外部日期之前得到纠正；但，如果FlyExclusive或Merger Sub随后违反合并协议中规定的其任何陈述、保证、契诺或协议，而该等违反或违反将导致无法达成交易的条件，则FlyExclusive将无权终止合并协议；
•
由JET.AI在向FLYExclusive发出书面通知后，在FLYExclusive或Merger Sub违反任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，使得相关的下调条件在交割时不会得到满足，并且，（i）就任何能够得到纠正的此类违约而言，FLYExclusive在以下以较早者为准时未得到纠正：（a）收到书面通知后十五（15）天；或（y）外部日期，或（ii）无法在外部日期之前得到纠正；但，如果JET.AI或SpinCo随后违反合并协议中规定的其任何陈述、保证、契诺或协议，而该等违反或违反将导致无法达成交割的条件，JET.AI将无权终止合并协议；
•
通过flyExclusive或Jet.AI，如果尚未获得公司股东批准；和
•
乘喷气式飞机。AI在注册声明被SEC宣布生效之前，为了接受优先提案，并在该终止后立即就该优先提案订立具有约束力的最终书面合同，前提是（i）Jet.AI遵守了其在合并协议第7.10条下的契诺和协议，（ii）Jet.AI向FLYExclusive支付的金额等于FLYExclusive及其关联公司就合并协议和交易产生或支付的所有合理且有文件证明的自付费用和开支的金额，包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、外部专家、第三方服务提供商和顾问的费用和开支（“母公司费用报销金额”），以及（iii）JET.AI根据合并协议向FlyExclusive支付650,000美元的终止费（“终止费”）。

终止的效力

在flyExclusive或Jet.AI适当终止的情况下，合并协议将成为无效且没有效力，但（i）任何终止均不得免除一方因实际欺诈或故意违反合并协议而产生的任何责任或损害，以及（ii）以下义务和规定将继续存在：

•
除非与母公司费用报销金额有关，如适用，当事人支付其所发生的任何费用的义务；和
•
与（其中包括）管辖法律和管辖权、通知、解释、修正和放弃、转让和第三方权利、具体履行、放弃陪审团审判、可分割性、由相对人执行和披露时间表等有关的义务和规定。

费用及开支

一般情况下，除适用的母公司费用补偿金额或终止费用外，各方发生的所有费用和开支均应由发生此类费用和开支的一方单独承担，无论合并是否完成。

豁免

合并协议的任何条款不得被放弃，除非该放弃是书面的，并由该放弃对其有效的一方或多方签署。任何一方可在交割前的任何时间，通过其董事会或获授权高级人员采取的行动，通过以与合并协议相同的方式签署的书面协议，免除合并协议或依据该协议签署的任何文件或证书以及其中任何条款或条件所载其他方的陈述和保证中的任何不准确之处。无

 

111

目 录

 

一方对任何违约的放弃被视为延伸至任何先前或随后的违约，或以任何方式影响因任何先前或随后的违约而产生的任何权利。

修正

合并协议可以全部或部分修改或修改，只能通过以与合并协议相同的方式签署并提及合并协议的正式授权的书面协议。

管辖法律；管辖权的同意

合并协议，以及基于合并协议、由合并协议产生或与之相关的所有索赔或诉讼因由均受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不会在此类原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律的范围内使法律冲突的原则或规则生效。由合并协议引起或与之相关的所有法律诉讼和程序将在任何特拉华州衡平法院独家审理和裁定；或者，如果根据适用法律，对此类事项的专属管辖权归属于联邦法院、特拉华州的任何联邦法院以及来自其中任何一家的任何上诉法院。双方服从上述法院的专属管辖权，并同意除在上述特拉华州法院外，不启动因合并协议引起或与合并协议有关的任何此类诉讼或程序。合并协议中规定的通知将构成足够的程序送达，双方进一步放弃任何有关该等送达不足的论点。每一方当事人均放弃且同意不在由合并协议或交易引起或与之相关的任何此类诉讼或程序中通过动议或作为抗辩、反请求或其他方式主张（a）不受合并协议中所述的特拉华州法院属人管辖权或（b）在任何此类法院的任何诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何索赔。

分离和分配协议摘要

分离协议的重要条款摘要载于下文和本代理声明/招股说明书的其他部分。我们促请您仔细阅读本代理声明/招股说明书，包括附件和此处提及的其他文件，以全面了解拟议交易和分立协议的主要条款。

资产的转移和负债的承担

分离协议确定了作为分离的一部分将转让的资产、将承担的负债和将转让给斯宾科的合同，并描述了这些转让、假设和转让将在何时以及如何发生。特别是，《隔离协议》规定，在遵守《隔离协议》所载条款和条件的前提下：

•
“SpinCo资产”（定义见分立协议），包括但不限于JET.AI在与JET.AI包机业务相关的若干飞机租赁和管理协议下的权利、所有与SpinCo业务相关或专门用于SpinCo业务的“信息”（定义见分立协议）、所有与SpinCo业务相关的商誉，以及相当于“可用现金金额”（定义见分立协议）的现金金额，将转让给SpinCo；
•
SpinCo将在紧接分配时间之前承担（i）在分配时间之后解除或履行的“SpinCo合同”（定义见分立协议）项下的所有责任和义务，但仅限于此类责任和义务与任何未能履行、不适当履行、保证或JET.AI在出资时或之前的其他违约、违约或违规行为无关，以及（ii）在分配时间之后解除或履行的每个SpinCo许可项下的所有责任和义务，但仅限于此类责任和义务与任何未能履行、不当履行、保证或JET.AI在出资时或之前的其他违约、违约或违规行为无关（上述（i）和（ii）中的责任，“SpinCo负债”）；和
•
除SpinCo负债外，SpinCo不承担JET.AI的任何负债。

 

112

目 录

 

申述及保证

分居协议载有JET.AI的陈述和保证，其中包括：

1.
组织；
2.
分离协议的授权和可执行性、贡献和分配；
3.
政府同意；
4.
没有冲突
5.
诉讼和诉讼程序
6.
经纪人费用；和
7.
SpinCo资产的充分性

终止及修订

除Jet.AI、SpinCo和FLYExclusive各自签署的书面协议外，不得终止、修改或修改分离协议。然而，如果合并协议在分配前根据其条款终止，则分离协议将在合并协议终止时立即终止。

管辖法律；管辖权的同意

隔离协议以及基于、产生于或与隔离协议相关的所有索赔或诉讼因由均受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不会在此类原则或规则要求或允许适用另一法域的法律的范围内使法律冲突的原则或规则生效。由《分居协议》引起或与之相关的所有法律诉讼和程序将在任何特拉华州衡平法院独家审理和裁定；或者，如果根据适用法律，对此类事项的专属管辖权归属于联邦法院、特拉华州的任何联邦法院以及任何来自其中任何一家的任何上诉法院。双方服从上述法院的专属管辖权，并同意除在上述特拉华州法院外，不启动因《分居协议》引起或与之有关的任何此类诉讼或程序。《隔离协议》中规定的通知将构成足够的程序送达，双方进一步放弃关于此类送达不足的任何论点。每一方当事人均放弃，并同意不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式，在由《分居协议》引起或与《分居协议》有关的任何此类诉讼或程序中主张（a）不受《分居协议》所述特拉华州法院的属人管辖权管辖的任何主张，或（b）在任何此类法院的任何诉讼或程序是在不方便的法院地提起的任何主张。

 

113

目 录

 

股东支持协议摘要

 

在执行合并协议的同时，JET.AI的每位高级管理人员和董事以及某些其他重要股东（合计持有约1.8%的有资格在会议上投票的股份）（“特定股东”）以各自作为JET.AI股东的身份，与FlyExclusive签订了一份支持协议，根据该协议，每位特定股东已同意（其中包括）将其持有的JET.AI股票的股份投票赞成通过合并协议，而不是将这些股份投票给任何替代提案或任何其他交易、提案、协议，或为反对采纳合并协议或在竞争中或与合并不一致而采取的行动，且不将这些股份转让给第三方（除某些例外情况外）。支持协议规定，将根据其条款在合并协议终止时终止。

 

分配和合并的重大美国联邦所得税后果

 

以下讨论汇总了JET.AI和JET.AI股东因分配和合并（合称“交易”）而适用的重大美国联邦所得税后果。本摘要基于《守则》、根据其颁布的美国财政部条例以及这些当局的司法和行政解释，在每种情况下均自本委托书/招股说明书之日起生效，所有这些都可能随时更改，并可能具有追溯效力。任何此类变化都可能影响本讨论中提出的陈述和结论的准确性。本摘要假定交易将根据分立协议和合并协议并如本代理声明/招股说明书所述完成。本摘要仅适用于JET.AI股东，这些股东是作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有其JET.AI普通股股份的美国持有人（通常是为投资而持有的财产）。

FlyExclusive的股东将不会在交易中获得任何收益，因此不会产生任何美国联邦所得税后果。

 

对分配的重大美国联邦所得税后果的讨论完全基于Jet.AI（“税务陈述”）作出的陈述和陈述（这些陈述和陈述既未经过调查也未经过验证）。如果任何税务陈述因任何原因不真实，则下文所述分配的重大美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。

 

就本讨论而言，“美国持有人”是JET.AI普通股股份的实益拥有人，即出于美国联邦所得税目的：

 

•
为美国公民或居民的个人；
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司须纳税的其他实体或安排）；
•
无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•
如果（i）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或者（ii）它根据适用的财政部条例进行了有效的选举，被视为美国人，则为信托。

 

本摘要并未根据美国持有人的特定情况讨论可能与其相关的所有税务后果，也未涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人的后果，例如：

 

•
美国侨民和美国前公民或长期居民；
•
证券、商品或货币的交易商或经纪人；
•
免税组织；
•
银行、保险公司或其他金融机构；

 

114

目 录

 

•
共同基金；
•
受监管的投资公司和房地产投资信托基金；
•
为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；
•
在个人退休或其他延税账户中持有JET.AI普通股的美国持有人；
•
根据行使股票期权、根据限制性股票单位结算或以其他方式作为补偿而获得JET.AI普通股的美国持有人；
•
通过投票或价值拥有或被视为拥有至少10%或更多JET.AI普通股的美国持有人；
•
持有JET.AI普通股作为对冲、增值金融头寸、跨式、建设性出售、转换交易或其他风险降低交易的一部分的美国持有人；
•
选择采用盯市会计方法的证券交易者；
•
拥有美元以外功能货币的美国持有者；
•
须缴纳替代性最低税的美国持有者；
•
因适用的财务报表中考虑了与JET.AI普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人；
•
合伙企业或此类实体中的其他传递实体或所有者；或
•
《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有。

 

此外，本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收后果、根据《守则》第1411条或《守则》第1471-1474条（俗称《外国账户税收合规法案》）的规定在非劳动收入医疗保险缴款税下产生的任何税收后果，包括根据该法案颁布的《财政部条例》和根据该法案或与之相关的政府间协议，以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或做法，或美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与或遗产税法。

 

如果合伙企业，或任何其他因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有JET.AI普通股的股份，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就分配和合并对其产生的税务后果咨询其税务顾问。

 

敦促每个股东咨询其自己的税务顾问，特别是关于分配和合并给此类股东的特定美国联邦所得税后果，这可能因不同税收情况下的股东而有所不同，以及分配和合并给此类股东的其他税收后果，包括任何美国联邦非收入、州或

 

分配的处理

 

此次分配不以JET.AI收到美国国税局（“IRS”）的任何裁决或JET.AI税务顾问的意见为条件。然而，就本节“分配和合并的重大美国联邦所得税后果”（“税务意见”）中包含的披露和摘要而言，律师的意见已作为本代理声明/招股说明书的一部分的注册声明的附件 8.1提交。税务意见基于（其中包括）JET.AI就事实事项作出的某些陈述和假设。任何陈述或假设未能在所有重大方面真实、正确和完整，可能会对税务意见的有效性产生不利影响。税务意见代表律师的判断，对IRS或法院不具有约束力，IRS或法院可能不同意该意见中得出的结论。此外，税务意见是以现行法律为依据，如果现行法律发生具有追溯效力的变化，则不能依赖。

 

基于并受制于上述情况，根据《守则》第355条和第368（a）（1）（d）条，分离和分配合在一起符合美国联邦所得税目的的“重组”条件，并且，

 

115

目 录

 

假设税务意见继续有效且完全有效，那么，就美国联邦所得税而言：

•
JET.AI预计将根据《守则》第355（e）条确认分配收益，以及可能因某些公司间交易而产生的应税收入或收益；
•
美国持有人将不会确认任何收益或损失，也不会因根据分配收到SpinCo普通股而将任何金额计入美国联邦所得税目的的收入；
•
JET.AI普通股和紧接分配后美国持有人手中的SpinCo普通股的基础将与紧接分配前的JET.AI普通股的基础相同，并将在SpinCo普通股的股份和JET.AI普通股的股份之间进行分配，该等SpinCo普通股在分配之日按其相对公平市场价值的比例发行；和
•
美国持有人收到的SpinCo普通股股份的持有期将包括持有人的Jet.AI普通股的持有期，而SpinCo普通股股份已发行，前提是此类Jet.AI普通股股份在分配之日作为资本资产持有。

 

美国持有人在不同时间或以不同价格收购JET.AI普通股的不同块股份，应就确定其在分配中收到的SpinCo普通股股份的调整基础及其持有期咨询其税务顾问。

 

如果分离和分配加在一起被确定不符合《守则》第355和368（a）（1）（d）条所述交易的条件，则在分配中获得SpinCo普通股股份的每个美国持有人通常将被视为获得相当于美国持有人在分配中获得的SpinCo普通股的公平市场价值的应税分配。在这种情况下，美国持有人将被征税，而不会减少JET.AI普通股中美国持有人基础的任何部分，作为美国联邦所得税目的的股息，但以美国持有人在JET.AI当前和累计收益和利润中按比例所占份额为限，包括JET.AI确认分配收益所产生的收益和利润。如果分配超过JET.AI的收益和利润，则分配将构成资本的非应税回报，并将首先减少美国持有人在其JET.AI普通股中的基础，但不得低于零，然后，已分配的SpinCo普通股股份的任何剩余价值将被视为出售或交换JET.AI普通股的资本收益。

 

JET.AI预计，到2025年纳税年度结束时，其收益和利润将为负数。在不考虑分配和JET.AI的任何潜在应税收益的情况下，如果分配是应税事件，JET.AI可能会在2026年历年有正的当年收益和利润。如果分配的SpinCo普通股的价值低于JET.AI截至分配年度结束时的当前收益和利润，包括因分配而给JET.AI的任何应税收益，JET.AI在分配年度的收益和利润将与分配的SpinCo普通股的价值一样大，在这种情况下，应税分配的全部价值通常将作为股息征税。另一方面，如果已分配的SpinCo普通股的价值超过JET.AI在分配年度结束时计算的收益和利润，则只有部分分配将作为股息征税，并且已分配股票价值的余额将被视为，首先，JET.AI股票的基础免税回报，任何超出的分配价值应作为资本收益征税。

 

即使分离和分配合并在一起符合《守则》第355和368（a）（1）（d）条所述交易的条件，根据《守则》第355（e）条，如果一个或多个人直接或间接（包括通过收购合并后的FlyExclusive股票）获得JET.AI或SpinCo股票50%或更多的权益（以投票或价值衡量），作为包括分配在内的计划或一系列相关交易的一部分，则该分配将对JET.AI（但不对JET.AI普通股的美国持有人）征税。就《守则》第355（e）条而言，在分配前两年开始至分配后两年结束的期间内，直接或间接地对Jet.AI或SpinCo股票的任何收购通常被推定为此类计划的一部分，尽管Jet.AI可能会根据事实和情况反驳该推定。此外，就本测试而言，合并将被视为包含分配的计划的一部分，因此预计合并，单独存在，将导致分配应纳税

 

116

目 录

 

根据《守则》第355（e）条向Jet.AI提交，因为SpinCo普通股持有人将在合并后立即拥有FlyExclusive不到50.0%的普通股。

合并的处理

 

Jet.AI、SpinCo、FLYExclusive和Merger Sub完成合并的义务不以Jet.AI和FLYExclusive收到任何税务顾问的IRS裁决或税务意见为条件，即合并将被视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”。然而，在遵守上述资格和限制的情况下，税务意见已送达JET.AI，并已作为本委托书/招股说明书所包含的注册声明的附件 8.1提交。税务意见基于（其中包括）JET.AI就事实事项作出的税务陈述以及某些陈述和假设。任何陈述或假设未能在所有重大方面真实、正确和完整，可能会对税务意见的有效性产生不利影响。税务意见代表律师的判断，对IRS或法院不具有约束力，IRS或法院可能不同意税务意见中达成的结论。此外，税务意见书以现行法律为依据，若现行法律发生具有追溯效力的变更，则不能依赖。

 

紧随美国持有人在分配中收到SpinCo普通股后，将根据合并将收到的SpinCo普通股股份交换为FlyExclusive A类普通股。基于并受上款规定的限制和假设的约束，合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，就美国联邦所得税而言，因此：

 

•
SpinCo普通股的美国持有人在根据合并收到FlyExclusive A类普通股时将不确认收益或损失，也不包括任何金额的美国联邦所得税收入，但就收到的现金而不是FlyExclusive A类普通股的零碎股份确认的任何收益或损失除外；
•
SpinCo普通股的美国持有人根据合并收到的FlyExclusive A类普通股股份的总计税基础（包括被视为收到的零碎股份）将等于该持有人为换取FlyExclusive A类普通股而交出的SpinCo普通股的总计税基础；
•
a美国持有人在合并中收到的FLYExclusive A类普通股的持有期（包括被视为收到的零碎股份）将包括在合并中交出的SpinCo普通股的持有期；和
•
美国持有人以现金代替FlyExclusive A类普通股的零碎股份，一般将被视为已根据合并获得零碎股份，然后被视为已将该零碎股份出售以换取现金，因此，将确认收益或损失，该收益或损失等于已收到的代替该零碎股份的现金金额与持有人在SpinCo普通股中的总调整基础中可分配给该零碎股份的部分之间的差额。如上文所述，如果持有人对其SpinCo普通股的持有期在合并生效时超过一年，这种收益或损失通常将是长期资本收益或损失。长期资本收益一般适用于某些非公司美国持有者（包括个人）的美国联邦所得税优惠税率。资本损失的扣除受到限制。

 

在不同时间或以不同价格收购JET.AI普通股不同块股份的美国持有人，应就确定其在分配中收到的SpinCo普通股股份以及在合并中以交换方式收到的FlyExclusive A类普通股的调整基础及其持有期咨询其税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

财政部条例通常要求拥有至少5%的JET.AI已发行股票总数（通过投票或价值）并根据分配获得SpinCo普通股的人，以及拥有至少1%（通过投票权或价值）的SpinCo已发行股票总数并根据合并获得FlyExclusive A类普通股的人，必须将其美国联邦所得税申报表附

 

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目 录

 

分配和合并发生的年份详细说明，列出与分配和合并的免税性质有关的某些信息（视情况而定）。JET.AI普通股持有人应咨询其税务顾问，以确定是否需要提供上述声明。

此外，在合并中向SpinCo普通股的美国持有人支付现金以代替FlyExclusive A类普通股的零碎股份可能需要进行信息报告，除非美国持有人向扣缴义务人提供适用豁免的证明。受信息报告约束的付款也可能被实施备用预扣税（目前的税率为24%），除非该美国持有人向扣缴义务人提供正确的纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则的要求。备用预扣税不构成额外税款，只要及时向IRS提供所需信息，就可以从美国持有人的美国联邦所得税负债中退还或贷记。

 

以下是根据现行法律向某些美国持有者分配和合并的重大美国联邦所得税后果的总结。上述规定并不旨在解决在美国持有人的特定情况下可能产生的所有美国联邦所得税后果，或在任何适用的美国联邦非收入、州或地方或非美国税法下可能产生的所有税收后果，或可能适用于特定类别的股东。鼓励每个JET.AI股东咨询其自己的税务顾问，特别是关于分配和合并给此类股东的个人美国联邦所得税后果，这可能因不同税收情况下的股东而有所不同，以及分配和合并给此类股东的其他税收后果，包括适用美国联邦非收入，

 

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目 录

 

正在向JET.AI股东提交的事项

建议1 —交易建议

概述

我们要求我们的股东批准和采纳交易，包括分配和合并。我们的股东应仔细阅读本代理声明/招股说明书全文，以获得有关分离和分配协议和合并协议的更详细信息，其副本作为附件A附于本代理声明/招股说明书。请参阅标题为“合并”和“合并协议”的章节，了解更多信息以及合并协议的某些条款摘要。我们促请你在对此提案进行表决前仔细阅读合并协议全文。

我们只有在特别会议上获得有权就交易进行投票的大多数持有人的赞成票才能完成交易。

议案对当前股东的影响

如果交易提案获得批准，Jet.AI将实施分配，据此Jet.AI将向Jet.AI股东分配100%的SpinCo普通股。并且，根据合并协议的条款，SpinCo的已发行证券将转换为收取（i）若干已缴足且不可评税的母公司普通股股份的权利，这些股份相当于（a）截止日期合并对价股份的商，除以（b）截至紧接生效日期前一日在完全稀释基础上已发行和已发行的SpinCo普通股的股份总数和（ii）等于（a）储备股份的商的若干已缴足且不可评估的母公司普通股股份，除以（b）截至紧接生效日期前一日在完全稀释基础上已发行和已发行的SpinCo普通股的股份总数。

批准所需的投票

交易提案（以及因此的合并协议和交易）的批准需要有权就该提案投票的JET.AI普通股已发行股份的大多数的赞成票。弃权和经纪人不投票将与对交易提案投“反对票”具有同等效力。

我们的董事和高级管理人员已同意对他们拥有的任何普通股股份进行投票，以支持包括合并在内的交易和其他提案。目前，他们总共拥有我们已发行和流通在外的普通股的约1.8%，所有这些都取决于对每项提案投赞成票的协议。

JET.AI董事会的推荐

JET.AI董事会建议，JET.AI股东投票“支持”批准本提案1中描述的交易提案。

 

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目 录

 

建议2 —延期建议

概述

我们要求我们的股东允许JET.AI董事会将特别会议延期至更晚的日期，如有必要，允许在没有足够票数支持或与批准任何提案有关的其他情况下进一步征集和投票代理。只有在会议上提出的任何提案没有足够票数支持或与其他相关的情况下，才会向我们的股东提出本休会提案。

如果延期提案未获批准将产生的后果

如果延期提案未获得我们股东的批准，JET.AI董事会可能无法将特别会议延期到一个或多个更晚的日期，如果没有足够的票数支持或与批准任何提案有关的其他情况。

批准所需的投票

要获得批准，这一提案必须获得亲自出席或委托代理人出席的股东所投选票的投票权多数通过，这意味着股东“赞成”该提案的投票必须超过“反对”该提案的投票数量。如果股东投了“弃权票”，则不计入投票，对此提案的结果没有任何影响。预计不会有经纪人不投票，因为这项第2号提案是例行事项。

JET.AI董事会的推荐

JET.AI董事会建议，JET.AI股东投票“赞成”批准这项第2号提案中所述的延期提案。

 

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目 录

 

关于SPINCO

SpinCo于2025年2月11日为达成交易而注册成立。其至今未进行任何业务，除根据合并协议及分立及分销协议的规定外，亦不会进行任何业务。在分离时，JET.AI将连同与其飞机零碎、Jet卡和管理资产相关的某些资产（包括某些管理合同、飞机租赁和存款权）以及归属于这些资产的负债一起向SpinCo贡献营运资金。这些资产构成了JET.AI历史上用于拥有和运营其包机业务的几乎所有资产。

 

 

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目 录

 

关于FlyEXCLUSIVE

除非文意另有所指，本委托书/招股书中对“FlyExclusive”、“公司”、“PubCo”、“我们”、“我们”和“我们的”的所有提及均指在业务合并生效后前身为EG Acquisition Corp.的母公司，并更名为FlyExclusive，Inc.，并在适当情况下指我们的合并子公司Exclusive Jets，LLC、Jetstream Aviation，LLC和LGM Enterprises，LLC。

 

 

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目 录

 

FlYEXCLUSIVE的业务

业务概览

flyExclusive是喷气式飞机的首要所有者/运营商，致力于为私人飞机乘客提供超越期望的质量、便利和安全体验。flyExclusive的使命是成为全球垂直整合程度最高的私营航空公司，提供全方位的行业服务。

自2015年以来，flyExclusive已从两架LGM/合作伙伴拥有的喷气式飞机发展到82架拥有和租赁的飞机，目前是美国第三大私人飞机运营商（基于2025年上半年的出发量）。我们运营着一支由赛斯纳奖状、本田捷特和挑战者飞机组成的精选机队，为在国内和国际飞行的客户提供服务。作为美国最大的引文运营商之一，flyExclusive策划了一支由引文CJ3/CJ3 +、引文Excel/XLS/XLS +、引文Encore +、引文Sovereign、引文X、挑战者350飞机组成的多才多艺的机队。flyExclusive有目的地专注于收购数量有限的制造商的飞机，这使得flyExclusive运营和维护的飞机种类少于大多数竞争对手。鉴于他们工作的经常性，我们的维护人员效率更高，这反过来又提高了我们车队的调度可用性。

运营集中在flyExclusive位于北卡罗来纳州金斯顿的公司总部。FlyExclusive位于北卡罗来纳州全球运输公园（NCGTP）内，从NCGTP占地2,500英亩的多式联运工业园区租用了145,000平方英尺的办公和机库空间，该园区拥有11,500英尺的跑道。由于Kinston距离大约70%的flyExclusive航班在两小时内，我们的位置非常适合组织协同效应和具有成本效益的战略性增长。

 

2020年下半年，FLYExclusive推出了喷气式俱乐部，该俱乐部在2022年获得了Robb报告的“Best of the Best”。凭借其高效的定价模式和定制的、以客户为中心的方法，喷气式俱乐部经历了显着的增长，提供多层次的会员选择。

与flyExclusive在民营航空业的垂直整合使命相一致，flyExclusive于2021年第三季度正式启动维护、维修和大修（“MRO”）运营，除了维护自有机队外，还向第三方提供内饰和外部翻新服务。flyExclusive于2022年第二季度开始在其中型机队中安装航空电子设备。这由于与航空相关的问题而大幅减少了飞机在地，这是飞机停飞的首要原因。此外，在2022年第三季度，FlyExclusive开设了一个新的4.8万平方英尺的机库，专门用于其不断增长的MRO部门，该部门大幅扩大了其航空电子设备、维护、油漆和内部工作的容量。

2025年，flyExclusive被评为Starlink高速、低延迟航空连接系统的认证经销商和安装商。作为授权经销商和安装商，flyExclusive还将向第三方飞机所有者和运营商提供Starlink销售、安装和支持服务，扩大公司不断增长的MRO能力。flyExclusive计划根据需要在其整个机队中安装航空电子设备。2025年，FlyExclusive推出了扩展移动服务单元（“MSU”）计划，在战略区域部署车辆，以提供更快的维护响应和公司车队的更高可靠性。

 

随着FlyExclusive部分所有权计划的推出，管理层的愿景是建立一个资本效率高、轻资产的渠道来完成客户产品，这一愿景在2022年第二季度成为现实。零碎会员购买或向零碎股份支付押金，并可通过单独的运营押金立即使用flyExclusive的轻型、中型和超中型车队。在零碎计划下，FlyExclusive实现销售利润，在合同期限内摊销，同时保持对飞机的控制，并提供卓越的客户体验，没有每月管理费，没有停电日期，以及最小的高峰日。

随着2022年第二季度零碎计划的推出，FlyExclusive向德事隆航空订购了5架CJ3 +飞机。FlyExclusive在2024年底增加了挑战者350飞机，将其零碎机队扩展到超中型飞机类别。

 

2024年9月2日，公司与美国最大的HondaJet运营商Volato Group，Inc.（“Volato”）签订了飞机管理服务协议（“Volato协议”）。根据Volato协议，Volato委聘公司作为独立承建商提供若干飞机

 

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目 录

 

管理服务，并同意公司将成为Volato的此类服务的独家供应商。根据Volato协议条款，该公司将管理Volato机队的航班运营、销售和费用。

于2025年10月1日，公司与Volato订立Volato协议的修订（「修订」）。根据该修订，Volato授予公司向Volato购买某些航空相关资产并承担Volato与航空相关资产相关的某些义务的权利（“FLYExclusive Option”），公司授予Volato向公司出售某些航空相关资产并转让Volato的某些义务的权利（“Volato Option”，与FLYExclusive Option合称“资产期权”）。Volato期权可由Volato自修订生效日期开始行使，并于（i）期限结束（定义见下文）、（ii）紧接FlyExclusive期权行权期开始的前一天和（iii）合并期权完成中较早者结束。FlyExclusive期权可由公司自Volato的任何控制权变更完成后六个月开始行使，并将与期限结束（定义见下文）同时到期。Volato合并（定义见下文）如完成，将构成修订下的控制权变更，触发FlyExclusive期权的开始行使日期为2026年3月31日。此外，Volato协议的期限（“期限”）延长至（i）2026年9月1日、（ii）适用于资产选择权的资产购买协议完成（以较早者为准）结束，但须视资产选择权中任一项的行使情况或（iii）Volato和M2i Global，Inc.（“Volato合并”）根据日期为2025年7月28日的协议和合并计划完成合并（或任何实质上类似的交易），但须视合并选择权的行使情况而定。

 

flyExclusive的价值观

flyExclusive的文化基于对安全的承诺，这种承诺渗透到flyExclusive的价值观中：

1.
安全第一– FLYExclusive致力于提供超越行业标准的安全性，通过认真的机组人员培训、细致的喷气式飞机维护以及第三方安全顾问验证，运营着航空研究集团美国（“ARGUS”）白金级机队，并超过了所有FAA标准。
2.
Minutes Matter – FLYExclusive要求所有运营过程中的安全性、效率、成本控制和准确性，专注于让员工的Minutes Matter让客户的Minutes Matter Matter Matter for Customers。
3.
谦逊专业人员团队– FLYExclusive的专业人员利用数十年的飞行经验、私人航空业知识和机队物流专业知识，为客户提供优质体验。FLYExclusive团队努力高效协作和沟通；我们的成功归功于从支持到管理的所有部门级别。
4.
致胜姿态——在民营航空竞争空间内，flyExclusive通过努力、奔赴，以“全押”致胜姿态，不断追求卓越。
5.
更大事业的一部分– FLYExclusive投入时间、人才和资源，为各种地方、区域和国家组织提供救济。FLYExclusive专业人员不仅为客户提供优质体验，还为有需要的邻居和社区提供优质体验。

策略

flyExclusive的垂直整合使命是战略性地成长为一家提供全方位服务的私营航空公司，基本上所有业务都位于北卡罗来纳州的金斯顿。关键举措包括：

 

1.
Program Growth – FLYExclusive保持行业领先的私人航空平台，95% +的客户航班由FLYExclusive机队完成。Affiliate lift是私人飞机包机行业中一种昂贵的飞机可用性解决方案。大多数运营商无法单独使用他们的机队来满足他们的需求，因此他们必须将航班外包给第三方，这可能会付出高昂的代价。由于我们围绕日程安排实现了效率最大化——需要提前4或5天的行程通知，而不是像我们的许多竞争对手那样需要几个小时，所以flyExclusive的附属提升非常少（不到5%）。我们的客户仍然可以只提前几个小时就安排，但他们为此支付了额外费用。

 

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目 录

 

2.
飞机控制–随着部分所有权的引入和喷气式俱乐部的持续发展及其独特的、行业领先的定价模式，flyExclusive可以使用资本效率高的程序来满足各种客户需求。
3.
调度可用性– 2021年，FlyExclusive开设了一个MRO设施，用于油漆、翻新和维护飞机。MRO计划解决了由高需求导致的全行业持续的维护短缺问题，flyExclusive已经模拟了从大约20%的内部维护到目标80%的内部维护的过渡。目前，flyExclusive的MRO设施处理大约70%的飞机内部维护，其中10%专门用于专注于Wi-Fi和航空电子设备升级的翻新。正在努力将内部容量提高到80%的目标。这种持续推动扩展内部能力的努力旨在进一步提高可靠性和效率，并大幅降低成本，同时为未来增长提供来自第三方的新收入来源。
4.
Modernized Fleet – FLYExclusive拥有现场喷漆设施和翻新中心，致力于确保其飞机的现代化、统一的外观和内部，为客户提供在一致品牌和升级的飞机上更好的整体体验。FLYExclusive通过我们一贯的喷气式飞机、外观、内饰和飞行员品牌控制整个客户体验。
5.
内部飞行员培训–校内飞行员培训和新的模拟器设施旨在确保新飞行员聘用和经常性培训的时间和可用性。虽然我们的竞争对手受制于培训课程的第三方可用性，但我们将控制我们的培训计划，并期望它产生一致、可靠的结果，旨在消除我们认为航空业增长的最大瓶颈，从而通过减少培训等待时间和降低成本来加快飞行员的入职。

FlyExclusive的包机业务已从2020年之前的主要临时非合同批发业务发展为专注于服务零售客户。FlyExclusive的批发和零售临时客户为非合同客户，随着FlyExclusive的喷气式俱乐部、零碎和合作伙伴合同的增加，占总包机收入的百分比有所下降。FlyExclusive的包机业务从非合同批发业务发展到为合同零售客户提供服务，这为FlyExclusive提供了重要的客户和收入可见性。

大部分飞行收入是预付的，在飞行完成时确认。订约方案概述了高峰和高需求日的定价溢价，以及约定天数内的预订通知。

flyExclusive为合同成员和合作伙伴规定的飞行通知期被故意设计为比行业标准更长的长度。增加的通知期让FlyExclusive可以更有效地调度其飞机。航班根据地理位置进行后勤调度，以最大限度地减少飞机的重新定位，最大限度地提高创收腿。flyExclusive利用这多天的交货时间来优化调度，减少使用第三方附属飞机的需要，并保持精益化的客户与飞机的比率。我们在flyExclusive机队上飞行超过95%的客户，建立了我们认为行业领先的客户体验。

竞争优势和优势

我们认为，flyExclusive有一个最佳的商业模式，可以将flyExclusive与竞争对手区分开来。以下几点概述了管理层对FlyExclusive关键竞争优势和优势的看法：

1.
资产增长– FLYExclusive专注于飞机收购与运营商收购。随着2022年零碎计划的启动和德事隆飞机购置协议的签署，以及自2023年开始的挑战者350机队的扩充，flyExclusive计划以在租约结束时全额租赁和购买的全新飞机来扩大其机队。回购开启了向业主/合作伙伴出售飞机的第二次机会。FLYExclusive还计划继续收购可以通过我们的增值流程进行全面翻新的二手飞机，然后以市场价格出售给业主/合作伙伴。这些双渠道将最大限度地促进我们始终如一的有机增长。
2.
客户履约–超过95%的客户乘坐的是flyExclusive的机队，避免了我们依赖第三方运营商来满足需求的需要。flyExclusive保持敏锐的关注

 

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目 录

 

管理精益的客户与飞机的比率，这有助于提高运营效率，我们认为这是行业领先的客户体验。
3.
运营盈利能力– FLYExclusive在飞机、基础设施、技术和人员方面进行大量投资，为客户提供优质体验，同时以高效运营执行以推动持续的运营盈利能力。
4.
Aircraft Control – FLYExclusive在其机队中拥有和租赁飞机，建立合作伙伴关系以维持对其飞机的运营控制。我们运营“浮动机队”是为了最大限度地减少非创收航班。flyExclusive的调度可用性指标不依赖于其他运营商的机队来满足客户的航班需求。
5.
客户体验–当客户乘坐flyExclusive飞机时，他们可以依靠其喷气式飞机、飞行员、内饰和外观来确保领先的客户体验。我们的专有客户和试点应用程序旨在确保客户的体验尽可能方便和完美无瑕。
6.
客户/飞机比率– flyExclusive在其直接竞争对手中保持最低的客户与飞机比率。这一数字是该业务成功的关键，因为flyExclusive的领导层能够利用和预测会员增长，以对运力的前瞻性规划飞机采购。这与我们的竞争对手形成了明显的对立，后者经常被要求通过第三方飞机的航班来满足过度承诺的需求。
7.
维护/翻新–随着其MRO业务的启动，FlyExclusive过渡到更高百分比的内部维护，而不是依赖第三方进行更昂贵的工作并延长等待时间。我们的MRO业务还从第三方车队运营商那里提供收入来源。我们的内部翻新能力为购买、添加到机队然后出售给我们的合作伙伴/所有者的二手飞机提供了增值机会。
8.
Jet Branding – FLYExclusive为翻新其整个机队而开展的积极品牌宣传活动表明，它致力于为那些以积极反馈、持续业务和推荐表示赞赏的客户提供可靠和增强的体验。
9.
位置–总部位于北卡罗来纳州金斯顿，flyExclusive的地理足迹、劳动力和整体运营成本低于竞争对手，后者在成本较高的地区保持分散的位置。flyExclusive在NCGTP的广阔土地上的地位不仅允许成本效率，还允许组织协同效应和额外战略基础设施项目的机会，以继续flyExclusive在私营航空业内的垂直整合使命。
10.
Spend – FLYExclusive将资金用于其机队、客户和致力于改善私人飞机体验的IT计划。销售很大程度上是根据推荐产生的，与业内其他竞争对手相比，flyExclusive的营销预算是精益求精的，不会花在品牌或“滋味剂”上。
11.
交货期– 4到5天的交货期在flyExclusive的合作伙伴、喷气式飞机俱乐部和部分成员之间签订了合同。flyExclusive利用这一机会根据地理位置、维护和机组人员可用性对其机队进行定位，以满足需求并优化调度可用性。批发和临时零售预订是根据相同的资格安排的，但提前通知，与竞争对手可能被质疑在通知后数小时内完成行程的竞争对手相比，flyExclusive使用更高的费率来回填需求。
12.
飞行员培训–私营航空公司一直将飞行员招聘视为行业的最大瓶颈之一，而FLYExclusive管理层则认为，将飞行员培训外包是最大的障碍。当飞行员被聘用时，他们会登机，通常要等上几个星期才能训练和飞行。2023年，FLYExclusive决定通过新设施和模拟器将其大部分培训带入内部。该公司预计新工厂将于2028年破土动工。这一战略

 

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目 录

 

预计该举措将以最小的延迟实现成本节约和高效调度，从而为我们的飞机提供更多的正常运行时间并增加调度可用性。

产品

包机频道

批发和零售特设客户

批发客户是第三方关联公司，他们需要飞机来满足自己客户的飞行需求。零售临时客户是指个人或实体，他们不是任何flyExclusive计划的成员，直接通过flyExclusive预订私人航空旅行。通常在飞行三天内出售，批发和零售特设销售通过使用可用的和其他未使用的飞机来优化收益。这些服务还用于将飞机重新定位到其他客户已预订航班的地点，从而提高运营效率。批发和零售特设客户的报价和支付基于考虑每日和每小时费率的专有定价模型，加上附带成本。

喷气机俱乐部

自2020年成立以来，flyExclusive的喷气式俱乐部经历了显着的会员增长。通常要求在航班起飞前四天进行预订，flyExclusive的喷气式俱乐部分为五种不同的节目类型，最近的节目是在2025年1月推出的。

 

Jet Club节目类型：

Fly Club和Exclusive Club是两个不再销售的传统喷气式俱乐部项目。然而，现有客户可以选择向其账户添加资金，以预付他们的旅行费用，并在这些计划下继续他们的会员资格。飞行俱乐部费率按小时计算，航段长度最低，不收取年费。专属俱乐部费率按小时计算，航段长度最低加年费。

Jet Club I、II、III也是不再出售的传统俱乐部。然而，现有客户可以选择向他们的账户添加资金以预付他们的旅行费用，并继续他们在这些计划下的会员资格。Jet Club航班收入根据每日和每小时费率计算，并按月收费。Jet Club I、II和III费率按合同签订时北美Jet Fuel A每桶价格计算。费率调整根据航油定价和每年1月1日和7月1日的Jet Club I和II调整（如适用）或Jet Club III调整（如适用）按月按滑动比额表递增计算。2023年3月推出的Platinum Jet Club计划也是一种传统的俱乐部产品，不再销售，但现有客户可以将资金添加到他们的账户中。在Platinum Jet Club下，客户根据两个不同的级别在押金中支付会员费用。费率固定有更长的调出周期，没有高峰或高需求的日子，也没有会员费。Platinum Jet Club会员的任期为12个月。

Jet Club IV和最近的Jet Club项目Jet Club 25是活跃的项目，客户根据他们选择的会员级别或在他们的合同等级支付押金。除了每日和每小时的费率外，会员每月还要支付会员费。该会员的任期为24个月，一周年后根据飞机运营成本和燃料价格的变化调整费率。

 

合作伙伴

flyExclusive的合作伙伴计划为飞机所有者提供了有价值的服务，同时以具有成本效益的方式增加了机队。flyExclusive购买并改装飞机，然后高价出售并租回，从而保留对飞机的控制权。flyExclusive通过三重净租赁承担维护和运营责任。合作伙伴的好处包括税收折旧和以所有者的费率飞行，这可以优化所有者的现金流。合作伙伴旅行通常在航班的五天内出售，此时合作伙伴被报价、同意，然后根据个人合同根据合作伙伴费率加上杂费或其他额外费用支付。在某些情况下，合作伙伴选择获得航班积分来代替租赁付款。

 

127

目 录

 

GRP

GRP收入是FLYExclusive向另一家包机企业提供一定数量飞机的合同协议。该计划基于轻型、中型和超中型飞机的合同费率。收入按每周计费，并根据指定飞机的飞行数量提供保证，在每个季度的最少天数内，为分配给GRP客户的每架飞机提供每架飞机的最少小时数，以允许对飞机进行维护。每架指定的飞机都需要一笔存款，这笔存款记录在资产负债表上的其他非流动负债中。合同条款允许根据航班的特定情况计费或减少辅助收入。每季度修订小时费率，以考虑燃料成本的变化。flyExclusive目前没有任何GRP合同。公司在2025年或2024年没有确认任何GRP收入。

分数

零碎所有权按百分比递增出售。机主可以选择以部分押金或全额付款的方式支付他们的那部分飞机。零碎会员为使用航班服务支付单独的押金。

MRO

通过推出其MRO计划和设施，FlyExclusive已在其维护、油漆、内饰和航空电子产品计划上投入巨资。MRO运营的关键组成部分包括多班制的24/7全天候维护，以及建造专门用于减少停机时间和改善车队正常运行时间的现场基础设施，并产生第三方收入。

飞机管理服务

我们每月向我们管理飞机的第三方飞机所有者收取固定的管理费。

其他

FlyExclusive还以飞机销售佣金、投资销售收益/（亏损）、包机服务等形式获得收入。

政府监管

我们受地方、州、联邦和国际各级政府监管。这些规定的范围很广，涵盖范围很广，包括但不限于以下概述的那些主题。

国内主要监管机构

以下段落总结了我们业务的一些最突出的国内监管机构的作用。

美国联邦航空管理局（“FAA”）是民航安全事务的主要监管机构。如适用于我们的业务，FlyExclusive拥有美国联邦航空局根据《联邦法规法典》（“14C.F.R.”）第119部分第14篇颁发的航空承运人证书、根据14C.F.R.第135部分颁发的运营规范，授权FlyExclusive从事按需空中滑行操作，以及根据14C.F.R.第145部分颁发的维修站操作员证书，授权FlyExclusive在飞机上执行维护、维修、油漆、内饰和航空电子服务。美国联邦航空局的规定涉及民航的许多方面，包括：

•
对航空承运人的认证和监督；
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航空器检查、保养、修理、登记；
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飞行机组成员和维修技师培训、认证、监视；
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对安全敏感人员进行药物和酒精检测监测；
•
机场、机场设施设计、施工、维护；

 

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空中交通管制系统监督、管理、培训、维护；

美国联邦航空局有许多规定可能会影响我们的运营和业务。它们包括但不限于C.F.R.标题14中的以下部分。

“第43部分”载有航空器维修、预防性维修、改建、改建的规定。这一部分规定了执行所有飞机维修的要求，包括文件、检查以及适用的流程和标准。

“第91部分”载有飞行安全通用操作规则。这些规则适用于所有飞行操作，包括私人和商业操作，但商业操作受FAA法规其他部分的附加规则约束的情况除外。

“第119部分”包含规范航空公司的规则。这一部分规定了航空承运人证书要求，对航空承运人雇用的管理人员（即运营总监、维护总监等）的要求，并说明了第135部分下不要求进行哪些操作。

“Part 120”包含Part 135航空承运人和Part 145维修站的药物和酒精检测要求。该部分还包含记录保存和处理阳性酒精和药物检测结果的要求。

“第135部分”包含适用于商业“按需”操作的附加规则，包括机组成员休息和值班要求。“按需”操作包括与客户或客户代表具体协商出发地点、出发时间、到达地点的航班。

“Part 145”包含有关经认证维修站的飞机维护、修理和大修（“MRO”）操作的规则。这些维修站又简称MRO设施。这一部分规定了接受第145部分认证的要求、执行检查和维护工作的设施要求、人员资格以及设施被授权进行的维修或检查工作的类型。

作为我国空中交通管制系统的运营者，美国联邦航空局负责空中交通管理。FAA可能会不时出于安全或国家安全考虑对某些空域进行限制。例如，美国联邦航空局可能会在发生自然灾害后实施临时飞行限制（“TFR”），为应急响应飞机保留一定的空域。TFR和其他空域限制可能会影响我们在某些机场起飞或降落的能力，也可能要求我们选择备用飞行路线。大多数TFR和其他空域限制都是临时性的，对我们的飞行操作几乎没有影响。

美国运输部（“DOT”）是航空业经济事务的主要监管机构。DOT监督flyExclusive的运营，该公司根据DOT 14 C.F.R.第298部分豁免作为空中出租车运营，该豁免提供了对第49条字幕VII的某些经济监管条款的某些豁免，并提供了与适用于flyExclusive的各种消费者保护相关的法规。这些规定包括作为航空承运人开展业务的经济权限，以及适用于我国航空承运人业务经营的消费者保护和保险要求。

DOT还执行美国规范航空公司公民身份的法律。我们必须确保我们满足DOT的公民身份要求，这样flyExclusive才能保持其航空承运人证书。这意味着，FlyExclusive必须处于美国公民的实际控制之下（定义见49 U.S.C.第40102（a）（15）条），并且必须满足某些其他要求，包括其总裁/首席执行官以及至少三分之二的董事会和其他管理人员是美国公民，其至少75%的有投票权的股票由美国公民直接和间接拥有和控制。非美国公民可能拥有或控制的无投票权股票数量也受到限制。

美国国家运输安全委员会（National Transportation Safety Board，简称“NTSB”）是一个独立的机构，负责监督飞机事故调查。NTSB关于事故通知的规定载于14 CFR第830部分。NTSB不对航空进行监管，但它确实有权在事故调查时发出传票。NTSB可酌情将事故调查职责下放给FAA。

 

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美国运输安全管理局（“TSA”）是美国国土安全部（“DHS”）下属的一个机构。TSA是航空安全的主要监管机构。这包括商业航空运输和机场的安全。由于我们运营的飞机类型以及我们根据第135部分运营，我们的乘客接受flyExclusive的安全检查。我们被要求有十二五标准安全方案，由TSA审查并接受。TSA可能会要求我们不时对我们的安全程序进行某些更新。出于安全考虑，我们被禁止披露我们节目的内容。

海关与边境保护局（“CBP”）也是DHS的一个机构，是海关和移民事务的主要监管机构。CBP还强制执行某些影响航空业的公共卫生事务。当我们的运营包括国际航班时，我们必须向CBP提供乘客信息的提前披露，为CBP检查行李提供便利，并帮助确保妥善处理飞机上任何来自外国的垃圾。CBP还监督进入美国的入境和许可。这包括将一架外国基地的飞机进口到美国购买，为在美国降落签发国际到达许可，为某些国际航班到达签发飞越许可。

美国职业安全与健康管理局（“OSHA”）是负责工作场所安全的主要联邦监管机构。OSHA管理我们飞机维修业务中的安全要求。例如，员工在执行与维护相关的任务时，可能会被要求佩戴安全安全带和某些个人防护设备。

国际民用航空组织（简称“国际民航组织”）由《芝加哥公约》（1944）创立，由包括美国在内的193个国家政府资助和指导。虽然它不是一个全球监管机构，但一旦其利益相关者达成外交共识，它确实会采用标准。2022年10月7日，国际民航组织通过了到2050年实现净零碳排放的长期全球理想目标。2022年9月23日，美国能源部长Jennifer M. Granholm公布了可持续航空燃料大挑战路线图，这是一项全面的计划，概述了在美国航空业推广生产可持续航空燃料（SAF）的新技术的全政府战略。该项目包括与美国环境保护署（“EPA”）和美国联邦航空局（FAA）的合作，旨在使美国能够在2050年前实现净零碳经济的清洁能源目标。2021年1月，美国环保署颁布了有关飞机发动机使用的碳燃料产生的温室气体排放的新规则。这些监管领域尚未尘埃落定，可能会基于国内外政治考虑和技术进步而发生变化，因此无法说出这些发展在未来会如何影响我们的业务。

我们运营的大多数机场都是由州和地方政府实体拥有和运营的。这些机场当局有权实施某些安全、安保和其他规定，只要它们不与联邦法律相冲突。机场当局还拥有广泛的产权，有权对机场设施使用、机场财产和建筑物租赁施加条件，包括乘客设施收费和相关费用。接受联邦资金的机场必须遵守与联邦政府的某些赠款保证要求（合同）。机场租户被要求遵守某些赠款保证要求，有时机场租赁协议中的条款不如机场环境之外的房地产或其他交易的惯例优惠。

外国监管当局

大多数外国都有自己的监管机构，与美国的监管机构平行。与外国监管机构互动的复杂性可以通过语言、文化、法律和社会规范、税收和预算做法以及对经济发展和竞争的看法的差异来放大。

隐私和数据保护

作为我们日常业务运营和我们提供的服务的一部分，包括通过我们的网站和移动应用程序，我们接收收集、存储、处理、传输、共享和使用与我们的员工、会员和其他旅行者、飞机所有者和购买者以及商业伙伴有关的各种个人信息。各种联邦、州、地方和外国法律法规适用于或将来可能随着我们业务的增长和扩展而适用于我们对该个人信息的处理，这取决于我们处理的信息的性质和与之相关的个人的位置，以及其他因素。

 

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这些法律法规不断发展，可能会有不同的解释，包括它们的范围和对我们业务的适用性。它们可能包括但不限于全面的消费者隐私和数据保护法，例如2018年的《加州消费者隐私法》和欧盟的《通用数据保护条例》，以及适用于某些敏感类别个人信息的州数据安全和数据泄露通知法，例如政府颁发的身份证号码和个人财务和健康信息。

当这些法律法规适用时以及在何种程度上适用，它们可以对我们的业务施加一系列义务。除其他要求外，这些义务可以包括向个人提供隐私通知，并让他们有机会选择加入或退出我们对其个人信息的处理或共享；就我们使用、披露和保留我们维护的个人信息提供并满足个人行使的各种权利的请求；实施保护个人信息的物理、技术和组织安全措施；以及在个人信息受到未经授权的访问或披露的情况下通知个人和监管机构。违反这些法律法规，可能会引起政府机构的强制执行行动，以及私人诉讼要求损害赔偿和其他形式的救济。

物业

LGM的业务集中在位于北卡罗来纳州金斯顿的FlyExclusive公司总部。FlyExclusive位于北卡罗来纳州全球运输公园（NCGTP）内，从NCGTP占地2,500英亩的多式联运工业园租用约145,000平方英尺的办公和机库空间，该工业园拥有11,500英尺的跑道。Kinston在两小时内约有70%的flyExclusive航班。

Segrave Jr.拥有的第三方关联公司LGM Ventures，LLC（“LGMV”）向我们租赁了不属于NCGTP的大部分总部以及维护和运营设施。大多数租约的期限都超过10年。

法律程序

Wheels Up Partners LLC诉Exclusive Jets，LLC

2023年6月30日，Exclusive Jets，LLC（“FLYExclusive”）向Wheels Up Partners，LLC（“WUP”）送达了一份日期为2021年11月1日的终止双方机队保证收入计划协议（“GRP协议”）的通知，原因是WUP严重违反了GRP协议，包括WUP未能根据GRP协议支付欠FLYExclusive的未偿金额。随后，WUP于2023年7月5日在美国纽约南区地方法院对FlyExclusive提起诉讼（“首次诉讼”），指控FlyExclusive通过错误终止GRP协议违反了GRP协议以及其中隐含的诚信和公平交易义务。WUP辩称，flyExclusive无权终止GRP协议，因此终止无效，反而构成了对GRP协议的实质性违约。WUP声称，这让WUP有权终止GRP协议，WUP声称它已经这样做了。WUP要求赔偿金额不详的赔偿金以及律师费和费用。

2023年8月23日，在FLYExclusive在首次诉讼中提交响应式诉状之前，WUP主动驳回了首次诉讼。当天，WUP在纽约州最高法院纽约州郡重新对FlyExclusive提起了同样的诉讼（“州诉讼”）。2023年9月12日，FLYExclusive将州诉讼移至纽约南区（“法院”），该诉讼目前作为案件编号1：23-CV-08077-VSB待决。2023年9月19日，FLYExclusive以缺乏属人管辖权为由提出驳回动议，或者提出将诉讼移交给美国北卡罗来纳州东区地方法院的动议（“驳回动议”）。2023年10月9日，WUP提出动议，要求将州诉讼发回州法院（“还押动议”），认为法院缺乏标的管辖权，因为各方之间没有完全的公民身份多样性。WUP的还押动议和FLYExclusive的驳回动议正在法院审理中。

2024年10月31日，Exclusive提交了一份答复，否认WUP有权获得WUP寻求的任何救济，还向WUP提出了违约反诉，要求获得超过7.5万美元的损害赔偿。2025年3月28日，WUP的还押动议获得批准，Exclusive的驳回动议因无实际意义而被否决。该诉讼因此被发回纽约最高法院并恢复原状（商业

 

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Division）作为第654094/2023号索引（“纽约州诉讼”）。Exclusive重新提出了对WUP的损害赔偿反诉，并重新提出了驳回WUP投诉的动议，理由是对Exclusive缺乏个人管辖权。2025年7月23日，WUP在纽约州诉讼中提交了一份修正申诉。

WUP在修订后的诉状中主张了六项新索赔：（1）基于Exclusive据称未能遵守GRP协议第18条下WUP声称的审计权利而导致的违约；（2）根据N.C.G.S. § 75-1.1基于Exclusive据称错误终止GRP协议和保留WUP支付的存款而导致的不公平和欺骗性贸易惯例；（3）欺诈性虚假陈述，称Exclusive将返还WUP产生于Thomas J. Segrave的大部分存款，JR.（“Segrave先生”）涉嫌虚假陈述，称Exclusive将把WUP存款的某一部分用于每月的未来发票；（4）转换WUP的存款；（5）基于Exclusive涉嫌错误保留WUP存款而已经和收到的款项；以及（6）刺穿Exclusive的公司面纱，以使Segrave先生对Exclusive所称的责任承担责任。2025年9月9日，Exclusive和Segrave先生提交了对WUP修正申诉的答复，重新提交了Exclusive的反诉，并提出动议，以对Exclusive和Segrave先生缺乏属人管辖权为由驳回修正申诉。2025年12月2日，Exclusive和Segrave先生因缺乏属人管辖权而提出的驳回动议获得批准。2025年12月23日，Exclusive和WUP规定在不影响纽约州诉讼的情况下驳回所有索赔。

2025年12月30日，WUP在北卡罗来纳州威克县普通法院的高等法院分庭对Exclusive和Segrave先生提起诉讼（“NC控诉”）（“NC州诉讼”）。NC诉状声称与纽约州诉讼中的修正诉状主张相同。北卡罗来纳州的诉讼目前正以案件编号25CV047093-910待决。

 

其他诉讼

本公司受制于在正常业务过程中产生的若干索偿及或有负债。虽然我们预计，任何这些未决行动的最终解决方案不会对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响，但诉讼受到内在不确定性的影响。因此，无法保证我们目前认为不重要的任何未决法律诉讼在未来不会成为重要诉讼。

企业信息

我们成立为特拉华州公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。因此，我们是一家空白支票公司。2023年12月27日，我们与北卡罗来纳州有限责任公司LGM Enterprises，LLC（“LGM”）根据日期为2022年10月17日的股权购买协议（于2023年4月21日修订，“股权购买协议”）合并（“业务合并”），LGM（LGM当时的现有股东）、EG Sponsor LLC（特拉华州有限责任公司（“发起人”）和Thomas James Segrave，Jr.（“Segrave Jr.”）以现有股东代表的身份。业务合并完成后，LGM成为我们的全资子公司。LGM成立于2011年10月3日。在我们的首席执行官Segrave Jr.与达美航空之间的竞业禁止协议到期后，LGM于2015年4月全面投入运营。我们的子公司Exclusive Jets，LLC于2013年6月4日在北卡罗来纳州成立为一家有限责任公司。

关于市场风险的定量和定性披露

在经营业务的日常过程中，我们面临着市场风险。市场风险指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况或经营业绩的损失风险。我们的主要市场风险与利率和飞机燃料成本有关。

利率

我们面临与我们某些借款的利率变化相关的市场风险，这些借款是浮动利率债务。适用于我们浮动利率债务的利率可能会上升，并增加产生的利息费用。截至2025年12月31日，我们没有购买任何衍生工具来防范利率变化的影响。

 

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截至2025年12月31日，我们有280万美元的浮动利率债务，不包括VIE债务，包括当前到期的债务。截至2025年12月31日的浮动利率债务余额不包括与VIE相关的借款。假设该期间市场利率上升100个基点，将导致我们截至2025年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损中的额外利息支出约为10,000美元。

 

飞机燃料

我们面临与飞机燃料价格和供应变化相关的市场风险。截至2025年12月31日止年度的飞机燃料费用约占我们总收入成本的23%。假设每加仑飞机燃料的平均价格上涨10%，将使截至2025年12月31日止年度的燃料费用增加约720万美元。截至2025年12月31日，我们没有购买任何衍生工具来防止燃料变化的影响，尽管我们在一定程度上受到了免受上涨的保护，因为我们的可变协议允许对燃料价格变化进行费率调整。更多信息见项目1a，“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——燃料成本的显着增加可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的我们的财务报表和相关说明一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实陈述的陈述都是前瞻性陈述。当使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或未来时或条件构造（“将”、“可能”、“可能”、“应该”等）或类似表达方式可识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，包括本报告第1A项中“风险因素”项下的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述明示或暗示的结果或事件存在重大差异。由于几个因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们不承担更新前瞻性陈述以反映在本报告提交日期之后发生的事件或情况的任何义务。

我们的业务概览

flyExclusive是精心策划的私人航空体验的首要所有者和运营商，致力于超越乘客对质量、便利和安全的期望。我们的使命是通过资本效率高的项目增长、行业领先的定价模式、最佳调度可用性、内部培训以及在现代化飞机上可控的优质客户体验，成为世界上垂直整合程度最高的私营航空公司。截至2025年12月31日，我们拥有和租赁的机队中有82架飞机，包括轻型、中型、超中型和大型喷气式飞机。作为全国最大的引文运营商之一，flyExclusive策划了一支由引文CJ3/CJ3 +、引文Excel/XLS/XLS +、引文Sovereign、引文X、挑战者300/350飞机组成的多才多艺的机队。我们在全方位的行业服务方面有着长期的成功和增长记录。我们的核心竞争优势是通过一系列市场环境运营一家成功的私营航空公司所需的专门构建的内部控制决策和流程。

我们拥有多元化且不断发展的业务模式，通过我们的喷气俱乐部会员计划、分数计划以及维护、维修和大修（“MRO”）计划产生包机收入。我们的首席执行官和首席财务官会审查在综合基础上提交的财务信息，因此，我们在一个可报告分部下运营，这是私营航空服务。

Jet Club的收入来自航班运营以及会员费。Jet俱乐部会员可以保证使用我们的轻型、中型和超中型飞机机队。新会员需支付最低10万美元的保证金，最高可达50万美元，具体取决于其会员级别。会员等级决定了会员为未来航班收取的日费率。会员资格和附带费用也适用于会员的账户。用于补充会员账户的初始及后续所有存款不予退还。

零碎所有权成员购买一架飞机的零碎所有权权益，合同期限最长为五年，这使成员可以使用我们的轻型、中型和超中型机队。小数成员为每个航班支付每日和每小时的费率。零碎收入流的第一阶段是成员签署意向书和临时使用协议的预主阶段，这可能是在飞机可用之前。此时，会员支付两笔定金：一笔定金用于购买零碎利息，第二笔定金用于在拥有零碎利息之前的过渡期内有能力使用车队。在完成该计划的注册后，购买新飞机的部分成员将在飞机交付时获得所有权，预计从从制造商订购飞机之日起大约一年。如果零碎成员购买了我们以前拥有的一架零碎飞机的权益，他们就有能力推进所有权。一旦对飞机的利益转移完成，该成员就成为小数

 

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飞机上的主人。随着利益的转移，flyExclusive仍然能够利用这些飞机为其他渠道提供服务，为我们提供了一种轻资本的方式来发展我们的机队。

我们的MRO计划服务除了维护我们自己的车队外，还包括向第三方提供24/7全天候维护、内部和外部翻新服务。MRO收入根据所消耗的零部件和用品库存成本以及就所提供的每项服务所工作的劳动小时数随着时间的推移而确认。任何超过迄今为止已赚取收入的MRO服务计费均包含在合并资产负债表的递延收入中。

于2024年9月2日，公司与Volato Group，Inc.（「 Volato 」）订立飞机管理服务协议（「 Volato协议」）。根据Volato协议，Volato委聘公司作为独立承建商提供若干飞机管理服务，并同意公司将为Volato提供该等服务的独家供应商。作为就提供服务应付公司的代价，公司将有权保留就其根据Volato协议提供服务而收取的收入超过费用的部分。

Volato协议的期限为十二个月，一旦Volato发生重大违反协议的行为或提前30天向Volato发出书面通知，公司可立即终止该协议。一旦公司发生重大违反协议的行为，Volato可立即终止协议。在协议期限内，某些Volato员工将向公司提供咨询服务，包括与软件开发、销售和其他专业服务相关的咨询服务。这些咨询服务给公司带来的成本将是受聘提供服务的Volato员工目前的工资和福利成本，加上合理的自付费用。Volato还根据软件许可的条款和条件授予公司对Volato专有软件的非独占许可，许可费用等于Volato与第三方供应商发生的记录在案的自付费用，并且仅限于与软件完全直接相关的范围内。根据Volato协议条款，公司将管理Volato机队的航班运营、销售和费用。这架飞机将保持在Volato的美国联邦航空管理局（“FAA”）证书上，直到它们可能被转移到该公司的FAA证书上。

作为Volato协议的一部分，Volato授予公司促使Volato与公司全资子公司合并的权利（“选择权”）。期权的期限将自协议之日起十二个月届满，但前提是期权的期限将持续到一方或双方完成或放弃合并。任何合并均需获得充分执行、双方同意的最终合并协议以及公司和Volato双方所需的监管、董事会和股东批准。合并对价可能以公司A类普通股或现金的形式，由公司酌情决定。合并的购买价格将基于（1）公司行使其行使期权的公告，或（2）签署最终合并协议之前30个交易日期间Volato普通股的成交量加权平均价格，以较早者为准。

于2025年10月1日，公司与Volato订立Volato协议的修订。根据该修订，Volato授予公司向Volato购买某些航空相关资产并承担与航空相关资产相关的某些义务的权利（“FlyExclusive Option”），公司授予Volato向公司出售某些航空相关资产并转让Volato的某些义务的权利（“Volato Option”，与FlyExclusive Option合称“资产期权”）。Volato期权可由Volato自修订生效日期起开始行使，并于（i）期限结束（定义见下文）、（ii）紧接FlyExclusive期权行权期开始的前一天和（iii）合并期权完成中较早者结束。FlyExclusive期权可由公司自Volato的任何控制权变更完成后六个月开始行使，并将与期限结束（定义见下文）同时到期。Volato合并（定义如下），如果完成，将构成变更

 

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修正下的控制权，触发FlyExclusive期权的开始行使日期为2026年3月31日。此外，Volato协议的期限（“期限”）延长至（i）2026年9月1日，（ii）适用于资产选择权的资产购买协议完成，但须根据其中任何一项资产选择权行使，或（iii）Volato和M2i Global，Inc.（“Volato合并”）根据日期为2025年7月28日的协议和合并计划完成合并（或任何实质上类似的交易），但须行使合并选择权。作为修订的对价，包括转让flyExclusive期权设想的资产和解决Volato与公司之间的某些未偿账户，以及Volato向公司授予某些额外权利，公司将向Volato支付410万美元，其中210万美元在修订之日支付。公司可酌情以现金或A类普通股股份支付部分或全部对价。该公司选择支付其A类普通股的全部210万美元股份，并于2025年10月向Volato发行了总计432,099股。

影响运营结果的关键因素

我们认为，以下因素影响了我们的财务状况和经营业绩，预计将继续产生重大影响：

经济条件

如果对私人航空服务的需求减少，可能会导致喷气式飞机俱乐部增长放缓、会员拒绝续签会员资格，以及对零碎和合作伙伴计划的兴趣减少，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的客户可能会认为通过我们的产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行或根本不乘飞机旅行相比。因此，任何对我们客户的消费习惯产生不利影响的经济、商业和金融状况的普遍低迷都可能导致他们减少旅行频率，并在他们旅行的范围内，使用商业航空公司或其他被认为比我们的产品和服务更经济的方式旅行。此外，在需要大量私人飞行时间的情况下，我们向其提供产品和服务的许多公司和高净值个人，如果他们选择购买自己的飞机或运营自己的公司飞行部门，则有经济能力。

竞争

由于现有私人飞机运营商的扩张、私人飞机所有权的扩大以及豪华商业航空服务等替代方案，我们经营的许多市场具有竞争力。我们与若干业务模式不同的私营航空营运商，以及本地和区域的私营包机营运商竞争。影响我们行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全性、法规、专业声誉、飞机可用性、设备、服务的质量、一致性和便利性、服务特定机场或区域的意愿和能力以及投资要求。我们的竞争对手可能会从我们目前或潜在的客户群中分一杯羹，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

试点可用性和减员

近年来，我们的减员经历了显着的波动，包括培训延误导致的波动，与其他行业参与者一起增加飞行员工资和奖金，以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长。在以前的时期，这些因素有时导致我们的飞行员流失率高于我们雇用和保留替代飞行员的能力。如果我们的流失率高于我们雇用和保留替代飞行员的能力，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

 

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Wheels Up（“WUP”）终止

2023年6月30日，我们向WUP送达了日期为2021年11月1日的双方车队保证收入计划协议（“GRP协议”）的终止通知。由于终止，GRP计划在GRP协议终止之日之后没有产生收入，这对截至2023年12月31日止年度的财务报表产生了重大影响。在终止GRP协议之前的一段时间里，出于避免过度依赖单一客户并转向专注于批发和合同零售客户的战略原因，我们正在计划缩减与WUP的业务，我们已经在我们公开披露的预测中反映了相应的缩减收入。然而，终止GRP协议将对2023年以后的财务报表产生重大影响，直到我们能够成功实现这一计划的战略转变并弥补因终止GRP协议而损失的收入。此外，截至2023年6月27日，WUP的应收账款为1570万美元，占当时应收账款总额的绝大部分。当与WUP的协议于2023年6月30日终止时，在相关会计准则允许的情况下，应收款项余额通过适用于根据GRP协议持有的现有存款而被消除。GRP协议规定了指定飞机的有序缩编期间，每月最多两架飞机。该公司就截至2024年7月31日的提款期内根据GRP协议到期的款项提交了一份账单。截至2025年12月31日，已开票但未记录的金额总计5900万美元。

有关WUP终止的更多信息，请参阅本报告其他部分所载合并财务报表附注的附注22“承诺和或有事项”。

机队现代化

在2023年第四季度，我们开始了机队现代化的进程。我们的计划是出售一部分更老的机队，并用更新的型号取代那些飞机，这将使我们的客户能够使用更新的飞机。与这一努力相关，在2024财年，我们记录了一部分车队被持有待售。我们预计，自本报告发布之日起，机队现代化将在明年继续进行，并且预计收入不会出现实质性下降，因为我们将用提供更高可用性和运营效率的较新飞机取代已售机型。

CARES法案

2020年3月27日，CARES法案签署成为法律。CARES法案为航空业提供了高达（i）250亿美元的赠款，并保证支持将专门用于员工工资、工资和福利，以及（ii）250亿美元的担保贷款。

我们向财政部申请了薪资支持计划和CARES法案规定的薪资保护计划下的援助。我们获得了2360万美元，用于支持正在进行的运营，所有这些都已收到。

CARES法案的支持付款是有条件的，包括在2023年4月1日之前对高管和其他员工的补偿和遣散费进行某些限制，以及在2023年4月1日之前的某些持续报告义务。虽然我们认为，我们完全遵守CARES法案和薪资支持计划协议的所有要求，包括仅将奖励用于支付某些雇佣成本（即工资、薪金和福利）的要求，但如果我们被发现不遵守这些要求，财政部拥有施加其认为适当的任何补救措施的唯一酌处权，包括要求以适当利息全额偿还奖励。实施任何此类补救措施都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

 

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目 录

 

CARES法案还提供了员工保留信用（“ERC”）计划。ERC计划的目标是鼓励雇主在与大流行相关的业务量减少期间保留并继续支付员工工资，即使这些员工实际上并没有工作，因此，没有向雇主提供服务。根据该法案，符合条件的雇主在2021日历年的前三个季度可以获得高达合格工资的70%的积分，每名雇员每季度的限额为7000美元。为了获得2021年ERC的资格，各组织通常必须经历该季度的毛收入与2019日历年同一季度相比下降20%以上，或者由于“来自适当的政府当局的命令，限制商业、旅行或团体会议（用于商业、社会、宗教或其他目的）”，其业务在一个日历季度内全部或部分暂停。当我们的工资提供者提交或随后修改适用的季度雇主税务申报时，抵免额将从我们的社会保障税份额中扣除。

截至2025年12月31日，我们申请了950万美元，并收到了900万美元的ERC。我们的法律顾问已发表法律意见，认为我们很可能符合ERC的资格。然而，我们是否符合接收ERC所需的资格仍不确定。因此，如果我们被要求潜在偿还ERC，该余额被计入合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债。

非GAAP财务指标

除了我们在下面的运营结果外，我们还报告了某些关键的财务指标，这些指标不是美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）所要求的，也不是按照这些原则提出的。

这些非GAAP财务指标是根据美国公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于这些指标，不应被视为根据美国公认会计原则得出的任何业绩指标的替代方案。我们认为，这些非GAAP财务业绩衡量指标为投资者提供了关于我们的有用补充信息。然而，在使用这些非GAAP财务指标及其最接近的美国GAAP等值项方面存在一些限制，包括它们不包括美国GAAP要求在我们的财务指标中记录的重大费用。此外，其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP财务指标，或者可能会使用其他指标来计算其财务业绩，因此，我们的非GAAP财务指标可能无法直接与其他公司的类似名称的指标进行比较。

调整后EBITDA和调整后EBITDA

我们将调整后EBITDA计算为根据（i）利息（收入）费用、（ii）所得税费用、（iii）折旧和摊销、（iv）诉讼费用、（v）购置费用、（vi）股权补偿、（vii）持有待售资产的非现金损失，即在处置前指定为出售的资产确认的减值费用、（viii）作为机队现代化努力的一部分而出售的飞机的已实现损失、（ix）债务清偿损失、（x）认股权证负债的公允价值变动和（xi）SOX控制补救措施进行调整后的净收入（亏损）。我们将调整后的EBITDA计算为调整后的EBITDA，作为飞机租赁成本的进一步调整。

我们将调整后的EBITDA作为一项补充措施，用于结合相关的美国公认会计原则金额评估经营业绩，并用于以下方面：

•
战略内部规划，年度预算，分配资源，做出经营决策。
•
我们业务的历史期间比较，因为它消除了与我们的核心持续业务无关的某些非现金费用和开支以及收入的影响。

调整后的EBITDA被列为补充措施，因为我们认为它提供了一种替代列报方式，以调整一般融资的影响以及资本支出的会计影响和

 

138

目 录

 

购置飞机，可能是直接购置的、根据购置债务、通过融资租赁或通过经营租赁取得的，每一种可能在不同期间有很大差异，并导致不同的会计列报方式。

下表将调整后EBITDA和调整后EBITDA与净亏损进行了核对，这是最直接可比的美国公认会计原则衡量标准（单位：千）：

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

2025

 

 

2024

 

净亏损

 

$

(67,114

)

 

$

(101,495

)

加（减）：

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

(1,371

)

 

 

(4,313

)

利息支出

 

 

21,395

 

 

 

21,183

 

所得税费用

 

 

37

 

 

 

41

 

折旧及摊销

 

 

23,587

 

 

 

25,709

 

诉讼费用（1）

 

 

685

 

 

 

—

 

购置成本（2）

 

 

1,746

 

 

 

—

 

基于股权的薪酬

 

 

5,236

 

 

 

753

 

持有待售资产非现金损失（三）

 

 

3,327

 

 

 

3,106

 

因机队现代化实现亏损（4）

 

 

2,423

 

 

 

(2,665

)

债务清偿损失

 

 

1,395

 

 

 

—

 

认股权证负债公允价值变动

 

 

1,430

 

 

 

1,467

 

SOX控制补救

 

 

236

 

 

 

—

 

经调整EBITDA

 

 

(6,988

)

 

 

(56,214

)

飞机租赁费用

 

 

19,402

 

 

 

19,802

 

调整后EBITDA

 

$

12,414

 

 

$

(36,412

)

 

 

 

(1)
涉及与非经常性诉讼相关的和解费用。
(2)
代表与非常规收购活动相关的法律和专业费用。
(3)
指由于该期间持作出售的飞机的公允价值下降而产生的减值损失。
(4)
表示公司先前确定为我们机队现代化努力的一部分、超出正常业务过程的飞机销售产生的收益或损失。

 

关键运营指标

除了财务指标外，我们还定期审查某些关键运营指标，以评估我们的业务，确定资源分配，并就业务战略做出决策。我们认为，这些指标对于了解我们业务的潜在趋势很有用。根据Volato协议，自2024年9月1日起生效，公司根据Volato证书运营若干遗留Volato飞机。该公司还为Volato遗留成员和部分所有者提供服务。因此，为了完整起见，我们将Volato证书上的飞机、在这些飞机上飞行的小时数以及成员和部分所有者包括在下面的运营指标中。

下表总结了我们的关键运营指标：

 

 

139

目 录

 

 

 

截至

 

 

12月31日，

 

 

2025

 

 

2024

 

证书上的终止飞机

 

 

82

 

 

 

89

 

根据Volato协议运营的飞机

 

 

—

 

 

 

14

 

运营飞机总数

 

 

82

 

 

 

103

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

2025

 

 

2024

 

为收入做出贡献的成员

 

 

1,304

 

 

 

1,195

 

活跃成员

 

 

1,203

 

 

 

1,076

 

证书上的平均飞机

 

 

92

 

 

 

101

 

飞机贡献收入

 

 

91

 

 

 

114

 

总飞行时数

 

 

74,636

 

 

 

66,606

 

每架飞机总小时数

 

 

810.1

 

 

 

660.9

 

每架飞机的成员

 

 

14.3

 

 

 

10.5

 

 

 

为收入做出贡献的成员

我们将贡献收入的成员定义为报告期内贡献收入的俱乐部、小数和合伙成员的数量。我们认为，会员增长在战略上与飞机增加量相关，以及我们的业务从2020年前的非合同批发客户向合同承诺会员的演变，这提供了更大的收入可见度。由于我们业务的性质，我们有一段时间并不是每个会员都使用我们的服务。

活跃会员

我们将活跃会员定义为在报告期间至少乘坐过一次航班的会员。

证书上的平均飞机

我们将证书上的平均飞机定义为经美国联邦航空管理局（“FAA”）认证的机队中适航飞机的平均数量，认为该飞机在运行。我们认为，我们的增长是由一种有纪律的、战略性的增加飞机的方法推动的，无论是通过部分或全部所有权，还是通过从第三方租赁。购买或租赁飞机与飞机获得认证之间的时间至关重要，因为在获得FAA认证之前，飞机无法获得收入。因此，我们使用证书上的平均飞机作为给定报告期内的关键运营指标。

证书上的终止飞机

我们将证书上的终止飞机定义为在给定报告期结束时经FAA认证的我们机队中适航飞机的数量。我们使用证书上的期末飞机来衡量与历史时期相比的机队增长。

飞机贡献收入

我们将贡献收入的飞机定义为报告期内完成客户飞行行程的持证飞机数量。某一报告期内贡献收入的飞机低于持证飞机数量，原因是维修和/或翻新导致飞机无法使用。

总飞行时数

 

140

目 录

 

我们将总飞行时数定义为从飞机在出发机场起飞的那一刻到飞行结束时着地的实际飞行时间。我们认为，总飞行时数是衡量我们项目使用情况、机队规模和收入增长的有用指标。

每架飞机总小时数

我们将每架飞机的总小时数定义为报告期间的总飞行小时除以我们运营证书上的平均飞机数量。我们使用每架飞机的总小时数来评估运营效率，因为它与飞机利用率和减少停机时间有关，这可能是由于维护和/或机组人员可用性造成的。

每架飞机的成员

我们将每架飞机的成员定义为贡献收入的成员除以贡献收入的飞机。我们使用每架飞机的会员，通过管理我们的客户与飞机的比例来控制客户体验。截至2025年12月31日止年度，我们有96.9%的客户在我们的车队上完成了任务，而没有依赖第三方满足需求的潜在高成本。最佳的客户与飞机比率使我们能够通过拥有足够的可用飞机来满足会员需求并灵活地回填未使用的飞机以供批发使用而获得竞争优势。

我们运营结果的组成部分

我们运营结果的关键组成部分包括：

收入

我们从包机获得收入，其中包括我们的喷气式俱乐部、零碎项目、批发和零售。我们还从与Volato协议相关的MRO服务和管理费中获得收入。

客户根据航班类型根据合同约定的费率向我们预付会员航班的费用。然后，我们在完成飞行时确认来自这些预付款的收入。

Jet Club会员支付初始的不可退还的航班押金，其中航班押金的金额会影响所支付的合约费率。我们每月确认这种收入和会员费，因为公司随时准备按照客户的要求提供飞行服务，从而履行我们的相关履约义务。

航班和相关服务的收入在向客户提供此类服务时确认。我们的喷气式飞机俱乐部计划的航班和相关服务部分在任何特定时期的收入波动与客户需求直接相关。

我们在协议期限内确认出售飞机部分所有权权益的部分收入。在某些合同中，客户可以要求我们在一段固定时间后但在合同的合同终止日期之前回购利息。这被视为一项退货权。零碎所有权权益的对价，经调整后的任何客户退货权，在合同期限内按直线法确认。飞行服务产生的可变对价在业绩期间确认。

MRO服务由改装、维修、检查等飞机维修服务的单项履约义务组成。MRO收入根据所消耗的零件和用品的成本以及就所提供的每项服务所工作的工时，随着时间的推移而确认。任何超过迄今为止已赚取收入的MRO服务计费均包含在合并资产负债表的递延收入中。

 

141

目 录

 

成本和开支

收益成本

收入成本主要包括为提供飞行服务和促进运营而产生的直接费用，包括飞机租赁成本、燃料、工资支出，包括直接提供和促进飞行服务的员工的工资和员工福利、机组人员差旅、保险、维修、订阅和第三方飞行成本。

销售，一般和行政

销售、一般和行政费用主要包括非飞行相关的员工薪酬工资和福利在我们的财务、行政、人力资源、法律和其他行政职能、员工培训、第三方专业费用、公司差旅、广告以及公司相关租赁费用。

折旧及摊销

折旧和摊销费用主要包括资本化飞机的折旧。折旧和摊销还包括资本化软件开发成本的摊销。

飞机销售及持有待售飞机（收益）亏损

包括超过（收益）或低于（亏损）其账面净值的飞机销售，以及在公允价值减去销售成本低于（亏损）其账面净值时分类为持有待售飞机的确认（亏损）。

其他收入（费用）

利息收入

利息收入包括市政债券基金和美国国库券赚取的利息。

利息支出

利息支出主要包括已付或应付的利息以及债务折扣的摊销和我们贷款的递延融资成本。

租赁终止收益（亏损）

这包括合并资产负债表中记录的使用权资产账面值与租赁负债之间的差额产生的（损失）收益。

认股权证负债公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动反映了归属于我们认股权证的认股权证负债的公允价值的非现金变动。

债务清偿损失

债务清偿损失包括交换EG保荐票据以换取额外B系列优先股的损失。

其他收入（费用）

其他费用包括股息收入、出售投资证券的已实现收益/损失、租赁终止的收益/损失以及州税支付。

 

 

142

目 录

 

经营成果

截至2025年12月31日止年度的经营业绩与截至2024年12月31日止年度的比较

下表列出我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经营业绩（单位：千，百分比除外）：

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

变化

 

 

2025

 

 

2024

 

 

$

 

 

%

 

收入

 

$

375,877

 

 

$

327,274

 

 

$

48,603

 

 

 

14.9

%

成本和开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收益成本

 

 

319,625

 

 

 

290,212

 

 

 

29,413

 

 

 

10.1

%

销售，一般和行政

 

 

82,586

 

 

 

91,337

 

 

 

(8,751

)

 

 

(9.6

)%

折旧及摊销

 

 

23,587

 

 

 

25,709

 

 

 

(2,122

)

 

 

(8.3

)%

飞机销售及持有待售飞机（收益）亏损

 

 

(2,688

)

 

 

2,795

 

 

 

(5,483

)

 

 

(196.2

)%

总费用和支出

 

 

423,110

 

 

 

410,053

 

 

 

13,057

 

 

 

3.2

%

经营亏损

 

 

(47,233

)

 

 

(82,779

)

 

 

35,546

 

 

 

(42.9

)%

其他收入（费用）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

1,371

 

 

 

4,313

 

 

 

(2,942

)

 

 

(68.2

)%

利息支出

 

 

(21,395

)

 

 

(21,183

)

 

 

(212

)

 

 

1.0

%

租赁终止（亏损）收益

 

 

(2,468

)

 

 

133

 

 

 

(2,601

)

 

 

(1955.6

)%

认股权证负债公允价值变动

 

 

(1,430

)

 

 

(1,467

)

 

 

37

 

 

 

(2.5

)%

债务清偿损失

 

 

(1,395

)

 

 

—

 

 

 

(1,395

)

 

 

100.0

%

其他收入（费用）

 

 

5,473

 

 

 

(471

)

 

 

5,944

 

 

 

(1262.0

)%

其他收入（费用）合计，净额

 

 

(19,844

)

 

 

(18,675

)

 

 

(1,169

)

 

 

6.3

%

所得税前亏损

 

 

(67,077

)

 

 

(101,454

)

 

 

34,377

 

 

 

(33.9

)%

所得税费用

 

 

37

 

 

 

41

 

 

 

(4

)

 

 

(9.8

)%

净亏损

 

 

(67,114

)

 

 

(101,495

)

 

 

34,381

 

 

 

(33.9

)%

减：归属于可赎回非控股权益的净亏损

 

 

(50,529

)

 

 

(73,384

)

 

 

22,855

 

 

 

(31.1

)%

减：归属于非控股权益的净收益（亏损）

 

 

1,007

 

 

 

(7,037

)

 

 

8,044

 

 

 

(114.3

)%

归属于FlyExclusive，Inc.的净亏损。

 

$

(17,592

)

 

$

(21,074

)

 

$

3,482

 

 

 

(16.5

)%

 

收入

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

改变

 

 

2025

 

 

2024

 

 

金额

 

 

%

 

Jet俱乐部和包机

 

$

325,472

 

 

$

295,478

 

 

$

29,994

 

 

 

10.2

%

部分所有权

 

 

37,681

 

 

 

22,687

 

 

 

14,994

 

 

 

66.1

%

维护、维修、大修

 

 

10,623

 

 

 

7,167

 

 

 

3,456

 

 

 

48.2

%

飞机管理服务

 

 

2,101

 

 

 

1,942

 

 

 

159

 

 

 

8.2

%

总收入

 

$

375,877

 

 

$

327,274

 

 

$

48,603

 

 

 

14.9

%

 

截至2025年12月31日止年度，Jet Club和包机收入较截至2024年12月31日止年度增加30.0百万美元，或10.2%，至3.255亿美元。截至2025年12月31日止年度，与截至2024年12月31日止年度相比，Jet Club和包机飞行时数增加8.8%，有效小时费率增加1.3%。

由于部分会员的增长，截至2025年12月31日止年度的部分所有权收入与截至2024年12月31日止年度相比增加了15.0百万美元。

 

143

目 录

 

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的维护、维修和大修收入增加了350万美元，原因是为外部客户提供的外部服务增加。

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的飞机管理服务收入增加了0.2百万美元，原因是公司在整个2025财年根据Volato协议为第三方飞机所有者提供了某些飞机管理服务。

由于我们的机队增加了飞机并预测了会员人数的增长，我们预计我们的收入将随着时间的推移而增加。

成本和费用

收益成本

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的收入成本增加了2940万美元，即10.1%，主要原因是：

-
大修计划费用增加890万美元；
-
附属升降机费用增加860万美元；
-
工资和工资相关费用增加420万美元；
-
飞机维修和保养增加370万美元；
-
飞机管理费用增加260万美元；以及
-
燃料费用增加150万美元。

虽然与2024年同期相比，截至2025年12月31日止年度的费用有所增加，但毛利率有所改善，这主要是由于公司实现了上一年的机队现代化努力。

销售，一般和行政

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的销售、一般和管理费用减少了880万美元，即9.6%。销售、一般和管理费用减少的主要原因是：

-
专业费用、广告和营销费用减少1010万美元；
-
坏账费用减少200万美元；以及
-
人事和培训相关费用增加320万美元。

这些积极趋势反映了公司为优化员工队伍和控制成本所做的努力，即使该期间的收入有所增长。

飞机销售及持有待售飞机（收益）亏损

由于与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度出售飞机的有利环境，持作出售飞机的收益（亏损）变动550万美元。

其他收入（费用）

利息收入

 

144

目 录

 

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的利息收入减少了290万美元，主要是由于2025年期间美国国库券利息收入以及投资证券销售收入减少。

租赁终止收益（亏损）

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的租赁终止损失增加了260万美元，这主要是由于出售更多飞机导致2025年期间租赁改进的减值增加。

债务清偿损失

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的债务清偿损失增加了140万美元，原因是在2025年第一季度交换了EGA保荐票据以换取B系列优先股的额外股份。

其他收入（费用）

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的其他收入（费用）增加了590万美元，这主要是由于行使了与Volato飞机管理服务协议第四修正案相关的期权，该协议于2025年第四季度执行。

其余波动个别不大。

流动性和资本资源

流动性的来源和用途

我们流动性的主要来源历来包括（i）融资活动，包括股权投资、应付票据的收益，以及（ii）经营活动，主要来自与预付航班相关的递延收入增加。截至2025年12月31日，我们拥有29,340美元的现金和现金等价物。此外，如下文所述，2024年1月，我们签订了一份优先担保票据，借入高达2580万美元的资金。如下文所述，2024年3月，我们发行了不可转换的可赎回A系列优先股，为公司提供了约2500万美元的资金；2024年8月，我们发行了可转换的B系列优先股，为公司提供了约2550万美元的资金。2025年12月31日，B系列优先股自动转换为公司的A类普通股。我们的现金等价物主要由流动性货币市场基金组成。有关2025年12月31日之后收到的流动资金来源的进一步信息，请参见附注24，“后续事件”。

我们一直保持营运资本赤字，其中我们的流动负债超过了我们的流动资产。我们认为，营运资金赤字在私营航空业内很常见，主要是但不完全是由于我们递延收入的性质，主要与预付航班有关，预付航班通常是未来航班的履约义务。我们对流动性的主要需求是为营运资金、偿债要求、租赁和购买义务、资本支出以及一般公司用途提供资金。我们的现金需求在不同时期有所不同，主要取决于飞机购买的时间以及飞机发动机大修、维修和维护的成本。

我们认为，可能影响我们流动性的因素包括我们的收入增长率、对我们服务的需求变化、竞争性定价压力、其他增长举措、我们保持运营费用增长与收入增长保持一致的能力，以及整体经济状况。如果我们目前的流动性不足以为未来的活动提供资金，我们将需要筹集额外的资金。未来，我们可能会尝试通过出售股本证券或通过债务融资安排筹集额外资金。如果我们通过以下方式筹集额外资金

 

145

目 录

 

发行股本证券，现有股东的所有权将被稀释。发生额外的债务融资将导致偿债义务，任何此类债务都可能包括可能限制我们运营的运营和融资契约。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集资金。

该公司认为，自本10-K表格提交之日起至少12个月内，其手头现金和现金等价物、经营现金流以及零碎计划的收益将足以为运营提供资金，包括资本支出需求。然而，该公司可能需要额外的资本来为增长计划提供资金，或者随着情况的变化，它预计将通过发行股票、为现有债务再融资或新借款获得这些资金。

现金需求

我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务：

债务

有关下文讨论的债务安排的更多信息，请参阅本报告其他部分所载我们财务报表的附注15“债务”。

应付短期票据

我们已与多家贷款人订立多项短期贷款协议，目的是为购买飞机融资。贷款协议有不同的利率、到期日和贷款人施加的限制。

信贷便利（定期贷款）

2018年8月，我们签订了一项最高借款能力为1230万美元的定期贷款协议。此后，我们签订了经修订的定期贷款协议，将最大借款能力提高到1530万美元。截至2025年12月31日，我们在信贷便利（定期贷款）下有0美元未偿还，我们不探索续签定期贷款协议。

信贷便利（循环信贷额度）

2023年3月，公司订立循环未承诺信用贷款额度（“总票据”）。Master Note提供了高达6000万美元的信贷额度。根据公司的选择，从主票据提取的定期贷款的年利率等于Prime利率，定义为1.25%或Prime利率减去1.88%中的较大者，或基于Daily Simple SOFR的利率，定义为1.25%或Daily Simple SOFR加上1.25%中的较大者。于2024年3月9日，我们订立一项修订，将总票据的到期日由2024年3月9日延长至2025年9月9日。该修订亦导致选定的利息选择被修订为SOFR加1.50%。

我们在2023年3月提取了最初的4450万美元本金，选择了SOFR加1.25%的利息选项。在2023年4月、9月和10月，我们分别根据主票据提取了额外的330万美元、870万美元和300万美元本金。

2025年3月7日，该公司全额支付了LOC主票据上的59,540美元余额，并关闭了LOC。

高级有担保票据

2023年12月，我们在非公开发行中发行了本金额为1570万美元的优先担保票据。这些票据原应于2024年12月1日到期，但票据到期日已延长至2027年1月1日。这些票据的发行利率为14%，利息按月支付。在成熟时，

 

146

目 录

 

全额本金将到期，连同任何应计未付利息。该公司正将这1570万美元用于购买飞机。

长期贷款协议

就2024年2月购置一架新飞机而言，公司订立了本金为420万美元的长期本票协议。该票据的固定利率为7.25%，到期日为自票据协议日期起五年。

2024年3月，公司订立了一份本金为1390万美元的长期本票协议。该票据的固定利率为9.45%，到期日为自票据协议日期起十年。

2024年4月，公司订立短期本票协议修订，将到期日延长至2025年4月到期、本金额为780万美元的长期本票。该票据的固定利率为7.75%，到期日为票据修订后的五年。

2024年5月，公司订立了本金金额为1260万美元的长期本票协议。该票据的固定利率为8.81%，到期日为自票据协议日期起五年。

2024年1月高级有担保票据

2024年1月26日（“生效日期”），公司全资间接附属公司FlyExclusive Jet Share，LLC（“借款人”）与ETG FE LLC（“票据持有人”）、Kroll Agency Services，Limited（作为行政代理人）及Kroll Trustee Services，Limited（“抵押代理人”）订立优先有担保票据（“优先有担保票据”）。

优先担保票据涵盖本金总额不超过约2580万美元的借款，其中不超过2500万美元用于为与公司部分所有权计划（“循环贷款”）相关的飞机购买或再融资提供资金。优先有担保票据于2026年1月26日（“到期日”）到期，届时未偿本金总额以及所有应计和未支付的利息（包括应计和未支付的费用和开支）将到期应付。根据对优先担保票据的修订，对优先担保票据中的某些条款进行了修订，包括将到期日延长至2028年1月26日。

在发生任何提前还款事件（如优先有担保票据中所定义）后，根据当时多数票据持有人的选择，借款人应以全额支付优先有担保票据所需的现金方式预付未偿本金、所有应计和未付利息以及所有其他必要金额。

优先有担保票据的利率为存放在现金托管账户的未偿还本金金额的年利率3.00%，以及提取并释放给借款人的未偿还本金金额的年利率13.00%。所有应计未付利息于每个日历月的最后一天（“支付日”）到期应付，从第一个借款日之后的第一个日历月的最后一天开始，一直持续到全额支付。在每个支付日，借款人应支付一笔未偿还本金金额，金额相当于从现金托管账户提取并解除给借款人且未偿还超过三十天的每笔预付款金额的1.00%。

 

 

 

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目 录

 

2024年3月不可转换可赎回优先股

2024年3月4日（“生效日期”或“首次发行日期”），公司与开曼群岛有限合伙企业EnTrust Emerald（Cayman）LP（“买方”）订立证券购买协议（“协议”），据此，公司同意向买方发行和出售25,000股A系列不可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），购买价格为每股1,000美元，并提供认股权证（“认股权证”），以购买公司A类普通股的股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）。该交易于生效日期结束，为公司提供了约2500万美元的资金。

股息将于3月4日（“股息支付日”）以（a）现金支付或（b）在股息支付日未以现金宣布和支付的范围内自动复利的方式每年到期支付和支付；但公司不得在第三个股息支付日之前以现金宣布和支付任何股息。在第三个股息支付日，公司须宣布并以现金支付至少43%的股息，而就其后的每个股息支付日，公司须以现金支付100%的股息。

在首次发行日期的第一年周年之后，在法律不加禁止的范围内，公司可以选择按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分赎回为现金。在初始发行日期的第五个周年之后，A系列优先股的每个持有人可以选择要求公司以A系列指定证书中详述的每股赎回价格将其所有已发行的A系列优先股股份或其任何部分赎回为现金。A系列指定证书还描述了触发强制赎回A系列优先股的事件，包括破产事件或控制权变更事件，每一个事件都在A系列指定证书中定义。

2024年8月可转换优先股

2024年8月8日，公司与开曼群岛有限合伙企业EnTrust Emerald（Cayman）LP（“EnTrust”）及EGA保荐人（与EnTrust合称“买方”）（公司通过其与EGA保荐人的关联关系的关联方）订立证券购买协议（“协议”），据此，公司同意向买方发行和出售合计25,510股B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”），以及B系列便士认股权证，以合计购买，最多5,000，000股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。该公司发行了20,408股B系列优先股和一份B系列便士认股权证，以在初始收盘日向EnTrust购买最多4,000，000股普通股，并获得约2040万美元的总收益。根据并受制于协议的条款和条件，于2024年8月14日（“随后的交割日”），公司（i）向EG保荐人发行了剩余的5,102股B系列优先股和购买最多1,000，000股普通股的认股权证，并获得了约510万美元的额外总收益。

2025年3月B轮优先股和2025年12月自动转换

2025年3月21日，公司与EGA保荐人订立证券购买协议，据此，他们注销了EGA保荐票据，以换取4,227股公司B系列优先股和认股权证，以购买最多1,268，100股公司A类普通股。B系列优先股的股票数量是通过将2023年12月期票下的未偿本金和应计利息除以1,000美元确定的。下有约4227美元的未偿本金和应计利息

 

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目 录

 

EGA保荐说明，导致发行4,227股B系列优先股。认股权证的行使价为每股0.01美元，可行使至发行五周年。

B系列优先股的所有流通股于2025年12月31日（“自动转换日”）自动转换为10,394，088股公司A类普通股，转换价格为5.00美元（“转换价格”）。由于紧接自动转换日期前的交易日的VWAP（每个定义见B系列指定证书）低于转换价格，B系列优先股的每股股份的转换率（定义见B系列指定证书）增加必要的A类普通股股份数量，以便就B系列优先股的每股股份的初始声明价值而言可发行的A类普通股股份的价值等于1,000.00美元。

租约

我们已就车辆、机库、办公场地、飞机订立多项租赁安排。除了飞机的租赁，我们有义务支付给飞机储备计划。

我们的租约期限从两年到三十年不等。我们的车辆租赁通常是按月租赁，被归类为短期租赁。

有关我们的租赁安排的更多详细信息，请参阅本报告其他部分所载我们财务报表的附注16“租赁”。

短期支出

我们目前预计，本报告日期后12个月的支出所需现金约为1.34亿美元，其中包括3070万美元的应付账款、3650万美元的其他流动负债、850万美元的短期应付票据、长期应付票据-关联方、流动部分900万美元、长期应付票据、流动部分2990万美元和不可撤销的租赁付款1940万美元。我们计划对构成短期债务负债的合同本金付款进行再融资，因为它们到期了。如上所述，我们与债务持有人保持着积极的关系，历史上没有为我们的债务再融资遇到任何困难。根据我们的历史经验以及我们没有遭受任何信用下降的事实，我们预计我们的手头现金和现金收益将使我们能够获得必要的再融资。应付账款、应计费用和租赁负债将在必要时使用运营产生的现金、出售投资和增量借款活动相结合的方式进行结算。

我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括第1A项“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”中所述的因素。

现金流

下表汇总了我们在所示期间的现金流量（单位：千）：

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

2025

 

 

2024

 

（用于）提供的现金净额：

 

 

 

 

 

 

经营活动

 

$

6,688

 

 

$

(10,929

)

投资活动

 

 

108,915

 

 

 

(7,869

)

融资活动

 

 

(117,957

)

 

 

38,866

 

现金及现金等价物净增加（减少）额

 

$

(2,354

)

 

$

20,068

 

 

经营活动产生的现金流量净额

 

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目 录

 

截至2025年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为670万美元，这是由于我们的净亏损6710万美元，调整后的折旧和摊销为2360万美元，非现金利息支出为330万美元，非现金租金支出为2140万美元，租赁终止损失为250万美元，认股权证负债公允价值变动为140万美元，债务清偿损失为140万美元，股票补偿为450万美元，被经营资产和负债净变动增加的1690万美元所抵消，60万美元的非现金利息收入和270万美元的待售飞机收益。经营资产和负债提供的1690万美元增加主要是由于其他非流动负债增加1680万美元，应付账款增加1270万美元，递延收入增加940万美元，其他流动负债增加600万美元。经营租赁负债减少2110万美元、应收票据关联方增加410万美元、其他资产增加230万美元、预付费用和其他流动资产增加220万美元、应收账款增加120万美元，部分抵消了这些增加。

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1090万美元，这是由于我们的净亏损1.015亿美元、折旧和摊销2500万美元、合同成本摊销110万美元、融资租赁使用权资产摊销70万美元、非现金利息支出150万美元、非现金租赁支出2120万美元、持有待售飞机损失280万美元、信贷损失准备金220万美元、公开认股权证负债公允价值变动360万美元、基于股票的补偿80万美元，经营资产和负债净变动增加3660万美元、非现金利息收入270万美元、租赁终止收益10万美元、私募认股权证负债公允价值变动0.2百万美元、便士认股权证负债公允价值变动2.0百万美元，部分抵消。经营资产和负债增加3660万美元，主要是由于递延收入增加4580万美元，其他非流动负债增加1360万美元，应付账款增加470万美元，但被应收账款和关联方应收款增加190万美元、其他应收款增加270万美元、零部件和用品库存增加50万美元、经营租赁负债减少2120万美元、流动负债减少80万美元部分抵消。

投资活动产生的现金流量净额

截至2025年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为1.089亿美元，主要是出售财产和设备的收益1.028亿美元以及出售投资的收益80.0百万美元。部分抵消投资活动净现金增加的是购买财产和设备3090万美元、融资租赁直接费用150万美元、购买发动机大修2590万美元以及购买投资1550万美元。

截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为790万美元，主要是出售持有待售的财产和设备以及飞机的收益5080万美元、出售投资的收益7010万美元以及偿还应收票据的1520万美元。部分抵消投资活动所用现金净额增加的是购买财产和设备5670万美元、购买发动机大修2450万美元、购买投资6190万美元和资本化开发成本50万美元。

筹资活动产生的现金流量净额

截至2025年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为1.18亿美元，主要原因是偿还债务1.386亿美元、支付债务发行费用2.0百万美元、支付优先股股息1.0百万美元、偿还融资租赁21.2百万美元以及向非控股权益分配的现金净额22.3百万美元。部分抵消筹资活动所用现金净额减少的是来自

 

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目 录

 

发行债务2730万美元，飞机售后回租失败收益3400万美元，发行普通股收益580万美元。

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3890万美元，主要来自发行7140万美元债务以资助购买财产和设备的收益以及发行优先股的收益4840万美元。部分抵消融资活动提供的现金净额增加的是偿还债务5770万美元、支付融资租赁本金900万美元、支付债务发行费用80万美元以及向非控股权益分配的现金净额1330万美元。

合同义务、承诺和或有事项

我们的主要承诺包括我们与银行借款项下的合同现金义务，以及某些受控飞机、公司总部和运营设施（包括飞机机库）的经营租赁。我们在借款安排下的义务在附注15“债务”中进行了描述，有关我们的租赁的更多信息，请参见附注16“租赁”和附注22“承诺和或有事项”，这些是本文其他部分所附的合并财务报表。

我们不时涉及在日常业务过程中产生的各种诉讼事项。我们认为，我们在目前的诉讼事项中有立功论据，任何结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

关键会计政策和估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表和随附的附注，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。必须对此处列报的合并财务报表和相关披露中包含或影响的某些金额进行估计，这要求管理层对在编制合并财务报表时无法确定地了解的价值或条件作出假设。管理层认为，下文列出的会计政策构成了对公司最重要的“关键会计政策”。“关键会计政策”是一种既对描述我们的财务状况和经营业绩很重要，又涉及困难、主观或复杂判断的政策，通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。管理层根据历史结果和经验、与专家协商和管理层认为在作出判断和估计的特定情况下合理的其他方法，以及管理层对未来此类情况可能发生变化的方式的预测，持续评估此类政策。我们已与董事会审计委员会审查了我们的关键会计估计。

收入确认

收入在承诺的服务得到履行时确认，其金额反映了我们预期有权通过以下步骤换取这些服务的对价：

1.
识别与客户的合同或合同。
2.
合同中履约义务的认定。
3.
交易价格的确定。
4.
将交易价格分配给合同中的履约义务；并且，
5.
在履约义务得到履行时或在履约义务得到履行时确认收入。

 

151

目 录

 

确定交易价格可能需要作出重大判断，并根据我们预期有权获得的对价确定，以换取向客户转让服务，不包括代第三方收取的金额，例如销售税。

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们主要从以下项目中获得收入：

Jet Club会员

Jet Club会员可以保证使用我们的轻型、中型和超中型飞机机队，以换取月费。新会员需缴纳押金，最高可达50万美元，具体取决于其会员级别。会员等级可供会员使用，这决定了会员为未来航班收取的日费率。附带费用也适用于会员的账户。初始及以后的任何押金不可退还，必须用于每月的会员费或未来的航班服务。这些客户存款在合并资产负债表上计入递延收入，直至客户使用。会员服务履约义务按月分时段履行。航班和相关服务的收入在某一时点向客户提供此类服务时确认。

部分所有权

零碎收入流涉及客户购买一架飞机的零碎所有权权益，合同期限最长为五年。客户有权从一个机队获得飞行和会员服务，包括他们部分购买的飞机。除前期部分所有权购买价格外，客户还需根据商定的每日和每小时费率就所产生的航班服务收取费用。在合同期限结束时，我们有单方面回购部分利息的权利。在某些合同中，客户可以要求我们在一段固定时间后但在合同的合同终止日期之前回购他们的所有权权益。回购价格，无论是在合同终止日期还是在规定的更早日期，计算如下：1）回购时飞机的公平市场价值，2）乘以部分所有权百分比，3）减去再营销费用。在回购时，所有零碎所有权权益归还给我们，所有飞行和会员服务的权利都被放弃。我们评估了这些回购协议是否导致了ASC 842范围下的租赁合同但由于回购价格低于原售价，因此确定其为ASC 606范围下的收入合同，客户不存在行使看跌期权的重大经济激励。此外，零碎所有权出售作为包含一项退货权入账，由此产生的负债计入综合资产负债表的其他非流动负债。来自零碎所有权权益的代价，经调整任何相关客户退货权，在综合资产负债表上计入递延收入，并在提供会员服务时按直线法在合同期内确认。飞行服务产生的可变对价在业绩期间确认。

维护、维修、检修

我们分别在某些设施为飞机所有者和运营商提供维护和维修服务。MRO地面服务由改装、维修、检查等飞机维修服务的单项履约义务组成。MRO收入根据所消耗的零件和用品库存成本以及就所提供的每项服务所工作的劳动小时数随着时间的推移而确认。任何超过迄今为止已赚取收入的MRO服务计费均包含在合并资产负债表的递延收入中。

飞机管理服务

我们每月向我们管理飞机的第三方飞机所有者收取固定的管理费。

公允价值计量

 

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目 录

 

根据美国公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。以公允价值计量的金融资产和负债将在公允价值层次结构的以下三个层次中的一个层次进行分类和披露，其中前两个层次被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：

第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价。

第2级——可观察输入值（第1级报价除外），例如类似资产或负债在活跃市场中的报价、相同或类似资产或负债不活跃市场中的报价，或可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

第3级——由很少或没有对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的市场活动支持的不可观察输入值，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

公司的现金等价物和证券投资按第1级或第2级的公允价值列账，根据上述公允价值等级确定。公司应收账款、其他应收款、零部件和用品存货、应付账款和应计费用、其他流动负债的账面价值由于这些工具的短期性而与其公允价值相近。

如附注15“债务”中所述，公司的可转换票据包含一个嵌入式衍生工具特征，该特征被要求在每个报告期根据市场上无法观察到的重要输入进行分叉并重新计量为公允价值，并根据上述公允价值层次分类为第3级计量。由于可换股票据的利率基于现行市场利率，公司可换股票据的账面值与其公平值相若。

关于公司以公允价值计量的资产和负债的进一步讨论见附注5“公允价值计量”。

可转换票据和嵌入式衍生工具特征

我们选择按账面价值计入我们的可转换票据，我们认为该账面价值接近公允价值，因为可转换票据的利率是基于现行市场利率。我们的可转换票据包含一项转换特征，该特征被确定为嵌入衍生工具特征，需要在每个报告期进行分叉并重新计量为公允价值，嵌入衍生工具负债的公允价值变动确认为其他收入（费用）的组成部分。

嵌入式转换衍生工具特征的公允价值是使用蒙特卡洛模拟（“MCS”）估计的，其中嵌入式衍生工具的价值是使用第3级输入估计的。MCS分析包含与预期股价、波动性、估计去SPAC日期、无风险利率、估计市场收益率以及交易成功概率相关的固有假设。由于使用了重大的不可观察输入值，嵌入衍生工具的整体公允价值计量被归类为第3级。如果MCS中使用的任何假设发生重大变化，嵌入衍生工具可能与当期记录的假设存在重大差异。

公开认股权证、私人认股权证及细价认股权证

 

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目 录

 

截至2025年12月31日，公司已发行以下认股权证，（i）EGA首次公开发售中发行的EGA单位中最初包含的公开认股权证，（ii）EG Sponsor LLC（“EGA保荐人”）持有的EGA认股权证，在EGA首次公开发售结束时向EGA保荐人发行（“私募认股权证”），（iii）于2024年3月4日就附注23“股东权益（赤字）、临时股权和非控制性权益”（“A系列便士认股权证”）中所述的A系列优先股发行而发行的认股权证，（iv）于2024年8月8日及2024年8月14日就附注23 「股东权益（赤字）、临时权益及非控制性权益」（「 B系列便士认股权证」，连同A系列便士认股权证、「便士认股权证」，以及连同公开认股权证、私募认股权证及A系列便士认股权证、「认股权证」）内所述的B系列优先股发行的认股权证。

公司通过首先评估认股权证是否符合按照ASC 480区分负债与权益的负债分类（“ASC 480”）进行负债或权益的会计分类，确定认股权证的会计分类。根据ASC 480，发行人必须或可能通过发行可变数量的股权份额来结算的、体现无条件义务的金融工具，或体现有条件义务的已发行份额以外的金融工具，必须归类为负债（或在某些情况下为资产），如果在开始时，债务的货币价值完全或主要基于以下任何一项：（a）开始时已知的固定货币金额；（b）发行人股权份额公允价值以外的变动；或（c）与发行人股权份额公允价值变动成反比的变动。该公司确定认股权证不应归类为ASC 480下的负债。

如果金融工具，例如认股权证，不需要根据ASC 480分类为负债，公司会根据ASC 815-40评估此类工具是否与公司自己的股票挂钩。为使一种工具被视为与实体自身的股票挂钩，其结算金额必须始终等于以下两者之间的差额：（a）固定数量的公司权益股份的公允价值，以及（b）公司发行的固定货币金额或固定金额的债务工具。由于存在结算金额不等于固定数量股份的公允价值与固定货币金额（或债务工具的固定金额）之间的差额的情形，公司确定A系列便士认股权证、公开认股权证和私募认股权证未与公司自身股票挂钩，因此必须将其归类为负债。该公司还确定，A系列便士认股权证、公开认股权证和私募认股权证符合所有标准，以满足ASC 815-10-15-83下衍生品的定义。对于B系列便士认股权证，公司确定它们与公司自己的股票挂钩，并将以公司A类普通股的股份结算，并有明确的股份限制。因此，该公司得出结论，B系列便士认股权证必须归类为永久股权，并且B系列便士认股权证不需要在每个报告日重新计量。

公司将A系列便士认股权证、公开认股权证和私募认股权证按公允价值记为综合资产负债表上的负债，公允价值的后续变动在每个报告日的综合经营报表和综合亏损中确认。

 

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目 录

 

临时股权

该公司根据ASC主题480“区分负债与权益”中的指导对可能赎回的普通股和优先股进行会计处理。强制赎回的普通股和优先股（如有）被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股和优先股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时可被赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的A系列优先股和B系列优先股（定义见附注23“股东权益（赤字）、临时权益和非控制性权益”）具有某些被认为超出我们控制范围并受制于未来不确定事件发生的赎回权。因此，25,000股A系列优先股和0股可能赎回的B系列优先股以赎回价值作为临时权益列报，在我们截至2025年12月31日的资产负债表的股东权益部分之外。

长期资产减值

长期资产包括飞机、物业及设备、使用寿命有限的无形资产、经营租赁使用权资产等。当事件或情况表明，根据资产的使用和最终处置预期产生的估计未贴现未来现金流量，账面价值可能无法收回时，我们对长期资产的账面价值进行减值审查。显示潜在减值的情况可能包括但不限于资产使用方式的重大变化或与资产使用相关的损失。我们在单项资产或可识别和计量独立现金流最低水平的资产组层面对长期资产进行减值复核。如果长期资产或资产组的账面值被确定为无法收回，则确认减值损失并记入公允价值减记。

租约

ASU2016-02，Leases（Topic842），经修订，于2019年1月1日采用经修订的追溯方法获得通过。我们采用了过渡时可用的一揽子实用权宜之计，其中保留了采用该标准之前存在的任何租赁的租赁分类和初始直接成本。采用前订立的合同不对租赁或嵌入租赁进行重新评估。在采用时，我们在确定租赁期限和减值时没有使用后见之明。对于租赁和非租赁部分，我们选择将两者作为单一租赁部分进行核算。我们选择了不在我们的综合资产负债表上确认初始期限为12个月或更短的租赁的实际权宜之计，并且租赁费用在短期租赁期限内按直线法确认。可变租赁付款在发生时确认为租赁费用。

我们根据个人合同确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁在合并资产负债表中计入经营租赁使用权资产、经营租赁负债、流动、经营租赁负债、非流动。经营租赁使用权资产是指标的资产在租赁期内的使用权，经营租赁负债是指因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和经营租赁负债在起始日根据租赁期内未来最低租赁付款额的现值确认。由于我们的大部分租赁没有提供明确的借款率，管理层在确定租赁付款的现值时使用我们的增量借款率，其依据是在开始日期或过渡到主题842的租赁的过渡日期可获得的信息。

经营租赁使用权资产和经营租赁负债包括已支付的任何租赁付款，包括基于指数或费率的任何可变金额，不包括租赁奖励。不是的可变性

 

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目 录

 

由于某一指数或费率，例如按小时费率支付的款项，不包括在租赁负债中。租约有时包括延长或终止租约的选择权。续租选择权期限包含在租赁期内，相关付款在经营使用权资产和经营租赁负债的计量中确认，当它们由我们酌情决定并被认为合理确定将被行使时。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

飞机销售及持有待售飞机

该公司偶尔会出售其机队持有的供使用的飞机。每项交易产生的（收益）或亏损于出售完成时确认为综合营运报表上持有待售飞机的亏损（收益）及综合亏损。

持有待售飞机的损失（收益）包括先前作为财产和设备而持有并随后选择积极营销出售的飞机的（收益）或损失。当作出积极营销出售的决定时，折旧停止，持作出售的飞机按账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者入账。我们提出了以当前账面价值或公允市场价值减去出售成本后的较低者持有待售的飞机资产。公允价值基于可观察和不可观察的投入，包括市场趋势和状况。用于确定持有待售资产公允价值的假设具有内在的不确定性，可能产生范围广泛的结果，随着新信息的出现，公司将在未来期间继续监测这些结果。在最终出售资产之前，持有待售资产的公允价值估计的后续变动将作为（收益）或损失入账，并对资产的账面价值进行相应调整。减值计入公司综合经营报表经营亏损和综合亏损内的持有待售飞机亏损（收益）。

最近发布/采用的会计准则

请参阅所包含的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中标题为“最近采用的会计公告”的部分。

就业法案会计选举

2012年4月，《就业法》签署成为法律。JOBS法案包含的条款，除其他外，减少了对“新兴成长型公司”的某些报告要求。我们选择将这一延长过渡期用于遵守新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至我们（i）不再是一家新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，我们的经审计财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

我们选择依赖《就业法案》提供的其他豁免和减少的报告要求。根据《就业法》规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，除其他外，我们不需要（i）根据SOX第404节提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，（ii）提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，（iii）遵守美国上市公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board）可能采纳的任何有关强制审计公司轮换或补充提供有关审计和合并财务报表的额外信息的审计报告的要求（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。我们可能一直是“新兴成长型公司”，直到下一财年的最后一天

 

156

目 录

 

我们IPO完成五周年。然而，如果某些事件发生在该五年期结束之前，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年总收入等于或超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束之前不再是“新兴成长型公司”。

 

157

目 录

 

FlYEXCLUSIVE的管理

除非文意另有所指，本节“FLYExclusive的管理”中提及的‘我们’、“我们”、“我们的”和“公司”均指FLYExclusive。

执行官和董事

我们的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。截至2026年2月28日，我们的董事会和执行管理层由以下个人组成：

 

姓名

年龄

职务

执行干事

小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫（3）

55

首席执行官兼董事会主席

马修·莱斯迈斯特

37

首席运营官

布拉德利·G·加纳

43

首席财务官

迈克尔·吉纳

67

首席商务官

Zachary M. Nichols

36

首席会计官

非雇员董事

Gary Fegel

51

董事

迈克尔·S·福克斯（1）

62

董事

Frank B. Holding Jr.（1）（2）（3）

64

董事

Gregg S. Hymowitz

59

董事

彼得·B·霍珀（1）（2）（3）

61

董事

Thomas J. Segrave，Sr.（2）（3）

75

董事

 

(1)
审计委员会成员。
(2)
薪酬委员会成员。
(3)
提名和治理委员会成员。

执行干事

Thomas James Segrave Jr. Thomas James Segrave Jr.自业务合并以来担任我们的首席执行官和董事会主席。Segrave Jr.先生是LGM的创始人，自2011年成立以来一直担任其首席执行官。Segrave先生多年来在创业企业方面取得了成功的记录。在创立LGM之前，Segrave Jr.先生曾于1993年担任Segrave Aviation，Inc.的创始人兼首席执行官，该公司是一家位于北卡罗来纳州金斯顿的飞机包机公司，直到2010年将其出售给达美航空。Segrave Jr.也是LGMV的创始人，该公司在北卡罗来纳州东部的机场、北卡罗来纳州金斯顿最大的日托中心以及北卡罗来纳州大西洋海滩的一家餐厅和酒吧经营三个固定基地业务。Segrave Jr.先生担任东卡罗莱纳大学董事会成员、北卡罗来纳州历史最悠久的私营企业之一L Harvey & Son的执行董事会成员、安柏瑞德航空大学工业顾问委员会成员，以及美国国家公务航空协会（NBAA）领导委员会成员。Segrave Jr.先生是一位成就卓著的专业飞行员，拥有超过10,000小时的飞行时间、航空公司运输飞行员执照、七种不同喷气式飞机的型号评级和商用直升机评级。

马修·莱斯迈斯特。Matthew Lesmeister于2024年6月至2024年9月26日期间担任我们的首席财务官，此时他成为了我们的首席运营官。Lesmeister先生于2024年5月加入公司，担任执行副总裁兼参谋长。此前，Lesmeister先生曾在Fox Factory Holding Corp.担任转型和战略副总裁一职，该公司是一家上市的全球领先企业，从事运动和越野车高端产品的设计和制造。在那里，Lesmeister先生制定了导致全球转型的投资战略，整合了跨全球业务部门的几项收购，并推动了持续的运营改善。在2016年加入福克斯工厂之前，Lesmeister先生曾在航空航天和国防技术集团联合技术公司担任过各种职务，承担着越来越多的责任。Lesmeister先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的MBA学位和昆尼皮亚克大学的学士学位。他是一名有执照的飞行员，也是一名航空爱好者。

 

158

目 录

 

布拉德利·G·加纳。Bradley（“Brad”）Garner于2024年9月26日被任命为我们的首席财务官。在加入公司之前，Garner先生自2015年起担任Hale Partnership Capital Management，LLC（“Hale”）的首席财务和首席合规官，该公司管理面向个人、大型家族办公室和捐赠基金的投资基金。在Hale任职期间，Garner先生还曾于2018年至2022年在上市公司HG Holdings，Inc.（前身为Stanley Furniture Company，Inc.）担任首席财务官和首席会计官。在加入Hale之前，Garner先生在Dixon Hughes Goodman LLP从事公共会计工作近10年，从事公共和私营公司的审计业务以及专注于国内紧密控股实体的税务业务。

迈克尔·吉纳。Michael（“Mike”）Guina在2024年5月至2024年9月26日期间担任总裁，当时他成为我们的首席商务官。他曾担任我们的首席运营官，从业务合并后一直担任这一职务，直到2024年5月。自2015年4月以来，他一直在LGM担任同样的职务。在加入LGM之前，Guina先生在Delta Private Jets担任了11年的执行副总裁，他的职责包括监督运营、销售、产品开发和收入管理的各个方面。在加入Delta Private Jets之前，Guina先生在Air Partner PLC工作了十年，最终担任美国业务总裁。Guina先生在Citation Excel和CJ飞机上被评为类型，并经常担任LGM包机的飞行员。

扎卡里·尼科尔斯。Zachary Nichols于2024年6月成为我司首席财务官。他于2020年6月加入公司，曾担任多个财务和会计职务，最近担任财务高级副总裁。在加入公司之前，Nichols先生曾于2019年9月至2020年5月在航空航天行业上市的全球技术和工程集团Singapore Technologies Engineering担任财务合规官。在此之前，他是北卡罗来纳州格林维尔Sullivan Shearin & Company的职员会计。

非雇员董事

Gary Fegel。Gary Fegel于2023年12月27日成为我们的董事会成员。Fegel先生是一位经验丰富的全球投资者和运营商，在科技、物流、医疗保健、房地产和大宗商品领域拥有深厚的投资经验。Fegel先生曾是嘉能可（Glencore Plc）的高级合伙人，嘉能可是全球最大的大宗商品贸易和矿业公司之一。他曾负责该公司的全球铝业务，在那里他领导了一支全球120多人的团队。费格尔先生以这种身份建立了广泛的全球网络，范围从政府实体和企业集团到私营企业。费格尔帮助嘉能可以500亿美元的估值上市，并在与Xstrata Plc合并后退出该公司，后者对合并后的实体的估值超过800亿美元。继嘉能可之后，费格尔先生于2013年创立了GMF资本，作为一家专注于私募股权、房地产和另类投资的全球投资平台。2015年，Fegel先生与他人共同创立了GMF房地产，这是一家资产管理业务，主要专注于投资房地产和医疗保健。自成立以来，GMF资本和GMF地产已执行了超过100笔房地产、私募股权和信贷交易。在加入嘉能可之前，Fegel先生曾在瑞银和瑞士信贷 First Boston的衍生品部门担任交易员，总部设在苏黎世、伦敦和纽约。Fegel先生目前受雇于GMF控股股份公司，担任总裁兼董事会主席。GMF Holding AG是一家总部位于瑞士的投资控股公司，是GMF资本有限责任公司的最终母公司。费格尔先生担任这一职务已超过六年。为免生疑问，与我公司无关联关系。费格尔在多家私营公司的董事会任职，包括Videri Inc.、MyskySA和Swiss Properties AG。Fegel先生拥有圣加仑大学的工商管理硕士学位。

迈克尔·S·福克斯。Michael S. Fox于2023年12月27日成为我们的董事会成员。作为代表公共、私人和政府客户处理各种法律问题的律师，福克斯先生拥有30年的丰富经验。自2002年以来，福克斯先生一直在位于北卡罗来纳州格林斯博罗的Tuggle Duggins律师事务所担任律师和董事。福克斯先生还带来了在运输行业二十多年的丰富经验和服务，包括自2017年起在北卡罗来纳州州长罗伊·库珀（Roy Cooper）任命后担任北卡罗来纳州运输委员会主席。自2020年以来，福克斯先生一直在北卡罗来纳州铁路董事会任职。福克斯先生还自2017年起担任皮埃蒙特地区交通管理局董事会成员，自2018年起担任GoTriangle董事会成员。福克斯此前还曾在NC-Virginia高铁契约、格林斯伯勒市规划和USS北卡罗来纳战舰董事会任职。除了与交通相关的经验外，福克斯先生还有广泛的公民参与历史，包括在救世军和男孩女孩俱乐部的董事会任职。自2007年以来，福克斯先生在土地使用和分区、诉讼法律领域被列入“美国最佳律师”出版物。福克斯先生在阿巴拉契亚州立大学获得学士学位，在北卡罗来纳大学法学院获得法学博士学位。

 

159

目 录

 

Frank B. Holding Jr.TERM0Frank B. Holding，Jr.于2023年12月27日成为我们的董事会成员。Mr. Holding拥有丰富的财务和管理经验，以及对社区内服务的深刻承诺。自2009年以来，Mr. Holding一直担任First Citizens Bank及其母公司First Citizens BancShares，Inc.的首席执行官和董事会主席，该公司是美国最大的家族控股银行之一。Holding先生在北卡罗来纳大学教堂山分校获得本科理学学士学位，他还拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。Holding先生目前在北卡罗来纳州董事会的BlueCross BlueShield任职，曾任董事会主席。霍尔德先生还是Mount Olive Pickle Company，Inc.董事会成员，也是北卡罗来纳州商会的前任主席。

彼得·B·霍珀。Peter B. Hopper于2023年12月27日成为我们的董事会成员。Hopper先生是投资银行和私募股权领域经验丰富的资深人士，拥有20多年的专业经验，为高增长公司提供股权价值创造和资产负债表优化战略方面的建议。Hopper先生在分析和承销高增长领域的投资方面拥有丰富的经验。此外，霍珀先生拥有对资本市场的深厚知识，并就如何应对高增长业务的挑战向管理层提供建议。Hopper先生于1986年获得利哈伊大学金融学理学学士学位。从1990年到1999年，Hopper先生担任Helicon Cable Communication的新业务开发副总裁，领导一家私营控股的二十大有线电视MSO（多系统运营商）的业务开发工作。1999年10月至2000年12月，Hopper先生担任DURO Communication，Inc.的首席执行官，DURO Communication，Inc.是美国最大的私营ISP/CLEC之一。作为DURO的首席执行官，霍珀先生主要负责收购、融资业务和高级领导层的招聘，监督近50项收购的完成。继DURO之后，Hopper先生于2020年3月至2020年12月创立并担任DH Capital，LLC的首席执行官。在DH Capital，Hopper先生主要领导业务发起工作，领导DH Capital最大交易的交易执行，并监督公司投行团队的招聘和管理。从2020年4月到2021年8月，Hopper先生担任总部位于波士顿的私募股权公司Abry Partners的合伙人，在那里他专注于数据中心行业的投资，监督新交易的发起、对潜在投资的财务分析以及对现有投资的投资组合管理。自2022年2月起，Hopper先生在DigitalBridge Group公司担任DigitalBridge投资管理董事总经理。Hopper先生主要负责监督正在考虑为Digital Bridge战略资产基金和Digital Bridge的旗舰增长股票基金DBPI和DBPII进行的投资的交易发起和分析。

Gregg S. Hymowitz。Gregg S. Hymowitz于2023年12月27日成为我们的董事会成员。Hymowitz先生是EnTrust Global的董事长兼首席执行官和EnTrust Global投资委员会主席，并且是管理委员会和“Blue Ocean”执行委员会的成员。他还是Purus Marine Holdings LP的董事会主席，该公司是Entrust的Blue Ocean 4Impact战略推出的专注于环保的航运公司。Hymowitz先生是EnTrust Global的创始人，自1997年4月创立（作为EnTrust Capital）以来一直担任管理合伙人。在加入EnTrust Global之前，Hymowitz先生是高盛 Sachs & Co.的副总裁，他于1992年加入该公司。此前两年，Hymowitz先生在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom担任并购业务的律师。Hymowitz先生是Montefiore医疗中心董事会的前董事会成员，曾担任Riverdale Country Day School的两届受托人。Hymowitz先生在哈佛大学法学院获得法学博士学位，在宾厄姆顿的纽约州立大学获得学士学位。Hymowitz先生是1985年来自纽约的Harry S. Truman学者、1987年英国国会议事录学会学者和2004年总督委员会学术成就奖获得者

Thomas J. Segrave，Sr. Thomas J. Segrave，Sr.于2023年12月27日成为我们的董事会成员。Segrave Sr.先生在航空业拥有丰富的经验，曾在多家公司的董事会任职。1985年至1999年，Segrave Sr.先生担任American Coatings Technologies，Inc.的董事长兼首席执行官。Segrave Sr.先生还参与了1991年Segrave Aviation，Inc.的资本组建，并于2000年至2010年担任Segrave Aviation的首席财务官。1995-2000年，Segrave Sr.先生担任Carver Machine Works，Inc.的董事会主席，该公司是一家知名的金属制造商，专门从事焊接、精密加工和机械装配。自2010年以来，Segrave Sr.先生一直担任Advance Concrete，LLC的顾问。

Thomas J. Segrave，Sr.是Thomas James Segrave Jr.的父亲。

 

160

目 录

 

董事独立性

凭借EGA、Segrave Jr.及其各自关联公司超过流通股本股份总投票权50%的合并投票权，我们符合NYSE American公司治理标准含义内的“受控公司”资格。根据本规则，由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的上市公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括（i）我们董事会的大多数成员由独立董事组成，（ii）我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及（iii）我们有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。

我们依赖所有这三项豁免。因此，我们的董事会不是由大多数独立董事组成，我们没有完全由独立董事组成的薪酬委员会，我们也没有完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。展望未来，只要符合“受控公司”的资格，我们也可能依赖其他豁免。由于我们对这些豁免的依赖，我们A类普通股的持有人没有为那些受《纽约证券交易所美国人》所有公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。

 

161

目 录

 

FlYEXCLUSIVE的行政及董事薪酬

除非文意另有所指，本节中“FLYExclusive的高管和董事薪酬”中对‘我们’、“我们”、“我们的”和“公司”的提及均指FLYExclusive。

本节讨论了截至2025年12月31日，我们的董事会、主要执行官和我们担任执行官的其他三名薪酬最高的人员的高管薪酬计划的重要组成部分。这些继续在这些岗位任职的高管被称为“被点名的高管”。

我们在2024年没有向董事会成员支付任何报酬。下表显示了FlyExclusive董事会成员截至2025年12月31日止年度的薪酬。董事会的某些成员因担任董事会某些委员会的负责人而获得了增量报酬。

 

姓名和主要职务

 

现金
($)

 

 

飞行积分
($)

 

 

A类普通股限制性股票单位补偿

 

 

合计
($)

 

Gary Fegel

$

 

—

 

$

 

—

 

$

 

175,000

 

$

 

175,000

 

迈克尔·S·福克斯

$

 

35,000

 

$

 

100,000

 

$

 

50,000

 

$

 

185,000

 

Frank B. Holding Jr.

$

 

30,000

 

$

 

100,000

 

$

 

50,000

 

$

 

180,000

 

彼得·B·霍珀

$

 

30,000

 

$

 

100,000

 

$

 

50,000

 

$

 

180,000

 

Gregg S. Hymowitz

$

 

25,000

 

$

 

100,000

 

$

 

50,000

 

$

 

175,000

 

Thomas J. Segrave，SR

$

 

30,000

 

$

 

100,000

 

$

 

50,000

 

$

 

180,000

 
 

2025财年，flyExclusive的“指定执行官”及其职位如下：

•
Thomas James（“Jim”）Segrave，Jr.，创始人、董事会主席兼首席执行官（“CEO”）；
•
Matthew Lesmeister，首席运营官；
•
Bradley（“Brad”）G. Garner，首席财务官；和
•
Michael（“Mike”）Guina，首席商务官。

补偿汇总表

下表显示了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度FlyExclusive指定执行官的薪酬

姓名和主要职务

 

年份

 

工资
($)

 

 

奖金
($)

 

 

所有其他
Compensation

 

 

 

合计
($)

 

Jim Segrave，创始人、董事会主席兼首席执行官

 

2025

 

$

8,500,000

 

 

 

—

 

 

$

272,377

 

(1)

 

$

8,772,377

 

 

2024

 

$

8,500,000

 

 

 

—

 

 

$

244,699

 

(2)

 

$

8,744,699

 

Matthew Lesmeister，首席运营官

 

2025

 

$

500,000

 

 

 

—

 

 

$

10,534

 

(3)

 

$

510,534

 

 

 

2024

 

$

258,676

 

 

 

—

 

 

$

16,816

 

(4)

 

$

275,492

 

Brad Garner，首席财务官

 

2025

 

$

500,000

 

 

 

—

 

 

$

10,967

 

(5)

 

$

510,967

 

 

 

2024

 

$

135,418

 

 

 

—

 

 

$

9

 

(6)

 

$

135,427

 

Mike Guina，首席商务官

 

2025

 

$

500,000

 

 

 

—

 

 

$

9,072

 

(7)

 

$

509,072

 

 

2024

 

$

397,919

 

 

 

—

 

 

$

632

 

(8)

 

$

398,551

 

 

 

162

目 录

 

(1)
反映了LGM向Segrave先生分配的8,500，000美元，以代替他在2025年担任首席执行官的工资，与Segrave先生在2025财年使用LGM飞机飞行时间73.5小时有关的LGM增加成本153,908美元，以及与健康和人寿保险相关的福利118,469美元。
(2)
反映了Segrave先生在2024财年在LGM飞机上使用86.2小时飞行时间给LGM带来的172,749美元的增量成本，以及用于健康和人寿保险相关福利的71,950美元。
(3)
反映与Lesmeister先生的健康和人寿保险相关福利相关的付款10,534美元
(4)
包括支付莱斯迈斯特先生的搬家费16730美元以及健康和人寿保险相关福利。
(5)
反映了与加纳先生的健康和人寿保险相关福利相关的10,967美元付款
(6)
包括与加纳先生的健康和人寿保险相关福利相关的付款。
(7)
反映与Guina先生的健康和人寿保险相关福利相关的9072美元付款
 
(8)
反映了与Guina先生不时担任LGM飞行员的服务相关的6089美元付款和每日津贴，以及13049美元的健康和人寿保险相关福利。

 

薪酬汇总表的叙述

基本工资。

被点名的执行官领取各自的基薪，以补偿他们为LGM提供的服务（Segrave Jr.先生在2024年和2025年除外，后者从LGM获得分配以代替基薪）。支付给每位指定执行官的基薪旨在提供薪酬的固定组成部分，以反映高管的技能组合、经验、角色和责任。

Lesmeister、Garner和Guina先生根据各自雇佣协议的条款，2024年和2025年的基薪分别为50万美元。根据Segrave先生的雇佣协议条款，他有权从LGM获得金额为8,500，000美元的分配，这些分配被记录为工资支出。

 

年度奖励现金奖金。

根据他们的雇佣协议条款，Segrave、Lesmeister、Garner和Guina先生每年有机会获得酌情非股权激励奖金，就Segrave先生而言，相当于100%，就Lesmeister、Garner和Guina先生而言，相当于其基本工资的50%，基于每年设定的某些目标的实现情况，其中一半目标是为公司制定的，另一半是为高级职员制定的目标。这些目标实现的程度将决定每位被任命的执行官获得的非股权奖金的金额。

长期股权激励。

2024年9月，根据他们的雇佣协议条款，我们向Lesmeister先生、Garner先生和Guina先生每人授予了购买1,600，00股我们A类普通股的选择权，行使价为每股2.78美元。此后，根据他们的雇佣协议条款并在他们继续受雇于我们的情况下，我们将授予他们每人在2025年9月26日（已授予）和2026年（即他们受雇的一周年和两周年）分别购买800,000股A类普通股的选择权，但须经我们的董事会批准。

长期现金激励。

根据他们的雇佣协议条款，Lesmeister先生、Garner先生和Guina先生将分别有权通过长期激励计划（“LTIP”）在每个日历年获得最高250,000美元，但须经董事会批准LTIP

补偿的其他要素

退休计划

被点名的执行官有资格参加由LGM维护的401（k）退休储蓄计划。该守则允许符合条件的员工通过对401（k）计划的供款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。2023年，401（k）计划中包括指定执行官在内的参与者所做的贡献由LGM匹配50%，最高可达员工薪酬的8%。这些

 

163

目 录

 

匹配的供款通常在供款之日未归属，并在五年期间归属20%，但须继续服务。

员工福利

LGM向其指定的执行官提供的福利与向其所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡保险、肢解保险；以及残疾保险。

飞机使用

LGM的执行官将其飞机用于与其业务职责直接相关的航班。LGM还允许一些高管为个人利益使用其飞机。某些执行官每年被分配特定的飞行时数，而其他执行官则根据Segrave Jr.先生的酌处权不时被授予飞行时数。授予高管的飞行时数可由高管及其直系亲属使用。Segrave Jr.先生个人使用其飞机给LGM带来的总增量成本在2024年和2025年分别为172,749美元和153,908美元。LGM根据对LGM的可变运营成本确定其飞机个人使用的增量成本，其中包括（i）着陆、坡道和停机费和开支，（ii）机组人员差旅费，（iii）每飞行一小时的飞机燃油费和（iv）杂费。主要是LGM的飞机用于商业目的；因此，不因每次使用而改变的固定成本，例如飞行员和机组人员的工资、飞机的租赁或购买成本以及维护成本，不包括在确定增量成本的公式中。执行人员使用其授予的飞行时间产生应纳税所得额，按照纳税标准行业票价水平计算。LGM不会向其执行官发放奖金，以支付或“加计”因个人利益使用飞行时数所欠的任何所得税。某些执行官还可能支付超出分配给他们的飞行时数的额外飞行时间，基于覆盖LGM的增量成本的折扣小时费率。行政人员使用个人飞行时数也受到某些条件和限制，例如最短通知期、高峰日和每日最低飞行时间。

 

财政年度结束时的杰出股权奖

下表载有关于截至2025年12月31日我们指定的执行人员未行使期权的某些信息。

 

 

 

 

2024年股权激励计划发行情况

 

 

2025年股权激励计划发行情况

姓名和主要职务

 

 

数量
证券
底层
未行使
期权
可行使

 

 

期权
运动
价格

 

 

期权
到期
日期

 

 

数量
证券
底层
未行使
期权
可行使

 

 

期权
运动
价格

 

 

期权
到期
日期

Jim Segrave，创始人、董事会主席兼首席执行官

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Matthew Lesmeister，首席运营官

 

 

 

1,600,000

 

 

$

2.78

 

 

9/25/2034

 

 

 

800,000

 

 

$

5.00

 

 

9/25/2035

Brad Garner，首席财务官

 

 

 

1,600,000

 

 

$

2.78

 

 

9/25/2034

 

 

 

800,000

 

 

$

5.00

 

 

9/25/2035

Mike Guina，首席商务官

 

 

 

1,600,000

 

 

$

2.78

 

 

9/25/2034

 

 

 

800,000

 

 

$

5.00

 

 

9/25/2035
 

 

期权重定价

截至2025年12月31日止年度，我们没有对我们指定的任何执行官的未行使期权进行任何重新定价或其他修改。

 

与我们指定的执行官的雇佣协议

LGM与Segrave，Jr.先生签订了一份高管雇佣协议，自2023年4月1日起生效，初始任期为五年。根据他的雇佣协议，Segrave，Jr.先生的年基本工资为8,500，000美元，该工资将由FLYExclusive董事会（“董事会”）进行年度审查，以确定是否有必要增加（但不是减少）。Segrave，Jr.先生有资格根据董事会在适用年度开始时为整个LGM制定的（i）目标在适用年度内的实现情况，获得最高为其基本工资100%的年度现金奖金，由董事会全权酌情决定

 

164

目 录

 

（二）董事会与Segrave，Jr.先生在适用年度开始时商定的Segrave，Jr.目标。Segrave，Jr.先生必须在适用年度的12月31日之前受雇于LGM，才能获得该年度的年度奖金，该奖金（如有）将不迟于随后的3月15日支付。Segrave，Jr.先生也有资格参加LGM不时向其高级管理人员提供的所有员工福利计划。

 

如果Segrave Jr.先生的雇用（a）被LGM终止，而不是因为死亡、残疾或“原因”（包括LGM不续签雇用协议），或（b）Segrave Jr.先生因“正当理由”（因为每个此类术语在雇用协议中定义），LGM应向Segrave Jr.先生提供以下离职福利：（i）继续支付Segrave Jr.先生为期24个月的基本工资，（ii）相当于其终止年度目标奖金的两倍的金额（不低于其基本工资的100%），（iii）在Segrave Jr.先生及时选择COBRA下的持续健康保险范围的情况下，为Segrave Jr.先生及其合格受抚养人的此类持续保险提供全额补贴保费，直至（x）工资延续期限结束和（y）Segrave Jr.先生有资格获得另一雇主计划下的团体健康保险范围之日，以及（iv）根据LGM的适用雇员福利计划、计划和安排可能提供的其他或额外福利（如有）中的较早者。所有离职福利须经Segrave Jr.先生及时订立且不撤销有利于LGM及其关联公司的离职和解除索赔协议。“正当理由”在协议中被定义为公司对本协议的任何重大违反，公司对Segrave Jr.先生的职责、责任或权限的任何重大削减，Segrave Jr.先生报告的公司主要营业地点距离其紧接的前一地点超过25英里的搬迁，或Segrave Jr.先生的年度基本工资的重大削减，除非公司执行管理团队的所有高级职员和/或成员经历同等或更大百分比的年度基本工资和/或总薪酬的削减。

我们与Lesmeister先生、Garner先生和Guina先生各自签订了雇佣协议，自2024年9月26日起生效，条款基本相同。根据雇佣协议，我们将向每位高级职员提供（i）500,000美元的基本工资，（ii）最高为基本工资50%的酌情年度奖金，基于每年设定的某些目标的实现情况，其中一半是公司的目标，另一半是为高级职员设定的目标，（iii）有资格通过董事会批准的任何长期投资计划在每个日历年度获得最高250,000美元，以及（iv）以下购买公司A类普通股股票的股票期权，其中归属期限为三年：2024年9月26日的1,600，000份股票期权、2025年9月26日的800,000份股票期权、2026年9月26日的800,000份股票期权，在每种情况下均须经董事会批准。

每份雇佣协议可随时终止。公司可能会因雇佣协议中定义的“原因”或“残疾”而解雇员工。该提议可能会因雇佣协议中定义的“正当理由”而终止雇佣，其中包括公司大幅削减该高级职员的职责、责任或权限，将该高级职员报告的公司主要营业地点迁移至距其紧接的前一地点超过25英里的地方，以及大幅削减该高级职员的年基薪，除非所有高级职员的年薪和/或总薪酬都经历相同或更大百分比的减少。

如果该高级职员被解雇，而不是因为死亡或残疾或原因，（i）公司将继续向高级职员支付为期六个月的基本工资，除非终止发生在控制权变更（定义见公司2023年股权激励计划）之后的12个月或之后的12个月内，在这种情况下，公司将继续向高级职员支付为期12个月的基本工资，（ii）如果高级职员及时选择COBRA下的持续健康保险范围，公司将支付继续为高级职员和高级职员的合格受抚养人提供此类保险所需的全部保费，直至高级职员收到持续的基本工资付款的时间结束，或直至高级职员有资格根据另一雇主的计划获得团体健康保险，以先发生者为准，但前提是，如果公司酌情确定根据《守则》第105（h）条继续支付COBRA保费是或可能具有歧视性，并且（iii）公司将提供根据公司适用的员工福利计划、计划和/或安排可能提供的其他或额外福利（如有），则公司有权代表高级职员终止此类COBRA保费的支付，而是向高级职员支付一笔总金额，金额等于COBRA保费乘以指定期间剩余的月数。

 

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目 录

 

FlyEXCLUSIVE发售的资本股份及证券说明

以下我们股本的重要条款摘要并非旨在完整概述此类证券的权利和偏好。法团注册证明书及附例全文作为证物载入本代理声明/招股章程构成部分的注册声明内。我们鼓励您完整阅读特拉华州法律、公司注册证书和章程的适用条款，以获得对我们证券的权利和偏好的完整描述。

除非文意另有所指，本节“FlyExclusive的股本和所提供证券的说明”中提及的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指FlyExclusive。

授权及未偿还股本

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）授权发行325,000，000股，其中200,000，000股为A类普通股，每股面值0.0001美元，100,000，000股为B类普通股，每股面值0.0001美元，25,000，000股为优先股，每股面值0.0001美元。我们已授权发行25,000股A系列优先股和29,737股B系列优先股。A类普通股的授权股份数量将自动增加可在（x）所有已发行的LGM普通股交换为A类普通股时发行的A类普通股股份数量，这是根据经营协议第11条的适用条款赎回（包括为此目的在行使任何期权、认股权证或类似权利以获得A类普通股时可发行的任何A类普通股）和（y）与行使所有已发行的期权、认股权证有关的赎回，A类普通股的交换权（根据（x）条款的赎回除外）、转换权或类似权利。B类普通股的授权股数将自动增加B类普通股在行使所有未行使的期权、认股权证、交换权、转换权或B类普通股的类似权利时可发行的B类普通股股数。

截至2026年2月28日，共有44,422，030股A类普通股，公开交易认股权证购买2,519，869股A类普通股，私募认股权证购买4,333，333股A类普通股和49,930，000股已发行和流通的B类普通股，以及49,930，000股已发行和流通的LGM普通股（不包括我公司持有的LGM普通股），以及25,000股已发行的A系列优先股。

普通股

投票

根据我们的公司注册证书，A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票，但适用法律要求的除外。A类普通股和B类普通股持有人有权就提交股东投票或批准的所有事项每股投一票。

尽管有此类投票权，但除非法律另有规定，普通股持有人无权就我们的公司注册证书的任何修订（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）仅与一个或多个已发行系列优先股的条款有关的任何修订投票，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起作为一个类别，通过法律或根据我们的公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）对其进行投票。

股息

A类普通股持有人有权获得股息，如同我们的董事会从合法可用资金中宣布的那样。关于股票股息，A类普通股的持有者必须获得A类普通股。

 

166

目 录

 

B类普通股的持有人将没有任何权利获得除由B类普通股股份组成的股票股息（如下文（A）所述）以外的股息，在每种情况下，就B类普通股的每一股已发行股份按比例支付。

在任何情况下，都不会就任何类别的普通股宣布或作出任何股票股息、股票分割、反向股票分割、股票合并、重新分类或资本重组（每一种，“股票调整”），除非以相同比例和相同方式对当时已发行的所有其他类别的普通股作出相应的股票调整（除非代表任何此类其他类别普通股的投票权过半数的股份持有人（作为单一类别单独投票）提前书面放弃此类要求，在此情况下，无需对此类其他类别的普通股进行此类股票调整）。尽管有这样的禁止，我们可以（a）宣布A类普通股的股票股息，只有在此种股票股息是与LGM向我们发行LGM普通单位有关的情况下，以换取我们向LGM作出的额外出资，（b）宣布与回购A类普通股股份有关的股票分割或股票股息，以便在实施此类回购和随后的股票分割或股票股息后，在（a）和（b）中的每一种情况下，在没有对其他类别普通股进行任何相应股票调整的情况下，应有与在此类回购和随后的股票分割或股票股息之前已发行的相同数量的A类普通股股份。

清算或解散

在我们清算或解散后，所有类别普通股的持有人均有权获得各自的面值，A类普通股的持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在支付债务后可合法分配给股东，并受制于当时已发行优先股的任何持有人的优先权利。除面值外，B类普通股持有人在公司清算或解散时将无权获得分配。

赎回、可转让及交换

根据我们的公司注册证书的条款，LGM的成员（我们公司除外）可不时促使LGM赎回其任何或所有LGM普通单位，以根据我们的选择（除某些例外情况外）换取现金（基于A类普通股股份的市场价格）（“现有股东套现”）或A类普通股股份，金额等于被赎回的LGM普通单位的数量（“现有股东股份结算”）。根据我们的选择，此类交易可通过我公司以A类普通股或现金直接交换已赎回的LGM普通单位（“现有股东直接交换”）的方式实现。

我们的公司注册证书规定（a）如果B类普通股持有人行使现有股东套现、或现有股东股份结算或现有股东直接交换，则该持有人持有的B类普通股股份数量等于如此赎回、套现或交换的LGM普通单位数量将自动由公司无偿注销。

我们可能不会发行B类普通股，这样在发行B类普通股后，此类股票的持有人不会持有相同数量的LGM普通单位（如适用）和B类普通股的股份。

B类普通股持有人只能（直接或间接地，包括通过法律实施）将B类普通股股份（或此类股份的任何合法或实益权益）转让或转让给该持有人的许可受让人（定义见经营协议），且前提是该持有人同时按照经营协议向该许可受让人转让同等数量的该持有人的LGM普通单位。任何违反前一句的所谓B类普通股股份转让，均为无效，且不被我公司、我公司的转让代理人或我公司的秘书认可。

如果A类普通股的股份因截至经营协议生效之日已发行的LGM普通单位的任何赎回或现有股东直接交换而发行，则该等LGM普通单位的持有人全权酌情决定持有的B类普通股的股份

 

167

目 录

 

我们公司或其持有人将自动且无需采取进一步行动而无偿转让给我们公司，因此我们将立即采取一切必要行动促使该份额被清退，此后我们不得再发行该份额。

其他规定

A类普通股或B类普通股均无任何优先认购权或其他认购权。

优先股

我们被授权发行最多25,000，000股优先股。根据特拉华州法律和我们的公司注册证书规定的限制，我们的董事会将被授权确定优先股的条款和条件，包括优先股的股份是否将以一个或多个系列发行、每个系列将包括的股份数量以及股份的权力（包括投票权）、指定、优先权和权利。我们的董事会还将被授权指定对股份的任何资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取行动。发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，从而可能对A类普通股的市场价格产生负面影响。

A系列优先股

2024年3月4日（“生效日期”或“首次发行日期”），FlyExclusive，Inc.发行了25,000股A系列不可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”）。

A系列优先股的每一股应按当时有效的适用股息率（“股息率”）从初始发行日开始按日累积股息。自首次发行日期及之后至首次发行日期的第一年周年日，A系列优先股的股息率为每年10.5%。自首次发行日期的第一年周年日起至首次发行日期的第二年周年日止，A系列优先股的股息率为每年12.00%。自首次发行日的第二个周年日起至首次发行日的第三个周年日止，股息率为每年14.00%。自首次发行之日起满三周年后，股息率为每年16.00%。

股息将于3月4日（“股息支付日”）以（a）现金支付或（b）在股息支付日未以现金宣布和支付的范围内自动复利的方式每年到期支付和支付；但公司不得在第三个股息支付日之前以现金宣布和支付任何股息。在第三个股息支付日，公司须宣布并以现金支付至少43%的股息，而就其后的每个股息支付日，公司须以现金支付100%的股息。

在首次发行日期的第一年周年之后，在法律不加禁止的范围内，公司可以选择按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分赎回为现金。在初始发行日期的第五个周年之后，A系列优先股的每个持有人可以选择要求公司以A系列指定证书中详述的每股赎回价格将其所有已发行的A系列优先股股份或其任何部分赎回为现金。A系列指定证书还描述了触发强制赎回A系列优先股的事件，包括破产事件或控制权变更事件，每一个事件都在A系列指定证书中定义。

除美国特拉华州一般公司法（“DGCL”）、其他适用法律、公司注册证书或A系列指定证书另有规定外，持有人无权就提交公司股东批准的事项进行任何投票。在任何情况下，持有人有权根据DGCL、其他适用法律、公司的公司注册证书或A系列指定证书进行投票，每位持有人将有权就此事项对每股A系列优先股进行一次投票。

 

168

目 录

 

B系列优先股

2024年8月，公司发行了25,510股B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”）。2025年3月，公司增发4227股B系列优先股。.。B系列优先股的所有流通股于2025年12月31日（“自动转换日”）自动转换为10,394，088股公司A类普通股，转换价格为5.00美元（“转换价格”）。由于紧接自动转换日期前一个交易日的VWAP（各定义于B系列指定证书）低于转换价格，B系列优先股每股的兑换率（定义见B系列指定证书）增加了必要的A类普通股股份数量，使得就B系列优先股每股初始声明价值而言可发行的A类普通股股份的价值等于1,000.00美元。公司根据其公司注册证书有义务退还B类普通股的转换股份，并且不能重新发行此类股份。

 

认股权证

公开交易认股权证

每份完整的公开交易认股权证使登记持有人有权在2023年12月27日后30天开始的任何时间以每股11.50美元的价格购买一整股A类普通股，但可能会进行如下讨论的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就A类普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着，权证持有人在任何特定时间只能行使整权证。认股权证将在2023年12月27日、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早5年后到期。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股的股份，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的A类普通股的股份作出的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是公司满足其下文所述的登记义务。任何认股权证均不可行使，我们没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。在紧接前两句中的条件未就认股权证达成的情况下，该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。

我们有义务提交并维持一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，并促使该登记声明保持其有效性，并维持与这些A类普通股股份有关的当前招股说明书，直至认股权证协议中规定的认股权证到期或赎回。

一旦认股权证成为可行权，我们可能会赎回认股权证：

•
全部而不是部分；
•
以每份认股权证0.01美元的价格；
•
提前不少于30日向每名认股权证持有人发出赎回的书面通知（“30天赎回期”）；及
•
当且仅当，在我们向认股权证持有人发送赎回通知前三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，最后报告的A类普通股出售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）。

 

169

目 录

 

如果认股权证成为我们可以赎回的，如果在行使认股权证时发行A类普通股的股票不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格，或者我们无法实现此类注册或资格，我们可能不会行使其赎回权。

如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整）以及发出赎回通知后的11.50美元认股权证行权价。

如果我们按上述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，我们的管理层将考虑（除其他因素外）我们的现金状况、已发行认股权证的数量以及在其认股权证行使时发行可发行的A类普通股的最大股数对我们的股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选择，所有认股权证持有人将通过交出其A类普通股股份数量的认股权证来支付行权价，该数量等于认股权证基础的A类普通股股份数量乘以（x）认股权证行权价与认股权证行权价的“公平市场价值”（定义见下文）之间的乘积乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”是指在向认股权证代理人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股报告的最后一次出售均价。如果我们的管理层利用这一选择，赎回通知将包含必要的信息，以计算在行使认股权证时将收到的A类普通股的股份数量，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们不需要行使认股权证的现金，这一功能对它来说是一个有吸引力的选择。如果公司要求赎回其认股权证，而我们的管理层没有利用这一选择，则保荐人及其获准受让方仍有权使用上述相同的公式以现金或无现金方式行使其私募认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求以无现金方式行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用相同的公式，如下文更详细描述。

认股权证持有人如选择受一项规定规限，即该持有人将无权行使该认股权证，可书面通知公司，但条件是在该行使生效后，该人（连同该人的关联公司）在认股权证代理人实际知道的情况下，将在该行使生效后立即实益拥有超过4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的已发行A类普通股股份。

如果A类普通股的已发行股份数量因以A类普通股股份支付的股票股息、或因A类普通股股份的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日，每份认股权证行使时可发行的A类普通股股份数量将按A类普通股已发行股份的该增加比例增加。向A类普通股持有人发行的供股，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股的股份，将被视为A类普通股若干股份的股票股息，相当于（i）在此类供股中实际出售的A类普通股股份数量（或根据此类供股中出售的任何其他股本证券可发行的）的乘积可转换为A类普通股或可行使A类普通股）和（ii）一个减去（x）在此类供股中支付的A类普通股每股价格除以（y）公平市场价值的商。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使为A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指A类普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个交易日之前的10个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证尚未到期和未到期期间的任何时间，就此类股份向A类普通股持有人支付股息或进行现金、证券或其他资产分配

 

170

目 录

 

A类普通股（或认股权证可转换成的我们股本中的其他股份），但（i）如上文所述，（ii）某些普通现金股息（最初定义为365天期间每股最高0.50美元），（iii）满足EGA A类普通股持有人与收盘有关的赎回权，或（iv）满足A类普通股持有人与股东投票修改我们的公司注册证书有关的任何条款的赎回权，然后，认股权证行权价将在该事件生效日期后立即降低现金金额和/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果A类普通股的已发行股份数量因A类普通股的合并、合并、反向股票分割或股份重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的A类普通股股份数量将按A类普通股已发行股份减少的比例减少。

每当在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量发生调整时，如上所述，认股权证行使价格将通过将紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，该分数的分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量，而（y）其分母将是紧随其后可购买的A类普通股的股份数量。

A类普通股已发行股份的任何重新分类或重组（上述或仅影响此类A类普通股股份的面值的除外），或公司与另一家公司合并或合并为另一家公司的情况（公司为持续存在的公司且不会导致A类普通股已发行股份的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或如向另一法团或实体出售或转让公司的资产或其他财产，作为与公司解散有关的整体或实质上作为整体，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和接收，并在行使其所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的A类普通股股份，认股权证持有人在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时应收的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份种类和数量，如果该持有人在紧接该事件之前行使了其认股权证，则该认股权证持有人本应收到。但是，（i）如果A类普通股持有人有权就此类合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或数量行使选择权，则每份认股权证应成为可行使的证券、现金或其他资产的种类和数量应被视为A类普通股持有人在此类合并或合并中肯定作出此类选择的每股收到的种类和金额的加权平均数，以及（ii）如果投标，交换或赎回要约应已向A类普通股持有人提出并被其接受（公司就公司注册证书中规定的公司股东所持有的赎回权或因公司回购A类普通股股份而提出的要约、交换或赎回要约除外），在这种情况下，在完成该要约或交换要约时，该要约的提出者，连同任何集团的成员（根据《交易法》（或任何后续规则）第13d-5（b）（1）条的定义），而该制造商是其一部分，并连同该制造商的任何关联公司或联营公司（根据《交易法》（或任何后续规则）第12b-2条的定义）和任何此类关联公司或联营公司是其一部分的任何此类集团的任何成员，实益拥有（根据《交易法》（或任何后续规则）第13d-3条的定义）超过50%的已发行和已发行的A类普通股股份，认股权证持有人有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，前提是该持有人在该要约或交换要约到期之前行使了认股权证，接受了该要约，且该持有人持有的所有A类普通股均已根据该要约或交换要约购买，但须进行尽可能几乎相等的调整（自该要约或交换要约完成之日起及之后）。

此外，如果此类交易中A类普通股持有人应收对价的不足70%以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或拟如此上市交易或报价

 

171

目 录

 

紧接该事件后，如认股权证的登记持有人在公开披露该交易后30天内正确行使认股权证，则认股权证行使价将根据认股权证协议中规定的Black-Scholes值（定义见认股权证协议）下调。这种行权价格下调的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时为认股权证持有人提供额外价值，据此认股权证持有人不会收到认股权证的全部潜在价值，以确定和实现认股权证的期权价值部分。这个公式是为了补偿权证持有人因要求权证持有人在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。Black-Scholes模型是一种公认的估计公平市场价值的定价模型，其中没有可用的工具市场报价。

认股权证已根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与EGA之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要至少50%当时未行使的公开认股权证的持有人批准才能进行任何其他变更。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书后行使，并按指示填妥和签立认股权证证书反面的行使表格，同时以经核证的支票或电汇支付公司的方式全额支付行使价（或在适用的情况下以无现金方式），以支付所行使的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股股票后，每位持有人将有权就股东将投票的所有事项对每一股记录在案的股票拥有一票表决权。

认股权证获行使后将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的最接近的A类普通股股份的整数。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款和规定与公开交易的认股权证相同，包括行权价、可行权性和行权期。私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股的股份）在2023年12月27日之后的三年内不得转让、转让或出售（除其他有限的例外情况外，EGA的高级职员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体除外），并且只要它们由保荐人或其允许的受让方持有，我们就不能赎回它们。保荐机构或其许可受让方有权以无现金方式行使定向增发权证。私募认股权证由非保荐机构或其许可受让方持有的，私募认股权证可由我们赎回，持有人可按公开交易认股权证的相同基准行使。

如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将通过交出该数量的A类普通股股票的认股权证来支付行权价，该数量等于认股权证基础的A类普通股股票数量除以（x）乘以“公平市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价格的部分乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”是指在向认股权证代理人发送认股权证行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股报告的最后一次出售均价。

2024年3月认股权证

2024年3月4日（“发行日”），公司向EnTrust发行认股权证，授予EnTrust按照认股权证条款计算，以每股0.01美元的行权价，在完全稀释的基础上（“股份数量上限”）购买总额相当于已发行普通股的二分之一（1.5）%的普通股股份的权利。认股权证可于2026年3月4日开始行使，行使股份数目上限的50%，并于第三个周年日开始行使，行使股份数目上限的100%，在每种情况下，在

 

172

目 录

 

根据认股权证的条款。认股权证在生效日期的第五个周年日到期，不得对根据认股权证条款计算的总价值超过11,250，000美元的若干普通股行使认股权证。

2024年8月认股权证

2024年8月8日，公司向EnTrust发行认股权证，授予EnTrust购买4,000，000股普通股的权利，行使价为每股0.01美元。根据协议条款，2024年8月8日，公司向EG Sponsor发行了认股权证，授予EG Sponsor以每股0.01美元的行权价购买1,000，000股普通股的权利。每份认股权证可于该认股权证所示的适用发行日期开始行使，并于该发行日期的第五个周年日届满。

2025年3月认股权证

2025年3月21日，公司向EnTrust发行认股权证，授予EnTrust购买1268,100股普通股的权利，行使价为每股0.01美元。认股权证可行使至其发行五周年。

专属论坛

我们的公司注册证书和章程规定，在法律允许的最大范围内，除非公司就选择替代诉讼地提供书面通知，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或雇员对公司或其股东、债权人或其他成员所承担的信托义务的索赔的诉讼的唯一和排他性诉讼地，（iii）根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）、我们的章程或附例的任何规定或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何主张索赔的诉讼，（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，或（v）主张DGCL第115条中定义的“内部公司索赔”的任何诉讼，在每一此类案件中，受该衡平法院对其中被列为被告的不可或缺的各方具有属人管辖权的约束，但前提是，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，可向设在特拉华州的另一州法院（或者，如果位于特拉华州境内的州法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院）提起此类诉讼。我们的公司注册证书和章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。对于法院是否会强制执行与《证券法》下产生的诉讼因由有关的此类规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

我们的法团注册证明书及附例条文的反收购效力

下文概述的我们的公司注册证书和章程的规定可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您的最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致您收到的我们A类普通股股票高于市场价格的溢价的企图。

我们的公司注册证书和章程包含某些条款，这些条款旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并且可能具有延迟、推迟或阻止未来对我们的收购或控制权变更的效果，除非此类收购或控制权变更获得我们董事会的批准。

这些规定包括：

预先通知程序。我们的章程包含一个预先通知程序，供股东提案提交我们的股东年会，以及股东提名的董事候选人提交股东年会或特别股东大会。股东在年度会议上将只能审议会议通知中指明或在会议前提出的提案或提名

 

173

目 录

 

由我们的董事会或会议主席或在会议记录日期为记录股东的股东或在其指示下或由其指示，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明该股东打算在会议之前提出该业务或提名。虽然附例并没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关将在特别会议或年度会议（如适用）上进行的其他业务的提案的权力，但附例可能具有排除在会议上进行某些业务的效果，如果没有遵循适当的程序，或可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

获授权但未获发行的股份。我们的授权但未发行的普通股和优先股将可在未来发行，无需股东批准，但须遵守我们的A类普通股上市的证券交易所的规则。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资本、公司收购、与赎回或交换LGM普通单位和员工福利计划有关。普通股和优先股的授权但未发行的股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们A类普通股多数控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

 

174

目 录

 

与感兴趣的股东的业务组合。我们的公司注册证书规定，我们公司不受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与“感兴趣的股东”（包括拥有该公司15%或以上有表决权股份的个人或团体）在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内进行业务合并，例如合并，除非（除某些例外）该人成为感兴趣的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。因此，我们不受第203条的任何反收购影响。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

我们的公司注册证书将公司董事和高级职员的责任限制在DGCL允许的最大范围内。我们的公司注册证书和章程规定，公司将在DGCL允许的最大范围内，向公司董事和高级职员提供惯常的赔偿和垫资以及预付费用。我们与公司的每一位执行官和董事订立了惯常的赔偿协议，这些协议一般为他们提供与其为公司服务或代表公司服务有关的惯常赔偿。

A类普通股及认股权证上市

我们的A类普通股股票在NYSE American上市，股票代码为“FLYX”。2026年3月13日，我们A类普通股的每股收盘价为2.33美元。我们的公开认股权证在NYSE American上市，股票代码为“FLYX.WS”。2026年2月27日，我司公开交易认股权证的收盘价为0.26美元。

转让代理

我们A类普通股的转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company。通过存托信托公司投资于我们A类普通股的每个人必须依赖其程序和拥有账户的机构来行使我们A类普通股持有人的任何权利。

我们已将我们的A类普通股股票以记名形式上市，这些股票通过转让代理将不会被证明。我们已指定Continental Stock Transfer & Trust Company作为我们在纽约的代理，代表我们的董事会维护我们的股东名册，并担任我们A类普通股的转让代理和注册商。我们的A类普通股股票以记账式形式在NYSE American交易。

认股权证代理机构为大陆证券股份转让信托公司。

 

175

目 录

 

FLYEXCLUSIVE证券的受益所有权

除非文意另有所指，本节中“FLYExclusive证券的实益所有权”对‘我们’、“我们”、“我们的”和“公司”的提法均指FLYExclusive。

下表列出了截至2026年2月28日我们A类普通股的实益所有权信息，具体如下：

•
我们认识的每一个人是我们普通股5%以上已发行股份的实益拥有人；
•
实益拥有我们普通股股份的我们指定的每一位执行官和董事；和
•
我们所有的执行官和董事作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，他就拥有该证券的实益所有权。投票权代表该人实益拥有的A类普通股股份和B类普通股股份的合并投票权。在所有待表决事项上，A类普通股和B类普通股的股东将作为单一类别对提交给股东投票或批准的所有事项共同投票。A类普通股和B类普通股持有人有权就提交给股东投票或批准的所有事项每股投一票。目前，B类普通股的所有股份均可在一对一的基础上转换为A类普通股股份。

下表中的所有权百分比是根据（i）43,422，030股已发行的A类普通股、（ii）49,930，000股已发行的B类普通股、（iii）49,930，000股已发行的LGM普通单位、（iv）2,519，869份已发行的公开交易认股权证、（v）4,333，333份已发行的私募认股权证、（vi）5,000，000份2024年8月认股权证以及（vii）1,268，100份截至2026年2月28日的2025年3月认股权证计算得出的。如下文脚注（2）所述，为确定每个持有人实益拥有的A类普通股百分比，该表假设所有LGM普通单位、公开交易认股权证和私募认股权证均被行使或交换为一股A类普通股，并且这些股份被视为已发行和流通，并包含在所有持有人的分母中（以避免持有人对股份所有权百分比的表述失真且可能具有误导性）。

 

下表中的5%所有者、执行官和董事各自拥有的股份数量是基于截至2026年2月28日公司可获得的信息。没有任何已知的安排可能在随后的日期导致公司控制权发生变更。

 

 

 

176

目 录

 

 

普通股
实益拥有（1）（2）

 

 

B类普通股
实益拥有

 

 

 

 

实益拥有人名称及地址

 

数

 

 

%

 

 

数

 

 

%

 

 

合并投票权

 

执行官和董事（3）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

吉姆·塞格雷夫（4）

 

 

59,930,000

 

 

 

55.8

%

 

 

49,930,000

 

 

 

100

%

 

 

55.8

%

迈克·吉纳

 

 

—

 

 

—%

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—%

 

布拉德利·G·加纳

 

 

—

 

 

—%

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—%

 

马修·莱斯迈斯特

 

 

—

 

 

—%

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—%

 

Gary Fegel

 

 

—

 

 

—%

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—%

 

格雷格·海莫维茨（5）

 

 

34,947,233

 

 

 

32.5

%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32.5

%

迈克·福克斯

 

 

—

 

 

—%

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—%

 

彼得·霍珀

 

 

—

 

 

—%

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—%

 

Frank Holding，Jr。

 

 

—

 

 

—%

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—%

 

汤姆·塞格雷夫

 

 

—

 

 

—%

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—%

 

所有执行官和董事作为一个群体（11人）（6）

 

 

94,877,233

 

 

 

88.3

%

 

 

49,930,000

 

 

 

100

%

 

 

88.3

%

A类普通股的主要持有人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

EG Sponsor LLC（6）（10）

 

 

15,419,522

 

 

 

14.3

%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14.3

%

Entrust Emerald（Cayman）LP（7）（11）

 

 

16,718,807

 

 

 

15.6

%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15.6

%

ETG Omni LLC（8）

 

 

2,808,904

 

 

 

2.6

%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2.6

%

EnTrust Magnolia Partners LP（9）

 

 

1,123,562

 

 

 

1.0

%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1.0

%

 

 

 

__________________

(1)
包括在行使2,519，869份已发行公开交易认股权证和4,333，333份私募认股权证时可发行的6,853，202股A类普通股，如同这些认股权证于2026年2月28日行使一样。
(2)
为确定每个持有人实益拥有的A类普通股百分比，该表假设所有LGM普通单位、公开交易认股权证和私募认股权证均被行使或交换为一股A类普通股，并且这些股份被视为已发行和流通，并包含在所有持有人的分母中（以避免持有人对股份所有权百分比的表述失真且可能具有误导性）。
(3)
除非另有说明，列出的每位董事和执行官（Gregg Hymowitz除外）的营业地址为c/o flyExclusive，Inc.，2860 Jetport Road，Kinston，NC 28504，Gregg Hymowitz和列出的每个实体的营业地址为c/o Entrust Global，375 Park Avenue，24th Floor，New York，NY 10152。
(4)
A类普通股持股包括49,930，000股LGM普通股，可按A类普通股和10,000，000股A类普通股的一对一基准进行交换。在这些LGM普通单位中，（i）47,530，000个LGM普通单位由Segrave Jr.直接持有，（ii）600,000个LGM普通单位通过根据报告人担任托管人的《统一转移至未成年人法案》为其四个子女设立的四个托管账户（统称“信托”）持有。此外，Segrave Jr.实益拥有总计49,930，000股B类普通股，其中包括与LGM普通单位相同的Segrave Jr.和信托的所有权金额。自2024年12月27日及之后，Segrave Jr.可将一个LGM普通单位赎回或交换为一股A类普通股，或在某些情况下，根据A类普通股的价值进行现金支付。在任何此类赎回或交换时，Segrave Jr.将没收公司同等数量的B类普通股。我们的每一股A类普通股每股有一票表决权，每一股B类普通股每股有一票表决权，没有经济权利。
(5)
代表保荐人EnTrust Emerald（Cayman）LP和ETG Omni LLC实益拥有的股份。见下文脚注（6）、（7）、（8）、（10）和（11）。
(6)
EnTrust 伙伴全球 Offshore LP是保荐人的管理成员，因此对保荐人持有的记录在案的A类普通股拥有投票和投资酌情权，并且可能

 

177

目 录

 

视为拥有保荐人直接持有的A类普通股的共享实益所有权（连同EnTrust Global Group LLC、EnTrust Global LLC、GH EP Holdings LLC和我们的保荐人）。Gregg Hymowitz，我们的董事之一，是GH EP Holdings LLC的唯一和管理成员，而后者是EnTrust Global LLC的管理成员，EnTrust Global Group LLC是EnTrust Global Group LLC的管理成员，EnTrust Global Offshore LP担任普通合伙人，因此，可能被视为共享由保荐人直接持有的普通股的实益所有权。EnTrust Global Management GP LLC、GH Onshore GP LLC和Gregg Hymowitz各自均否认对此类证券的实益所有权，但其或其在其中的金钱利益除外。GMF资本的关联公司在保荐人中拥有约50%的会员权益。除他们可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益外，每一此类人均否认对所报告的股份的任何实益所有权。
(7)
Gregg Hymowitz担任EnTrust Global的创始人和首席执行官，EnTrust Global的关联公司担任EnTrust Emerald（Cayman）LP的管理成员，可被视为EnTrust Emerald（Cayman）LP持有的此类股份的实益拥有人。除他们可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益外，每一此类人均否认对所报告的股份的任何实益所有权。
(8)
Gregg Hymowitz担任EnTrust Global的创始人和首席执行官，EnTrust Global的关联公司担任ETG Omni LLC的普通合伙人，可被视为ETG Omni LLC持有的此类股份的实益拥有人。除他们可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益外，每一此类人均否认对所报告的股份的任何实益所有权。
(9)
在这些股份中，FE Manager LLC（它不是我们公司的关联公司）拥有唯一的投票权和决定权。
(10)
包括在行使2024年8月和2025年3月认股权证时可发行的226.81万股A类普通股。
(11)
包括在行使2024年8月认股权证时可发行的4,000，000股A类普通股。

 

 

 

 

 

178

目 录

 

FlYEXCLUSIVE A类普通股及股息市场价格

市场资讯

在2023年12月27日之前，我司的公开交易单位、A类普通股和公开交易认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为“EGGFU”、“EGGF”和“EGGFW”。2023年12月27日收盘后，我们的A类普通股和公开交易认股权证现已分别在NYSE American上市，代码为“FLYX”和“FLYX.WS”。我们的公开交易单位在收盘时自动分离为其成分证券，因此不再作为单独的证券进行交易，并从NYSE American退市。

截至2026年2月28日，共有2,519，869份公开交易认股权证、4,333，333份私募认股权证和49,930，000份LGM普通股流通在外，可转换为总计56,783，202股我们的A类普通股。

2026年3月13日，我们A类普通股的收盘价为2.33美元。

我司证券持有人

截至2026年2月28日，约有845名我们A类普通股的记录持有人和两名我们公开交易认股权证的记录持有人。然而，由于我们的A类普通股和公开交易认股权证的许多股份由经纪商和其他机构代表股东持有，我们认为我们的A类普通股和公开交易认股权证的实益持有人比记录持有人要多得多。

 

根据NYSE American报告的2026年1月8日FlyExclusive A类普通股股票的收盘价7.23美元计算，2026年2月28日FlyExclusive的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为7510万美元。这一计算是基于已发行的A类普通股总数（44,422，030股）和B类普通股总数（49,930，000股），合计94,352，030股，其中10,394，059股A类普通股于2026年2月28日由非关联公司持有。

股息政策

我们从未就我们的A类普通股支付任何现金股息。我们未来支付现金股息将取决于业务合并完成后的收入和收益（如有）、资本要求和一般财务状况。任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定，董事会将考虑是否制定股息政策。董事会目前预计，我们将保留所有收益（如果有的话），用于我们的业务和运营，因此，董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

 

179

目 录

 

除非文意另有所指，本节“飞易达的某些关系和关联人交易”中对‘我们’、“我们”、“我们的”和“公司”的提法均指飞易达。

EGA的关联交易

方正股份

2021年1月29日，我们向我们的保荐人发行了总计5,750，000股EGA B类普通股（“创始人股份”），总购买价格为25,000美元现金，约合每股0.004美元。2021年3月，EGA实施了股票分红，导致EGA B类普通股的流通股总数从5,750，000股增加到7,187，500股。于2021年5月25日，保荐人无偿放弃合共718,750股EGA B类普通股，并予以注销，导致合共6,468，750股EGA B类普通股已发行并由保荐人持有。2021年7月，由于承销商的超额配售未获行使，843,750股创始人股份被没收，导致EGA B类普通股的已发行股份总数减少至5,625，000股，因此创始人股份总数占EGA普通股（EGA普通股”）已发行股份总数的20%。2023年5月19日，EGA的股东批准了一项修订EGA组织文件的提案，将EGA的初始业务合并必须完成的最后期限延长至多五次，最初从2023年5月28日至2023年8月28日，此后从2023年8月28日开始的额外一个月期间直至2023年12月28日（或董事会确定的2023年5月28日之后的更早日期）。在EGA组织文件修正案获得批准后，保荐机构选择将5,625，000股创始人股份中的5,624，000股转换为EGA A类普通股（“已转换股份”）的5,624，000股，从而使保荐机构持有的创始人股份和已转换股份总数占EGA已发行普通股股份总数的57%。创始人股份（包括转换后可发行的EGA A类普通股）和转换后的股份，除某些有限的例外情况外，不得由持有人转让、转让或出售。

私募认股权证

我们的保荐人在与我们的IPO结束同时发生的私募中以每份认股权证1.50美元的价格购买了总计4,333，333份私募认股权证。因此，我们的赞助商在这笔交易中的权益价值为6,500，000美元。每份私募认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利。除某些有限的例外情况外，私募认股权证（包括在行使时可发行的A类普通股）不得由持有人在我们的初始业务合并完成后三年内转让、转让或出售，但（a）向我们的高级职员或董事、我们的任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们的保荐人的任何成员或我们的保荐人的任何关联公司，以及此类成员的关联公司以及此类成员建议的基金和账户除外；（b）就个人而言，通过赠予该个人的直系亲属或信托，其受益人是该个人的直系亲属成员、该个人的附属机构或慈善组织；（c）就个人而言，根据个人死亡时的血统和分配法律；（d）就个人而言，根据合格的国内关系令；（e）以不高于最初购买股票或认股权证的价格私下出售或与完成初始业务合并有关的转让；（f）如果我们在完成初始业务合并之前进行清算；（g）根据特拉华州法律或我们的保荐人解散时的有限责任公司协议；或（h）如果我们进行清算、合并、股本交换，重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权在我们完成初始业务合并后将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产；但条件是，在（a）至（e）或（g）条款的情况下，这些被允许的受让人必须订立书面协议，同意受这些转让限制和信函协议所载的其他限制以及我们的保荐人就此类证券订立的相同协议（包括与投票有关的条款，信托账户和清算分配），只要由我们的保荐机构或其允许的受让人持有，它们就不能被我们赎回。

根据信函协议，如果与交割相关或在交割之前，我们提议通过发行任何股本证券或可转换证券筹集额外资金，我们将向我们的保荐人提供优先要约权

 

180

目 录

 

入、可交换或可行使的股本证券（上述营运资金贷款的认股权证或在该业务合并中向任何卖方提供的认股权证除外）。

关联方借款

2023年12月27日，就业务合并交易的结束和作为公司本票再融资的一种手段，公司与保荐人发行了本金额为3,946，935美元的无担保本票（2023年12月本票”）。2023年12月期票利率为8%，每月需支付利息26313美元。

2025年3月21日，公司与保荐人订立证券购买协议，据此，他们注销了2023年12月的本票，以换取4,227股公司B系列优先股和认股权证，以购买最多1,268，100股公司A类普通股，面值0.0001美元

 

应收税款协议

在交割时，我们、LGM、现有股东和Segrave Jr.（作为LGM普通单位持有人的代表）签订了应收税款协议。根据应收税款协议，PubCo一般将被要求向现有股东支付基于净收入或利润或与之相关的美国联邦、州、地方和外国税收的任何节余金额（如有）的85%，以及税务集团（即本公司和适用的合并、单一或合并子公司（定义见应收税款协议））因某些税收属性而实现或被视为实现的任何相关利息，包括：

•
根据股权购买协议的条款，因LGM回购LGM普通单位而导致的税基调整（包括我们根据应收税款协议支付的某些款项导致的任何此类调整）；
•
我们根据经营协议的条款从现有股东处获得的LGM普通单位的应税交换（包括我们根据应收税款协议支付的某些款项导致的任何此类调整）导致的税基调整；和
•
根据应收税款协议支付的某些付款的部分部分的税收减免。

根据应收税款协议，税务集团一般将被视为在“有或无”的基础上通过使用税收属性实现税收利益，因此一般将税收属性视为最后使用的项目，但有几个例外情况。应收税款协议下的付款一般将基于我们确定的税务报告头寸（与咨询公司协商确定的标的付款金额，并须经TRA持有人代表的审查和同意）。美国国税局或其他税务机关可能会质疑就税务属性或其利用所采取的立场的全部或任何部分，以及我们所采取的其他税务立场，法院可能会维持这样的质疑。如果税务集团最初主张或使用的任何税务属性被禁止，则现有权益持有人将无需就先前根据应收税款协议支付的任何超额付款向我们进行补偿，例如，由于税务机关审查导致的调整。相反，向该等现有权益持有人支付的任何超额款项将在确定该超额后，针对并减少我们根据应收税款协议（如有）向适用的现有权益持有人支付的任何未来现金付款。然而，对税务集团最初主张或使用的任何税务属性的质疑可能不会在此类付款的初始时间之后的若干年内出现，即使更早提出质疑，此类超额现金付款也可能大于我们根据应收税款协议条款可能需要支付的未来现金付款金额。因此，可能不会有未来的现金付款可用于抵销这些超额部分，我们可能会被要求根据应收税款协议支付超过税务集团在税收属性方面的实际节余的款项。

应收税款协议将以下每一项事件定义为提前终止事件：

（一）
我们根据应收税款协议行使提前终止权，

 

181

目 录

 

（二）
我们公司或LGM的某些控制权发生变更（如经营协议中所述），
（三）
在某些情况下，我们未能在其最终付款日期之前支付根据应收税款协议要求支付的款项，该款项在该最终付款日期之后的30天内仍未支付，除非适用某些与流动性相关或限制性契约相关的例外情况，或
（四）
我们实质上违反（或被视为实质上违反）我们在应收税款协议项下的任何重大义务，但上述第（iii）条所述除外，除非适用某些与流动性相关或限制性契约相关的例外情况。

一旦发生提前终止事件，我们在应收税款协议下的义务将加速（除非在某些有限的情况下，如果TRA持有人代表在第（ii）-（iv）条的情况下如此选择），我们将被要求向所有现有股东一次性支付现金，金额等于根据应收税款协议本应支付的所有预测未来付款的现值。这笔一次性付款将基于某些假设，包括与税务集团有足够的未来应税收入在某些特定时间段内充分利用税收属性有关的假设，以及所有尚未交换为A类普通股或现金的LGM普通单位被视为交换为现金。一次性付款可能是重大的，可能大大超过税务集团在此类付款后实现的任何实际税收优惠。

由于上述情况，在某些情况下（i）我们可能被要求根据应收税款协议支付高于或低于税务集团就税收属性实现的实际税收节省的款项，以及（ii）我们可能被要求在实际实现税收属性的税收优惠（如有，可能永远不会实际实现所支付的优惠）之前提前数年支付款项（包括如果发生任何提前终止事件）。

股东协议

收盘时，现有股东、保荐机构和我们订立了股东协议。根据股东协议，除其他事项外，现有股东和我们的保荐人将根据股东协议的规定，同意对他们各自在我们的董事选举中可能投票的我们公司的证券进行投票。

我们的董事会由七名董事组成。我们现有的股权持有人有权按以下方式提名董事：保荐人及其许可受让方以其持有的过半数股份有权提名，并由我们的董事会和现有的股权持有人及其许可受让方委派并投票选出我们董事会的两名成员，最初根据股东协议指定为Gregg S. Hymowitz和Gary Fegel，此后由保荐人及其许可受让方以其持有的过半数股份指定。

 

股东协议还包含某些条款，旨在在交割后维持我们作为“受控公司”的资格，以遵守某些NYSE American和SEC规则。

A & R注册权协议

收盘时，我们与EGA、保荐人以及EGA和Segrave Jr.的多家关联公司（统称“出售股东”）签订了经修订和重述的注册权协议（“A & R注册权协议”）。A & R登记权协议涵盖在收盘时向出售股东发行的A类普通股以及在行使私募认股权证和LGM普通单位时可发行的A类普通股股份，并要求我们对此类证券进行转售登记。根据A & R登记权协议，持有现有持有人持有的当时未偿还的可登记证券数量的至少多数权益的现有持有人，或持有新持有人持有的当时未偿还的可登记证券数量的至少多数权益的新持有人将有权（其中包括）根据《证券法》对其全部或部分A类普通股股份进行要求登记。在任何情况下，我们都没有义务根据现有持有人的即期登记进行超过三次的登记，或根据新持有人的即期登记进行超过五次的登记，就该等持有人持有的任何或所有可登记证券进行。

 

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目 录

 

此外，现有持有人和新持有人将有权对在企业合并后提交的某些登记声明享有“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的所有费用。

 

LGM的关联交易

以下是自2024年1月1日以来LGM曾经或现在参与的每笔交易或一系列类似交易的摘要：

•
涉案金额超过或超过120,000美元；以及
•
我们的任何董事、董事提名人或执行官、我们股本5%的任何持有人或其直系亲属的任何成员已经或将拥有直接或间接的重大利益。

与关联主体的交易

•
LGMV是与业务合并前LGM的所有权结构相同的实体。Segrave Jr.以个人身份拥有LGMV和LGM 96%的股份，Segrave Jr.作为信托的托管人拥有LGMV和LGM合计4%的股份。Carolina Air Center，LLC、Crystal Coast Aviation，LLC和Kinston Jet Center，LLC是LGMV和燃料销售商的全资子公司。2025年和2024年，LGM分别以每加仑2.85美元和3.15美元的平均成本从LGMV的子公司购买了总计154.3万美元和154.2万美元的燃料。
 
•
根据双方日期为2021年1月1日的租约，LGM向LGMV的全资子公司Kinston Jet Center，LLC租赁其总部和两个飞机机库（1号机库和2号机库）。根据这份租约，LGM在2025年和2024年向Kinston Jet Center，LLC支付了720,000美元。
 
•
根据双方于2023年2月23日签订的租约，LGM向LGMV的全资子公司Kinston Jet Center，LLC租赁飞机机库（3号机库）。在2025年和2024年，LGM根据这份租约向Kinston Jet Center，LLC支付了249,600美元。
•
根据双方日期为2022年5月1日的租约，LGM向LGMV的全资子公司Kinston Jet Center，LLC租赁飞机机库（4号机库）。根据这份租约，LGM在2025年和2024年向Kinston Jet Center，LLC支付了54万美元。
 
•
LGM根据双方日期为2018年9月1日的租约，向LGMV的全资子公司Kinston Jet House，LLC租赁房屋。2024年，LGM根据该租约向Kinston Jet House，LLC支付了30,000美元，剩余0美元的租金。2025年，LGM根据该租约向Kinston Jet House，LLC支付了17,500美元，截至2026年1月1日，剩余租金为12,500美元。
 
•
LGM从Juliette Lima Bravo，LLC租赁一架飞机，其中Laura Harvey Ball（Thomas Segrave，Jr.的母亲）拥有约33%的股份。这架飞机于2024年4月2日出售。2024年，LGM根据该租约向Juliette Lima Bravo，LLC支付了105,000美元，2025年根据该租约支付0美元。

 

•
LGMV全资子公司LGM Auto，LLC向FlyExclusive租赁多辆汽车。2025年，根据此类租约，FLYExclusive向LGM Auto，LLC支付了总计226,870美元，并在2024年支付了总计189,704美元。
•
FlyExclusive，Inc.的董事Peter Hopper拥有DH Aviation，LLC已发行股权的50%，该实体在2023年9月25日之前拥有N401JS的50%权益，这是一架租赁给FlyExclusive的飞机。2023年，FLYExclusive向DH Aviation，LLC支付的飞机租赁付款总额为199,375美元（Hopper先生选择以飞行小时积分的形式获得）。Hopper先生还与FlyExclusive签订了一份附函，以同意执行上述飞机

 

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目 录

 

租约。根据这份附函，霍珀先生在2023年获得了总计5.5万美元的飞行小时积分。LGM于2023年9月25日以1,650，000美元的价格从Hopper先生手中回购了50%的权益。
•
该公司是Sea Jay，LLC与一家金融机构之间日期为2021年1月29日的定期票据的担保人，其中2025年期末本金余额为10,240，648美元。Sea Jay，LLC由LGMV全资拥有。
•
该公司是Kinston Jet Center，LLC与一家金融机构于2022年2月25日和2023年11月17日签署的两份定期票据的担保人，其中2025年期末本金余额分别为4,901，507美元和1,755，195美元。
•
2023年9月28日，FLYExclusive向LGMV全资子公司Crystal Coast Training，LLC出售5架教练机，购买总价为2,481，840美元。FLYExclusive按小时向Kinston Jet Center，LLC & Crystal Coast Training，LLC租用飞机。在2025年和2024年，FLYExclusive为使用这些飞机分别向这些实体支付了总计12650美元和18900美元。
 

2023年12月高级有担保票据

2023年12月，公司订立了一份优先担保票据，涵盖本金总额为1590万美元的借款。这些票据的发行利率为14%，利息按月支付。优先担保票据将于截止日期起一年后到期，该期限已延长至2027年1月1日，届时将到期支付全部本金，以及任何应计未付利息。截至2024年12月31日，与优先担保票据相关的未摊销债务发行成本为0.9百万美元，截至2025年12月31日为0美元

我们的董事会成员Gregg S. Hymowitz担任EnTrust Global的创始人兼首席执行官，EnTrust Global是票据持有人的关联公司，可能被视为公司约32.5%的已发行A类普通股的实益拥有人。EnTrust Global和Hymowitz先生各自放弃对此类证券的实益所有权，但其或其在其中的金钱利益除外。2025年3月21日，公司与EGA保荐人订立证券购买协议，据此，他们注销了EGA保荐票据，以换取4,227股公司B系列优先股和认股权证，以购买最多1,268，100股公司A类普通股，每股面值0.0001美元。B系列优先股的股票数量是通过将2023年期票下的未偿本金和应计利息除以1,000美元确定的。EGA保荐票据项下约有4,227美元的未偿本金和应计利息，导致发行了4,227股B系列优先股。认股权证的行使价为每股0.01美元，可行使至发行五周年。每股B系列优先股于2025年12月31日（“自动转换日”）自动转换为10,394，088股公司A类普通股，转换价格为5.00美元（“转换价格”）。

 

 

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目 录

 

2024年1月高级有担保票据

2024年1月，公司订立了额外的优先担保票据，涵盖本金总额不超过约2580万美元的借款，其中不超过2500万美元用于为与公司部分所有权计划相关的飞机购买或再融资提供资金。

我们的董事会成员Gregg S. Hymowitz担任EnTrust Global的创始人兼首席执行官，EnTrust Global是票据持有人的关联公司，可能被视为公司约32.5%的已发行A类普通股的实益拥有人。EnTrust Global和Hymowitz先生各自放弃对此类证券的实益所有权，但其或其在其中的金钱利益除外。根据我们内部政策的要求，这项交易得到了我们的审计委员会的批准，该委员会由独立的无利害关系董事组成，也得到了我们董事会会议的批准，只有无利害关系的董事投票。有关本次交易的更多信息，请参阅本报告财务报表附注15“债务”和附注24“后续事项”。

 

2024年3月不可转换可赎回A系列优先股

2024年3月4日，公司与开曼群岛有限合伙企业EnTrust Emerald（Cayman）LP（“A系列优先买方”）签订证券购买协议（“A系列股票购买协议”），据此，公司同意向A系列优先买方发行和出售25,000股A系列不可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），购买价格为每股1,000美元，并提供认股权证（“2024年3月认股权证”），以购买公司A类普通股的股份。该交易于2024年3月4日结束，为公司提供了大约25000美元的资金。

Gregg S. Hymowitz是公司董事会成员（其职位由买方的关联公司指定），担任EnTrust 伙伴全球 LLC（“EnTrust Global Partners”）的创始人和首席执行官，该公司是A系列优先买方的关联公司，可能被视为公司约32.5%已发行普通股的实益拥有人。EnTrust Global和Hymowitz先生各自放弃对此类证券的实益所有权，但其或其在其中的金钱利益除外。Gary Fegel也是公司董事会成员，他是由优先购买者的关联公司指定担任的。根据公司内部政策的要求，本次交易获得了公司董事会审计委员会的批准，该委员会由独立的无利害关系董事组成，也获得了公司董事会的批准，只有无利害关系的董事投票（其中排除了Hymowitz先生和Fegel先生）。有关此项交易的更多信息，请参阅本报告财务报表附注23“股东权益（赤字）、临时权益和非控制性权益”以获得更多披露。

 

2024年8月可转换B系列优先股

2024年8月8日，公司与开曼群岛有限合伙企业Entrust Emerald（Cayman）LP（“Entrust”）和EGA保荐人（与Entrust合称“B系列优先购买方”）（公司关联方通过其与EGA保荐人的关联关系）订立证券购买协议（“B系列股票购买协议”），据此，公司同意向B系列优先购买方发行和出售合计25,510股B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”），以及认股权证（每份均为“2024年8月认股权证”，合称，“2024年8月认股权证”）合计购买最多5,000，000股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。该公司发行了20,408股B系列优先股和一份2024年8月的认股权证，以在初始收盘日向EnTrust购买最多4,000，000股普通股，并获得了约2040万美元的总收益。根据并受制于B系列股票协议的条款和条件，公司（i）于2024年8月14日向EG Sponsor发行了剩余的5,102股B系列优先股和2024年8月的认股权证，以购买最多1,000，000股普通股，并且（ii）获得了约510万美元的额外总收益。2025年3月21日，公司与EnTrust订立证券购买协议，据此，他们注销了EGA保荐票据，以换取4,227股公司B系列优先股和认股权证，以购买最多1,268，100股公司A类普通股。认股权证的行使价为每股0.01美元，可行使至发行五周年。每股B系列优先股自动转换为

 

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目 录

 

10,394，088股公司A类普通股于2025年12月31日（“自动转换日”），转换价格为5.00美元（“转换价格”）。由于紧接自动转换日期前的交易日的VWAP（每个定义见B系列指定证书）低于转换价格，B系列优先股的每股股份的转换率（定义见B系列指定证书）增加必要的A类普通股股份数量，以使就每股B系列优先股的初始声明价值而言可发行的A类普通股股份的价值等于1,000.00美元。

Gregg S. Hymowitz是公司董事会成员（其职位由买方的关联公司指定），担任EnTrust 伙伴全球 LLC（“EnTrust Global”）的创始人和首席执行官，该公司是B系列优先买方的关联公司，可能被视为公司约32.5%已发行普通股的实益拥有人。EnTrust Global和Hymowitz先生各自放弃对此类证券的实益所有权，但其或其在其中的金钱利益除外。Gary Fegel也是公司董事会成员，他是由优先购买者的关联公司指定担任的。根据公司内部政策的要求，本次交易获得了公司董事会审计委员会的批准，该委员会由独立的无利害关系董事组成，也获得了公司董事会的批准，只有无利害关系的董事投票（其中排除了Hymowitz先生和Fegel先生）。

 

2025年3月EGA保荐票据转换

2025年3月21日，公司与EGA保荐人订立证券购买协议，据此，他们注销了EGA保荐票据，以换取4,227股公司B系列优先股和认股权证，以购买最多1,268，100股公司A类C普通股，每股面值0.0001美元。B系列优先股的股票数量是通过将2023年12月期票下的未偿本金和应计利息除以1,000美元确定的。EGA保荐票据项下约有4,227美元的未偿本金和应计利息，导致发行了4,227股B系列优先股。认股权证的行使价为每股0.01美元，可行使至发行五周年。这些股票和认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条以私募方式发行的。就交易而言，公司修订了B系列优先股的指定证书，将B系列优先股的授权股数从25,510股增加到29,737股。

Gregg S. Hymowitz是公司董事会成员（其职位由买方的关联公司指定），担任EnTrust 伙伴全球 LLC（“EnTrust Global Partners”）的创始人和首席执行官，该公司是买方的关联公司，可能被视为公司约21%已发行普通股的实益拥有人。EnTrust Global和Hymowitz先生各自放弃对此类证券的实益所有权，但其或其在其中的金钱利益除外。Gary Fegel也是公司董事会成员，他是由采购人的关联公司指定担任的。根据公司内部政策的要求，本次交易获得了公司董事会审计与风险委员会的批准，该委员会由独立的无利害关系董事组成，也获得了公司董事会的批准，只有无利害关系的董事投票（其中排除了Hymowitz和Fegel先生）。有关此项交易的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中2025年12月31日财务报表的附注23“股东权益（赤字）、临时股权和非控制性权益”。

 

关联人交易政策

我们通过了书面的关联交易政策，将对关联交易的审议批准或批准规定以下政策和程序。“关联人交易”是指我们或我们的任何子公司过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，并且任何关联人已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。“关联人”是指：

•
任何为我们的执行官或董事之一的人；
 

 

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目 录

 

•
任何被我们认识为我们有表决权股份5%以上实益拥有人的人；
 
•
任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、兄弟姐妹或董事、行政人员或我们5%以上有表决权股份的实益拥有人的弟媳，以及与该董事、行政人员或我们5%以上有表决权股份的实益拥有人同住的任何人（租户或雇员除外）；和
•
任何上述人士为合伙人或委托人的任何公司、公司或其他实体，或处于类似地位，或该人士拥有10%或更多实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体。

我们还制定了政策和程序，旨在最大限度地减少我们与关联公司可能发生的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何真实或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据我们的审计委员会章程，审计委员会将有责任审查关联方交易。

 

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目 录

 

JET.AI普通股与FlYEXCLUSIVE A类普通股持有人权利对比

一般

Jet.AI和flyExclusive都是根据特拉华州的法律注册成立的。JET.AI股东和FLYExclusive股东的权利一般由DGCL管辖。合并完成后，JET.AI股东将成为FLYExclusive股东，他们的权利将受DGCL、FLYExclusive章程和FLYExclusive公司注册证书管辖。JET.AI股东的JET.AI普通股所有权不会因合并而发生变化。

JET.AI股东在JET.AI证书和JET.AI章程下的当前权利与其作为FLYExclusive股东、合并后、根据FLYExclusive证书和FLYExclusive章程的权利之间的重大差异，在合并完成后立即生效，概述如下。以下摘要并不旨在完整，而是受制于DGCL和根据其条款可能进行修订的治理公司文书，并通过引用对其整体进行限定。您应该仔细阅读这份完整的代理声明/招股说明书以及其他参考文件，包括规范的公司文书，以便更全面地了解在合并完成后作为JET.AI的股东和作为FLYExclusive股东之间的区别。有关如何获得这些文件的更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书第[ ___ ]页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

授权普通股

Jet.AI

Jet.AI的证书授权发行最多200,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及4,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

在2025年12月19日举行的Jet.AI年度股东大会上，Jet.AI的股东批准了对Jet.AI证书的修订，将Jet.AI普通股的授权股数增加到10.0亿股。截至本代理声明/招股章程日期，JET.AI尚未修订JET.AI证书以实施此修订，但保留这样做的权利。

flyExclusive

FlyExclusive的公司注册证书授权发行325,000，000股，其中200,000，000股为A类普通股，每股面值0.0001美元，100,000，000股为B类普通股，每股面值0.0001美元，25,000，000股为优先股，每股面值0.0001美元。FlyExclusive已授权发行25,000股A系列优先股和25,510股B系列优先股。B系列优先股的所有流通股于2025年12月31日自动转换为公司A类普通股的10,394，088股，转换价格为5.00美元。根据公司的公司注册证书，转换后的B系列优先股不能重新发行。A类普通股的授权股份数量将自动增加可在（x）将所有已发行的LGM普通股交换为A类普通股时发行的A类普通股的股份数量，这是根据经营协议第11条的适用条款赎回（包括为此目的在行使任何期权、认股权证或类似权利以获得A类普通股时可发行的任何A类普通股）和（y）与行使所有已发行的期权、认股权证有关的赎回，A类普通股的交换权（根据（x）条款的赎回除外）、转换权或类似权利。

股东提名和提案

Jet.AI

JET.AI章程规定，要在JET.AI股东的年度会议之前适当提出董事提名或其他业务，该股东必须在不迟于营业时间结束前发出通知。

 

188

目 录

 

第90天，但不早于上一年度年会一周年之前的第120天营业时间结束；但前提是，如上一年度未举行年会或年会日期在该周年日之前30天以上或之后60天以上，则为及时，该通知必须在（a）不早于该年度会议前第120天的营业时间结束时送达，以及（b）不迟于该年度会议前第90天的营业时间结束时送达，或在JET.AI首次公开宣布该会议日期的次日的第10天营业时间结束时送达。在任何情况下，已发出通知的年会的休会或延期均不得启动提供股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。JET.AI章程还要求通知包含有关提供通知的股东和董事提名人或建议采取的行动的某些信息。

flyExclusive

《FLYExclusive章程》规定，FLYExclusive股东若要将董事提名或其他业务适当地提交到年度会议之前，股东必须在上一年度年度年度会议的一周年之前不少于90天但不超过120天发出通知）；但条件是，如果年度会议日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东及时发出的通知必须如此送达，或邮寄和接收，不迟于该年会举行前的第90天，如较迟，则为首次公开披露该年会举行日期的翌日的第10天。在任何情况下，任何年会的休会或延期或其公告均不得启动新的时间周期或延长及时通知的时间周期。独家章程还要求通知包含有关提供通知的股东和董事提名人或建议采取的行动的某些信息。

董事会分类

Jet.AI

JET.AI证书和章程规定，董事分为三个职类，每个职类的三年任期交错到期。

如获授权董事人数有任何增加或减少，（a）当时担任该董事的每名董事仍须继续担任该董事为其成员的类别的董事，及（b）因该等增加或减少而产生的新设或取消的董事职位须由董事会在各类别的董事中分配，以确保任何类别的董事人数不多于任何其他类别的一（1）名董事。在可能的情况下，按照前述规则，任何新设立的董事职位应添加到任期将在分配后最晚日期届满的职类中，任何新取消的董事职位应从任期将在分配后最早日期届满的职类中减去，除非董事会不时通过决议另有规定。

flyExclusive

《FLYExclusive章程》规定，董事会应分为I类、II类和III类三个类别，数量应尽可能接近相等，每个类别的三年任期将交错到期。每名董事须任职至选出一名继任人并取得资格或直至该名董事较早前辞职、死亡或被免职为止。每一职类董事任期届满时，该职类董事任期三年，任期至其继任者当选并取得任职资格或至其较早辞职、死亡或被免职为止。

罢免董事

Jet.AI

JET.AI章程规定，在符合任何系列优先股持有人的特殊权利的情况下，任何董事均不得被JET.AI董事会罢免，除非有因由，并且只有在JET.AI当时已发行股本的至少三分之二投票权的持有人的赞成票下，才有权在选举作为单一类别共同投票的董事时普遍投票。

 

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目 录

 

flyExclusive

除非另有法规、FlyExclusive证书或章程另有限制，否则任何董事或FlyExclusive的整个董事会均可被当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人在有理由或无理由的情况下罢免；但凡任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据FlyExclusive证书的规定选举一名或多名董事，罢免由该类别或类别的股票或其系列选出的任何董事，应由此类或多类股票或系列股票的多数股份持有人，然后有权在董事选举中投票。

董事会空缺

Jet.AI

根据任何一系列JET.AI优先股持有人选举董事的特殊权利，JET.AI董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因授权董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，应仅由当时在任的董事过半数（即使低于法定人数）投赞成票填补，或由一名唯一的留任董事填补，而不是由股东填补，除非（a）JET.AI董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，或（b）法律另有规定。任何依照前句选出的董事，任期至该董事所获委任的类别的任期届满的股东周年大会届满时为止，或至该董事的继任人已妥为选出并符合资格为止，或至该董事较早前去世、辞职、取消资格或被免职为止。

flyExclusive

在获得根据《FLYExclusive股东协议》规定的任何股东投票或同意（或遵守根据该协议规定的任何股东指认权利）并受法律施加的任何限制和任何系列优先股的权利限制的情况下，因授权董事人数的任何增加或因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因导致的董事会任何空缺而新设立的董事职位，应仅由当时在任的其余董事投赞成票来填补，即使低于董事会的法定人数。

有表决权的股票

Jet.AI

受制于任何一系列优先股的任何持有人的权利，JET.AI章程规定，每个股东都有权就提交给股东投票的每一事项对他们所持有的记录在案的JET.AI普通股的每一股拥有一票表决权。

flyExclusive

A类普通股和B类普通股的持有人在提交股东投票或批准的所有事项上作为单一类别一起投票，但适用法律要求的除外。A类普通股和B类普通股持有人有权就提交股东投票或批准的所有事项每股投一票。

书面同意的股东诉讼

Jet.AI

JET.AI章程规定，受制于当时已发行的任何系列优先股的权利，JET.AI股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得通过此类股东的任何书面同意进行。

flyExclusive

 

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目 录

 

《FLYExclusive’附例》规定，除非FLYExclusive证书另有规定，DGCL要求在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，或在该股东的任何年度股东大会或特别会议上可能采取的任何行动，均可不经会议、无需事先通知，且在书面同意的情况下无需投票，其中载列了所采取的行动，由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署。

特别股东会议

Jet.AI

JET.AI证书规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或根据当时在任的董事过半数通过的决议行事的董事会召集，不得由任何其他人或个人召集。

flyExclusive

FLYExclusive章程规定，FLYExclusive董事会或FLYExclusive Certificate或章程授权的人，或董事会正式指定的人，如董事会决议明确规定，其权力和授权包括召集此类会议的权力，可随时为任何目的或目的召集股东特别会议，但此类特别会议不得由任何其他人或人召集。

赔偿

Jet.AI

JET.AI证书和章程规定，在法律允许的最大范围内，JET.AI应向JET.AI的董事、高级职员、雇员和代理人（以及适用法律允许JET.AI向其提供赔偿的任何其他人）提供赔偿（并向其预支费用）。

除了JET.AI证书和章程中规定的赔偿外，JET.AI已与其每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议。

flyExclusive

FLYExclusive证书和章程规定，在法律允许的最大范围内，FLYExclusive应向FLYExclusive的董事、高级职员、雇员和代理人（以及适用法律允许FLYExclusive向其提供赔偿的任何其他人）提供赔偿（并向其预支费用）。

除FlyExclusive证书和章程中规定的赔偿外，FlyExclusive已与每位董事和执行官分别签订了赔偿协议。

修订法团注册证明书

Jet.AI

JET.AI董事会和股东可按照法规规定的方式修改、更改、变更或废除JET.AI证书的任何条款；但条件是，JET.AI当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的投票权至少三分之二（2/3）的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，应被要求修改或废除或通过与第四条第1.2和3.1节或第五条、第七条、第八条、第九条不一致的任何条款，第X条或XI第一节（“特定条文”）；但进一步规定，如当时在任的三分之二（2/3）的董事已批准修订或废除该等特定条文，或任何与该等条文不一致的条文，则只有JET.AI在董事选举中有权普遍投票的当时已发行在外的全部股本的表决权至少过半数的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，才须修订或废除该等条文，或采纳任何与该等条文不一致的条文。

 

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目 录

 

flyExclusive

根据股东协议（只要其仍然有效）并受法律施加的任何限制和任何系列优先股的权利的约束，FLYExclusive保留以一般公司法现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除FLYExclusive证书中包含的任何条款的权利，以及赋予股东的任何性质的所有权利、优惠和特权。

修订附例

Jet.AI

根据Jet.AI证书和章程，Jet.AI董事会被明确授权通过、修订或废除Jet.AI的任何或所有章程。JET.AI附例进一步规定，附例可由有权在会议上投票的三分之二股份持有人投票通过、修订或废除，作为单一类别共同投票；但如果当时在任的三分之二董事已批准通过、修订或废除附例的任何规定，则只有JET.AI当时有权在董事选举中普遍投票的所有股本的所有已发行在外股份的至少过半数投票权持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，须被要求采纳、修订或废除附例的任何条文。

flyExclusive

FlyExclusive证书和章程规定，FlyExclusive董事会被明确授权通过、修订或废除FlyExclusive章程。FlyExclusive Certificate和章程还规定，FlyExclusive股东也有权通过、修订或废除FlyExclusive章程；但前提是，任何通过、修订或废除章程只能根据FlyExclusive Certificate、股东协议和一般公司法进行。

论坛评选

Jet.AI

除非JET.AI书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，当且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖时，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，当且仅当所有此类州法院都缺乏标的管辖时，特拉华州联邦地区法院）应是特拉华州成文法或普通法规定的以下类型诉讼或程序的唯一和排他性法院：（i）代表JET.AI提起的任何派生诉讼或程序；（ii）JET.AI的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或任何股东主张违反对JET.AI或其股东所承担的信托义务的索赔的任何诉讼或程序；（iii）对JET.AI或任何现任或前任董事主张索赔的任何诉讼或程序，JET.AI的高级人员或其他雇员或以该股东身份的任何股东，因DGCL、JET.AI证书或JET.AI章程的任何规定而产生或依据这些规定（每一项均可能不时修订）；（iv）任何解释、适用、强制执行或确定JET.AI证书或JET.AI章程有效性的行动或程序（包括任何权利，（v）DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院的任何诉讼或程序；（vi）针对JET.AI或JET.AI的任何董事、高级职员或其他雇员或任何股东主张索赔的任何诉讼，受内政原则管辖，在所有情况下均在法律允许的最大范围内，并受法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的约束。这一法院地选择条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

flyExclusive

FLYExclusive章程和章程规定，在法律允许的最大范围内，除非FLYExclusive以书面形式通知选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表FLYExclusive提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反FLYExclusive任何董事所欠信托义务的诉讼的唯一和排他性法院，

 

192

目 录

 

高级职员或雇员向FLYExclusive或其股东、债权人或其他成员，（iii）根据DGCL、FLYExclusive章程或附例的任何条款提出索赔的任何诉讼，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，或（v）主张DGCL第115条中定义的“内部公司索赔”的任何诉讼，在每个受该衡平法院管辖的此类案件中，对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权，但前提是，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖而驳回任何此类诉讼时，可向设在特拉华州的另一州法院（或者，如果位于特拉华州内的州法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院）提起此类诉讼。FlyExclusive宪章和章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。法院是否会强制执行与《证券法》下产生的诉讼因由有关的此类规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

责任限制

Jet.AI

JET.AI证书规定，在法律允许的最大范围内，JET.AI的任何董事不得因违反作为董事的受托责任而向JET.AI或其股东承担金钱损失的个人责任。在不限制前一句的效力的情况下，如果DGCL此后被修订以授权进一步消除或限制董事的责任，则JET.AI董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，如经如此修订。

flyExclusive

FLYExclusive证书规定，FLYExclusive的董事或高级管理人员不应因违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而对FLYExclusive或其股东的金钱损失承担个人责任，但（i）董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员对FLYExclusive或其股东的忠诚义务而承担的责任除外，（ii）董事或高级管理人员因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）董事根据DGCL第174条（关于股息，股票购买或股票赎回），或（iv）董事或高级管理人员进行的任何交易，该董事或高级管理人员从中获得不正当的个人利益，或（v）一名高级管理人员在任何行动中由FLYExclusive或在FLYExclusive的权利范围内。如果适用法律被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则董事或高级管理人员对FlyExclusive的责任应在经修订的适用法律允许的最大范围内消除或限制。

 

 

193

目 录

 

JET.AI某些受益所有人的安全所有权和管理

下表列出了我们所知道的关于截至2026年3月6日JET.AI普通股股份实益所有权的信息：

●

是或预计将是JET.AI普通股5%以上已发行股份的实益拥有人的每个人；

●

JET.AI的每一位执行官和董事；和

●

JET.AI的所有执行官和董事作为一个整体。

 

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或归属或将在60天内成为可行使或归属的期权和限制性股票单位，则该人拥有该证券的实益所有权。本表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13G或13D。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，公司认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。下表列出的实益所有权百分比基于截至2026年3月6日已发行和流通的116,528，103股普通股。

 

实益拥有人名称及地址（一）

数量

股份

%的共同

股票

优秀

董事和执行官：

Michael D. Winston，CFA（2）

39,778

0.0

%

乔治·穆尔纳内（3）

10,321

0.0

%

William L. Yankus（4）

423

0.0

%

Wrendon Timothy（5）

1,206

0.1

%

帕特里克·麦克纳尔蒂（6）

1,847

0.0

%

Ran David中校（7）

874

0.0

%

杰弗里·伍兹（8）

97

0.0

%

Ehud Talmor（9）

737

0.0

%

全体董事和执行官为一组（8人）

55,283

0.2

%

百分之五的持有者：

无

 

 

 

 

 

 

 

(1)

除非另有说明，公司各董事及执行人员的营业地址为c/o Jet.AI Inc.，10845 Griffith Peak Drive，Suite 200，Las Vegas，NV 89135。

(2)

包括38,396股普通股，以及在2026年3月3日60天内行使归属期权时可发行的1,382股普通股。

(3)

包括4,303股普通股，以及在2026年3月3日60天内行使归属期权时可发行的6,018股普通股。

(4)

由普通股股份组成。

(5)

由普通股股份组成。

(6)

包括820股普通股和1027股在2026年3月3日60天内行使归属期权时可发行的普通股。

(7)

包括97股普通股，以及2026年3月3日后60天内行使归属期权可发行的777股普通股。

(8)

由普通股股份组成

(9)

包括97股普通股，以及在2026年3月3日60天内行使归属期权时可发行的640股普通股。

 

 

 

 

194

目 录

 

Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP已通过本委托书/招股说明书提供的A类普通股的有效性以及与本委托书/招股说明书相关的某些其他法律事项。Dykema Gossett PLLC已代表Jet.AI和SpinCo参与合并。

专家

FlyExclusive，Inc.截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日的两年期间各年度的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Elliott Davis，PLLC审计，如其报告所述，并依据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威纳入本招股说明书和注册声明。

在哪里可以找到更多信息

FlyExclusive向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们还根据《证券法》就本代理声明/招股说明书提供的A类普通股股份提交了S-1表格的登记声明，包括证物。这份代理声明/招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。我们的SEC文件可在互联网上向公众提供，该网站由SEC维护，网址为http://www.sec.gov。

flyExclusive和Jet.AI还根据1934年《证券交易法》（“交易法”）向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC在https://www.sec.gov维护一个网站，其中包含报告、代理声明以及有关发行人的其他信息，例如flyExclusive和Jet.AI，它们以电子方式向SEC提交文件。flyExclusive向SEC提交的报告和其他信息也可在flyExclusive的网站https://ir.flyExclusive.com上查阅。Jet.AI向SEC提交的报告和其他信息也可在Jet.AI的网站https://investors.jet.ai上查阅。SEC、FLYExclusive和JET.AI的网站地址仅作为非活动文本引用被包括在内；这些网站上的信息不属于这份代理声明/招股说明书的一部分。

您可以从SEC、通过SEC网站在上述地址或通过以下地址以书面或电话方式向我们索取上述任何文件（如适用：

FlyExclusive，Inc。

捷港路2860号

Kinston，NC 28504

(252) 208-7715

Jet.AI公司。

关注：董事会秘书

10845 Griffith Peak Drive，Suite 200

拉斯维加斯，NV 89135

(702) 747-4000

 

 

195

目 录

 

项目8。财务报表和补充数据

 

FlyExclusive，Inc财务报表索引

页

 

FlyExclusive，Inc.截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日和2024年各年度的经审计财务报表

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：149）

F-2

 

合并资产负债表

F-3

 

合并经营报表和综合亏损

F-4

 

合并股东权益（赤字）和临时权益报表

F-5

 

合并现金流量表

F-7

 

合并财务报表附注

F-9

1.

组织和运营

F-9

2.

重要会计政策摘要

歼10

3.

每股收益（亏损）

F-21

4.

分段信息

F-22

5.

公允价值计量

F-23

6.

可变利益实体

F-24

7.

收入

F-26

8.

其他应收款

F-26

9.

零部件和用品库存

F-26

10.

预付费用及其他流动资产

F-27

11.

证券投资

F-27

12.

物业及设备净额

F-27

13.

其他流动负债

F-28

14.

其他非流动负债

F-29

15.

债务

F-29

16.

租约

F-34

17.

认股权证负债

F-36

18.

员工福利

F-37

19.

股票补偿

F-37

20.

所得税

F-38

21.

关联交易

歼40

22.

承诺与或有事项

F-43

23.

股东权益（赤字）、临时股权和非控制性权益

F-45

24.

后续事件

F-50

 

 

 

 

 

F-1

目 录

FlyExclusive，Inc。

独立注册会计师事务所的报告

致FlyExclusive，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们对随附的FlyExclusive，Inc.及其子公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、该日终了年度的相关合并经营报表和综合（亏损）、股东权益（亏损）/成员权益（亏损）和临时权益及现金流量，以及合并财务报表的相关附注（统称“财务报表”）进行了审计。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Elliott Davis，PLLC

我们自2022年起担任公司核数师。

北卡罗来纳州夏洛特

2026年3月5日

 

F-2

目 录

FlyExclusive，Inc。

合并资产负债表

（单位：千，股份金额除外）

 

2025年12月31日

 

 

2024年12月31日（修订）

 

物业、厂房及设备

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$

29,340

 

 

$

31,694

 

应收账款，净额

 

 

3,030

 

 

 

2,024

 

其他应收款

 

 

6,235

 

 

 

7,140

 

应收关联方款项，当期部分

 

 

1,325

 

 

 

2,645

 

零件和用品库存，净额

 

 

5,068

 

 

 

5,658

 

证券投资

 

 

—

 

 

 

65,541

 

预付发动机大修，当前部分

 

 

15,601

 

 

 

13,710

 

持有待售飞机，流动部分

 

 

3,421

 

 

 

7,786

 

预付费用及其他流动资产

 

 

10,352

 

 

 

7,771

 

流动资产总额

 

 

74,372

 

 

 

143,969

 

应收票据，非流动部分，净额

 

 

7,728

 

 

 

3,700

 

物业及设备净额

 

 

223,730

 

 

 

259,874

 

持有待售飞机，非流动部分

 

 

—

 

 

 

4,085

 

经营租赁使用权资产

 

 

61,028

 

 

 

68,970

 

融资租赁使用权资产

 

 

26,061

 

 

 

15,680

 

预付发动机大修，非流动部分

 

 

42,694

 

 

 

39,408

 

其他非流动资产

 

 

4,383

 

 

 

2,604

 

总资产

 

$

439,996

 

 

$

538,290

 

负债、股东（赤字）/成员权益、临时权益

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

30,674

 

 

$

20,295

 

长期应付票据，流动部分

 

 

29,905

 

 

 

84,883

 

递延收入，当期部分

 

 

135,891

 

 

 

128,905

 

经营租赁负债，流动部分

 

 

14,932

 

 

 

15,617

 

融资租赁负债，流动部分

 

 

4,451

 

 

 

1,282

 

其他流动负债

 

 

36,519

 

 

 

31,132

 

短期应付票据

 

 

8,537

 

 

 

5,962

 

长期应付票据-关联方，流动部分

 

 

9,041

 

 

 

6,677

 

流动负债合计

 

 

269,950

 

 

 

294,753

 

长期应付票据，非流动部分

 

 

79,031

 

 

 

104,027

 

长期应付票据-关联方，非流动部分

 

 

30,621

 

 

 

36,895

 

经营租赁负债，非流动部分

 

 

47,493

 

 

 

54,611

 

融资租赁负债，非流动部分

 

 

19,159

 

 

 

5,708

 

递延收入，非流动部分

 

 

26,428

 

 

 

20,612

 

认股权证负债

 

 

4,444

 

 

 

3,014

 

其他非流动负债

 

 

47,140

 

 

 

30,342

 

负债总额

 

$

524,266

 

 

$

549,962

 

 

 

 

 

 

 

 

临时股权

 

 

 

 

 

 

可赎回非控制性权益

 

 

213,411

 

 

 

159,514

 

A系列优先股，面值0.0001美元；已授权25,000股，已发行和流通的25,000股

 

 

27,965

 

 

 

23,799

 

B系列优先股，面值0.0001美元；授权29,737股和25,510股；已发行和流通股分别为0股和25,510股

 

 

—

 

 

 

15,073

 

股东（赤字）/权益

 

 

 

 

 

 

累计其他综合损失

 

 

—

 

 

 

(56

)

A类普通股；面值0.0001美元；授权200,000，000股和200,000，000股；已发行和流通股分别为31,184，738股和18,199，586股

 

 

3

 

 

 

2

 

B类普通股；面值0.0001美元；授权100,000，000股和100,000，000股；已发行和流通股分别为59,930，000股和59,930，000股

 

 

6

 

 

 

6

 

额外实收资本

 

 

113,625

 

 

 

—

 

累计赤字

 

 

(440,385

)

 

 

(233,441

)

Total FLYExclusive stockholders '（deficit）/equity

 

 

(326,751

)

 

 

(233,489

)

非控制性权益

 

 

1,105

 

 

 

23,431

 

总股东（赤字）/权益

 

 

(325,646

)

 

 

(210,058

)

负债、临时权益和股东权益合计

 

$

439,996

 

 

$

538,290

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-3

目 录

FlyExclusive，Inc。

合并经营报表和综合亏损

 

 

截至12月31日止年度，

 

（单位：千，股份金额除外）

 

2025

 

 

2024

 

收入

 

$

375,877

 

 

$

327,274

 

成本和开支

 

 

 

 

 

 

收益成本

 

 

319,625

 

 

 

290,212

 

销售，一般和行政

 

 

82,586

 

 

 

91,337

 

折旧及摊销

 

 

23,587

 

 

 

25,709

 

飞机销售及持有待售飞机（收益）亏损

 

 

(2,688

)

 

 

2,795

 

总费用和支出

 

 

423,110

 

 

 

410,053

 

经营亏损

 

 

(47,233

)

 

 

(82,779

)

其他收入（费用）

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

1,371

 

 

 

4,313

 

利息支出

 

 

(21,395

)

 

 

(21,183

)

租赁终止（亏损）收益

 

 

(2,468

)

 

 

133

 

认股权证负债公允价值变动

 

 

(1,430

)

 

 

(1,467

)

债务清偿损失

 

 

(1,395

)

 

 

—

 

其他收入（费用）

 

 

5,473

 

 

 

(471

)

其他费用总额，净额

 

 

(19,844

)

 

 

(18,675

)

所得税前亏损

 

 

(67,077

)

 

 

(101,454

)

所得税费用

 

 

37

 

 

 

41

 

净亏损

 

 

(67,114

)

 

 

(101,495

)

减：归属于可赎回非控股权益的净亏损

 

 

(50,529

)

 

 

(73,384

)

减：归属于非控股权益的净收益（亏损）

 

 

1,007

 

 

 

(7,037

)

归属于FlyExclusive，Inc.的净亏损。

 

 

(17,592

)

 

 

(21,074

)

Add：A系列优先股息

 

 

(4,166

)

 

 

(3,258

)

Add：B系列优先股息

 

 

(5,806

)

 

 

(1,233

)

归属于普通股股东的净亏损

 

$

(27,564

)

 

$

(25,565

)

每股基本及摊薄亏损

 

$

(1.01

)

 

$

(1.07

)

加权平均已发行普通股（基本&稀释）

 

 

27,237,904

 

 

 

23,809,490

 

其他综合损失

 

 

 

 

 

 

归属于FlyExclusive，Inc.的净亏损。

 

$

(17,592

)

 

$

(21,074

)

可供出售债务证券的未实现收益

 

 

—

 

 

 

13

 

FlyExclusive，Inc.应占综合亏损

 

$

(17,592

)

 

$

(21,061

)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

F-4

目 录

FlyExclusive，Inc。

合并股东权益（赤字）和临时权益报表

 

 

临时股权

 

 

 

永久股权

 

 

 

可赎回
非控制性

 

 

A系列
首选

 

 

B系列
首选

 

 

 

A类普通股

 

 

B类普通股

 

 

额外
实缴

 

 

累计
其他
综合
收入

 

 

累计

 

 

总飞行
独家
股东'
股权

 

 

非控制性

 

 

合计
股东'
权益（赤字）/
成员'

 

（单位：千，股份金额除外）

 

利息

 

 

股票

 

 

股票

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本（修订）

 

 

（亏损）

 

 

赤字（修订）

 

 

（赤字）

 

 

权益（修订）

 

 

股权

 

2023年12月31日余额

 

$

(35,525

)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

16,647,529

 

 

$

2

 

 

 

59,930,000

 

 

$

6

 

 

$

126,978

 

 

$

(69

)

 

$

(80,456

)

 

$

46,461

 

 

$

24,394

 

 

$

70,855

 

发行A系列优先股

 

 

—

 

 

 

20,540

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

发行B系列优先股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,526

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,603

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,603

 

 

 

—

 

 

 

10,603

 

认股权证无现金行使时发行A类普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

974,610

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,337

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,337

 

 

 

—

 

 

 

4,337

 

以认股权证交换A类普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

277,447

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

371

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

371

 

 

 

—

 

 

 

371

 

根据经修订包销协议发行A类普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

300,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

可供出售证券的未实现收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13

 

 

 

—

 

 

 

13

 

 

 

—

 

 

 

13

 

来自非控制性权益的贡献

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,484

 

 

 

6,484

 

向非控制性权益分派（修订）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(20,889

)

 

 

(20,889

)

收购非控股权益-华兹华斯

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,129

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,129

)

 

 

1,129

 

 

 

—

 

收购非控制性权益-Glenn Willis

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(855

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(855

)

 

 

(2,563

)

 

 

(3,418

)

收购非控制性权益-Honda Jet

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18,969

 

 

 

18,969

 

收购非控股权益-其他

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

256

 

 

 

—

 

 

 

5

 

 

 

261

 

 

 

2,944

 

 

 

3,205

 

可赎回非控制性权益对赎回金额的累积（修订）

 

 

268,423

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(141,000

)

 

 

—

 

 

 

(127,424

)

 

 

(268,424

)

 

 

—

 

 

 

(268,424

)

A系列优先临时股权应付股息

 

 

—

 

 

 

2,097

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,097

)

 

 

(2,097

)

 

 

—

 

 

 

(2,097

)

A系列优先临时股权折价摊销

 

 

—

 

 

 

1,162

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,162

)

 

 

(1,162

)

 

 

—

 

 

 

(1,162

)

B系列优先临时股权应付股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,233

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,233

)

 

 

(1,233

)

 

 

—

 

 

 

(1,233

)

B轮优先临时股权折价摊销

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

314

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(314

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(314

)

 

 

—

 

 

 

(314

)

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

753

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

753

 

 

 

—

 

 

 

753

 

净亏损

 

 

(73,384

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(21,074

)

 

 

(21,074

)

 

 

(7,037

)

 

 

(28,111

)

2024年12月31日余额（修订）

 

$

159,514

 

 

$

23,799

 

 

$

15,073

 

 

 

 

18,199,586

 

 

$

2

 

 

 

59,930,000

 

 

$

6

 

 

$

—

 

 

$

(56

)

 

$

(233,441

)

 

$

(233,489

)

 

$

23,431

 

 

$

(210,058

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

F-5

目 录

FlyExclusive，Inc。

合并股东权益（赤字）和临时权益报表（续）

 

 

临时股权

 

 

 

永久股权

 

 

 

可赎回
非控制性

 

 

A系列
首选

 

 

B系列
首选

 

 

 

A类普通股

 

 

B类普通股

 

 

额外
实缴

 

 

累计
其他
综合
收入

 

 

累计

 

 

总飞行
独家
股东'
股权

 

 

非控制性

 

 

合计
股东'
权益（赤字）/
成员'

 

（单位：千，股份金额除外）

 

利息

 

 

股票

 

 

股票

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

（亏损）

 

 

赤字

 

 

（赤字）

 

 

利益

 

 

股权

 

发行B系列优先股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,963

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,426

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,426

 

 

 

—

 

 

 

4,426

 

根据证券购买协议发行A类普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

2,591,064

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,689

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,689

 

 

 

—

 

 

 

8,689

 

可供出售证券的已实现亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

56

 

 

 

—

 

 

 

56

 

 

 

—

 

 

 

56

 

来自非控制性权益的贡献

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,425

 

 

 

7,425

 

向非控制性权益分派

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(30,758

)

 

 

(30,758

)

可赎回非控制性权益对赎回金额的增加

 

 

104,426

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

74,954

 

 

 

—

 

 

 

(179,380

)

 

 

(104,426

)

 

 

—

 

 

 

(104,426

)

A系列优先临时股权应付股息

 

 

—

 

 

 

2,954

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,954

)

 

 

(2,954

)

 

 

—

 

 

 

(2,954

)

A系列优先临时股权折价摊销

 

 

—

 

 

 

1,212

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,212

)

 

 

(1,212

)

 

 

—

 

 

 

(1,212

)

B系列优先临时股权应付股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,806

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,806

)

 

 

(5,806

)

 

 

—

 

 

 

(5,806

)

B轮优先临时股权折价摊销

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

458

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(458

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(458

)

 

 

—

 

 

 

(458

)

B系列优先临时股权支付的股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,000

)

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

B系列优先股转换为A类普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(24,300

)

 

 

 

10,394,088

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,534

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,535

 

 

 

—

 

 

 

21,535

 

基于股票的补偿

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,480

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,480

 

 

 

—

 

 

 

4,480

 

净收入（亏损）

 

 

(50,529

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(17,592

)

 

 

(17,592

)

 

 

1,007

 

 

 

(16,585

)

2025年12月31日余额

 

$

213,411

 

 

$

27,965

 

 

$

—

 

 

 

 

31,184,738

 

 

$

3

 

 

 

59,930,000

 

 

$

6

 

 

$

113,625

 

 

$

—

 

 

$

(440,385

)

 

$

(326,751

)

 

$

1,105

 

 

$

(325,646

)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-6

目 录

FlyExclusive，Inc。

合并现金流量表

 

 

年终
12月31日，

 

（单位：千）

 

2025

 

 

2024

 

经营活动产生的现金流量：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(67,114

)

 

$

(101,495

)

调整净亏损与经营活动产生的现金净额：

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

22,025

 

 

 

24,966

 

融资租赁使用权资产摊销

 

 

1,562

 

 

 

743

 

合同成本摊销

 

 

1,543

 

 

 

1,136

 

非现金利息收入

 

 

(634

)

 

 

(2,712

)

非现金利息支出

 

 

3,306

 

 

 

1,477

 

非现金租金支出

 

 

21,410

 

 

 

21,199

 

飞机销售及持有待售飞机（收益）亏损

 

 

(2,688

)

 

 

2,795

 

租赁终止损失（收益）

 

 

2,468

 

 

 

(133

)

信用损失准备

 

 

305

 

 

 

2,190

 

存货准备金计提

 

 

13

 

 

 

—

 

投资证券已实现亏损

 

 

284

 

 

 

59

 

私募认股权证负债公允价值变动

 

 

433

 

 

 

(173

)

公开认股权证负债公允价值变动

 

 

252

 

 

 

3,607

 

便士认股权证负债公允价值变动

 

 

745

 

 

 

(1,967

)

债务清偿损失

 

 

1,395

 

 

 

—

 

股票补偿

 

 

4,480

 

 

 

753

 

经营资产和负债变动，扣除收购影响：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(1,211

)

 

 

(1,175

)

应收票据-关联方

 

 

(4,128

)

 

 

—

 

应收关联方款项

 

 

1,320

 

 

 

(734

)

其他应收款

 

 

905

 

 

 

(2,680

)

零部件和用品库存

 

 

577

 

 

 

(516

)

预付费用及其他流动资产

 

 

(2,159

)

 

 

(123

)

经营租赁负债

 

 

(21,119

)

 

 

(21,166

)

其他资产

 

 

(2,309

)

 

 

(335

)

应付账款

 

 

12,745

 

 

 

4,693

 

其他流动负债

 

 

6,026

 

 

 

(756

)

递延收入

 

 

9,455

 

 

 

45,788

 

其他非流动负债

 

 

16,801

 

 

 

13,630

 

经营活动产生的现金流量净额

 

 

6,688

 

 

 

(10,929

)

投资活动产生的现金流量：

 

 

 

 

 

 

资本化开发成本

 

 

(22

)

 

 

(492

)

购置不动产和设备

 

 

(30,941

)

 

 

(56,666

)

出售物业及设备所得款项

 

 

102,801

 

 

 

50,776

 

融资租赁直接初始成本

 

 

(1,546

)

 

 

(385

)

采购发动机大修

 

 

(25,945

)

 

 

(24,508

)

购买投资

 

 

(15,457

)

 

 

(61,878

)

出售投资收益

 

 

80,025

 

 

 

70,083

 

应收票据收益

 

 

—

 

 

 

15,201

 

投资活动产生的现金流量净额

 

 

108,915

 

 

 

(7,869

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

F-7

目 录

FlyExclusive，Inc。

合并现金流量表（续）

 

 

 

年终
12月31日，

 

（单位：千）

 

2025

 

 

2024

 

筹资活动产生的现金流量：

 

 

 

 

 

 

发行债务所得款项

 

 

27,284

 

 

 

71,413

 

偿还债务

 

 

(138,601

)

 

 

(57,743

)

发债费用的支付

 

 

(1,984

)

 

 

(849

)

飞机售后回租失败收益

 

 

34,000

 

 

 

—

 

支付股息，优先股

 

 

(1,000

)

 

 

—

 

偿还融资租赁

 

 

(21,187

)

 

 

(9,048

)

现金出资-非控股权益

 

 

6,634

 

 

 

6,485

 

现金分配-非控股权益

 

 

(28,903

)

 

 

(19,771

)

普通股发行收益，扣除发行费用

 

 

5,800

 

 

 

—

 

优先股发行收益，扣除发行费用

 

 

—

 

 

 

48,379

 

筹资活动产生的现金流量净额

 

 

(117,957

)

 

 

38,866

 

现金及现金等价物净增加（减少）额

 

 

(2,354

)

 

 

20,068

 

期初现金及现金等价物

 

 

31,694

 

 

 

11,626

 

期末现金及现金等价物

 

$

29,340

 

 

$

31,694

 

补充披露现金流信息：

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

16,800

 

 

$

19,706

 

融资租赁利息

 

$

1,289

 

 

$

—

 

非现金投融资活动：

 

 

 

 

 

 

非现金董事和高级职员保险

 

$

—

 

 

$

2,032

 

公开认股权证交换FLYExclusive A类普通股

 

$

—

 

 

$

371

 

可赎回非控股权益赎回价值变动

 

$

104,426

 

 

$

268,423

 

B系列临时股权转换为A类普通股

 

$

24,300

 

 

$

—

 

A类普通股的发行

 

$

2,700

 

 

$

—

 

认股权证无现金行使时发行A类普通股

 

$

9,479

 

 

$

4,337

 

应缴消费税

 

$

189

 

 

$

156

 

就A系列优先临时股权发行细价认股权证

 

$

—

 

 

$

3,746

 

A系列临时股权的应付股息和折价摊销

 

$

4,166

 

 

$

3,259

 

B系列临时股权的应付股息和折价摊销

 

$

6,264

 

 

$

1,233

 

从预付发动机大修转入财产和设备

 

$

—

 

 

$

10,764

 

应付账款中购置财产和设备变动

 

$

—

 

 

$

14,570

 

固定资产及预付发动机大修转入持有待售

 

$

1,238

 

 

$

42,960

 

飞机从持有待售、非流动部分转为持有待售、流动部分的转让

 

$

4,085

 

 

$

—

 

可供出售证券公允价值未实现变动

 

$

56

 

 

$

13

 

以经营租赁负债换取ROU资产

 

$

12,884

 

 

$

14,866

 

以融资租赁负债换取ROU资产

 

$

25,197

 

 

$

16,039

 

从融资租赁ROU资产转移至物业和设备

 

$

27,349

 

 

$

—

 

应付客户的代价

 

$

2,166

 

 

$

—

 

非现金交换非控股所有权权益

 

$

1,063

 

 

$

—

 

收购非控股权益

 

$

—

 

 

$

20,734

 

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

F-8

目 录

FlyExclusive，Inc。

合并财务报表附注

（金额以千为单位，每股金额除外）

1.组织和运营

业务性质

FlyExclusive，Inc.是一家控股公司，除了对LGM Enterprises，LLC（“LGM”）的所有权外，没有任何重大资产。FlyExclusive，Inc.经营和控制LGM和LGM子公司的所有业务和运营。出于会计目的，flyExclusive Inc.及其前身LGM在本文中统称为“flyExclusive”或“公司”。flyExclusive是喷气式飞机和飞机销售的主要所有者/运营商，专注于私人飞机包机。该公司的业务提供单独的服务，例如批发和零售临时航班、喷气式俱乐部计划、合作伙伴计划、分数计划以及其他服务。

作为成为一家提供全方位服务的民营航空公司计划的一部分，2021年，该公司启动了维护、维修和大修业务（“MRO”），除了维护自有机队外，还向第三方提供维护、内部和外部翻新服务。

2023年12月27日（“交割日”），特拉华州公司（“EGA”）的EG Acquisition Corp.与北卡罗来纳州有限责任公司LGM根据日期为2022年10月17日的股权购买协议及日期为2023年4月21日的股权购买协议（统称“股权购买协议”或“EPA”）的后续修订，完成了企业合并（“合并”）。为完成合并，EGA更名为FlyExclusive，Inc。FlyExclusive的A类普通股（“FlyExclusive A类普通股”或“公司的A类普通股”）和FlyExclusive的公开认股权证（“公开认股权证”）分别于2023年12月28日开始在NYSE American LLC交易，代码为“FLYX”和“FLYX WS”。

列报依据

随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。

更正错误

作为我们2025年结算流程的一部分，公司确定了一些需要修订的项目，这些项目围绕着与额外实收资本和累计赤字之间的赎回金额增加可赎回非控制性权益相关的活动分配。这些错误对先前报告的运营亏损、净亏损、每股亏损、临时股权或永久股权没有影响。截至2024年12月31日的合并资产负债表进行了修订，以反映对列报方式的这些调整。根据《员工会计公报》（“SAB”）第99号《重要性》和SAB第108号，在量化本年度财务报表错报时考虑到上一年度错报的影响，公司对定量和定性因素进行了评估，并确定这些影响对公司先前发布的年度合并财务报表单独或汇总而言并不重大。因此，公司对上一期间的合并财务报表进行了修订，这些更正和其他非实质性更正如下表所示：

 

 

 

合并资产负债表

 

2024年12月31日

 

 

 

据报道

 

 

调整

 

 

经修订

 

累计其他综合损失

 

$

(56

)

 

$

—

 

 

$

(56

)

A类普通股

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

2

 

B类普通股

 

 

6

 

 

 

—

 

 

 

6

 

额外实收资本

 

 

9,618

 

 

 

(9,618

)

 

 

—

 

累计赤字

 

 

(244,177

)

 

 

10,736

 

 

 

(233,441

)

非控制性权益

 

 

24,549

 

 

 

(1,118

)

 

 

23,431

 

股东赤字总额

 

$

(210,058

)

 

$

—

 

 

$

(210,058

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

F-9

目 录

FlyExclusive，Inc。

 

合并原则

合并财务报表包括FlyExclusive、其全资子公司、所有权超过50%的所有拥有多数股权的子公司的账目，以及FlyExclusive或其子公司之一作为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）的账目，而不考虑所有权百分比。

所有重要的公司间交易和余额已在合并中消除。当公司的所有权权益低于100%时，第三方在公司子公司和/或合并VIE的财务状况和经营成果中持有的不可赎回的非控制性所有权权益在股东/成员权益范围内的合并资产负债表中报告为非控制性权益。根据会计准则编纂（“ASC”）480-10-S99-3（A）（2），可赎回为现金且赎回不在公司单独控制范围内的非控制性所有权权益在合并资产负债表中分类为临时权益。

流动性和持续经营

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，该公司出现净亏损，并在营运资金赤字的情况下运营。迄今为止，该公司主要通过经营现金流、出售股本证券和可转换债务、合并收益以及贷款融资下的借款为其运营提供资金。截至2025年12月31日，公司在2025年12月31日和2024年12月31日的累计赤字为440,385美元，营运资金赤字（定义为流动资产与流动负债相比的短缺）分别为195,578美元和150,784美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，该公司的净亏损分别为67,114美元和101,495美元。截至2025年12月31日止年度，经营活动提供的现金流量净额为6688美元，截至2024年12月31日止年度，经营活动使用的现金流量净额为10929美元。随着公司推进机队现代化和相关的成本节约举措，公司预计短期内将出现运营亏损。

截至2025年12月31日，该公司拥有现金和现金等价物29,340美元。

该公司认为，其手头的现金和现金等价物、经营现金流以及零碎计划的收益将足以为运营提供资金，包括资本支出需求，自这些财务报表所属的10-K表格提交之日起至少12个月。然而，该公司可能需要额外资本来为增长计划提供资金，或者随着情况的变化，它预计将通过发行股票、为现有债务再融资或新借款获得这些资金。公司在需要时或在可接受的条件下可能无法获得足够的资本。如果公司无法筹集资金，可能会被迫延迟、减少、暂停或停止营运资金需求、资本支出和业务发展努力，这将对其业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。

2.重要会计政策摘要

重新分类

公司先前发布的财务报表中列报的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。在合并财务报表中，公司对“终止租赁的收益（损失）”进行了重新分类，此前将其归入“其他收入（费用）”。此外，公司将“应交消费税”重新分类为“其他流动负债”，将“无形资产净额”重新分类为“其他非流动资产”。进行这些重新分类是为了更好地与本期财务报表的列报方式保持一致。截至2024年12月31日止年度的净亏损与此前发布的财务报表保持不变。这一重新分类对公司任何期间的财务状况、净亏损或现金流量都没有影响。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及或有资产的相关披露

 

歼10

目 录

FlyExclusive，Inc。

和截至合并财务报表日的负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。估计数基于若干因素，包括作出估计时可获得的事实和情况、历史经验、损失风险、一般经济状况和趋势，以及对未来可能结果的评估。主观和重大估计包括但不限于确定长期资产（包括无形资产）的使用寿命和预期未来现金流量、估计坏账准备、确定减值以及与资产收购相关的公允价值估计。实际结果可能与这些估计不同。估计和假设定期进行审查，如果有任何变化的影响，则反映在确定期间的综合经营报表和综合亏损中。

分段信息

公司在决定如何分配资源和评估业绩时，考虑了公司的组织结构以及公司首席运营决策者（“CODM”）定期审查和评估的信息，从而确定了其经营分部。该公司已确定其主要经营决策者为其首席执行官。主要经营决策者以综合基准审查财务资料，以评估财务表现及分配资源。基于这些因素，公司确定其作为一个经营分部——包机航空服务——经营和管理其业务。所有辅助及其他收入来源，例如零碎所有权及MRO服务，主要是为了支持向客户提供公司的包机服务。该公司几乎所有的长期资产都在美国持有，包机包机服务的收入基本上是从美国各地的航班中赚取的。更多披露见附注4“分部信息”。

公开认股权证、私人认股权证及细价认股权证

截至2025年12月31日，以下公司认股权证尚未行使：（i）EGA首次公开发售中发行的EGA单位中最初包含的公开认股权证，（ii）EG Sponsor LLC（“EGA保荐人”）持有的在EGA首次公开发售结束时向EGA保荐人发行的EGA认股权证（“私募认股权证”），（iii）于2024年3月4日就附注23“股东权益（赤字）、临时股权和非控制性权益”（“A系列便士认股权证”）中所述的A系列优先股发行而发行的认股权证，（iv）8月8日发行的认股权证，2024年、2024年8月14日和2025年3月21日，涉及2025年3月和2024年8月的B系列优先股发行和2025年3月票据转换，如附注23“股东权益/成员赤字和非控制性权益”（“B系列便士认股权证”，连同A系列便士认股权证、“便士认股权证”，连同公开认股权证、私募认股权证和A系列便士认股权证，“认股权证”）中所述。

该公司通过首先评估认股权证是否符合按照ASC 480进行负债分类、区分负债与权益（“ASC 480”）的负债分类或权益分类，从而将认股权证分类为负债或权益。根据ASC 480，发行人必须或可能通过发行可变数量的股权份额来结算的体现无条件义务的金融工具，或体现有条件义务的已发行份额以外的金融工具，必须归类为负债（或在某些情况下为资产），如果在开始时，债务的货币价值完全或主要基于以下任何一项：（a）开始时已知的固定货币金额；（b）发行人股权份额公允价值以外的变动；或（c）与发行人股权份额公允价值变动成反比的变动。该公司确定认股权证不应归类为ASC 480下的负债。

如果金融工具，例如认股权证，不需要根据ASC 480分类为负债，公司会根据ASC 815-40评估此类工具是否与公司自己的股票挂钩。一项工具若要被视为与实体自身股票挂钩，其结算金额必须始终等于以下两者之间的差额：（a）固定数量的公司权益股份的公允价值，以及（b）公司发行的债务工具的固定货币金额或固定金额。因存在结算金额不等于固定数量股份的公允价值与固定金额（或债务工具的固定金额）之间的差额的情形，公司确定A系列便士认股权证、公开认股权证、私募

 

F-11

目 录

FlyExclusive，Inc。

认股权证没有与公司自己的股票挂钩，因此必须将其归类为负债。该公司还确定，A系列便士认股权证、公开认股权证和私募认股权证满足所有标准，以满足ASC 815-10-15-83下衍生品的定义。对于B系列便士认股权证，公司确定它们与公司自己的股票挂钩，并将以公司A类普通股的股票结算，并有明确的股份限制。因此，该公司得出结论，B系列便士认股权证必须被归类为永久股权，并且B系列便士认股权证在每个报告日都不需要重新计量。

公司将A系列便士认股权证、公开认股权证和私募认股权证按公允价值记为综合资产负债表上的负债，公允价值的后续变动在每个报告日的综合经营报表和综合亏损中确认。

公允价值计量

根据美国公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。以公允价值计量的金融资产和负债将在公允价值层次结构的以下三个层次中的一个层次进行分类和披露，其中前两个层次被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：

第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价。

第2级——可观察输入值（第1级报价除外），例如类似资产或负债在活跃市场中的报价、相同或类似资产或负债不活跃市场中的报价，或可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

第3级——由很少或没有对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的市场活动支持的不可观察输入值，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

公司的现金等价物和证券投资按第1级或第2级的公允价值列账，根据上述公允价值层次确定（见附注5，“公允价值计量”）。

公司与A系列优先股一起发行的A系列便士认股权证（定义见附注23“股东权益（赤字）、临时股权和非控制性权益”）代表一项负债，该负债在每个报告期根据市场上无法观察到的重大输入重新计量为公允价值。由于在附注5“公允价值计量”中所述的估值方法下使用了不可观察的波动性输入，根据上述公允价值层次，便士认股权证的公允价值被归类为第3级计量。

公开认股权证的收盘价作为公开认股权证和私人认股权证在每个相关报告日期的公允价值。由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，公开认股权证的公允价值被归类为第1级公允价值计量。由于公开认股权证使用了可观察的市场报价，私人认股权证的公允价值被归类为第2级公允价值计量，公开认股权证被视为活跃市场中的类似资产。

信用风险集中

该公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和投资。该公司将其现金和现金等价物存放在多家信用质量高的美国金融机构。在整个期间的不同时间，公司在任何一家金融机构的现金存款都可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）承保的金额。一般来说，这些存款可以活期赎回，因此承担的风险很小。该公司没有经历任何此类金额的损失，管理层认为其现金和现金等价物没有面临任何重大信用风险。

 

F-12

目 录

FlyExclusive，Inc。

现金及现金等价物

现金由银行存款组成。现金等价物由购买时原始期限为三个月或更短的高流动性短期投资组成。截至2025年12月31日和2024年12月31日，现金等价物包括政府货币市场基金。现金等价物按公允价值列报。

应收款项，扣除信贷损失准备金

应收账款按向客户开票的开票金额或赚取的金额入账，并作为扣除信用损失准备金的净额报告。在采用会计准则编纂主题326，金融工具–信用损失（“ASC主题326”）之前，如下文“最近采用的会计公告”所述，公司应用已发生损失估计来计算呆账准备。在ASC主题326下，公司根据应收账款的合同条款、历史核销和现有的经济条件，以及与其之间的关系、个别账户的经济状况，考虑逾期账款的水平，保持信用损失准备，计算信用损失准备。计入备抵的估计信贷损失在综合经营及综合损失表中记作“销售、一般及行政”。应收账款根据个人信用评估和具体情况，在认为无法收回时予以核销。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司的应收账款信用损失备抵为80美元。此外，截至2025年12月31日，一名客户约占未偿应收账款总额的12%。

应收票据按摊余成本扣除信用损失准备金后列报。在ASC主题326下，公司根据与票据相关的抵押品的公允价值减去出售资产的成本后与票据的摊余成本基础之间的差额，维持信用损失准备。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司未确认信用损失备抵。

零部件和用品库存、超额和过时库存准备金净额

库存在运营中使用，一般为内部使用而持有。存货由飞机备件、材料和用品组成，按先进先出（“FIFO”）或可变现净值确定的成本中的较低者进行估值。库存储备采用特定识别方法确定。公司根据现有证据，确定是否适当保留过剩和过时库存的准备金。储备是根据历史上因损坏、物理变质、过时或其他原因处置库存的相关经验。截至2025年12月31日和2024年12月31日，储备金并不重大。与存货相关的仓储成本和间接行政管理费用在发生时计入费用。

证券投资

证券投资包括固定收益证券，包括公司债券、政府债券、市政债券和根据ASC主题320，投资——债务和股票证券（“ASC主题320”）归类为可供出售（“AFS”）的美国国库券。该公司在其综合资产负债表上将可用于为当前运营提供资金的投资分类为流动资产。公司在购买时确定其投资的适当分类，并每年重新评估指定。公司可能出于战略原因，包括但不限于预期信用恶化和存续期管理，在其规定的到期之前出售某些有价证券。

对于处于未实现亏损状态的证券AFS，公司在收回摊余成本基础之前确定是否打算出售或是否更有可能被要求出售证券。如果满足有关出售意图或要求的标准中的任何一项，该标准要求将证券的摊余成本基础减记为通过收益的公允价值，并在ASC主题326下建立备抵。对于未实现损失不符合这些标准的证券AFS，公司评估公允价值的任何下降是否是由于信用损失因素。在进行此评估时，公司考虑了未实现损失的程度、评级机构对该证券评级的任何变化以及与该证券发行人具体相关的不利条件等因素。如果这一评估

 

F-13

目 录

FlyExclusive，Inc。

表示存在信用损失，与信用相关因素相关的减值必须在合并资产负债表中确认为信用损失准备金（“ACL”），并对收益进行相应调整。与非信用因素相关的减值在其他综合损失中确认。公司定期对AFS证券进行减值评估。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有与债务证券AFS相关的ACL。债务证券的应计应收利息被排除在信贷损失估计数之外。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，投资证券的已实现亏损分别为284美元和59美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，分别有0只和50只债务证券处于未变现亏损状态。截至2024年12月31日，处于未实现亏损状态的这些债务证券的公允价值为6562美元。此外，截至2025年12月31日和2024年12月31日，未实现亏损头寸超过一年的债务证券的公允价值总额分别为0美元和1927美元，其中这些投资的未实现亏损总额分别为0美元和297美元。该公司认定，这些证券的市值下跌主要归因于当前的经济状况。

预付费发动机检修

该公司已进入某些飞机的发动机大修计划，以支付主要与发动机小时数有关的特定时间间隔的主要维护费用。此类发动机大修不被视为日常维护，而是延长基础发动机使用寿命的资本支出。公司选择了内置大修核算方法，该方法要求将飞机总成本分离为单独的部件，在飞机的使用寿命内折旧，并定期对需要大修的部件进行折旧。在最初购买飞机时，任何被视为预付发动机大修（如果有的话）的金额，以及与发动机相关的飞机成本的一部分，都被记录为预付发动机大修，并在比飞机更短的预期使用寿命（购置时发动机的剩余寿命或假设大修部件的全部寿命为7年中更短）内折旧。此外，根据主要适用于主要维修活动的长期服务安排支付的任何款项，在提供此类服务之前记录为预付款项。在主要维护活动完成后，这些大修费用随后在预期时间内折旧至下一次主要维护活动。公司在发生时支出日常维护费用。

物业及设备净额

物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。维修和保养支出在发生时计入费用。折旧和摊销在资产的预计使用寿命内采用直线法计算如下：

 

 

预计使用寿命

运输设备

5-20年

办公家具和设备

3-10年

租赁权改善

剩余租期或使用年限中较短者

租约

根据会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（“主题842”），公司在开始时确定一项安排是否为或包含租赁。如果合同在一段时间内转让了对已识别资产使用的控制权以换取对价，则该合同属于或包含租赁。公司将租赁开始日（标的资产的控制权从出租人转移至承租人）的租赁分类为经营租赁或融资租赁，并将租赁期超过一年的所有租赁在综合资产负债表中记录使用权（“ROU”）资产和租赁负债。公司已选择不在资产负债表上确认所有基础资产类别的租赁期为一年或一年以下的租赁，并将按直线法将此类短期租赁的租赁付款确认为费用。

 

F-14

目 录

FlyExclusive，Inc。

公司订立包含租赁和非租赁部分的合同。租赁部分代表使用标的资产的权利，非租赁部分代表货物或服务的转让，通常包括维修、水电或其他运营成本等项目。这些成本通常是可变的，不包括在使用权资产和租赁负债的计量中。以指数或费率为基础的可变租赁付款额，按租赁开始时的实际费率计入租赁计量。费率或指数的后续变动不影响使用权资产或租赁负债，在综合经营和综合损失表中确认为可变租赁成本的组成部分。

公司的经营租赁资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值，采用租赁内含的折现率（如易于确定）确认。如果隐含利率不容易确定，公司根据租赁开始日可获得的信息使用其增量借款利率。ROU资产在初始直接成本、预付租金或租赁奖励等项目上进一步调整。经营租赁付款在租赁期内采用直线法计入费用。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长租赁的选择权。

资产收购

公司应用筛选测试来评估收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可辨认资产或一组类似可辨认资产中，以确定一项交易是否应作为资产收购或企业合并进行会计处理。当一项收购不符合企业合并的定义，原因是：（i）所收购的总资产的几乎所有公允价值都集中在单一可识别资产中，或一组类似的已识别资产中，或（ii）被收购实体没有共同对创造产出能力作出重大贡献的投入和实质性过程，公司将该收购作为一项资产收购进行会计处理。

如果确定为资产收购，公司会在ASC主题805，企业合并下对交易进行会计处理，这要求资产收购中的收购主体根据相对公允价值基础向收购主体确认所收购的资产和承担的负债，该基础上除给予的对价外还包括交易成本。除非作为对价的非现金资产的公允价值与收购实体账面上的资产账面值不同，否则在收购之日不确认任何收益或损失。以非现金方式转让的对价，将按照成本（按照所给予对价的公允价值计量）或者取得的资产和承担的负债的公允价值计量，以较为可靠的计量方式为准。所有款项均由公司以现金支付。商誉不在资产收购中确认，转让的任何超过所收购净资产公允价值的超额对价，均按相对公允价值分配至可辨认资产。

无形资产

该公司的可识别无形资产主要包括软件和美国联邦航空管理局（“FAA”）证书。这些无形资产主要产生于在收购之日确定其各自的公平市场价值。分配给可识别无形资产的金额及其相关使用寿命均来自既定估值技术和管理层估计。

有固定寿命的无形资产主要按直线法摊销，公司认为这近似于资产的使用模式，在其估计可使用年限内。

长期资产减值

每当业务环境的事件或变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司就评估长期资产和具有可确定使用寿命的无形资产的减值。需要进行减值评估的条件包括：资产的可观察市场价值显着下降、资产的使用范围或方式发生重大变化，或表明资产的账面值可能无法收回的任何其他重大不利变化。当此类事件发生时，管理层通过将预期未贴现未来现金流量净额与相关

 

F-15

目 录

FlyExclusive，Inc。

资产的账面价值。如果存在减值，则资产减记至其估计公允价值。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度并无减值亏损。

发债成本和债务折扣

该公司向各种贷款人借款，为其增长和运营提供资金。与融资相关的成本，如贷款发起费、投资银行费用和法律费用，如果支付给贷方，则归类为债务折扣，如果支付给第三方，则归类为债务发行成本。与分叉衍生工具相关的债务折扣、支付给贷款人的费用以及债务发行费用以直接从相关借款中扣除的方式列报，并在相关融资协议的预期期限内使用实际利率法摊销，作为利息费用的组成部分。更多披露见附注15“债务”。

非控制性权益

非控制性权益是指在某些合并子公司和VIE中归属于第三方的所有权权益。非控制性权益在合并资产负债表、合并经营和综合损失表、合并股东权益（赤字）/成员权益（赤字）和归属于控股和非控股权益的临时权益报表中作为权益的单独组成部分列报。

可赎回非控制性权益

就合并而言，LGM的所有权权益单位（“LGM共同单位”）的前持有人（“现有权益持有人”）将LGM的合并后所有权权益作为非控制性权益保留。根据日期为2023年12月27日的修订和重述经营协议（“经营协议”），在截止日期一周年时，现有股东可将其全部或部分LGM普通单位赎回（a）公司A类普通股股份或b）根据经营协议确定的等值现金。

虽然公司确定赎回结算是现金还是股份，但由于公司B类普通股（“FLYExclusive B类普通股”或“B类普通股”）的持有人将指定公司董事会（“董事会”）的大多数成员，因此结算不被视为在公司的唯一控制范围内。由于赎回现金不被考虑在公司的单独控制范围内，根据ASC 480-10-S99-3（A）（2），非控制性权益被归类为临时权益。

对于非控制性权益尚未可赎回，但非控制性权益很可能成为可赎回的期间，公司将自其很可能成为可赎回之日（截止日）至其最早的赎回日（截止日的一周年）累计其赎回价值的变动。此测量方法符合ASC 480-10-S99-3（a）15a。公司将根据（1）初始账面价值、增加或减少可赎回非控股权益的净收益或亏损份额、或（2）赎回价值中的较高者调整可赎回非控股权益的账面价值。公司被要求（1）使用适当的方法（通常是利息法）在发行日期至该工具的最早赎回日期期间增加赎回价值的变化，或（2）在赎回价值发生变化时立即确认，并将证券的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。本公司已选择在截止兑付日至最早兑付日（截止兑付日的一周年）期间采用利息法累计赎回价值的变动。

对于非控股权益目前可赎回的期间，公司将根据（1）初始账面价值、可赎回非控股权益在净收益或亏损中所占份额的增减、或（2）赎回价值中的较高者调整非控股权益的账面价值。

可赎回非控股权益的账面价值的任何变化将记录在留存收益中，或在没有留存收益的情况下可用的额外实收资本中。在既没有留存收益又没有额外实收资本的情况下，该变动将在权益内的累计赤字中入账。

 

F-16

目 录

FlyExclusive，Inc。

递延收入

该公司管理喷气式飞机俱乐部会员资格、MRO和部分所有权计划。这些计划要求为未来的飞行服务提供押金。收到的超过已赚取收入的对价产生递延收入，并在综合资产负债表中作为负债入账。有关与这些方案相关的递延收入的额外披露，请参见下文附注14“其他非流动负债”和附注7“收入”。

收入确认

收入在承诺的服务得到履行时确认，其金额反映了公司预期有权通过以下步骤换取这些服务的对价：1）识别合同，或与客户的合同，2）识别合同中的履约义务，3）确定交易价格，4）将交易价格分配给合同中的履约义务，5）在履约义务得到履行时或在履约义务得到履行时确认收入。确定交易价格可能需要作出重大判断，并根据公司预期有权获得的对价确定，以换取向客户转让服务，但不包括代第三方收取的金额，例如销售税。公司可能会向客户或包括所有者在内的其他方提供对价（例如航班积分）。这些金额作为应付给客户的对价入账，并在支付的金额与特定商品或服务无关时反映为净收入的减少。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司主要通过以下项目获得收入：

Jet Club会员和包机

Jet Club会员可以获得公司轻型、中型和超中型飞机机队的保障，以换取会员费。新会员需缴纳押金，最高可达500美元，具体取决于其会员级别。会员等级决定了会员为未来航班收取的日费率。附带费用也适用于会员的账户。初始及以后的任何押金不可退还，必须用于每月的会员费或未来的航班服务。这些客户存款在合并资产负债表上计入递延收入，直至客户使用。会员服务履约义务按月分时段履行。航班和相关服务的收入在某一时点向客户提供此类服务时确认。

部分所有权

零碎收入流涉及客户购买一架飞机的零碎所有权权益，合同期限最长为5年。客户有权从一个机队获得飞行和会员服务，包括他们部分购买的飞机。除前期部分所有权购买价格外，还根据商定的每日和每小时费率向客户收取航班服务费用。在合同期限届满时，公司有单方面回购零碎权益的权利。在某些合同中，客户可以要求公司在一段固定时间后但在合同的合同终止日期之前回购其所有权权益。回购价格，无论是在合同终止日期还是在规定的更早日期，计算如下：1）回购时飞机的公平市场价值，2）乘以部分所有权百分比，3）减去再营销费用。在回购时，所有零碎所有权权益归还给公司，所有飞行和会员服务的权利被放弃。公司评估了这些回购协议是否导致了ASC 842范围下的租赁合同但由于回购价格低于原售价，确定为ASC 606范围下的收入合同，客户不存在行使看跌期权的重大经济激励。此外，零碎所有权出售作为包含一项退货权入账，由此产生的负债计入综合资产负债表的其他非流动负债。零碎所有权权益的对价，经调整任何相关的客户回款权，计入递延收入

 

F-17

目 录

FlyExclusive，Inc。

合并资产负债表，并在提供会员服务时按直线法在合同期内确认。飞行服务产生的可变对价在业绩期间确认。

维护、维修、检修（MRO）

该公司在某些设施中分别为飞机所有者和运营商提供维护、维修和大修服务。MRO地面服务由改装、维修、检查等飞机维修服务的单一履约义务组成。MRO收入根据所消耗的零部件和用品库存成本以及就所提供的每项服务所工作的劳动小时数随着时间的推移而确认。任何超过迄今为止已赚取收入的MRO服务的计费均包含在合并资产负债表的递延收入中。

飞机管理服务

公司为第三方飞机所有者提供一定的飞机管理服务。每月向第三方飞机所有人收取固定管理费，按月确认收入。

股票补偿

就合并而言，董事会于2023年11月10日（“激励计划生效日”）批准了FlyExclusive，Inc. 2023年股权激励计划，届时该计划生效，但须在12个月内获得公司股东的批准。该计划随后于2023年12月18日获得股东批准，并于2025年12月30日获得股东批准的增加根据该计划预留股份总数的修正案。2023年股权激励计划规定向员工、董事、顾问授予期权、股票增值权、股息等值权利、限制性股票、限制性股票单位或其他权利或福利。

就合并而言，董事会于2023年11月10日（“ESPP生效日期”）批准了FlyExclusive，Inc.员工股票购买计划（“ESPP”），届时该计划生效，但须经股东批准。该计划随后于2023年12月18日获得股东批准，并于2025年12月30日获得股东批准的增加根据该计划预留股份总数的修正案。ESPP为符合条件的员工提供了一种通过工资扣减获得公司股权的方式。根据ESPP为未来员工购买保留的普通股股份总数为2,500，000股。ESPP将于2033年10月31日到期，除非董事会提前终止，或购买了所有可用股票。截至2025年12月31日，雇员没有根据ESPP购买任何股份。

公司按照ASC 718，薪酬—股票薪酬（“ASC 718”）进行股票薪酬核算。ASC 718要求，为换取服务而提供的权益工具的授予成本，以授予日授予的公允价值为基础计量。以股票为基础的补偿费用采用直线法在必要的服务期内确认，没收在发生时入账。有关基于股票的薪酬、ESPP和2023年股权激励计划的更多信息，请参见附注19“基于股票的薪酬”。

合同购置成本

该公司支付来自新的和经常性喷气式飞机俱乐部会员合同的存款的佣金。这些佣金是合同购置成本，在合并资产负债表上作为资产资本化，因为这些是与与客户达成合同直接相关的增量金额。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，资本化销售佣金分别为2,014美元和1,748美元。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，合同购置费用分别为920美元和923美元，计入预付费用和其他流动资产，1424美元和965美元分别计入合并资产负债表的其他非流动资产。资本化的合同成本定期进行减值审查。

资本化的合同成本在确认关联收入的同一受益期间内按直线法同步摊销。与资本化合同成本相关的摊销费用计入销售、一般、

 

F-18

目 录

FlyExclusive，Inc。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，合并运营和综合亏损报表中的管理费用分别为1,543美元和1,136美元。

每股收益（亏损）

公司按照ASC 260计算每股收益（净亏损），每股收益。每股基本收益（净亏损）的计算方法是，普通股股东可获得的净收益（亏损）除以每期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是，将普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行的普通股、普通股等价物和其他潜在稀释性证券（如果有的话）的加权平均股数。

所得税

我们采用资产负债法核算所得税。递延所得税资产和负债反映了资产和负债的财务报告和税基之间的暂时性差异以及经营亏损、资本损失和税收抵免结转的预期未来后果。递延税项资产和负债使用预期这些差异逆转时预期有效的已颁布税率计量。管理层作出估计、假设和判断，以确定我们对所得税、递延所得税资产和负债的拨备，以及针对递延所得税资产记录的任何估值备抵。我们评估我们的递延所得税资产将从未来应纳税所得额中收回的可能性，并在我们认为基于现有证据权重的情况下，很可能不会实现全部或部分递延所得税资产的情况下，我们建立估值备抵。

我们只有在税务状况不确定的情况下，基于该状况的技术优点，该税务状况在税务当局审查后更有可能持续下去，才承认该税务状况带来的税收利益。然后根据结算时实现的可能性大于50%的最大收益来衡量从这些头寸中确认的税收优惠。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款在综合经营报表和综合收益（亏损）的所得税费用中确认。

（收益）飞机销售亏损及持有待售飞机亏损

该公司偶尔会出售其机队持有的供使用的飞机。每项交易产生的（收益）或亏损于出售完成时确认为飞机销售的（收益）或亏损，并在综合经营报表和综合亏损的飞机销售和持有待售飞机的（收益）亏损中列报。

先前作为财产和设备持有并随后选择积极营销出售的飞机的（收益）或损失在综合经营和综合损失报表的飞机销售和持有待售飞机的（收益）损失内列报。当作出积极营销出售的决定时，折旧停止，持作出售的飞机按账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者入账。我们将持有待售的飞机资产按当前账面价值或公允市场价值减去出售成本中的较低者列报，其中包括截至2025年12月31日和2024年12月31日公司合并资产负债表上分别归类为“流动资产”的3,421美元和7,786美元，以及截至2025年12月31日和2024年12月31日公司合并资产负债表上分别归类为“非流动资产”的0美元和4,085美元。公允价值基于可观察和不可观察的投入，包括市场趋势和状况。用于确定持有待售资产公允价值的假设具有内在的不确定性，并可能产生范围广泛的结果，随着新信息的出现，公司将在未来期间继续监测这些结果。在最终出售资产之前，持有待售资产的公允价值估计的后续变动将作为（收益）或损失入账，并对资产的账面价值进行相应调整。

截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司分别有1架及3架飞机分类为持有待售。下表汇总了截至2025年12月31日止年度公司的持有待售活动：

 

 

F-19

目 录

FlyExclusive，Inc。

 

截至12月31日止年度，

 

 

2025

 

截至2024年12月31日持有待售飞机

 

$

11,871

 

持有待售飞机出售

 

 

(8,650

)

重新分类为持有待售的飞机

 

 

1,239

 

公允价值调整产生的亏损

 

 

(1,039

)

截至2025年12月31日持有待售飞机

 

$

3,421

 

 

消费税

根据2022年《降低通胀法》，公司在每个报告期末记录预期消费税义务的负债。一般情况下，消费税负债按1%乘以以下各项之间的差额计算：1）期间回购/赎回股份的公允价值减去2）期间股份发行的公允价值。与消费税负债的抵消是对留存收益的减少（如果一个实体有留存收益而不是累计赤字）或在没有留存收益的情况下对额外实收资本的减少。由于公司于2025年12月31日出现累计赤字，因此，在截至2025年12月31日的综合资产负债表中，对消费税负债的抵销已记录为对额外实收资本的减少。

非货币交易

公司不时与其雇员订立安排，提供指定数量的飞行时间，作为其补偿的一部分。公司使用标准行业票价水平以航班的估计公允价值记录这些非货币交易。由于员工使用公司提供的飞行时间，因此在飞行小时消耗期间确认一项费用。

广告费用

公司在发生时支出所有广告费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的广告费用分别为3665美元和8707美元。这包括在综合运营和综合损失报表的销售、一般和管理成本中。

近期发布的会计准则尚未采纳

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，“损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用的分类”（“ASU 2024-03”），旨在改进有关公共业务实体费用的披露，并满足投资者要求在常见的费用标题中获得有关费用类型的更详细信息。这类信息应能让投资者更好地了解一个实体的业绩，评估未来的现金流，并将一段时间内的业绩与其他实体进行比较。ASU 2024-03将要求公共企业实体在财务报表附注中披露，在每个中期和年度报告期间，有关某些成本和费用的具体信息，包括在损益表正面呈现的每个费用标题中包含的购买库存、员工薪酬、折旧和无形资产摊销，以及一个实体的销售费用总额。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效，可以前瞻性或追溯适用。允许提前收养。公司目前正在评估采用该指引对合并财务报表的影响。

2025年7月，FASB发布了ASU 2025-05，“金融工具——信用损失（主题326）”，介绍了计量贸易应收款和合同资产预期信用损失的实用权宜之计。根据ASU2025-05，要求实体披露其是否选择使用实用权宜之计，这允许在估计预期信用损失时假设截至资产负债表日的当前条件在资产的剩余期限内保持不变。ASU2025-05在2025年12月15日之后开始的财政年度和2026年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。如果公司选择这样做，预计该实务变通办法不会对合并财务报表产生重大影响。

 

歼20

目 录

FlyExclusive，Inc。

2025年12月，FASB发布了ASU 2025-11，“临时报告（主题270）：窄范围改进”（“ASU 2025-11”），旨在提高所需临时披露的可通用性，并明确何时适用该指南。这些修订还提供了关于在中期报告期间应提供哪些披露的额外指导，包括要求披露自上一个年度报告期间结束以来对公司产生重大影响的事件。ASU2025-11中的修订对2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效。允许提前收养。公司目前正在评估采用这一指导意见对其合并财务报表的影响。

 

 

 

3.每股收益（亏损）

公司使用归属于公司普通股股东的净亏损和每期已发行普通股的加权平均数计算每股基本收益（亏损）。由于便士认股权证使公司有义务仅视时间推移而以很少或没有现金代价发行股份（有关便士认股权证的描述见附注17“认股权证负债”），根据便士认股权证可发行的加权平均股份在计算基本和稀释每股收益时计入分母。B类普通股的股票不分享公司的收益或亏损，因此不属于参与证券。因此，未按两类法分别列报B类普通股每股基本收益和摊薄收益（亏损）。

 

下表列示了公司每股基本及摊薄净（亏损）收益的计算：

 

截至12月31日止年度，

 

 

截至12月31日止年度，

 

（单位：千，股份金额除外）

 

2025

 

 

2024

 

分子：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(67,114

)

 

$

(101,495

)

减：归属于可赎回非控股权益的净亏损

 

 

(50,529

)

 

 

(73,384

)

减：归属于非控股权益的净收益（亏损）

 

 

1,007

 

 

 

(7,037

)

Add：A系列优先股息

 

 

(4,166

)

 

 

(3,258

)

Add：B系列优先股息

 

 

(5,806

)

 

 

(1,233

)

归属于普通股股东的基本净亏损

 

$

(27,564

)

 

$

(25,565

)

分母：

 

 

 

 

 

 

加权平均A类已发行普通股

 

 

19,946,794

 

 

 

17,757,741

 

可根据A系列细价认股权证发行的加权平均A类普通股

 

 

1,300,950

 

 

 

1,051,749

 

可根据B系列细价认股权证发行的加权平均A类普通股

 

 

5,990,160

 

 

 

5,000,000

 

加权平均已发行股份-基本及摊薄

 

 

27,237,904

 

 

 

23,809,490

 

每股基本及摊薄收益（亏损）

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(1.01

)

 

$

(1.07

)

摊薄

 

$

(1.01

)

 

$

(1.07

)

 

 

F-21

目 录

FlyExclusive，Inc。

 

下表汇总了截至2025年12月31日止年度的潜在稀释性未偿还证券，这些证券被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2025年12月31日

 

 

2024年12月31日

 

公开认股权证

 

 

2,519,869

 

 

 

2,519,869

 

私募认股权证

 

 

4,333,333

 

 

 

4,333,333

 

A系列便士认股权证

 

 

1,300,950

 

 

 

1,274,742

 

B类普通股

 

 

59,930,000

 

 

 

59,930,000

 

总抗稀释特性

 

 

68,084,152

 

 

 

68,057,944

 

 

4.分段信息

公司有一个可报告分部，即私人航空服务，由首席执行官（即公司的主要经营决策者）在综合基础上管理。私人航空服务部门提供包机、飞机合作伙伴关系、喷气式飞机俱乐部会员资格、部分所有权股份、MRO以及飞机管理服务。该公司主要在北美获得收入，并在综合基础上管理业务活动。

分部的会计政策与重要会计政策摘要所述者相同。主要经营决策者根据在损益表中也作为综合净亏损列报的净亏损评估业绩并决定如何分配资源。分部资产的计量在资产负债表中作为合并总资产列报。

主要经营决策者根据净亏损分配资源和评估业绩，这是公司对分部损益的衡量标准。主要经营决策者在决定如何利用公司资源时，会考虑预算与实际和同比的净亏损差异。分部损益构成如下：

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

总收入

 

$

375,877

 

 

$

327,274

 

减：

 

 

 

 

 

 

收益成本

 

 

319,625

 

 

 

290,212

 

销售，一般和行政

 

 

82,586

 

 

 

91,337

 

折旧及摊销

 

 

23,587

 

 

 

25,709

 

飞机销售及持有待售飞机（收益）亏损

 

 

(2,688

)

 

 

2,795

 

其他（1）

 

 

19,844

 

 

 

18,675

 

所得税费用

 

 

37

 

 

 

41

 

净亏损

 

$

(67,114

)

 

$

(101,495

)

 

 

 

 

 

 

 
(1)
包括合并经营和综合损益表其他收入（费用）内的所有项目。

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，没有单一客户占综合收入的10%或以上。

 

 

F-22

目 录

FlyExclusive，Inc。

5.公允价值计量

下表列示了公司以经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构，并表明了公司用于确定此类公允价值的估值技术在公允价值层次结构中的水平：

 

 

 

公允价值计量
2025年12月31日

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

合计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场共同基金

 

 

5,401

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,401

 

 

$

5,401

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

5,401

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证责任-公开认股权证

 

$

706

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

706

 

认股权证责任-私募认股权证

 

 

—

 

 

 

1,213

 

 

 

—

 

 

 

1,213

 

认股权证责任-A系列便士认股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,525

 

 

 

2,525

 

 

$

706

 

 

$

1,213

 

 

$

2,525

 

 

$

4,444

 

 

 

公允价值计量
2024年12月31日

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

合计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场共同基金

 

$

2,710

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,710

 

证券投资

 

 

849

 

 

 

64,692

 

 

 

—

 

 

 

65,541

 

 

$

3,559

 

 

$

64,692

 

 

$

—

 

 

$

68,251

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证责任-公开认股权证

 

$

454

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

454

 

认股权证责任-私募认股权证

 

 

—

 

 

 

780

 

 

 

—

 

 

 

780

 

认股权证责任-A系列便士认股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,780

 

 

 

1,780

 

 

$

454

 

 

$

780

 

 

$

1,780

 

 

$

3,014

 

 

政府货币市场基金的公允价值已使用第1级输入值进行经常性计量，该输入值基于活跃市场内未经调整的市场报价。短期投资，包括对固定收益证券的投资，是根据第二级投资的替代定价来源和利用可观察市场投入的模型，对第一级投资和投入使用活跃市场的报价进行计量的。

由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，公开认股权证的公允价值被归类为第1级。由于公开认股权证使用了可观察的市场报价，私募认股权证的公允价值被归类为第2级，公开认股权证被视为活跃市场中的类似资产。权证负债按公司公开认股权证市场报价乘以公开认股权证和私募认股权证总数计算。

 

F-23

目 录

FlyExclusive，Inc。

该公司的第3级负债包括与发行A系列优先股相关的A系列便士认股权证。由于在估值中使用了不可观察的输入，即波动性，这一负债被归类为第3级。

A系列便士认股权证负债截至2025年12月31日和2024年12月31日的公允价值采用蒙特卡洛模拟估值方法确定，采用以下输入和假设：

 

 

以千美元计，股价、行使价、股份金额除外

 

2025年12月31日

 

认股权证股份

 

 

1,469,519

 

总值上限

 

$

11,250

 

股价

 

$

4.11

 

行使价

 

$

0.01

 

任期（年）

 

3.18年

 

波动性

 

 

109.0

%

无风险利率

 

 

3.6

%

股息率

 

 

—

%

 

以千美元计，股价、行使价、股份金额除外

 

2024年12月31日

 

认股权证股份

 

 

1,274,742

 

总值上限

 

$

11,250

 

股价

 

$

3.15

 

行使价

 

$

0.01

 

任期（年）

 

4.2年

 

波动性

 

 

100.0

%

无风险利率

 

 

4.3

%

股息率

 

 

—

%

 

下表显示A系列便士认股权证负债截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的公允价值变动：

 

 

 

金额

 

截至2023年12月31日的余额

 

$

—

 

发行A系列便士认股权证

 

 

3,747

 

A系列便士认股权证公允价值变动

 

 

(1,967

)

截至2024年12月31日的余额

 

 

1,780

 

A系列便士认股权证公允价值变动

 

 

745

 

截至2025年12月31日余额

 

$

2,525

 

 

估值技术和相关投入没有变化。截至2025年12月31日和2024年12月31日，未发生一级、二级、三级之间的转移。

6.可变利益实体

作为其组织结构的一部分，公司建立了许多单一资产有限责任公司实体（“SAE”），每个实体的主要目的都是持有单一可识别资产，例如单个飞机/飞机以及通过其全资子公司向公司出租该资产。存在公司拥有低于100%股权（一般为50%或以下）的SAE（“有股权的SAE”）。还有一些公司没有持有股权的SAE。通常，在这些情况下，公司最初购买飞机，将飞机贡献给SAE，随后出售SAE的100%股权，并在售后回租（“无股权的SAE”）结构的交易中从第三方租回飞机。该公司还在一家经营飞机油漆设施的实体（“油漆实体”）中拥有50%的非控制性所有权权益。

管理层分析公司的可变利益，包括贷款、担保和股权投资，以确定公司是否在这些实体中有任何可变利益。这种分析包括定性和定量两方面

 

F-24

目 录

FlyExclusive，Inc。

评论。定性分析是基于对这些实体的设计和主要风险、其组织结构包括决策能力以及财务和合同协议的评估。定量分析是基于这些实体的股权和投资。该公司确定，由于其在这些实体中的股权，它在涂料实体和拥有股权的SAE中拥有可变权益。对于公司拥有（a）作为这些实体主要资产的飞机的租赁协议（“无股权的出租人SAE”），以及（b）（i）拥有看涨期权和/或（ii）固定购买价格的出租人看跌期权的那些无股权SAE，公司确定其在无股权的出租人SAE中拥有可变权益。

然后，公司确定公司拥有可变权益的实体是否为VIE。ASC 810，“合并”，将VIE定义为：（i）缺乏足够的股权为其活动提供资金而无需其他方提供额外的次级财务支持；或（ii）拥有作为一个集团缺乏控制性财务权益特征的股权持有人的实体。油漆实体、有股权的SAE和没有股权的出租人SAE是VIE，因为它们至少满足上述标准之一。

VIE由其主要受益人合并，其定义为通过（a）有权指导对VIE经济绩效影响最大的VIE活动，以及（b）有义务吸收对VIE可能具有重大意义的损失或获得VIE利益的权利而在VIE中拥有控制性财务权益的一方。

该公司使用定性和定量分析来确定它是否是VIE的主要受益者，包括评估（a）VIE的目的和设计，以及（b）对VIE的经济绩效产生最显着影响的活动。公司还决定如何在VIE中做出有关重大活动的决策以及做出决策的一方或多方。该公司确定，它是这些VIE的主要受益人，因为它作为实体飞机的管理人，或通过租约条款保留对实体的控制权，从而使其有权指导对其经济绩效影响最大的实体活动。此外，公司要么（a）对VIE的损失承担义务，并有权从VIE获得可能因其股权而对实体具有重大意义的利益，要么（b）由于这些VIE的其他股权持有人作为一个集团而被视为在VIE中拥有控制性财务权益，缺乏控制性财务权益的特征。

公司的合并资产负债表包括这些VIE的以下资产和负债：

 

 

 

12月31日，
2025

 

 

12月31日，
2024

 

现金

 

$

495

 

 

$

737

 

物业及设备净额

 

 

46,027

 

 

 

61,769

 

长期应付票据，流动部分

 

 

17,861

 

 

 

7,690

 

长期应付票据，非流动部分

 

 

10,318

 

 

 

29,619

 

 

该公司的综合经营报表和综合亏损包括这些VIE的以下费用：

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

2025

 

 

2024

 

利息支出

$

1,798

 

 

$

1,981

 

折旧及摊销

 

3,614

 

 

 

6,049

 

 

公司VIE的资产仅可用于清偿这些实体的债务。每个VIE的债权人对公司的一般信贷没有追索权。

虽然公司没有这样做的合同义务，但它可能会自愿选择根据其业务目标向VIE提供额外的直接或间接财务支持。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别向VIE提供了6634美元和6484美元的财务捐款。

 

F-25

目 录

FlyExclusive，Inc。

7.收入

下表按服务类型和向会员或客户提供这些服务的时间分列收入：

 

截至12月31日止年度，

 

2025

 

 

2024

 

在某个时间点转移的服务：

 

 

 

 

 

航班

$

353,867

 

 

$

308,283

 

飞机管理服务

 

2,101

 

 

 

1,942

 

随时间转移的服务：

 

 

 

 

 

会员资格

 

132

 

 

 

4,005

 

MRO

 

10,623

 

 

 

7,166

 

部分所有权购买价格

 

9,154

 

 

 

5,877

 

$

375,877

 

 

$

327,274

 

交易价格

每个主要收入流的交易价格如下：

•
Jet Club Membership and Charter –会员费（减去发放的积分），以及基于飞行行程的航班相关费用
•
MRO –为所提供的服务而招致的时间和材料
•
零碎所有权–零碎利息购买价格（减去发放的信用）分配给收入的部分，以及基于飞行行程的航班相关费用
•
飞机管理服务–每月向第三方飞机所有者收取固定管理费。

下表提供了递延收入的前滚：

 

 

金额

 

截至2024年12月31日的余额

 

$

149,517

 

已确认收入

 

 

(281,521

)

收入递延

 

 

294,323

 

截至2025年12月31日余额

 

$

162,319

 

 

 

与2024年12月31日相比，2025年12月31日的递延收入增加是由于与公司履约义务的履行时间相关的服务的客户账单增加。

8.其他应收款

其他应收款包括：

 

 

12月31日，
2025

 

 

12月31日，
2024

 

应收返利

 

$

1,226

 

 

$

1,117

 

应收联邦消费税

 

 

4,657

 

 

 

5,414

 

办理中的保险结算

 

 

320

 

 

 

—

 

应收所得税

 

 

—

 

 

 

460

 

其他

 

 

32

 

 

 

149

 

 

$

6,235

 

 

$

7,140

 

 

 

 

9.零部件和用品库存

零部件和用品库存主要包括飞机零部件和材料及用品。零件和用品库存，扣除储备，包括以下内容：

 

 

F-26

目 录

FlyExclusive，Inc。

 

12月31日，
2025

 

 

12月31日，
2024

 

飞机零件

 

$

4,820

 

 

$

5,101

 

材料和用品

 

 

457

 

 

 

753

 

减：零部件及用品库存储备

 

 

(209

)

 

 

(196

)

 

$

5,068

 

 

$

5,658

 

 

10.预付费用及其他流动资产

预付费用和其他流动资产构成如下：

 

 

12月31日，
2025

 

 

12月31日，
2024

 

预付供应商费用

 

$

3,696

 

 

$

3,239

 

预付保险

 

 

602

 

 

 

690

 

预付董事及高级职员保险

 

 

2,199

 

 

 

2,032

 

预付维修费

 

 

456

 

 

 

154

 

预付非飞机订阅费

 

 

322

 

 

 

407

 

超过billings的MRO收入

 

 

2,157

 

 

 

326

 

递延佣金

 

 

920

 

 

 

923

 

 

$

10,352

 

 

$

7,771

 

 

11.证券投资

截至2025年12月31日，公司未持有任何证券投资。截至2024年12月31日，有价证券的成本和公允价值如下：

 

2024年12月31日

 

 

摊余成本

 

 

毛额
未实现
收益

 

 

毛额
未实现
损失

 

 

公允价值

 

美国国库券

 

$

55,009

 

 

$

190

 

 

$

—

 

 

$

55,199

 

市政债券

 

 

9,631

 

 

 

38

 

 

 

(351

)

 

 

9,318

 

企业/政府债券

 

 

479

 

 

 

33

 

 

 

—

 

 

 

512

 

其他债券

 

 

478

 

 

 

34

 

 

 

—

 

 

 

512

 

 

$

65,597

 

 

$

295

 

 

$

(351

)

 

$

65,541

 

 

 

2025年可供出售债务证券无未实现收益（亏损）。截至2024年12月31日，公司合并资产负债表中的累计其他综合损失中确认了可供出售债务证券的未实现收益（损失）合计（56）美元。

12.物业及设备净额

财产和设备，净额包括：

 

 

12月31日，
2025

 

 

12月31日，
2024

 

运输设备

 

$

309,675

 

 

$

329,416

 

办公家具和设备

 

 

3,418

 

 

 

3,216

 

租赁权改善

 

 

2,417

 

 

 

2,328

 

在建工程

 

 

236

 

 

 

236

 

运输设备押金

 

 

1,725

 

 

 

14,165

 

 

 

317,471

 

 

 

349,361

 

减：累计折旧

 

 

(93,741

)

 

 

(89,487

)

物业及设备净额

 

$

223,730

 

 

$

259,874

 

 

 

F-27

目 录

FlyExclusive，Inc。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的财产和设备折旧费用分别为21402美元和23740美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，长期资产处置的账面净值分别为83093美元和23449美元。

购买飞机的借款利息支付在购买当月资本化，当飞机的在役日期开始于该月15日之后。如果飞机在当月15日之前投入使用，购置当月的利息支出将被支出。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有资本化利息，资本化利息在设备投入使用日期之前作为在建工程的组成部分包括在内。

 

13.其他流动负债

其他流动负债包括以下各项：

 

 

12月31日，
2025

 

 

12月31日，
2024

 

应计供应商付款

 

$

6,395

 

 

$

6,528

 

应计ERC付款

 

 

9,044

 

 

 

9,044

 

应计董事和高级职员保险

 

 

1,622

 

 

 

1,780

 

应计雇员相关费用

 

 

11,722

 

 

 

10,239

 

应计发动机费用

 

 

2,479

 

 

 

713

 

应计税费

 

 

1,430

 

 

 

1,072

 

应计利息

 

 

2,145

 

 

 

472

 

应缴消费税

 

 

999

 

 

 

1,188

 

其他

 

 

683

 

 

 

96

 

 

$

36,519

 

 

$

31,132

 

 

员工保留信用（“ERC”）

2020年3月27日颁布的CARES法案提供了一个ERC，它是针对某些雇主税收的可退还税收抵免。ERC随后受到2020年《纳税人确定性和灾害税收减免法案》、2021年《综合拨款法案》和2021年《美国救援计划法案》的修订，所有这些都对CARES法案下的ERC可用性和指南进行了修订和扩展。ERC计划的目标是鼓励雇主在与大流行相关的业务量减少期间保留并继续支付员工工资，即使这些员工实际上并没有工作，因此，没有向雇主提供服务。

根据该法案，符合条件的雇主在2022日历年前三个季度可获得高达合格工资70%的积分，每名员工每季度的上限为7美元。为了获得2022年ERC的资格，各组织通常必须在该季度的毛收入与2019日历年的同一季度相比减少20%或更多，或者由于“来自适当的政府当局的命令，限制商业、旅行或团体会议（用于商业、社会、宗教或其他目的）”，其业务不得不在一个日历季度内全部或部分暂停。当公司的工资提供者提交或随后修改适用的季度雇主税务申报时，抵免额将从公司的社会保障税份额中扣除。

截至2025年12月31日，该公司已收到总额为9044美元的ERC付款。该公司的法律顾问已发表法律意见，认为该公司很可能符合ERC的资格。然而，该公司是否符合ERC所要求的资格资格仍不确定。因此，由于公司可能可能被要求偿还ERC，该余额在截至2025年12月31日和2024年12月31日的综合资产负债表中计入其他流动负债。

 

F-28

目 录

FlyExclusive，Inc。

14.其他非流动负债

其他非流动负债包括：

 

 

12月31日，
2025

 

 

12月31日，
2024

 

零碎所有权存款

 

$

47,140

 

 

$

30,342

 

其他

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

47,140

 

 

$

30,342

 

 

15.债务

公司未偿还短期应付票据的组成部分包括：

 

 

利息
费率

 

 

12月31日，
2025

 

 

12月31日，
2024

 

短期应付票据

 

 

 

 

 

 

 

 

 

银行1

 

 

6.5

%

 

$

3,160

 

 

$

—

 

银行2

 

 

7.8

%

 

 

4,229

 

 

 

5,962

 

金融机构5

 

 

10.0

%

 

 

1,594

 

 

 

—

 

减：未摊销债务发行费用

 

 

 

 

 

(446

)

 

 

—

 

短期应付票据合计

 

 

 

 

$

8,537

 

 

$

5,962

 

 

2023年6月，公司订立两份贷款协议，本金分别为8,000美元和6,400美元，利率各为7.75%。这些贷款原本的到期日为贷款日期起计六个月。这笔6400美元贷款的到期日已延长至2026年6月，8000美元贷款则延长至2029年4月。

2025年4月，公司与1号银行签订了本金1540美元和1620美元的两份贷款协议，每份协议的利率均为6.5%，到期日为2026年5月。2025年7月，公司与Financial Institution 5订立本金额为3,750美元的商户现金预支协议，利率为10.0%，到期日为2026年4月。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，短期应付票据的未摊销债务发行成本分别为446美元和0美元。

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，公司在综合运营和综合亏损报表的利息支出中分别录得630美元和31美元的短期债务发行成本摊销。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，与短期债务相关的利息支出总额分别为557美元和489美元。

 

F-29

目 录

FlyExclusive，Inc。

公司未偿还长期债务的组成部分包括：

 

 

利率

 

金额

 

 

到期日

 

2025年12月31日

 

2024年12月31日

 

2025年12月31日

 

 

2024年12月31日

 

 

2025年12月31日

 

2024年12月31日

购买飞机应付银行长期票据

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

银行1

 

4.0% - 7.3%

 

4.0% - 7.3%

 

$

6,304

 

 

$

11,841

 

 

2026年8月-2029年2月

 

2025年8月-2029年2月

银行2

 

7.5% - 7.8%

 

4.0% - 7.8%

 

 

9,208

 

 

 

12,325

 

 

2028年6月-2030年12月

 

2025年6月-2029年4月

银行3

 

2.3% + SOFR**

 

2.3% + SOFR**

 

 

1,508

 

 

 

1,653

 

 

2026年9月

 

2025年9月

银行4

 

不适用

 

5.3% - 6.0%*

 

 

-

 

 

 

3,289

 

 

不适用

 

2030年7月-2030年9月

银行5

 

7.7%

 

7.7%

 

 

1,344

 

 

 

1,614

 

 

2030年1月

 

2030年1月

银行6

 

4.0%

 

4.0%

 

 

519

 

 

 

800

 

 

2027年9月

 

2027年9月

银行7

 

8.8%

 

8.8%

 

 

11,914

 

 

 

12,361

 

 

2029年5月

 

2029年5月

银行8

 

2.8% + SOFR**

 

不适用

 

 

1,322

 

 

 

—

 

 

2027年4月

 

不适用

购买飞机应付金融机构长期票据

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金融机构1

 

不适用

 

0.25% +嘉信贷款利率

 

 

-

 

 

 

2,959

 

 

不适用

 

2027年12月

金融机构2

 

3.6% - 7.0%

 

3.6% - 7.0%

 

 

6,499

 

 

 

7,796

 

 

2026年11月-2026年12月

 

2026年11月-2027年5月

金融机构3

 

9.5%

 

9.0% - 9.5%

 

 

12,777

 

 

 

34,407

 

 

2033年12月-2034年3月

 

2033年9月-2034年3月

与金融机构的信贷便利

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金融机构4

 

不适用

 

1.5% + SOFR**-2.8% + SOFR**

 

 

-

 

 

 

62,666

 

 

见下文披露

 

见下文披露

其他长期应付债务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

售后回租交易的融资义务

 

1.0% - 2.4%

 

不适用

 

 

29,397

 

 

 

—

 

 

2028年11月-2030年8月

 

不适用

EID贷款

 

见下文披露

 

见下文披露

 

 

122

 

 

 

122

 

 

见下文披露

 

见下文披露

VIE的长期债务

 

 

 

 

 

 

28,180

 

 

 

37,310

 

 

 

 

 

长期应付票据合计

 

 

 

 

 

 

109,094

 

 

 

189,143

 

 

 

 

 

减：未摊销债务发行费用及债务贴现

 

 

 

 

 

 

(159

)

 

 

(233

)

 

 

 

 

减：当期部分

 

 

 

 

 

 

(29,905

)

 

 

(84,883

)

 

 

 

 

长期应付票据，非流动部分

 

 

 

 

 

$

79,030

 

 

$

104,027

 

 

 

 

 

 

 

 

*付款条款规定，票据的利率应等于最优惠利率加上275个基点，初始利率根据协议时的最优惠利率和贷款利差设定为6.00%。利率每5年调整一次，以截至当日公布的最优惠利率加上贷款利差为基础。

**SOFR定义为“有担保隔夜融资利率”

 

歼30

目 录

FlyExclusive，Inc。

本公司（「借款人」）经常与各贷款人订立长期贷款协议，目的是为购买飞机融资。这些贷款的初始期限通常在2至15年之间，偶尔借款人会在初始期限结束时与贷款人协商延长到期日。公司将根据需要进行再融资，以履行其在未来12个月内到期的义务。公司一直与贷款人保持积极的关系，历史上没有为这些债务再融资遇到任何困难。根据历史经验和公司没有遭受任何信誉下降的事实，它预计手头现金和现金收益将使其能够确保必要的再融资。修正是在利率和条款发生变化的时候执行的。根据这些长期贷款协议，借款人通常每月支付本金和利息，然后在到期时以气球方式支付所有未付本金和应计和未付利息，并在适用时在执行时支付贷款发起费。每份应付票据均由融资的特定飞机作抵押，并由借款人的所有者提供担保。

贷款人可以施加限制，即票据的未偿余额不得超过抵押品零售价值的百分比。如果贷款的未偿价值超过抵押飞机的百分比阈值，借款人可能会被要求支付一笔款项，以减少贷款余额。根据贷款协议，只要借款人持有未偿还贷款，借款人必须保持特定于每个贷款人的某些偿债比率（例如用于杠杆的现金流或某些EBITDA与总借款之比）。截至2025年12月31日，有24份单独的贷款协议（每份贷款协议包括初始协议和适用的修订）未偿还的应付票据余额，而截至2024年12月31日，有30份单独的贷款协议。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，长期应付票据（不包括可转换票据）的未摊销债务发行成本分别为159美元和233美元。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司在综合经营和综合亏损报表的利息支出中分别录得614美元和130美元的长期债务发行成本摊销。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，与长期债务（不包括可转换票据和VIE）相关的总利息支出分别为8,104美元和11,587美元。

下表列示了截至2025年12月31日，公司在未来五个自然年度每年根据当时未偿还的长期债务协议（不包括VIE贷款）支付的合同本金（不包括债务发行费用）：

 

会计年度

 

金额

 

2026年剩余

 

$

12,044

 

2027

 

 

6,918

 

2028

 

 

21,487

 

2029

 

 

19,230

 

2030

 

 

13,641

 

此后

 

 

7,594

 

 

 

80,914

 

长期应付VIE票据

 

 

28,180

 

发债成本

 

 

(159

)

长期应付票据合计

 

$

108,935

 

 

信贷便利（定期贷款）

2018年8月，公司与一家金融机构（“贷款人”）订立定期贷款协议，提供最高借款金额为12,255美元的定期贷款，每笔借款被视为带有单独本票的贷款（“信贷便利”）。每笔定期贷款将用于购买飞机的融资，且不得超过正在融资的飞机的一定评估价值。

 

F-31

目 录

FlyExclusive，Inc。

未付本金余额按等于基于隔夜伦敦银行同业拆借利率的利率、等于以下两者中较高者的年利率计息：（i）最低利率2.25%，以及（ii）在本票执行日的隔夜伦敦银行同业拆借利率加2.25%之和。每笔贷款的利息将于每月同日支付，自本票的一个月周年日开始支付。除利息支付外，每笔贷款的本金支付将根据十二年的摊销时间表每月支付。贷款的全部剩余本金余额，加上所有应计但未支付的利息，应在本票的第五个周年日（“定期贷款到期日”）到期应付。到期未支付的贷款的任何分期本金或利息应承担相当于（i）适用的基于伦敦银行同业拆借利率加上每年3%，或（ii）当时适用法律允许的最高利率中较低者的违约利率。对于贷款人在到期之日起15天或之前未收到的任何定期付款，将收取任何付款的5%的滞纳金。

贷款人有权在任何未偿债务期间对任何融资飞机进行评估，费用由公司承担。如果贷款被揭示价值大于飞机的一定百分比，公司必须强制偿还适用的贷款，其金额将使贷款低于适用评估价值的规定百分比。根据定期贷款协议，公司必须保持一定的偿债覆盖率（该比率除以EBITDA和所有贷款付款之和计算得出），每年测试一次。还有一项选择性提前还款条款，规定公司可以全部或部分提前偿还任何贷款，所有提前偿还的本金应包括截至提前还款之日已预付本金金额的应计利息。

信贷融通包含条款，要求公司维持其有限责任公司的存在，并且不允许任何子公司在未经贷款人事先同意的情况下清算、解散、更名或与其他公司合并。最初的贷款协议规定，公司不得重新借入已偿还给贷款人的任何金额。该定期贷款以公司几乎所有资产作抵押，最初将于2019年8月到期。信贷融通还包含其他惯常的契约、陈述和违约事件。

2019年8月，公司签订了原始定期贷款协议的第一修正案，将信贷融资的最高可用借款增加到22,255美元，并将定期贷款到期日延长至2020年11月。第一修正案还修订了契约，要求公司在紧接每笔借款之前的日期和收到季度财务报表时保持一定的固定费用覆盖率。

2020年11月，公司签订了定期贷款协议的第二次修订，将信贷融资的最高可用借款增加到27,250美元，并将定期贷款到期日延长至2022年11月。

2022年9月，公司签订了定期贷款协议的第三次修订，将信贷融资的最高可用借款增加到32,250美元，并将定期贷款到期日延长至2024年9月。第三修正案还规定，公司可以随时偿还任何未偿还的贷款，如此偿还的任何金额可以再借，最高可达此类借款时的最高贷款金额。第三修正案还修改了利率条款，并提供了选择每年选择一个等于SOFR-based Rate或Prime-based Rate的利率的选项。

2023年12月，公司签订了定期贷款协议第四修正案，将信贷融资的最高可用借款减少至15,250美元。公司选择在修正案执行时使用基于SOFR的利率，并继续根据截至2024年12月31日的基于SOFR的利率支付利息。

截至2025年12月31日，定期贷款没有未偿还余额，而截至2024年12月31日，未偿还余额总额为3126美元。

信贷便利（循环信贷额度）

2023年3月，公司与贷款人订立循环未承付信贷额度贷款（“LOC总票据”）。LOC Master Note提供最高60,000美元的信用额度，公司可能会要求一个或多个

 

F-32

目 录

FlyExclusive，Inc。

不定期贷款，直至预定到期日2024年3月9日（“LOC主票据到期日”）。LOC主票据由公司在贷方的投资账户和货币市场账户提供抵押。

根据公司的选择，从LOC主票据提取的定期贷款的利率等于Prime利率，定义为1.25%或Prime利率减去1.88%中的较大者，或基于Daily Simple SOFR的利率，定义为1.25%或Daily Simple SOFR加上1.25%中的较大者（“利率选择权”）。公司同意在每月的第9天按月支付应计利息，从第一笔贷款日期之后发生的第一个此类日期开始，在LOC主票据到期时，以及在全额支付时，以较早或较频繁者为准。到期后，无论加速还是其他方式，应按要求支付利息。公司可以全部或部分预付任何利率期权的任何本金计息，而无需支付违约金、罚款或溢价；但前提是，如果贷款人与公司之间就根据本LOC总票据提供的贷款签订了基于每日简单SOFR利率的掉期协议，则将适用任何适用的掉期违约金、罚款、溢价和成本。截至2025年12月31日，没有任何互换协议到位。

LOC主票据包含惯常的陈述和保证以及财务和其他肯定和否定契约，并且在某些特定违约事件时可能会加速，包括未能及时付款、违反某些陈述或契约、未能支付其他重大债务、未能保持抵押品的市场价值，使其在任何时候都等于或超过最低流动性余额以及某些其他违约事件。

所有款项应以立即可用的资金支付，并应首先应用于应计利息，然后应用于本金；但是，如果发生违约事件，贷款人可全权酌情并按其选择的顺序，将任何款项应用于当时应计利息、本金和/或合法费用和开支。

该公司在2023年3月提取了44,527美元的初始本金，选择的利息选项为SOFR加1.25%。在2023年4月、9月和10月，该公司分别根据LOC主票据提取了额外的3,300美元、8,713美元和3,000美元本金，并选择了SOFR加1.25%的利息选项。

2024年3月9日，公司订立LOC总票据修订，将到期日延长至2025年9月9日。Master Note继续提供高达60,000美元的信用额度。根据该修订，公司选择了SOFR加1.50%的更新利率选项。

截至2024年12月31日，公司在LOC主票据上的未偿余额为59,540美元，选择的利息选项为SOFR加1.50%。

2025年3月7日，该公司全额支付了LOC主票据上的59,540美元余额，并关闭了LOC。截至2025年12月31日，公司无未清余额。

售后回租交易

2025年8月，该公司以约1.6万美元的价格向第三方出售了一架飞机。就出售事项而言，公司订立一项协议，将飞机租回，为期5年。由于租赁协议为公司提供了以固定价格回购飞机部分权益的选择权，该交易作为失败的售后回租入账。因此，截至2025年12月31日，该飞机仍在我们的合并资产负债表上。该公司将收益中的15,500美元确认为融资义务，作为长期债务的组成部分。

2025年11月，该公司以约1.85万美元的价格向第三方出售了一架飞机。就出售事项而言，公司订立一项协议，将飞机租回，为期3年。由于租赁协议为公司提供了回购飞机的选择权，金额相当于1850万美元或截至购买日飞机的公平市场价值中的较高者，因此该交易作为失败的售后回租入账。因此，截至2025年12月31日，该飞机仍在我们的合并资产负债表上。该公司将收益中的18,500美元确认为融资义务，作为长期债务的组成部分。

 

F-33

目 录

FlyExclusive，Inc。

债务契约

债务借款中包含的财务契约要求公司保持某些财务指标，包括但不限于偿债覆盖率、固定费用覆盖率或现金流覆盖率。如果公司无法维持财务指标，则违反债务契约，并被视为违约事件。违约事件可能导致所有贷款和其他债务立即到期应付，包括为纠正违约事件预付任何必要的款项，从而允许贷方扣押抵押资产，其中包括飞机和债务协议被终止。截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司未遵守若干财务契约，并取得各贷款人的豁免要求函。根据豁免函件，贷款人同意豁免截至2025年12月31日及2024年12月31日的财务契诺。截至2025年12月31日和2024年12月31日，收到放弃函的未偿债务总余额分别为8924美元和19365美元。

经济伤害灾难贷款（“EID”）

2020年8月，该公司执行了SBA根据其EID贷款援助计划提供的贷款所需的标准贷款文件，并收到了122美元的贷款收益。EID贷款的收益必须用于营运资金。EID贷款期限三十年，年利率3.75%，自发放之日起延期12个月按月还本付息。2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》颁布，将2020年作出的EIDL的首次到期偿还日期从票据日期起的12个月延长至24个月。EID贷款可以在到期前的任何时间提前还款，没有提前还款罚款。公司就EID贷款签署的贷款授权和协议以及票据包含违约事件和此类贷款的惯例其他条款，EID贷款由公司所有资产的担保权益担保。

发行本票

2024年2月，该公司签订了金额为4200美元的长期本票。该票据的固定利率为7.25%，到期日为自票据日起五年。2024年3月，该公司签订了两份长期期票，每张金额为6964美元。每张票据的固定利率为9.45%，到期日为自票据日起十年。

2024年4月，公司订立短期本票的修订，截至2024年3月，到期日为2024年6月，将到期日延长至2029年4月。该票据本金额为7822美元，固定利率为7.75%。2024年5月，该公司签订了金额为12600美元的长期本票。该票据的固定利率为8.81%，到期日为自票据日起五年。

2025年12月，该公司签订了金额为1460美元的长期本票。该票据的固定利率为7.5%，到期日为自票据日起5年。

 

16.租约

该公司的租赁安排一般涉及房地产租赁和飞机。该公司以经营租赁方式租赁包括机库和办公空间在内的不动产，租期从两年到三十年不等。截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司分别根据不可撤销经营租赁经营32架及34架飞机，租期介乎二至七年，以提供包机服务。对于公司的飞机租赁，除了使用飞机的固定租赁付款外，公司还有义务支付给飞机发动机储备计划和额外的可变成本，这些费用在发生时计入费用，不包括在我们的租赁计量中。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，这些付款分别为23,102美元和15,198美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别根据不可撤销融资租赁经营三架和一架飞机。

 

F-34

目 录

FlyExclusive，Inc。

车辆租赁通常有按月租赁的期限，被归类为短期租赁。

下表列出公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的租赁成本信息：

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

2025

 

 

2024

 

经营租赁成本

 

$

21,410

 

 

$

21,195

 

短期租赁成本

 

 

1,783

 

 

 

1,685

 

融资租赁成本：

 

 

 

 

 

 

使用权资产摊销

 

 

1,562

 

 

 

743

 

租赁负债利息

 

 

2,317

 

 

 

303

 

租赁费用共计

 

$

27,072

 

 

$

23,926

 

 

下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经营租赁和融资租赁的补充现金流量信息：

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

2025

 

 

2024

 

以ROU资产换取新租赁负债

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债

 

$

12,884

 

 

$

14,866

 

融资租赁负债

 

$

25,197

 

 

$

16,039

 

 

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

12月31日，
2025

 

 

12月31日，
2024

 

加权-平均剩余租期–经营租赁

 

9.22年

 

 

9.09年

 

加权平均贴现率–经营租赁

 

 

7.48

%

 

 

6.87

%

加权-平均剩余租期–融资租赁

 

4.31

 

 

4.83年

 

加权平均折现率–融资租赁

 

 

11.71

%

 

 

8.23

%

 

截至2025年12月31日，公司在经营租赁项下的未来租赁付款情况如下：

会计年度

 

金额

 

2026

 

$

18,970

 

2027

 

 

15,352

 

2028

 

 

8,959

 

2029

 

 

6,459

 

2030

 

 

4,631

 

此后

 

 

36,760

 

未贴现现金流总额

 

 

91,131

 

减：推算利息

 

 

(28,706

)

租赁负债现值

 

$

62,425

 

 

 

截至2025年12月31日，公司融资租赁项下未来租赁付款情况如下：

会计年度

 

金额

 

2026

 

$

6,979

 

2027

 

 

7,064

 

2028

 

 

7,750

 

2029

 

 

4,921

 

2030

 

 

3,558

 

此后

 

 

-

 

未贴现现金流总额

 

 

30,272

 

减：推算利息

 

 

(6,662

)

租赁负债现值

 

$

23,610

 

 

 

F-35

目 录

FlyExclusive，Inc。

截至2025年12月31日，我们就额外办公空间订立了一份总租约，但均未开始。虽然有些办公地点正在建设中，但我们在建设时不对大楼进行控制，因此在建设时不被视为业主。

 

17.认股权证负债

就合并而言，公司承担EGA发行的7,066，668份公开认股权证及EGA发行的4,333，333份私募认股权证于2023年12月27日尚未偿还。

每份此类认股权证可按11.50美元的行权价行使一股FlyExclusive A类普通股，但可能会有所调整。认股权证可就公司全部股份行使。认股权证获行使后将不会发行零碎股份。认股权证将于2028年12月27日或更早赎回或清盘时到期。

私募认股权证与公开认股权证相同，只是私募认股权证可在无现金基础上行使，且只要由EGA保荐人或其允许的受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将由公司赎回，并可由该等持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。

一旦认股权证成为可行权，公司可将尚未行使的认股权证赎回为现金（本文件中关于私募认股权证的描述除外）：

•
全部而不是部分；
•
价格为$ 0.01 每份认股权证；
•
于不少于 30 日前向各认股权证持有人发出赎回的书面通知；及
•
当且仅当A类普通股报告的最后出售价格等于或超过$ 18.00 每股（根据股票拆细、股票分红、重组、资本重组等调整）任何 20 a内的交易日 30 -交易日期间结束三个本公司向认股权证持有人发出赎回通知的前一个工作日。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，这在管辖公开认股权证的认股权证协议中有所描述。公开认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票分红、合并、合并、反向股票分割或重新分类的情况下。

就证券购买协议而言，于2024年3月4日，公司向EnTrust Emerald（Cayman）LP发行A系列便士认股权证。A系列便士认股权证授予持有人购买A类普通股股份的权利，根据认股权证协议条款计算，在完全稀释的基础上（“股份数量上限”），以每股0.01美元的行权价购买总额相当于已发行A类普通股的百分之一半（1.5%）。A系列细价认股权证可于生效日期的第二个周年（定义见管辖A系列细价认股权证的认股权证协议）开始行使50%的股份数量上限，并于第三个周年开始行使100%的股份数量上限，在每种情况下，均可根据A系列细价认股权证的条款行使。A系列便士认股权证在生效日期的第五个周年日到期，根据A系列便士认股权证的条款计算，不得对总价值超过11,250美元的A类普通股的若干股份行使认股权证。

A系列便士认股权证被归类为衍生负债，因为它们不符合ASC 815-40中被视为与实体自身股票挂钩的标准，因为认股权证可以以不等于实体固定数量股票的公允价值与固定货币金额之间的差额的金额进行结算。A系列便士认股权证在发行日和随后的会计期间结束日均以公允价值计量，所有

 

F-36

目 录

FlyExclusive，Inc。

发行日后的公允价值变动计入合并经营报表和综合亏损，作为损益入账。（有关公允价值的更多信息，请参见附注5“公允价值计量”）。

2024年3月4日，公司根据截至A系列优先发行截止日期发行的A系列便士认股权证的公允价值记录了3746美元的认股权证负债（有关A系列优先发行的更多信息，请参见附注23“股东权益（赤字）、临时权益和非控制性权益”）。

2024年1月3日，92.5万份公开认股权证被交换20.35万股FlyExclusive A类普通股。2024年2月27日，336,124份公开认股权证被交换，换取73,947股FlyExclusive A类普通股。

截至2025年12月31日止年度，公开认股权证持有人未以无现金方式行使任何认股权证。截至2024年12月31日止年度，根据公开认股权证的条款，公开认股权证持有人在无现金基础上行使了3,283，941股，导致截至2024年12月31日止年度的FlyExclusive A类普通股发行974,610股。截至2025年12月31日和2024年12月31日，除便士认股权证外，还有4,333，333份私募认股权证和2,519，869份公开认股权证未到期。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司重新计量认股权证的公允价值，公允价值变动分别录得亏损1430美元和1467美元。

该收益或亏损于截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的综合经营报表及综合亏损中记入其他收入（开支）。截至2025年12月31日和2024年12月31日，合并资产负债表中的认股权证负债分别为4444美元和3014美元。

 

18.员工福利

定额供款计划

该公司根据《国内税收法》第401（k）条设立了flyExclusive 401（k）计划（“401k计划”）。根据401k计划，服务时间超过两个月的员工（或“参与者”）可以按照IRS指南定义的选择性限制，缴纳最高为美国国税局指南中较小者或每年100%的薪酬。公司可能会在每个计划年度作出相当于员工选择性延期的统一百分比或美元金额的酌情匹配供款。公司匹配参与者为401k计划贡献的前8%基础薪酬的50%。归属于他们账户的公司贡献部分是基于连续服务的年限。参与者在信用服务2年后100%归属。

投资选择包括共同基金。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，该公司对401k计划的捐款分别为1816美元和1393美元。

健康和福利福利

该公司向员工提供健康和福利福利，包括健康、人寿、牙科和残疾保险等。

19.股票补偿

2023年股权激励计划

2023年股权激励计划首次预留未来发行的A类普通股股份总数为6,000，000股。2025年9月，公司董事会通过一项修订，将授权股数增加至15,000，000股，并于2025年12月获得公司股东批准。2023年股权激励计划下可供发行的股份数量将按比例调整为（i）因股票分割、反向股票分割、股票分红、股份合并或重新分类、或影响股份的类似交易而导致的已发行及流通股份数量的任何增减，（ii）公司在未收到对价的情况下实施的任何其他已发行及流通股份数量的增减，或（iii）

 

F-37

目 录

FlyExclusive，Inc。

与公司A类普通股有关的任何其他交易，包括公司合并、合并、收购财产或股票、分立（包括分拆或以其他方式分配股票或财产）、重组、清算（无论是部分或全部）或任何类似交易；但前提是，公司任何可转换证券的转换将不会被视为在未收到对价的情况下已完成。2023年股权激励计划自激励计划生效之日起10年内持续有效，除非提前终止。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，根据2023年股权激励计划分别授出2,400，000份及4,800，000份奖励。截至2025年12月31日和2024年12月31日，根据2023年股权激励计划可供未来发行的公司A类普通股分别为7,800，000股和1,200，000股。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股3.82美元和1.79美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，与未行使股票期权相关的未确认补偿费用分别为14,582美元和7,839美元。下表提供了有关2023年股权激励计划下已发行股份的额外信息：

 

 

 

股份数量

 

 

平均行使价

 

 

年平均剩余合约期

 

 

聚合内在价值

 

2023年12月31日余额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

已获批

 

 

4,800,000

 

 

$

2.78

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

被没收和过期

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日余额

 

 

4,800,000

 

 

$

2.78

 

 

 

9.75

 

 

$

1,776

 

已获批

 

 

2,400,000

 

 

 

5.00

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

被没收和过期

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

2025年12月31日余额

 

 

7,200,000

 

 

$

3.52

 

 

 

9.08

 

 

$

4,248

 

 

员工股票购买计划

关于合并，董事会于2023年11月10日（“ESPP生效日期”）批准了FlyExclusive，Inc.员工股票购买计划（“ESPP”），届时ESPP生效，但须经股东批准。ESPP随后于2023年12月18日获得股东批准。ESPP为符合条件的员工提供了一种通过工资扣减获得公司股权的方式。根据ESPP，最初为未来员工购买保留的A类普通股的股份总数为1,500，000股。2025年9月，公司董事会通过一项修订，将授权股数增加至2,500，000股，并于2025年12月获得公司股东批准。ESPP将于2033年10月31日到期，除非提前被董事会终止，或购买了所有可用股票。截至2025年12月31日和2024年12月31日，员工没有根据ESPP购买股票。

20.所得税

该公司须就其任何应税收入或损失的可分配份额以及FLYExclusive，Inc.产生的任何独立收入或损失缴纳美国联邦、州和地方所得税。

LGM在历史上和现在都是美国联邦所得税目的的合作伙伴关系，每个合作伙伴分别就其应税收入或损失的份额征税。除了州和地方所得税外，公司还需就其在任何应税净收入或亏损中的分配份额以及LGM的任何相关税收抵免缴纳美国联邦所得税。

 

F-38

目 录

FlyExclusive，Inc。

公司评估了其递延所得税资产净额的可变现性，并在该分析中考虑了现有的相关正面和负面证据，以确定部分或全部递延所得税资产变现的可能性是否更大。公司已就截至2025年12月31日的递延税项资产录得全额估值备抵，该备抵将维持至有足够证据支持全部或部分该等备抵转回。

该公司在美国联邦司法管辖区和其经营所在的各州司法管辖区提交所得税申报表。因此，公司须接受各税务机关的税务审查。该公司目前没有接受审查，也不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其税务状况发生重大偏差。在公司具有税收属性结转的范围内，产生该属性的纳税年度仍可能在美国国税局和州及地方税务机关审查后根据未来期间使用的范围进行调整。截至2025年12月31日，2022年至今的纳税年度一般仍可供公司所受相关税务管辖区审查。

截至2025年12月31日止年度的所得税费用构成如下：

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

2025

 

当前

 

 

 

联邦

 

$

—

 

状态

 

 

37

 

所得税总额

 

$

37

 

下表显示了按法定联邦所得税税率计算的所得税费用（福利）与来自持续经营业务的实际所得税费用的对账：

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

2025

 

 

2024

 

 

金额

 

 

税率

 

 

金额

 

 

税率

 

美国联邦法定税率

 

$

(14,098

)

 

 

21.00

%

 

$

(21,314

)

 

 

21.00

%

州和地方所得税，扣除联邦所得税影响（a）

 

 

(1,108

)

 

 

1.65

%

 

 

(130

)

 

 

0.13

%

估值备抵变动

 

 

(5,565

)

 

 

8.29

%

 

 

(443

)

 

 

0.44

%

不可课税或不可扣除项目

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

LLC流通结构带来的未确认收益

 

 

9,827

 

 

 

-14.64

%

 

 

21,269

 

 

 

-20.96

%

其他不可抵扣项目

 

 

8,148

 

 

 

-12.14

%

 

 

(870

)

 

 

0.86

%

其他调整

 

 

2,833

 

 

 

-4.22

%

 

 

1,528

 

 

 

-1.51

%

实际税率

 

$

37

 

 

 

-0.06

%

 

$

41

 

 

 

-0.04

%

 

（a）截至2024年12月31日止年度，德克萨斯州的州税占该类别税收影响的大部分（超过50%）。截至2025年12月31日止年度，纽约州和马萨诸塞州的州税占该类别税收影响的大部分。

 

截至2025年12月31日止年度的实际税率为（0.06%），截至2024年12月31日止年度的实际税率为（0.04%）。我们的有效税率与21%的联邦法定税率不同，这主要是由于非控制性权益导致LLC流动结构未确认的收益。

 

F-39

目 录

FlyExclusive，Inc。

递延所得税产生于财务报表账面值与现有资产和负债计税基础之间的暂时性差异。我们的递延税项资产净额的主要组成部分如下：

 

 

12月31日，

 

 

2025

 

 

2024

 

递延所得税资产

 

 

 

 

 

 

经营亏损结转净额

 

$

4,238

 

 

$

2,631

 

利息支出

 

 

1,912

 

 

 

987

 

启动成本

 

 

-

 

 

 

638

 

投资LGM Enterprises，LLC的外部基差（a）

 

 

(579

)

 

 

9,660

 

认股权证责任

 

 

811

 

 

 

443

 

其他，净额

 

 

1,127

 

 

 

(139

)

递延所得税资产总额

 

 

7,509

 

 

 

14,220

 

估价津贴

 

 

(7,509

)

 

 

(14,220

)

递延所得税资产净额

 

$

—

 

 

$

—

 

 

（a）公司对合伙企业投资的递延税项资产涉及LGM Enterprises，LLC的外部税基超过财务报告外部基础的部分，该公司在美国联邦所得税方面被视为合伙企业。

我们每季度评估我们的递延所得税资产的可实现性，并在我们的递延所得税资产的全部或部分很可能无法实现时建立估值备抵。在做出这一决定时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入和税收筹划策略。截至2025年12月31日，我们根据所有可用的正面和负面证据的权重得出结论，我们的递延所得税资产很可能没有一项实现。因此，截至2025年12月31日，确定了7509美元的估价备抵。全额估值备抵将保持不变，直至有足够证据支持全部或部分这些备抵被冲回。

截至2025年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损（“NOL”）结转总额为19,294美元，没有到期日期，州NOL结转总额为4,618美元，通常是无限制的，但有几个例外情况，到期日期延长至2044年。

公司定期与与公司大股东有关联并受其控制的实体进行关联方交易。管理层认为，一些交易的条款与公平交易的现行条款相当。然而，根据这些安排赚取或收取的某些金额并未经过公平协商，可能不代表公司可能从非关联第三方获得的条款。与关联方交易情况说明见下文。

向关联方采购

LGM Ventures，LLC（“LGMV”）是Thomas James Segrave，Jr.拥有的一个实体。Carolina Air Center，LLC、Crystal Coast Aviation，LLC和Kinston Jet Center，LLC是LGMV的子公司和燃料销售商。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司从LGMV的子公司购买的燃料总额分别为1,543美元和1,542美元。这约占该公司截至2025年12月31日和2024年12月31日这两年燃料采购总额的2%。

来自关联方的租赁

Kinston Jet Center，LLC、Kinston Jet House，LLC、JS Longitude和LGM Auto，LLC是LGMV的子公司，也是不动产、个人财产和设备（如卡车、拖车和货车）的出租人。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别向LGMV的子公司支付了总计4180美元和3910美元的租金费用。更多详情见附注16“租约”。

 

歼40

目 录

FlyExclusive，Inc。

应付关联方款项

截至2025年12月31日和2024年12月31日，LGMV的燃料和租赁采购应付关联方的未偿账款分别为887美元和22美元。

向关联方销售

该公司允许其子公司的所有者和没有股权的出租人SAE（“出租人VIE”）以较低的费率包机。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别录得来自子公司所有者和出租人VIE的包机收入14,837美元和18,209美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别从不被视为子公司或出租人VIE所有者的关联方录得214美元和104美元的收入。

应收关联方款项

来自关联方的短期应收账款包括客户飞行活动费用，截至2025年12月31日和2024年12月31日，总额分别为1325美元和2645美元。截至2025年12月31日，来自LGMV的关联方应收款总额为371美元，截至2024年12月31日为220美元。

应收票据

在正常业务过程中，公司为其SAE的第三方买方提供资金，并持有这些买方的应收票据。应收票据包括两笔票据；一笔应收票据是关联方购买合并子公司99%所有权的3700美元，以及2025年12月订立的第二笔应收票据4128美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收票据总余额分别为7728美元和3700美元。

长期应付票据-关联方

2023年12月，公司向EGA保荐人发行了本金金额为15,871美元、于2024年12月到期的优先担保票据。该票据的发行利率为14%，利息按月支付。该票据最初的到期日为2024年12月1日，现已延长至2027年1月1日。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，与优先担保票据相关的未摊销债务发行成本分别为157美元和0美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，与优先担保票据相关的利息支出总额分别为2835美元和3105美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，EGA保荐票据项下的当前未偿金额分别为14,614美元和15,871美元。

长期应付票据-关联方，流动部分

2023年12月27日，公司与EGA保荐人订立额外本票，本金额为3,947美元。期票年利率为8%，到期日为2024年12月31日。截至2025年12月31日和2024年12月31日，与EGA保荐票据相关的应计利息总额分别为0美元和211美元。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，与EGA保荐票据相关的总利息支出分别为70美元和316美元。

2025年3月21日，EGA保荐票据被注销，以换取股票和认股权证。在到期日至票据注销期间，按月收取利息。如需更多信息，有关交易所的补充披露，请参见附注23“股东权益（赤字）、临时股权和非控制性权益”。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，EGA保荐票据和两笔优先担保票据下的当前未偿金额分别为9,041美元和6,677美元。

 

F-41

目 录

FlyExclusive，Inc。

发行优先有担保票据

2024年1月26日（“生效日期”），LGM的全资附属公司FlyExclusive Jet Share，LLC（“借款人”）与LGM共同作为担保人作为FlyExclusive的运营公司；据此，“母公司担保人”）与ETG FE LLC（公司通过其与EGA保荐人的关联关系的关联方）作为票据的初始持有人（“票据持有人”）、作为行政代理人的Kroll Agency Services，Limited（“行政代理人”）和Kroll Trustee Services，Limited（“抵押品代理人”）订立优先有担保票据（“票据”）。

该票据涵盖本金总额不超过约25,773美元的借款，其中不超过25,000美元用于为与公司部分所有权计划（“循环贷款”）相关的飞机购买或再融资提供资金。该票据最初于2026年1月26日到期，但最终通过修订优先有担保票据而延长至2028年1月26日（“到期日”），详见附注24“后续事项”中的进一步详细讨论，届时票据项下应付的未偿本金总额以及所有应计和未支付的利息（包括应计和未支付的费用和开支）将到期应付。票据项下可用于借款的全部金额已通过将其放入现金托管账户提供资金，该账户将在满足票据所载的某些先决条件后释放给借款人。借款人可在到期日之前重新借入已偿还的资金，除非其选择永久减少票据下的借款可用性并支付相当于（i）如果在2025年1月26日之前，票据中详述的补整费，或（ii）此后，被预付的未偿本金乘以3.00%的提前还款溢价。

在发生任何提前还款事件（如票据中所定义）后，根据当时多数票据持有人的选择，借款人应以现金方式预付未偿本金、所有应计和未付利息以及全额支付票据所需的所有其他金额。提前还款事件是发生以下任一情形：（i）控制权变更（定义见附注）；（ii）借款人或其任何附属公司为票据再融资而产生债务；或（iii）借款人或其任何附属公司因违反票据而产生债务。控制权变更系发生以下任一情形：（i）Thomas James Segrave，Jr.（“个人担保人”）停止直接或间接拥有、免于且免除所有留置权或其他产权负担，至少51%的公司在完全稀释基础上的未行使表决权的股权；（ii）公司停止直接或间接拥有LGM未行使的股权权益少于100%；（iii）LGM停止直接或间接拥有，低于借款人未偿还股本权益的100%；（iv）发生任何“控制权变更”或任何协议项下有关母担保人、借款人或其各自子公司的债务的类似规定；或（v）出售、租赁或以其他方式处置（包括通过伤亡或谴责）母担保人、借款人及其各自子公司的全部、基本上全部或超过50%的合并资产。

该票据对存放于现金托管账户的未偿还本金金额的年利率为3.00%，对提取并释放给借款人的未偿还本金金额的年利率为13.00%。所有应计未付利息于每个日历月的最后一天（“支付日”）到期支付，从第一个借款日之后的第一个日历月的最后一天开始，一直持续到全额支付。在每个支付日，借款人应支付一笔未偿还本金，金额相当于从现金托管账户提取并解除给借款人且未偿还30天以上的每笔预付款金额的1.00%。

票据项下借款人的债务由抵押品（定义见担保协议（定义见票据），一般包括处置飞机或整架飞机的部分权益、飞机上的某些权利和借款人的所有存款账户的所有出售收益）以第一留置权为基础作担保，并由LGM持有的借款人的质押会员权益以第二留置权为基础作担保。该票据包括惯常的肯定和否定契约，包括对产生额外债务和留置权的某些限制，以及这种性质的票据的通常和惯常违约事件。

票据项下借款人的义务由母公司担保人和个人担保人担保。截至2025年12月31日，该公司在该票据下提取了28,743美元，其中25,242美元

 

F-42

目 录

FlyExclusive，Inc。

截至本年度末未偿还。截至2025年12月31日和12月31日，与优先担保票据相关的2024年未摊销债务发行成本分别为38美元和518美元。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，与优先担保票据相关的利息支出总额分别为4289美元和3393美元。

22.承诺与或有事项

法律程序

Wheels Up Partners LLC诉Exclusive Jets，LLC

2023年6月30日，Exclusive Jets，LLC（“Exclusive”）向Wheels Up Partners，LLC（“WUP”）送达了一份日期为2021年11月1日的终止双方机队保证收入计划协议（“GRP协议”）的通知，原因是WUP严重违反GRP协议，包括WUP未能根据GRP协议支付欠Exclusive的未偿金额。随后，WUP于2023年7月5日在美国纽约南区地方法院对Exclusive提起诉讼（“首次诉讼”），指控Exclusive通过错误终止GRP协议违反了GRP协议以及其中隐含的诚信和公平交易义务。WUP辩称，Exclusive无权终止GRP协议，因此终止无效，反而构成了对GRP协议的实质性违反。WUP声称，这让WUP有权终止GRP协议，WUP声称它已经这样做了。WUP要求赔偿金额不详的赔偿金以及律师费和费用。

2023年8月23日，在首次诉讼中独家提交响应式诉状之前，WUP主动驳回了首次诉讼。当天，WUP在纽约州最高法院纽约州郡重新对Exclusive提起了同样的诉讼（“州诉讼”）。2023年9月12日，Exclusive撤销了对纽约南区（“法院”）的州诉讼，作为案件编号1：23-CV-08077-VSB。2023年9月19日，Exclusive以缺乏属人管辖权为由提出驳回动议，或者作为替代，提出将诉讼移交给美国北卡罗来纳州东区地方法院的动议（“驳回动议”）。2023年10月9日，WUP提出动议，要求将州诉讼发回州法院（“还押动议”），认为法院缺乏标的管辖权，因为各方之间的公民身份没有完全的多样性。

2024年10月31日，Exclusive提交了一份答复，否认WUP有权获得WUP寻求的任何救济，还向WUP提出了违约反诉，要求赔偿超过7.5万美元。2025年3月28日，WUP的还押动议获得批准，Exclusive的驳回动议因无实际意义而被否决。因此，该诉讼被发回纽约最高法院（商事庭），并作为第654094/2023号索引恢复原状（“纽约州诉讼”）。Exclusive重新提出了对WUP的损害赔偿反诉，并重新提出了驳回WUP投诉的动议，理由是对Exclusive缺乏个人管辖权。2025年7月23日，WUP在纽约州诉讼中提交了一份修正申诉。

WUP在修订后的诉状中主张了六项新索赔：（1）基于Exclusive据称未能遵守GRP协议第18条下WUP声称的审计权利而导致的违约；（2）根据N.C.G.S. § 75-1.1基于Exclusive据称错误终止GRP协议和保留WUP支付的存款而导致的不公平和欺骗性贸易惯例；（3）欺诈性虚假陈述，称Exclusive将返还WUP产生于Thomas J. Segrave的大部分存款，JR.（“Segrave先生”）涉嫌虚假陈述，称Exclusive将把WUP存款的某一部分用于每月的未来发票；（4）转换WUP的存款；（5）基于Exclusive涉嫌错误保留WUP存款而已经和收到的款项；以及（6）刺穿Exclusive的公司面纱，以使Segrave先生对Exclusive所称的责任承担责任。2025年9月9日，Exclusive和Segrave先生提交了对WUP修正申诉的答复，重新提交了Exclusive的反诉，并提出动议，以对Exclusive和Segrave先生缺乏属人管辖权为由驳回修正申诉。2025年12月2日，Exclusive和Segrave先生因缺乏属人管辖权而提出的驳回动议获得批准。2025年12月23日，Exclusive和WUP规定在不影响纽约州诉讼的情况下驳回所有索赔。

 

F-43

目 录

FlyExclusive，Inc。

2025年12月30日，WUP在北卡罗来纳州威克县普通法院的高等法院分庭对Exclusive和Segrave先生提起诉讼（“NC控诉”）（“NC州诉讼”）。NC诉状声称与纽约州诉讼中的修正诉状主张相同。北卡罗来纳州的诉讼目前正以案件编号25CV047093-910待决。

其他诉讼

本公司受制于在正常业务过程中产生的若干索偿及或有负债。虽然我们预计，任何这些未决行动的最终解决方案不会对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响，但诉讼受到内在不确定性的影响。因此，无法保证我们目前认为不重要的任何未决法律诉讼在未来不会成为重要诉讼。

应收税款协议

公司与Thomas James Segrave Jr.（“Segrave”）、Thomas James Segrave，Jr.作为Laura Grace Segrave（“LG信托”）的托管人；Thomas James Segrave，Jr.作为Madison Lee Segrave（“ML信托”）的托管人；Thomas James Segrave，Jr.作为Lillian May Segrave（“LM信托”）的托管人；Thomas James Segrave，Jr.作为Thomas James Segrave，III的托管人（“TJ信托”，与Segrave、LG信托、ML信托和LM信托一起，“现有股东”）。在合并完成时，公司、LGM、现有股东和Thomas James Segrave Jr.签订了截至2023年12月27日的TRA。根据TRA，公司将向现有权益持有人支付使用“有无”方法确定的已实现税收优惠的85%。已实现的税收优惠代表公司从TRA中定义的某些计税基础调整中节省的税款，等于公司在一个纳税年度不包括计税基础调整（“不包括”计算）和包括计税基础调整（“包括”计算）的实际税收负债的超额。

在发生某些提前终止事件（定义见TRA）时，公司须向现有权益持有人一次性支付现金，金额相当于根据TRA本应支付的所有预测未来付款的现值。一次性现金支付将基于某些假设，包括那些与使用上述“有无”方法确定的公司预测节税有关的假设。

截至2025年12月31日，发生提前终止事项的可能性不大。在发生提前终止事件的情况下，应付给现有权益持有人的最高金额约为610万美元。这一估计是基于25.0%的联邦和州混合税率以及截至2025年12月31日的财务信息。如果很可能产生提前终止影响，公司将根据ASC主题450-20-25-2中概述的指导，在计入收入的同时计提负债。

回购或有事项

公司在日常业务过程中进行了售后回租交易（见附注6，“可变利益实体”），公司有一定的回购或有事项可供出租人选择。这些交易通常要求飞机出租人不迟于租赁期结束前60天或90天向公司提供行使与租赁相关的看跌期权的正式通知，飞机回购将在租赁期结束时发生。每份带有相关看跌期权的租约的租期通常为自FAA将飞机添加到公司的包机证书运营规范之日起的5至10年，偶尔也会有从租赁协议生效日期或飞机交付给公司之日开始的租期。此外，看跌期权购买价格通常是按租期内每个月付款或航班信用额度的金额一美元一美元地减少，但不会降低到一定的阈值以下。

 

F-44

目 录

FlyExclusive，Inc。

以下是截至2025年12月31日止年度租赁项下未来回购或有事项的按年度分列的时间表：

 

会计年度

 

金额

 

2026

 

$

15,108

 

2027

 

 

22,265

 

2028

 

 

4,712

 

2029

 

 

5,260

 

此后

 

 

2,725

 

 

$

50,070

 

 

于2021年8月26日，公司获出租人发出正式通知，表示已就一架租赁飞机行使期末看跌期权。公司有义务在租赁期结束时以3450美元的价格减去在租赁期内每月支付的每笔款项的美元对美元的金额，在2026年回购这架飞机，但不会通过应用此种减少而减少到2070美元以下。

23.股东权益（赤字）、临时股权和非控制性权益

于2023年12月27日，就完成合并事宜，公司订立第二份经修订及重述的公司注册证书（“章程”）。公司根据章程获授权发行的所有类别股票的股份总数为325,000，000股，包括以下股份：

优先股

公司获授权发行25,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2025年12月31日，已发行和流通的优先股为2.5万股，其中A系列优先股为2.5万股，B系列优先股为0股。经修订的A系列指定证书和B系列指定证书分别授权发行25,000股和29,737股。

发行A系列优先临时股权及认股权证

2024年3月4日，公司与EnTrust Emerald（Cayman）LP（通过其与EGA保荐人的关联关系成为公司的关联方）订立证券购买协议，据此，公司同意向EnTrust Emerald（Cayman）LP发行和出售25,000股A系列不可转换可赎回优先股（“A系列优先股”），每股面值0.0001美元，初始申报价值为每股1美元（千美元）。

A系列优先股不赋予持有人对提交公司股东批准的任何事项进行投票的权利，除非特拉华州一般公司法（“DGCL”）、其他适用法律、公司的公司注册证书或A系列指定证书另有要求。在任何情况下，持有人有权根据DGCL、其他适用法律、公司的公司注册证书或A系列指定证书进行投票，每位持有人将有权就此事项对每股A系列优先股进行一次投票。

A系列优先股的每一股应自A系列优先股发行之日起按当时有效的适用股息率（“股息率”）按日累计派发股息。自发行日及之后至发行日的第一年周年日，A系列优先股的股息率为每年10.5%。自发行日的第一年周年日及之后至发行日的第二年周年日，A系列优先股的股息率为每年12.00%。自发行日的第二个周年日起至发行日的第三个周年日止，股息率为每年14.00%。发行日期满三周年后，股息率为每年16.00%。

股息应于每年3月4日（“股息支付日”）以（a）现金支付或（b）在股息支付日未以现金宣派和支付的范围内自动复利的方式到期和支付；但公司不得在第三个股息支付日之前以现金宣派和支付任何股息。在

 

F-45

目 录

FlyExclusive，Inc。

第三个股利支付日，公司须宣布并以现金支付至少43%的股利，并就其后的每个股利支付日，公司须以现金支付100%的股利。

我们记录了截至2025年12月31日止年度增加的2954美元应付股息，相当于每股118.16美元，以及1212美元的折扣摊销。这些金额在股东权益（赤字）/成员权益（赤字）和临时权益合并报表中作为临时权益的增加和累计赤字的减少入账。

就（a）支付股息、（b）分配资产和（c）所有其他清算、清盘、解散、股息和赎回权而言，A系列优先股在公司的任何清算、解散、清盘或分配中应优先于所有初级股票（定义见A系列指定证书）的支付优先权，并低于公司任何现有或未来的有担保或无担保债务和其他负债（包括贸易应付款项）以及任何高级股票（定义见A系列指定证书）。

A系列优先股发行满一周年后，在法律不加禁止的范围内，公司可选择按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分赎回为现金。在A系列优先股发行五周年之后，A系列优先股的每个持有人可以选择要求公司以A系列指定证书中详述的每股赎回价格将其A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分赎回为现金。A系列指定证书还描述了触发强制赎回A系列优先股的事件，包括破产事件或控制权变更事件，每一个事件都在A系列指定证书中定义。

只要A系列优先股的任何股份尚未发行，公司实施A系列指定证书中的某些列举行动就需要获得当时A系列优先股大多数已发行股份的持有人的事先书面同意。

A系列优先股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，并受制于未来不确定事件的发生。因此，可能赎回的25,000股A系列优先股在股东权益（赤字）/成员权益（赤字）和临时权益合并报表的临时权益内列报。

就证券购买协议而言，2024年3月4日，EnTrust Emerald（Cayman）LP获得A系列便士认股权证，用于购买公司A类普通股的股份。该认股权证授予持有人购买A类普通股股份的权利，根据认股权证协议条款计算，在完全稀释的基础上（“股份数量上限”），总金额相当于已发行A类普通股的1.5%，行使价为每股0.01美元。有关这些认股权证的更多信息，请参见附注17“认股权证负债”。

发行B系列优先临时股权及认股权证

于2024年8月8日，公司与开曼群岛有限合伙企业EnTrust Emerald（Cayman）LP（“EnTrust”）及EGA保荐人（与EnTrust合称“买方”）（公司通过其与EGA保荐人的关联关系的关联方）订立证券购买协议（“协议”），据此，公司同意向买方发行和出售合计25,510股B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”），以及B系列便士认股权证，以合计购买，最多5,000，000股公司A类普通股。该公司发行了20,408股B系列优先股和一份B系列便士认股权证，以在初始收盘日向EnTrust购买最多4,000，000股普通股，并获得约2040万美元的总收益。根据及受该协议的条款及条件所规限，于2024年8月14日（「其后截止日期」），公司（i）发行余下5,102股

 

F-46

目 录

FlyExclusive，Inc。

B系列优先股和B系列便士认股权证将向EG保荐人购买最多1,000，000股A类普通股，并且（ii）在随后的收盘日获得了约510万美元的额外总收益。

于2025年3月21日，公司与EGA保荐人订立证券购买协议，据此，他们注销了EGA保荐票据，以换取4,227股公司B系列优先股和认股权证，以购买最多1,268，100股公司A类普通股。B系列优先股的股票数量是通过将2023年12月期票下的未偿本金和应计利息除以1,000美元确定的。EGA保荐票据项下约有4,227美元的未偿本金和应计利息，导致发行了4,227股B系列优先股。认股权证的行使价为每股0.01美元，可行使至发行五周年。注销EGA保荐票据导致截至2025年12月31日止年度的债务清偿损失1395美元

除美国特拉华州一般公司法（“DGCL”）、其他适用法律、公司注册证书或B系列指定证书另有规定外，B系列优先股持有人无权就提交公司股东批准的事项进行任何投票。在B系列优先股持有人有权根据DGCL、其他适用法律、公司的公司注册证书或B系列指定证书投票的任何情况下，每位持有人将有权就此事项对每股B系列优先股拥有一票表决权。

B系列优先股的每一股应按当时有效的适用股息率（“股息率”）自初始发行日开始按日累计派发股息。自初始发行日及之后，B系列优先股的股息率为每年12.00%。自2025年2月1日及之后至2025年7月31日，B系列优先股的股息率为每年16.00%。自2025年8月1日及之后，B系列优先股的股息率为每年20.00%。

股息将于发行人每个财政季度的第一个交易日（“股息支付日”）按季度到期支付，方式为（a）现金支付或（b）在股息支付日未以现金宣布和支付的范围内，自动复利；但公司不得在2025财年第一季度股息支付日之前以现金宣布和支付任何股息。在有关2025财年第一财季的股息支付日，公司遵守要求，宣布并以现金支付自2025年2月1日开始至2025年3月31日止期间的股息的50%。在与2025财年第二财季相关的股息支付日，公司必须以现金宣布并支付与该季度相关的完整股息期（定义见B系列指定证书）的股息的50%。在有关2025财年第三财季的股息支付日，公司必须以现金宣派及支付自2025年7月1日起至2025年7月31日止期间的股息的50%，而公司必须以现金宣派及支付自2025年8月1日起至2025年9月30日止期间的股息的100%。此后，在随后的每个股息支付日，公司必须以现金方式宣布并支付100%的股息。

就（a）支付股息、（b）分配资产和（c）所有其他清算、清盘、解散、股息和赎回权而言，B系列优先股在公司的任何清算、解散、清盘或分配中，应在与平价股票（定义见B系列指定证书）平价的基础上，优先于所有初级股票（定义见B系列指定证书），并低于公司的任何现有或未来有担保或无担保债务和其他负债（包括贸易应付款项）以及任何优先股（定义见B系列指定证书）。

自2025年8月8日及之后直至自动转换日期，B系列优先股的每位持有人可选择要求公司按B系列指定证书中详述的每股赎回价格将其所有已发行的B系列优先股股份或其任何部分赎回为现金。B系列指定证书还描述了触发强制赎回B系列优先股的事件，包括破产事件或控制权变更事件，每个事件都在B系列指定证书中定义。

 

F-47

目 录

FlyExclusive，Inc。

每股B系列优先股于2025年12月31日（“自动转换日”）自动转换为10,394，088股公司A类普通股，转换价格为5.00美元（“转换价格”）。由于紧接自动转换日期前的交易日的VWAP（每个定义见B系列指定证书）低于转换价格，B系列优先股的每股股份的转换率（定义见B系列指定证书）增加必要的A类普通股股份数量，以使就B系列优先股的每股股份的初始声明价值而言可发行的A类普通股股份的价值等于1,000.00美元。

B系列便士认股权证可自发行日开始行使，直至发行日的五周年，行使价为每股0.01美元。B系列便士认股权证被视为权益分类工具，并记录在B系列优先股发行日期的额外实收资本中。

A类普通股

公司获授权发行200,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2025年12月31日，已发行和流通的A类普通股共有31,184，738股。

B类普通股

公司获授权发行100,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2025年12月31日，已发行和流通的B类普通股共有59,930，000股。B类普通股的持有者持有相同数量的LGM普通单位。从截止日期的一周年开始，可在董事会选举时将LGM普通单位赎回为一股A类普通股或现金。每赎回一股LGM普通股，将自动注销一股B类普通股。

可赎回非控制性权益

可赎回的非控制性权益涉及B类普通股股东持有的59,930，000股LGM普通单位，直到截止日期的一年周年日，即2024年12月27日才能赎回；然而，截至截止日期成立时，公司确定其成为可赎回的可能性“很可能”，因为未来的赎回仅取决于时间的推移。因此，在每个报告日对可赎回非控股权益的后续计量确定为（1）初始账面价值、可赎回非控股权益在净收益或亏损中所占份额的增加或减少，或（2）赎回价值中的较高者。如果B类普通股的交换以现金结算，则赎回价值将基于公司A类普通股在赎回日期前最近十个交易日的成交量加权平均价格（VWAP）。在确定非控制性权益目前不可赎回期间赎回价值的计量方法时，公司选择使用利息法对该工具发行日（截止日）至最早赎回日（2024年12月27日）期间的赎回价值进行累计变动。赎回价值变动被认为是会计估计变更

截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司分别持有LGM共同单位34%及23%的共同权益。该公司被视为经营合伙企业的主要受益人，因为它有权指导经营合伙企业的活动，并有权吸收经营合伙企业34%的净收入。作为主要受益人，公司巩固了经营合伙企业的财务状况和经营成果。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的可赎回非控股权益应占净亏损分别为50,529美元和73,384美元。

截至2025年12月31日止年度的可赎回非控股权益账面价值变动情况如下：

 

 

F-48

目 录

FlyExclusive，Inc。

截至2024年12月31日的余额

 

$

159,514

 

归属于可赎回非控股权益的净亏损

 

 

(50,529

)

可赎回非控股权益赎回价值变动

 

 

104,426

 

截至2025年12月31日余额

 

$

213,411

 

 

普通股投票权

A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别对提交给股东投票或批准的所有事项共同投票，除非法律要求或章程规定。

普通股股息

A类普通股持有人将有权从公司当时可用的资产中获得股息，如果董事会宣布，股息数额由董事会酌情决定。关于股票股息，A类普通股的持有者必须获得A类普通股的股份。B类普通股的持有人将没有任何权利获得除由B类普通股股份组成的股票股息以外的股息，在每种情况下，就B类普通股的每一股流通股按比例支付。

普通股清算

在公司自愿或非自愿清算或解散后，所有类别普通股的持有人均有权获得各自的面值，A类普通股的持有人随后将有权按比例分享那些在支付债务后合法可供分配给股东的资产，但须遵守当时已发行优先股的任何持有人的优先权利。除面值外，B类普通股的持有人在公司清算或解散时将没有任何权利获得分配。

库存股票

2023年12月26日，我司首次公开发行（“IPO”）的承销商代表公司购买了7.5万股EGA A类普通股。这些股票是承销商从一名公众股东处购买的，该公众股东选择反向赎回7.5万股EGA A类普通股。这些股票的购买总价为818美元（合每股10.90美元），承销商于2023年12月27日从EGA的信托账户中获得了800美元的补偿，并于2024年1月2日从公司获得了剩余18美元的补偿。在合并完成的同时，EGA的7.5万股A类普通股自动交换为A类普通股，并向公司员工授予7.36万股（上述7.5万股中的7.36万股），作为对所提供服务的补偿（确定7.36万股的授予日期为2023年12月27日）。FlyExclusive A类普通股的股份在授予时全部归属。截至2023年12月31日，所有75,000股股份在法律上仍被视为由承销商拥有。2024年1月2日，7.5万股股份由承销商转让给公司，此时公司成为记录所有人。2024年1月9日，7.36万股股份从FlyExclusive，Inc.的所有权转让给员工承授人，这7.36万股股份均有FlyExclusive员工列为记录所有者。截至2025年12月31日，未向员工发行的1,400股A类普通股仍由公司持有并归类为库存股。

与经修订包销协议有关的事件

2024年5月10日，公司就经修订的表格S-1提交登记声明，随后经修订，于2024年9月20日宣布生效，以登记（a）发行最多合共2,521，569股可在我们行使公开认股权证时发行的A类普通股，及（b）不时转售（i）最多合共15,545，274股A类普通股已发行股份，（ii）4,333，333股私募认股权证，（iii）于行使私募认股权证时可发行的A类普通股合共最多4,333，333股，及（iv）于赎回LGM普通单位时可发行的A类普通股合共最多59,930，000股。注册声明以S-3表格重新提交，于2025年9月23日宣布生效。

 

F-49

目 录

FlyExclusive，Inc。

非控制性权益

公司持有上述非全资拥有的几个实体的控股权益（见附注6，“可变利益实体”），这些实体的净收入或净亏损根据每个实体的经营协议的给定条款（见下文的百分比）按直率百分比分配。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，归属于非控制性权益的净收入（亏损）分别为1007美元和（7037美元）。

截至2025年12月31日，公司合并实体中的非控制性权益由以下（11个实体）组成：

 

实体-主要所有者

 

非控制性权益

 

 

公司所有权

 

 

合计

 

实体1-3

 

 

99

%

 

 

1

%

 

 

100

%

实体4

 

 

95

%

 

 

5

%

 

 

100

%

实体5

 

 

92

%

 

 

8

%

 

 

100

%

实体6

 

 

88

%

 

 

12

%

 

 

100

%

实体7

 

 

77

%

 

 

23

%

 

 

100

%

实体8

 

 

75

%

 

 

25

%

 

 

100

%

实体9

 

 

70

%

 

 

30

%

 

 

100

%

实体10

 

 

68

%

 

 

32

%

 

 

100

%

实体11

 

 

67

%

 

 

33

%

 

 

100

%

 

于2024年3月26日，公司与若干受控及合并飞机租赁实体的非控股权益订立协议，以交换涉及七架飞机及其相关实体的所有权权益。交易的目的是让公司拥有某些飞机的100%所有权。这些转让作为股权交易入账，截至2025年12月31日止年度未确认任何收益或亏损。这些转让包括在股东权益（赤字）和临时权益合并报表的非控制性权益收购中。合并飞机租赁实体的资产和负债的账面值不变。调整非控股权益的账面值，以反映各合并飞机租赁实体的所有权权益变动。

截至2024年12月31日，公司合并实体的非控制性权益包括以下各项：

 

实体-主要所有者

 

非控制性权益

 

 

公司所有权

 

 

合计

 

实体1-3

 

 

99

%

 

 

1

%

 

 

100

%

实体4

 

 

95

%

 

 

5

%

 

 

100

%

实体5

 

 

92

%

 

 

8

%

 

 

100

%

实体6

 

 

78

%

 

 

22

%

 

 

100

%

实体7

 

 

75

%

 

 

25

%

 

 

100

%

实体8

 

 

70

%

 

 

30

%

 

 

100

%

实体9

 

 

68

%

 

 

32

%

 

 

100

%

实体10

 

 

67

%

 

 

33

%

 

 

100

%

实体11

 

 

52

%

 

 

48

%

 

 

100

%

 

24.后续事件

如先前报道，于2025年2月13日，公司与FlyX Merger Sub，Inc.（特拉华州公司及FlyExclusive的全资附属公司（“Merger Sub”）、Jet.AI Inc.（特拉华州公司）（“Jet.AI”）及Jet.AI SpinCo，Inc.（特拉华州公司）及Jet.AI的全资附属公司（“SpinCo”）订立合并及重组协议及计划（“合并协议”），据此，（i）作为完成交易的条件，Jet.AI将按比例分配SpinCo的全部股份，向Jet.AI的股东（“分派”）及（ii）合并子公司将与SpinCo合并（“合并”），而在合并后存续的SpinCo将作为公司的全资子公司。合并协议订约方订立经修订及重述

 

F-50

目 录

FlyExclusive，Inc。

A & R合并重组协议和计划（“A & R合并协议”）于2025年5月6日签署，并分别于2025年7月30日和2025年10月10日执行A & R合并协议第1号修正案和第2号修正案。

2026年1月13日，经修订的A & R合并协议各方执行经修订的A & R合并协议第3号修订，将外部日期（定义见A & R合并协议）从2025年12月31日延长至2026年4月30日。

2026年1月9日，公司与Lucid Capital Markets，LLC订立包销协议（“包销协议”），作为其中指定的几家承销商（“Lucid”）的代表。根据承销协议，公司同意向Lucid出售225.5639万股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），公开发行价格为每股6.65美元，减去承销折扣和佣金。

2026年2月10日，公司与Lucid Capital Markets，LLC（“代理”）签订了At the Market Offering Agreement（“ATM Agreement”），根据该协议，公司可不时向或通过作为销售代理或委托人的代理提供和出售公司A类普通股的股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）。就订立ATM协议而言，公司与Lucid修订包销协议，终止Lucid的45天超额配股权，以购买最多额外222,833股公司A类普通股。

通过代理发售和出售普通股股份将根据公司在表格S-3（文件编号333-287720）上的货架登记声明（“登记声明”）进行，该声明于2025年6月30日由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效，以及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的规则424（b）（“招股说明书补充”）于2026年2月10日向SEC提交的相关招股说明书补充文件。根据招股说明书补充文件，公司可根据ATM协议提供和出售最高不超过6,917，931美元的普通股。

如先前报道，2024年1月26日，FlyExclusive，Inc.（“FlyExclusive”）的全资间接附属公司FlyExclusive Jet Share，LLC（“借款人”），连同LGM Enterprises，LLC作为担保人；以此身份，“母公司担保人”）与ETG FE LLC（“票据持有人”）、Kroll Agency Services，Limited作为行政代理人（“行政代理人”）及Kroll Trustee Services，Limited作为抵押代理人（“抵押代理人”）订立优先担保票据（“优先担保票据”）。优先担保票据涵盖初始本金总额约为2580万美元的借款，其中最多2500万美元用于为购买或再融资与FlyExclusive的部分所有权计划相关的飞机提供资金。

2026年2月16日，优先有担保票据的各方签署了优先有担保票据的第一次修订，自2026年1月26日起生效（“修订”），其中包括将到期日延长至2028年1月26日。

该修正案还将适用利率修订为（i）未偿本金金额等于或超过12,500，000美元的任何期间的年利率为15.00%，或（ii）未偿本金金额低于12,500，000美元的任何期间的年利率为13.00%。

此外，该修正案取消了优先担保票据的循环预付款功能，规定将初始票据持有人的某些可偿还费用26542美元添加到贷款的未偿本金金额中，并将摊销修订为要求从2026年6月30日开始，在3月、6月、9月和12月的每一年的最后一天连续季度分期偿还本金2400000美元。

 

F-51

目 录

FlyExclusive，Inc。

该修正案还增加了借款人应向行政代理人支付的386,697.94美元的不可退还费用（“后端费用”）。后端费用应在（i）全额付款，或（ii）到期应付的全部未偿本金最早发生时支付，无论是在到期日、通过加速还是其他方式。

2026年2月18日，Thomas James Segrave，Jr.根据LGM Enterprises，LLC经修订和重述的运营协议（“赎回”）赎回1000万股LGM单位，以换取1000万股公司A类普通股。就赎回而言，Segrave先生根据公司第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），同时自动向公司交出1000万股公司B类普通股，无需额外对价。根据公司注册证书，公司有义务退还已退还的B类普通股股份，并且不能重新发行此类股份。

 

 

 

 

 

F-52

目 录

 

 

附件A

 

 

经修订及重述

合并和重组的协议和计划

截至2025年5月6日

由和之间

FLYEXCLUSIVE，INC.，

FLYX MERGER SUB，INC.，

JET.AI INC。

和

JET.AI SPINCO，INC。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

目 录

 

 

目 录

 

第一条-定义

1.1定义

1.2释义

第二条-合并

2.1合并

2.2收盘

2.3截止可交付成果；生效时间

2.4存续法团的法团证明书及附例；存续法团的董事及高级人员

2.5重整计划

第三条-股份转换

3.1对股本的影响

3.2退保和缴费

3.3现金净额调整；没收限制性股票

3.4评估权

第四条-公司与公司有关的代表及认股权证

4.1公司组织情况

4.2适当授权

4.3政府同意

4.4无冲突

4.5诉讼和程序

4.6经纪人的费用

4.7主轴公司资产充足

4.8内部控制

4.9税务事项

第五条-公司与SPINCO相关的代表和认股权证

5.1 SpinCo的组织

5.2适当授权

5.3 SpinCo资本化

5.4子公司

5.5政府同意

5.6无冲突

5.7主轴公司资产充足

5.8净现金；无SEC备案要求

5.9无未披露负债

5.10诉讼和程序

5.11不动产

5.12税务事项

5.13无变动

5.14材料合同

5.15遵纪守法；许可证

2

目 录

 

5.16知识产权

5.17环境事项

5.18关联事项

5.19经纪费

5.20代理声明；注册声明

5.21董事会和股东批准

5.22母资本存量

5.23遵守航空法律

5.24数据隐私

5.25反贿赂、反腐败和反洗钱

5.26制裁、进出口管制

5.27无其他申述及保证

第六条-母公司和合并子公司的代表和认股权证

6.1母公司和合并子公司的组织

6.2适当授权

6.3股本及其他事项

6.4政府同意

6.5无冲突

6.6诉讼和程序

6.7经纪人的费用

6.8 SEC文件

6.9无其他申述及保证

第七条-《盟约》

7.1在合并前由母公司和合并子公司开展业务

7.2在合并前开展SpinCo业务

7.3税务事项

7.4编制注册声明

7.5公司股东大会

7.6合理的最大努力

7.7获取信息

7.8公开公告

7.9诉讼抗辩

7.10不征集

7.11第16款事项

7.12对他人业务的控制

7.13斯宾高股份发行

7.14交易文件

7.15纽交所美国上市

7.16收购法规

7.17合并子公司和SpinCo的义务

7.18进一步保证

7.19财务报表

7.20 D & O赔偿和保险

7.21存续公司对LGM企业的贡献

7.22公司融资

第八条-合并的条件

3

目 录

 

8.1主轴公司、公司、母公司和合并子公司实现合并的义务的条件

8.2公司与SpinCo义务的附加条件

8.3母公司和合并子公司义务的附加条件

第九条-赔偿

9.1申述、保证及契诺的存续

9.2公司赔偿

9.3赔偿要求

9.4赔偿的限制

9.5重要性

第十条-终止

10.1终止

10.2终止的效力

10.3终止费

10.4费用支出

Article XI-miscellaneous

11.1管辖法律；管辖权

11.2通知

11.3标题

11.4整个协议

11.5修订及豁免

11.6转让；利益方；非方

11.7具体表现

11.8放弃陪审团审判

11.9可分割性

11.10对应方

11.11披露时间表

 

展览

 

附件分离和分配协议

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

目 录

 

经修订和重述的合并和重组协议和计划

这份日期为2025年5月6日的经修订和重述的合并和重组协议和计划是由特拉华州公司（“母公司”）FlyExclusive，Inc.、特拉华州公司和母公司的全资子公司FlyX Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）、特拉华州公司Jet.AI Inc.（“公司”）和特拉华州公司Jet.AI SpinCo，Inc.以及截至本协议日期公司的全资子公司（“SpinCo”）签订的。上述每一方在本文中被称为“一方”，并统称为“各方”。本协议修订、重申、取代和完全取代各方于2025年2月13日签署的某些合并和重组协议和计划。本文中使用（包括前一句）且未在本文中另行定义的带有初始大写字母的术语具有本文第1.1节中规定的含义。

简历

a.
截至本协议日期，SpinCo为公司的全资直接附属公司。
b.
在执行本协议的同时，公司、SpinCo及母公司正订立分立及分销协议，据此，公司将向SpinCo转让SpinCo业务（“分离”).
c.
根据分离和分配协议中规定的条款和条件，公司将向公司股东分配SpinCo普通股的所有股份，而不考虑按比例分拆及分配协议（以下简称“分拆协议”）所规定的基准分配”).截至分配日期，SpinCo将是SpinCo业务的唯一所有者和经营者。
d.
视分配完成而定，本协议各方拟将母公司的全资附属公司Merger Sub与SpinCo（“合并”）根据本协议和经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”).合并完成后，Merger Sub将不复存在，而SpinCo将继续作为存续公司并作为母公司的全资子公司。
e.
迅速 合并完成后，母公司拟促使存续公司转为有限责任公司。在存续公司转为有限责任公司后至少一天，母公司拟将存续公司的全部股权贡献给LGM Enterprises，LLC，以换取LGM Enterprises，LLC若干共同单位的发行（定义见日期为2023年12月27日的LGM Enterprises，LLC经修订和重述的经营协议 （the "LGM运营协议"））等于合并代价股份，使母公司持有的LGM Enterprises，LLC的普通单位数量与根据LGM运营协议第4.12节已发行和已发行的母公司普通股的股份数量保持一比一的比率。
f.
在执行和交付本协议的同时，并作为父母愿意订立本协议的条件和诱因，确定的人于第5.3（c）节）SpinCo披露时间表（the“特定股东”）正在执行并向母公司交付某些股东支持协议，日期为本协议的偶数日期（“股东支持协议”），由特定股东、母公司和合并子公司之间。

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目 录

 

g.
本公司董事会（以下简称“董事会”）于公司董事会"）一致认为：（a）确定本协议及在此设想的交易，包括分配和合并，根据分立和分配协议及本协议中规定的条款和条件，对公司和公司股东是公平的，并符合其最佳利益；（b）批准并宣布本协议是可取的，包括其执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，包括分立和分配及合并，根据分离和分配协议及本协议中规定的条款和条件；（c）指示将分离和分配协议及本协议提交公司股东投票通过；（d）决议建议公司股东根据DGCL投票赞成通过本协议。
h.
母公司和合并子公司各自的董事会已各自一致：（a）确定订立本协议符合母公司或合并子公司（如适用）及其各自股东的最佳利益，并宣布订立本协议是可取的；（b）根据DGCL批准执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，包括在每种情况下的合并。
i.
双方希望就合并和本协议所设想的其他交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并向合并规定某些条款和条件。

协议

因此，双方同意如下：

第一条

定义

1.1
定义定义.除非本协议另有规定，本协议中使用的带有初始大写字母的术语将具有本协议所附附件A中所述术语所赋予的含义，该附件A并入本协议并成为本协议的一部分。
1.2
释义.
(a)
除非本协定的上下文另有规定：
（一）
（a）任何性别的词语互含性别和中性形式；（b）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；（c）定义术语的派生形式将具有相关含义；（d）术语“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”以及派生或类似词语是指整个协议；（e）术语“Article”、“Section”、“Annex”、“附件”、“Schedule，”而“披露附表”是指本协议中指定的条款、章节、附件、附件、附表或披露附表，凡提述“段落”或“条款”，即为发生提述的章节或分节的单独段落或条款；（f）“包括”、“包括”和“包括”等词语后应被视为“但不限于”等词语；（g）“或”等词语应具有析除性但不具有排他性；
（二）
本协议或本协议提及的任何协议或文书中定义或提及的任何法律是指不时修订、修改或

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目 录

 

补充，包括（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法及其下的相关条例及其公布的解释，对任何合同或文书的提述是指该合同或文书不时修订、修改或补充；提供了、就本协议所载的任何陈述和保证而言，凡在一个或多个特定日期作出的，凡提述任何法律，均应视为提述经修订的该法律及其下的相关条例及其已公布的解释，在每种情况下，均应视为在该日期或多个日期作出。
（三）
对任何联邦、州、地方或外国法规或法律的引用应包括根据该法规或法律颁布的所有法规；和
（四）
对任何人的提述包括对该人的继承人和允许的受让人的提述，就任何政府当局而言，包括对继承其职能和能力的任何人的提述。
(b)
本协议中使用的语言应被视为双方为表达其共同意图而选择的语言。双方承认，每一方及其代理律师都审查并参与了本协议的起草工作，任何大意为针对起草方解决任何歧义的解释规则，或针对协议起草人的任何类似规则，均不适用于本协议的解释或解释。
（c）
本文中的任何内容（包括SpinCo披露时间表、公司披露时间表和母公司披露时间表）均不得被视为任何一方或其任何关联公司在任何行动中承认该一方或任何该等关联公司或任何第三方是否违反或违反或不履行或不遵守任何合同或任何法律的任何条款或规定。
（d）
凡本协议提及某几天，该数字应指日历天数，除非具体规定了营业日。如果要在特定日历日或在特定日历日之前采取或给予任何行动，而该日历日不是营业日，则该行动可推迟到下一个营业日。
（e）
在计算根据本协议作出任何行为或采取任何步骤之前、在此期间内或之后的期间时，作为计算该期间的参考日期的日期应被排除，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。
（f）
“to the extent”一语是指一个主题或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“if”。
（g）
“书写”、“书写”及类似术语是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。
（h）
本文中使用且未明确定义的所有会计术语应具有GAAP下赋予它们的含义，除非上下文另有要求。
（一）
除另有说明外，所有货币数字均应以美元为单位。

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目 录

 

（j）
本协议中未提及美元金额阈值应被视为SpinCo材料不利影响、公司材料不利影响或母材料不利影响（如适用）或重要性的证据。
(k)
在信息或文件方面使用的短语“已提供”、“已提供”、“已交付”或“已提供”是指此类信息或文件已（i）以实物或电子方式交付给相关方（并包括已提供给代表其行事的代表或已发布到SpinCo Datasite的此类信息或文件）或（ii）否则是母公司SEC报告或公司SEC报告，并在每种情况下由母公司或公司（如适用）不迟于本协议执行前四十八小时在SEC的EDGAR网站上公开提供。
第二条

合并

2.1
合并.在生效时，根据本协议的条款和条件，Merger Sub将根据DGCL的适用条款与SpinCo合并并并入SpinCo，Merger Sub的单独存在将终止，SpinCo将继续作为合并的存续公司（有时在此称为“存续公司”），并应继承和承担所有权利、权力和特权，并受制于合并子公司根据DGCL承担的所有义务。由于合并，SpinCo将成为母公司的直接全资子公司。此处对自生效时间起及之后期间的“SpinCo”的引用应被视为对存续公司的引用。在生效时，合并的效力应按照本协议、合并证明和DGCL的适用条款的规定。
2.2
收盘.除非交易已被放弃，且本协议根据第10.1节，合并的结束（the "收盘”）应于美国东部时间上午10：00举行，时间为美国东部时间上午10：00。第八条（除在交割时或紧接交割前须满足但须在交割时满足或在适用法律允许范围内放弃该等条件的条件下满足或在适用法律允许范围内放弃的条件外，包括分配在内的那些条件）已通过电子交换文件和签字方式得到满足或在适用法律允许的范围内被放弃，除非公司和母公司书面同意另一日期、时间或地点。收盘实际发生的日期以下简称“截止日期.”
2.3
截止可交付成果；生效时间.
(a)
在交割时，公司或SpinCo（如适用）将交付或促使交付：
（一）
致家长的一份由公司获授权人员签署、日期为截止日期的证明书，证明根据该获授权人员的知悉及相信，在第8.3（a）节）,(b),（c），和（e）已满意；
（二）
向母公司提供一份代表SpinCo的证书，该证书以一致的方式按照财政部条例第1.897-2（g）、1.897-2（h）和1.1445-2（c）（3）条的要求编制，证明在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的相关期间内，公司没有权益是或一直是《守则》第897（c）条含义内的“美国不动产权益”，以及根据《证券法》编制的IRS通知表格

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目 录

 

财政部条例第1.897-2（h）（2）节的规定，以及母公司在交割后代表SpinCo向IRS交付此类文件的书面授权；
（三）
向母公司、公司及SpinCo董事会和股东就批准本协议和交易所采取的决议和行动的副本；
（四）
致母公司的所有其他文件、文书或证明须由公司在交割时或之前根据第8.3节；和
（五）
所载的每项同意书第2.3（a）（五）节）公司披露时间表。
(b)
在收盘时，家长将交付或促使交付：
（一）
向交易所代理，就SpinCo普通股的股份而须支付的母公司普通股的股份按照第3.1（a）款），供根据以下规定进一步分配予该等持有人第3.2节;
（二）
向公司及SpinCo发出一份由Parent的获授权人员签署的日期为截止日期的证明书，证明根据该获授权人员所知及所信，在第8.2（a）款）,(b)和（d）已满意；
（三）
向公司及SpinCo提供母公司及Merger Sub董事会及Merger Sub股东就批准本协议及交易而采取的决议及行动的副本；及
（四）
向公司及Spinco、母公司要求在交割时或之前交付的所有其他文件、文书或证书，根据第8.2节.
（c）
至少三（3）个，但不超过十（10）个，在交割前的营业日，公司和SpinCo将编制并向母公司交付对账单（“估计净现金报表”），其中包含SpinCo截至收盘日期美国东部时间晚上11：59的估计资产负债表（“测量时间”），并以合理详细的方式列出并附有合理详细的备份文件，说明公司和纺纱公司对截至计量时间的净现金的善意估计（“估计净现金”).预计净现金报表及其组成部分将根据公司和SpinCo的账簿和记录编制，并根据本协议的条款进行计算。公司和SpinCo应向母公司及其代表提供合理的存取权限，以查阅母公司可能合理要求的账簿和记录，以审查和核实估计净现金报表中包含的信息。母公司及其代表有权对预计净现金报表发表评论，公司将对母公司或其代表建议的预计净现金报表作出任何评论或建议的修改。尽管母公司可能对此类估计净现金报表中反映的金额有任何投入，但母公司就此作出或采取的任何立场、评论或协议均不应妨碍或阻止或以其他方式限制母公司就期末净现金报表或此处规定的任何其他陈述、保证、契约、协议或义务采取任何其他立场或提出任何其他论点或寻求任何权利或补救。
（d）
在截止日及生效时间之后，母公司应以电汇即时可用资金的方式支付或安排支付，所有未支付的SpinCo交易费用为

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目 录

 

载于须于截止日期前不少于两（2）个营业日交付予母公司的书面陈述书（"未付交易费用”），其中应包括支付该款项的相应金额和电汇指示，以及前述相应的发票。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司可以在交割时使用SpinCo的全部或任何部分现金来支付任何部分未支付的交易费用。
（e）
在截止日期，SpinCo和Merger Sub应提交与合并有关的合并证书（“合并证明书”）根据DGCL的相关规定与特拉华州州务卿进行并应进行DGCL要求的所有其他备案或录音。合并应在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或母公司和SpinCo可能同意并在合并证书中指明的更晚时间（合并生效时间为“生效时间”).
2.4
存续法团的法团证明书及附例；存续法团的董事及高级人员.
(a)
在生效时，存续公司的法团注册证书将全部修改为合并证书中规定的内容，直至其后按其中规定或适用法律进行修改。
(b)
在生效时，存续公司的章程将全部修订为合并子公司的章程，直至其后根据适用法律、存续公司的公司注册证书和该等章程的规定进行修订。
（c）
自生效时间起及之后，直至根据适用法律妥为选出或委任继任人及符合资格为止，（i）截至紧接生效时间前的合并子公司的董事为存续公司的董事，及（ii）截至紧接生效时间前的合并子公司的高级人员为存续公司的高级人员。
2.5
重整计划.双方特此通过本协议，作为《财务条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节含义的“重组计划”。
第三条

股份转换

3.1
对股本的影响.在生效时，凭借合并，且在没有本协议任何一方或公司、SpinCo、Merger Sub或母公司的任何股本持有人采取任何行动的情况下：
(a)
SpinCo普通股和Merger Sub普通股.
（一）
截至紧接生效时间前已发行及已发行在外的每股SpinCo普通股（根据第3.1（a）（二）节）应被注销和消灭，并自动转换为获得（i）若干已缴足且不可评估的母公司普通股股份的权利，这些股份等于截止日期的交换比率，（“每股合并对价的截止日期“）及（ii）若干已缴足而不可评税的母公司普通股股份，相等于储备交换比率（以下简称”每股储备合并对价”，连同每股合并对价的截止日期，“每股合并对价”），以支付现金代替母公司普通股的零碎股份

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目 录

 

股票按照第3.2（h）节，以及可根据第3.1（a）（四）节）和《购货价格调整条款》中规定的第3.3节.
（二）
SpinCo作为库存股或由母公司或合并子公司持有的每一股SpinCo普通股，在每种情况下，截至紧接生效时间之前，应自动注销并终止存在，且不得发行或交付任何股票或其他对价以换取或就其进行。
（三）
截至紧接生效时间之前已发行和已发行的每一股SpinCo普通股，当按照本第3.1节，将不再未偿还，并将自动注销，并将不复存在，且该等股份的每名持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据《证券日报》的规定收取每股合并对价的权利除外第3.1（a）（i）节）及任何股息或分派及其他根据第3.2（g）节）.
（四）
截止日期兑换比率和储备兑换比率应在适当范围内进行调整，以反映任何股票分割、拆分、反向股票分割、股票股息或母公司普通股的分配，或可转换为任何该等证券的证券、重组、资本重组、重新分类或其他类似变动（任何该等变动、一项“股权调整"）关于记录日期发生在本协议日期或之后且在生效时间之前的母公司普通股；提供了，that nothing in this第3.1（a）（四）节）应被解释为允许母公司采取或允许其任何子公司就其证券采取本协议条款禁止的任何行动。
（五）
在生效时，Merger Sub（"合并次级普通股"）在紧接生效时间之前已发行和未偿还的应自动转换为存续公司的一股已缴足且不可评估的普通股，每股面值0.0001美元。
(b)
母证券.在紧接生效时间之前和在生效时间已发行和流通的每一股母普通股应在紧接生效时间之后保持流通。
3.2
退保和付款.
(a)
根据分离和分配协议第3.2节，交易所代理应为相关SpinCo股东的账户持有代表分配中分配的所有SpinCo普通股流通股的记账式股份。
(b)
在生效时间之前，母公司应以惯常形式订立交换协议（“交易所代理协议”）与母公司的转让代理人代理（以“交换代理”）支付合并代价股份。与生效时间基本同步，母公司应为SpinCo持有人的利益向交易所代理存入或应促使存入，以按照本第3.2（b）款）在生效时间后立即将代表截止日期的记账式股份合并对价股份根据第3.1（a）（i）节）（母股的该等记账式股份，连同交易所代理就有关股息或分派而收取的任何现金，依据第3.2（g）节）（视乎情况而定）外汇基金”).在生效时间之后，交易所代理应根据母公司的指示交付（以下简称“交家长须知"），根据本条例将予发行的合并代价股份的截止日期第三条出外汇基金。外汇基金不得用于除

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目 录

 

如本文件所述第3.2（b）款）.家长指示还将指示交易所代理为每个SpinCo持有人建立一个contra-CUSIP，以促进根据第3.3节发行储备股份（如果有的话）。
（c）
在生效时间后，母公司应尽快促使交易所代理从外汇基金向每个SpinCo持有人交付根据合并就该等SpinCo普通股股份可发行的母公司普通股股份（储备股份除外）。每名SpinCo持有人均有权就该人所持有的SpinCo普通股的该等股份收取一份记账式授权书，该授权书代表该持有人有权根据第3.1（a）（i）节）（以及任何股息或分派及其他金额依据第3.2（g）节）).
（d）
就SpinCo普通股而言，每个SpinCo持有人均有权获得（i）每股合并对价的截止日期和（ii）在收到交易所代理人的“代理人电文”（或交易所代理人可能合理要求的其他转让证据（如有）后成为可发行的每股合并对价（如有）。在如此转让之前，SpinCo普通股的每一股此类股份在所有目的的生效时间之后仅代表收取就其应付的每股合并对价的权利。于根据本条例条文支付每股合并代价后第3.2节，如此转让的每一股斯宾高普通股应立即注销。在生效时，母公司将从其法定股本中保留若干与储备股份相等的母公司普通股股份，这些储备股份将根据以下条款发行（如有）第3.3节.
（e）
[保留。]
（f）
生效时间后的分配.在遵守以下句子的情况下，不得就任何在生效时间之后无法由交易所代理在生效时间之后立即交付的母公司普通股股份支付在生效时间之后宣布的股息或其他分配，无论是由于此类交付的法律障碍还是其他原因。根据被遗弃的财产、抵押品、税收或其他适用法律的影响，在任何此类先前未交付的母公司普通股股份交付后，应在交付时向此类母公司普通股股份的记录持有人支付在先前未支付的范围内的股息或其他分配的金额，在生效时间之后的记录日期之前就此类母公司普通股的全部股份支付的股息或其他分配的金额，不计利息。
（g）
无零碎股份.不得在SpinCo普通股转换时发行代表母公司普通股零碎股份或相同的记账式信用的证书或代息，此类零碎股份权益将不赋予其所有者投票权，或母公司股东的任何其他权利。SpinCo普通股股东因合并而原本有权获得的母公司普通股的所有零碎股份应由交易所代理汇总。交易所代理应促使代表该等持有人出售由此获得的全部股份，否则这些持有人本有权根据合并在公开市场（或母公司合理指示的其他方式）获得母公司普通股的零碎股份，在每种情况下均应在合理可行的范围内尽快按当时的市场价格出售，且在任何情况下不得迟于生效时间后十（10）个工作日。交易所代理应提供其所得款项净额，但须扣除任何预扣税款的金额，如在第3.2（m）款）以及经纪费用、佣金和转让以及类似的税收，向根据合并本应有权获得母公司普通股的零碎股份的SpinCo普通股持有人（在

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目 录

 

这个考虑的聚合第3.2（h）款））其后在切实可行范围内尽快根据该部分利息按比例计算，不计利息。以现金代替零碎股份的支付完全是为了避免零碎股份发行的费用和不便，不代表单独议价对价。
（h）
不再拥有SpinCo普通股的所有权.根据本条款就SpinCo普通股股份发行的所有母公司普通股股份第3.2节（包括依据第3.2（g）节））应被视为已发行完全满足与该等SpinCo普通股股份有关的所有权利。
（一）
终止外汇基金.任何在生效时间一周年仍未分配给纺纱厂持有人的部分提供给交易所代理的外汇基金，应交付给母公司，任何没有按照本规定获得母公司普通股股份的纺纱厂持有人第三条此后，应仅向母公司寻求其根据规定有权获得的每股合并对价第3.1（a）（i）节）以及与其根据《上市规则》有权获得的母公司普通股有关的任何股息或其他分派第3.2（g）节）（受任何适用的弃置财产、遗赠或类似法律规限）。
（j）
不承担责任.公司、存续公司、母公司、合并子公司、交易所代理人或任何其他人均不得就母公司普通股的股份（或与之相关或与SpinCo普通股相关的股息或分配）或根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当交付给公职人员的现金向任何SpinCo持有人或公司普通股持有人承担责任。
(k)
转让账簿的结账.自生效时间起及之后，SpinCo的股票转让账簿应予关闭，不得转让截至紧接生效时间之前已发行的任何SpinCo股本股份。
（l）
扣税.母公司、公司、SpinCo、Merger Sub和交易所代理各自有权从根据本协议应支付给任何SpinCo普通股持有人的对价中扣除和扣留根据《守则》或根据州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而需要扣除和扣留的金额。在如此扣除或扣留的金额并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额将被视为已支付给进行此类扣除或扣留的人。
3.3
净现金调整；发行储备股份；发行额外合并代价股份.
(a)
将向纺纱厂持有人发行的储备股份的任何部分（如有的话）须根据本条款厘定第3.3节。
(b)
截止日期后九十（90）日内，母公司应编制并向公司交付书面声明（“期末净现金报表"）合理详细地列出并附有合理详细的备份文件，母公司计算（i）净现金和（ii）由此产生的购买价格（“拟议金额”），考虑到并实施根据本协议条款支付与交割有关的任何未付交易费用。期末净现金报表及其组成部分将根据本协议条款编制。父母应

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目 录

 

向公司提供合理访问公司可能合理要求的账簿和记录的权限，以审查和核实期末净现金报表中包含的信息（须遵守母公司要求的惯常保密义务，并在会计师要求时执行惯常访问函）。各方同意，编制期末净现金报表的目的和确定净现金的最终金额以及由此设想的相关采购价格调整第3.3节是计量初始购买价格计算中使用的预计现金净额金额与本项规定的调整程序之间的差异第3.3节不打算允许为确定净现金的最终金额而引入不同的判断、会计方法、政策、原则、惯例、程序、分类或估计方法，除非根据本协议的条款。
（c）
在公司收到期末净现金报表后三十（30）天内，如果公司出于善意对期末净现金报表中列出的特定项目的计算提出异议，公司将向母公司送达书面通知，其中以合理详细的方式阐述每个单独争议项目的性质及其依据（包括其确定和计算）（a“期末净现金报表争议”).如果公司未根据紧接前述句子在该三十（30）天期限内将任何期末净现金报表争议通知母公司，则期末净现金报表以及其中规定的购买价格的确定和计算将是最终的、决定性的，并对各方和每个纺企持有人就本协议的所有目的具有约束力。如公司按照本规定及时通知母公司期末净现金表纠纷第3.3（c）节），然后母公司和公司将本着诚意进行谈判，以解决其中所列的所有争议事项，如果母公司和公司如此解决所有争议，则经必要程度的修订以反映争议解决情况的期末净现金报表（以及其中所示的拟议金额的计算）应被视为最终的、结论性的，并对双方和每个SpinCo持有人就本协议的所有目的具有约束力。
（d）
如果公司和母公司尽管做出了这种善意的努力，但未能在公司向母公司交付结算净现金报表争议通知后的三十（30）天内（或更长时间，由这些各方以书面形式共同商定）解决结算净现金报表争议，则母公司和公司将共同聘请BDO （或BDO不能以该身份任职的，由母公司和公司共同同意的另一家国家或地区认可的独立会计师事务所）（《公独立核数师”），及时解决结算净现金报表纠纷的任何及所有未解决事项。其后在切实可行范围内尽快，母公司和公司将各自编制并向独立核数师提交一份书面陈述（每份陈述均应与另一方共享，但要等到双方都提交了陈述），并将通过商业上合理的努力促使独立审计师根据本协议仅就期末净现金报表争议和期末净现金报表中列出的那些被母公司或公司确定为母公司和公司无法解决的项目和金额作出最终确定。独立审计师待解决的争议范围仅限于那些仍有争议且已包含在期末净现金报表争议中的事项，独立审计师不得做出任何其他认定（包括对本协议中与期末净现金报表争议无关的条款的解释）。在解决任何争议项目时，独立审计员将受本协议条款的约束，将作为专家而不是仲裁员，并且不会为任何项目分配高于任何一方主张的该项目的最大价值或低于任何一方在期末净现金报表或期末净现金报表争议（如适用）中主张的该项目的最小价值的价值。除作为母公司与公司另有约定外，任何一方或其各自的代表与独立核数师之间的所有通讯，一方面将以书面形式

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目 录

 

与副本同时交付给非通信方（双方提交演示文稿的情况除外）。独立核数师的费用、成本及开支将由母公司及公司按独立核数师所厘定的反比例承担，就独立核数师所解决的事项而言可能以他们为准。例如，如果争议项目总额达1000美元，独立审计师裁定600美元支持公司立场，则其审查费用的百分之六十（60%）将由母公司承担，费用的百分之四十（40%）将由公司承担。如果没有欺诈或明显错误，独立审计员作出的所有决定以及由此产生的净现金和购买价格（以此为基础）的计算将是最终的、结论性的，并对双方和每个SpinCo持有人就本协议的所有目的具有约束力。
（e）
如果购买价格（按照最终确定的第3.3（c）款））等于或大于等于（x）初始购买价格的金额，加上（y）购买价格调整阈值，则母公司应立即向SpinCo持有人发行数量等于（i）（a）盈余除以母公司交易价格的商中较低者的母公司普通股股份，四舍五入至最接近的整股股份，以及（ii）合并对价股份的20%，四舍五入至最接近的整股股份（该等母普通股股份、“额外合并代价股份”).除发行额外合并代价股份外，母公司将不会对盈余承担进一步责任。
（f）
如果购买价格（按照最终确定的第3.3（c）款））等于或大于初始购买价格，则母公司将按比例向纺纱厂持有者发行储备股份。
（g）
如果购买价格（按照最终确定的第3.3（c）款））小于（x）初始采购价格的差额，减去（y）采购价格调整阈值（采购价格小于初始采购价格的金额，“赤字”）且赤字超过储备股份价值，则不会向纺纱厂持有人发行任何储备股份，所有此类股份将保持授权，但未发行，母公司普通股的股份不再根据本协议保留发行。在没有欺诈的情况下，除没收接收任何部分储备股份的任何权利外，纺企持有人将不会对赤字承担进一步的责任。
（h）
如果购买价格（按照最终确定的第3.3（c）款））小于（x）初始购买价格、减去（y）购买价格调整阈值和储备股份价值超过赤字的差额，则母公司将（i）保留且不向赤字发行价值相等（基于母公司交易价格）的储备股份数量，而纺纱公司持有人对该等保留储备股份的任何部分将不再享有权利，以及（ii）向纺纱公司持有人按比例发行未如此保留的储备股份的剩余余额。为免生疑问，根据前述句子第（i）款保留而未发行的任何储备股份将继续获得授权，但未发行的母公司普通股股份不再根据本协议保留发行。
（一）
预留股份获授权，但未发行，母公司预留发行的母公司普通股股份，受本条款规限第3节。3.为免生疑问，概无SpinCo持有人就预留股份拥有任何投票权、股息权、分配权或类似权利，除非及直至预留股份根据本条款向SpinCo持有人发行第3.3节，如果有的话。
3.4
评估权.根据DGCL第262条，不得向纺企持有人提供与合并有关的评估权。

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目 录

 

第四条

代表和授权书
与该公司有关的公司

除非（a）在本协议日期前至少两（2）个工作日在SEC的EDGAR数据库上提交并公开提供的公司SEC文件中另有披露或标识（不包括在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含的因素或风险的任何披露或其中的引用，只要它们是前瞻性陈述和任何其他类似的一般，预测性或警示性陈述）或（b）在公司披露附表中（只要在该披露的表面上合理地明显表明其与本第四条下公司的该等陈述或保证相关或适用），公司特此向母公司和合并子公司作出如下陈述和保证：

4.1
公司组织.该公司已正式注册成立，并作为一家特拉华州公司有效存在并具有良好的信誉。本公司拥有一切必要的公司权力和授权，以该等资产和财产现在拥有、租赁和经营的方式拥有、租赁和经营其财产和资产，并按现在进行的方式开展其业务。公司已向母公司及合并子公司提供于本协议日期生效的公司管理文件的真实完整副本。公司在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得如此许可或合格或具有良好信誉（或适用的同等地位）的每个司法管辖区均获得正式许可或合格并具有良好信誉（或适用的同等地位），但个别或总体上不会对公司产生重大不利影响的情况除外。
4.2
适当授权.待收到公司股东批准后，公司拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为或将作为一方的交易文件并完成交易，但公司董事会为确定记录日期和分配日期所需的进一步行动（如适用）以及公司董事会宣布分配（其有效性取决于满足或在适用法律允许的范围内放弃，分离和分配协议中规定的条件）。本公司签立及交付本协议及其于生效时已为或将为其一方的交易文件及交易的完成已获其方面的一切必要及适当的公司行动的正式授权，而本公司方面无须采取任何其他公司行动以授权本协议或其于生效时已为或将为其一方的交易文件，或在公司董事会所要求的进一步行动（如适用）的规限下，确立记录日期和分配日期，以及公司董事会宣布分配（其有效性取决于满足或在适用法律允许的范围内放弃分离和分配协议中规定的条件），完成交易。本协议及截至生效时间公司为或将为其一方的交易文件中的每一份已经或将由其妥为有效地签立和交付，且（假设本协议或截至生效时间母公司和合并子公司各自为或将为其一方的其他适用交易文件构成母公司和合并子公司各自（如适用）的法律、有效和具有约束力的义务），构成或在签立和交付时将构成法律，公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和一般影响债权人权利的类似法律，并在可执行性方面遵守一般权益原则（统称为“补救措施例外”).

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目 录

 

4.3
政府同意.公司无须就本协议或其作为或将作为当事方的交易文件的执行或交付或公司完成交易而取得或作出任何政府当局的同意、与任何政府当局的同意或向任何政府当局作出的同意，除非符合或符合（a）根据DGCL的规定向特拉华州州务卿提交合并证书；（b）纳斯达克的规则和条例；（c）《证券法》和《交易法》的适用要求；以及（d）《第第5.5节及公司披露附表第4.3节所载的同意。
4.4
没有冲突.在收到《证券日报》所载同意书的前提下第4.3节、本公司签署及交付本协议及截至生效时其为或将为一方的交易文件，以及本公司完成交易（为免生疑问，包括在交割后履行交易文件），不会亦不会自生效时起，（a）违反任何条款，或导致违反，适用于公司或其任何资产或财产受其约束的任何法律；（b）无论是否经过一段时间或发出通知或两者兼而有之，要求同意或批准，与之冲突，导致违反或违反，或构成违约，导致加速，在任何一方产生加速、终止或取消公司作为一方当事人或其资产或财产受其约束的任何合同的权利；或（c）违反或违反公司管理文件的任何规定，除非就（a）及（b）条中的每一条而言，个别或整体而言，合理地预期不会对公司产生重大不利影响。
4.5
诉讼及法律程序.（a）公司不存在任何单独或合计合理预期会导致公司重大不利影响的未决诉讼或据公司所知在任何政府当局面前或由任何政府当局威胁的诉讼，以及（b）公司不受任何政府当局的任何判决、法令、强制令或命令的约束，而在每种情况下，这些判决、法令、强制令或命令在每种情况下均合理预期会单独或合计导致公司重大不利影响。
4.6
经纪人的费用.除SpinCo披露附表第4.6节规定外，任何经纪人、投资银行家或其他人均无权获得任何经纪费、发现者费用或其他类似佣金，而母公司或其任何子公司，包括合并子公司、存续公司或SpinCo，将根据代表公司或其任何关联公司作出的安排，就本协议所设想的交易承担责任。
4.7
主轴公司资产充足.
(a)
自生效时间起（假设收到与第第4.3节和第5.5节），在分立生效后，SpinCo拥有的SpinCo资产将构成母公司和SpinCo在所有重大方面以在本协议日期进行的相同方式在所有重大方面开展SpinCo业务所合理必要的所有资产、财产和权利。
(b)
除允许的留置权或由或通过母公司或合并子公司创建的留置权外，SpinCo和公司共同拥有，并且在交割时（在分立和其他交易生效后），SpinCo应拥有对所有SpinCo资产（视情况而定）的良好、有效和可销售的所有权，或使用许可的有效租赁权或其他合法权利，不存在任何留置权。
（c）
SpinCo资产包括由德事隆 Aviation持有的不少于3,500，000美元的存款（“德事隆存款”).在生效时间之后，母公司和SpinCo将能够

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目 录

 

以与分离前的公司基本相似的方式和基本相似的目的使用德事隆矿床。
（d）
公司与Ionic Ventures，LLC之间的某些证券购买协议（“离子型”），日期为2024年3月28日（简称“离子协议”）对公司有效且具有约束力，据公司所知，是Ionic，并具有充分的效力和效力，可根据其条款强制执行，但须遵守补救措施例外情况。本公司和据本公司所知，Ionic均未在任何重大方面违反或违反Ionic协议。
4.8
内部控制.公司已建立并维持财务报告内部控制制度（如适用的规则13a-l5（f）或15d-15（f）所定义，根据《交易法》（统称，“内部控制"））旨在提供合理保证，即（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。内部监控由公司董事会审核委员会（“公司审计委员会”).自2023年1月1日起，公司首席执行官及其首席财务官已向公司独立审计师和公司审计委员会披露（a）公司内部控制的任何重大缺陷或重大缺陷，以及（b）涉及管理层或在公司内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为。自2023年1月1日以来，公司或任何公司附属公司均未收到任何有关公司或任何公司附属公司的任何会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制不当的重大、未解决的投诉、指控、断言或索赔。
4.9
税务事项.
(a)
（i）公司或其附属公司须就有关SpinCo资产或SpinCo业务的生效时间日期之前及直至该生效日期的所有期间提交的所有报税表，已经或将会及时提交（考虑到适用的延期），（ii）所有该等报税表在提交时均属真实、正确及完整，及（iii）有关SpinCo资产及SpinCo业务的所有税项，不论是否在该等报税表上显示为到期，均已缴付，或，在任何此类税款尚未到期应付的情况下，将及时缴纳。
(b)
（i）没有任何政府当局针对任何SpinCo资产或SpinCo业务提出任何书面申索、评估或税项缺陷（而且据公司所知，没有威胁或提出此类申索、评估或缺陷），但已通过付款、结算或撤回完全满足的缺陷除外，以及（ii）没有任何政府当局就SpinCo资产或SpinCo业务的任何税项提出的申索、审计或其他程序正在等待或书面威胁。
第五条

代表和授权书
与SPINCO有关的公司

除非（a）公司SEC文件中另有披露或指明，至少在本协议日期前两（2）个工作日提交并在SEC的EDGAR数据库中公开

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目 录

 

（不包括在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含或提及的任何因素或风险的披露，只要它们是前瞻性陈述和任何其他类似的一般性、预测性或警示性陈述）或（b）在SpinCo披露附表中（只要在该披露的表面上合理地明显表明其与本第五条下公司的该等陈述或保证相关或适用），公司特此向母公司和合并子公司声明和保证如下：

5.1
SpinCo的组织.SpinCo已正式注册成立，作为一家特拉华州公司有效存在并具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以目前（或截至生效时间）拥有、租赁或经营此类资产的方式拥有、租赁和经营其资产，并以目前正在开展的方式开展其业务。SpinCo已向母公司和合并子公司提供SpinCo管理文件的真实和完整副本。SpinCo在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得如此许可或合格或具有良好信誉（或适用的同等地位）的每个司法管辖区均获得正式许可或合格且信誉良好（或适用的同等地位），但合理预期不会单独或合计产生SpinCo重大不利影响的情况除外。
5.2
适当授权.SpinCo拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其在生效时间成为或将成为一方的交易文件，并完成交易（取决于SpinCo股东的批准，这将在本协议执行后立即发生，以及公司股东的批准，除非公司董事会采取进一步行动（如适用）确定记录日期和分配日期，以及公司宣布分配的有效性（取决于信纳或，在适用法律允许的范围内，放弃分离和分配协议中规定的条件）。SpinCo在生效时签署和交付本协议及其作为或将作为一方当事人的交易文件以及SpinCo完成交易均已获得其方面所有必要和适当的公司行动的正式和有效授权和批准，除SpinCo股东批准外，SpinCo方面无需采取其他公司行动来授权本协议或其在生效时作为或将作为一方当事人的交易文件。本协议及其在生效时间作为或将作为一方当事人的交易文件中的每一份已经或在签署和交付时将由SpinCo正式有效地签署和交付，并且（假设本协议或母公司或合并子公司在生效时间作为或将作为一方当事人的其他适用交易文件构成母公司或合并子公司（如适用）的法律、有效和具有约束力的义务）构成或将构成SpinCo的法律、有效和具有约束力的义务，可根据SpinCo的条款对其强制执行，但须遵守补救措施例外规定。
5.3
SpinCo资本化.
(a)
截至本协议日期，（i）SpinCo的法定股本由1,000股SpinCo普通股组成，（ii）SpinCo的已发行和流通股本由1,000股SpinCo普通股组成，以及（iii）SpinCo没有在其库房中持有任何SpinCo普通股。截至本协议签署之日（以及截至紧接派发前），所有已发行和流通在外的SpinCo普通股股份均由公司拥有、记录在案并实益拥有，并已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，且未在违反任何优先购买权或类似权利的情况下发行。在紧接生效时间之前，将有若干股SpinCo普通股根据第7.13款.
(b)
没有（i）尚未行使的期权、认股权证、权利或其他可转换为或可交换或可行使为SpinCo股本股份的证券，或任何其他

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目 录

 

规定发行、出售、回购或赎回SpinCo股本股份的承诺或协议，（ii）可能要求SpinCo发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何股本股份的任何种类的协议，或（iii）有关SpinCo股本股份的有表决权的信托、代理或其他协议或谅解。
（c）
指定股东载于第5.3（c）节）SpinCo披露时间表。
5.4
子公司.SpinCo没有（也不会在分立生效后）（a）拥有任何子公司或（b）直接或间接拥有或持有任何其他人的任何权益。
5.5
政府同意.就SpinCo执行或交付本协议或SpinCo在生效时间是或将是一方的交易文件或SpinCo完成交易而言，SpinCo无须获得或向任何政府当局作出同意，除非：（a）根据DGCL的规定向特拉华州州务卿提交合并证书；（b）州证券或“蓝天”法律的适用要求，《证券法》和《交易法》；以及（c）第第4.3节及同意书载列于第5.5节SpinCo披露时间表。
5.6
没有冲突.以收到《中国证券报》所述同意书为准第5.5节、SpinCo签署和交付本协议以及SpinCo在生效时间是或将是一方当事人的交易文件以及SpinCo完成交易（为免生疑问，包括在SpinCo交割后履行交易文件）不会也不会：（a）违反适用于SpinCo或其任何资产或财产受其约束的任何法律的任何规定或导致实质性违反；（b）无论是否经过时间或发出通知或两者兼而有之，要求同意或批准，与之冲突，导致违反或违反，或构成违约，导致加速，或在任何一方产生加速、终止或取消任何SpinCo作为一方当事人或其资产或财产受（或将在交割时）约束的合同的权利；（c）导致对SpinCo的任何财产或资产产生任何留置权；或（d）违反SpinCo的管理文件的任何规定，但（a）和（b）条的情况除外，因为单独或总体而言，合理预期不会产生SpinCo材料的不利影响。
5.7
主轴公司资产充足.
(a)
自生效时间起（假设收到与第第4.3节和第5.5节），在分立生效后，SpinCo拥有的SpinCo资产将构成母公司和SpinCo在所有重大方面以在本协议日期进行的相同方式在所有重大方面开展SpinCo业务所合理必要的所有资产、财产和权利。
(b)
除允许的留置权或由或通过母公司或合并子公司创建的留置权外，SpinCo和公司共同拥有，并且在交割时（在分立和其他交易生效后），SpinCo应对所有重要的SpinCo资产（视情况而定）拥有良好的、有效的和可销售的所有权，或使用许可的有效租赁权或其他合法权利，不存在任何留置权。
5.8
净现金；无SEC备案要求.

20

目 录

 

(a)
阐述于第5.8节SpinCo的披露时间表是一份声明（the“财务信息时间表”）表示（i）载有截至美国东部时间2024年12月31日晚上11：59的斯宾可公司资产负债表估计数（“资产负债表，”而这样的日期，则是“资产负债表日“）犹如分立及分配协议已于资产负债表日完成，及（ii）以合理详细的方式载列公司及SpinCo对净现金的善意估计，并附有合理详细的备份文件，犹如分立及分配协议已于资产负债表日完成（”资产负债表日净现金”).财务信息附表及其组成部分，包括资产负债表日净现金，是根据公司和SpinCo的账簿和记录善意编制的，是根据财务报告系统和公司合并财务报表（财务报表是根据公认会计原则编制的）得出的，并根据本协议的条款计算。财务信息报表在所有重大方面公允地列报了截至资产负债表日SpinCo业务的资产、负债和股东权益。
(b)
截至本协议发布之日，SpinCo无需向SEC提交或提供任何表格、报告、注册声明、招股说明书或其他文件。
5.9
无未披露负债.除（a）在资产负债表中反映或保留的负债；（b）自资产负债表日起在SpinCo业务的正常经营过程中产生的单独或合计不重大的负债；（c）由本协议产生或与本协议有关的负债，交易文件和交易；或（d）单独或合计不会被合理预期为重大的负债。
5.10
诉讼及法律程序.截至本协议日期，公司或SpinCo不存在任何针对SpinCo或与SpinCo业务有关的未决行动或据公司或SpinCo所知，在任何政府当局面前或受到任何政府当局威胁的行动，且公司或其任何子公司（仅当它们与SpinCo业务或SpinCo相关时）均不受任何政府当局的任何判决、法令、禁令或命令或调查或调查的约束，但在每种情况下，单独或总体上不会合理预期对SpinCo具有重大意义的情况除外。
5.11
不动产.SpinCo不拥有或租赁，在任何时候之前都没有拥有或租赁并且在实施分立后，将不拥有或租赁，任何不动产。
5.12
税务事项.
(a)
（i）所有要求由SpinCo或SpinCo业务提交或与之相关的报税表均已及时提交（考虑到适用的延期），（ii）所有此类报税表均真实、正确和完整，以及（iii）所有与SpinCo和SpinCo业务有关的税项（无论是否在此类报税表上显示为到期）均已支付，除非已在SpinCo财务报表上按照公认会计原则为其提供了足够的准备金；
(b)
（i）没有任何政府当局就针对SpinCo或SpinCo业务的任何税务提出任何书面申索、评估或不足（而且，据公司及SpinCo所知，没有任何该等申索、评估或不足受到威胁或以书面提出），但已通过付款、结算或撤回完全满足的不足，以及（ii）没有任何政府当局就SpinCo或SpinCo业务的任何税务提出的申索、审计或其他程序以书面形式受到威胁；

21

目 录

 

（c）
根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，或通过合同或法律运作或其他方式，SpinCo不对任何其他人（公司或其任何子公司除外）的税款承担任何责任，并且截至生效时间将不承担任何责任；
（d）
除与分立有关外，在根据《守则》第355条有资格获得免税待遇的股票分配中，SpinCo既没有构成“分销公司”，也没有构成“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）；
（e）
SpinCo没有参与，或者目前正在参与，并且没有任何SpinCo资产或SpinCo业务被使用或目前正在被使用于财政部条例第1.6011-4（b）节所指的“可报告交易”；
（f）
不存在对SpinCo资产或SpinCo业务征税的留置权。没有任何政府当局以书面形式威胁其正在考虑或正在考虑就任何SpinCo资产或SpinCo业务对公司或其任何子公司的资产征收任何留置税；
（g）
SpinCo资产均不是，截至生效时间，SpinCo拥有的资产也不会是任何股票、合伙权益、有限责任公司权益、合资企业所有权权益，或任何其他人的其他股权所有权权益，并且截至生效时间，SpinCo将不受任何在所得税方面被视为合伙的安排或合同的约束或一方；
（h）
第5.12（h）节）（i）公司或其任何附属公司已或曾经就SpinCo资产或SpinCo业务进行税务登记，或（ii）公司、其任何附属公司或其中任何业务（a）提交、被要求提交或已被要求提交有关SpinCo资产或SpinCo业务的任何税务申报表的每个司法管辖区（美国联邦税务除外）的泡沫，或（b）在“关联关系”基础上就SpinCo资产或SpinCo业务承担任何税款，在每一此类情况下识别适用的报税或税款类型；且公司或任何if子公司（包括SpinCo）均未或从未就SpinCo资产或SpinCo业务在美国以外的任何国家被课税；
（一）
在公司或任何附属公司目前未就公司或该附属公司被要求或可能被要求在该司法管辖区就SpinCo资产或SpinCo业务提交特定类型的纳税申报表或支付特定类型的税款（包括与税款有关的预扣金额的义务）的司法管辖区，税务机关未提出任何索赔；
（j）
SpinCo不是任何税务赔偿协议、分税协议、分税协议或类似合同或安排的从未当事人，无论书面或不书面；和
(k)
任何现任或前任雇员、高级职员、股东、董事或其他个人服务提供商因执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易而可能或已经收到的任何有关SpinCo的付款、金额或利益（无论是现金或财产或现金或财产的归属或债务的注销）都不能被定性为“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）节或国家的任何相应条款，本国或外国税法）或以其他方式可能因以下原因而不允许扣除

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目 录

 

代码第280G条或将根据代码第4999条被征收消费税。SpinCo没有责任或义务为或就《守则》第409A、457A或4999条（o外国税法的任何相应规定）下的任何责任“夸大”任何人；
（l）
纺纱厂不雇用或聘用任何人为雇员或承建商，从未雇用或聘用任何人为雇员或承建商，且在离职生效后及截至生效时间，将不会雇用或聘用任何人为雇员或承建商；及
(m)
SpinCo不拥有或维持、从未拥有或维持，且在实施分立后及截至生效时间，将不会拥有或维持任何福利计划。
5.13
没有变动.除SpinCo披露附表第5.13节规定的情况外，自资产负债表日至本协议日期，（a）并无任何SpinCo重大不利影响及（b）除与交易过程有关或本协议及其他交易文件所设想的情况外，自资产负债表日至本协议日期，公司及其附属公司，包括SpinCo，在所有重大方面，均在正常业务过程中开展了SpinCo业务。
5.14
材料合同.
(a)
除《纺企披露附表》第5.14（a）节所述及不构成纺企资产的合约外，截至本协议日期，本公司或其任何附属公司（纺企除外）（仅就纺企业务而言）或纺企均不是以下类型合约（连同任何纺企附属合约）的订约方或以其他方式受其约束或受其规限纺纱厂材料合同”):
（一）
任何与购买或销售商品或服务有关的合同，根据该合同，SpinCo业务在过去十二（12）个月内收到超过50,000美元或支付超过50,000美元；
（二）
任何限制或意图在任何重大方面限制纺纱厂业务与任何人或在任何业务领域或在世界任何地理区域竞争的能力的合同；
（三）
授予客户或供应商专有权的任何合同，或（在对SpinCo业务重要的范围内）在交割后将与SpinCo业务相关或影响SpinCo业务的任何其他商业对手方的任何合同；
（四）
任何要求SpinCo业务未来资本支出超过50,000美元且不会在交割前支付的合同；
（五）
任何要求SpinCo业务支付超过50,000美元但在交割前不会支付的任何里程碑、盈利或类似付款的合同；
（六）
与借款或任何债券、债权证、票据或类似工具的任何债务的创设、发生、承担或担保有关的任何合同，在每种情况下，超过50,000美元；
（七）
（a）任何人向SpinCo或就SpinCo业务向公司或其除SpinCo以外的任何附属公司授予任何许可、权利、许可、同意、不主张或释放任何知识产权所依据的任何合同

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目 录

 

对SpinCo业务具有重要意义，但（1）非排他性的click-wrap、shrink-wrap或现成的软件许可，这些许可通常以标准和合理的条款向公众提供，在任何十二（12）个月期间的许可、维护、支持和其他费用低于10,000美元，（2）在与过去惯例一致的正常业务过程中订立的保密协议，以及（3）任何供应商或服务提供商在与过去惯例一致的正常业务过程中仅为接收该供应商或服务提供商的服务而授予SpinCo的非排他性许可，且仅当该等许可为该等合约的主要目的所附带，或（b）SpinCo或就SpinCo业务而言，公司或其除SpinCo以外的任何附属公司就对SpinCo业务具有重要意义的任何知识产权授予任何许可、权利、许可、同意、不主张或释放，但（1）根据以往惯例在正常业务过程中授予客户SpinCo的非排他性许可除外，（2）SpinCo在符合以往惯例的正常业务过程中授予任何供应商或服务提供商的非排他性许可，仅为SpinCo的利益；以及（3）在符合以往惯例的正常业务过程中订立的保密协议；
（八）
SpinCo或就SpinCo业务而言，公司或其除SpinCo以外的任何附属公司作为任何政府当局的一方的任何合同；
（九）
不动产的任何租赁、转租、占用协议或许可；
（x）
与任何政府当局达成和解、调解或类似协议的任何合同，或以其他方式涉及任何已解决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序的任何合同，据此，SpinCo业务已（或在交割后将有）任何货币或其他重大未偿义务；
（十一）
任何包含为相关交易对手利益的“最惠国”定价条款的合同，在交割后将涉及或影响纺企业务；
（十二）
任何合资、战略联盟、共同开发、合伙或类似安排；
（十三）
任何与收购、处置或剥离或投资于任何合营企业、合伙企业或类似安排或任何重大资产或业务有关的任何合同；
（十四）
任何主要合同、分包合同、采购订单、任务订单、交付订单、组队协议、合资协议、战略联盟协议、基本订购协议、定价协议、信函合同或其他任何种类的类似安排，如果对方或最终客户是，或根据该合同进行的工作由政府当局资助；
（十五）
任何与公司“Jet Card计划”相关的合同，包括与“Jet Card计划”参与者的任何合同；以及
（十六）
任何未在本条例任何其他分节另有说明的合约第5.14（a）款）如果自本协议发布之日起，SpinCo受《交易法》报告要求的约束，则需要SpinCo作为“重大合同”（该术语在SEC S-K条例第601（b）（10）项中定义）提交。

公司已向母公司提供了正确和完整的每个SpinCo材料合同的副本。每份SpinCo材料合同均有效且对公司或其适用的子公司具有约束力，包括SpinCo，据公司或SpinCo所知，交易对方

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目 录

 

并根据其条款具有充分的效力和效力并可强制执行，但须遵守补救措施例外情况。本公司及其适用的附属公司（包括SpinCo）均不存在，并且据本公司或SpinCo所知，其交易对手在任何重大方面均不存在违反或违约任何SpinCo材料合同的情况。

5.15
遵纪守法；许可证.
(a)
本公司及本公司的附属公司（在每宗个案中，仅就SpinCo业务）及SpinCo在过去两（2）年中，以及仅就其经营及经营SpinCo业务而言，本公司及本公司的其他附属公司（i）一直遵守所有适用法律，除非不遵守情况过去并不会合理地预期对SpinCo业务构成重大影响，整体而言，（ii）没有收到任何政府当局的通知，指称任何重大不遵守或可能重大违反任何适用法律，或公司或其任何附属公司（就SpinCo业务而言）或SpinCo受到任何检查、调查、调查、审计或其他审查。
(b)
除（在每种情况下）合理预期不会单独或总体产生SpinCo材料不利影响外，（i）公司及其子公司（就SpinCo业务而言）和SpinCo持有开展SpinCo业务所需的所有许可，基本上按本协议日期进行并符合适用法律，以及（ii）该等许可有效且完全有效，且公司或其适用的子公司或SpinCo符合其条款。
5.16
知识产权.
(a)
SpinCo披露附表第5.18（a）节列出了截至本协议发布之日作为任何注册、发行或申请注册或发行标的的所有SpinCo拥有的知识产权的清单，向任何政府机构或互联网域名注册商（为每个此类项目指定（i）记录所有者（以及，如果与记录所有者不同，则为受益所有者），（ii）此类项目已被发行、注册或备案的司法管辖区，（iii）发行、注册或申请日期，以及（iv）发行，注册或申请编号）（《纺企资料披露附表》第5.18（a）条所列或须列明的任何知识产权，统称为“SpinCo注册知识产权”).
(b)
所有对SpinCo业务具有重要意义的SpinCo注册知识产权都是存续的、有效的和可执行的。除SpinCo披露附表第5.18（b）节所订的情况外，据公司或SpinCo所知，没有任何SpinCo注册知识产权受到或正在受到任何干扰、派生、重新审查、取消或异议程序。
（c）
截至本协议日期，据公司或SpinCo所知，公司及其各附属公司，以及截至分立时，SpinCo已准备并正准备就SpinCo拥有的知识产权中包含的所有潜在可专利发明提交专利申请，这些发明对目前进行和目前提议进行的SpinCo业务具有重要意义，除非在行使合理商业判断时，公司、该附属公司或SpinCo已决定不提交或已决定推迟就潜在可专利发明提交专利申请。本公司、其各附属公司及SpinCo均已遵守并确实在所有重大方面遵守关于与SpinCo注册知识产权所包含的每项专利有关的披露、坦率和诚实信用义务的所有法律。据公司或SpinCo所知，公司、其任何附属公司并无公开披露禁令，

25

目 录

 

或SpinCo已发生，亦无公司、其任何附属公司或SpinCo产生的任何销售障碍，这已使SpinCo注册知识产权中包含的任何对SpinCo业务具有重要意义的专利无效、不可执行或不可专利。
（d）
截至本协议签署之日，（i）公司及其子公司单独和独家拥有，并且截至分立时，SpinCo单独和独家拥有对SpinCo拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，均不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，以及（ii）在公司或SpinCo知情的情况下，公司或其子公司之一拥有，并且截至分立时，SpinCo拥有根据书面SpinCo合同使用和开发的有效和可执行的权利，SpinCo业务使用或实践的对SpinCo业务具有重要意义的所有其他知识产权（公共领域中无需许可的此类其他知识产权除外）。纺纱厂拥有的知识产权和该等纺纱厂许可知识产权共同构成按目前进行的纺纱厂业务的进行和经营所使用的、且为其所必需和足够的所有知识产权。
（e）
在过去六（6）年就专利或在过去三（3）年就所有其他知识产权而言，无论是SpinCo或就SpinCo业务而言，公司或其除SpinCo以外的任何附属公司、SpinCo业务的进行或任何SpinCo拥有的知识产权均未侵犯、挪用（或构成或导致挪用）、稀释或以其他方式侵犯，或正在侵犯、挪用（或构成或导致挪用）、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。据公司或SpinCo所知，SpinCo或就SpinCo业务而言，公司或其除SpinCo以外的任何附属公司在过去三（3）年均未收到任何人的任何书面通知、指控、投诉、索赔或其他断言：（i）对任何人的任何知识产权的任何侵权、盗用、稀释或其他侵犯，或（ii）对任何SpinCo拥有的知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性提出质疑，这些知识产权对目前进行和目前提议进行的SpinCo业务具有重要意义。
（f）
据公司或SpinCo所知，没有任何其他人侵犯、挪用、稀释或违反，或正在侵犯、挪用、稀释或违反任何SpinCo拥有的知识产权或任何SpinCo许可的知识产权，这些知识产权在每种情况下仅授权给公司、其任何子公司或SpinCo，即对SpinCo业务具有重要意义。在过去三（3）年中，没有任何该等申索是由SpinCo或就SpinCo业务而言，公司或其除SpinCo以外的任何附属公司以书面提出或据公司或SpinCo所知以其他方式向任何人提出的。
（g）
据公司或SpinCo所知，SpinCo以及就SpinCo业务而言，公司及其除SpinCo以外的各附属公司已采取并目前已采取充分和商业上合理的步骤，以维护SpinCo拥有的知识产权中包含的所有商业秘密以及SpinCo或就SpinCo业务而言，公司或其除SpinCo以外的任何附属公司就该等商业秘密负有保密义务的任何人的所有商业秘密的保密性和机密性。除（i）根据充分限制披露和使用该商业秘密的书面协议或（ii）向另有责任保护该商业秘密的人以外，公司、其任何附属公司或SpinCo均未授权向任何人披露（或据公司或SpinCo所知已披露）任何有关SpinCo业务的商业秘密材料。
（h）
据公司或SpinCo所知，（i）截至本协议之日，公司或其子公司之一，以及（ii）截至分立时，SpinCo拥有或拥有根据书面SpinCo合同访问和使用所有SpinCo IT系统的有效权利，这些系统目前以其在开展SpinCo业务时访问或使用的方式。对知识的

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目 录

 

公司或SpinCo，SpinCo IT系统在所有重大方面都足以运作和进行目前进行的SpinCo业务。据公司或SpinCo所知，SpinCo IT系统在过去三（3）年中没有出现实质性故障或故障。据公司或纺企所知，在过去三（3）年中，没有未经授权访问或使用任何纺企IT系统，或违反或以其他方式违反任何纺企IT系统，在每种情况下，均对纺企业务或纺企IT系统产生了单独或总体的重大不利影响。
（一）
本协议或任何其他交易文件的执行或交易过程的完成均不会导致（i）任何重要的SpinCo拥有的知识产权或重要的SpinCo许可的知识产权的损失或减值或任何留置权；（ii）向任何人发布、披露或交付包含在SpinCo拥有的知识产权中的任何源代码；或（iii）向任何人支付任何额外对价，或减少应向任何人支付的任何金额，在每种情况下，关于任何SpinCo拥有的知识产权或SpinCo许可的知识产权，以及适用的对价或金额超过10,000美元。
5.17
环境事项.
(a)
除非在其他情况下不会合理地预期会单独或合计产生或导致纺纱厂的重大责任：
（一）
就其经营SpinCo业务而言，公司及其附属公司，以及在过去三（3）年期间，均遵守适用的环境法，其中合规包括取得、维持及遵守环境法规定的经营SpinCo业务所需的所有许可，所有这些许可均具有充分的效力和效力；
（二）
就其经营SpinCo业务而言，公司及其附属公司并无接获任何政府当局或人士的通知，指称公司或其任何附属公司有任何不遵守任何适用环境法或根据任何适用环境法承担责任的情况；
（三）
任何根据任何环境法采取的影响到SpinCo业务或任何SpinCo资产的行动均不会以书面待决或受到威胁，或据公司或SpinCo所知，对公司或其任何子公司进行口头威胁；和
（四）
公司或其任何附属公司，以及据公司或SpinCo所知，任何其他人均未在任何不动产上、在其上、在其上、在任何不动产中或在可能导致公司或任何附属公司根据环境法承担责任的集中或条件下释放危险材料。
5.18
关联事项.除在日常业务过程中订立或根据《纺企披露附表》第5.18节规定与董事、高级职员和雇员订立的雇佣、薪酬或福利协议或安排的合同外，纺企不是任何纺企关联合同的当事方。
5.19
经纪人的费用.除SpinCo披露附表第5.19节规定的情况外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人均无权收取任何经纪费、发现者费用或其他类似佣金，而母公司、合并子公司或SpinCo将就

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目 录

 

本协议或任何其他交易文件所设想的交易，其依据是由SpinCo或代表SpinCo作出的安排。
5.20
代理声明；注册声明.没有任何有关公司或其任何附属公司（包括SpinCo）、SpinCo业务或公司或SpinCo或其任何各自附属公司将提供的交易的资料，以专门列入或以参考方式并入注册声明，或向SEC提交和/或分发给公司股东的与分配有关的文件（“分发文件"）就分发文件或其任何修订或补充而言，在首次邮寄分发文件及其任何修订或补充之时，或就注册声明而言，在该注册声明生效时、在分发时间或生效时间，将载有对重要事实的不真实或虚假陈述，或未述明其中须述明或为作出其中陈述所必需的任何重要事实，结合当时的情况而定，不是虚假的、误导的。注册声明将在所有重大方面符合《证券法》的规定，但公司或SpinCo不对母公司专门为纳入注册声明或通过引用并入注册声明而提供的信息作出任何陈述。
5.21
董事会和股东批准.公司董事会和SpinCo董事会各自在正式召集并举行的会议上或经书面同意，均已获得出席或一致同意的所有董事的一致投票，（a）批准本协议、分立和分配协议及其他交易文件，并授权和批准执行、交付和履行本协议及其及其内容以及完成交易，包括合并和分立，以及（b）宣布它们各自对公司、SpinCo及其各自股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益。截至本协议日期，SpinCo的唯一股东为（而截至紧接分配前，SpinCo的唯一股东将为）本公司。紧接本协议签署后，本公司将作为SpinCo的唯一股东批准及采纳本协议及交易文件及交易，包括合并（“SpinCo股东批准”).SpinCo股东批准及公司股东批准是批准交易所需的公司股东或其任何附属公司的唯一批准。
5.22
母股本.本公司或其任何附属公司，包括SpinCo，均不拥有（直接或间接、实益或记录在案）或将于截止日期拥有，亦不是任何合约的订约方，目的是收购、持有、投票或处置（在每种情况下）母公司的任何股本股份（本协议所设想的除外）。
5.23
遵守航空法律.
(a)
除非载列于第5.23（a）款）SpinCo披露附表，除个别或整体上对公司并无重要或不会合理预期的情况外，公司及其各附属公司，包括SpinCo和SpinCo业务，（i）均符合所有适用法律，包括美国联邦航空管理局订明或管理的所有适用法律（“美国联邦航空局“）和交通部（”DOT”）根据《联邦法规法典》第14条和《美国法典》第49条（这些法律统称为“航空法律"），（ii）没有违反、接受调查或自愿披露可能违反任何航空法律的情况

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目 录

 

自2023年1月1日起，且（iii）自2023年1月1日起在检查或审计期间未因任何重大差异或违规行为被FAA、DOT或其他政府当局引用。
(b)
第5.23（b）款）的纺企披露附表列出截至本协议日期公司及其附属公司拥有或租赁的每架飞机的真实完整清单（每架，一架“飞机”），包括每架此类飞机的制造商、型号、飞机注册编号和制造年份。

 

5.24
数据隐私.
(a)
（i）SpinCo（以及，就SpinCo业务而言，公司及其除SpinCo外的各附属公司）在过去三（3）年均属并在过去三（3）年均属实质上符合所有私隐规定。在过去三（3）年期间，SpinCo（以及，就SpinCo业务而言，公司或其除SpinCo以外的任何附属公司均未收到任何与违反任何隐私要求相关或指控的索赔、指控、调查或监管调查的书面通知。
(b)
SpinCo（并且，就SpinCo业务而言，公司及其除SpinCo以外的每个子公司）已（i）实施并在过去三（3）年中一直保持商业上合理的技术和组织保障措施，以保护其拥有或控制的个人信息和其他机密数据，以及（ii）采取商业上合理的步骤，以确保任何有权访问由SpinCo或代表SpinCo（或就SpinCo业务而言，公司或其除SpinCo之外的任何子公司）收集的任何个人信息的第三方实施并保持商业上合理的保障措施。
（c）
在过去三（3）年期间：（i）没有发生重大破坏、安全事件、滥用或未经授权访问或披露任何个人信息（“安全事件"）由SpinCo（或就SpinCo业务而言，本公司或其除SpinCo以外的任何附属公司）维持；亦无（ii）据本公司或SpinCo所知，任何代表SpinCo处理个人资料的人（以及就SpinCo业务而言，本公司或其除SpinCo以外的任何附属公司）就该等个人资料经历任何安全事件。SpinCo（以及，就SpinCo业务而言，公司及其除SpinCo以外的子公司）已实施合理的灾难恢复和业务连续性计划。
（d）
据公司或SpinCo所知，转让与交易有关的个人信息将不会在任何重大方面违反任何隐私要求。
5.25
反贿赂、反腐败和反洗钱.公司或公司的附属公司（在每种情况下，就SpinCo业务而言）、SpinCo或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人，或代表或代表SpinCo业务或SpinCo的任何其他人，在过去五（5）年中，均未直接或间接地，（a）向任何政府官员、公职候选人、政党或政治运动或为其利益作出、提出或承诺作出任何有价值的付款、贷款或转让，包括任何奖励、优势或任何种类的利益，为（i）影响该政府官员、候选人、政党或竞选活动的任何作为或决定，（ii）诱使该政府官员、候选人、政党或竞选活动违反合法职责做或不做任何行为，（iii）为任何人或与任何人获得或保留业务，（iv）加快或确保执行例行性质的官方行为，或（v）以其他方式确保任何不正当利益；（b）支付、提供或承诺支付或提供

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目 录

 

任何贿赂、付款、影响付款、回扣、非法回扣或其他任何性质的类似非法付款；（c）作出、提出或承诺作出或提出任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法支出；（d）建立或维持任何非法的公司资金或其他财产基金；（e）创建或导致创建公司或公司子公司（在每种情况下，与SpinCo业务有关）或SpinCo的任何虚假或不准确的账簿和记录；或（f）以其他方式违反1977年《外国腐败行为法》的任何规定，15 U.S.C. § § 78dd-1等，《洗钱管制法》、《货币和外国交易报告法》、《2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》，或任何其他与腐败、贿赂或洗钱有关的法律，在（a）-（e）条款的每一情况下，其方式都会导致违反（f）条款所述的任何法律。在过去五（5）年内，公司、公司的附属公司或SpinCo均未就贪污、贿赂或洗钱法律向任何政府当局作出任何自愿披露；成为任何有关遵守该等法律的调查或调查的对象；或根据该等法律被评估任何罚款或处罚。
5.26
制裁、进出口管制.本公司或本公司的附属公司（在每种情况下，就SpinCo业务而言）、SpinCo或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人，或代表或代表SpinCo业务或SpinCo（a）的任何其他人，均不是根据任何经济制裁法律禁止或限制与其进行交易的人，包括由美国政府（包括但不限于财政部外国资产管制办公室、国务院或商务部）、联合国安全理事会、欧盟、或女王陛下的财政部，或（b）在过去五（5）年内违反了与经济制裁有关的任何法律。公司和公司的子公司（在每种情况下，就SpinCo业务而言）和SpinCo在过去五（5）年中一直拥有并遵守根据经济制裁、进口和出口管制法律为其合法行为可能需要的任何和所有许可证、注册和许可证。在过去五（5）年内，公司、公司的附属公司或SpinCo均未就制裁、进口或出口管制法律向任何政府当局作出任何自愿披露；成为任何有关遵守该等法律的调查或调查的对象；或根据该等法律被评定任何罚款或处罚。
5.27
无其他申述及保证.除非在第六条或在任何交易文件中，本公司及SpinCo各自承认并同意，母公司、合并子公司或其任何关联公司，或其各自的任何代表均未就母公司、合并子公司或其任何关联公司，或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证。在不限制前述内容的概括性的情况下，除非在第六条或在任何交易文件中，公司和SpinCo各自明确声明不依赖任何其他口头或书面、明示或暗示的陈述、保证、陈述、信息或诱导，或不依赖向其本身或其任何代表作出或提供的任何陈述或其他信息的准确性或完整性，在每种情况下，与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议所设想的交易的谈判、执行或交付有关，尽管分发，向公司、SpinCo或其任何代表披露或以其他方式交付与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息。
第六条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

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目 录

 

除非（a）在本协议日期前至少两（2）个工作日提交并在SEC的EDGAR数据库上公开的母SEC文件中另有披露或标识（不包括在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含的因素或风险的任何披露或其中的引用，只要它们是前瞻性陈述和任何其他类似的一般，预测性或警示性陈述）或（b）母公司披露附表的相应章节或分节（有一项谅解，即每项此类披露也应适用于本第六条所载的彼此陈述和保证，但前提是在此类披露的表面上合理地明显表明其与此类陈述或保证相关或适用于此类陈述或保证），母公司和合并子公司特此向公司和SpinCo作出如下陈述和保证：

6.1
母公司及合并子公司的组织.
(a)
母公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，可以按照现在拥有、租赁和经营这些资产的方式拥有、租赁和经营其资产，并按照现在的方式开展业务。母公司已向公司提供母公司管理文件的真实完整副本。母公司在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得如此许可或合格或具有良好信誉（或适用的同等地位）的每个司法管辖区均获得正式许可或合格并具有良好信誉（或适用的同等地位），但合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响的情况除外。
(b)
Merger Sub是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。Merger Sub是母公司的全资子公司。先前向公司提供或提供的Merger Sub管理文件的副本是在本协议日期生效的此类文件的真实完整副本。
6.2
适当授权.
(a)
母公司和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和授权，以执行和交付本协议及其在生效时间作为或将作为当事方的交易文件，并且（以收到第第6.4节）完成交易。母公司和合并子公司各自执行和交付本协议及其在生效时间成为或将成为一方的交易文件以及母公司和合并子公司各自完成交易已获得其方面所有必要和适当的公司行动的正式和有效授权和批准，并且，除母公司披露附表第6.2节所披露的情况外，无需母公司或合并子公司采取其他公司行动来授权本协议或其在生效时间已成为或将成为一方的交易文件。本协议及其在生效时间作为或将作为一方当事人的交易文件中的每一份已经或在签署和交付时将由母公司正式有效地签署和交付，并且（假设本协议或公司或SpinCo各自在生效时间作为或将作为一方当事人的其他适用交易文件构成公司和SpinCo（如适用）各自的一项法律、有效和具有约束力的义务）构成或将构成一项法律，母公司和合并子公司（如适用）的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司（如适用）强制执行，但须遵守补救措施例外情况。
6.3
股本及其他事项.
(a)
截至2025年2月11日，母公司授权普通股为300,000，000股，分为（i）200,000，000股母公司A类普通股18,199，586

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目 录

 

其中已发行在外流通及（ii）100,000，000股母公司B类普通股，其中59,930，000 股已发行及未发行（（i）及（ii）合共发行的「母证券”).以上为截至2025年2月11日所有已发行和未偿还的母公司证券。所有已发行和未偿还的母公司证券（i）均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；（ii）已按照适用法律（包括联邦和州证券法）以及（1）母公司管理文件中规定的所有要求进行发售、出售和发行，以及（2）管辖此类证券发行的任何其他适用合同；（iii）不受任何购买期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律任何条款下的任何类似权利的约束，也未违反其发行，父母的管理文件或父母作为一方当事人或以其他方式受约束的任何合同。
(b)
在成功提交并接受注册声明的情况下，构成合并对价股份的母公司普通股的股份，在按照本协议条款发行时，应获得正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并按照所有适用的州和联邦证券法发行，不受任何留置权（适用的州和联邦证券法除外）、购买、期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或适用法律、母公司管理文件的任何规定下的任何类似权利的约束，也不违反，或父母作为一方当事人的任何合同或其他合同。
6.4
政府同意.对于母公司或合并子公司执行或交付本协议或完成交易，母公司或合并子公司方面不需要任何政府当局或其他人的同意、放弃、批准或授权，或指定、声明或备案，或通知任何政府当局或其他人，除非母公司披露附表第6.4节另有披露。
6.5
没有冲突.以收到《中国证券报》所述同意书为准第6.4节、母公司和合并子公司各自签署和交付本协议及其在生效时间作为或将作为当事方的其他交易文件以及母公司和合并子公司完成交易，截至生效时间不会也不会：（a）违反任何条款，或导致重大违反，适用于母公司和母公司子公司或其任何资产或财产受其约束的任何法律；（b）无论是否经过一段时间或发出通知或两者兼而有之，要求根据、与之冲突、导致违反或违反，或构成违约，导致加速、终止或取消任何母公司的重大合同，或在任何一方产生加速、终止或取消任何母公司的重大合同的权利；或（c）违反母公司或合并子公司的管理文件的任何规定，但（a）和（b）条的情况除外，因为单独或总体上不会合理地预期会产生母材料不利影响。
6.6
诉讼及法律程序.截至本协议签署之日，不存在针对母公司或合并子公司、其各自的财产或资产的未决或据母公司所知的威胁诉讼，或者据母公司所知，不存在针对其各自的任何董事、经理、高级职员或雇员（以其本身的身份）的单独或合计合理预期会对母公司产生重大不利影响的诉讼。截至本协议签署之日，没有针对母公司或合并子公司、其各自的财产或资产，或据母公司所知，其各自的任何董事、经理、高级管理人员或雇员（以其本身的身份）的调查或其他调查待决或据母公司所知受到任何政府当局的威胁。截至本协议签署之日，不存在强加于母公司或合并子公司的尚未执行的政府命令，母公司或合并子公司各自业务的任何资产也不受任何政府命令的约束或约束，如果违反这些政府命令，单独或总体上可以合理地预期会对母公司产生重大不利影响。从他们各自的日期

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目 录

 

截至本协议签订之日，母公司和合并子公司尚未收到任何违反任何法律的书面通知或被指控，除非此类违反行为单独或总体上没有被合理预期会产生母公司重大不利影响。
6.7
经纪人的费用.任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人均无权获得任何经纪费、发现者费用或其他类似佣金，而根据母公司或任何母公司子公司作出的安排，母公司、合并子公司或SpinCo将就本协议所设想的交易承担责任。
6.8
SEC文件.自2023年12月27日以来，根据《交易法》或《证券法》，母公司已及时向SEC提交或提供了其要求提交的所有声明、招股说明书、注册声明、表格、报告和文件（统称，因为它们自提交之时起至本文件发布之日已被修订，“母公司SEC文件”).每一份母公司SEC文件，截至其提交的相应日期（或如果在本协议日期或截止日期之前的文件被修订或取代，则在此类文件提交之日），在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法案颁布的适用于母公司SEC文件的任何规则和条例的适用要求。截至其提交的相应日期（或如果在本协议日期或结束日期之前被提交的文件修订或取代，则在此种提交日期），母公司SEC提交的文件没有包含任何对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述需要在其中陈述或作出其中所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至本报告发布之日，SEC收到的关于母公司SEC文件的评论信中没有未完成或未解决的评论。据母公司所知，截至本协议发布之日或之前提交的母公司SEC文件均不受SEC正在进行的审查或调查的约束。
6.9
无其他申述及保证.除非在第四条和第五条或在任何交易文件中，母公司和合并子公司各自承认并同意，公司或其任何关联公司（包括SpinCo）或其各自的任何代表均未就公司或其任何关联公司（包括SpinCo）或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）作出或正在作出任何陈述或保证。在不限制前述内容的概括性的情况下，除非在第四条或第五条或在任何交易文件中，母公司和合并子公司各自否认依赖任何其他口头或书面、明示或暗示的陈述、保证、陈述、信息或诱导，或在每种情况下，就本协议的谈判、执行或交付向其本身或其任何代表作出或提供的任何陈述或其他信息的准确性或完整性。
第七条

盟约

7.1
母公司和合并子公司在合并前开展业务.自本协议生效之日起至生效时间（或本协议提前终止之日）之前（以下简称“中期期间"），除非（i）本协议（包括母公司披露附表第7.1节）或交易文件规定或另有设想，（ii）经公司书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝）或（iii）适用法律规定，母公司应并应促使其子公司，包括适用的合并子公司，在所有重大方面在正常业务过程中开展业务。在过渡期内，母公司应，并应促使其子公司，包括合并子公司，遵守，

33

目 录

 

并继续根据（如适用）母公司的管理文件履行职责。在不限制前述内容的一般性的情况下，在过渡期内，除非（i）本协议（包括母公司披露附表第7.1节所述）或交易文件要求或另有设想，（ii）经公司书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝）或（iii）适用法律要求，母公司不得且应促使其子公司（包括适用的合并子公司）不：
(a)
寻求母公司股东的任何批准，以修订、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式更改母公司或合并子公司的管理文件；
(b)
（i）就任何母公司股本权益或合并次级股本、股本或股本权益作出或宣派任何股息或分派，或作出任何其他分派，或（ii）分拆、合并、重新分类或以其他方式修订任何股份或系列母公司股本权益或合并次级股本或股本权益的任何条款；或
（c）
订立任何协议以进行本条例所禁止的任何行动第7.1节.
7.2
在合并前进行SpinCo业务.在过渡期内（仅就SpinCo或SpinCo业务而言），除非（i）本协议（包括SpinCo披露附表第7.2节所规定或另有设想）或交易文件（包括分立和分发）、（ii）母公司书面同意或（iii）适用法律规定，公司及SpinCo应、并应促使及确保其各自的附属公司（x）在所有重大方面的正常业务过程中开展SpinCo业务，（y）运用商业上合理的努力管理SpinCo业务的营运资金，并按照以往惯例保持与SpinCo业务相关的账簿和记录，以及（z）运用商业上合理的努力维持各自与所有材料供应商、材料客户和其他重要商业对手方及政府当局（在每种情况下，与SpinCo业务相关）的关系和商誉。在不限制一般性的情况下第7.2（a）款），在过渡期内（仅就SpinCo或SpinCo业务），除本协议（包括SpinCo披露附表第7.2节所述）或交易文件规定或预期的（a）、（b）母公司书面同意或（c）适用法律规定的（a）外，公司及SpinCo不得，且各自须促使其各自的附属公司（在每宗情况下仅就SpinCo或SpinCo业务）：
(a)
修订、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式更改SpinCo的管理文件，但根据本协议和交易文件增加SpinCo普通股的授权或已发行股份数量的公司注册证书的修订除外；
(b)
除有关分派的规定外，（i）就SpinCo的任何权益（不论是以现金、证券或财产）宣派、搁置或支付任何股息或作出其他分派，但就或就由SpinCo直接或间接全资拥有的SpinCo的一类权益所支付的现金股息或分派的宣派及支付除外，（ii）将SpinCo的任何权益分拆、合并、细分、减少或重新分类，或就发行或授权或建议发行任何其他证券，以代替，或取代SpinCo的权益或（iii）赎回、回购或以其他方式取得，或准许任何附属公司赎回、回购或以其他方式取得任何权益（包括任何可转换或可交换为该等权益的证券）（但公司或其任何附属公司就没收任何公司股权奖励而取得公司或其附属公司的任何股本股份、会员权益或其他股权除外，在每种情况下，均按照截至本协议日期生效的各自条款）；

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目 录

 

（c）
除分配、发行、出售、质押、处置、授予、转让或设押所设想的情况外，任何类别的SpinCo股本的任何股份，或可转换为、或可交换或可行使的证券，该股本的任何股份或在SpinCo的其他权益，或任何期权、认股权证、股票单位或任何种类的其他权利，以获取任何股本或其他权益或该等可转换或可交换证券，或任何其他所有权权益（包括合约权利所代表的任何该等权益），或任何“虚拟”股票、“虚拟”股票权利，在每种情况下，SpinCo的股票增值权或基于股票的履约权；
（d）
出售、转让、转让、转让、租赁、许可、放弃、抵押、质押或许可任何留置权（许可留置权除外）或以其他方式处置任何纺企资产（不包括知识产权，其标的第7.2（e）节）下文）；
（e）
（i）购买、出售、许可、再许可、租赁、质押、契诺不得主张、转让、转让、放弃、取消、让与失效或失效，或以其他方式处分，转让或授予任何知识产权中或与其有关的任何其他权利（不包括（a）非重要或过时的SpinCo拥有的知识产权或（b）在符合以往惯例的正常业务过程中授予SpinCo拥有的知识产权的非排他性许可）；或（ii）向任何其他人披露SpinCo业务的任何重大商业秘密（但在与过去惯例一致的正常业务过程中向受充分和可强制执行的使用限制和与该等商业秘密有关的保密义务约束的人除外）；
（f）
接收、收集、使用、存储、处理、共享、保护、安全（技术上、物理上或行政上）、处置、销毁、披露或转移（包括跨境）任何个人信息（或未按适用情况做上述任何一项）严重违反任何隐私要求；
（g）
将SpinCo与任何人合并、合并或合并（根据合并计划或其他方式），或采纳完全或部分清算计划或决议，规定对SpinCo进行完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；
（h）
收购（包括通过合并、合并或收购股份或资产）、租赁或许可，（i）任何人的任何权益或（ii）任何人在生效时将成为SpinCo资产的任何资产，但就第（ii）、（a）条而言，在正常业务过程中就价值不超过10,000美元的资产单独或合计不超过50,000美元的资产而言，购买价格将由公司或其任何子公司在分配日期之前支付；
（一）
回购、偿还、预付、再融资或为所借资金承担任何债务，发行任何债务证券，从事任何证券化交易或类似安排或承担、担保或背书，或以其他方式作为通融成为对任何人就所借资金承担的义务负责（无论是直接、或有或其他）；
（j）
在每种情况下，向任何人（纺纱公司除外）作出任何重大贷款、重大出资或重大投资或垫款，金额分别超过10,000美元或总额超过20,000美元，但（i）根据以往惯例并根据公司及其子公司有关政策向纺纱公司雇员或高级职员垫款，以支付在纺纱公司业务的正常过程中发生的费用，或（ii）在纺纱公司业务的正常过程中按照以往惯例为客户延长付款条件；
(k)
（a）在任何重要方面作出修订或修改，终止（不包括根据其条款到期），或放弃任何纺纱材料项下的任何重要权利、利益或补救

35

目 录

 

合约或（b）订立任何合约，如在本合约日期之前订立，则须列于纺企披露附表第5.6节或第5.14（a）节；
（l）
（i）采纳或订立任何福利计划，（ii）向SpinCo的任何雇员或服务供应商授予或提供任何控制权变更、遣散、终止、保留或类似付款或福利，或将导致对SpinCo的任何重大责任，（iii）雇用或聘用，或提出雇用或聘用SpinCo的任何高级人员、雇员、服务供应商或个人独立承包商的要约，或（iv）终止（无故）雇用任何SpinCo雇员或聘用任何SpinCo独立承包商；
(m)
除GAAP要求或允许的情况外，对SpinCo的任何财务会计原则、方法或做法或与SpinCo业务相关的任何重大变更；
（n）
放弃、解除、和解、妥协或以其他方式解决任何诉讼、诉讼或其他程序；
（o）
（i）就SpinCo资产或SpinCo业务作出、更改或撤销任何将在生效时间后的期间对SpinCo具有约束力的重大税务选择（与分立有关的合理要求的选择除外）或（ii）解决或妥协SpinCo根据任何交易文件将负责的任何重大税务责任；
（p）
进行或承诺进行任何资本支出，按年计算，总额超过20,000美元，总额；
（q）
披露或同意向任何人（母公司或其任何代表除外）披露公司或其任何子公司的任何重大商业秘密或任何其他重大机密或专有信息、专有技术或流程，在每种情况下，不是在符合过去惯例的正常业务过程中，并根据习惯合同义务或受托或专业义务为其保密；
（r）
终止而不更换或未尽合理努力维持对公司及其附属公司的业务开展具有重要意义的任何许可证或许可，整体而言；
（s）
豁免公司或SpinCo任何现任高级人员的限制性契约义务；
（t）
（i）限制公司或纺纱厂在任何业务领域或任何地理区域从事开发、营销或销售产品或服务的权利，或与任何人竞争的权利，或（ii）在每种情况下向任何人授出任何排他性或类似的权利，除非该等限制或授出并不会、亦不会合理地相当可能个别或整体地对公司或纺纱厂的业务的正常经营产生重大不利影响或重大破坏；
（u）
以对公司及其附属公司整体而言具有重大不利的方式终止任何为公司或SpinCo的业务提供保险的保单，而不予以更换或修订；或
（五）
授权或订立任何合约以执行任何上述规定或以其他方式同意或作出任何承诺以执行任何上述规定。
7.3
税务事项.

36

目 录

 

(a)
公司和SpinCo（一方面）以及母公司应相互合作，以获得并应尽各自合理的最大努力获得与提交注册声明有关的任何需要向SEC提交的税务意见，并应各自尽各自合理的努力促使及时提交此类意见。
(b)
在生效时间及之后，各方承诺并同意，其将保持母公司、SpinCo和Merger Sub的所有账簿和记录，并以符合《守则》第368（a）（1）（a）节（以及任何适用的州或地方所得税法的类似规定）规定的合并有资格作为重组和非应税交易所的方式提交所有联邦、州和地方所得税申报表及其附表，前提是母公司和Merger Sub不向公司作出任何陈述或承诺，SpinCo或其任何股东关于合并最终是否将被确定为此类重组。
（c）
不迟于六十（60） 在生效时间的几天后，公司应向母公司提供一份时间表，列出截至生效时间，SpinCo的持有期和为美国联邦所得税目的调整的基础，以及其中为任何州或地方税收目的，SpinCo资产和SpinCo截至生效时间持有的任何其他资产的任何差异。
（d）
自截止日期起及之后，公司将把SpinCo纳入其合并联邦所得税申报表，以及所有允许合并的州或地方所得税申报表，直至生效时间当天结束的所有期间。公司将编制截止日期后要求报备的公司及子公司每个截止前纳税期间的所有所得税申报表的初稿。除适用法律另有规定外，所有此类任何结税前纳税期间的所得税申报表必须（i）根据适用法律和（ii）与公司过去的惯例一致编制。公司将给予母公司一个合理的机会，在不少于三十（30）天的情况下，审查、评论和批准与公司或适用的子公司的截止前纳税期有关的任何所得税申报表。公司将根据母公司的合理要求对这些所得税申报表进行修订，以确保（i）与本协议有关的与SpinCo、SpinCo资产或SpinCo业务相关的税务责任的条款一致，以及（ii）符合适用的税法。各方将充分、及时配合该等所得税申报表的编制和报备工作，公司将在截止日后及时报备所有要求报备的截止前各纳税期间的所得税申报表。家长将负责准备和归档，或导致及时准备和归档，所有税收申报表的每个跨座期和关闭后的税收期间的纺企。
（e）
每当有必要确定SpinCo在截止日期当日或之前开始并在截止日期之后结束的某一应纳税年度或期间的一部分的纳税义务时，如果是定期征收且应在跨期内缴纳的任何税款，则构成截止前税款的该部分将如下：（i）如果是基于或与收入、工资或收据相关的税款以外的任何税款，该等税项构成结税前税项的部分，将等于整个税期的该等税项的金额乘以一个分数，该分数的分子为在生效时间当日终了的税期内的天数，而其分母为整个税期内的天数；及（ii）就任何以收入或收入为基础或与收入有关的税项而言，该等税项构成结税前税项的部分，将使用截至生效时间当日营业时间结束时的临时结账方式确定和分摊，但按年度计算的豁免、津贴或扣除将按照应课税期内截至该日期的日历天数与整个应课税期内的日历天数的相同比例分配至该生效时间当日终了的期间。

37

目 录

 

（f）
母公司和公司将在其他各方合理要求的范围内，就根据本协议编制和提交纳税申报表进行合作。这种合作将包括保留和（应任何其他方的请求）提供与编制和提交任何此类纳税申报表合理相关的记录和信息。母公司和公司将保留与自截止日期或之前开始的任何应课税期有关的与SpinCo有关的税务事项的所有账簿和记录，直至相应应课税期的适用诉讼时效（以及在母公司或公司通知的范围内，其任何延期）届满，并遵守与任何税务机关订立的所有记录保留协议。
（g）
只要在生效时间当日或之前或包括当日结束的纺纱厂应课税期仍开放进行税务评估，母公司和公司将在母公司或公司收到任何有关纺纱厂、纺纱厂资产或纺纱厂业务的任何与任何关闭前税期或跨座期有关的任何未决或威胁审计或评估的书面或口头通知后十（10）个营业日内以书面通知对方。
（h）
公司将不会同意任何调整，或作出任何税务选择，这将或可能会在截止日期后结束的任何纳税期为SpinCo或母公司带来税收增加，除非获得母公司的事先书面同意。
（一）
尽管第10.4节、所有联邦、州、地方、外国和其他适用于交易、因交易而征收或产生的转让、销售、使用或类似税收将由公司支付。
7.4
编制注册声明.
(a)
在本协议执行后的十四（14）个工作日内，母公司、公司和SpinCo应共同准备和母公司应向SEC提交注册声明。
(b)
母公司、公司和SpinCo各自应尽其合理的最大努力，在提交注册声明后（包括通过回应SEC的评论）在切实可行的范围内尽快宣布注册声明生效，并在完成交易所需的时间内保持此类注册声明的有效性，并且，在注册声明生效日期之前，母公司各自，公司和SpinCo应根据任何适用的证券法就母公司股票发行和分配采取合理要求的所有行动（但有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或在任何该等司法管辖区提交一般程序同意送达除外）。在注册声明生效后，公司和母公司各自（如适用）应在切实可行范围内尽快安排将分发文件或注册声明（包括其中包括的招股说明书）的适用部分（如适用）邮寄或提供给公司的股东，在每种情况下均应根据适用法律。母公司不会在未向公司和纺企提供合理机会对注册声明进行审查和评论的情况下提交、修改或补充注册声明（且此类评论应由母公司本着诚意合理考虑）。各缔约方（如适用）将尽其合理的最大努力促使分发文件和注册声明在所有重大方面符合美国联邦证券法的适用要求。
（c）
母公司、公司和SpinCo各自应确保，在向SEC提交时、在每次修订时和在（a）注册声明中由或代表其提供或以引用方式纳入或纳入的信息均不会

38

目 录

 

当其根据《证券法》生效时，包含对重大事实的任何不真实陈述或未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性或（b）分发文件在邮寄或提供给公司股东之日将包含对重大事实的任何不真实陈述或未说明根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或为作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不具有误导性。
（d）
如果在生效时间之前的任何时间，任何与母公司、公司或SpinCo或其各自的关联公司、董事或高级职员有关的信息应由母公司、公司或SpinCo发现，这些信息应在注册声明的修订或补充中列出，以使注册声明不会包括对重要事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况而未说明作出其中陈述所必需的任何重要事实，而不是误导，发现此类信息的一方应立即通知另一方，并应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在法律要求的范围内，酌情向母公司或公司的股东传播。每一方应将注册声明生效的时间以及根据合并可发行的母普通股股份或在任何司法管辖区发行或出售的分配中可发行的SpinCo普通股股份的任何停止令或暂停资格的时间及时通知另一方。此外，每一方同意迅速向另一方及其各自的律师提供任何书面意见或修正或补充请求的副本，并应将该方或其律师可能不时收到SEC关于注册声明的任何口头意见或修正或补充请求的任何口头意见或请求迅速通知另一方，并应在收到此类意见后立即向另一方提供其或其关联公司与SEC相关的任何书面或口头答复或通信的副本。各缔约方及其各自的律师应获得合理机会，提前审查任何此类书面答复，并参与与SEC的任何讨论或口头材料沟通，各缔约方应合理地本着诚意考虑另一缔约方及其律师对其建议的增加、删除、评论或变更。
（e）
在最终裁定（如有）后迅速作出，该母公司须根据第3.3（e）款），在注册声明不影响根据《证券法》注册的发行足够数量的股份以包括额外合并对价股份的情况下，母公司将编制并向SEC提交对注册声明或其他注册声明的生效后修订（由母公司合理酌情权确定），以便根据《证券法》对发行此类额外合并对价股份进行注册。
7.5
公司股东大会.公司应召集、通知、召集和召开股东大会（以下简称“公公司股东大会"）于登记声明宣布生效日期后在合理可行范围内尽快作出，以取得公司股东批准；提供了、在符合任何适用法律的规定下，公司可（及，就第（C）款而言，在母公司的合理要求下最多两（2）次（且每次最多不超过五（5）个营业日）在法定人数未成立的情况下）推迟或休会公司股东大会（A）；（b）经与母公司协商后，为提交和邮寄适用法律可能要求的对委托书的任何补充或修订留出合理的额外时间，并为公司股东在公司股东大会召开之前充分传播和审查该等补充或修订留出合理的额外时间；（c）留出合理的额外时间征集额外的代理人，前提是不会以其他方式获得必要的公司股东批准；（d）在

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目 录

 

在适用法律另有要求的情况下，与家长协商；或（e）事先征得家长的书面同意；提供了、公司股东大会将不会延期至原定召开公司股东大会之日后超过三十（30）天的日期（不包括适用法律规定的任何休会）。公司应在公司股东大会召开日期前的最后五（5）个工作日的每个工作日内，就母公司就公司股东批准收到的代理的合计理货按日向母公司提出要求，并应母公司的合理要求在其他时间向母公司提出建议。
7.6
合理的最大努力.母公司、公司及其各自子公司应尽其合理的最大努力，迅速采取或促使采取所有行动，并迅速采取或促使采取行动，并协助和配合对方采取适用法律规定的合理必要、适当或可取的一切事情，以完成本协议和其他交易文件所设想的合并和其他交易并使其生效，在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在外部日期之前，包括（i）获得所有必要的行动或不行动、豁免，政府当局的同意、许可、批准、等待期到期或终止，并进行与此相关的所有必要登记和备案，以及（ii）利用其商业上合理的努力从第三方获得所有必要的同意、批准或豁免。
7.7
获取信息.
(a)
公司应、并应促使其附属公司，而母公司应、并应促使其附属公司，在过渡期内，在正常营业时间内，并在另一方制定的善意政策和程序的约束下，以不干预母公司及其附属公司的业务或纺纱公司业务（如适用）的正常运营的方式，向另一方及其各自的代表提供合理的准入，物业，与SpinCo业务（如适用）相关的账簿和记录以及母公司及其子公司或公司及其子公司（包括SpinCo）的适当高级管理人员和雇员，并应向该缔约方及其代表提供有关母公司及其子公司或SpinCo业务或SpinCo（如适用）事务的会计（包括会计师的工作底稿）、财务和经营数据以及其他信息，在每种情况下，因此，该缔约方及其代表可为推进交易或为母公司和存续公司在交割后的运营做准备而合理要求；提供了，（x）此类调查仅应在合理通知下进行，且由调查方承担全部费用和开支；（y）本协议不得要求任何一方允许任何检查或向任何其他方披露任何有关（i）将不合理地干扰该一方的业务开展或导致财产损害（非物质损害除外）的信息，除非该另一方事先书面同意（可自行决定拒绝或拒绝），（ii）将导致违反任何法律，隐私政策或可能适用于此类信息的任何保密义务和类似限制，或（iii）将危及律师-委托人特权或对此类缔约方的其他披露特权或保护；提供了，否则将被要求向另一方披露信息的一方应采取任何和所有必要的合理行动，以允许在不丧失特权或违反协议、政策、法律或其他限制的情况下进行此类披露，包括通过采取商业上合理的努力从任何第三方获得披露此类信息所需的任何同意或放弃，以及通过实施适当且相互同意的“洁净室”或旨在限制每一方共享此类信息的任何此类不利影响的其他类似程序）。
7.8
公开公告.除（a）本协议另有明文规定外，（b）与父母就建议中的任何修改而发出或作出的任何新闻稿、公开声明或文件有关，及（c）为单独或联合新闻

40

目 录

 

将由缔约方以缔约方同意的形式发布的新闻稿（或任何公开声明或披露，其中仅包含或反映先前在新闻稿或根据本协议作出的其他公开披露中披露的此类信息第7.8节），未经另一方事先书面同意，母公司和公司均不会，且母公司和公司均将促使其子公司不会就交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明或披露。尽管有上述规定，在适用法律或任何证券交易所规则要求进行此类披露的范围内，寻求进行此类披露的一方将及时通知另一方，而作出此类声明的一方将在做出此类披露之前通过在当时情况下合理的努力与另一方进行善意磋商，以便发布双方同意的发布或公告。尽管有上述规定，任何缔约方均可作出与该缔约方根据本第7.8节.
7.9
诉讼辩护.母公司和公司应就该方的任何股东或所谓股东针对其、其任何子公司或其各自的任何董事和高级管理人员（包括，就公司而言，SpinCo）就本协议、交易、交易文件以及在此或由此设想的任何事项提起的任何诉讼向对方迅速提供书面通知，并应在合理的当前基础上随时向另一方通报其状况，并考虑另一方就该战略提出的任何评论或建议；提供了、在生效时间之前，未经另一方事先书面同意，任何一方不得妥协、和解、就交易达成安排或同意妥协、和解或就交易产生或导致的任何诉讼达成安排或同意达成协议，但前提是（a）该等诉讼将另一方或其任何子公司、董事或高级管理人员列为指定被告，或（b）该等妥协、和解或安排将合理预期会防止、实质性损害，实质性延迟或以其他方式对双方履行各自在本协议项下义务或及时完成交易的能力产生重大不利影响。
7.10
不得招揽.
(a)
公司不应、也应促使其子公司不应、并应尽合理最大努力促使其及其子公司的代表不直接或间接地征求、发起或明知而采取任何行动，以促进提交任何收购建议或提出可合理预期会导致任何收购建议的任何建议，或在符合第7.10（b）节的情况下：（i）进行或参与任何讨论或谈判，披露与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，以便、提供对业务、财产、资产、账簿的访问权，或公司或其任何附属公司的记录，以或明知而协助、参与、促进或鼓励寻求作出或已作出任何收购建议的任何第三方作出的任何努力；或（ii）订立与任何收购建议有关的任何原则性协议、意向书、条款清单、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他合同（每一份，“公司收购协议”).除本条第7.10（a）条明确许可外，公司董事会不得实施公司不利推荐变更。公司应、并应促使其子公司立即停止并导致终止，且不得授权或明知而允许其任何代表继续进行任何和所有现有的活动、讨论或谈判（如有），与在本协议日期之前就任何收购建议进行的任何第三方，并应利用其商业上合理的努力促使任何该等第三方（或其代理人或顾问）拥有由公司及其子公司或代表公司及其子公司提供的有关公司或其任何子公司的非公开信息，以退回或销毁（并确认销毁）所有该等信息。本公司将对任何违反本第7.10（a）款）由其代表。

41

目 录

 

(b)
尽管第7.10（a）款），在收到公司股东批准前，公司董事会可直接或间接透过任何代表，在符合第7.10（c）节）和第7.10（d）节）：（i）在与外部法律顾问及其其他专业顾问（并在必要时与该第三方联系以澄清该收购建议的条款和条件）协商后，参与与任何已作出（且未撤回）公司董事会善意认为的善意、主动提出的书面收购建议的第三方的谈判或讨论，构成或合理预期会导致优先建议；（ii）其后根据已签立的保密协议向该第三方提供有关公司或其任何附属公司的非公开资料；（iii）在收到优先建议后并因优先建议而作出公司不利建议变更；及（iv）采取任何有管辖权的法院命令公司采取的任何行动（该命令仍未中止）。本文所载的任何内容均不得（i）阻止公司董事会向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9和规则14e-2（a）所设想的立场；（ii）根据《交易法》第14d-9（f）条向公司股东进行任何“停止、观察和倾听”通信，或（iii）就本协议所设想的交易或法律要求的任何收购提议向公司股东进行任何披露。
（c）
公司应在公司（或其任何代表）收到任何收购提议、任何可合理预期会导致收购提议的询问、任何有关公司或其任何子公司的非公开信息请求或任何第三方访问公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录的请求后立即（但不得迟于48小时）通知母公司。在该通知中，公司应指明作出任何该等收购建议、指示或要求的第三方，以及该等重要条款和条件的详情。公司应向母公司合理通报影响任何此类收购提议、指示或请求的状态和重要条款的重大发展。公司应及时向母公司提供向任何第三方提供的有关公司及其任何子公司的业务、当前或未来业绩、财务状况或经营业绩的任何非公开信息的清单，并在此前未向母公司提供此类信息的范围内，提供此类信息的副本。
（d）
除非本条例明文准许第7.10款、公司董事会不得实施公司不利建议变更或订立（或准许任何附属公司订立）公司收购协议。尽管有上述规定，在收到公司股东批准之前的任何时间，公司董事会可作出公司不利建议变更或订立（或准许任何附属公司订立）公司收购协议，前提是：（i）公司迅速书面通知母公司至少两（2）个工作日（“优越的建议 通知期限"）在作出公司不利建议变更或订立（或促使附属公司订立）公司收购协议前，其就优先建议采取该等行动的意向，该通知须明示公司已收到收购建议，公司董事会拟宣布一项优先建议，而公司董事会拟作出公司不利建议变更及/或公司拟订立公司收购协议；（ii）公司在该通知中包含对该优先建议及作出该优先建议的第三方的身份的合理详细描述；（iii）公司应并应促使其代表在优先建议通知期内，（四）公司董事会经与外部法律顾问及其其他专业顾问磋商后，本着诚意与母公司协商，就本协议的条款及条件作出该等调整，以使该等收购建议不再构成优先建议；及（四）公司董事会经考虑外部法律顾问及其其他专业顾问后，本着诚意确定该等收购建议继续构成优先建议

42

目 录

 

在本协议的条款和条件中考虑到父母在优先提案通知期内所做的任何调整。
（e）
尽管有上述任何相反的规定，公司董事会可在本协议日期之后但在收到公司股东批准之前实施公司不利推荐变更，如果：（i）在实施公司不利推荐变更之前，公司董事会在与外部法律顾问及其其他专业顾问协商后善意地确定，未能实施该公司不利推荐变更，将合理地可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任，（ii）公司董事会应书面通知母公司，在采取此类行动前至少五（5）个工作日，表明其采取此类行动的意图以及对引起其确定的事件或情况的合理描述，以及（iii）在此类通知期结束时，公司董事会考虑到母公司对本协议提出的任何修订或修改，并在与外部法律顾问及其其他专业顾问协商后善意地确定，尽管如此，未能实施此类公司不利建议变更将合理地可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任。
7.11
第16款事项.在生效时间之前，母公司、公司和SpinCo各自应采取可能需要的所有步骤（在适用法律允许的范围内），以促使因交易而导致的对SpinCo普通股的任何处置或对母公司普通股的收购，包括由每个受《交易法》第16（a）条有关母公司或SpinCo（如适用）的个人（如有）直接或间接的分配，作为其高级职员或董事，根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免，根据（并在允许的范围内）适用的SEC规则和条例以及SEC工作人员的解释应采取的此类步骤。
7.12
对他人业务的控制.本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予公司或纺纱公司在生效时间之前控制或指导母公司或其子公司运营的权利。本协议中的任何内容均不得在生效时间之前给予母公司直接或间接控制或指导公司运营的权利，包括SpinCo业务。在生效时间之前，公司、SpinCo和母公司各自应根据本协议的条款和条件，对其各自的运营行使完全的控制和监督。
7.13
SpinCo股票发行.在生效时间之前，SpinCo将采取一切必要行动，授权发行SpinCo普通股的若干股份或进行股票分割，以便在紧接生效时间之前已发行的SpinCo普通股的股份总数将等于根据分立和分配协议的条款有权在紧接生效时间之前获得已发行的分配的公司普通股的股份数量。本公司及纺纱厂各自须就其各自的管理文件进行必要的修订、备案或其他行动，以根据本协议及分立及分销协议的条款进行分销。
7.14
交易文件.母公司应或应促使其适用的子公司在其或任何此类子公司在生效时间成为或将成为一方的每一份交易文件截止时或之前签署并向公司交付。公司应或应促使其适用的子公司（包括SpinCo）在交割时或之前签署并向母公司交付其或任何该等子公司在生效时间成为或将成为一方的每一份交易文件。

43

目 录

 

7.15
纽交所美国上市.
(a)
如果NYSE American规则要求，母公司应准备并向NYSE American提交上市申请，涵盖合并中可发行的母公司普通股的股份，并应尽其合理的最大努力促使根据合并可发行的母公司普通股的股份在正式发行通知的情况下，在本协议日期之后并在任何情况下在生效时间之前尽快在切实可行的范围内促使根据合并可发行的母公司普通股的股份获准在NYSE American上市。
(b)
母公司将通过商业上合理的努力（i）维持母公司普通股在NYSE American的上市和交易，只要母公司符合NYSE American的规则和条例规定的此类上市资格，以及（ii）在所有重大方面遵守母公司的报告、备案和NYSE American的规则规定的其他义务。如果母公司普通股不再符合在NYSE American上市和交易的资格，母公司将尽商业上合理的努力确保母公司普通股在纳斯达克市场或美国证券交易所上市或报价（如果上述任何一项的章程、规则或条例允许此类上市），并在所有重大方面遵守母公司的报告、备案和根据此类交易所的章程或规则承担的其他义务。
7.16
收购法规.如任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他形式的反收购法将变得适用于交易，母公司、合并子公司及其各自的董事会应尽一切合理努力给予批准并采取合理必要的行动，以便交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动消除或尽量减少该法规或条例对交易的影响。
7.17
合并子公司和SpinCo的义务.母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司履行其义务，并根据本协议或交易文件采取任何预期或要求的行动，或根据本协议规定的条款和条件完成交易，包括合并。公司应在生效时间之前采取一切必要行动，促使SpinCo履行其义务，并采取SpinCo根据本协议或交易文件所设想或要求采取的任何行动，以根据本协议和分离和分配协议规定的条款和条件完成交易，包括合并。
7.18
进一步保证.
(a)
除本协议另有明确规定外，各方应并应促使其各自的关联公司利用其各自商业上合理的努力采取或促使采取一切适当的行动、采取或促使采取一切适当的行动，并协助和配合其他各方采取本协议、任何其他交易文件或适用法律可能要求的一切必要、适当或可取的事情，以执行本协议或适用的其他交易文件的规定，及完成并使合并及其他交易生效（不包括有关第7.5节，其适用于《上市公司章程》的规定。第7.5节以及与分离有关所需的任何同意，这些同意仅受分离和分配协议管辖）。为了促进而不是限制前述，每一方应通过商业上合理的努力，从第三方获得与合并有关的所有必要同意、批准或豁免（关于在以下方面所涵盖的事项除外第7.5节，其适用于《上市公司章程》的规定。第7.5节以及与分离有关所需的任何同意，这些同意仅受分离和分配协议管辖）；提供了，指任何一方或其任何附属公司

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目 录

 

须就上述事项展开任何诉讼、提供或支付任何款项，或以其他方式向任何第三方提供任何通融（财务或其他方面）。未能获得第三方的任何同意、批准或放弃，其本身不构成对本协议的违反。
(b)
母公司将使用善意、商业上合理的努力（这些努力不需要母公司支付任何款项）来协助公司获得在第2.3（a）（五）节）公司披露时间表。
（c）
在中期期间，公司和母公司将相互合作，以确定有必要或可取的资产被纳入SpinCo资产。尽管有分立及分配协议所列的SpinCo资产清单，如果在过渡期间，母公司或公司识别出公司或其关联公司的任何资产（i）未在分立及分配协议的SpinCo资产中列出，以及（ii）就SpinCo业务的运营而言是必要或可取的，则母公司、公司和SpinCo将采取适当措施修订分立及分配协议，将该资产包括在SpinCo资产中，但前提是母公司在其绝对酌情权下同意，将此类资产包括在SpinCo资产中。
7.19
财务报表.在过渡期内以及交割后，公司应尽合理最大努力，就提交注册声明和任何其他适用的SEC文件而言，（i）与母公司合作，在SEC文件要求的范围内编制符合SEC规则和条例的备考财务报表，包括S-X条例的要求，以及（ii）在合理通知后向公司高级管理人员员工提供并合理提供，以讨论根据本文件编制和交付的材料第7.19款.
7.20
D & O赔偿和保险.自生效时间起计六（6）年期间内，公司须就任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）所招致的任何成本或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿或法律责任（不论是民事、刑事、行政或调查），就生效时间或之前或之前已存在或正在发生的任何事项（不论是在生效时间之前、在生效时间或之后所主张或主张的，在本公司或其任何附属公司（包括纺纱厂）（视属何情况而定）根据于本协议日期生效的纺纱厂或公司的管理文件本可获准向该人士作出赔偿（包括在该等管理文件所容许的最大限度内迅速垫付所招致的开支）的最大限度内。在不限制前述规定的情况下，公司应（i）自其管理文件中有关斯宾柯公司各自前任和现任高级职员、董事或雇员的赔偿和开脱（包括与费用垫付有关的规定）的生效时间起不少于六（6）年的期间内，维持对这些人的有利程度不低于截至本协议日期公司管理文件的规定，以及（ii）不在任何方面修订、废除、放弃或以其他方式修改该等规定，这将对这些人在其项下的权利产生不利影响，在每种情况下，适用法律要求的除外。
7.21
存续公司对LGM企业的贡献.迅速 在合并完成后，母公司应（i）（a）促使存续公司转为有限责任公司，以及（b）在存续公司转为有限责任公司后至少一天，母公司应将存续公司的全部股权贡献给LGM Enterprises，LLC，以换取LGM Enterprises，LLC（定义见LGM经营协议）的若干普通单位的发行，该单位相当于合并对价股份，使得

45

目 录

 

母公司持有的LGM Enterprises，LLC普通单位的数量应与根据LGM运营协议第4.12节已发行和流通的母公司普通股的股份数量保持一比一的比率，或（ii）酌情采取其他行动，使母公司持有的LGM Enterprises，LLC普通单位的数量应与根据LGM运营协议第4.12节已发行和流通的母公司普通股的股份数量保持一比一的比率。
7.22
公司融资.公司将以善意、商业上合理的努力，最大限度地增加纳入SpinCo资产的现金金额，包括以善意、商业上合理的努力订立临时融资协议。
第八条

合并的条件

8.1
SpinCo、公司、母公司和合并子公司实现合并的义务的条件.各方各自完成合并的义务应在以下条件结束时或之前履行（或在适用法律允许的范围内，由公司和母公司放弃）：
(a)
（i）所有必要的规管批准均已取得，并须保持完全有效，有关的所有法定等候期（及其任何延期）均已届满或终止；及（ii）母公司或公司与任何政府当局之间并无任何自愿协议生效，据此，母公司或公司已同意在任何期间内不完成交易；
(b)
分立及分配及分立及分配协议所拟进行的其他交易应已根据分立及分配协议完成；
（c）
（i）登记声明应已根据《证券法》或《交易法》（如适用）生效，且不应成为SEC的任何停止令或寻求此类停止令的政府当局的实际或威胁程序的主体；（ii）适用的证券交易所规则或证券法要求的与分配有关的适用通知期（如有）应已届满；
（d）
应已获得公司股东批准和纺芯科技股东批准；
（e）
任何有管辖权的政府当局均不得颁布、颁布或准予任何法律（不论是临时、初步或永久的），在每种情况下均有效，并具有限制、禁止或禁止完成交易的效力；和
（f）
根据交易可发行的母公司普通股股份应已获准在纽约证券交易所美国上市，但须经正式发行通知。
8.2
公司与SpinCo义务的附加条件.公司和SpinCo完成合并的义务应在以下附加条件结束时或之前履行（或在适用法律允许的范围内，由公司放弃）：

46

目 录

 

(a)
母公司和合并子公司应各自在所有重大方面履行并遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺和协议；
(b)
母公司及合并子公司作出的所有陈述及保证载于第六条（本条例第二及第三句所提述的陈述及保证除外第8.2（b）款）），在不影响重要性、母体材料不利影响或类似限定条件的情况下，在本协议日期及截止日期的所有方面均须真实及正确，犹如该等陈述及保证是在截止日期及截止日期作出的一样（除非任何陈述或保证按其条款只涉及另一指明日期的事宜，而该等陈述或保证只须在该指明日期如此真实及正确），除非此类陈述和保证不真实和正确（不影响重要性、母材料不利影响或类似资格），否则单独或总体上不会产生母材料不利影响。父母作出的陈述及保证载于第6.1（a）款），第一句和第三句第6.1（b）款），整个第6.2节,第6.3节（除前两句外第6.3（a）款））和第6.7节在本协议日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确，犹如该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何陈述或保证根据其条款仅涉及截至另一指定日期的事项，而该等陈述或保证仅应在该指定日期如此真实和正确）。的前两（2）句所载的父母所作的陈述及保证第6.3（a）款）在本协议日期及截止日期的所有方面均须真实及正确，犹如该等陈述及保证是在截止日期及截止日期作出的一样（但不包括de minimis的前两（2）句所载的陈述和保证的情况下的偏差第6.3（a）款），且除非任何陈述或保证根据其条款仅涉及截至另一指明日期的事项，而该等陈述或保证仅须于该指明日期如此真实及正确）；
（c）
母公司应已向公司交付在第2.3（b）（二）节）日期为截止日期，由父母的授权人员签署，证明每项条件载于第8.2（a）款）,(b)和（d）已满意；
（d）
母公司和合并子公司应已签署并交付适用的交易文件，并在适用范围内履行和遵守其在生效时间之前要求在所有重大方面履行的义务、契诺和协议项下的协议，且每一项此类协议均应具有充分的效力和效力；
（e）
在本协议之日至持续的截止日期之间，不得发生任何母公司的重大不利影响；以及
（f）
公司须已签立公司与第三方投资者订立的证券购买协议（“中期融资投资者"）（自交易结束时起全面生效，且不应被撤销或以其他方式终止），据此，公司向临时融资投资者发出认股权证，根据一般类似于离子协议的条款、条件和结构，购买公司新指定的C系列可转换优先股最多价值5000万美元的股份（“临时融资协议”).
8.3
母公司及合并子公司义务的附加条件.母公司和合并子公司完成合并的义务应在以下附加条件结束时或之前履行（或在适用法律允许的范围内，由母公司放弃）：

47

目 录

 

(a)
纺企及公司各自须各自在所有重大方面履行及遵守本协议规定须由其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺及协议；
(b)
本公司作出的所有陈述及保证载于第四条和第五条（本条例第二及第三句所提述的陈述及保证除外第8.3（b）节）），在不影响重要性的情况下，“公司重大不利影响”、“SpinCo重大不利影响”或类似的限定条件，在截至本协议日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，犹如该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何陈述或保证根据其条款仅涉及另一指定日期的事项，该等陈述或保证仅应在该指定日期如此真实和正确），除非此类陈述和保证不是真实和正确的（不影响重要性、“公司重大不利影响”、“SpinCo重大不利影响”或类似资格），仅就《公约》中所述的陈述和保证而言，单独或总体上不会产生SpinCo重大不利影响第五条，或公司的重大不利影响，仅就《证券日报》所载的陈述及保证而言第四条.的首三（3）句所载公司所作的陈述及保证第4.1节,第4.2节,第4.6节,第4.7节,第5.1节,第5.2节,第5.3节（除第一句外第5.3（a）款）），以及第5.19款在本协议日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确，犹如该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何陈述或保证根据其条款仅涉及截至另一指定日期的事项，而该等陈述或保证仅应在该指定日期如此真实和正确）。本公司作出的陈述及保证，载于第5.3（a）款）和每个人的全部第5.3（b）款）和第5.21款在本协议日期及截止日期的所有方面均须真实及正确，犹如该等陈述及保证是在截止日期及截止日期作出的一样（但不包括de minimis的第一句所载的陈述和保证的情况下的偏差第5.3（a）款），且除任何陈述或保证的情况外，其条款所述事项仅于另一指明日期发生，而该等陈述或保证仅须于该指明日期如此真实及正确）；
（c）
自本协议之日起至持续进行中的截止日，不得发生纺研材料不良影响或公司材料不良影响；
（d）
公司应已向母公司交付在第2.3（a）（i）节）日期为截止日期，由公司获授权人员签署，证明每项条件载于第8.1（b）款）和第8.3（a）节）,(b),（c）,（e）和（f）已满意；
（e）
SpinCo和公司（或公司其他适用的附属公司）应已签署和交付每一份适用的交易文件，并在适用范围内，在所有重大方面履行和遵守其在生效时间之前根据这些文件应履行的义务、契诺和协议，且每一份该等协议均应具有充分的效力和效力；
（f）
截至交割日，在全额支付任何未支付的交易费用后，SpinCo必须拥有至少1200万美元（12,000，000美元）的净现金；
（g）
公司应已或应已促使纺纱厂已向母公司交付《中国证券报》所述的证书、同意书及其他文件第2.3（a）款）;

48

目 录

 

（h）
与本协议的执行和交付同时交付的每一份股东支持协议自交割之日起全面生效，不得被撤销或以其他方式终止；及
（一）
纺企的每名高级职员及董事均须辞去其作为纺企高级职员或董事的每项职务，自生效时间起生效。
（j）
母公司的董事会一定没有作出不利的决定。
(k)
公司必须已执行临时融资协议（该协议自交易结束时起全面生效，且不应被撤销或以其他方式终止）。

 

第九条

赔偿

9.1
申述、保证及契诺的存续.根据其条款将根据任何交易文件（包括分离和分配协议）在交割后履行的义务、契诺和协议，或本协议应根据其条款在生效时间内有效，本协议和其中的所有其他义务、契诺和协议应终止，且不应在交割后继续有效，但公司作出的任何此类义务、契诺和协议除外，这些义务、契诺和协议应在交割后继续有效，直至完全按照其条款履行为止。本协议或依据本协议交付的任何证书或文书中的任何陈述或保证均不在生效时间内有效，但本协议、任何交易文件或依据本协议交付的任何证书或文书或任何交易文件中所载的公司的陈述和保证在截止日期后仍有效，但包括截止日期后十二（12）个月的日期。陈述、保证、契诺、协议或义务根据本协议在交割后存续的期限第9.1节应为“生存期”有关该等陈述、保证、契诺、协议或义务。在根据本条例提出的任何赔偿申索的通知第9条应已在适用的生存期内给出且该等求偿期届满时该等求偿权尚未最终解决，作为该等求偿权标的的陈述、保证、契诺、协议或义务应继续有效，以解决该等求偿权，直至该等事项最终得到解决。
9.2
公司赔偿.自交割之日起及之后，公司应赔偿并使母受偿人免受损害，并向适用的母受偿人支付该母受偿人因以下原因而主张、遭受、强加于其或招致的任何和所有损失的金额：
(a)
中的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处第四条或第五条除任何基本申述外，截至本协议之日或截至结束时犹如在结束时及截至结束时作出；
(b)
截至本协议日期或截至收盘时任何基本陈述的任何违反或不准确，犹如在收盘时和截至收盘时作出的一样；
（c）
任何违反或不遵守本公司在此订立的任何契诺、协议或义务；

49

目 录

 

（d）
（i）公司就税务事宜订立的任何契诺或协议的任何违反或不履行，（ii）公司的陈述及保证的任何不准确、失实陈述或违反载于第4.9节或第5.12款，（iii）公司的所有税项；（iv）就生效时间当日结束前及直至当日结束的任何期间对SpinCo或对SpinCo资产或SpinCo业务的所有权或经营征收的所有税项，包括但不限于就包括但未于生效时间当日结束的任何应课税期征收的所有税项，可分配予该应课税年度或期间的部分（包括生效时间当日）的所有税项，（v）附属公司任何成员的所有税项，在生效时间当天或之前，SpinCo是或曾经是其成员的合并、合并或单一集团，包括根据财政部条例第1.1502-6节（或外国、州或地方税法的任何相应或类似规定，（vi）根据任何法律通过合同或协议对SpinCo作为受让人或继承人征收的除SpinCo以外的任何人的所有税款，以及（vii）直接或间接产生的或与上述任何（i）至（vi）条款有关的所有损失；
（e）
任何Jet.AI留存负债；
（f）
与分离和分配协议以及其中所设想的交易有关或产生的任何税项。
9.3
赔偿要求.本协议下的赔偿程序如下：
(a)
在本协议下寻求赔偿的父母受偿人（a "索赔人”）将及时向公司发出任何要求、诉讼、主张责任或索赔的通知。如果索赔涉及另一人对索赔人提起的诉讼、诉讼或程序（a“第三方索赔"），则索赔人将在向索赔人发出有关该诉讼、诉讼或程序的书面通知后二十（20）个工作日内发出该通知，并将包括所有诉讼、送达和索赔文件的真实、正确和完整的副本。索赔人未能或延迟提供任何该等通知或交付该等副本将不会解除公司在本协议项下的任何义务第九条除非（然后仅限于）公司因此而受到重大损害。
(b)
对于仅由母受偿人与公司之间的索赔，索赔人的通知应合理详细地描述索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下表明索赔人已经或可能承受的损失的估计金额。在收到索赔人关于索赔的通知后，公司将有三十（30）天的时间对索赔进行公司合理认为必要或可取的调查，并且索赔人同意向公司及其授权代表提供证明索赔的所有相关和必要信息，除非任何律师-委托人特权将因此而无效。如果索赔人和公司在该三十（30）天期限届满时或之前同意该索赔的有效性和金额，则公司将立即向索赔人支付索赔的全部金额，但须遵守本协议的条款和限制。如果索赔人和公司未在该三十（30）天期限内达成任何此类协议，则索赔人可根据本协议的条款和限制，酌情在法律或公平方面寻求适当的补救措施。如果公司未能在该三十（30）天期限内对索赔人作出答复，则公司应被视为已同意索赔的全部金额。
（c）
第三方索赔。

50

目 录

 

（一）
就任何第三方索赔而言，公司将有权承担并保持对该第三方索赔的抗辩和解决的控制权，前提是以下每一项条件（收集的简称“条件”）信纳：（a）第三方索赔仅寻求金钱赔偿，（b）公司合理证明其拥有必要的财务资源来抗辩该事项并履行其赔偿义务，（c）第三方索赔不涉及政府当局对索赔人的诉讼，以及（d）公司承诺并将积极、勤勉和善意地为第三方索赔进行抗辩。
（二）
如果公司满足条件，索赔人将通知公司，其有权承担并保持对该第三方索赔的抗辩和解决的控制权。公司可在收到该通知后三十（30）天内行使其权利。如果公司行使其权利承担并保持对第三方索赔的抗辩和解决的控制权，则必须使用索赔人合理满意的律师，该律师将由公司承担全部费用。此外，如果公司行使此类权利以承担此类控制权，那么索赔人将有权参与此类第三方索赔的抗辩、妥协或解决，并有权自费聘请律师协助处理此类第三方索赔。在这种情况下，公司选定的律师将被要求在此类辩护、妥协或和解中与索赔人的此类律师合理合作。
（三）
公司不承担第三方债权抗辩的，不符合本前述规定第9.3（c）节），或无权承担此类抗辩，则索赔人将有权承担和控制此类抗辩。
（四）
如果公司被允许并且已经承担并正在维持对上述任何此类索赔或要求的抗辩，那么只有在（i）该判决或和解仅导致公司支付全额金钱损害赔偿，以及（ii）该判决或和解包括充分和完全免除索赔人在其项下的任何和所有责任的情况下，公司才有权力和权力在未经索赔人同意的情况下解决或同意进入该第三方索赔的判决。在所有其他情况下，未经索赔人事先书面同意，公司将不会同意作出判决或达成任何和解。未经公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母受偿人将不会就根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼达成和解或妥协或同意进入任何判决。
9.4
赔偿的限制.
(a)
因实际欺诈或故意违约而产生的损失除外，至于本限制第9.4节（a）款）不适用，公司不承担任何赔偿义务第9.2节（a）款）除非和直至向适用的赔偿人提出的索赔总额超过50,000.00美元（“赔偿门槛”），届时适用的父母受偿人将有权从第一美元中追回全部损失。
(b)
因实际欺诈或故意违约而产生的损失除外，至于本限制第9.4（b）款）不适用，公司不承担任何赔偿义务第9.2节（a）款）超过初始采购价格的20%。
（c）
任何一方均不对任何示范性或惩罚性损失承担责任（作为第三方索赔的一部分实际判给第三方的除外）。

51

目 录

 

9.5
实质性.为确定本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议是否存在任何违反或不准确的情况，或与此相关的任何损失的金额，应忽略其中所载的任何重要性、公司重大不利影响或SpinCo重大不利影响标准。
第十条

终止

10.1
终止.本协议可以终止，交易可以在生效时间之前的任何时间被放弃：
(a)
经公司与母公司相互书面协议；
(b)
由公司或母公司作出，如于2025年6月30日或之前不发生关闭（“外部日期”);提供了，即有权根据本协议终止本协议第10.1款（b）项）其行为或未能遵守其在本协议或任何其他交易文件下的义务是导致或主要导致未能在该日期或之前发生交割的主要原因的任何一方均不得获得该信息；
（c）
由公司或母公司颁布、订立、强制执行、颁布或发布并已生效或应被视为适用于合并或其他交易（包括分配）的任何法律，由任何有管辖权的政府当局永久禁止、限制或将合并或其他交易的完成视为非法，且该法律已成为最终且不可上诉；提供了，即有权根据本协议终止本协议第10.1（c）款）任何作为或未能履行其在本协议或任何交易文件下的任何义务是任何此类法律的颁布或发布的主要原因或主要结果的任何一方，均不能获得；
（d）
由母公司在向公司发出书面通知后，在公司或SpinCo违反任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，使在第8.3（a）节）或第8.3（b）节）将不会在交割时得到满足，且（i）就任何能够得到纠正的此类违约行为而言，公司或SpinCo未在以下以较早者为准的情况下得到纠正：（x）收到书面通知后十五（15）天；或（y）外部日期，或（ii）无法在外部日期之前得到纠正；提供了、该母公司无权依据本协议终止本协议第10.1（d）款）如果母公司或合并子公司违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，而这种违反或违反将导致在第8.2（a）款）或第8.2（b）款）;
（e）
由公司在向母公司发出书面通知后，在母公司或合并子公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，使在第8.2（a）款）或第8.2（b）款）将不会在交割时得到满足，且（i）就任何能够得到纠正的此类违约行为而言，母公司在以下以较早者为准：（x）收到书面通知后十五（15）天；或（y）外部日期，或（ii）无法在外部日期之前得到纠正；提供了、公司无权依据本协议终止本协议第10.1（e）款）如果公司或纺企随后违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等违反或违反将导致在第8.3（a）节）或第8.3（b）节）;

52

目 录

 

（f）
由公司或母公司，如未获得公司股东批准，或由母公司，如未获得SpinCo股东批准；及
（g）
由公司在注册声明被SEC宣布生效之前，为接受优先提案并在该终止后立即就该优先提案订立具有约束力的最终书面合同，提供了，表示（x）公司已遵守其根据第7.10款及（y）公司按照第10.3节.
10.2
终止的效力.如本协议根据第10.1节、本协议随即失效，不具效力，任何一方不承担任何责任，除非在第10.3节;提供了、任何此类终止均不得解除任何一方因实际欺诈或故意违约而产生的任何责任或损害；提供了,进一步，认为这第10.2节,第10.3节,第10.4节和XI条本协议在本协议终止后仍有效。
10.3
家长费用报销金额.
(a)
如果本协议被终止（i）由母公司根据第10.1（d）款）, 或（ii）由母公司或公司依据第10.1款（f）项）或第10.1节（g）、公司应向母公司支付、母公司费用（以下简称“公家长费用报销 金额”）不迟于母公司向公司交付母公司费用的书面发票之日后一（1）个营业日，通过电汇方式将立即可用的资金以书面形式转入母公司指定的账户。如本文所用，“家长开支”指母公司及其关联公司就本协议和交易发生或支付的所有合理且有文件证明的自付费用和开支的金额，包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、外部专家、第三方服务提供商和顾问的费用和开支。
(b)
除支付母公司费用报销金额外，如本协议被公司依据第10.1节（g），在终止的同时，公司亦有义务向母公司支付650000美元的终止费（“家长 终止费”），将即时可用资金电汇至母公司书面指定的账户。
（c）
如果公司未能及时支付母公司费用报销金额或母公司终止费用（如适用），并且为了获得此类付款，母公司启动诉讼，导致根据本条款对公司因此所欠的任何金额作出判决第10.3节，公司应向母公司偿还与该诉讼有关的合理且有文件证明的成本和费用（包括合理且有文件证明的律师费），连同该金额的利息，利率等于（x）公布于华尔街日报在要求支付此类款项之日起生效，直至实际收到此类款项之日，再加上（y）百分之五（5%）。
（d）
每一缔约方都承认：（i）本协议所载的第10.3节是交易的组成部分，（ii）如果没有这些协议，双方将不会订立本协议，并且（iii）支付母公司费用补偿金额和母公司解约费不构成罚款，而是合理金额的违约金，将补偿母公司在谈判本协议时付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议和交易完成的预期，否则该金额将无法精确计算。

53

目 录

 

10.4
费用及开支.除分离和分配协议或本协议另有规定外，包括本第10.4节，以及（如适用）根据第10.3节、各方发生的一切费用和开支，无论合并是否完成，均由发生该等费用和开支的一方单独承担。
XI条

杂项

11.1
管辖法律；管辖权.本协议，以及可能基于本协议（包括本协议的任何附表或证据）或本协议的谈判、执行或履行（包括基于本协议或与本协议有关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因而产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同、侵权、股权或其他方面），应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则）。双方同意，与本协议有关的任何诉讼应仅在特拉华州衡平法院提起，或者，如果根据适用法律，对此类事项的专属管辖权归属于联邦法院、特拉华州任何联邦法院和任何上诉法院（以下简称“选定法院”).通过执行和交付本协议，每一方不可撤销地：（i）普遍和无条件地接受选定法院对与本协议有关的任何诉讼的专属管辖权，包括为所设想的任何补救措施提起的任何诉讼第11.7节；（ii）放弃该方现在或以后可能对本条例所设想的任何该等诉讼的地点奠定所产生的任何反对第11.1节并在此进一步不可撤销地放弃并同意不就任何该等诉讼是在不便的法院地提出抗辩或声称；（iii）同意其不会试图通过动议或任何该等法院的其他许可请求来否认或破坏所选法院的属人管辖权；（iv）同意其不会提出本所设想的任何诉讼第11.1节在选定法院以外的任何法院；（v）同意在任何诉讼中的所有程序，包括传票和控诉，可通过挂号信或挂号信、要求的回执，在按照规定提供的各自地址送达该当事人第11.2节或以法律许可的任何其他方式；及（vi）同意前述（v）条所规定的送达足以在诉讼中赋予该当事人属人管辖权，否则在各方面构成有效及具约束力的送达。双方当事人均同意，在上述规定的选定法院的任何诉讼中的最终判决，可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行，且双方当事人均进一步同意选定法院对任何此类判决的执行或执行具有非专属管辖权。
11.2
通告.各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）当面送达，（b）在邮寄国家邮件后送达，已寄出所要求的挂号或核证邮件回执，已预付邮资，（c）通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务递送时或（d）通过传真（仅在确认收到的情况下）或电子邮件递送时（只要此类电子邮件的发件人没有收到收件人电子邮件服务器的自动回复，表明收件人没有收到此类电子邮件），地址如下：

if to the company or spinCo，to：

Jet.AI公司。

54

目 录

 

10845 Griffith Peak Dr. – Suite 200

拉斯维加斯，NV 89135

Attn：Mike Winston，Executive Chariman

电话：（702）747-4000

邮箱：mike @ jet.ai

 

附一份副本（不应构成通知）以：

Dykema Gossett PLLC

111 E. Kilbourn Ave. – Suite 1050

密尔沃基，WI 53202

Attn：Kate Bechen和Andrew Frost

电话：（414）488-7333及（414）488-7330

邮箱：KBechen@dykema.com和AFrost@dykema.com

if to parent，to：

FlyExclusive，Inc。

捷港路2860号

Kinston，NC 28504

Attn：Brad Garner，首席财务官

电话：（252）414-4122

邮箱：brad.garner@flyexclusive.com

 

附一份副本（不应构成通知）以：

Wyrick Robbins Yates and Ponton LLP

4101 Lake Boone Trail，Suite 300

北卡罗来纳州罗利27607

Attn：Larry E. Robbins和David P. Creekman

电话：（919）781-4000

电子邮件：lrobbins@wyrick.com和dcreekman@wyrick.com

或至订约方不时以类似通知以书面指定的其他地址或地址。

11.3
标题.本协议所载的标题仅为方便起见而插入，在解释或解释本协议所载的任何规定时不得考虑。
11.4
整个协议.本协议（包括本协议的附件和附表）和交易文件构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就该标的事项达成的所有协议和谅解。
11.5
修订及豁免.
(a)
任何一方可在交割前的任何时间，通过其董事会或经正式授权的高级职员采取的行动，放弃本协议的任何条款或条件，或（但不限制第11.5（b）款））同意以与本协议相同的方式（但不一定由相同的人）签署的书面协议对本协议进行修订或修改

55

目 录

 

协议。任何一方对本协议项下的任何违约行为的放弃，不得被视为延伸至本协议项下的任何先前或随后的违约行为，或以任何方式影响因任何先前或随后的此类事件而产生的任何权利。任何一方对本协议任何条款的放弃均不具有效力，除非以书面明确规定并由寻求被指控放弃的一方签署。
(b)
本协议可以全部或部分修改或修改，只能通过双方以与本协议相同的方式（但不一定由相同的人）签署的正式授权的书面协议，并提及本协议。
11.6
转让；利益方；非方.
(a)
未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或委派其职责。任何违反本条例的企图转让或转授第11.6节应为无效。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或不应被解释为授予或给予除双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救，除非在第11.6（b）款）（意在为受其覆盖的人的利益服务，并可由这些人强制执行）。
(b)
尽管本协议有任何相反的规定，在此同意并承认，本协议只能针对本协议执行，任何可能基于、产生于或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的诉讼请求只能针对本协议的各方提出，任何前任、现任或未来的关联公司、高级职员、董事、经理、雇员、权益持有人、贷款人、融资来源、经理、成员、合伙人、代理人或任何一方的代表，在每种情况下，谁不是本协议的一方，应对双方的任何义务或基于、关于或由于交易而提出的任何索赔承担任何责任。
11.7
具体表现.
(a)
双方同意并承认，未能根据本协议履行将造成实际的、立即的和不可弥补的损害和伤害，并且如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，双方将无法在法律上获得任何适当的补救。据此，双方同意，（i）每一方均有权获得一项或多项强制令，以防止任何其他方违反或威胁违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定，以及（ii）在本协议结束或根据本协议的任何终止之前第10.1节，只有在有管辖权的法院应已确定，尽管当事人有意在终止或结束前将特定履行作为适用的补救办法，但这种特定履行不可用或以其他方式不会被准予作为补救办法的情况下，才应裁定损害赔偿。
(b)
双方进一步商定，（i）通过寻求本公约规定的补救办法第11.7节，一方不得在任何方面放弃其根据本协议寻求一方可获得的任何其他形式的救济的权利，包括金钱损害赔偿，但以本协议的条款为限，（ii）本协议所载的任何第11.7节应要求任何一方就（或限制任何一方就）根据本条款具体履行而提起任何程序的权利第11.7节在行使任何终止权之前第10.1节（及在该等终止后寻求损害赔偿），亦不得依据本条例展开任何诉讼第11.7节或其中包含的任何内容

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目 录

 

第11.7节限制或限制任何一方根据条款终止本协议的权利第10.1节或寻求根据本协议在当时或其后可能获得的任何其他补救措施，以及（iii）任何人不得被要求获得、提供或邮寄与本协议有关的任何债券或类似文书，或作为获得本协议提及的任何补救措施的条件第11.7节，且每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类债券或类似票据的任何权利。
（c）
在本协议任何一方提起任何诉讼以具体强制执行本协议条款和规定的履行的范围内第11.7节，外部日期应自动延长（i）该诉讼待决的时间，加上二十（20）个工作日，或（ii）主持该诉讼的法院确定的其他时间期限。
11.8
放弃陪审团审判.双方当事人在此无条件和不可撤销地放弃在任何法院的任何司法程序中对因本协议或任何交易文件（包括此处和此处的任何附表或展品）引起的、与之有关或与之有关的任何争议、争议或索赔进行陪审团审判的权利，或此类协议或其的违反、终止或有效性本协议任何一方不得在基于本协议或任何相关文书或由此产生的任何诉讼、诉讼程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类行动与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他行动合并。本协议的每一方均证明，其订立本协议或文书的诱因，除其他外，包括上述规定的相互豁免和证明第11.8节.任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方代表本条款第11.8节不会在所有情况下都被完全强制执行。
11.9
可分割性.如本协议或任何交易文件的任何条款，或任何该等条款对任何人或情况的适用，在任何方面被有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款。双方还同意，如果本协议所载的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被认为无效或不可执行，他们应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大范围内有效和可执行，并应在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效和可执行的条款取代本协议所载的被认为无效或不可执行的任何条款，使双方的意图生效。
11.10
对口单位.本协议可以在两个或两个以上的对应方（包括通过电子或.pdf传输）中签署，每一个都应被视为原件，但所有这些都应共同构成一份和同一份文书。以传真、电子或.pdf传送方式交付任何签字页，其约束力应与原始签字页同等。
11.11
披露时间表.公司披露明细表、纺企披露明细表和母公司披露明细表（各为一份“披露时间表”，并统称为“披露时间表”）（包括，在每种情况下，其中的任何部分）在此引用是本协议的一部分，就好像在此完全阐述一样。本文中所有对公司披露附表、纺企披露附表和母公司披露附表的引用（包括，在每种情况下，任何节

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目 录

 

其中）应被视为对本协议的此类部分的引用，除非上下文另有要求。披露附表中列出的某些信息仅供参考之用，根据本协议可能不需要披露。在任何披露附表中披露任何信息，不应被视为本身就构成对与本协议相关的此类信息被要求披露的确认，也不应将此类信息视为确立了重要性标准。

[签名页如下。]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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目 录

 

作为证明，双方已促使本经修订及重述的合并及重组协议及计划由各自的授权人员于上述日期及年份之首正式签立。

家长：

 

FlYEXCLUSIVE，INC。

 

 

 

作者：/s/Thomas James Segrave，Jr。

姓名：Thomas James Segrave，Jr。

职称：首席执行官

 

 

合并子公司：

 

FLYX MERGER SUB，INC。

 

 

 

作者：/s/Thomas James Segrave，Jr。

姓名：Thomas James Segrave，Jr。

职称：首席执行官

 

 

 

 

 

 

 

 

【合并重组之经修订及重述协议及计划之签署页】

 

目 录

 

作为证明，双方已促使本经修订及重述的合并及重组协议及计划由各自的授权人员于上述日期及年份之首正式签立。

公司：

 

JET.AI INC。

 

 

 

作者：/s/Michael Winston

姓名：迈克尔·温斯顿

职称：执行主席

 

 

SPINCO：

 

JET.AI SPINCO，INC。

 

 

 

作者：/s/Michael Winston

姓名：迈克尔·温斯顿

职称：执行主席

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

【合并重组之经修订及重述协议及计划之签署页】

 

目 录

 

附件A

定义术语

本附件A所附的《协定》中使用的带有初始大写字母的术语将具有以下各自的含义，以下定义中对章节、附表或附件的所有提及均指该《协定》的章节、附表或附件或该《协定》的附件：

 

“诉讼”是指任何个人或政府当局在每种情况下、在每种情况下、在任何政府当局面前、由任何政府当局审理或以其他方式涉及的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调解、调查或其他程序。

“实际欺诈”就一方而言是指在根据第四条、第五条或第六条（如适用）作出陈述和保证方面的实际和故意欺诈；但只有在适用的陈述和保证在第四条或第五条的情况下，公司或纺纱厂知情的情况下，或在第六条的情况下，在母公司知情的情况下，在作出时实际违反的情况下，才应将此种实际和故意欺诈视为存在。

“额外合并代价股份”具有第3.3（e）节中规定的含义。

“不利认定”是指母公司董事会认定交易不符合母公司股东的最佳利益。

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人或其他方式，直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。为免生疑问，在生效时间之后，母公司的附属公司应包括SpinCo。

“协议”是指本经修订和重述的合并重组协议和计划，包括本协议的所有附件、附件和附表，因为它可能会根据其条款不时进行修订、重述、修改或补充。

“反垄断法”是指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《联邦贸易委员会法》、经修订的《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》及其下颁布的规则和条例，以及政府当局颁布的旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的所有其他适用法律。

“适用保费百分比”是指（i）110%，如果净现金（按适用的调整金额调整）小于或等于11,999.9 99.99美元；（ii）115%，如果净现金等于或大于12,000，000.00美元，但小于或等于14,624，999.99美元；（iii）117.5%，如果净现金等于或大于14,625，000.00美元，但小于或等于17,249，999.99美元；（iv）120%，如果净现金等于或大于17,250，000.00美元。

A-1

目 录

 

“资产负债表日”具有第5.8节（a）中规定的含义。

“福利计划”是指任何养老金、退休、利润分享、递延薪酬、股票期权、股权激励、员工持股、股份购买、遣散费、休假、奖金、保留、控制权变更或其他激励计划、医疗、视力、牙科或其他健康计划、任何人寿保险计划、灵活支出账户、自助餐厅计划、假期、假期、残疾或任何其他福利或补偿计划或附加福利计划，包括任何“员工福利计划”，正如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（无论是否受其约束）第3（3）节以及提供补偿或其他福利的任何其他计划、基金、政策、计划、实践或安排所定义的那样，在每种情况下，（i）由专业雇主组织为SpinCo现任或前任雇员的利益维持的，（ii）由赞助、维持、贡献的，被要求由SpinCo出资或参与或SpinCo是其中一方或（iii）SpinCo根据或就其承担任何当前或或有负债或义务。

“营业日”是指不是法律授权或有义务关闭纽约州纽约市银行机构的周六、周日或其他日子的任何一天。

“现金”是指公司截至生效日期晚上11：59的所有现金和现金等价物，按照公认会计原则计算，但受限制现金除外。为免生疑问，现金将扣除已签发但未清算的支票和汇票并包括在途存款后计算。

“截止日期交换比率”是指等于（i）截止日期合并对价股份除以（ii）截至紧接生效日期前一天在完全稀释基础上已发行和流通的SpinCo普通股股份总数的商的金额。

“截止日期合并对价股”是指母公司普通股的股份数量，等于（i）合并对价股减去（ii）储备股份的差额。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司不利推荐变更”指公司董事会：（i）未能以对母公司不利的方式作出、撤回、修订、修改或实质上符合其建议，即公司股东投票赞成通过本协议和交易文件所设想的交易；（b）建议收购建议；（c）未能在该要约开始后十（10）个营业日内建议反对接受任何要约收购或交换公司普通股股份要约；或（d）解决或同意采取上述任何行动。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

“公司披露明细表”是指公司在本协议日期交付给母公司并经识别的披露明细表。

A-2

目 录

 

“公司重大不利影响”是指对公司履行其在本协议项下或其他交易文件项下的义务或完成交易（包括分立和分配）的能力已经或将合理预期会单独或合计产生重大损害、重大延迟或以其他方式产生重大不利影响的任何影响，或阻止其履行该等义务或完成该等交易。

“公司SEC文件”是指自2022年1月1日以来，公司或SpinCo要求向SEC提交或提供的所有表格、报告、附表、报表和其他文件。

“公司股东批准”是指根据适用法律和公司管理文件，通过批准此类交易所需的公司普通股股东人数的赞成票，批准本协议项下拟进行的交易，包括合并、分立和分配。

“同意”是指任何同意、许可、等待期届满或终止、批准、豁免、放弃、授权、备案、登记或通知。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、谅解、安排、贷款或信贷协议、票据、债券、契约、租赁、保证、采购订单、分许可或许可或其他文书。

“DGCL”是指经修订的特拉华州一般公司法。

“分配日期”具有分离和分配协议中规定的含义。

“分配时间”具有分离和分配协议中规定的含义。

“效应”是指任何变化、事件、发展、条件、发生或影响。

“实体”是指作为法律实体的任何人；但在提及母公司或SpinCo时，“实体”是指母公司或SpinCo，在每种情况下连同其各自的子公司，作为一个整体。

“环境法”是指任何与污染或保护环境、自然资源或人类健康和安全有关的法律（在与接触有害材料或危险条件有关的范围内）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》.。

“基本代表”是指第4.1节（公司的组织）、第4.2节（适当授权）、第4.6节（经纪人费用）、第4.9节（税务事项）、第5.1节（纺纱公司的组织）、第5.2节（适当授权）、第5.12节（税务事项）和第5.19节（经纪人费用）中规定的任何陈述或保证。

A-3

目 录

 

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“管理文件”是指，就任何人而言，其公司注册证书和章程、经营或有限责任公司协议、有限合伙协议、组织章程大纲和章程细则或类似的管理文件（在每种情况下均经修订）。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方、跨国、超国家或外国政府，任何行使政府或法律的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的人，包括任何监管、自律或准监管当局、机构、委员会、机构、部门或其他工具，以及任何具有管辖权的法院、仲裁机构或法庭。

“政府官员”是指政府当局或其任何部门、机构或工具的任何官员或雇员，包括其任何政治分支机构或由任何政府当局或任何主权财富基金、公共国际组织全部或部分拥有或控制的任何公司或其他人，或以官方身份代表任何此类政府或部门、机构或工具行事的任何人，或代表任何此类公共国际组织或任何政党、政党官员或其候选人行事的人。

“危险材料”是指任何有毒、反应性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或危险或有毒物质、材料或废物，或任何污染物或污染物，无论是固体、液体或气体，或受监管、控制或补救或根据任何环境法规定责任或注意标准的任何其他物质、材料或废物，包括石油（包括原油或其任何馏分）、氡、石棉、放射性材料、全氟和多氟烷基物质以及多氯联苯。

“初始购买价格”是指金额等于（i）适用的溢价百分比乘以（ii）估计净现金的乘积。

“知识产权”是指在任何知识产权中或与之相关的所有美国和外国权利、所有权和利益（无论是成文法、普通法或其他），包括所有：（i）商标、商业外观、服务标志、认证标志、徽标、口号、外观设计权利、名称、公司名称、商号、品牌名称和其他来源或原产地的类似名称，连同上述任何一项所象征的商誉，以及上述任何一项的所有申请、注册、续期和延期（统称“商标”）；（ii）专利和专利申请，以及与之相关的所有国家或国际对应方，包括任何分部、延续、延续部分、重新签发、复审、替代条款，续期、延期、专利加法、补充保护证书、实用新型、发明人证书等，以及前述任何一项的任何外国等价物（包括发明证书及其任何申请），以及向上述任何一项主张优先权的所有权利（统称为“专利”）；（iii）版权和可受版权保护的标的，无论是否注册或公布，以及上述任何一项的所有申请、登记、恢复、延期和续期，以及所有精神权利，无论其名称如何；（iv）商业秘密，以及所有其他机密或专有信息、想法，

A-4

目 录

 

技术、软件、构图、发现、改进、专有技术、发明、设计、工艺、技术、公式、模型和方法，在每种情况下，无论是否具有专利权或版权，但不包括已颁发的专利（统称为“专有技术”，以及商业秘密连同机密专有技术、“商业秘密”）；（v）互联网域名和社交媒体账户和地址，以及上述任何一项的所有注册（统称“域名”）；（vi）与过去、现在或未来任何侵权、盗用或以其他方式违反第（i）至（v）条中的任何上述规定有关的权利和补救措施。

“权益”指股份、合伙权益、有限责任公司权益或任何人的任何其他权益。

“IRS”是指美国国税局。

“IT资产”指与上述任何一项有关的所有信息技术、软件、计算机、计算机系统、通信系统、电信设备、数据库、互联网协议地址、数据权利和文件、参考资料、资源和培训材料，以及与上述任何一项有关的所有合同（包括合同权利）（包括软件许可协议、源代码托管协议、支持和维护协议、电子数据库访问合同、域名注册协议、网站托管协议、软件或网站开发协议、外包协议、服务提供商协议、互联互通协议、政府许可、无线电许可和电信协议）。

“JET.AI保留业务”具有分离和分销协议中赋予该术语的含义。

“JET.AI留存负债”具有分离和分配协议中赋予该术语的含义。

“知悉”指（a）就公司而言，经合理调查后公司披露附表第1.1（a）节所列人士的实际知悉情况，（b）就SpinCo而言，经合理调查后公司披露附表第1.1（a）节所列人士的知悉情况，及（c）就母公司而言，经合理调查后母公司披露附表第1.1（a）节所列人士的实际知悉情况。

“法律”是指，就任何人而言，由政府当局或在其授权下发布、颁布、执行或颁布的任何法律、法规、法典、条例、命令、法令、裁决、指令、判决、裁决、规则、条例或类似要求，对该人具有约束力或适用于该人。

“负债”是指任何负债（无论已知或未知、是否已主张或未主张、是否绝对或有、是否应计或未计、是否已清算或未清算、是否直接或间接、是否到期或即将到期）。

A-5

目 录

 

“留置权”是指任何抵押、信托契约、质押、质押、设押、地役权、侵占、许可、选择权、优先购买权、担保权益或其他任何种类的留置权或限制。

“损失”是指任何和所有的责任、索赔、损失、损害赔偿、成本、费用、利息、裁决、判决和处罚（包括合理的律师和顾问费用和开支）。

“合并对价股”是指母公司普通股的数量等于（i）初始购买价格除以（ii）母公司交易价格的商。

“净现金”是指，在不重复计算的情况下，（i）截至计量时SpinCo的所有资产，包括现金、应收账款、其他流动资产、使用权租赁资产和押金（包括但不限于与SpinCo资产相关的德事隆押金、保证金和抵押品），扣除（ii）SpinCo负债，包括SpinCo应付款项、SpinCo交易费用、应计负债、递延收入、当期经营租赁负债和租赁负债，扣除流动部分。

“母公司普通股”是指母公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“母公司披露时间表”是指母公司在本协议日期向公司和SpinCo交付并经识别的披露时间表。

“家长费用”具有第10.3节中规定的含义。

“母公司受偿人”是指母公司、存续公司及其各自的关联公司。

“母公司重大不利影响”是指对母公司履行其在本协议项下或在其他交易文件项下的义务或完成交易的能力产生重大损害、重大延迟或以其他方式产生重大不利影响，或阻止其履行该等义务或完成该等交易的任何影响，已经或将合理预期会单独或合计产生重大损害、重大延迟或以其他方式产生重大不利影响的任何影响。

“母公司SEC文件”是指自2023年12月27日以来，母公司要求向SEC提交或提供的所有表格、报告、时间表、报表和其他文件。

“母公司股份发行”指根据合并发行母公司普通股股份。

“母子公司”是指母公司的所有直接和间接子公司。为免生疑问，在生效时间之后，母子公司应包括SpinCo。

“母交易价格”是指在截至生效日期当日前三个交易日的交易日的连续30个交易日期间，股价等于在NYSE American报告的一股母普通股的成交量加权平均收盘价（视情况调整以反映任何股票分割、反向股票分割、

A-6

目 录

 

股票股息（包括任何股息或可转换为母普通股的证券分配）、特别现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他与母普通股相关的类似变更或交易）。

“专利”具有“知识产权”定义中规定的含义。

“许可证”是指许可证、特许经营权、许可证、证书、批准和政府当局的授权。

“许可留置权”是指（a）对财务报表所列资产负债表中显示或反映的负债的留置权，以及（b）因尚未到期和应付或到期但未拖欠的税收或其他政府收费的法律运作而产生的留置权，或受到适当程序的善意质疑，或在财务报表中截至截止日为其保留了充足准备金。

“人”是指任何个人、事务所、公司、合伙企业、有限责任公司、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、股份有限公司、政府当局或其他任何类型的组织或实体。

“个人信息”是指以任何形式或媒介识别或可能用于识别个人（包括任何当前、潜在或以前的客户、最终用户或雇员）的所有信息，此外，适用法律或公司或SpinCo在其任何隐私政策、通知或合同中提供的“个人信息”或任何类似术语（例如，“个人数据”、“个人身份信息”或“PII”）对“个人信息”或任何类似术语的定义（例如，“个人数据”、“个人身份信息”或“TERM0”）。

“收盘前税”是指在生效时间日期或之前结束的一个纳税期或其部分的任何税款，包括任何跨座期直至生效时间日期当天结束的部分。

“收盘前纳税期”是指在截止日期或之前结束的任何纳税期，就任何跨座期而言，该跨座期直至截止日期结束的部分。

“隐私法”是指与任何个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全（技术、物理或行政）、处置、销毁、披露或转移（包括跨境）有关的适用法律和自律准则（包括任何适用的外国司法管辖区），包括《联邦贸易委员会法》、《加州消费者隐私法》（CCPA）、《支付卡行业数据安全标准》（PCI-DSS）、《欧盟通用数据保护条例》（GDPR）、与违规通知和将个人信息用于营销目的有关的任何和所有适用法律。

“隐私要求”是指与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全（技术、物理和行政）、处置、销毁、披露或转移（包括跨境）有关的所有适用的隐私法以及公司和SpinCo的所有政策、通知和合同义务。

A-7

目 录

 

“代理声明”是指将邮寄给公司股东的与公司股东大会有关的代理声明，包括对其的任何修订或补充。

“购买价格”是指金额等于（i）适用的溢价百分比乘以（ii）净现金的乘积。

“采购价格调整门槛”意味着5万美元。

“记录日期”是指公司董事会确定的日期东部时间下午5：00，作为确定公司股东有权在分配中获得SpinCo普通股股份的记录日期。

“注册声明”是指母公司将向SEC提交的表格S-4上的注册声明（经不时修订和补充），以根据《证券法》对根据合并将作为合并对价股份发行给SpinCo持有人的母公司普通股股份的发行进行注册，以及母公司对根据第3.3（e）节可能作为额外合并对价股份发行给SpinCo持有人的母公司普通股的全部股份的合理估计。

“监管机构”是指美国联邦航空局或任何其他类似的政府机构。

“监管授权”是指任何监管机构授予的任何批准、许可、授权、注册、认证、许可、豁免和许可。

“放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、沉积、逃逸、浸出、处置或倾倒到环境中。

“代表”是指，就任何人而言，该人的董事、经理、成员、高级职员、雇员、代理人、合伙人、律师、财务顾问、融资来源、顾问、顾问或代表该人行事的其他人。

“必要的监管批准”是指母公司披露附表第1.1-A节规定的所有监管授权、同意、许可、命令、批准或适用等待期到期。

“储备交换比率”是指等于（i）储备股份的商，除以（ii）截至紧接生效日期前一天在完全稀释的基础上已发行和流通在外的SpinCo普通股股份总数的金额。

“储备股份”是指母公司普通股的股份数量等于（i）合并对价股份乘以（ii）0.20的乘积，四舍五入到最接近的整股。

“储备股份价值”是指基于母公司交易价格的储备股份的总价值。

A-8

目 录

 

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“分离及分销协议”是指公司、母公司和SpinCo之间于本协议日期为本协议日期的分离及分销协议，作为本协议所附的附件 A。

“软件”是指所有：（i）计算机程序，包括算法、模型和方法的所有软件实现，无论是以源代码、对象代码、人类可读形式或其他形式；（ii）数据库和汇编，包括所有数据和数据集合，无论机器可读或其他形式；（iii）用于设计、规划、组织和开发任何前述内容的描述、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮、图标、网页内容和链接；（iv）与上述任何内容有关的文档，包括用户手册和其他培训文档。

“SpinCo关联合同”是指（a）一方面与SpinCo的任何现任或前任高级管理人员或董事或其“直系亲属”（定义见《交易法》规则16a-1）之间的任何合同，无论是否为书面合同，另一方面或（b）一方面与SpinCo与公司和/或其任何子公司（SpinCo除外）之间的任何合同。

“SpinCo资产”具有分离和分配协议中规定的含义。

“SpinCo业务”具有分离和分销协议中规定的含义。

“SpinCo普通股”是指SpinCo的普通股，每股面值0.00 1美元。

“SpinCo合同”具有分离和分配协议中规定的含义。

“SpinCo Datasite”是指公司为对SpinCo和SpinCo业务进行尽职调查而建立的数据站点。

“SpinCo披露时间表”是指公司和SpinCo于本协议日期交付给母公司并经识别的披露时间表。

“SpinCo持有人”是指截至紧接生效时间之前的每个SpinCo普通股股东。

“SpinCo IT Systems”是指（i）截至本协议日期，公司或其任何子公司就SpinCo业务拥有、租赁或使用的所有IT资产，以及（ii）截至分立时，SpinCo，包括（在每种情况下）SpinCo资产中包含的所有IT资产。

“SpinCo许可知识产权”指根据书面合同从第三方获得许可的所有知识产权，（a）截至本协议日期，公司或其任何子公司就SpinCo业务，以及（b）截至分立时，SpinCo，在

A-9

目 录

 

（a）及（b）条的每宗个案，均由（i）截至本协议日期、公司或其任何附属公司就SpinCo业务及（ii）截至分立时、SpinCo使用、实践或持有以供使用或实践。

“SpinCo重大不利影响”是指对SpinCo履行其在本协议或其他交易文件项下的义务或以其他方式完成交易（包括分立和分配）的能力产生重大损害、重大延迟或以其他方式产生重大不利影响的任何影响，或阻止其履行该等义务或完成该等交易的任何影响。

“纺企拥有的知识产权”是指截至分立时纺企拥有或声称拥有的所有知识产权，包括纺企知识产权（定义见分立和分销协议）。

“SpinCo应付款项”是指截至计量时间SpinCo的所有应计成本或应付款项，不包括与Jet.AI保留业务相关的付款。“SpinCo应付款项”包括在SpinCo资产中包含的每个Jet卡协议截至计量时间的卡费余额。

“SpinCo交易费用”是指（a）SpinCo因编制本协议和完成本协议所设想的交易而产生的所有（a）自付费用和费用的总额，包括所有经纪人或发现者的费用以及法律顾问、投资银行家、会计师和其他顾问的费用和开支，（b）因本协议或本协议所设想的交易而产生或发生的任何控制权变更、交易奖金、保留、遣散费或向任何现任或前任雇员、顾问、经理、受托人、独立承包商、高级职员或董事支付的其他类似款项，（c）因（b）条所述的付款而产生或招致的任何税款的雇主部分，或就完成特此设想的交易而以其他方式须缴付的任何税款的雇主部分，及（d）任何个人（a）至（c）条所提述类型的所有义务，而该等义务由SpinCo直接或间接负责或须承担。

“附属公司”就任何人而言，指根据其条款拥有选举董事会或其他类似机构多数席位的普通投票权的股本证券或权益的超过50%的投票权由该人直接或间接拥有或控制的公司或其他实体，或该人或其任何子公司直接或间接为普通合伙人或管理成员或担任类似角色的任何组织。

“优先提议”是指公司董事会从财务角度善意地确定对公司普通股持有人更有利、且合理地可能按照其条款完成的善意书面收购提议（但就本定义而言，“收购提议”定义中对“15%”的每一处提及均应为“50%”除外），考虑到完成该收购提议和本协议的条款和条件以及前景（包括在第7.10（d）节规定的优先提议通知期内对本协议条款和母公司提出的合并的任何修订）。

A-10

目 录

 

“盈余”是指购买价格超过初始购买价格的金额（如果有的话）。

「收购建议」指任何个人或集团（母公司及其附属公司，包括合并子公司除外）就任何交易或一系列相关交易（本协议拟进行的交易除外）提出的善意书面建议或要约，涉及任何：（a）直接或间接收购公司或其附属公司的资产（包括附属公司的任何有表决权的股权，但不包括在正常经营过程中出售资产）等于公司及其子公司合并资产公允市场价值的15%或以上或公司及其子公司合并基础上的净收入或净收益的15%或以上可归属于的；（b）直接或间接收购公司或其业务占公司及其子公司合并净收入、净收益或资产15%或以上的任何子公司15%或以上的有表决权的股权，（c）要约收购或交换要约，如果完成将导致任何个人或团体（定义见《交易法》第13（d）条）实益拥有（在《交易法》第13（d）条的含义内）公司15%或以上的投票权；或（d）合并、合并、其他业务合并或涉及公司或其任何子公司的类似交易，据此，该个人或团体（定义见《交易法》第13（d）条）将拥有合并净收入、净收入的15%或以上，或公司及其子公司的资产，作为一个整体。

“税”或“税”是指（a）任何和所有税收、收费、费用、关税、征税、征收或其他评估，包括联邦、州、地方或市政或非美国收入、毛收入、资本存量、净收益、从价、营业额、商业活动、不动产、个人和其他财产（有形和无形）、销售、使用、特许经营、消费税、增值、印花、租赁、租赁、用户、转让、燃料、超额利润、职业、利息均等、意外收入或其他利润、单一、遣散费、预扣税、失业、社会保障、估计、替代最低限度、附加最低限度、不动产收益、登记、无人认领的财产或废弃财产或抵押品、自然资源、净投资收入、环境、海关、关税、残疾、工资、执照，雇员、保费、无形资产、记录、收益、商品和服务、医疗保健、分支机构、资本收益、资本、净值、生产、雇主健康、政府养老金计划保费和缴款、工人补偿保费、就业/失业保险或补偿保费和缴款，或其他税收、关税、收费、收费、征税、征收税或其他具有税收性质的政府收费或评估（包括收回、取消或追回任何税目，例如投资税收抵免或与研发支出有关的税收减免索赔的抵免或付款）或其缺陷，包括任何利息，任何政府当局施加的与之相关的罚款或增加税款，在每种情况下无论是否有争议，以及（b）由于在任何时期内是关联、合并、合并或单一集团的成员，由于任何税收共享协议或集团支付安排，或由于作为受让人或继承人，通过合同或其他方式对另一人的税款承担责任，因此对支付本定义（a）条所述类型的任何金额承担任何责任。

“纳税期限”或“应纳税期限”是指任何政府机构规定的需要提交纳税申报表或需要缴纳税款的任何期限。

A-11

目 录

 

“纳税申报表”是指就任何税项的确定、评估、交存或征收或与任何税项有关的任何法律的管理，包括任何相关或配套的附表、附件、附录、增编或其修订，向任何政府当局提交或要求提交或提交给另一人的任何报告、申报、申报、申报、声明、选择或其他文件。

“商业秘密”具有“知识产权”定义中阐述的含义。

“商标”具有“知识产权”定义中规定的含义。

“交易文件”指分离和分配协议及支持协议，在每种情况下，包括所有附件、展品、附表、附件及其附录，以及任何一方根据本协议或上述任何一项交付给任何其他方的任何证书或其他文书。

“交易过程”是指与剥离、处置或出售SpinCo业务以及审查与SpinCo业务有关的战略替代方案（包括潜在的分拆SpinCo业务）有关的所有事项，包括与（a）就处置或出售SpinCo业务或SpinCo资产向第三方征求建议书和与其进行谈判或（b）起草、谈判或解释本协议或其他交易文件的任何条款有关的事项，或根据上述协议或由此设想的交易确定任何资产或负债的分配。

“交易”是指分立、分配、合并以及本协议和交易文件所设想的其他交易。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的最终或临时条例。

“美国”或“美国”是指并指美利坚合众国。

“故意违约”是指，就一方在本协议中的任何义务、契诺或协议而言，该一方在实际知情的情况下故意采取（或故意不采取或不履行）该义务、契诺或协议的任何实质性违约或实质性不履行，该作为或不作为或不履行将或将合理预期会导致或导致本协议的实质性违约。

交叉引用。下列每一术语均在与该术语相对的一节中定义：

任期

 

科

飞机

 

第5.23（b）款）

航空法律

 

第5.23（a）款）

合并证明书

 

第2.3（e）款）

选定法院

 

第11.1节

索赔人

 

第9.3（a）款）

A-12

目 录

 

任期

 

科

收盘

 

第2.2节

截止日期

 

第2.2节

每股合并对价的截止日期

 

第3.1（a）（i）节）

条件

 

第9.3（c）（i）条）

公司

 

序言

公司收购协议

 

第7.10（a）款）

公司董事会

 

独奏会

DGCL

 

独奏会

分配

 

独奏会

分发文件

 

第5.20款

DOT

 

第5.23（a）款）

生效时间

 

第2.3（e）款）

股权调整

 

第3.1（a）（四）节）

估计净现金

 

第2.3（c）款）

估计净现金报表

 

第2.3（c）款）

交换代理

 

第3.2（b）款）

交易所代理协议

 

第3.2（b）款）

外汇基金

 

第3.2（b）款）

美国联邦航空局

 

第5.23（a）款）

临时融资协议

 

第8.2（f）款）

中期融资投资者

 

第8.2（f）款）

中期期间

 

第7.1节

离子型

 

第4.7（d）款）

离子协议

 

第4.7（d）款）

测量时间

 

第2.3（c）款）

合并

 

独奏会

合并子公司

 

序言

合并次级普通股

 

第3.1（a）款（五）项）

外部日期

 

第10.1款（b）项）

家长

 

序言

家长开支报销金额

 

第10.3（a）款）

母公司SEC文件

 

第6.8节

母证券

 

第6.3（a）款）

家长终止费

 

第10.3（b）款）

党和党

 

序言

每股合并对价

 

第3.1（a）（i）节）

补救措施例外

 

第4.2节

每股储备合并对价

 

第3.1（a）（i）节）

分离

 

独奏会

纺纱厂

 

序言

纺纱厂材料合同

 

第5.14（a）款）

SpinCo注册知识产权

 

第5.16（a）款）

SpinCo股东批准

 

第5.21款

股东支持协议

 

独奏会

优越提案通知期

 

第7.10（d）节）

A-13

目 录

 

任期

 

科

存续公司

 

第2.1款

第三方索赔

 

第9.3（a）款）

未付交易费用

 

第2.3（d）款）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A-14

目 录

 

附件 A

 

分离和分配协议

 

见附件。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

目 录

 

经修订和重述的合并和重组协议和计划的第1号修正案

截至2025年7月30日经修订和重述的合并和重组协议和计划的第1号修正案（本“第1号修正案”）由特拉华州公司（“母公司”）FlyExclusive，Inc.、特拉华州公司和母公司的全资子公司FlyX Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）、特拉华州公司Jet.AI Inc.（“公司”）和特拉华州公司Jet.AI SpinCo，Inc.以及截至本第1号修正案之日，公司的全资子公司（“SpinCo”）。前述每一方在本文中被称为“一方”，并统称为“各方”。

简历

a.
母公司、合并子公司、公司与SpinCo订立经修订及重述的合并及重组协议及计划，日期为2025年5月6日（“合并协议”).
b.
双方现希望根据合并协议第11.5（b）节，根据本第1号修订中规定的条款和条件修订合并协议。

修正：

因此，考虑到上述前提、此处所载的相互承诺和契诺以及其他确认收到的良好和有价值的对价，本第1号修正案各方特此约定如下：

1.
定义术语:
此处使用且未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。
2.
合并协议的修订

现将合并协议第10.1（b）节全部删除，改为：

“（b）由公司或母公司，如果关闭不应发生在2025年10月31日或之前（the“外部日期”);提供了，即有权根据本协议终止本协议第10.1款（b）项）其行为或未能遵守其在本协议或任何其他交易文件下的义务是导致或主要导致未能在该日期或之前发生交割的主要原因或主要结果的任何一方均不得获得该信息；”
3.
无其他变化
双方在此确认并同意，合并协议的其他条款和规定不受影响，并应继续充分生效。
4.
对口单位，签字.
本修正案1号可在两个或两个以上的对应方执行（包括以电子或.pdf传输方式），每一方视为正本，但所有

 

目 录

 

共同构成同一文书。以传真、电子或.pdf传送方式交付任何签字页，其约束力应与原始签字页同等
5.
其他规定

合并协议第11.1、11.2、11.7和11.8节经比照纳入本第1号修正案并成为其一部分。

[签名页如下。]

 

目 录

 

作为证明，母公司、合并子公司、公司和SpinCo已安排由各自的高级职员或代表签署本第1号修正案，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

家长：

 

FlYEXCLUSIVE，INC。

 

 

作者：/s/Thomas James Segrave，Jr。

姓名：Thomas James Segrave，Jr。

职称：首席执行官

 

 

合并子公司：

 

FLYX MERGER SUB，INC。

 

 

作者：/s/Thomas James Segrave，Jr。

姓名：Thomas James Segrave，Jr。

职称：首席执行官

 

 

公司：

 

JET.AI INC。

 

 

作者：/s/Michael Winston

姓名：迈克尔·温斯顿

职称：执行主席

 

 

SPINCO：

 

JET.AI SPINCO，INC。

 

 

作者：/s/Michael Winston

姓名：迈克尔·温斯顿

职称：执行主席

 

 

 

 

 

 

 

 

 

目 录

 

经修订和重述的合并和重组协议和计划的第2号修正案

这份日期为2025年10月10日的经修订和重述的合并和重组协议和计划的第2号修正案（本“第2号修正案”）是由特拉华州公司FlyExclusive，Inc.（一家公司（“母公司”）、FlyX Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”）、Jet.AI Inc.（一家特拉华州公司）（“公司”）和Jet.AI SpinCo，Inc.（一家特拉华州公司）以及截至本第2号修正案之日，公司的全资子公司（“SpinCo”）。前述每一方在本文中被称为“一方”，并统称为“各方”。

简历

A.母公司、合并子公司、公司与SpinCo于2025年5月6日订立经修订和重述的合并重组协议和计划，并经日期为2025年7月30日的第1号修订（“合并协议”）修订。

 

B.双方现希望根据合并协议第11.5（b）节，根据本第2号修正案中规定的条款和条件修订合并协议。

 

修正：

因此，考虑到上述前提、此处所载的相互承诺和契诺以及其他确认收到的良好和有价值的对价，本第2号修正案各方特此约定如下：

1.定义术语：

 

此处使用且未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

 

2.对合并协议的修订

 

现将合并协议第10.1（b）节全部删除，改为：

“（b）由公司或母公司，如果关闭不应发生在2025年12月31日或之前（“外部日期”）；但根据本条第10.1（b）款终止本协议的权利不应提供给任何一方，其行为或未能遵守其在本协议或任何其他交易文件下的义务是导致或主要导致未能在该日期或之前发生关闭的主要原因；”

 

3.无其他变化

 

双方在此确认并同意，合并协议的其他条款和规定不受影响，并应继续充分生效。

 

4.对口单位、签字。

 

目 录

 

本第2号修正案可在两个或两个以上的对应方（包括通过电子或.pdf传输）中执行，每一方应被视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以传真、电子或.pdf传送方式交付任何签字页，其约束力应与原始签字页同等

 

5.其他规定

 

合并协议第11.1、11.2、11.7和11.8节经比照纳入本第1号修正案并成为其一部分。

[签名页如下。]


 

目 录

 

作为证明，母公司、合并子公司、公司和SpinCo已安排由各自的高级职员或代表签署本第1号修正案，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

家长：

FlYEXCLUSIVE，INC。

作者：/s/Thomas James Segrave，Jr。

姓名：Thomas James Segrave，Jr。

职称：首席执行官

合并子公司：

FLYX MERGER SUB，INC。

作者：/s/Thomas James Segrave，Jr。

姓名：Thomas James Segrave，Jr。

职称：首席执行官

公司：

JET.AI INC。

作者：/s/Michael Winston

姓名：迈克尔·温斯顿

职称：执行主席

SPINCO：

JET.AI SPINCO，INC。

作者：/s/Michael Winston

姓名：迈克尔·温斯顿

职称：执行主席


 

 

目 录

 

经修订和重述的合并和重组协议和计划的第3号修正案

截至2026年1月13日经修订和重述的合并和重组协议和计划的第3号修正案（本“第3号修正案”）由特拉华州公司（“母公司”）FlyExclusive，Inc.、特拉华州公司和母公司的全资子公司FlyX Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）、特拉华州公司Jet.AI Inc.（“公司”）和特拉华州公司Jet.AI SpinCo，Inc.以及截至本第3号修正案之日，公司的全资子公司（“SpinCo”）。前述每一方在本文中被称为“一方”，并统称为“各方”。

简历

1.母公司、合并子公司、公司和SpinCo于2025年5月6日订立经修订和重述的合并重组协议和计划，并经日期为2025年7月30日的第1号修订和日期为2025年10月10日的第2号修订（“合并协议”）修订。

 

 

2.双方现希望根据合并协议第11.5（b）节，根据本第3号修正案中规定的条款和条件修订合并协议。

 

 

修正：

因此，考虑到上述前提、此处所载的相互承诺和契诺以及其他确认收到的良好和有价值的对价，本第3号修正案各方特此约定如下：

1.定义术语：

 

此处使用且未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

 

2.对合并协议的修订

 

现将合并协议第10.1（b）节全部删除，改为：

 

1.“（b）由公司或母公司，如果关闭不应发生在2026年4月30日或之前（“外部日期”）；但根据本条第10.1（b）款终止本协议的权利不应提供给任何一方，其行动或未能遵守其在本协议或任何其他交易文件下的义务是导致或主要导致未能在该日期或之前发生关闭的主要原因；”

3.无其他变化。

 

 

目 录

 

双方在此确认并同意，合并协议的其他条款和规定不受影响，并应继续充分生效。

4.同行，签名。

 

本修正案3可以在两个或两个以上的对应方（包括通过电子或.pdf传输）中执行，每一个都应被视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以传真、电子或.pdf传送方式交付任何签字页，其约束力应与原始签字页同等

 

5.其他规定。

 

合并协议第11.1、11.2、11.7和11.8节通过引用并入本第3号修正案，并作了必要的修改。

[签名页如下。]

 

目 录

 

作为证明，母公司、合并子公司、公司和SpinCo已安排由各自的高级职员或代表签署本第3号修正案，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

 

家长：

FlYEXCLUSIVE，INC。

作者：/s/Thomas James Segrave，Jr。

姓名：Thomas James Segrave，Jr。

职称：首席执行官

合并子公司：

FLYX MERGER SUB，INC。

作者：/s/Thomas James Segrave，Jr。

姓名：Thomas James Segrave，Jr。

职称：首席执行官

公司：

JET.AI INC。

作者：/s/Michael Winston

姓名：迈克尔·温斯顿

职称：执行主席

SPINCO：

JET.AI SPINCO，INC。

作者：/s/Michael Winston

姓名：迈克尔·温斯顿

职称：执行主席

 

目 录

 

经修订和重述的合并和重组协议和计划的第4号修正案

这份日期为2026年2月11日的经修订和重述的合并和重组协议和计划的第4号修正案（本“第4号修正案”），是由特拉华州公司（“母公司”）FlyExclusive，Inc.、特拉华州公司和母公司全资子公司FlyX Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）、特拉华州公司Jet.AI Inc.（“公司”）和特拉华州公司Jet.AI SpinCo，Inc.以及截至本第4号修正案之日，公司的全资子公司（“SpinCo”）。前述每一方在本文中被称为“一方”，并统称为“各方”。

简历

A.母公司、合并子公司、公司与SpinCo于2025年5月6日订立经修订及重述的合并重组协议及计划，并经2025年7月30日的第1号修订、2025年10月10日的第2号修订及2026年1月13日的第3号修订（统称“合并协议”）修订。

 

 

B.双方现希望根据合并协议第11.5（b）节，根据本第4号修正案中规定的条款和条件修订合并协议。

修正：

因此，考虑到上述前提、此处所载的相互承诺和契诺以及其他良好和有价值的对价，对此予以确认，本修正案第4号当事人特此约定如下：

1.定义术语：

 

此处使用且未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

 

2.合并协议的修订

 

（a）在第7.10（a）节末尾增加以下句子：

 

“尽管有上述规定，各方承认并同意，与后续收购建议相关的后续收购建议或公司收购协议的招揽、发起、谈判或执行不应被视为违反本条例第7.10（a）条或第7.2节。公司不得因与后续收购建议的任何一方或与后续收购建议有关的任何公司收购协议的任何讨论、谈判或协议而导致、产生或与之相关而导致公司不利推荐变更。”

 

（b）现将第7.10（c）节全部删除，改为：

“公司应在公司（或其任何代表）收到任何收购建议（包括任何后续收购建议）、任何可合理预期将导致收购建议（包括任何后续收购建议）的任何查询、任何有关公司或其任何子公司的非公开信息的请求或任何第三方访问公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录的请求后，立即（但不得迟于48小时）通知母公司。

 

目 录

 

在该通知中，公司应指明作出任何该等收购建议、指示或要求的第三方，以及该等重要条款和条件的详情。公司应随时向母公司合理通报影响任何此类收购提议、指示或请求的状态和重要条款的重大发展。公司应及时向母公司提供向任何第三方提供的有关公司及其任何子公司的业务、当前或未来业绩、财务状况或经营业绩的任何非公开信息的清单，并在此前未向母公司提供此类信息的范围内，提供此类信息的副本。未经母公司明确书面同意，公司不得与收购提议的任何交易对手分享有关母公司的非公开信息，并且只会分享此类非公开信息，但须遵守具有约束力的保密协议，并提供保护（1）至少与公司在本协议条款下所遵守的保密要求相当，以及（2）母公司作为第三方受益人对此拥有强制执行权，包括衡平法补救措施。”

 

（c）在协定中增加新的第7.10（f）节如下：

 

“（i）公司不得订立任何最终协议以实施后续收购提议，直至（a）注册声明已被SEC宣布生效，或（b）本协议根据本协议第10.1节终止（根据第10.1（g）节终止除外）之日（以较早者为准）。

 

（ii）公司不得与任何一方就后续收购建议订立任何最终协议，除非该协议具体设想本协议及分立及分销协议所设想的交易已完成，或本协议在特此许可下的较早终止（根据本协议第10.1（g）条终止除外）已发生，作为完成其中交易的先决条件。

 

（iii）与后续收购建议有关的任何交易将在本协议所设想的交易完成后，或在本协议允许的情况下提前终止本协议（根据本协议第10.1（g）节终止除外）后才能完成。

 

（iv）未经母公司对该交易的事先书面同意，公司不得订立任何最终协议以实施后续收购建议，而该同意不得被无理拒绝。公司应在预期的执行日期前至少五（5）个工作日向母公司提供与后续收购建议有关的任何拟议最终形式最终协议。本条第7.10（f）（四）款的要求应在（a）本协议所设想的交易结束或（b）根据本协议第10.1节终止合并协议（根据本协议第10.1节（g）节终止除外）中较早者时终止。"

 

（d）现将合并协议第7.22条全部删除，改为：

 

“7.22公司融资。公司将以善意、商业上合理的努力，最大限度地增加纳入SpinCo资产的现金金额。”

 

（e）现将合并协议第8.2（f）条全部删除。

 

目 录

 

 

（f）现将合并协议第8.3（k）条全部删除。

 

（g）现将“临时融资协议”一词从交叉引用列表中删除。

 

（h）合并协议附件A增加以下定义：

「后续收购建议」指（i）该收购建议中拟进行的交易将于（a）本协议拟进行的交易完成或（b）外部日期（以较早者为准）后结束的收购建议，（ii）该收购建议中拟进行的交易不涉及SpinCo、SpinCo业务或SpinCo资产或预期公司于该收购建议结束时拥有SpinCo业务或SpinCo资产，及（iii）不构成优先建议的收购建议。

（h）合并协议附件A“优先提案”定义末尾增加以下一句：

“‘优先提案’应排除任何后续收购提案。”

3.无其他变化。

 

双方在此确认并同意，合并协议的其他条款和规定不受影响，并应继续充分生效。

 

4.对口单位、签字。

 

本第4号修正案可在两个或两个以上的对应方（包括以电子或.pdf传输方式）中执行，每一方应视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以传真、电子或.pdf传送方式交付任何签字页，应具有与签字页原件同等的约束力。

 

5.其他规定。

合并协议第11.1、11.2、11.7和11.8节经比照纳入本第4号修正案并成为其一部分。

[签名页如下。]


 

目 录

 

作为证明，母公司、合并子公司、公司和SpinCo已安排由其各自的高级职员或代表签署本第4号修正案，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

家长：

FlYEXCLUSIVE，INC。

作者：/s/Thomas James Segrave，Jr。

姓名：Thomas James Segrave，Jr。

职称：首席执行官

合并子公司：

FLYX MERGER SUB，INC。

作者：/s/Thomas James Segrave，Jr。

姓名：Thomas James Segrave，Jr。

职称：首席执行官

公司：

JET.AI INC。

作者：/s/Michael Winston

姓名：迈克尔·温斯顿

职称：执行主席

SPINCO：

JET.AI SPINCO，INC。

作者：/s/Michael Winston

姓名：迈克尔·温斯顿

职称：执行主席

 

 


 

 

目 录

 

附件b

img101343941_1.jpg

2025年2月14日

 

私人&机密

为Jet.AI Inc.（NASDAQ：JTAI）董事会

10845 Griffith Peak Drive Suite 200 |内华达州拉斯维加斯| 89135 |美国

我们了解到，Jet.AI Inc.（NASDAQ：JTAI）（“JTAI”）是一家特拉华州公司（“JTAI”）的上市公司，该公司正与FlyExclusive，Inc.（NYSE American：FLYX）（一家特拉华州公司（“FLYX”）的上市公司）订立多项收购协议（“交易”）。

▪
JTAI的主要业务为透过各附属公司及第三方合约经营一项包机业务（「业务」）。JTAI拟根据分立和分销协议（“SDA”）将业务资产以及现金转让给新成立的公司（“SpinCo”）并以其他方式出资，随后根据SDA将SpinCo分拆给JTAI的股东（“分拆”）。紧随分拆后，SpinCo将根据合并协议（“MA”）与FLYX新成立的子公司合并，SpinCo在合并后幸存并成为FLYX的全资子公司。
▪
作为合并的对价，FLYX将向SpinCo的股东发行若干已缴足且不可评估的FLYX普通股股份，其数量等于（i）初始购买价格除以（ii）母公司交易价格的商，（“股份交换对价”）。
▪
“初始购买价格”是指金额等于（i）适用的溢价百分比乘以（ii）估计净现金的乘积。“适用保费百分比”是指（i）110%，如果净现金（按适用的调整金额调整）小于或等于11,999.9 99.99美元；（ii）115%，如果净现金等于或大于12,000，000.00美元，但小于或等于14,624，999.99美元；（iii）117.5%，如果净现金等于或大于14,625，000.00美元，但小于或等于17,249，999.99美元；（iv）120%，如果净现金等于或大于17,250，000.00美元。“母交易价格”是指在确定日期前三个交易日结束的连续30个交易日期间，股价等于在NYSE American报告的一股母普通股的成交量加权平均收盘价。“净现金”且不重复计算，（i）截至计量时间斯宾高公司的所有资产，包括现金、应收账款、其他流动资产、使用权租赁资产及按金（包括但不限于与斯宾高公司资产相关的350万美元德事隆按金、保证金及抵押品），扣除（ii）斯宾高公司负债，包括斯宾高公司应付款项、斯宾高公司交易费用、应计负债、递延收入、当期经营租赁负债和租赁负债，扣除当期部分。
▪
在这种性质的交易的其他标准成交条件中，SpinCo在收盘时的净现金必须大于或等于1200万美元。
▪
合并对价的20%将受到限制，直到最终的收盘后收购价格确定。若最终购买价格低于首次购买价格，将追回限制性股票，直至取得差额。如果最终购买价格超过最初购买价格，FLYX将可发行高达合并对价20%的股份。

1

目 录

 

▪
FLYX、JTAI和SpinCo正在为这种性质的交易做出典型的陈述、保证和契约。JTAI对陈述和保证有一年的赔偿义务。
▪
SDA和MA的收盘需要获得JTAI股东和纳斯达克的批准，并受其他条件限制。

董事会已聘请新桥证券公司就截至本协议日期，JTAI的股东在交易中将收到的股份交换对价从财务角度来看是否对JTAI的股东公平发表意见（“意见”）。

我们没有被要求发表意见，我们的意见也没有以任何方式涉及JTAI进入SDA和MA的基本商业决策。与JTAI可能存在的任何替代商业战略相比，我们的意见并未涉及进入SDA和MA的相对优点。

新桥作为其投资银行业务的一部分，定期从事与并购、私有化交易、关联交易、协议承销、上市和非上市证券的二次分配、债务重组、私募以及为公司和其他目的进行估值有关的业务及其证券的估值。我们不提供税务、会计或法律服务，也不提供此类建议。

新桥将获得此类服务的费用和费用报销。此外，JTAI已同意赔偿Newbridge因其参与而产生的某些责任，包括提出本意见。

Newbridge没有参与SDA或MA的定价确定、结构或谈判，也没有提供建议。

在日常业务过程中，Newbridge、在Newbridge持有的某些客户账户和我们的某些关联公司，以及我们或我们的关联公司可能拥有财务权益的投资基金，可能会收购、持有或出售、多头或空头头寸，或交易或以其他方式进行交易、股权、债务以及JTAI和FLYX的其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他义务），或投资于JTAI和FLYX。

关于为提出我们的意见而进行的审查和分析，除其他外，我们进行了以下工作：

▪
考虑了我们对一般经济、市场和金融状况的评估以及我们在类似交易方面的经验，以及一般的商业和证券估值；
▪
审查了MA的各种草案；
▪
回顾了JTAI公开的过去七个财政季度的历史财务业绩，（Q1-2023-Q3-2024）；
▪
审查了JTAI向美国证券交易委员会提交的公开财务信息，包括其10-K表格和10-Q表格，以及在2023年1月1日至2月7日期间通过8-K表格提交的有关重大事件的某些报告第, 2025;
▪
与JTAI的管理团队进行了讨论，以更好地了解JTAI最近的业务历史、业务进入SpinCo的概况、JTAI中剩余的某些运营航空资产的概况，并审查其公司介绍和近期财务状况；
▪
回顾了FLYX公开的过去七个财政季度的历史财务业绩，（Q1-2023-Q3-2024）；

2

目 录

 

▪
审查了FLYX向美国证券交易委员会提交的公开财务信息，包括其10-K表格和10-Q表格，以及2023年1月1日至2月7日期间通过8-K表格提交的有关重大事件的某些报告第, 2025;
▪
对与FLYX类似的公司进行了上市公司可比分析，其中包括在美国交易的公司、证券交易所，以及在“零碎资产所有权”部门拥有业务以达到过去12个月（LTM）企业价值/收入倍数等变量。
▪
审查了该交易对JTAI剩余业务的未来使用净营业亏损（NOL）的影响，并得出结论认为这些影响并不重大。
▪
交易完成后将支付给某些JTAI管理团队的控制权变更奖金和基于绩效的单位（PSU）的发行对JTAI股东的摊薄影响已纳入我们的分析。

在形成我们的意见时，我们得到了JTAI和FLYX双方管理团队的充分访问和充分合作，以提出问题并获得答案。我们的意见完全且必然基于现有的经济、金融和市场条件，并且可以在本文件发布之日进行评估。

关于我们的审查和分析以及在得出我们的意见时，我们假设并依赖提供给我们或公开获得的财务和其他信息的准确性和完整性，并且没有试图独立核实任何此类信息。

关于向我们提供的某些财务信息，包括与JTAI的业务和前景相关的财务分析和预测，我们假设财务信息是在反映JTAI管理团队在没有进入SDA和MA以及之后对公司未来财务业绩的最佳当前可用估计和善意判断的基础上合理编制的。

本意见仅供Jet.AI Inc.（NASDAQ：JTAI）董事会使用，未经Newbridge Securities Corporation事先书面同意，不得在任何时间、以任何方式或出于任何目的公开披露、使用、摘编、复制或传播、引用或提及，但本意见可在JTAI向美国证券交易委员会提交的文件中全文转载，对本意见和对Newbridge及其与JTAI的关系的引用可包括在内，以及交付给JTAI和FLYX股东的任何代理声明或类似披露文件。

在提出我们的意见时，我们试图应用客观的价值衡量标准。不过，你也明白，这样的估值必然是基于对价值的一些主观解读。我们理解，我们没有义务因本意见日期之后发生的事件和波动的经济状况而审查我们的意见。

基于并受制于上述情况，我们认为，在本协议日期，JTAI将在交易中收到的股份交换对价，从财务角度来看，对JTAI的普通股股东而言是公平的。

真诚的，

新桥证券公司

 

/s/新桥证券公司

By：Chad D. Champion

高级董事总经理

股票资本市场和投资银行业务主管

 

3

目 录

 

第二部分：招股说明书不需要的信息

第20项。董事及高级人员的赔偿。

美国特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145条（a）款授权公司赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的结算中所支付的款项，前提是该人以该人合理地认为符合或不违背该法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第145条第（b）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身分行事而有权促使作出对其有利的判决的人，如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，但除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

第145条进一步规定，只要公司的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中，已根据案情或其他方面取得胜诉，该人应就该人实际和合理地产生的与此有关的费用（包括律师费）获得赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；除非在授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条亦授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据第145条就该等责任向该人作出赔偿。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司的公司注册证书可载有一项条款，以消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损害赔偿的个人责任，但该条款不得消除或限制董事的责任（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

此外，我们的公司注册证书将我们的董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程规定，我们将在此类法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已订立并预计将继续订立协议，以根据我们的董事会决定对我们的董事、执行官和其他雇员进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿，前提是受偿人参与的基础是由于受偿人是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或应我们的要求以官方身份为另一实体服务。我们必须赔偿我们的

4

目 录

 

高级人员和董事就任何类型或性质的所有合理费用、开支、收费和其他费用，包括与调查、辩护、作为证人、参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的诉讼、诉讼、索赔或程序（无论是民事、刑事、行政或调查，或根据赔偿协议确立或强制执行获得赔偿的权利而支付或承担的任何和所有费用和义务。赔偿协议还要求我们（如果有此要求）垫付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类垫款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。

项目21。展品和财务报表附表。

作为本登记报表一部分提交的财务报表列于紧接此类财务报表之前的财务报表索引中，该财务报表索引通过引用并入本文。

展品编号。

 

描述

 

特此提交

 

表格

 

展览

 

备案日期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.1

 

公司与Lucid Capital，LLC于2026年1月9日签署的承销协议。

 

 

 

8-K

 

1.1

 

1/9/2026

2.1††

 

FlyExclusive，Inc.、FlyX MergerSub，Inc.、Jet.AI Inc.和Jet.AI SpinCo，Inc.于2025年5月6日修订和重述的合并和重组协议和计划。

 

 

 

8-K

 

2.1

 

5/6/2025

2.2

 

FlyExclusive，Inc.、FlyX MergerSub Inc.、Jet.AI Inc.和Jet.AI SpinCo，Inc.于2025年7月30日对经修订和重述的合并重组协议和计划进行的第1号修订。

 

 

 

8-K

 

2.1

 

7/30/2025

2.3

 

FlyExclusive，Inc.、FlyX Merger Sub Inc.、Jet.AI Inc.和Jet.AI SpinCo，Inc.于2025年10月10日对经修订和重述的合并重组协议和计划进行的第2号修订

 

 

 

8-K

 

10.1

 

10/15/2025

2.4

 

FlyExclusive，Inc.、FlyX MergerSub，Inc.、Jet.AI Inc.和Jet.AI SpinCo，Inc.于2025年5月6日对经修订和重述的合并重组协议和计划作出的2026年1月13日第3号修订。

 

 

 

8-K

 

10.1

 

1/14/2026

2.5

 

由FlyExclusive，Inc.、FlyX MergerSub，Inc.、Jet.AI Inc.和Jet.AI SpinCo，Inc.于2025年5月6日对经修订和重述的合并重组协议和计划进行的2026年2月11日第4号修订。

 

 

 

8-K

 

10.1

 

2/13/2025

2.6*

 

LGM Enterprises LLC、EGA Acquisition Corp.、EG Sponsor LLC、现有股东代表和附件A所列现有股东于2022年10月17日签署的股权购买协议。

 

 

 

8-K

 

2.1

 

10/18/2022

5

目 录

 

展品编号。

 

描述

 

特此提交

 

表格

 

展览

 

备案日期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.7

 

LGM Enterprises，LLC、EG Acquisition Corp.及股权购买协议附件A所列LGM现有股东于2023年4月21日签署的股权购买协议第1号修订。

 

 

 

8-K

 

2.1

 

4/21/2023

3.1

 

EG Acquisition公司第二次修订和重述的公司注册证书。

 

 

 

8-K

 

3.1

 

1/3/2024

3.2

 

FlyExclusive，Inc.章程。

 

 

 

8-K

 

3.2

 

1/3/2024

3.3

 

A系列不可转换可赎回优先股的指定证书，于2024年3月4日提交给特拉华州国务卿。

 

 

 

8-K

 

3.1

 

3/7/2024

3.4

 

B系列可转换优先股的指定证书，于2024年8月8日提交给特拉华州国务卿。

 

 

 

8-K

 

3.1

 

8/12/2024

3.5

 

B系列优先股指定证书修订证书，于2025年3月21日向特拉华州国务卿提交。

 

 

 

10-K

 

3.5

 

3/24/2025

4.1

 

认股权证协议，日期为2021年5月25日，由EG Acquisition公司与Continental Stock Transfer & Trust Company作为认股权证代理。

 

 

 

8-K

 

4.1

 

6/1/2021

4.2

 

2024年3月4日发行的认股权证表格。

 

 

 

8-K

 

4.1

 

3/7/2024

4.3

 

股本说明。

 

 

 

10-K

 

4.3

 

5/1/2024

4.4

 

2024年8月发行的认股权证表格。

 

 

 

8-K

 

4.1

 

8/12/2024

4.5

 

2025年3月21日发行的认股权证表格。

 

 

 

10-K

 

4.4

 

5/1/2024

5.1

 

Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP.观点。

 

 

 

S-4

 

5.1

 

5/6/2025

8.1

 

Dykema Gossett PLLC的税务意见

 

 

 

S-4

 

8.1

 

5/6/2025

10.1

 

股东协议，日期为2023年12月27日，由EG Acquisition Corp.、Thomas James Segrave，Jr.、其中列出的现有股东和EG Sponsor LLC签署。

 

 

 

8-K

 

10.1

 

1/3/2024

10.2

 

由EG Acquisition Corp.、EG Sponsor LLC、EnTrust Emerald（Cayman）LP、ETG FE LLC、ETG Omni LLC、EnTrust Magnolia Partners LP及其其他各方于2023年12月27日签订的经修订和重述的注册权协议。

 

 

 

8-K

 

10.2

 

1/3/2024

10.3

 

应收税款协议，日期为2023年12月27日，由EG Acquisition Corp.、LGM Enterprises，LLC、Thomas James Segrave，Jr.作为TRA持有人代表以及其中指定的TRA持有人签署。

 

 

 

8-K

 

10.3

 

1/3/2024

6

目 录

 

展品编号。

 

描述

 

特此提交

 

表格

 

展览

 

备案日期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.4

 

LGM Enterprises，LLC经修订和重述的经营协议。

 

 

 

8-K

 

10.4

 

1/3/2024

10.5*

 

日期为截至2022年10月17日的优先次级可转换票据，由作为借款人的LGM Enterprises，LLC、作为初始票据持有人的EnTrust Emerald（Cayman）LP、不时与之相关的任何票据持有人一方以及EG Acquisition公司于2022年10月17日发行。

 

 

 

8-K

 

10.1

 

10/18/2022

10.6*

 

高级有担保票据，日期为2023年12月1日，由LGM Enterprises LLC、FlyExclusive Jet Share，LLC、ETG FE LLC、Kroll Agency Services Limited（作为行政代理人）和Kroll Trustee Services Limited（作为抵押代理人）签署。

 

 

 

8-K

 

10.6

 

1/3/2024

10.7†

 

董事及高级人员补偿协议表格。

 

 

 

8-K

 

10.7

 

1/3/2024

10.8†

 

LGM Enterprises，LLC与Thomas James Segrave，Jr.签订的高管雇佣协议，2023年4月1日生效。

 

 

 

8-K

 

10.8

 

1/3/2024

10.10†

 

高飞股份2023年股权激励计划。

 

 

 

8-K

 

10.10

 

1/3/2024

10.11

 

FlyExclusive Inc.2023年股权激励计划修正案。

 

 

 

8-K

 

10.2

 

9/15/2025

10.12

 

FlyExclusive Inc.2023年股权激励计划修正案。

 

 

 

8-K

 

10.1

 

12/30/2025

10.13†

 

FlyExclusive Inc.员工股票购买计划。

 

 

 

8-K

 

10.11

 

1/3/2024

10.14

 

对FlyExclusive Inc.员工股票购买计划的修正案。

 

 

 

8-K

 

10.1

 

9/15/2025

10.15

 

对FlyExclusive Inc.员工股票购买计划的修正案。

 

 

 

8-K

 

10.2

 

12/30/2025

10.16

 

Exclusive Jets，LLC作为借款人与北方信托公司作为贷款人之间的主票据，日期为2023年3月15日。

 

 

 

8-K

 

10.12

 

1/3/2024

10.17

 

Kinston Jet Center，LLC和Exclusive Jets，LLC于2021年1月1日签署的转租协议。

 

 

 

8-K

 

10.13

 

1/3/2024

10.18

 

注册人、EG Sponsor LLC以及注册人的每位执行官和董事之间的信函协议表格（通过参考注册人对其于2021年5月11日向SEC提交的表格S-1/a上的注册声明的修订而并入）。

 

 

 

S-1/a

 

10.1

 

5/11/2021

10.19

 

公司、LGM、Segrave先生和一名非关联第三方投资者于2023年12月26日签署的不赎回协议表格。

 

 

 

8-K

 

10.1

 

12/27/2023

10.20*

 

公司与各持有人于2023年12月26日订立的认股权证交换协议表格。

 

 

 

8-K

 

10.2

 

12/27/2023

7

目 录

 

展品编号。

 

描述

 

特此提交

 

表格

 

展览

 

备案日期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.21

 

高级有担保票据，日期为2024年1月26日，由FlyExclusive Jet Share，LLC、FlyExclusive，Inc.、LGM Enterprises，LLC、ETG FE LLC（作为初始票据持有人）、任何票据持有人不时作为其当事人、Kroll Agency Services，Limited（作为行政代理人）和Kroll Trustee Services，Limited（作为抵押代理人）签署。

 

 

 

8-K

 

10.1

 

2/1/2024

10.22

 

高级担保票据第一修正案，日期为2026年2月16日，由FlyExclusive，Inc.、FlyExclusive Jet Share，LLC、LGM Enterprises，LLC、ETG FE LLC、Kroll Agency Services，Limited和Kroll Trustee Services，Limited签署。

 

 

 

8-K

 

10.1

 

2/18/2026

10.23

 

担保协议，日期为2024年1月26日，由FlyExclusive Jet Share，LLC以Kroll Trustee Services，Limited为抵押代理人。

 

 

 

8-K

 

10.2

 

2/1/2024

10.24

 

FlyExclusive，Inc.与其中指定的买方于2024年3月4日签署的证券购买协议。

 

 

 

8-K

 

10.1

 

3/7/2024

10.25

 

FlyExclusive，Inc.与其中指定的买方于2024年8月8日签署的证券购买协议。

 

 

 

8-K

 

10.1

 

8/12/2024

10.26*

 

飞机管理服务协议，日期为2024年9月2日。

 

 

 

8-K

 

10.1

 

9/3/2024

10.27†

 

Exclusive Jets，LLC和Brad Garner于2024年9月26日签署的雇佣协议。

 

 

 

8-K

 

10.1

 

9/27/2024

10.28†

 

Exclusive Jets，LLC和Matthew Lesmeister于2024年9月26日签署的雇佣协议。

 

 

 

8-K

 

10.2

 

9/27/2024

10.29†

 

Exclusive Jets，LLC和Michael Guina于2024年9月26日签署的雇佣协议。

 

 

 

8-K

 

10.3

 

9/27/2024

10.30

 

高级有担保票据第一修正案，自2024年12月1日起生效，由LGM Enterprises，LLC、FlyExclusive JetShare，LLC、ETG FE LLC、Kroll Agency Services Limited（作为行政代理人）和Kroll Trustee Services Limited（作为抵押代理人）签署。

 

 

 

8-K

 

10.1

 

12/6/2024

10.31

 

证券购买协议，自2025年3月7日起生效，由FlyExclusive，Inc.与其买方签署人签署。

 

 

 

 

8-K

 

10.1

 

3/11/2025

10.32

 

LGM Enterprises LLX、Fly Exclusive JetShare，LLC、ETG FE LLC和Kroll对高级有担保票据的第二次修订，自2024年12月31日起生效

 

 

 

10-K

 

10.26

 

3/24/2025

8

目 录

 

展品编号。

 

描述

 

特此提交

 

表格

 

展览

 

备案日期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Agency Services Limited，作为行政代理。

 

 

 

 

 

 

 

 

10.33

 

FlyExclusive，Inc.与其中指定的买方之间的证券购买协议，日期截至2025年3月21日。

 

 

 

10-K

 

10.27

 

3/24/2025

10.34

 

FlyExclusive，Inc.、Jet.AI Inc.和Jet.AI SpinCo，Inc.于2025年2月13日签署的分离和分销协议。

 

 

 

8-K

 

10.1

 

2/19/2025

10.35

 

支持协议的形式。

 

 

 

8-K

 

10.2

 

2/19/2025

10.36

 

豁免信函，日期为2025年7月25日。

 

 

 

8-K

 

10.1

 

7/28/2025

10.37

 

Jet.AI Inc.、Consensus Core Technologies Inc.和Convergence Compute LLC于2025年6月26日签署的合资协议。

 

 

 

Jet.AI Inc.提交的8-K文件。

 

10.1

 

7/2/2025

10.38

 

Jet.AI Inc.、Consensus Core Technologies Inc.和Convergence Compute LLC于2025年7月2日签署的出资协议。

 

 

 

Jet.AI Inc提交的8-K

 

10.2

 

7/2/2025

10.39

 

对FlyExclusive，Inc.员工股票购买计划的修正案。

 

 

 

8-K

 

10.1

 

9/15/2025

10.40

 

FLYExclusive，Inc. 2023年股权激励计划修正案。

 

 

 

8-K

 

10.2

 

9/15/2025

10.41

 

FlyExclusive，Inc.和Volato Group，Inc.对飞机管理服务协议的第四次修订，自2025年10月1日起生效。

 

 

 

8-K

 

10.1

 

10/7/2025

10.42

 

FlyExclusive，Inc.、Volato Group，Inc.、Volato，Inc.和Fly Vaunt，LLC于2026年3月6日签署的资产购买协议。

 

 

 

8-K

 

10.1

 

3/12/2026

10.43

 

FlyExclusive，Inc.和Volato Group，Inc.于2026年3月6日签署的飞机管理服务协议第五修正案。

 

 

 

8-K

 

10.2

 

3/12/2026

 

21.1

 

子公司名单。

 

 

 

10-K

 

21.1

 

5/1/2024

23.1

 

Elliott Davis，PLLC的同意。

 

X

 

 

 

 

 

 

23.2

 

Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP的同意（包含在附件 5.1中）。

 

 

 

S-4

 

23.2

 

5/6/2025

23.3

 

Dykema Gossett PLLC的同意（包含在附件 8.1中）。

 

 

 

S-4

 

23.3

 

5/6/2025

24.1

 

授权书。

 

 

 

S-4

 

24.1

 

2/14/2025

24.2

 

授权书。

 

 

 

S-4

 

24.2

 

5/6/2025

99.1**

 

JET.AI股东特别会议代理卡表格。

 

 

 

 

 

 

 

 

99.2

 

新桥证券公司的同意。

 

 

 

S-4

 

99.2

 

2/14/2025

101.INS

 

内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

 

X

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档。

 

X

 

 

 

 

 

 

9

目 录

 

展品编号。

 

描述

 

特此提交

 

表格

 

展览

 

备案日期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

X

 

 

 

 

 

 

107*

 

备案费表。

 

 

 

S-4

 

107

 

5/6/2025

__________________

*
根据S-K条例第601（a）（5）项或第601（b）（10）（iv）项（如适用）的规定，本附件的某些附表和展品已被省略。注册人同意应证券交易委员会的要求向其提供所有省略的展品和附表的补充副本。

**以修正方式提交。

†
表示管理合同或补偿计划。

† ↓作为附件A列入随附的代理声明/招股说明书

项目22。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

(1)
在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修订：（i）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；（ii）在招股说明书中反映在登记声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表登记声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以通过根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总的来说，成交量及价格变动代表有效注册声明中“注册费计算”表格所载的最高总发售价变动不超过20%；及（iii）包括先前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或注册声明中对该等信息的任何重大变更；
(2)
为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行；
(3)
通过生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除；
(4)
[保留]
(5)
即，为确定根据《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分而提交的每份招股说明书，除了依赖于第430B条规则的注册声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起注册声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在该注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；和

(6)
为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的赔偿责任，以下签名注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是向此类

10

目 录

 

买方通过以下任何通讯方式，以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（一）
根据规则424要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；
（二）
由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（三）
任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签名的注册人或其代表提供的有关以下签名的注册人或其证券的重要信息的部分；和
（四）
以下签名的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通信。

以下签署的注册人在此承诺如下：在任何被视为第145（c）条所指的承销商的人或一方通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开重新发售根据本协议注册的证券之前，发行人承诺该重新发售招股说明书将包含适用的注册表格要求的关于可能被视为承销商的人重新发售的信息，以及适用表格的其他项目要求的信息。

注册人承诺，每份招股说明书：（1）根据紧接前一款提交的，或（2）声称符合该法第10（a）（3）节的要求并用于受第415条规则约束的证券发行，将作为对注册声明的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会使用，并且，为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订将被视为与其中所发售的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售将被视为其首次善意发售。

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩中招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

11

目 录

 

签名

根据《证券法》的要求，注册人已于2026年3月16日在北卡罗来纳州金斯顿市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

FlyExclusive，Inc。

 

签名：

 

/s/Thomas James Segrave，Jr。

姓名：

 

小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。

职位：

 

首席执行官兼董事长

 

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名

 

标题

 

日期

 

 

 

 

 

/s/Thomas James Segrave，Jr。

 

首席执行官兼董事长

 

2026年3月16日

小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。

 

（首席执行官）

 

 

 

 

 

 

 

/s/布拉德利·G·加纳

 

首席财务官

 

2026年3月16日

布拉德利·G·加纳

 

（首席财务官）

 

 

 

 

 

 

 

/s/Zachary M. Nichols

 

首席会计官

 

2026年3月16日

Zachary M. Nichols

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

董事

 

2026年3月16日

Gary Fegel

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

董事

 

2026年3月16日

Gregg S. Hymowitz

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

董事

 

2026年3月16日

迈克尔·S·福克斯

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

董事

 

2026年3月16日

彼得·B·霍珀

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

董事

 

2026年3月16日

小Frank B. HoldingTERM0。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

董事

 

2026年3月16日

Thomas J. Segrave，Sr。

 

 

 

 

 

*Thomas James Segrave，Jr.在此签署其姓名，特此代表注册人的每一位上述董事根据这些人正式签署的授权书签署本文件。


 

S-1