附件 2.3

证券说明

这件展品包含对根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券持有人权利的描述。以下对我国SAR资本的描述并不完整，其全部内容受我国经修订和重述的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律适用条款的约束和限定。

普通股

以下是我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司治理政策和开曼群岛《公司法》（2022年修订版）（“公司法”）的重要条款摘要，这些条款涉及我们的A类普通股（“A类普通股”）和B类普通股（“B类普通股”）的重要条款。

我公司对象

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中并未提及公司的宗旨。

股本

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。

A类普通股持有人有权就所持有的每一股该等股份拥有一票表决权，并有权收到任何股东大会的通知，并根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，在会上投票。A类普通股不可由持有人选择赎回，也不可转换为任何其他类别的股票。

B类普通股持有人有权就所持有的每一股该等股份获得十票，并有权获得任何股东大会的通知，并在符合经修订及重述的组织章程大纲及章程细则条款的规定下，在会上投票。B类普通股不可由持有人选择赎回，但可在发行后的任何时间根据持有人的选择以一对一的方式转换为A类普通股。我们经修订和重述的公司章程中没有任何条款会限制B类普通股的使用期限，B类普通股的持有人可以在任何时期内持有其B类普通股（在此处规定的某些情况下可强制自动转换）。

股息

我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权根据《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则获得我们的董事会可能宣布的股息。

投票权

就所有须经股东投票的事项而言，每一股B类普通股有权获得十票，每一股A类普通股有权获得一票，作为一个类别共同投票。任何股东大会的投票表决，须按经修订及重订的《公司章程大纲》及《章程细则》的规定，以投票表决方式决定。在票数相等的情况下，会议主席有权投决定票。在股东大会上可能采取的行动，也可以通过有权就普通决议投票的书面股东的简单多数作出书面决议，或通过全体股东就特别决议作出的书面一致决议。

任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议进行业务时出席的成员达到法定人数；一名或多于一名亲自出席或透过代表出席的成员持有不少于附加于公司股份的所有表决票的三分之一，即为法定人数，但如公司有一名记录成员，则法定人数应为一名亲自或透过代表出席的成员。要在大会上通过的普通决议需要获得所投选票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要至少获得大会所投选票三分之二的赞成票。重要事项需通过特别决议。

更改公司名称、批准合并、清盘公司、修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，均须经成员特别决议案通过。

转换

A类普通股不可转换。每股B类普通股可根据持有人的选择转换为该数量的缴足股款且不可评税的A类普通股，其基础是一股B类普通股可转换为一股A类普通股，但可进行调整。如有任何B类普通股出售、转让、转让或处置予准许受让人以外的任何人，该等B类普通股应按一比一的比例自动转换为缴足股款且不可评估的A类普通股。获准受让方是指作为B类普通股原始实益持有人和我公司创始人的任何人（经修订和重述的组织章程大纲和章程细则另有调整的除外）。为免生疑问，（i）出售、转让、转让或处分须于公司在其登记册中登记该等出售、转让、转让或处分后生效；及（ii）在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，不得视为出售、转让、转让或处分，除非及直至任何该等质押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行，任何非许可受让方的人将被登记为持有相关B类普通股的合法所有权，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。

B类普通股的任何未来发行可能会稀释A类普通股持有人的投票权。B类普通股转换为A类普通股可能会稀释现有A类普通股持有人在其普通股类别内的百分比所有权，并可能导致A类普通股持有人的投票权被稀释。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将产生增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权的效果。

普通股转让

在以下所列限制的规限下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或我们的董事会批准的任何其他形式或我们的股份随后上市的证券交易所规定的形式，转让其全部或任何A类普通股或B类普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让，无论该等转让是否已全额支付至就该等股份支付的总代价。如果（a）转让文书未附有涵盖与其有关的股份的证明书或我们的董事会合理要求的任何其他证据，以证明转让人的所有权或其转让股份的权利；或（b）转让文书就多于一类股份而言，我们的董事亦可拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，向受让方发送拒绝办理通知。

在我们的董事会不时决定的时间和期间，可暂停转让登记并关闭登记册，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

清盘/清盘

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）返还资本时，可指定清盘人决定如何在A类普通股和B类普通股持有人之间分配资产。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将资产进行分配，使亏损由我们的股东按比例承担；如果资产足以在清盘开始时偿还全部资本，则将采用类似的基础。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中，就其A类普通股或B类普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

赎回股份

我们可以根据我们的选择或持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，以可赎回的条款发行股票。

股份的权利变动

任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，可经该类别已发行股份的至少三分之二的决议或经该类别股份持有人亲自出席或委托代理人出席的股东大会通过的决议或经该类别已发行股份至少三分之二的持有人的书面同意而更改。

查阅簿册及纪录

董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获《公司法》授予或获董事授权或获公司于股东大会授权。然而，董事须不时安排在股东大会、损益表、资产负债表、集团帐目（如有的话）及《公司法》可能要求的其他报告及帐目中编制及提交予公司。

增发股份

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的A类普通股或B类普通股，由我们的董事会决定，但前提是有可用的授权但未发行的股份。

增发股票可能会稀释A类普通股和B类普通股股东的投票权。然而，我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则订明法定股本包括A类普通股及B类普通股，且在任何类别所附带的权利可予更改的范围内，公司必须遵守备忘录及章程细则中有关股份权利变动的条文。

反收购条文

我们的备忘录和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

股东大会及股东提案

我们的股东大会可能会在开曼群岛内外或实际上我们的董事会认为合适的地方举行。

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。董事可酌情召开临时股东大会。

我们的股东大会可以由我们的董事会过半数召集。我们的董事会应向在发出通知之日（或在我们的董事确定为该会议的记录日期的任何其他日期）作为成员出现在我们的成员名册中并有权在该会议上投票的人发出不少于五天的股东大会书面通知。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，允许持有股份的股东要求召开股东特别大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；否则，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交未由该等股东召集的临时股东大会。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是未持有在开曼群岛开展业务许可证的豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中应记入：

出于这些目的，“投票权”是指就其股份授予股东在公司股东大会上就全部或基本上所有事项投票的权利。投票权是有条件的，只有在特定情况下才会产生投票权。

根据开曼群岛法律，我们公司的会员名册是其中所列事项的表面证据（即会员名册将就上述事项提出事实推定，除非被反驳），而在会员名册中登记的会员被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在会员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏于我们的会员名册，或如有任何失责或不必要的延迟在名册上记入任何人已不再是我们公司的会员的事实，受委屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何会员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。

认股权证

就公司于2023年3月17日结束的首次公开发行而言，公司向承销商代表发行认股权证，购买10.35万股A类普通股。认股权证的行使价为5.00美元，可在无现金基础上行使。认股权证自首次公开发行股票开始销售之日起六个月后开始行权，行权期限为五年。认股权证不可由我们赎回。我们已就首次公开发行注册认股权证和基础A类普通股。如果此类登记无法获得，我们还同意（i）由我们承担费用的认股权证基础A类普通股的一次性要求登记和（ii）由认股权证持有人承担费用的认股权证基础A类普通股的额外要求登记，此类要求权利自与我们的首次公开发行有关的登记声明生效之日起五年后到期。我们同意在认股权证期限内无限制“搭载”登记权，费用由我们承担。认股权证规定，在资本重组、合并或其他结构性交易的情况下，对此类认股权证（以及此类认股权证的基础A类普通股）的数量和价格进行调整，以防止机械稀释。

2023年9月，我们收到了Benchmark Company LLC的行权通知，选择无现金行使其承销商认股权证，以购买43,784股A类普通股，并在行使时发行了43,784股A类普通股。

开曼和特拉华公司法在公司法上的差异

《公司法》以英国法律为蓝本，但没有遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的一些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许两家或两家以上根据开曼群岛法律注册成立的组成公司合并，并允许开曼群岛公司与非开曼群岛公司合并。为实现合并，合并或合并计划须经各组成公司的董事批准，并经（a）股东的特别决议及（b）该组成公司的组织章程细则可能指明的其他授权（如有）授权。开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并，如果向拟合并的开曼群岛子公司的每个成员提供合并计划的副本，则不需要该开曼群岛子公司的股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此目的，子公司是一家公司，其母公司拥有至少90%（90%）有投票权的已发行股份。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除特定情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使评估权将排除行使因持有股份的人而享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有法律条款便利公司的重建和合并，条件是该安排获得亲自或委托代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票的股东或股东类别（视情况而定）价值的百分之七十五（75%）的批准。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

当收购要约在四个月内被不少于90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内发出通知，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。异议股东可在发出通知之日起一个月内向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能成功。

如果安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告，就作为一家公司对我们所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，上述原则有例外情况，包括在以下情况下：

赔偿董事及执行人员及责任限制。《公司法》并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事以其身份招致的损失、损害、成本、开支、诉讼、诉讼、指控或责任进行赔偿，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级职员在开展我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权过程中的不诚实、故意违约或欺诈而产生的，包括在不损害前述一般性的情况下，任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或我们事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们将在本招股章程生效前与我们的董事和执行官订立赔偿协议，在本招股章程生效前向这些人提供超出我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股东可以通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每一股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准需要特别决议的公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。《公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许持有不少于我们（缴足）已发行股本全部投票权的1/3的股东要求召开股东大会。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们经修订和重述的《组织章程大纲》和《章程细则》不向我们的股东提供在会议前提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《公司法》，累积投票没有相关禁令，但经修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有a的公司的董事可在有权投票的已发行股份的多数同意下被罢免，除非公司注册证书另有规定。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以被罢免，可以由董事罢免，也可以由我们的股东以普通决议罢免。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。开曼群岛没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及适用于我们的高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则，概述了如何处理这些类型的交易和其他潜在的利益冲突。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》，公司可由我们的股东以特别决议解散、清盘或清盘；而根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们的董事有权以公司名义提出清盘呈请及/或就公司申请委任临时清盘人。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在《公司法》允许的情况下，我们的每一份组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

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