美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年9月30日止财政年度
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_________到______________的过渡期。
委员会文件编号：001-34780
Forward Industries, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 | （I.R.S.雇主识别号） |
| 公司或组织） |
700 Veterans Memorial Highway，Suite 100，Hauppauge，NY 11788
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(631) 547-3055
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克（北京）资本市场） |
根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。☐是否
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义）。
| ☐大型加速申报器
非加速文件管理器
☐新兴成长型公司 |
☐加速申报器
规模较小的报告公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明filing中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否
截至2024年3月31日，根据纳斯达克股票市场报告的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的注册人普通股总市值约为4800000美元。
截至2024年12月6日，注册人的已发行普通股有1,101，069股。
以引用方式并入的文件
2025年年度股东大会的注册人代理声明的部分内容以引用方式并入本年度报告第III部分的10-K表格，范围在此。此类代理声明将在注册人截至2024年9月30日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
| Forward Industries, Inc.和子公司 | ||
| 第一部分 | 页 没有。 |
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| 项目1。 | 商业 | 1 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 5 |
| 项目1b。 | 未解决的员工评论 | 16 |
| 项目1c。 | 网络安全 | 16 |
| 项目2。 | 物业 | 17 |
| 项目3。 | 法律程序 | 17 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 17 |
| 第二部分 | ||
| 项目5。 | 市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券 | 18 |
| 项目6。 | 保留 | 18 |
| 项目7。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 18 |
| 项目7a。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 项目8。 | 财务报表和补充数据 | 26 |
| 项目9。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 26 |
| 项目9a。 | 控制和程序 | 26 |
| 项目9b。 | 其他信息 | 27 |
| 项目9c。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。 | 27 |
| 第三部分 | ||
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 | 28 |
| 项目11。 | 高管薪酬 | 28 |
| 项目12。 | 若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项 | 28 |
| 项目13。 | 若干关系及关联交易及董事独立性 | 28 |
| 项目14。 | 首席会计师费用和服务 | 28 |
| 第四部分 | ||
| 项目15。 | 展品和财务报表附表 | 29 |
| 项目16。 | 表格10-K摘要 | 29 |
| 签名 | 30 | |
| i |
第一部分
项目1。商业
一般
Forward Industries, Inc.（“Forward”、“我们”、“我们的”或“公司”）通过其全资子公司福沃德工业（IN），Inc.（“Forward US”）、福沃德工业（Switzerland）GmbH（“Forward Switzerland”）、福沃德工业 UK Limited（“Forward UK”）、Intelligent Product Solutions，Inc.（“IPS”）和Kablooe，Inc.（“Kablooe”）是一家服务于全球顶级医疗和技术客户的全球设计、采购和分销公司。
我们的原始设备制造商（“OEM”）分销业务的主要客户一直是原始设备制造商或这些原始设备制造商客户的合同制造公司，它们要么将我们的产品与其品牌产品一起包装为“盒装”配件，要么通过其零售分销渠道进行销售。我们的OEM产品包括医疗监测和诊断套件的手提箱和其他配件以及各种其他便携式电子和非电子产品，如运动和娱乐产品、条码扫描仪、GPS定位设备、平板电脑和枪支。我们的OEM客户遍布全球各个地区。
我们并不通过英属维尔京群岛公司（“Forward China”）制造我们的任何OEM或零售分销产品，并且基本上所有这些产品均从中国的独立供应商处采购。Forward China由我们的董事长兼首席执行官所有。
我们的设计业务为主要位于美国的客户提供硬件和软件产品设计和工程服务。我们在各学科的专业知识使我们能够服务于广泛的行业，并为客户提供概念、工业设计、机械工程、嵌入式软件和系统架构、移动和企业应用软件以及光学工程的单一来源解决方案。
停止运营
考虑到零售部门产生的经常性亏损，2023年7月，公司决定停止我们的零售分销部门的运营，我们将在此处介绍的当前和以前期间的已终止业务中介绍该部门的运营结果。零售部门的停产代表着公司业务的战略转变。零售板块的首要资产为存货和应收账款。公司出售、清算或以其他方式处置剩余零售存货并收回截至2024年9月30日的剩余零售应收账款。截至2024年9月30日，零售分部已全面停产，我们预计不会进一步大幅涉足该分部。零售分部的存货在截至2023年9月30日的资产负债表上列报为持有待售的已终止资产，而零售分部的经营业绩已在截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度的综合经营报表中分类为已终止经营业务。除非另有说明，本10-K表年度报告中的所有信息和结果均不包括已终止的零售部分。有关已终止的零售部门的更多信息，请参见我们的合并财务报表附注3。
企业历史
Forward成立于1961年，是一家广告专业和促销产品的制造商和分销商。1989年，我们收购了软边手提箱制造商Forward US。手提箱业务成为我们的主要业务，并且在1997年9月，我们出售了与生产广告专业和促销产品有关的资产，停止在该分部经营。
2001年5月，我们成立了Forward Switzerland，以促进根据我们的手机外壳许可分销售后市场产品，并进一步发展我们的OEM欧洲业务。在2009年3月最后一批许可证到期后，Forward Switzerland的工作人员大幅减少，近年来主要服务于我们在欧洲的OEM客户。
2018年1月，Forward收购了工程设计公司IPS，2020年8月，Forward收购了医疗和消费设计开发公司Kablooe Design的资产。我们认为，Kablooe的设计和工程服务能力补充了IPS业务，并进一步多元化了与我们开展业务的行业和客户。
| 1 |
客户
我们的OEM分销客户遍布全球所有地理区域。我们的设计业务为世界500强企业、老牌中级企业、初创企业提供服务。服务的行业范围广泛，包括工业电子、医疗和牙科设备、食品/饮料、某些奢侈品牌以及石油/天然气。我们的设计客户主要位于美国。
产品
我们的产品包括医疗监测和诊断工具包的手提箱和其他配件以及各种其他便携式电子和非电子产品（如运动和娱乐产品、条码扫描仪、GPS定位设备、平板电脑和枪支）。我们没有生产我们的任何产品，我们通过关联方Forward China（见综合财务报表附注14）从中国的独立供应商采购我们几乎所有的产品。
糖尿病产品
我们直接向OEM客户或其合同制造商销售血糖诊断试剂盒的携带箱。这些电子监测工具包是为糖尿病患者制作的。糖尿病产品客户（或其合同制造商）将我们的手提箱“装箱”包装为客户血糖检测和监测试剂盒的定制配件，或在较小程度上通过其零售分销渠道进行销售。这些试剂盒通常包括一个小型电子血糖监测仪、试纸、用于抽取一滴血的柳叶刀和我们的手提箱，这些试剂盒带有制造商的标志，旨在将血糖监测仪、试纸和柳叶刀安装和固定在单独的带子、袋子和支架中。随着套件和技术的变化，我们的手提箱设计会发生变化，以适应电子监控装置、条带和柳叶刀的大小、形状和布局的变化。
其他产品
我们还为客户销售各种其他便携式电子产品和其他产品的携带和保护解决方案，包括运动和娱乐产品、条码扫描仪、GPS定位设备、平板电脑和枪支，这些产品是根据定制定制的，以适合我们客户销售的产品。我们对这些产品的销售价格在很大范围内有所不同，这取决于我们设计和销售进位解决方案的产品的大小和性质。
设计产品
我们的设计业务就多样化的消费和工业电子产品提供完整的设计、工程和开发服务。这些包括但不限于医疗产品、智能显示器、饮料销售、企业和移动软件应用、照明、安全和检测系统、摄像头、可穿戴设备和车辆控制。这些领域和其他领域的解决方案是在内部设计和开发的，从产品概念开始，通过设计、工程和原型延伸，最终设计用于制造和计算机辅助设计文件。
产品开发
在OEM部门，我们通常会收到与客户介绍和向市场推出新产品相关的提交产品设计的请求。我们与客户协作确定产品的功能、尺寸和其他基本规格和要求。我们的设计和生产资源为客户的评估开发更详细的产品规格和设计选项。我们向客户提供每个阶段的文档，并获得工作原型的批准。与我们的供应商和客户合作，对样品进行修改和提炼。一旦客户批准商业引进和订购，我们将与供应商合作，确保商业生产符合确定的产品样品和规格。生产数量的产品的制造和交付与客户的制造和发货计划相协调，以便我们的产品可以在发货和销售之前与客户的额外产品组件进行包装，或通过其零售分销渠道向客户提供产品直接销售。
| 2 |
服务
我们的设计业务提供的服务各不相同，从利用广泛的内部设计和工程功能进行全面开发，到为拥有内部开发团队的客户提供有针对性的设计和工程支持。我们的内部能力包括以下方面：
| · | 电气工程 | |
| · | 机械工程 | |
| · | 软件工程 | |
| · | 工业设计 | |
| · | 用户体验/用户界面（UX/UI）设计开发 | |
| · | 光学工程 | |
| · | 程序管理 | |
| · | 物联网系统架构 | |
| · | IT支持 |
分配
分销渠道
我们将大部分OEM分销产品直接运送给我们的客户（或他们的合同制造商），他们将我们的配件产品与他们的品牌产品“盒装”包装。我们的一些客户还购买了我们的某些产品，并将其作为独立配件出售，以补充他们的产品供应。我们利用欧洲的第三方仓库来存储某些库存物品。在此类产品已发运给客户且我们的履约义务完成之前，我们不确认发运到仓库的产品的收入。
产品供应
制造业
定制手提箱及其他携带和保护解决方案的制造一般包括模切面料和热封、涂胶、缝制，并通过丝筛、热冲压、刺绣或压花等方式在切口上贴上标识。制造我们产品所使用的主要材料是乙烯基、尼龙、皮革、金属和塑料零件（用于卡子、卡扣、环、铰链和其他五金制品）、泡沫填充物和纸板，所有这些都是根据我们的规格从供应商处获得的。
我们不认为制造我们产品所使用的任何组件材料或零件受到供应限制。我们认为，用于制造、包装和运输我们产品的所有材料都有足够的可用替代供应来源。
对采购代理的依赖
We have a buying agency and supply agreement（the“supply agreement”）with Forward China。供应协议规定，Forward China担任我们所售产品的独家采购代理。Forward China还安排采购、制造和出口此类产品。我们以Forward China的成本购买产品，并在2023年3月之前向他们支付每月服务费，计算费用为100,000美元加上“调整后毛利润”的4%，即定义为售价减去Forward China的成本。考虑到失去了一个重要的OEM分销客户（见合并财务报表附注16），自2023年4月1日起，公司和Forward China同意将供应协议剩余期限的采购费用固定部分从每月100,000美元减少到83,333美元，该协议于2023年10月到期，从而在2023财年节省了100,000美元的现金。自2023年10月起，公司与Forward China订立新的采购协议，根据该协议，采购费用的固定部分进一步降至每月65,833美元。协议中的其他条款与之前的协议基本相同。由于公司决定停止其零售分销分部的运营以及OEM分销分部业务的下降，新的采购协议于2024年10月31日到期。2024年11月，公司与Forward China同意：（i）将采购协议延长至2025年4月30日，但允许任何一方提前30天通知取消，（ii）将采购费用的固定部分降至每月35,000美元，以及（iii）更改付款条件以更好地与我们客户的付款保持一致。我们的董事长、首席执行官兼最大股东Terence Wise是前进中国的所有者。此外，Forward China的董事总经理Jenny P. Yu实益拥有该公司5%以上的普通股。见“项目1a。– Risk Factors”，关于我们对Forward China的依赖。
| 3 |
供应商
我们通过Forward China从中国的独立供应商处采购我们几乎所有的OEM分销产品。根据产品的不同，我们可能会要求几个不同的供应商提供组件或部件。我们对特定产品下订单，没有最低供应要求协议来保证成品的供应，也没有做出采购最低金额的采购承诺。然而，我们可能会不时在收到客户采购订单之前订购某些OEM产品，或订购数量超过客户向我们预测的数量，而他们对我们负有合同义务，以满足客户的预期交付需求。
该业务的设计部分所需的供应商非常少，因为它是一项以服务为基础的业务。然而，我们确实会购买用品和设备，为设计和开发项目开发原型或“模型”。设计业务供应商主要以美国为基地。
质量保证
Forward的质量保证经理监督该过程，以确保我们在中国制造的分销产品符合我们的质量保证标准。质量保证经理对中国独立承包商提供的产品进行独立验证和监督检验。2024年7月，Forward China获得ISO9001：2008质量认证，并续展，有效期至2027年7月。
我们的设计业务遵循与其设计服务相关的一般行业标准做法进行审查和纠正行动。其设计和工程工作没有独立的质量保证标准。客户的规格和服务范围在项目合同中列出，我们与客户密切合作，以识别和纠正出现的任何质量问题。
竞争
分销业务
我们的OEM分销业务在产品定价、设计、交付条款、客户服务等方面具有很强的竞争力。在生产我们的分销产品时，我们与众多美国和外国生产商和分销商竞争。我们的一些竞争对手比我们大得多，拥有更多的财政和其他资源。我们相信，我们通过保持有效的产品设计能力、对客户提案和产品发货请求的快速响应时间、可靠的产品交付和产品质量以及具有竞争力的价格来维持我们的竞争地位。我们相信，基于产品质量保证考虑，我们的竞争能力因Forward China在当地的存在、质量控制、运输能力和采购方面的专业知识而得到增强。
设计业务
所提供的服务的深度和广度，以及我们设计分部所服务的行业都是独一无二的。我们的管理团队意识到，拥有我们设计板块在一个屋檐下拥有的全套能力的竞争公司非常少。然而，有许多设计和工程公司在特定行业和/或具有特定目标技能或具有竞争优势与我们竞争。
人力资本/雇员
截至2024年11月30日，我们有大约100名员工，基本上都是全职工作，没有一个是集体谈判协议涵盖的。我们按需聘用顾问。
人力资本管理对于我们持续的商业成功至关重要，这需要对我们的员工进行投资。我们的目标是创造一支高度敬业和积极进取的员工队伍，让员工受到领导的鼓舞，从事目标驱动的、有意义的工作，并有成长和发展的机会。我们致力于创造和维护员工受到尊重和尊严对待的工作环境。我们重视多元化的员工，并提供促进公司成功的职业和职业发展机会。
| 4 |
有效的人力资本管理方法要求我们在人才、发展、文化和员工敬业度方面进行投资。我们的目标是创造一个环境，鼓励我们的员工做出积极贡献，发挥他们的潜力。我们向员工强调创新、鼓励、激励、好奇的核心价值观，以此来灌输我们的文化，创造一个成长和积极的环境。
我们的薪酬委员会还积极参与审查和批准高管薪酬，以及继任计划，以便我们拥有具备必要技能和经验的领导层，以正确的方式交付结果。我们提供公平、有竞争力的薪酬和福利，支持员工的整体福祉。除了健康福利，我们还为员工的401（k）计划做出贡献，并提供学生学费报销（如果满足某些要求）。
监管和环境保护
我们的OEM分销业务受制于不同司法管辖区的各种法规，包括美国、加拿大和欧盟成员国，这些法规限制使用或进口使用被视为危险的化合物制造的产品。我们与供应商合作，以确保遵守此类规定。此外，不时有一名或多名客户可能要求对我们的产品进行测试，以确保符合适用的消费者安全规则和条例或客户的安全或包装协议。由于我们不生产我们销售和分销的产品，遵守与向环境排放材料有关的联邦、州和地方法律法规，或与环境保护有关的其他法律法规，对我们的资本支出、收益或竞争地位没有也预计不会产生任何直接的实质性影响。然而，我们的供应商遵守此类法律法规可能会导致我们的供应成本增加，尤其是在中国国内环境法规变得更加普遍的情况下。
我们没有参与任何环境诉讼或产生任何与遵守环境或其他法规相关的材料成本。我们不时产生化学和/或安全实验室测试费用，以满足客户关于我们的产品材料或制造方法，或关于其包装方法和标准的要求。
没有对我们业务的设计部分施加特定的监管或环境要求。作为一家付费服务提供商，根据客户产品市场的需求、产品类型和地点，协助客户获得包括UL（Underwriters Laboratories –美国安全认证组织）、FCC（Federal Communications Commission –美国政府电子产品认证部门）、CE（Conformit é Europ é enne –欧洲健康、安全和环保标准认证）等监管认证。
可用信息
我们的公司网站是www.forwardindustries.com。在我们网站的“投资者”“SEC文件”下，我们可以免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、附表14A的代理声明以及根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的这些材料的修订。网站内容未纳入本报告。
项目1a。风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否购买或出售公司股票之前，应仔细考虑以下风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或我们的财务状况。如果发生下文讨论的任何事件，我们的业务、综合财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，普通股的价值和适销性可能会下降。
| 5 |
与我们的业务、流动性和运营相关的风险
我们经历了经常性亏损，我们持续经营的能力令人怀疑。
我们在2024财年和2023财年分别蒙受了约1,951，000美元和3,737，000美元的净亏损。我们预计在可预见的未来将产生亏损。我们将需要创造更多的收入，以在未来实现盈利。尽管我们做出了努力，但我们可能不会在未来实现盈利，也不会在很长一段时间内持续盈利。2024年12月，我们最大的设计客户通知我们，它计划停止我们提供设计服务的他们的胰岛素贴片计划。在2024财年，这个设计客户占我们收入的25.2%。虽然我们计划通过降低成本、寻求在向Forward China付款方面的持续灵活性以及探索额外的融资来源来减轻收入损失的影响，但这些努力可能不足以满足我们到2025年12月31日的流动性需求。
因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至2024年9月30日的财政年度年度财务报表的报告中表示，这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。如果我们不能持续经营，我们的股东很可能会失去他们在公司的所有投资。
新冠疫情大流行，或任何其他未来大流行，已经并可能继续对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。
2023年5月11日，美国卫生与公众服务部宣布新冠肺炎公共卫生紧急状态结束。尽管新冠疫情的严重性已经消退，但新的变种或任何其他未来的大流行可能会中断业务，导致新的劳动力和供应链中断，并对全球和美国经济产生负面影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。在新冠疫情高峰期间，我们的供应链经历了重大中断，再加上全球消费者需求增加和全球海运集装箱短缺等其他因素，导致我们大部分产品的交货时间更长，进口成本更高。虽然目前我们的供应链似乎总体稳定，但如果出现新冠疫情死灰复燃或类似的大流行，我们的供应链可能会再次受到负面影响；例如，制造我们产品的工厂可能会被政府当局要求暂时停止运营，或者可能会受到产能限制。如果各国政府针对新冠疫情的死灰复燃或新的大流行病的爆发采取保护行动，由于上述原因，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在2024财年，我们产生了净亏损。我们无法向您保证，我们将在未来重新获得盈利。
在2024财年，我们产生了约1,951，000美元的净亏损。虽然我们在2023财年从持续经营业务中获得了收入，但我们无法保证未来不会出现经营亏损。Forward China持有一张将于2025年6月30日到期的60万美元票据。此外，我们还欠Forward China约7,226，000美元的应付账款。有关这些应付款项以及我们需要在任何12个月期间支付的有限金额的讨论，请参见合并财务报表附注14。我们的首席执行官兼董事会主席拥有的Forward China此前已多次同意延长票据期限，以协助公司提供流动性。我们无法提供任何保证，即Forward China将继续就此票据给予我们延期。如果我们不能产生足够的收入来盈利运营，我们可能会被迫停止、限制或暂停运营，或者我们可能会被要求筹集资金或产生额外的债务来维持或发展我们的运营。无法保证我们将能够以不会对公司及其股东造成繁重和稀释的条款筹集该等资本，如果是这样的话。
我们的OEM分销业务仍然高度集中于我们的糖尿病产品线。如果我们的糖尿病产品线遭受主要客户的损失或任何此类大客户的收入大幅下降，我们的业务将受到重大不利影响。
2024财年，糖尿病产品收入占我们OEM分销收入的77%，OEM分销收入占我们综合净收入的34%。因此，我们的财务状况和经营业绩受到糖尿病产品主要客户的损失或其业务实践变化带来的更高风险。近年来推向市场的很多新型糖尿病监测产品，都没有使用携带箱。如果消费者对不使用携带箱的糖尿病产品线的需求继续增加，我们的业务将受到重大不利影响。
| 6 |
我们最大客户的任何订单损失或订单大幅减少将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的每一项分销和设计业务有时都可以集中于某些较大的客户。2024财年，我们最大的设计客户占我们合并净收入的25.2%，一个OEM分销客户占我们合并净收入的13.0%。2023财年，我们最大的设计客户占我们综合净收入的27.9%，一个OEM分销客户占我们综合净收入的11.2%。2024年12月，我们最大的设计客户通知公司计划停止他们的胰岛素贴片计划，公司正在研究该计划。我们预计，从2025财年第二季度开始，这将导致我们的收入出现实质性下降。我们目前正在努力降低成本，以减轻收入的减少。
尽管我们的客户集中度每年都在变化，并且我们继续努力使我们的业务多样化，但我们无法提供任何保证我们将取得成功。任何这些客户的损失将对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的任何一个或多个OEM分销客户选择减少或停止将案例“放入框中”，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
我们的OEM分销收入的主要百分比来自向我们的OEM客户销售机箱配件，这些客户将我们的机箱与他们的电子产品“盒装”包装。近年来，有许多联邦立法和行政行动影响了政府项目，包括减少或增加向医疗保健提供者和患者支付的调整。任何限制医疗保健支出的措施都可能导致我们产品的销量下降。如果我们的一个或多个分销客户减少或停止将手提箱配件“装在盒子里”的做法，或者如果我们的客户由于政治变化而对其产品的需求减少，我们的收入可能会大幅下降，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
不断上升的国际关税威胁，包括对美中之间商品征收的关税，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
不断上升的国际关税威胁，包括对美中贸易商品征收的关税，可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。自2018年初以来，几位美国和外国领导人关于可能对某些材料和产品的外国进口产品征收关税的言论越来越多，在某些情况下还伴随着立法或行政行动。更具体地说，在整个2019年和2020年，美国和中国对彼此的某些出口产品征收关税或宣布未来将适用的拟议关税。截至本报告发布之日，公司未受到前总统特朗普此前对医疗技术行业实施的任何关税的直接影响，这些关税目前仍然有效。2022年5月，美国贸易代表（简称“USTR”）宣布对对华关税进行为期四年的法定审查。美国贸易代表办公室还于2022年5月宣布，恢复或延长对来自中国的某些产品的各种符合条件的关税排除至2023年12月。2024年9月，美国贸易代表办公室完成法定的四年审查，宣布对从中国进口的多种产品提高关税。此外，我们不知道2025年上任的政府是否会实施任何新的关税或改变当前的关税。如果对我们为客户进口的产品征收任何关税或限制，我们将被要求提高价格，这可能会导致客户流失并损害我们的业务。此外，我们的一些非糖尿病分销客户以及设计和开发业务的客户受到了这些关税的影响，特别是那些制造非医疗电子产品的客户。这可能会导致这些客户减少他们在外包我们的设计部门提供的产品设计和工程服务上使用的可自由支配支出金额。
中国政治局势的变化和中美关系的状态变化，包括与中国大陆和台湾之间潜在的军事冲突有关的任何紧张局势，都难以预测，并可能对公司的运营或财务状况产生不利影响。此外，由于我们参与了中国市场，政治或贸易关系的任何恶化都可能在美国或其他地方引起公众的看法，这可能会导致我们的业务变得不那么有吸引力。这种影响可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。
| 7 |
我们继续遇到来自最大客户的压力，要求维持甚至降低价格，或者提供更低价格的解决方案，并预计这种压力将持续存在。这种价格限制对我们业务的影响可能会因通胀压力而加剧，这些压力会影响我们的供应和劳动力成本。
在2024财年，我们继续面临来自许多客户的重大定价压力，包括我们的一些最大的分销客户，以降低我们向他们收取的价格。当我们无法从供应商那里就他们向我们收取的价格获得类似的优惠时，我们的产品销售利润就会受到侵蚀。在2023财年，由于定价压力增加，我们没有与一家主要OEM分销客户续签合同，该合同于2023年3月到期。如果定价压力持续存在，并且我们无法从供应商那里找到类似的优惠，我们可能无法与客户续签未来合同。近期美国和全球的通胀环境导致2023财年和2024财年的生产成本增加。同样，由于尽管美联储加息，劳动力市场的高需求和低供应趋势持续存在，我们的设计和分销业务的劳动力成本都有所上升。这些发展对我们的利润率以及我们实现或保持盈利能力产生了重大不利影响。此外，竞争对手降低平均售价的速度可能快于我们降低成本的能力，这也会加快我们售价的下降速度。
除了来自一般客户的利润压缩外，我们还遇到了来自中国供应商的成本增加，这些供应商正在对由他们引起的材料和劳动力成本的通胀上涨做出反应。此外，我们的中国供应商向我们收取的价格可能反映了人民币对美元的任何升值，这可以通过更高的美元价格的形式传递给我们。如果我们不能提高价格，这反过来将倾向于降低毛利。对我们产品或服务的任何需求减少，加上来自市场和客户要求我们降低价格的压力，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的OEM分销客户越来越多地要求我们与他们订立具有限制性条款和条件的供应协议。这些协议通常包括增加我们的财务风险的条款，这可能会给我们带来巨大的成本。
我们的OEM分销客户越来越多地要求我们与他们订立供应协议。这些协议通常不包括数量承诺，但确实包括条款，这些条款通常有助于增加我们在产品责任和有限的销售退货方面的风险敞口，这可能导致我们因此类索赔而承担更高的成本。此外，这些协议通常包含旨在限制我们的运营和定价灵活性并延长付款期限的条款，这可能会对我们的现金流、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的分销业务依赖于单一的独家采购代理，而后者又依赖于数量有限的关键供应商。
我们的董事长、首席执行官和最大股东是Forward China的所有者，这是我们在亚太地区的独家采购代理。我们与Forward China签订了采购代理和供应协议，根据该协议，Forward China作为公司的独家代理安排采购、制造和出口公司的分销产品。从历史上看，Forward China一直依赖数量有限的供应商来供应生产我们的进位和防护解决方案产品所需的零部件。因此，我们有效抵御材料成本上涨的能力可能会减弱。此外，无法从单一或有限数量的供应商获得供应可能会导致难以获得我们业务所需的供应，并可能限制我们生产携带和保护解决方案产品的能力。在可行的情况下，我们打算通过Forward China建立替代来源，以减轻任何单一供应商的失败将对我们的业务产生不利影响的风险。然而，长期无法获得某些组件或我们的供应商之一未能这样做可能会损害我们运送产品和产生收入的能力，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响并损害我们的客户关系。
此外，我们非常依赖Forward China作为我们几乎所有零部件的独家采购代理。因此，我们对供应商基础的可见度有限，因此很难预测未来事件和规划我们的运营。此外，如果由于财务或其他困难或任何其他原因，Forward China未能令人满意地履行其对我们的供应商的义务，包括付款义务或其作为我们的独家采购代理对我们的责任，或者如果我们与Forward China的关系受到影响或我们无法维持我们与Forward China的协议，该协议目前有效至2025年4月30日，但可能在提前30天通知之前终止，我们可能会遭受无法弥补的损害，从而导致分销业务受到重大损害。
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我们的业务受益于客户决定将他们的携带和保护解决方案组装需求以及产品开发和设计职能外包给我们。如果我们的客户选择在内部提供这些服务或选择其他供应商，我们的业务可能会受到影响。
我们未来的收入增长部分取决于来自我们当前和潜在客户的新的外包机会。当前和潜在客户不断评估我们与其他供应商的业绩。他们还评估自己开发、设计、制造和运输产品的潜在好处。如果由于这些客户决定自己开发、设计、生产或运输这些产品或使用其他供应商而无法获得外包机会，我们的财务业绩和未来增长可能会受到重大不利影响。
如果我们无法向客户提供高质量的产品和服务，或者如果我们无法及时向客户交付我们的产品和/或服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
为了维护我们现有的客户群并从新客户那里获得业务，我们必须在客户要求的质量、响应能力、及时性和成本水平上展示我们开发、设计和生产产品和服务的能力。如果我们的产品或服务以客户认为不合格的质量提供，如果它们没有按时交付，如果我们没有响应客户的要求或无法满足他们的需求，我们作为高质量产品的可靠供应商和成熟的产品设计者和开发人员的声誉很可能会受到损害。如果我们无法满足合同安排、客户期望、行业惯例、监管要求和竞争力量强加的预期产品和服务标准，我们可能无法获得新的或保留现有客户，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的设计团队未能及时完成一个项目，未达到规定的绩效标准，或者以其他方式未能在一个项目上充分执行，那么我们可能会在该项目上蒙受损失。
我们的设计项目经常涉及大型、复杂的项目。我们在这类项目上的业绩质量在很大程度上取决于我们管理与客户关系的能力，以及我们有效管理项目和及时部署适当资源的能力，包括第三方承包商和我们自己的人员。我们可能会向客户承诺，我们将在预定日期和/或以固定费用完成一个项目。我们还可能承诺，一个项目，一旦完成，将达到指定的性能标准。如果项目未能在预定日期前完成或未能达到规定的绩效标准，我们可能会产生大量额外费用或对客户因延迟完成或未能达到规定的绩效标准而导致的纠正损害所产生的费用负责。项目时间的不确定性可能会给规划项目所需的人员数量带来困难。如果项目被推迟或取消，我们可能会承担专门用于完成项目的未充分利用的劳动力的成本。此外，项目的绩效可能受到我们无法控制的许多因素的影响，包括政府不作为造成的不可避免的延误、无法获得融资、天气状况、供应商材料无法获得、客户要求的服务的项目范围发生变化、工业事故、环境危害和劳工中断。此外，我们进入固定价格安排意味着，如果供应、劳动力和其他资源的成本由于短缺、需求增加、通货膨胀或其他因素而上升，我们对特定项目的利润率将下降。如果这些事件发生，该项目的总成本可能会超过我们的估计，我们可能会遇到利润减少，或者在某些情况下，在一个项目上产生亏损，这可能会降低或消除我们在该项目上的整体盈利能力，或者总的来说。此外，任何缺陷或错误，或未能达到客户的期望，都可能导致对我们的损害索赔。未能达到绩效标准或及时完成绩效也可能对我们的声誉产生不利影响。
如果我们不能保持充分利用我们的劳动力，我们的运营结果可能会受到影响。
提供设计服务的成本，包括我们利用劳动力的程度，会影响我们的盈利能力。我们利用劳动力的速度受到许多因素的影响，包括：
| · | 我们将员工从已完成的项目过渡到新的任务以及雇用和吸收新员工的能力； | ||
| · | 我们有能力预测对我们服务的需求，从而在我们的每个运营单位保持适当的员工人数； | ||
| · | 我们在自然灾害或大流行期间让员工参与任务的能力； | ||
| · | 我们管理减员的能力； | ||
| · | 我们需要将时间和资源用于培训、业务发展、专业发展和其他不收费的活动；和 | ||
| · | 我们将员工的技能组合与市场需求相匹配的能力。 |
如果我们过度使用我们的员工，我们的员工可能会变得不敬业，这可能会影响员工减员。如果我们没有充分利用我们的劳动力，我们的利润率和盈利能力就会受到影响。
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员工或代理人的不当行为，或我们未能遵守反贿赂和其他法律或法规，可能会损害我们的声誉，减少我们的收入和利润，并使我们受到刑事和民事执法行动。
不当行为、欺诈、不遵守适用法律法规或我们的一名雇员或代理人的其他不当活动可能对我们的业务和声誉产生重大负面影响。此类不当行为可能包括未遵守各种采购条例、关于保护机密信息的条例、禁止贿赂和其他外国腐败行为的条例、关于合同中劳动力和其他成本定价的条例、关于游说或类似活动的条例、关于财务报告内部控制的条例、环境法以及任何其他适用的法律或条例。例如，《反海外腐败法》（FCPA）和其他司法管辖区类似的反贿赂法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务而向非美国官员进行不正当付款。我们的政策要求遵守这些法规和法律，我们采取预防措施来预防和发现不当行为。然而，由于我们的内部控制受到固有限制，包括人为错误，这些控制可能会被故意规避或因为条件变化而变得不充分。因此，我们无法保证我们的控制将保护我们免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。我们未能遵守适用的法律或法规或不当行为可能会使我们受到罚款和处罚以及暂停或禁止签约，其中任何一项或全部可能会损害我们的声誉，减少我们的收入和利润，并使我们受到刑事和民事执法行动。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩。因此，当前和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会损害我们的业务和我们股票的交易价格。
有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。如果我们不能保持有效的控制和可靠的财务报告，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。我们继续致力于改进我们对财务报告的内部控制。任何未能对我们的财务报告实施和维持内部控制或在实施改进我们的控制时遇到的困难，都可能导致我们未能履行我们的报告义务。任何未能改善我们对财务报告的内部控制或解决未来已确定的弱点的情况，如果发生，也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的交易价格产生负面影响。
我们的经营业绩受制于外币相对于美元的价值波动风险。
我们的运营结果以美元表示。当美元兑一种以全部或大部分收入或其他应收账款计价的货币（例如欧元）升值或贬值时，我们的经营业绩可能分别受到不利影响或受益。影响的程度与外币费用或收入的金额（视情况而定）以及在我们的合并财务报表中衡量影响的期间内的汇率波动成正比。此外，这种货币波动可能会影响我们在不同财政期间的经营业绩的可比性。
未来的收入很难预测，并且很可能由于客户集中和在多个细分市场经营而表现出显着的可变性。
因为我们的收入有时可以集中在少数几个大客户上，而且由于这些客户的订单流向我们的数量可以在短时间内明显波动，我们的季度收入，以及因此我们的经营业绩，可能会有很大的可变性，并在相对较短的时间内发生重大变化。我们最大的OEM分销客户可能会根据各种因素，包括产品的销售趋势、产品开发周期、新产品介绍以及我们客户的竞争对手的产品供应，将我们的carry解决方案包装在“盒内”的消费产品保持在积极的促销活动中长达数月，或者非常短的时间内。随着对与入箱计划相关的消费产品的需求成熟和减少，我们可能会被迫接受客户对我们的进位解决方案的订单的显着价格和/或数量减少，这将对收入产生不利影响。此外，我们的大型设计和开发客户的预算可能会受到许多因素的限制，包括经济衰退（由大流行或任何其他原因造成）导致可自由支配的预算下降，或者可能不时选择在内部进行开发工作。此外，在我们的设计和开发业务中，客户可能会拒绝在项目完成后使用我们进行未来的工作，这可能是由于在他们的产品被开发、生产和营销之后对我们的服务缺乏持续的需求，或者是因为他们对我们的定价或性能不满意。所有这些因素往往会导致我们季度收入水平的高度可变性。如果这些客户中的一个或多个客户以对我们的业务具有重要意义的金额增加或减少或消除他们从我们获得的订单或业务的规模，我们的经营业绩可能会发生重大、快速的变化。
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我们的毛利率，因此我们的潜在盈利能力，因客户以及产品和服务提供而有很大差异，如果来自一个或多个客户或产品或项目的收入贡献发生重大变化，相对于总收入，我们的毛利率百分比可能会波动。
我们销售的产品和服务的毛利率可能因产品或项目类型、客户、合同或订单规模而有很大差异。由于价格区间以及产品和项目类型的广泛可变性，我们预计毛利率，以及相应地它们对营业收入或亏损的影响，可能会根据每个客户或产品的相对收入贡献而波动。同样，由于我们提供的服务范围广泛，往往因每个客户和项目而异，我们在维持和提高运营效率方面面临挑战。例如，由于我们提供的产品和服务范围广泛，以及相对于我们的一些竞争对手，我们在我们的领域内普遍缺乏专业化，我们可能无法享受更专注或更简化的运营所提供的优势，例如规模经济或随着时间的推移，我们的劳动力、设施和程序提高了生产能力。如果我们的毛利率下降，我们的经营业绩将受到不利影响。
产品制造经常由我们的分销客户外包给合同制造公司，在这些情况下，它是合同制造商，我们必须寻找付款。
合同制造公司执行制造、组装和产品包装功能，包括将我们的产品配件与OEM分销客户的产品捆绑销售。由于这种商业惯例，我们经常直接向合同制造公司销售我们的进位解决方案产品。这在向某些客户销售糖尿病产品的情况下尤其重要。在这些情况下，我们向合同制造公司而不是OEM分销客户开具发票。因此，在这种情况下我们必须寻找付款的是合同制造公司而不是我们的OEM分销客户。如果我们未能收到合同制造商的付款，我们就已经交付的产品获得付款的能力将受到限制。在这种情况下，我们的经营业绩和现金流将受到不利影响。
我们对外国制造商的依赖给我们的业务造成了质量控制和其他风险。有时，我们可能会遇到某些质量控制、准时交付、成本或其他可能危及客户关系的问题。
我们对外国供应商、制造商和其他承包商的依赖涉及重大风险，包括产品质量问题的风险以及对质量保证、制造产量和成本、定价、及时交付时间表的控制减少、潜在的缺乏足够的制造能力和产品的可用性、缺乏资金和潜在的挪用我们的设计。在任何这样的事件中，我们的声誉和我们的业务都会受到损害。
我司的产品发运可能因停工或减速、海盗行为、港口设施受损、港口码头设备不足造成拥堵等原因而成为延误或取消的对象。
如因劳资纠纷、工作规则相关减速、关税或世界贸易组织相关纠纷、海盗行为、恶劣天气或恐怖事件对港口码头设施或设备造成的物理损坏、港口码头设施拥堵、装卸集装箱船的设备不足或与能源相关的捆绑或其他原因，或因其他原因，导致在原产地港口装载集装箱货物或在目的地港口卸载货物出现中断或延误，将延误向我们客户的产品发运。例如，在2024财年，我们经历了红海货船海盗造成的航运延误，而在2021年3月，一艘载有我们部分产品的集装箱船在苏伊士运河搁浅，并被固定了六天。尽管这些事件没有对我们的业务产生重大不利影响，但无法保证，如果它们再次发生，它们不会发生。在任何此类情况下，我们的客户可能会取消或更改其采购订单的条款，从而导致取消或延迟向我们付款。港口设施关闭或部分关闭或其他原因导致我们的产品在装载、进口、卸载或移动到与我们的客户商定的运输目的地时出现延误，可能会导致费用增加，因为我们会努力避免此类延误、延迟发货或取消订单，或上述所有情况。根据此类后果的严重程度，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们的产品或服务出现问题可能导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、更换产品或政府当局的监管行动，这些行动可能会转移资源、影响业务运营、减少销售、增加成本并使我们处于竞争劣势，其中任何一项都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们可能会遇到我们采购或开发的产品或我们提供的服务的问题，这可能会导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、更换产品或政府当局的监管行动。任何这些活动都可能导致政府审查增加、损害我们的声誉、消费者对产品或服务的需求减少、客户购买我们的产品或采购我们的服务的意愿下降、缺乏或增加保险成本，或额外的安全和测试要求。这样的结果可能会分流开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响，减少销售额，增加律师费和其他成本，与没有受到产品和服务类似问题影响的其他公司相比，我们处于竞争劣势，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管公司承保产品责任保险并与客户合作以满足产品质量问题（此类努力的成本通常由我们的采购代理Forward China承担），但我们无法保证客户不会寻求超出我们保证范围或超出我们保险范围的损害赔偿。尽管我们没有就我们在分销业务中分销的产品或在我们的设计业务中协助开发、设计或生产的产品造成的损害或损失提出重大索赔，但任何未投保的索赔，如果成功且规模巨大，可能会对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
产品分销和设计业务竞争激烈，不构成重大进入壁垒。
向包括主机厂在内的客户销售carry解决方案产品的竞争对手众多，竞争激烈。由于我们销售的产品类型的设计、生产或分销涉及很少或没有重要的专有技术，其他人可能会相对容易地进入该业务并与我们竞争。此类竞争可能导致我们的市场份额减少或失去一个或多个主要客户，从而对我们的净收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，关于我们的设计业务，虽然管理层认为提供我们所做的广泛设计和开发服务的客户数量有限，但有许多设计和工程公司在特定行业和/或具有特定目标技能或竞争优势与我们竞争，一些潜在客户可能更喜欢专注于他们经营或瞄准的专业领域的竞争对手，而不是像我们这样不限于任何特定行业或产品类型的产品。
我们的许多竞争对手比我们规模更大、资本更充足、更多元化，可能更能抵御总体经济或我们擅长的产品领域的低迷。潜在客户可能更喜欢竞争对手提供的定价条款。这些竞争对手也可能比我们的销售集中度低，能够更好地承受一个关键客户的流失或其订单的减少。如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到不利影响。
如果我们未能留住我们的关键人员，我们可能无法实现我们预期的增长水平，我们的业务可能会受到影响。
我们的未来部分取决于我们吸引和留住关键销售人员的能力，以及包括我们的首席执行官Terence Wise在内的执行官的持续贡献，他是很难被取代的。此外，作为公司不断努力减少开支的一部分，我们最近降低了三名执行官的工资。虽然降薪得到了高管们的同意，但降薪可能会导致一名或两名高管到别处寻找工作。我们的设计和开发业务是高度劳动密集型的，因此，我们吸引和留住专业技术人员的能力是我们未来成功的重要因素。合格工程师的市场竞争激烈，有时可能难以在客户要求的时间范围内吸引和留住具备所需专业知识的合格个人。失去我们任何关键人员的服务以及更换任何关键人员的过程将涉及大量时间和费用，并可能严重延迟或阻止我们业务目标的实现。
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如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，无论是否成功，都可能使我们面临昂贵且耗时的诉讼或要求我们获得昂贵的许可，我们的业务可能会受到不利影响。
指控我们侵犯专利、商业秘密或其他知识产权的第三方诉讼可能会导致我们做出以下一项或多项行为：
| · | 停止使用含有涉嫌侵权知识产权的技术； | |
| · | 产生大量法律费用； | |
| · | 导致我们的管理层将大量时间转移到我们的防御上； | |
| · | 向我们可能被认定知识产权侵权的当事人支付实质性损害赔偿； | |
| · | 赔偿客户；或 | |
| · | 试图从第三方获得相关知识产权的许可，我们可能无法以合理的条款或根本无法获得这些许可。 |
指控我们侵犯专利、商业秘密或其他知识产权的第三方诉讼可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。除我们的产品外，客户的产品中包含我们提供的产品或服务，可能会发生涉及上述知识产权的潜在不利发展。
如果我们遇到系统中断，可能会导致我们失去客户，并可能损害我们的业务。
我们无法维护和改善我们的信息技术系统和基础设施，可能会导致系统中断。系统中断和交付时间缓慢、服务水平不可靠、长时间或频繁的服务中断或容量不足可能会阻止我们有效地为客户提供服务，这可能导致我们失去客户和收入。
我们的IT基础设施包括电力、安全、连接和其他服务都位于我们租用的办公空间内。我们还依赖第三方提供商提供带宽。我们不控制这些供应商，更换它们将需要大量的时间和精力。由于多种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误以及容量限制，我们已经经历并可能在未来经历网站中断、中断和其他性能问题。
我们的系统很容易受到恐怖袭击、洪水、火灾、电力损失、电信故障、飓风、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害我们系统的企图的破坏或中断。任何此类损害或中断都会对我们的运营结果产生不利影响。
因为我们的网络和IT系统可能容易受到未经授权的人入侵我们的系统的攻击，这可能会扰乱我们的运营并导致我们的专有信息被盗。
能够破坏我们网络上的安全措施的一方可能会盗用我们或我们客户的专有信息，或导致我们的运营中断或故障。对公司基础设施的黑客攻击是一个日益严重的问题。尽管我们相信我们的系统和工程团队有能力保护公司免受任何此类黑客攻击，但我们无法向您提供此类保证。如果我们成长并获得更多的知名度，我们可能更容易受到黑客攻击。我们可能需要花费大量资本和其他资源来防范此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题，这可能对我们的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。
我们的设计业务使用的软件技术含量很高，未检测到的错误，如果有的话，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的设计业务可能会使用技术性很强、很复杂的软件。我们的软件已经包含，并且现在或将来可能包含，未检测到的错误、错误、缺陷、损坏的数据或漏洞。我们软件代码中的一些错误可能要等到代码发布后才能发现。任何错误、错误、缺陷或数据损坏都可能导致我们的声誉受损、用户损失或收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
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我们在银行账户中保持的现金余额超过了FDIC保险限额。
我们在美国商业银行维持现金资产的金额超过联邦存款保险公司保险限额250,000美元，在欧洲维持现金资产的金额可能超过任何适用的存款保险限额。如果我们维持存款或货币市场或其他现金的商业银行发生故障，我们可能会蒙受损失，只要该损失超过保险限额，这可能对我们的财务状况和我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的董事长兼首席执行官是一个重要的股东，这使得他有可能对提交给我们的股东批准的所有事项的结果具有重大影响力，而这种影响力可能被指控与我们的利益和我们其他股东的利益相冲突。
我们的董事长兼首席执行官Terence Wise是一位重要股东，截至2024年12月9日，他实益拥有我们普通股约19.9%的流通股。根据我们的A-1系列可转换优先股，怀斯先生将在没有19.9%阻滞剂（股东批准上限）的情况下实益拥有更多的股份。怀斯先生对提交给我们股东批准的所有事项的结果具有实质性影响，包括选举我们的董事和其他公司行动。这种影响可能被指与我们的利益和我们其他股东的利益相冲突。此外，怀斯先生的这种影响可能会使潜在的商业伙伴望而却步，或者造成实际或感知的治理不稳定，从而可能对我们普通股的价格产生不利影响。
与我们的普通股相关的风险
由于我们无法控制的因素，我们的股价可能会波动。
以下任何因素都可能影响我们普通股的市场价格：
| · | 我们未能在随后的每个季度增加收入并实现并随后保持盈利； | |
| · | 我们未能达到我们的收入和盈利指引或未能达到财务分析师的业绩预期； | |
| · | Forward China作为我们代理的损失； | |
| · | 网络安全漏洞； | |
| · | 客户流失或我们未能吸引更多客户； | |
| · | 客户的信誉和偿债能力； | |
| · | 关键员工流失； | |
| · | 我们的股东出售大量普通股； | |
| · | 我们宣布一项未决或已完成的收购或我们未能完成一项拟议收购； | |
| · | 不利的法院裁决或监管行动； | |
| · | 监管做法的变化，包括关税和税收； | |
| · | 同类公司市场估值变化； | |
| · | 卖空活动； | |
| · | 我们关于任何融资或我们业务方向变化的公告； | |
| · | 我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、商业关系、合资企业或资本承诺；或 | |
| · | 我们无法控制的其他力量，例如通货膨胀、美联储加息及其可能带来的衰退环境、地缘政治动荡，例如最近的乌克兰和以色列战争，以及其他可能对美国和全球经济产生不利影响并侵蚀投资者情绪的事态发展。 |
过去，随着公司证券市场价格的波动期，往往会提起证券集体诉讼。针对我们的证券集体诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层的时间和注意力，否则将被用来有利于我们的业务。
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未能达到纳斯达克的继续上市标准可能会导致我们的普通股退市。
我们的普通股在纳斯达克上市。作为在纳斯达克上市的一部分，我们需要满足某些继续上市的要求。
2023年7月31日，公司收到纳斯达克的通知，称公司未能遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低买入价规则”），未能连续30个工作日保持至少每股普通股1.00美元的最低买入价。公司获得180天的宽限期以恢复合规，但公司未能在宽限期内恢复合规。该公司随后及时要求在独立的纳斯达克听证小组举行听证会。聆讯发生于2024年4月9日。
此外，在2024年2月22日，公司收到纳斯达克的通知，称公司的股东权益不符合适用的纳斯达克上市规则5550（b）（1）（“股东权益规则”），该规则要求上市公司保持至少2,500，000美元的股东权益，如公司截至2023年12月31日的财政期间的10-Q表格中所述。该公司被指示就其未能在2024年4月9日在纳斯达克听证小组举行的听证会上满足股东权益规则的要求提出其意见。
由于于2024年6月实施的反向股票分割以及与Forward China签订的应付账款转换协议（在综合财务报表附注14中有所描述），公司于2024年7月重新遵守了最低买入价规则和股东权益规则，并收到了纳斯达克的正式通知，这些要求已得到满足。直至2025年7月24日，公司须遵守一项纳斯达克“小组监察”，该监察规定，如果公司未能在监察期内满足股东权益规则，公司将被要求在小组面前举行聆讯，以维持其上市，而不是采取临时步骤，即提交一份关于在纳斯达克上市资格的合规计划，或接受任何其他方面适用的宽限期。我们无法保证，如果公司在此期间未能满足股东权益规则，公司将能够维持其在纳斯达克的上市。
如果我们的股价连续下跌超过30个工作日低于1.00美元，从而未能满足最低买入价规则，我们可能会要求股东批准另一次反向股票分割。反向股票分割需要持有我们多数投票权的股东批准。由于我们的许多股份以街道名称持有，而经纪人不一定会投票表决未投票的股份，我们可能不会获得另一次反向拆分的批准。此外，反向股票分割通常具有减少“轮次”持股人数量的效果，这意味着持有100股或更多股票的人。在纳斯达克上市的另一个要求是，该公司至少有300个整数手持有人，所以如果我们的股价跌得太低，根据最小整数手要求，反向拆分可能不足以治愈不合规的情况。
如果我们未来未能满足继续上市的要求并且无法获得延期以重新合规，那么纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌。如果我们的普通股退市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：
| ● | 我们普通股的市场报价有限； | |
| ● | 我们普通股的流动性减少； | |
| ● | 确定我们的普通股股份是“仙股”，这将要求经纪自营商在我们的 普通股遵守更严格的规则，包括无法为我们的普通股招揽买家； |
|
| ● | 我们公司的新闻和分析师报道量有限；和 | |
| ● | 未来筹集资金的能力有限。 |
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如果我们受到监管调查，可能会导致我们产生大量成本或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。
我们可能会不时收到监管机构关于我们遵守法律和其他事项的询问。2019年，我们因应美国证券交易委员会对公司某些内部人士潜在内幕交易的调查而产生了大量费用。尽管该调查已经结束，但对其他此类行为作出回应或辩护将导致我们产生大量费用并转移我们管理层的注意力。
违反现有或未来的监管命令或同意法令可能会使我们受到巨额罚款和其他可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响的处罚。此外，监管机构未来发布的命令或发起的执法行动可能会导致我们产生大量成本或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。
我们预计未来不会派发股息，这意味着投资者可能无法实现其股份的价值，除非通过出售。
我们预计不会宣布或派发现金股息。我们预计将为我们的业务保留未来收益（如果有的话），并且预计在可预见的未来任何时候都不会支付普通股股息。因为我们预计未来不会支付股息，我们的股东实现我们普通股价值创造的唯一机会很可能是通过出售这些股份。
我们已经产生并可能在未来产生与我们的商誉相关的减值费用，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
截至2024年9月30日，我们的商誉为1,559，000美元。如果我们确定商誉减值，商誉的账面价值可能会减少。我们在每年第四季度对商誉进行减值测试，如果存在减值迹象则更频繁地测试，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。我们过去不得不对商誉进行减值，在2024财年，我们记录了20万美元的商誉减值费用。商誉减值测试需要我们对未来业绩和现金流进行重大估计，以及其他假设。这些估计可能受到多种因素的影响，包括经济、行业或市场状况的潜在变化；业务运营的变化；竞争的变化或我们普通股和市值的价格变化以及影响报告单位公允价值的其他相关事件和因素。这些因素的变化，或实际业绩与我们对未来业绩的估计相比的变化，可能会影响商誉的公允价值，并可能导致减值费用。
项目1b。未解决的工作人员评论
不适用。
项目1c。网络安全
风险管理和战略
我们认识到制定、实施和维护网络安全措施的重要性，以保护我们的信息和操作技术，并保护我们数据的机密性、完整性和可用性。我们的业务依赖于我们的计算机系统、设备、软件和网络来收集、处理和存储开展业务几乎所有方面所需的数据。
我们根据美国国家标准与技术研究院网络安全框架（“NIST CSF”）设计了我们的网络安全程序。我们使用NIST CSF作为指南，帮助识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险，但这并不意味着我们的网络安全计划符合任何特定的技术标准、规范或要求。
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我们制定了评估、识别、管理和应对重大网络安全威胁和事件的流程。其中包括，除其他外，对员工的年度和持续的安全意识培训、检测和监测异常网络活动的机制、加密和认证技术的使用、渗透测试和遏制以及事件响应工具。我们定期评估来自网络安全和技术威胁的风险，并监测我们的信息系统是否存在潜在漏洞。
我们维持一个事件响应计划，由信息技术部门成员、高级管理层和其他适当个人组成的跨职能团队。该团队负责评估和管理网络安全事件响应流程，并采取必要的纠正措施来缓解和/或消除任何问题。
我们对第三方供应商和服务提供商的网络安全做法的安全态势和监测能力的控制是有限的，我们无法保证我们能够防止、减轻或补救第三方拥有或控制的网络安全基础设施出现任何妥协或失败的风险。
截至本年度报告以表格10-K提交之日，我们不知道有任何网络安全事件已对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或有合理可能产生重大影响。然而，尽管我们做出了努力，但我们无法消除来自网络安全威胁或事件的所有风险，也无法保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。有关这些风险的更多信息，请参阅“第1A项——风险因素。”
治理
我们的董事会全面负责监督风险管理，包括网络安全风险。董事会定期收到有关网络安全事项的简报，包括公司面临的主要风险、近期发展和管理层的风险缓解活动。
我们的信息技术团队负责评估和维护我们的网络安全风险管理计划，并可能根据需要聘请第三方专家进行风险评估和系统增强。我们的信息技术团队是经验丰富的信息系统安全专业人员，在信息技术领域拥有多年经验，并拥有不同的学位和网络安全相关认证。
项目2。物业
我们租赁经营我们业务的所有物业。我们认为，这些属性足以满足其使用的目的。所有租约均与非关联第三方进行。我们认为，任何租赁的损失不会对我们的运营产生重大不利影响，因为我们认为我们可以以大致相同的条款识别和租赁类似的设施。对公司业务具有重要意义的物业描述如下：
我们在纽约Hauppauge租赁14,000平方英尺用于我们的行政办公室和IPS，我们根据计划于2027年到期的租赁协议租用这些办公室和IPS。该租约每年都会升级，2024财年期间的租金支付约为每月3.2万美元。
我们在明尼苏达州库恩拉皮兹为Kablooe租赁了11,000平方英尺，我们根据预定于2026年6月到期的租赁协议租用了该土地。该租约每年都会升级，2024财年期间的租金支付约为每月11000美元。
项目3。法律程序
公司在日常业务过程中可能不时成为法律诉讼或诉讼的一方。截至2024年9月30日，截至本10-K表格的提交日期，没有任何单独或合计的此类行动或程序，如果作出对公司利益不利的决定，公司认为将对其业务产生重大影响。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
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第二部分
| 项目5。 | 市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券 |
普通股市场
我们普通股的主要市场是纳斯达克。我们的普通股交易代码为“FORD”。
2024年12月6日，我们普通股的收盘价为4.24美元。
普通股持有人
截至2024年11月30日，我们普通股的记录持有人大约有35名。由于我们的许多普通股股份由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。
股息
自1987年以来，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，并且在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来股息的支付，如果有的话，将取决于我们的经营业绩，以及我们的短期和长期现金可用性、净营运资金、营运资金需求和其他因素，这些因素由我们的董事会决定。目前，除适用法律可能规定的情况外，如果我们决定宣布和支付股息，我们支付股息的能力没有任何合同或其他限制。
近期未登记证券销售情况
没有。
项目6。保留
不适用。
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与我们的合并财务报表和本报告其他地方出现的10-K表格相关说明一起阅读。以下讨论和分析将我们截至2024年9月30日止年度（“2024财年”）的经营业绩与截至2023年9月30日止年度（“2023财年”）的经营业绩进行比较。此处显示的所有美元金额和百分比已四舍五入为近似值。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，包括但不限于“风险因素”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本报告包括“前瞻性陈述”，因为该术语在1995年《私人证券诉讼改革法案》的含义内使用。除其他外，这些声明包括关于我们的流动性、偿还未偿债务计划的声明，以及关于我们未来运营、财务状况和前景以及业务战略的其他声明。前瞻性陈述通常可以通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将是”、“将继续”、“将可能导致”等词语以及类似表述来识别。这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，这可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大不利差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本年度报告10-K表格中讨论的因素，特别是本报告第1A项中“风险因素”标题下讨论的风险以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的风险。我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。
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业务概览
福沃德工业，Inc.是一家全球性的设计、采购和分销公司，服务于全球顶级医疗和技术客户。
我们的设计部门为主要位于美国的客户提供硬件和软件产品设计和工程服务。我们的OEM分销部门采购和销售医疗监测和诊断套件的手提箱和其他配件以及各种其他便携式电子和非电子设备给OEM或其全球合同制造商，这些制造商要么将我们的产品与其品牌产品一起作为配件“装箱”包装，要么通过其零售分销渠道进行销售。公司并无生产其任何OEM产品，并透过英属维尔京群岛公司（“Forward China”）从中国的独立供应商处采购几乎所有该等产品。Forward China由我们的董事会主席兼首席执行官所有。
2024年6月，公司股东授权，公司董事会批准，对我们的普通股进行1比10的反向股票分割，并于2024年6月18日生效。因此，在随附的合并财务报表和适用的披露中对股份、每股或普通股金额的所有提及均进行了追溯调整，以反映反向股票分割。
考虑到零售部门产生的经常性亏损，2023年7月，公司决定停止我们的零售分销部门的运营，我们将在此处介绍的当前和以前期间的已终止业务中介绍该部门的运营结果。零售部门的停产代表着公司业务的战略转变。零售板块的首要资产是存货和应收账款。公司出售、清算或以其他方式处置剩余零售存货并收回截至2024年9月30日的剩余零售应收账款。截至2024年9月30日，零售分部已全面停产，我们预计不会进一步大幅涉足该分部。零售分部的存货在截至2023年9月30日的资产负债表上列报为持有待售的已终止资产，而零售分部的经营业绩已在截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的综合经营报表中分类为已终止经营业务。除非另有说明，本10-K表格年度报告中的所有信息和结果均不包括已终止的零售部分。有关已终止的零售部门的更多信息，请参见我们的合并财务报表附注3。
收入和经营业绩的可变性
我们收入的很大一部分集中在几个大客户身上，其中有些是相同的，有些会随着时间的推移而变化。来自其中一些客户的订单可能具有很大的可变性，交货期很短，这可能导致我们的季度收入，从而导致我们的经营业绩在相对较短的时间内发生变化。
关键会计政策和估计
我们已确定以下会计政策和重要估计过程对我们的业务运营和理解我们的运营结果至关重要。下面的讨论并不打算是全面的。在许多情况下，特定交易的会计处理由美国公认会计原则具体规定，不需要管理层的判断。在其他情况下，管理层被要求在对特定交易适用会计原则时行使判断力。与这些政策相关的对我们业务运营的影响和任何相关风险在本“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中通篇讨论，其中此类政策会影响报告和预期的财务结果。有关这些会计政策和其他会计政策的应用的详细讨论，请参见“第8项。财务报表和补充数据”在本报告中。编制我们的合并财务报表要求我们作出在当时情况下被认为是合理的估计和假设。无法保证实际结果不会与这些估计不同，这种差异可能很大。
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收入确认
OEM分销部门
OEM分销分部在以下情况下确认收入：（i）成品已发运给其客户（一般来说，这些情况发生在装运点或目的地，取决于销售条款和控制权转移）；（ii）没有其他可交付成果或履约义务；以及（iii）在货物所有权转移后没有对客户的进一步义务。如果公司在达到前面提到的标准之前收到对价，则记录一项合同负债，该负债在随附的综合资产负债表中被归类为递延收入的组成部分。
设计板块
设计分部对其与客户的合同适用“成本对成本”和“开票权”的收入确认方法。设计分部通常从事两种类型的合同：（i）时间和材料以及（ii）固定价格。公司采用“发票权”方式对其时间和材料合同按时间确认收入。要求履行与有形资产生产无关的服务的固定价格合同的收入，通过使用成本投入计量其履约义务完成进度，或“成本比成本”法确认。含有特定可交付物的固定价格合同的收入，在履约义务已经履行完毕或向客户转让货物已经完成并验收时确认。
待日后才开票的已确认收入或合同资产作为资产入账，并在随附的综合资产负债表中归类为应收账款的组成部分。迄今收款超过已确认收入或合同负债的合同，作为负债入账，并在随附的综合资产负债表中分类为递延收入的组成部分。
分部报告
由于停止了我们的零售可报告分部，我们现在有两个可报告分部：OEM分销和设计。OEM分销部门直接向全球OEM或其合同制造商采购和分销用于医疗监测和诊断套件的携带箱和其他配件以及各种其他便携式电子和非电子设备。设计部门由两个运营部门（IPS和Kablooe，已汇总为一个可报告部门）组成，为主要位于美国的客户提供全方位的硬件和软件产品设计和工程服务。
我们的首席运营决策者（“CODM”）定期审查每个分部的收入和运营收入，以评估财务业绩并分配资源。对于我们的OEM分销部门，我们将一般和行政及一般公司费用排除在其盈利能力衡量标准之外，因为这些费用没有分配给各部门，因此不包括在主要经营决策者使用的盈利能力衡量标准中。就设计分部而言，直接归属于该分部的一般及行政开支计入其盈利能力计量，因为这些开支计入主要经营决策者审查的盈利能力计量。我们在分部业绩中不包括公司间活动，以与提交给主要经营决策者的信息一致。分部资产包括由主要经营决策者定期审查的应收账款和存货，以及设计分部收购产生的商誉和无形资产（见综合财务报表附注16）。
存货估值
存货主要由制成品构成，按成本（采用先进先出法确定）与可变现净值孰低列示。根据管理层的估计，计提备抵以将过剩、过时或其他无法出售的存货减少至可变现净值。该备抵是通过公司综合经营报表中的销售成本费用确定的。在确定备抵是否充足时，管理层的估计基于几个因素，包括对库存水平的分析、历史损失趋势、销售历史和对未来销售需求的预测。根据管理层的评估，公司对备抵的估计可能会不时发生变化，这种变化可能是重大的。
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商誉和无形资产
我们至少每年审查一次商誉的减值情况，如果触发事件发生，则更经常地审查。我们有两个具有商誉的报告单位（IPS和Kablooe运营部门），我们在9月30日、财政年度结束时或在触发事件发生时进行年度商誉减值测试。我们可以选择进行定性评估，以确定是否更有可能发生减值。如果我们能够支持报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性不大的结论，那么我们就不需要对报告单位进行量化减值测试。如果我们不能支持这样的结论或不选择进行定性评估，那么我们将通过比较报告单位的公允价值与其账面价值，包括商誉，来进行定量减值测试。如果报告单位的公允价值超过其账面值，则不确认减值费用。如果报告单位的公允价值低于其账面值，则将就报告单位的账面值超过其公允价值的金额确认减值费用。在进行商誉减值测试包括估计报告单位的公允价值时，需要进行大量的判断。2024财年期间，公司记录了与商誉相关的20万美元减值费用（见合并财务报表附注4）。
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，我们都会对我们的无形资产进行减值审查。在评估我们的无形资产的可收回性时，我们必须对未来现金流量和其他因素作出估计和假设，以确定各自资产的公允价值。这些估计和假设可能对是否确认减值费用以及任何此类费用的规模产生重大影响。公允价值估计是在特定时点，根据相关信息进行的。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。如果这些估计或重大相关假设在未来发生变化，我们可能需要记录与我们的无形资产相关的减值费用。2024财年或2023财年没有无形资产减值迹象。
最近的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，“所得税-所得税披露的改进”，要求增强某些所得税披露并进一步提高透明度，尤其是税率调节和支付的所得税。本ASU在预期基础上于2024年12月15日之后开始的财政年度生效，并允许追溯应用。该公司目前正在评估这一声明对其合并财务报表的影响。
2023年11月，FASB发布ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”，要求扩大分部报告和披露，并对公司在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度的中期有效。该公司目前正在评估这一声明对其合并财务报表的影响。
2019年11月，FASB发布ASU 2019-11，“对主题326的编纂改进，金融工具——信用损失。”ASU2019-11是一项会计公告，为该主题的早期指南提供了明确性并对其进行了修订，并将在采用此类早期指南的同时有效。本公告对公司自2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期有效。该公司在2024财年第一季度采用了这一指引，对其合并财务报表没有实质性影响。
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与2023财年相比的2024财年业务结果
合并结果
下表汇总了我们与2023财年相比的2024财年持续经营综合业绩：
| 持续经营综合业绩 | ||||||||||||||||
| 2024财政年度 | 2023财年 | 变化（美元） | 变动（%） | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 30,195,000 | $ | 36,688,000 | $ | (6,493,000 | ) | (17.7% | ) | |||||||
| 销售成本 | 23,986,000 | 28,324,000 | (4,338,000 | ) | (15.3% | ) | ||||||||||
| 毛利 | 6,209,000 | 8,364,000 | (2,155,000 | ) | (25.8% | ) | ||||||||||
| 销售和营销费用 | 1,425,000 | 1,663,000 | (238,000 | ) | (14.3% | ) | ||||||||||
| 一般和行政费用 | 6,516,000 | 6,541,000 | (25,000 | ) | (0.4% | ) | ||||||||||
| 商誉减值 | 200,000 | – | 200,000 | – | ||||||||||||
| 营业（亏损）收入 | (1,932,000 | ) | 160,000 | (2,092,000 | ) | (1307.5% | ) | |||||||||
| 其他收入，净额 | (7,000 | ) | (19,000 | ) | 12,000 | (63.2% | ) | |||||||||
| 所得税拨备 | 23,000 | 20,000 | 3,000 | 15.0% | ||||||||||||
| 持续经营业务（亏损）/收入 | $ | (1,948,000 | ) | $ | 159,000 | $ | (2,107,000 | ) | (1325.2% | ) | ||||||
2024财年净收入减少的主要原因是OEM分销部门的收入下降，在较小程度上是设计部门的收入下降。
毛利润下降，毛利率从2023财年的22.8%下降到2024财年的20.6%。这一下降主要是由于我们设计部门的利用率降低以及我们的OEM分销部门收入组合的变化，部分被我们与Forward China的采购费用减少所抵消。
销售和营销费用下降主要是由于我们的OEM分销部门的员工减少以及设计部门的销售相关费用减少。销售和营销费用占收入的百分比从2023财年的4.5%增加到2024财年的4.7%。
2024财年一般和管理费用略有下降。工资成本下降部分被公司费用增加所抵消，这主要是由于与纳斯达克不合规问题相关的成本，以及2023财年约20万美元的信贷损失恢复，这在2024财年没有发生。管理层继续监测一般和行政费用的各个组成部分，以及这些费用如何受到通货膨胀和其他因素的影响。我们打算根据业务的整体需求，根据需要调整这些成本。
2024财年，公司记录了与Kablooe报告单位相关的20万美元商誉减值费用，计入设计部分。这一减值费用是由于在2024年9月30日进行的定量商誉减值测试造成的，是由于历史亏损和Kablooe报告单位预期未来业绩减少所致。
我们报告的2024财年其他收入为7,000美元，而2023财年为19,000美元。出现差异的原因是，2023财年为降低与Kablooe收购相关的盈利对价的公允价值而进行了70,000美元的公允价值调整，2023财年收到的18,000美元净关税退税收入被计息存款利息收入的增加以及未偿债务金额减少导致的利息支出减少所抵消。
在2024财年，我们记录了23,000美元的税收准备金，所得税前的持续经营亏损为1,925，000美元，有效税率为（1.3%）。在2023财年，我们记录了20,000美元的税收准备金，所得税前持续经营业务产生的收入为17.9万美元，有效税率为11.2%。
2024财年和2023财年持续经营业务的合并基本和稀释（亏损）/每股收益分别为（1.77美元）和0.14美元。
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分部业绩
下文的讨论提供了与上一年相比每个持续分部的运营结果的进一步细节。
| 分部经营业绩 | ||||||||||||||||
| OEM分销 | 设计 | 企业开支 | 合并 | |||||||||||||
| 2024财政年度收入 | $ | 10,204,000 | $ | 19,991,000 | $ | – | $ | 30,195,000 | ||||||||
| 2023财年收入 | 14,002,000 | 22,686,000 | – | 36,688,000 | ||||||||||||
| 改变 | $ | (3,798,000 | ) | $ | (2,695,000 | ) | $ | – | $ | (6,493,000 | ) | |||||
| 2024财年营业收入/（亏损） | $ | 369,000 | $ | 26,000 | $ | (2,327,000 | ) | $ | (1,932,000 | ) | ||||||
| 2023财年营业收入/（亏损） | 440,000 | 2,182,000 | (2,462,000 | ) | 160,000 | |||||||||||
| 改变 | $ | (71,000 | ) | $ | (2,156,000 | ) | $ | 135,000 | $ | (2,092,000 | ) | |||||
OEM分销
OEM分销部门的净收入下降，原因是来自糖尿病客户的销量下降，但被来自其他OEM客户的收入增长略有抵消。随着消费者对不需要手提箱的糖尿病检测产品的需求增加，我们预计糖尿病产品销售将继续占我们OEM分销收入的较小部分。2023年3月，与我们的一个主要糖尿病客户的合同到期。由于定价压力增加，我们没有延长与该客户的合同。来自该客户的收入约占我们2023财年综合净收入的7.8%。我们预计该客户的流失将导致未来期间的OEM分销部门收入显着下降。
以下表格按产品线列出我们的OEM分销分部客户于所示期间的收入：
| 按产品线划分的OEM收入 | ||||||||||||||||
| 2024财政年度 | 2023财年 | 变化（美元） | 变动（%） | |||||||||||||
| 糖尿病产品 | $ | 7,885,000 | $ | 11,805,000 | $ | (3,920,000 | ) | (33.2% | ) | |||||||
| 其他产品 | 2,319,000 | 2,197,000 | 122,000 | 5.6% | ||||||||||||
| 净收入总额 | $ | 10,204,000 | $ | 14,002,000 | $ | (3,798,000 | ) | (27.1% | ) | |||||||
糖尿病产品收入
我们的OEM分销部门直接向OEM（或其合同制造商）采购和销售血糖诊断试剂盒的订单和携带箱。OEM客户或其合同制造商将我们的手提箱“装箱”包装为OEM的血糖检测和监测套件的定制配件，或者在较小程度上通过其零售分销渠道进行销售。
糖尿病产品的收入减少，原因是2023年3月失去了一个主要客户，我们的主要糖尿病客户的需求下降，以及一个产品输给了竞争对手。如上所述，管理层认为来自糖尿病客户的收入将继续下降。
2024财年，糖尿病产品的收入占OEM分销部门净收入的77%，而2023财年这一比例为84%。
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其他产品收入
我们的OEM分销部门还按订单采购和销售各种便携式电子和非电子产品（如运动和娱乐产品、条码扫描仪、GPS设备、平板电脑和枪支）的外壳和保护解决方案，这些产品是为适合我们的OEM客户销售的产品而定制的。
其他产品的收入增加是由于新客户和与一些现有客户的销售量增加，部分被其他客户的需求减少所抵消。我们将继续专注于我们的销售和销售支持团队，继续努力扩大和多样化我们的其他产品客户群。
营业收入
OEM分销部门的营业收入下降，但营业利润率在2024财年增至3.6%，而2023财年为3.1%，原因是采购费下降以及销售和营销费用下降。虽然糖尿病产品的收入减少，但这一减少的很大一部分来自利润率较低的产品，推动了整体毛利率上升。较低的销售和营销成本进一步提高了营业收入利润率。我们继续致力于扩大我们的产品供应，以包括更高利润率的产品，并加强我们的销售努力，以增加收入和增加毛利。
考虑到失去了一位重要的糖尿病客户，管理层于2023年3月减少了其OEM分销部门的销售和营销人员，并降低了与Forward China的采购费用。自2023年4月1日起，公司与Forward China同意在采购协议的剩余期限内将采购费用的固定部分从每月100,000美元降至83,333美元。公司与Forward China签署了一份新的供应协议，该协议于2023年10月生效，进一步将采购费用的固定部分降至每月65,833美元，并于2024年10月到期。2024年11月，公司与Forward China同意：（i）将采购协议延长至2025年4月30日，但允许任何一方提前30天通知取消，（ii）将采购费用的固定部分降至每月35,000美元，以及（iii）更改付款条件以更好地与公司客户的付款保持一致。有关与Forward China的采购协议的更多信息，请参见合并财务报表附注14。
设计板块
设计部门净收入减少的主要原因是一个客户的收入减少了约2,600，000美元，以及与持续客户的工作量和项目净减少，部分被新客户的项目所抵消。2024年12月，我们最大的设计客户通知公司计划停止他们的胰岛素贴片计划，公司正在研究该计划。我们预计，从2025财年第二季度开始，这将导致我们的收入出现实质性下降。我们目前正在努力降低成本，以减轻收入的减少。
设计部门的营业收入下降，营业利润率从2023财年的9.6%下降到2024财年的0.1%。这一下降是由于2023财年利用率下降、商誉减值和2024财年未出现的信用损失回收，部分被工资成本下降和一些项目的计费费率增加所抵消。
流动性和资本资源
我们的流动性的主要来源是我们的运营。对我们营运资金的主要需求历来是（i）经营亏损，（ii）偿还债务，以及（iii）在正常业务过程中产生的任何应收账款和存货增加。从历史上看，我们的流动资金来源足以满足日常业务过程中产生的营运资金需求。截至2024年9月30日，我们的营运资金为273,000美元，而2023年9月30日为26,000美元，其中不包括持有待售的已终止资产。增加的主要原因是应收Forward China款项的权益转换（见合并财务报表附注14）、应计费用减少，部分被应收账款和现金减少所抵消。截至2024年11月30日，我们手头的现金约为2,300，000美元。
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Forward China是我们最大的供应商，也是我们董事会主席兼首席执行官拥有的实体，持有我们发行的1,600，000美元期票（“FC票据”），将于2025年6月30日到期（见综合财务报表附注14）。在我们通过2024财年支付了1,000，000美元的本金后，FC Note的余额减少到了600,000美元。尽管FC票据已在多个场合获得延期以协助我们的流动性头寸，但我们计划使用现有现金余额为到期还款提供资金和/或在认为必要时获得额外延期。此外，Forward China在必要时延长了我们应付给他们的未偿应付款项的付款期限。截至2024年9月30日，我们应付Forward China的应付账款约为7,226，000美元。关于2023年10月签订的新采购协议（见综合财务报表附注14），以及为了保持我们未来的流动性，Forward China同意将其在任何12个月期间寻求从美国收取的未偿应付款项金额限制为500,000美元，我们同意在任何此类请求后的30天内支付。该协议仅涉及截至2023年10月30日未偿还的7,365，000美元的应付款项。2023年10月30日之后从Forward China进行的采购不在本协议范围内，预计将按正常付款条件支付。截至2024年9月30日，该协议涵盖的剩余余额约为4,881，000美元。我们无法保证（i）如果我们要求延期，Forward China将再次延长FC票据，（ii）如果需要，Forward China将延长协议未涵盖的任何应付款项的额外付款条款，或（iii）将以我们可接受的条款或根本不提供任何额外的信贷便利。
我们的合并财务报表是在假设公司将持续经营的情况下编制的，其中考虑到（其中包括）在日常业务过程中变现资产和清偿负债。截至2024年9月30日，我们的累计赤字和营运资金分别为19,637，000美元和273,000美元，2024财年净亏损1,951，000美元，截至2024年11月30日，现金余额约为2,300，000美元。
2024年12月，我们最大的设计客户通知我们计划停止他们的胰岛素贴片计划，我们正在努力。我们预计，从2025财年第二季度开始，这将导致我们的收入出现实质性下降。根据我们预测的现金流量，我们认为我们在综合财务报表发布之日起12个月内持续经营的能力存在重大疑问。
如果我们有机会进行战略收购（就像我们过去收购IPS和Kablooe一样）或对产品或合作伙伴进行投资，我们可能需要超出当前现金余额的额外资本来为这一机会提供资金。如果我们寻求筹集额外资金或获得额外借款，无法保证我们将能够以我们可以接受的条款筹集资金或根本无法筹集资金。在当前利率上升的环境下，任何未来的借款预计都会导致更高的利息支出。
虽然我们预计不需要购买任何额外的重大资本资产以开展我们的业务，但我们可能需要在未来购买设备和其他资本资产，视需要而定。
现金流
在2024财年和2023财年期间，我们的现金来源和用途如下：
经营活动
2024财年期间，经营活动提供的现金407000美元是由于应收账款减少1,244，000美元、持有待售的已终止资产减少508,000美元、应付Forward China的金额增加（不包括转换协议的非现金影响）1,180，000美元，以及折旧、摊销、股份补偿、信用损失费用和商誉减值的非现金费用654,000美元，部分被净亏损1,951，000美元、应计费用和其他流动负债减少745,000美元、应付账款减少390,000美元以及其他经营资产和负债净变动93,000美元所抵消。
2023财年期间，经营活动提供的现金为1,041，000美元，原因是持有待售的已终止资产减少2,642，000美元，应付账款和应付Forward China款项增加783,000美元，应收账款增加495,000美元，折旧、摊销、股份补偿和信用损失费用的非现金费用为481,000美元，其他经营资产和负债的净变化为447,000美元，部分被Kablooe盈余对价公允价值的70,000美元非现金调整和净亏损3,737，000美元所抵消。
投资活动
2024财年和2023财年，用于投资活动的现金分别为6.5万美元和13.6万美元，来自购买财产和设备。
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融资活动
在2024财年和2023财年，用于融资活动的现金分别为50万美元和30万美元，其中包括Forward China持有的期票的本金支付。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目8。财务报表和补充数据
本年度报告所载的综合财务报表及其附注，可于本年度报告第F-1页开始的10-K表格中查阅。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对《交易法》第13a-15（e）条规定的我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年9月30日起生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至本报告涵盖期间结束时我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们的管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在2013年发布的内部控制-综合框架中提出的标准。基于该评估，我们的管理层得出结论，根据该标准，截至2024年9月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的一个过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理保证。对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，并且仅根据我们的管理层和董事的授权进行收支；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对合并财务报表产生重大影响的我们的资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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内部控制的变化
在2024财年第四季度，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中发现，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
项目9b。其他信息
截至2024年9月30日止三个月期间，公司没有董事或高级管理人员采纳、修改或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每一术语均在项目408（a）或条例S-K中定义。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
| 27 |
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
本项目所要求的信息通过引用纳入我们将在截至2024年9月30日的财政年度的120天内向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明。我们的董事会通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则，可在我们的网站（https://forwardindustries.com）的“投资者”“治理”下查阅。我们打算通过在上述指定的网站地址和位置上发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下关于修订或放弃我们的行为准则条款的披露要求。
项目11。行政赔偿
本项目所要求的信息通过引用纳入我们将在截至2024年9月30日的财政年度的120天内向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明。
项目12。某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
本项目所要求的信息通过引用纳入我们将在截至2024年9月30日的财政年度的120天内向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明。
项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性
本项目所要求的信息通过引用纳入我们将在截至2024年9月30日的财政年度的120天内向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明。
项目14。首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息通过引用纳入我们将在截至2024年9月30日的财政年度的120天内向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明。
| 28 |
第四部分
项目15。展览和财务报表时间表
| (a) | 作为报告一部分提交的文件。 | |
| (1) | 财务报表。见合并财务报表索引，见本文件第F-1页。合并财务报表所附索引中列出的财务报表在此提交，以响应本项目。 | |
| (2) | 财务报表附表。所有附表均被省略，因为它们不适用或因为所需信息包含在本报告所载的综合财务报表或附注中。 | |
| (3) | 展品。参见附件指数。 | |
项目16。表格10-K摘要
不适用。
| 29 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
日期：2024年12月27日
| Forward Industries, Inc.
|
|
| 作者：/s/Terence Wise Terence Wise 首席执行官 （首席执行官） |
根据经修订的1934年《证券交易法》，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下：
| 2024年12月27日 | /s/Terence Wise Terence Wise 首席执行官兼董事 |
| 2024年12月27日 | /s/凯瑟琳·韦斯伯格 首席财务官 |
| 2024年12月27日 | /s/Sangita Shah Sangita Shah 董事 |
| 2024年12月27日 | /s/Sharon Hrynkow |
| 30 |
展览指数
| 31 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档（该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中） | 已备案 | ||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | 已备案 | ||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | 已备案 | ||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | 已备案 | ||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | 已备案 | ||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 | 已备案 | ||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
______________________
*管理层补偿性协议或安排。
+根据S-K条例第601项，本协议的某些时间表、附录和展品已被省略。任何省略的时间表和/或展品的副本将根据要求补充提供给证券交易委员会工作人员。
本备案（包括财务报表）的副本和上述任何展品将免费提供给我们的股东，凡向Forward Industries, Inc.提出书面要求；700 Veterans Memorial Hwy，Suite 100，Hauppauge，NY 11788；注意：公司秘书。
| 32 |
| Forward Industries, Inc.和子公司 | |||||||||
| 合并财务报表 | |||||||||
| 页 | |||||||||
| 独立注册会计师事务所的报告（PCAOB #
|
F-2 | ||||||||
| 2024年9月30日和2023年9月30日合并资产负债表 | F-4 | ||||||||
| 截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的合并经营报表 | F-5 | ||||||||
| 截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度的合并股东权益报表 | F-6 | ||||||||
| 截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度的合并现金流量表 | F-7 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | F-8 | ||||||||
| F-1 |
独立注册会计师事务所报告
董事会及股东
Forward Industries, Inc.
对财务报表的意见
我们审计了随附的福沃德工业，Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年9月30日、2023年9月30日和2023年9月30日的合并资产负债表，以及相关的合并经营报表、股东权益和现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。
持续经营
随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，公司因经营活动而蒙受经常性亏损，令人对其持续经营能力产生重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
| F-2 |
持续经营评估及Kablooe商誉和无形资产减值的评估（合并财务报表附注1、附注2和附注4）
如综合财务报表附注1所述，公司在确定公司持续经营能力是否存在重大疑问时行使重大判断。如合并财务报表附注2和4所述，公司拥有与其Kablooe，Inc.（“Kablooe”）运营部门相关的商誉和无形资产。公司至少每年对商誉进行一次减值审查，如果触发事件发生，则更频繁地进行一次减值审查，并在9月30日、会计年度结束时或触发事件发生时进行年度商誉减值测试。每当有事件或情况变化表明该资产的账面值可能无法收回时，公司都会审查该无形资产的减值情况。该公司采用收益或贴现现金流量法和市场法相结合的方法估计其报告单位的公允价值，该方法利用了Kablooe的预测经营业绩。具体而言，公司的预测现金流对预测收入和经营业绩等重大假设具有敏感性，所有这些假设都受到预期未来市场或经济状况以及通货膨胀的影响。
公司在预测经营业绩时行使重大判断，将其纳入公司持续经营评估及其与Kablooe经营分部相关的商誉和无形资产减值分析。具体而言，公司在持续经营评估中使用的预测经营业绩以及Kablooe经营分部包含的商誉和无形资产的减值分析对未来收入和费用等重大假设具有敏感性，所有这些假设都受到不确定的未来事件的影响。
鉴于这些因素，评估管理层在预测经营业绩方面的判断的相关审计工作具有挑战性、主观性和复杂性，需要审计师的高度判断，这些判断被纳入公司的持续经营评估以及与Kablooe报告分部相关的商誉和无形资产减值分析中。
我们的审计如何应对关键审计事项
我们对公司持续经营评估和Kablooe商誉减值和无形资产分析中使用的预测现金流量和经营成果相关的主要审计程序包括以下内容：
| · | 我们了解并评估了公司制定预测现金流和经营成果的流程的设计和实施，包括制定预测现金流和经营成果时使用的重要假设，以及考虑公司在分析中使用的基础数据的适当性。 | |
| · | 通过将这些预测与基础业务战略（包括客户关系和公司获得新客户的能力）以及历史结果进行比较，评估公司预测的收入、费用和现金流的合理性。此外，我们对公司预测收入、费用和现金流中使用的关键投入进行了敏感性分析，包括评估假设的变化是否会导致预测现金流和经营业绩发生重大变化。 | |
| · | 通过将公司历史预测收入、费用和现金流与实际结果进行比较，评估管理层准确预测未来经营业绩的能力。 |
/s/CohnReznick LLP
我们自2011年起担任公司的核数师。
2024年12月27日
| F-3 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并资产负债表
| 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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||||
| 应收账款，扣除信贷损失准备金$
|
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| 应收账款（关联方） |
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||||||
| 库存，净额 |
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||||||
| 持有待售的已终止资产 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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||||||
| 物业及设备净额 |
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| 无形资产，净值 |
|
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| 商誉 |
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| 经营租赁使用权资产净额 |
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| 其他资产 |
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||||||
| 总资产 | $ |
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$ |
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||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付Forward China（关联方）票据 | $ |
|
$ |
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||||
| 应付账款 |
|
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| 因Forward China（关联方） |
|
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||||||
| 递延收入 |
|
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| 经营租赁负债的流动部分 |
|
|
||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 其他负债： | ||||||||
| 应付Forward China（关联方）票据 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
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| 承付款项和或有事项（附注12） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A-1系列可转换优先股，每股面值0.01美元；申报价值$每股；股授权，和分别于2024年9月30日和2023年9月30日发行在外的股票（清算优先权$
|
|
|
||||||
| 普通股，授权股份；面值$每股；于2024年9月30日及2023年9月30日已发行及流通在外的股份 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
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||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
Forward Industries, Inc.和子公司
综合业务报表
| 截至9月30日的财年， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，净额 | $ |
|
$ |
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| 收入，净关联方 |
|
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| 总收入，净额 |
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| 销售成本 |
|
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||||||
| 销售成本-关联方 |
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| 销售总成本 |
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| 毛利 |
|
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||||||
| 销售和营销费用 |
|
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| 一般和行政费用 |
|
|
||||||
| 商誉减值 |
|
|
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| 营业（亏损）/收入 | ( |
) |
|
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| 盈利对价的公允价值调整 |
|
( |
) | |||||
| 利息收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息支出-关联方 |
|
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||||||
| 其他费用/（收入），净额 |
|
( |
) | |||||
| 所得税前持续经营业务（亏损）/收入 | ( |
) |
|
|||||
| 准备金 |
|
|
||||||
| 持续经营业务（亏损）/收入 | ( |
) |
|
|||||
| 已终止经营业务亏损，税后净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股基本亏损： | ||||||||
| 持续经营业务基本（亏损）/每股收益 | ( |
) |
|
|||||
| 终止经营业务每股基本亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 每股基本亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 每股摊薄亏损： | ||||||||
| 持续经营业务摊薄（亏损）/每股收益 | ( |
) |
|
|||||
| 终止经营业务摊薄每股亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 每股摊薄亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||
| 基本 |
|
|
||||||
| 摊薄 |
|
|
||||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
| F-5 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并股东权益报表
| 截至2024年9月30日止财政年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A-1系列敞篷车 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实缴 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日余额，未经调整 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||
| 反向股票分割1比10的调整，2024年6月18日生效 | ( |
) | ( |
) |
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| 经调整的2023年9月30日余额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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| 股份补偿 | – | – |
|
|
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| 净亏损 | – | – | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 就将应付账款转换至Forward China而发行的优先股 |
|
|
– |
|
||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||
| 截至2023年9月30日止财政年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A-1系列敞篷车 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实缴 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日余额，未经调整 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||
| 反向股票分割1比10的调整，2024年6月18日生效 | ( |
) | ( |
) |
|
– | – | |||||||||||||||||||||
| 经调整后的2022年9月30日余额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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| 股份补偿 | – | – |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
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随附的附注为综合财务报表的组成部分。
| F-6 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并现金流量表
| 财政年度 截至9月30日， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动提供的净现金： | ||||||||
| 股份补偿 |
|
|
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| 折旧及摊销 |
|
|
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| 信用损失费用 |
|
|
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| 盈利对价公允价值变动 |
|
( |
) | |||||
| 商誉减值 |
|
|
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 |
|
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| 应收账款（关联方） | ( |
) |
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| 库存 | ( |
) |
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| 持有待售的已终止资产 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ( |
) |
|
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| 其他资产 | ( |
) |
|
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| 应付账款 | ( |
) |
|
|||||
| 因Forward China（关联方） |
|
|
||||||
| 递延收入 |
|
( |
) | |||||
| 经营租赁负债变动净额 |
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|
||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( |
) |
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| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
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| 投资活动： | ||||||||
| 购置不动产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 向Forward China（关联方）偿还应付票据 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金净（减少）/增加 | ( |
) |
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| 年初现金 |
|
|
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| 年末现金 | $ |
|
$ |
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| 现金流信息补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
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$ |
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| 支付税款的现金 | $ |
|
$ |
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| 非现金信息补充披露： | ||||||||
| 将应付账款转换为可转换优先股 | $ |
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$ |
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随附的附注为综合财务报表的组成部分。
| F-7 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并财务报表附注
注1概述
商业
Forward Industries, Inc.（“Forward”、“我们”、“我们的”或“公司”）是一家全球性的设计、采购和分销公司，服务于全球顶级医疗和技术客户。
该公司的设计部门为主要位于美国的客户提供硬件和软件产品设计和工程服务。公司的原始设备制造（“OEM”）分销部门向原始设备制造商（“OEM”）或其全球合同制造商采购和销售用于医疗监测和诊断套件的手提箱和其他配件以及各种其他便携式电子和非电子设备，这些制造商要么将我们的产品与其品牌产品一起包装为“盒装”配件，要么通过其零售分销渠道进行销售。公司并无生产其任何OEM产品，并透过英属维尔京群岛公司（“Forward China”）从中国的独立供应商处采购基本上所有该等产品。见附注14。
停止运营
2023年7月，公司决定停止其零售分销部门的运营，并在此处列报的当前和以前期间的已终止业务中列报该部门的运营结果。我们的零售分销业务通过各种在线零售商网站向主要位于美国和加拿大的客户采购和销售智能家具、热水浴缸和桑拿浴室以及各种其他产品。零售分部的存货于2023年9月30日在资产负债表上列示为持有待售的已终止资产。在适用的情况下，除非另有说明，某些脚注不包括已终止的业务。有关已终止业务的更多信息，请参见附注3。
流动性和持续经营
随附的综合财务报表乃假设公司将持续经营，其中考虑（其中包括）在日常业务过程中变现资产及清偿负债。截至2024年9月30日，该公司的累计赤字和营运资金分别为19,637，000美元和273,000美元，2024财年净亏损1,951，000美元，截至2024年11月30日现金余额约为2,300，000美元。
该公司的OEM分销部门通过Forward China在中国通过独立供应商采购其几乎所有产品。关于新的采购协议，为了保持未来的流动性，2023年11月，公司与Forward China签订了一项协议，Forward China同意将其在任何12个月期间寻求从公司收取的未偿应付款项金额限制为500,000美元，公司同意在任何此类请求后的30天内支付（见附注14）。该协议仅涉及截至2023年10月30日未偿还的约7,365，000美元的应付款项。2023年10月30日之后从Forward China进行的采购不在本协议范围内，预计将按正常付款条件支付。
2024年12月，我们最大的设计客户通知我们计划停止他们的胰岛素贴片计划，我们正在努力。我们预计，从2025财年第二季度开始，这将导致我们的收入出现实质性下降。根据我们的预测现金流，我们认为我们现有的现金余额和营运资金将不足以满足我们截至2025年12月31日的流动性需求，即自这些综合财务报表发布之日起12个月。这些因素对我们持续经营的能力提出了实质性的怀疑。
管理层计划在2025财年启动成本削减措施，以减轻我们最大客户流失的影响，包括2024年12月传达的削减力度。这些计划将根据业务的持续需求进行评估并视需要进行调整。管理层还计划在向Forward China持续购买的付款条件上寻求灵活性，并试图获得债务或股权融资，为其持续运营提供资金。然而，目前没有关于此类融资的形式、时间或金额的协议或谅解，也无法保证可以获得任何融资、Forward China将在付款条件上给予任何灵活性或我们的成本削减努力将足以使公司能够持续经营。合并财务报表不包括公司无法持续经营可能导致的任何调整。这种调整可能是重大的。
| F-8 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注2会计政策
估计数的使用
按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制公司合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计和假设不同。在本报告中，某些美元金额和百分比已四舍五入到其近似值。
列报依据
随附的合并财务报表包括福沃德工业，Inc.及其全资子公司（福沃德工业（IN），Inc.（“Forward US”）、福沃德工业（Switzerland）GmbH（“Forward Switzerland”）、福沃德工业 UK Limited（“Forward UK”）、Intelligent Product Solutions，Inc.（“IPS”）和Kablooe，Inc.（“Kablooe”）的账目。所有重要的公司间交易和余额已在合并中消除。
分部报告
由于已终止的零售分部，如附注3所披露，公司现拥有两个可报告分部：OEM分销和设计。OEM分销部门采购和销售用于医疗监测和诊断套件的手提箱和其他配件以及各种其他便携式电子和非电子设备（例如运动和娱乐产品、条码扫描仪、GPS定位设备、平板电脑和枪支），这些设备是根据定制的，以适合我们在全球范围内的OEM客户销售的产品。设计分部包括两个经营分部（IPS和Kablooe，已汇总为一个可报告分部），为主要位于美国的客户提供全方位的硬件和软件产品设计和工程服务，有关分部的更多信息，请参见附注16。
商誉
公司至少每年审查一次商誉的减值情况，如果触发事件发生，则更经常地审查。公司有两个具有商誉的报告单位（IPS和Kablooe经营分部），我们在9月30日，即财政年度结束时，或在经济环境整体变化、行业和竞争环境变化、盈利质量和可持续性等触发事件发生时进行年度商誉减值测试。公司可选择进行定性评估，以确定是否更有可能发生减值。如果公司能够支持报告单位的公允价值低于其账面值的可能性不大的结论，那么公司将不需要对报告单位进行定量减值测试。如果公司不能支持这样的结论或不选择进行定性评估，那么公司将通过比较报告单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行定量减值测试。如果报告单位的公允价值超过其账面值，则不确认减值费用。如果报告单位的公允价值低于其账面值，则将就报告单位的账面值超过其公允价值的金额确认减值费用。在进行包括估计报告单位的公允价值在内的商誉减值测试时，需要进行大量的判断。见附注4。
| F-9 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并财务报表附注
无形资产
无形资产包括商标和客户关系，这是作为2018财年IPS和2020财年Kablooe收购的一部分而获得的，在其估计使用寿命内摊销，并定期评估其合理性。
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，我们都会对我们的无形资产进行减值审查。在评估我们的无形资产的可收回性时，我们必须对未来现金流量和其他因素作出估计和假设，以确定各自资产的公允价值。这些估计和假设可能对是否确认减值费用以及任何此类费用的规模产生重大影响。公允价值估计是在特定时点，根据相关信息进行的。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。如果这些估计或重大相关假设在未来发生变化，我们可能需要记录与我们的无形资产相关的减值费用。管理层评估并得出结论，在2024年9月30日或2023年没有无形资产减值迹象。
现金
该公司在美国金融机构的银行（有时可能超过每家金融机构25万美元的联邦保险限额）和瑞士维持现金存款和货币市场账户。截至2024年9月30日和2023年9月30日，持有的存款总额分别为2,334，000美元（其中包括在一家外国银行的245,000美元）和2,565，000美元（其中包括在一家外国银行的358,000美元），超过了联邦保险限额。从历史上看，我们没有因这种现金集中而遭受任何损失。
应收账款
应收账款包括与客户的已开票金额的无担保贸易账户（2024年9月30日和2023年9月30日分别为4,460，000美元和6,949，000美元）和下文“收入确认”标题下进一步描述的合同资产。公司保留信用损失备抵，在综合资产负债表上记为应收账款的减少。应收账款的可收回性是通过评估未偿还账款的天数、客户付款历史、最近的付款趋势和感知的信誉来估计的，并根据具体的客户情况进行必要的调整。在2024年9月30日和2023年9月30日，公司没有OEM分销部门的信用损失准备金，已终止的零售分销部门的信用损失准备金分别为0美元和185,000美元，设计部门的信用损失准备金分别为27,000美元和771,000美元。
库存
存货主要由制成品构成，按成本（采用先进先出法确定）与可变现净值孰低列示。根据管理层的估计，计提备抵以将过剩、过时或其他无法出售的存货减少至可变现净值。该备抵是通过公司综合经营报表中的销售成本费用确定的。在确定备抵是否充足时，管理层的估计基于几个因素，包括对库存水平的分析、历史损失趋势、销售历史和对未来销售需求的预测。根据管理层的评估，公司对备抵的估计可能会不时发生变化，这种变化可能是重大的。
财产和设备
财产和设备包括计算机硬件和软件、家具、固定装置和设备，并按成本入账。主要增加和改进的支出资本化，次要的更换、维护和修理在发生时计入费用。当财产和设备退役或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中删除，任何由此产生的收益或损失将计入相应期间的经营业绩。折旧按相关资产的预计可使用年限采用直线法计提。所有财产和设备的估计使用寿命从三年到五年不等。
| F-10 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并财务报表附注
租约
租赁资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认，采用与租赁期相称的公司增量借款利率，因为公司出租人不提供隐含费率，也不是现成的。公司有若干租赁可能包括续期选择权，当合理可能行使该选择权时，公司将在确定租赁资产和租赁负债时包括续期选择权条款。租赁资产代表公司对标的资产在租赁期内的使用权，租赁负债代表公司因租赁产生的支付租赁款项的义务。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。经营租赁资产列示为使用权资产，融资租赁资产是合并资产负债表上财产和设备的组成部分。经营和融资租赁负债的当期和长期部分在合并资产负债表中分别列示。
所得税
公司确认按资产和负债的财务报表和所得税基础之间的暂时性差异以及税后经营亏损结转净额按已颁布的税率计量的未来税收优惠和负债，前提是这些优惠更有可能实现。于2024年9月30日，我们的评估没有变化，即需要对所有递延所得税资产净额计提全额估值备抵，因为此类递延所得税资产不太可能实现。因此，任何递延税项拨备或福利被估值备抵的相等且相反的变化所抵消。由于存在重大的净经营亏损结转，我们的所得税拨备或收益通常并不显着。
收入确认
OEM分销部门
OEM分销分部在以下情况下确认收入：（i）成品已发运给其客户（一般来说，这些情况发生在装运点或目的地，取决于销售条款和控制权转移）；（ii）没有其他可交付成果或履约义务；以及（iii）在货物所有权转移后没有对客户的进一步义务。如果公司在达到前面提到的标准之前收到对价，则记录一项合同负债，该负债在随附的综合资产负债表中被归类为递延收入的组成部分。OEM分销分部在2024年9月30日、2023年或2022年没有合同负债。
已停产的零售分销部门
零售分销部门主要通过授权第三方零售商运营的在线网站销售产品。收入在相关商品的控制权（定义见会计准则编纂（“ASC”）606“与客户签订的合同产生的收入”）转移给零售商时确认，这种情况通常发生在向最终客户发货时。除产品交付外，零售分销部门通常没有与其产品相关的其他可交付成果或履约义务。收入计量为预期为换取所提供的产品而收到的对价金额，扣除零售商为产品退货而收取的津贴以及将汇给政府当局的从客户收取的任何税款。当公司在达到前面提到的标准之前收到对价时，它记录了一项合同负债，该负债在随附的综合资产负债表中被归类为递延收入的组成部分。零售分销分部于2024年9月30日、2023年或2022年没有合约负债。零售部门的经营业绩在2024财年和2023财年报告为已终止经营业务（见附注3）。
| F-11 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并财务报表附注
设计板块
公司对设计板块客户合同采用“成本对成本”和“开票权”的收入确认方式。设计分部通常从事两种类型的合同：（i）时间和材料以及（ii）固定价格。公司利用“发票权”方法对其时间和材料合同按时间确认收入。需要履行与有形资产生产无关的服务的固定价格合同的收入，通过使用成本投入计量其履约义务完成进度，或“成本比成本”法确认。含有特定可交付物的固定价格合同的收入，在履约义务已经履行完毕或向客户转让货物已经完成并验收时确认。
待日后才开票的已确认收入或合同资产作为资产入账，并在随附的综合资产负债表中归类为应收账款的组成部分。设计部门在2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的合同资产分别为1,273，000美元、976,000美元和609,000美元。迄今收款超过已确认收入或合同负债的合同，作为负债入账，并在随附的综合资产负债表中分类为递延收入的组成部分。设计部门在2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的合同负债分别为399,000美元、297,000美元和439,000美元。
运费及装卸费
该公司将向客户收取的运费和装卸费计入净收入，并将相关运输成本计入销售成本。
外币交易
公司的记账本位币为美元。外币交易可能产生以将收到或支付的外币金额为单位的应收或应付款项。该等外币与记账本位币之间的汇率波动增加或减少交易结算时记账本位币现金流量的预计金额。这些预期功能货币现金流量的增加或减少是在随附的综合经营报表中计入其他收入或费用的外币交易损益。2024财年和2023财年，来自外币交易的大约净收益（损失）分别为8,000美元和2,000美元。
公允价值计量
我们根据ASC 820“公允价值计量”提供的指导进行公允价值计量。ASC 820将公允价值定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所获得的价款或转移一项负债所支付的价款。在确定要求以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，我们考虑了我们将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设，例如固有风险、转让限制和不履约风险。
ASC 820建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。一项资产或负债在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。ASC 820确定了可用于计量公允价值的三个级别的输入值：
| · | 第一层级：相同资产或负债在活跃市场中的报价； | |
| · | 第2级：可直接或间接观察到的第1级以外的输入值，例如类似资产或负债在活跃市场中的报价、相同或类似资产或负债在不活跃市场中的报价，或资产或负债基本上整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值；或者 | |
| · | 第3级：由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察输入值。 |
现金、应收账款（含应收关联方款项）、应付账款、应付远期中国、应付远期中国票据的账面价值因其短期到期而近似公允价值。
| F-12 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并财务报表附注
公司采用Black-Scholes期权定价模型估计授予日的员工和非员工董事股份薪酬的公允价值，该模型包括公司股价的预期波动性、其承授人的行权行为、利率、股息收益率等变量。这些变量是根据公司的历史数据、经验和其他因素进行预测的。雇员及非雇员董事以股份为基础的薪酬的公允价值在每项授予的相关服务或归属期内在综合经营报表中确认。在具有多个归属期的奖励的情况下，公司已选择使用分级归属归属法，即在奖励的每个单独归属部分上按直线法确认补偿成本，就好像该奖励在实质上是多个奖励一样（见附注9）。
最近的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，“所得税-所得税披露的改进”，要求增强某些所得税披露并进一步提高透明度，尤其是税率调节和支付的所得税。本ASU在预期基础上于2024年12月15日之后开始的财政年度生效，并允许追溯应用。该公司目前正在评估这一声明对其合并财务报表的影响。
2023年11月，FASB发布ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”，要求扩大分部报告和披露，并对公司在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度的中期有效。该公司目前正在评估这一声明对其合并财务报表的影响。
2019年11月，FASB发布ASU 2019-11，“对主题326的编纂改进，金融工具——信用损失。”ASU2019-11是一项会计公告，为该主题的早期指南提供了明确性并对其进行了修订，并将在采用此类早期指南的同时有效。本公告对公司自2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期有效。该公司在2024财年第一季度采用了这一指引，对其合并财务报表没有实质性影响。
附注3停止经营和持有待售资产
考虑到零售分部产生的经常性亏损，2023年7月，公司决定停止其零售分销分部的运营（“零售退出”）。零售板块的首要资产为存货和应收账款。公司出售、清算或以其他方式处置了截至2024年9月30日的剩余零售库存，并在2024财年末收回了所有剩余的零售应收账款。截至2024年9月30日，零售分部已全面停产，我们预计不会进一步大幅涉足该分部。零售业退出被认为是一项战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响。零售分部的存货符合根据ASC 205-20“终止经营”视为“持有待售”的标准。据此，零售存货于2023年9月30日在我们的综合资产负债表中分类为“持有待售的已终止资产”，零售分部的经营业绩已在截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的综合经营报表中分类为“已终止经营业务”。
截至2024年9月30日和2023年9月30日，合并资产负债表上与因Forward China计入的零售部分相关的总金额分别约为641000美元和1002000美元。
| F-13 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并财务报表附注
下表列出了我们合并经营报表中“终止经营业务净亏损，税后净额”的主要类别。
| 截至9月30日的财年， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 销售成本 |
|
|
||||||
| 毛利 |
|
( |
) | |||||
| 销售和营销费用 |
|
|
||||||
| 一般和行政费用 |
|
|
||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 分类为持有待售的亏损 |
|
|
||||||
| 已终止经营业务亏损，税后净额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
截至2023年9月30日，508,000美元的已停产待售资产包括零售部门的净库存。这一数字包括一笔1464000美元的备抵，用于将多余或以其他方式无法出售的库存减少到其估计的可变现净值。
零售部门在2024财年或2023财年没有折旧、摊销、投资或筹资现金流活动，或其他重要的非现金经营现金流活动。
附注4无形资产和商誉
无形资产
公司的无形资产包括：
| 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 商标 | 客户关系 | 无形资产总额 | 商标 | 客户关系 | 无形资产总额 | |||||||||||||||||||
| 账面总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 减累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 账面净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
公司的无形资产分别来自2020财年和2018财年对Kablooe和IPS的收购，与我们业务的设计部分相关。无形资产按商标的预计可使用年限15年、客户关系的预计可使用年限8年进行摊销。在2024财年和2023财年，公司记录的与无形资产相关的摊销费用为213,000美元，这包括在公司综合运营报表的一般和管理费用中。
| F-14 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并财务报表附注
截至2024年9月30日，公司无形资产未来五年各年度及以后各年度的预计摊销费用如下：
| 2025财年 | $ |
|
||
| 2026财年 |
|
|||
| 2027财政年度 |
|
|||
| 2028财政年度 |
|
|||
| 2029年财政 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 合计 | $ |
|
商誉
商誉是指企业合并中取得的不单独识别或单独确认的资产的未来经济利益。公司的商誉分别来自于2020财年和2018财年对Kablooe和IPS的收购，并在我们业务的设计部分下持有。与IPS收购相关的商誉不可用于税收抵扣，但与Kablooe收购相关的商誉可用于税收抵扣。
由于Kablooe报告单位的历史亏损，公司选择绕过定性评估，于2024年9月30日对Kablooe报告单位进行定量商誉减值测试。使用收入法方法，Kablooe报告单位的公允价值是通过折现现金流分析估计的，该分析纳入了公允价值层次结构第3级中分类的变量，例如预计收入、增长率和贴现率。这一定量测试表明，Kablooe报告单位的账面金额超过了其公允价值，导致2024财年产生了20万美元的商誉减值费用，这主要是由于Kablooe报告单位的预期未来业绩减少。
公司进行了2023财年年度商誉减值测试，确定不存在减值。
以下是设计分部的商誉展期，这是唯一一个有商誉的可报告分部：
| 2023年9月30日余额 | $ | |||
| Kablooe报告单位减值 | ( |
) | ||
| 余额2024年9月30日 | $ |
附注5财产和设备
财产和设备及相关累计折旧和摊销汇总于下表：
| 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 计算机硬件和软件 | $ |
|
$ |
|
||||
| 家具和固定装置 |
|
|
||||||
| 设备 |
|
|
||||||
| 财产和设备、成本 |
|
|
||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
||||
2024财年和2023财年的折旧费用分别为120,000美元和103,000美元。
| F-15 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注6公允价值计量-收益
对Kablooe的收购根据截至2025年8月的经营业绩提供年度或有盈利支付。该盈利负债的公允价值在每个报告日使用Black-Scholes估值模型进行经常性计量，其中包含以下输入和假设，这些输入和假设被归类于公允价值层次结构的第3级：
| 9月30日， | ||||
| 2024 | 2023 | |||
| 波动性 |
|
|
||
| 无风险利率 |
|
|
||
| 预期任期以年为单位 |
|
|
||
| 股息收益率 | ||||
2023财年，该公司根据Kablooe达到指定收益目标的预期可能性的变化，将这一负债从70,000美元降至0美元。在2024财年，这一盈利负债的总公允价值没有变化。
附注7应计费用和其他流动负债
2024年9月30日和2023年9月30日的应计费用和其他流动负债如下：
| 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计佣金/奖金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 带薪休假 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 合计 | $ | $ | ||||||
附注8股东权益
反向股票分割
公司股东授权，董事会批准1比10反向拆股，于2024年6月18日生效。任何原本会因反向股票分割而产生的零碎股份都会被四舍五入到最接近的整股。因此，在随附的合并财务报表和适用的披露中对股份、每股或普通股金额的所有提及均进行了追溯调整，以反映反向股票分割。反向股票分割没有改变普通股的面值，也没有改变普通股或任何系列优先股的授权股数。
纳斯达克
2023年7月，公司收到纳斯达克通知，称其不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低买入价规则”）。此后，于2024年2月，公司被告知其不符合纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条（“股东权益规则”）（与最低买入价规则合称“最低要求”）。2024年4月，该公司向纳斯达克听证小组提交了一份行动计划，以满足最低要求的遵守要求。由于于2024年6月实施了反向股票分割并签订了应付账款转换协议（详见附注14），公司于2024年7月重新遵守了最低要求，并获得了纳斯达克的正式通知，即最低要求已得到满足。直至2025年7月24日，公司须遵守纳斯达克“专家组监测”，该《监测》规定，如果公司未能在监测期内满足股东权益规则（而非最低买入价规则），公司将被要求在专家组面前举行听证会，以维持其上市，而不是采取提交上市资格审查合规计划或接受任何其他适用的宽限期的临时步骤。我们无法保证，如果公司在此期间低于股东权益规则的要求，公司将能够维持其在纳斯达克的上市地位。
| F-16 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并财务报表附注
“空白支票”优先股
公司获授权发行最多4,000，000股“空白支票”优先股。董事会有权和酌情权，在不经股东批准的情况下，以其认为适当的任何对价发行一个或多个系列的优先股，并确定其相关权利和优先权，包括其赎回、股息和转换权。其中，100,000股已被授权为A系列参与优先股。截至2024年9月30日或2023年9月30日，没有已发行或流通的A系列优先股股票。
就与Forward China的转换协议（见附注14）而言，公司提交了两份公司注册证书修订证书（“COD”），指定2,700股A-1系列可转换优先股，规定价值为每股1,000美元（“规定价值”）。
A-1系列可转换优先股的持有人在清算、解散或清盘时的资产分配方面没有投票权，并且排名高于公司所有类别或系列的普通股。根据19.9%的股份上限（如COD中所定义），A-1系列可转换优先股应可转换为公司普通股的若干股份，其确定方式为：（i）将转换的股份数量乘以规定的价值，（ii）将此类股份的所有应计和累积及未支付股息的结果相加，然后（iii）将该结果除以转换价格7.50美元，但可根据COD中所定义的调整。A-1系列可转换优先股不可赎回。
认股权证
截至2024年9月30日，该公司有7,500份未行使且可行使的认股权证，其行使价为每股17.50美元，到期日为登记普通股的登记声明（根据员工福利计划除外）由美国证券交易委员会宣布生效后90天。
2021年股权激励计划
2021年2月，公司股东批准了2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划由董事会薪酬委员会管理，授权1,291，000股普通股用于向高级职员、董事、员工和顾问授予各类股权奖励。于2021年计划获批准后，并无根据2011年长期激励计划（“2011年计划”）授予额外奖励，该计划根据其条款已于2021年3月到期。根据2021年计划授权的股份包括1,000，000股新股份和根据2011年计划仍可供选择的291,000股股份。根据2021年计划，被没收或到期的奖励有资格重新授予。授予的股票期权的行权价格不得低于授予日在纳斯达克股票市场报价的普通股的公允市场价值且期权奖励到期日不得超过10年。截至2024年9月30日，根据2021年计划，共有1,243，000股普通股可供授予。
股票期权
期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计，该模型使用下表中的假设。预期期限是指股票期权奖励预计未兑现的期间。该公司利用简化方法对“普通香草”期权授予的预期期限进行了估算。所使用的预期波动率是基于公司股票在最近一段时间内与预期授予期限相称的历史价格。所使用的无风险利率基于剩余期限与该奖项预期期限相当的美国国债零息债券的隐含收益率。该公司历来没有为其普通股支付任何股息，在授予股份奖励之日也无意这样做。公司在没收发生期间进行会计处理。
| F-17 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并财务报表附注
在将Black-Scholes期权定价模型应用于授予的期权时，公司使用了以下假设：
| 2024财政年度 | 2023财年 | |||
| 预期任期（年） | ||||
| 预期波动 | % | % | ||
| 无风险利率 | % | % | ||
| 预期股息 |
2024财年，该公司向三名非雇员董事授予了以每股7.60美元的行权价购买总计33,243股普通股的期权。期权自授予日起一年归属，自授予日起五年届满，11,081份在归属前被没收。这些期权的加权平均授予日公允价值为每股3.60美元，授予日公允价值总额为120,000美元，将在归属期内按比例确认（扣除没收）。
2023财年，公司向三名非雇员董事授予了以每股10.30美元的行权价购买总计12,474股普通股的期权。期权自授出日期起计六个月归属，并自授出日期起计五年届满。这些期权的加权平均授予日公允价值为每股4.80美元，总授予日公允价值为60,000美元，在归属期内按比例确认。
该公司在2024财年和2023财年分别确认了101,000美元和86,000美元的股票期权奖励补偿费用，这在其综合运营报表中被记录为一般和管理费用的组成部分。
2024财年和2023财年期间没有行使期权。
截至2024年9月30日，不存在与非既得股票期权奖励相关的未确认补偿成本的重大金额。
下表汇总了2024财年期间的股票期权活动：
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均 | 平均 | 聚合 | ||||||||||||||
| 数量 | 运动 | 剩余 | 内在 | |||||||||||||
| 期权 | 价格 | 寿命（年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日 |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 没收 | ( |
) | $ |
|
||||||||||||
| 过期 | ( |
) | $ |
|
||||||||||||
| 截至2024年9月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 2024年9月30日可行使 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
截至2024年9月30日未行使的期权的行使价在每股7.60美元至23.90美元之间。
| F-18 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注10所得税
下表汇总了公司来自持续经营业务的美国联邦、州和外国所得税综合拨备：
| 2024财政年度 | 2023财年 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
||||
| 状态 |
|
|
||||||
| 国外 |
|
|
||||||
| 延期： | ||||||||
| 联邦 | ( |
) |
|
|||||
| 状态 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 国外 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税费用（收益） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 估值备抵变动 |
|
|
||||||
| 所得税拨备 | $ | $ | ||||||
递延税项拨备是指代表会计年度期间暂时性差异金额、净经营亏损结转和税率变化的税务后果的递延税项资产和负债的变化。
公司的递延所得税资产和负债构成如下：
| 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 净经营亏损 | $ |
|
$ |
|
||||
| 股份补偿 |
|
|
||||||
| AMT &其他税收抵免 |
|
|
||||||
| 存货中超过账面基础的超额税 |
|
|
||||||
| 准备金和其他津贴 |
|
|
||||||
| 租赁负债 |
|
|
||||||
| 应计赔偿 |
|
|
||||||
| 应计关联方利息 |
|
|
||||||
| 慈善捐款 |
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| 利息费用限制 |
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| 递延所得税资产总额 |
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| 递延所得税负债 | ||||||||
| 折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 无形资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营租赁使用权资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税负债总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 估价津贴 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产净额 | $ |
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$ |
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该公司记录了所得税准备金，其中包括2024财年和2023财年的净费用分别为23,000美元和20,000美元，主要用于无法获得净营业亏损结转（“NOL”）的州的州所得税费用。
| F-19 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并财务报表附注
截至2024年9月30日，公司可用于美国联邦所得税目的的NOL为13,012，000美元，用于州所得税目的的NOL为7,425，000美元。2018年之前产生的NOL将于2031年开始到期，而2018年之后产生的NOL具有无限期的结转期。NOL导致与美国联邦所得税相关的递延所得税资产为2,732，000美元，与州所得税相关的递延所得税资产为516,000美元。此外，截至2024年9月30日，公司可用于外国所得税目的的NOL为1,975，000美元，导致递延所得税资产为338,000美元，将于2028年到期。截至2024年9月30日和2023年9月30日，扣除估值备抵前的递延所得税资产净额总额分别为4,307，000美元和4,102，000美元。公司外国子公司的未分配收益被视为永久再投资；因此，根据美国公认会计原则，不会产生美国联邦或州所得税拨备。2024财年，Forward Switzerland的税项净亏损为9.6万美元，Forward UK的税项净亏损为4.1万美元。
于2024年9月30日，作为定期评估对其递延税项资产维持估值备抵的必要性的一部分，并在考虑了所有因素，包括（其中包括）对未来应课税收入、当年NOL利用率的预测以及公司近年来累计亏损的程度后，公司确定，在很可能的基础上，其将无法使用剩余的递延税项资产，除非涉及美国联邦所得税，如果公司选择将Forward Switzerland的某些外国来源收入进行汇回，该收入目前被视为永久再投资，并且没有为此计提美国纳税义务。因此，公司已决定对其递延税项资产净额维持全额估值备抵。截至2024年9月30日和2023年9月30日，估值备抵分别为4,307，000美元和4,102，000美元。205000美元的估值备抵变动包括持续业务增加的228000美元和终止业务减少的23000美元。未来公司NOL的利用可能会受到一定的控制权变更限制。如果公司确定能够在未来某一报告期内使用部分或全部递延所得税资产，减少或消除估值备抵的调整将减少其所得税费用，增加税后收入。
造成美国联邦法定税率与公司实际税率差异的重要因素如下：
| 2024财政年度 | 2023财年 | |||||||
| 美国联邦法定利率 |
|
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| 州税率，扣除联邦福利 |
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| 外国费率差异 |
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(
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) | |||||
| 税收返还对拨备调整 | (
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) | (
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) | ||||
| 州税率变化的影响 |
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(
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) | |||||
| 估值备抵变动 | (
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) |
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| 永久差异 | (
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) |
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|||||
| 实际税率 | (
|
) |
|
|||||
于2024年9月30日和2023年9月30日，公司没有不确定的税务状况或需要计提的相关利息或罚款。公司的政策是在综合经营报表的所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款（如有）。就所附综合经营报表所呈列的期间而言，并无评估或记录与重大所得税相关的利息或罚款。截至2021年9月30日的财政年度之前的所有财政年度均不接受联邦和州审查。
| F-20 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并财务报表附注
所提供的每个期间的基本每股收益数据是使用每个此类期间已发行普通股的加权平均股数计算得出的。稀释每股收益数据是使用每期已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数计算得出的。稀释性普通等值股份包括将在行使股票期权和认股权证时发行的股份，使用库存股法计算，以及优先股转换，使用if-转换法。每股基本和摊薄收益/亏损的对账如下：
| 截至本财政年度 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 持续经营业务（亏损）/收入 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
| 已终止经营业务亏损，税后净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行普通股 |
|
|
||||||
| 稀释性普通股等价物 |
|
|
||||||
| 加权平均摊薄流通股 |
|
|
||||||
| 每股基本亏损： | ||||||||
| 持续经营业务基本（亏损）/每股收益 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
| 终止经营业务每股基本亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 每股基本亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股摊薄亏损： | ||||||||
| 持续经营业务摊薄（亏损）/每股收益 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
| 终止经营业务摊薄每股亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 每股摊薄亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
以下证券被排除在2024财年和2023财年稀释后每股收益的计算之外，因为将它们包括在内将具有反稀释性：
| 截至本财政年度 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期权 |
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|
||||||
| 认股权证 |
|
|
||||||
| 潜在稀释股份总数 |
|
|
||||||
| F-21 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注12承诺和或有事项
担保义务
2010年2月，Forward Switzerland与其欧洲物流供应商（货运代理和海关代理）订立一项协议（“代理协议”），据此，除其他事项外，欧洲物流供应商同意担任Forward Switzerland在荷兰的财务代表，以便就任何增值税事项提供服务。作为该协议的一部分，Forward Switzerland同意就在荷兰产生的任何增值税责任向物流供应商提供一项承诺（以银行保函的形式），即物流供应商必须代表其向荷兰税务当局支付。
2010年2月，Forward Switzerland与一家瑞士银行订立担保协议，内容涉及偿还该银行向物流供应商支付的任何金额不超过75,000欧元（相当于2024年9月30日的约84,000美元），以便根据银行保函履行该承诺。只有在以下情况下，Forward Switzerland才会被要求根据担保协议履行：（i）对公司在荷兰的收入征收增值税责任；（ii）物流供应商声称其已被荷兰收税人以担保人身份要求支付此类税款；（iii）Forward Switzerland或代表其的公司未能或拒绝按其要求汇出应支付给物流供应商的增值税金额；以及（iv）物流供应商根据银行保函提款。根据代理协议，Forward Switzerland同意，自其与物流供应商的关系终止之日起三年内，该保函仍可供提取，以满足在代理协议到期之前产生但在到期后由荷兰主张的任何增值税责任。
银行保函的初始期限于2011年2月28日到期，但在随后每年的2月28日自动续期一年，除非Forward Switzerland至少在续期日期前60天向瑞士银行提供书面终止通知。每年调整银行保函金额是Forward Switzerland和物流供应商的意图。考虑到出具保函，Forward Switzerland已授予瑞士银行对其存放在瑞士银行、由Forward Switzerland持有或记入Forward Switzerland在瑞士银行账户的所有资产的担保权益（截至2024年9月30日约为245000美元）。截至2024年9月30日，公司未发生与本次担保有关的负债。
法律程序
公司在日常业务过程中可能不时成为法律诉讼或诉讼的一方。截至2024年9月30日，没有任何单独或合计的此类行动或程序，如果作出对其利益不利的决定，公司认为将对其业务产生重大影响。
附注13租赁
该公司的经营租赁主要用于公司、工程和行政办公空间。2024财年的经营租赁费用总额为619000美元，其中15000美元记入销售和营销费用，604000美元记入综合经营报表的一般和行政费用。2023财年的经营租赁费用总额为621,000美元，其中3,000美元记入销售和营销费用，618,000美元记入综合经营报表的一般和行政费用。已计入经营活动现金流的2024财年和2023财年经营租赁负债中的金额所支付的现金分别为592,000美元和575,000美元。
于2024年9月30日，公司经营租赁的加权平均剩余租期为6.9年，加权平均贴现率为5.8%。
不可撤销经营租赁项下的未来最低付款如下：
| 2025财年 | $ |
|
||
| 2026财年 |
|
|||
| 2027财政年度 |
|
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| 2028财政年度 |
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| 2029年财政 |
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|||
| 此后 |
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| 未来最低租赁付款总额 |
|
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| 减去推算利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债现值 |
|
|||
| 减去租赁负债的流动部分 | ( | ) | ||
| 租赁负债的长期部分 | $ |
| F-22 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并财务报表附注
附注14关联方交易
采购代理和供应协议
公司与Forward China订立买方代理及供应协议（“供应协议”）。供应协议规定，根据其中规定的条款和条件，Forward China将作为公司在亚太地区的产品（定义见供应协议）的独家采购代理和供应商。该公司以Forward China的成本购买产品，并在2023年3月之前每月向Forward China支付相当于（i）100,000美元和（ii）“调整后毛利”之和的服务费，即定义为售价减去来自Forward China的成本。考虑到失去了一个重要的OEM分销客户（见附注16），自2023年4月1日起，公司与Forward China同意将采购费用的固定部分从每月100,000美元减少到供应协议剩余期限的83,333美元，该期限于2023年10月到期。自2023年10月起，公司与Forward China订立新的采购协议，根据该协议，采购费用的固定部分进一步降至每月65,833美元。协议中的其他条款与先前的协议基本相同。由于零售退出和OEM分销部门业务的下降，新的采购协议于2024年10月31日到期。2024年11月，公司与Forward China同意：（i）将采购协议延长至2025年4月30日，但允许任何一方提前30天通知取消，（ii）将采购费用的固定部分降至每月35,000美元，以及（iii）更改付款条件以更好地与公司客户的付款保持一致。
该公司首席执行官兼董事长Terence Wise是Forward China的所有者。此外，Forward China的董事总经理Jenny P. Yu实益拥有该公司5%以上的普通股。该公司在2024财年和2023财年分别记录了对Forward China的服务费891,000美元和1,266，000美元，这些费用在销售相关产品时作为销售成本的组成部分包括在内。2024财年和2023财年，该公司从Forward China的采购金额分别为786.2万美元和1279.9万美元。
该公司与Forward China有单独的协议，以解决直接从Forward China采购的客户的潜在影响。如果公司的客户绕过公司的服务直接与Forward China开展业务，Forward China将支付由所售产品或服务产生的净收入减去直接成本后的50%的佣金。2024财年和2023财年未确认佣金。
为保持公司当前和未来的流动性，2023年11月，公司与Forward China签订协议，Forward China同意将其寻求在任何12个月期间向公司收取的未偿应付款项金额限制为500,000美元，公司同意在任何此类请求后的30天内支付。该协议仅涉及截至2023年10月30日未偿还的约7,365，000美元的应付款项。2023年10月30日之后从Forward China进行的采购不在本协议范围内，预计将按正常付款条件支付。截至2024年9月30日，该协议涵盖的剩余余额约为4,881，000美元。
2023财年期间，由于零售退出，公司确认了与终止与Forward China的零售产品未履行采购订单有关的约1,021，000美元的损失（见附注3）。
应付账款转换协议
为保持符合纳斯达克的上市标准，公司与Forward China订立两份分别于2024年7月及9月生效的协议（“转换协议”），以将部分应付Forward China的款项转换为优先股股份。根据转换协议条款，Forward China同意将应付给Forward China的2,200，000美元转换为公司新指定的2,200股A-1系列可转换优先股，规定价值为每股1,000美元（见附注8）。
| F-23 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并财务报表附注
本票
2018年1月18日，公司向Forward China发行了1,600，000美元的无担保本票，为收购IPS提供资金。期票按年利率8%计息，原到期日为2019年1月18日。自2018年2月18日起开始按月付息，本金到期。该公司在2024财年和2023财年分别产生和支付了与该票据相关的63,000美元和104,000美元的利息。截至2024年9月30日，该票据的到期日为2024年12月31日。2024年10月，这张票据的到期日延长至2025年6月30日。该票据的到期日已多次延长，以协助公司提供流动性。该公司在2024财年和2023财年期间分别就该票据支付了500,000美元和300,000美元的本金，截至2024年9月30日，该票据的剩余余额为600,000美元。
其他关联方活动
2020年10月，该公司开始销售智能家具，该产品由Forward China采购，并以Koble品牌在美国销售。Koble品牌由Justwise Group Ltd.（“Justwise”）拥有，该公司是一家由公司首席执行官兼董事长Terence Wise拥有的公司。该公司在2024财年和2023财年确认的Koble产品销售收入分别为380,000美元和2058,000美元。由于零售退出，这些收入被计入2024财年和2023财年的终止经营亏损。
公司与Justwise有一项协议，根据该协议，（i）Justwise执行与公司销售的Koble产品相关的设计、营销和库存管理服务，以及（ii）公司获得销售Koble产品的许可。作为此类服务的交换，该公司每月向Justwise支付10,000美元，外加从Forward China购买的Koble产品成本的1%。该协议有效期至2023年8月31日，并按月延长至2023年11月30日。根据这项协议，该公司在2024财年和2023财年分别产生了20,000美元和127,000美元的成本。由于零售退出，这些成本被计入2024财年和2023财年的已终止业务损失。截至2024年9月30日和2023年9月30日，该公司应付Justwise的账款分别为0美元和10,000美元。
公司录得来自一名客户的收入，该客户的主要所有者是公司股东兼Forward China董事总经理Jenny P. Yu的直系亲属。该公司在2024财年和2023财年确认来自该客户的收入分别为52.3万美元和62.6万美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日，该公司从该客户处获得的应收账款分别为96,000美元和0美元。
附注15401（k）计划
公司维持一项401（k）福利计划，允许符合条件的员工在税前和/或税后缴纳部分工资，其金额受美国国税局限制。公司根据2024财年员工工资442,000美元的一定百分比立即作出既得捐款，其中341,000美元记入销售成本，24,000美元记入销售和营销费用，77,000美元记入综合运营报表的一般和行政费用。公司根据2023财年员工工资426,000美元的一定百分比立即作出既得供款，其中310,000美元记入销售成本，25,000美元记入销售和营销费用，91,000美元记入综合运营报表的一般和行政费用。
附注16分段和集中
细分市场
由于停止零售分部，见附注3，公司现在有两个可报告分部：OEM分销和设计。有关我们可报告分部的构成和会计政策的更多信息，请参见附注2。如附注3所述，零售分部的业绩被归类为已终止经营业务。此处提供的分部信息不包括零售分部在所有呈报期间的结果。
| F-24 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并财务报表附注
我们的首席运营决策者（“CODM”）定期审查每个分部的收入和运营收入，以评估财务业绩并分配资源。对于我们的OEM分销分部，我们将一般和行政及一般公司费用排除在其盈利能力衡量之外，因为这些费用并未分配给分部，因此不包括在主要经营决策者使用的盈利能力衡量中。就设计分部而言，直接归属于该分部的一般及行政开支包括在其盈利能力计量中，因为这些开支包括在主要经营决策者审查的盈利能力计量中。为了与提交给主要经营决策者的信息一致，我们在下文显示的分部业绩中不包括公司间活动。分部资产包括由主要经营决策者定期审查的应收账款和存货，以及设计分部收购产生的商誉和无形资产。
按分部和相关对账的信息如下表所示：
| 收入 | ||||||||
| 2024财政年度 | 2023财年 | |||||||
| OEM分销 | $ |
|
$ |
|
||||
| 设计 |
|
|
||||||
| 分部总收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 营业收入/（亏损） | ||||||||
| 2024财政年度 | 2023财年 | |||||||
| OEM分销 | $ |
|
$ |
|
||||
| 设计 |
|
|
||||||
| 分部营业收入合计 |
|
|
||||||
| 一般公司开支 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营（亏损）/所得税前持续经营收入 | ( |
) |
|
|||||
| 其他收入，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前持续经营业务（亏损）/收入 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 2024财政年度 | 2023财年 | |||||||
| OEM分销 | $ |
|
$ |
|
||||
| 设计 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 分部资产 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| OEM分销 | $ |
|
$ |
|
||||
| 设计 |
|
|
||||||
| 分部资产合计 |
|
|
||||||
| 一般企业资产 |
|
|
||||||
| 持有待售的已终止资产 |
|
|
||||||
| 已终止零售分部的其他资产 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| F-25 |
Forward Industries, Inc.和子公司
合并财务报表附注
地理集中
该公司的长期资产包括物业和设备以及经营租赁使用权资产，这些资产均位于美国。下表列出了我们在2024财年和2023财年按国家划分的合并净收入：
| 收入 | ||||||||
| 2024财政年度 | 2023财年 | |||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
||||
| 波兰 |
|
|
||||||
| 德国 |
|
|
||||||
| 中国 |
|
|
||||||
| 其他外国 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
客户集中度
公司在OEM分销部门有若干客户，其在公司综合收入中的个别百分比为10%或更高。来自这些客户之一或其关联公司或合同制造商的收入分别占公司2024财年和2023财年合并净收入的13.0%和11.2%。
公司在设计部门有一个客户，其在公司合并收入中的单独百分比为10%或更高。来自该客户的收入分别占公司2024财年和2023财年合并净收入的25.2%和27.9%。2024年12月，我们最大的设计客户通知公司计划停止他们的胰岛素贴片计划，公司正在研究该计划。我们预计，从2025财年第二季度开始，这将导致我们的收入出现实质性下降。我们目前正致力于降低成本的努力，以缓解收入的减少，包括2024年12月传达的削减兵力。见注1。
公司有OEM分销板块的客户，其应收账款余额占公司综合应收账款的比例达到或超过10%。一名客户或其联属公司或合约制造商分别占公司于2024年9月30日及2023年9月30日的综合应收账款的14.5%及12.0%。
于2024年9月30日，公司在设计分部有1个客户的应收账款余额占公司合并应收账款的比例达到或超过10%。该客户的应收账款分别占公司2024年9月30日和2023年9月30日合并应收账款的19.0%和31.1%。
供应商集中度
公司的OEM分销部门通过Forward China在中国通过独立供应商采购其几乎所有产品（见附注14）。根据产品的不同，Forward China可能需要几家不同的供应商提供零部件或部件。
| F-26 |