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附件 10.6

第二次经修订及重述的许可协议

自2014年4月28日（「生效日期」）起生效，本协议（“协议”）是德州大学系统（“SYSTEM”）的董事会（“董事会”）之间的协议，该机构是德克萨斯州的一个机构，其地址为201 West 7第Street，Austin，Texas 78701，代表德州大学达拉斯分校（“UTD”），SYSTEM的组成部分机构与MicroTransponder Inc，一家主要办事处位于2802 Flintrock Trace，Austin，Texas 78738的公司（以下简称“LICENSEE”）同意如下。

见证：

然而，董事会和被许可人是一份自2007年7月23日起生效的许可协议（“原始协议”）的缔约方，该协议是一份日期为2008年3月4日、经2009年6月2日修订、经2009年7月20日修订、经信函协议修订、经2009年10月21日修订、经2011年8月5日修订、经2013年1月22日修订、经1月10日修订的经修订和重述的许可协议第，2014（“第一次修订和重述的许可协议”）。

然而，各方希望使用本协议对首次修订和重述的许可协议进行整体修订和重述；

现在，因此，考虑到前提和本协议所载的共同契约，本协议各方同意如下：

第1条-定义

在本协议中使用时，以下术语在完全大写时应具有以下所述含义。单数应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文明确另有说明。

1.1“AffiliATE”是指在本协议期限内（定义见下文第1.17条）的任何时间，直接或通过一个或多个中介机构（定义见下文）控制或由本协议一方控制或与其共同控制的任何公司、合伙企业或其他实体，但仅限于控制关系存在的时间。当公司或其他实体通过损失、撤资、稀释或其他减少所有权，必要的控制不再存在时，该公司或其他实体不再是附属公司。

1.2“控制”或“控制”或“控制”是指：

a.就公司而言，直接或间接拥有或控制至少百分之五十（50%）有权投票选举董事的股份；

b.就公司以外的实体而言，（1）直接或间接拥有或控制该实体至少50%的资产，或（2）有能力指导该实体的管理和事务，并由适当的章程或细则证明。

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1.3“Invention（S）”系指附录A中描述和标识的那些发明，以及任何进一步的发明，无论是否由BOARD与被许可人共同拥有，包括根据开发计划构思或简化为实践的专利发明和非专利发明（应包括对现有发明的任何改进、扩展或改进）。

1.4“许可程序”是指全部或部分包含技术（定义见下文第1.10条），或全部或部分由专利权（定义见下文第1.6条）中的有效权利要求涵盖的任何程序。

1.5“许可产品”是指具有以下情形的任何产品或其部分：

a.包括全部或部分技术，或在任何此类产品或其部分的制造、使用、要约销售、销售或进口所在国的专利权中的有效索赔中涵盖；或

b.在使用任何此类工艺或使用或销售此类产品或其部分的国家，通过使用许可工艺制造或被用于实践许可工艺。

1.6“专利权”是指BOARD整体或共同拥有的或BOARD已被授予独家许可（定义见下文第1.15条）以再许可给他人的以下所有知识产权：

a.协议的附件 A所列的美国和外国专利和专利申请（包括临时专利申请和PCT申请）；ii）对协议的附件 A所列任何临时申请主张优先权的所有非临时专利申请，但该等非临时申请的权利要求有权对上述临时专利申请主张优先权；及（iii）有权对本款第（i）-（vi）款所述专利申请主张优先权的所有分项、延续和部分延续权利要求；（iv）所有重新签发、复审、替代、本款第（i）-（vi）款所述任何专利的延期；及（v）就本款第（i）-（vi）款所述专利申请发出的任何专利；及（vi）本款第（i）-（vi）款所述任何专利及专利申请的所有外国等价物。

b.任何美国和外国专利和专利申请（包括临时专利申请和PCT申请）i）要求获得根据开发计划进行的表演所产生的技术（“开发计划专利”）；ii）所有对构成开发计划专利一部分的任何临时申请主张优先权的非临时专利申请，但该等非临时申请的权利要求有权对上述临时专利申请主张优先权；以及（iii）所有分项、延续以及部分有权对本款第（i）-（vi）款所述专利申请主张优先权的延续权利要求，（iv）本款第（i）-（vi）款所述的任何专利的所有重新签发、重新审查、替代或延期；及（v）任何与

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关于本款第（i）-（vi）款所述的专利申请；及（vi）本款第（i）（vi）款所述的任何专利及专利申请的所有外国等价物。

c.如果任何专利或专利申请根据上述第A-G条受本协议约束，被许可方和董事会将合作修订附录A，以列出此类专利和专利申请。

1.7故意留白

1.8“UTD机密信息”系指由UTD拥有或已完全许可（定义见下文）给UTD并有权再许可给他人的信息，该信息基于技术或专利权（定义见下文），包括UTD对其进行的修改、增强或扩展，由UTD保密持有，并根据本协议披露的信息完全符合下文第15条的条款和条件。

1.9“技术信息”是指BOARD在技术信息、专有技术、展示、工艺、程序、组成、装置、方法、公式、协议、技术、软件、设计等方面的权利，这些权利在制造、经营和使用许可产品和许可工艺时使用或有用。

1.10“技术”系指由UTD发起者（定义见下文第1.19条）全部或与Licenseee联合创建、构想、准备、发现、开发或简化为实践的发明、技术信息和UTD机密信息，以及根据开发方案构想或简化为实践的所有变更、修改、增强和扩展。

1.11“领土”是指全世界。

1.12故意空白

1.13“有效主张”是指（a）已发布专利的权利要求尚未到期，且未被法院或其他有管辖权的政府机构的决定认定为无效或不可执行，且在允许上诉的时间内不可上诉或未上诉，且未通过重新发布、复审、免责声明或其他方式被承认为无效的权利要求；或（b）正在被起诉的专利权中包含的专利申请的任何未决权利要求。

1.14“BOARD知识产权”是指BOARD对专利权或技术所涵盖的发明、发现、改进的商业秘密、著作权、专利权。

1.15“独家许可”或“独家许可”是指被许可人有权在任何层级使用和再许可使用许可标的物的许可，但在符合第2.3B条的情况下，许可人没有剩余权利进一步许可或再许可使用许可标的物。

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1.16故意留白

1.17“期限”是指本协议自原始协议生效之日起开始的期限，此后一直持续到董事会知识产权最后一个到期之日（如附录A所示）；但前提是期限不低于开发计划的期限，除非根据下文第13条的条款提前终止；

1.18“开发计划”是指UTD根据被许可人通过赠款或直接研究资金资助的研究协议进行的研究。

1.19“UTD原始人”是指通过其他方式通过合同，在该人在创建或开发该董事会知识产权时开发的知识产权中，为创建或开发属于或曾经受雇于UTD的学生或教职员工以及BOARD拥有权利的任何其他人的BOARD知识产权作出贡献的人。持牌人和UTD将作出合理努力，确定附录A上的UTD发起者，如其中所示。

1.20“授予计划”应包括为包括SBIR和STTR计划在内的技术的研究、开发和商业化提供资金的非政府和政府计划。在不限制前述一般性的情况下，美国国立卫生研究院及其相关机构、国防部及其相关机构、德州新兴技术基金及其相关机构提供的项目应被视为赠款项目。

1.21“直接研究资助”是指未从被许可人根据研究协议直接提供给UTD的授予计划中筹集的被许可人资金。

1.22“研究机构”是指得克萨斯大学达拉斯分校。

1.23“赠款”是指被许可人作为主承包商或受让人或牵头组织申请的赠款计划提供的赠款或其他资助工具。

1.24“普通股”指被许可人的普通股。

1.25“研究协议”系指UTD与LICENSEE之间的赞助研究协议、分包合同或其他合同，根据该协议，LICENSEE通过本协议获得独家许可或表明根据协议进行的研究应是发展计划的一部分，并通过该协议向UTD提供资金以开展由工作说明定义的研究计划。研究协议应定义研究计划产生的技术的所有权和权利。

1.26本协议中对某一条款的提述，应在其范围内包括以数字为依据的所有条款。举例说明，对第2.1条的提述应

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在其范围内包括第2.1.1条，凡提及第四条，应在其范围内包括第4.1条和第4.2条。

1.27“被许可人机密信息”是指被许可人提供的信息，包括但不限于：与研究、营销、开发、发明、产品线、设计、采购、财务、财务、会计、销售、销售、工程、雇员、商业秘密、商业惯例、销售资源、供应资源、服务资源、系统设计、程序手册或产品或服务的定价有关的信息；但前提是，被许可人的机密信息不应包括UTD共同开发或创建的信息。

1.28“董事会背景知识产权”是指董事会向被许可人提供的不是根据开发计划进行的研究产生的发明和发现，或不属于董事会知识产权所涵盖的发明和发现。

1.29“原始协议生效日期”是指2007年7月23日。

第2条-许可/所有权权利

2.1董事会特此授予被许可人在本协议期限内根据董事会知识产权的独家许可，并在该领土内，制作、已经制作、复制、使用、出售、要约出售、制作衍生作品、进口、在任何层级执行分许可，以及以其他方式转让许可产品，以及执行、已经执行、制作、已经制作、复制、使用、制作衍生作品、在任何层级进口、分许可，以及以其他方式转让许可程序。

2.1.1董事会同意在发生UTD发起者向董事会披露的情况后，在合理可能的情况下尽快向被许可人充分披露所有技术，包括直接由开发计划产生的发明。此类披露应合理地足以允许被许可人为本协议所意图的目的制作、准备、制定和使用该技术。

2.1.2被许可人已被告知，BOARD共同拥有日期为2003年12月10日的题为“将细胞物质与机器交互的系统和方法”的附件 A上列出的专利申请，并同意BOARD仅许可其对该专利申请和任何由此产生的专利的不可分割的权益。

2.2 UTD拥有的技术信息将在本协议期限内提供给被许可人及其任何被许可的继承人、被许可的分许可人和被许可的受让人；但前提是，UTD不承诺或保证此类技术信息足够或将使被许可人能够经营或使用许可产品或许可流程。

2.3第2.1条专属许可的授予和接受须遵守以下保留和条件：

a.如果本协议中授予的任何权利（下文第2.7条所述的排他性除外）大于法律允许的权利，则双方同意

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为符合相关法规的规定，可能需要就修改本协议进行善意谈判。如果本协议对被许可人的商业价值受到此类修改的负面影响，被许可人和董事会应本着诚意重新协商被许可人在本协议下的权利和履约义务（支付对价除外），以克服此类负面影响。

b.BOARD根据BOARD知识产权权利保留将该技术用于非商业研究和教育目的的权利，以及向BOARD的任何继任者再许可（没有进一步再许可的权利）的权利。如果BOARD希望根据第2.3B条与第三方共享信息，BOARD应要求该第三方在任何披露之前订立书面协议（“信息转让协议”），并附有保密条款，即任何披露的此类信息应为三个保密，并将包括一项条款，即任何披露的信息仍应是披露方的唯一财产，并且信息转让协议不构成对第三方以商业或非商业方式使用信息的许可。

c.Licensee同意，除被许可人营销被许可产品和被许可流程以及吸引被许可人投资者所需外，该技术的发布权应与UTD和BOARD同在。UTD应尽其合理努力，在提交出版前至少六十（60）天向LICENSEE提供每份拟议出版物的副本，供其进行出版前审查。如果LICENSEE在任何此类出版物中识别出机密信息或潜在可申请专利的标的物，并因此在收到拟议出版物的此类副本后三十（30）天内通知UTD，则UTD将通知UTD始作俑者，并将尽其合理努力在LICENSEE收到该副本后最多六十（60）天内延迟提交和发布，以便有时间就此类主题提交专利申请。在符合上述限制的情况下，出版前审查绝不会被解释为以其他方式限制这种出版的权利。

d.本协议的规定不应被解释为对BOARD或其被许可人或受让人利用技术或在专利权下执业的能力施加域外限制。

e.如果确定任何技术或专利权是在美国政府或其任何机构（“政府”）的支持下开发的，政府将保留美国法律法规和其与UTD或任何UTD发起者的合同中规定的技术和专利权方面的权利。此处授予LICENSEE的所有权利均受任何此类政府权利的约束，并进一步受根据此类政府可能施加的任何限制或义务的约束

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权利。Licensee同意不采取减损该技术或专利权中的此类政府权利的行动，并进一步同意根据适用于该技术和专利权的此类政府权利，作出任何合理报告并采取政府可能要求或要求被许可人采取的任何其他合理行动。如果本协议对被许可人的商业价值因政府行使任何政府权利而受到负面影响，被许可人和董事会应本着诚意重新协商被许可人在本协议下的权利和履约义务（支付对价除外），以克服此类负面影响。

f.被许可人不得违反任何法律或协议要求使用专利权项下的技术或实践。

g.如果被许可人同意范围内的条款和条件并与本协议对被许可人施加的条款和条件一致，被许可人可以将本协议授予的许可扩展到被许可人的附属公司。BOARD有权同意向关联公司提供所有此类扩展许可或分许可，此类同意不得被无理拒绝或延迟。

h.本协议或本协议所设想的开发计划中的任何内容均不得向被许可人提供BOARD BACKROUND IP中的任何权利。

2.4董事会在发现或收到董事会、高级职员、代理人和雇员未经授权使用技术或专利权的通知后，应立即采取一切必要步骤，终止董事会、其雇员、高级职员、董事、UTD、关联公司或发起人的任何此类使用。

2.4.1董事会和UTD同意，他们将尽最大努力确保被许可人被董事会、UTD或其高级职员、代理人或雇员发现或透露的任何信息及时通知，这些信息表明或暗示使用或接触技术可能造成人员伤害或财产损失。

2.5被许可方有权根据本协议授予分许可。LICENSEE根据本协议授予的所有分许可应在所有方面与本协议一致，并应要求考虑到自愿许可人和自愿被许可人将认为是公平谈判的合理结果。尽管此处包含任何相反的内容，被许可方将有权从分许可中获得所有收入或其他付款。此外，每份此类再许可协议应包括一项要求，即再许可人应根据第3条的规定尽一切合理努力将再许可的标的物投入商业使用。LICENSEE使用的每个分许可的准确副本将在其执行至少三十（30）天前提供给BOARD。自收到分许可副本起，BOARD应有二十（20）个工作日通过向LICENSEE发出书面通知的方式对分许可条款提出任何异议。如果在十天期限内没有提出异议，BOARD将被视为已批准分许可条款。如果BOARD在二十天期间内以书面通知被许可人的方式对分许可条款提出异议，各方应首先试图授予以克服该异议并获得BOARD对分许可的批准，该批准不会被无理拒绝。如果在被许可人收到许可后二十（20）个工作日内未达成此种批准

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分许可副本，当事人应诉诸本协议第十二条和附录B规定的争议解决程序来解决其争议。在当事人双方协商一致解决该争议之前，不得授予属于该争议标的的分许可。此外，任何分许可均不得解除被许可方在本协议下的任何义务。

2.6改进：

2.6.1各方同意，仅由Licensee或由第三方代表Licensee对技术或专利权进行的所有修改、增强、扩展和衍生工具（统称“改进”）在世界各地的所有权利、所有权和利益均由Licensee拥有。董事会应保留根据第2.3.b条授予董事会知识产权的相同改进权利。

2.6.2被许可方拥有在全球范围内提交、起诉、维持和放弃所有关于改进的专利申请的唯一权利，并拥有确定何时、是否以及在何处提交此类专利申请的排他性权利。

2.6.3各方进一步同意，所有可受版权保护的改进应由LicenSEE独家拥有，并且LicenSEE应拥有在全球范围内就此类改进提出、起诉、维持和放弃所有版权登记申请的唯一权利。

2.6.4关于被许可人根据本协议所做的改进，除非根据被许可人与UTD之间的单独协议，否则此类改进将不包括与UTD员工（包括UTD发起者）的任何合作。

2.7如果根据本协议授予LICENSEE的许可的领土独占性或独占期受到任何政府的行动、法律或法规的限制，则许可授予不得终止，但应在该政府行动允许的范围内保持独占性，并应在符合适用法律和法规的必要范围内成为非独占性。

2.8 BOARD知识产权范围以外的发明：

2.8.1如果BOARD和被许可人被视为对非发明的发明拥有共同所有权，则双方的愿望是，（1）各方应合作获得并维护该共同拥有的发明的专利，以及（2）各方应合作并协助另一方为强制执行或捍卫其在该共同发明中的权利而提起的任何侵权或其他诉讼。

2.9如果任何董事会附属机构、UTD发起者、UTD、高级职员、代理人和雇员提出或主张发明权或所有权问题与本协议的条款相冲突，董事会应在不减少授予被许可人的权利的情况下，通过合理努力解决此类主张或冲突。

第3条-勤奋

3.1被许可方应尽一切合理努力，通过彻底、有力和勤勉的计划，将一种或多种许可产品或许可流程推向市场，以

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利用技术和专利权，并在进入市场时继续积极、勤奋地在本协议的整个生命周期内为一种或多种许可产品或许可工艺进行营销努力。就本协议而言，被许可人开发和商业化技术和专利权的努力应根据附录C中详述的基准进行衡量。被许可人未能达到这些基准将构成被许可人未能开发和商业化技术和专利权，并应根据第13.1条给予董事会终止本协议的选择权。

第4条----审议

4.1对于根据本协议授予被许可人的权利、特权和许可，BOARD根据本协议第2.1.1、2.3（a）、2.3（c）、2.3（e）、2.4、2.6、2.7、6、7、8.1、10.2、11、12、15和16.4条的持续履行，LICENSEE（1）已向BOARD发行了150股被许可人的普通股，并且（2）同意支付下文第6条规定的专利起诉费。

4.2根据本协议，由于任何许可产品或许可过程，其制造、使用、租赁或销售，正在或将由根据本协议许可的专利权中的一项或多项专利申请或已发布的专利或根据本协议许可的技术所涵盖，因此不会根据本协议支付进一步的对价。

第5条-报告和记录

5.1在本协议期限内，被许可方应同时向董事会提供向被许可方所有投资者提供的包括年度报告在内的相同定期报告。董事会有权根据合理通知（提前三十天通知）在正常营业时间内审查被许可人的记录，但每年不超过一次。

第六条-专利起诉

6.1被许可人应在本协议期限内申请、起诉、寻求签发、维护专利权。LicenSEE还应提供或请求其专利代理人以保密方式向BOARD提供与专利局有关专利权的所有通信的副本。如果被许可人选择不提交、起诉或维持任何可能包括在专利权范围内的专利申请或专利，被许可人应在不迟于任何适用的法定禁止日期或办公室行动回复日期（视情况而定）之前六十（60）天将该选择书面通知董事会，以允许董事会（自费）提交、起诉或维持作为该通知标的的专利申请或专利。在这种情况下，LICENSEE将不会根据本协议对其选择不提交、起诉或维护相关专利申请或专利的专利权拥有任何权利、特权或许可。

6.2自原协议生效之日起，被许可人应在本协议期限内负责支付被许可人在原协议生效之日及之后发生的与专利权的备案、一般起诉、维持费相关的一切费用和成本，但其所承担的费用和成本除外

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根据第6.1条选择放弃。对于BOARD或第三方应BOARD的请求在原协议生效之日及之后产生的任何起诉费用，被许可人概不负责，也不承担任何责任。

6.3为了使LICENSEE不会因其认为对其业务目标没有必要的外国专利权而产生费用，如果LICENSEE在美国进行备案（“美国专利备案”），LICENSEE将获得根据本协议授予此类美国专利备案标的的全球许可权，而无需任何进一步的义务在美国以外的任何其他司法管辖区进行专利备案或维护，尽管有本6.3节的其余部分。对于包含在专利权范围内，但未包含在本第6.3节第一句中的标的物，被许可方将在其希望排除的领土内特定国家的本协议期限内以书面形式通知董事会。自该通知发出之日起及之后：

a.被许可人在被许可人排除的领土国家内的专利权不享有本协议项下的权利、特权或许可；

b.被许可人对在被许可人排除的领土内国家进行专利权的立案、起诉、维持、执行、抗辩所发生的费用和开支不承担任何责任；

c.Licensee同意，此后将不会在被Licensee排除在外的领土国家制造或销售违反专利权的许可产品或许可工艺，但在领土包括在内的国家制造和销售的许可产品和许可工艺可在不违反本协议条款的情况下在世界各地使用；和

d.如此排除的国家将自动从领土上删除。

e.BOARD有权在境外许可或实践该技术，不受BOARD或其受让人的任何限制。

6.5附录A或附录A修正案中列为专利权的所有专利申请和已发布的专利均由BOARD（共同或独家）拥有，或BOARD应拥有足以将根据本协议授予被许可人的权利的权利。

6.6被许可人有权在其认为此类保护有利于保护BOARD知识产权所涵盖的标的时寻求版权保护；但前提是BOARD有权同意所寻求的任何此类版权，此类同意不得被无理拒绝。Licensee了解到，根据BOARD政策，BOARD人员拥有其学术作品的版权，学术作品不受本第6.6节规定的约束。

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第7条----侵权

7.1被许可人和BOARD各自应及时以书面形式告知对方任何涉嫌盗用机密信息的行为；任何第三方侵犯BOARD知识产权的行为，以及任何可用的证据；以及任何第三方关于BOARD知识产权侵犯包括专利权和版权权利在内的任何第三方知识产权的任何威胁、未决或即将发生的索赔，或技术包括被盗用的第三方商业秘密的行为。

7.2被许可人起诉权。在被许可人仍然是董事会知识产权在该领土的独家被许可人的范围内，并且在遵守德克萨斯州总检察长的法定职责的情况下，被许可人有权在自己的控制下并自费起诉任何第三方侵犯董事会知识产权在该领土的行为。如果为了起诉侵权索赔，法律要求被许可人以BOARD的名义提起诉讼或以当事人-原告的身份加入BOARD，则BOARD应在遵守德克萨斯州总检察长的法定职责的情况下，在被许可人起诉此类索赔所需的范围内与被许可人合作，但前提是被许可人应使BOARD免受BOARD因该诉讼而产生的任何费用、开支或责任的损害，并对BOARD进行赔偿。

在开始任何此类行动之前，被许可人应与董事会协商，并应考虑董事会关于拟议行动的可取性及其对公共利益的影响的意见。被许可人有权就任何侵权诉讼达成和解、同意判决或其他自愿最终处分；但条件是，在未提供董事会通知和至少十（10）个工作日审查和评论的情况下，被许可人不得根据本条就任何侵权诉讼达成任何和解、同意判决或其他自愿最终处分。

7.3如果在接到被控侵权的通知后六（6）个月内，被许可人未能成功说服被控侵权人停止或进行和解谈判，并且没有提起也不应勤勉地提起侵权诉讼，或者如果被许可人应在此之前的任何时间通知董事会其不打算在该领土对任何被控侵权人提起诉讼，那么，并且仅在这些情况下，BOARD有权但不承担义务，起诉任何侵犯或挪用董事会知识产权在该领土内的行为或进行与此有关的和解谈判，费用自理。董事会可将被许可人列为当事人原告，但在这种情况下，董事会应在德克萨斯州宪法和法律授权的范围内，赔偿被许可人在此类诉讼中发生的所有费用和开支。如果董事会选择根据本条第7.3款提起诉讼，则任何追偿应归董事会所有。

7.4如果第三方指控专利权无效或不可执行而对董事会或被许可人提起宣告性判决诉讼，被许可人可自行选择，并在遵守德克萨斯州总检察长法定职责的情况下，有权在该诉讼开始后二十（20）天内自费接管该诉讼的唯一抗辩。如果LICENSEE不行使这项权利，BOARD可能会接管唯一的抗辩

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该行动由BOARD独自承担费用，这样的恢复（如果BOARD接管抗辩）完全属于BOARD。

7.5在根据第7.2节或第7.4节提出的诉讼（包括根据第7.2节设想的和解和其他自愿处分）中收到的任何追偿，应按此处规定的顺序分配（不包括董事会要求被许可人作为第三方原告加入的诉讼，在这种情况下，分配应按上述规定进行控制）（i）首先，应偿还每一方在诉讼中产生的任何费用，（ii）第二，向董事会补偿根据第6条逾期支付的任何款项，以及（iii）第三，任何此类追偿的剩余部分应属于LICENSEE。

7.6在任何一方根据本协议为强制执行董事会知识产权而可能提起的任何侵权诉讼中，本协议另一方应在发起此类诉讼的一方的请求和费用下，并在遵守德克萨斯州总检察长的法定职责的情况下，在所有方面进行合作，并在可能的情况下，让其雇员在被请求时作证和被罢免，并应提供相关记录、文件、信息、样本、标本等。

7.7在本协议期限内，且仅当被许可方未违反其在本协议项下的义务时，被许可方有权根据本协议条款和条件在符合第2.5条规定的情况下对领土内任何被指控的侵权人进行再许可，以供将来使用专利权。

第8条----担保/责任和赔偿的限制

8.1 BOARD尽其所知和所信表示BOARD在整个领土内拥有或共同拥有该技术的所有权利、所有权和利益，包括BOARD知识产权权利。BOARD进一步声明并保证，它有权订立本协议并向被许可人授予根据本协议授予的权利，BOARD没有在知情的情况下向任何其他实体授予许可，这将限制根据本协议授予被许可人的权利，BOARD不知道任何事实或情况已经或将会使任何BOARD知识产权权利无效，并且BOARD不知道针对他们在技术和BOARD知识产权方面的所有权和使用权主张的任何即将或未决的诉讼。双方进一步承认，没有就董事会知识产权进行正式的专利检索。BOARD进一步声明并保证，据其所知，只有附录A中显示的那些人，这些人的受让人对BOARD知识产权拥有任何共同所有权的主张。除上述情况外，董事会、其主管机构、董事、高级职员、雇员和附属公司不作任何陈述，也不提供任何形式的明示或默示的保证，包括但不限于适销性保证、对特定目的的适当性保证、已发出或待决的专利权主张的有效性或广度，或不存在后期或其他违约

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可发现，在任何技术。本协议中的任何内容均不得解释为：

a.董事会作出的陈述或作出的保证，表明被许可人在此项下授予的许可的做法不应侵犯任何第三方的专利权；

b.董事会就任何用途的技术的安全性、可操作性或适用性作出的陈述或作出的保证；

c.董事会就专利权的有效性或广度作出的陈述或作出的保证；或

d.董事会作出的陈述或作出的保证，表明包括在专利权中的任何专利申请最终将作为专利发行。

8.2无偿性：被许可人应在本协议期限内的任何时候对UTD、发起人、董事会及其各自的董事、高级职员、雇员和附属公司进行赔偿、抗辩并使其免受任何类型的索赔、诉讼、要求和责任的损害，包括法律费用和合理的律师费，这些索赔、诉讼、要求和责任是由被许可人因生产、制造、销售、使用、租赁、许可、消费或广告或因被许可人根据本协议承担的任何义务或行为而产生的对任何人或人的伤害或财产造成的任何损害。

8.3责任保险：被许可方应在本协议的期限内及其后一（1）年内获得并携带完全有效的商业、一般责任保险，该保险应就上述第8.2条所涵盖的事件保护被许可方和BOARD。此类保险应由授权在德克萨斯州开展业务的信誉良好的保险公司承保，应将BOARD列为其下的附加指定被保险人，应背书包括产品责任保险，并应要求在任何注销或重大变更之前向BOARD发出三十（30）天的书面通知。此种保险的限额不应低于每次发生的总额为300万美元（3000000美元）的人身伤害或死亡，以及每次发生的总额为300万美元（3000000美元）的财产损失，每次发生的限额不应低于100万美元（1000000美元）。经书面请求，被许可人应向BOARD提供证明相同的保险证明。在被许可人开始制造、使用、销售、租赁、许可、消费或发布许可产品或许可过程的广告或在董事会30天通知之前，被许可人无需获得保险。

8.4责任限制：在任何情况下，持牌人、董事会或其各自的监管机构、受托人、董事、高级职员、雇员或附属公司均不得对任何种类的附带、特殊或后果性损害承担责任，无论持牌人或董事会是否被告知，均应另有理由知道，或事实上应知道上述任何一项的可能性。

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8.4.1被许可人根据本协议对任何诉讼因由（无论是合同或侵权行为，包括疏忽）承担的总责任不应超过200万美元（2,000，000.00美元），除非可以通过上文第8.3条所述的责任保险加以补充。

第9条-出口管制

9.1 LICENSEE承认，它受制于控制技术数据、计算机软件、实验室原型和其他商品出口的美国法律法规（包括经修订的《武器出口管制法》和《美国商务部出口管理条例》）。此类物品的转让可能需要美国政府认知机构的许可或被许可人的书面保证，即未经该机构的事先批准，被许可人不得向某些外国出口数据或商品。BOARD既不表示应要求颁发许可证，也不表示如有要求应颁发许可证。

第10条-不使用姓名

10.1未经BOARD事先书面同意，被许可人不得在任何广告、促销或销售文献中使用BOARD的名称或商标，或对其进行任何改编，或使用其任何雇员或任何UTD发起者的名称，但被许可人可说明其根据构成专利权的一项或多项专利或申请获得BOARD许可的除外。

10.2未经事先取得LICENSEE的书面同意，BOARD不得在任何广告、促销或销售文献中使用LICENSEE的名称或商标，或对其进行任何改编，或使用其任何雇员的姓名，但BOARD可说明LICENSEE已根据构成专利权的一项或多项专利或申请获得许可。

第11条----转让

11.1除涉及将被许可人的几乎所有资产或股权出售给第三方外，未经BOARD事先书面同意，被许可人不得转让本协议，不得无理拒绝。

第12条-争议解决

12.1争议的解决：本协议中的任何内容均不得解释为禁止或取代任何一方向有管辖权的法院申请临时限制令、初步禁令或其他衡平法救济以维持现状或防止不可挽回的损害的权利（无需邮寄保证金）。在《德州政府法典》第2260章适用于根据本协议产生的争议的范围内，各方将使用该法典中规定的争议解决程序根据附录B所附规则解决此类争议。否则，任何一方均可利用法律规定的所有权利和补救措施。

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12.2尽管有上述规定，本条不得解释为放弃在争议解决期间根据本协议存在的任何权利或及时履行任何义务。

第13条----终止

13.1一旦被许可人对本协议有任何实质性违约或违约，BOARD有权终止本协议以及根据本协议授予的权利、特权和许可，这些权利、特权和许可自提前九十（90）天书面通知被许可人时生效，除非被许可人在九十（90）天期限届满之前已纠正任何此类实质性违约或违约。

13.1.1就第13.1条而言，被许可人的“重大违约或违约”系指以下任一情形：（i）被许可人未能实质遵守上述第2条的独家许可授予条款，（ii）被许可人未能按照上述第4.1条的规定向董事会发行普通股，或未能按照本协议第6条的条款支付款项，（iii）被许可人，或在合并、收购或合并的情况下，被许可人的继任者停止开展开发和营销许可产品或许可流程的业务，（iv）被许可人未能实质遵守本协议第6、7、8或9条的条款，或（v）被许可人未能达到附录C业务计划中规定的基准。

13.2在终止生效日期之前支付本协议项下所有应付BOARD的款项后，被许可人有权在提前六（6）个月向BOARD发出书面通知的任何时间终止本协议。

13.3本协议因任何原因终止后，本协议不得解释为撤销在该终止生效日期之前支付的任何款项，第1、2.4.1、2.6.1、2.6.2、2.6.3、2.6.4、9、10、13.4和15条应在任何此类终止后继续有效。此外，在任何诉讼未决的情况下，或由于当事人在本协议终止生效日期之前发生的履行而产生任何诉讼因由的情况下，第7、8、12和16.1条应在本协议终止后以任何理由继续有效。然而，被许可人及其任何分被许可人可在此类终止生效日期之后，完成在制品许可产品和许可流程，并在库存中提供所有许可产品和许可流程以供出售，而无需向董事会支付任何额外款项。

13.4在本协议因任何原因终止时，符合本协议条款且目前正在支付此类分许可协议要求的款项的分许可协议应继续具有完全的效力和效力，即在收到有关此类终止的书面通知以及向BOARD支付未来款项的要求后，向BOARD支付所有未来款项。

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第14条-付款、通知和其他来文

14.1本协议要求的任何通知必须通过电子邮件或传真传输或亲自送达（包括通过联邦快递等信誉良好的信使服务送达）或通过预付、头等舱、认证邮件、要求的回执、地址为：

就BOARD和UTD而言：

在Licensee的情况下：

或根据本通知条文的条款不时提供的其他地址。

第15条-保密

15.1被许可方和董事会同意，各方之前的所有保密协议并入本协议的保密条款，并且在本协议的期限内及其后三（3）年内，被许可方将保持保密，不向任何第三方披露根据本协议收到的任何UTD机密信息，除非要求：（i）制造、已经制造、复制、使用、销售、要约销售、进口、在任何层级分许可、租赁或以其他方式转让许可产品或许可程序；或（ii）获得第三方对被许可方的投资。LICENSEE同意采取一切合理步骤，确保其员工仅在需要了解的基础上才能获得董事会的机密信息，并且他们有书面义务遵守LICENSEE在本协议项下的保密义务。前述义务不适用于：

（一）被许可方在UTD披露时间之前已知的信息，在每种情况下，以在正常业务过程中编制的书面记录为证；

（二）有权披露的第三方向被许可人披露的无保密限制的信息；

（三）由LICENSEE的员工自主开发的信息，无需获取或使用UTD机密信息；

（四）成为专利的信息，以及非LICENSEE过错而以其他方式公布的信息；

（五）因第三方在不违反本协议的情况下合法获取此类信息的行为而成为公共领域一部分的信息，或经UTD许可由LICENSEE发布；或

（六）美国政府当局或有管辖权的法院向LICENSEE发出的命令要求披露的信息，但LICENSEE应尽合理努力获得政府当局或法院对此类信息的保密处理，UTD不得再向LICENSEE提供必要的支持，以使LICENSEE实现此类保密处理。

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15.2在本协议的期限内以及此后的三（3）年内，UTD将保持保密，不向任何第三方披露根据本协议收到的任何被许可人机密信息。前述义务不适用于：

（一）UTD在LICENSEE披露时间之前已知的信息，在每种情况下，以在正常业务过程中编制的书面记录所证明的为限；

（二）由有权进行此类披露的第三方向UTD披露的不受保密限制的信息；

（三）UTD自主开发的信息，无需获取或使用被许可人机密信息；

（四）成为专利的信息，以及没有UTD过错而以其他方式发布的信息；

（五）因第三方在不违反本协议的情况下合法获取此类信息的行为而成为公共领域一部分的信息，或经LICENSEE许可后成为UTD发布的信息；或

（六）美国政府当局或有管辖权的法院向UTD或BOARD发出的命令要求披露的信息，但UTD和BOARD应尽合理努力获得政府当局或法院对此类信息的保密处理，被许可方不应进一步向UTD和BOARD提供必要的支持，以使UTD和BOARD实现此类保密处理。

15.3 UTD没有义务接受被许可人提供的任何机密信息，被许可人没有义务向UTD披露机密信息。

15.4根据本协议披露的所有UTD机密信息和被许可人机密信息必须是在书写并标有保密图例或标签。在任何UTD机密信息或被许可人机密信息上放置除保密图例之外的版权通知不应被解释为已发布此类信息，并且不会解除被许可人或UTD（视情况而定）根据本协议承担的保密义务。

15.5 UTD和被许可人承认，根据开发计划开发的UTD机密信息和被许可人机密信息应根据管理开发计划的研究协议的保密条款处理；但是，除非该研究协议有具体规定，否则被许可人有权使用根据开发计划开发的UTD机密信息，以（i）制造、已经制造、复制、使用、销售、要约销售、进口、在任何层级分许可、租赁或以其他方式转让许可产品或许可在由第三方授权的Licensee。

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第16条-发展方案

16.1方案期限：发展方案自原协议生效之日起，有效期为36个月。

16.1.1如果UTD和被许可人订立了在计划期限届满前生效的研究协议，则此类协议的知识产权条款应受本协议的约束，直至此类协议终止。

16.1.2如果被许可人已在计划期限届满前申请了一项授予计划的赠款，并且UTD已为此向被许可人提供了机构承诺函，则此种赠款应在本协议范围内。如果此类赠款方案包括多个阶段，本协议将涵盖赠款所涉及的此类赠款方案的所有阶段，只要UTD继续根据赠款方案获得资金。为清楚起见，包括以下示例。如果被许可人在与UTD被列为研究机构的原始协议生效日期36个月后发起SBIR第1阶段，则本协议将适用于与赠款相关的赠款计划的第1阶段、第2阶段和第3阶段。

第17条-杂项规定

17.1管辖法律：本协议应根据美国德克萨斯州的法律进行解释、管辖、解释和适用，不涉及法律冲突原则，但影响任何专利的构造和效果的问题应由专利应已被授予的国家的法律确定。

17.2整个协议：双方承认，本协议包括附录A-E，在发生冲突时以本协议为准，以引用方式并入本协议，其中载列了双方对本协议标的的全部和排他性协议和谅解，除签署双方签署的书面文书外，不得进行任何变更或修改。

17.3不可抗力：如果任何一方根据本协议履行义务（财务支付能力除外）因超出该方合理控制范围的原因或条件而以任何方式延迟，则该方应在该原因或条件持续期间免除对该延迟的责任；但前提是该方必须勤勉尽责地采取合理步骤补救此类原因或条件，并随后恢复全面履行义务。

17.4税收：除基于BOARD根据本协议收到的对价的美国所得税和资本利得税由BOARD全权负责外，LICENSEE应负责并应支付或已支付根据本协议以及LICENSEE根据本协议授予的分许可协议产生的所有其他税款和评估，包括但不限于登记和记录费用、许可和许可费用、关税、关税、消费税和其他评估。

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17.5第三方受益人：本协议中的任何明示或暗示的内容均无意将任何利益、权利或补救措施授予任何个人或实体，但本协议各方、其继任者以及允许的受让人和分被许可人除外。

17.6机构：每一方都明确承认自己是独立的承包商，而不是另一方的代理人、雇员或代表。本协议不应被视为BOARD与LICENSEE之间建立合伙、合资或委托代理关系。除本协议明确许可外，任何一方均无权对任何协议或义务约束对方，任何一方均不得向任何第三方声明其拥有任何此类权利或授权。

17.7可分割性：本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何条款在法律的任何控制主体下被确定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不以任何方式影响本协议其余条款的有效性或可执行性。

17.8豁免：任何一方未能主张本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，均不构成对该权利的放弃或为另一方随后未能履行任何此类条款或条件的类似行为辩解。

17.9标题：本协议中包含的所有标题和条款标题仅作为方便和参考事项插入，不定义、限制、扩展或描述本协议的范围或其任何条款的意图。

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作为证明，双方已促使本协议在生效日期由其正式授权的代表签署。


美国得克萨斯大学系统校董会

签名：	/s/拉斐尔·马丁	04/28/2014
	拉斐尔·马丁	日期
	负责研究的副总裁

持牌人

签名：	/s/Frank McEachern	04/28/2014
	弗兰克·麦克埃赫恩	日期
	首席执行官

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