展览4.11
订阅文件
给投资者的说明
在您决定认购及购买A-1系列优先股后，请遵守以下说明:
| a. |
保密用户调查问卷 |
填写并签署两份“保密用户调查问卷”的原件。”机密订户问卷的目的是提供有关订户状况的某些信息，以使合伙企业和普通合伙人能够确定是否接受订阅。据悉，所提供的信息是保密的，除合伙企业、普通合伙人及其律师外，任何人都不会对其进行审查。 |
| b. |
订阅协议 |
填写并签署两份《认购协议》原件。”请完整阅读订阅协议。它包含了订阅者将要做出的各种声明和陈述，以及有关合作关系的其他信息。 |
| c. |
有限合伙协议的对应签名页 |
填妥并签署日期为2015年9月15日（经修订）的America First MultifamilyInvestors，L.P.有限合伙企业第一份经修订及重述的协议的对应方签名页的两份正本。 |
| d. |
订阅资料的退回 |
所有上述文件必须交付给:
America First Multifamily Investors, L.P. C/O Greystone AF Manager LLC 14301FNB Parkway，Suite211 内布拉斯加州奥马哈68154 注意:首席财务官Jesse A.Coury
在收到所有前述完整的文件后，普通合伙人将决定是否接受认购。如果接受认购，普通合伙人将通知潜在投资者要求潜在投资者发送该投资者认购收益金额的日期，以及支付将购买的A-1系列优先股的指示。所有付款必须通过电汇立即可用的资金进行。如果不接受潜在投资者的认购，普通合伙人将在实际可行的情况下尽快通知该潜在投资者。
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| 所有信息都要用墨水打字或打印。 |
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订阅说明
America First Multifamily Investors, L.P.
（特拉华州有限合伙企业）
代表有限合伙权益的A-1系列优先股
订阅协议
本认购协议（以下简称“协议”）自签署人（以下简称“认购人”）与特拉华州有限合伙企业America First MultifamilyInvestors，L.P.（以下简称“合伙企业”）在本协议的认购接受书签名页上注明的日期（“生效日期”）起生效。
独奏会
鉴于，该合伙企业发售代表该合伙企业有限合伙权益的3,500,000股A-1系列优先股（“A-1系列优先股”），每单位售价为10.00美元（“发售”），每个订户的最低投资要求为5,000,000美元（500,000股A-1系列优先股），除非普通合伙人另有决定；及
鉴于合伙企业已根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）及其下的规则和条例（《证券法条例》）的规定，向证券交易委员会（“证监会”）提交了表格S-3的注册声明（文件编号:333-【•】），涵盖合伙企业将不时发行的A-1系列优先股，该系列优先股已由委员会于2021年【•】宣布生效（“注册声明”）；和
鉴于，合伙企业已编制了日期为【•】2021年的特别与A-1系列优先股有关的招股说明书，该招股说明书被包括在注册声明中，据此，合伙企业将在发行中提供A-1系列优先股，可以不时补充哪些招股说明书，以添加，更新或更改其中包含的信息（招股说明书，包括通过引用并入其中的所有文件，包括在注册声明中，因为可以不时通过任何招股说明书补充补充，合伙企业最近根据《证券法》条例第424（b）条向委员会提交了此类招股说明书和/或招股说明书增刊的形式，以及随后发布的任何自由书面招股说明书，在本文中称为“招股说明书”）；和
鉴于，所有在此未另行定义的大写术语均应具有招股说明书中规定的含义。
因此，考虑到双方在本协议中所作的承诺，以及出于其他良好和有价值的考虑，特此确认该承诺的收讫和充分性，双方特此达成如下协议。
协议
| 第1节。 |
认购A-1系列优先股.在不违反本协议条款和条件的前提下，自认购人特此认购且合伙企业同意向认购人发行的生效日期起，在认购人的签名页上列出的合伙企业A-1系列优先股的数量。本协议所述A-1系列优先股的买卖结束应在双方共同同意的时间和地点进行（“结束”）。 |
订阅协议
S-1
| 第2节。 |
收货。在交易结束时，认购人应通过将立即可用的资金电汇至合伙企业指定的账户，向合伙企业交付或安排向合伙企业交付在本协议签署页上列出的认购人认购金额的总额。在交易结束时，合伙企业应向订户交付或安排向订户交付最初执行的以下内容:（i）订户填写并随附于本协议的机密订户调查表（“机密订户调查表”）；（ii）本协议；（iii）合伙协议的对应签名页，由普通合伙人签名；（iv）认股人合理要求并经普通合伙人共同同意的关于认股人对A-1系列优先股的记录所有权的其他证据。 |
| 第3节。 |
陈述和保证。订阅者理解，合伙企业依赖于本协议所载的陈述和协议（以及任何补充信息），以确定是否接受订阅者对A-1系列优先股的认购。因此，认购人特此向合伙企业陈述和保证，并打算合伙企业依赖这些陈述和保证来确定本协议的可接受性，具体如下: |
| （a） |
订户信息。机密用户问卷中的订户地址是订户住所和住所的真实和正确地址，订户目前无意将该地址更改为另一国家或司法管辖区。如果本协议、随附的机密用户问卷或任何其他文档中包含的信息不正确，订阅者同意立即通知合作伙伴。 |
| （b） |
投资意向。认购人认购A-1系列优先股是为了其本身的账户和仅用于投资目的，而不是为了将其全部或部分分销或转售给其他任何人。 |
| （c） |
流动性。订户的财务状况如此糟糕。就A-1系列优先股的认购而言，本公司并无需要流动资金，亦无需处置据此认购的A-1系列优先股的任何部分，以清偿任何现有或预期承担的债务或债务。订阅者在此表示，目前，订阅者可以承担其在A-1系列优先股中的全部订购损失。 |
| （d） |
没有政府批准的发行。订阅者了解，没有任何联邦或州政府机构或机构对A-1系列优先股进行了转让，也没有就发行或本次认购的公平性、可取性或优点做出任何发现或确定。 |
| （e） |
其他信息的可用性。订阅者承认，合伙企业为其及其管理层提供了就合伙企业、合伙协议和A-1系列优先股提出问题并获得答复的机会，以及获得合伙企业或普通合伙人所拥有或能够在不合理的努力或费用的情况下获得并已收到所要求的任何和所有信息的任何额外信息。 |
| （f） |
订阅的独立评估。合伙企业、普通合伙人、合伙企业的任何关联公司或普通合伙人，或其中任何一方的任何代理人、高级职员或雇员，均未就合伙企业、其业务、普通合伙人或A-1系列优先股向认购人作出任何陈述或保证，或由任何其他人， |
订阅协议
S-2
| 订阅者在订立本协议时，并不依赖除订阅者本身独立调查及尽职调查的结果外的任何资料。在这方面，认购人已就合伙企业及其业务、普通合伙人、A-1系列优先股、合伙协议以及影响A-1系列优先股的其他重大因素（自行或在他人协助下）进行了自己的查询和分析。基于这样的信息和分析，订阅者已经能够做出明智的决定来订阅A-1系列的首选单元。 |
| （g） |
用户的成熟度。订阅者在财务和业务方面具有这样的知识和经验，以至于订阅者能够在A-1系列的首选单元中评估订阅的优点和风险。在必要的情况下，认购人已自行承担费用并依赖于有关投资、税收、本次认购的法律优点和后果以及A-1系列优先股的所有权的适当专业意见。 |
| （h） |
A-1系列优先股没有公开市场。订阅者了解，A-1系列优先股不存在公开市场，合伙企业无意开发A-1系列优先股的公开市场，而且这种公开市场永远不太可能开发。 |
| （一） |
居住国。在最初向订阅者提供A-1系列优先股时和目前，订阅者的户籍状态都在下文披露的订阅者地址中规定的状态之内。 |
| （j） |
组织和权限；订阅状态。如果订阅者是一个实体， 订阅者是有组织的， 有效存在， 并具有良好的法律地位，在其管辖范围内的组织享有完全的权利， 公司或合伙企业的权力， 以及订立和完成本协议拟进行的交易并以其他方式履行其在本协议下的义务的权力。执行， 送货， 订阅方对本协议拟进行的交易的履行已获得订阅方的所有必要的公司或类似行动的适当授权。订阅者的管理工具允许， 它完全有资格制作， 这是对A-1系列优先股的认购.本协议及机密订户问卷已由订户妥为签立， 并且当订阅者按照本协议的条款交付时， 将构成认购人的有效且具有法律约束力的义务， 可根据其条款对其强制执行。通过执行本协议， 订阅者特此声明，在本协议所附的机密订阅者问卷中，订阅者的陈述和保证， 包括关于订户法律地位的陈述和保证， 是真实的，也是正确的， |
| （k） |
订阅的税收后果。订阅者在此承认，不能保证对A-1系列优先股的认购所产生的税收后果，也不能保证经修订的1986年《国内税收法》或根据该法颁布的条例或其他适用的法律法规，不会在将来的某个时候进行修改。在订阅A-1系列优先股时，订阅者在此表示，它仅依赖订阅者的税务顾问就订阅A-1系列优先股的税务方面提出的建议。 |
| （l） |
反洗钱规定。订阅人或（i）任何由订阅人控制或控制的人，（ii）任何在订阅人中拥有实益权益的人，或（iii）订阅人就有关事宜担任代理人或代名人的人 |
订阅协议
S-3
| 有了这笔投资， 是指根据美国财政部外国资产管制办公室管理的规则和规定，被禁止与该合伙企业进行交易的个人或实体。认购人将不会使用任何资金购买A-1系列优先股，也不会使用任何未来的资本投入， 如果有， 是， 并不是直接或间接来自， 违反美国联邦法律的活动， 州， 当地， 或适用于订户的国际法律法规， 包括美国的反洗钱法律法规。如果本第3（l）节中的上述任何陈述对订阅者不再真实和准确，订阅者同意立即通知合伙企业。订阅方还同意向合伙企业和普通合伙人提供合伙企业或普通合伙人认为必要或方便的有关订阅方的任何其他信息，以确保遵守前述陈述。订阅者明白并同意，如在任何时间发现前述任何陈述均属不正确， 或如果与洗钱或类似活动有关的适用法律或法规另有要求， 合伙企业可以采取适当行动，确保遵守适用的法律或法规， 包括， 但不限于， 分离和/或赎回订户对A-1系列优先股的投资。订阅者进一步了解，合伙企业可能会发布有关订阅者的机密信息， 如果适用， 认购人的任何潜在实益拥有人， 如果普通合伙人， 完全可以自行决定， “根据上述反洗钱规则，确定这符合合伙企业的最佳利益。， |
| （m） |
无权要求转售时进行登记。认购人理解，根据联邦或州证券法，认购人无权要求合伙企业登记进一步转售认购人的A-1系列优先股。 |
| 第4节。 |
其他契约。 |
| （a） |
治法。订阅方同意，尽管本协议的任何一方可以在本协议的执行地，本协议的所有条款和规定均应根据特拉华州的法律解释并受其约束，而不考虑法律冲突的原则。订阅方在此不可撤销地同意，与本协议及与之相关的任何或所有交易有关的任何诉讼，诉讼或程序，均应在特拉华州新城堡郡当地法院或美国特拉华州地区法院提起，视情况而定。 |
| （b） |
对合伙企业和其他企业的赔偿。认购人同意持有合伙企业、普通合伙人及其高级管理人员、经理和控制人员（定义见《证券法》），以及与其中任何一方有关联或与发行A-1系列优先股有关联的任何人，不受所有费用、负债的影响，以及订户违反《证券法》处置A-1系列优先股所产生的损害赔偿（包括合理的律师费），或任何适用的州证券法，或任何此类人士因认购人违反本文所载的任何陈述而可能遭受的损失。 |
| （c） |
收益的使用。如招股说明书所述，合伙企业将使用此次发行的收益。 |
| 第5节。 |
修正案。未经本协议各方事先书面同意，不得修改、更改或放弃本协议或本协议的任何条款。 |
订阅协议
S-4
| 第6节。 |
执行力和对应性。本协议可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方都应是正本，但所有的对应方加在一起应构成一个相同的协议，但有一项谅解是，双方无需签署相同的对应方。如果根据本协议第5节在本协议或任何文书上的任何签名是通过电子邮件递送的“。PDF”格式的数据文件，该签名应创建执行方（或代表其执行该签名的人）的具有法律效力和约束力的义务，其效力和效力与“。“PDF”签名页是其原件。 |
| 第7节 |
整个协议。本协议和《保密用户调查表》载有双方当事人对其主题事项的全部协议和谅解，并取代了双方当事人之间先前就其主题事项达成的所有协议和谅解。 |
| 第8节。 |
可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则其余条款、规定、契约，本协议规定的限制将保持充分的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并采用替代手段，以取得与该条款、规定、契约或限制所设想的相同或实质上相同的结果。 |
| 第9节 |
放弃陪审团审判。在任何一方针对任何另一方在任何司法管辖区提起的任何诉讼、诉讼或程序中，每一方在此知情且有意地在适用法律允许的最大范围内，绝对、无条件、不可撤销地永远放弃陪审团的审判。 |
| 第10节。 |
杂项。未经合伙企业事先书面同意，本协议不得转让或转让。根据本协议向订阅者发出或作出的所有通知或其他通讯，均须以书面形式发出，并可以手递方式或以传真方式发出， 认证邮件或挂号信， 预付邮资， 电子邮件， 或通过私人隔夜递送服务将订户的地址列在下面。此处的标题仅为方便起见， 不构成本协议的一部分， 并且不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议对当事人及其允许的继承人和受让人具有约束力，并确保其利益。本协议旨在为本协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益服务，而不是为以下各方的利益服务: 本协议的任何条款亦不得由以下人士强制执行: 任何其他人， 除本协议第4（b）节规定的情况外。陈述， 保证， “在A-1系列优先股完成交割后，本协议中所包含的条款将继续有效。， |
【页面的其余部分故意留空】
订阅协议
S-5
兹为证，订约方已签立本认购协议，以自认购接纳书的下文所述生效日期起生效。
订阅者:
订户姓名:
订户地址:
授权签署人的签署:
授权签署人的姓名及职衔:
认购的A-1系列优先股数目:
订阅总额:$
订户签署的日期:
选择指定的目标区域:
上述订户特此选择下列地区作为订户投资的指定目标地区:
完成一项:
| 的状态。 |
| 多国地区包括。 |
| 都会区。 |
| 整个美国。 |
认购人还可以指定将认购人的投资收益分配给以下指定CRA资产中的一个或多个的金额:
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订阅者还可以请求将资本分配给已经在投资组合中的特定投资。根据招股说明书中规定的“CRA信用分配方法”分配的此类请求，并经普通合伙人确认。
| 物业名称 |
状态 |
分配请求金额 |
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订阅协议
S-6
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通过签署本协议，订阅者确认阅读并同意招股说明书标题为“CRA信用分配方法”的部分中的规定。认购方承认，普通合伙人不保证认购方将因其对A-1系列优先股的投资而获得CRA信用。
订阅协议
S-7
订阅接受
本协议于_____________，20______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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America First Multifamily Investors, L.P. |
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作者: |
America First Capital Associates Limited Partnership Two，其普通合伙人 |
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作者: |
Greystone AF Manager LLC，其普通合伙人 |
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作者: |
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【•】，【标题】 |
订阅协议
S-8
America First Multifamily Investors, L.P.
保密用户调查问卷
关于特拉华州有限合伙企业America First MultifamilyInvestors，L.P.（以下简称“合伙企业”）发售和发行最多3,500,000股A-1系列优先股，代表合伙企业的有限合伙权益（以下简称“A-1系列优先股”），以下签署人在此向合伙企业和普通合伙人陈述和保证，并打算合伙企业和普通合伙人依赖以下陈述和保证。本文中未另行定义的所有大写术语应具有2021年【•】日的某些招股说明书中规定的含义，该含义包括在表格S-3的注册声明中（文件编号333-【•】）（“注册声明”），由合伙企业于2021年【•】日向证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2021年【•】日宣布生效，因为该招股说明书可能会不时进行补充（如补充的，“招股说明书”）。
一、订户情况
订阅者表示并保证它满足以下一个或多个类别（请检查所有适用的段落）:
认购人是经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第3（a）（2）条所定义的银行，或《证券法》第3（a）（5）（a）条所定义的任何储蓄和贷款协会或其他机构，无论是以个人身份还是以受托身份行事；
认购人是根据经修订的1934年《证券交易法》第15条注册的经纪人或交易商；
认购人是根据经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）第203条注册的投资顾问，或根据任何州的法律注册的投资顾问；
认购人是投资顾问，依据的是《顾问法》第203（l）或（m）条规定的在证券交易委员会的登记豁免；
认购人是《证券法》第2（a）（13）条所定义的保险公司；
认购人是根据1940年《投资公司法》（“1940年法”）注册的投资公司，或该法第2（a）（48）条所定义的业务发展公司；
订户是根据1958年《小企业投资法案》第301（c）或（d）条获得美国小企业管理局许可的小企业投资公司；
订户是《综合农业和农村发展法》第384a条所界定的农村商业投资公司；
订阅者是一个国家、其政治分支机构、或一个国家或其政治分支机构的任何机构或工具为其雇员的利益而制定和维护的计划，如果该计划的总资产超过5,000,000美元；
如果作出投资决定，订户是1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）第一章所指的雇员福利计划
由该法第3（21）节所定义的计划受托人，该受托人是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或者如果雇员福利计划的总资产超过5,000,000美元，或者如果是自我指导计划，仅由《证券法》第501条所定义的“合格投资者”作出投资决定；
订阅者为《顾问法》第202（a）（22）条所定义的私人业务发展公司；
认购人是《国内税收法》第501（c）（3）节所述的组织、公司、麻萨诸塞州或类似的商业信托、合伙企业或有限责任公司，其总资产超过5,000,000美元；
认购人是一种信托，其总资产超过5,000,000美元，不是为获得所发行证券的特定目的而设立的，其购买由在金融和商业事务方面具有丰富知识和经验、能够评估潜在投资的优点和风险的人进行；
认购人是指所有股本拥有人均为上述一段或多段所指的“认可投资者”的实体；或
认购人是一种类型的实体，没有在上面列出，不是为了获得所提供的证券而成立的，并且拥有超过5,000,000美元的“投资”（如1940年法案第2A51-1（b）条所定义）。
二.代理人的授权
请在下面提供经认购人授权在合伙企业和签署人之间就认购人对A-1系列优先股的投资发出和接收指示的人的姓名。该等人士是唯一获如此授权的人士，直至另行通知合伙企业为止。
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电子邮件 |
电话 |
地址 |
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订阅者同意在执行订阅者对A-1系列优先股的订阅之前，立即将本保密购买者调查表中提供的信息的任何更改通知合伙企业和普通合伙人。
三、用户确认
签署人特此确认其同意按照本问卷所附的认购协议中规定的条款和条件购买A-1系列优先股，该条款和条件由认购人执行，并由普通合伙人接受，并确认和/或代表以下内容（您必须检查以下所有表示，才有资格投资）:
订阅者已收到、阅读并理解合伙企业就发行A-1系列优先股向美国证券交易委员会提交的经修改或修正的注册声明，包括相关的招股说明书，以及向美国证券交易委员会提交的合伙企业的年度和定期报告（通过引用并入注册声明和招股说明书），其中描述了发行的条款，条件和风险。
订户购买A-1系列优先股是为了自己的帐户，用于投资，而不是为了进一步的分配。
认购人不受任何政府实体、监管机构或有管辖权的法院的任何法规、法规、规则、命令、指令、谅解备忘录、决议或其他授权的约束，这些法规、法规、规则、命令、指示、决议或其他授权阻止、限制或限制了认购人对A-1系列优先股的投资，如随附的认购协议所述。
四、纳税人身份证明
请完整地完成并执行从以下页面开始的认证，并将认证提交给合作伙伴。纳税人身份证号码应与订户对应。
（见以下各页）
【签名页如下】
在______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.
订阅者:
作者:
姓名:
标题:
订户地址:
电话:
授权电子邮件地址:
联邦EIN: