附件（c）（i）

 

2024年12月13日

Superior Energy Services, Inc.董事会

路易斯安那街1001号，套房2900

德克萨斯州休斯顿77002

Attn：Dave Lesar，主席

尊敬的董事会：

我们了解到，Superior Energy Services, Inc.（“公司”）拟对公司A类普通股（每股面值0.01美元）进行反向股票分割（“普通股”），比例为每700股已发行在外普通股不少于1股，每800股已发行在外普通股不多于1股（“反向股票分割”）。我们的理解是，拥有少于最低数量普通股的登记在册股东所持有的每一股普通股，根据反向股票分割比例，在紧接反向股票分割生效时间之前，将介于700至800股普通股（“最低数量”）之间（此类股东，“套现股东”）将转换为获得每股80美元现金的权利（“对价”），而这些套现股东将不再是公司的股东。我们还了解到，紧随反向股票分割之后，公司拟按每一已发行和流通普通股不低于700股、每一已发行和流通普通股不超过800股的比例进行远期股票分割（“远期股票分割”，连同反向股票分割，“交易”），这将把在紧接反向股票分割生效时间之前拥有至少最低数量普通股的股东（“持续股东”）持有的全部股份和零碎股份权益重新转换回紧接反向股票分割生效时间之前该等持续股东持有的相同数量的公司普通股。因此，由于远期股票分割，持续股东持有的公司普通股股份总数不会因交易而发生变化，且持续股东将无权就其因反向股票分割（如有）而产生的零碎股份权益收取任何现金。

公司董事会（“董事会”）已要求华利安资本公司（“华利安”）向董事会提供一份意见（“意见”），以确定截至本协议日期，反向股票分割中的套现股东将收到的对价从财务角度来看对该等套现股东是否公平。

针对这一意见，我们作出了我们认为在当时情况下必要和适当的审查、分析和查询。除其他外，我们有：

 

1.

审阅日期为2024年12月13日的董事会批准该交易的决议草案（“决议”）；

 

2.

审查日期为2024年12月13日的公司股东批准交易的书面同意（“股东同意”）草案；

 

3.

审阅日期为2024年11月18日的公司第二次经修订及重列的公司注册证书修订草案（「章程修订」）；

1001 Fannin Street，Suite 4650，Houston，Texas 77002832.3 19.5 150 HL.com

通过华利安 Capital，Inc.和华利安 Advisory，Inc.提供经纪人/交易商服务。

董事会 Superior Energy Services, Inc. 2024年12月13日		- 2 -

 

4.

审查了我们认为相关的与公司有关的某些公开可用的业务和财务信息；

 

5.

审查了公司向我们提供的与公司历史、当前和未来运营、财务状况和前景有关的某些信息，包括公司管理层编制的与公司有关的截至2024年至2028年年度的财务预测（及其调整）；

 

6.

与公司管理层的若干成员就公司的业务、营运、财务状况及前景、交易及相关事宜进行了交谈；

 

7.

将公司的财务和经营业绩与我们认为相关的上市公司的财务和经营业绩进行了比较；

 

8.

考虑了我们认为相关的某些交易的公开可用财务条款；和

 

9.

进行了其他财务研究、分析和查询，并考虑了我们认为适当的其他信息和因素。

我们依赖并假定，在未经独立核实的情况下，向我们提供或以其他方式提供、与我们讨论或经我们审查或公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对这些数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，公司管理层已告知我们，并且我们已假设，我们审查的财务预测（及其调整）是基于反映该管理层对公司未来财务业绩和状况以及由此涵盖的其他事项的最佳当前可用估计和判断的基础上合理善意编制的，我们对此类预测或其所依据的假设不发表意见。我们在未经独立核实的情况下依赖并假设，自最近财务报表的相应日期以来，公司的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩、现金流量或前景没有任何变化，以及向我们提供的对我们的分析或本意见具有重要意义的其他财务或其他信息，并且没有任何信息或任何事实会使我们所审查的任何信息不完整或具有误导性。

我们在未经独立核实的情况下，依赖并假定（a）完成交易的所有条件将得到满足而不会放弃，以及（b）交易将根据决议、股东同意、章程修正案和此类其他相关文件和文书中所述的条款及时完成，而不会对其进行任何修改或修改。我们依赖并假定，在没有独立核实的情况下，（i）交易将以在所有方面符合所有适用的联邦和州法规、规则和条例的方式完成，以及（ii）将获得完成交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会施加任何延迟、限制、限制或条件，或作出任何对我们的分析或本意见具有重要意义的对交易或公司产生影响的修订、修改或豁免。此外，我们在未经独立核实的情况下，依赖并假定决议、股东同意和章程修正案的最终形式在与本意见相关的任何方面与上述文件草案没有任何不同。

董事会 Superior Energy Services, Inc. 2024年12月13日		- 3 -

 

此外，就本意见而言，我们没有被要求，也没有对公司或任何其他方的任何资产、财产或负债（固定、或有、衍生、表外或其他）进行任何实物检查或独立评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估。我们没有估计，也没有就任何实体或业务的清算价值发表意见。我们没有对公司是或可能是一方当事人或正在或可能受到影响的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张债权或其他或有负债进行独立分析，也没有对公司是或可能是一方当事人或正在或可能受到影响的任何可能的未主张债权或其他或有负债进行任何政府调查。

我们的理解是（a）董事会和公司均未就反向股票分割中套现股东将收到的对价或交易条款进行谈判，以及（b）董事会和公司均未就公司的证券、资产、业务或运营或交易的任何替代方案与任何其他方进行任何讨论或征求任何其他方的任何感兴趣的迹象。我们没有被要求，也没有（a）就交易、公司或任何其他方的证券、资产、业务或运营，或交易的任何替代方案，发起或参与与第三方的任何讨论，或征求第三方的任何感兴趣的迹象，（b）协助董事会或公司构建或谈判交易条款，或（c）就交易的替代方案向董事会、公司或任何其他方提供建议。我们对任何此类事项不发表任何看法或意见，包括在进行上述任何一项的情况下可能获得的任何交易的条款，或在进行上述任何一项的情况下交易的条款是否会对已套现的股东更有利。我们没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回本意见，或以其他方式评论或考虑在本文件日期之后发生或引起我们注意的事件。我们不是在表达任何意见，当根据交易减少已发行和流通在外的普通股的股份数量或在任何时候可能购买或出售普通股或以其他方式可转让的价格或价格范围时，普通股的实际价值将是多少。

本意见必然是基于金融、经济、市场和其他有效条件，以及截至本意见发布之日向我们提供的信息。如你所知，石油和天然气能源行业一直在经历波动，我们不对这种波动对交易或公司的任何潜在影响发表任何意见或看法，本意见并不旨在涉及任何此类行业的潜在发展。

提供本意见是为了供董事会（以其本身的身份）在评估交易时使用，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。本意见无意、亦不构成向董事会、公司、任何证券持有人或任何其他方就与交易或其他有关的任何事项如何采取行动或投票的建议。

在日常业务过程中，我们的某些雇员和关联公司，以及他们可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可能会收购、持有或出售多头或空头头寸，或交易公司或可能参与交易的任何其他方及其各自的关联公司或证券持有人或交易中可能涉及的任何货币或商品的债务、股权和其他证券和金融工具（包括贷款和其他义务）或投资。

董事会 Superior Energy Services, Inc. 2024年12月13日		- 4 -

 

华利安及其某些关联公司过去曾向公司以及公司的某些重要股东和/或其各自的关联投资基金和/或投资组合公司，包括GoldenTree Asset Management，LP（“GoldenTree”），或GoldenTree（与GoldenTree合称“GoldenTree集团”）和Monarch Alternative Capital，LP（“Monarch”），或GoldenTree（与GoldenTree合称“GoldenTree集团”）和Monarch Alternative Capital，LP（“Monarch”）的一个或多个证券持有人或关联公司，或其一个或多个证券持有人或关联公司，和/或与Monarch有关联或关联的投资基金的投资组合公司（统称与Monarch，即“Monarch集团”），对于这些公司，华利安及其关联公司已收到并可能收到补偿，其中包括：（i）已就交易以及为财务报告和税务目的向公司提供某些财务顾问和意见服务，（ii）已向GoldenTree Group和Monarch Group的成员提供财务顾问和其他服务，包括就Monarch而言，曾就Monarch对该公司的投资提供估值咨询服务，以协助Monarch为财务报告目的确定公允价值。华利安及其某些关联公司未来可能向公司、GoldenTree集团成员公司、Monarch集团成员公司或交易的其他参与者提供投资银行、财务顾问和/或其他财务或咨询服务，对此华利安及其关联公司可能会获得补偿。此外，华利安及其某些关联公司以及我们的某些员工和他们各自的员工可能已承诺投资于由GoldenTree、Monarch或交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人管理或提供建议的私募股权或其他投资基金，以及此类基金的投资组合公司，并且可能已与GoldenTree集团的成员、Monarch集团的成员或交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人共同投资，并且可能在未来这样做。此外，就破产、重组、困境和类似事项而言，华利安及其某些关联公司过去曾担任、目前正在担任并可能在未来担任债务人、债权人、权益持有人、受托人、代理人和其他利害关系方（包括但不限于正式和非正式委员会或债权人团体）的财务顾问，这些利害关系方可能已经包括或代表并可能直接或间接包括或代表，或者可能是或已经对公司、Goldentree集团成员、Monarch Group的成员或交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人，而对于这些建议和服务华利安及其关联公司已获得并可能获得补偿。

此外，我们将获得提供此意见的费用，这不取决于交易的成功完成。公司已同意偿还我们的某些费用，并就我们的业务产生的某些潜在责任向我们和某些相关方作出赔偿。

除其他事项外，我们未被要求就以下事项发表意见，本意见也不对以下事项发表意见或以其他方式涉及：（i）董事会、公司、其证券持有人或任何其他方进行或实施交易的基本商业决定，（ii）与交易或其他事项有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或交易或其他事项的形式、结构或任何其他部分或方面（此处明确规定的范围内的对价除外），包括反向股票分割和远期股票分割中的每一项，（iii）交易的任何部分或方面对普通股股份持有人或任何其他任何类别证券的持有人、债权人或公司的其他支持者，或对任何其他方的公平性，

董事会 Superior Energy Services, Inc. 2024年12月13日		- 5 -

 

除非且仅在本意见最后一句中明确规定的范围内，（iv）交易相对于公司或任何其他方可能可用的任何替代业务战略或交易的相对优点，（v）交易的任何部分或方面对公司的任何类别或集团或任何其他方的证券持有人或其他成分相对于公司的任何其他类别或集团或该其他方的证券持有人或其他成分（包括但不限于，现金股东将收到的对价对公司普通股或其他证券持有人（在此处明确规定的范围内的已兑现股东除外）的公平性，公司其他证券的持续股东或持有人将在交易中收到的任何对价对已兑现股东的公平性，或已套现股东将收取的代价相对于公司其他证券的持续股东或持有人将在交易中收取的任何代价的公平性，反之亦然），（vi）无论公司、其证券持有人或任何其他方是否在交易中收取或支付合理等值的价值，（vii）公司或交易的任何其他参与者的偿付能力、信誉或公允价值，或其各自的任何资产，根据与破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用法律，（viii）向交易任何一方、任何类别的该等人士或任何其他一方的任何高级职员、董事或雇员支付或收取的任何补偿或代价（如有的话）的金额、性质或任何其他方面相对于代价或其他方面的公平性（财务或其他方面），除非且仅限于本意见最后一句中明确规定的范围。此外，对于需要法律、监管、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项，不打算提供任何意见、咨询或解释。假定这些意见、咨询意见或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，经董事会同意，我们已依赖董事会及公司及其各自顾问就有关公司及交易或其他方面的所有法律、监管、会计、保险、税务及其他类似事项作出的评估。这一意见的发布得到了一个被授权批准这种性质意见的委员会的批准。

基于并受制于上述情况，并以此为依据，我们认为，截至本协议之日，反向股票分割中的套现股东将收到的对价从财务角度来看对这些套现股东是公平的。

非常真正属于你，

 

HOULIHAN LOKEY CAPITAL，INC。