EX-5.1 3 ea026315101ex5-1 _ aptorum.htm CAMPBELLS关于A类普通股登记有效性的意见

附件 5.1

	坎贝尔斯
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2025年11月17日	我们的参考文献：12574-17506
	你的参考：

	开曼\|英属维尔京群岛\|香港

尊敬的先生们

知临集团

我们已担任开曼群岛获豁免公司知临集团（“公司”）的开曼群岛法律顾问，涉及公司于（i）认股权证（定义见下文）获行使时登记及发售合共最多2,060，000股公司A类普通股，每股面值0.00001美元（“股份”）以购买合共2,000，000股股份；及（ii）配售代理普通股认股权证（“配售代理认股权证”）根据证券购买协议（定义见下文）购买合共60,000股股份，通过F-1表格上的注册声明（“注册声明”），根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”），本意见是其中的一部分，提交给美国的美国证券交易委员会（“委员会”）。我们现将此意见作为注册声明的附件 5.1。

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在给出这些意见时，我们依赖（未经进一步核实）决议的完整性和准确性以及良好信誉证书（每一项定义如下）。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

1.1

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为真实完整的副本，或为最终形式的副本，向我们提供的文件的译文均为完整、准确；

1.2

所有签字、首字母和印章均为真品；

1.3

没有任何法律（开曼群岛法律除外）会或可能影响在此表达的意见；

1.4

A & R备忘录及条款（定义见下文）保持完全有效，且未经修订；

1.5

决议已按A & R备忘录及章程细则订明的方式妥为通过，而决议所载的决议于本协议日期具有完全效力及效力，并无在任何方面作出修订、更改或撤销；

1.6

A & R备忘录及章程细则所载公司授权股份并无修订；

1.7

公司于其于开曼群岛注册办事处备存的会议记录及公司记录在所有重大方面均完整及准确，而所有于其中存档的会议记录及决议均代表股东及董事（或其任何委员会）的所有会议（根据当时有效的公司组织章程大纲及章程细则正式召开）及会议上通过的所有决议的完整及准确记录，或视情况以书面同意方式通过；

1.8

公司根据决议、认股权证、配售代理认股权证及证券购买协议（定义见下文）将予发行的股份将由公司根据决议全额缴款发行，并妥为登记于公司的会员名册；

1.9

拟发行的股份将不低于股份面值；和

1.10

根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响本文的意见。

审查的文件

我们审查了以下文件的正本、副本、草稿或符合规定的副本以及我们认为必要的其他文件或文书：

2.1

公司注册处处长于2010年9月13日在开曼群岛发出的注册成立证明书副本；

2.2

于2017年3月3日由开曼群岛公司注册处处长发出的公司更改名称注册证明书副本；

2.3

开曼群岛公司注册处处长于2017年10月19日发出的更改名称成立为法团的证明书副本；

2.4

Campbells Corporate Services Limited于开曼群岛注册办事处备存并于2025年11月14日审核的公司董事及高级职员、成员、抵押及押记的法定名册副本；

2.5

于2023年2月21日以特别决议通过并向公司注册处处长存档的第三份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则的副本（“A & R备忘录和章程”);

2.6

由开曼群岛公司注册处处长于2025年10月3日发出的有关公司的良好信誉证明书（“良好信誉证书”);

2.7

日期为2025年10月14日及2025年11月14日的公司董事会书面决议副本（“决议”);

2.8

由公司发出日期为2025年10月14日的认股权证副本（“认股权证”);

2.9

公司发出日期为2025年10月14日的配售代理认股权证副本（“配售代理认股权证”);

2.10

公司与其中所载各方订立的日期为2025年10月10日的证券购买协议副本（“证券购买协议”）；以及

2.11

公司于2025年11月14日在开曼群岛大法院存档并可供查阅的诉讼记录。

意见

基于上述情况，并在符合下述资格条件的情况下，并在考虑到我们认为相关的法律考虑因素后，我们认为：

3.1

公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处享有良好信誉。

3.2

股份的发行及配发（如适用）已获正式授权，而当按预期及如决议、认股权证、配售代理认股权证及证券购买协议（如适用）所述及根据公司当时的章程大纲及章程细则所述进行配发、发行及付款时，股份将合法发行及配发、缴足及不得评税。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

任职资格

4.1

对于本意见所引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证，或与本意见所述交易的商业条款有关的其他方面，我们不作评论。

4.2

在该意见中，“不可评估”一语是指，就股份而言，股东不应仅凭借其股东地位，对公司或其债权人对股份的额外评估或要求承担责任（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

4.3

为保持公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须在法律规定的时间范围内支付年度申请费并向公司注册处处长作出回报。

本意见仅限于此处提及的事项，不应被解释为延伸至此处未提及的任何其他事项或文件。本意见仅为您和以此类身份行事的法律顾问的利益而提出，未经我们事先书面同意，任何其他人不得依赖本意见。未经我们事先书面同意，不得披露本意见，除非（i）向任何政府机构或当局或监管机构；和/或（ii）在法律要求的情况下。本意见应根据开曼群岛法律解释。

你忠实的

/s/Campbells

坎贝尔斯