Whereas，作为其就管治事宜向董事会提出建议的持续责任的一部分，包括但不限于公司的注册成立证明书及章程、提名及企业管治委员会（“NCGC"）的董事会开会研究和评估有关公司潜在重新注册成立的相关信息和考虑因素；

Whereas，NCGC在评估公司的潜在重新合并时考虑了各种因素，包括特拉华州目前关于重新合并的法律、潜在重新合并可能产生的任何负面影响、公司和包括特拉华州、内华达州和德克萨斯州在内的各州法律的所有股东的相对优点和风险、对公司股东的经济、治理和诉讼权利的影响以及内华达州基于法规的法律方法与特拉华州方法相比的可预测性；

Whereas，在评估了公司的潜在重新合并后，NCGC向董事会报告了其调查结果，确定公司从特拉华州重新合并到内华达州符合公司及其股东的最佳利益，并建议董事会批准公司从特拉华州重新合并到内华达州；

Whereas在讨论和审议了NCGC的建议后，董事会确定，根据并根据DGCL第266条、经修订的《内华达州修订规约》第92A.195条和第92A.205条（经修订的《内华达州修订规约》），通过将公司从根据特拉华州法律组建的公司转变为根据内华达州法律组建的公司的方式，批准并实现公司从特拉华州到内华达州的重新组建（“NRS“），以及建议的转换计划（the”转换计划"），基本上以本协议所附的形式作为附件 A（此种转换，即"内华达州再公司”），并批准及采纳转换计划及建议的内华达州公司章程（“内华达州宪章“）和拟议的内华达州章程（the”内华达州章程”，以及《内华达州宪章》的“内华达州管理文件"），大体上以本协议所附的表格作为附件 b和附件 C，分别是可取的，并符合公司及其股东的最佳利益；

Whereas，根据转换计划的条款，在满足（或根据转换计划的条款许可而放弃）其中所载条件后，在切实可行范围内尽快，如转换计划未根据其条款终止，则公司将不再受特拉华州法律及其现有经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的管辖，并将成为受内华达州法律管辖的公司（“转换公司”）和《内华达州管理文件》；

Whereas，在收到必要的股东通过这些批准内华达州再公司的决议（包括批准内华达州再公司、转换计划和内华达州管理文件）后，内华达州再公司将根据条款生效，并在日期和时间（“生效时间“）中指明的，（i）符合NRS第92A.205及92A.230条规定的转换条款中的每一项（”转换条款"），基本上以本协议所附的形式作为附件 D，须按照该等条文妥为签立及归档，以及（ii）符合《总务委员会条例》第266条规定的转换证明书（"转换证明书"），基本上以本协议所附的形式作为附件 e，须按照该款妥善执行及存档；

Whereas，于生效时，凭藉内华达重整公司，且在公司、转换公司、其持有人或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，（i）公司在紧接生效时间前已发行及流通在外或以库存形式持有的每一股A类普通股，每股面值0.0001美元，将自动转换为转换公司的一股A类普通股，每股面值0.0001美元；（ii）每股B类普通股，每股面值0.0001美元，在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有的公司将自动转换为转换公司的一股B类普通股，每股面值0.0001美元；（iii）在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有的公司的每一股C类普通股，每股面值0.0001美元，将自动转换为转换公司的一股C类普通股，每股面值0.0001美元；（iv）每一股D类普通股，每股面值0.0001美元，在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有的公司股份将自动转换为转换公司的一股D类普通股，每股面值0.0001美元；

Whereas、公司维持《Brilliant Earth Group, Inc. 2021年度激励奖励计划》（《激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励激励计划”）和《Brilliant Earth Group, Inc. 2021年度员工持股购买计划》（“ESPP”以及与激励计划一起发布的“股权计划”）为公司及子公司符合条件的员工及其他服务提供者的利益；

Whereas，于生效时间，任何认股权证、期权、受限制股份单位、股权或以股权为基础的奖励（包括根据股权计划授予的奖励），或其他权利，以取得公司的A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股的任何股份或任何工具的任何股份，或根据其价值转换为或基于公司的其他股权证券（不论已归属或未归属），而该等证券在紧接生效时间前已发行（每份，a "可转换证券"），自生效时间起及之后，应构成认股权证、期权、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励或其他权利，以分别获得相同数量的A类普通股、B类普通股、C类普通股或已转换公司的D类普通股或已转换公司的其他股本证券的任何股份或任何工具的价值或基于其价值，并（如适用）以每股相同的行使或购买价格，并应在法律许可和其他合理可行的范围内，在紧接生效时间之前具有适用的可转换证券的相同期限、可行使性、归属时间表、状态以及所有其他条款和条件；和

Whereas，根据任何可转换证券的条款保留供发行的公司A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的所有股份，自生效时间起及之后，均构成根据该条款保留供发行的已转换公司的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的股份。

现在，所以，是不是解决了，董事会特此确定内华达州再公司、转换计划和内华达州管理文件是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，并批准和采用内华达州再公司、转换计划和内华达州管理文件。

进一步解决、转换计划和内华达州管理文件的形式、条款、规定和条件在各方面均获批准和通过。

进一步解决，董事会谨此指示，批准内华达州再公司的这些决议（包括批准内华达州再公司、转换计划和内华达州管理文件）提交公司股东通过和批准，包括以书面同意代替会议。

进一步解决，董事会谨此建议公司股东批准并通过这些决议（包括内华达州再公司、转换计划和内华达州管理文件）。

进一步解决，指根据转换计划，于生效时间，转换公司的董事会须由与紧接生效时间前的董事会相同的董事组成，具有相同的董事职类及如下相同的条款，每名董事须任职至其继任人获妥为选出或委任及符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

进一步解决、第二类董事的首次任期在生效时间后的转换公司第一次年度股东大会上届满，第三类董事的首次任期在生效时间后的转换公司第二次年度股东大会上届满，第一类董事的首次任期在生效时间后的转换公司第三次年度股东大会上届满，在生效时间后的每一次年度股东大会上届满，当选接替任期届满的该类董事，应在其当选后的下一届第三次股东年会上当选，任期届满。

进一步解决，即根据转换计划，于生效时，Eric Grossberg应继续担任转换公司董事会的执行主席，由转换公司董事会酌情决定。

进一步解决，自生效时间起生效，截至紧接生效时间前的董事会各委员会，须按与紧接生效时间前适用的董事会委员会相同的条款及相同的权力及权限组成转换公司董事会各委员会，并为免生疑问，董事会适用委员会截至紧接生效时间前的章程，即为转换公司董事会该委员会的章程，除非及直至该章程根据内华达州管理文件及适用法律作出修订，而董事会各委员会截至紧接生效时间前的成员，即为转换公司董事会各该等委员会的成员，每名董事应以转换公司董事会的意愿任职。

进一步解决，表示在收到股东批准及通过该等决议（包括《内华达重整计划》、《转换计划》及《内华达管理文件》）后，公司高级职员（合称《获授权人员”和每一个，一个“获授权人员"）be，而他们各自特此获授权、授权和指示，以公司名义并代表公司，在董事会不采取进一步行动的情况下，编制、执行、归档和交付所有协议、文件、通知、证书、同意书、批准或其他文书，并采取该等获授权人员认为必要、可取或适当的所有行动，以履行公司在转换计划下的义务并完成内华达州再公司，包括但不限于（a）执行和归档转换证书，（b）执行和提交转换条款（包括转换计划和《内华达州宪章》）；（c）提交特拉华州州务卿要求的年度特许经营税报告并支付适用的特许经营税；（d）支付与内华达州再公司有关的任何必要费用；（e）向纳斯达克股票市场有限责任公司或任何其他适用的证券交易所提交所有必要的通知；（f）以表格8-K提交当前报告和任何其他监管文件与内华达州再公司相关的可能是必要的、可取的或适当的。

进一步解决尽管有上述决议和/或公司股东批准和通过这些决议（包括内华达州再公司、转换计划和内华达州管理文件），董事会或其任何正式授权委员会可在生效时间之前的任何时间放弃内华达州再公司和转换计划，而无需公司股东采取进一步行动。

进一步解决，根据转换计划，在生效时间，任何在紧接生效时间之前代表公司A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股的已发行和已发行股份的未发行股票证书，就所有目的而言，均应被视为证明并代表转换公司的A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股（如适用）的股份的所有权。

进一步解决、尽管有上述决议，转换公司的A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股的任何股份均可作为无证明股份发行，不论是在原始发行、重新发行或随后转让时。

进一步解决，董事会已确定其与股权计划的意图以及根据激励计划就公司A类普通股（“杰出奖项"），认为（1）Nevada Recorporation构成股权计划调整条款所设想的公司交易，（2）由转换公司承担股权计划，以及将未偿奖励转换为就转换公司A类普通股的奖励（以及将根据股权计划可用于新奖励的公司A类普通股的股份转换为已转换公司A类普通股的股份）以一对一的方式进行（这样，不得调整未偿奖励所涵盖的股份数量，或在期权或类似奖励的情况下，奖励的每股行使价）根据此类调整条款获得授权，并且（3）对股权计划的此类假设和未偿奖励的转换特此批准，在每种情况下均自生效时间起生效。

已解决、将2025年10月29日的营业时间结束，并在此将其固定为确定有权同意批准和通过这些决议（包括内华达州重组公司、转换计划和内华达州管理文件）的公司在册股东的记录日期，而无需举行会议。

已解决，获授权人员获授权及各自获授权及指示代表公司及以公司名义采取任何及所有认为必要及适当的行动，以按《总务委员会条例》第228（e）条的规定，以书面同意方式拟备资料说明及股东行动通知，以及该等人员认为与内华达重整公司有关的任何及所有相关文件（统称“信息声明材料”).

进一步解决、授权人员获授权及各自获授权及指示代表公司及以其名义向证券交易委员会（证券交易委员会）提交该等资料报表资料（如适用）SEC"），连同该等获授权人员认为有需要或适当的任何及所有修订及补充，并经批准及授权以执行或提交该等修订或补充为确凿证据。

进一步解决、获授权人员获授权、授权及指示，以公司名义及代表公司，邮寄或安排邮寄或以其他方式提供或向股东提供与内华达重组有关的所有必要或可取的文件，包括但不限于信息声明材料。

已解决，指获授权人员获授权、获授权及获指示各自采取任何行动，以准备或促使准备，并向SEC提交或促使提交，并准备、执行及提交任何及所有文件、申请、报表、报告、登记、附表、文件、资料或档案及其他文件及文书（以及其任何修订或补充），而该等文件、申请、报表、报告、登记、附表、文件、资料或档案及其他文件及文书（以及其任何修订或补充）可能是适用法律或条例或适用当局不时就上述决议或与之有关或附带而要求的，包括但不限于，信息声明材料和8-K表格上的一份或多份当前报告，以报告公司上述决议所设想的任何事项以及根据经修订的1933年《证券法》和根据其颁布的SEC规则和条例、经修订的1934年《证券交易法》（the“交易法”），以及SEC据此颁布的规则和条例，以及任何适当的自律委员会或州证券委员会。

已解决，即根据转换计划，自生效时间起及之后，根据《交易法》第3b-7条的规定，转换公司的“执行官员”和为《交易法》第16条的目的，转换公司的“高级官员”应包括在紧接生效时间之前（直至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早去世、辞职或免职）的相同“执行官员”（如适用），具体如下：

Whereas，公司为特拉华州有限责任公司Brilliant Earth，LLC（“Brilliant Earth”);

Whereas，Brilliant Earth受Brilliant Earth于 2021年9月22日订立的若干经修订及重列的有限责任公司协议（“Brilliant Earth公司协议”）；以及

Whereas，就Nevada Recorporation而言，公司以管理成员及Brilliant Earth的管理人的身份，希望根据Brilliant Earth公司协议第15.03节修订Brilliant Earth公司协议，以反映根据该特定第一修正案对Brilliant Earth公司协议进行的Nevada Recorporation，其基本形式为本协议所附的附件 f（the "第一修正案”).

现在，所以，是不是解决了，董事会代表公司以Brilliant Earth管理成员和管理人的身份，特此（i）确定第一修正案是可取的，并且符合Brilliant Earth及其权益持有人的最佳利益，（ii）确定促使Brilliant Earth采纳第一修正案是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，以及（iii）代表公司以TERM0管理成员和管理人的身份批准和采纳第一修正案。

进一步解决、获授权人员获授权、特此授权及指示，以公司名义及代表公司，以Brilliant Earth的管理成员及经理的身份，在董事会不采取进一步行动的情况下，编制、执行及交付第一修订，并采取该等获授权人员认为必要、可取或适当的与该等有关的所有其他行动。

已解决，指任何获授权人员获授权，而他们各自特此以公司名义及代表公司获授权及指示：（a）签立该等文件及文书；（b）作出及实施所有该等备案、申请及登记；及（c）采取他们认为必要或可取的行动，以执行上述决议的目的及意图；及

进一步解决、任何该等获授权人员或公司任何其他雇员或代理人在本协议日期或之前就上述决议所设想的交易作出的所有行为及事情，并在此在各方面获批准、确认、批准及采纳为代表公司的行为。

进一步解决、一致书面同意的这一行动可在任意数目的对应方中执行，也可在单独的对应方中执行，每一份文件应为原始文件，所有这些文件加在一起应构成单一同意，并可在不影响任何此类对应方有效性的情况下将任何此类对应方的签字页附于任何其他此类对应方。经一致书面同意的本诉讼应与本公司的簿册和记录一并备案。

进一步解决、经一致书面同意的本诉讼可采用传真或电子传输方式（通过Diligent、DocuSign或.pdf）执行，并视为正本。

在哪里作证，以下签署人已于下述日期以各自作为董事会成员的身份签署本同意书，而以下签署人各自在此规定，本同意书应于下述最后签署日期生效。

本转换计划（本"转换计划”）被采纳自2025年[ • ]日起，将特拉华州公司Brilliant Earth Group, Inc.（“转换实体”），向内华达州一家名为“Brilliant Earth Group, Inc.”的公司（the "转换实体”).

1. 转换实体.转换实体是根据特拉华州一般公司法（以下简称“DGCL”).

2. 转换实体.转换后的实体应为根据《内华达州修订法规》第78章组建的公司（“NRS”).转换后的主体名称为Brilliant Earth Group, Inc.

3. 转换.转换实体应转换为转换实体（“转换”）根据NRS 92A.195和DGCL第266条。

4. 转换文件的备案；生效时间.在满足第9条规定的条件后，如本转换计划在此之前未按第12条规定终止，则转换实体应在切实可行范围内尽快安排（i）符合NRS92A.205和NRS92A.230要求的转换条款（"转换条款“）和转换后实体的公司章程（the”公司章程“）须根据该等条文妥善签立及存档，以及（ii）符合《总货柜条例》第266条规定的转换证明书（”转换证明书"）按照该部分正确执行和归档，并以其他方式按照NRS或DGCL的要求进行与转换相关的所有其他归档或记录。转换自《转换章程》和《转换证书》规定的转换生效日期和时间（《转换章程》、《转换章程》、《转换章程》、《转换章程》、《转换章程》、《转换章程》、《转换章程》、《转换章程》、《转换章程》、《转换章程》、《转换章程》、《转换章程》、《转换章程》、《章程》、《章程》、《章程》、《章程》、《章程》、《章程》、《章程》、《章程》、《章程》、《章程、《章程》、《章程、《章程》、《章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程、章程生效时间”).

5. 公司章程及附例.在生效时，转换实体的公司章程和章程，以随附的表格作为附件 A和附件 b将分别管辖转换后的实体，直至根据各自的条款和适用法律进行修正。

6. 董事及高级职员.在生效时，凭借转换，且在转换实体或转换实体或其各自股东不采取任何进一步行动的情况下，（i）转换实体的董事会将由与转换实体在紧接生效时间之前相同的董事组成，具有相同的董事类别和相同的任期，每位董事将任职至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早去世，辞职或免职；（二）截至紧接生效时间之前的转换实体董事会主席应为转换实体董事会主席，以按转换实体董事会的意愿任职；（三）截至紧接生效时间之前的转换实体董事会各委员会应按相同条款和相同权力组成为转换实体董事会委员会以及在紧接生效时间之前作为转换实体董事会适用委员会的权力，以及在紧接生效时间之前作为转换实体董事会各委员会的成员，应为转换实体董事会各该等委员会的成员，各由转换实体的董事会高兴地任职；及（iv）转换实体的高级人员在紧接生效时间之前（以及根据经修订的《1934年证券交易法》第3b-7条规则指定为“执行人员”的任何人员）应为与转换实体相同的高级人员交易法”），或《交易法》第16条所指的“高级职员”应继续有效），各自任职至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职。

7. 对转股主体资本存量的影响.在生效时，凭借转换且在转换实体、转换实体或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，（i）转换实体在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有的每一股A类普通股，每股面值0.0001美元，应自动转换为转换实体的一（1）股A类普通股，每股面值0.0001美元；（ii）每股B类普通股，每股面值0.0001美元，在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有的转换实体应自动转换为一（1）股B类普通股，面值

转换实体的每股0.0001美元；（iii）转换实体在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有的每一股C类普通股，每股面值0.0001美元，应自动转换为转换实体的一（1）股C类普通股，每股面值0.0001美元；（iv）每一股D类普通股，每股面值0.0001美元，在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有的转换实体应自动转换为转换实体的一（1）股D类普通股，每股面值0.0001美元。在生效时间及之后：（x）在紧接生效时间之前代表转换实体的A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股的已发行和已发行股份的所有未行使证书，就所有目的而言，均应被视为证明拥有并代表A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股的股份，而此类证书所代表的股份已按适用情况在此规定转换成，转换后实体的股份，并应在转换后实体及其转让代理人的账簿和记录上如此登记；及（y）A类普通股、B类普通股的所有已发行和流通股，转换实体的C类普通股和D类普通股，采用无证明记账形式的，应按照转换实体转让代理人的惯常程序，自动成为转换实体的数量和类别或系列股份，转换实体的此类股份已按此处规定转换成。

8. 对转换主体其他证券的影响.在生效时间，任何认股权证、期权、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励，或其他权利，以获取转换为转换实体的A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股或优先股的任何股份或任何工具的任何股份或基于其价值的任何工具，无论其已归属或未归属，且在紧接生效时间之前已发行的转换实体的其他股权证券（每份，a“可转换证券"），自生效时间起及之后，应构成认股权证、期权、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励或其他权利，以分别获得相同数量的A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股或转换为转换后实体的优先股或转换后实体的其他股本证券的任何股份或任何工具的价值或基于其价值，并在适用的情况下，以每股相同的行使或购买价格，并应，在法律许可和其他合理可行的范围内，在紧接生效时间之前具有适用的可转换证券的相同期限、可行使性、归属时间表、地位和所有其他条款和条件。

9. 先决条件.完成转换须符合以下条件：

（a）转换实体的董事会决议（以下简称“董事会"）批准根据适用法律将转换实体转换为转换实体且本转换计划应已获得有权对其进行投票的转换实体的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的已发行和流通股的总投票权过半数的赞成票或同意，作为单一类别一起投票或同意；和

（b）除根据第4条订定的转换章程、法团章程及转换证明书的提交外，董事会或其任何获正式授权的委员会（全权酌情决定）决定取得的任何其他规管或合约批准，须已如此取得，并具有完全效力及效力。

上述所有条件均不可放弃，但第9（b）条所列条件可由董事会或其任何正式授权委员会放弃，而董事会或其任何正式授权委员会在生效时间前作出的有关满足或放弃本条所列任何条件的任何裁定，即为最终及结论性决定。

10. 转换的影响.自生效时间起及之后，就特拉华州法律的所有目的而言，转换应具有DGCL第266（h）条规定的效力，就内华达州法律的所有目的而言，应具有NRS 92A.250（3）规定的效力。

11. 转换记录.本转换计划的副本将保存在转换实体的主要营业地点，并应转换实体的任何股东的请求，立即免费向该股东提供本转换计划的副本。

12. 终止；放弃.在生效时间之前的任何时间，无论是在上述转换实体的必要股东批准转换之前还是之后，本转换计划可能会被终止并放弃转换，或者在董事会或其任何正式授权的委员会认为此类行动将符合转换实体及其股东的最佳利益的情况下，可将转换的完成推迟一段合理的时间。如本转换计划终止，则本转换计划作废且无效。

13. 重整计划.本意是，此次转换符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”条件（“代码”）（以及州或地方法律的任何类似规定）。本转换计划应构成并被采纳为根据《守则》颁布的《美国财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的“重组计划”。

截至上述日期，本转换计划已获董事会通过。

Brilliant Earth Group, Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，兹证明如下：

1.公司注册证书原件已于2021年6月2日提交特拉华州州务卿办公室（“成立法团证明书”).

2.公司现将这份经修订及重述的公司法团注册证明书（以下简称“成立法团证明书”），其中重申、整合及进一步修订公司注册证书，并经此前修订（“证书原件"），并根据《特拉华州一般公司法》第242、245和228条的规定，由公司董事会和公司股东采取一切必要行动正式通过。

3.现将原证书文本以本公司注册证书全文修改重述如下：

公司名称为Brilliant Earth Group, Inc.（“株式会社”).

该公司在美国特拉华州注册办事处的地址是3500 South DuPont Highway 都福，Kent County，Delaware 19901。其在该地址的注册代理人的名称为Incorporating Services Ltd.。

公司业务的性质以及公司将进行交易、促进或进行的目的或目的，是从事根据《特拉华州一般公司法》（以下简称“《公司法》”）可组织公司的任何合法行为或活动DGCL”），包括但不限于（i）投资于特拉华州有限责任公司Brilliant Earth，LLC或其任何继承实体的证券（“Brilliant Earth LLC"）及其任何附属公司，（ii）行使与公司资产有关的所有权利、权力、特权和其他所有权或占有事件，包括管理、持有、出售和处置这些资产，以及（iii）从事与之相关的任何其他附带或附属活动。

第4.1节授权股票.公司获授权发行的各类股票的股份总数为十亿六亿六千万股（1,660，000,000），由：

（a）10亿2亿（1,200，000,000）股A类普通股，每股面值0.0001美元（以下简称“A类普通股”);

（b）一亿五千万股（150,000，000）股B类普通股，每股面值0.0001美元B类普通股”);

（c）一亿五千万股（150,000，000）股C类普通股，每股面值0.0001美元C类普通股”);

（d）一亿五千万股（150,000，000）股D类普通股，每股面值0.0001美元D类普通股”）；以及

（e）一千万股（10,000，000）股优先股，每股面值0.0001美元优先股”).

第4.2节优先股.公司董事会（以下简称“董事会”）于董事会”）被授权从未发行的优先股股份中提供用于发行一个或多个系列的优先股股份，并通过根据特拉华州适用法律提交证书（该证书以下简称“优先股指定"），不时订立将纳入每一该等系列的股份数目，并订定权力、指定、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于订定或更改股息权利、股息率、转换权、交换权、投票权、权利和赎回条款（包括下沉和购买基金条款）、赎回价格或价格、发行该等系列股份的限制，任何完全未发行系列优先股的任何资产分配和构成任何该等系列的股份数量的解散优先权和权利，以及对其或其中任何一项的指定，以及在该系列发行后增加（但不超过优先股的授权股份总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股份数量）如此创建的任何系列的股份数量（优先股指定中另有规定的除外）。如任何系列的授权股份数目应如此减少，则构成该减少的股份应恢复其在最初确定该系列股份数目的决议通过前的地位。任何不同系列优先股之间在指定、权力、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制方面的任何变更不应受到限制或限制；而若干系列优先股可能在任何和所有方面因董事会或董事会正式授权的委员会的一项或多项决议所确定和确定而有所不同，规定发行各系列优先股。

第4.3节获授权股份数目.任何A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股或优先股的授权股数，可由公司所有有权对其投票的已发行股票的投票权过半数的持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于其当时已发行的股票数量），而无需A类普通股、B类普通股、C类普通股的任何股东单独投票，D类普通股或优先股，或其任何系列，除非根据任何优先股指定的条款要求任何此类持有人单独投票，而与DGCL第242（b）（2）条的规定无关。

第4.4节A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股股票.A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的权力、优惠和权利及其资格、限制或限制如下：

(a)投票权.除法律另有规定外，

（i）A类普通股的每一股份应使其在适用的记录日期的记录持有人有权就提交给A类普通股持有人投票的所有事项（无论是作为一个类别单独投票还是以其他方式投票）亲自或通过代理人对每股一（1）票进行投票。

（ii）每一股B类普通股股份的记录持有人应有权在适用的记录日期就提交给B类普通股股东投票的所有事项（无论是作为一个类别单独投票还是以其他方式投票）亲自或通过代理人获得每股一（1）票的投票权。

（iii）每一股C类普通股的记录持有人应有权在适用的记录日期亲自或通过代理人就提交给C类普通股持有人投票的所有事项（无论是作为一个类别单独投票还是以其他方式投票）获得每股十（10）票的投票权。

（iv）每一股D类普通股的记录持有人应有权在适用的记录日期就提交给D类普通股持有人投票的所有事项（无论是作为一个类别单独投票还是以其他方式投票）亲自或通过代理人获得每股十（10）票的投票权。

（v）除适用法律或本公司注册证书另有规定外，A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的股东应作为单一类别（或者，如果任何优先股股东有权与A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的股东一起作为单一类别与这些优先股持有人一起投票）就提交给公司股东投票的所有事项进行投票。

(b)股息.在符合适用法律和任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票持有人在支付股息方面享有优先权或有权与A类普通股和D类普通股一起参与的权利（如有）的情况下，可从公司依法可用于支付股息的资产或资金中宣布并支付A类普通股和D类普通股的股息，在董事会酌情决定的时间和数额上。不得就A类普通股宣派或支付股息（x），除非在D类普通股上同时宣派或支付相同金额的每股股息和相同类型的现金或财产（或其组合）或（y）在D类普通股上同时宣派或支付，除非在A类普通股上同时宣派或支付相同金额的每股股息和相同类型的现金或财产（或其组合）；提供了,然而，如任何股息以A类普通股的股份或D类普通股的股份（或取得该等股份的权利，或可转换为或可交换该等股份的证券）宣布或以实物支付（如适用），则A类普通股的持有人将仅有权以A类普通股的股份（或取得该等权利，或可转换为或可交换的证券）的形式收取该等股息，A类普通股）和D类普通股的持有人将有权仅以D类普通股的股份（或获得的权利，或可转换为或可交换为D类普通股的证券）的形式获得此类股息（但任何此类股息应要求以与D类普通股的已发行股份相同的利率宣布和支付A类普通股的已发行股份，反之亦然）。除与董事会宣布的与“毒丸”或类似股东权利计划有关的股息有关外，不得就B类普通股或C类普通股宣布或支付股息，B类普通股或C类普通股的股东无权就该等B类普通股或C类普通股的股份收取股息。

（c）清算权.如公司事务发生清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在支付或提供偿付公司的债务及其他负债后，并在作出优先股或任何类别或系列股票的持有人就清算中的付款而优先于A类普通股和D类普通股的优先股或任何类别或系列股票的持有人有权获得的任何优惠及其他金额（如有的话）后，公司剩余可供分配的资产和资金，应按每个A类普通股和D类普通股持有人持有的股份数量的比例，在所有已发行A类普通股和D类普通股的持有人之间进行分配并按比例支付。公司与任何其他人士或人士（定义见下文）的合并、重组或合并，或出售公司的全部或实质上全部资产，不得视为本条例所指的公司解散、清盘或清盘第4.4（c）款）.

（d）B类普通股.

（i）自本法团注册证书与特拉华州州务卿（以下简称“生效时间”），（x）股B类普通股只能发行给持续股权所有人（不包括我们的创始人、Beth Gerstein、Eric Grossberg、Just Rocks及其各自关联公司（统称“创始人"））及其各自的许可受让人（定义见下文）按照第4.5节（包括其后所有获准受让人）（持续股权拥有人（不包括我们的创办人）连同该等人士，统称为“获准乙类业主"）及（y）在任何时间以每名该等获许可的B类拥有人的名义登记的B类普通股的股份总数，必须等于该等获许可的B类拥有人根据有限责任公司协议（定义见下文）在该时间持有的记录在案的普通单位的总数；提供了,然而，就属于Mainsail关联方的任何获许可的B类拥有人所持有的B类普通股股份（a "许可主帆B类船东“），只要在任何时间以所有获许可的Mainsail B类拥有人的名义登记的B类普通股的股份总数等于所有获许可的Mainsail B类拥有人在该时间持有的记录在案的普通单位的总数（本但书所述的要求，即”Mainsail集体注册所有人要求”).如本法团注册证明书所用，（a）“持续股权拥有人”指Brilliant Earth LLC的每个普通单位（公司除外）的持有人，如上载于附表a本协议，（b）“共同单位”指根据日期为本协议日期的经修订和重述的Brilliant Earth有限责任公司协议授权并发行的在Brilliant Earth LLC中的有限责任公司权益，该协议可能包含在该协议中

进一步修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修订（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券LLC协议”），并构成此类LLC协议中定义的“共同单位”和（c）“许可转让”指B类普通股、C类普通股或D类普通股（或此类股份的任何合法或实益权益）的持有人仅在LLC协议允许的范围内向任何受让人或受让人（以及B类普通股、C类普通股或D类普通股的持有人（根据许可转让适用）转让或转让“获准受让人"），且前提是该持有人还同时按照LLC协议将同等数量的该持有人共同单位转让给该许可受让人（如适用）。

（ii）公司须在法律许可的最大限度内，在其控制（a）范围内采取一切必要及适当行动，但许可的主帆B类拥有人除外，以确保公司在任何时间向或以其他方式由其持有记录的B类普通股的股份数目，任何获许可的B类所有人应等于该获许可的B类所有人根据LLC协议的条款所持有的记录在案的普通单位的总数，而（b）就获许可的主帆B类所有人而言，以确保满足主帆集体注册所有人的要求。

（iii）如公司发生合并、合并或控制权变更（定义见下文），而该合并、合并或控制权变更在该合并、合并或控制权变更前已获董事会批准，但不限制B类普通股持有人按照以下规定赎回或交换其普通股的权利XI条根据LLC协议，B类普通股的股份持有人不应有权获得每股B类普通股超过0.0001美元的收益，无论是以此类股份的对价形式，还是以就此类股份分配出售公司全部或几乎全部资产的收益的形式。

（e）C类普通股.

（i）自生效时间起及之后，（x）股C类普通股可仅向我们的创始人及其各自的许可受让人发行，且仅以其名义登记第4.5节（包括其后的所有获准受让人）（创始人连同该等人士，统称为“许可C类业主"）及（y）于任何时间以每名该等获许可C类拥有人的名义登记的C类普通股的股份总数，必须等于该等获许可C类拥有人根据有限责任公司协议（定义见下文）于该时间持有的纪录普通单位的总数；提供了,然而，就任何获许可的C类拥有人所持有的C类普通股股份（a "准许创办人C类拥有人“），只要在任何时候以所有许可的创始人C类所有者的名义登记的C类普通股的股份总数等于所有许可的创始人C类所有者在该时间持有的记录在案的普通单位的总数（本但书所述的要求，即”创始人集体注册所有人要求”).

（ii）公司须在法律许可的最大限度内，在其控制（A）范围内采取一切必要和适当的行动，但许可的创始人C类拥有人除外，以确保公司在任何时间向或以其他方式持有记录的C类普通股的股份数目，任何许可的C类所有者应等于该许可的C类所有者根据LLC协议的条款持有的记录在案的普通单位的总数，并且（b）在许可的创始人C类所有者的情况下，以确保满足创始人集体注册所有者的要求。

（iii）如公司的合并、合并或控制权变更（定义见下文）在该合并、合并或控制权变更前获董事会批准，但不限制C类普通股持有人按照XI条根据LLC协议，C类普通股的股份持有人不应有权获得每股C类普通股超过0.0001美元的收益，无论是以此类股份的对价形式，还是以就此类股份出售公司全部或几乎全部资产的收益分配形式。

（f）D类普通股.自生效时间起及之后，D类普通股的股份只可向附表b本协议（该“D类持有人”）及其各自的许可受让人按照第4.5节（包括其后所有获准受让人）（D类持有人连同该等人合称“获准D类业主”).

（g）A类普通股、B类的细分、组合或重新分类的调整普通股、C类普通股和D类普通股。公司以任何方式对A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股的已发行股份进行细分、合并或重新分类的，其他此类的已发行股份应同时以相同的比例和方式进行细分、合并或重新分类，以便在该细分、合并或重新分类的记录日期保持已发行的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有人之间相同比例的股权所有权，除非（i）大多数已发行A类普通股的持有人、（ii）大多数已发行B类普通股的持有人、（iii）大多数已发行C类普通股的持有人、（iv）和大多数已发行D类普通股的持有人同意对每个此类股份的不同处理，（i）、（ii）、（iii）和（iv）各自作为单独类别投票。在发生任何此类细分、组合或重新分类的情况下，公司应促使Brilliant Earth，LLC对普通单位进行相应变更，以实施此类细分、组合或重新分类（如适用）。

第4.5节转让B类普通股、C类普通股和D类普通股；C类普通股和D类普通股的转换.

（a）B类普通股及C类普通股的持有人可随时将该等B类普通股或C类普通股的股份（如适用）交出及转让予公司以作注销，而无须考虑。在向公司或由公司交出及转让任何B类普通股或C类普通股的股份或以其他方式取得该等股份后，公司将采取一切必要行动注销及撤回该等股份，而该等股份不得由公司重新发行。

（b）除第4.5（a）款），B类普通股或C类普通股的持有人只能将B类普通股或C类普通股的股份转让给该持有人的许可受让人，且仅在（i）除许可的主帆B类所有者或许可的创始人C类所有者（如适用）转让的情况外，该持有人还同时根据LLC协议将同等数量的该持有人共同单位转让给该许可受让人，或（ii）在许可的Mainsail B类所有者或许可的Founder C类所有者（如适用）进行转让的情况下，只要相应的Mainsail Collective Registered Owner Requirements或Founder Collective Registered Owner Requirements在此种转让完成后立即得到满足。这篇文章中描述的转让限制第4.5（b）款）被称为“限制”.

（c）如D类普通股持有人将D类普通股的股份转让给该持有人的许可受让人，则该等股份在完成转让后仍为D类普通股的股份。如果D类普通股持有人将D类普通股股份转让给任何非该持有人的许可受让人，则该等股份应在完成转让后自动按一对一的方式转换为A类普通股股份，按照第4.5（e）节）.

（d）任何声称违反限制而转让B类普通股或C类普通股的股份均属无效从头算起.如果尽管有这些限制，某人自愿或非自愿（包括通过止赎的方式）声称成为或试图成为，声称的所有者（“声称拥有人“）B类普通股或C类普通股（如适用）的股份违反限制，则声称拥有人不得就（i）B类普通股的该等股份取得任何权利，或就该等股份取得任何权利（”乙类 限制性股票“）或（ii）C类普通股（the”C类限制性股票“），而声称将B类受限制股份或C类受限制股份（如适用）转让予声称拥有人，则该公司的转让代理人----公司（以下简称”转让代理"）或公司秘书及该等B类受限制股份或C类受限制股份的每名持有人，在法律允许的最大范围内，自动地，而公司、其持有人、声称拥有人或任何其他方无任何进一步行动，无权就该等股份享有任何投票权。

（e）如任何D类普通股股份持有人自愿或非自愿（包括以取消抵押品赎回权的方式）声称将任何该等D类普通股股份转让或试图将任何该等D类普通股股份转让予并非该持有人的许可受让人的人，则在完成该等转让后，该等D类普通股股份应自动转换为同等数量的A类普通股股份，而该等D类普通股股份的声称受让人不得获得任何权利，D类普通股的该等股份或与该等股份有关的股份（“D类限制性股票"）（该等D类受限制股份转换成的A类普通股股份的权利、对该等D类受限制股份的权利或与该等A类受限制股份有关的权利除外），而该等D类受限制股份的所谓转让，不得获得公司、转让代理人或公司秘书的承认（但承认受让人对该等D类受限制股份转换成的A类普通股股份的所有权所必需的范围除外）。

（f）董事会在裁定某人曾试图或可能试图违反限制而转让或取得B类受限制股份或C类受限制股份后，公司可采取其认为必要或可取的行动，拒绝在公司簿册及纪录上实施该等转让或取得，包括但不限于促使转让代理人或公司秘书（如适用），不将声称拥有人记录为B类受限制股份或C类受限制股份的记录拥有人，并提起诉讼以禁止或撤销任何该等转让或收购。一旦公司确定某人曾试图或可能试图将D类普通股的股份转让给并非该持有人的许可受让人的人，公司可采取其认为必要或可取的行动，拒绝在公司的簿册和记录上实施该转让或收购，包括但不限于促使转让代理人或公司秘书（如适用）不将所谓的受让人记录为D类限制性股份的记录所有人，并提起诉讼以禁止或撤销任何此类转让或收购（在每种情况下，除承认受让人对转换此类D类限制性股票的A类普通股股份的所有权所需的范围外）。

（g）董事会可在法律许可的范围内，不时藉附例或其他方式订立、修改、修订或撤销与本条例条文不抵触的规例及程序第4.5节用于确定B类普通股或C类普通股股份的任何转让或收购是否会违反限制，或是否正在向非转让方的许可受让人进行D类普通股股份的任何转让或收购，以及为有序适用、管理和实施本条款的规定第4.5节.任何该等程序及规例须向公司秘书及转让代理人存档，并须由B类普通股、C类普通股及/或D类普通股的任何要求持有人查阅，并应书面要求邮寄予该等要求持有人。

（h）如本第4.5节，“转让”一词，因涉及B类普通股、C类普通股和D类普通股的股份，不应被视为包括任何善意其持有人向金融机构作出的与任何善意贷款或债务交易，但该条款应包括该金融机构在任何此类质押或抵押之后或与之相关的此类股份的任何止赎。

（i）每一股已发行的C类普通股须自动转换为一（1）股已有效发行、已缴足及不可评估的B类普通股股份，而每一股已发行的D类普通股股份须自动转换为一（1）股已有效发行、已缴足及不可评估的A类普通股股份，而无须公司或其持有人采取进一步行动，于以下较早发生时（每一股，a“最终转换事件”）：（i）下午5：00（纽约市时间）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效登记声明，在公司首次公开发行A类普通股的确定承诺包销发行结束后的十（10）年之日；（ii）当时已发行的C类普通股和D类普通股的股份总数低于当时已发行普通股股份总数的8%之日。

第4.6节证书.代表B类普通股、C类普通股和/或D类普通股股份的所有证书或簿册分录应带有基本上以以下形式（或董事会可能决定的其他形式）的图例：

第4.7节分数.A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股可以发行，并在特此允许的范围内，以零碎股份转让，这将使持有人有权行使零碎投票权，并享有A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股（如适用）持有人的所有其他权利。受限制及其他规定所规限第4.5节，A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的股份持有人有权转让其零碎股份，而公司应并应促使转让代理人为任何此类转让提供便利，包括通过签发证书或制作代表任何此类零碎股份的账簿分录。就本公司注册证书而言，凡提述A类普通股、B类普通股、C类普通股及D类普通股或其任何股份（不论单数或复数），均须当作包括提述该等A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股的任何零头。

第4.8节修正.除法律另有规定外，A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有人无权就本公司注册证书的任何修订（包括任何优先股指定）仅涉及一个或多个已发行系列优先股的条款进行投票，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起根据本公司注册证书（包括任何优先股指定）或DGCL对其进行投票。

第5.1节预留发行股份.

（a）公司须随时从其获授权但未获发行的A类普通股股份中预留及备存该等不时足以使（a）所有已发行普通股单位（连同B类普通股及C类普通股）交换的A类普通股股份数目，（如适用）A类普通股的股份，以及（b）将所有已发行的D类普通股股份转换为A类普通股的股份；但本文所载的任何内容均不得解释为排除公司通过交付公司库房中持有的A类普通股股份来履行其在交换普通单位或转换D类普通股股份方面的义务。

（b）公司须尽最大努力促使在任何时候保留足够数目的已获授权但未获发行的乙类普通股股份，B类普通股的股份数目，须不时足以使（a）向新发行普通股的持有人发行B类普通股的股份，以供董事会不时决定的代价及公司用途，及（b）将所有已发行的C类普通股股份转换为B类普通股的股份。

（c）公司须尽最大努力，安排在任何时候保留并备存足够数目的D类普通股已获授权但未获发行的股份，以容许将C类普通股持有人所持有的所有已发行普通股单位（连同C类普通股）交换为D类普通股的股份。

为促进而非限制DGCL赋予其的权力，董事会有权采纳、修订、更改或废除公司的附例。股东不得采纳、修订、更改或废除公司的附例，除非该等行动获批准，以及任何其他投票

根据本公司注册证书的要求，由公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的至少662/3%的投票权的持有人投赞成票。

第7.1节选票.选举董事（每名该等董事，以该等身份，a "董事"）无须以书面投票方式进行，除非附例如此规定。

第7.2节董事会人数和任期.受任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利限制，董事人数应不时由全体董事会的过半数确定；提供了、只要《股东协议》有效，董事人数不得低于《股东协议》各方根据其第1节有权不时指定的董事总数。就本法团注册证书而言，术语“全体董事会”指无论是否存在任何空缺的（不时）授权董事总人数。

第7.3节新设立的董事职位和空缺.在符合（i）任何系列优先股持有人选举董事的权利和（ii）根据股东协议授予保荐股东（定义见上文）的指定权利的情况下，因董事人数增加而新设立的任何董事职位或因死亡、残疾、辞职而导致的董事会任何空缺，任何董事（包括根据股东协议）或因任何其他原因被取消资格或免职，应仅由当时在任董事总数的过半数（即使低于法定人数）的赞成票或由一名唯一的留任董事填补，且不得由股东填补，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补。任何按照前句选出填补新设立的董事职位或空缺的董事，任期至下一次为选举该董事当选的董事类别而召开的股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。

第7.4节任期和因故免职.在符合（i）任何一系列优先股的持有人选举董事的权利的情况下，每名董事的任期至该董事任期届满的年度会议为止，直至其继任者被正式选出并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职、取消资格或被免职为止。董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。在符合任何一系列优先股持有人选举董事的权利的情况下，董事会或任何个人董事可在任何时候被代表公司当时有权对其进行投票的所有已发行股本股份的多数表决权的股本股东的赞成票（无论是否有因由）免职；但条件是，自Mainsail关联方和Just Rocks关联方（合称“保荐股东“）首先停止合计实益拥有公司当时所有已发行股本股份的多数投票权（a”赞助商触发事件"），董事会或任何董事个人只有经至少代表百分之六十六和三分之二的股本持有人的赞成票（66²/₃%）有权投票的公司当时已发行的全部股本的投票权。

第7.5节分类委员会.董事应就其担任各自职务的时间进行分类，方法是将他们分为三（3）类，每名当时在任的董事应被指定为第一类董事、第二类董事或第三类董事，每一类的分配人数应尽可能接近相等。董事应根据董事会通过的一项或多项决议分配到每个类别。首次第一类董事的任期应在董事会首次分类生效后的公司第一次年度股东大会上届满；首次Class II Directors的任期应在董事会首次分类生效后的第二次年度股东大会上届满；首次第三类董事的任期应在董事会首次分类生效后的第三次年度股东大会上届满。每名董事的任期自该董事当选的股东周年大会后的第三次股东周年大会之日起止，直至其继任人获正式选出并符合资格为止，但该董事较早时已去世、辞职或根据第7.4节本公司注册证书。根据《股东协议》（只要该协议仍然有效），授权董事会指派每名已在任董事于

生效时间，以及每名因董事会规模增加而当选或获委任为新设立的董事职位的董事，改为第一类、第二类或第三类。不限于《股东协议》股东一方的权利，本协议的规定第7.5节受制于任何类别或系列优先股持有人选举董事的权利，此类董事无需担任分类任期。

第7.6节通知.股东向股东大会提出的股东提名选举董事及其他事项的事先通知，应按章程规定的方式发出。

第7.7节优先董事。凡公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东年会或特别会议上选举董事，则该等董事的选举、任期、罢免及其他特征均受本公司注册证书（包括任何优先股指定）所适用的条款管辖。任何该等系列优先股的持有人可选出的董事人数，应在根据本条例第7.2节确定的人数之外，并应相应自动调整构成整个董事会的董事总数。除董事会在设立该系列的一项或多项决议中另有规定外，凡任何一系列优先股持有人有权选举额外董事根据该等股票的规定被剥夺该等权利，则该等股票持有人选出的所有该等额外董事的任期，或被选以填补因该等额外董事死亡、辞职、取消资格或被罢免而产生的任何空缺，即告终止（在此情况下，每名该等董事据此不再有资格成为，a董事）及公司获授权董事总人数自动相应减少。

第8.1节股东代替开会的同意.受制于任何一系列优先股持有人的权利，在发生保荐人触发事件之前，公司股东要求或允许采取的任何行动可以不经会议、事先通知和不经表决而采取，如果获得同意或同意，则说明所采取的行动，（1）由代表不少于授权或在一次会议上采取该行动所需的最低票数的公司已发行及已发行的所有有权就该行动投票的股票的股东签署，及（2）根据适用法律交付公司。受制于任何一系列优先股持有人的权利，自保荐人触发事件发生之日起及之后，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在公司股东的年度会议或特别会议上进行，不得以同意代替会议的方式采取。

第8.2节股东特别会议.为任何目的或目的，公司股东的特别会议可在任何时间仅由（i）董事会主席（如有的话）、（ii）首席执行官或（iii）董事会根据全体董事会过半数通过的决议召集或在其指示下召开，不得由任何其他人或人召集。

公司保留以法规现在或以后订明的方式修订、更改、更改、采纳或废除本公司注册证书所载的任何条文的权利，而在此赋予股东的所有权利均受此保留所规限；但条件是，尽管本公司注册证书的任何其他条文或任何法律条文可能以其他方式允许较少投票或不投票，但除法律或本公司注册证书要求并受股东协议条款约束的公司任何类别或系列股本的股份持有人的任何投票外，在董事选举中有权普遍投票的公司当时已发行的全部股本的至少662/3%的投票权的持有人的赞成票应被要求修订或废除，或采纳本公司注册证书中与第四条、第五条、第六条、第七条不一致的任何条款，八、八、九、十、十二、十三；进一步提供，对本公司注册证书作出的任何修订（包括通过合并、合并或其他方式），如赋予B类普通股或C类普通股的持有人（i）任何收取股息的权利（第四条第4.4（b）条最后一句所述的除外）或任何其他种类的分派，（ii）任何转换为或交换为A类普通股的权利或（iii）任何其他经济权利，则除该公司任何类别或系列股本的股份持有人的投票外，

根据法律或本公司注册证书要求的公司，还需要作为一个类别单独投票的A类普通股已发行股份的多数股东的赞成票和作为一个类别单独投票的D类普通股已发行股份的多数股东的赞成票。如本公司注册证书的任何条文或条文因任何理由而被认为是适用于任何人或情况的无效、非法或不可执行的，则在法律许可的最大范围内，该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本公司注册证书的其余条文（包括但不限于本公司注册证书的任何句子中载有任何被认为无效、非法或不可执行而其本身并不被认为无效的任何该等条文的每一部分，非法或无法执行），且该规定适用于其他人员和情况不应因此而受到任何影响或损害。

公司获授权向公司的每名现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，并向其垫付费用，但须按《总务委员会条例》第145条所允许的最大限度（目前存在或以后可能修订）。在本协议日期存在的特拉华州法律允许的最大范围内或在以后可能修订的范围内，任何董事不得因违反其作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。不得修改、修改或废除本第十条就该等修订、修改或废除前发生的任何作为或不作为而言，须对根据本协议而存在的董事或公司任何高级人员、雇员或代理人的任何权利或保护造成不利影响。

第11.1节企业机会.

（a）在特拉华州法律允许的最大范围内，并根据DGCL第122（17）条，（i）公司特此放弃其在其他情况下有权在任何商业机会中拥有的所有利益和期望，以及被提供参与机会的所有权利，可能不时向（1）Mainsail、属于Mainsail雇员或附属公司的任何董事（也是公司或其附属公司雇员的任何该等董事除外），或（2）任何并非受雇于公司或其附属公司的董事或股东（每名该等人、一名“获豁免人士"）；（ii）任何获豁免人士均无责任不（1）在公司或其附属公司不时受聘或建议受聘的相同或类似业务范围内从事公司机会，或（2）以其他方式与公司或其任何附属公司直接或间接竞争；及（iii）如任何获豁免人士知悉潜在交易或其他商业机会，而该机会对该获豁免人士或其各自的任何附属公司而言均可能是公司机会，而另一方面，就公司或其附属公司而言，该获豁免人士并无责任向公司或其附属公司传达或提供该等交易或商业机会，而该获豁免人士可为自己取得任何及所有该等交易或机会，或向任何其他人提供该等交易或机会。尽管有上述规定，本上一句第11.1（a）款）不适用于仅以公司或其子公司的董事、执行官或雇员的身份明确向公司或其子公司的董事、执行官或雇员提供的任何潜在交易或商业机会。

（b）在特拉华州法律允许的最大范围内，不得将任何潜在交易或商业机会视为公司或其子公司的公司机会，除非（i）公司或其子公司将被允许根据本公司注册证书进行此类交易或机会，（ii）公司或其子公司当时有足够的财务资源进行此类交易或机会，（iii）公司或其附属公司在该等交易或机会中拥有权益或预期，而（iv）该等交易或机会将与公司或其附属公司当时所从事的相同或类似业务线或与该业务线合理相关或合理延伸的业务线有关。

第11.2节责任.在法律允许的最大范围内，任何股东和任何董事将不会仅因本所述类型的任何活动或不作为而对公司或其子公司或股东违反任何职责承担法律责任XI条，除非该等作为或不作为违反本XI条.

除非公司书面同意选择替代法院，（a）（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级人员或其他雇员或股东对公司或公司股东所欠的信托责任的申索的任何诉讼，（iii）声称依据DGCL的任何条文产生的申索的任何诉讼，本公司注册证书或附例（可能不时修订和/或重述）或DGCL授予特拉华州衡平法院专属管辖权（“衡平法院“），或（四）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，只向特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有其标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起；（b）美国联邦地区法院（”联邦法院"）应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属论坛。尽管有上述情况，这第十二条不适用于寻求强制执行《交易法》产生的任何责任或义务的索赔。如有任何条文或本条例的条文第十二条应被认定为因任何理由适用于任何人或实体或情况的无效、非法或不可执行的，然后，在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本条例其余规定的有效性、合法性和可执行性第十二条（包括但不限于本条例任何一句的每一部分第十二条包含任何被认为无效、非法或不可执行但本身并不被认为无效、非法或不可执行的此类规定），并且此类规定适用于其他个人或实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。如有行为，其标的在本第一句范围内第十二条，在衡平法院或联邦法院以外的法院（如适用）提交，（a "外国行动"）以任何股东的名义，该股东应被视为已同意（i）衡平法院或联邦法院（如适用）在任何该等法院提起的任何诉讼中的属人管辖权，以执行本条例的第一句第十二条（ii）在任何该等诉讼中以送达该股东在外国诉讼中的律师作为该股东的代理人的方式向该股东作出的程序送达。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本条款的规定第十二条.

第13.1节总务委员会第203条.公司明确选择不受DGCL第203条以及其中规定的限制和限制的管辖。

第13.2节感兴趣的股东交易.尽管本公司注册证书有任何相反规定，公司不得在公司的A类普通股、B类普通股的任何时间点从事任何业务合并（定义见下文）。C类普通股或D类普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条向任何感兴趣的股东（定义见下文）登记，期限自该股东成为感兴趣的股东之日起三（3）年，除非：

（a）在该股东成为有兴趣的股东之前，董事会批准业务合并或导致该股东成为有兴趣的股东的交易；

（b）在导致该股东成为利害关系股东的交易完成时，该利害关系股东拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票（定义见下文）的至少百分之八十五（85%），为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东所拥有的已发行的有表决权股票），不包括（a）身为董事和高级职员的人所拥有的股票，以及（b）员工参与人无权秘密确定所持有的受计划约束的股票是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者

（c）在该股东成为利害关系股东的时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以不属于该利害关系股东的公司已发行股本的投票权的至少六十六和三分之二（662/3%）的赞成票授权。

第13.3节定义.本公司注册证书所使用的下列用语具有下列涵义：

（a）“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制另一人，或由另一人控制，或与另一人处于共同控制之下的人，就关联公司的定义而言，“控制”（包括术语“控制”、“由”和“在共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过拥有表决权的股票、通过合同或其他方式。公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的已发行有表决权股票的百分之二十（20%）或以上的所有者，在没有相反证据的优势证明的情况下，应推定其拥有该实体的控制权。尽管有上述规定，控制权推定不适用于该人出于善意而不是为了规避本第十三条的目的，作为一名或多名所有者的代理人、银行、经纪人、代名人、托管人或受托人而持有有表决权的股票，而这些所有者并不单独或作为一个集团拥有对该实体的控制权。

（b）"协理"，当用于表明与任何人的关系时，指：（i）任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体，而该人是该公司的董事、高级职员或合伙人，或直接或间接是该公司任何类别有表决权股票的20%或以上股份的拥有人；（ii）该人拥有至少20%实益权益或该人担任受托人或以类似受托身份的任何信托或其他产业；及（iii）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，与该人有相同居所的人。

（c）“业务组合"指（i）公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司（a）与有关股东的任何合并或合并，或（b）与任何其他公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的任何合并或合并，如果合并或合并是由有关股东造成的，并且由于这种合并或合并，本条第十三条不适用于存续实体；（ii）任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一项交易或一系列交易中），但作为公司股东的比例除外，向或与感兴趣的股东，无论是作为解散或其他方式的一部分，本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的资产，而该等资产的总市值相当于按综合基准厘定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行股本的总市值的百分之十（10%）或以上；导致本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司发行或转让本公司任何股票的任何交易或有关股东的该等附属公司，但以下情况除外：（a）根据行使、交换或转换可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司股票的证券，而该等证券在有关股东成为该等附属公司之前已发行在外；（b）根据DGCL第251（g）条进行的合并；（c）根据已支付或作出的股息或分配，或根据行使、交换或转换可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司股票的证券，而该等证券已获分配，在有兴趣的股东成为公司某一类别或系列股票的所有持有人之后按比例分配；（d）根据公司的交换要约购买按相同条款向该股票的所有持有人提出的股票；或（e）公司的任何股票发行或转让；但前提是，在本款（iii）项（c）至（e）项下的任何情况下，有关股东在公司任何类别或系列的股票或公司有表决权的股票中所占的比例份额均不得增加（因部分股份调整而导致的非重大变动除外）；（iv）涉及公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，其效果是直接或间接增加任何类别或系列的股票的比例份额，或可转换为公司或任何有关股东拥有的任何类别或系列的股票或任何该等附属公司的证券，除非由于零碎股份调整或由于购买或赎回任何并非由有关股东直接或间接造成的股票股份而导致的非重大变动；或有关股东直接或间接（作为公司的股东按比例除外）收到任何贷款、垫款、担保、质押，或由公司或任何直接或间接拥有多数股权的附属公司提供的其他财务利益（上述第（i）至（iv）款明确允许的利益除外）。

（d）"控制权变更”指发生以下任何事件：（1）任何“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）和14（d）条的含义内，但不包括该个人及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）直接或间接成为A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股的股份的“受益所有人”（在《交易法》第13d-3和13d-5条的含义内，优先股和/或公司任何其他类别或多类股本（如有的话）合计代表公司所有有权投票的已发行股本的投票权超过百分之五十（50%）；（2）公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或直接或间接完成出售、租赁、交换或其他处置的交易或一系列相关交易，由公司出售公司的全部或几乎全部资产（包括出售Brilliant Earth LLC的全部或几乎全部资产）；（3）公司与任何其他公司或实体完成合并或合并，且在紧接该合并或合并完成后，紧接该合并或合并前公司的有表决权证券不继续代表，或不转换为，代表因该合并或合并而产生的人的已发行有表决权证券合并投票权的百分之五十（50%）以上的有表决权证券，如果存续公司是其子公司，则为其最终母公司；或（4）公司不再是Brilliant Earth LLC的唯一管理成员；提供了,然而、“控制权变更”不应被视为因紧接其后的任何交易或系列相关交易的完成而发生，而（a）紧接该等交易或系列交易之前的公司A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股、优先股和/或任何其他类别或其他股本的实益拥有人继续在该交易或系列交易中拥有基本相同比例的所有权和投票控制权，并拥有其几乎所有的股份，紧接此类交易或系列交易后拥有公司全部或几乎全部资产的实体，或（b）在上述第（1）或（3）条的情况下，Mainsail关联方或Just Rocks关联方直接或间接地是A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股股份的“实益拥有人”（根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义），优先股和/或公司的任何其他类别或多类股本（如有）合计代表公司所有有权投票的已发行股本的投票权超过百分之五十（50%）（或，在前述第（3）条所述交易的情况下，代表该合并产生的人当时已发行的有表决权证券的合并投票权超过百分之五十（50%），如果存续公司是其子公司，则为其最终母公司）。

（e）"交易法”指经修订的1934年《美国证券交易法》及据此颁布的任何适用规则和条例，以及此类法规、规则或条例的任何继承者。

（f）"感兴趣的股东”指任何人士（公司及公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司除外）（i）是公司已发行有表决权股份的百分之十五（15%）或以上的拥有人，或（ii）是公司的附属公司，并在紧接寻求确定该人士是否为有关股东的日期之前的三年期间内的任何时间，是公司已发行有表决权股份的百分之十五（15%）或以上的拥有人，以及该人士的附属公司及联系人。尽管在这方面有任何第十三条相反，“利害关系股东”一词不应包括：（v）Mainsail关联方或其任何当前和未来的关联公司（只要该关联公司仍然是关联公司）或联营公司，包括由Mainsail或与上述任何一方作为集团或一致行动的任何其他人直接或间接管理的任何投资基金，目的是收购、持有、投票或处置公司股本的股份；（w）Just Rocks关联方或其任何当前和未来的关联公司（只要该关联公司仍然是关联公司）或关联公司，包括由Just Rocks或任何其他人直接或间接管理的任何投资基金，上述任何一方作为集团或与其一致行动的任何其他人为收购、持有、投票或处置公司股本股份；（x）直接或间接从Mainsail关联方或Just Rocks关联方获得公司当时已发行有表决权股份的百分之十五（15%）或以上所有权的任何人，为免生疑问，排除通过在任何证券交易所或其他场外交易市场执行的经纪人交易或根据

承销公开发行；（y）无意中成为有兴趣的股东的股东，以及（a）在切实可行范围内尽快剥离足够股份的所有权，以使该股东不再是有兴趣的股东，以及（b）在紧接公司与该股东之间的业务合并之前的三年期间内的任何时候，如果不是因为无意中获得所有权，或（z）任何拥有超过此处规定的百分之十五（15%）限制的股份的人是公司单独采取的任何行动的结果；提供了,然而，则本（z）条所指明的该人，如其后取得公司有表决权股份的额外股份，即为有关股东，但并非由该人直接或间接导致的进一步公司行动的结果除外。为确定某人是否为感兴趣的股东，被视为已发行的公司有表决权股票应包括通过应用以下“所有者”定义而被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式时可发行的公司任何其他未发行股票。

（g）"Just Rocks”意为Just Rocks，Inc.，一家特拉华州公司。

（h）"Just Rocks关联方”的意思是Just Rocks及其附属公司。

（i）"主帆”意为Mainsail Partners III，L.P.，特拉华州有限合伙企业。

（j）"Mainsail关联方”是指Mainsail及其附属公司。

（k）"业主，”包括“拥有”和“拥有”这两个词，当用于任何股票时，是指，就本第十三条而言，个人或与其任何关联公司或联系人或通过其任何关联公司或联系人：

（i）直接或间接实益拥有该等股票；

（ii）有（a）根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时，或在其他情况下，有权取得该等股票（不论该等权利可立即行使或仅在时间流逝后行使）；但条件是，在该等投标股票被接受购买或交换之前，任何人不得被视为根据该人或该人的任何关联公司或联系人提出的要约或交换要约而投标的股票的所有人；或（b）有权根据任何协议对该等股票进行投票，安排或谅解；但条件是，如果投票该股票的协议、安排或谅解仅产生于对向十（10）个或更多人作出的代理或同意征求作出的可撤销代理或同意，则不得因该人对该股票的投票权而被视为任何股票的所有者；或

（iii）有任何协议、安排或谅解，目的是取得、持有、投票（但依据上文第（ii）款（b）款所述的可撤销代理或同意进行投票除外），或与实益拥有该等股份的任何其他人处置该等股份，或其联属公司或联系人直接或间接实益拥有该等股份。

（l）“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、非法人协会或其他实体。

（m）"证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的适用规则和条例，以及此类法规、规则或条例的任何继承者。

（n）"股票”指，就本条第十三条而言，就任何公司而言，股本以及就任何其他实体而言，任何股本权益。

（o）"转让”（以及，具有相关含义的“转移"）指任何出售、转让、转让、赎回或其他处分（不论直接或间接、不论是否考虑及自愿或非自愿或通过法律实施）（a）公司任何股本股份的任何权益（合法或实益）或（b）任何股东的任何股权或其他权益（合法或实益），前提是该股东的几乎所有资产仅由公司股本股份组成。

（p）"有表决权的股票”是指任何类别或系列的股票，有权在董事选举中普遍投票，就任何不是公司的实体而言，有权在该实体的理事机构选举中普遍投票的任何股权。本条第十三条凡提述有表决权股份的百分比或比例，均应指该有表决权股份的该百分比或其他比例的表决权。

作为证明，公司已安排于本22日签署本经修订及重订的法团注册证明书^nd2021年9月1日。

1.1注册办事处.

Brilliant Earth Group, Inc.注册办事处地址（以“株式会社“）在特拉华州，而其在该地址的注册代理人的名称，须如公司的成立证明书所载，并可不时修订和/或重述（”成立法团证明书”).

1.2其他办事处.

公司可在特拉华州境内或境外的任何地方增设办事处，作为公司董事会（以下简称“董事会”）板"）可不时成立或按公司业务要求成立。

2.1会议地点.

股东大会应在董事会指定的特拉华州内外任何地点举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以完全通过《特拉华州一般公司法》第211（a）（2）条授权的远程通信方式举行（以下简称“DGCL”).在没有任何此种指定或确定的情况下，股东大会应在公司主要执行办公室举行。

2.2年会.

董事会应指定年度会议的日期和时间。在年度会议上，应选举董事，并可处理根据本附例第2.4节适当提交会议的其他适当事务。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

2.3特别会议.

股东特别会议只可由该等人士召集，且只可按《公司注册证明书》所列方式召开。

任何股东特别会议，除会议通知载明的业务外，不得办理任何业务。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

2.4须于会议前提出的业务通知.

本条第2.4条适用于可向股东周年大会提出的任何事务，但在该股东周年大会上提名选举董事会成员除外，而该等事务受第2.5条及第2.6条规限。寻求提名人士参选董事会的股东必须遵守第2.5节和第2.6节的规定，除第2.5节和第2.6节明确规定外，本2.4节不适用于提名。

（a）在股东年会上，只须进行已妥为提交会议的业务。如要适当地将事务提交周年会议，则业务必须（i）在董事会发出的会议通知中指明或在董事会指示下指明，（ii）如未在会议通知中指明，则由董事会或董事会主席（如有的话）以其他方式提交会议，或（iii）由亲自出席的股东（a）（1）在发出本条第2.4款所规定的通知时和在会议召开时均为公司股份的记录拥有人、（2）有权在会议上投票、且（3）已在所有适用方面遵守本条第2.4款或（b）已根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规则适当提出该等建议的股东以其他方式适当提出，及根据其订立的规则及规例（经如此修订及包括该等规则及规例在内），《交易法”).前述第（iii）款应为一项专门

股东提议在股东年会前提出业务。唯一可向特别会议提出的事项是根据第2.3条由召集会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指明的事项，股东不得提议向股东特别会议提出业务。就本条第2.4节和第2.5节而言，"亲自到场”指提议将业务提交公司年会的股东，或该提议股东的合格代表出席该年会，以及“合格代表"该提议的股东应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人或经该股东签立的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人，以在股东大会上作为代理人代表该股东行事，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。

（b）在没有资格的情况下，如要由股东依据第2.4（a）条第（iii）（a）款适当地将业务提交周年会议，该业务必须构成股东诉讼的适当事项，而股东必须（i）以书面及适当形式及时向公司秘书提供有关通知（定义见下文），及（ii）在时间上及以本条第2.4条所规定的格式提供该通知的任何更新或补充。为及时，股东的通知必须在上一年度年会一周年之前不少于九十（90）天但不超过一百二十（120）天送达或邮寄至公司主要执行办公室并收到；但已提供，如周年会议的日期在该周年日期前三十（30）天或之后六十（60）天以上，则股东发出的及时通知必须不迟于该周年会议前第九十（90）天或（如较迟）公司首次公开披露该周年会议日期的翌日第十（10）天（该等时间内的通知，及时通知”);提供了,进一步，为计算根据表格S-1上的登记声明在公司首次公开发行其普通股后举行的第一次年度会议的及时通知，紧接的前一次年度会议的日期应被视为2021年6月15日。在任何情况下，年会的任何休会或延期或其公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述及时通知。

（c）为施行本条第2.4条而采用适当形式，股东向秘书发出的通知须列明：

（i）就每名提议人（定义见下文）而言，（a）该提议人的姓名及地址（如适用，包括出现在公司簿册及纪录上的姓名及地址）；及（b）该提议人直接或间接拥有记录或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则所指）的公司股份的类别或系列及数目，除非该等提议人在任何情况下均须被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份，而该等提议人有权在未来任何时间取得实益拥有权（根据上述（a）及（b）条须作出的披露称为“股东信息”);

（ii）就每名投标人而言，（a）直接或间接构成构成“看涨等价头寸”的任何“衍生证券”（该术语在《交易法》第16a-1（c）条规则中定义）的任何证券的全部名义金额（该术语在《交易法》第16a-1（b）条规则中定义）（“合成股票头寸"），即就公司任何类别或系列股份的任何股份，由该建议人直接或间接持有或维持；前提是，就“合成股票头寸”的定义而言，“衍生证券”一词还应包括任何证券或工具，由于任何特征会使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权仅在未来某个日期或在未来发生时才能确定，因此不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，在这种情况下，确定此类证券或工具可转换或可行使的证券数量应假定此类证券或工具在确定时立即可转换或可行使；并且，提供，进一步，任何符合《交易法》第13d-1（b）（1）条规定的投标人（不包括仅因《交易法》第13d-1（b）（1）（ii）（e）条规则而如此满足《交易法》第13d-1（b）（1）条规定的投标人）不得被视为持有或维持任何证券的名义金额

根据该建议人所持有的合成股权头寸，作为就该建议人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的善意衍生品交易或头寸的对冲，（b）该建议人实益拥有的公司任何类别或系列股份的股息的任何权利，这些股份与公司的相关股份分离或可分离，（c）任何待处理或威胁进行的法律程序的资料，而该等建议人是涉及公司或其任何高级人员或董事，或公司的任何联属公司的一方或重要参与者，（d）该等建议人与公司（公司的任何联属公司）之间的任何其他重要关系，（e）该等建议人与公司或公司的任何联属公司的任何重要合约或协议中的任何直接或间接重大权益（在任何该等情况下，包括任何雇佣协议，集体谈判协议或咨询协议），（f）表示该建议人有意或属于拟向持有至少为批准或采纳该建议或以其他方式征求股东支持该建议的代理人或投票所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明或代理形式的集团的一部分的陈述，以及（g）与该建议人有关的任何其他信息根据《交易法》第14（a）条，将要求在代理声明或其他文件中披露的内容，这些文件要求与该提议人为支持提议提交给会议的业务而根据《交易法》第14（a）条进行的代理或同意的征集有关（根据上述（a）至（g）条将进行的披露称为“须予披露权益”);但已提供，该须予披露权益不包括任何有关任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常课程业务活动的任何该等披露，而该代名人是仅因被指示代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知的股东而成为提议人；及

（iii）关于股东建议在年会前提出的每项业务，（a）希望在年会前提出的业务的简要说明、在年会上进行该业务的理由以及每名提议人在该业务中的任何重大利益，（b）建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议的文本，如果该业务包括修订附例的建议，则建议修订的语言），以及（c）所有协议的合理详细说明，（x）任何投标人之间或（y）任何投标人与任何其他人或实体（包括其姓名）之间或之间就该股东提出的此类业务作出的安排和谅解；（d）根据《交易法》第14（a）节要求在代理声明或其他备案中披露的与该业务项目有关的任何其他信息，这些信息将要求在根据《交易法》第14（a）节要求为支持拟议提交会议的业务而进行的代理征集中披露；但已提供，本段所规定的披露，不得包括有关任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的任何披露，而该代名人是仅因被指示代表实益拥有人拟备及呈交本附例所规定的通知的股东而成为建议人。

（d）就本条第2.4款而言，术语"提案人"系指（i）提供拟于年会前提出的业务通知的股东，（ii）代表其作出拟于年会前提出的业务通知的实益拥有人或实益拥有人（如不同），及（iii）与该股东在该招标中的任何参与者（如附表14A指示3至项目4第（a）（ii）-（vi）段所界定）。

（e）如有需要，提议人须向公司更新及补充其拟于周年会议上提出业务的意向通知，以使依据本条第2.4条在该通知中提供或要求提供的资料，自有权在该会议上投票的股东的记录日期起，以及自该会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期起，均属真实及正确，而该等更新及补充资料须送达或邮寄及由以下机构接收，公司各主要行政办事处的秘书不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个营业日（如需要在该记录日期作出更新和补充），以及不迟于会议日期前八（8）个营业日，或（如切实可行）任何延期或延期（如不切实可行，在会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（如需要在会议或任何休会前十（10）个工作日作出更新和补充或

延期）。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议下任何适用的截止日期，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。

（f）即使本附例另有相反规定，任何事务不得在未按照本条第2.4条妥善提交会议的周年会议上进行。会议主持人如有事实根据，须裁定该事项未按照本条第2.4款的规定妥善提交会议，如应如此裁定，则须如此向会议申报，而任何该等事项未妥善提交会议，则不得处理。

（g）本条2.4意在明确适用于拟提交股东年会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条规则提出并包含在公司代理声明中的任何提案除外。除了本第2.4节关于拟在年度会议之前提出的任何业务的要求外，每个提议人应遵守《交易法》关于任何此类业务的所有适用要求。根据《交易法》第14a-8条，本第2.4节中的任何内容均不应被视为影响股东要求将提案纳入公司代理声明的权利。

（h）就本附例而言，"公开披露”是指国家新闻服务机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

2.5选举委员会成员的提名通知.

（a）在周年会议或特别会议上提名任何人士参选董事会成员（但仅限于选举董事是由召开该特别会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指明的事项），可仅在该会议上（i）由《股东协议》（定义见下文）规定，（ii）由董事会或在董事会指示下作出，包括由董事会或本附例授权这样做的任何委员会或人士作出，或（iii）由亲自出席的股东（a）在发出本条第2.5条规定的通知时及在会议召开时均为公司股份的纪录拥有人，（b）有权在会议上投票，而（c）已就该通知及提名遵从本条第2.5条及第2.6条的规定。除股东根据股东协议作出的提名外，前述第（iii）条应为股东在年会或特别会议上作出任何提名一人或多人参加董事会选举的专属方式。

（b）（i）股东在没有资格的情况下，如依据第2.5（a）条第（iii）款在周年会议上提名一名或多于一名人士参选董事会成员，该股东必须（1）以书面及适当形式及时向公司秘书提供该等通知（定义见第2.4条），（2）提供该等资料，按本条第2.5节和第2.6节和第（3）节的要求就该股东及其提名候选人订立的协议和调查表，在本条第2.5节和第2.6节要求的时间和表格中提供对该通知的任何更新或补充。

（ii）如董事的选举是由召开特别会议的人发出的会议通知或在召开特别会议的人的指示下发出的会议通知中指明的事项，则股东如要在特别会议上作出任何提名一人或多人参加董事会选举，该股东必须（a）在公司的主要行政办公室及时以书面及适当形式向公司秘书提供有关通知，（b）按本条第2.5条及第2.6及（c）条的规定，提供有关该股东及其提名候选人的资料，并按本条第2.5条所规定的时间及表格，提供该通知的任何更新或补充。为及时起见，股东拟在特别会议上作出提名的通知，必须不早于该特别会议召开前一百二十（120）天，且不迟于该特别会议召开前的第九十（90）天，或如较迟，则为首次作出将选出董事的该特别会议的日期的公开披露（定义见第2.4节）之日的翌日第十（10）天，送达或邮寄至公司各主要执行办公室并收到。

（iii）在任何情况下，年会或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得为发出上述股东通知而开始新的时间段（或延长任何时间段）。

（iv）在任何情况下，提名者均不得就多于须由股东在适用会议上选举的董事候选人数目提供及时通知。尽管第2.5（b）（i）（1）条另有相反规定，如在根据第2.5（b）（i）（1）条原本应予提名的时间期限后，年会上须予选举的董事人数有所增加，而公司并无在上一年度年会一周年至少一百（100）天前公布提名额外董事职位的被提名人，则本条第2.5条所要求的股东通知亦应视为及时，但仅限于额外董事职位的被提名人，如须不迟于公司首次作出公开披露（定义见第2.4（h）条）的日期后第十（10）日交付公司秘书。

（c）为施行本条第2.5条的适当形式，股东向秘书发出的通知须列明：

（i）就每名提名者（定义见下文）而言，股东资料（定义见第2.4（c）（i）条，但就本第2.5条而言，须在第2.4（c）（i）条出现的所有地方以“提名者”一词代替“提名者”一词）；

（ii）就每名提名者而言，任何须予披露的权益（如第2.4（c）（ii）条所界定，但就本条而言，须在第2.4（c）（ii）条所出现的所有地方，以「提名者」一词取代「提名者」一词，而第2.4（c）（ii）条就将提交会议的业务而作出的披露，须就在会议上提名可供选举的人士而作出）；及

（iii）就提名人建议提名参选董事的每名候选人而言，（a）如该提名候选人为提名人，则根据本条第2.5及第2.6条须在股东通知内载列的有关该提名候选人的所有资料，（b）根据《交易法》第14（a）条就在有争议的选举中征集选举董事的代理人而要求在代理声明或其他文件中披露的与该候选人有关的所有信息（包括该候选人在公司的代理声明中被提名为被提名人并在当选时担任董事的书面同意），（c）对任何提名人之间或在任何提名人之间的任何重要合同或协议中的任何直接或间接重大利益的描述，及每名提名候选人或其各自的联系人或该等招标的任何其他参与者，另一方面，包括但不限于根据S-K条例第404项规定须予披露的所有资料，前提是该提名者为该规则所指的“注册人”，而提名候选人为该注册人的董事或执行官（根据上述（a）至（c）条须予披露的资料称为“被提名人信息"），以及（d）按第2.6（a）节的规定填写并签署的调查表、陈述和协议。

（d）就本条第2.5条而言，术语"提名人"指（i）提供拟在会议上作出的提名通知的股东，（ii）拟在会议上作出的提名通知是代表其作出的实益拥有人或实益拥有人（如不同），及（iii）与该股东在该招标中的任何参与者（定义见附表14A指示3至项目4第（a）（ii）-（vi）段）。

（e）股东如就拟于某次会议上作出的任何提名提供通知，须在有需要时进一步更新及补充该通知，以使依据本条第2.5条在该通知中提供或要求提供的资料，自有权在该次会议上投票的股东的记录日期起，以及自该次会议或该次会议的任何休会或延期前十（10）个工作日的日期起，均属真实及正确，而该等更新及补充资料须送达或邮寄及由，在有权在会议上投票的股东的记录日期（如需要在该记录日期作出更新和补充）后的五（5）个工作日内，以及在会议日期前的八（8）个工作日内，在公司主要执行办公室的秘书

或在切实可行的情况下，任何延期或延期（如不切实可行，则在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期）（如需要在会议或其任何延期或延期前十（10）个工作日作出更新和补充）。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议下任何适用的截止日期，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

（f）除本第2.5节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。

2.6有效提名候选人担任董事的额外规定，如当选，须获委任为董事.

（a）要有资格在周年会议或特别会议上获选为公司董事的候选人，候选人必须按第2.5条订明的方式获提名，而获提名的候选人，不论是否由董事会或纪录股东提名，必须事先 （就股东根据第2.5条提出的提名而言，在根据第2.5条提出股东通知的期限内）交付给公司主要执行办公室的秘书，（i）一份填妥的书面调查表（表格由公司应要求提供），内容涉及该被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性，以及（ii）一份书面陈述和协议（表格由公司应要求提供），表明该提名候选人（a）不是，也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何个人或实体作出安排或谅解，内容有关未在其中或以其他方式向公司披露的担任董事的任何直接或间接补偿或补偿，以及（b）如当选为公司董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及公司适用于董事并在该人担任董事期间有效的其他政策和准则（以及，如任何提名候选人提出要求，公司秘书须向该候选人提供当时有效的所有该等政策及指引以供提名）。

（b）董事会亦可要求任何拟提名为董事的候选人，在将就该候选人的提名采取行动的股东大会之前，提供董事会合理要求的其他书面资料，以便董事会确定该候选人的提名资格为公司的独立董事，包括但不限于根据公司的公司治理准则的资格。

（c）获提名为董事的候选人须在有需要时进一步更新及补充依据本条第2.6条交付的资料，以使依据本条第2.6条提供或要求提供的资料，自有权在该次会议上投票的股东的记录日期起，以及自该次会议或该次会议的任何休会或延期前十（10）个工作日的日期起，均属真实及正确，而该等更新及补充资料须送达或邮寄及由，公司主要行政办公室（或公司在任何公告中指明的任何其他办公室）的秘书不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个工作日（如需要在该记录日期作出更新和补充），且不迟于会议日期前八（8）个工作日，或在切实可行的情况下，任何延期或延期（以及，如不切实可行，在会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（如需要在会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日作出更新和补充）。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议规定的任何适用期限，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议。

（d）任何候选人均无资格获提名为公司董事，除非该候选人获提名及寻求将该候选人的姓名置于提名中的提名者已遵守第2.5条及本第2.6条（如适用）。出席会议的主持人员，如有事实根据，须裁定某项提名并非根据第2.5条及本第2.6条适当作出，而如他或她应如此裁定，则须如此向会议宣布该项裁定，则该有缺陷的提名应不予理会，而为有关候选人所投的任何选票（但如以任何形式的选票列出其他合资格的被提名人，则只为有关被提名人所投的选票）均属无效，且不具有任何效力或效果。

（e）除本附例第2.6（f）条另有规定外，除非按照第2.5条及本第2.6条获提名，否则任何获提名的候选人均无资格出任公司董事。

（f）尽管本附例另有相反规定，但只要公司、Mainsail Partners III，L.P.、Mainsail Incentive Program，LLC、Mainsail Co-Investors III，L.P.、Just Rocks，Inc.及其许可受让人（如其中所定义）于2021年9月22日签署的（i）该特定股东协议的任何一方（如该协议可根据其条款不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改，则“股东协议"），有权根据股东协议提名一名或多名董事，该方不得就根据股东协议作出的提名受第2.5节或本2.6节的规限。

2.7股东大会通知公告.

除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知须按照本附例第8.1节的规定，在会议日期前不少于十（10）天或不多于六十（60）天，送交或以其他方式给予每名有权在该会议上投票的股东。通知应载明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有），以及（如属特别会议）召开该会议的目的或目的。

2.8法定人数.

除法律另有规定外，公司注册证书或本附例规定，持有已发行和未发行的股票的多数表决权并有权在会议上投票的持有人、亲自出席或由代理人代表出席，应构成股东所有会议上业务交易的法定人数。法定人数，一旦在会议上确定，不得因撤回足够票数而导致未达到法定人数而被打破。然而，如果出席股东的任何会议的人数未达到法定人数或未有代表出席，则（i）主持会议的人或（ii）有权在会议上投票的股东的投票权多数（亲自出席或由代理人代表），均有权按本附例第2.9条规定的方式不时休会，直至有法定人数出席或代表出席为止。在出席或代表达到法定人数的任何续会上，可按原先注意到的方式处理可能已在会议上处理的任何事务。

2.9续会；通知.

当某次会议延期至其他时间或地点时，如在进行延期的会议上宣布股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的时间、地点（如有）和远程通讯方式（如有），则无需就延期会议发出通知。在任何续会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。休会超过三十（30）天的，应向有权在会议上投票的每位在册股东发出休会通知。如在休会后为续会订定了确定有权投票的股东的新记录日期，则董事会须订定与为确定有权在续会上投票的股东所订的相同或更早的日期作为确定有权获得该续会通知的股东的记录日期，并须向每名有权在该续会上投票的记录股东发出续会通知，而该记录日期为如此订定的续会通知。

2.10业务的进行.

股东在会议上表决的每一事项的开票和结束投票的日期、时间，由会议主持人在会议上宣布。董事会可通过由

决议其认为适当的召开股东大会的规则和规定。除与董事会通过的规则和条例不一致的范围外，主持任何股东大会的人有权利和权力召集和（出于任何理由或无理由）休会和/或休会，规定规则、条例和程序（不必是书面的），并作出该主持人认为适当进行会议的一切行为。此类规则、条例或程序，不论是由董事会通过的，还是由会议主持人规定的，可包括但不限于以下内容：（i）为会议制定议程或业务顺序；（ii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序（包括但不限于将干扰人员从会议中除名的规则和程序）；（iii）对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主持人应确定的其他人；（iv）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（v）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。在任何股东大会上，主持人除作出可能与举行会议适当的任何其他决定（包括但不限于与管理和/或解释会议的任何规则、条例或程序有关的决定，不论是否由董事会通过或由主持会议的人订明）外，在事实确凿的情况下，须决定并向会议宣布某事项未适当地提交会议，而如该主持人应如此决定，该主持人须如此向会议声明，任何该等事项或事务如未能妥善提交会议，则不得处理或审议。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，股东大会不得按大会议事规则要求召开。

2.11投票.

除公司注册证书另有规定外，每位股东有权就该股东所持有的每一股股本有一（1）票表决权。

除法团注册证书另有规定外，在出席达到法定人数的所有妥为召集或召开的股东大会上，就选举董事而言，所投的多数票足以选出一名董事。除《公司注册证书》、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规例、或适用法律或依据适用于公司或其证券的任何规例另有规定外，在出席法定人数的妥为召集或召开的会议上向股东提出的彼此有关的事项，应由对该事项所投表决权过半数的持有人投赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）决定。

2.12股东大会及其他目的的记录日期.

为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而除法律另有规定外，该记录日期不得多于该会议日期的六十（60）天或少于十（10）天。如董事会如此确定日期，则该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为首次发出通知之日前一日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日前一日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但条件是，董事会可为确定有权在休会会议上投票的股东确定一个新的记录日期；在这种情况下，还应为有权获得该休会会议通知的股东的记录日期确定与根据本协议确定有权在休会会议上投票的股东所确定的相同或更早的日期。

为使公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东或有权就股本的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定

一个记录日期，该记录日期不应在确定记录日期的决议通过之日之前，且该记录日期应不超过该行动之前的六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

2.13代理.

每名有权在股东大会上投票的股东，可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人或通过按照为该会议确立的程序提交的法律允许的传送代理该股东，但自该代理人之日起三（3）年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。表面声明不可撤销的代理的可撤销性应受《总务委员会条例》第212条的规定管辖。代理可以是电子传输的形式，其中列出或提交了可以从中确定传输是由股东授权的信息。

2.14有权投票的股东名单.

公司应在每次股东大会召开前至少十（10）天编制一份有权在大会上投票的股东的完整名单（但如确定有权投票的股东的记录日期在会议召开日期前不到十（10）天，则该名单应反映截至会议召开日前第十天有权投票的股东），并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司不得被要求将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该清单。该名单应在会议召开前至少十（10）天内开放供任何股东审查，用于与会议密切相关的任何目的：（i）在合理可访问的电子网络上，条件是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要执行办公室提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。如会议在某一地点召开，则应制作清单，并在会议召开的时间和地点备存整个时间，并可由任何出席的股东查验。如果会议仅以远程通讯方式举行，那么该名单还应在会议的整个时间内在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随会议通知一起提供。该名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份及其各自持有的股份数量。除法律另有规定外，股票分类账应是证明谁是有权审查本条第2.14款规定的股东名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。

2.15选举检查专员.

股东大会召开前，公司应指定一名或多名选举监察员在大会或其休会期间行事，并作出书面报告。公司可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如任何获委任为视察员或任何候补人员未出席或未出席或拒绝行事，则由会议主持人委任一人填补该空缺。

此类检查人员应：

（i）厘定各自的已发行股份数目及投票权、出席会议所代表的股份数目及任何代理人及投票的有效性；

（ii）清点所有选票或选票；

（iii）清点所有选票并将其制成表格；

（iv）确定并在合理期间内保留一份处置对检查员作出的任何决定提出的任何质疑的记录；和

（v）证明其或其对出席会议所代表的股份数目的决定及其对所有表决票及选票的清点。

各检查员在进入履行检查员职责前，应当忠实宣誓并签署誓言，严格不偏不倚，尽其所能履行检查职责。选举视察员作出的任何报告或证明，均为其中所述事实的表面证据。选举视察员可按其决定委任该等人士协助其履行职责。

2.16交付给公司。

凡本条第二款第2.4节、第2.5节或第2.6节要求一个或多个人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级人员、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、调查表、撤销、陈述或其他文件或协议），该文件或信息应仅以书面形式（而不是以电子传送方式），并应仅以专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或以挂号信或要求的回执方式交付，及法团无须接受非以该书面形式或如此交付的任何文件的交付。为免生疑问，就本条第二条第2.4节、第2.5节或第2.6节所规定的向公司交付资料和文件而言，公司明确选择退出DGCL第116条。

3.1权力.

除法团证明书或DGCL另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。

3.2编号；任期；任职资格.

组成董事会的董事总人数应根据公司注册证书的规定不时确定，但须遵守根据股东协议授予的权利。董事会应按照公司注册证书规定的方式进行分类。每名董事须任职至法团证明书所规定的时间为止。不得减少授权董事人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。董事不必是股东就有资格当选或担任公司董事。法团注册证明书或本附例可订明董事的资格。

3.3辞职；免职；空缺.

任何董事经书面或电子转送公司秘书后，可随时辞职。该辞呈除另有规定外，自送达时生效。法团董事只可按法团注册证明书明文规定被罢免。因授权董事人数增加或因死亡、辞职、被取消资格、被免职或其他原因导致董事会出现任何空缺而产生的新设董事职位，应按《公司注册证书》规定的方式填补，并受根据股东协议授予的权利的约束。

3.4会议地点；电话会议.

董事会可在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非法团证明书或本附例另有限制，否则管理局成员或管理局指定的任何委员会，可藉会议电话或其他通讯设备参加管理局或任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此设备相互听取意见，而根据本附例参加会议即构成亲自出席会议。

3.5定期会议.

董事会定期会议可在特拉华州内外举行，并可在董事会指定的时间和地点举行，并以口头或书面方式，通过电话，包括语音信息系统或旨在记录和传达信息的其他系统，或通过电子邮件或其他电子传输方式在所有董事中公布。董事会定期会议无需另行通知。

3.6专题会议；通知.

为任何目的或目的召开的董事会特别会议，可由董事会主席（如有的话）、首席执行官或组成董事会的董事总数的多数随时召集；提供了、在构成董事会的董事总数为八（8）名或以上的任何时候，也可由四（4）名董事召集董事会特别会议。

特别会议的时间和地点的通知应当是：

（i）以专人、信使或电话方式亲自送达；

（ii）以美国头等邮件发出，已预付邮资；

（iii）以电子邮件发出；或

（四）以其他电子传输方式发送的，

通知（i）以专人、信使或电话方式亲自送达，（ii）以电子邮件方式送达，或（iii）以其他电子传输方式送达的，应当在会议召开时间至少二十四（24）小时前送达或发送。通知以美国邮件发送的，应当在会议召开时间至少四（4）天前以美国邮件方式交存。通知无需说明会议地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行），也无需说明会议的目的。

3.7法定人数.

在董事会的所有会议上，除非公司注册证书另有规定，董事总数的过半数应构成业务交易的法定人数；提供了仅为根据本附例第3.3条填补空缺的目的，如当时在任的董事过半数参加董事会会议，则可举行董事会会议。出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事会的行为，但章程、法团证明书或本附例另有具体规定的除外。如董事会的任何会议未能达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。

3.8未经会议的董事会行动.

除非《法团证明书》或本附例另有限制，如管理局或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或以电子传送方式同意，则在管理局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。在采取行动后，有关的同意或同意须与管理局或其委员会的议事纪录一并以与纪录保存相同的纸面或电子表格存档。这种以书面同意或以电子传送方式同意的行动，具有董事会一致投票的同等效力和效力。

3.9董事的费用及薪酬.

除非公司注册证书、本附例或股东协议另有限制，董事会有权确定董事以任何身份向公司提供服务的报酬，包括费用和费用报销。公司任何董事可酌情拒绝任何或所有应付予该董事的该等补偿。

4.1董事委员会.

董事会可指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由公司的一（1）个或多个董事组成。董事会可指定一（1）名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。委员会委员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任理事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在适用法律许可或管理局决议或本附例所规定的范围内，

须拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要其盖章的文件上加盖公司印章；但该等委员会无权或授权（i）批准或采纳，或向股东建议DGCL明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜（选举或罢免董事除外），或（ii）采纳、修订或废除公司的任何附例。

4.2委员会会议记录.

各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3委员会的会议和行动.

委员会的会议和行动应受以下规定管辖，并应按照以下规定举行和采取：

（i）第3.5节（定期会议）；

（二）第3.6节（特别会议；通知）；

（三）第3.4节（会议地点；电话会议）；

（四）第3.8节（不举行会议的行动）；和

（v）第7.13条（放弃通知），

（i）委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议厘定；

（ii）委员会的特别会议亦可藉管理局或适用委员会的主席的决议召集；及

（iii）委员会可采纳任何委员会的管治规则，以推翻依据本条第4.3条原本适用于委员会的条文，但该等规则并不违反《法团证明书》或适用法律的条文。

4.4小组委员会.

除非《法团注册证明书》、本附例或指定委员会的委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个（1）或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一（1）名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予一个小组委员会。

5.1军官.

公司的高级职员须包括一名行政总裁、一名总裁及一名秘书。公司亦可酌情设置董事会主席一名（以股东协议为准）、董事会副主席一名、首席财务官一名、首席财务官一名、司库一名、一（1）名或多名副总裁、一（1）名或多名助理秘书，以及根据本附例条文可能委任的任何其他高级人员。同一人可以担任任何数量的职务。任何高级职员都不需要是股东或（董事会主席和董事会副主席除外）公司的董事。

5.2委任人员.

董事会须委任公司高级人员，但根据本附例第5.3条条文委任的高级人员除外。

5.3下属官员.

董事会可委任或授权首席执行官或总裁，或在首席执行官或总裁缺席的情况下，授权首席财务官委任其他高级人员和代理人作为业务

的公司可能会要求。每名该等高级人员及代理人的任期、权限及履行本附例所订定或委员会不时决定的职责。

5.4官员的免职及辞职.

除任何人员根据任何雇用合约所享有的权利（如有的话）外，任何人员均可被管理局除名，不论是否有因由，或除管理局选定的人员外，可被管理局授予该除名权力的任何人员除名。任何人员可随时向公司发出书面通知或以电子传送方式辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知规定的任何更晚时间生效。除辞职通知另有规定外，接受辞呈无须使其生效。如辞呈于稍后日期生效，而公司接纳未来生效日期，则董事会可在生效日期前填补待填补的空缺，但如董事会规定继任者须在生效日期前才能就任。任何辞呈均不损害公司根据该高级人员为一方的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。

5.5办公室空缺.

公司任何职位出现的任何空缺，须由董事会填补或按第5.2条的规定填补。

5.6代表其他公司的股份.

董事会主席（如有的话）、首席执行官或总裁，或董事会授权的任何其他人、首席执行官或总裁，有权投票、代表和代表本公司行使对以本公司名义存在的任何其他公司或其他实体的任何和所有股份或有表决权证券的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或由该具有权力的人正式签署的授权书授权这样做。

5.7人员的权力及职责.

公司所有高级人员在管理公司业务方面，分别拥有本条例所规定或董事会不时指定的权力和履行职责，并在未如此规定的范围内，一般与其各自的职务有关，但须接受董事会的监督。

5.8Compensation.

地铁公司高级人员就其本身的服务所获的补偿，须由管理局不时厘定或按管理局的指示厘定。公司高级人员不得因兼任公司董事而被阻止领取补偿。

由一份或多份记录组成的股票分类账，其中根据DGCL第224条记录了公司所有在册股东的姓名、在每个该等股东名下登记的地址和股份数量，以及公司所有股票的发行和转让，应由公司或代表公司管理。公司在其正常业务过程中管理或代表其管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，可保存在任何信息存储设备或方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上，或通过任何信息存储设备或方法或以任何形式保存，但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可阅的纸质形式，并且就股票分类账而言，如此保存的记录（i）可用于编制DGCL第219和220条规定的股东名单，（ii）记录DGCL第156、159、217（a）和218条规定的信息，以及（iii）记录受特拉华州通过的《统一商法典》第8条管辖的股票转让。

7.1公司合同和文书的执行.

除本附例另有规定外，管理局可授权任何高级人员或高级人员、或代理人或代理人以公司名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可为一般授权或限于特定情况。

7.2股票凭证.

公司的股份须以证书代表，但董事会可藉决议规定，公司任何类别或系列股票的部分或全部股份须无证书。有关股份的证明书（如有的话），须采用与公司注册证书及适用法律一致的格式。以证书为代表的每名股票持有人，均有权获得一份由任何两名获授权签署代表以证书形式登记的股份数目的股票证书的高级人员签署或以公司名义签署的证书。董事会主席或副主席（如有）、行政总裁、总裁、副总裁、财务主任（如有）、公司任何助理财务主任、秘书或任何助理秘书，均获特别授权签署股票证书。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如他或她在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。

公司可发行其全部或任何部分股份，作为部分已付，并可要求支付余下的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发出的每份股份证书的正面或背面，或就未证明部分缴足股份的情况而言，在公司的簿册及纪录上，须说明须就该等股份支付的代价总额及就该等股份支付的金额。在就缴足股款的股份宣派任何股息时，公司须就同一类别的部分缴足股款的股份宣派股息，但只须以实际就该等股份支付的代价的百分比为基础。

7.3证书的特别指定.

如公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则公司为代表该类别或系列股票而须发行的证明书的正面或背面（如属无证明股份，根据DGCL第151条提供的通知中所载）；但条件是，除DGCL第202条另有规定外，代替上述要求，可在证书背面载明公司为代表该类别或系列股票（或在任何未获证明股份的情况下，包括在上述通知中）而须发出的声明，公司将免费向每名股东提出要求的权力、指定、优惠和亲属、参与，每一类股票或其系列的可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

7.4遗失证书.

除本条第7.4条另有规定外，不得发行新的股份证书以取代先前发行的证书，除非该证书已交还公司并同时注销。公司可发出新的股票或无证明股份的证明书，以代替此前由其发出的任何据称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而公司可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或该拥有人的法定代表给予公司一笔保证金，足以赔偿因任何该等证明书或该等新证明书或无证明股份的发出而可能对其提出的任何申索。

7.5无证书股份

公司可以采用电子或其他不涉及发行证书的方式发行、记录和转让其股票的制度，但公司使用这种制度是根据适用法律允许的。

7.6建筑；定义.

除非文意另有所指，否则总务委员会的一般条文、构造规则及定义须管辖本附例的构造。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。

7.7股息.

根据（i）DGCL或（ii）公司注册证书所载的任何限制，董事会可就其股本的股份宣派及派付股息。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会可从公司任何可用于股息的资金中拨出一项或多于一项储备金，以作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。这些目的应包括但不限于平衡股息、修复或维护公司的任何财产以及应付意外情况。

7.8会计年度.

公司的财政年度由董事会决议厘定，并可由董事会更改。

7.9印章.

公司可采用法人印章，该印章须予采用，并可由董事会更改。法团可使用法团印章，使其或其传真被压印或加贴或以任何其他方式复制。

7.10股票转让.

公司的股份可按法律、本附例规定的方式转让，并受股东协议项下的限制所规限。公司股票的股份，在向公司交出由适当的人或人背书的代表该等股份的一份或多于一份证明书（或通过交付有关无证明股份的妥为签立的指示）后，方可在公司簿册上转让，并须附有证明该等背书或签立、转让、授权及公司合理要求的其他事项的真实性的证据，并附有所有必要的股票转让印章。任何股份的转让，除非已通过一项记项记入公司的股份纪录，显示股份转让的来源人及被转让的人的姓名，否则不得为任何目的而对公司有效。

7.11股票转让协议.

公司有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的公司股票的股份以DGCL不加禁止的任何方式转让。

7.12登记股东.

公司：

（i）有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息及作为该拥有人投票的专属权利；及

（ii）无须承认另一人对该等股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。

7.13放弃通知.

每当根据DGCL的任何条文、法团证明书或本附例规定发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在发出通知的事件发生时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对，因为该会议不是合法召集或召开的，因而对任何事务的处理。除非法团证明书或本附例有此规定，否则无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将在任何股东的定期或特别会议上进行的业务或其目的。

8.1通知书送达；以电子传送方式发出通知书.

在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式的情况下，公司根据DGCL的任何条文、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，可按公司纪录所载的书面指示（或以电子传送方式指示股东的电子邮件地址，视情况而定）发出，并须予（1）如邮寄，当通知存放于美国邮件时，邮资已付，（2）如以快递服务送达，通知收到或留在该股东的地址时，或（3）如以电子邮件发出，则当指示至该股东的电子邮件地址时，以较早者为准，除非该股东已以书面或电子传送方式通知公司反对以电子邮件收到通知。通过电子邮件发出的通知必须包括一个显著的图例，说明该通信是关于公司的重要通知。

在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，公司根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获发出通知的股东同意的电子传送形式发出，即具有效力。任何该等同意，可由股东以书面通知或电子传送方式向公司撤销。尽管有本款的规定，公司仍可根据本条第1款以电子邮件发出通知，而无须取得本款所规定的同意。

依据前款规定发出的通知，视为发出：

（i）如藉传真电讯，当指示予股东已同意接收通知的号码时；

（ii）如透过在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向股东发出的另一份通知，则须在（a）该等张贴及（b）该等另一份通知发出后的日期；及

（iii）如藉任何其他形式的电子传送，当指示予股东。

尽管有上述规定，在（1）公司无法透过该等电子传送交付公司发出的两（2）份连续通知及（2）该等不能为公司秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人所知悉的时间起及之后，不得透过电子传送发出通知，但如无意中未能发现该等不能，则不会令任何会议或其他行动无效。

秘书或助理秘书的誓章或公司的转让代理人或其他代理人的誓章，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。

9.1董事及高级人员的赔偿.

公司须在DGCL目前存在或以后可能修订的最大允许范围内，对公司的任何董事或高级人员（“涵盖人员”）作出赔偿，并使其免受损害，该董事或高级人员（“涵盖人员”）过去或现在或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查（a“进行中"）由于他或她，或他或她作为法定代表人的人，是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员时，应公司的要求担任或正在担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对所遭受的所有责任和损失以及费用（包括但不限于律师费、判决书、罚款，ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额）由该人就任何该等程序合理招致。尽管有前一句，但除第9.4条另有规定外，公司须就某人就该人发起的法律程序作出赔偿，但该法律程序须由管理局在特定情况下授权进行。

9.2对他人的赔偿.

公司有权在现有或以后可能修订的适用法律许可的最大范围内，对公司的任何雇员或代理人作出赔偿，并使其免受损害，而该雇员或代理人过去或现在或现在或被威胁成为一方当事人，或因他或她担任法定代表人的人是或曾经是

公司或正在或正在应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该人因任何该等程序而蒙受的所有责任和损失以及合理招致的开支。

9.3预付费用.

公司应在适用法律不加禁止的最大范围内支付任何受覆盖的人所招致的费用（包括律师费），并可支付公司的任何雇员或代理人在其最终处分之前为任何诉讼进行辩护而招致的费用；但已提供、在收益的最终处置之前，只有在应最终确定该人无权根据本条第九条或其他方式获得赔偿的情况下，才应在收到该人关于偿还所有垫付款项的承诺时支付此类费用。

9.4确定；索赔。

如果根据本条第九条提出的赔偿要求（在此种程序的最终处分之后）未在六十（60）天内全额支付，或根据本条第九条提出的费用垫付要求未在三十（30）天内全额支付，则在公司收到书面索赔后，索赔人可在此后（但不得在此之前）提起诉讼，以追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大范围内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或费用支付。

9.5权利的非排他性.

第IX条赋予任何人的权利，不应排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

9.6保险.

公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她以任何该等身份承担的任何赔偿责任，或因他或她的身份而产生的任何赔偿责任，公司是否有权根据《总务委员会条例》的规定就该等法律责任向他或她作出赔偿。

9.7补偿的延续.

即使该人已不再是公司的董事或高级人员，仍应继续享有由本条第九条提供或依据本条授予的补偿和预付费用的权利，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人的利益服务。

9.8修正或废止；释义.

第九条的规定应构成公司之间的合同，一方面，与每一位担任或曾经担任公司董事或高级人员的个人（不论在通过本附例之前或之后），考虑到该个人履行此类服务，并且根据第九条，公司拟对每一位该等现任或前任公司董事或高级人员具有法律约束力。就公司现任及前任董事及高级人员而言，根据本条第IX条所授予的权利为现时合约权利，而该等权利完全归属，并应视为已完全归属，于通过本附例后立即生效。就在通过本附例后开始服务的任何公司董事或高级人员而言，根据本条所授予的权利须为现时合约权利，而该等权利须在该董事或高级人员开始作为公司董事或高级人员服务时立即完全归属，并当作已完全归属。本条第九条前述条文的任何废除或修改，不得对任何人（i）根据本协议就在该废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为，或（ii）根据在该废除或修改时间之前有效的任何向公司高级人员或董事提供赔偿或预支费用的协议所享有的任何权利或保护产生不利影响。

本条第IX条对公司高级人员的任何提述，须当作专指由（x）董事会根据本附例第五条委任的公司行政总裁、总裁及秘书或其他高级人员，或（y）董事会已根据本附例第五条授权委任高级人员的高级人员，以及对任何其他公司、合伙企业、合营企业、信托的高级人员的任何提述，雇员福利计划或其他企业应被视为专门指由该其他实体的董事会（或同等理事机构）根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的公司注册证书和章程（或同等组织文件）任命的高级人员。任何现为或曾为公司雇员的人或任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员，获授予或曾使用“副总裁”头衔或任何其他头衔，而该头衔可被解释为暗示或暗示该人现为或可能为公司或该等其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员，不得导致该人构成或被视为，公司或该等其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员，就本条第IX条而言。

董事会获明确授权采纳、修订或废除附例。股东亦有权采纳、修订或废除附例；但已提供，股东的此类行动应要求，除公司注册证书、股东协议或适用法律要求的任何其他投票外，在董事选举中，作为单一类别共同投票的公司当时有权普遍投票的所有已发行股本股本的至少662/3%投票权的持有人的赞成票。

如本附例所用，除非文意另有所指，以下用语具有以下涵义：

安“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），以创建可由其接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。

安“电子邮件”指指向唯一电子邮件地址的电子传输（该电子邮件应被视为包括附在其上的任何文件以及与网站超链接的任何信息，前提是该电子邮件包含可用于协助访问此类文件和信息的公司高级人员或代理人的联系信息）。

安“电子邮件地址”是指一个目的地，通常表示为一串字符，由唯一的用户名或邮箱（通常称为地址的“本地部分”）和对互联网域（通常称为地址的“域部分”）的引用组成，无论是否显示，电子邮件都可以发送或传递给它。

术语“人”指任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合营企业、非法人协会、合作社或协会或任何其他法律实体或任何性质的组织，并应包括该实体的任何继承人（通过合并或其他方式）。

以下签署人兹证明其为特拉华州公司Brilliant Earth Group, Inc.（“Brilliant Earth Group，Inc。株式会社"），并表示上述附例已于2021年9月22日获公司董事会通过，自2021年9月22日起生效。

公司名称为Brilliant Earth Group, Inc.（“株式会社”).在将特拉华州公司Brilliant Earth Group, Inc.转换为内华达州公司的过程中，公司是由此产生的实体，并且是根据内华达州修订法规（经不时修订的“NRS”）第92a章。

公司的注册办事处应为其在内华达州的注册代理人的街道地址。公司可不时以法律规定的方式，在内华达州内变更注册代理人和注册办事处。公司还可以在内华达州境内或境外设立一个或多个办事处以开展业务。

公司的业务性质以及由公司进行交易、推广或进行的目标或目的，均为从事根据NRS第78章可能组织公司的任何合法行为或活动，包括但不限于（i）投资于特拉华州有限责任公司Brilliant Earth，LLC或其任何继承实体的证券（“Brilliant Earth LLC"）及其任何附属公司，（ii）行使与公司资产有关的所有权利、投票权、特权和其他所有权或占有事件，包括管理、持有、出售和处置这些资产，以及（iii）从事与之相关的任何其他附带或附属活动。

第4.1节授权股票.公司获授权发行的各类别股票的股份总数为十亿六亿六千万股（1,660，000,000），由以下组成，并指定为：

（a）10亿2亿（1,200，000,000）股A类普通股，每股面值0.0001美元（以下简称“A类普通股”);

（b）一亿五千万股（150,000，000）股B类普通股，每股面值0.0001美元B类普通股”);

（c）一亿五千万股（150,000，000）股C类普通股，每股面值0.0001美元C类普通股”);

（d）一亿五千万股（150,000，000）股D类普通股，每股面值0.0001美元D类普通股”）；以及

（e）一千万股（10,000，000）股优先股，每股面值0.0001美元优先股”).

第4.2节优先股.公司董事会（以下简称“董事会”）于董事会”）被授权从未发行的优先股股份中提供用于发行一个或多个系列的优先股股份，并通过根据内华达州适用法律提交证书（该证书以下简称“优先股指定"），不时订立将纳入每一该等系列的股份数目，并订定投票权、指定、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于订定或更改股息权利、股息率、转换权、交换权、投票权、权利及赎回条款（包括偿债及购买基金条款）、赎回价格或价格、发行该等系列股份的限制、解散优先权及有关

任何完全未发行系列优先股的资产分配及构成任何该等系列的股份数目，及其指定，或其中任何一项，以及在该系列发行后增加（但不高于优先股的授权股份总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股份数目）如此创建的任何系列的股份数目（优先股指定中另有规定的除外）。如任何系列的授权股数如此减少，则构成该减少的股份应恢复其在最初确定该系列股份数目的决议通过前的地位。任何不同系列优先股之间在指定、投票权、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制方面的任何变更不应受到限制或限制；而若干系列优先股可能在任何和所有方面因董事会或董事会正式授权委员会的一项或多项决议所确定和确定而有所不同，规定发行各系列优先股。

第4.3节获授权股份数目.任何A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股或优先股的授权股数，可由公司所有有权就其投票的已发行股票的投票权过半数的持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于其当时已发行股票的数量），而无需A类普通股、B类普通股、C类普通股的任何股东单独投票，D类普通股或优先股，或其任何系列（为免生疑问，特此明确拒绝NRS78.2055、78.207或78.390下可能要求的任何单独投票或同意的权利），除非根据任何优先股指定的条款需要任何此类持有人的单独投票。

第4.4节A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股股票.A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的投票权、优先权、限制、限制和相对权利及其资格、限制或限制如下：

（a）投票权.除法律另有规定外，

（i）A类普通股的每一股份应使其记录持有人在适用的记录日期有权就提交给A类普通股持有人投票的所有事项（无论是作为一个类别单独投票还是以其他方式投票）亲自或通过代理人以每股一（1）票的方式投票。

（ii）B类普通股的每一股份，应使截至适用的记录日期的记录持有人有权就提交给B类普通股持有人投票的所有事项（无论是作为一个类别单独投票还是以其他方式投票）亲自或通过代理人以每股一（1）票的方式投票。

（iii）每一股C类普通股的记录持有人应有权在适用的记录日期亲自或通过代理人就提交给C类普通股持有人投票的所有事项（无论是作为一个类别单独投票还是以其他方式投票）获得每股十（10）票的投票权。

（iv）每一股D类普通股的记录持有人应有权在适用的记录日期就提交给D类普通股持有人投票的所有事项（无论是作为一个类别单独投票还是以其他方式投票）亲自或通过代理人获得每股十（10）票的投票权。

（v）除适用法律另有规定或本公司章程另有明文规定外（经不时修订，本"公司章程"），A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的股东应作为单一类别（或者，如果任何优先股股份持有人有权与A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有人一起作为单一类别与这些优先股持有人一起投票）就提交给公司股东投票的所有事项进行投票，为免生疑问，特此拒绝接受NRS78.2055、78.207或78.390下可能要求的任何单独投票或同意的权利。

（b）股息.在符合适用法律和任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票持有人在支付股息方面享有优先于或有权与A类普通股和D类普通股一起参与的权利（如有）的情况下，可在董事会规定的时间和金额下，从依法可用于支付股息的公司资产或资金中宣布并支付A类普通股和D类普通股的股息

应酌情决定。不得就A类普通股宣派或支付股息（x），除非在D类普通股上同时宣派或支付相同金额的每股股息和相同类型的现金或财产（或其组合）或（y）在D类普通股上同时宣派或支付，除非在A类普通股上同时宣派或支付相同金额的每股股息和相同类型的现金或财产（或其组合）；提供了,然而，如任何股息以A类普通股的股份或D类普通股的股份（或取得该等股份的权利，或可转换为或可交换该等股份的证券）宣布或以实物支付（如适用），则A类普通股的持有人将仅有权以A类普通股的股份（或取得该等权利，或可转换为或可交换的证券）的形式收取该等股息，A类普通股）和D类普通股的持有人将有权仅以D类普通股的股份（或获得的权利，或可转换为或可交换为D类普通股的证券）的形式获得此类股息（但任何此类股息应要求以与D类普通股的已发行股份相同的利率宣布和支付A类普通股的已发行股份，反之亦然）。除与董事会宣布的与“毒丸”或类似股东权利计划有关的股息有关外，不得就B类普通股或C类普通股宣布或支付股息，B类普通股或C类普通股的股东无权就该等B类普通股或C类普通股的股份收取股息。

（c）清算权.如公司事务发生清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在支付或提供偿付公司的债务及其他负债后，并在作出优先股或任何类别或系列股票的持有人就清算中的付款而优先于A类普通股和D类普通股的优先股或任何类别或系列股票的持有人有权获得的任何优惠及其他金额（如有的话）后，公司剩余可供分配的资产和资金，应按每个A类普通股和D类普通股持有人持有的股份数量的比例，在所有已发行A类普通股和D类普通股的持有人之间进行分配并按比例支付。公司与任何其他人士或人士（定义见下文）的合并、重组或合并，或出售公司的全部或实质上全部资产，不得视为本条例所指的公司解散、清盘或清盘第4.4（c）款）.

（d）B类普通股.

（i）自本法团章程与内华达州州务卿生效之日起及之后生效时间”），（x）股B类普通股只能发行给持续股权所有人（不包括我们的创始人、Beth Gerstein、Eric Grossberg、Just Rocks及其各自关联公司（统称“创始人"））及其各自的许可受让人（定义见下文）按照第4.5节（包括其后所有获准受让人）（持续股权拥有人（不包括我们的创办人）连同该等人士，统称为“获准乙类业主"）及（y）在任何时间以每名该等获许可的B类拥有人的名义登记的B类普通股的股份总数，必须等于该等获许可的B类拥有人根据有限责任公司协议（定义见下文）于该时间持有的纪录普通单位的总数；提供了,然而，就属于Mainsail关联方的任何获许可的B类拥有人所持有的B类普通股股份（a "许可主帆B类船东“），只要在任何时间以所有获许可的Mainsail B类拥有人的名义登记的B类普通股的股份总数等于所有获许可的Mainsail B类拥有人在该时间持有的记录在案的普通单位的总数（本但书所述的要求，即”Mainsail集体注册所有人要求”).如本公司章程所用，（a）“持续股权拥有人”指Brilliant Earth LLC的每个普通单位（公司除外）的持有人，如上载于附表a本协议，（b）“共同单位”指根据日期为本协议日期的经修订及重述的Brilliant EarthLLC的有限责任公司协议授权及发行的于Brilliant Earth LLC的有限责任公司权益，视该协议不时可能进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订（“LLC协议”），并构成此类LLC协议中定义的“共同单位”和（c）“许可转让”指B类普通股、C类普通股或D类普通股（或此类股份的任何合法或实益权益）的持有人仅在LLC协议允许的范围内向任何受让人或受让人（以及B类持有人

普通股、C类普通股或D类普通股（根据许可转让适用）a“获准受让人"），且前提是该持有人还同时按照LLC协议将同等数量的该持有人共同单位转让给该许可受让人（如适用）。

（ii）公司须在法律许可的最大限度内，在其控制的（a）范围内采取一切必要和适当的行动，但许可的主帆B类拥有人除外，以确保公司在任何时间向或以其他方式由其持有记录的B类普通股的股份数目，任何获许可的B类所有人应等于该获许可的B类所有人根据LLC协议的条款所持有的记录在案的普通单位的总数，而（b）就获许可的主帆B类所有人而言，以确保满足主帆集体注册所有人的要求。

（iii）如公司发生合并、合并或控制权变更（定义见下文），而该合并、合并或控制权变更在该合并、合并或控制权变更前已获董事会批准，但不限制B类普通股持有人根据以下规定赎回或交换其普通股单位的权利XI条根据LLC协议，B类普通股的股份持有人不应有权获得每股B类普通股超过0.0001美元的收益，无论是以此类股份的对价形式，还是以就此类股份分配出售公司全部或几乎全部资产的收益的形式。

（e）C类普通股.

（i）自生效时间起及之后，（x）股C类普通股可仅向我们的创始人及其各自的许可受让人发行，且仅以其名义登记第4.5节（包括其后的所有获准受让人）（创始人连同该等人士，统称为“许可C类业主"）及（y）于任何时间以每名该等获许可C类拥有人的名义登记的C类普通股的股份总数，必须等于该等获许可C类拥有人根据有限责任公司协议（定义见下文）于该时间持有的纪录普通单位的总数；提供了,然而，就任何获许可的C类拥有人所持有的C类普通股股份（a "准许创办人C类拥有人“），只要在任何时候以所有许可的创始人C类所有者的名义登记的C类普通股的股份总数等于所有许可的创始人C类所有者在该时间持有的记录在案的普通单位的总数（本但书所述的要求，即”创始人集体注册所有人要求”).

（ii）公司须在法律许可的最大限度内，在其控制的（a）范围内采取一切必要和适当的行动，但许可的创始人C类拥有人除外，以确保公司在任何时间向或以其他方式由其持有记录的C类普通股的股份数目，任何许可的C类所有者应等于该许可的C类所有者根据LLC协议的条款持有的记录在案的普通单位的总数，并且（b）在许可的创始人C类所有者的情况下，以确保满足创始人集体注册所有者的要求。

（iii）如公司发生合并、合并或控制权变更（定义见下文），而该合并、合并或控制权变更是在该合并、合并或控制权变更前获董事会批准的，但不限制C类普通股持有人按照XI条根据LLC协议，C类普通股的股份持有人不应有权获得每股C类普通股超过0.0001美元的收益，无论是以此类股份的对价形式，还是以就此类股份出售公司全部或几乎全部资产的收益分配形式。

（f）D类普通股.自生效时间起及之后，D类普通股的股份只可向附表b本协议（该“D类持有人”）及其各自的许可受让人按照第4.5节（包括其后所有获准受让人）（D类持有人连同该等人合称“获准D类业主”).

（g）A类普通股、B类的细分、组合或重新分类的调整普通股、C类普通股和D类普通股.如果公司以任何方式细分，

A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股的已发行股份合并或重新分类，其他此类类别的已发行股份应同时以相同的比例和方式进行细分、合并或重新分类，以便在此类细分、合并或重新分类的记录日期保持已发行的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股持有人之间相同比例的股权所有权，除非（i）大多数已发行A类普通股的持有人、（ii）大多数已发行B类普通股的持有人、（iii）大多数已发行C类普通股的持有人、（iv）和大多数已发行D类普通股的持有人同意（i）、（ii）、（iii）和（iv）各自作为单独类别投票，对每个此类股份的不同处理。在发生任何此类细分、组合或重新分类的情况下，公司应促使Brilliant Earth，LLC对普通单位进行相应变更，以实施此类细分、组合或重新分类（如适用）。

第4.5节B类普通股、C类普通股和D类普通股的转让；C类普通股和D类普通股的转换。

（a）B类普通股及C类普通股的持有人可随时将该等B类普通股或C类普通股的股份（如适用）交出及转让予公司以作注销，而无须考虑。在向公司或由公司交出和转让或以其他方式收购任何B类普通股或C类普通股股份后，公司将采取一切必要行动，根据NRS78.283注销和退股该等股份，公司不得重新发行该等股份。

（b）除第4.5（a）款），B类普通股或C类普通股的持有人只能将B类普通股或C类普通股的股份转让给该持有人的许可受让人，且仅在（i）除许可的主帆B类所有者或许可的创始人C类所有者（如适用）转让的情况外，该持有人还同时根据LLC协议将同等数量的该持有人共同单位转让给该许可受让人，或（ii）在许可的Mainsail B类所有者或许可的Founder C类所有者（如适用）进行转让的情况下，只要相应的Mainsail Collective Registered Owner Requirements或Founder Collective Registered Owner Requirements在此种转让完成后立即得到满足。这篇文章中描述的转让限制第4.5（b）款）被称为“限制”.

（c）如D类普通股持有人将D类普通股的股份转让给该持有人的许可受让人，则该等股份在完成转让后仍为D类普通股的股份。如果D类普通股持有人将D类普通股股份转让给任何非该持有人的许可受让人，则该等股份应在完成转让后自动按一对一的方式转换为A类普通股股份，按照第4.5（e）节）.

（d）任何声称违反限制而转让B类普通股或C类普通股的股份均属无效从头算起.如果尽管有这些限制，某人自愿或非自愿（包括通过止赎的方式）声称成为或试图成为，声称的所有者（“声称拥有人“）B类普通股或C类普通股（如适用）的股份违反限制，则声称拥有人不得就（i）B类普通股的该等股份取得任何权利，或就该等股份取得任何权利（”B类限制性股票“）或（ii）C类普通股（the”C类限制性股票“），而声称将B类受限制股份或C类受限制股份（如适用）转让予声称拥有人，则该公司的转让代理人----公司（以下简称”转让代理"）或公司秘书及该等B类受限制股份或C类受限制股份的每名持有人，在法律允许的最大范围内，自动地，而公司、其持有人、声称拥有人或任何其他方无任何进一步行动，无权就该等股份享有任何投票权。

（e）如任何D类普通股股份持有人自愿或非自愿（包括以取消抵押品赎回权的方式）声称将任何该等D类普通股股份转让或试图将该等股份转让予任何并非该持有人的许可受让人的人，则在完成该等转让后，该等D类普通股股份应自动转换为同等数量的A类普通股股份，而该等D类普通股股份的声称受让人不得获得任何权利，D类普通股的此类股份或与其相关的此类股份（“D类限制性股票"）（有关该等D类受限制股份的A类普通股股份的权利、对该等股份的权利或与该等股份有关的权利除外

转换后的），而该等D类受限制股份的所谓转让，不得获得公司、转让代理人或公司秘书的承认（但承认受让人对该等D类受限制股份转换成的A类普通股股份的所有权所必需的范围除外）。

（f）一旦董事会裁定某人曾试图或可能试图违反限制而转让或取得B类受限制股份或C类受限制股份，公司可采取其认为必要或可取的行动，拒绝在公司簿册及纪录上实施该等转让或取得，包括但不限于促使转让代理人或公司秘书（如适用），不将声称拥有人记录为B类受限制股份或C类受限制股份的记录拥有人，并提起诉讼以禁止或撤销任何该等转让或收购。一旦公司判定某人曾试图或可能试图将D类普通股的股份转让给并非该持有人的许可受让人的人，公司可采取其认为必要或可取的行动，拒绝在公司的簿册和记录上实施该转让或收购，包括但不限于促使转让代理人或公司秘书（如适用）不将所谓的受让人记录为D类限制性股份的记录所有人，并提起诉讼以禁止或撤销任何此类转让或收购（在每种情况下，除承认受让人对转换此类D类限制性股票的A类普通股股份的所有权所需的范围外）。

（g）董事会可在法律许可的范围内，不时藉附例或其他方式订立、修改、修订或撤销与本条例条文不抵触的规例及程序第4.5节用于确定B类普通股或C类普通股股份的任何转让或收购是否会违反限制，或是否正在向非转让方的许可受让人进行D类普通股股份的任何转让或收购，以及为有序适用、管理和实施本条款的规定第4.5节.任何该等程序及规例须向公司秘书及转让代理人存档，并须由B类普通股、C类普通股及/或D类普通股的任何要求持有人查阅，并应书面要求邮寄予该等要求持有人。

（h）如本第4.5节，术语"转让”，因为涉及B类普通股、C类普通股和D类普通股的股份，不应被视为包括任何善意其持有人向金融机构作出的与任何善意贷款或债务交易，但该条款应包括该金融机构在任何此类质押或抵押之后或与之相关的此类股份的任何止赎。

（i）每一股已发行的C类普通股股份须自动转换为一（1）股有效发行、缴足及不可转售的B类普通股股份，而每一股已发行的D类普通股股份须自动转换为一（1）股有效发行、缴足及不可转售的A类普通股股份，而无须公司或其持有人采取进一步行动，于以下较早发生时（每一股，a "最终转换活动”）：（i）下午5：00（纽约市时间）根据经修订的1933年《证券法》下的有效登记声明，在公司首次公开发行A类普通股的确定承诺包销发行结束后的十（10）年之日（即证券法”）；（ii）当时已发行的C类普通股和D类普通股的股份总数低于当时已发行普通股股份总数的百分之八（8%）的日期。

第4.6节证书.代表B类普通股、C类普通股和/或D类普通股股份的所有证书或簿册分录应带有基本上以以下形式（或董事会可能决定的其他形式）的图例：

第4.7节分数.A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股可以发行，并在特此允许的范围内，以零碎股份转让，这将使持有人有权行使零碎投票权，并享有A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股（如适用）持有人的所有其他权利。受限制及其他规定所规限第4.5节，A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的股份持有人有权转让其零碎股份，而公司应并应促使转让代理人为任何此类转让提供便利，包括通过签发证书或作出代表任何此类零碎股份的簿记。就本公司章程而言，凡提述A类普通股、B类普通股、C类普通股及D类普通股或其任何股份（不论单数或复数），均须当作包括提述该等A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股的任何零头。

第4.8节修正.除法律另有规定外，A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有人无权就仅涉及一个或多个已发行系列优先股条款的本公司章程的任何修订（包括任何优先股指定）投票，前提是该等受影响系列的持有人有权根据本公司章程（包括任何优先股指定）或NRS分别或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该等修订进行投票。

第5.1节预留发行股份。

（a）公司须在任何时候从其获授权但未发行的A类普通股股份中保留及备存该等不时足以使（a）所有已发行普通股单位（连同B类普通股及C类普通股）交换的A类普通股股份数目，（如适用）A类普通股的股份，以及（b）将所有已发行的D类普通股股份转换为A类普通股的股份；但本文所载的任何内容均不得解释为排除公司通过交付公司库房中持有的A类普通股股份来履行其在交换普通单位或转换D类普通股股份方面的义务。

（b）公司须尽最大努力促使在任何时候保留足够数目的已获授权但未获发行的乙类普通股股份，B类普通股的股份数目，须不时足以使（a）向新发行普通股的持有人发行B类普通股的股份，以供董事会不时决定的代价及公司用途，及（b）将C类普通股的所有已发行股份转换为B类普通股的股份。

（c）地铁公司须尽最大努力，安排在任何时候保留和备存足够数目的D类普通股已获授权但未获发行的股份，以容许将C类普通股持有人所持有的所有尚未发行的普通单位（连同C类普通股）交换为D类普通股的股份。

为促进而非限制NRS赋予其的权力，董事会有权通过、修订、更改或废除《公司章程》（以下简称“《章程》”）附例”).股东不得采纳、修订、更改或废除附例，除非该等行动除获本公司章程规定的任何其他投票外，获公司当时所有已发行股本股本的至少六十六%及三分之二（662/3%）有权在董事选举中普遍投票的股东的赞成票批准。

第7.1节选票.选举董事（每名该等董事，以该等身份，a "董事"）无须以书面投票方式进行，除非附例如此规定。

第7.2节董事会人数和任期.在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，董事人数应不时固定至

时间由全体董事会的过半数独占；提供了，即只要《股东协议》有效，董事人数永远不会少于《股东协议》订约方根据其第1节不时有权指定的董事总数。就本公司章程而言，“全体董事会”指无论是否存在任何空缺的（不时）授权董事总人数。

第7.3节新设立的董事职位和空缺.在符合（i）任何系列优先股持有人选举董事的权利及（ii）授予Mainsail关联方及Just Rocks关联方的指定权（合称“保荐股东"）根据《股东协议》，因董事人数增加或因任何董事死亡、伤残、辞职、被取消资格或被免职（包括根据《股东协议》）或因任何其他原因导致董事会出现空缺而新设立的任何董事职位，应仅由当时在任董事总数的过半数（即使低于法定人数）的赞成票填补，或由一名唯一的留任董事填补，且不得由股东填补，除非董事会决议确定任何此类空缺或新设的董事职位应由股东填补。任何按照前一句选出填补新设立的董事职位或空缺的董事，任期至下一次为选举该董事所当选的董事类别而召开的股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。

第7.4节任期和因故免职.在符合任何系列优先股持有人选举董事的权利的情况下，每名董事的任期至该董事任期届满的年度会议为止，直至其继任者被正式选出并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职、取消资格或被免职为止。董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。在任何一系列优先股持有人有权选举董事的情况下，董事会或任何个人董事可随时在有或无因由的情况下，经股本股东的赞成票，代表公司当时有权对其投票的所有已发行股本股份的至少六十六和三分之二（662/3%）的投票权，或根据NRS以其他方式被免职。

第7.5节分类委员会.董事应就其担任各自职务的时间进行分类，方法是将他们分为三（3）类，每名当时在任的董事应被指定为第一类董事、第二类董事或第三类董事，每一类的分配人数应尽可能接近相等。董事应根据董事会通过的一项或多项决议分配到每个类别。首次第一类董事的任期应在董事会首次分类生效后的公司第一次年度股东大会上届满；首次Class II Directors的任期应在董事会首次分类生效后的第二次年度股东大会上届满；首次第三类董事的任期应在董事会首次分类生效后的第三次年度股东大会上届满。每名董事的任期应在该董事当选的股东年会之后的第三次股东年会之日结束，直至其继任者被正式选出并符合资格为止，但该董事根据本公司章程第7.4节提前去世、辞职或被免职的情况除外。根据《股东协议》（只要该协议仍然有效），授权董事会将在生效时间已在任的每名董事，以及因董事会规模增加而当选或获委任为新设立的董事的每名董事，分派为第一类、第二类或第三类。在不限制股东协议一方的权利的情况下，本第7.5节的规定受制于任何类别或系列优先股的持有人选举董事的权利，这些董事不必担任分类任期。

第7.6节通知.股东向股东大会提出的股东提名选举董事及其他事项的事先通知，应按章程规定的方式发出。

第7.7节优先董事.凡公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东年会或特别会议上选举董事，则该等董事职务的选举、任期、罢免及其他特征均受适用于本公司章程（包括任何优先股指定）的条款管辖。任何该等系列优先股的持有人可选出的董事人数，除依据第7.2节并对构成全体董事会的董事总人数进行相应自动调整。除董事会在一项或多项确立该等系列的决议中另有规定外，每当

任何一系列有权选举额外董事的优先股根据该股票的规定被剥夺该权利，由该股票持有人选出的所有该等额外董事的任期，或被选以填补因该等额外董事死亡、辞职、取消资格或被罢免而产生的任何空缺，应随即终止（在此情况下，每名该等董事将不再有资格成为董事，并将不再是董事），公司的总授权董事人数将自动相应减少。

第8.1节股东代替开会的同意.受制于任何一系列优先股持有人的权利，在发生保荐股东首次停止实益拥有公司当时所有已发行股本的合计多数投票权（a“赞助商触发事件"），公司股东规定或准许采取的任何行动，如载列如此采取的行动的一项或多于一项同意，是（1）由公司已发行股票的持有人签署的，代表在一次会议上授权或采取该行动所需的最低票数，而当时公司已发行及已发行的所有有权就该行动投票的股份均已出席并投票，则可不经会议、事先通知及不经表决而采取，及（2）根据适用法律交付予公司。受制于任何一系列优先股持有人的权利，自保荐人触发事件发生之日起及之后，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在公司股东的年度会议或特别会议上进行，不得以同意代替会议的方式采取。

第8.2节股东特别会议.为任何目的或目的，公司股东的特别会议可在任何时间仅由（i）董事会主席（如有的话）、（ii）首席执行官或（iii）董事会根据全体董事会过半数通过的决议召集或在其指示下召开，不得由任何其他人或人召集。

公司保留以NRS现在或以后规定的方式修改、更改、更改、采纳或废除本公司章程所载任何条款的权利，本公司在此授予股东的所有权利均受此保留的约束；但条件是，尽管本公司章程的任何其他条款或任何法律条款可能允许较少投票或不投票，但除法律或本公司章程规定并受股东协议条款规限的公司任何类别或系列股本的股份持有人的任何投票外，在董事选举中有权普遍投票的公司当时已发行的全部股本的至少六十六和三分之二（662/3%）的股东的赞成票应被要求修改或废除，或通过本公司章程不符合第四条,V,六、,七、 八届,八届,九世,X,XII和十三;进一步提供、对本公司章程的任何修订（包括合并、合并或其他方式），如赋予B类普通股或C类普通股的持有人（i）任何收取股息的权利（第四条第4.4（b）条最后一句所述的除外）或任何其他种类的分派，（ii）任何转换为或交换为A类普通股股份的权利或（iii）任何其他经济权利，除法律或本公司章程规定的公司任何类别或系列股本的股份持有人的投票外，还需要作为一个类别单独投票的A类普通股已发行股份过半数的持有人的赞成票和作为一个类别单独投票的D类普通股已发行股份过半数的持有人的赞成票。如本公司章程的任何条文或条文因任何理由适用于任何人或情况而被裁定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大限度内，该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本公司章程的其余条文（包括但不限于本公司章程任何载有任何被认为无效、非法或不可执行而其本身并不被认为无效的任何该等条文的句子的每一部分，非法或无法执行），且该规定适用于其他人员和情况不应因此而受到任何影响或损害。

公司董事和高级管理人员的责任特此消除或限制在内华达州法律允许的最大范围内。如果内华达州的法律被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事或高级职员的责任，那么董事或高级职员的责任

经修正的内华达州法律允许的最大范围内，公司将被淘汰或限制。公司有权在内华达州现有或以后可能修订的法律允许的最大范围内，向公司的每一位现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿并预付费用。在本协议日期存在的内华达州法律允许的最大范围内或在以后可能修订的范围内，任何董事或高级管理人员均不对公司、其股东或其债权人因其作为董事或高级管理人员的任何作为或不作为而造成的任何损害承担个人责任。不得修改、修改或废除本第十条就该等修订、修改或废除前发生的任何作为或不作为而言，须对根据本协议而存在的董事或公司任何高级人员、雇员或代理人的任何权利或保护造成不利影响。

第11.1节企业机会。

（a）在内华达州法律允许的最大范围内，（i）公司特此放弃其原本有权在不时向（1）Mainsail、身为Mainsail雇员或附属公司的任何董事（亦为公司或其附属公司雇员的任何该等董事除外）提出的任何商业机会中拥有的任何及所有利益及预期，以及所有获得参与机会的权利，或（2）任何并非受雇于公司或其附属公司的董事或股东（每名该等人、一名“获豁免人士"）；（ii）任何获豁免人士均无责任不（1）在公司或其附属公司不时受聘或建议受聘的相同或类似业务范围内从事公司机会，或（2）以其他方式与公司或其任何附属公司直接或间接竞争；及（iii）如任何获豁免人士知悉潜在交易或其他商业机会，而该机会对该获豁免人士或其各自的任何附属公司而言均可能是公司机会，而另一方面，就公司或其附属公司而言，该获豁免人士并无责任向公司或其附属公司传达或提供该等交易或商业机会，而该获豁免人士可为自己取得任何及所有该等交易或机会，或向任何其他人提供该等交易或机会。尽管有上述规定，本上一句第11.1（a）款）不适用于仅以公司或其子公司的董事、执行官或雇员的身份明确向公司或其子公司的董事、执行官或雇员提供的任何潜在交易或商业机会。

（b）在内华达州法律允许的最大范围内，不得将任何潜在交易或商业机会视为公司或其子公司的公司机会，除非（i）公司或其子公司将被允许根据本公司章程进行此类交易或机会，（ii）公司或其子公司当时有足够的财务资源进行此类交易或机会，（iii）公司或其附属公司在该等交易或机会中拥有权益或预期，而（iv）该等交易或机会将与公司或其附属公司当时所从事的相同或类似业务线或与该业务线合理相关或合理延伸的业务线有关。

第11.2节责任.在法律允许的最大范围内，任何股东和任何董事将不会仅因本所述类型的任何活动或不作为而对公司或其子公司或股东违反任何职责承担法律责任XI条，除非该等作为或不作为违反本XI条.

除非公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县内华达州第八司法区法院（“八司法区法院"），应在法律允许的最大范围内，包括美国的适用法律或司法管辖要求，成为任何和所有诉讼、诉讼和程序的专属诉讼地，无论是民事、行政或调查诉讼，还是主张任何索赔或反索赔的诉讼、诉讼和程序（每一“行动”），这是内部行动（因为该术语在NRS78.046或任何后续法规中定义）。如果第八司法区法院对任何此类诉讼没有管辖权，那么位于内华达州的任何其他州地区法院将是此类诉讼的专属法院。如果内华达州没有州地区法院对任何此类诉讼具有管辖权，那么位于内华达州内的联邦法院将是此类诉讼的专属法院。尽管有上述情况，这第十二条不适用于寻求强制执行《交易法》产生的任何责任或义务的索赔。如有任何条文或本条例的条文第十二条应被认定为因任何理由适用于任何人或实体或情况的无效、非法或不可执行的，然后，在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本条例其余规定的有效性、合法性和可执行性第十二条（包括但不限于本条例任何一句的每一部分第十二条包含任何被认为无效、非法或不可执行但本身并不被认为无效、非法或不可执行的此类规定），并且此类规定适用于其他个人或实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。如有行为，其标的在本第一句范围内第十二条，在第八司法区法院或联邦法院以外的法院（如适用）提交，（a "外国行动"）以任何股东的名义，该股东应被视为已同意（i）第八司法区法院或联邦法院（如适用）的属人管辖权，与在任何该等法院提起的任何诉讼有关，以执行本第一句第十二条（ii）在任何该等诉讼中以送达该股东在外国诉讼中的律师作为该股东的代理人的方式向该股东作出的程序送达。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本条款的规定第十二条.

在适用法律允许的最大范围内，将在内华达州任何法院审理的所有内部诉讼（如NRS78.046或任何后续法规中定义的术语）必须在作为事实审判者的主审法官面前审理，而不是在陪审团面前审理。这一要求最终必须作为对适用这一要求的任何内部行动（如NRS78.046或任何后续法规中定义的这一术语）的每一方当事人放弃由陪审团审判的权利而起作用。

第13.1节收购控股权益.NRS78.378至78.3793（收购控股权益），包括在内，不适用于公司或收购其中的控股权益。

第13.2节与感兴趣的股东的组合.公司明确选择不受NRS78.411至78.444（与感兴趣的股东合并）的管辖，包括在内。

第13.3节感兴趣的股东交易.尽管本公司章程有任何相反规定，公司不得在公司的A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条向任何感兴趣的股东（定义见下文）登记的任何时间点从事任何业务合并（定义见下文），期限自该股东成为感兴趣的股东后三（3）年，除非：

（a）该人首次成为利害关系股东所依据的业务合并在该人首次成为利害关系股东前获董事会批准；或

（b）企业合并经董事会批准，而在该时间或之后，企业合并经股东年会或特别会议批准，而非经书面同意，由代表公司未行使表决权的至少百分之六十（60%）的股份持有人投赞成票而非由有关股东或有关股东的关联公司或联营公司实益拥有。

第13.4节定义.本章程所用的下列用语具有下列涵义：

（a）“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制另一人，或由另一人控制，或与另一人处于共同控制之下的人，就关联公司的定义而言，“控制”（包括术语“控制”、“由”和“在共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过拥有表决权的股票、通过合同或其他方式。公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的已发行有表决权股票的百分之二十（20%）或以上的所有者，在没有相反证据的优势证明的情况下，应推定其拥有该实体的控制权。尽管有上述规定，控制权推定不适用于该人出于善意而不是为了规避本第十三条的目的，作为一名或多名所有者的代理人、银行、经纪人、代名人、托管人或受托人而持有有表决权的股票，而这些所有者并不单独或作为一个集团拥有对该实体的控制权。

（b）"协理"，当用于表明与任何人的关系时，是指：（i）该人担任高级职员或合伙人的任何公司或组织，或直接或间接成为任何类别有表决权股份的百分之十（10%）或以上的实益拥有人；（ii）该人拥有重大实益权益或该人担任受托人或以类似受托身份的任何信托或其他财产；及（iii）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，与该人有共同的主要居所。

（c）"业务组合"在提述公司及公司任何有关股东时，指以下任何情况：（i）公司或公司任何附属公司与：（a）有关股东的任何合并或合并；或（b）任何其他实体，不论其本身是否为公司的有关股东，而该实体是或在合并或合并后或由于合并而将是有关股东的附属公司或联系人；（ii）在一项交易或一系列交易中的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处分，向公司或公司任何附属公司的资产的相关股东或相关股东的任何关联或联系人或与其联系：（a）总市值等于公司所有资产总市值的百分之五（5%）以上，该资产是在综合基础上确定的；（b）总市值等于公司所有已发行有表决权股份总市值的百分之五（5%）以上；或（c）代表赚钱能力或净收益的百分之十（10%）以上，（iii）公司或公司的任何附属公司在一项交易或一系列交易中，向有关股东或有关股东的任何关联公司或联系人发行或转让公司或公司的任何附属公司的任何股份，其总市值等于公司所有已发行有表决权股份总市值的百分之五（5%）或更多，但行使认股权证或购买所提供股份的权利的情况除外，或按比例向公司所有股东支付或作出的股息或分派；（iv）根据与有关股东或有关股东的任何附属公司或联系人订立的任何书面协议、安排或谅解，采纳任何有关公司清算或解散的计划或建议；（v）除根据上文第（iii）款将不构成合并的任何交易或系列交易外，任何：（a）证券的重新分类，包括但不限于任何股份分割、股份股息，或与其他股份有关的其他股份分派，或任何发行新股以换取按比例增加的旧股份；（b）公司的资本重组；（c）公司与公司的任何附属公司合并或合并；或（d）根据与有关股东或有关股东的任何书面协议、安排或谅解，不论是否与或与或以其他方式涉及有关股东的其他交易，不论是否以书面形式，与有关股东或有关股东的任何关联或联系人，具有直接和直接的效果，可增加由有关股东或有关股东的任何关联公司或联系人实益拥有的公司或公司的任何子公司的任何类别或系列有表决权股份或可转换为有表决权股份的证券的已发行股份的比例份额，但因零碎股份调整而导致的非实质性变化除外；或（vi）有关股东或有关股东的任何关联公司或联系人直接或间接收到的任何利益，除作为公司股东的比例外，公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务资助或任何税收抵免或其他税收优惠。

（d）"控制权变更”指发生以下任何事件：（i）任何“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）和14（d）条的含义内，但不包括该个人及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）直接或间接成为A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股的股份的“受益所有人”（在《交易法》第13d-3和13d-5条的含义内，优先股和/或公司任何其他类别或多个类别的股本（如有的话）合计代表公司所有有权投票的已发行股本的投票权超过百分之五十（50%）；（ii）公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或直接或间接完成出售、租赁、交换或其他处置的交易或一系列相关交易，由公司出售公司的全部或几乎全部资产（包括出售Brilliant Earth LLC的全部或几乎全部资产）；（iii）公司与任何其他公司或实体完成合并或合并，且在紧接该等合并或合并完成后，紧接该等合并或合并前公司的有表决权证券不再继续代表，或不会转换为，代表因该合并或合并而产生的人的已发行有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上的有表决权证券，如果存续公司是其子公司，则为其最终母公司；或（iv）公司不再是Brilliant Earth LLC的唯一管理成员；提供了,然而，则“控制权变更”不得被视为因紧接其后的任何交易或系列相关交易的完成而发生，（a）紧接该等交易或系列交易之前的公司A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股、优先股和/或任何其他类别或类别股本的实益拥有人继续在该交易或系列交易中拥有基本相同比例的所有权和投票控制权，并拥有其几乎全部股份，紧接此类交易或系列交易后拥有公司全部或几乎全部资产的实体，或（b）在上述第（1）或（3）条的情况下，Mainsail关联方或Just Rocks关联方直接或间接地是A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股股份的“实益拥有人”（根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义），优先股和/或公司的任何其他类别或多类股本（如有）合计代表公司所有有权投票的已发行股本的投票权超过百分之五十（50%）（或，在上述第（iii）条所述交易的情况下，代表该合并产生的人当时已发行的有表决权证券的合并投票权超过百分之五十（50%），如果存续公司是其子公司，则为其最终母公司）。

（e）"交易法”指经修订的1934年《美国证券交易法》及据此颁布的任何适用规则和条例，以及此类法规、规则或条例的任何继承者。

（f）"感兴趣的股东”指任何人士（公司及公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司除外）（i）直接或间接为公司已发行有表决权股份的百分之十（10%）或以上投票权的实益拥有人；或（ii）为公司的附属公司或联系人，并在紧接所述日期前两（2）年内的任何时间，直接或间接为公司当时已发行股份的百分之十（10%）或以上投票权的实益拥有人。尽管在这方面有任何第十三条相反，“利害关系的股东”一词不应包括：（v）Mainsail关联方或其任何当前和未来的关联公司（只要该关联公司仍然是关联公司）或关联公司，包括由Mainsail或与上述任何一方作为集团或一致行动的任何其他人直接或间接管理的任何投资基金，以获取、持有、投票或处置公司股本的股份；（w）Just Rocks关联方或其任何当前和未来的关联公司（只要该关联公司仍然是关联公司）或关联公司，包括由Just Rocks或任何其他人直接或间接管理的任何投资基金，上述任何一方作为集团或与其一致行动的任何其他人为收购、持有、投票或处置公司股本股份；（x）直接或间接从Mainsail关联方或Just Rocks关联方获得公司当时已发行有表决权股份百分之十（10%）或以上所有权的任何人，为免生疑问，排除通过在任何证券交易所或其他场外交易市场执行的经纪人交易或根据包销公开发售获得公司有表决权股份的任何人；（y）无意中成为感兴趣的股东的股东，以及（a）作为

在切实可行范围内尽快剥离足够股份的所有权，以使该股东不再是感兴趣的股东，并且（b）在紧接公司与该股东之间的业务合并之前的三年期间内的任何时候，如果不是因为无意中获得所有权，或者（z）任何人的股份所有权超过此处规定的百分之十（10%）限制是公司单独采取的任何行动的结果，则不会是感兴趣的股东；但是，前提是，本（z）条所指明的人，如其后获得公司有表决权股份的额外股份，则该人即为有兴趣的股东，但并非由该人直接或间接导致的进一步公司行动的结果除外。为确定某人是否为感兴趣的股东，被视为已发行的公司有表决权股票应包括通过应用以下“所有者”定义而被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式时可发行的公司任何其他未发行股票。

（g）"Just Rocks”意为Just Rocks，Inc.，一家特拉华州公司。

（h）"Just Rocks关联方”的意思是Just Rocks及其附属公司。

（i）"主帆”意为Mainsail Partners III，L.P.，特拉华州有限合伙企业。

（j）"Mainsail关联方”是指Mainsail及其附属公司。

（k）"主人，”包括“拥有”和“拥有”等词语，就本条第十三条而言，当用于任何股票时，是指：

（i）个别或与或透过其任何联属公司或联营公司，拥有：（a）对股份的投票权，包括但不限于投票或指示投票的权力；或（b）对股份的投资权，包括但不限于根据任何协议、安排或谅解处置或指示处置股份的权力，不论是否以书面形式，但如有投票权或指示投票的权力，则任何人不被视为本款下任何股份的实益拥有人，该股票仅产生于根据《证券交易法》适用法规作出的招揽而给予的可撤销的代理或同意，然后不可在《证券法》的附表13D或任何可比或后续报告中报告；

（ii）根据任何协议、安排或谅解（不论是否以书面形式），或在行使转换或交换、认股权证或期权的权利时，或以其他方式，单独或与或通过其任何关联公司或联营公司，或通过或通过其任何关联公司或联营公司，有权收购该股票，无论该权利是可立即行使或仅在时间流逝后行使，但在接受购买或交换所投标的股票之前，该人不被视为根据该人或该人的任何关联公司或联营公司提出的投标或交换要约而投标的股票的实益拥有人；或者

（iii）有任何协议、安排或谅解（不论是否书面），以取得、持有、投票为目的，但根据第（i）款所述的可撤销代理或同意投票，或与任何其他实益拥有或其关联公司或联营公司直接或间接实益拥有股份的人处置股份除外。

（l）“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、非法人协会或其他实体。

（m）"股票”指，就本条第十三条而言，（i）任何股份的股票或类似证券、任何权益凭证、任何参与任何利润分享协议、任何投票信托凭证或任何股份的存款证明，在每种情况下均直接或间接代表股权所有权；（ii）任何可转换为股份的证券，或任何认股权证、认购或其他购买股份的选择权或特权，而无需这样做，或任何其他带有任何收购、认购或购买股份权利的证券。

（n）"转让”（以及，具有相关含义的“转移"）指任何出售、转让、转让、赎回或其他处分（不论直接或间接、不论是否考虑及自愿或非自愿或通过法律实施）（a）公司任何股本股份的任何权益（合法或实益）或（b）任何股东的任何股权或其他权益（合法或实益），前提是该股东的几乎所有资产仅由公司股本股份组成。