美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
截至本财政年度
12月31日
, 2024
或
为从____________到__________的过渡期
委托档案号
001-38487
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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（注册人的电话号码，包括区号）
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根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 注册的交易所名称 | ||||||
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根据该法第12（g）节登记的证券：无
用复选标记表明注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名的经验丰富的发行人。
有
☒没有☐
用复选标记表明注册人是否不需要根据该法案第13条或第15（d）条提交报告。是☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
☒没有☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
☒没有☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）
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☒ | 加速披露公司 | ☐ | 非加速披露公司 | ☐ | 规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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| 若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。有
☒
没有☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有
☐
无☒
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为$
927.7
截至2024年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，百万美元。仅就这一计算而言，已假定注册人的执行官和董事是“关联公司”。
请注明截至最后实际可行日期发行人各类普通股的已发行股份数量：
31,212,430
截至2025年2月14日已发行和流通的普通股，每股面值5.00美元。
以引用方式纳入的文件
将于2025年4月23日举行的Origin Bancorp公司2025年年度股东大会的注册人最终代理声明的部分内容在此处所述范围内以引用方式并入本年度报告第III部分的10-K表格。此类最终委托书将在注册人截至2024年12月31日的财政年度结束后的120天内提交给美国证券交易委员会。
Origin Bancorp, Inc.
表格10-K
2024年12月31日
指数
| 页 | |||||
关于前瞻性陈述的注意事项
这份10-K表格年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。前面、后面或以其他方式包含“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“计划”、“项目”等词语的陈述，以及类似的表达方式或未来或条件动词，如“可能”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”和“将”，或此类术语的变体或否定通常具有前瞻性性质，而不是历史事实，尽管并非所有前瞻性陈述都包含上述词语。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为，截至作出之日，我们前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能证明与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。
有或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异，包括但不限于以下方面：
•美国经济不确定性或经济状况恶化或经济增长放缓，特别是在我们经营和贷款集中的市场领域，包括由于利率波动或不确定的经济环境，房屋销售量下降和借款人（消费者和企业）面临的财务压力；
•备受瞩目的银行倒闭凸显了银行业的不利发展，以及这些发展对客户信心、流动性、监管机构对这些发展的反应（包括我们的存款保险评估成本增加和监管审查增加）的影响、我们有效管理流动性风险和任何增长计划的能力以及资本和资金的可用性；
•我们遵守适用的资本和流动性要求的能力，包括我们在内部产生流动性或以优惠条件筹集资金的能力，包括继续进入债务和股权资本市场；
•波动和/或波动的利率、资本市场和通货膨胀对我们业务的影响、财务业绩、财务预测、模型和指导，以及对我们客户的影响（包括存款提取和贷款偿还的速度和水平）；
•利率环境变化或将压缩息差；
•提前还款速度、贷款发放和销售量、冲销和贷款损失准备金可能在不同时期有很大差异；
•全球商业和经济状况以及金融服务业、国家和我们当地市场区域内的情况；
•失业率上升、经济增长放缓和经济衰退的威胁；
•客户收入、信誉和信心、可能影响客户破产、违约、冲销和存款活动的支出和储蓄；
•与我们贷款组合中的大量商业房地产、建筑和土地开发以及商业贷款相关的信用风险；
•贷款活动的信贷风险，包括我们估计信贷损失和信贷损失准备金的能力，以及贷款拖欠和核销的水平变化和趋势的影响。
•可能影响我们贷款组合表现的因素，包括我们的一级市场区域的房地产价值和流动性、我们的商业借款人的财务健康状况以及我们融资的建筑项目的成功，包括在合并/收购交易中获得的任何贷款；
•住宅和商业房地产的价格、价值和销售量的变化，特别是与支持公司贷款的抵押品的价值有关的变化；
4
•自然灾害和不利天气事件（包括飓风）、恐怖主义行为、爆发敌对行动（包括与俄罗斯在乌克兰的军事行动相关或导致的影响，以及以色列和周边地区持续冲突，包括实施额外制裁和出口管制，以及对金融市场和全球宏观经济和地缘政治环境的更广泛影响）、区域或国家抗议和内乱（包括由此导致的任何分支机构关闭或财产损失）、大范围疾病或公共卫生爆发或其他国际或国内灾难，以及我们无法控制的其他事项；
•系统故障、网络安全威胁和/或安全漏洞以及防范这些风险的成本以及此类网络安全事件后的任何声誉或其他财务风险；
•未能维持有效的控制和程序制度，包括对财务和非财务报告的内部控制；
•我们的资产质量恶化；
•与普遍通胀或通缩相关的风险；
•合并、收购和剥离的风险，包括我们持续识别收购或合并目标并成功收购和整合理想金融机构的能力；
•为我们的贷款提供担保的抵押品价值的变化；
•我们预测利率变化和管理利率风险的能力；
•我们的风险管理框架和量化模型的有效性；
•我们可能无法预防、发现或减轻的内部或外部各方的欺诈或不当行为的影响；
•我们无法从我们的银行子公司获得股息和偿还债务，无法向我们的普通股股东支付股息，无法回购我们的普通股股份并在到期时履行义务；
•我们的运营或扩张战略或我们审慎管理增长和执行战略的能力发生变化；
•管理人员变动；
•我们维持重要存款客户关系的能力、我们的声誉或以其他方式避免流动性风险；
•随着我们的增长和对存款的竞争，成本也在增加；
•与我们业务相关的运营风险；
•金融服务业的竞争加剧，特别是来自区域和国家机构以及金融科技公司的竞争，可能会因当前的经济环境而加速；
•我们的不良资产水平以及与解决任何问题贷款相关的成本，包括诉讼和其他成本；
•因未决或未来诉讼、监管程序或强制执行行动而导致的潜在索赔、损害赔偿、处罚、罚款和声誉损害；
•与环境、社会和治理（“ESG”）战略和举措相关的风险，其范围和步伐可能会改变我们的声誉以及股东、联营公司、客户和第三方关联；
•我们的非公认会计原则计量及其基本假设或估计的效用的变化；
•与金融机构有关的法律、规则、条例、解释或政策以及税务、贸易、货币和财政事项的变化；
•对广泛主体的会计规则和最佳实践进行定期更改，可能会改变关键财务细列项目的处理和认可，并影响我们的盈利能力；
5
•政府对美国金融体系的进一步干预；
•遵守政府和监管要求，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和其他有关银行、消费者保护、证券和税务事项的规定；
•a美国长期主权债务信用评级恶化，美国政府为避免债务上限超标可能采取的行动，以及围绕债务上限和联邦预算的不确定性；
•监管环境可能不利于或可能禁止完成未来合并和/或企业合并的风险，可能会增加完成此类交易所需的时间长度和资源数量，以及降低此类合并或合并的预期收益的可能性；和
•我们管理上述风险的能力。
上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告中包含的其他警示性声明一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的预期存在重大差异。此外，由于这些因素和其他因素，我们过去的财务业绩不应被视为未来业绩的指标。因此，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测那些事件或它们可能如何影响我们。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。
第一部分
项目1。商业
我们公司
除非文意另有所指，否则本10-K表格年度报告中对“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“该公司”或“Origin”的提及均指路易斯安那州的公司Origin Bancorp, Inc.及其合并子公司。所有提及“Origin Bank”或“本行”均指本行全资子公司Origin Bank。
Origin Bancorp，Inc.是一家金融控股公司，总部位于路易斯安那州拉斯顿。我们的全资银行子公司Origin Bank于1912年在路易斯安那州的Choudrant成立。深深植根于我们历史的是一种致力于向企业、市政当局和个人客户提供个性化、关系银行服务的文化，以丰富我们所服务的社区人民的生活。我们提供范围广泛的金融服务和目前运营超过60达拉斯/沃思堡、东德克萨斯州、休斯顿、北路易斯安那州、密西西比州、南阿拉巴马州和佛罗里达州狭长地带的地点.正如我们在管理层对财务状况和经营成果、经营成果、非利息费用的讨论和分析本报告一节 我们预计将在2025年2月底关闭其中6家银行中心。 截至2024年12月31日，我们的总资产为96.8亿美元，为投资而持有的贷款总额（“LHFI”）为75.7亿美元，存款总额为 82.2亿美元，股东权益总额11.5亿美元。
我们于2018年5月完成了普通股的首次公开发行，并开始在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易，代码为“OBNK”。2023年5月9日，公司向纳斯达克提供了书面通知，表明其决心自愿将公司普通股从纳斯达克撤回上市并转至纽约证券交易所（“NYSE”）上市。该普通股在纳斯达克的上市交易于2023年5月19日收市时结束，并于2023年5月22日开市时在纽约证券交易所开始交易，新的股票代码为“OBK”。
我们致力于通过强大的文化、经验丰富的领导团队以及专注于在整个德克萨斯州、路易斯安那州、密西西比州以及现在在南阿拉巴马州和佛罗里达州狭长地带提供无与伦比的客户服务来打造独特的客户体验。我们的成功基于（1）一支由关系银行家、高管和董事组成的才华横溢的团队；（2）具有稳定和面向增长的市场的多元化足迹；（3）差异化和定制化的交付和服务；（4）我们的核心存款专营权和（5）显着利用我们的基础设施和技术的能力。
6
成功执行我们的战略计划使我们的特许经营产生了显着增长。自2005年以来，我们通过整合四项银行收购、从头进入几个扩张市场、扩大我们在抵押贷款以及保险和私人银行业务方面的产品供应，增强了我们的增长。我们通过雇用一些经验丰富的市场内银行家和银行团队来支持我们的市场。2024年，我们进入了东南市场，由南阿拉巴马州和佛罗里达州狭长地带组成，两个银行网点配备了经验丰富的关系银行家及其支持人员。为了支持我们的增长，自2006年以来，我们已经筹集了超过5.896亿美元的新一级资本，包括2018年5月完成的首次公开发行的收益，我们在2020年发行了出于监管目的被视为二级资本的次级票据，我们在2022年完成了价值3.078亿美元的全股票合并。通过这些努力，我们成功地提高了我们在关键地理市场的市场份额。
我们的竞争优势和银行战略
通过战略收购实现有机增长能力
我们历来能够展示我们的贷款和存款有机增长的能力。通过进一步发展与现有和潜在客户的银行关系，我们经验丰富的银行家团队一直是我们有机增长的重要驱动力。我们的关系银行家有动力增加其贷款和存款组合的规模，并产生手续费收入，同时保持强劲的信贷质量。为了促进我们的有机增长，我们战略性地将银行中心设在我们的市场内，并雇用经验丰富的关系银行家，他们主动在我们所服务的社区内发展有价值的关系。通过这些关系，我们的银行家能够满足客户的需求，并利用广泛行业的贷款需求。这使我们不仅可以使我们的贷款组合多样化，还可以专注于具有优质信用特征的贷款。
我们专注于产生和保留核心存款，作为我们支持贷款增长的主要资金来源。我们相信，激励我们的关系银行家产生强劲的存款增长，可以增强我们建立和加强客户关系的能力，并为未来的增长提供稳定的资金。
我们将继续评估选择性收购机会，我们认为这些机会可以在我们有吸引力的地理足迹和其他互补市场内增强我们的商业模式。
A unique from within client experience
我们的使命是充满激情地追求让银行和保险为我们的员工、客户、社区和股东带来更多回报的方法。我们坚定致力于提供超越客户期望的无与伦比的客户体验。我们相信，通过调整我们的流程、哲学、技术和文化；我们创造了一种超越交易并成为变革的无缝体验。信任，鼓励强烈的职业道德，创新，灵活，有前瞻性，真诚尊重他人，对我们社区的承诺，从不损害我们的诚信是我们的价值观，是我们公司的基础。
集中精力做好资产质量
我们认为，资产质量是长期财务成功的关键。我们寻求通过缓和信贷风险、坚持审慎的贷款做法以及促进基于关系的商业和消费者银行业务来保持良好的资产质量。我们的执行管理团队拥有对银行监管环境的广泛了解、在利率和信贷周期中驾驭的丰富经验以及长期的合作历史，我们认为这可能有助于我们避免或减轻不可预见的损失。
扩大收入来源
我们为商业和零售客户提供范围广泛的产品和服务，为我们提供多元化的收入来源，并帮助我们巩固客户关系。我们提供的产品和服务可与大型全国性银行竞争，但具有注重关系的社区银行的个性化关注和响应能力。我们的产品包括传统零售存款、金库管理、商业存款、商业和消费者贷款、抵押贷款发起、保险、手机银行和网上银行。我们的客户重视我们提供大型银行复杂产品和服务的能力，但具有本地和敏捷的决策流程，专注于建立个人关系，并致力于投资于当地经济和社区。这让我们能够通过专注于稳定的核心存款关系、高信用质量贷款、增值服务产生的手续费收入来打造Origin Bank。它还使我们能够发展跨行业的牢固关系，创造多样化的商业贷款组合。
7
我们相信我们的贷款和存款组合很有吸引力。于2024年12月31日，我们的投资持有贷款（“LHFI”）组合包括31.1%的商业和工业贷款，包括抵押仓库贷款，以及44.1%的商业房地产贷款，包括建筑/土地/土地开发贷款。我们的商业地产贷款是39.4%的自住和60.6%的非自住。截至2024年12月31日，我们约23.1%的存款为无息活期存款。
我们最近宣布优化产地，这是一项举措，旨在推动精英财务业绩并增强我们建立在三个主要支柱之上的获奖文化：
•生产力、交付&效率
•资产负债表优化
•文化与员工敬业度
这一举措确立了到2025年第四季度ROAA运行率超过1%的近期目标和ROAA前四分之一的最终目标，部分通过分支机构合并、裁员、证券优化、资本优化和现金/流动性管理来实现。我们相信，我们迄今为止所采取的行动将推动每年在税前基础上实现约2000万美元的收益改善。
我们的市场
我们目前在达拉斯/沃思堡、休斯顿、东德克萨斯、北路易斯安那、密西西比州、南阿拉巴马和佛罗里达狭长地带的市场开展业务，所有这些市场都提供了具有吸引力的多样性、增长和稳定性组合。
达拉斯/沃思堡和休斯顿市场代表了美国最大和增长最快的两个大都市区。这些市场提供了有吸引力的经济环境，并提供了重要的存款和贷款机会，因为这些市场拥有众多大中型企业，涉及广泛的行业，包括医疗保健、制造、建筑、高等教育、农业、能源、运输和技术。
2022年，我们进入了东德克萨斯市场，并在整个I-20走廊扩大了我们的足迹。英国电信控股公司（BT Holdings，Inc.，简称“BTH”）的合并巩固了我们在达拉斯/沃斯堡市场的影响力。我们相信，两家银行的良好声誉和承诺将在这两个市场提供增长，并使我们能够在我们所服务的社区加强关系。
北路易斯安那州市场提供稳定的经济环境，与存款收集和我们的运营平台相关的成本更低。我们在密西西比州的足迹包括大量商业投资和额外增长机会的领域。2024年，我们进入了我们的东南市场，由南阿拉巴马和佛罗里达狭长地带组成，两个银行网点配备了经验丰富的关系银行家及其支持人员。东南市场受到强劲的经济增长、熟练的劳动力、强大的国防工业存在以及不断扩大的基础设施的支持。我们相信，我们所有的市场都提供了有利的商业环境和持续的增长机会。现在，随着我们向阿拉巴马州南部和佛罗里达州狭长地带的扩张，我们进一步扩大了我们在美国下半部的影响力。
我们的银行服务
我们专注于提供广泛的关系驱动型金融服务，以满足中小型企业、市政当局和零售客户的需求。我们主要经营一个业务板块，社区银行。我们主要从事吸引个人和企业的存款，并利用这些存款和借贷资金发起商业、住宅抵押贷款、建筑和消费者贷款。
我们主要通过我们的贷款产品建立关系、扩大我们的存款产品和交付能力、开设新的分支机构以及在我们的市场领域雇用具有现有客户关系的经验丰富的银行家，从而有机地增加了我们的资产、存款和业务。
以下是对我们提供的金融服务范围的一般性讨论。
8
借贷活动
我们发起以单户和多户房地产、住宅建筑和商业建筑为担保的贷款。此外，我们向中小型企业提供贷款，也向消费者提供多种用途的贷款。我们在所示日期的贷款组合包括如下：
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（千美元）
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12月31日， | ||||||||||
| 房地产： | 2024 | 2023 | |||||||||
| 业主自用商业地产 | $ | 975,947 | $ | 953,822 | |||||||
| 非业主自用商业地产 | 1,501,484 | 1,488,912 | |||||||||
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商业地产合计
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2,477,431 | 2,442,734 | |||||||||
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建筑/土地/土地开发
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864,011 | 1,070,225 | |||||||||
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住宅地产
|
1,857,589 | 1,734,935 | |||||||||
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房地产总额
|
5,199,031 | 5,247,894 | |||||||||
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商业和工业
|
2,002,634 | 2,059,460 | |||||||||
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抵押仓库信贷额度
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349,081 | 329,966 | |||||||||
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消费贷款
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22,967 | 23,624 | |||||||||
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LHFI合计
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$ | 7,573,713 | $ | 7,660,944 | |||||||
商业地产贷款和建设/土地/土地开发贷款.我们主要发起商业房地产贷款和建筑/土地/土地开发贷款，这些贷款通常由位于我们市场区域的房地产担保。我们的商业抵押贷款通常以房地产的第一留置权作抵押，并在20至30年内摊销，通常在五年末到期的气球付款。这些贷款一般通过解决现金流（偿债覆盖率）、一级、二级和三级还款来源、任何担保人的财务实力、租户的实力（如果有的话）、借款人的流动性和杠杆、管理经验、所有权结构、经济状况、行业特定趋势和抵押品来承销。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，商业房地产贷款分别贡献了1.465亿美元、1.351亿美元和8820万美元的利息收入，而截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，建筑/土地/土地开发贷款分别贡献了7390万美元、6960万美元和3640万美元的利息收入。
消费贷款和住宅房地产贷款。我们的消费者贷款组合主要由我们发起的有担保和无担保贷款组成。我们消费贷款组合中最大的组成部分是用于住宅房地产用途。我们发起一到四个家庭住宅抵押贷款，一般由位于我们的一级市场区域的物业担保。这些贷款的承销考虑了借款人的支付能力、就业或收入来源的稳定性、债务收入比、信用记录和贷款价值比。消费贷款还包括封闭式第二抵押贷款、房屋净值信贷额度和我们持有的待售抵押贷款。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，消费和住宅房地产贷款分别贡献了1.006亿美元、8390万美元和5110万美元的利息收入。
商业和工业贷款。商业和工业贷款用于多种商业目的，包括营运资金、库存、设备和资本扩张。商业贷款的期限一般是一到七年。商业贷款一般通过处理现金流（偿债覆盖率）、主要和次要还款来源、任何担保人的财务实力、借款人的流动性和杠杆、管理经验、所有权结构、经济状况、行业特定趋势和抵押品来进行承销。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，商业和工业贷款分别贡献了1.639亿美元、1.558亿美元和9050万美元的利息收入。
抵押仓库贷款。抵押仓库贷款扩展到抵押公司，并通过贷款参与抵押贷款来担保，这些抵押贷款通常在15至25天内出售。贷款由经批准的抵押贷款公司使用代理或投资者指南进行承销。这些贷款随后承诺给一个二级市场投资者，主要由符合机构资格的常规贷款（房利美、房地美）、政府贷款（联邦住房管理局（“FHA”）贷款、退伍军人管理局贷款、美国农业部农村住房开发贷款）和合格的巨额贷款组成。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，抵押仓库贷款分别贡献了3160万美元、2150万美元和1870万美元的利息收入。
9
信用风险.与我们进行的每一类贷款相关的主要经济风险是借款人的信誉和借款人偿还相关贷款的能力。借款人的信誉受到一般经济状况的影响，包括利率、通货膨胀，就商业借款人而言，对借款人的产品和服务的需求，以及影响借款人的客户、供应商和雇员的其他因素。
抵押仓库贷款风险主要集中在借款人遵守代理或投资者承销准则，而与基础消费抵押贷款偿还相关的风险，与其他消费贷款类似，取决于借款人的财务稳定性，比商业贷款更容易受到离婚、失业、疾病和其他个人困难的不利影响。
与房地产贷款相关的风险还包括房地产价值波动、新的就业机会创造趋势、租户空置率、经济衰退导致需要暂时暂缓付款，以及就商业借款人而言，借款人的管理质量。消费贷款的偿还取决于借款人的财务稳定性，比商业贷款更容易受到离婚、失业、疾病和其他个人困难的不利影响。
借贷哲学.我们的贷款理念是由我们对所有贷款集中承保的承诺、当地市场知识、长期的客户关系和保守的信贷文化驱动的。为了贯彻这一理念，我们建立了不同级别的权威和审查，包括我们的信用风险管理小组。在每次贷款审查中，我们强调现金流和二、三级还款来源，例如担保人和抵押品。我们通常避免向高度周期性行业提供贷款，并且通常避免进行我们认为风险较高的某些类型的贷款。
贷款政策.我们为每一类贷款建立了共同的文件要求和政策。我们还成立了企业贷款委员会，有权批准贷款，最高可达原点银行的法定贷款限额。在2024年期间，800万美元或更多的信贷关系通常会在承诺贷款之前提交给公司贷款委员会以供批准或批准批准。企业贷款委员会每周开会，视需要临时开会。
Origin Bank的董事会至少每年审查一次我们的贷款政策和程序。此外，对每种借贷关系可获得的最高贷款额度也有法律限制。Origin Bank受路易斯安那州银行法和美联储O条例规定的某些法定贷款限额的约束。在2024年12月31日，我们根据我们对该关系的内部风险评级，为任何一个借款人设定了3000万美元至3500万美元的一般内部贷款限额，不包括抵押仓库信贷额度。由于有多种还款来源，抵押仓库信贷额度对任何一个借款人的内部借贷限额一般在7500万美元至1.00亿美元之间。
存款和其他资金来源
我们业务专营权的一个重要方面是聚集存款的能力。截至2024年12月31日，我们持有的存款总额为82.2亿美元，自2003年12月31日以来，存款的复合年增长率为17.2%。截至2024年12月31日，我们总存款的93.4%为核心存款（定义为总存款，不包括超过25万美元的定期存款、经纪和存款证账户登记服务存款）。我们提供范围广泛的存款服务，包括支票、储蓄、货币市场账户和定期存款。我们从我们市场区域的个人、小企业和市政当局获得大部分存款。2024年12月31日，我国存款中54.8%为业务存款，32.6%为消费者存款，11.7%为公募基金存款。我们雇用了一支以存款为重点的业务发展银行家销售队伍，他们与我们社区的目标客户和影响力中心有着广泛的联系和联系。我们还可以获得二级资金来源，包括达拉斯联邦Home Loan银行的预付款、美联储贴现窗口的借款和其他借款。
抵押贷款银行
我们还从事住宅抵押贷款银行业务，主要通过出售抵押贷款产生收入。我们在我们的市场发起住宅抵押贷款，作为对现有客户的服务，并作为与新客户发展关系的一种方式，以支持我们的核心银行战略。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的抵押贷款银行业务收入分别为660万美元、340万美元和670万美元。2024年初，我们出售了几乎所有的抵押贷款服务权（“MSR”）资产，并在出售中录得41万美元的收益。
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保险
我们通过我们的全资保险代理子公司福思保险提供种类繁多的商业和个人财产和意外伤害保险产品。凭借超过35年的保险业增长和超过130名经验丰富的专业人员，我们的代理机构在路易斯安那州各地设有主要市场地点，但也为美国德克萨斯州、密西西比州、阿肯色州和其他州的客户提供服务。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，保险佣金和手续费收入分别为2680万美元、2510万美元和2290万美元。
其他银行服务
鉴于客户对增加便利性和账户访问的需求，我们提供范围广泛的产品和服务，包括24小时互联网银行和语音响应信息、移动应用程序、现金管理、商务信用卡、透支保障、直接存款、保险箱、自动账户转账、点对点电子支付解决方案和个人财务管理解决方案。
信息技术系统
我们继续对我们的银行业务和资金服务的信息技术系统进行重大投资，以增强我们提供新产品和整体客户体验的能力，为未来的增长和收购提供规模，并提高我们后台业务的控制和效率。我们的核心数据处理平台来自国家认可的银行处理供应商，我们利用第三方服务提供商的能力来开发我们的网络设计和架构。我们还积极管理我们的业务连续性计划，并在我们的网络中使用顶级网络安全解决方案。我们的大多数其他系统，包括电子资金转账和交易处理，都是内部操作的。网上银行服务和其他面向公众的网页服务使用第三方服务提供商执行。我们努力遵循联邦金融机构考试委员会提出的所有建议，并定期对我们针对关键职能和系统的应急计划的充分性进行测试。
竞争
银行业务竞争激烈，我们的盈利能力将在很大程度上取决于我们与位于我们市场的其他银行和非银行金融服务公司竞争贷款机会、存款资金、金融产品、银行家和收购目标的能力。
我们在业务的各个方面都受到来自银行、储蓄银行、储蓄和贷款协会、财务公司、信用合作社、科技公司和其他金融服务提供商的激烈竞争，例如货币市场基金、金融科技公司、经纪公司、消费金融公司、基于资产的非银行贷款人、保险公司和某些其他非金融实体，包括可能维持自己的信贷计划的零售店和可能提供比我们更优惠的融资的某些政府组织。
许多其他商业银行、储蓄机构和信用合作社在我们的一级市场地区设有办事处。这些机构包括许多在德克萨斯州、路易斯安那州、密西西比州、南阿拉巴马州和佛罗里达州狭长地带运营的最大银行，包括多家全国性银行。我们的竞争对手通常拥有更大的资源，拥有更广阔的地理市场，拥有更高的贷款限额，提供我们目前可能没有提供的各种服务，并比我们更广泛地利用媒体广告、支持服务和电子技术。为了抵消这些竞争劣势，我们依赖于我们的声誉，因为我们拥有更好的个人服务、一致性、灵活性以及快速做出信贷和其他商业决策的能力。
人力资本管理
截至2024年12月31日，我们有1,031名全职等效员工，他们受益于旨在保留、成长和发展他们成为最好的自己的各种举措。在Origin，我们的文化一直是我们成功的基础。我们努力在我们所做的每一件事中定义我们的文化。它存在于我们的态度、我们的多样性、我们的核心价值观；它存在于我们与客户和社区的互动中。文化是我们作为一家公司的灵魂，它始于我们的员工。
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社会影响
在Origin，我们相信成功是建立在杰出人才的协作努力之上的。我们目前的重点是利用这些多样化的知识和技能，培育一个包容性环境，这是持续增长的动力。为我们的客户做出改变，首先要通过我们自己的行动树立榜样。当涉及到我们的银行和保险活动时，我们聘请了久经考验、知识渊博的团队成员，他们拥有广泛的专业知识。我们Origin团队的每个成员都带来了自己的个人经历和兴趣，告知他们提供的服务。此外，我们向客户学习，用这种新的理解走出去，改善我们称之为家的地方。
我们的核心价值观之一是真正尊重自己和他人.这种价值观使得支持多样性、公平和包容性成为我们文化的天然契合，对我们开展业务、促进个人和团队充实以及参与我们社区的方式至关重要。我们相信，只有拥有一个多元化、公平和包容的工作场所，该组织才能真正发挥最佳表现，实现其愿景，并在我们所服务的社区中有所作为。2023年，Origin Bank宣布组建多样性理事会，由17名不同的员工组成，他们以在我们的工作场所和我们所服务的社区产生影响的方式，集体推进我们的多元化、公平和包容努力。我们认为，应该给所有员工充分发挥潜力的机会，知道他们的表现将得到公平的衡量和奖励。
健康与保健
我们提供有竞争力的薪酬和福利，以吸引和留住顶尖人才。除了基本工资和股票奖励外，我们还管理几个激励计划，这些计划旨在将绩效与薪酬挂钩，并推动结果朝着实现整体企业目标的方向发展。我们提供强大的健康、保健和财务福利，详情如下。此外，我们通过DreamManager等计划提供独特的专属福利®、Smart Dollar、Origin Leadership Academies和Project Enrich。
我们致力于员工的身心健康和安全。我们提供了一个强大的福利包，其中包括：
•为员工提供0美元成本选项的综合医疗福利
•竞争性辅助福利，如牙科、视力、重疾、法律和识别盗窃保险
•慷慨的带薪休假（“PTO”）政策
•公司支付的短期和长期残疾和人寿保险
•灵活支出在医疗保健和受抚养人护理方面均占
•有公司捐款的健康储蓄账户
•401（k）退休储蓄计划与公司匹配，以及免费获得财务顾问协助退休规划
•员工股票购买计划
•带薪育儿假
•员工援助计划，免费为员工提供咨询和心理健康预约
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员工敬业度
我们的梦想经理®该计划帮助我们的员工实现他们自己的个人和职业目标，此外还帮助他们提高身体、情感、智力和精神。自2019年以来，已有超过300名员工参与了这一计划。我们还提供一项全国公认的财务健康计划（“SmartDollar”），旨在帮助我们的员工摆脱债务，为紧急情况和退休储蓄资金，使他们能够为自己的未来做好更好的财务准备，在2024年期间，该计划的参与率超过了46%。由于我们的采用率，我们在2021年获得了戴夫·拉姆齐基金会颁发的一个名为“愿景”奖的全国性奖项。我们聘请了一位全职认证的整体健康教练，他是我们健康与健康计划的带头人。除了定期向所有员工提供健康和保健信息外，我们目前约有10%的员工与我们的健康教练单独合作，以满足他们对更健康、身体和精神的渴望。截至2024年12月31日，参与者共减重4560磅。
社区与志愿服务
自成立以来，我们一直坚定地致力于在当地社区建立关系并有所作为。投资于人、社区和当地企业是我们使命的一部分。我们努力了解当地社区人民的需求，以及我们如何帮助他们实现目标，并在我们的足迹中提高生活质量。
此外，在一项旨在帮助我们所服务的社区的具体举措中，我们的项目丰富该计划为员工提供每年最多20小时的带薪休假，以在他们的社区做志愿者。2024年，Origin的员工在工作时间内自愿在社区工作4615小时，不包括工作时间以外的1487小时个人时间。为了补充我们的志愿者工作，我们寻找可以通过财政捐赠产生额外影响的领域。我们的银行对他们的未来创建该计划是为了帮助向当地学校提供支持，从而投资于我们社区的未来。
在过去几年中，Origin Bank因我们对社区和客户的承诺而获得认可，包括：
•联合之路圈荣誉金奖
•献奖精神
•男孩和女孩俱乐部以及多项教育举措
根据《社区再投资法》（‘CRA’），Origin有责任帮助满足其社区的信贷需求。我们认为，帮助满足这些需求对于我们社区的持续增长和活力是必要的。我们目前的社区投资策略包括放贷、扩大数字访问和增加金融扫盲计划。通过战略性的非营利伙伴关系、鼓舞人心的志愿者经验和慈善事业，我们的企业责任努力专注于创造一个更美好的世界。基于在我们社区工作的100多年，Origin为集体行动提供了独特的机会，与Origin社区一起加强现有的捐赠和志愿者倡议。
员工反馈
吸引、发展和留住有才华的员工是我们成功的关键，也是我们人力资本战略不可分割的一部分。员工反馈在Origin受到高度重视，我们的员工每年通过多个敬业度调查提供匿名意见，由Glint推动，这是一个基于一种方法建立的人员成功平台，可帮助组织提高员工敬业度、发展人员并改善业务成果。
我们从每次调查中收到数百条书面评论，这些评论又被用于改进流程、政策或方案，这些都表明了对这些评论的切实肯定。我们还延续了在大流行开始时实施的一种做法，称为“The Origin Insider”，这是一个深入探讨各种主题和部门的会议系列，通常以高管发言人为特色。该计划让员工在个人层面上深入了解高管，让员工了解银行的其他领域，并提供支持身心意识的教育。这些会议每月举行一次，由内部和外部发言人组成，他们讨论旨在促进员工敬业度和满意度的广泛主题。
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人才发展
我们已开始通过实施人力资本管理（‘HCM’）计划来增强我们的文化和人才管理职能。我们对正式的发展计划进行了大量投资，以建立我们的人才管道。Origin的人才发展始于我们全面的招聘计划，并持续到员工的整个生命周期。公司认识到，其成功高度依赖于吸引、留住和发展我们员工的能力。为促进这一发展，公司进行年度继任规划，重点是建立强大、多样化的人才管道。
我们定期进行人才继任评估以及个人绩效评估，其中经理提供定期反馈和辅导，以协助我们员工的发展，包括使用个人发展计划来协助职业发展。我们的给实习生宝贵的经验（“G.I.V.E.”）计划于2021年启动，从那时起，我们迎来了来自29所不同大学的64名实习生组成的多元化团队。超过56%的实习生一直是少数族裔。
我们为员工及其家人提供一个名为“Right Now Media at Work”的平台，该平台有数千个专门用于个人和职业发展的流媒体视频。该工具旨在增强工作、生活和领导技能，用于团队建设和个人发展计划。此外，员工可以接触到财务、人际关系和心理健康等多种个人护理话题。
我们利用预测指数等评估工具，确保员工被安排在最适合其技能和个性的工作岗位。我们还通过教会员工如何根据他们的个人资料更好地相互理解和交流，将这些见解用于团队建设。
我们认为，支持我们的员工实现职业发展目标至关重要；并且，我们提供各种路径来帮助员工发展。我们努力在可能的情况下从内部晋升，因此大多数空缺职位都是在内部发布的，然后我们才开始寻找外部招聘。这使我们能够为现有员工提供更多的成长机会。此外，所有员工都可以访问Origin职业中心，该中心提供多种资源来帮助员工确定他们的职业道路目标，以及需要采取哪些步骤来增加他们的晋升机会。我们的职业经理项目提供年轻专业人士与高层领导一对一的时间，以加速他们对银行业务的理解。2023年，我们推出了正式的导师计划，员工在结构化会议中与经验丰富的导师建立联系，为他们未来的增长机会做好准备。
我们通过我们的正式领导力计划为下一代领导者提供高级发展，the起源领导力学院和新兴领导人理事会，在整个组织中提供与其他有抱负的领导者的结构化培训和协作。The起源领导力学院是一个为期两年的项目，旨在让参与者做好准备，成为我们继任计划的一部分。参与者由高级管理层选择。The新兴领导人理事会是一项为期一年的计划，旨在培养和培养我们组织中正在崛起的领导者。这两个项目都以互动式团队建设活动、小组项目、深度领导力培训为特色。
包容&归属
我们对包容性的承诺始于我们的目标，即吸引、留住和发展一支背景、知识、技能和经验多样化的劳动力队伍。Origin致力于提供平等的就业机会，并根据绩效做出所有招聘、薪酬、绩效和晋升决定，不受歧视。
Origin致力于增强我们在组织各级的员工队伍，并在就业的各个方面提供平等机会。2024年，公司继续在吸引和留住包容性员工队伍方面取得进展。公司的人才招聘团队全年参加多场招聘会，这使我们能够与许多有才华和多样化的候选人建立联系，这些候选人可能会在以后获得就业。我们还聘请了一家第三方劳动力发展公司，该公司利用与各种专业和行业组织、技能行业协会和大学发布我们的就业机会的招聘网站的连接系统。此外，我们的G.I.V.E.实习计划旨在通过与当地学院和大学的校内招聘，包括我们市场上历史悠久的黑人学院和大学（“HBCU”），培养一个强大的多元化候选人库。
The起源多样性理事会于2023年推出，在我们的工作场所和我们所服务的社区中发挥了作用。该委员会于11月举办了Origin Connections Month，为员工提供了多种有趣且引人入胜的机会，以建立关系并更多地了解彼此的背景和文化。该委员会还推出了“Welcome Buddy”计划，该计划将新员工与可以帮助他们的员工合作
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在工作场所迅速适应和连接。多元化委员会的成员致力于参加社交活动和招聘会，以协助我们努力招聘多元化的候选人。
由于我们非常强调人脉关系，我们的团队成员在相互尊重、尊严和理解的基础上与周围的人建立关系。公司制定了严格的不歧视和反骚扰政策，这些政策推动了一个拥有最高道德和道德标准的工作场所和员工队伍。
我们对员工的包容性和归属感进行了调查。调查中十分之九的回答超过了Glint全球前10%公司的基准。前面提到的多样性委员会是根据调查结果发起的一项倡议，它将以在我们的工作场所和我们所服务的社区产生影响的方式集体推进我们的多样性、公平和包容性努力。2024年，我们的多元化委员会继续将员工聚焦作为一个平台，通过分享员工的故事来推动参与并建立联系，以突出我们组织内的不同背景和文化。
我们的团队成员在相互尊重、尊严和理解的基础上，与周围的人形成更深层次的关系。公司有我们的员工手册中概述的不歧视和反骚扰政策。董事会监督并定期审查我们的人权政策，而我们的首席人力资源官负责其持续实施，就任何重大问题向董事会及其委员会报告。这些政策推动了一个拥有最高道德和道德标准的工作场所和员工队伍。此外，所有员工都参加包容性培训。我们还通过一个名为Blue Ocean大脑的计划为我们的管理者提供每周一次的微课，该计划支持我们重新想象融入职场的努力，并为我们的员工提供范围广泛的学习主题。
Origin被公认为“最适合工作的银行”美国银行家连续十二年的杂志，我们认为这归功于我们对企业文化的深刻承诺，以及我们对支持和发展员工的举措的关注。这一排名是基于直接向联合国提供的调查的反馈。美国银行家我们员工的杂志。
我们的员工都没有任何集体谈判单位的代表，也不是集体谈判协议的当事人。我们相信，我们与员工的关系是好的。
企业信息
根据路易斯安那州的法律，我们于1991年成立为商业公司。我们的主要行政办公室位于500 South Service Road East，Ruston，Louisiana 71270，我们的电话号码是（318）255-2222。我们的网站是www.origin.bank。在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在此地址免费提供我们的10-K表格年度报告、我们向股东提交的年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。这些文件也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。我们网站上包含或可从我们网站访问的信息不构成本10-K表格年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文。
监管、监管等因素
我们受到联邦和州法律的广泛监管。以下是一个简短的摘要，并不旨在完整描述影响我们的所有法规或这些法规的所有方面。本讨论通过参考下文所述的特定法律和监管规定对其整体进行限定，并非旨在详尽描述适用于公司和Origin Bank业务的法规或条例。此外，州和联邦两级频繁提出修改银行业法律法规的提案。这些法律法规发生任何变化的可能性和时间，以及这些变化可能对美国和Origin Bank产生的影响，很难预测。监管机构可能会发布适用于我们或Origin Bank的执法行动、政策声明、解释性信函和类似书面指导。适用法律、法规或监管指南的变化，或监管机构或法院对其的解释可能会对我们和Origin Bank的业务、运营和收益产生重大不利影响。
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Origin Bank，在某些情况下，我们和我们的非银行金融机构，必须接受适当监管机构的定期检查，该机构将检查遵守一系列法律和监管合规责任的情况。进行审查的银行监管机构可以完全查阅被审查机构的账簿和记录。检查结果保密。对银行、其控股公司和关联公司的监管和监管主要是为了保护存款人和客户、FDIC的存款保险基金（“DIF”）以及美国银行和金融体系，而不是我们证券的持有者。
对公司的监管
我们根据经修订的《银行控股公司法》（“《BHC法》”）在美国联邦储备系统（“美联储”）理事会注册为银行控股公司，并已选择被视为金融控股公司。因此，我们受到美联储的全面监督和监管，并受其监管报告要求的约束。联邦法律规定银行控股公司，例如公司，必须对其可能从事的活动类型进行限制，并遵守一系列监管要求。此外，路易斯安那州金融机构办公室（“OFI”）根据路易斯安那州的银行控股公司法，对拥有美国等路易斯安那州特许银行的银行控股公司进行监管。各种联邦和州机构监管和监督我们的非银行活动，包括我们的保险代理活动。这些包括但不限于保险活动的各种州监管机构。
违反法律法规，或其他不安全、不健全的做法，可能导致监管机构处以罚款或处罚、停止和停止令，或采取其他执法行动。在某些情况下，这些机构可以直接对参与银行或银行控股公司事务的高级管理人员、董事、雇员和其他各方强制执行这些补救措施。像所有银行控股公司一样，我们受到联邦和州法律的广泛监管。根据与受保存款机构的安全性和稳健性有关的联邦和州法律法规，州银行监管机构、美联储，以及单独作为银行存款保险人的FDIC，有权强制或限制我们方面的某些行动，如果他们确定我们没有足够的资本或其他资源，或者以其他方式运营的方式可能被认为不符合安全和稳健的银行业务做法。根据这一授权，我们的监管机构可以要求我们或我们的子公司签订非正式或正式的监管协议，包括董事会决议、谅解备忘录、书面协议和同意或停止令，据此，我们将被要求采取已确定的纠正行动，以解决所提到的担忧，并避免采取某些行动。
如果我们受到且无法遵守任何监管行动或指令、监管协议或命令的条款，那么我们可能会受到额外的、强化的监管行动和命令的约束，可能包括立即纠正行动限制和/或其他监管行动，包括禁止支付我们的普通股和优先股的股息。如果我们的监管机构采取这样的监管行动，那么，除其他外，我们可能会受到我们发展任何新业务的能力的重大限制，以及对我们现有业务的限制，我们可能会被要求筹集额外资本，在规定的时间内处置某些资产和负债，或者两者兼而有之。任何此类行动的条款都可能对我们的业务、声誉、经营灵活性、财务状况以及我们的证券价值产生重大负面影响。
活动限制
作为一家金融控股公司，我们被允许直接或间接从事比未选择成为金融控股公司的银行控股公司所允许的活动范围更广的活动。银行控股公司一般被限制从事银行业务、管理或控制银行以及美联储确定的与银行业密切相关的某些其他活动。金融控股公司还可能从事被视为金融性质的活动，以及那些附带的活动，或者如果美联储决定，与金融活动相辅相成的活动。我们依托我们的金融控股公司地位，从事保险代理活动。
如果根据适用的监管标准，Origin Bank不再“资本充足”或“管理良好”，或者如果Origin Bank根据《社区再投资法》（“CRA”）获得的评级不够令人满意，除其他外，美联储可能会限制我们开展这些更广泛的金融活动的能力，或者，如果缺陷持续存在，则要求我们剥离银行子公司或从事仅允许金融控股公司开展的活动的业务。
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此外，美联储有权命令银行控股公司或其子公司终止任何非银行活动或终止其对任何非银行子公司的所有权或控制权，当其有合理理由认为此类活动或此类所有权或控制权的持续对该银行控股公司的任何银行子公司的财务安全、稳健或稳定性构成严重风险时。如下文所述，截至2024年12月31日，根据适用的监管标准，公司和Origin Bank各自资本充足，Origin Bank在其最近的CRA评估中的总体评级为“满意”。
实力义务的来源
一家银行控股公司，例如美国，被要求充当其附属银行的财务和管理实力来源。“资金实力来源”一词是指直接或间接拥有或控制一家被保险存款机构（如Origin Bank）的公司（如美国）在发生财务困境时向这类被保险存款机构提供资金援助的能力。存款机构的适当联邦银行机构（在Origin Bank的情况下，该机构是美联储）可能会要求我们提供报告，以评估我们作为实力来源的能力，并通过在发生财务困境时要求我们向Origin Bank提供财务援助来强制遵守实力来源要求。如果我们要进入破产或受制于《多德-弗兰克法案》确立的有序清算程序，我们向联邦银行监管机构作出的任何维持Origin Bank资本的承诺将由破产受托人或FDIC酌情承担，并有权获得优先付款。此外，FDIC规定，任何受保存款机构一般将对FDIC因违约或FDIC向共同控制的受保存款机构提供的任何援助而蒙受的任何损失承担责任。Origin Bank是FDIC保险的存款机构，因此受这些要求的约束。
收购
《BHC法案》允许银行控股公司收购银行，这样我们和任何其他银行控股公司，无论是位于路易斯安那州还是其他地方，都可以收购位于任何其他州的银行，但须遵守一定的存款百分比、银行章程年龄要求和其他限制。《BHC法案》要求，银行控股公司在（i）获得任何额外银行或银行控股公司5%以上有表决权股份的直接或间接所有权或控制权，（ii）采取导致额外银行或银行控股公司成为该银行控股公司的子公司的任何行动，或（iii）与任何其他银行控股公司合并或合并之前，必须事先获得美联储的批准。美联储不得批准任何将导致垄断或将促进任何联合或合谋垄断或试图垄断美国任何地区的银行业务的交易，或其影响可能是实质性减少竞争或倾向于在该国任何地区造成垄断，或以任何其他方式将限制贸易，除非拟议交易的反竞争影响在公共利益方面明显超过该交易在满足所服务社区的便利和需求方面的可能影响。美联储还被要求考虑：（1）所涉公司的财务和管理资源，包括备考资本比率；（2）对美国银行或金融体系稳定性的风险；（3）所服务社区的便利和需求，包括CRA下的表现；（4）公司在打击洗钱方面的有效性。
控制权变更
联邦法律限制个人、实体或集团在未经银行监管机构事先批准的情况下可能获得的银行控股公司或银行的有表决权股票数量。根据《银行控制法案》及其相关规定的变化，个人、实体或团体在获得任何银行控股公司（例如公司）的控制权之前，或在获得任何FDIC保险银行（例如Origin Bank）的控制权之前，必须提前通知美联储。在收到此类通知后，美联储可能会批准或不批准收购。如果一个人、实体或集团获得对我们已发行普通股10%或更多的投票权，《银行控制法》的变更将产生可反驳的控制权推定。这类法律的总体效果是，通过要约收购或类似方式收购一家银行控股公司和一家银行，比收购另一类公司的控制权可能更难。因此，公司股东可能不太可能从要约收购或类似收购其他公司控制权的努力可能导致的股价快速上涨中受益。投资者在获取我们股票的股票时，应该了解这些要求。
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治理和财务报告义务
我们被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的各种公司治理和财务报告要求，以及SEC和纽约证券交易所通过的规则和条例。此外，我们的独立注册公共会计师事务所Forvis Mazars，LLP必须遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的规则，因为这些规则与完成我们的合并财务报表审计有关。特别是，为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们需要将管理层和独立注册公共会计师事务所关于内部控制的报告作为我们10-K表格年度报告的一部分。我们已经评估了我们的控制措施，包括遵守SEC关于内部控制的规则，并且已经花费，并预计将继续花费大量时间和金钱来遵守这些规则。我们未能遵守这些内部控制规则可能会对我们的声誉、获得财务报表必要认证的能力以及我们的证券价值产生重大不利影响。
沃尔克规则
通常被称为“沃尔克规则”的《BHC法案》第13条通常禁止银行组织（i）从事某些自营交易，以及（ii）获得或保留“涵盖基金”的所有权权益或发起该基金，所有这些都有某些例外情况。沃尔克规则还规定了银行组织可能继续从事的某些有限活动，并要求我们保持合规计划。合并资产总额在100亿美元或以下、交易资产和负债总额不到合并资产总额5%的银行组织，如美国，不受沃尔克规则的约束。截至2024年12月31日，我们的合并资产总额为96.8亿美元，我们的预期是，在2025年，我们的合并资产总额将超过100亿美元。
基于公司目前的活动，我们目前预计沃尔克规则在超过100亿美元后不会对我们的业务或收入产生实质性影响，尽管它可能会阻止我们从事某些新活动或增加新活动的合规成本。
激励薪酬
《多德-弗兰克法案》要求联邦银行机构和SEC为美国和Origin Bank等资产超过10亿美元的金融机构制定联合规则或指导方针，禁止这些机构认定的鼓励该机构不适当风险的激励薪酬安排。拟议规则分别于2011年、2016年和2024年发布，但截至2024年12月31日，这些规则尚未实施。对于规模在10到500亿美元之间的银行，拟议的规则将禁止某些类型的激励薪酬，这些机构认为这会鼓励不适当的风险，要求遵守平衡风险和回报的原则，要求对激励薪酬进行有效的风险管理，并加强监督和记录保存。此外，资本保护缓冲（如下文所述资本要求）在该机构监管资本比率未能超过特定阈值的情况下，限制向银行高管发放可自由支配的奖金。我们和Origin Bank已做出努力，确保我们的激励薪酬计划不会鼓励不适当的风险，这符合三个关键原则——即激励薪酬安排应适当平衡风险和财务奖励，与有效控制和风险管理相兼容，并得到强有力的公司治理的支持。
其他监管事项
我们和我们的子公司受到SEC、纽约证券交易所以及各州证券和保险监管机构的监督。我们和我们的子公司不时收到来自各州监管机构的信息请求，包括州检察长、证券监管机构和其他监管机构，涉及我们的业务实践。这类请求被认为是正常开展业务的附带要求。
资本要求
根据联邦法律，我们和Origin Bank必须根据资本与总资产和资本与风险加权资产的比率保持一定的最低资本水平。所要求的资本比率是最低的，美联储可能会根据银行组织的规模、复杂性或风险状况来确定，银行组织必须保持较高的资本水平，才能安全稳健地运营。信用风险集中、非传统活动产生的风险等风险，以及机构因利率变动而面临资本经济价值下降的风险敞口，以及机构管理这些风险的能力，是评估机构整体资本充足性时需要考虑的重要因素。以下是这些资本规则的相关规定及其对我国资本水平的潜在影响的简要说明。
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We和Origin Bank须遵守以下风险资本比率：普通股权一级（“CET1”）风险资本比率，一级风险资本比率，其中包括CET1和额外一级资本，以及总风险资本比率，其中包括一级和二级资本。CET1主要由普通股工具和相关盈余净额加上留存收益减去某些调整和扣除后的总和组成，包括商誉、无形资产、抵押服务资产和受暂时性时间差异影响的递延税项资产。额外一级资本主要由非累积永久优先股组成。二级资本包括被取消一级资本资格的工具，包括符合条件的次级债务和最高不超过风险加权资产1.25%的有限信用损失准备金，但须遵守某些资格标准。资本规则还定义了赋予资产和表外项目的风险权重，以确定基于风险的资本规则中的风险加权资产组成部分，例如，包括某些“高波动性”商业地产、逾期资产、结构性证券和股权持有。
杠杆资本比率，作为最低资本标准，是一级资本与季度平均总合并资产扣除商誉、某些其他无形资产以及某些规定的扣除项目的比率。所有银行和银行控股公司要求的最低杠杆率为4%。
此外，自2019年1月1日起，资本规则要求有2.5%的资本节约缓冲，由CET1组成，高于基于风险的最低资本比率要求（CET1、一级资本和总资本），旨在吸收经济压力时期的损失。银行或银行控股公司必须满足这些缓冲要求，才能不受限制地向执行管理层支付股息、进行股票回购或酌情支付奖金。
除其他外，《联邦存款保险公司改善法案》（“FDICIA”）要求联邦银行监管机构对不符合最低资本要求的存款机构采取“迅速纠正行动”。FDICIA建立了五个监管资本等级：“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“资本严重不足”和“资本严重不足”。存款机构的资本等级将取决于其资本水平与监管规定的各种相关资本措施和某些其他因素的比较情况。FDICIA一般禁止存款机构进行任何资本分配（包括支付股息）或向其控股公司支付任何管理费，如果存款机构此后资本不足。FDICIA对运营、管理和资本分配实施了逐渐更具限制性的限制，具体取决于机构被归类的类别。资本不足的存款机构在向联邦储备系统借款方面受到限制。此外，资本不足的存款机构可能不会在没有FDIC豁免的情况下接受经纪存款，受到增长限制，并被要求提交资本修复计划以供监管机构批准。存款机构的控股公司必须为任何所需的资本恢复计划提供担保，最高金额等于存款机构资本不足时资产的5%或该机构未能遵守计划时资本不足的金额中的较低者。联邦银行机构可能不会在未确定该计划基于现实假设并可能成功恢复存款机构资本的情况下接受资本计划。如果存款机构未能提交可接受的计划，则被视为资本严重不足。
要想资本充足，Origin Bank必须至少保持以下资本比率：
•6.5% CET1对风险加权资产；
•8.0%一级资本比风险加权资产；
•10.0%总资本比风险加权资产；和
•5.0%的杠杆率。
美联储尚未修订银行控股公司的资本充足标准，以反映当前适用于银行的资本规则下施加的更高资本要求。为了美联储Y条例的目的，包括确定银行控股公司是否符合成为金融控股公司的要求，银行控股公司，例如公司，必须保持6.0%或更高的一级风险资本比率和10.0%或更高的总风险资本比率才能资本充足。此外，美联储可能会要求包括公司在内的银行控股公司维持资本比率大幅超过规定的最低水平，这取决于一般经济状况和银行控股公司的特定状况、风险状况和增长计划。
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未能充分资本化或未能满足最低资本要求可能会导致监管机构采取某些强制性和可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的运营或财务状况产生不利的实质性影响。未能满足最低资本要求也可能导致公司或Origin Bank支付股息或以其他方式分配资本或获得监管部门批准申请的能力受到限制或对其增长的其他限制。
在整个期间以及截至2024年12月31日，公司和Origin Bank的监管资本比率均高于适用的资本充足标准，并满足资本节约缓冲。根据目前的估计，我们认为公司和Origin Bank将在2025年继续超过所有适用的资本充足的监管资本要求和资本保护缓冲。请看附注17 —资本和监管事项 载于本公司及Origin Bank截至2024年12月31日的综合资本比率综合财务报表附注。
支付股息
我们是一个独立于Origin Bank和我们其他子公司的法律实体。根据路易斯安那州的法律，我们作为一家商业公司，可以以现金或财产宣布和支付股息，除非支付或宣布将违反我们的公司章程所载的限制，或者除非在支付股息后，我们将无法在我们通常的业务过程中支付到期的债务或我们的总资产将低于我们的总负债之和。此外，我们还受到联邦监管资本要求的约束，这实际上限制了我们可能支付的现金股息金额。
我们向股东支付股息的主要资金来源是手头现金以及来自Origin Bank和非银子公司的股息。各种联邦和州法律条款和法规限制了Origin Bank可能支付的股息金额。根据联邦和州的法律、法规和政策，Origin Bank在股息方面受到一定的限制。一般来说，只要股息金额不超过该行当年赚取的净利润加上其上一年的留存净利润，Origin Bank就可以在没有获得海外投资管理局批准的情况下向我们支付股息。超过这一门槛的任何金额，银行都必须获得OFI的批准。此外，要向我们支付股息，根据路易斯安那州法律，Origin Bank必须有等于或超过其流通股本50%的未减值盈余。此外，根据联邦法律，如果资本不足，Origin Bank可能不会向我们支付任何股息，或者支付股息将导致其资本不足。
此外，我们和Origin Bank须遵守与支付股息有关的各种一般监管政策和要求，包括保持充足资本高于监管最低要求的要求。美联储表示，支付股息将银行的资本基础消耗到不足的水平，这将是一种不安全和不健全的银行业做法。美联储表示，存款机构及其控股公司一般应仅从当前营业收入中支付股息。
根据2009年通过并于2020年修订的美联储政策，银行控股公司的董事会必须考虑不同的因素，以确保其股息水平相对于保持强劲的财务状况而言是审慎的，并且不基于过于乐观的收益情景，例如可能影响其支付能力的潜在事件，同时仍保持强劲的财务状况。作为一般事项，美联储已表示，银行控股公司的董事会应与美联储协商，在以下情况下取消、推迟或大幅减少银行控股公司的股息：
•其过去四个季度可供股东使用的净收入，扣除之前在该期间支付的股息，不足以为股息提供全部资金；
•其预期收益保留率与其资本需求以及当前和未来的整体财务状况不一致；或者
•它不会达到，或有不达到其最低监管资本充足率的危险。
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银行的监管
Origin Bank是美联储系统的一员，受美联储的全面监督和监管，并受其监管报告要求，以及OFI的监督和监管。作为联邦储备系统的成员银行，Origin银行被要求持有其所在地区联邦储备银行的股票，金额相当于其资本存量和盈余的6%（支付一半用于收购股票，剩余部分作为现金储备持有）。由于拥有股票，会员银行对联邦储备系统没有任何控制权，股票不能出售或交易。截至2025年1月27日，总资产为128.41亿美元或以下的成员银行的年度股息率固定为6%，目前适用于我们。不过，总资产超过128.41亿美元的成员银行的年度股息率，是基于与10年期美债挂钩的浮动股息率，最高股息率上限为6%。
Origin Bank的存款由FDIC承保，最高可达适用限额，因此，Origin Bank也受某些FDIC规定的约束，FDIC对Origin Bank拥有备用审查权限和一些强制执行权力。此外，如下文更详细讨论，Origin Bank和我们任何其他提供消费金融产品和服务的子公司均受消费者金融保护局（“CFPB”）的监管。此外，《多德-弗兰克法案》允许各州通过比CFPB颁布的法规更严格的消费者保护法律法规，并允许州检察长执行某些联邦消费者金融保护法。
广义上讲，适用于Origin Bank的法规包括对单一借款人及其董事、高级职员和雇员的贷款限制；对开设和关闭分支机构的限制；维持所需的资本比率；在平等和公平的条件下授予信贷；披露此类信贷的成本和条款；对存款和贷款保持准备金的要求；对Origin Bank可能进行的投资类型的限制；以及对风险管理实践的要求。根据美联储的批准和某些州的备案要求，联邦法律允许Origin Bank在该州法律允许由该州特许的银行建立分支机构的任何地方重新跨州分支机构。
与关联公司和内部人士的交易
Origin Bank受限于Origin Bank与公司或任何非银行关联公司之间的信贷延期和某些其他交易的限制。一般来说，与公司或任何关联公司的这些涵盖交易被限制在Origin Bank资本和盈余的10%，Origin Bank与公司及其所有非银行关联公司之间的所有此类交易加起来被限制在Origin Bank资本和盈余的20%。Origin Bank向公司或任何关联公司提供的贷款和其他信贷延期通常需要以特定金额的合格抵押品作为担保。此外，Origin Bank与公司或任何关联公司之间的任何交易都必须在公平基础上进行。联邦银行法还对Origin Bank等投保银行向其董事、执行官和主要股东提供的某些信贷展期设置了类似的限制。
FDIC保险评估和存款人偏好
Origin Bank的存款由FDIC的DIF提供保险，最高可达适用法律规定的限额，目前每个账户所有权类别的每个存款人、每个投保银行的限额为25万美元。Origin Bank的存款保险需要接受FDIC的评估。FDIC根据一家机构的平均综合资产总额减去其平均有形资产计算季度存款保险评估，并根据一系列因素确定适用的费率，其中包括机构资产超过100亿美元的某些附加因素。评估利率时间表可能会不时变化，由FDIC酌情决定，但有一定的限制。
截至2020年6月30日，DIF准备金率降至1.30%，低于1.35%的法定最低水平。FDIC根据《联邦存款保险法》的要求，于2020年9月15日制定了一项计划，在八年内恢复DIF准备金率达到或超过1.35%的法定最低水平。2022年10月18日，美国联邦存款保险公司（FDIC）通过了一项修正后的恢复计划，以提高到2028年9月30日准备金率至少恢复到1.35%的可能性。FDIC修订后的恢复计划将初始基础存款保险评估利率时间表统一提高2个基点，从2023年第一个季度评估期开始。如果DIF准备金率没有按预期恢复，FDIC可能会进一步提高对包括Origin Bank在内的某些投保存款机构的存款保险评估。
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2023年11月，FDIC批准了一项最终规则，以实施一项特别评估，以追回与2023年初发生的几家银行倒闭相关的DIF损失。特别评估的评估基数等于截至2022年12月31日报告的估计未保险存款，调整后不包括第一笔50亿美元，将按约13.4个基点的年率收取，预计总共八个季度评估期，从2024年第一个季度评估期开始。在2022年12月31日，我们估算的未投保存款低于评估门槛。
FDIC可在发现该机构从事不安全和不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以继续经营，或违反银行联邦监管机构施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件后，终止对存款的保险。此外，《联邦存款保险法》规定，在受保存款机构清算或以其他方式解决的情况下，该机构存款人的债权，包括作为受保存款人代位代理人的FDIC的债权，以及作为接管人的FDIC的管理费用的某些债权，将优先于针对该机构的其他一般无担保债权，包括母银行控股公司的债权。
安全性和稳健性标准
《联邦存款保险法》要求联邦银行监管机构通过法规或指南，为所有投保存款机构规定与以下相关的运营和管理标准：（1）内部控制；（2）信息系统和审计系统；（3）贷款文件；（4）信贷承销；（5）利率风险敞口；（6）资产质量。联邦银行机构通过了建立安全和稳健标准的法规和机构间指导方针，以实施这些必要的标准。这些准则规定了用于在资本受损前识别和解决被保险存款机构问题的安全性和健全性标准。根据该规定，如果监管机构确定一家银行未能达到指南规定的任何标准，监管机构可以要求该银行提交可接受的计划以实现合规，与提交和审查此类安全和稳健合规计划的截止日期一致。
反洗钱
近年来，与金融机构有关的政府政策的一个持续重点是打击洗钱和资助恐怖主义行为。美国爱国者法案扩大了反洗钱法规的适用范围，适用于经纪自营商、投资顾问和保险公司等其他类型的金融机构，并加强了美国政府帮助预防、发现和起诉国际洗钱和资助恐怖主义的能力。《美国爱国者法案》TitleIII的主要条款要求，包括州成员银行在内的受监管金融机构：（i）建立包含培训和审计内容的反洗钱计划；（ii）遵守有关核实任何寻求开立账户的人的身份的规定；（iii）对非美国拥有的账户采取额外的必要预防措施；（iv）对其外国代理银行关系进行一定的洗钱风险核查和认证。金融机构不遵守《美国爱国者法案》的要求可能会给该机构带来严重的法律和声誉后果。Origin Bank已增强其系统和程序以满足这些法规的要求，并将继续修订和更新其政策、程序和控制，以反映法律要求的变化。
联邦金融犯罪执法网络（“FinCEN”）已通过规则，要求金融机构获得与此类机构开展业务的法律实体的受益所有权信息，但须遵守某些排除和豁免。银行监管机构正在将审查重点放在反洗钱合规方面，我们将继续监测并在必要时增加我们的反洗钱合规计划。银行业监管机构将考虑在对并购提议采取行动时遵守该法案的洗钱条款。银行监管机构例行检查机构遵守这些义务的情况，并一直积极对被发现违反这些义务的机构实施停止和停止以及其他监管命令和罚款制裁。可对违反该法案的行为实施制裁，制裁金额相当于违规交易所涉金额的两倍，最高可达100万美元。2021年1月1日，国会通过联邦立法，对联邦反洗钱法进行了全面修改，包括将在随后几年实施的修改。2021年6月30日，FinCEN根据《银行保密法》的要求，发布了第一组“国家反洗钱（“AML”）优先事项”，其中包括但不限于网络犯罪、恐怖主义融资、欺诈和毒品/人口贩运。FinCEN被要求实施规定，具体说明公司等涵盖的金融机构应如何将这些国家优先事项纳入其反洗钱计划。
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经济制裁
外国资产管制办公室（OFAC）负责帮助确保美国实体不与某些被禁止方进行交易，这是国会的各种行政命令和法案所定义的。OFAC公布并定期更新涉嫌协助、窝藏或从事恐怖行为的个人和组织名单，包括特别指定国民和被阻止人员名单。如果我们在OFAC名单上的任何交易、账户或电汇中发现一个名字，我们必须进行某些特定的活动，其中可能包括阻止或冻结所要求的账户或交易，我们必须通知相应的主管部门。
贷款集中度
2006年期间，联邦银行监管机构发布了关于“商业房地产贷款集中度”的指导意见（“指导意见”），并告知金融机构商业房地产（“CRE”）贷款集中度带来的风险。该指南要求制定适当流程，以识别、监测和控制与房地产贷款集中度相关的风险。还可能需要更高的贷款损失准备金和资本水平。当CRE贷款集中度超过以下任一情形时触发该指引：
•某银行风险型资本总额100%及以上的建设、土地开发、其他用地报告贷款总额；或者
•报告的以多户家庭和非业主自用、非农非住宅物业为抵押的贷款总额以及用于建设、土地开发和其他土地的贷款（不包括以农田为抵押的贷款）占银行风险资本总额的300%或以上。
该指引还适用于银行CRE贷款急剧增加或特定物业类型担保的CRE显著集中的情况。由于我们市场的性质以及消费者和商业客户的贷款需求，我们一直对CRE担保的贷款有敞口。我们相信，我们在CRE贷款、承销政策、内部控制和其他现行政策方面的长期经验，以及我们的贷款和信贷监测和管理程序，总体上适合于根据指南的要求管理我们的集中度。截至2024年12月31日，我们的CRE贷款集中度低于上述指导阈值。
借方交换费
根据美联储的规定，德宾修正案中规定的借记卡交换费限制，对借记卡发卡机构每笔交易可能收到的最高借记交换费设置了上限。非豁免发行人就电子借记交易可能获得的最高允许交换费为每笔交易21美分和5个基点乘以交易价值的总和，如果发行人证明其已实施合理设计的政策和程序以达到美联储规定的防欺诈标准，则可向上调整1美分。此外，禁止发卡机构和网络订立要求借记卡交易在单一网络或仅在两个附属网络上处理并允许商户确定交易路由的安排。
合并资产总额低于100亿美元的借记卡发卡机构免于这些交换费限制。自借记卡发卡机构在日历年年底合并资产总额达到或超过100亿美元的日历年的次年7月1日起，小型发卡机构的豁免不再适用。
2023年10月25日，美联储提议下调非豁免发卡机构借记卡交易可获得的最高交换费。该提案还将建立一个定期流程，以在未来每隔一年更新一次最高金额。美联储将其提议修改借记卡交换费规则的意见征询期延长至2024年5月12日，截至2024年12月31日，该提议仍在审查中。截至2024年12月31日，我们的合并资产总额为96.8亿美元，我们的预期是，在2025年，我们的合并资产总额将超过100亿美元。由于失去根据德宾修正案对小型发行人的豁免而导致的任何交换收入减少都可能对我们的业务、财务状况和从2026年下半年开始的经营业绩产生重大不利影响。
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社区再投资法
Origin Bank受CRA条款约束，CRA规定了持续的、肯定的义务，与安全、稳健运营相一致，帮助满足银行接受存款的整个社区，包括中低收入社区的信贷需求。美联储对Origin Bank CRA记录的评估向公众公开。必须披露与私营部门的CRA协议，并且必须向美联储提交年度CRA报告。银行控股公司将不被允许成为或继续成为金融控股公司，如果其任何银行子公司在最近的CRA考试中获得的CRA评级低于“满意”，则控股公司或银行金融子公司不得开始根据《Gramm-Leach-Bliley法案》（“GLB”）授权的新活动。联邦CRA法规要求，除其他外，在CRA评估中考虑在禁止的基础上歧视申请人的证据，以及非法或滥用贷款做法。Origin Bank在其最近的CRA评估中获得了“满意”的评级。
2023年10月24日，美国货币监理署（“OCC”）、美联储和FDIC发布了一项最终规则，以实现各自CRA法规的现代化。修订后的规则大幅改变了评估CRA合规性的方法，重大方面将于2026年1月1日生效，修订后的数据报告要求将于2027年1月1日生效。除其他外，修订后的规则评估了在线和移动银行等非分行交付系统增长所产生的传统评估领域之外的贷款，应用了基于指标的基准评估方法进行评估，并明确了符合条件的CRA活动。最终规则可能会使该行在CRA考试中获得至少“令人满意”的评级更具挑战性和/或成本更高。
隐私、征信、数据安全
GLB一般禁止向非关联第三方披露非公开的消费者信息，除非消费者有机会反对并且没有反对这种披露。金融机构还被要求每年向客户披露其隐私政策。然而，如果金融机构比GLB更能保护消费者隐私，则将被要求遵守州法律。GLB还指示联邦监管机构制定消费者信息安全标准。Origin Bank受此类标准的约束，以及在发生安全漏洞时通知客户的标准。Origin Bank在承保活动中利用征信局数据。此类数据的使用受到《公平信用报告法》和条例V在全国范围内的统一监管，包括信用报告、预筛选、关联机构之间的信息共享以及信用数据的使用。修订了《公平信用报告法》的《公平准确信用交易法》允许各州颁布与该法条款要求的行为不相抵触的身份盗窃法。当未经授权的披露涉及可能被滥用的敏感客户信息时，必须通知客户。该行还被要求在“计算机安全事件”上升至“通知事件”级别后的36小时内通知美联储。
联邦银行监管机构定期发布有关网络安全的指导意见，旨在加强金融机构之间的网络风险管理标准。因此，金融机构，如该公司和Origin Bank，预计将建立多道防线，并确保其风险管理流程应对潜在威胁对该机构构成的风险。一家金融机构的管理层预计将保持足够的流程，以便在网络攻击后有效应对和恢复该机构的运营。如果金融机构的关键服务提供商成为此类网络攻击的受害者，金融机构还有望开发适当的流程，以实现数据和业务运营的恢复。我们的信息安全协议部分是为了遵守本指南的要求而设计的。
国家监管机构在实施隐私和网络安全标准和法规方面也越来越积极。最近，几个州通过了规定，要求某些金融机构实施网络安全计划，并提供有关这些计划的详细要求，包括数据加密要求。许多州最近还实施或修改了其数据泄露通知和数据隐私要求。我们预计这些地区州级活动的这一趋势将继续下去，并且正在持续监测我们客户所在各州的事态发展。
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反搭售限制
一般而言，银行不得以（1）客户从银行或银行控股公司或其子公司获得或向其提供某些额外的信贷、财产或服务或（2）客户未从竞争对手获得某些其他信贷、财产或服务为条件，提供信贷、租赁、出售财产或提供任何服务或为其固定或更改对价，但为确保所提供信贷的稳健性而施加合理条件的情况除外。然而，如果客户获得两种或两种以上的传统银行产品，银行可能会提供组合余额产品，否则可能会提供更优惠的条件。该法律还明确允许银行从事其他形式的搭售，并授权美国联邦储备委员会（“FRB”）通过监管或命令授予额外的例外情况。此外，某些外国交易不受一般规则的约束。
消费者监管
Origin Bank的活动受旨在保护消费者的各种法规和规定的约束。除其他外，这些法律法规包括以下条款：
•限制原点银行收取或签约的利息和其他费用，包括有关信用卡和借记卡透支条款的规则；
•监管Origin Bank向消费者借款人披露的信贷条款；
•要求Origin Bank提供信息，使公众和公职人员能够确定它是否正在履行帮助满足其所服务社区住房需求的义务；
•禁止Origin Bank在作出发放信贷的决定时基于种族、信仰或其他禁止因素进行歧视；
•规范Origin Bank收取消费者债务的方式；以及
•禁止提供消费金融产品和服务中的不公平、欺骗或滥用行为或做法。
此外，2024年12月12日，CFPB发布了一项最终规则，将透支费用的上限定为（i）每笔交易5美元，或（ii）为支付与透支相关的特定成本和损失而计算的每笔交易的金额。最终规则定于2025年10月1日生效，适用于资产超过100亿美元的银行。截至2024年12月31日，我们的合并资产总额为96.8亿美元，我们的预期是，在2025年，我们的合并资产总额将超过100亿美元。此时，围绕这一规则的最终处置以及其在Origin上生效的时间仍存在一些不确定性。
按揭规管
CFPB通过了一项实施《多德-弗兰克法案》的偿还能力和合格抵押条款的规则（“ATR/QM规则”），该规则要求贷方在批准抵押贷款之前考虑收入、就业状况、资产、付款金额和信用记录等因素，并为发行某些“合格抵押贷款”的贷方提供合规“安全港”。ATR/QM规则将“合格抵押”定义为具有特定特征，一般禁止负摊还、只付息、气球支付或期限超过30年的贷款为合格抵押。该规则还确立了合格抵押贷款的一般承保标准，包括根据贷款前五年适用的最高还款额计算每月还款额，以及借款人的总债务收入比小于或等于43%。虽然“合格抵押贷款”通常会被授予安全港地位，但对于“定价较高的抵押贷款”（通常是次级贷款）的“合格抵押贷款”，将附加一个可反驳的遵守偿还能力要求的推定。
CFPB还发布了规则，以实施《多德-弗兰克法案》中有关抵押贷款发起（包括有关贷款发起人补偿和贷款发起人资格）的要求以及综合抵押披露规则。此外，CFPB还发布了一些规则，要求服务商在以下方面遵守某些标准和做法：纠错；信息披露；强制投保；信息管理政策和程序；要求向拖欠的借款人提供有关抵押贷款损失缓解选项的信息；为拖欠的借款人提供与服务人员接触的机会，并就借款人的抵押贷款账户进行持续联系；评估借款人对可用的损失缓解选项的申请。这些规则还涉及可调整利率抵押贷款的初始费率调整通知、住宅抵押贷款的定期报表、抵押贷款付款的及时贷记和对偿还金额请求的响应。
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非歧视政策
除其他事项外，Origin Bank还受《平等信贷机会法》（“ECOA”）和《公平住房法》（“FHA”）条款的约束，这两项条款均禁止在消费者或商业信贷或住宅房地产交易的任何方面基于种族或肤色、宗教、国籍、性别和家庭状况的歧视。司法部和联邦银行监管机构发布了一份关于贷款歧视的机构间政策声明，为金融机构确定是否存在歧视、这些机构将如何应对贷款歧视以及贷款人可能采取哪些步骤来防止歧视性贷款做法提供指导。司法部已加大力度起诉其认为违反《ECOA》和《联邦医管局》的行为。
政府货币政策的效果。
商业银行业务不仅受到一般经济状况的影响，还受到美国财政政策和美联储货币政策的影响。美联储可用的一些货币政策工具包括成员银行借款贴现率的变化、“贴现窗口”借款可用性的波动以及联邦公开市场委员会指示的公开市场操作。这些政策在很大程度上影响着银行贷款、投资、存款的整体增长以及对贷款收取或支付存款的利率。我们无法预测未来财政和货币政策的性质或这些政策对我们的运营和活动、财务状况、运营结果、增长计划或未来前景的影响。
伦敦银行同业拆借利率
2022年3月15日，国会颁布了《可调整利率（LIBOR）法案》（“LIBOR法案”），以解决（i）受美国法律管辖；（ii）未在2023年6月30日之前到期；以及（iii）缺乏提供明确定义和切实可行的LIBOR替代的后备条款的合同中提及LIBOR的问题。2022年12月16日，美联储通过了一项实施LIBOR法案的最终规则，确定了基于SOFR（有担保隔夜融资利率）的基准利率，该基准利率将在2023年6月30日之后在某些金融合约中取代LIBOR。最终规则确定了基于SOFR的替代基准利率，以替代受LIBOR法案约束的合约中的隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月LIBOR。截至2023年12月31日，该公司和该银行完全将其基于LIBOR的合同过渡到其他指数，主要是SOFR。
联邦Home Loan银行系统。
Origin银行是达拉斯联邦Home Loan银行的成员，该银行是构成联邦Home Loan银行系统的11家地区性联邦Home Loan银行之一。联邦Home Loan银行根据联邦Home Loan银行系统和各地区联邦Home Loan银行董事会制定的政策和程序向其成员银行提供贷款。来自联邦Home Loan银行的任何垫款必须有特定类型的抵押品作担保，并且所有长期垫款可能仅用于为居民住房融资提供资金。作为达拉斯联邦Home Loan银行的成员，Origin银行被要求获得并持有达拉斯联邦Home Loan银行的股本份额。达拉斯联邦Home Loan银行向Origin银行提供的所有贷款、预付款和其他信贷延期均以Origin银行的部分抵押贷款组合、某些其他投资以及Origin银行持有的达拉斯联邦Home Loan银行的股本作为担保。
项目1a。风险因素
我们面临许多风险和不确定性，其中任何一项或多项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、前景或对我们普通股投资的价值或回报产生重大不利影响。您应仔细考虑下述风险，以及本报告中包含并以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和本报告第8项中包含的相关说明。我们认为，截至本报告发布之日，下文所述的风险对我们来说是重大的，但这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景也可能受到适用于在美国和我们特定地理市场运营的所有金融服务公司或公司的额外风险，以及我们目前不知道或我们目前认为对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景不重要的其他风险的影响。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。此外，就本报告中的任何信息构成前瞻性陈述而言，以下风险因素也是警示性陈述，确定了可能导致实际结果与我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的重要因素。
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总结
我们的业务面临多项风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。这些风险在总结后进行了更充分的讨论，风险包括但不限于以下方面：
•当前不确定的经济状况（国内和国际）带来挑战，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；
•利率变动可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，包括净息差下降、对贷款需求的影响、对资金、存款的竞争、以及我们的证券组合价值的成本增加（包括已确认的任何损失）；
•我们受制于与通胀、物价上涨以及政府和美联储应对相同的风险；
•未能维持有效的控制和程序制度，包括对财务和非财务报告的内部控制；
•我们可能无法充分衡量和限制我们的信用风险；
•我们的贷款信贷损失准备金可能证明不足以吸收我们贷款组合中固有的损失，我们的收益可能会减少；
•影响房地产价值和流动性的经济负面变化可能会损害为我们的某些贷款提供担保的抵押品的价值；
•应收款项、存货、设备或其他商业抵押品的价值恶化可能使我们面临信用损失；
•我们的市场在德克萨斯州、路易斯安那州、密西西比州、南阿拉巴马州和佛罗里达州狭长地带的地理集中，使我们比地理上更加多样化的竞争对手对当地经济的不利变化更加敏感；
•我们的贷款组合包含若干向某些借款人提供的大额贷款，这些借款人的财务状况恶化可能对我们的资产质量产生重大不利影响；
•高管管理层或其他关键员工的流失，以及我们吸引和留住盈利银行家的能力，可能会对我们的业务或声誉产生不利影响；
•欺诈、未经授权的访问、网络犯罪和其他对数据安全的威胁已经影响并可能对我们的业务造成损害，此外，我们可能无法预防、发现或减轻的内部或外部各方的欺诈或不当行为的影响；
•我们可能有比我们预期更大的税务负债敞口；
•我们贷款给的中小型企业可能有更少的资源来抵御不利的业务发展，这可能会损害我们的借款人偿还贷款的能力；
•我们面临吸引和留住客户的重大竞争，这可能会损害我们的增长，降低我们的盈利能力或导致市场份额的损失；
•我们维持声誉的能力对我们业务的成功至关重要；
•与ESG战略和举措相关的风险，其范围和步伐可能会改变我们的声誉以及股东、联营公司、客户和第三方关联；
•我们的业务增长迅速，我们可能无法保持我们的历史增长率，这可能对我们成功实施业务战略的能力产生不利影响；
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•我们可能会在未来寻求收购或新的业务线，这可能会使我们面临财务、执行和运营风险；
•我们容易受到环境风险的影响，如飓风和其他自然灾害、不利天气和气候变化影响；
•我们有持续的技术变革需求，我们可能没有资源来有效实施新技术，或者我们在实施新技术时可能会遇到运营挑战；
•人工智能在金融服务中的快速推进和融合带来了与数据安全、监管合规、算法偏差和运营可靠性相关的风险，这可能会影响我们的业务、声誉和监管义务；
•衍生金融工具和套期保值活动管理风险的有效性；
•我们受到各种流动性风险、信用、市场风险；
•与我们所依赖的模型和数据的广泛使用、可靠性、中断和准确性相关的风险；
•我们对财务报告保持充分内部控制的能力；
•我们依赖第三方来提供我们业务基础设施的关键组件；
•与未决或未来诉讼、监管程序和强制执行行动导致的潜在索赔、损害赔偿、处罚、罚款和声誉损害相关的风险；
•我们在高度监管的环境中运营，管理我们运营的法律法规，包括会计政策、准则和解释，可能会使我们受到监管后果；
•我们受到严格的资本要求，这可能导致股本回报率降低，要求我们筹集额外资本，限制增长机会或导致监管限制；
•我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动，存在亏损的风险；而
•本文“风险因素”以及我们随后向SEC提交的任何报告中描述的其他因素和风险，可在我们的网站www.sec.gov上查阅.
与我们业务相关的风险
当前不确定的经济状况带来挑战，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们是在不确定的经济环境中运作的。我们的业务和运营主要包括以贷款形式向客户放款、以存款形式向客户借款和投资证券，对美国的一般商业和经济状况非常敏感。经济不确定性和通货膨胀、衰退或停滞的经济可能会给我们的借款人带来财务压力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们所服务的区域经济体或这些经济体的某些部门的情况恶化，可能导致损失超出我们的信贷损失备抵所规定的范围。我们还可能面临与以下事件相关的以下风险：
•通胀压力在整个2023年和2024年保持高位，并可能持续到2025年；
•市场发展、经济停滞或放缓以及关税预计将影响消费者信心水平，并可能导致支付模式发生不利变化，从而导致贷款和其他信贷便利的拖欠率和违约率增加；
•我们用来估算信贷损失准备金和其他准备金的过程可能被证明是不可靠的。这种估计依赖于复杂的建模输入和判断，包括对经济状况的预测，这可能会变得不准确和/或不再受制于准确的预测；
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•如果我们用来选择、管理和承销贷款的模型和方法对未来冲销的预测性降低，我们评估借款人信誉的能力可能会受到损害；
•对该行业的监管审查有所增加，并可能继续增加，导致对该行业的监管增加，这可能导致更高的合规成本，限制我们寻求商业机会的能力，并增加我们面临诉讼或罚款的风险；
•货币政策或其他市场条件可能导致利率和资产价值的快速变化，从而对我们的盈利能力和整体财务状况产生重大不利影响；
•增加税收将限制我们追求增长和向股东返还利润的能力；和
•美国财政部财政状况的侵蚀、美国政府关于债务上限的决定以及美国可能拖欠债务的可能性，都可能导致进一步加息、扰乱资本市场准入、产生新的税收并引发衰退状况。
如果这些情况或类似情况继续存在或恶化，我们的财务状况可能会受到不利影响。
利率变动可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
贷款市场利率大幅上升，或认为可能会出现上升，可能会对我们发起新贷款的能力和我们的增长能力产生不利影响。为了应对越来越多的通胀迹象，美联储在2022年和2023年迅速提高了利率，并采取了进一步行动来缓解通胀压力。这些利率变化对我们的业务产生了许多负面影响，包括降低了我们的证券投资组合的价值，增加了我们的利率支出，以及减少了对新贷款的需求，尤其是住宅抵押贷款。未来利率在任一方向的快速变化可能会使我们难以平衡我们的贷款和存款组合，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，例如降低资产收益率或利差，或对我们的业务产生其他不利影响。利率下降可能导致贷款提前还款速度加快。持续提高的市场利率也可能对我们的浮动利率借款人履行更高付款义务的能力产生不利影响。如果发生这种情况，可能会导致不良资产和冲销增加，这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，我们的收益和财务状况在很大程度上取决于净利息收入，这是生息资产赚取的利息与付息负债支付的利息之间的差额或价差。当市场利率发生变化时，我们收到的资产利息和我们支付的负债利息可能会发生波动。这可能导致我们的利差减少，并可能对我们的收益和财务状况产生不利影响。
利率对许多因素高度敏感，包括：
•通货膨胀率；
•经济状况；
•联邦货币政策；和
•国内外市场稳定。
利率的变化可以增加或减少我们的净利息收入，因为不同类型的资产和负债可能会有不同的反应，在不同的时间，对市场利率的变化。当有息负债到期或重新定价更快，或程度高于同期生息资产时，利率上升可能会减少净利息收入。同样，当生息资产更快到期或重新定价，或在更大程度上高于有息负债时，利率下降可能会减少净利息收入。分类为可供出售的投资证券的市值变动受到较高费率的影响，并可能通过累积的其他综合（亏损）收入（包括这些证券的未实现净损益）对我们的其他综合（亏损）收入和权益水平产生负面影响。此外，如果流动性和/或业务战略需要出售处于亏损状态的证券，这种损失可以实现为收益。
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此外，除其他外，进一步提高利率可能会降低贷款需求和我们发放贷款的能力，并降低贷款偿还率。一般利率水平的下降可能会影响我们，其中包括增加贷款组合的预付款和增加对存款的竞争。因此，市场利率水平的变化会影响我们的生息资产净收益率、贷款发放量、贷款组合以及我们的整体业绩。此外，虽然我们已经实施了一些做法，但我们认为会降低利率变化对我们的净利息收入的潜在影响，这些做法可能并不总是成功的。因此，市场利率水平的变化可能对我们的净利息收入和净息差、资产质量、贷款和租赁发起量、流动性和整体盈利能力产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们可以将我们的利率风险降至最低。
此外，我们为出售和我们的投资组合发起住宅抵押贷款。居民按揭贷款的发放高度依赖于当地房地产市场和利率水平。提高利率往往会减少销售贷款和手续费收入的发放，我们将其报告为销售贷款收益。利率下降通常会导致贷款和抵押贷款支持证券的预付款增加，因为借款人为债务再融资以降低借贷成本。这通常会导致以低于贷款或证券支付的利率进行再投资。市场利率的变化也可能降低我们金融资产的价值。如果我们未能成功管理利率变化的影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
通胀压力和物价上涨可能会影响我们的经营业绩和财务状况。
通货膨胀率在过去几年中上升到40多年来未见的水平。通胀压力可能会持续到2025年。通货膨胀可能会导致我们客户的成本增加，使他们更难偿还贷款或其他义务，从而增加我们的信用风险。尽管美联储已在2024年末降息，但目前的利率仍明显高于截至2022年初的利率。美国和我们市场的经济状况恶化可能导致贷款拖欠和不良资产增加、贷款抵押品价值下降以及对我们产品和服务的需求减少，所有这些反过来都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
美联储改变货币政策可能会对我们的操作结果产生不利影响。
美联储负责监管美国的货币供应，包括用于在经济压力时期稳定物价的公开市场操作，以及制定货币政策。这些活动强烈影响我们某些投资的回报率、我们的抵押贷款发起渠道，以及我们用于放贷和投资的资金成本，所有这些都可能对我们的流动性、经营业绩、财务状况和资本状况产生不利影响。
不稳定的全球经济状况可能对我们的业务、财务状况和运营产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场不时经历极端波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率高企以及经济稳定性的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到当前或预期的军事冲突影响的不利影响，包括乌克兰和中东持续的战争，这些战争增加了大宗商品和能源价格的波动性，产生了供应链问题，并导致金融市场不稳定，所有这些都可能在未来持续或恶化。美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁可能会进一步对金融市场和全球经济产生不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济反措施都可能加剧市场和经济不稳定。无法保证不会出现市场进一步恶化和对经济状况的信心。我们的一般业务战略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境、敌对的第三方行动或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。
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我们可能无法充分衡量和限制我们的信用风险，这可能会导致意想不到的损失。
我们的业务取决于我们成功衡量和管理信用风险的能力。作为贷方，我们面临的风险是，贷款的本金或利息将无法及时偿还或根本无法偿还，或者支持贷款的任何抵押品的价值将不足以覆盖我们的未偿风险敞口。此外，我们还面临有关可能偿还贷款的期限的风险，与适当贷款承销有关的风险，经济和行业状况变化导致的风险，以及与个人贷款和借款人打交道所固有的风险。借款人的信誉受到许多因素的影响，包括当地市场状况和一般经济状况。如果美国的整体经济环境，一般而言，或我们的市场领域，具体而言，出现实质性中断，我们的借款人可能会在偿还贷款方面遇到困难，我们持有的抵押品可能会贬值或变得缺乏流动性，不良贷款、冲销和拖欠的水平可能会上升，并需要为信贷损失提供大量额外准备金。与商业贷款信用质量相关的其他因素包括业务管理的质量以及借款人正确评估影响我们市场产品和服务的供需特征变化并有效应对这些变化的能力。与商业房地产贷款信用质量相关的其他因素包括租户空置率和物业管理质量。
我们的风险管理实践，例如监控我们的贷款在特定行业内的集中度以及我们的信贷审批、审查和行政实践可能无法充分降低信贷风险，我们的信贷管理人员、政策和程序可能无法充分适应影响客户和贷款组合质量的经济或任何其他条件的变化。未能有效衡量和限制与我们的贷款组合相关的信用风险可能会导致贷款违约、止赎和额外冲销，并可能需要我们大幅增加信用损失准备金，每一项都可能对我们的净收入产生不利影响。因此，我们无法成功管理信用风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的贷款信贷损失准备金可能被证明不足以吸收我们贷款组合中固有的损失，我们的收益可能会减少。
我们在银行业的经验表明，我们的部分贷款不会及时或根本无法全额偿还。因此，我们维持贷款信贷损失准备金，这代表管理层对我们贷款组合中固有的预期损失和风险的判断。拨备水平反映了管理层对总体经济状况、贷款组合的多样化和调味、历史损失经历、已确定的信贷问题、拖欠水平和抵押品充足性的持续评估。贷款信用损失准备的适当水平的确定具有内在的高度主观性，需要我们对当前信用风险和未来趋势做出重大估计和假设，所有这些都可能发生重大变化。不准确的管理假设、影响借款人的经济状况恶化、有关现有贷款的新信息、额外问题贷款的识别以及我们控制范围内外的其他因素，可能要求我们增加贷款信用损失准备金，并可能产生额外费用。在任何时候，我们的投资组合中都可能有贷款，这些贷款将导致损失，但尚未被确定为不良或潜在的问题信贷。我们无法确定，我们将能够在恶化的信贷成为不良资产之前识别它们，或者我们将能够限制或正确估计那些被识别的贷款的损失。此外，我们的监管机构，作为其定期检查的一个组成部分，审查我们的贷款信贷损失准备金是否充足，并可能根据他们对他们在审查时可获得的信息的判断，指示我们对准备金进行追加。影响借款人的经济状况或个人业务或个人情况的变化、有关现有贷款的新信息、额外问题贷款的识别以及我们控制范围内外的其他因素，可能需要增加备抵。此外，如果未来期间的实际冲销超出我们对冲销的估计，我们可能需要额外的贷款信用损失拨备，以恢复我们的贷款信用损失准备金的充足性。如果我们因任何原因被要求大幅提高我们的贷款信贷损失准备金水平，这种增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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由于我们的贷款组合的很大一部分由房地产贷款组成，影响房地产价值和流动性的经济负面变化可能会损害为我们的某些贷款提供担保的抵押品的价值，并导致贷款和其他损失。
我们市场上的房地产价值在过去几年经历了一段时间的波动，房地产的市场价值可以在短时间内大幅波动。截至2024年12月31日，在我们的LHFI总额中，有52.0亿美元，即68.6%是由以房地产作为抵押品主要组成部分的贷款组成的。我们还把以房地产为抵押的贷款作为抵押品的补充来源。影响我们一个或多个市场的房地产价值和房地产流动性的不利变化可能会增加与我们的贷款组合相关的信用风险，并可能导致对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的损失。影响我们市场区域房地产价值和流动性的经济负面变化可能会严重损害作为贷款抵押品的财产的价值，并影响我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品而不造成损失或额外损失的能力。抵押品可能不得不以低于贷款未偿余额的价格出售，这可能会导致此类贷款的损失。这种下降和损失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果房地产价值下降，我们也更有可能被要求增加贷款信贷损失准备金，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的市场地理集中在德克萨斯州、路易斯安那州、密西西比州，最近还进入了阿拉巴马州和佛罗里达州，这使得我们比地理上更加多元化的竞争对手对当地经济的不利变化更加敏感。
与地域更加多元化的大型金融机构不同，我们是一家区域银行，集中在达拉斯/沃思堡大都市区、东德克萨斯州、北路易斯安那州和密西西比州杰克逊之间的20号州际公路走廊，以及德克萨斯州休斯顿和密西西比州牛津。最近，我们将业务扩展到了阿拉巴马州莫比尔和佛罗里达州沃尔顿堡滩。截至2024年12月31日，我们总贷款（按美元计）的69.2%（不包括抵押仓库信贷额度）提供给在德克萨斯州居住或开展业务的借款人，18.4%归属于路易斯安那州，7.1%归属于密西西比州、莫比尔、阿拉巴马州和佛罗里达州沃尔顿堡滩，我们的大部分房地产贷款由位于这些州的房产担保。当地经济状况或住宅或商业房地产市场的恶化可能会对我们的投资组合质量、对我们产品和服务的需求、借款人及时偿还贷款的能力以及担保贷款的抵押品的价值产生不利影响。如果我们其中一个市场的人口、就业或收入增长为负数或慢于预期，收入水平、存款和房地产开发可能会受到不利影响。我们的一些较大的竞争对手在地理上更加多样化，它们可能能够更好地管理和减轻仅影响本地或区域市场的不利条件所带来的风险。
我们的商业房地产贷款组合使我们面临的风险可能大于与我们的其他抵押贷款相关的风险。
我们的贷款组合包括为个人和企业提供的用于各种目的的非自住商业房地产贷款，这些贷款由商业物业担保。截至2024年12月31日，我们的非自住商业房地产贷款总额为15亿美元，占我们总贷款组合的19.8%。这些贷款通常涉及的偿还取决于担保贷款的财产产生或预期产生的收入，其金额足以支付运营费用和偿债，这可能会受到经济或当地市场条件变化的不利影响。与以住宅房地产为抵押的贷款相比，这些贷款使我们面临更大的信用风险，因为担保这些贷款的抵押品通常不会像住宅房地产那样容易清算，因为抵押品的潜在购买者较少。此外，非自住商业地产贷款一般涉及对单一借款人或相关借款人群体的较大余额。因此，在每笔贷款的基础上，非自住商业房地产贷款的冲销可能比我们的住宅或消费者贷款组合产生的冲销更大。我们的商业房地产贷款组合的信贷质量意外恶化将要求我们增加贷款信贷损失拨备，这将降低我们的盈利能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们贷款组合的很大一部分由以应收账款、库存、设备或其他商业抵押品为担保的商业贷款组成，其价值恶化可能使我们面临信贷损失。
截至2024年12月31日，我们的贷款总额中约有20亿美元，即26.4%是对企业的商业和工业贷款。一般来说，这些贷款以一般商业资产作抵押，其中包括应收账款、库存和设备，许多贷款由借款人或委托人的个人担保支持。这些商业贷款的金额通常比对个人的贷款更大，因此在单笔贷款的基础上有可能造成更大的损失。此外，商业贷款的偿还取决于借款人的持续经营业务。为这类贷款提供担保的抵押品一般包括动产，例如设备和存货，它们的价值下降速度可能比我们预期的更快，使我们面临更大的信用风险。此外，我们的一部分客户群，包括能源和房地产业务的客户，可能会接触到对商品价格或市场波动敏感的波动业务或行业，例如能源价格。因此，商品价格、房地产价值和流动性的负面变化可能会损害为这些贷款提供担保的抵押品的价值。我们的商业贷款客户经营所在的经济或当地市场条件的重大不利变化可能导致贷款可收回性和与一般业务资产相关的价值迅速下降，从而导致抵押品覆盖率不足，这可能使我们面临信用损失，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的贷款组合包含向某些借款人提供的大量贷款，这些借款人的财务状况恶化可能对我们的资产质量产生重大不利影响。
鉴于我们的资产规模，我们过去几年的增长部分归功于我们发起和保留相对较大贷款的能力。截至2024年12月31日，我们为投资而持有的平均贷款规模约为567,242美元。此外，截至2024年12月31日，我们的20个最大借款关系（不包括持有待售的抵押贷款）占我们未偿还贷款组合的11.3%，占我们提供信贷的总承诺的10.1%。除了我们贷款中固有的其他风险，例如为这些贷款提供担保的基础业务或财产的恶化，我们的贷款平均规模较高对我们的贷款业务构成风险。如果我们的任何最大借款人由于经济或市场条件或个人情况而无法偿还其贷款义务，我们的不良贷款和我们的贷款信用损失拨备可能会显着增加，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们未能建立和维持对财务报告的有效内部控制，我们的财务报表可能存在重大错报，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和SEC颁布的规则，要求公司对其财务报告内部控制进行全面评估。作为这一过程的一部分，我们被要求记录和测试我们对财务报告的内部控制，管理层被要求评估和发布关于我们对财务报告的内部控制的报告，我们的独立注册公共会计师事务所被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报，因为其固有的局限性，包括人为错误的可能性、规避或压倒控制或欺诈。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不够充分。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报，并且可能无法及时预防或发现。即使是对财务报告的有效内部控制，也只能为财务报表的编制和公允列报提供合理保证。
如第二部分第9A项—— 2025年2月26日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1号修订的控制和程序所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与对员工在存款账户之间发起某些手动转账的能力的控制有关。SEC规则定义的重大缺陷是一种缺陷，或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。在截至2024年12月31日的年度内，我们实施了补救行动，以解决我们内部控制的实质性弱点，截至2024年12月31日，这一实质性弱点已被视为得到补救。
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如果未来发现或发生财务报告内部控制方面的其他重大缺陷，我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能需要修改或重述我们的财务业绩，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，限制我们进入资本市场的能力，要求我们花费大量资源来纠正重大缺陷，使我们受到罚款、处罚或判决，损害我们的声誉，对我们普通股的交易价格产生不利影响，或以其他方式导致投资者信心下降。
我们严重依赖我们的执行管理团队和其他关键员工，任何这些人的流失都可能对我们的业务或声誉产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们关键人员的表现，以及我们吸引、激励和留住高素质的高级和中层管理人员以及其他有技能的员工的能力。员工竞争激烈，寻找具备执行我们业务计划所需的技能和属性组合的关键人员的过程可能会很漫长。我们可能无法成功留住关键员工，我们的一名或多名关键人员意外失去服务可能会对我们的业务产生不利影响，因为他们的技能、对我们主要市场的了解、多年的行业经验以及难以及时找到合格的替代人员。如果我们的任何关键人员的服务因任何原因而无法提供，我们可能无法按照我们可接受的条款或根本无法识别和雇用合格人员，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
未经授权的访问、网络犯罪和其他对数据安全的威胁可能需要大量资源，损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务造成损害。
我们必须收集、使用和持有与我们有银行业务关系的个人和企业的个人和财务信息。这些信息包括受适用的联邦和州法律法规保护的非公开的、可识别个人身份的信息。此外，我们的某些数据处理功能并非由我们直接处理，而是外包给第三方提供商。我们的设施和系统，以及我们的第三方服务提供商的设施和系统，可能容易受到数据安全威胁、安全漏洞、破坏行为和其他物理安全威胁、计算机病毒或破坏、勒索软件攻击、错位或丢失数据、编程和/或人为错误或其他类似事件的影响。任何涉及盗用、丢失或以其他方式未经授权披露我们的机密业务、员工或客户信息的安全漏洞，无论是源自我们、我们的供应商或零售业务，都可能严重损害我们的声誉，使我们面临民事诉讼和责任风险，要求支付监管罚款或处罚或对受安全漏洞影响的第三方进行代价高昂的补救努力，扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
很难或不可能防范不断变化的技术或犯罪分子实施网络犯罪的意图所带来的每一个风险。我们的控制和保护以及我们供应商的控制和保护可能证明是不够的。在过去几年里，网络事件越来越多，网络罪犯不断提高他们的复杂程度，包括几起广为人知的网络攻击，针对美国其他公司，包括比我们大得多的金融服务公司。这些网络事件是由各种来源发起的，其中包括恐怖组织和敌对的外国政府。随着技术进步，发起交易和访问数据的能力也越来越广泛地分布在移动设备、个人电脑、自动柜员机、远程存款捕获站点和类似的接入点中，其中一些不受我们控制或保护。我们有可能因为非我们自己的过错而发生的安全漏洞或网络攻击而承担责任并蒙受损失。此外，针对我们或我们的第三方服务提供商之一的成功网络攻击的概率无法预测，在某些情况下，无法预防。
网络安全风险正在增长，因此，银行组织的网络弹性对联邦和州银行机构以及其他监管机构来说越来越重要。新的或修订的法律法规可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关做法、消费者和员工信息的收集、使用、共享、保留和保护以及当前或计划中的业务活动产生重大影响。遵守我们所遵守的当前或未来隐私、数据保护和信息安全法律可能会导致更高的合规和技术成本，并可能限制我们提供某些产品和服务的能力，这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。
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我们的业务很容易受到欺诈。
该公司的业务使其面临来自贷款和存款客户、与其有业务往来的各方以及员工、承包商和供应商的欺诈风险。该公司依赖新客户和现有客户的财务和其他数据，这些数据在接受此类客户、执行其金融交易以及发放和购买贷款和其他金融资产时可能被证明是欺诈性的。在经济压力增加的时期，公司面临的欺诈损失风险增加。公司认为其已制定承保和运营控制措施以防止或发现此类欺诈行为，但无法保证这些控制措施将有效发现欺诈行为，或公司不会在对财务业绩或声誉产生不利影响的水平上遭受欺诈损失或产生与此类欺诈相关的成本或其他损害。公司的贷款客户也可能在其业务中遭遇欺诈，这可能会对其偿还贷款或使用服务的能力产生不利影响。公司及其客户的欺诈风险可能会增加公司的财务风险和声誉风险，因为这可能会导致超出信用损失准备中已计提的意外诉讼费用、其他成本和贷款损失。
我们吸引和留住有利可图的银行家的能力对于我们业务战略的成功至关重要。
我们能否保留和增长我们的贷款、存款和手续费收入，取决于我们银行家的业务生成能力、声誉和关系管理技能。如果我们失去我们的任何银行家的服务，包括我们可能收购的银行雇用的有利可图的银行家，失去给新的或现有的竞争对手或其他方面，我们可能无法保留有价值的关系，我们的一些客户可能会选择使用竞争对手的服务而不是我们的服务。
我们的增长战略还依赖于我们吸引和留住更多盈利银行家的能力。我们可能在招聘和留住我们期望的口径的银行家方面面临困难，包括来自其他金融机构的竞争。特别是，我们的许多竞争对手规模明显更大，拥有更多的财政资源，可能能够提供更有吸引力的薪酬方案和更广泛的职业机会。此外，在我们能够确定一位新的银行家是否会盈利或有效之前，我们可能会在培训、整合和业务发展方面产生大量费用并花费大量时间和资源。如果我们无法吸引和留住盈利的银行家，或者如果我们的银行家在客户关系和盈利能力方面未能达到我们的预期，我们可能无法执行我们的业务战略，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果截至任何日历年的12月31日，我们的总资产超过100亿美元，我们将受到更高的监管要求。
截至2024年12月31日，我们的总资产为96.8亿美元，我们预计2025年我们的总资产将增长超过100亿美元。除了我们目前的监管要求外，总资产达到或超过100亿美元的银行，除其他外：直接由CFPB根据各种联邦消费者金融法律进行审查；根据《多德-弗兰克法案》第1075条，受借方交换费限制，被称为德宾修正案；有资格就持有的联邦储备银行股票可能获得较小的股息；受沃尔克规则对自营交易和投资或担保担保基金的限制；受大型银行计算FDIC保险费的评估方法的限制；并且不再有资格选择受CBLR的约束。遵守这些额外的持续要求可能需要增加人员、设计和实施额外的内部控制，或产生其他重大费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们的监管机构也可能会在审查我们的一般运营过程中或在考虑我们或银行的任何请求时考虑我们为遵守这些监管要求所做的准备。
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如果截至任何日历年的12月31日，我们的总资产增长超过100亿美元，我们将受到借方交换收入和透支收入减少的影响，并可能面临相关的不利业务后果。
根据美联储的规定，德宾修正案中规定的借记卡交换费限制对借记卡发卡机构每笔交易可能收到的最高借记交换费设置了上限。合并资产总额低于100亿美元的借记卡发卡机构免于这些交换费限制。自借记卡发卡机构在日历年年底合并资产总额达到或超过100亿美元的日历年的次年7月1日起，小型发卡机构的豁免不再适用。截至2024年12月31日，我们的合并资产总额为96.8亿美元，我们的预期是，在2025年，我们的合并资产总额将超过100亿美元。由于失去根据德宾修正案对小型发行人的豁免而导致的任何交换收入减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至2024年12月31日止年度，我们的交换费为830万美元。
同样，CFPB最近通过了最终规则，自2025年10月1日起生效，该规则限制了资产超过100亿美元的银行每次发生时可以收取的透支费用。2024年期间，我们的总透支费收入为220万美元。此时，围绕这一规则的最终处置以及其在Origin上生效的时间仍存在一些不确定性。
此外，我们失去小发行商豁免下的资格可能会对我们维持某些费用共享预付卡合作伙伴关系的能力产生不利影响或降低我们的能力，这些合作伙伴有权在这种情况下终止我们关于某些金融服务的协议。
我们可能会面临比我们预期更大的税务负债。
适用于我们业务活动的税法可能会受到解释，并可能随时间而变化。可能会不时颁布立法举措，例如公司税率变化，这可能会影响我们的有效税率，并可能对我们的递延税项资产或我们的税务状况或负债产生不利影响。我们经营所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们的税务状况，这可能会增加我们的有效税率，并损害我们的财务状况和经营业绩。此外，我们未来的所得税可能会受到法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期或税法、法规或会计原则变化的不利影响。我们接受美国联邦和州税务机关的审计和审查。此类审查或审计的任何不利结果都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们的所得税和其他负债拨备的确定需要管理层的重大判断。尽管我们认为我们的估计是合理的，但最终的税务结果可能与我们的财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类确定的一个或多个期间的财务业绩产生重大不利影响。
我们贷款给的中小型企业可能有更少的资源来抵御不利的业务发展，这可能会损害我们的借款人偿还贷款的能力。
我们的业务发展和营销战略主要集中在中小型企业。中小型企业的市场份额往往小于其竞争对手，可能更容易受到经济衰退的影响，往往需要大量额外资本来扩张或竞争，经营业绩可能会出现大幅波动，其中任何一项都可能损害借款人偿还贷款的能力。此外，中小型企业的成功往往取决于一两个人或一小群人的管理技能、才能和努力，而这些人中的一个或多个人的死亡、残疾或辞职可能会对企业及其偿还贷款的能力产生不利影响。如果总体经济状况对我们经营所在的市场产生负面影响，中小型企业受到不利影响，或者我们的借款人受到不利业务发展的其他损害，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们面临吸引和留住客户的重大竞争，这可能会损害我们的增长、降低我们的盈利能力或导致市场份额的损失。
我们在竞争激烈的银行业经营，在发放贷款、吸引存款和提供其他金融服务方面，面临来自银行和非银行竞争对手（包括金融科技公司），特别是区域性和全国性机构对客户的重大竞争。我们的竞争对手通常比我们更大，可能比我们拥有更多的资源、更大的知名度，以及更广泛和成熟的分支网络或地理足迹。由于其规模，这些竞争对手中的许多人在贷款和存款定价方面可能比我们更激进。此外，我们的许多非银行竞争对手的监管约束较少，成本结构可能较低。我们预计，由于金融机构整合；立法、监管和技术变革；以及替代银行来源的出现，竞争将继续加剧。
我们成功竞争的能力将取决于许多因素，其中包括：
•我们基于最优质的服务、高道德标准和安全、稳健的资产，开发、维护和建立长期客户关系的能力；
•我们为满足客户需求和要求而提供的产品和服务的范围、相关性和定价；
•相对于竞争对手，我们推出新产品和服务的速度；
•客户对我们服务水平的满意度；
•我们扩大市场地位的能力；
•行业和经济总趋势；和
•我们跟上技术进步和投资新技术的能力。
竞争加剧可能要求我们提高存款利率或降低贷款利率，这可能会降低我们的盈利能力。我们未能在我们的主要市场进行有效竞争可能会导致我们失去市场份额，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们维持声誉的能力对我们业务的成功至关重要。
我们的商业计划强调以关系为中心的银行业务。我们受益于与客户之间以及与客户之间的牢固关系。因此，我们的声誉是我们业务中最有价值的组成部分之一。因此，我们努力通过招聘、雇用和留住员工来提高我们的声誉，这些员工与我们有着共同的核心价值观，即成为我们所服务的社区的组成部分，并为我们的客户提供卓越的服务。如果我们的声誉受到员工行为或其他方面的负面影响，我们现有的关系可能会受到损害。我们可能会失去一些现有的客户，包括彼此有关系的大客户群体，我们可能无法成功吸引新客户。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
虽然我们仔细监测潜在声誉风险领域的内部和外部发展，并建立了治理结构，以协助在我们的业务实践和决策中评估此类风险，但对与我们有重要关系的第三方的不利声誉影响也可能对我们的声誉产生不利影响。对我们的声誉或我们行业的声誉的不利影响也可能导致更严格的监管和/或立法审查，这可能导致法律、法规或监管行动可能会改变或限制我们与客户以及我们提供的产品和服务的接触方式。不利的声誉影响或事件也可能增加我们的诉讼风险。
近年来，我们面临着与ESG活动相关的越来越多的公众监督。如果我们未能在多个领域采取负责任的行动，例如多元化、公平和包容性（“DEI”）、环境管理、人力资本管理、对当地社区的支持、公司治理和透明度，或者未能在我们的业务运营中考虑ESG因素，我们的品牌和声誉将面临受损的风险。此外，投资者和股东权益倡导者越来越重视企业在做出投资决策以及制定投资论文和代理建议时如何在其业务战略中解决ESG问题。我们的ESG努力可能会产生重大成本，如果这些努力被负面看待，我们的声誉和股价可能会受到影响。
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我们的业务增长迅速，我们可能无法保持我们的历史增长率，这可能对我们成功实施业务战略的能力产生不利影响。
我们的业务增长很快。快速增长的金融机构可能会因为快速增长而经历重大困难。此外，我们的主要战略侧重于有机增长，辅之以收购银行团队或其他金融机构。我们可能无法在增长战略的各个方面执行以维持我们的历史增长率，或者我们可能根本无法增长。例如，我们可能无法在可接受的风险和费用承受能力范围内产生足够的新贷款和存款，无法获得额外增长所需的人员或资金，也无法找到合适的银行团队或收购候选人。各种因素，例如经济状况和竞争，可能会阻碍或禁止我们的业务增长、开设新的分支机构以及完成收购。此外，我们可能无法吸引和留住有经验的银行家，这可能会对我们的增长产生不利影响。我们战略的成功还取决于我们有效管理增长的能力，这取决于许多因素，包括我们调整现有信贷、运营、技术和治理基础设施以适应我们扩大的业务的能力。如果我们未能建设足以支持快速增长的基础设施或未能实施我们战略的一个或多个方面，我们可能无法保持历史盈利趋势，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，路易斯安那州金融机构办公室或美联储可能会指示我们限制我们的增长。
我们可能无法通过从头分支管理与我们预期的增长和扩张相关的风险。
我们的业务战略包括评估通过从头分支实现增长的战略机会，我们相信自成立以来，银行网点扩张对我们的增长具有意义。从头开始的分支机构带来了某些潜在风险，包括巨大的启动成本和预期的初始运营损失；无法获得监管机构的批准；无法获得合格高级管理层的服务来运营从头开始的银行网点并成功整合和推广我们的企业文化；在我们没有预先存在的声誉的市场中建立的从头开始的银行网点市场接受度较差；当地经济条件带来的挑战；以合理的成本获得有吸引力的地点相关的挑战；以及管理资源和内部系统和控制的额外压力。未能通过从头分支适当管理与我们预期增长相关的风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。从头分支机构需要监管批准或无异议，这可能不会出现。
我们的财务状况和经营业绩可能会受到会计政策、准则和解释变化的不利影响。
财务会计准则委员会（“FASB”）和其他制定会计准则的机构会定期更改指导我们编制财务报表的财务会计和报告准则。此外，那些建立和解释会计准则的机构（如FASB、SEC和银行监管机构）可能会改变此前对如何应用这些准则的解释或立场。这些新标准导致的变化可能导致财务结果大不相同，并可能要求我们改变处理、分析和报告财务信息的方式，并要求我们改变财务报告控制。
我们可能会在未来进行收购，这可能会使我们面临财务、执行和运营风险。
尽管我们计划继续有机地发展我们的业务，但我们可能会不时考虑收购机会，我们认为这些机会可以补充我们的活动，并有能力提高我们的盈利能力。我们的收购活动可能对我们的业务具有重要意义，并涉及许多风险，包括与以下相关的风险：
•确定合适的机构或资产进行收购；
•将管理层的注意力从我们现有业务的运营中转移，以识别、评估和谈判潜在交易；
•在可接受的风险承受能力范围内吸引资金支持额外增长的能力；
•利用不准确的估计和判断评估目标机构或资产的信用、经营、管理和市场风险；
•保持资产质量的能力；
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•尽职调查的充分性以及与收购相关的未知或有负债的潜在风险；
•留住客户和关键人员，包括银行家；
•与获得必要的监管批准相关的时间和不确定性；
•与收购相关的商誉减值以及对我们的经营业绩的不利影响；
•成功整合收购业务的能力；
•诉讼风险；以及
•维持充足的监管资本。
收购目标的市场竞争激烈，这可能会对我们以可接受的价格找到符合我们战略和标准的收购候选者的能力产生不利影响。我们在寻求其他银行和金融机构的收购目标方面面临着巨大的竞争，其中许多银行和金融机构拥有比我们更多的财政、人力、技术和其他资源。我们在收购目标机构方面的竞争能力将取决于我们为收购提供资金的可用财务资源，包括我们拥有的现金和现金等价物的数量以及我们普通股的流动性和价值。此外，竞争加剧也可能推高我们将被要求支付的收购对价，以便成功利用有吸引力的收购机会。
金融机构的收购还涉及运营风险和不确定性，例如没有可用追索方式的未知或有负债、资产质量、关键员工和客户的保留等意外问题的风险，以及其他可能对我们的业务产生负面影响的问题。我们可能无法在投入大量资源后完成未来的收购，或者，如果完成，我们可能无法成功整合我们收购的实体的运营、技术平台、管理、产品和服务，或实现我们的预期收益或我们消除冗余的尝试。整合过程可能还需要我们管理层投入大量时间和注意力，否则这些时间和注意力将用于服务现有业务和开发新业务。未能及时将我们收购的实体成功整合到我们现有的业务中，可能会显着增加我们的运营成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，收购通常涉及支付高于账面价值和市场价值的溢价，因此，我们的账面价值和每股普通股净收入可能会在未来的任何收购中发生一些稀释，我们目前维持或可能收购的任何商誉的账面金额可能会在未来期间发生减值。
我们经营所在的市场容易受到飓风和其他自然灾害、不利天气和气候变化影响的影响，这可能导致我们的运营中断和贷款损失增加。
我们的很大一部分业务产生于那些已经并可能继续受到飓风、洪水、热带风暴、龙卷风和其他自然灾害和不利天气破坏的市场，这些灾害和不利天气可能会因气候变化而变得更加严重。自然灾害会扰乱我们的运营，造成广泛的财产损失，并严重抑制我们经营所在的当地经济。如果我们初级市场的经济体由于自然灾害、不利天气、气候变化或其他灾害而出现全面下滑，对贷款和我们其他产品和服务的需求可能会减少。此外，拖欠、止赎、破产和贷款损失的比率可能会大幅增加，因为未投保的财产损失或持续的工作中断或损失可能会严重损害借款人偿还贷款的能力。此外，为贷款提供担保的房地产或其他抵押品的价值可能会受到灾难的重大不利影响。因此，灾害可能导致收入减少和贷款损失，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们对技术变革有着持续的需求，我们可能没有资源来有效实施新技术，或者我们在实施新技术时可能会遇到运营挑战。
金融服务行业正在经历快速的技术变革，新技术驱动的产品和服务（包括与人工智能、机器学习、区块链和其他分布式账本技术相关或涉及的产品和服务）频繁推出，对移动和其他电话和计算机银行应用的需求已经确立且不断增长。科技的有效利用提高了效率，使金融机构在降低成本的同时，也能更好地为我们的客户服务。基本上不受监管的“金融科技”企业增加了对借贷和支付业务的参与，并增加了这些业务的竞争。预计这一趋势将在可预见的未来持续下去。我们未来的成功将至少部分取决于我们通过使用技术提供产品和服务来满足客户需求的能力，这些产品和服务将满足客户对便利性的需求，并在我们继续发展和扩展我们的产品和服务时在我们的运营中创造额外的效率。我们在实施这些新技术增强或产品时可能会遇到运营挑战，这可能导致我们无法充分实现此类新技术的预期收益，或要求我们承担大量成本以及时补救任何此类挑战。
这些变化可能比我们预期的更困难或更昂贵。我们许多规模较大的竞争对手拥有更大的资源来投资于技术改进。因此，与我们将能够提供的产品相比，他们可能能够提供更多或更优越的产品，这将使我们处于竞争劣势。因此，如果我们无法提供此类产品和服务，我们可能会失去寻求新技术驱动产品和服务的客户。
新的业务线、产品、产品增强或服务可能会使我们面临额外的风险。
我们不时实施新的业务线，或在我们现有的业务线内提供新产品和产品增强以及新服务，我们将在未来继续这样做。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场没有充分发展的情况下。在实施、开发或营销新的业务线、产品、产品增强或服务时，我们可能会投入大量时间和资源，尽管我们可能不会分配必要的适当水平的资源或专业知识，以使这些新的业务线、产品、产品增强或服务取得成功或实现其预期收益。此外，引入和发展新的业务线、产品、产品增强或服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法证明是可行的。外部因素，例如遵守法规、具有竞争力的替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品、产品增强或服务的最终实施。此外，任何新的业务线、产品、产品增强或服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。未能在开发和实施新的业务线或提供新产品、产品增强或服务时成功管理这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们依赖于在管理层的决策和错误数据中使用数据和建模，或者建模方法可能会对我们的决策能力产生负面影响，或可能在未来使我们受到监管审查。
统计和定量模型及其他定量分析的使用是银行决策的特有现象，这种分析的使用在我们的经营中正变得日益普遍。流动性压力测试、利率敏感性分析以及识别可能违反反洗钱规定的行为，都是我们依赖模型及其基础数据的领域的例子。在监管合规方面，统计和量化模型的使用也越来越普遍。虽然我们目前没有接受年度多德-弗兰克法案压力测试和综合资本分析和审查提交，但我们目前将压力测试用于资本、信贷和流动性目的，并预计未来监管机构可能会更广泛地实施模型衍生测试。
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我们预计，基于数据的建模将进一步渗透到银行决策中，尤其是风险管理工作，因为为满足严格的压力测试要求而开发的能力能够更广泛地用于不同的应用。虽然我们认为这些量化技术和方法可以改善我们的决策，但它们也创造了一种可能性，即错误的数据或有缺陷的量化方法可能会对我们的决策能力产生负面影响，或者，如果我们在未来受到监管压力测试，则会受到不利的监管审查。我们试图通过进行回测来分析这些技术和方法的准确性来降低这种风险。其次，由于这些方法固有的复杂性，对其产出的误解或滥用同样可能导致次优决策。未能成功管理这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
在某些情况下，我们可能会被要求回购抵押贷款，这可能会减少我们的流动性。
历史上，我们曾发起过在二级市场上出售的抵押贷款。抵押贷款在二级市场销售时，我们被要求就抵押贷款及其产生方式向购买者作出惯常的陈述和保证。抵押贷款销售协议要求我们回购或替代抵押贷款或赔偿买家损失，以防我们违反这些陈述和保证。此外，我们可能会被要求回购抵押贷款，因为借款人在抵押贷款上的提前付款违约。对于我们通过我们的经纪人或通讯员发起的贷款，针对发起经纪人或通讯员的可用补救措施（如果有）可能不如针对我们的抵押贷款购买者或发起经纪人或通讯员（如果有）可用的补救措施那么广泛，可能没有履行否则可能可用的补救措施的经济能力。因此，如果购买者对我们强制执行其补救措施，我们可能无法向发起经纪人或通讯员追回损失。如果回购和赔偿要求增加，而这些要求是有效的索赔，可能会减少我们的流动性，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。在2024年、2023年或2022年期间，我们没有被要求回购任何向二级市场出售的大量抵押贷款。
缺乏流动性可能会削弱我们为运营提供资金的能力。
流动性对我们的业务至关重要，我们每天在控股公司和银行层面监控我们的流动性并管理我们的流动性风险。我们依靠我们产生存款的能力，并分别有效管理我们的贷款和投资证券的还款和到期时间表，以确保我们有足够的流动性为我们的运营提供资金。无法通过存款、借款、出售我们的投资证券、出售贷款和其他来源筹集资金可能会对我们的流动性产生重大负面影响。我们最重要的资金来源是存款。当客户认为另类投资提供了更好的风险/回报权衡时，存款余额可能会减少。如果我们的客户将资金从存款中转移到货币市场基金等其他投资中，我们将失去相对低成本的资金来源，增加我们的融资成本，并降低我们的净息差、净利息收入和净收入。
其他主要资金来源包括来自运营、到期和出售投资证券的现金流，以及向投资者发行和出售我们的股权和债务证券的收益。如果流动性和/或业务战略需要出售处于亏损状态的证券，获得流动性可能会受到我们证券投资组合价值的负面影响。从达拉斯联邦储备银行和达拉斯联邦Home Loan银行借款的能力提供了额外的流动性。最近对联邦Home Loan银行系统提出的更改可能会对公司获得联邦Home Loan银行借款产生不利影响，或增加此类借款的成本。我们也可能从第三方贷款机构，例如其他金融机构借入资金。我们获得足以为我们的活动提供资金或资本化的资金来源，或以我们可以接受的条件，可能会受到直接影响我们或整个金融服务业或经济的因素的影响，例如金融市场的混乱或对金融服务业前景的负面看法和预期。我们获得资金来源的机会也可能受到我们的主要市场领域低迷导致我们的业务活动水平下降或一项或多项针对我们的不利监管行动的影响。此外，我们获得存款的机会可能会受到储户流动性和/或现金流需求的影响，而在通货膨胀、衰退或利率上升的环境中，这种情况可能会加剧。
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可用资金的任何下降都可能对我们发放贷款、投资证券、支付费用或履行偿还借款或满足存款提取要求等义务的能力产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的流动性产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，由于我们在控股公司层面的首要资产是银行，我们在控股公司层面的流动性主要取决于我们从银行获得的股息。如果银行由于任何原因无法向我们支付股息，我们可能无法履行我们的控股公司层面的义务，其中包括资金运营费用和偿债义务。
我们未来可能需要筹集额外资本，如果我们未能保持足够的资本，我们可能无法保持监管合规。
作为一家金融机构，我们面临着重大的资本和其他监管要求。我们可能需要在未来筹集额外资金，为我们提供充足的资本资源和流动性，以满足我们的承诺和业务需求，其中可能包括融资收购的可能性。此外，我们在合并基础上和Origin Bank在独立基础上，必须满足某些监管资本要求，并保持监管机构可能不时要求的足够流动性。重要的是，监管资本要求可能会比目前的水平有所增加，这可能要求我们筹集额外资本或减少我们的业务。即使我们满足了所有适用的监管资本最低要求，我们的监管机构也可以要求我们维持明显超过这些最低要求的资本水平。我们筹集额外资本的能力取决于资本市场的状况、经济状况和许多其他因素，包括投资者对银行业的看法、市场状况和政府活动，以及我们的财务状况和表现。因此，我们无法向您保证，如果需要或按照我们可接受的条款，我们将能够筹集额外资金。如果我们未能保持资本以满足监管要求，我们可能会受到执法行动或其他监管后果的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
通过从事衍生品交易，我们面临额外的信用和市场风险。
我们使用利率掉期来帮助管理我们从记录的金融资产和负债的利率风险，当它们可以被证明有效地对冲指定的资产或负债并且该资产或负债使我们面临利率风险或客户相关衍生工具固有的风险时。我们使用其他衍生金融工具来帮助管理其他经济风险，例如流动性和信用风险，包括由业务活动产生的风险敞口，这些风险导致未来已知和不确定的现金金额的接收或支付，其价值由利率决定。我们的衍生金融工具用于管理主要与我们的固定利率贷款资产相关的已知或预期现金收入的金额、时间和期限方面的差异。对冲利率风险是一个复杂的过程，需要复杂的模型和日常监控，并不是一门完美的科学。由于利率波动，被套期保值的资产和负债会出现市场价值的升值或贬值。这种未实现的升值或贬值的影响一般会被与被套期资产和负债挂钩的衍生工具的收益或损失所抵消。通过从事衍生品交易，我们面临信用和市场风险。若交易对手未能履约，则衍生工具存在公允价值收益程度的信用风险。市场风险存在的程度是，利率的变化方式与我们在进行衍生品交易时的预期存在显着差异。与我们的衍生工具相关的信用和市场风险的存在可能会对我们的净利息收入产生不利影响，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们投资证券的公允价值可能会因我们无法控制的因素而波动。
截至2024年12月31日，我们的可供出售投资证券组合的公允价值约为11.0亿美元，其中包括约1.349亿美元的税前未实现净亏损。未实现亏损是由于我们的可供出售投资证券组合的公允价值从截至2022年12月31日止年度开始下降，并持续到截至2024年12月31日止年度，该下降主要是由于旨在降低通货膨胀的利率迅速上升导致收益率曲线的短端变陡。未实现亏损对股东权益总额产生了负面影响。我们无法控制的因素可能会对我们投资组合中证券的公允价值产生重大影响，并可能对这些证券的公允价值造成潜在的不利变化。这些因素包括但不限于有关证券的评级机构行动、发行人或有关基础证券的违约、市场利率的变化和资本市场的持续不稳定。除其他外，这些因素中的任何一个都可能导致与可供出售或持有至到期债务证券有关的信用损失准备金金额增加，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响。确定证券是否存在信用损失的过程通常需要对发行人的财务状况是否出现显著恶化、管理层是否有意图或能力持有证券一段足以允许任何预期的公允价值回收的时间、发行人的未来财务业绩和流动性以及证券基础的任何抵押品以及其他相关因素进行复杂的主观判断。
我们依赖第三方来提供我们业务基础设施的关键组件，这些方因任何原因未能履行可能会扰乱我们的运营。
第三方提供我们业务基础设施的关键组成部分，如数据处理、互联网连接、网络接入、核心应用程序处理、报表制作、账户分析和抵押服务。我们的业务有赖于我们的信息技术和电信系统以及第三方服务机构的成功和不间断运作。这些系统的故障或破坏，或任何这些系统所基于的第三方软件许可或服务协议的终止，都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统交互并依赖于第三方系统，如果对此类服务的需求超过容量，或者此类第三方系统出现故障或出现中断，我们可能会遇到服务被拒绝的情况。此外，我们已聘请第三方透过次级服务安排管理我们的按揭服务活动。虽然我们努力管理和监督我们的第三方供应商，但这些供应商可能会与我们的客户接触并解决客户投诉，这会造成声誉风险，并可能带来监管风险。更换供应商或与我们的第三方服务提供商解决其他问题可能会带来重大的延迟和费用。如果我们无法有效地更换无效的服务提供商，或者如果我们经历了重大的、持续的或反复的、系统故障或拒绝服务，这可能会损害我们有效运营的能力，损害我们的声誉，导致客户业务损失，并使我们受到额外的监管审查和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临与我们的贷款活动相关的环境责任风险。
在我们的业务过程中，我们可能会购买房地产，或者我们可能会取消对房地产的赎回权并取得所有权。因此，我们可能会就这些物业承担环境责任。我们可能会就这些各方因环境污染而产生的财产损失、人身伤害、调查和清理费用向政府实体或第三方承担责任，或者可能会被要求调查或清理物业的危险或有毒物质或化学品释放。与调查或补救活动相关的成本可能很高。此外，如果我们是受污染场地的所有者或前所有者，我们可能会受到第三方基于财产产生的环境污染造成的损害和成本的普通法索赔。任何重大的环境责任都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们可能会受到与知识产权有关的索赔和诉讼。
银行和其他金融服务公司，例如我们的公司，依赖科技公司提供支持其日常运营所必需的信息技术产品和服务。科技公司频频因专利侵权或其他侵犯知识产权的指控而陷入诉讼。此外，专利持有公司寻求将其购买或以其他方式获得的专利货币化。我们供应商的竞争对手，或其他个人或公司，可能会不时声称持有我们的供应商出售给我们的知识产权。随着金融服务部门越来越依赖信息技术供应商，未来这类索赔可能会增加。这些诉讼中的原告频繁寻求禁令和实质性损害赔偿。
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无论此类专利或其他知识产权的范围或有效性，或潜在或实际诉讼当事人的任何索赔的是非曲直，我们可能不得不进行旷日持久的诉讼。这类诉讼往往代价高昂、耗时长、对我们的运营造成干扰并分散管理层的注意力。如果我们被发现侵犯了一项或多项专利或其他知识产权，我们可能会被要求向第三方支付大量损害赔偿或专利使用费。在某些情况下，我们可能会考虑就有争议的知识产权订立许可协议，尽管无法保证可以以可接受的条款获得此类许可或不会发生诉讼。这些许可证也可能会显著增加我们的运营费用。如果与知识产权索赔相关的法律事项针对我们得到解决或解决，我们可能会被要求支付可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的金额。
我们和其他金融机构一直是诉讼、调查和其他诉讼的对象，这些诉讼可能导致法律责任和对我们声誉的损害。
我们和我们的某些董事、高级职员和子公司不时被列为诉讼被告，并成为与我们的业务和活动有关的调查和其他诉讼的对象，包括在2024年期间并持续到2025年，与在第二部分，项目8,附注18 —承付款项和或有事项下或有损失.过去、现在和未来的诉讼已经包括或可能包括实质性赔偿和/或惩罚性损害赔偿的索赔或不确定数额损害赔偿的索赔。我们还不时参与政府、执法和自律机构有关我们业务的其他审查、调查和诉讼（正式和非正式）。这些事项可能导致不利的判决、和解、罚款、处罚、禁令、修改和/或重述我们提交给SEC的文件和/或财务报表、确定我们的披露控制和程序中的重大缺陷或其他救济。针对我们的重大法律责任或重大监管行动，以及我们所涉及的最终确定对我们有利的事项，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，对我们的业务造成重大声誉损害，转移管理层对我们业务运营的注意力和/或导致额外的诉讼。
银行机构也越来越多地成为集体诉讼的目标。最近，提起的集体诉讼有所增加，这些诉讼声称与未足额费用或透支费用有关的欺骗做法或违反账户条款。我们过去曾成功地为类似的集体诉讼进行过辩护和解决。然而，如果法院的裁决对我们就任何集体诉讼的辩护产生不利影响，或者如果我们就任何集体诉讼订立和解协议，我们可能会面临金钱损失、声誉损害或我们经营业务的能力受到限制，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会受到其他金融机构稳健性的不利影响。
我们从事日常融资交易的能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响。金融服务公司由于交易、清算、交易对手和其他关系而相互关联。我们接触不同的行业和交易对手，并通过与金融服务行业的交易对手进行交易，包括经纪自营商、商业银行、投资银行和其他金融中介。此外，我们参与由其他机构发起的贷款，我们参与由其他贷款人担任牵头银行的银团交易（包括共享的国家信贷）。因此，一家或多家金融机构、金融服务公司或金融服务行业普遍出现的违约、财务状况下降、甚至谣言或质疑，可能导致全市场流动性、资产质量或其他问题，并可能导致我们或其他机构的损失或违约。这些问题、损失或违约可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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与我行业监管相关的风险
我们在高度监管的环境中运营，管辖我们的运营、公司治理、高管薪酬和会计原则的法律法规，或其中的变化，或我们未能遵守这些法律法规，可能会使我们受到监管行动或处罚。
我们受到广泛的监管、监督和法律要求的约束，这些监管、监督和法律要求几乎适用于我们运营的所有方面。这些法律法规不是为了保护我们的股民。相反，这些法律法规旨在保护客户、储户、存款保险基金和美国整体金融稳定，而不是保护股东或交易对手。除其他事项外，这些法律法规规定了最低资本要求，限制了我们可以向客户收取的费用规模，对我们可以从事的业务活动施加了限制，限制了Origin Bank可以向我们支付的股息或分配，以及我们可以向我们的股东支付的股息或分配，并对我们施加了某些特定的会计要求，这些要求可能更具限制性，并可能导致对收益的更多或更早的费用或我们的资本减少，而不仅仅是美国公认会计原则通常要求的。遵守法律法规可能是困难和代价高昂的，法律法规的变更往往会带来额外的合规成本。我们未能遵守这些法律法规，即使该失败是出于善意努力或反映了解释上的差异，可能会使我们的业务活动受到限制、罚款和其他处罚，其中任何一项都可能对我们的经营业绩、资本基础和我们的证券价格产生不利影响。此外，任何新的法律、规则和条例都可能使合规变得更加困难或成本更高。所有这些法律法规，以及适用于我们行业的监管框架，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见上面的讨论，请参见监管监管等因素为进一步讨论公司和银行所受的广泛监管和监督。
我们受到严格的资本要求，这可能导致股本回报率降低，要求我们筹集额外资本，限制增长机会或导致监管限制。
监管资本要求增加（以及相关的合规成本），无论是由于采用新的法律法规、现有法律法规的变化，还是由于对现有法律法规进行更广泛或更激进的解释，都可能要求我们筹集额外资本，或影响我们回购股本股份、支付股息或向高管支付薪酬的能力，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的价值产生重大不利影响。如果Origin Bank不满足最低资本要求，它将受到美联储的及时纠正行动。迅速的纠正行动可以包括对运营、管理和资本分配的逐步更严格的限制。未能超过资本保护缓冲将导致对股息、资本回购和向执行官支付酌情奖金的某些限制。即使我们满足了最低资本要求，我们的监管机构也有可能要求我们筹集额外资本。
我们面临不遵守《银行保密法》和其他反洗钱法规的风险。
联邦银行保密法、美国爱国者法案和其他法律法规要求金融机构除其他职责外，制定和维护有效的反洗钱计划，并酌情提交可疑活动和货币交易报告。财政部为管理《银行保密法》而建立的联邦金融犯罪执法网络（FinCEN）被授权对违反这些要求的行为实施重大民事罚款，并可能与个别联邦银行监管机构以及美国司法部、缉毒署和美国国税局协调执法工作。联邦银行监管机构和州银行监管机构也加大了对遵守《银行保密法》和反洗钱法规的关注。如果我们的政策、程序和制度被认为有缺陷，我们将承担责任，包括罚款和监管行动，例如限制我们支付股息的能力以及获得监管批准以推进我们业务计划的某些方面的必要性，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
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Origin Bank未能在其社区再投资法案（“CRA”）评估中表现令人满意，可能会使我们的业务增长更加困难。
CRA下的一家银行在满足其社区的信贷需求方面的表现是联邦银行机构在评估与并购相关的申请以及分支机构开设和搬迁时必须考虑的一个因素。如果Origin Bank无法维持至少“满意”的CRA评级，我们完成收购另一家金融机构或开设新分行的能力将受到不利影响。如果Origin Bank获得的CRA整体评级不到“满意”，美联储将在下一次CRA考试之前不会重新评估其评级，这可能在几年内都不会发生，未来可能不会改善较低的CRA评级。
联邦存款保险公司保险费的增加可能会对我们的收益和经营业绩产生不利影响。
Origin Bank的存款由FDIC承保，最高不超过法定限额，因此，须支付FDIC存款保险评估。该行的定期评估是由其评估基数水平和风险分类决定的，这是基于其监管资本水平和它所引起的监管关注程度。此外，FDIC拥有改变存款保险评估利率和存款保险计算方式的单方面权力，还可以向FDIC承保机构收取特殊评估费用。FDIC在金融危机期间利用这些权力，目的是恢复存款保险基金的准备金率。从2023年第一个季度评估期开始，FDIC存款保险费上调两个基点。任何未来的特殊评估、评估费率或保费的增加，或FDIC保险费的要求预付款都可能降低我们的盈利能力或限制我们寻求某些商业机会的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与投资我们的普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动，这可能会使您难以以理想的数量、价格和时间出售您的股票。
我们普通股的市场价格可能高度波动，这可能使您难以以理想的数量、价格和时间转售您的股票。有许多因素可能会影响我们普通股的市场价格和交易量，包括但不限于：
•我们的经营业绩、财务状况或资产质量的实际或预期波动；
•经济或商业条件的变化；
•贸易、货币和财政政策的影响和变化，包括美联储的利率政策，或影响我们的法律或法规；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向SEC提交的文件的反应；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•覆盖我们的证券分析师人数（如有）；
•发表有关我们、我们的竞争对手或金融服务行业的研究报告一般，或证券分析师对我们的财务和经营业绩的估计发生变化或未能满足，或缺乏行业分析师的研究报告或停止覆盖；
•投资者认为与我们相当的公司的市场估值或收益变化；
•我们普通股的交易量；
•未来发行我们的普通股或其他证券；
•我们或我们的董事、执行官或重要股东未来出售我们的普通股；
•关键人员的增补或离任；
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•市场上对我们的竞争对手和我们的看法；
•由我们的竞争对手或我们进行或涉及的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•影响我们的运营、定价、产品和服务的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素；和
•与我们、我们的竞争对手、我们的核心市场或金融服务行业有关的其他新闻、公告或披露（无论是由我们还是其他人）。
特别是，实现本报告本“风险因素”部分中描述的任何风险或其他未知风险都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并导致您的投资价值下降。股票市场，特别是金融机构股票市场近年来经历了大幅波动，这在很多情况下与特定公司的经营业绩和前景无关。此外，我们普通股交易量的显着波动可能会导致价格发生显着变化。市场波动加剧可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这可能会使您难以以所需的数量、价格和时间出售您的股票。
我们的股息政策可能会在没有通知的情况下发生变化，我们未来支付股息的能力受到限制，我们可能不会在未来支付股息。我们依赖银行的股息来履行我们的财务义务并向我们的股东支付股息。
我们的普通股持有人仅有权从合法可用于支付股息的资金中获得我们的董事会可能宣布的现金股息。我们的董事会可全权酌情随时更改股息的金额或频率或完全停止支付股息，恕不通知我们的股东。由于我们的未偿债务，我们支付股息的能力也可能受到限制，因为我们通常必须先支付我们的初级次级债务和我们的未偿债务，然后才能对我们的普通股支付任何股息。
此外，由于我们的主要资产是我们对Origin Bank股票的投资，我们依赖银行的股息来支付我们的运营费用、履行我们的义务并支付我们普通股的股息，而银行支付普通股股息的能力将在很大程度上取决于其收益和财务状况、流动性和资本要求、总体经济和监管环境以及董事会认为相关的其他因素。此外，我们和银行宣布和支付股息的能力取决于许多限制我们和银行支付股息能力的法律和银行法规和指导，包括美联储关于资本充足率和股息的指导方针。由于这些不同的限制和限制，我们可能无法，或者可能不得不减少或取消支付我们普通股的股息。我们股息水平的任何变化或暂停支付股息都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
对我们普通股的投资不是保险存款，有遭受损失的风险。
您对我们普通股的投资将不是银行存款，也不会得到FDIC或任何其他政府机构的保险或担保。你的投资将承受投资风险，你必须有能力承担你整个投资的损失。
项目1b。未解决员工意见
没有。
项目1c。网络安全
Origin的信息安全计划旨在保护我们的计算机系统、网络以及软件和信息资产（包括客户端和其他敏感数据）的安全性、可用性、完整性和机密性。该方案由政策、指导方针和程序组成，旨在与监管指导和行业通用做法保持一致。
评估、识别和管理网络安全相关风险被整合到我们的整体企业风险管理流程中。
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网络安全风险管理和战略
Origin遵循FFIEC的指导，通过行业测试的安全产品和流程保护其网络和信息资产。我们的网络和信息安全团队积极监控公司网络和系统，以检测可疑或恶意事件。 公司在定期风险评估中酌情评估潜在的网络风险。
此外，我们进行漏洞扫描，并与第三方供应商签订合同，对公司的网络进行渗透测试。公司还在必要和适当的情况下聘请专家网络顾问。
在Origin，我们希望每个员工都对客户信息的安全和保密负责。我们在聘用时将这一责任传达给员工，并在他们整个就业期间定期传达。我们要求每位员工完成培训，以保护客户信息在录用时和每一年的受雇期间的机密性。员工必须成功通过一项测试，以证明对这些要求的理解，并提供对其责任的确认。
此外，我们定期为员工提供信息安全意识培训，涵盖识别和适当处理潜在的钓鱼邮件，这些邮件可能会将恶意软件引入公司的网络，导致用户凭据被盗，并最终将客户或员工数据，或其他敏感的公司数据置于风险之中。Origin采用了多项技术控制措施来降低钓鱼邮件的风险。我们定期对员工进行测试，以确定他们对钓鱼测试邮件的易感性。我们要求易受影响的员工接受额外培训，并向管理层提供定期报告。我们还维护敏感信息安全存储处理和安全处置程序。
作为我们信息安全计划的一部分，我们采用了信息和网络安全事件响应计划（Incident Response Plan），该计划主要由我们的高级副总裁信息安全官（“ISO”）监督。事件响应计划描述了我们应对网络安全事件的流程和程序，概述了各种工作流程，包括信息技术和安全人员的遏制和补救行动，以及业务、通信和风险人员的运营响应行动。我们的事件响应团队进行演习，模拟对网络安全事件的响应。
事件应对计划包括将潜在重大网络安全事件升级并根据需要向我们的首席运营官、首席财务官、首席风险官、首席法律顾问以及其他高管报告的程序。
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网络安全治理
项目2。物业
截至2024年12月31日，我们的行政办公室和Origin Bank的办公室位于500 South Service Road East，Ruston，Louisiana 71270，我们在德克萨斯州、路易斯安那州、密西西比州、南阿拉巴马州和佛罗里达州狭长地带的60多个地点开展业务，包括贷款生产办公室。截至2024年12月31日，我们在北路易斯安那州有18个银行中心，在达拉斯-沃思堡大都市区有15个银行中心，在东德克萨斯州有9个银行中心，在休斯顿大都市区有9个银行中心，在里奇兰、密西西比地区有7个银行中心，在南阿拉巴马州和佛罗里达狭长地带各有1个银行中心。我们预计在2025年2月底将关闭其中6家银行中心，达拉斯-沃思堡市场将关闭4家，路易斯安那州和密西西比州市场将各关闭1家。2024年12月31日，Origin Bank拥有其主要办公楼和30个银行中心，并拥有其运营中心的控股权。其余设施是根据租赁协议占用的，租赁协议的期限从月到月到29年不等。我们相信，我们的银行和其他办事处状况良好，适合和充分满足我们的需要。
截至2024年12月31日，我们的保险控股公司通过主要位于路易斯安那州的12个租赁办公室运营。
项目3。法律程序
我们受到在日常业务过程中不时出现的各种法律诉讼。虽然无法确定地预测未决程序的最终结果，但目前，管理层预计任何此类程序，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，针对我们的任何法律诉讼中的一个或多个不利结果可能会在解决期间产生重大不利影响。此外，无论其优点或最终结果如何，此类事项代价高昂，会转移管理层的注意力，并可能对我们的声誉产生重大不利影响，即使解决得对我们有利。
项目4。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“OBK”。我们的普通股于2018年5月9日在纳斯达克全球精选市场开始交易。在该日期之前，我们的普通股没有公开交易市场。
截至2025年2月15日，根据我们的转让代理报告，我们普通股的记录持有人约为9,389人。
我们打算就我们的普通股支付季度现金股息，但须经我们的董事会批准。尽管我们预计将根据我们的股息政策支付股息，但我们可能会选择不支付股息。任何股息的宣布，以及股息的金额和时间，将由我们的董事会酌情决定。在决定任何未来股息的金额时，我们的董事会将考虑我们的收益、资本要求、财务状况和任何其他相关因素。支付给股东的股息的主要来源是银行支付给公司的股息或资本分配。银行的派息能力受到监管限制。因此，无法保证我们将向我们股票的持有人支付任何股息或任何此类股息的金额。见“项目1。业务-规制与监督》以上内容详见附注17 —资本和监管事项载于本报告第二部分第8项。
股权补偿计划
见“项目12。特定受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项”。
50
股票表现图
下图比较了自2019年12月31日开始至2024年12月31日期间，我们普通股的累计总股东回报率与纳斯达克综合指数和纳斯达克 OMX ABS社区银行TR指数（统称“指数”）的累计总股东回报率。我司股票此前在纳斯达克交易，代码为“OBNK”，目前在纽约证券交易所上市，代码为“OBK”。以下反映了截至收盘时的指数价值，假设在2019年12月31日投资于我们的普通股的100.00美元，以及指数，并假设股息再投资，如果有的话。这张图所示的我们普通股的历史价格代表了过去的表现，并不一定代表未来的表现。
在仔细考虑行业、平均资产规模、市值、指数内成份以及与我们的薪酬同行群体的整体可比性后，我们确定了以纳斯达克 OMX ABA社区银行TR指数为代表的最具可比性的指数。
| 12/31/2019 | 12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/31/2022 | 12/31/2023 | 12/31/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Origin Bancorp, Inc. | $ | 100.00 | $ | 74.55 | $ | 116.63 | $ | 101.12 | $ | 99.86 | $ | 95.23 | |||||||||||||||||||||||
| 纳斯达克综合指数 | 100.00 | 143.64 | 174.36 | 116.65 | 167.30 | 215.22 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 纳斯达克 OMX ABA社区银行TR指数 | 100.00 | 89.64 | 121.03 | 111.12 | 108.99 | 125.60 | |||||||||||||||||||||||||||||
股票回购
2022年7月，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以不时购买最多5000万美元的已发行普通股。可视市场情况和其他因素，并根据证券交易委员会的适用规定，不时在公开市场或私下协商交易中回购股份。股票回购计划拟在三年后到期，但可随时由董事会终止或修改。股票回购计划不要求公司在任何时候购买任何股份。
截至2024年12月31日，股票回购计划下仍有5000万美元的产能。截至2024年12月31日止年度无股票回购。
项目6。[保留]
51
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论和分析介绍了我们在综合基础上的财务状况和经营业绩。然而，我们通过我们的全资银行子公司Origin Bank开展我们所有的物质业务运营，随后的讨论和分析主要涉及在银行层面开展的活动。
以下讨论和分析应与本报告项目8所载我们的合并财务报表和相关说明一并阅读。就本讨论描述先前业绩的程度而言，这些描述仅涉及所列期间，这可能并不代表我们未来的财务结果。除历史信息外，本次讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述涉及可能导致结果与管理层预期存在重大差异的风险、不确定性和假设。可能导致此类差异的因素在标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”和“项目1a”的章节中进行了讨论。风险因素。”我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。
本10-K表中的讨论包括2024年和2023年的运营结果和财务状况以及2024年和2023年的同比比较。有关2023年和2022年的经营业绩和财务状况以及2023年和2022年的同比比较的讨论，请参阅我们于2024年2月28日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
关键会计政策和估计
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则和金融服务行业的一般做法编制的。应用这些原则要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当前情况下合理的各种其他假设。这些假设构成了我们对无法从独立、客观来源轻易获得的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们在持续的基础上评估我们的估计。使用替代假设可能导致了明显不同的估计。实际结果可能与这些估计不同。请参考附注1 —重要会计政策本报告项目8所载的我们的合并财务报表，以全面讨论我们的会计政策，包括估计。
我们确定了以下会计估计，由于这些估计中固有的困难、主观或复杂的判断和假设以及财务报表对这些判断和假设的潜在敏感性，这些估计对于理解我们的财务状况和经营业绩至关重要。我们认为，编制财务报表时使用的判断、估计和假设是适当的。
贷款信贷损失备抵。贷款信用损失准备金（“ALCL”）是指按摊余成本法核算的贷款估计损失。预期损失是使用有关过去事件的相关信息计算的，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。我们以按贷款类型、抵押品、行业、内部信用风险评级和FICO评分为特征的贷款池为基础评估为投资而持有的贷款（“LHFI”）。ALCL的金额受到贷款冲销的影响，这减少了备抵，之前冲销的贷款的回收增加了备抵，以及计入收入的贷款信用损失准备金增加了备抵。在确定贷款信贷损失拨备时，管理层监测实际冲销和回收导致的拨备波动，并根据当前和预测的经济状况定期审查贷款组合的规模和构成。如果实际损失超过ALCL的金额，可能会对我们的收益产生重大不利影响。这种评估本质上是主观的，因为它需要随着获得更多信息而可能进行重大修订的估计。当管理层认为损失已确认时，信用损失将从ALCL中扣除。
52
贷款购置会计。我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题805，企业合并对我们的合并/收购进行会计处理，这需要使用会计的购置法。收购的所有可辨认资产，包括贷款，均按公允价值入账。收购或合并时获得的贷款的公允价值基于多种因素，包括贴现的预期现金流、估计的预付款和信用损失进行调整。根据ASC 326，公允价值调整记录为每笔所购贷款的未付本金余额的溢价或折价。被确定为自发起以来信贷质量经历了非常微不足道的恶化的贷款是购买信贷恶化（“PCD”）贷款。PCD贷款的净溢价或折价由公司在合并/收购时记录的信用损失准备金进行调整。剩余净溢价或折价在贷款剩余期限内采用实际利率法累计或摊销为利息收入。未归类为PCD（“非PCD”）的贷款的净溢价或折价，包括信贷和非信贷部分，使用恒定收益率法在贷款的剩余期限内增值或摊销为利息收入。然后，我们通过贷款信用损失费用拨备记录非PCD贷款的信用损失必要备抵。
一般
我们是一家金融控股公司，总部位于路易斯安那州拉斯顿。我们的全资银行子公司Origin Bank于1912年在路易斯安那州的Choudrant成立。深深植根于我们历史的是一种致力于向企业、市政当局和个人客户提供个性化、关系银行服务的文化，以丰富我们所服务的社区人民的生活。我们提供范围广泛的金融服务和目前已超60从达拉斯/沃思堡、东德克萨斯州、休斯顿、横跨北路易斯安那州、密西西比州、南阿拉巴马州并进入佛罗里达州狭长地带的地点.作为一家通过一个部门运营的金融控股公司，我们的大部分收入来自贷款和投资所赚取的利息、服务费和存款账户的费用。
我们对存款和其他借入资金产生利息支出，以及非利息支出，例如工资和员工福利以及占用费用。我们通过净息差分析我们最大化生息资产产生的收入和负债费用的能力。净息差是以净利息收入除以平均生息资产计算的比率。净利息收入是生息资产的利息收入，如贷款、证券和计息现金，与计息负债的利息支出，如存款和借款之间的差额。净利差是生息资产的平均收益率减去计息负债的平均利率。
市场利率和我们赚取生息资产的利率或支付有息负债的利率，以及生息资产的数量和类型、有息和无息负债和股东权益的变化，通常是净利差、净息差和净利息收入周期性变化的最大驱动因素。市场利率波动受多种因素驱动，包括政府货币政策、通货膨胀、通货紧缩、宏观经济发展、失业率变化、货币供应量、政治和国际情况以及国内外金融市场的情况。除其他因素外，我们贷款组合中贷款数量和类型的周期性变化受到经济和竞争条件的影响，以及影响我们目标市场内房地产、科技、金融服务、保险、运输和制造业部门的发展。
经营成果
截至2024年12月31日止年度，受到涉及一名前银行家的某些受质疑活动的影响，详见第二部分，项目8,附注18 —承付款项和或有事项下或有损失.这些项目对我们截至2024年12月31日止年度2.45美元的稀释后每股收益产生了0.29美元的负面影响。
53
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的经营业绩比较
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| （千美元，每股金额除外） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 净收入 | $ | 76,492 | $ | 83,800 | $ | 87,715 | |||||||||||
| 财务比率： | |||||||||||||||||
|
ROAA(1)
|
0.77 | % | 0.84 | % | 1.01 | % | |||||||||||
|
ROAE(1)
|
6.92 | 8.38 | 10.81 | ||||||||||||||
| 资本比率： | |||||||||||||||||
| 每股普通股账面价值 | $ | 36.71 | $ | 34.30 | $ | 30.90 | |||||||||||
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____________________________
(1)所有平均余额均使用日均余额计算。
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|||||||||||||||||
净利息收入和净息差
截至2024年12月31日止年度的净利息收入为3.004亿美元，较截至2023年12月31日止年度增加80.9万美元，或0.3%。这一增长主要是由于与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度，LHFI赚取的利息收入增加5050万美元，联邦Home Loan银行（“FHLB”）预付款和其他借款产生的利息支出减少1570万美元，但被计息存款支付的利息支出增加5840万美元和投资证券赚取的利息收入减少650万美元所抵消。
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度，LHFI赚取的利息收入在所有贷款类别中均大幅增加。与截至2023年12月31日止年度相比，在LHFI赚取的利息收入增加总额5050万美元中，房地产贷款、抵押仓库信贷额度以及商业和工业贷款赚取的利息收入分别贡献了3240万美元、1010万美元和800万美元。利率上升分别推动房地产贷款、商业和工业贷款以及抵押仓库信贷额度的利息收入增加1790万美元、550万美元和280万美元，平均贷款余额增加分别推动可比期间房地产贷款、抵押仓库信贷额度以及商业和工业贷款的利息收入增加1460万美元、730万美元和250万美元。
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度计息存款平均费率和平均余额的增加，分别导致利息支出增加4330万美元和1510万美元。截至2024年12月31日止年度的计息存款平均利率为3.86%，较截至2023年12月31日止年度的3.21%上升65个基点。计息存款平均余额增加的主要原因是货币市场存款平均余额增加了2.962亿美元。
较低的投资证券平均余额导致利息收入减少770万美元，与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度，FHLB预付款和其他借款的平均余额减少导致利息支出减少1550万美元，这是由于战略决定出售可供出售的证券以偿还中间期间的借款并为贷款增长提供资金。
美国联邦储备委员会（Federal Reserve Board，简称“FRB”）制定各种基准利率，包括联邦基金利率，从而影响一般市场利率，包括金融机构提供的贷款和存款利率。2024年9月18日，FRB将联邦基金目标利率区间下调50个基点，至4.75%-5.00 %区间，为2020年初以来首次降息。在此之前，联邦基金利率处于23年高位，反映出自FRB于2022年初通过上一次联邦基金目标利率区间上调于2023年年中开始加息以来，联邦基金目标利率区间累计上调525个基点。2024年下半年，联邦基金目标区间已从周期高点下降100个基点，目前联邦基金目标区间设定为2024年12月18日的4.25%至4.50%。虽然FRB放宽了利率，但持续一段时间的更高利率的影响继续反映在我们的完全税收等值净息差（“NIM-FTE”）以及其他财务指标中。
54
截至2024年12月31日止年度的NIM-FTE为3.22%，较截至2023年12月31日止年度的3.23%下降一个基点。减少的主要原因是有息负债支付利率从截至2023年12月31日止年度的3.37%上升51个基点至截至2024年12月31日止年度的3.88%，而生息资产收益率从5.59%上升42个基点至6.01%。
在截至2024年12月31日的季度中，我们执行了债券投资组合优化策略，旨在提高长期收益率并改善整体投资组合表现。这一策略涉及在到期前出售收益较低的投资证券，并将收益用于购买收益较高的投资。因此，我们将账面价值总额为1.882亿美元、加权平均收益率为1.51%的证券置换为总额为1.737亿美元、加权平均收益率为5.22%的新证券，实现了1460万美元的亏损。截至2024年12月31日，证券投资组合的加权平均久期增至4.46年，而截至2023年12月31日为4.28年。由于这项交易的时间安排，优化对我们截至2024年12月31日止年度的NIM-FTE产生了一个基点的积极影响，而按年度计算，估计对NIM-FTE的积极影响为七个基点。虽然扣除利息收入增加的相关损失，对截至2024年12月31日止年度的稀释后每股收益产生了0.35美元的负面影响，但我们认为收益率的权衡是一个有吸引力的机会，估计年度净利息收入增加560万美元，盈利期为2.4年。
55
下表列出了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的平均综合资产负债表信息、利息收入、利息支出和相应的平均已赚收益率以及支付的费率。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（千美元）
物业、厂房及设备
|
平均余额(1)
|
收入/费用 | 收益率/利率 |
平均余额(1)
|
收入/费用 | 收益率/利率 |
平均余额(1)
|
收入/费用 | 收益率/利率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业地产 | $ | 2,485,800 | $ | 146,507 | 5.89 | % | $ | 2,404,530 | $ | 135,117 | 5.62 | % | $ | 1,951,246 | $ | 88,175 | 4.52 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 建筑/土地/土地开发 | 1,035,871 | 73,910 | 7.14 | 1,015,178 | 69,630 | 6.86 | 708,758 | 36,352 | 5.13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 住宅地产 | 1,799,963 | 98,732 | 5.49 | 1,629,589 | 81,964 | 5.03 | 1,143,190 | 49,635 | 4.34 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业和工业 | 2,087,361 | 163,868 | 7.85 | 2,054,081 | 155,842 | 7.59 | 1,675,719 | 90,499 | 5.40 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 抵押仓库信贷额度 | 420,665 | 31,587 | 7.51 | 314,079 | 21,476 | 6.84 | 420,639 | 18,732 | 4.45 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 消费者 | 22,962 | 1,819 | 7.92 | 24,627 | 1,918 | 7.79 | 20,913 | 1,444 | 6.91 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LHFI | 7,852,622 | 516,423 | 6.58 | 7,442,084 | 465,947 | 6.26 | 5,920,465 | 284,837 | 4.81 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持有待售贷款 | 13,306 | 858 | 6.45 | 18,055 | 868 | 4.81 | 32,272 | 1,313 | 4.07 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收贷款 | 7,865,928 | 517,281 | 6.58 | 7,460,139 | 466,815 | 6.26 | 5,952,737 | 286,150 | 4.81 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资证券-应课税 | 1,045,520 | 26,642 | 2.55 | 1,295,871 | 31,682 | 2.44 | 1,497,226 | 27,795 | 1.86 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资证券-不征税 | 146,815 | 3,672 | 2.50 | 214,232 | 5,098 | 2.38 | 270,701 | 7,172 | 2.65 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在其他金融机构持有的非流通股本证券 | 62,579 | 2,417 | 3.86 | 67,956 | 3,408 | 5.01 | 58,441 | 1,802 | 3.08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 银行生息存款 | 279,945 | 14,573 | 5.21 | 318,559 | 16,388 | 5.14 | 349,484 | 3,685 | 1.05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生息资产总额 | 9,400,787 | 564,585 | 6.01 | 9,356,757 | 523,391 | 5.59 | 8,128,589 | 326,604 | 4.02 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非生息资产 | 557,803 | 584,263 | 557,642 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 9,958,590 | $ | 9,941,020 | $ | 8,686,231 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债和股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有息负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 储蓄和计息交易账户 | $ | 5,164,991 | $ | 191,620 | 3.71 | % | $ | 4,725,929 | $ | 144,324 | 3.05 | % | $ | 4,066,981 | $ | 29,025 | 0.71 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定期存款 | 1,444,954 | 63,253 | 4.38 | 1,398,734 | 52,133 | 3.73 | 616,197 | 4,484 | 0.73 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 计息存款总额 | 6,609,945 | 254,873 | 3.86 | 6,124,663 | 196,457 | 3.21 | 4,683,178 | 33,509 | 0.72 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| FHLB垫款和其他借款 | 34,203 | 1,602 | 4.68 | 327,792 | 17,258 | 5.26 | 444,426 | 9,411 | 2.12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 次级负债 | 161,232 | 7,744 | 4.80 | 198,856 | 10,119 | 5.09 | 176,028 | 8,406 | 4.78 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有息负债总额 | 6,805,380 | 264,219 | 3.88 | 6,651,311 | 223,834 | 3.37 | 5,303,632 | 51,326 | 0.97 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无息负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无息存款 | 1,887,884 | 2,147,019 | 2,422,132 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他负债 | 159,676 | 142,786 | 148,984 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | 8,852,940 | 8,941,116 | 7,874,748 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东权益 | 1,105,650 | 999,904 | 811,483 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | 9,958,590 | $ | 9,941,020 | $ | 8,686,231 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利差 | 2.13 | % | 2.22 | % | 3.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利息收入和保证金 | $ | 300,366 | 3.20 | $ | 299,557 | 3.20 | $ | 275,278 | 3.39 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净利息收入和保证金-（税收等值）(2)
|
$ | 302,405 | 3.22 | $ | 302,132 | 3.23 | $ | 278,403 | 3.42 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
____________________________
(1)非应计贷款被纳入其各自的贷款类别，以计算获得的收益率。所有平均余额均为日均余额。
(2)为了呈现与应税投资相当的免税投资的税前收入和由此产生的收益率，计算了税收等价调整。这一调整还包括合格学校建设债券获得的所得税抵免和免税投资的收入，税收抵免是使用21%的联邦所得税率计算的。
56
费率/成交量分析
下表列示了生息资产和计息负债主要组成部分的利息收入和利息支出变动的美元金额。它区分了与未偿余额相关的变化和由于利率变化导致的变化。利率变动引起的利息变动是通过将各期之间的利率变动应用于前期平均未偿余额来确定的。由于数量引起的利息变化是通过将较早期间的利率应用于期间之间平均未偿余额的变化来确定的。就下表而言，可归因于无法分离的费率和交易量的变化，包括天数差异，已分配给费率。
|
截至2024年12月31日的年度对比
截至2023年12月31日止年度
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（千美元）
生息资产
|
增加（减少）因变动 | ||||||||||||||||
| 贷款： | 成交量 | 收益率/利率 | 总变化 | ||||||||||||||
| 商业地产 | $ | 4,567 | $ | 6,823 | $ | 11,390 | |||||||||||
| 建筑/土地/土地开发 | 1,419 | 2,861 | 4,280 | ||||||||||||||
| 住宅地产 | 8,569 | 8,199 | 16,768 | ||||||||||||||
| 商业和工业 | 2,525 | 5,501 | 8,026 | ||||||||||||||
| 抵押仓库信贷额度 | 7,288 | 2,823 | 10,111 | ||||||||||||||
| 消费者 | (130) | 31 | (99) | ||||||||||||||
| 持有待售贷款 | (228) | 218 | (10) | ||||||||||||||
| 应收贷款 | 24,010 | 26,456 | 50,466 | ||||||||||||||
| 投资证券-应课税 | (6,121) | 1,081 | (5,040) | ||||||||||||||
| 投资证券-不征税 | (1,604) | 178 | (1,426) | ||||||||||||||
| 在其他金融机构持有的非流通股本证券 | (270) | (721) | (991) | ||||||||||||||
| 银行生息存款 | (1,986) | 171 | (1,815) | ||||||||||||||
| 生息资产总额 | 14,029 | 27,165 | 41,194 | ||||||||||||||
| 有息负债 | |||||||||||||||||
| 储蓄和计息交易账户 | 13,408 | 33,888 | 47,296 | ||||||||||||||
| 定期存款 | 1,723 | 9,397 | 11,120 | ||||||||||||||
| FHLB垫款和其他借款 | (15,457) | (199) | (15,656) | ||||||||||||||
| 次级负债 | (1,915) | (460) | (2,375) | ||||||||||||||
| 有息负债总额 | (2,241) | 42,626 | 40,385 | ||||||||||||||
| 净利息收入 | $ | 16,270 | $ | (15,461) | $ | 809 | |||||||||||
57
|
截至2023年12月31日止年度对比截至2022年12月31日止年度
|
|||||||||||||||||
|
（千美元）
生息资产
|
增加（减少）因变动 | ||||||||||||||||
| 贷款： | 成交量 | 收益率/利率 | 总变化 | ||||||||||||||
| 商业地产 | $ | 20,483 | $ | 26,459 | $ | 46,942 | |||||||||||
| 建筑/土地/土地开发 | 15,716 | 17,562 | 33,278 | ||||||||||||||
| 住宅地产 | 21,118 | 11,211 | 32,329 | ||||||||||||||
| 商业和工业 | 20,434 | 44,909 | 65,343 | ||||||||||||||
| 抵押仓库信贷额度 | (4,745) | 7,489 | 2,744 | ||||||||||||||
| 消费者 | 256 | 218 | 474 | ||||||||||||||
| 持有待售贷款 | (578) | 133 | (445) | ||||||||||||||
| 应收贷款 | 72,684 | 107,981 | 180,665 | ||||||||||||||
| 投资证券-应课税 | (3,738) | 7,625 | 3,887 | ||||||||||||||
| 投资证券-不征税 | (1,496) | (578) | (2,074) | ||||||||||||||
| 在其他金融机构持有的非流通股本证券 | 293 | 1,313 | 1,606 | ||||||||||||||
| 银行生息存款 | (326) | 13,029 | 12,703 | ||||||||||||||
| 生息资产总额 | 67,417 | 129,370 | 196,787 | ||||||||||||||
| 有息负债 | |||||||||||||||||
| 储蓄和计息交易账户 | 4,703 | 110,596 | 115,299 | ||||||||||||||
| 定期存款 | 5,694 | 41,955 | 47,649 | ||||||||||||||
| FHLB垫款和其他借款 | (2,470) | 10,317 | 7,847 | ||||||||||||||
| 次级负债 | 1,090 | 623 | 1,713 | ||||||||||||||
| 有息负债总额 | 9,017 | 163,491 | 172,508 | ||||||||||||||
| 净利息收入 | $ | 58,400 | $ | (34,121) | $ | 24,279 | |||||||||||
信贷损失准备金
截至2024年12月31日止年度，我们录得拨备费用740万美元，较截至2023年12月31日止年度的1680万美元减少930万美元，主要是由于贷款信贷损失拨备减少880万美元。
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的贷款信贷损失拨备费用净减少，主要是由于集体和单独评估的准备金分别减少850万美元和710万美元，这一减少被截至2024年12月31日止年度确认的与质疑活动相关的410万美元拨备增加所抵消，详见第二部分，项目8，说明18 ——承付款项和或有事项下或有损失.
在此期间，我们的净冲销增加了670万美元。冲销增加的主要原因是，截至2024年12月31日止年度，与四个商业和工业关系相关的冲销总额为1520万美元，而截至2023年12月31日止年度，与四个商业和工业关系相关的冲销总额为680万美元，是冲销的主要驱动因素。截至2024年12月31日止年度，两项商业和工业关系的回收总额增加460万美元，部分抵消了冲销的增加。
58
非利息收入
下表列出了我们在所示期间的非利息收入的各个组成部分和变化。
| （千美元） | 截至12月31日止年度， |
2024年对比2023年
|
2023年对比2022年
|
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| 非利息收入： | 2024 | 2023 | 2022 | $变化 | %变化 | $变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保险佣金及手续费收入 | $ | 26,759 | $ | 25,085 | $ | 22,869 | $ | 1,674 | 6.7 | % | $ | 2,216 | 9.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 服务收费及收费 | 19,015 | 18,803 | 17,669 | 212 | 1.1 | 1,134 | 6.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他手续费收入 | 8,917 | 8,089 | 7,279 | 828 | 10.2 | 810 | 11.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 抵押银行业务收入 | 6,580 | 3,356 | 6,722 | 3,224 | 96.1 | (3,366) | (50.1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 掉期手续费收入 | 323 | 1,277 | 457 | (954) | (74.7) | 820 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 证券销售（亏损）收益，净额 | (14,799) | (11,635) | 1,664 | (3,164) | 27.2 | (13,299) | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权投资公允价值变动 | 5,188 | 10,096 | — | (4,908) | (48.6) | 10,096 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收益 | 3,396 | 3,264 | 614 | 132 | 4.0 | 2,650 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非利息收入总额 | $ | 55,379 | $ | 58,335 | $ | 57,274 | $ | (2,956) | (5.1) | $ | 1,061 | 1.9 | |||||||||||||||||||||||||||||
N/m =没有意义。
N/a =不适用。
截至2024年12月31日止年度的非利息收入减少300万美元，或5.1%，至5540万美元，而截至2023年12月31日止年度的非利息收入为5830万美元。减少的主要原因是，股权投资公允价值变动减少490万美元，证券销售净亏损增加320万美元，但被抵押银行业务收入和保险佣金及手续费收入分别增加320万美元和170万美元部分抵消。
股权投资公允价值变动。股权投资公允价值变动减少的主要原因是，在截至2024年12月31日的年度内，对一笔非流通股权证券进行了520万美元的正向估值调整，但被截至2023年12月31日的年度内对同一笔非流通股权证券进行的1010万美元的正向估值调整所抵消。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们观察到该股权证券的多笔有序交易表明发生了价格变化，并相应地向上调整了我们的基差。
抵押贷款银行业务收入。与截至2023年12月31日止年度相比，抵押银行业务收入增加320万美元，主要是由于利润率提高和销售量增加导致持有待售贷款销售收益增加180万美元，以及截至2023年12月31日止年度记录的180万美元MSR资产减值导致抵押银行业务收入净增加130万美元，但被截至2024年12月31日止年度出售MSR资产的410,000美元收益所抵消。
证券销售亏损，净额。证券销售净亏损增加320万美元，主要是由于我们的债券投资组合优化策略交易在2024年最后一个季度确认了1460万美元的亏损。这被2023年下半年确认的1180万美元亏损部分抵消，这是由于一项战略决定，即使用证券出售收益来偿还FHLB预付款并支持我们市场的贷款增长。
保险佣金及手续费收入。保险佣金和手续费收入增加170万美元，主要是由于直接账单佣金和应急收入的增加。票据直贴佣金增加主要受财险佣金增加推动。意外收入增加主要是由于与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度，新的商业账户以及我们的保险代理交易对手经历的灾难性事件索赔减少。
59
非利息费用
下表列出所示期间非利息费用的重要组成部分：
| （千美元） | 截至12月31日止年度， |
2024年对比2023年
|
2023年对比2022年
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非利息费用： | 2024 | 2023 | 2022 | $变化 | %变化 | $变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 工资和员工福利 | $ | 148,823 | $ | 138,819 | $ | 118,971 | $ | 10,004 | 7.2 | % | $ | 19,848 | 16.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 占用和设备，净额 | 27,865 | 26,783 | 20,203 | 1,082 | 4.0 | 6,580 | 32.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数据处理 | 13,497 | 11,590 | 10,456 | 1,907 | 16.5 | 1,134 | 10.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 办公室和业务 | 11,441 | 10,834 | 8,120 | 607 | 5.6 | 2,714 | 33.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | 7,979 | 9,628 | 5,488 | (1,649) | (17.1) | 4,140 | 75.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 监管评估 | 6,902 | 6,456 | 3,547 | 446 | 6.9 | 2,909 | 82.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 广告和营销 | 6,150 | 5,986 | 4,431 | 164 | 2.7 | 1,555 | 35.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 专业服务 | 6,610 | 5,931 | 3,813 | 679 | 11.4 | 2,118 | 55.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贷款相关费用 | 3,164 | 5,035 | 6,097 | (1,871) | (37.2) | (1,062) | (17.4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电子银行 | 5,162 | 4,712 | 3,958 | 450 | 9.6 | 754 | 19.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特许经营税费 | 2,897 | 3,334 | 3,582 | (437) | (13.1) | (248) | (6.9) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并相关费用 | — | — | 6,171 | — | 不适用 | (6,171) | (100.0) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他费用 | 10,548 | 6,108 | 5,582 | 4,440 | 72.7 | 526 | 9.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非利息费用总额 | $ | 251,038 | $ | 235,216 | $ | 200,419 | $ | 15,822 | 6.7 | $ | 34,797 | 17.4 | |||||||||||||||||||||||||||||
____________________________
N/a =不适用。
截至2024年12月31日止年度的非利息支出增加1580万美元，或6.7%，至2.51亿美元，而截至2023年12月31日止年度的非利息支出为2.352亿美元，主要是由于工资和员工福利、其他非利息、数据处理和占用以及设备、净支出分别增加了1000万美元、440万美元和190万美元和110万美元。这些增长被贷款相关费用和无形资产摊销分别减少190万美元和160万美元部分抵消。
工资和员工福利。工资和员工福利支出增加1000万美元，主要是由于工资支出、奖励薪酬奖金、股权激励薪酬和医疗保险支出分别增加660万美元、200万美元、170万美元和150万美元。这一增长被截至2024年12月31日止年度录得的170万美元员工保留信贷（“ERC”）部分抵消，该信贷与我们在2022年收购的BTH Bank，N.A.的业务有关。对于在新冠疫情期间员工受到影响的某些符合条件的企业，ERC是一种可退还的税收抵免。工资支出的增长主要归因于我们的年度工资审查结果给出的加薪，以及我们在2024年进入南阿拉巴马州和佛罗里达州狭长地带市场所推动的增长。激励薪酬奖金的增加主要归因于预期支出的增加，这是由于更加注重满足存款目标。与截至2023年12月31日止年度相比，与这些存款目标相关的激励金额增加，同时与截至2024年12月31日止年度的财务目标相关的应计费用增加，就证明了这一点。以股份为基础的薪酬增加主要是由于对业绩股票单位的评估调整，以符合基于公司业绩的派息预期。医疗保险费用增加，原因是本期保险费增加叠加自保理赔额增加。
其他非利息费用。其他非利息支出增加440万美元，主要是由于与涉及我们东德克萨斯市场的一名前银行家的某些受质疑活动相关的应急支出430万美元，详见第二部分第8项，附注18 —承付款项和或有事项下或有损失.
数据处理。数据处理费用增加190万美元主要是由于软件费用增加110万美元，主要是由于与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的新服务和费用增加。此外，与核心服务、合规系统和数据处理成本相关的费用增加，合计增加749,000美元。
60
占用和设备，净额。入住率和设备净额增加110万美元，主要是由于与我们的战略盈利计划会计相关的费用增加，其中包括整合八个银行中心，其中五个在达拉斯-沃思堡市场，休斯顿、路易斯安那州和密西西比州市场各一个。我们预计将在2025年2月底关闭其中6家银行中心，再加上2024年年中发生的两次分行关闭，预计将使我们的占用费用每年减少约460万美元。
贷款相关费用。The 与贷款有关的费用减少190万美元，主要是由于与贷款有关的法律费用和服务费用分别减少675000美元和630000美元。
无形资产摊销。无形资产摊销减少160万美元主要是由于用于计量资产摊销费用的加速摊销法，以及在截至2023年12月31日的年度内已全部摊销的某些无形资产。
所得税费用
截至2024年12月31日止年度，我们确认的所得税费用为2080万美元，而截至2023年12月31日止年度为2210万美元。截至2024年12月31日止年度，我们的实际税率为21.4%，而截至2023年12月31日止年度的实际税率为20.9%。
2024年12月31日与2023年12月31日财务状况对比
一般
总资产从2023年12月31日的97.2亿美元减少4390万美元，或0.5%，至2024年12月31日的96.8亿美元。总资产减少的主要原因是可供出售证券和LHFI分别减少1.511亿美元和8720万美元。这些减少被现金和现金等价物增加1.898亿美元部分抵消。截至2024年12月31日，LHFI为75.7亿美元，与2023年12月31日的76.6亿美元相比，下降了1.1%。与2023年12月31日的12.5亿美元相比，截至2024年12月31日，可供出售证券下降至11.0亿美元，降幅为12.1%。截至2024年12月31日，现金和现金等价物增至4.702亿美元，增幅为67.7%，而2023年12月31日为2.804亿美元。
负债总额从2023年12月31日的86.6亿美元减少到2024年12月31日的85.3亿美元，减少了1.262亿美元，降幅为1.5%。联邦Home Loan银行预付款、回购义务和其他借款从2023年12月31日的8360万美元减少7110万美元，或85.1%，至2024年12月31日为1250万美元。次级债券从2023年12月31日的1.943亿美元减少3430万美元，或17.7%，至2024年12月31日的1.599亿美元。存款总额从2023年12月31日的82.5亿美元减少2800万美元，至2024年12月31日的82.2亿美元，降幅为0.3%，主要是由于经纪存款减少了3.648亿美元，这部分被分别增加的1.846亿美元和1.579亿美元以及计息活期存款和货币市场存款的增加所抵消。
贷款组合
我们的贷款组合是我们最大的生息资产类别，我们的贷款组合赚取的利息收入是我们的主要收入来源。截至2024年12月31日，为投资而持有的贷款组合的75.2%由商业和工业贷款组成，包括抵押仓库信贷额度、商业房地产和建筑/土地/土地开发贷款，这些贷款主要来自我们在德克萨斯州、北路易斯安那州和密西西比州的传统市场区域，而2023年12月31日这一比例为77.1%。
61
下表列出了我们在所示日期为投资而持有的贷款组合的期末余额。
| （千美元） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
2024年对比2023年
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产： | 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | $变化 | %变化 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
商业地产（“CRE”）(1)
|
$ | 2,477,431 | 32.7 | % | $ | 2,442,734 | 31.9 | % | $ | 34,697 | 1.4 | % | |||||||||||||||||||||||
|
建筑/土地/土地开发
|
864,011 | 11.4 | 1,070,225 | 14.0 | (206,214) | (19.3) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 住宅地产 | 1,857,589 | 24.5 | 1,734,935 | 22.6 | 122,654 | 7.1 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产总额 | 5,199,031 | 68.6 | 5,247,894 | 68.5 | (48,863) | (0.9) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 商业和工业 | 2,002,634 | 26.5 | 2,059,460 | 26.9 | (56,826) | (2.8) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 抵押仓库信贷额度 | 349,081 | 4.6 | 329,966 | 4.3 | 19,115 | 5.8 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 消费者 | 22,967 | 0.3 | 23,624 | 0.3 | (657) | (2.8) | |||||||||||||||||||||||||||||
| LHFI合计 | $ | 7,573,713 | 100.0 | % | $ | 7,660,944 | 100.0 | % | $ | (87,231) | (1.1) | ||||||||||||||||||||||||
(1)包括2024年12月31日和2023年12月31日的自有CRE分别为9.759亿美元和9.538亿美元。
截至2024年12月31日，LHFI总额为75.7亿美元，与2023年12月31日的76.6亿美元相比，减少了8720万美元，降幅为1.1%。减少的主要原因是建筑/土地/土地开发贷款减少2.062亿美元，但被住宅房地产贷款增加1.227亿美元部分抵消。截至2024年12月31日，不包括抵押仓库信贷额度的LHFI总额为72.2亿美元，与2023年12月31日相比减少了1.063亿美元，即1.5%。
截至2024年12月31日，我们的LHFI投资组合中有很大一部分（32.7%）由以房地产为抵押的CRE贷款组成。此类贷款可能涉及高额本金贷款金额，这些贷款的偿还在很大程度上取决于借款人的持续业务运营或出租给第三方的物业产生的收入。
下表列出了截至2024年12月31日按投资组合行业部门和抵押品所在地划分的CRE贷款组合。
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 德州 | 路易斯安那州 | 密西西比州 | 所有其他州 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 非业主自用CRE： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 办公楼 | $ | 276,409 | $ | 22,101 | $ | 34,535 | $ | 17,930 | $ | 350,975 | |||||||||||||||||||
| 零售购物 | 251,607 | 39,501 | 33,156 | 92,508 | 416,772 | ||||||||||||||||||||||||
| 房地产&建筑 | 165,801 | 50,533 | 5,406 | 39,993 | 261,733 | ||||||||||||||||||||||||
| 医疗保健 | 71,378 | 45,065 | 5,734 | 27,131 | 149,308 | ||||||||||||||||||||||||
| 酒店 | 3,348 | 50,656 | 35,095 | 9,246 | 98,345 | ||||||||||||||||||||||||
| 所有其他部门 | 145,493 | 11,865 | 9,184 | 57,809 | 224,351 | ||||||||||||||||||||||||
| 非业主占用CRE合计 | 914,036 | 219,721 | 123,110 | 244,617 | 1,501,484 | ||||||||||||||||||||||||
| 业主占用CRE： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产&建筑 | 173,736 | 46,545 | 17,357 | 13,714 | 251,352 | ||||||||||||||||||||||||
| 零售购物 | 121,840 | 15,380 | 643 | 1,812 | 139,675 | ||||||||||||||||||||||||
| 消费者服务 | 45,474 | 15,076 | 257 | — | 60,807 | ||||||||||||||||||||||||
| 娱乐休闲 | 37,562 | 22,954 | 10,167 | — | 70,683 | ||||||||||||||||||||||||
| 所有其他部门 | 252,176 | 120,035 | 25,665 | 55,554 | 453,430 | ||||||||||||||||||||||||
| 业主占用CRE合计 | 630,788 | 219,990 | 54,089 | 71,080 | 975,947 | ||||||||||||||||||||||||
| CRE贷款总额 | $ | 1,544,824 | $ | 439,711 | $ | 177,199 | $ | 315,697 | $ | 2,477,431 | |||||||||||||||||||
62
贷款组合期限分析
下表给出了2024年12月31日我们LHFI的期限分布。该表还显示了我们的贷款中有固定利率的部分，而不是根据利率环境的变化在贷款期限内波动的利率。
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 一年 或更少 |
一后 年份 通过五 年 |
五后 年 直通 十五年 |
十五后 年 |
合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 房地产： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 商业地产 | $ | 410,216 | $ | 1,768,831 | $ | 287,801 | $ | 10,583 | $ | 2,477,431 | |||||||||||||||||||
| 建筑/土地/土地开发 | 333,071 | 471,091 | 40,870 | 18,979 | 864,011 | ||||||||||||||||||||||||
| 住宅地产 | 226,142 | 729,610 | 71,963 | 829,874 | 1,857,589 | ||||||||||||||||||||||||
| 房地产总额 | 969,429 | 2,969,532 | 400,634 | 859,436 | 5,199,031 | ||||||||||||||||||||||||
| 商业和工业 | 816,912 | 1,099,521 | 86,114 | 87 | 2,002,634 | ||||||||||||||||||||||||
| 抵押仓库信贷额度 | 349,081 | — | — | — | 349,081 | ||||||||||||||||||||||||
| 消费者 | 8,025 | 14,048 | 402 | 492 | 22,967 | ||||||||||||||||||||||||
| LHFI合计 | $ | 2,143,447 | $ | 4,083,101 | $ | 487,150 | $ | 860,015 | $ | 7,573,713 | |||||||||||||||||||
| 固定费率的金额 | $ | 493,594 | $ | 2,141,510 | $ | 313,901 | $ | 186,192 | $ | 3,135,197 | |||||||||||||||||||
| 具有可变费率的金额 | 1,649,853 | 1,941,591 | 173,249 | 673,823 | 4,438,516 | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 2,143,447 | $ | 4,083,101 | $ | 487,150 | $ | 860,015 | $ | 7,573,713 | |||||||||||||||||||
不良资产
不良资产包括不良/非应计贷款和通过止赎或收回获得的财产，以及银行拥有的未使用和挂牌出售的财产。
当管理层认为借款人的财务状况，在考虑了经济和商业状况以及催收努力后，令人怀疑利息的催收，或者通常当贷款逾期90天或更长时间时，贷款被置于非应计状态。如果可以获得对借款人履行贷款合同义务的能力产生重大怀疑的信息，即使合同付款没有逾期，贷款也可能被置于非应计状态。当停止应计利息时，所有未支付的应计利息被冲回。逾期状况基于贷款的合同条款。非应计贷款的利息收入可能会在收到现金付款的范围内确认，但收到的付款通常适用于本金。非应计贷款在合同到期的所有本金和利息金额都带来当期和未来付款得到合理保证时恢复为应计状态。如果一笔贷款被管理层确定为无法收回，无论规模大小，被确定为无法收回的那部分贷款将被记入ALCL。
自发起以来经历了超过微不足道的信用恶化的购买贷款是购买信用恶化（“PCD”）贷款。公司根据但不限于以下任何一项评估所收购贷款的信用质量恶化：（1）非应计状态；（2）借款人遇到财务困难，导致贷款条款被修改；（3）风险评级为特别关注、次级或可疑；（4）观察名单信用；（5）拖欠状态，包括在合并/收购日期是当前的贷款，但此前曾两次拖欠60天。信用损失准备金采用与其他单独评估贷款相同的方法确定。信贷损失准备金的后续变动通过信贷损失准备金入账。截至2024年12月31日，我们持有约1230万美元的未支付本金余额PCD贷款，截至2023年12月31日，我们持有3480万美元的未支付本金余额PCD贷款。
我们部分通过严格的承销政策和对贷款表现和借款人财务状况的持续监控来管理我们的贷款组合的质量。然而，我们无法保证我们的贷款组合不会因经济状况下滑或借款人的财务状况恶化而蒙受损失。
63
下表显示了我们在所示日期的不良贷款和不良资产：
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（千美元）
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不良LHFI：
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2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 商业地产 | $ | 4,974 | $ | 786 | |||||||
| 建筑/土地/土地开发 | 18,505 | 305 | |||||||||
| 住宅地产 | 36,221 | 13,037 | |||||||||
| 商业和工业 | 15,120 | 15,897 | |||||||||
| 消费者 | 182 | 90 | |||||||||
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不良LHFI总额
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75,002 | 30,115 | |||||||||
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拥有的其他不动产：
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| 商业地产、建筑/土地/土地开发 | 1,340 | 3,068 | |||||||||
| 住宅地产 | 1,261 | 846 | |||||||||
| 前银行房地 | 1,034 | — | |||||||||
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拥有的其他不动产合计
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3,635 | 3,914 | |||||||||
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拥有的其他抵债资产
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— | 15 | |||||||||
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拥有的抵债资产总额
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3,635 | 3,929 | |||||||||
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不良资产总额
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$ | 78,637 | $ | 34,044 | |||||||
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LHFI合计
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$ | 7,573,713 | $ | 7,660,944 | |||||||
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不良LHFI与总LHFI之比
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0.99 | % | 0.39 | % | |||||||
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不良资产占总资产比例
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0.81 | 0.35 | |||||||||
作为详细解释在第二部分，项目8，说明18 ——承付款项和或有事项下或有损失，我们的信用指标受到了负面影响某些受到质疑的活动涉及我们东德克萨斯市场的一位前银行家。我们对这一活动的调查仍在进行中，并非最终调查。公司继续与第三方法证会计团队合作，以确认银行对该活动的识别和对账，并协助评估受质疑活动的任何额外影响。目前，我们认为该情况产生的任何最终损失将不会对我们的财务状况造成重大影响。
与2023年12月31日相比，截至2024年12月31日，不良LHFI增加了4490万美元，不良LHFI对LHFI的比率从0.39%增加到0.99%。不良贷款增加4490万美元，主要是受上述受到质疑的贷款活动影响的一项贷款关系，总额为2900万美元。与2023年12月31日相比，导致2024年12月31日不良LHFI增加的还有三个住宅房地产贷款关系，总额为970万美元。请看附注4 —贷款我们的合并财务报表载于第二部分，项目8关于不良贷款的更多信息。
FRB的联邦基金利率制定政策推动了过去几年利率环境的急剧上升，如经营成果上述部分，对浮动或浮动利率贷款的借款人产生了负面影响，导致其借款成本自2022年年中以来大幅增加。与2023年12月31日相比，这给借款人的现金流带来了压力，并导致截至2024年12月31日的总体不良贷款增加。
64
潜在问题贷款
从信用风险的角度出发，我们使用风险等级对贷款进行分类，风险等级分为五类：合格、关注、次级、可疑或损失。贷款的分类反映了对与贷款相关的违约和损失风险的判断。我们审查贷款的评级并对其进行调整，以反映在每笔贷款中感觉到的固有或预期的风险和损失程度。该方法的结构使得准备金分配根据信贷质量的恶化而增加（风险和损失相应增加）或根据信贷质量的改善而减少（风险和损失相应减少）。评级为特别关注的贷款反映了表现出信用弱点或下降趋势的借款人值得密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致资产的偿还前景恶化，或在未来某个日期银行的信用状况恶化。虽然潜在的实力较弱，但这些借款人目前并没有构成足够的风险，有必要进行逆向分类。评级低于标准的贷款是那些趋势恶化和明确界定的弱点危及债务有序清算的借款人。次级贷款没有得到债务人当前健全价值和支付能力的充分保护，或被质押的抵押品（如果有的话）保护。借款人的正常还款可能会受到威胁。
被评为可疑的贷款具有次级资产的弱点，其附加特征是弱点使全面清收或清算变得可疑，根据目前存在的事实、条件和价值，很有可能发生损失。分类为损失的贷款被冲销，我们对被评为损失的贷款的任何付款的回收预期较低。关于我司2024年12月31日贷款内部风险评级的信息，载于附注4 —贷款本报告第II部分第8项所载我们的合并财务报表。
贷款信贷损失备抵
ALCL是指按摊余成本基准入账的贷款的估计损失。预期损失是使用有关过去事件的相关信息计算的，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。我们以贷款类型、抵押品、行业、内部信用风险评级和FICO评分为特征的贷款池为基础对LHFI进行评估。我们对2024年12月31日的贷款池应用了违约概率、给定违约损失的损失方法。每个池的历史损失率是根据从2012年第二季度开始的冲销和恢复数据计算得出的。这些损失率根据一年期间预测的某些经济变量的影响进行了调整，特别是针对当前期间条件与历史损失期间存在的条件之间的差异。根据预测效果，历史损失率用于估计贷款估计剩余期限内的损失。估计剩余寿命包括合同寿命，并根据估计预付款项进行调整。对表现出与其资金池特征不同的特征的贷款进行个别评估。这些贷款中的某些被认为是抵押品依赖，借款人遇到了财务困难。就该等贷款而言，选择抵押品实务变通的公允价值，据此，备抵按摊余成本超过抵押品公允价值的金额减去出售成本（如适用）计算。那些不依赖抵押品的个别贷款，根据贴现现金流方法进行评估。
ALCL的金额受到贷款冲销的影响，这减少了备抵，之前冲销的贷款的回收增加了备抵，以及计入收入的贷款信用损失准备金增加了备抵。在确定贷款信贷损失拨备时，管理层监测实际冲销和回收导致的拨备波动，并根据当前和预测的经济状况定期审查贷款组合的规模和构成。如果实际损失超过ALCL的金额，将对我们的收益产生重大不利影响。
购置会计和购置贷款.我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）对我们的合并/收购进行会计处理ASC主题805，业务组合，这就要求采用会计的取得法。收购的所有可辨认资产，包括贷款，均按公允价值入账。根据ASC 326，我们记录贴现或溢价，以及已获得贷款的信用损失准备金。所有购买的贷款均按照FASB规定的公允价值方法以公允价值入账ASC专题820、公允价值计量.与贷款相关的公允价值估计包括与预期预付款以及未贴现预期本金、利息和其他现金流量的金额和时间有关的估计。
自发起以来经历了不太明显的信用恶化的购买贷款是PCD贷款。ALCL采用与其他单独评估贷款相同的方法确定。贷款的购买价格和信用损失准备金之和成为其初始摊余成本基础。初始摊余成本基础与贷款票面价值之间的差额为非信用折价或溢价，在贷款期限内摊销或增值为利息收入。ALCL的后续变动通过信用损失准备金入账。
65
作为一般规则，当贷款的全额本金和应计利息可能明显无法收回时，或逾期90天时，我们会将该贷款反映为不良。它将一直保持不良状态，直到它以合理预期我们将全额收取本金和应计利息的方式履行。当贷款损失的金额或可能性已确认时，将在确定的期间内进行冲销。
我们为每个主要贷款类别和信贷质量建立一般分配。一般分配部分基于历史冲销经验和给定违约方法的损失，源自我们的内部风险评级过程。对历史损失或风险评级数据未充分反映的内部或外部对信用质量的影响进行评估后，可对贷款池备抵进行其他调整。我们考虑了趋势、贷款组合的变化、拖欠、先前的损失、合理和可支持的预测以及其他相关信息。
在审查我们的贷款组合时，我们在评估个别贷款的质量时会考虑归属于特定贷款类型或类别的风险要素。我们考虑的一些风险要素包括：
•对于商业房地产贷款，偿债覆盖率、自住物业情况下业主的经营成果、贷款与价值比、抵押物的年限和条件以及该类型物业典型的收益波动性、物业价值和未来经营成果；
•对于建设、土地和土地开发贷款，项目的感知可行性，包括出售为转售而建造的已开发地块或改善项目的能力或出租为出租而建造的物业的能力，预售或预租合同的质量和性质（如有），开发商的经验和能力以及贷款价值比；
•对于住宅抵押贷款，借款人的偿还能力，包括考虑债务与收入比和就业和收入稳定性，贷款与价值比，以及抵押品的年龄、条件和适销性；和
•对于商业和工业贷款，偿债覆盖率（与贷款偿还要求相比超过经营费用的业务收入）、商业、工业或专业企业的经营成果、借款人的业务、专业和财务能力和专长、该类别业务的收入和经营成果的特定风险和波动性以及抵押品的价值、性质和适销性。
•对于抵押仓库贷款，借款人遵守代理或投资者承销准则，而与基础消费抵押贷款还款相关的风险，与其他消费贷款类似，取决于借款人的财务稳定性，比商业贷款更容易受到离婚、失业、疾病和其他个人困难的不利影响。
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下表按贷款类别列出信贷损失备抵：
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| 12月31日， | |||||||||||||||||||||||
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（千美元）
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2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||
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以房地产为抵押的贷款：
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金额
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%(1)
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金额
|
%(1)
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| 商业地产 | $ | 16,546 | 32.7 | % | $ | 19,625 | 31.9 | % | |||||||||||||||
| 建筑/土地/土地开发 | 7,398 | 11.4 | 9,990 | 14.0 | |||||||||||||||||||
| 住宅地产 | 12,454 | 24.5 | 10,619 | 22.6 | |||||||||||||||||||
| 商业和工业 | 53,449 | 26.5 | 55,330 | 26.9 | |||||||||||||||||||
| 抵押仓库信贷额度 | 501 | 4.6 | 529 | 4.3 | |||||||||||||||||||
| 消费者 | 712 | 0.3 | 775 | 0.3 | |||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 91,060 | 100.0 | % | $ | 96,868 | 100.0 | % | |||||||||||||||
___________________________
(1)表示每种贷款类型与总LHFI的比率。
我们的ALCL从2023年12月31日的9690万美元减少580万美元，或6.0%，至2024年12月31日的9110万美元。公司各风险池的质量因素变化导致ALCL下降260万美元，这主要是由于经济前景改善，包括利率压力下降和市场状况稳定。与截至2023年12月31日止年度相比，单独评估贷款的备抵在截至2024年12月31日止年度的减少额中又贡献了270万美元。ALCL与总LHFI的比率从2023年12月31日的1.26%降至2024年12月31日的1.20%。
66
下表对所示期间的ALCL和其他相关数据进行了分析。
| （千美元） | 截至12月31日止年度， | ||||||||||
| ALCL | 2024 | 2023 | |||||||||
| 年初余额 | $ | 96,868 | $ | 87,161 | |||||||
| 贷款信用损失准备 | 8,680 | 17,514 | |||||||||
| 冲销： | |||||||||||
| 商业地产 | 480 | 42 | |||||||||
| 住宅地产 | 11 | 27 | |||||||||
| 商业和工业 | 22,787 | 11,833 | |||||||||
| 消费者 | 362 | 147 | |||||||||
| 冲销总额 | 23,640 | 12,049 | |||||||||
| 复苏： | |||||||||||
| 商业地产 | 530 | 140 | |||||||||
| 建筑/土地/土地开发 | — | 3 | |||||||||
| 住宅地产 | 16 | 17 | |||||||||
| 商业和工业 | 8,583 | 4,068 | |||||||||
| 消费者 | 23 | 14 | |||||||||
| 总回收率 | 9,152 | 4,242 | |||||||||
| 净冲销 | 14,488 | 7,807 | |||||||||
| 年末余额 | $ | 91,060 | $ | 96,868 | |||||||
| ALCL与：的比率 | |||||||||||
| 不良LHFI | 121.41 | % | 321.66 | % | |||||||
| LHFI | 1.20 | 1.26 | |||||||||
| 净冲销百分比： | |||||||||||
| 贷款信用损失准备 | 166.91 | 44.58 | |||||||||
| ALCL | 15.91 | 8.06 | |||||||||
| 平均LHFI | 0.18 | 0.10 | |||||||||
截至2024年12月31日，ALCL与不良LHFI的比率从2023年12月31日的321.66%下降至121.41%，这主要是由于截至2024年12月31日，不良LHFI增加了4490万美元。截至2024年12月31日，LHFI总额的逾期贷款增加至0.56%，而2023年12月31日为0.34%。
67
证券
我们的证券投资组合是收益资产的第二大组成部分，并提供了重要的收入来源。我们利用证券组合提供流动性来源，为投资的资金提供适当的回报，管理利率风险并满足抵押品以及监管资本要求。我们对证券组合进行管理，以优化收益，同时保持适当的风险水平。根据投资的意图和目标以及持有至到期的能力，投资组合中的证券被分类为持有至到期、可供出售或通过收入以公允价值计量。可供出售投资组合因证券公允价值变动而产生的未实现损益按税后基准作为股东权益中累计其他综合（亏损）收益的组成部分列报，而分类为持有至到期的证券则按摊余成本列报。关于投资证券的估值成分和分类的进一步讨论，详见附注1 —重要会计政策本报告第II部分第8项所载我们的合并财务报表。
截至2024年12月31日，我们的证券投资组合总额为11.2亿美元，较2023年12月31日的12.7亿美元减少1.519亿美元，降幅为11.9%。减少的主要原因是销售、到期和催缴，以及正常的本金偿还，这部分被购买和截至2024年12月31日止年度未实现亏损的减少所抵消。在2024年第四季度期间，我们执行了旨在增强长期收益率和提高整体组合表现的债券组合优化策略。因此，我们将账面价值总额为1.882亿美元、加权平均收益率为1.51%的证券替换为总额为1.737亿美元、加权平均收益率为5.22%的新证券，实现了1460万美元的亏损。在2023年下半年，我们出售了可供出售的投资证券，账面总价值为2.608亿美元，实现了1180万美元的总亏损，所得款项用于偿还FHLB预付款和支持贷款业务。
截至2024年12月31日，我们的可供出售投资组合总额为11.0亿美元，占我们总证券投资组合的98.4%，包括53.0%的抵押贷款支持、23.2%的市政、1.3%的国库/机构、15.4%的抵押抵押贷款债务和7.1%的公司/资产支持证券。截至2023年12月31日，我们的可供出售投资组合总额为12.5亿美元，占我们总证券投资组合的98.6%，包括47.8%的抵押贷款支持、22.5%的市政、6.4%的国库/机构、13.2%的抵押抵押贷款债务和10.1%的公司/资产支持证券。
截至2024年12月31日，该证券组合的加权平均有效久期为4.46年，而截至2023年12月31日为4.28年。 有关我们证券投资组合的更多信息，请参阅附注3 —证券我们的合并财务报表载于第二部分，项目8这份报告。
下表列出了我们在所示日期的证券投资组合的构成。
| 12月31日， | |||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||
| 可售： | 账面金额 | 占总数的百分比 | 账面金额 | 占总数的百分比 | |||||||||||||||||||
| 州和市证券 | $ | 255,976 | 23.2 | % | $ | 282,126 | 22.5 | % | |||||||||||||||
| 公司债券 | 78,236 | 7.1 | 83,635 | 6.7 | |||||||||||||||||||
| 美国国库和政府机构证券 | 13,805 | 1.3 | 79,640 | 6.4 | |||||||||||||||||||
| 商业抵押贷款支持证券 | 44,284 | 4.0 | 93,396 | 7.5 | |||||||||||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券 | 540,834 | 49.0 | 506,502 | 40.3 | |||||||||||||||||||
| 商业抵押抵押债务 | 28,566 | 2.6 | 35,183 | 2.8 | |||||||||||||||||||
| 住宅抵押抵押债务 | 140,827 | 12.8 | 130,144 | 10.4 | |||||||||||||||||||
| 资产支持证券 | — | — | 43,005 | 3.4 | |||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 1,102,528 | 100.0 | % | $ | 1,253,631 | 100.0 | % | |||||||||||||||
| 持有到期： | |||||||||||||||||||||||
| 州和市证券，扣除津贴 | $ | 11,095 | $ | 11,615 | |||||||||||||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入收益的证券： | |||||||||||||||||||||||
| 州和市证券 | $ | 6,512 | $ | 6,808 | |||||||||||||||||||
68
下表列示2024年12月31日可供出售证券的公允价值和持有到期证券的摊余成本及其对应收益率。证券按合约期限分组，所有收益率计算均使用摊余成本。没有在单一到期日到期的合同付款的抵押支持证券、抵押抵押债务和资产支持证券，在最后一笔基础抵押到期之日显示。
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 一年内 | 一年后但五年内 | 五年后但十年内 | 十年后 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可售： | 金额 | 产量 | 金额 | 产量 | 金额 | 产量 | 金额 | 产量 | 金额 | 产量 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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州和市证券(1)
|
$ | 2,189 | 2.67 | % | $ | 33,823 | 1.80 | % | $ | 107,550 | 2.31 | % | $ | 112,414 | 2.37 | % | $ | 255,976 | 2.27 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司债券 | — | — | 7,617 | 7.62 | 70,195 | 4.71 | 424 | 4.50 | 78,236 | 4.99 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国国库和政府机构证券 | 299 | 3.00 | 78 | 7.60 | 10,148 | 5.15 | 3,280 | 1.53 | 13,805 | 4.26 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业抵押贷款支持证券 | — | — | 26,646 | 1.44 | 17,638 | 2.18 | — | — | 44,284 | 1.73 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券 | 26 | 3.21 | 1,702 | 2.75 | 12,307 | 2.71 | 526,799 | 2.77 | 540,834 | 2.77 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业抵押抵押债务 | — | — | 9,964 | 3.68 | 16,079 | 2.45 | 2,523 | 4.93 | 28,566 | 3.10 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 住宅抵押抵押债务 | — | — | — | — | 8,534 | 2.85 | 132,293 | 2.66 | 140,827 | 2.67 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售证券总数 | $ | 2,514 | 2.71 | $ | 79,830 | 2.50 | $ | 242,451 | 3.16 | $ | 777,733 | 2.70 | $ | 1,102,528 | 2.78 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持有到期： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
州和市证券(1)
|
— | — | 5,153 | 6.35 | 5,992 | 2.50 | — | 2.50 | 11,145 | 4.28 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入收益的证券： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
州和市证券(1)
|
— | — | — | — | — | — | 6,512 | 4.51 | 6,512 | 4.51 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 2,514 | 2.71 | $ | 84,983 | 2.73 | $ | 248,443 | 3.14 | $ | 784,245 | 2.72 | $ | 1,120,185 | 2.80 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
____________________________
(1)免税证券收益率的计算不考虑其税收优惠地位。
抵押贷款支持证券和抵押抵押债务的合同期限并不是衡量其预期寿命的可靠指标，因为借款人有权随时提前偿还其债务。抵押贷款支持证券和抵押抵押贷款债务通常以规定的本金金额发行，并由抵押贷款和其他期限不同的贷款池提供支持。由于借款人预付未偿金额的能力，基础抵押和贷款的期限可能会有很大差异。抵押贷款支持证券的每月还款下降往往会导致证券的平均期限与规定的合同期限大不相同。在利率下降的时期，固定利率抵押贷款支持证券往往会经历更高的本金提前偿还，这可以显着缩短这些证券的估计平均寿命。随着利率继续下降，预付款活动可能会进一步增加，从而加速这些证券的估计平均寿命的减少。
我们所有的抵押贷款支持证券和抵押抵押债务均由美国政府机构或美国政府支持的实体发行和/或担保。除政府机构或政府保荐企业发行的证券外，我们没有拥有任何一个发行人的证券，其总成本超过2024年12月31日或2023年12月31日合并股东权益的10.0%。此外，我们在投资组合中不持有任何房利美或房地美优先股、抵押债务、结构性投资工具或第二留置权要素，投资组合也不包含任何由次级或Alt-A抵押贷款直接支持的证券。
69
以公允价值计量且其变动计入收益的证券
在2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别持有一笔650万美元和680万美元的固定利率社区投资债券。我们选择了该证券的公允价值期权，以抵消相关利率互换协议公允价值的相应变动。
存款
存款是用于为我们的贷款、投资和经营需求提供资金的主要资金来源。我们提供各种旨在吸引和留住消费者和商业存款客户的产品。这些产品包括无息和计息支票账户、储蓄存款、货币市场账户和定期存款。存款主要来自我们市场领域的个人、合伙企业和公司。我们还从当地市政当局和国家机关获得存款。
与2023年12月31日相比，2024年12月31日的存款总额相对持平，计息活期、货币市场和储蓄存款分别增加1.846亿美元、1.579亿美元和4010万美元，但被经纪和定期存款减少3.648亿美元和2690万美元所抵消。通常，较高的市场利率和持续的通货膨胀将导致客户将流动性资产余额转移到货币市场基金等生息更高的工具中。
下表列出我们在所示日期的存款组合：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 余额 | 占总数的百分比 | 余额 | 占总数的百分比 | $变化 | %变化 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
无息需求
|
$ | 1,900,651 | 23.1 | % | $ | 1,919,638 | 23.3 | % | $ | (18,987) | (1.0) | % | |||||||||||||||||||||||
|
货币市场
|
2,930,710 | 35.6 | 2,772,807 | 33.6 | 157,903 | 5.7 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
计息需求
|
2,060,463 | 25.1 | 1,875,864 | 22.7 | 184,599 | 9.8 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
定期存款
|
941,000 | 11.4 | 967,901 | 11.7 | (26,901) | (2.8) | |||||||||||||||||||||||||||||
|
经纪存款(1)
|
80,226 | 1.0 | 444,989 | 5.4 | (364,763) | (82.0) | |||||||||||||||||||||||||||||
|
储蓄
|
310,070 | 3.8 | 269,926 | 3.3 | 40,144 | 14.9 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
存款总额
|
$ | 8,223,120 | 100.0 | % | $ | 8,251,125 | 100.0 | % | $ | (28,005) | (0.3) | ||||||||||||||||||||||||
(1)截至2024年12月31日，经纪存款包括经纪定期存款和经纪计息活期存款，分别为7999万美元和23.6万美元。截至2023年12月31日，经纪存款包括4.45亿美元的经纪定期存款。
我们通过基于竞争性定价、经济状况以及当前和预期资金需求的特定存款产品定价来管理我们的存款利息支出。我们可能会根据我们预期的资金需求和流动性状况，利用利率作为一种机制来吸引或阻止额外的存款。我们在设定未来经济不确定时期的利率时，也会考虑定期存款期限延长带来的潜在利率风险。
70
下表反映了我们的平均存款分类以及所示期间就各存款类别支付的平均费率：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 平均 余额 |
利息费用 | 平均 已付费率 |
平均 余额 |
利息费用 | 平均 已付费率 |
平均 余额 |
利息费用 | 支付的平均费率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
计息需求
|
$ | 1,863,361 | $ | 63,291 | 3.40 | % | $ | 1,788,423 | $ | 50,033 | 2.80 | % | $ | 1,545,581 | $ | 11,007 | 0.71 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
货币市场
|
2,942,691 | 119,533 | 4.06 | 2,646,447 | 91,685 | 3.46 | 2,233,390 | 17,501 | 0.78 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
定期存款
|
1,004,934 | 39,634 | 3.94 | 928,694 | 27,892 | 3.00 | 611,195 | 4,476 | 0.73 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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经纪存款(1)
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509,434 | 27,321 | 5.36 | 470,040 | 24,241 | 5.16 | 5,002 | 8 | 0.16 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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储蓄
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289,525 | 5,094 | 1.76 | 291,059 | 2,606 | 0.90 | 288,010 | 517 | 0.18 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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计息总额
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6,609,945 | 254,873 | 3.86 | 6,124,663 | 196,457 | 3.21 | 4,683,178 | 33,509 | 0.72 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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无息需求
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1,887,884 | — | 2,147,019 | — | 2,422,132 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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平均存款总额
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$ | 8,497,829 | $ | 254,873 | 3.00 | $ | 8,271,682 | $ | 196,457 | 2.38 | $ | 7,105,310 | $ | 33,509 | 0.47 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)平均经纪存款包括截至2024年12月31日止年度的平均经纪定期存款和平均经纪计息活期存款，分别为4.40亿美元和6940万美元。平均经纪存款包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的平均经纪定期存款分别为4.70亿美元和5.0百万美元。
截至2024年12月31日止年度，我们的平均存款余额为85.0亿美元，较截至2023年12月31日止年度的82.7亿美元增加2.261亿美元，增幅为2.7%。截至2024年12月31日止年度，我们的计息存款平均付息率为3.86%，而截至2023年12月31日止年度则为3.21%。
我们存款平均成本的上升主要是自2022年3月以来经历的快速上升的利率环境的结果，当时FRB开始了一系列11次联邦基金目标区间利率上调，累计上调525个基点，目标区间为5.25%至5.50%。最近，在2024年第三和第四季度，FRB三次将联邦基金目标区间利率从5.25%至5.50%的23年高点下调100个基点，至4.25%至4.50%。
截至2024年12月31日止年度的平均无息存款为18.9亿美元，与2023年12月31日的21.5亿美元相比，减少了2.591亿美元，即12.1%，分别占截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度平均存款总额的22.2%和26.0%。无息存款受到较高利率环境的影响，因为客户一直在从无息存款余额转移到更高的生息投资，然而，随着利率开始稳定，这一趋势一直在放缓。
下表列出了2024年12月31日我们定期存款的期限分布情况以及此类存款超过FDIC保险限额的金额。截至2024年12月31日，没有低于FDIC保险限额的其他未投保定期存款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未投保存款总额估计分别为36.6亿美元和35.8亿美元。
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（千美元）
剩余期限：
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美国超过FDIC保险限额的定期存款
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总时间&经纪时间 存款 |
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3个月或以下
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$ | 119,036 | $ | 465,377 | |||||||
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3至6个月以上
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96,933 | 333,832 | |||||||||
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6至12个月以上
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43,416 | 174,265 | |||||||||
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12个月以上
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5,460 | 47,516 | |||||||||
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合计
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$ | 264,845 | $ | 1,020,990 | |||||||
71
借款
借入资金汇总如下：
| 12月31日， | |||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 短期FHLB推进 | $ | — | $ | 70,000 | |||||||
| 长期FHLB进展 | 6,198 | 6,474 | |||||||||
| 与储户的隔夜回购协议 | 6,262 | 7,124 | |||||||||
| FHLB预付款和其他借款总额 | $ | 12,460 | $ | 83,598 | |||||||
| 次级债务，净额 | $ | 159,943 | $ | 194,279 | |||||||
与2023年12月31日相比，2024年12月31日的短期FHLB预付款减少了7000万美元，即100.0%。由于我们的流动资金不断增加，我们于截至2024年12月31日止年度支付了短期预付款。
我们的长期债务包括来自FHLB的原始期限超过一年的预付款和下文标题和描述的次级债务。2024年12月31日和2023年12月31日未偿还的FHLB长期预付款的利率从1.99%到4.57%不等，在提前还款的情况下受到限制或处罚。
与存款人的隔夜回购协议由我们对存款人的义务组成，按日到期。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，这些对存款人的债务的日均利率分别为2.62%和2.21%。
截至2024年12月31日，我们持有37 FHLB提供的总额为7.092亿美元的无资金信用证，到期日为2025年1月2日至2027年9月22日。这些信用证要么支持我们的公共资金存款的质押，要么确认我们为支持客户的业务而签发的信用证。对FHLB的所有债务和未偿承诺的担保包括对我们所有的首次抵押贷款、商业房地产和其他房地产贷款的一揽子浮动留置权，以及我们对FHLB的资本存量和在FHLB的存款账户的投资。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们从FHLB借款能力下可用的净额分别为21.5亿美元和20.1亿美元。
此外，在2024年12月31日和2023年12月31日，我们有能力从达拉斯联邦储备银行（“FRBD”）的贴现窗口借入13.3亿美元和14.2亿美元，分别有15.7亿美元和16.9亿美元的商业和工业贷款作为抵押。在2024年12月31日和2023年12月31日，没有针对这一行的借款。
控股公司信用额度
该公司的信贷额度最高总本金余额为1亿美元，包括初始5000万美元的信贷延期和任何一笔或多笔潜在的增量循环贷款，最高本金总额为5000万美元。与协议条款一致，公司在以往年度两次延长期限，贷款协议于2024年10月27日到期日终止。截至2023年12月31日，公司并无根据贷款协议就该循环信用贷款的未偿还余额。
次级债务
截至2023年12月31日，公司有3470万美元的次级本票，在与BTH的合并中承担（“BTH票据”），发起日期为2015年6月至2021年6月。在发行五周年后，公司有权部分或全部赎回BTH票据，由公司酌情决定，并（如适用）在收到任何所需监管批准的情况下进行。主要由于BTH票据的二级资本贡献下降，公司选择在截至2024年12月31日止年度赎回除110万美元以外的所有BTH票据。
72
2020年2月，Origin Bank完成了向某些投资者发行本金总额为7000万美元、于2030年到期的4.25%固定浮动利率次级票据（“4.25%票据”），该交易根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（2）条免于登记。利率为4.25%的票据按固定年利率4.25%计息，每半年支付一次，至但不包括2025年2月15日。自2025年2月15日（含）起，至但不包括到期日或提前兑付日，利率等于3个月LIBOR利率加282个基点，按季支付。2023年6月30日，与LIBOR终止时的惯常后备条款一起，这些票据自2025年2月15日（含）起的浮动利率期间的利率过渡到三个月期限SOFR加308个基点。根据4.25%票据条款的许可，Origin Bank选择于2025年2月15日赎回4.25%票据。
2020年10月，公司完成发行本金总额为8000万美元、于2030年到期的4.50%固定浮动利率次级票据（“4.50%票据”）。该4.50%票据的固定利率为4.50%，每半年支付一次，至但不包括2025年11月1日。自2025年11月1日（含）起，至但不包括到期日或更早的兑付日，4.50%票据的浮动利率预计等于3个月期限有担保隔夜融资利率加上432个基点，按季度支付。公司可于2025年11月1日或之后于若干特定事件发生时随时或全部或部分赎回4.50%票据。4.50%票据符合公司监管资本目的的二级资本条件，部分收益于2020年第四季度转移至Origin Bank，Origin Bank符合银行监管资本目的的一级资本条件。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，经联邦储备系统理事会批准，公司分别回购了100万美元和500万美元的4.50%票据。
有关我们发行信托优先证券的基础初级次级债券的信息，请参阅附注11 —借款在我们的合并财务报表附注中载于第二部分，项目8这份报告。
流动性和资本资源
管理层监督我们的流动性状况，以确保有足够的现金和流动资产来支持我们的运营，并满足当前和未来的财务义务，包括对贷款资金和存款提取的需求。管理层持续监测、预测和测试我们的流动性和非核心受抚养人比率，以确保遵守我们的资产负债管理委员会制定并经董事会批准的目标。
公司是一个独立于银行的法人实体，必须提供自身的流动性，包括为支付可能为我们的普通股股东宣布的任何股息以及公司产生的任何未偿债务或信托优先证券的利息和本金提供资金。下表所示的可用现金余额可用于上述一般公司用途，以及向银行提供资本支持。
管理层通过每日和每周同时考虑表内和表外资金来源和需求来衡量我们的流动性状况。下表显示了公司在所示日期的流动性措施：
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（千美元）
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2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
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控股公司可用现金余额（未合并）
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$ | 47,876 | $ | 87,698 | |||||||
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现金和流动证券占总资产的百分比
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10.6 | % | 10.9 | % | |||||||
根据联邦和州法律、法规和政策，银行支付股息的能力受到监管限制。见项目1。业务-规管及监督以上了解更多信息。
目前，我们认为我们从可用的表内外流动性来源获得了充足的流动性，但是，如果市场状况发生变化，我们可能会采取行动来增强我们的财务灵活性。
除了运营产生的现金，我们还利用一些资金来源来管理我们的流动性，包括核心存款、投资证券、现金和现金等价物、偿还贷款、其他金融机构提供的联邦基金信贷额度，以及FHLB的预付款。我们也可能将美联储贴现窗口作为短期资金来源。
73
核心存款，即不包括超过25万美元的定期存款和经纪存款的存款总额，是用于满足现金流需求的主要资金来源。保持在各种市场中根据需要获得这些资金的能力，是保证我们流动性的关键。
投资组合是满足我们流动性需求的另一个来源。抵押贷款支持证券的每月付款用于短期流动性，我们的投资通常在活跃市场进行交易，如果需要，这些市场通过销售提供现成的现金来源。我们投资组合中的证券还用于担保某些存款类型，例如来自州和地方市政当局的存款，并且可以作为其他借款来源的抵押品进行质押。
可用于满足流动性需求的其他来源包括FHLB的长期和短期预付款，以及联邦基金信贷额度。从FHLB获得的长期资金主要用作替代来源，通过支持贷款和其他长期生息资产的增长，为资产负债表的长期增长提供资金。当此类借款的成本与我们需要为其他资金来源（包括某些存款）支付的利率相比有利时，我们通常会依赖此类资金。见附注11 —借款我们的合并财务报表载于第二部分，项目8这份报告的 用于增加FHLB的借贷能力和未偿还的预付款。
我们还拥有可供我们使用的无担保联邦基金信贷额度，在2024年12月31日或2023年没有未偿金额。这些信贷额度主要提供短期流动性，为了确保这些资金的可用性，我们至少每年测试一次这些信贷额度。对购买的联邦基金和FHLB预付款按现行市场利率收取利息。
此外，我们有能力使用我们的商业和工业贷款作为抵押品在美联储贴现窗口借款。截至2024年12月31日，没有针对这一行的借款。
在作为金融服务提供商的正常业务过程中，我们订立各种金融工具，例如某些合同义务和提供信用和信用证的承诺，以满足客户的融资需求。这些承诺在以下方面进行了更详细的讨论：附注18 —承付款项和或有事项 我们的合并财务报表载于第二部分，项目8这份报告。
股东权益
股东权益提供了永久资金来源，允许未来增长，并提供了一定程度的保护，以抵御不可预见的不利发展。股东权益变动情况反映如下：
| （千美元） | 合计 股东权益 |
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2024年1月1日余额
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$ | 1,062,905 | |||
| 净收入 | 76,492 | ||||
| 其他综合收益，税后净额 | 14,994 | ||||
| 宣布的股息-普通股（每股0.60美元） | (18,991) | ||||
| 其他 | 9,845 | ||||
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2024年12月31日余额
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$ | 1,145,245 | |||
股票回购
2022年7月，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以不时购买最多5000万美元的已发行普通股。可视市场情况和其他因素，并根据证券交易委员会的适用规定，不时在公开市场或私下协商交易中回购股份。股票回购计划拟在三年后到期，但可随时由董事会终止或修改。股票回购计划不要求公司在任何时候购买任何股份。
截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度没有股票回购。
2022年8月期间签署成为法律的《2022年降低通胀法》包括一项规定，即征收相当于涵盖公司在一个纳税年度内回购的任何股票的公平市场价值的1%的消费税，但须遵守某些限制和规定。消费税自2023年开始生效。没有因为这项税收而对我们的财务状况或经营结果产生影响。
74
监管资本要求
与银行一起，我们受到联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能会导致监管机构采取某些行动，如果强制执行，可能会对我们的财务报表产生直接的实质性影响。在2024年12月31日和2023年12月31日，我们和该银行遵守了所有适用的监管资本要求，就美联储的及时纠正行动规定而言，该银行被归类为“资本充足”。随着我们部署资本并继续扩大运营，监管资本水平可能会根据收益水平而下降。然而，我们预计将监测和控制增长，以便在适用的监管准则下保持“资本充足”并遵守所有适用的监管资本标准。虽然我们目前被归类为“资本充足”，但持续的经济衰退可能会对我们报告的和监管的资本比率产生不利影响。
下表列出我们的监管资本比率，以及本行在所示日期的资本比率：
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（千美元）
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2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||
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Origin Bancorp, Inc.
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金额
|
比
|
金额
|
比
|
|||||||||||||||||||
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普通股一级资本（按风险加权资产）
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$ | 1,085,860 | 13.32 | % | $ | 1,012,916 | 11.83 | % | |||||||||||||||
|
一级资本（对风险加权资产）
|
1,101,766 | 13.52 | 1,028,729 | 12.01 | |||||||||||||||||||
|
总资本（与风险加权资产）
|
1,339,735 | 16.44 | 1,286,604 | 15.02 | |||||||||||||||||||
|
一级资本（平均合并总资产）
|
1,101,766 | 11.08 | 1,028,729 | 10.50 | |||||||||||||||||||
|
起源银行
|
|||||||||||||||||||||||
|
普通股一级资本（按风险加权资产）
|
$ | 1,075,768 | 13.29 | % | $ | 1,019,732 | 11.95 | % | |||||||||||||||
|
一级资本（对风险加权资产）
|
1,075,768 | 13.29 | 1,019,732 | 11.95 | |||||||||||||||||||
|
总资本（与风险加权资产）
|
1,239,644 | 15.31 | 1,188,000 | 13.92 | |||||||||||||||||||
|
一级资本（平均合并总资产）
|
1,075,768 | 10.89 | 1,019,732 | 10.45 | |||||||||||||||||||
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
利率敏感性与市场风险
作为金融机构，我们对市场风险的首要构成是利率波动。我们的财务管理政策为管理层提供了有效资金管理的指导方针，我们建立了监测净利率敏感性头寸的衡量体系。
利率波动最终将影响我们大部分资产和负债记录的收入和支出水平，以及所有生息资产和计息负债的市场价值，但短期到到期的除外。利率风险是指未来利率变动可能带来的经济损失。这些经济损失可以反映为未来净利息收入的损失和/或当前公平市场价值的损失。目标是衡量对净利息收入的影响，并调整合并资产负债表，以最大限度地降低固有风险，同时实现收益最大化。
我们通过在日常业务过程中构建合并资产负债表来管理利率风险敞口。我们可能会利用衍生金融工具作为持续努力的一部分，以减轻利率波动带来的利率风险敞口，并促进客户的需求。有关我们的衍生金融工具的更多信息，请参阅附注12 —衍生金融工具 在我们的合并财务报表附注中载于第二部分，项目8这份报告。基于操作性质，我们不受外汇或商品价格风险。
我们的利率风险敞口由银行资产负债管理委员会根据银行董事会批准的政策进行管理。该委员会根据适当的利率风险水平制定策略。在确定适当的利率风险水平时，委员会考虑了当前利率前景、利率潜在变化、区域经济、流动性、商业战略和其他因素对收益和资本的影响。
75
该委员会定期开会，除其他外，审查资产和负债对利率变化的敏感性、资产和负债的账面价值和市场价值、未实现损益、购买和销售活动、发起贷款的承诺以及投资和借款的到期情况。此外，该委员会还审查了流动性、现金流灵活性、存款期限以及消费者和商业存款活动。我们采用方法管理利率风险，其中包括生息资产和计息负债之间的关系分析，以及利率冲击模拟模型。
我们使用利率风险模拟模型和冲击分析来测试净利息收入和权益公允价值的利率敏感性，以及利率变化对其他财务指标的影响。我们的利率风险建模纳入了多项假设，包括某些资产和负债的重定价敏感性、资产提前还款速度、非到期存款的预期平均寿命等。所使用的假设具有内在的不确定性，因此模型无法精确计量未来的净利息收入或精确预测市场利率波动对净利息收入的影响。由于利率变化的时机、幅度和频率以及市场条件的变化和各种管理策略的应用和时机选择，实际结果将与模型的模拟结果有所不同。
我们每季度运行各种模拟模型，包括静态资产负债表和动态增长资产负债表。这些模型测试了不同情景下市场利率变化对净利息收入和权益公允价值的影响。在静态模型下，利率瞬时受到冲击，基于平行的收益率曲线移动，倾斜的利率在12个月和24个月的范围内发生变化。与平坦的收益率曲线情景相比，平行冲击情景假设收益率曲线瞬时平行移动。此外，我们运行了一个非平行模拟，涉及收益率曲线形状的各种变化下的利息收入和费用的分析。有关利率风险模拟的内部政策目前规定，对于收益率曲线的瞬时平行移动，后续1年期的估计风险净利息收入下降不应超过100个基点的10.0%，200个基点的下降15.0%，300个基点的下降20.0%，400个基点的下降25.0%。我们继续监测我们的资产敏感性并评估策略，以防止受到未来利率变化的重大影响。
下表汇总了所示日期12个月期间净利息收入和权益公允价值的瞬时、持续模拟变化的影响。
| 2024年12月31日 | |||||||||||
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利率变动（基点）
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净利息收入变动%
|
股权公允价值变动%
|
|||||||||
| +400 | 15.9 | % | (9.3) | % | |||||||
| +300 | 12.1 | (6.8) | |||||||||
| +200 | 8.3 | (4.1) | |||||||||
| +100 | 4.2 | (1.8) | |||||||||
|
基地
|
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| -100 | (4.9) | 1.7 | |||||||||
| -200 | (7.8) | 3.2 | |||||||||
| -300 | (10.1) | 4.9 | |||||||||
| -400 | (11.0) | 7.1 | |||||||||
我们发现，从历史上看，存款利率并不完全同步于贴现和联邦基金利率的变化。总体而言，存款利率的利率变动程度通常低于市场利率的变动。这一假设被纳入模拟模型，一般不会完全反映在缺口分析中，这意味着我们衡量利率敏感资产与利率敏感负债之间缺口的过程。纳入模型的假设具有内在的不确定性，因此模型无法精确计量未来净利息收入或精确预测市场利率波动对净利息收入的影响。由于利率变化的时机、幅度和频率，以及市场条件的变化和各种策略的应用和时机选择，实际结果将与模型的模拟结果有所不同。
76
FRB制定各种基准利率，包括联邦基金利率，从而影响一般市场利率，包括金融机构提供的贷款和存款利率以及我们可供出售证券的公允价值。2024年9月18日，FRB将联邦基金目标利率区间下调50个基点，至4.75%-5.00 %区间，为2020年初以来首次降息。随后，它又实施了两次额外的削减，目前的联邦基金目标区间设定为2024年12月18日的4.25%至4.50%。2024年下半年，联邦基金目标区间较近期周期高点下降了100个基点。
通货膨胀的影响
我们在此包含的财务报表是根据美国公认会计原则编制的，目前这要求我们主要以历史美元来衡量我们的大部分财务状况和经营业绩。由于通货膨胀或经济衰退导致的货币相对价值的变化一般不会被考虑在内。
与大多数工业企业不同，金融机构几乎所有的资产和负债都是货币性质的。因此，利率对金融机构业绩的影响比一般通胀水平更显着。然而，通货膨胀通过增加金融机构购买商品和服务的成本，以及工资和福利、占用费用和类似项目的成本来影响金融机构。通货膨胀和相关的利率上升通常会降低所持投资和贷款的市场价值，并可能对流动性、收益和股东权益产生不利影响。管理层认为，利率变化对金融机构财务状况的影响程度远大于通胀率变化。虽然利率受通货膨胀率变化的影响很大，但并不一定与通货膨胀率的变化速度相同或幅度相同。利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括预期通胀率的变化、一般和当地经济状况的影响以及美国政府、其机构和其他各种政府监管当局的货币和财政政策。
77
项目8。财务报表和补充数据
Origin Bancorp, Inc.
财务报表
2024年12月31日、2023年和2022年12月
指数
| 页 | |||||
78
股东、董事会、审计委员会
Origin Bancorp, Inc.
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的Origin Bancorp, Inc.（公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的相关合并利润表、综合收益（亏损）表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，上述综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的经营业绩和现金流量。
我们还审计了，根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制基于在内部控制–综合框架（2013年）由Treadway委员会发起组织委员会发布，我们日期为2025年2月27日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。
我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项产生于对财务报表的当期审计，该审计已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
信贷损失准备金
截至2024年12月31日，该公司的贷款组合总额为75.7亿美元，贷款信用损失准备金为9110万美元。
正如公司合并财务报表附注1和4中更全面描述的那样，公司估计其截至资产负债表日的预期信用损失风险敞口，用于为投资而持有的现有贷款。
79
ACL的确定需要管理层做出重大判断并考虑众多主观因素，包括确定用于调整历史损失率的定性因素、贷款信用风险分级以及识别需要单独评估的贷款等。正如管理层所披露的那样，不同的假设和条件可能导致ACL的估计金额大不相同。
我们将2024年12月31日ACL中定性因素的识别和估值确定为关键审计事项。审计定性因素在评估管理层对经济状况和其他组合和环境因素的评估时涉及高度的判断和主观性。
截至2024年12月31日，我们为处理这一关键审计事项执行的主要程序包括：
•获得了对公司建立定性因素过程的理解
•检验了贷款信用损失准备金定性因素设定控制的设计和运行有效性
•对定性因素调整过程中作为输入的关键数据的完整性、准确性和相关性进行了评估
•评估了对ACL的定性调整，包括评估调整的基础和重大假设的合理性
•评估了拖欠、非应计、冲销和贷款风险评级方面的信用质量趋势
/s/
Forvis Mazars，LLP
我们自2016年起担任公司核数师。
2025年2月27日
80
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 现金及应收银行款项 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 银行有息存款 |
|
|
|||||||||
| 现金和现金等价物合计 |
|
|
|||||||||
| 证券： | |||||||||||
| 可售 |
|
|
|||||||||
|
持有至到期，信贷损失准备金净额$
|
|
|
|||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入收益的证券 |
|
|
|||||||||
| 证券总额 |
|
|
|||||||||
| 在其他金融机构持有的非流通股本证券 |
|
|
|||||||||
| 按公允价值持有待售贷款 |
|
|
|||||||||
|
贷款，扣除信贷损失准备金$
|
|
|
|||||||||
| 房地和设备，净额 |
|
|
|||||||||
| 抵押还本付息权（“MSR”） |
|
|
|||||||||
| 银行自有寿险现金退保价值 |
|
|
|||||||||
| 商誉 |
|
|
|||||||||
| 其他无形资产，净额 |
|
|
|||||||||
| 应计应收利息及其他资产 |
|
|
|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
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|||||||
| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 无息存款 | $ |
|
$ |
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|||||||
| 有息存款 |
|
|
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| 定期存款 |
|
|
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| 存款总额 |
|
|
|||||||||
| 联邦Home Loan银行（“FHLB”）垫款、回购协议和其他借款 |
|
|
|||||||||
| 次级债务，净额 |
|
|
|||||||||
| 应计费用和其他负债 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
|
承诺和或有事项-见附注18 —承付款项和或有事项
|
|
|
|||||||||
| 股东权益： | |||||||||||
|
优先股，无面值，
|
|
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|||||||||
|
普通股（$
|
|
|
|||||||||
| 额外实收资本 |
|
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| 留存收益 |
|
|
|||||||||
| 累计其他综合损失 | (
|
(
|
|||||||||
| 股东权益合计 |
|
|
|||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
81
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 利息及股息收入 | |||||||||||||||||
| 贷款利息和费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 投资证券-应课税 |
|
|
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| 投资证券-不征税 |
|
|
|
||||||||||||||
| 在其他金融机构持有的资产的利息和股息收入 |
|
|
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||||||||||||||
| 总利息和股息收入 |
|
|
|
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| 利息支出 | |||||||||||||||||
| 有息存款 |
|
|
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||||||||||||||
| FHLB垫款和其他借款 |
|
|
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||||||||||||||
| 次级负债 |
|
|
|
||||||||||||||
| 总利息支出 |
|
|
|
||||||||||||||
|
净利息收入
|
|
|
|
||||||||||||||
| 信用损失准备 |
|
|
|
||||||||||||||
| 扣除信用损失准备后的净利息收入 |
|
|
|
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| 非利息收入 | |||||||||||||||||
| 保险佣金及手续费收入 |
|
|
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| 服务收费及收费 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他手续费收入 |
|
|
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||||||||||||||
| 抵押银行业务收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 掉期手续费收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 证券销售（亏损）收益，净额 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 股权投资公允价值变动 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 非利息收入总额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 非利息费用 | |||||||||||||||||
| 工资和员工福利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 占用和设备，净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 数据处理 |
|
|
|
||||||||||||||
| 办公室和业务 |
|
|
|
||||||||||||||
| 无形资产摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 监管评估 |
|
|
|
||||||||||||||
| 广告和营销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 专业服务 |
|
|
|
||||||||||||||
| 贷款相关费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 电子银行 |
|
|
|
||||||||||||||
| 特许经营税费 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合并相关费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 非利息费用总额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税费用前收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 每股普通股基本收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 每股普通股摊薄收益 |
|
|
|
||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
82
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 其他综合收益（亏损） | |||||||||||||||||
| 可供出售证券及转让证券： | |||||||||||||||||
| 期间产生的未实现持有收益（亏损）净额 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 计入净收入的净（收益）损失的重新分类调整 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 可供出售投资证券的未实现净收益（亏损）变动，税前 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 已转让投资证券利息收益率调整实现的净亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 投资证券未实现收益（亏损）净额变动，税前 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 与期间产生的未实现收益（亏损）净额相关的所得税费用（收益） |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 投资证券未实现收益（亏损）净额变动，税后净额 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 现金流量套期： | |||||||||||||||||
| 期间产生的未实现收益净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 计入净收入的净收益（亏损）的重新分类调整 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 现金流量套期未实现（亏损）收益净额变动，税前 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 与现金流量套期未实现净收益（损失）相关的所得税（收益）费用 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 现金流量套期未实现净（亏损）收益净额变动，税后净额 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损），税后净额 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 综合收益（亏损） | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
83
| 已发行普通股 | 共同 股票 |
额外 实缴 资本 |
保留 收益 |
累计 其他 综合 收入（亏损） |
合计 股东' 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年1月1日余额
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合亏损，税后净额 | — | — | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | — | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的股票补偿股份，扣除扣缴的股份 |
|
|
(
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权，扣除扣留的股份 |
|
|
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 根据员工股票购买计划发行的股票 |
|
|
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 承担的期权-BT Holdings，Inc.，（“BTH”）合并 | — | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-BTH合并 |
|
|
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息-普通股（$
|
— | — | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年12月31日余额
|
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益，税后净额 | — | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | — | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的股票补偿股份，扣除扣缴的股份 |
|
|
(
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权，扣除扣留的股份 |
|
|
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 根据员工股票购买计划发行的股票 |
|
|
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息-普通股（$
|
— | — | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年12月31日余额
|
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益，税后净额 | — | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | — | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的股票补偿股份，扣除扣缴的股份 |
|
|
(
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权，扣除扣留的股份 |
|
|
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 根据员工股票购买计划发行的股票 |
|
|
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息-普通股（$
|
— | — | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年12月31日余额
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
84
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | |||||||||||||||||
| 信用损失准备 |
|
|
|
||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 证券摊销净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 购买贷款净溢价/折价的增加 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 税收抵免基金投资摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 出售证券的亏损（收益）净额 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 递延所得税（福利）费用 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 持作出售的按揭贷款的来源 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 持作出售的按揭贷款所得款项 |
|
|
|
||||||||||||||
|
持作出售的按揭贷款收益（包括截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的MSR发起）
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| MSR资产估值调整 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 出售MSR资产收益 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 处所和设备处置净（收益）损失 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 寿险现金退保价值增加 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 没有易于确定的公允价值的股本证券收益 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 拥有的其他不动产的销售和减记净（收益）损失 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 经营租赁净变动 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他资产增加 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他负债增加（减少）额 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 企业合并取得的现金 |
|
|
|
||||||||||||||
| 购买可供出售的证券 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 可供出售证券的到期日和首付 |
|
|
|
||||||||||||||
| 可供出售证券的出售收益和通知 |
|
|
|
||||||||||||||
| 购买持有至到期的证券 |
|
|
(
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||||||||||||||
| 持有至到期的证券的到期、还本付息和催缴 |
|
|
|
||||||||||||||
| 以公允价值列账的证券的首付 |
|
|
|
||||||||||||||
|
赎回在其他金融机构持有的非流通股本证券(1)
|
|
|
|
||||||||||||||
|
购买在其他金融机构持有的非流通股本证券(1)
|
(
|
|
|
||||||||||||||
|
持有其他金融机构的非流通股本证券净赎回（买入）(1)
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||
| 抵押仓库贷款的来源 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 偿还抵押仓库贷款的收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 贷款净减少（增加），不包括抵押仓库和持有待售贷款 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 出售MSR资产所得款项 |
|
|
|
||||||||||||||
| 有限合伙投资的资本回报和其他分配 |
|
|
|
||||||||||||||
| 资本呼吁有限合伙投资 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 购买低收入住房税收抵免投资 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 购置房地和设备 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 出售房地和设备的收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 出售所拥有的其他不动产所得款项 |
|
|
|
||||||||||||||
| 购买权益法投资 | (
|
|
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| 终止现金流量套期收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
85
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 存款净（减少）增加额 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 偿还长期FHLB预付款 | (
|
(
|
(
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| 短期FHLB垫款收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 偿还短期FHLB预付款 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 次级债券的到期日 |
|
(
|
|
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| 回购次级债券 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 偿还其他短期借款 |
|
(
|
|
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| 其他短期借款收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 协议购回项下卖出证券净增加（减少）额 | (
|
(
|
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| 支付的股息 | (
|
(
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(
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| 股票期权行权收到的现金 |
|
|
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| 筹资活动使用的现金净额 | (
|
(
|
(
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| 现金及现金等价物净增加（减少）额 |
|
(
|
(
|
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| 年初现金及现金等价物 |
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| 年末现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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$ |
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| 已付利息 | $ |
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$ |
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$ |
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| 已交（退）所得税 |
|
|
(
|
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| 重大非现金交易： | |||||||||||||||||
| 于交易日期记录的投资购买的未结算负债 | (
|
|
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| 结清贷款取得的不动产 |
|
|
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| 不动产从固定资产转入自有其他不动产 |
|
|
|
||||||||||||||
|
由持作出售贷款转为持作投资贷款(1)
|
|
|
|
||||||||||||||
| 政府国民抵押贷款协会（“GNMA”）回购义务的减少 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 经营使用权资产的确认 |
|
|
|
||||||||||||||
| 经营租赁负债的确认 |
|
|
|
||||||||||||||
| BTH合并中获得的总资产 |
|
|
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| BTH合并中承担的负债总额 |
|
|
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||||||||||||||
| BTH合并中发行的普通股作为对价 |
|
|
|
||||||||||||||
________________________
(1)
由于不重要，未对上一期间的列报方式作出任何改变。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
86
附注1 —重要会计政策
业务性质.Origin Bancorp, Inc.（“公司”）是一家总部位于路易斯安那州拉斯顿的金融控股公司。该公司的全资银行子公司Origin Bank（简称“银行”）于1912年在路易斯安那州的Choudrant成立。深深植根于Origin历史的是一种致力于为企业、市政当局和个人客户提供个性化关系银行的文化，以丰富其所服务社区中人们的生活。银行提供广泛的金融服务和目前运营超过
60
地点在达拉斯/沃思堡、东德克萨斯州、休斯顿，穿过北路易斯安那州、密西西比州、南阿拉巴马州，进入佛罗里达州狭长地带.
列报依据.合并财务报表包括公司和Origin Bancorp，Inc.拥有控股财务权益的所有其他实体（包括银行）和Forth Insurance，LLC的账户。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。公司的会计和财务报告政策在所有重大方面均符合美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和金融服务行业的一般惯例。公司已评估后续事件，以在这些综合财务报表发布之日进行潜在确认和/或披露。
重新分类.先前报告的某些金额已重新分类，以符合当前的列报方式。这种重新分类对上一年的净收入或股东权益没有影响。
可变利益实体.公司通过首先评估该实体是否是美国公认会计原则下的投票权益实体或可变权益实体（“VIE”）来确定其是否在该实体中拥有控股财务权益。表决权权益实体是指风险股权投资总额足以使实体能够独立融资并为权益持有人提供吸收损失的义务、收取剩余收益的权利和对实体活动作出决策的权利的实体。公司合并其拥有全部或至少过半数投票权的投票权实体。根据适用会计准则的定义，VIE是缺乏一种或多种投票权益实体特征的实体。当企业既有权指导对VIE经济绩效影响最大的VIE活动，又有义务吸收损失或有权获得可能对VIE具有重大意义的利益时，就存在对VIE的控制性财务权益。拥有控股财务权益的企业，被称为主要受益人，巩固了VIE。公司全资子公司CTB Statutory Trust I、First Louisiana Statutory Trust I和BT Holdings Trust I为VIE，公司不是其主要受益人。因此，这些信托的账目不包括在公司的综合财务报表中。
经营分部.经营分部是企业的组成部分，主要经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估可获得的单独财务信息。该公司的高级管理人员担任其首席财务官。该行是管理层就如何分配资源和评估业绩作出决策的唯一重要子公司。个别银行分行提供一批类似服务，包括商业、房地产和消费贷款、定期存款、支票和储蓄账户，都具有相似的经营和经济特点。当主要经营决策者监测各种产品和服务的收入流时，运营受到管理，财务业绩则在全公司范围内进行评估。因此，管理层认为所有社区银行服务和分行地点都被汇总为
One
可报告经营分部，社区银行。
估计数的使用.按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层根据可获得的信息做出估计和假设，这些信息会影响所提供的财务报表和披露中报告的金额，包括随附的附注，实际结果可能有所不同。特别容易发生变化的重大估计包括贷款的信贷损失准备金；资产和负债的公允价值计量；以及所得税。估计和假设定期审查，修订的影响在其认为必要的期间反映在公司的合并财务报表中。尽管管理层使用了最佳判断，但实际结果可能与这些估计不同。
87
现金及现金等价物.就合并现金流量表而言，公司将所有库存现金、存放于其他银行的活期存款、出售的联邦基金和原期限小于90天的短期计息现金项目视为现金等价物。该公司在其他金融机构的存款金额超过了联邦存款保险的覆盖范围。此外，出售的联邦基金本质上是对其他金融机构的无抵押贷款。管理层定期评估与这些交易对手相关的信用风险，并认为公司在现金和现金等价物方面没有面临任何重大信用风险。
于2024年12月31日及2023年12月31日，公司就若干衍生工具交易须与交易对手持有现金抵押品，详情见附注12 —衍生金融工具.
证券.公司对债权和权益类证券的核算情况如下：
可供出售（“AFS”）-将无限期持有的债务证券，包括可能因市场利率或提前还款率变化、流动性需求以及另类投资的可用性和收益率变化而出售的证券，被归类为AFS。这些资产按公允价值列账。公允价值采用公布的报价确定。如无法获得市场报价，则采用包括但不限于现金流折现等其他方法进行公允价值评估。AFS证券的未实现损益不计入收益，并在累计其他综合（亏损）收益中报告税后净额，直至实现。请看下面的段落信贷损失准备金关于与AFS证券有关的信用损失备抵的信息，本脚注下文引用。
持有至到期（“HTM”）-管理层有积极意图和能力持有至到期的债务证券被归类为HTM，并按其剩余未付本金余额（扣除未摊销溢价或未经认可的折扣）列账。请看下面的段落信贷损失准备金关于与HTM证券有关的信用损失备抵的信息，本脚注下文引用。
以公允价值计量且其变动计入收益的证券-公司选择公允价值选择权进行会计核算的债务证券分类为以公允价值计量且其变动计入收益的证券。管理层选择了这些项目的公允价值选择权，以抵消相关利率互换协议的相应公允价值变动。公允价值采用现金流折现和信用质量指标确定。公允价值变动作为其他非利息收入的一部分通过综合损益表报告。
证券利息收入包括购买溢价和折价的摊销。证券的溢价和折价一般采用恒定有效收益率的利息法摊销，不预期提前还款，但预计提前还款的抵押贷款支持证券除外。可赎回证券的溢价被摊销到最早的赎回日期。如果（i）本金或利息已违约90天或更长时间，或（ii）预计无法全额支付本金和利息，则证券被置于非应计状态。公司已作出政策选择，将应计利息从债务证券的摊余成本基础中剔除，并报告应计利息在合并资产负债表中。被置于非应计状态的证券的应计但未收到的利息与利息收入进行冲回。已实现损益采用特定识别方法确定，并在交易日计入非利息收入。
持有待售贷款.持有待售贷款包括按揭贷款，按公平值列账，未变现损益记入综合收益表。
出售抵押贷款产生的收益和损失在相应贷款出售给投资者时实现。损益由出售贷款的售价与账面值之间的差额确定。向借款人收取的为持有待售抵押贷款提供资金担保的费用，在贷款出售时或在明显不会使用该承诺时确认为收入或费用。
88
金融资产转让.金融资产的转让（一般包括出售持作出售的贷款和与非关联银行的贷款参与），在该资产的控制权已经让出时作为出售进行会计处理，在以下情况下视为发生：一项资产不存在转让方或其债权人对其的任何债权，包括破产或其他接管情形；受让方取得该资产的无条件质押或交换权利；或该转让不包括贷款出售的有限追索权条款之上的回购条款。
收购会计和收购贷款。公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（ASC）主题805，企业合并对其合并/收购进行会计处理，这需要使用会计的购置法。收购的所有可辨认资产，包括贷款，均按公允价值入账。根据ASC 326，公司会记录贴现或溢价，还会为获得的贷款记录信用损失准备金。所有购买的贷款均按照FASB ASC主题820，公允价值计量中规定的公允价值方法以公允价值入账。与贷款相关的公允价值估计包括与预期预付款以及未贴现预期本金、利息和其他现金流量的金额和时间有关的估计。
自发起以来经历了超过微不足道的信用恶化的购买贷款是购买信用恶化（“PCD”）贷款。公司根据但不限于以下任何一项评估所收购贷款的信用质量恶化：（1）非应计状态；（2）问题债务重组指定；（3）风险评级为特别关注、次级或可疑；（4）观察名单信用；（5）拖欠状态，包括在合并/收购日期为当前的贷款，但此前曾两次或两次以上拖欠60天或更长时间。信用损失准备金采用与其他单独评估贷款相同的方法确定。
非PCD模型利用来自银行的数据，以便确定在计算中使用的违约概率和给定违约的损失。集体确定的初始信贷损失准备金分配给个人贷款。贷款的购买价格和信用损失准备金之和成为其初始摊余成本基础。初始摊余成本基础与贷款票面价值之间的差额为非信用折价或溢价，在贷款期限内摊销或增值为利息收入。信贷损失准备金的后续变动通过信贷损失准备金入账。
贷款.管理层有意和有能力在可预见的未来持有的贷款，或直至到期或还清，按其未偿还的未付本金余额报告，这些余额已根据冲销、信贷损失准备金以及发起贷款的任何递延费用或成本进行调整。未付本金余额计提利息收入。贷款发起费用，以及某些直接发起成本，作为收益率调整在相关贷款的期限内采用利息法进行递延和摊销。滞纳金在赚取时确认为收入，假设可收回性得到合理保证。
除了在正常业务过程中发放的贷款外，公司将客户存款账户上的透支视为贷款，并在其综合资产负债表中将这些透支归类为贷款。
当管理层认为借款人的财务状况在考虑经济和商业状况以及催收努力后，令人怀疑利息的收取，或者通常当贷款逾期90天或更长时间时，贷款被置于非应计状态。如果可以获得对借款人履行贷款合同义务的能力产生重大怀疑的信息，即使合同付款没有逾期，贷款也可能被置于非应计状态。当根据贷款协议条款到期的合同本金或利息或其任何部分在预定付款的到期日期之后仍未支付时，贷款被视为逾期或拖欠。当应计利息终止时，所有未支付的应计利息被冲回。逾期状态基于贷款的合同条款。非应计贷款的利息收入可以在收到现金付款的范围内确认，但收到的付款通常适用于本金。非应计贷款一般在付款被视为当期付款、客户已支付至少六个月的要求付款、公司合理预期收取所有本金和利息时恢复为应计状态。如果一笔贷款被管理层确定为无法收回，无论规模大小，该贷款被确定为无法收回的部分随后计入贷款信用损失准备金。
89
信贷损失准备金.贷款信用损失准备指按摊余成本法核算的金融资产的估计损失。预期损失是使用有关过去事件的相关信息计算的，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。该公司根据贷款类型、抵押品、行业、内部信用风险评级和Fair Isaac Corporation（“FICO”）评分为特征的贷款池，在池基础上评估为投资而持有的贷款（“LHFI”）。每个池的历史损失率是根据从2012年第二季度开始的冲销和恢复数据计算得出的。这些损失率根据当前期间条件之间的差异进行调整，包括经济预测和历史损失期间存在的条件。历史损失还根据一年期间预测的某些经济变量的影响进行了额外调整，然后立即恢复到历史损失率，以估计贷款估计剩余期限内的损失。估计剩余寿命包括合同期限，并根据估计预付款项进行调整。对表现出与其资金池特征不同的特征的贷款进行个别评估。这些贷款中的某些被认为是依赖于借款人遇到财务困难的抵押品。对于这些贷款，选择抵押品的公允价值实务变通，据此，备抵按摊余成本超过抵押品公允价值的金额减去出售成本（如适用）计算。那些不依赖抵押品的个别贷款是根据贴现现金流方法进行评估的。这种评估本质上是主观的，因为它需要的估计可能随着更多信息的获得而进行重大修订。当管理层认为不太可能收回本金余额时，贷款会从信贷损失准备金中扣除。随后的追回款项（如有）记入备抵。
拖欠统计数据至少每月更新一次，是衡量一到四个单户住宅、房屋净值贷款和信贷额度以及其他消费贷款的信贷质量最有意义的指标。内部风险评级被认为是商业和工业、建筑、商业房地产贷款最有意义的信用质量指标。内部风险评级是识别单独评估信用损失的贷款的关键因素，并影响管理层在确定信用损失准备金金额时使用的损失因素估计。定期更新内部风险评级。
ASU No. 2022-02取消了问题债务重组的会计准则，并加强了对某些贷款修改的披露要求。公司可能会以本金减免、利率下调、非重大付款延迟或期限延长的形式向遇到财务困难的借款人提供修改。提供本金宽免时，宽免金额从信用损失备抵中冲销。在某些情况下，公司可能会就一笔贷款提供多种类型的优惠。公司将评估修改是否代表新贷款或现有贷款的延续。公司评估所有贷款修改，以确定这些修改是否针对遇到财务困难的借款人。
表外风险敞口的备抵是使用适用于LHFI的相同方法确定的。利用率根据历史使用情况确定。
公司每季度评估处于未实现亏损状态的AFS证券组合，以确定是否打算出售，或者很可能需要在收回摊余成本基础之前出售证券。如果满足有关出售意图或要求的标准中的任何一项，证券的摊余成本基础将通过收入减记至公允价值。对于不符合标准的AFS证券，公司对相关因素进行评估，以确定公允价值下降是否是信用损失或其他因素造成的。在进行这一评估时，考虑了损失程度、与实体、行业或地理区域相关的不利条件、证券结构、评级和评级机构的变化以及过去的业绩等因素。如果评估表明存在信用损失，则将预期收取的现金流量现值与证券的摊余成本基础进行比较。如果预期收取的现金流量现值低于摊余成本基础，则存在信用损失，并记录信用损失备抵，作为信用损失费用准备在收入中反映。
公司按主要证券类型对HTM证券的预期信用损失进行集合计量，每种类型具有相似的风险特征，并考虑根据当前条件和合理、可支持的预测进行调整的历史信用损失信息。这些金额被确定为信用损失备抵，并作为信用损失费用拨备计入收益。
90
房地和设备，净额.土地按成本计价。建筑物和装修按成本减去资产估计可使用年限内使用直线法计算的累计折旧列报，其范围从
15
到
50
年。租赁物业改良按各自租赁条款或改良的估计可使用年期（以较短者为准）以直线法进行资本化及折旧。家具、固定装置、设备在资产的预计可使用年限内按成本减按直线法计算的累计折旧列报，其幅度为到
15
年。
使用权（“ROU”）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。ROU租赁资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的估计现值确认。公司在确定租赁付款的现值时使用估计的增量抵押借款利率，该利率来自于租赁开始日可获得的信息，并考虑了适用的FHLB借款利率。
公司的租赁条款包括在合理确定公司将行使该选择权时延长租赁的选择权。公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保。公司所有经营性长期租赁均为不动产租赁，作为单一租赁部分核算。
商誉和其他无形资产. 商誉是指成本超过所收购业务净资产公允价值的部分，不进行摊销，而是按年度评估潜在减值，对公司而言通常是10月1日，如果事件或情况表明可能存在减值，则更经常是这样。
核心存款类无形资产、关系类无形资产等其他无形资产，按照与公司收到的经济利益一致的基础进行摊销。此类资产至少每年对其账面价值的潜在减值可收回性进行评估。在已识别的无形资产成为完全摊销期间的下一个季度，完全摊销的余额从总资产和累计摊销金额中删除。
91
与储户的隔夜回购协议. 公司订立协议，根据协议出售受回购相同或类似证券义务约束的证券。根据这些安排，公司可以转让对资产的合法控制权，但仍通过一项协议保留有效控制权，该协议既赋予其回购资产的权利，也赋予其回购资产的义务。根据约定购回出售的证券一般在最初出售投资的下一个银行交易日到期，并被视为按出售证券的金额加上应计利息入账的抵押融资交易。所涉证券的利率和到期日各不相同，不打算与客户的资金相匹配。
收入确认.一般而言，对于与金融工具、担保和租赁合同无关的收入，公司在确认与客户的合同收入时采用以下步骤：（i）识别合同，（ii）识别履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给履约义务，以及（v）在履约义务得到履行时确认收入。我们与客户的合同一般是短期性质的，通常在一年或更短的时间内到期，或可由我们或我们的客户在短通知期内取消。我们的客户合同的履约义务一般在单个时间点得到满足，通常是在交易完成时，或者随着时间的推移。公司属于收入确认标准范围的创收活动情况说明如下。
存款账户的服务收费和费用
存款账户服务收费主要由维护费、服务费、止付费和资金不足费组成。公司对服务费或其他涵盖一段时间的费用的履约义务一般在提供服务的期间内履行，并确认相关收入。公司对交易型收费的履约义务一般在某一时点得到满足，并确认相关收入。
保险佣金及手续费收入
公司通过代保险公司生产赚取佣金收入，还通过提供保费代收等补充服务赚取手续费收入。在大多数情况下，公司认为履约义务在提供服务时已经完成。
信用卡互换收入
公司在发生卡交易时的某个时间点记录信用卡交换收入。公司对这些交易的履约义务被视为在每笔交易完成时发生。这些金额作为其他收入的组成部分列入综合损益表。
出售其他资产和OREO的损益
在正常业务过程中，当财产的控制权通过已执行的合同协议转移给买方时，公司确认对其他资产和OREO的出售，以及任何收益或损失。交易价格是固定的，公司可能会在不经常的基础上为转让资产的购买价格提供一部分融资。
抵押银行业务收入. 这一收入类别主要反映了公司的抵押贷款生产和销售情况，包括产生于销售意图的抵押贷款产生的费用和收入以及与抵押贷款管道相关的风险管理活动的影响。这一收入类别还包括销售损益和源自出售意向并根据公允价值选择权以公允价值计量的抵押贷款的公允价值变动。按揭贷款净利息收入记入利息收入。
92
所得税. 所得税费用为当年应交或应退所得税及递延所得税资产负债变动的合计。递延税项资产和负债是资产和负债的账面值和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税额，使用已颁布的税率计算。如果需要，估值备抵可将递延所得税资产减少到预期实现的金额。
只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，税务状况才被确认为一项福利。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。公司在2024年12月31日和2023年12月31日没有任何关于不确定所得税状况的应计金额。
其他投资. 公司对有限合伙企业、有限责任公司（“LLC”）和其他私人控股公司的投资采用权益会计法或按扣除减值和可观察价格变动后的摊余成本进行会计处理。会计处理取决于公司的百分比所有权或管理层影响程度。
在权益会计法下，公司按成本记录初始投资。随后，增加或减少投资的账面金额，以反映其应占被投资方的收入或损失。公司确认权益法投资的收益或损失，以其在被投资单位的所有权百分比和被投资单位报告期的收益为依据，按滞后一个季度入账。
公司对有限合伙企业、有限责任公司和其他公司的所有投资均为私人持有，其公允价值不是现成的。管理层根据被投资方通过其运营产生现金或获得替代融资的能力，以及其他主观因素，对对对被投资方的投资进行减值评估。对这类公司的投资存在固有风险，可能导致未来期间合并损益表的波动。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，对有限合伙企业、有限责任公司和其他私人控股公司的投资总额为$
23.1
百万美元
22.2
万，并分别计入随附合并资产负债表的应计应收利息和其他资产。
对税收抵免实体的投资. 作为其社区再投资法案职责的一部分，并且由于其有利的经济特征，该公司主要在其服务的市场上投资于以税收抵免为动机的项目。这些项目针对的是根据低收入住房税收抵免（“LIHTC”）发放的税收抵免。公司通过收到联邦税收抵免，如适用，州税收抵免来产生税收抵免激励项目的回报。联邦税收抵免在根据联邦所得税法赚取的那一年被记录为对所得税条款的抵消——从租赁活动开始的那一年开始，持续10到15年。这些抵免额，如果未在发起年度的纳税申报表中使用，可以结转20年。
该公司投资于一家税收抵免实体，通常是一家有限责任公司，该公司拥有该房地产。公司收到实体的无投票权权益，该权益必须在抵免合规期内保留（低收入住房税收抵免计划为15年）。纳税信用主体的控制权在于
0.1
%权益普通合伙人，有权和有权做出影响项目经济绩效的决策，并被要求监督和管理项目。由于缺乏任何投票、经济或管理控制，以及由于合同减少投资，公司通过摊销投资的方式对其投资进行会计处理，从项目的入住证明签发开始，在合规期内，因为管理层认为房地产的任何潜在剩余价值将具有有限的价值。摊销作为所得税费用的组成部分包括在内，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度为$
1.7
百万，$
1.8
百万美元
1.7
分别为百万。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度确认的所得税抵免和其他所得税优惠为$
2.0
百万，$
2.3
百万，以及$
2.4
分别为百万元，并于关于合并损益表。
93
每股收益. 基本和稀释每股普通股收益采用库藏法计算，根据库藏法，基本每股收益的计算方法为净收益除以期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益包括根据股票期权和限制性股票奖励和单位可发行的额外潜在普通股的稀释效应。
每股普通股摊薄收益考虑了根据假设解除未归属的限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩股票单位、根据员工股票购买计划可能发行的股票以及假设行使授予的股票期权可发行的普通股。不被视为参与证券的股份支付奖励的稀释效应采用库存股法计算，该方法假设行权所得资金用于以当期市场平均价格购买普通股。在产生反稀释影响的时期，计算稀释后的每股普通股收益时不包括具有潜在稀释性的普通股等价物。
最近采用的会计准则的影响
ASU No. 2021-08，business combinations（topic 805）— contract assets and contract liabilities accounting from contracts with customers。本更新中的修订通过解决实践中的多样性和与确认所购合同负债和付款条款相关的不一致及其对收购人确认的后续收入的影响，影响了在企业合并中与客户签订的已购收入合同的会计处理。ASU在2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。该ASU的实施并未对公司的财务报表或披露产生重大影响。
ASU No. 2022-01，Derivatives and Hedging（Topic815）—公允价值套期保值-投资组合层法.本更新中的修订澄清了适用于单一对冲层和多个对冲层的套期基差调整的会计核算并促进了报告的一致性。此外，此更新允许实体根据主题815选择应用套期会计的投资组合层方法。ASU在2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。该ASU的实施并未对公司的财务报表或披露产生重大影响。
ASU No. 2022-02，Financial Instruments-Credit Losses（Topic326）— Troubled Debt Restructurings and Vintage Disclosures。本次更新中的修订取消了子主题310-40中关于债权人TDR的会计指导，即应收款——债权人的问题债务重组，同时加强了对借款人遇到财务困难时债权人的某些贷款再融资和重组的披露要求。具体而言，实体必须应用第310-20-35-9至35-11段中的贷款再融资和重组指南，而不是应用对TDR的确认和计量指南，以确定修改是否导致新的贷款或现有贷款的延续。对于公共企业实体，本更新中的修订要求，在子主题326-20，金融工具——信用损失——以摊余成本计量的范围内，一个实体按发起年份披露当期应收融资款和租赁净投资的注销总额。ASU在2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。该ASU的实施并未对公司的财务报表或披露产生重大影响。
ASU第2022-06号，参考利率改革（主题848）-推迟主题848的日落日期—本更新中的修订在过渡期内提供了临时救济，以遵守更新第2020-04号，参考利率改革（主题848）-促进参考利率改革对财务报告的影响，其中提供了可选指导，以减轻参考利率改革对财务报告的会计核算（或确认其影响）方面的潜在负担。董事会根据对伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）何时停止公布的预期，在主题848中列入了一项日落条款。在发布更新2020-04时，英国金融行为监管局（FCA）已确立其意图，即在2021年12月31日之后将不再需要说服或强制银行提交LIBOR。因此，日落条款被设定为2022年12月31日-LIBOR所有货币和期限预期终止日期后的12个月。2021年3月，FCA宣布隔夜1个月、3个月、6个月和12个月期限的美元LIBOR的意向停止日期为2023年6月30日，这超出了Topic848当前的日落日期。
94
由于主题848中的当前救济可能不涵盖可能发生大量修改的一段时间，本更新中的修订将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后实体将不再被允许适用主题848中的救济。ASU立即生效。该ASU的实施并未对公司的财务报表或披露产生重大影响。
ASU第2023-02号，投资-权益法和合资企业（主题323）：使用比例摊销法对税收抵免结构中的投资进行会计处理—本更新中的修订允许实体选择对主要为使用比例摊销法获得所得税抵免而进行的股权投资进行会计处理，无论投资通过何种税收抵免计划获得所得税抵免，前提是满足某些条件。本更新中的修订还取消了某些特定于LIHTC的指导，以使LIHTC的会计核算与税收抵免结构中其他股权投资的会计核算更加一致，并要求延迟的股权贡献指导仅适用于使用比例摊销法核算的税收股权投资。ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。该ASU的实施并未对公司的财务报表或披露产生重大影响。
ASU No. 2023-06，Disclosure Improvements：Codification Amendments to Respect the SEC’s Disclosure Update and Simplification Initiative— 本更新中的修订修改了编纂中多种主题的披露或列报要求。某些修订代表对当前要求的澄清或技术性更正。由于修订的主题多种多样，范围广泛的实体可能会受到其中一项或多项修订的影响。该ASU的生效日期将与相关披露从S-X条例或S-K条例中删除同时发生。该ASU的实施并未对公司的财务报表或披露产生重大影响。
ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进—本更新中的修订改进了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。本更新中的修订：
1.要求公共实体在年度和中期基础上披露定期向主要经营决策者（“CODM”）提供并包含在每个报告的分部损益计量中的重大分部费用（统称为“重大费用原则”）；
2.要求公共实体按年度和中期披露按可报告分部划分的其他分部项目的金额及其构成说明。其他分部项目类别为分部收入减去在重大费用原则下披露的分部费用与分部损益的各项报告计量之间的差额；
3.要求公共实体在中期期间提供主题280目前要求的关于可报告分部损益和资产的所有年度披露；
4.澄清如果主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用不止一种分部损益的衡量标准，公共实体可以报告这些额外的分部利润衡量标准中的一种或多种。然而，报告的分部损益计量中至少有一项（或单一报告计量，如果只披露一项）应是与公共实体合并财务报表中计量相应金额所使用的计量原则最为一致的计量。换言之，除了与公认会计原则（GAAP）下的计量原则最为一致的计量外，不排除公共实体报告主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用的分部损益的额外计量；
5.要求公共实体披露主要经营决策者的头衔和立场，并解释主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时如何使用报告的分部损益计量，以及
6.要求拥有单一可报告分部的公共实体提供本更新中的修订要求的所有披露以及主题280中的所有现有分部披露。
ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。需要对财务报表中列报的所有期间进行追溯应用。该ASU的实施并未对公司的财务报表或披露产生重大影响。
95
新颁布但尚未生效的会计准则的影响
ASU第2023-09号，所得税（主题740）：所得税披露的改进—本次更新中的修订按年度进行，要求公共企业实体（1）在费率调节中披露特定类别，（2）为满足数量阈值的调节项目提供额外信息。具体而言，公共企业实体被要求披露针对特定所列类别的表格对账，同时使用百分比和报告货币金额。ASU在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。该ASU的实施预计不会对公司的合并财务报表或披露产生重大影响。
ASU第2024-03号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）-损益表费用分类—本更新中的修订要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息。本更新中的修订要求：
1.披露（a）购买库存、（b）雇员薪酬、（c）折旧、（d）无形资产摊销以及（e）确认为石油和天然气生产活动一部分的折旧、损耗和摊销的金额；
2.在与其他分类要求相同的披露中包括根据现行公认会计原则（GAAP）已经要求披露的某些金额；
3.披露相关费用说明中未单独定量分拆的剩余金额的定性说明，并
4.披露销售费用总额，以及在年度报告期间，一个实体对销售费用的定义。
ASU在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。该公司正在评估这一ASU对其合并财务报表和披露的影响。
注2 —每股收益
每股普通股基本和摊薄收益采用库藏法计算。在库藏法下，基本每股收益的计算方法为净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益包括根据公司股票和激励薪酬计划可发行的额外潜在普通股的稀释效应。
有关公司基本和稀释每股普通股收益的信息如下表所示：
| （千美元，每股金额除外） | 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 分子： | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 净收入 | $ |
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$ |
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$ |
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| 分母： | |||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股 |
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| 股票型奖励的稀释效应 |
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| 加权平均稀释已发行普通股 |
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| 每股普通股基本收益 | $ |
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$ |
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$ |
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| 每股普通股摊薄收益 |
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96
附注3 —证券
下表汇总了所示日期可供出售、持有至到期以及通过收益以公允价值计量的证券的摊余成本和估计公允价值，包括信用损失准备金和未实现损益毛额：
|
（千美元）
2024年12月31日
|
摊销 成本 |
毛额 未实现 收益 |
毛额 未实现 损失 |
公平 价值 |
信贷损失准备金 | 净账面金额 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可售： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 州和市证券 | $ |
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$ |
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$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 公司债券 |
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(
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| 美国国库和政府机构证券 |
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(
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| 商业抵押贷款支持证券 |
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|
(
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券 |
|
|
(
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|||||||||||||||||||||||||||||
| 商业抵押抵押债务 |
|
|
(
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|
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|||||||||||||||||||||||||||||
| 住宅抵押抵押债务 |
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(
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| 合计 | $ |
|
$ |
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$ | (
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$ |
|
$ |
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$ |
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| 持有到期： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 州和市证券 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
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|||||||||||||||||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入收益的证券： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
州和市证券(1)
|
$ |
|
$ | — | $ | — | $ |
|
$ | — | $ |
|
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| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可售： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 州和市证券 | $ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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$ |
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$ |
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| 公司债券 |
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| 美国国库和政府机构证券 |
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(
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| 商业抵押贷款支持证券 |
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(
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| 住宅抵押贷款支持证券 |
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(
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| 商业抵押抵押债务 |
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(
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| 住宅抵押抵押债务 |
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(
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| 资产支持证券 |
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(
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| 合计 | $ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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$ |
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$ |
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| 持有到期： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 州和市证券 | $ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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$ | (
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$ |
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| 以公允价值计量且其变动计入收益的证券： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
州和市证券(1)
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$ |
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$ | — | $ | — | $ |
|
$ | — | $ |
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________________________
(1)由于所有价值变动均已在综合收益表中确认，故于综合资产负债表日以公允价值计量且其变动计入收益的证券并无未实现损益。见附注5 —金融工具的公允价值了解更多信息。
97
2024年12月31日、2023年12月31日出现未实现亏损的证券，按投资类别和处于连续未实现亏损状态不到12个月、且持续时间在12个月及以上的个券汇总如下。
| 不到12个月 | 12个月或以上 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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（千美元）
2024年12月31日
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公允价值 | 未实现亏损 | 公允价值 | 未实现亏损 | 公允价值 | 未实现亏损 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可售： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 州和市证券 | $ |
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| 住宅抵押贷款支持证券 |
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商业抵押抵押债务
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住宅抵押抵押债务
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| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可售： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 州和市证券 | $ |
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| 公司债券 |
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| 美国国库和政府机构证券 |
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| 商业抵押贷款支持证券 |
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| 住宅抵押贷款支持证券 |
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| 商业抵押抵押债务 |
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| 住宅抵押抵押债务 |
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| 资产支持证券 |
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| 持有到期： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 州和市证券 | $ |
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截至2024年12月31日，公司已
530
处于未实现亏损状态的个别证券。管理层评估未实现亏损头寸中的可供出售债务证券，以确定减值是由于信用相关因素还是非信用相关因素。考虑到（1）公允价值低于成本的程度，以及（2）发行人的财务状况和近期前景，以及（3）公司在一段足以允许任何预期的公允价值回收的时间内保留其对证券的投资的意图和能力。
管理层目前不打算出售任何处于未实现亏损状态的证券，并认为公司很有可能在收回成本之前不必出售任何此类证券。随着证券接近到期日或重新定价日，或者如果此类投资的市场收益率下降，预计公允价值将会恢复。因此，在2024年12月31日，管理层认为上一表中详述的未实现亏损是由于非信贷相关因素，包括利率和其他市场条件的变化。
98
下表列出了持有至到期证券信用损失备抵中的活动。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 1月1日余额， | $ |
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| （追偿）持有至到期证券信用损失准备 | (
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| 12月31日余额， | $ |
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应计利息$
5.3
万元不包括在2024年12月31日或2023年12月31日的备抵或证券的摊余成本基础的计算中。有
无
2024年12月31日或2023年12月31日可供出售或持有至到期证券的逾期或非应计。
出售和看涨的收益，以及可供出售证券的相关总损益，如下所示。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 销售/电话收入 | $ |
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| 已实现收益毛额 |
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| 已实现亏损毛额 | (
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下表列示了按合同期限分组的截至2024年12月31日可供出售和持有至到期的证券的摊余成本和公允价值。没有在单一到期日到期的合同付款的抵押支持证券、抵押抵押债务和资产支持证券分别列示。由于对基础贷款进行了提前还款，抵押贷款支持证券、抵押抵押债务和资产支持证券的实际到期日将与合同到期日不同。
| （千美元） | 持有至到期 | 可供出售 | |||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 摊余成本 | 公允价值 | 摊余成本 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
| 一年或更短时间内到期 | $ |
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| 一年后至五年到期 |
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| 五年后到期至十年 |
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| 十年后到期 |
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| 商业抵押贷款支持证券 |
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| 住宅抵押贷款支持证券 |
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| 商业抵押抵押债务 |
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| 住宅抵押抵押债务 |
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| 合计 | $ |
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下表列示了列报期间作为存款和回购协议抵押品的证券的账面金额。
| （千美元） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 质押以担保公众存款的证券的账面价值 | $ |
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| 质押回购协议证券的账面价值 |
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99
附注4 —贷款
贷款包括以下内容：
| （千美元） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 持有待售贷款 | $ |
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| LHFI： | |||||||||||
| 以房地产为抵押的贷款： | |||||||||||
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商业地产(1)
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| 建筑/土地/土地开发 |
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| 住宅地产 |
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| 房地产总额 |
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| 商业和工业 |
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| 抵押仓库信贷额度 |
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| 消费者 |
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LHFI合计(2)
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减：贷款信贷损失准备金（“ALCL”）
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| LHFI，净额 | $ |
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____________________________
(1)包括业主自用商业地产$
975.9
百万美元
953.8
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。
(2)包括未摊销采购会计调整和递延贷款费用净额$
9.8
百万美元
11.8
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。
信贷质量指标。作为公司承诺管理其贷款组合的信用质量的一部分，管理层每年定期更新和评估某些信用质量指标，其中包括但不限于（i）贷款组合的加权平均风险评级，（ii）净冲销，（iii）不良贷款水平，（iv）分类贷款水平（定义为次级、可疑和损失），以及（v）一般经济状况，特别是在公司经营所在的城市和州。公司维持内部风险评级体系，根据评估的风险对个别贷款进行评级。贷款风险评级是贷款组合信用质量的首要指标，并根据当前可获得的信息不断进行评估，以确保它们是适当的。
100
以下为公司内部风险评级概要说明：
| •通行证（1-6） | 该风险评级范围内的贷款进一步分类如下： | ||||
| 风险最小（1） | 以银行持有的现金等值工具进行良好的抵押。 | ||||
| 中度风险（2） | 资产质量和流动性优异的借款人。借款人的资本化和流动性超过行业规范。这类借款人的流动资产水平显著，杠杆水平较低。 | ||||
| 优于平均风险（3） | 资金实力雄厚、流动性优异、持续表现出较强经营业绩的借款人。这一类的借款人一般都有相当大的净值，可以在12个月内转换成流动资产。 | ||||
| 平均风险（4） | 具有良好信用质量和财务表现的借款人，包括流动性。借款人通过整个商业周期的运营产生的充足现金流覆盖得到支持。 | ||||
| 边际可接受的风险（5） | 贷款一般符合贷款政策规定的可接受贷款的最低要求，但具有一个或多个属性，导致总体风险状况高于大多数新批准的贷款。 | ||||
| 手表（6） | 具有一个或多个因素的通过贷款，可识别借款人整体偿还贷款能力的潜在弱点。这些弱点通常会通过其他因素得到缓解，这些因素会降低拖欠或损失的风险。 | ||||
| •特别提及（7） | 这一等级旨在是临时性的，包括信用质量恶化并有进一步下降风险的借款人。 | ||||
| •不合格（8） | 这一等级包括监管指引下的“次级”贷款。次级贷款表现出明确界定的弱点，危及根据合同协议偿还债务，即使贷款可能正在履行。这些债务的特点是，如果这些弱点得不到纠正，偿还可能取决于抵押品清算或第二还款来源，则可能会产生明显的损失。 | ||||
| •疑点重重（9） | 这一等级包括监管准则下的“可疑”贷款。这类贷款被置于非应计状态，偿还可能取决于没有易于确定的估值或具有高度主观性质的估值的抵押品。根据目前存在的事实和情况，这些贷款的偿还被认为是不可能的。 | ||||
| •亏损（0） | 这一等级包括监管指引下的“亏损”贷款。损失贷款在预计无法偿还时被冲销或减记。 | ||||
在审查贷款组合时，公司在评估个别贷款的质量时会考虑可归因于特定贷款类型或类别的风险要素。为可能的个别评估而审查的贷款清单包括逾期90天以上的无抵押贷款、对遇到财务困难的借款人的修改贷款、借款人申请破产的超过10万美元的贷款、逾期180天或更长时间的抵押贷款、分类商业贷款，包括非应计贷款、超过10万美元的直接风险敞口，以及FICO评分低于625的超过10万美元的消费者贷款。50,000美元以下的贷款将在指定的资金池中进行集体评估，除非已确定损失风险。按贷款类型考虑的一些额外风险要素包括：
•对于商业房地产贷款，偿债覆盖率、自住物业情况下业主的经营成果、贷款与价值比、抵押物的年限和条件以及该类型物业典型的收益波动性、物业价值和未来经营成果；
•对于建设、土地和土地开发贷款，项目的感知可行性，包括出售为转售而建造的已开发地块或改善项目的能力或出租为出租而建造的物业的能力，预售或预租合同的质量和性质（如有），开发商的经验和能力以及贷款价值比；
•对于住宅抵押贷款，借款人的偿还能力，包括考虑债务与收入比和就业和收入稳定性，贷款与价值比，以及抵押品的年龄、条件和适销性；
101
•对于商业和工业贷款，偿债覆盖率（与贷款偿还要求相比超过经营费用的业务收入）、商业、工业或专业企业的经营成果、借款人的业务、专业和财务能力和专长、该类别业务的收入和经营成果的特定风险和波动性以及抵押品的价值、性质和适销性；和
•对于抵押仓库贷款，借款人遵守代理或投资者承销准则，而与基础消费抵押贷款还款相关的风险，与其他消费贷款类似，取决于借款人的财务稳定性，比商业贷款更容易受到离婚、失业、疾病和其他个人困难的不利影响。
自发起以来在收购时经历了超过微不足道的信用恶化的购买贷款是购买信用恶化（“PCD”）贷款。信用损失准备金采用与其他单独评估贷款相同的方法确定。由于BTH合并，公司持有约$
12.3
百万美元
34.8
分别于2024年12月31日和2023年12月31日的未偿本金余额PCD贷款的百万。
请看附注1 —重要会计政策 包括在这些合并财务报表附注有关我们与信用恶化的外购金融资产相关的会计政策的说明。
102
下表按信贷质量指标和发起年度列出截至2024年12月31日已记录的贷款投资，以及截至2024年12月31日止年度的毛冲销，不包括持有待售贷款。获得的贷款按发起年份而非合并日期在表中显示。截至2024年12月31日，公司有一笔数额不大的循环贷款转为定期贷款。
| 定期贷款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按发起年份划分的摊余成本基础 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 先前 | 循环贷款摊余成本基础 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业地产： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 | $ |
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| 商业和工业贷款总额 | $ |
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| 抵押仓库信用额度： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 | $ |
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103
下表反映截至2023年12月31日按信贷质量指标和发起年度划分的已记录贷款投资，以及截至2023年12月31日止年度的毛冲销，不包括持有待售贷款。获得的贷款按发起年份而非合并日期在表中显示。截至2023年12月31日，公司有一笔数额不大的循环贷款转为定期贷款。
| 定期贷款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按发起年份划分的摊余成本基础 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 先前 | 循环贷款摊余成本基础 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业地产： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 | $ |
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| 商业地产贷款总额 | $ |
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| 通过 | $ |
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| 特别提 |
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| 商业和工业： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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104
下表列示了公司在所示日期的贷款组合账龄分析：
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 逾期30-59天 | 逾期60-89天 | 逾期90天或以上的贷款 | 逾期总额 | 流动贷款 | 应收贷款总额 | 逾期90天或以上的应计贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以房地产为抵押的贷款： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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商业地产
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建筑/土地/土地开发
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| 住宅地产 |
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| 商业和工业 |
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抵押仓库信贷额度
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| 消费者 |
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| LHFI合计 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 逾期30-59天 | 逾期60-89天 | 逾期90天或以上的贷款 | 逾期总额 | 流动贷款 | 应收贷款总额 | 逾期90天或以上的应计贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以房地产为抵押的贷款： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业地产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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|
建筑/土地/土地开发
|
|
|
|
|
|
|
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| 住宅地产 |
|
|
|
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|
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| 房地产总额 |
|
|
|
|
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| 商业和工业 |
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|
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| 抵押仓库信贷额度 |
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| 消费者 |
|
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|
|
|
|
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| LHFI合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
105
下表按投资组合段详细列出了ALCL中的活动。应计利息$
32.6
百万美元
35.1
百万分别于2024年12月31日及2023年12月31日计算备抵时未计入账面值。将一部分备抵分配给一类贷款并不排除其可用于吸收其他类别的损失。
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业地产 | 建筑/土地/土地开发 | 住宅地产 | 商业和工业 | 抵押仓库信贷额度 | 消费者 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 冲销 |
|
|
|
|
|
|
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||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 复苏 |
|
|
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规定(1)
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(
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(
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(
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| 期末余额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 平均余额 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
贷款平均余额净冲销
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||||||||||||||
|
_________________________
(1)$
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业地产 | 建筑/土地/土地开发 | 住宅地产 | 商业和工业 | 抵押仓库信贷额度 | 消费者 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 复苏 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
规定(1)
|
(
|
|
|
|
|
|
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| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 平均余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 贷款平均余额净冲销 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||||||||||||||
|
____________________________
(1)$
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
106
| 截至2022年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业地产 | 建筑/土地/土地开发 | 住宅地产 | 商业和工业 | 抵押仓库信贷额度 | 消费者 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
贷款信用损失准备金-BTH合并(1)
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 复苏 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
规定(2)
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 平均余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 贷款平均余额的净冲销 |
|
% | (
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||||||||||||||
|
_________________________
(1)不包括在津贴中的是$
(2)$
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
下表列出了抵押附属贷款的摊余成本基础，这些贷款被单独评估以确定预期信用损失，以及分配给这些贷款的相关ALCL。
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 商业地产 | 建筑/土地/土地开发 | 住宅地产 | 商业和工业 | 抵押仓库信贷额度 | 消费者 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 设备 |
|
|
|
|
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| ALCL分配 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 商业地产 | 建筑/土地/土地开发 | 住宅地产 | 商业和工业 | 抵押仓库信贷额度 | 消费者 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 设备 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
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| ALCL分配 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
抵押依赖贷款主要包括住宅房地产、商业房地产以及商业和工业贷款。这些贷款在很可能出现丧失抵押品赎回权或预期通过运营或出售基础抵押品大幅提供贷款偿还时进行个别评估。在以设备作抵押的商业和工业贷款的情况下，抵押品的公允价值由第三方估值专家进行估计。当贷款余额被视为无法收回时，贷款余额将被扣减至基础抵押品价值。请注意，公司没有选择使用当前预期信用损失（“CECL”）指导下可用的抵押品维护协议实用权宜之计。
107
非应计LHFI如下：
| 非应计与无 信贷损失准备金 |
非应计总额 | ||||||||||||||||||||||
|
（千美元）
以房地产为抵押的贷款：
|
2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||
| 商业地产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
建筑/土地/土地开发
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 住宅地产 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 房地产总额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
商业和工业
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 消费者 |
|
|
|
|
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| 非应计贷款总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
对于置于非应计状态的贷款，所有以前应计但未收到的利息将从利息收入中冲回。非应计贷款的后续收款记录为本金的减少，只有在合理保证本金回收后才记录利息收入。当所有合同到期的本金和利息金额都带来当期和未来付款得到合理保证时，贷款就会恢复到应计状态。
公司选择按照美国通用会计准则记录持有待售住宅抵押贷款的公允价值选择权。该公司曾
零
在2024年12月31日和2023年12月31日使用公允价值期权选择记录的持有待售非应计抵押贷款。
下表按贷款和修改类型汇总了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度对遇到财务困难的借款人所做的修改。
|
2024年12月31日摊余成本基础
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 任期延长 | 组合： 期限延长及减息 |
其他非重大付款延迟 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 摊余成本 | 贷款占比% | 摊余成本 | 贷款占比% | 摊余成本 | 贷款占比% | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以房地产为抵押的贷款： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业地产 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||
| 建筑/土地/土地开发 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 住宅地产 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产总额 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
商业和工业(1)
|
|
|
|
|
|
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| 消费者 |
|
|
|
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|
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|||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
(1)不包括因未达到会计准则编纂310-10-50-36“修改”中描述的修改标准而受到质疑活动影响的贷款。
108
|
2023年12月31日摊余成本基础
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 任期延长 | 组合： 期限延长及减息 |
其他非重大付款延迟 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 摊余成本 | 贷款占比% | 摊余成本 | 贷款占比% | 摊余成本 | 贷款占比% | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以房地产为抵押的贷款： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业地产 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||
| 建筑/土地/土地开发 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 住宅地产 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产总额 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 商业和工业 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||||||||
| 减息 | 任期延长 | 其他非重大付款延迟 | |||||||||||||||
| 商业地产 | 不适用 |
新增加权平均数
|
不适用 | ||||||||||||||
| 建筑/土地/土地开发 | 不适用 |
新增加权平均数
|
不适用 | ||||||||||||||
| 住宅地产 |
加权平均合同利率从
|
新增加权平均数
|
加权平均的延迟支付
|
||||||||||||||
|
商业和工业(1)
|
不适用 |
新增加权平均数
|
加权平均的延迟支付
|
||||||||||||||
| 消费者 |
加权平均合同利率从
|
新增加权平均数
|
不适用 | ||||||||||||||
(1)不包括因未达到会计准则编纂310-10-50-36“修改”中描述的修改标准而受到质疑活动影响的贷款。
| 截至2023年12月31日止年度 | |||||||||||||||||
| 减息 | 任期延长 | 其他非重大付款延迟 | |||||||||||||||
| 商业地产 | 不适用 |
新增加权平均数
|
加权平均的延迟支付
|
||||||||||||||
| 建筑/土地/土地开发 | 不适用 |
新增加权平均数
|
不适用 | ||||||||||||||
| 住宅地产 |
加权平均合同利率从
|
新增加权平均数
|
加权平均的延迟支付
|
||||||||||||||
| 商业和工业 |
加权平均合同利率从
|
新增加权平均数
|
加权平均的延迟支付
|
||||||||||||||
109
下表描述了被修改的贷款的表现截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。
| 付款情况（摊余成本基础） | |||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||
| （千美元） | 当前 | 逾期30-89天 | 逾期90天或以上 | ||||||||||||||
| 以房地产为抵押的贷款： | |||||||||||||||||
|
商业地产
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
建筑/土地/土地开发
|
|
|
|
||||||||||||||
| 住宅地产 |
|
|
|
||||||||||||||
| 房地产总额 |
|
|
|
||||||||||||||
|
商业和工业(1)
|
|
|
|
||||||||||||||
| 消费者 |
|
|
|
||||||||||||||
| LHFI合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
(1)不包括因未达到会计准则编纂310-10-50-36“修改”中描述的修改标准而受到质疑活动影响的贷款。
| 付款情况（摊余成本基础） | |||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||
| （千美元） | 当前 | 逾期30-89天 | 逾期90天或以上 | ||||||||||||||
| 以房地产为抵押的贷款： | |||||||||||||||||
|
商业地产
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
建筑/土地/土地开发
|
|
|
|
||||||||||||||
| 住宅地产 |
|
|
|
||||||||||||||
| 房地产总额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 商业和工业 |
|
|
|
||||||||||||||
| LHFI合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司拥有$
35,000
和$
1.6
分别因借款人遇到财务困难而修改条款的贷款的百万资金承诺。
下表提供了在过去十二个月内修改并在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内违约的向遇到财务困难的借款人提供的贷款的详细信息。
|
截至或截至2024年12月31日止年度
|
|||||||||||
| 任期延长 | |||||||||||
| （千美元） | 摊余成本 | 违约金额 | |||||||||
| 住宅地产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
商业和工业(1)
|
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
____________________________
(1)不包括因未达到会计准则编纂310-10-50-36“修改”中描述的修改标准而受到质疑活动影响的贷款。
110
|
截至或截至2023年12月31日止年度
|
|||||||||||
| 任期延长 | |||||||||||
| （千美元） | 摊余成本 | 违约金额 | |||||||||
| 住宅地产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 商业和工业 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
付款违约被定义为逾期90天或更长时间的贷款。本公司持续监察经修订贷款的表现。在随后发生违约的情况下，ALCL是根据对每笔贷款的单独评估进行评估的。所列期间所作的修改并未对公司确定信贷损失准备金产生重大影响。
附注5 —金融工具的公允价值
公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上，预期收到的资产或为转移负债而支付的交换价格（退出价格）。某些资产和负债按公允价值记入公司的综合财务报表。有些记录在经常性基础上，有些记录在非经常性基础上。
公司利用公允价值计量记录某些资产和负债的公允价值调整并确定公允价值披露。金融工具公允价值的确定往往需要使用估算值。在无法获得活跃市场中的市场报价价值的情况下，公司采用与市场法、收益法和/或成本法相一致的估值技术来估计其金融工具的公允价值。这种估值技术一直被应用。
建立了公允价值层次结构，将估值技术分为用于计量公允价值的三个层次。这三个层次如下：
第1级-公允价值基于相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。
第2级-公允价值基于其他重要的可观察输入值，这些输入值通常基于不相关的第三方定价服务向公司提供的每项金融工具的单一价格确定，并基于以下一项或多项：
•活跃市场中类似但不完全相同的资产或负债的报价；
•不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；
•可观察的报价以外的输入，如利率和收益率曲线、波动性、提前还款速度、损失严重程度、信用风险和违约率；和
•从可观察的市场投入中得出或证实的其他投入。
第3级-需要在市场上既重要又不可观察的投入的价格或估值技术。这些工具使用现有的最佳信息进行估值，其中一些信息是内部开发的，反映了公司自己对市场参与者通常要求的风险溢价的假设以及他们将使用的假设。这些估计在本质上可能是不确定的。
列报的任何期间均不存在公允价值报告级别之间的转移。
111
按经常性基准记录的资产和负债的公允价值
下表汇总了2024年12月31日和2023年12月31日按经常性基础以公允价值记录的金融资产和金融负债，并按用于计量公允价值的公允价值层次结构内的估值输入水平进行了区分。在2024年或2023年期间，估值技术没有变化。
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 州和市证券 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 公司债券 |
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|
|
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| 美国政府机构证券 |
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|
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| 商业抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券 |
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|
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| 商业抵押抵押债务 |
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| 住宅抵押抵押债务 |
|
|
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|
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| 可供出售证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入收益的证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 持有待售贷款 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 拉比信托资产 |
|
|
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| 其他资产-衍生品 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 经常性公允价值计量总额-资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 其他负债-衍生工具 |
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 经常性公允价值计量总额-负债 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 州和市证券 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 公司债券 |
|
|
|
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| 美国国债 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 美国政府机构证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 商业抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
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| 商业抵押抵押债务 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 住宅抵押抵押债务 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 资产支持证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 可供出售证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入收益的证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 持有待售贷款 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 抵押还本付息权 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 经常性公允价值计量总额-资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 经常性公允价值计量总额-负债 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||||||
112
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度按经常性公允价值计量的第3级资产和负债变动汇总如下：
| （千美元） | MSR资产 | 可供出售证券 | 以公允价值计量且其变动计入收益的证券 | ||||||||||||||
| 2024年1月1日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 收益中确认的收益（亏损）： | |||||||||||||||||
| 抵押银行业务收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他非利息收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| AOCI中确认的增益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 采购、发行、销售和结算： | |||||||||||||||||
| 采购 |
|
|
|
||||||||||||||
| 销售 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 定居点 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
|
2024年12月31日余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| （千美元） | MSR资产 | 可供出售证券 | 以公允价值计量且其变动计入收益的证券 | ||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 收益中确认的收益（亏损）： | |||||||||||||||||
|
抵押银行业务收入(1)
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 其他非利息收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 在AOCI中确认的损失 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 采购、发行、销售和结算： | |||||||||||||||||
| 起源 |
|
|
|
||||||||||||||
| 销售 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 定居点 |
|
(
|
(
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||||||||||||||
|
2023年12月31日余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
(1)抵押贷款银行业务总收入包括由于市场变化和流失导致的公允价值变动。
公司通过独立定价服务的收入获得可供出售证券和以公允价值计量的证券的公允价值计量；因此，数量上的不可观察输入值是未知的。
采用以下方法计量按经常性基准估值的金融资产和负债的公允价值：
可供出售证券
分类为可供出售的证券使用第1级、第2级或第3级输入以公允价值报告。对于第1级证券，公司从独立定价服务机构获得这些相同资产的公允价值计量。对于第2级证券，公司从独立定价服务获得公允价值计量。公允价值计量考虑了可观察到的数据，这些数据可能包括交易商报价、市场价差、现金流、美国国债收益率曲线、实时交易水平、市场共识提前还款速度、信用信息以及证券的条款和条件等。为保证公允价值与ASC 820一致，公允价值计量和披露，公司通过与其他定价来源，如彭博有限责任公司进行比较，定期检查公允价值。第三方定价服务须根据向公司提供的第16号鉴证业务标准声明对内部控制进行年度审查。在无法获得第2级输入的某些情况下，证券被归入等级的第3级。对于第3级证券，公司根据其可赎回性、可售性和预付选择权确定工具的公允价值。可回售工具按账面价值计价，非可回售工具主要采用基于对收益率曲线利差的现值计算进行定价。
113
抵押还本付息权利（“MSR”）
该公司出售了几乎所有的MSR资产，并录得$
410,000
截至2024年12月31日止年度的出售收益。有
无
截至2024年12月31日止年度确认或入账的MSR资产，MSR资产的账面价值为
零
截至2024年12月31日。于2023年12月31日，MSR资产的账面值等于公允价值，采用贴现现金流估值模型确定。
用于对MSR资产进行估值的重要假设如下：
| 2023年12月31日 | |||||||||||
| 范围 |
加权平均(1)
|
||||||||||
| 预付款速度 |
|
|
% | ||||||||
| 贴现率 |
|
|
% | ||||||||
__________________________
(1)加权平均数参考标的抵押贷款本金余额计算得出。
上述假设存在显著的市场驱动波动。通常，平均票面利率较高的贷款在相对较低的利率环境下提前还款的可能性较大，而平均票面利率较低的贷款提前还款的可能性较低。在市场参与者用于确定MSR资产公允价值的范围内估计这些假设需要管理层做出重大判断。
衍生品
利率互换协议和利率锁定承诺的公允价值基于结算合同所需的金额。 风险参与和贷款出售承诺的公允价值基于基础抵押贷款或证券的公允价值以及此类承诺被行使的概率。在确定这些公允价值计量时，需要有重大的管理层判断和估计。
已选择公允价值选择权的按经常性基准记录的资产的公允价值
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||
| （千美元） | 合计公允价值 | 本金余额/摊余成本/缴款 | 差异 | ||||||||||||||
|
持有待售贷款(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入收益的证券 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 拉比信托资产 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
____________________________
(1)有
无
在2024年12月31日被指定为非应计或逾期90天或更长时间的持有待售贷款。
114
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||
| （千美元） | 合计公允价值 | 本金余额/摊余成本/缴款 | 差异 | ||||||||||||||
|
持有待售贷款(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入收益的证券 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
____________________________
(1)有
无
于2023年12月31日被指定为非应计或逾期90天或更长时间的持有待售贷款。
公司选择公允价值期权的资产的公允价值变动分类于合并损益表下表中反映的行项目：
| （千美元） | 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 计入非利息收入的公允价值变动： | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
|
抵押银行业务收入（持有待售贷款）(1)
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 其他收入： | |||||||||||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入收益的证券 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 公允价值期权总额对非利息收入的影响 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 计入非利息费用的公允价值变动： | |||||||||||||||||
| 拉比信托资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
与拉比信托资产相关的递延补偿负债(2)
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 公允价值期权总额对非利息费用的影响 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
____________________________
(1)截至2023年和2022年12月31日止年度，公允价值期权对非利息收入的影响被非利息收入中确认的衍生工具损益所抵消。请看附注9 —按揭银行业务了解更多细节。
采用以下方法计量选择公允价值选择权的按经常性基础估值的金融资产的公允价值：
持有待售贷款
持有待售贷款的公允价值是使用分配给销售承诺的贷款的预期销售价格确定的，而未分配给承诺的贷款则根据分配的类似贷款的利率和期限进行估值。公司认为公允价值接近退出价格。
以公允价值计量且其变动计入收益的证券
以公允价值计量且其变动计入收益的证券，根据各发行人的资信状况，采用现金流折现估值，并对各工具应用信用利差。信用利差从
83
到
227
2024年12月31日和2023年12月31日的基点。公司认为公允价值接近退出价格。
115
拉比信托
公司维持一个拉比信托基金，为Origin Bank Nonqualified Deferred Compensation Plan（“DCP”）下的义务提供资金。拉比信托基金内的投资由基于参与者个人投资选举的各种共同基金组成。公司已选择这些投资的公允价值选择权，以使其估值与相关的递延补偿负债保持一致。拉比信托投资的公允价值按共同基金报告的每日收盘价估值。这些资产计入应计应收利息和其他资产在公司的合并资产负债表，同时冲销的递延补偿负债计入应计费用和其他负债。拉比信托资产的公允价值变动和递延补偿义务的变动在随附的工资和雇员福利中确认合并损益表，但由于资产的公允价值调整和负债的变动相互抵消，对公司净利润的净影响为零。
以非经常性基础记录的资产的公允价值
在其他金融机构持有的非流通股本证券
公司在其他金融机构持有的非流通股本证券属于公允价值等级的第2级，不具有易于确定的公允价值。流通性有限的证券，如FRBD或FHLB中的股票，按成本列账，减减值（如果有的话），总计$
28.2
百万美元
29.3
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。该公司对其他金融机构的剩余股权投资，不包括FRBD和FHLB，总额为$
43.4
百万美元
25.9
由于市场流动性不足，分别于2024年12月31日和2023年12月31日的百万美元符合会计准则更新（“ASU”）2016-01规定的实用性例外条件，并按成本减去减值，加上或减去任何可观察的价格变动后列账。我们认为这些金额接近这些证券的公允价值。迄今为止，
无
本公司于权益证券的投资并无易于厘定的公允价值已录得减值。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司观察到公司一种股本证券的相同股本证券的多个有序交易的价格变化，并将公司的基础向上调整了$
5.2
百万美元
10.1
分别为百万。
个别评估有信贷损失的贷款
对公司很可能无法按合同条款收回全部到期本息的贷款进行计量，以确定是否存在任何信用损失。信用损失金额的允许确定方法包括使用抵押品依赖贷款的抵押品的公允价值估计公允价值，以及对非抵押品依赖的其他经评估贷款采用贴现现金流量方法。如果贷款被认定为抵押品依赖型，则采用公允价值法计量信用损失金额。评估抵押品依赖贷款的抵押品的公允价值需要获得当前对抵押品的独立评估，并对价值应用贴现因子。如果贷款不依赖抵押品，则采用贴现现金流法，其中涉及对信用风险、提前还款风险、流动性风险、违约率、损失严重程度、支付速度、抵押品价值和贴现率的假设和判断。发生信用损失且有特定分摊损失的贷款，采用公允价值法确定信用损失时，属于公允价值等级的第3级。有特定分配准备金的依赖抵押贷款的公允价值约为$
4.5
百万美元
3.8
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。
非金融资产
116
未按公允价值入账的金融工具的公允价值
不以公允价值入账的金融工具的账面价值和估计公允价值如下：
| （千美元） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||
|
金融资产：
1级输入：
|
携带 价值 |
估计数 公允价值 |
携带 价值 |
估计数 公允价值 |
|||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 2级投入： | |||||||||||||||||||||||
|
在其他金融机构持有的非流通股本证券
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 应计利息和应收贷款费用 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 3级输入： | |||||||||||||||||||||||
| 持有至到期证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| LHFI，净额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 金融负债： | |||||||||||||||||||||||
| 2级投入： | |||||||||||||||||||||||
| 存款 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| FHLB垫款、回购协议和其他借款 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 次级负债 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 应计应付利息 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
附注6 —房地和设备
房地和设备的主要分类汇总如下：
| 12月31日， | |||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 土地、建筑物及改善 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 家具、固定装置和设备 |
|
|
|||||||||
| 租赁权改善 |
|
|
|||||||||
| 在建工程 |
|
|
|||||||||
| 房地和设备共计 |
|
|
|||||||||
| 累计折旧 | (
|
(
|
|||||||||
| 房地和设备，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
房地和设备折旧费用共计$
8.8
百万，$
8.0
百万美元
6.8
分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的百万元。
117
附注7 —租赁
该公司根据不可撤销的经营租赁租赁某些房地产以及某些设备，这些租赁将在2052年之前的不同日期到期。
公司租赁费用的合并资产负债表明细及构成如下：
| （千美元） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
|
|
|
||||||||||
|
|
|
||||||||||
|
|
|
||||||||||
| 加权平均剩余租期（年）-经营租赁 |
|
|
|||||||||
| 加权平均折现率-经营租赁 |
|
% |
|
% | |||||||
| 已结束的年份 | |||||||||||||||||
| （千美元） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 租赁费用： | |||||||||||||||||
| 经营租赁费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 其他租赁费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 租赁费用共计 |
|
|
|
||||||||||||||
| 转租收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净租赁费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 以使用权资产换取新增经营租赁负债 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
截至2024年12月31日经营租赁负债到期情况如下：
| （千美元） | 2024年12月31日 | ||||
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 租赁付款总额 |
|
||||
| 减：推算利息 |
|
||||
| 租赁债务总额 | $ |
|
|||
118
公司根据经营租赁将商业办公空间转租给租户。截至2024年12月31日的未来租赁付款如下：
| （千美元） | 2024年12月31日 | ||||
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
与租赁相关的补充现金流情况如下：
| 已结束的年份 | |||||||||||
| （千美元） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 经营租赁支付的现金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
附注8 —商誉和其他无形资产
有
零
截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度的商誉账面值变动。
公司商誉及其他无形资产构成如下：
|
（千美元）
2024年12月31日
|
年末总账面值 | 年初净账面金额 | 累计摊销 | 年末净账面金额 | |||||||||||||||||||
| 商誉 | $ |
|
不适用 | $ |
|
||||||||||||||||||
| 其他无形资产： | |||||||||||||||||||||||
| 核心存款无形资产 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 基于关系的无形资产 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 商标名称 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 命名权 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
2023年12月31日
|
|||||||||||||||||||||||
| 商誉 | $ |
|
不适用 | $ |
|
||||||||||||||||||
| 其他无形资产： | |||||||||||||||||||||||
| 核心存款无形资产 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 基于关系的无形资产 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 商标名称 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 竞业禁止 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 命名权 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
截至2023年12月31日止年度，公司以$
5.3
百万在规定的一段时间内。
其他无形资产摊销费用总计$
8.0
百万，$
9.6
百万美元
5.5
分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的百万元，并作为其他非利息费用的组成部分计入综合损益表。
119
截至2024年12月31日剩余无形资产的预计未来摊销费用如下：
|
（千美元）
截至12月31日止年度，
|
|||||
|
2025
|
$ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
附注9 —按揭银行业务
下表列出了公司来自抵押银行业务的收入：
| （千美元） | 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
|
抵押银行业务收入
|
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 起源 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 出售持作出售贷款的收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| MSR的起源 |
|
|
|
||||||||||||||
| 服务 |
|
|
|
||||||||||||||
| 总抵押贷款收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| MSR资产估值调整，净额 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 出售MSR资产收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 抵押HFS和管道公允价值调整 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| MSR资产对冲影响 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 抵押银行业务收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
在2023年和2022年期间，管理层使用远期结算抵押贷款支持证券和美国国债期货来减轻MSR资产公允价值变化的影响。见附注12 —衍生金融工具了解更多信息。由于MSR资产出售的时间安排，2024年的MSR资产对冲影响主要反映了MSR资产出售的财务影响，而不是正在进行的对冲活动。
抵押还本付息权利
MSR资产的活动如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 年初余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| BTH合并中收购的Servicing |
|
|
|
||||||||||||||
| 增设服务权 |
|
|
|
||||||||||||||
| 出售MSR资产的结算 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 估值调整，摊销净额 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 年末余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
该公司出售了几乎所有的MSR资产，并录得$
410,000
截至2024年12月31日止年度的出售收益。有
无
截至2024年12月31日止年度确认或记录的MSR资产，公司不再保留出售贷款的服务。
120
在2022年下半年，公司签订了出售其GNMA MSR资产组合的协议，该资产组合于2023年初满足了所有最终出售条件。公司卖出$
1.8
百万元的GNMA MSR资产，未实现重大损益，并于截至2023年3月31日止季度终止确认相关的GNMA回购资产并抵销负债。
出售公司MSR资产前，公司每年获得服务费收入约
0.25
相关贷款未偿余额的百分比。关于公司作为抵押贷款服务商的活动，投资者和证券化信托对公司资产没有追索权，因为债务人未能在到期时付款。
由于贷款丧失抵押品赎回权，该公司可能会因先前出售的贷款而蒙受损失。如果确定出售的贷款违反了公司和/或借款人在出售时作出的陈述或保证，公司有义务要么回购贷款的未偿本金余额，要么为了贷款的经济利益而使购买者成为整体，公司将其称为抵押贷款回售费用。此类陈述和保证通常包括有关文件文件缺失或不足的贷款和/或通过借款人或其他第三方欺诈获得的贷款的陈述和保证。在全额支付贷款之前，可能会提出回拨索赔。当收到退回索赔时，公司对索赔进行评估，并根据索赔的性质采取适当的行动。该公司被联邦国家抵押贷款协会和联邦Home Loan抵押公司要求在收到索赔后的60天内提供对回售索赔的回复。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，抵押贷款回拨费用准备金总额为$
103,000
和$
127,000
，分别。针对未来按揭贷款回拨费用合理估算准备金要求存在内在的不确定性。未来的回拨费用取决于许多主观因素，包括购买者的审查程序以及在已解除服务的情况下出售的贷款的潜在再融资活动以及陈述和保证下的后续后果。
附注10 —存款
存款余额汇总如下：
| 12月31日， | |||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 无息需求 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 货币市场 |
|
|
|||||||||
| 计息需求 |
|
|
|||||||||
| 定期存款 |
|
|
|||||||||
|
经纪存款(1)
|
|
|
|||||||||
| 储蓄 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(1)截至2024年12月31日，经纪存款包括经纪定期存款和经纪计息活期$
79.99
百万美元
236,000
，分别。截至2023年12月31日，经纪存款包括经纪定期存款$
445.0
百万。
市政存款总额$
960.6
百万 和$
881.5
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。
包括在2024年12月31日和2023年12月31日的定期存款和经纪定期存款中的为$
525.1
百万美元
894.4
百万，分别为25万美元或以上面值的定期存款。
121
定期存款到期情况，截至2024年12月31日，具体如下：
| （千美元） | |||||
| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，已透支存款$
2.2
百万美元
934,000
分别被重新分类为无抵押贷款。
附注11 —借款
借入资金汇总如下：
| 12月31日， | |||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 短期FHLB推进 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 长期FHLB进展 |
|
|
|||||||||
| 与储户的隔夜回购协议 |
|
|
|||||||||
| FHLB预付款和其他借款总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 次级债务，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
某些FHLB预付款的更多详细信息如下：
| （千美元） | 金额 | 息率 | 到期日 | ||||||||||||||
|
截至2023年12月31日：
|
|||||||||||||||||
| 短期FHLB提前，固定费率 | $ |
|
|
% | 1/5/2024 | ||||||||||||
对FHLB的所有债务和未偿承诺的担保包括对公司所有首次抵押贷款、商业房地产和其他房地产贷款的一揽子浮动留置权，以及公司对FHLB的股本投资和在FHLB的存款账户。截至2024年12月31日和2023年12月31日，一揽子浮动留置权下可用的净额为$
2.15
十亿美元
2.01
分别为十亿。
长期借款
2024年12月31日和2023年12月31日未偿还的FHLB长期预付款利率从
1.99
%至
4.57
%.这些垫款都是固定费率，在提前还款的情况下会受到限制或处罚。
122
2024年12月31日FHLB长期预付款的预定到期日如下：
| （千美元） | |||||
| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
短期借款
公司的回购协议包括出售和回购投资证券并按日到期。与储户的隔夜回购协议总额日平均利率为
2.62
截至2024年12月31日止年度%及
2.21
截至2023年12月31日止年度的百分比。
该公司有用于购买联邦基金的无担保信贷额度，金额为$
145.0
2024年12月31日和2023年12月31日的百万。该公司还拥有$
75.0
2024年12月31日和2023年12月31日的百万担保回购信用额度。有
无
任一日期这些行的未偿金额。按照惯例，授予无担保信贷额度的金融机构要求在该机构的存款中持有最低数量的现金。存款时需要持有的金额通常为$
250,000
或更少，且公司已遵守所有补偿余额要求，以允许使用这些信贷额度。
此外，在2024年12月31日和2023年12月31日，公司有能力借款$
1.33
十亿美元
1.42
亿，分别来自FRBD的贴现窗口，以$
1.57
十亿美元
1.69
分别以10亿商业和工业贷款作为抵押。有
无
2024年12月31日或2023年12月31日这条线的借款。
控股公司信用额度
公司与NexBank SSB（“贷款人”）订立贷款协议（“贷款协议”）以及某些辅助工具，据此，贷款人可以提供一笔或多笔循环信用贷款，金额不超过$
50.0
万元给公司，可用于营运资金和一般公司用途。于2021年10月29日，公司订立贷款协议的第二次修订（「修订」）。根据修正案，贷款不得超过本金总额$
100.0
百万，包括$
50.0
百万现有贷款金额和贷款人可自行决定作出的任何一项或多项潜在增量循环贷款承诺，最高可达本金总额$
50.0
万，应公司要求。根据贷款协议借入的任何本金按相当于当时SOFR利息期适用期限SOFR的浮动利率加上
3.35
%（因为这些条款在贷款协议中定义）。本公司有权将到期日延长至三百六十四（
364
）在当时有效的到期日之后的几天内，不超过
two
倍于（i）向贷款人交付有关的书面要求时最少三十（
30
）天，但不超过（
60
）日，即当时有效的到期日之前；及（ii）贷款人收到日期为该要求日期的公司证明书。与协议条款一致，该公司在前几年两次延长了期限。贷款协议于2024年10月27日到期时终止。该公司曾
无
截至2023年12月31日贷款协议项下该循环信用贷款的未偿余额。
次级债务
截至2023年12月31日，公司拥有$
34.7
百万元在与BTH合并时承担的次级本票（“BTH票据”），发起日期为2015年6月至2021年6月。之后
五年
发行周年，公司有权根据公司酌情赎回部分或全部BTH票据，并（如适用）在收到任何所需的监管批准的情况下。主要由于BTH票据的二级资本处理下降，公司选择在截至2024年12月31日止年度赎回大部分BTH票据。
123
2020年2月，Origin Bank完成发行$
70.0
百万本金总额
4.25
%于2030年到期的固定浮动利率次级票据（“
4.25
% Notes "）向根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（2）节豁免登记的交易中的某些投资者提供。The
4.25
%票据按固定年利率计息
4.25
%，每半年支付一次欠款，至但不包括2025年2月15日。自2025年2月15日（含）起，至但不包括到期日或提前兑付日，利率等于3个月LIBOR利率加
282
基点，按季度支付欠款。2023年6月30日，连同LIBOR终止时的惯常后备条款，这些票据自2025年2月15日（含）起的浮动利率期间的利率过渡到三个月期限SOFR加
308
基点。Origin Bank选择赎回
4.25
于2025年2月15日根据《证券日报》的条款许可发行的%票据
4.25
%注。
2020年10月，该公司完成了发行$
80.0
百万本金总额
4.50
%于2030年到期的固定浮动利率次级票据（“
4.50
% Notes”）。The
4.50
%票据的固定利率为
4.50
每半年支付一次欠款的百分比，至但不包括2025年11月1日。自2025年11月1日（含）起，至但不包括到期日或更早兑付日
4.50
%票据承担的浮动利率预期等于三个月期限有担保隔夜融资利率加
432
基点，按季度支付欠款。本公司可赎回
4.50
%于2025年11月1日或之后在某些特定事件的任何时间或全部或部分票据。The
4.50
%票据符合公司监管资本目的的二级资本条件，一部分已转让给Origin Bank，Origin Bank符合银行监管资本目的的一级资本条件。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，经联邦储备系统理事会批准，公司回购了$
1.0
百万美元
5.0
分别为百万
4.50
%笔记。
下表为2024年12月31日次级次级债券条款概要：
|
（千美元）
发行信托
|
发行日期 | 到期日 | 未偿金额 | 费率类型 | 当前利率 | 最高速率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| CTB法定信托I | 07/2001 | 07/2031 | $ |
|
变量(1)
|
|
% |
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||
|
First Louisiana Statutory Trust I
|
09/2006 | 12/2036 |
|
变量(2)
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 英国电信控股信托I | 05/2007 | 09/2037 |
|
变量(3)
|
|
不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票面金额 | $ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未摊销原发行折扣 | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未摊销采购会计贴现 | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年12月31日次级次级债总额
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
____________________________
(1)信托优先证券按三个月平均SOFRplus每季度重新定价
3.30
%，加
0.26161
% SOFR，最后重新定价日期为2024年10月29日。
(2)信托优先证券根据三个月CME期限SOFR加每季度重新定价
1.80
%，加
0.26161
% SOFR价差调整，最后一次重定价日期为2024年12月12日。
合并资产负债表中结转的次级债务余额与未偿还金额有所不同，因为其剩余的原始发行和购买折扣已在发行或购买时确定，并正在使用利息法在证券的剩余期限内摊销。
附注12 —衍生金融工具
使用衍生工具的风险管理目标
公司订立衍生金融工具，以管理与公司已知或预期的现金收入及其已知或预期的现金支付的金额、时间和期限的差异相关的风险，并管理通过综合损益表经常性地以公允价值标记的部分资产的公允价值变动。
124
利率风险的现金流对冲
公司是利率互换协议的一方，根据该协议，公司以浮动利率收取利息并以固定利率支付利息。这些互换协议所代表的衍生工具被指定为公司在浮动利率定期借款协议下的预测可变现金流量的现金流量套期保值。在掉期协议条款期间，衍生工具公允价值变动的有效部分计入累计其他综合（亏损）收益，并随后在被对冲的预测浮动利率支付影响收益的期间重新分类为收益。在2024年第四季度，公司终止了这些掉期协议，锁定了税后收益$
537,000
在其他综合收益中。收益将从其他综合收益中增加到掉期协议剩余期限（2027年3月和2027年4月）的收益中。此外，在这些互换协议的存续期内，不存在直接在收益中确认的衍生工具公允价值变动的无效部分。
未指定为对冲的衍生工具
客户利率衍生产品计划
该公司直接向合格的商业银行客户提供某些衍生产品，主要是利率掉期，以便利他们的风险管理策略。在大多数情况下，公司仅作为中间人，同时与不相关的金融机构签订抵消协议，从而减轻此类交易导致的净风险敞口，而不会对其经营业绩产生重大影响。由于与该计划相关的利率衍生工具不符合套期会计要求，客户衍生工具和任何抵销衍生工具的公允价值变动直接在收益中确认为非利息收入的组成部分。
公司不时就利率互换安排分担信贷风险，透过与银团伙伴订立风险参与协议。这些以公允价值入账，并作为风险参与衍生工具披露。
抵押银行衍生品
作为抵押银行业务和相关风险管理活动的一部分，公司就预期住宅抵押贷款订立利率锁定承诺协议（“IRLC”）。这些IRLC为衍生金融工具，这些IRLC的公允价值计入其他资产。在2024年1月1日之前，该公司还通过签订一系列未来购买抵押贷款支持证券和美国国债的承诺，对MSR资产的价值进行了经济对冲。
125
合并资产负债表衍生工具公允价值
下表披露了公司2024年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表中衍生工具的公允价值，以及这些衍生工具对公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度合并损益表的影响。衍生工具及其相关损益在其他经营活动中列报，在现金流量表中列报净额。
| （千美元） |
名义金额(1)
|
公允价值 | |||||||||||||||||||||
|
指定为现金流量套期工具的衍生工具：
|
2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||
| 计入其他资产的利率互换 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 未指定为套期保值工具的衍生工具： | |||||||||||||||||||||||
| 计入其他资产的利率互换 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
计入其他负债的利率互换
|
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 其他负债中包含的风险参与协议 |
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 购买包含在其他资产中的远期结算抵押贷款支持证券的远期承诺 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 在其他资产中购买国库券的远期承诺 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
对计入其他资产的居民住房按揭贷款的锁息承诺
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
____________________________
(1)名义或合同金额，代表参与衍生品市场的程度，用于根据协议条款确定所需的合同现金流量。这些金额通常不会被交换，大大超过受信用或市场风险影响的金额，也不会反映在综合资产负债表中。
利率互换加权平均利率如下：
| 加权-平均利率 | |||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 利率互换： | 付费 | 收到 | 付费 | 收到 | |||||||||||||||||||
| 现金流量套期 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||
| 非套期保值利率互换-金融机构交易对手 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 非套期保值利率互换-客户交易对手 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
未指定为套期工具的衍生工具确认的损益如下：
| （千美元） | 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 未指定为套期保值工具的衍生工具： | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
|
抵押银行业务收入中确认的（损失）收益金额(1)
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 其他非利息收入中确认的（亏损）收益金额 |
|
(
|
|
||||||||||||||
____________________________
包括在其他资产中的一些利率掉期在所有呈报期间均受制于与交易对手的总净额结算安排，可以与包括在其他负债中的利率掉期中的一些金额相抵消。公司已选择不在合并资产负债表中对这些风险敞口进行净额处理，净额处理这些金额的任何影响都不会很大。
126
附注13 —股票及激励薪酬计划
根据公司2012年股票激励计划（“2012年计划”）的规定，公司已授予、目前尚未授予的股票和激励薪酬奖励。此外，公司股东在2024年4月24日的年度会议上批准了Origin Bancorp, Inc.综合激励计划（“综合计划”）。
2012年计划和综合计划（统称“激励计划”）旨在为公司在激励、吸引和保留关键管理人员、员工和董事服务的能力方面提供灵活性。激励计划允许公司授予激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）、股息等值权利、业绩股票单位（“PSU”）或其任何组合。最多
1,375,000
股票原为激励计划项下预留发行股票。2024年4月批准的综合计划允许发行
675,000
股，以及
无
未来的奖励可在通过综合计划后根据2012年计划授予。于2024年12月31日，根据综合计划可供授出的公司普通股的最高股份数目为
499,998
.
此外，该公司的股东此前批准了一项员工股票购买计划（“ESPP”），该计划符合IRS指南的ESPP资格。ESPP规定购买最多为合计
1,000,000
员工持有的公司普通股股份。根据ESPP，选择参与的公司员工有权购买数量有限的公司普通股
15
与普通股上市之初或上市之末的较低者的折让%
一年
募集期，从6月1日开始。ESPP福利被视为对雇员的补偿，补偿费用将根据购买期开始时确定的权利的授予日公允价值在服务期内确认，并根据没收和某些修改进行调整。没收在发生时即被确认。截至2024年12月31日，有$
208,336
与2024年6月1日至2025年5月31日ESPP发售期间的估计ESPP股份相关的未确认补偿成本总额。这些费用预计将在
0.4
年。
下表包括使用Black-Scholes期权定价模型计算ESPP权利在所示期间的授予日公允价值所使用的加权平均假设：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 预期期限（年） |
|
|
|
||||||||||||||
| 股息收益率 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 无风险利率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 预期波动 |
|
|
|
||||||||||||||
购买的ESPP股票如下所示日期：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 购买的ESPP股票 |
|
|
|
||||||||||||||
| 根据ESPP可供发行的股份 |
|
|
|
||||||||||||||
薪酬委员会（“委员会”）已批准，公司已根据激励计划授予PSU以甄选高级职员和雇员。每个PSU代表参与者有权获得由委员会确定的相当于该股票公平市场价值的公司普通股或现金。参与者可能有权获得的PSU数量将从
0
%至
150
PSU目标数量的百分比，基于公司在业绩期间达到特定业绩标准的情况与委员会采用的业绩基准相比，以及参与者在授予日期的第三个周年期间持续为公司服务的情况。每个履约期从1月1日开始至结束
三年
12月31日晚些时候（“履约期”）。
127
2022年12月7日，委员会和董事会独立成员还批准了一项特别的一次性股票奖励，授予公司总裁兼首席执行官Drake Mills（“一次性奖励”），价值约为$
10,000,000
，由
129,736
限制性股票单位（“CEO RSU”）和
129,735
以市场为基础的绩效股票单位（“CEO PSU”），并于2022年12月13日（“授予日”）生效。作为一次性奖励的交换，米尔斯先生同意了一项
2年
竞业禁止契约，除标准不招揽客户及雇员契约列入公司形式的授标协议。根据一次性奖励，首席执行官RSU应归属于
五个
在授予日的第三个、第四个、第五个、第六个和第七个周年纪念日分别支付大约相等的分期付款，但以Mills先生在每个相应归属日期继续受雇于公司为前提，或在Mills先生死亡、残疾、无故终止雇佣或有正当理由辞职的较早发生时为前提。首席执行官PSU应有资格根据实现
五个
预先设定的股价障碍（each，a“股价障碍”）
七年
履约期（“CEO履约期”）。每一个股价关口的实现，都需要公司股价的大幅持续增长，每一个股价关口代表百分之二十（
20
%）价格升值幅度超过
20天
截至授予日公司普通股的平均收盘价（使得
100
要求升值%
100
CEO PSU归属的%）。每个股票价格障碍必须在CEO业绩期间保持连续二十天。五批首席执行官PSU中的每一批将分别在实现适用的股价障碍之日（“已实现的PSU”）或授予日的第三、四、五、六和七周年中的较晚者归属，但须以Mills先生在每个相应归属日期继续受雇于公司为前提，或在Mills先生死亡或残疾的较早发生时。如果Mills先生的雇佣被无故终止或他有正当理由辞职，那么任何已实现的PSU将成为完全归属，而未实现的CEO PSU将保持未完成状态，并有资格根据CEO业绩期间股价障碍的实现情况归属。一次性奖励是根据并受制于Origin Bancorp, Inc. 2012年股票激励计划以及公司形式的RSU协议和PSU协议分别授予的。
首席执行官PSU的补偿费用将在奖励的归属期内根据使用蒙特卡洛模拟模型确定的授予日的公允价值确认，并提供以下投入：
| 模拟输入 | 截至2022年12月31日止年度 | ||||
| 授予日期 | 2022年12月13日 | ||||
| 履约期 |
|
||||
| 股价 | $ |
|
|||
|
预期波动(1)
|
|
% | |||
|
无风险费率(2)
|
|
||||
(1)预期波动率是根据公司和特定同行群体的历史波动率确定的。
(2)业绩期无风险利率由估值日的7年连续美债收益率恒定期限曲线得出。
限制性股票和业绩股票授予
公司的RSA和RSU是时间既定的奖励，授予公司董事会、高管和高级管理团队。获得时间归属奖励的服务期从到
七年
.时间归属的奖励采用授予日公司股票的公允价值进行估值。这些奖励在规定的服务期内以直线法确认，并在发生时确认没收。
128
公司的PSU奖励，不包括CEO PSU，是
三年
悬崖式奖励，每个单位分为
two
类别（“ROAA单位组”和“ROAE单位组”），由授予的同等数量的初始PSU组成。PSU份额金额不反映中期业绩结果导致的潜在增减，直至最终业绩结果在年底确定
三年
期间。ROAA单位组基于授标协议中定义的公司履约期平均资产表现回报率，ROAE单位组基于授标协议中定义的公司履约期平均权益表现回报率。PSU使用授予日公司股票的公允价值进行初始估值，假设
100
达到目标台数的%。PSU的后续估值采用实际公司业绩期ROAA或ROAEE与公司目标业绩期ROAA或ROAEE的比率确定。在适用的履约期内是否以及在何种程度上满足了绩效标准，应由薪酬委员会全权酌情决定，包括不考虑PSU奖励协议中进一步描述的ROAA或ROAEE计算中的某些非经常性、不寻常或不经常项目。没收在发生时即被确认。
下表总结了公司的奖励活动：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 加权平均授予日公允价值 | 股份 | 加权平均授予日公允价值 | 股份 | 加权平均授予日公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非既得RSAs，1月1日， |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 获授的RSA |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 既得RSA | (
|
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
非既得RSAs，12月31日，
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 非既得RSU，1月1日， |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 获批受限制股份单位 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 既得RSU | (
|
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 被没收的RSU | (
|
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
非既得RSU，12月31日，
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 非既得PSU，1月1日， |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 获批私营部门服务单位 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 被没收的PSU |
|
|
(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
非既得PSU，12月31日，
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
截至2024年12月31日，有$
236,000
, $
9.5
百万美元
3.8
万分别与激励计划下的非归属RSA股份、RSU股份和PSU股份相关的未确认补偿成本总额。这些费用预计将在加权平均期间内确认
0.3
,
3.0
和
1.2
RSA、RSU和PSU份额分别为年。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的收入中计入的股份补偿成本列示如下。有
无
所示任何期间的股票期权费用。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| RSA & RSU | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| PSU |
|
|
|
||||||||||||||
| ESPP |
|
|
|
||||||||||||||
| 股票补偿费用总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 在净收入中确认的相关税收优惠 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
129
股票期权授予
该公司此前主要通过个人协议向高级职员和员工发行了普通股期权。每份期权的行权价格因协议而异，以授予日股票的公允价值为基础。没有任何未行使的股票期权的期限超过
二十年
，所有尚未行使的期权全部归属。公司根据授予日公允价值确认规定服务期内股票期权授予的补偿成本，该公允价值是使用Black-Scholes估值模型建立的。Black-Scholes估值模型采用了无风险利率、股票期权预期期限、预期股价波动和预期股息的假设。没收在发生时即被确认。
结合BTH合并，公司承担了BTH 2012年股权激励计划，并将购买BTH普通股的所有未行使期权转换为购买合计
611,676
公司普通股的股份。根据BTH 2012年股权激励计划和BTH股票期权授予通知中控制权条款的适用变更条款，所有BTH股票期权在紧接于2022年8月1日发生的合并完成之前全部归属。BTH转换期权没有超过2031年8月16日的到期日，根据BTH 2012年股权激励计划将不再授予。
下表汇总了公司的期权活动：
| （千美元，每股金额除外） | 股票数量 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同期限（年） | 聚合内在价值 | |||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||
| 过期没收 | (
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|
— | — | |||||||||||||||||||
|
于2024年12月31日未偿还及可行使
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||
|
截至2023年1月1日
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||
| 过期没收 | (
|
|
— | — | |||||||||||||||||||
|
于2023年12月31日尚未结清及可行使
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日止年度
|
|||||||||||||||||||||||
|
2022年1月1日未结清
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| BTH期权转换为OBK期权 |
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||
| 过期没收 | (
|
|
— | — | |||||||||||||||||||
|
于2022年12月31日尚未结清及可行使
|
|
|
|
|
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130
附注14 —雇员福利计划
定额供款退休计划
该公司维持的Origin Bancorp, Inc.员工退休计划（“退休计划”）是一种固定缴款福利计划，该计划允许根据《国内税收法》第401（k）条进行供款。退休计划基本上涵盖所有符合某些其他要求和就业分类标准的雇员。根据退休计划的规定，公司可按百分比作出酌情匹配供款，不超过
6
参与者选择性延期的百分比。公司厘定的任何百分率，均适用于整个计划年度的所有合资格人士。从历史上看，公司匹配
50
占第一位的百分比
6
参与者递延的合格补偿的百分比。符合条件的补偿包括工资、工资、加班费和奖金，不包括费用报销和附加福利。此外，公司可能会从当期或累计净利润中作出额外的酌情贡献。匹配的捐款按参与者的指示进行投资。公司供款总额不得超过退休计划文件规定的限制或《国内税收法》规定的最高免赔额。
虽然没有表示任何意向，但公司有权随时终止退休计划。与退休计划有关的费用总额，包括可选缴款，为$
2.9
百万，$
2.7
百万美元
2.4
分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的百万元。
其他福利计划
公司已与多名高管订立个人补充高管退休计划（“SERP”）或高管补充收入协议（“ESIA”）。参加SERP或ESIA的资格仅限于高级官员，由董事会决定。SERP和ESIA没有资金，被设计为符合《国内税收法》第409A条的不合格递延补偿退休计划。这些计划的递延补偿已作为应计费用和其他负债的组成部分记录在随附的综合资产负债表中。递延赔偿负债为$
10.8
2024年12月31日和2023年12月31日均为百万。通常，支付给参与者的款项会减少应计费用，任何精算调整都会与费用相抵。为递延补偿计划记录的费用总计$
630,000
, $
452,000
和$
1.1
分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的百万元。
2022年12月7日，公司董事会批准Origin Bank Nonqualified Deferred Compensation Plan（“DCP”），根据该计划，包括公司指定执行官在内的某些员工可选择参与。根据2023年1月1日生效的DCP，参与者可以就其基本工资、奖金或股票单位进行延期选举。DCP的会计处理根据递延补偿的类型而有所不同，因此，计划资产根据递延的工资/奖金（现金补偿）或股票单位进行了分叉。自2025年1月1日起，允许股票单位延期的DCP的Origin Bank长期股权递延补偿计划（“LTE-DCP”）部分因行政效率低下及其对参与者的好处有限而被暂停。虽然2024年业绩年度延期选举的现有赠款将保持不变，但未来将不会根据该计划进行新的延期。DCP的现金补偿递延部分根据联邦会计准则委员会会计准则编纂710-10-15-8-递延补偿-拉比信托的范围进行核算，并满足美国国税局关于拉比信托的指导方针。公司可酌情向DCP作出供款，这些供款将受制于归属时间表。除非公司另有规定，该等公司捐款将有
五年
应课税归属时间表，但须在控制权变更或参与者死亡、伤残或退休的情况下加速归属。参与者可以进行个人投资选择，这将决定他们在DCP下的现金递延金额的收益率。现金递延仅被视为投资于选定的投资方案。DCP不向参与者提供任何高于市场的回报或优惠收益，除公司贡献外，递延及其收益始终
100
%既得。参与者可在进行延期选举时选择接受在职分配或与服务分配分离。分配可以一次性支付，也可以基本上相等的年度分期支付，期限最长可达
五年
用于在役分发，或在一段长达
十年
用于与服务分发的分离。DCP递延负债为$
512,000
截至2024年12月31日。
131
附注15 —所得税
所得税拨备如下：
| （千美元） | 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 联邦所得税： | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 当前 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 延期 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 州所得税： | |||||||||||||||||
| 当前 |
|
|
|
||||||||||||||
| 延期 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 所得税费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
按法定税率计算的所得税费用与公司实际所得税费用的对账情况如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 按法定税率计算的所得税 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||
| 免税收入，扣除不可扣除的利息 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 低收入住房税收抵免，摊销净额 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 其他税收抵免，加回净额 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 银行自有寿险收入 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 州所得税，扣除联邦福利 |
|
|
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 不可扣除费用 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | (
|
(
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税费用总额 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||
132
递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
| （千美元） | 12月31日， | ||||||||||
| 递延所得税资产： | 2024 | 2023 | |||||||||
| 信用损失准备 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 递延补偿及股份补偿 |
|
|
|||||||||
| 经营亏损结转净额 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 自费保险 |
|
|
|||||||||
| 诉讼准备金 |
|
|
|||||||||
| 对有限合伙企业的投资 |
|
|
|||||||||
| 拥有的其他不动产 |
|
|
|||||||||
| 租赁义务 |
|
|
|||||||||
| 收购溢价/折价 |
|
|
|||||||||
| 递延租金义务 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 估价津贴 | (
|
(
|
|||||||||
| 扣除估值备抵的递延税项资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 递延税项负债： | |||||||||||
| 房地和设备基差 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 无形资产 |
|
|
|||||||||
| 抵押还本付息权 |
|
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2024年12月31日，公司拥有$
2.1
百万联邦总净营业净亏损结转和$
28.5
百万毛额州净经营亏损结转。在这些净亏损结转中，$
2.1
在先前的企业合并中获得的百万联邦总净营业亏损结转将在2025年至2028年期间到期，并且
97.9
占美元的百分比
28.5
百万的州净经营亏损可以无限期结转，剩余的结转将在2040至2042年间到期。由于每年可确认的这些损失的金额受到限制，公司确定这些净营业亏损结转中的一些很可能将到期未使用，并建立了$
1.6
与这些结转相关的百万估值备抵。
该公司在美国联邦司法管辖区和各州提交了一份综合所得税申报表。除少数例外情况外，公司在2021年之前的年度不再接受这些税收管辖区的税务机关的所得税审查。
133
附注16 —累计其他综合（亏损）收益
累计其他综合（亏损）收益（“AOCI”）包括AFS证券和现金流量套期活动的未实现损益的税后变动。
| （千美元） | AFS证券未实现（亏损）收益 | 现金流量套期未实现收益（损失） | 累计其他综合（亏损）收益 | ||||||||||||||
|
2022年1月1日余额
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 净变化 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
|
2022年12月31日余额
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||
| 净变化 |
|
(
|
|
||||||||||||||
|
2023年12月31日余额
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||
| 净变化 |
|
(
|
|
||||||||||||||
|
2024年12月31日余额
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
附注17 —资本和监管事项
公司（以合并为基础）和银行受联邦和州银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能会引发监管机构的某些强制性和可能额外的酌情行动，如果采取这些行动，可能会对公司的合并财务报表产生直接的重大影响。根据资本充足准则和及时纠正行动的监管框架，公司和银行必须满足特定的资本准则，其中涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化计量。资本金额和分类还取决于监管机构对成分、风险权重等因素的定性判断。
公司须遵守巴塞尔III监管资本框架（“巴塞尔III资本规则”），其中包括2.5%的资本保护缓冲。资本保护缓冲旨在吸收经济压力时期的损失，并要求增加资本水平，以便进行资本分配和其他支付。未能满足全部缓冲金额将导致公司进行资本分配的能力受到限制，其中包括股息支付、股票回购和向高管支付酌情奖金。
监管为确保资本充足而制定的量化措施要求公司和银行保持总额、普通股权一级和一级资本与风险加权资产（定义）、一级资本（定义）与平均综合资产总额（定义）的最低金额和比率（见下表）。管理层认为，于2024年12月31日和2023年12月31日，公司和银行满足了他们所遵守的所有资本充足率要求，包括资本缓冲要求。
在2024年12月31日和2023年12月31日，该行的资本比率超过了监管框架下被归类为“资本充足”的必要水平，以便迅速采取纠正行动。要被归类为“资本充足”，该行必须保持下表所列的最低总风险基础、普通股权一级风险基础、一级风险基础和一级杠杆比率。联邦银行机构于2019年2月通过的一项最终规则为银行组织提供了在三年期间内逐步消除采用CECL的不利的第一天监管资本影响的选择权。此外，2020年3月27日，联邦银行机构发布了一项临时最终规则，给予被要求在2020年底前实施CECL的银行组织将CECL对监管资本的不利影响延迟两年的选择权。本行于2020年第一季度选择采纳CECL，并行使选择权将采纳CECL对公司监管资本的预计影响延迟两年（自2020年1月至2021年12月31日）。延迟两年之后是CECL对公司监管资本的初步影响的三年过渡期（从2022年1月1日至2024年12月31日）。代表CECL对公司监管资本的影响将在过渡期内按比例过渡回监管资本的金额为
零
和$
2.5
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。
134
公司与本行于2024年12月31日、2023年12月31日的实际资本金额及比例如下表所示：
|
（千美元）
2024年12月31日
|
实际 | 最低资本要求-巴塞尔协议III | 根据及时纠正措施规定进行良好的资本化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股一级资本与风险加权资产之比 | 金额 | 比 | 金额 | 比 | 金额 | 比 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
Origin Bancorp, Inc.
|
$ |
|
|
% | $ |
|
|
% | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||
|
起源银行
|
|
|
|
|
$ |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||
|
一级资本对风险加权资产
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Origin Bancorp, Inc.
|
|
|
|
|
不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 起源银行 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
总资本与风险加权资产
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Origin Bancorp, Inc.
|
|
|
|
|
不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 起源银行 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
杠杆率
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Origin Bancorp, Inc.
|
|
|
|
|
不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 起源银行 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股一级资本与风险加权资产之比
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Origin Bancorp, Inc.
|
|
|
|
|
不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
起源银行
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
一级资本对风险加权资产
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Origin Bancorp, Inc.
|
|
|
|
|
不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 起源银行 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
总资本与风险加权资产
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Origin Bancorp, Inc.
|
|
|
|
|
不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 起源银行 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
杠杆率
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Origin Bancorp, Inc.
|
|
|
|
|
不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 起源银行 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
公司在日常经营过程中，依靠银行的分红为股东分红提供资金，并提供其他现金需求。银行业监管规定可能会限制可能支付的股息金额。如果宣布的股息效应会导致银行的监管资本低于规定的最低水平，则需要监管部门的批准。如果宣布和支付的股息超过银行年初至今的净收入加上上一年的留存净收益，也需要获得批准，即$
78.4
截至2024年12月31日，为百万。
股票回购
2022年7月，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以不时购买最多$
50
百万的已发行普通股。可视市场情况和其他因素，并根据美国证券交易委员会的适用规定，不时在公开市场或私下协商交易中回购股份。股票回购计划拟于
三年
但可随时由董事会终止或修订。股票回购计划不要求公司在任何时候购买任何股份。
有过
无
截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度的股票回购。
135
附注18 —承付款项和或有事项
与信贷有关的承付款
在日常经营过程中，公司订立金融工具，例如提供信贷的承诺和信用证，以满足客户的融资需求。此类工具在获得资金之前不会反映在随附的综合财务报表中，尽管它们与融资贷款的方式大致相同，使公司面临不同程度的信用风险和利率风险。
提供信贷的承诺包括循环商业信贷额度、主要为房地产或设备的并购开发或建设融资而发放的非循环贷款承诺以及信用卡和个人信贷额度。商业信贷额度和贷款承诺项下资金的可得性一般取决于借款人是否持续满足基础合同规定的信贷标准，且未违反其他合同条件。贷款承诺一般有固定的到期日或其他终止条款，可能需要借款人支付一定的费用。如果借款人的信用质量恶化，信用卡和个人信用额度一般会被取消。若干商业和个人信贷额度在到期前仅部分使用，或在某些情况下根本不使用，承诺总金额不一定代表公司未来的现金需求。
绝大多数信用证是备用协议，如果客户无法履行，公司有义务履行客户对第三方的财务承诺。公司签发备用信用证主要是为了向客户的其他商业或公共融资安排提供信用增级，并帮助他们向基本商品和服务的供应商展示财务能力。
这些工具的合同金额反映了公司的信用风险敞口。公司在作出贷款承诺和承担有条件义务时承担与表内工具相同的信用评估，可能需要抵押品或其他信用支持。
下表按承诺到期日列出公司在所示日期提供信贷的承诺：
|
（千美元）
2024年12月31日
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 小于 一年 |
一三 年 |
三五 年 |
大于 五年 |
合计 | |||||||||||||||||||||||||
|
提供信贷的承诺(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
|
备用信用证
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
表外承诺总额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
提供信贷的承诺(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
|
备用信用证
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
表外承诺总额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
____________________________
(1)包括$
773.1
百万美元
759.4
分别于2024年12月31日、2023年12月31日无条件撤销承诺的百万。
截至2024年12月31日，公司持有
37
FHLB提供的无资金信用证总额为$
709.2
万，到期日为2025年1月2日至2027年9月22日。于2023年12月31日，公司持有
31
FHLB提供的无资金信用证总额为$
693.6
万，到期日为2024年1月14日至2027年9月22日。
管理层为某些与贷款相关的承诺建立特定资产备抵，并为履行消费者和商业贷款相关承诺计算基于公式的备抵。这些是使用类似于用于商业贷款组合的方法计算的，并根据预期期限和提款概率进行了修改。与贷款有关的承付款项准备金为$
3.5
百万美元
4.7
分别于2024年12月31日和2023年12月31日计入百万元，并在随附的合并资产负债表中计入应计费用和其他负债。
136
或有损失
在截至2024年12月31日的年度内，公司在我们的东德克萨斯市场发现了涉及一名前银行家的某些受质疑的活动。该活动涉及该银行家，该银行家已被终止，为某些客户贷款和账户中的交易以及这些账户之间的交易提供便利。公司已将此活动导致的预期索赔通知其保险提供商，但公司的财务业绩中没有考虑任何潜在的保险赔偿。
受该活动影响的若干贷款关系被置于非应计项目，因此，该公司记录了一笔贷款信贷损失准备金$
4.1
截至2024年12月31日止年度的百万元。此外，结合对这一事项的持续调查，该公司记录了净应急准备金$
4.3
截至2024年12月31日止年度的百万元。截至2024年12月31日止年度与受质疑活动相关的总费用为$
10.5
万元，含贷款信用损失准备和应急准备金。
公司继续与第三方法证会计团队合作，以确认银行对该活动的识别和对账，并协助评估受质疑活动的任何额外影响。至少有合理的可能性，可能已经发生了超过上述应计金额的额外损失，并且估计可能在近期内发生变化。截至本报告发布之日，管理层已评估无法对这一额外损失作出估计。目前，我们认为该情况产生的任何最终损失将不会对我们的财务状况造成重大影响。
公司亦不时成为日常业务过程中产生的其他各类法律诉讼的当事人。目前，管理层没有发现任何其他损失或有事项，无论是个别的还是总体的，这将对公司的综合财务状况或流动性产生重大不利影响。
附注19 —关联交易
截至2024年12月31日和2023年12月31日，向执行官、董事及其关联公司提供的贷款如下：
| （千美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 余额，年初 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 预付款 |
|
|
|||||||||
| 本金偿还 | (
|
(
|
|||||||||
| 余额，年底 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 提供信贷的承诺 | $ |
|
$ |
|
|||||||
上述贷款均未被视为不良或潜在问题贷款。这些贷款是在正常业务过程中发放的，其条款基本相同，包括利率和抵押品，与当时与其他非关联人士进行可比交易的现行条款相同，不涉及超过正常的可收回性风险。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司持有的关联方存款金额为$
21.6
百万美元
34.6
分别为百万。
137
附注20 —简明母公司仅财务报表
Origin Bancorp, Inc.（仅限母公司）财务报表如下：
| （千美元） | 12月31日， | ||||||||||
| 简明资产负债表 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 对附属公司/附属公司的投资 |
|
|
|||||||||
| 其他资产 |
|
|
|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 次级债务，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计费用和其他负债 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
| 股东权益 | |||||||||||
| 普通股 |
|
|
|||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
|||||||||
| 留存收益 |
|
|
|||||||||
| 累计其他综合损失 | (
|
(
|
|||||||||
| 股东权益合计 |
|
|
|||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| （千美元） | 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 简明损益表 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||
| 子公司分红 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 其他 |
|
|
|
||||||||||||||
| 总收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 费用： | |||||||||||||||||
| 利息支出 |
|
|
|
||||||||||||||
| 工资和员工福利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
||||||||||||||
| 费用总额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税前收益和子公司未分配净收益中的权益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税（费用）福利 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 子公司未分配净收益中的权益前收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 子公司未分配净收益中的权益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
138
| （千美元） | 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 简明现金流量表 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | |||||||||||||||||
| 递延所得税 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 子公司未分配净收益中的权益 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 含采购会计调整的次级债贴现摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 没有易于确定的公允价值的股本证券收益 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 回购次级债券收益 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 其他，净额 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| BTH收购 |
|
|
|
||||||||||||||
| 购买在其他金融机构持有的非流通股本证券 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 资本呼吁有限合伙投资 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 投资活动提供的（使用）现金净额 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 短期借款收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 偿还短期借款 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 支付的股息 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 股票期权行权收到的现金 |
|
|
|
||||||||||||||
| 回购次级债券 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 次级债券的到期日 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额（用于） | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 现金及现金等价物净（减少）增加额 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 年初现金及现金等价物 |
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| 年末现金及现金等价物 | $ |
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139
项目9。关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序—截至本报告涵盖期间结束时，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对其披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层被要求在评估其控制和程序时运用判断力。基于此评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）或15d-15（e））在本报告涵盖的期间结束时有效。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告—我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。2024年12月31日，管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的“2013年内部控制-综合框架”中确立的财务报告有效内部控制标准，评估了我们的财务报告内部控制的有效性。根据评估，管理层确定，我们在2024年12月31日根据规定的标准对财务报告保持了有效的内部控制。截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已经独立注册公共会计师事务所Forvis Mazars，LLP（“Forvis”）在其报告中所述的审计，该报告包含在本报告第二部分第8项中。
物质薄弱环节的整治—如我们于2025年2月26日修订的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项所披露，管理层发现了与控制员工在存款账户之间发起某些手动转账的能力有关的重大弱点。
导致重大弱点的情况在2024年期间首次被发现，促使管理层重新评估截至2023年12月31日公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。2025年2月21日，基于这一重新评估，并在与Forvis讨论后，管理层确定先前确定的情况构成实质性弱点，并确定截至2023年12月31日存在实质性弱点，并于2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日继续存在。在截至2024年12月31日的年度内，我们制定并实施了一项补救计划，以纠正导致材料薄弱的情况。
根据管理层对截至2024年12月31日止年度我们对财务报告的内部控制有效性的评估，管理层得出结论，我们已有效地纠正了这一重大缺陷，如上所述，我们的控制和程序自2024年12月31日起生效。
财务报告内部控制的变化—除上述补救行动外，在截至2024年12月31日的季度内，公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对披露控制和程序有效性的限制—我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和实施得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题都被检测到。
140
独立注册会计师事务所的报告
股东、董事会、审计委员会
Origin Bancorp, Inc.
关于财务报告内部控制的意见
我们审计了Origin Bancorp（公司）截至2024年12月31日的财务报告内部控制，审计依据的标准为内部控制–综合框架：（2013）由Treadway委员会（COSO）赞助组织委员会发布。我们认为，截至2024年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制–综合框架：（2013）COSO发行。
我们亦根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三个年度各年的合并财务报表，我们日期为2025年2月27日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。
我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制可靠的财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/Forvis Mazars，LLP
阿肯色州小石城
2025年2月27日
141
项目9b。其他信息
根据S-K规例第408（a）项，我们的董事或执行人员概无
通过
,
终止
或在截至2024年12月31日的季度内修改规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
没有。
142
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
本项目所要求的信息通过引用我们将在财政年度结束后120天内向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明（附表14A）并入本文。
项目11。高管薪酬
本项目所要求的信息通过引用我们将在财政年度结束后120天内向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明（附表14A）并入本文。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
除下文提供的股权补偿计划信息外，本项目所要求的信息通过参考我们将在财政年度结束后120天内向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明（附表14A）并入本文。
下表列出了截至2024年12月31日尚未支付和可用于未来赠款的基于股票的薪酬奖励的信息。有关基于股票的薪酬计划的更多信息载于附注13 —股票及激励薪酬计划我们的合并财务报表载于第二部分，项目8这份报告。
| （a）行使未行使期权、认股权证及权利时拟发行的证券数目 | （b）未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 | （c）股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | ||||||||||||||||||
|
股权补偿方案获股东批准(1)
|
619,557 |
(2)
|
不适用 | 1,371,038 |
(3)
|
|||||||||||||||
|
股权补偿方案未获股东认可(4)
|
225,834 | 32.24 |
(5)
|
— | ||||||||||||||||
| 合计 | 845,391 | 不适用 | 1,371,038 | |||||||||||||||||
____________________________
(1)包括Origin Bancorp, Inc. 2012年股票激励计划、Origin Bancorp, Inc.综合激励计划（“综合计划”）和Origin Bancorp Inc. 2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。
(2)包括（i）352,002股可在RSU结算时发行；（ii）265,197股可根据已发行的PSU发行，基于经核证的财务业绩（如适用），并以其他方式假设目标奖励得到满足；（iii）2,358股推迟发行，可根据参与者的选择在结算日发行。
(3)包括（i）根据综合计划下的未来奖励可能发行的499,998股股份，所有这些股份都可能根据全额股票奖励的授予而发行；（ii）根据ESPP下的未来奖励可能发行的871,040股股份。
(4)包括2010年在Origin Bancorp, Inc. 2012年股票激励计划设立前授予的4800份期权和根据2012年BTH股权激励计划承担的221,034份期权。
(5)未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价仅涉及股票期权，这是目前唯一未行使的可行权证券，不涉及无偿转换为普通股股份的限制性股票单位。
我们知道没有任何安排，包括任何人对我们证券的任何质押，其操作可能会在随后的日期导致公司控制权发生变化。
有关本项目所要求的我们5%股东和我们的董事、董事提名人和执行官的证券所有权的更多信息，通过参考我们将在财政年度结束后120天内向SEC提交的2024年年度股东大会的代理声明（附表14A）并入本文。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
本项目所要求的信息通过引用我们将在财政年度结束后120天内向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明（附表14A）并入本文。
143
项目14。主要会计费用和服务
本项目所要求的信息通过引用我们将在财政年度结束后120天内向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明（附表14A）并入本文。
144
第四部分
项目15。展品、财务报表附表
（a）作为本报告一部分提交的文件：
（1）财务报表：请参阅本年度报告第II部分第8项中关于表格10-K的信息，该信息通过引用并入本文。
（2）财务报表附表：所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用或不需要，或因为所需信息包含在合并财务报表中或其附注包含在本年度报告第10-K表第II部分第8项中。
（3）展品：见下文（b）。
（b）展品：
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 2.1 | ||||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 根据S-K条例第601项（b）（4）（iii）（a）节，定义注册人及其子公司的长期债务证券持有人权利的文书被省略。注册人特此同意应要求向SEC提供这些文书的副本。 | ||||||||
| 10.1* | ||||||||
| 10.2* | ||||||||
| 10.3* | ||||||||
| 10.4* | ||||||||
| 10.5* | ||||||||
| 10.6* | ||||||||
| 10.7* | ||||||||
| 10.8* | ||||||||
| 10.9* | ||||||||
| 10.10* | ||||||||
145
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 10.11* | ||||||||
| 10.12* | ||||||||
| 10.13* | ||||||||
| 10.14* | ||||||||
| 10.15* | ||||||||
| 10.16* | ||||||||
| 10.17* | ||||||||
| 10.18* | ||||||||
| 10.19* | ||||||||
| 10.20* | ||||||||
| 10.21* | ||||||||
| 10.22* | ||||||||
| 10.23* | ||||||||
| 10.24* | ||||||||
| 10.25* | ||||||||
| 10.26* | ||||||||
| 10.27* | ||||||||
| 10.28* | ||||||||
| 10.29* | ||||||||
| 10.30* | ||||||||
| 10.31* | ||||||||
| 10.32* | ||||||||
| 10.33* | ||||||||
146
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 10.34* | ||||||||
| 10.35* | ||||||||
| 10.36* | ||||||||
| 10.37* | ||||||||
| 10.38* | ||||||||
| 19 | ||||||||
| 21 | ||||||||
| 23 | ||||||||
| 31.1 | ||||||||
| 31.2 | ||||||||
| 32.1 | ||||||||
| 32.2 | ||||||||
| 97 | ||||||||
| 101 |
以下来自Origin Bancorp, Inc.截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的财务信息采用内联XBRL格式：（i）综合资产负债表，（ii）综合损益表，（iii）综合全面收益（亏损）表，（iv）综合股东权益变动表，（v）综合现金流量表，及（vi）综合财务报表附注
|
|||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类学扩展标签linkbase | |||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（采用内联XBRL格式，包含在附件 101中） | |||||||
*管理合同或补偿性计划或安排。
项目16。表格10-K摘要
没有。
147
签名
根据《交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
|
Origin Bancorp, Inc.
|
||||||||
|
（注册人）
|
||||||||
|
日期：2025年2月27日
|
签名： | /s/Drake Mills | ||||||
| Drake Mills | ||||||||
|
董事长、总裁兼首席执行官
(首席执行官)
|
||||||||
148
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署。
| 签名 | 日期 | |||||||
| /s/Drake Mills | 2025年2月27日 | |||||||
| Drake Mills，董事长、总裁兼首席执行官（首席执行官） | ||||||||
| /s/William J. Wallace，IV | 2025年2月27日 | |||||||
| William J. Wallace，IV，首席财务官/高级主管（首席财务官） | ||||||||
| /s/Stephen H. Brolly | 2025年2月27日 | |||||||
| Stephen H. Brolly，首席财务官/高级管理人员（首席会计官） | ||||||||
| /s/Daniel Chu | 2025年2月27日 | |||||||
| Daniel Chu，董事 | ||||||||
| /s/James S. d’agostino | 2025年2月27日 | |||||||
| James S. D’Agostino，董事 | ||||||||
| /s/James E. Davison，Jr。 | 2025年2月27日 | |||||||
| James E. Davison，Jr.，董事 | ||||||||
| /s/Jay Dyer | 2025年2月27日 | |||||||
| Jay Dyer，董事 | ||||||||
| /s/A. La’Verne Edney | 2025年2月27日 | |||||||
| A. La’Verne Edney，董事 | ||||||||
| /s/梅丽尔·法尔 | 2025年2月27日 | |||||||
| 梅丽尔·法尔，董事 | ||||||||
| /s/Richard Gallot, Jr. | 2025年2月27日 | |||||||
| Richard Gallot, Jr.，董事 | ||||||||
| /s/Stacey W. Goff | 2025年2月27日 | |||||||
| Stacey W. Goff，董事 | ||||||||
| /s/塞西尔·琼斯 | 2025年2月27日 | |||||||
| 塞西尔·琼斯，导演 | ||||||||
| /s/Michael A. JonesTERM0 | 2025年2月27日 | |||||||
| Michael A. Jones，董事 | ||||||||
| /s/Gary E. Luffey | 2025年2月27日 | |||||||
| Gary E. Luffey，董事 | ||||||||
| /s/法瑞尔·J·马龙 | 2025年2月27日 | |||||||
| Farrell J. Malone，董事 | ||||||||
| /s/Lori Sirman | 2025年2月27日 | |||||||
| Lori Sirman，导演 | ||||||||
| /s/Elizabeth E. Solender | 2025年2月27日 | |||||||
| Elizabeth E. Solender，董事 | ||||||||
| /s/Steven Taylor | 2025年2月27日 | |||||||
| Steven Taylor，董事 | ||||||||
149