文件

EX-10.1 2 altusiv-termloancreditagre.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

信贷协议

截至2024年3月26日

中间

APA金融IV，LLC，

作为借款人，

APA Finance IV HOLDINGS，LLC，

作为股权持有人，

Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，

作为黑石集团的代表，

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为行政代理人和抵押代理人，

美国银行全国协会，

作为文件托管人，以及

出借方在此不时

页

第一条定义及会计术语2

第1.01节定义术语2

第1.02节其他解释性规定63

第1.03节会计术语63

第1.04节四舍五入64

第1.05节提及协议、法律等64

第1.06节第64天的次数

第1.07款付款或履约时间64

第1.08节消极遵守盟约64

第1.09款司65

第二条承诺和借款66

第2.01款承付款；贷款66

第2.02款借款66

第2.03款预付款项67

第2.04款终止或减少承诺69

第2.05款贷款到期70

第2.06款利息70

第2.07款费用70

第2.08款利息和费用的计算71

第2.09节负债的证据71

第2.10款一般付款72

第2.11款分摊付款73

第2.12节违约贷款人74

第2.13款错误付款75

第三条征税、增加费用保护和违法79

第3.01款税收79

第3.02款成本增加，收益减少；资本充足83

第3.03节适用于所有赔偿请求的事项84

第3.04条在某些情况下更换贷款人84

第3.05节生存85

第四条借款的先决条件86

第4.01节结束条件86

第4.02节定期借款的条件87

第4.03节允许收购的条件90

第五条代表和授权94

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律94

第5.02节授权；无违反94

第5.03节政府授权95

第5.04节约束效力95

第5.05款预测；无重大不利影响95

第5.06节诉讼96

第5.07节无违约96

第5.08节安全文件96

第5.09节环境事项97

第5.10节税收98

第5.11节ERISA遵守情况98

第5.12节子公司；股权99

第5.13节保证金规定；投资公司法第99条

第5.14节披露99

第5.15节无追索权当事人99

第5.16款偿付能力99

第5.17节限定目的；分离性100

第5.18节OFAC；美国爱国者法案；FCPA；反恐怖主义法100

第5.19节准许收购101

第六条平权盟约102

第6.01款财务报表102

第6.02节证书；其他信息103

第6.03节通告106

第6.04节纳税义务的缴纳等107

第6.05节存续保全等；物资合同107

第6.06节物业维修；遵守材料项目文件108

第6.07款抵押账户的维护；其他账户108

第6.08节遵守法律109

第6.09节账簿和记录109

第6.10节检查权109

第6.11节追加担保物；追加担保人110

第6.12节制裁、OFAC等111

第6.13节进一步保证112

第6.14款资金分配113

第6.15节维持评级113

第6.16节保险的维持114

第6.17节最小套期保值114

第6.18节破产的远期性；分离性114

第6.19款子公司120

第6.20款会计变更120

第6.21款收益用途120

第6.22节独立会计师的报告120

第6.23款项目公司费用121

第6.24节更改名称通知121

第6.25节关于借款人的税务事项121

第6.26款准备金账户的资金筹措121

第6.27节储备LC限额122

第6.28款结账后交付款122

第七条消极盟约123

第7.01条留置权123

第7.02款投资126

第7.03款负债128

第7.04节基本变化129

第7.05款处置130

第7.06款限制性付款131

第7.07节与关联公司的交易131

第7.08节繁重的协议132

第7.09条财务盟约132

第7.10节业务；业务性质变更；物资工程

文件132

第八条违约事件和补救措施134

第8.01节违约事件134

第8.02节发生违约时的补救措施137

第8.03款预留137

第8.04节资金运用138

第8.05节借款人的治愈权138

第九条账户和担保物；款项的运用140

第9.01节收钱140

第9.02款收款账户140

第9.03款支付账户；结清费用账户142

第9.04节托管人；一般为抵押账户。148

第9.05节担保物转移的方式149

第9.06节借款人的持续责任150

第9.07款付款日期报告151

第9.08款从支付账户拨付资金153

第十条行政代理人和其他代理人156

第10.01条委任及授权代理人156

第10.02款下放职责158

第10.03节代理人的责任158

第10.04节代理商的依赖160

第10.05节违约通知160

第10.06节信用决定；代理披露信息161

第10.07节对代理人的赔偿161

第10.08款个人身份的代理人161

第10.09节继任代理人162

第10.10节行政代理人可以提出索赔证明163

第10.11节抵押品和担保事项164

第10.12款[保留] 165

第10.13节委任补充代理人165

第10.14款扣缴税款赔款166

第10.15节ERISA事项167

第10.16节文件托管人168

第170条XI杂项

第11.01节修正案等170

第11.02节通知和其他通信；传真副本171

第11.03节不放弃；累计补救173

第11.04款成本和费用173

第11.05节借款人的赔偿174

第11.06款搁置付款177

第11.07条继任人及分派177

第11.08节保密186

第11.09款抵销187

第11.10节利率限制188

第11.11款对应部分188

第11.12节整合；终止188

第11.13节申述及保证的存续188

第11.14节可分割性188

第11.15节管辖法189

第11.16节放弃由陪审团审判的权利190

第11.17节约束效力190

第11.18节美国爱国者法案190

第11.19节没有咨询或受托责任190

第11.20节转让的电子执行192

第11.21节某些不准确之处的影响192

第11.22节判决货币192

第11.23节承认和同意欧洲经济区金融保释金

机构192

时间表

1.01a承诺

1.01B抵押文件1.01D截止日期L/Cs 1.01E截止日期项目

1.01F截止日期税务股权融资1.01G彭博NEF光伏组件Tier1清单1.01H出资协议

1.01i预定租金

1.5某些负债

1.6诉讼

1.8知识产权

1.9环境事项

5.10税收

5.12子公司

6.28交割后交割7.01（b）现有留置权

7.02（e）现有投资7.03（b）现有债务

1.7与关联公司的交易

1.8某些合同义务

11.02（a）行政代理办公室、通知的某些地址展览

形式

承诺的贷款通知

A-1A类票据

A-2乙类票据

C合规证书

D偿付能力证明

E转让和假设

F担保协议

G完美证书

H有限担保

I-1附属贷款人转让及假设I-2附属贷款人通知

A-1美国税务合规证书（外国非合伙放款人）

A-2美国税务合规证书（外国非合伙参与者）J-3美国税务合规证书（外国合伙放款人）

J-4美国税务合规证书（外国合伙参与方）

K付款日期报告

L[保留]

M新项目的通知

N要求解除保管文件的表格

信贷协议

本信贷协议（如同样可不时修订、重列、修订及重列、再融资、补充或以其他方式修订，本“协议”）是由特拉华州一家有限责任公司APA FINANCE IV，LLC于2024年3月26日订立的（“借款人”）、美国特拉华州有限责任公司APA Finance IV HOLDINGS，LLC（“股权持有人”），Blackstone Asset Based FINANCE Advisors LP，作为Blackstone代表，U.S. Bank Trust Company，National Association，作为行政代理人和抵押品代理人，U.S. Bank National Association，作为文件托管人，以及本协议不时的每一贷方（统称为“放款人”和个别地，a“贷款人”).

初步说明

借款人已要求，在满足或放弃第第4.01款，贷款人在借款日以定期贷款的形式向借款人提供信贷，本金总额等于所有贷款人的承诺总额。

定期贷款的收益将由借款人直接或间接用于（i）偿债准备金账户，（ii）资产负债表上的现金，（iii）借款人与某些项目（定义见下文）相关或相关的购置、开发、建设和运营成本部分，包括但不限于任何初始营运资金，以及（iv）交易和交易费用。适用的贷款人已表示愿意按照此处规定的条款和条件进行贷款。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01款定义术语.在本协议中（包括在本协议的初步声明中）使用，以下术语应具有下列含义：

“可接受的CS客户”指，在任何确定日期，就适用项目而言，截至该日期该项目的认购协议的交易对手，该交易对手应（a）经Experian（或黑石代表可接受的其他信用报告局）验证的FICO评分不低于680，（b）根据“自动转账”计划（包括但不限于ACH或信用卡）进行付款，（c）根据综合账单参与，该综合账单将付款与公用事业付款合并，或（d）满足具有公认地位的认购经理的资格和评估标准，哪些资格和评价标准与市场惯例基本一致；提供了那

（x）就任何该等项目而言，所有符合资格的CS项目的资金池平均FICO得分不得低于700分（但任何可接受的没有FICO的CS客户


2

得分应视为FICO得分为550），（y）FICO得分低于700的可接受CS客户必须不超过所有符合条件的CS项目池的15%，并且（z）每个

认购协议的发起和服务应符合所有适用的法律法规。

“可接受的信用证发行人”是指，在任何时候，（a）KBRA对其长期无担保和非信用增强型债务债务的评级为A-或更高的任何银行或金融机构（如果未被KBRA评级，则为国际公认信用评级机构的可比评级），或（b）任何银行或金融机构（此前已满足此类要求）在不超过四十五（45）天的期间内停止满足上述评级要求。

“可接受评级机构”指（a）KBRA，或（b）被美国证券交易委员会认定为国家认可的统计评级组织并经黑石代表批准的任何其他信用评级机构，只要在每种情况下，上述（a）或（b）条所述的任何此类信用评级机构继续是美国证券交易委员会认可的国家认可的统计评级组织，并被NAIC批准为“信用评级提供商”（或其他类似名称）。

“账户控制协议”是指借款人作为债务人、担保方代理人作为担保方和托管人之间的账户控制协议，日期为截止日。

“行政代理人”指美国银行信托公司、全国协会，以其在任何贷款文件下以自己名义的行政代理人身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”指行政代理人的地址和账户，载于附表11.02（a），或行政代理人可能不时通知借款人和出借人的其他地址或账户。

“行政开支"指就任何利息支付日期或季度支付日期或就本协议所指明的任何其他日期（就任何该等日期而言，包括在任何先前日期到期而未支付的任何该等款项）而按下列顺序由借款人支付的费用、开支（包括弥偿）及其他到期应付款项，而无重复：

(a)第一，按比例向各代理人支付代理费用及欠行政代理人、抵押代理人、单证保管人及保管人的任何费用（如有的话），以及根据本协议的规定偿还行政代理人、抵押代理人、单证保管人及保管人在任何贷款单据下发生的合理和有文件证明的自付费用及付款（以及应付的任何赔偿）；

(b)第二次，就所欠黑石代表的任何费用，以及就偿还合理及有文件证明的费用，向黑石代表作出─


3

自付费用（包括律师费和律师费用）和黑石代表发生的支出（以及应付的任何赔偿）；


4

（c）第三次、就有关贷款的任何评级而收取的费用及评级机构的合理及有文件证明的自付费用；

（d）第四次，在一个按比例依据，向以下当事人支付以下金额（除非另有说明，不包括赔偿）：

(1)抵押品管理人（管理费除外）、根据抵押品管理协议应付的款项，包括法律费用及向抵押品管理人提供法律顾问的开支；

(2)独立董事根据组织文件，就向借款人提供的服务应付的金额；

(3)借款人的代理人和律师的费用，包括聘用费和费用（包括与遵守FATCA和任何其他税务合规规定相关的费用）；和

(4)任何人就（x）借款人的任何其他合理费用或开支（包括就本协议不加禁止的任何弥偿义务（如适用）及（y）根据本协议交付或与本协议有关交付的任何报告及文件而无重复；及

（e）第五，在一个按比例根据本协议或根据本协议交付的文件或与本协议有关的文件或其他未以其他方式支付的贷款文件（包括但不限于借款人根据其组织文件向任何独立董事支付的赔偿）应付给任何人的赔偿；

提供了行政开支不包括（1）集团成员的任何雇员的任何薪金（为免生疑问，集团成员没有也不应有任何雇员或支付任何薪金）或抵押品管理人，（2）任何增加的成本，（3）就在截止日期或之前就交易结束而采取的行动应付的款项，以及（4）任何管理费。

“行政干事”指，（a）在就抵押品代理人使用时，任何副总裁、助理副总裁、司库、助理司库、信托主管、协理人员或抵押品代理人的任何其他应直接负责管理本协议的高级人员，或任何公司信托事项因其对特定主题的了解和熟悉而在公司信托办公室内被转介给其，并且在每种情况下对本协议的管理负有直接责任，以及（b）在就行政代理人使用时，行政代理人在本协议签署页所列地址的办公室内的任何高级人员，包括任何高级董事总经理、董事总经理、行政代理人的高级人员，其惯常履行的职能与当时应分别为该等高级人员的人员所履行的职能相似，或因其了解和熟悉而在该地点向其转交任何事项的人员


5

与特定主体，并在每种情况下对本协议的管理负有直接责任。

“行政调查问卷”指行政代理人可能不时提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司"就任何人而言，指（a）直接或间接受该人控制或受其控制或与其共同控制的任何其他人或

（b）上述人士的董事、高级人员或雇员（1）、上述人士的任何附属公司或母公司的（2）或上述（a）条所述的任何人的（3）的任何其他人。就本定义而言，（1）“控制“某人的权力，指直接或间接的权力，（x）为选举该等人的董事而投票超过拥有普通投票权的证券或其他权益的50%，或（y）指示或导致该人的管理和政策的方向，不论是透过合约或其他方式，以及（2）就任何贷款人而言，术语”关联公司"应包括该贷款人的任何投资顾问、任何账户、基金，由该贷款人的投资顾问设立和控制的客户或投资组合，或由该投资顾问或该投资顾问的关联机构担任投资顾问或行使酌情控制权的客户或投资组合。

“附属贷款人“指在任何时候，（a）作为投资者的任何贷款人（包括尽管在”投资者"定义中被排除在外的投资者的投资组合公司）（借款人或其任何附属公司以及任何债务基金附属公司除外），（b）作为投资者的非债务基金附属公司的任何贷款人，（c）作为借款人的直接或间接控股公司的任何贷款人，或（d）任何附属贷款人的任何投资顾问，任何账户、基金，由该关联贷款人的投资顾问设立和控制的客户或投资组合，或由该投资顾问或该投资顾问的关联机构担任投资顾问或行使酌情控制权的客户或投资组合，此时；提供了尽管有上述规定，Blackstone Asset-Based Finance关联公司及其管理或建议的基金、账户和客户不应构成关联放款人。

“附属贷款人转让及假设”的含义载于第11.07（l）（i）条）.

“附属贷款人上限”的含义载于第11.07（l）（三）条）.

“代理费”是指在每个支付日按代理费函规定的金额向行政代理人、担保物代理人、保管人和单证保管人支付的拖欠费用。

“代理费函”指借款人、行政代理人、担保物代理人、保管人和单证保管人之间日期为本协议之日或之前的函件约定。

“代理人相关人士”指黑石代表、代理、连同其各自的关联公司以及此类人员和关联公司的高级职员、董事、雇员、合伙人、代理、顾问、实际律师和其他代表。


6

“代理商”是指行政代理人、担保物代理人、托管人、单证托管人和补充代理人（如有）的统称。

“聚合收藏”指，对于任何测试期间，在该测试期间存入收款账户的收款总额；提供了仅为计算包括（a）截至2023年9月30日和2023年12月31日的任何一个或多个财政季度的任何测试期间的“总收款”，应将收款视为已在该财政季度存入收款账户，金额分别为4,161，608美元和这些财政季度的1,962，724美元；（b）截至2024年3月31日的财政季度，收款应视为已在该财政季度存入收款账户，金额等于（1）2,382，082美元加上（2）自截止日期后一个营业日（含）至2024年3月31日（含）期间存入收款账户的实际收款金额。

“承付款项总额”是指所有出借人的承诺。

“协议”指本信贷协议，因其可能不时修订、补充或以其他方式修改。

“Altus Power”指Altus Power，LLC，一家特拉华州有限责任公司，连同其继任者和Vitol主租赁协议或任何其他主租赁文件项下的允许受让人。

“反洗钱法律”的含义载于第10.01款.

“摊销额”指，就任何利息支付日期的各类别贷款而言，相等于（x）该类别定期贷款于该日期的总初始本金余额的乘积的金额（为免生疑问，在该日期就该类别贷款作出付款前厘定）乘以（y）相当于预期偿还日期前任何时间的百分比，（1）就截至2025年3月31日止到期期间的利息支付日（及包括在内）或之前的任何利息支付日而言，为2.0%，及（2）其后的每个利息支付日，为2.6%除以（z）四项，在每一情况下，连同先前利息支付日的任何应计但未支付的摊销金额；提供了,那、在预计偿还日当日或之后的任何时间，“摊销额”的本金总额应等于支付账户中剩余现金的100%。

“反腐败法”在适用范围内，指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》；（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》；（c）任何集团成员所在或开展业务的任何司法管辖区的任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或条例。

“反洗钱法”指集团任何成员所在或从事与洗钱或恐怖主义融资、洗钱的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求有关的业务的任何司法管辖区的适用法律、规则或条例。


7

“预计还款日期”指2034年6月30日或如该日不是营业日，则为紧接其后的营业日。

“适用期限”的含义载于第11.21款.

“核定基金"就任何贷款人而言，指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的附属公司或（c）该实体或管理该贷款人的实体的附属公司管理、建议或管理的任何基金。

“资产管理协议”指，就（i）Vitol项目、Vitol资产管理协议及（ii）任何其他项目而言，在新项目通知中指明为该项目的资产管理协议的文件，而该资产管理协议的形式应符合Holdings过去的业务惯例或以其他方式为所需贷款人所接受。

“受让人”的含义载于第11.07（b）（i）条）.

“转让和假设"指实质上以附件 e.

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的费用、开支和支出。

“应占债务”是指在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。

“可用提款量”指，在任何信用证的任何确定日期，在该日期可根据该信用证提取的金额；提供了如发生信用证违约，则就本协议而言，该信用证的“可用提款额”应等于零。

“平均信用状况”指，就在任何日期根据一项或多项购电协议出售电力的所有项目而言，所有该等项目的所有客户在该日期的平均信用状况（基于该等客户各自的评级或信用评分，按每个该等客户账户的未来预期付款现值加权（使用6.0%的贴现率确定）），并以与借款人与黑石代表商定的截止日期的平均信用状况计算一致的方式计算。

“纾困行动”指适用的EEA决议当局就EEA金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指，对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律。


8

“破产法”意为美国破产法，为美国法典第11条。

“Blackstone Asset-Based Finance”意为Blackstone Asset-Based Finance Advisors LP。

“Blackstone Asset-Based Finance Affiliates”指Blackstone Asset-Based Finance在The Blackstone Group Inc.的结构融资集团内的关联公司

“黑石资产基础金融实体”指Blackstone Asset-Based Finance和每个Blackstone Asset-Based Finance关联公司，应包括但不限于每个基金、账户和客户，即保险公司的基金或账户，在任何情况下，由Blackstone Asset-Based Finance管理、建议或分建议，视上下文可能需要。

“Blackstone Asset Based Finance Investor”指由Blackstone Asset-Based Finance或Blackstone Asset-Based Finance附属公司管理或建议的基金或账户中的任何保险公司投资者，投资者Blackstone Asset-Based Finance或Blackstone Asset-Based Finance附属公司正在向其提供某些行政和其他服务。

“黑石集团代表”是指，Blackstone Asset-Based Finance，以及，在截止日期之后，由前任Blackstone代表任命的任何继任者或受让人是Blackstone Asset-Based Finance关联公司，在提前五（5）个工作日向借款人和行政代理人发出此类任命的书面通知后生效；但如果本协议项下的贷款人不是Blackstone Asset-Based Finance实体，则“Blackstone Representative”是指由所需贷款人任命并通知行政代理人履行Blackstone代表角色的贷款人。

“黑石集团代表附信”指Blackstone Asset-Based Finance Advisors LP作为Blackstone代表、借款人及其某些关联公司之间日期为截止日期的附函协议。

“博纳富得债基金”指在正常过程中主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和其他类似信贷展期的任何基金或投资工具。

“借款金额”指，就任何借款而言，就该借款已作出或将作出的贷款本金总额。

“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。“借款人材料”的含义载于第6.02款.

“借款人令"指由借款人的负责官员（或代表其的抵押品管理人的负责官员）以借款人名义签署的书面命令或请求，该命令或请求可通过电子邮件或其他电子通信方式提供（抵押品代理人另有要求的除外）。

“借款人SLB账户”指借款人的任何存款账户，指定为


9

（i）Vitol资产管理协议项下的“有担保账户”，或（ii）相互之间的主租赁协议项下的有担保账户，适用的收入合同项下的所有收入以及SLB承租人收到的其他金额均应存入该账户。

“借款”是指在以下文件中描述的每笔借款第2.01款在任何一天。

“借款日期”是指，就任何借款而言，借款的日期。

“借款百分比”指，（a）就任何A类贷款的借款而言，相关的A类借款百分比，及（b）就任何B类贷款的借款而言，相关的B类借款百分比。

“营业日”指商业银行根据纽约州或公司信托办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“收购合格合资公司”指在任何时候，（a）该等税务股权合资公司的任何股票的任何持有人（i）有向任何集团成员出售其在该等税务股权合资公司的全部或部分股票的合同权利（不论是根据适用的税务股权文件或其他方式产生的）的任何税务股权合资公司，以及（ii）该等合同权利可由该持有人在该时间行使或将由该持有人在随后12个月内的任何时间行使，或（b）任何集团成员（i）有合同权利（该权利可能，为免生疑问，视另一人作出或拒绝作出的任何选择而定）向任何其他人购买该等税务股权合资公司的任何股票，及（ii）该等合约权利可由该集团成员在该时间行使或将由该集团成员在其后12个月内的任何时间行使（不论是否根据适用的税务股权文件或其他方式产生）。

“买断式信用证”指（a）第I部所载的信用证附表1.01d和/或

（b）任何其他不可撤销、可转让的备用信用证，由可接受的信用证发行人签发，以作为受益人的担保代理人（为担保当事人的利益）为受益人，该

（i）向抵押品代理人提供在本应要求从买断准备金账户中提取金额时提取该买断信用证（x）的权利，（y）在该买断信用证规定的到期前剩余不到15天的情况下全额提取，以及（z）在就该买断信用证已发生且仍在继续的情况下全额提取，（ii）将有不迟于其签发日期一周年的到期日，（iii）将在其条款中表明，该买断信用证项下提款的收益将直接支付至买断准备金账户，且（iv）在签发时，在形式和实质上均为黑石代表合理接受的其他方式；提供了在任何情况下，买断式信用证和DSR信用证在任何时间（合计）的未偿总面额均不得超过相当于该时间未偿总额10%的金额。

“买断价”是指，在任何时候，就任何符合收购条件的合资公司而言，较大的

（a）适用的集团成员将有义务支付的购买对价总额，以收购受任何此类销售权约束的所有股票，以及（b）总额


10

适用的集团成员将需要支付的购买对价金额，以收购受任何此类购买权约束的所有股票（在上述（a）和（b）中的每一项中，由抵押品管理人以其商业上合理的酌处权确定，并与控股公司及其关联公司的过去做法一致）。

“买断准备金账户”指根据《账户管制协议》第1节设立并根据第9.03（h）节）这里。

“收购准备金金额”是指在任何时候，相当于每个符合收购条件的合资企业在该时间的收购价格之和的金额。

“资本化租赁义务”指，在作出任何确定时，资本化租赁的赔偿责任金额；提供了任何集团成员的任何债务，无论是在截止日期存在的，还是在下述任何重新定性之前产生的（i）未作为融资或资本租赁义务列入借款人的综合资产负债表，以及（ii）随后由于会计处理或其他方面的变化而被重新定性为融资或资本租赁义务或债务，就本协议项下的所有目的而言，均不应被视为融资或资本租赁义务、资本化租赁义务或债务。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或被要求在资产负债表和损益表上同时记录为融资或资本租赁（为免生疑问，不是直线或经营租赁）的所有租赁，用于根据公认会计原则进行财务报告；提供了就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁下的债务金额应为根据公认会计原则在资产负债表上作为负债入账的金额；提供，进一步，即出于根据本协议条款进行的计算或遵守任何契约的目的，GAAP将被视为在截止日期以与其在GAAP下的当前处理方式一致的方式对待租赁，尽管此后可能对其进行任何修改或解释性更改。

“伤亡事件”指任何导致任何人收到（a）任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）的任何保险收益或谴责裁决以更换或修理该等设备、固定资产或不动产或（b）任何尺寸收益的任何事件。

“伤亡收益"是指，就任何伤亡事件而言，（a）任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）的任何保险收益或定罪赔偿，以更换或修理这些设备、固定资产或不动产，在每种情况下，均由集团成员实际以现金收到，以及（b）集团成员实际以现金收到的任何Dimination收益。

“氟氯化碳控股公司”指除股权（或股权和债务）以外没有重大资产的任何直接或间接境内子公司：（i）一个或多个“受控外国公司”（在《守则》第957节的含义内），或（ii）除股权（或股权


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一个或多个“受控外国公司”（《守则》第957节含义内）的利益和债务）。

“法律的变化”指在截止日期后发生下列任一情形：

（a）任何法律、规则、规例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、规例或条约或对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局作出或发出任何请求、规则、准则或指示（不论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的内容，（x）多德-弗兰克华尔街

改革和消费者保护法以及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III）发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“类”在用于任何贷款人时，指该贷款人是否就特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。自首次借款日起，应有单一类别的贷款和承诺。本协议项下的贷款和借款也应分配为两类贷款或借款（如适用）（“A类”和“乙类”，分别），其中每一项也应被视为“类”的贷款或借款。

条款“借款”、“贷款”、“定期贷款”、“承诺”、“A类”和“B类”（及类似条款）可组合形容词地适用于在相关时间满足该等条款的集体要求的本协议项下的贷款和借款（例如，提及“A类借款”将是指根据本协议分配给A类的贷款的借款；提及“B类承诺”将是指承诺提供根据本协议分配给B类的贷款；等等）。

“A类借款百分比”是指100%。

“B类借款百分比”表示等于100%的百分比减A类借款百分比。

“A类唯一贷款人”的含义载于第2.01（c）款）.“B类唯一贷款人”的含义载于第2.01（c）款）.

“清洁能源系统”是指使用太阳能燃料来源的太阳能发电装置，在每种情况下，无论是商业、市政、住宅还是公用事业规模的性质。

“截止日期”是指2024年3月26日。

“期末费用账户”指根据《账户管制协议》第1节设立并根据第9.03（b）款）这里。


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“代码”是指美国1986年《国内税收法》，不时修订。“抵押品”指（i）担保协议中定义的“抵押品”，（ii）所有

任何其他抵押文件中定义的“抵押品”、“质押资产”或“账户抵押品”，以及（iii）根据任何抵押文件（在每种情况下）质押或授予留置权的任何其他资产。

“抵押账户”指偿债准备金账户、期末费用账户、收款账户、再投资账户、费用准备金账户、权益账户、季度缴款日账户、买断准备金账户、支付

账户、托管账户，以及根据本协议或根据证券协议须受控制协议约束的任何其他存款账户或证券账户。

“抵押代理”指U.S. Bank Trust Company，National Association，以其作为任何贷款文件下以自己名义的抵押代理人或质权人的身份，或任何继任抵押代理人。

“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：

(a)Blackstone代表、行政代理人和抵押代理人应已收到要求在截止日期交付的每份抵押文件，根据第4.01（a）（二）节）或不时依据第6.11款或第6.13款，在不违反本协议的限制和例外的情况下，由每一贷款方正式签署；

(b)债务应已由（i）借款人的各附属公司（非追索权各方除外）根据担保提供担保，及（ii）有限担保人根据有限担保提供担保；

（c）债务和担保应已根据担保协议以第一优先担保权益作担保，但须遵守由第7.01款，在（i）每一贷款方的所有股权（在每种情况下均由一贷款方持有）中，除本协议和抵押文件（在适用的司法管辖区内适当的范围内）另有规定的例外和限制外，以及（ii）借款人的所有股权，在每种情况下，抵押代理人应已收到代表所有此类股权（如有）的证书或其他文书，以及空白背书的未注明日期的股票权力或与此有关的其他转让文书；

（d）由本金超过250000美元的本票证明的欠任何贷款方（i）的所有质押债务或（ii）连同由欠任何贷款方的本票证明的本金总额超过500000美元的所有其他质押债务，应已根据担保协议交付给抵押代理人，且抵押代理人应已收到所有此类本票，连同


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以空白背书的与之相关的未注明日期的转让票据，在每种情况下均在（x）收到该期票和（y）由超过500,000美元的期票证明的该等质押债务总额中较晚者之后的30天内；

（e）债务和担保应已由每个贷款方现在拥有或以后任何时候获得的几乎所有有形和无形资产（包括股权、公司间债务、账户、库存、设备、投资财产、合同权利、知识产权、其他一般无形资产和上述收益）的完善的担保权益担保，在每种情况下，除本协议和担保单证另有规定的例外情况和限制外（在适用法域的适当范围内）；

（f）除本协议或任何抵押文件另有规定外，所有证书、协议、文件和文书，包括统一商法典融资报表和向美国专利商标局和联合

国家版权局，根据抵押文件、适用法律的要求或黑石代表、行政代理人或抵押代理人的合理要求进行备案、交付、登记或记录，以设定抵押文件拟设定的留置权，并在抵押文件和“抵押和担保要求”一词的其他规定要求的范围内完善此类留置权，应已向黑石代表、行政代理人或抵押代理人进行备案、登记或记录；和

（g）截止日期后，并非无追索权一方的每个集团成员（包括每个税务股权持有公司，但不包括税务股权各方）（包括，为免生疑问，在就其进行许可收购后的任何税务股权实体）应根据担保承担协议成为担保人，按照章节

6.11或6.13和抵押文件的一方按照第6.11款.

尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他与此相反的贷款文件中的任何规定：

(A)除本（a）款另有规定外，前述定义不要求设定或完善以下事项的质押、担保权益或就以下事项采取其他行动（统称“排除资产”):

（一）（x）适用贷款方索赔的损害金额低于5000000美元的商业侵权索赔，以及（y）受所有权证书约束、总市值低于1000000美元的机动车辆和其他资产，

（二）任何特定资产，如果其质押或其中的担保权益受到法律限制或禁止（包括任何要求获得任何政府当局或第三方（贷款方除外）同意的要求，除非已获得此种同意），


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（三）除借款人、借款人的任何直接或间接境内子公司或任何税务股权合资公司以外的任何人的股权（该境内子公司的股权构成除外股权的范围除外），

（四）任何政府许可或州或地方特许、章程和授权，但在任何此类许可、特许、章程或授权中的担保权益在《统一商法典》适用的反转让条款生效后被禁止或限制的范围内，但其收益和应收款除外，尽管有此类禁止或限制，但根据《统一商法典》，其转让被明确视为有效，

（五）设定或完善任何财产或资产的质押或担保权益，这将对借款人、借款人的任何直接或间接母实体或借款人的任何直接或间接子公司产生重大不利的美国联邦所得税后果，由抵押品管理人经黑石代表同意合理确定，

（六）信用证权利，但构成其他担保物的支持义务的范围除外，该其他担保物的担保权益的完善是通过提交统一商法典融资报表而完成的，

（七）在提交与之相关的“使用声明”或“指控使用的修正”之前的任何使用意图申请商标申请，如果有的话，并且仅在授予其中的担保权益将损害该使用意图商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间内（如果有），

（八）（w）税务股权合资公司拥有的项目公司股权，（x）税务股权投资人直接持有的项目公司股权，（y）税务股权合资公司直接或间接拥有的项目，（z）税务股权投资人为成员的项目公司直接拥有的项目，

（九）任何租赁、许可、合同、协议、资产或其他一般无形资产或受购置款担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何财产（在本协议允许的每一种情况下），只要授予其中的担保权益将违反或使此类租赁、许可、合同、协议、资产或其他一般无形资产、资本化租赁义务或购置款安排无效，或在《统一商法典》适用的反转让条款生效后产生有利于其任何其他方（贷款方除外）的终止权，其收益和应收款除外，尽管有此种禁止，但根据《统一商法典》明确认为其转让有效；但在任何情况下，任何主租赁文件均不得被视为除外资产，


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（x）位于任何非美国司法管辖区或协议或受其管辖的任何特定资产（不包括其他要求质押的股票凭证、某些其他要求质押的重大债务以及可以通过提交统一商法典融资报表来完善的资产），或

（十一）任何特定资产，如果Blackstone代表和借款人合理地书面同意，与贷款人根据贷款文件将从中获得的实际利益相比，建立或完善其中的此类质押或担保权益的负担、成本或后果（包括任何不利的税务后果）是过度的。

(b)（i）上述“抵押品和担保要求”的定义不应要求对现金、存款账户、证券账户或商品账户，包括存放在其中的任何证券权利或相关资产或任何其他抵押品（抵押品账户或质押股权除外）的控制协议、其他控制安排或通过“控制”来完善，（ii）不得要求在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取行动，以便在位于美国境外或拥有所有权的资产上建立任何担保权益，包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权，或完善此类担保权益（理解为不存在担保

受任何非美国司法管辖区法律管辖的协议或质押协议），（iii）除根据《统一商法典》提交融资报表外，不得要求采取任何行动来完善任何由票据或其他债务证据组成的抵押品上的担保权益，除非本定义第一款（d）项规定的范围内，

（iv）除提交统一商法典融资报表和就抵押账户订立控制协议外，不得要求采取任何行动以完善由其他抵押品收益组成的任何抵押品上的担保权益，除非黑石代表另有要求，（v）除提交统一商法典融资报表外，不得要求采取任何行动以完善信用证权利上的担保权益，除非黑石代表另有要求，（vi）不得采取房东放弃、受保函、禁止反言，应要求仓库管理人放弃或其他担保物访问或类似的信函或协议，并且（vii）除根据《统一商法典》提交融资报表可能实现完善性和优先权外，贷款文件不应包含对本条款（b）款第（ii）款所述的任何资产或财产的完善性或优先权的任何要求；

（c）如果Blackstone代表与借款人协商合理地确定不能不无故拖延地实现担保权益的设定或完善或采取与特定资产相关的其他行动（包括超过截止日期的延期）或任何其他遵守本定义要求的行为，则可酌情准予延长时间，本协议或抵押单证本应要求的时间或时间的负担或费用；提供了抵押代理人应已收到列于附表1.01b在其中所列日期当日或之前；及


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(D)根据担保物和担保要求不时要求授予的留置权应受本协议和担保物单证规定的例外和限制的约束。

“抵押文件”指统称为担保协议、每一份控制协议、任何知识产权担保协议（如有效）、任何担保承担协议、总租赁文件的每一项担保物转让、其他担保物转让、担保协议、质押协议、任何其他知识产权担保协议或其他类似协议交付给行政代理人或担保物代理人的根据第4.01款,第6.11款或第6.13款，以及为有担保当事人的利益设立或意图设立有利于行政代理人或担保代理人的留置权的其他每一项协议、文书或文件。

“抵押品管理协议”指借款人与担保品管理人之间日期为截止日期的担保品管理协议，该协议根据本协议及其条款不时修订。

“抵押品管理人”指Altus Power America Management，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以抵押品管理协议项下抵押品管理人的身份，或根据本协议、抵押品管理协议及其他贷款文件以该身份的任何继任者或受让人。

“抵押品管理人终止事件"指（a）抵押品管理协议项下的抵押品管理人在任何时间因任何理由而辞职、免职或终止；或（b）发生任何允许根据抵押品管理协议更换抵押品管理人的事件；或（c）或抵押品管理协议到期、终止或因任何理由而不再具有完全效力和效力。

“收款账户”指根据《账户管制协议》第1节设立并根据第9.02款这里。

“收藏”指（a）任何担保人就该担保人所拥有的一个或多个项目（如有）而收取的所有款项或其他款项，以及该担保人所收取的所有其他款项（包括但不限于任何人的股息或任何类型的分派以及处置资产所得款项以外的任何收益），包括但不限于（i）Vitol SLB收款，及（ii）就任何其他符合条件的SLB项目而须支付的租金，在每种情况下，均扣除（1）任何项目公司开支（包括根据总租赁协议应付的任何该等项目公司开支），（2）向Altus Power或任何非集团成员的其他人支付资产管理人费用所需的任何金额，及（3）根据相关总租赁协议的条款应付或要求支付的SLB承租人付款金额；提供了该担保人收到的任何再投资收益或特别收据不应构成收款，并且（b）就任何税收权益方而言，在适用的税收权益文件允许的范围内，所有可用于分配给借款人的现金。


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“商业运营日期”指，就项目而言，该项目的EPC协议项下的“实质性完成”（或类似进口期限）已实现，且该项目为满足购电协议、电价或其他类似长期安排下的收入要求而进行的所有必要性能测试已完成的日期。

“承诺”是指，就每名贷款人而言，其根据以下规定向借款人提供定期贷款的义务第2.01款本金总额不超过该贷款人在附表1.01a在“承诺”标题下或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中（如适用），因为这些金额可能会根据本协议不时调整。

“承诺贷款通知”指借款通知，根据第2.02（a）款）基本上以附件 A或经Blackstone代表批准的其他表格（包括由Blackstone代表批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人的负责官员签署。

“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1等。），并经不时修订，以及任何继承章程。

“补偿期限”的含义载于第2.10（c）（二）条）.“合规证书"是指基本上以附件 C.

“浓度限制”指，在任何时候，如（i）任何个人评级的投资级客户不得占总收入的25%以上，（ii）任何个人未评级的非投资级客户不得占总收入的5%以上，（iii）任何三个义务人不得合计占总收入的45%以上，（iv）评级的投资级客户，对于IG/IGE认购的合格CS项目，未评级的信用良好的客户和债务人应合计至少占总收入的70%，并且（v）关于商户项目的所有债务人应合计占总收入的比例低于10.0%。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。


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“出资协议”指每一份出资协议载于日程表 1.01H及可能不时就任何许可收购事项订立的任何额外出资协议。

“控制”具有“关联”定义中阐述的含义。“控制”具有相关意义。

“控制协议"指（a）由贷款方、抵押代理人和托管人或存托银行（如适用）订立的账户控制协议和（b）任何其他控制协议，其中（1）规定，托管人或存托银行（如适用）应遵守由贷款方发起的任何权利令或其他指示，并且，在交付违约事件已发生的书面通知时，抵押代理人（但不是，在该通知（除非已撤销）之后，借款人）和（2）在其他方面足以根据UCC第9-104或9-106条（如适用）建立抵押品代理人的控制权。

“企业信托办公室”的意思是：

(a)在抵押品代理的情况下，抵押品代理和托管人的企业信托办公室，目前位于One Federal Street，3rd Floor，Boston，Massachusetts 02110；注意：Global Corporate Trust – APA Finance IV，LLC；邮箱nicholas.kennedy1@usbank.com；

(b)在行政代理的情况下，行政代理的企业信托办公室，目前位于214 North Tryon Street，27th Floor，Charlotte，North Carolina 28202；注意：Global Corporate Trust – APA FinANCE IV，LLC；邮箱agency.services@usbank.com；

（c）在文件托管人的情况下，文件托管人的企业信托办公室，目前位于1719 奥的斯 Way，Florence，SC 29501，收件人：Global Trust Services – APA Finance IV，LLC；邮箱：steven.garrett@usbank.com；

或在每种情况下（1）行政代理人、抵押品代理人或文件保管人（如适用）可不时透过通知借款人、Blackstone代表和贷款人而指定的其他地址，以及（2）任何继承抵押品代理人、继承行政代理人或继承文件保管人（如适用）的主要公司信托办事处。

“托管账户”指根据账户控制协议第1节以“APA FINANCE IV，LLC，受抵押品代理人留置权”的名义在托管人处设立并根据第9.04（b）款）这里。

“保管人”意为美国银行。

“债务基金附属公司”指（a）如果且只要Blackstone Asset-Based Finance是借款人或任何投资者的关联公司，由作为Blackstone Asset-Based Finance关联公司的顾问管理的任何基金或客户，以及（b）投资者和借款人的任何其他关联公司是从事制作的Bona Fide债务基金或投资工具，


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在正常过程中购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷展期。为免生疑问，如果截至截止日期，以及此后只要Blackstone Asset-Based Finance是借款人或投资者的关联公司，Blackstone Asset-Based Finance关联公司管理或建议的基金、账户或客户应构成债务基金关联公司。

“债项评级”指由评级机构不时厘定的有关贷款的债项评级。

“还本付息”指，在任何期间内，所有预定的现金利息和在该期间内就设施应付的摊销金额的总和，根据科 9.08（a）;提供了截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的财政季度的还本付息将被视为分别为2,133，625美元、2,133，625美元和2,133，625美元。为免生疑问，偿债不应包括（i）根据贷款文件强制提前还款和（ii）需要转入偿债准备金账户的任何金额。

“偿债覆盖率”是指，就任何测试期间而言，（a）该测试期间的合计收款与（b）该测试期间的债务还本付息的比率。

“偿债准备金账户”指根据《账户管制协议》第1节设立并根据第9.03（c）节）这里。

“债务人救济法”指《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约"是指任何事件或条件在第8.01款构成违约事件，或随着发出任何通知，时间的推移，或两者兼而有之，将（除非得到纠正或豁免）成为违约事件。

“违约率”指，就任何类别的贷款而言，与该类别的利率相等的利率加百分之二（2.0%）每年在适用法律允许的最大范围内。

“违约贷款人”是指，受第2.12（b）节，任何（a）未能

（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金的日期起计的两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面通知行政代理人、Blackstone代表和借款人，该失败是该贷款人确定提供资金的一项或多项先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均应在该书面中具体指明）未获满足的结果，或（ii）向该行政代理人付款，Blackstone代表或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人、Blackstone代表或行政代理人，其不打算遵守其


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本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）未能在行政代理人、黑石代表或借款人书面请求后三个工作日内向行政代理人书面确认，黑石代表和借款人表示，它将遵守其在本协议下的预期筹资义务（提供了根据本条款（c），该贷款人在收到行政代理人、黑石代表和借款人的书面确认后即不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构或（iii）成为保释行动的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人或黑石代表根据（a）条中的任何一项或多项，通过以下方式确定贷款人为违约贷款人

（d）以上应是结论性和具有约束力的，无明显错误，该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.12（b）款））于向借款人及每名贷款人交付有关该等决定的书面通知时发出。

“存托银行”是指美国银行，以其存托银行的身份，或由借款人选定并为黑石代表合理接受的另一家银行。

“指定股权出资”的含义载于第8.05（a）款）.

“Diminution收益”是指任何集团成员因借款人或任何项目公司的任何资产的创收潜力减少（无论是由于伤亡事件还是其他原因）而获得补偿（无论指定）的任何现金。

“处置”或“处置”指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处分任何财产（包括任何售后回租交易及任何出售或发行附属公司的股权），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处分任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权；提供了那“处置”和“处置”不应被视为包括借款人向他人发行其任何股权。


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“处置收益”指，就任何重大处置而言，集团成员就其实际收到的所有现金收益。

“被取消资格的股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外），根据偿债基金义务或其他方式（除非由于控制权变更、损失事件或资产出售或违约事件，只要其持有人在控制权发生变更时的任何权利，发生损失、资产出售或违约事件，须事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的义务，并终止承诺），（b）可由其持有人选择赎回（不只是为了合格的股权，也不是由于控制权变更、损失事件、资产出售或违约事件，只要其持有人在发生控制权变更、损失事件时的任何权利，资产出售或违约事件须在全部或部分提前偿还贷款和所有应计和应付的其他义务以及终止承诺）的前提下，（c）规定按计划以现金支付股息，或（d）在每种情况下，在发行此类股权时的到期日之后的第九十一（91）天之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权；提供了如果此类股权是根据借款人（或其任何直接或间接母公司）或子公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问的计划或通过任何此类计划向此类员工发行的，则此类股权不应仅因借款人或子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格的股权。

“被取消资格的贷款人”指（a）借款人（或其关联公司之一）或投资者在截止日期或之前以书面形式向行政代理人和黑石代表确定的人员（以及这些人员的关联公司仅根据其姓名可明确识别为此类人员），（b）直接或间接作为其主要业务之一而从事的项目公司的竞争对手（以及这些竞争对手的发起人和关联公司以书面形式确定或仅根据其姓名可明确识别为此类人员），租赁（作为出租人）和/或运营一个或多个清洁能源系统，并由借款人或投资者不时以书面形式向行政代理人和黑石代表分别指明，（c）由借款人或投资者向行政代理人和黑石代表指明的（b）条所述任何竞争对手的任何关联公司

不时以书面代表或仅凭姓名可合理识别为该等人士的附属公司，但该等人士的附属公司为博纳信德债务基金除外；提供了不合格贷款人名单的任何更新均不应被视为追溯取消先前已获得与贷款有关的转让或参与的任何当事方根据此处为不是不合格贷款人的贷款人规定的条款继续持有或投票的此类先前获得的转让和参与的资格，以及（d）Vitol主租赁协议下的任何“不合格实体”（以及任何实质性


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任何其他主租赁协议下的等价概念）；但提供在任何情况下，Blackstone Asset-Based Finance或任何Blackstone Asset-Based Finance实体均不得被视为本协议项下的“不合格贷款人”。根据上述（b）或（c）条对不合格贷款人名单的任何补充，应由借款人以书面形式（包括通过电子邮件）向行政代理人和Blackstone代表作出，且该补充应在行政代理人和Blackstone代表收到该通知的同一工作日生效。应向行政代理人和黑石代表提出要求，向任何贷款人提供不合格贷款人名单，但须遵守惯例保密要求。

“司”的含义载于第1.09款.

“文件保管人”是指美国银行全国协会，以文件托管人或其任何继任者的身份。

“美元”和“$”是指美国的合法资金。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“缴款日期报告草案”的含义载于第9.07款.

“提取金额”指在任何确定日期，就任何类别的贷款而言，相等于（a）在该日期或之前根据本协议借入的该类别贷款的总面值的金额减（b）依据第2.03（a）（i）条）在该日期之前。

“DSR信用证”指（a）第I部所载的信用证附表1.01d和/或（b）任何其他不可撤销、可转让的备用信用证，由可接受的信用证发行人签发，以作为受益人的抵押代理人（为有担保当事人的利益）为受益人，该信用证（i）赋予抵押代理人在本应要求从偿债准备金账户中提取的金额时提取此类DSR L/C（x）的权利，（y）如果在此类DSR L/C规定的到期之前还剩不到15天，则为全额；如果在此类DSR L/C方面已发生且仍在继续的任何LC违约，则为（z）全额，（ii）将有不迟于其发行日期一周年的到期日，（iii）将以其条款表明，根据该DSR信用证提款的收益将直接支付至偿债准备金账户，且（iv）在其发行时，在形式和实质上均为黑石代表合理接受的其他情况；提供了在任何情况下，买断式信用证和DSR信用证在任何时间（合计）的未偿总面额均不得超过相当于该时间未偿总额10%的金额。

“DSRA金额"指（a）在初始借款日期3,257，250美元和（b）自其后的任何确定日期起，在该确定日期后根据本协议预定支付的关于定期贷款的未来六（6）个月利息，根据科 2.06（a）.


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“到期期限”指紧接上一个到期日的最后一天（或，如为初始到期日，则为初始借款日开始的期间）开始至（且不包括）下一个财政季度的第一天（或，如为到期日将发生的到期日，则为到期日的前一天结束）的每一期。

“提前摊销事件”指发生以下任一情形：（i）截至任何测试期的最后一天（从截至2024年3月31日的测试期开始），偿债覆盖率应低于1.25：1.00，（ii）根据第6.16款,

（iii）违约事件，（iv）于任何厘定日期，倘由于任何项目公司的租赁服务供应商及/或维修服务供应商的更换，所有项目公司的项目公司开支总额高于该日期的项目公司开支总额超过20%，前提是租赁服务供应商及/或任何项目公司的维修服务供应商未获更换，

（v）出现预期还款日期或（vi）在任何财政季度的最后一天，LTV比率超过最大LTV比率。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“资格标准”是指，就任何项目而言：

(a)该项目已投入商业运营，有关的商业运营日期已发生；

(b)该项目位于（1）美国或其领土或（2）黑石代表批准的任何其他司法管辖区，在本条款第（2）款的情况下，评级条件得到满足；

（c）此类项目设备由列入彭博NEF光伏组件Tier1名单的供应商（在安装时）或按照控股公司过去的商业惯例选定的其他设备供应商提供；


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（d）该项目的重大项目文件所依据的表格在所有重大方面与控股公司过去的商业惯例一致，并为黑石代表在其合理酌情权下可接受；

（e）任何该等重大项目文件的交易对手在订立该等重大项目文件时均未破产；

（f）该项目未发生人员伤亡事件；

（g）要么：

（一）此类项目为符合条件的CS项目；

（二）该项目的所有预计收入将包括与电力购买协议签订的合同收入，以及（如适用）通过以下方式出售SREC和其他可再生能源信贷的收入：

（u）可接受的CS客户；

（五）对于购电协议，标准普尔或惠誉评级为BBB或更高或穆迪评级为Baa2或更高的交易对手（1）和（2）与截止日期的此类平均信用状况相比，保持或改善现有客户池的平均信用状况；

（w）黑石代表可接受且评级条件满足的未评级信用客户；

（x）a获黑石代表可接受且评级条件已获满足的评级非投资级客户；

（y）黑石代表可接受且评级条件已满足的未评级非投资级客户；或

（z）没有黑石代表可接受的财务信息且评级条件得到满足的未评级交易对手；或

（三）经所需贷款人同意，该项目为商户项目。

（h）如该项目发生售后回租交易，则该项目为符合条件的SLB项目。

“合资格开户银行”是指，就任何特定账户而言，获标普短期发行人评级至少为“A-2”的联邦或州特许存款机构（或长期-


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期限发行人评级至少为标普“A”，如果此类机构没有短期发行人评级），并且资本和盈余总额至少为200,000，000美元。

“合资格受让人”的含义载于第11.07（a）款）.

“符合条件的CS项目”指（a）参与“社区太阳能”计划且（b）拥有（i）可接受的CS客户或（ii）评级投资级客户或未评级的信誉客户的项目。

“符合条件的对冲交易对手”是指，就任何许可的对冲协议而言，任何人：

(a)就SREC对冲协议而言，（i）KBRA对其长期无担保和非信用增强债务的评级为BBB-或更高（或如果KBRA未评级，则为国际公认信用评级机构的可比评级），或（ii）经Blackstone代表同意并在满足评级条件的情况下，是上述第（i）条所述人员的关联公司（为免生疑问，理解为经Blackstone代表同意并在满足评级条件的情况下，此类关联公司可在合格对冲交易对手的长期名单上被识别）；和

(b)在其他许可的对冲协议的情况下，满足“许可的对冲协议”定义中所确定的与之相关的标准。

“合资格投资”是指借款人（直接或通过中间人或受托人）获得的任何投资或其证据，即现金或以下一项或多项债务或证券（在每种情况下均以美元计价）：

(a)直接债务义务，以及及时支付本金和利息并由美利坚合众国或美利坚合众国的任何机构或工具提供充分和明确担保的债务义务，其义务得到美利坚合众国的充分信任和信用的明确支持，并在该投资或为该投资提供规定的合同承诺时满足合格投资所需评级；

(b)根据美利坚合众国（包括美国银行）或其任何州的法律注册成立并受联邦和/或州银行当局监督和审查的任何存款机构或信托公司的活期和定期存款、存款证明、与之相关的信托账户、由其发行的银行家承兑汇票或由其出售的联邦基金，在每种情况下均应在发行后183天内支付，只要该存款机构或信托公司的商业票据和/或债务义务（或在控股公司系统的主要存款机构的情况下，该控股公司的商业票据或债务义务）在该初始存款、投资或提供该投资的合同承诺时具有合格投资所需评级；和


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（c）哪些基金的货币市场基金，在任何时候都获得标普“AAAM”信用评级；

在每种情况下，该等债务或证券的到期日不迟于（a）其交付日期后60天的日期和（b）紧接其交付日期后的付款日期前的营业日中较早的日期；提供了符合条件的投资不应包括（1）任何只付息证券、以超过其面值100%的价格购买的任何证券或其偿还受到抵押品管理人自行判断确定的重大非信用相关风险的任何证券，（2）任何由标普授予的评级包括下标“f”、“p”、“q”、“PI”、“r”、“sf”或“t”的证券，（3）任何受要约约束的证券，（4）以不动产作担保的任何担保或（5）税后收益率小于或等于零的任何债务或担保。符合条件的投资可能包括美国银行或美国银行的关联公司作为义务人或提供服务的那些投资。

“合资格投资所需评级”是指，在进行此类投资或合同承诺投资时，已获得标普至少“A”的长期高级无担保债务评级和至少“A-2”的短期发行人评级（或者，如果该机构没有短期信用评级，则获得标普至少“A”的长期高级无担保债务评级）。

“符合条件的项目”是指满足资格标准的任何项目。

“符合条件的项目公司”指（a）任何拥有（1）一个或多个合资格项目且没有拥有不属于合资格项目的项目的人（同意并理解，任何须进行售后回租交易且该人为SLB出租人所依据的项目须被视为由该人拥有），（2）满足特殊目的要求且（3）除许可债务（在任何相关许可收购生效后）外并无任何债务，及（b）任何其他（i）为拥有人的人，一个或多个清洁能源系统的出租人和/或运营商，以及（ii）获得所需贷款人的同意。

“符合条件的SLB项目”指（a）Vitol项目，及（b）任何其他受制于售后回租交易且黑石代表全权酌情决定令其满意的项目，在每种情况下，只要，（1）没有发生任何违约事件，并且根据适用的主租赁文件仍在继续相关的违约事件，以及（2）任何税收信用被收回的风险由适用的SLB承租人承担，而适用的SLB出租人因任何此类税收信用被收回而导致的任何损失或责任由该SLB承租人予以赔偿。

“付款的强制执行优先权”的含义载于第8.04款.“环境”是指室内或室外环境，包括室内空气、环境

空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表面、地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。


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“环境法”指与接触危险材料有关的任何有关预防污染或保护环境和自然资源或保护人类健康和安全的适用法律，包括任何适用法律

与任何有害物质的产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置、释放或威胁释放或接触有关。

“环境责任”指贷款方或任何项目公司因（a）违反任何环境法，（b）违反环境法产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，或（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，需要根据环境法采取补救行动，而直接或间接导致或基于以下原因而承担的任何或有或其他责任（包括对损害、调查和补救费用、罚款或处罚的任何责任）。

“环境许可证”是指任何环境法要求的任何许可。“EPC协议”是指，就一个项目而言，被确定为EPC的文件

该项目的协议，以及该EPC协议的形式应在所有重大方面与控股公司过去的商业惯例一致，并为黑石代表在其合理酌情权下可接受。

“权益账户”指根据《账户管制协议》第1节设立并根据第9.03（f）款）这里。

“股权出资”是指在截止日期及之后，贷款方的出资人以现金进行的股权出资合称。

“股权持有人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“股权"就任何人而言，指该人的所有股份、权益、权利、参与或股本的其他等价物（或其他所有权或利润权益或单位），以及就向该人购买、收购或交换上述任何一项（包括通过可转换证券）而作出的所有认股权证、期权或其他权利。

“ERISA”指《1974年雇员退休收入保障法》，不时修订。

“ERISA附属公司”指（a）与贷款方一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立），或仅为《守则》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主，或（b）与贷款方在《守则》第4001（a）（14）条含义内处于共同控制下的任何实体（无论是否成立）。


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“ERISA事件”指（a）可报告的事件；（b）贷款方或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条），或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；（d）PBGC提交终止任何养老金计划的意向通知，养老金的待遇

计划或多雇主计划修订分别作为ERISA第4041条或第4041A条规定的终止，或PBGC启动程序以终止养老金计划或多雇主计划；（e）构成ERISA第4042条规定的终止或任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；（f）就养老金计划而言，未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），（g）假设没有贷款人用计划资产为贷款的任何部分提供资金，发生可能导致对贷款方承担责任的非豁免禁止交易（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内）；或（h）根据ERISA标题IV对贷款方或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC溢价除外。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”的含义载于第8.01款.

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“排除资产”具有“担保物和担保要求”定义中阐述的含义。

“不包括的股权"指（a）任何税务股权方或承租方的任何股权，（b）根据Blackstone代表和借款人的合理判断，鉴于担保方将从中获得的利益，根据担保单证将该等股权质押给有担保方的成本或其他后果应过高的任何股权，（c）任何股权，但其质押将（x）被任何适用法律（不论是在截止日期或其后）或在截止日期存在的合同义务（根据UCC或其他适用法律无效的惯常不转让规定除外）（或，就任何新收购的附属公司而言，在收购时已存在但未在考虑时订立）所禁止的范围内，（y）需要政府（包括监管机构）或其他第三方（借款人除外）的同意、批准、许可或授权（除非该等同意、批准，已获得许可或授权；据了解，前述不应被视为要求任何贷款方或任何子公司获得任何此类同意）或（z）给予任何其他方（借款人除外）任何


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管辖此类股权的合同义务有权终止其在合同项下的义务（根据UCC或其他适用法律无效的惯常非转让条款除外），

（d）任何子公司的任何股权，前提是此类股权的质押将对借款人、借款人的任何直接或间接母实体或借款人的任何直接或间接子公司造成重大不利的税务后果，在每种情况下，由抵押品管理人经Blackstone代表同意合理确定，（e）任何专属保险子公司的任何股权，（f）借款人的任何子公司或作为CFC Holdco的任何担保人的任何股权，除任何该等CFC Holdco的65%已发行及未偿还的有权投票的股权（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）条的含义内）及100%无权投票的股权（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）条的含义内）及（g）作为外国子公司或CFC Holdco的直接或间接子公司的境内子公司的任何股权。

“被排除在外的子公司"指（a）借款人的任何直接或间接附属公司，其资产总额不超过100000美元；提供了根据本条款（a）被排除在外的所有子公司的资产总额不得合计超过500,000美元，（b）任何税务权益方，（c）适用法律（无论是在截止日期还是其后）或截止日期存在的合同义务禁止的任何子公司为义务提供担保，或者如果担保义务将需要政府（包括监管）或其他第三方（贷款方除外）的同意、批准、许可或授权（除非已获得此类同意、批准、许可或授权），（d）黑石代表和借款人相互同意提供担保的负担或成本或其他后果（包括任何重大不利的税务后果）因贷款人从中获得的利益而过重的任何其他子公司，（e）借款人的任何直接或间接外国子公司，（f）任何氟氯化碳控股公司，（g）作为外国子公司或氟氯化碳控股公司的直接或间接子公司的任何国内子公司，（h）其提供担保将对借款人、借款人的任何直接或间接母实体或借款人的任何直接或间接子公司造成重大不利税务后果的任何子公司，在每种情况下，由抵押品管理人经黑石代表同意合理确定，以及（i）任何特定发展实体；提供了为免生疑问，根据借款人的选择，属于境内子公司的任何被排除在外的子公司可以根据“担保人”定义第（ii）条的规定（包括就任何特定开发实体而言，只要该特定开发实体具有商业运营能力且相关的商业运营日期已经发生）出具担保并成为担保人。

“不含税”指对任何代理人或任何贷款人征收或与其有关的任何以下税款，或要求从向任何代理人或贷款人的付款中扣留或扣除的任何税款：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于此类收款人根据法律组建或其主要办事处或其适用的贷款办事处（就任何贷款人而言）位于，征收该等税项（或其任何政治分部）或（ii）属其他关连税项的司法管辖区，（b）就贷款人而言，联合


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根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此种权益之日生效的法律（根据借款人根据以下规定提出的转让请求）就贷款或承诺的适用权益而应支付给该贷款人或为其账户的款项而征收的预扣税的国家第3.01（f）款）或第3.04款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01款，与此种税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）可归因于贷款人或行政代理人未能遵守的税款第3.01（e）款）或第3.01（g）节），以及（d）根据反洗钱金融行动任务规定征收的任何预扣税。

“现有账户”的含义载于第4.01（a）（十二）条）.

“现有投资”指在截止日期存在或预期的投资，并于附表7.02（e）.

“费用准备金账户”指根据《账户管制协议》第1节设立并根据《账户管制协议》第1节维持的在托管人处的账户第9.03（d）款）这里。

“费用准备金金额”意味着15万美元。

“特别收入”指借款人或任何项目公司收到的非在正常业务过程中收到的任何现金（且不包括与处置有关的收益，否则须受第2.03（b）（二）条）或以其他方式受制于的伤亡事件科 2.03（b）（四）或所述收益第2.03（b）（三）条）或第2.03（b）（vii）条）本协议）包括（a）判决收益、和解收益或就任何诉因或索赔而收到的任何种类的其他对价，（b）弥偿付款，包括根据任何总租赁协议应付给SLB出租人的任何弥偿款项（除非该等弥偿款项须支付予并非借款人或任何项目公司的附属公司的人），（c）任何购买价格调整（营运资金及依据任何收购文件作出的其他类似调整及/或依据任何收购文件作出的赔偿付款除外）或（d）项目公司的税务股权投资的任何收益（预期截至截止日期并包括于附表1.01f）或项目公司发生的借款负债；提供了特别收据不应包括（1）任何业务中断保险收益、保险收益的现金收据或弥偿付款，但以该等收益或付款为限，而该等收益或付款是由任何人就任何第三方针对该人提出的索赔而收取并申请支付（或补偿该人先前支付的）该等索赔以及该人与此有关的费用和开支，或（2）任何Diminution收益。

“设施”意为定期贷款。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条（为免生疑问，包括根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议），截至截止日期（及其任何经修订或后续版本，在实质上


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可比且遵守起来并不是实质上更加繁重），任何现行或未来的《财务条例》或根据该条例颁布的其他官方行政指导，以及根据政府当局之间为执行上述规定而订立的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按NYFRB应不时在其公共网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日公布为联邦基金有效利率；提供了（a）如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的此类交易的利率，以及（b）如任何一天即为营业日没有如此公布的此类利率，则为黑石代表确定的此类交易的当日报价的平均值。

“财务业绩契约”指《证券日报》载列的借款人的契诺第7.09款.

“财政季度”是指借款人的每个财政季度，截至截止日期为每个日历季度。

“惠誉”指惠誉国际评级有限公司，或其评级机构业务的任何继承者。“国外子公司”指借款人的任何直接或间接附属公司

不是国内子公司。

“转发项目收藏”是指，在任何时候，就任何项目公司而言，相当于（抵押品管理人在适用期间以善意合理预测的）该项目公司预期未来收款的金额。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”指在正常过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“出资买断准备金”是指，在任何确定日期，总和（x）于该日期存放于买断准备金账户的现金余额及（y）于该日期所有买断信用证的所有可用提款金额。

“资助的DSR”是指，在任何确定日期，总和（x）于该日期存放于偿债准备金账户的现金余额及（y）于该日期所有DSR信用证的所有可用提款金额。

“公认会计原则”指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效；然而，提供，即（i）如借款人通知Blackstone代表，借款人要求修订本协议的任何条文，以


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消除因采用或修改会计政策而导致的任何会计原则变更或变更的影响（包括但不限于会计准则更新2016-12、客户合同收入（主题606）或类似收入确认政策的影响或计算回报准备金的方法的任何变更，回扣和其他拒付）在GAAP中的截止日期之后发生或在对此类规定的操作应用中发生（或如果黑石代表通知借款人要求贷款人为此目的要求对本协议的任何规定进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类更改之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，该规定应根据现行的公认会计原则加以解释，并应在紧接该变更生效前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据此处修订，（ii）应解释为公认会计原则，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB会计准则编纂主题825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）将借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债估值为“公允价值，"如其中所定义，债务应按其本金总额计量，并且（iii）在截止日期生效的公认会计原则下的经营租赁和融资或资本租赁的会计核算（包括但不限于FASB会计准则编纂840）应适用于确定遵守本协议规定的目的，包括资本化租赁的定义及其相关义务。

“政府权威”是指行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他实体。

“小组成员”指每一借款人、每一贷款方、每一贷款方的相互附属公司及每一税务权益方，在每一情况下均存在于截止日期或之后；以及“群组成员”是指所有小组成员，统称为。

“保证“就任何人而言，指（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（”主要债务人"）应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何或有的或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，为就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务而提供的证券或服务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或其他货币义务的支付或履行向该等债务或其他货币义务保证债权人或为（全部或部分）保护该等债权人免受与该等债务或其他货币义务有关的损失而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，不论该等债务或其他货币义务是否由该人承担（或


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该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利（或有或其他情况）；提供了“保证”一词不应包括在正常业务过程中的任何一种情况下的收款或存款背书，或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关的订立（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为相当于已作出或当时有效的相关主要义务的规定或可确定的金额或其部分的金额，或如未说明或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。术语“保证”作为动词有相应的含义。

“担保承担协议”是指担保协议中定义的“担保承担协议”。

“担保触发事件”如适用的贷款方在任何时候未能按时支付到期的全部或任何部分“担保义务”（定义见有限担保），则视为发生。

“担保人”统称为（i）借款人的境内子公司（任何被排除的子公司除外）和（ii）借款人的境内子公司在截止日期后根据第6.11款或根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何其他人（包括任何被排除在外的子公司），在每种情况下，根据借款人的选择，在截止日期之后对债务出具担保，直至其担保根据本协议解除。

“担保”是指，保证人根据担保协议对该等义务的担保。

“危险材料”是指任何形式的所有材料、污染物、化学品、物质或废物，包括石油或石油蒸馏物、爆炸物、放射性材料、易碎石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或有毒霉菌，在每种情况下，由于其危险或有毒特性、品质或特性，由任何政府当局根据环境法进行监管。

“对冲交易对手”是指与任何贷款方签订许可对冲协议的任何合格对冲交易对手。

“持股”是指Altus Power, Inc.，一家特拉华州公司（原名：Altus Power美国公司）。

“IG/IGE认购的合格CS项目”是指评级投资级客户或未评级信用客户认购至少占铭牌容量49%的合格CS项目。

“成本增加"指任何根据第3.02款.


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“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有：

(a)该等人士就所借款项所承担的一切义务，以及该等人士以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的一切义务；

(b)所有未偿信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、保函、履约保证金和由该人发行或创设的类似票据或为该人的账户开立的类似票据的最高金额（在实施任何可能已偿还的先前提款或减免后）；

（c）该等人士在任何掉期合约下的净负债；

（d）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务（不包括（i）贸易账户和在正常业务过程中应付的应计费用，（ii）任何盈利义务，直到该义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，以及（iii）在正常过程中应计的工资和其他负债）；

（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）所有应占债务；

（g）该人士就不合资格股权所承担的全部义务；及

（h）在上述未另有包括的范围内，该人就任何其他人的任何债务作出的所有担保。

就本协议所有目的而言，任何人的债务应（i）包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该人对该债务的责任另有明确限制，以及（ii）不包括非资本化租赁义务项下或与之相关的义务（在截止日期已存在的最近一期财务报表中将其视为经营租赁的范围内）、直线租赁，经营租赁或售后回租交易（任何由此产生的资本化租赁义务除外）。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“获弥偿负债”的含义载于第11.05款.

“补偿税"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其征收的或与其有关的任何付款征收的税项（不包括的税项除外），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税项。


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“受偿人”的含义载于第11.05款.

“独立董事”指（a）在其被任命为独立董事之前的五年期间内，没有且在其继续担任独立董事期间没有：（a）雇员、董事、股东、会员、经理、借款人或其任何关联公司的合伙人或高级管理人员（其担任独立董事或独立经理或借款人的特别成员或借款人的关联公司除外）；（b）借款人或其任何关联公司的客户或供应商（国家认可公司除外在正常经营过程中经常向借款人或其任何权益持有人或关联公司提供专业独立经理人和其他企业服务）；或（c）（a）或（b）条所述的人的任何直系亲属；及（b）有（1）曾担任公司、有限责任公司或有限合伙的独立董事的经验，其章程文件要求在该公司、有限责任公司之前获得其所有独立董事的一致同意，或有限合伙可以同意对其提起破产或破产程序，或可以根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律提交申请，寻求救济；（2）在一个或多个实体至少三年的就业经验，这些实体在其各自业务的正常过程中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。

“不符合资格的无追索权当事人”是指在任何确定时间，任何不是贷款方或无追索权一方的集团成员，在每种情况下，直至该人成为贷款方或无追索权一方。

“信息”的含义载于第11.08款.

“首次借款日期”是指初始期限借款的日期。

“知识产权安全协议”是指，借款人、借款人的某些子公司和抵押代理人之间的知识产权担保协议，其形式为黑石代表和抵押代理人合理接受的形式。

“公司间投资”指借款人仅为向该集团成员拥有的一个或多个合格项目申请而对任何集团成员进行的任何投资。

“付息日”指（a）每个到期期结束后的第8个营业日，自截至2024年6月30日的到期期开始，以及（b）到期日。

“付息日付款优先权”的含义载于科 9.08（a）（i）.

“息率”的意思是：

（一）A类贷款，年利率等于6.45%；


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（二）在B类贷款的情况下，年利率（由Blackstone Asset Based Finance善意确定）等于该借款日期前七（7）个工作日的10年期国债利率加上由Blackstone Asset Based Finance全权酌情确定的金额；

“投资"就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是藉以下方式（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人的贷款、垫款或出资，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合营权益，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。为遵守契约的目的，任何投资在任何时间的金额应为实际投资的金额（在作出时计量），不对该投资价值的后续增减进行调整。

“投资者”是指，在任何时候，（a）保荐人（提供了每名保荐人只有在该保荐人当时直接或间接持有借款人或控股公司的股权）和（b）借款人或控股公司的高级职员、董事、雇员和其他管理层成员（或其各自的投资关联公司、遗产或家庭成员）直接或间接持有或成为借款人或控股公司股权持有人的情况下，才被视为本协议项下的“投资者”。

“知识产权”是指对商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、许可、技术、软件、专有技术、数据库权利、外观设计权利等全部知识产权的使用权。

“初级替换抵押品管理费"指在每个付款日期（从替换抵押品管理人成为抵押品管理人之日后的第一个该等付款日期开始）根据付款的优先顺序向替换抵押品管理人支付的拖欠费用，作为根据抵押品管理协议提供其服务的补偿，金额连同高级替换管理费不超过未偿总额的每年0.50%（除非所需贷款人同意收取更高的费用，且该等更高的初级替换抵押品管理费满足评级条件）。

“KBRA”是指Kroll Bond Rating Agency，LLC及其继任者。“KYC”的含义载于第4.01（g）节）.

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法律（包括普通法）、法规、条约、规则、具有法律约束力的准则、条例、法令、法典和行政或司法先例、命令、法令、禁令或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的具有法律约束力的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。


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“LC默认”指，就未结清的DSR信用证或买断式信用证（视情况而定）而言，发生下列任一事件：（a）该信用证的开票人不应是可接受的信用证开票人；（b）该信用证的开票人不应按照其条款遵守或履行其在该信用证项下的义务；（c）该信用证的开票人应全部或部分否认、否认、否认或拒绝，或质疑其有效性，该信用证；（d）该信用证应在到期日期前剩余不到15天，且尚未全额提取；（e）该信用证应根据其条款和条件到期或终止，或在本协议期限内的任何时间均不能或不再具有完全效力和效力；或（f）任何破产或无力偿债事件（待定义）应发生在信用证的签发人方面。

“租赁服务提供商”的意思是：

(a)就集团成员于截止日期拥有的任何项目而言，材料项目文件中就该项目于截止日期指明的租赁服务供应商（如有的话）；及

(b)就集团成员于截止日期后取得或投资的任何项目而言，有关该项目的新项目通知书所指明的租赁服务供应商（如有的话）。

“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，以及他们各自的继任者和受让人在本协议允许的情况下，每一位继任者和受让人在本协议中被称为“贷款人”，为免生疑问，不包括任何不合格的贷款人。

“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或作为贷款人的其他一个或多个办事处，可不时通知借款人及行政代理人。

“承租人”是指结构为倒置租赁的税务股权投资项下的承租人。“留置权”指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排，

产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何经济效果基本相同的资本化租赁）。

“有限担保”指无追索权剥离担保实质上以附件 H，日期截至截止日止，于有限保证人及抵押代理人之间。

“有限担保人”是指持股。

“贷款”或“定期贷款”指贷款人向借款人提供的贷款根据第2.01款在借款日期。


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“贷款文件”统称为（a）本协议、（b）抵押品管理协议、（c）票据、（d）抵押单证、（e）有限担保，

（f）代理费信函、（g）前期费用信函、（h）黑石代表附函和（i）出资协议。

“贷款方”是指借款人、股权持有人和每个担保人的统称。

“LTV计算电子表格”指某些Excel电子表格（可能经借款人和Blackstone代表的书面协议不时修改或修正），标题为“APAF IV Model 2024-03-26.xLSX”，并由借款人在截止日期或之前交付给Blackstone代表，仅为演示目的，规定了抵押品管理人不时计算LTV比率的方式；提供了如果评级机构以影响本协议下LTV比率计算的方式修改其假设或方法（包括但不限于与评估评级条件、任何贷款延期或监督行动有关），并且此类修改的结果将是降低或降低LTV比率，则应允许黑石代表自行决定更新LTV计算电子表格以反映任何此类修改或修改（每次此类更新，a“LTV重新计算”），在每种情况下均应及时通知借款人、任何其他贷款方或抵押品管理人，但未经其同意。为免生疑问，LTV计算电子表格中显示的输出不是，也不打算是任何类型的预测，并且LTV计算电子表格应仅用于演示抵押品管理人不时计算LTV比率所依据的方法和公式。

“LTV比率”是指，截至任何确定日期，（a）未偿付总额的比率（以百分比表示）除以（b）每一项目公司的所有远期项目收款（包括销售SREC和其他可再生能源信贷）在该时间使用相当于每年6.0%的贴现率计算的现值，在每种情况下均由抵押品管理人按照与LTV计算电子表格一致的方式计算，并由黑石代表善意核实（为免生疑问，据了解，（x）此类计算应假定在每个税务股权合资公司成为符合收购条件的合资公司时就其进行了许可的收购，以及（y）该税务股权合资公司和该税务股权合资公司拥有的所有税务股权各方此后应假定为本协议项下的担保人，以便计算适用于其的“远期项目收款”）；提供了对于任何项目公司，如果相关集团成员收到的收款连续180天拖欠，则与该项目公司有关的远期项目收款应被排除在“LTV比率”计算的（b）条之外，直到该等收款连续90天为当前期间为止，在每种情况下均由抵押品管理人向Blackstone代表报告（并由Blackstone代表善意评估），或除非Blackstone代表另有约定。

“LTV重新计算”具有“LTV计算电子表格”定义中赋予此类术语的均值。


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“维修服务提供商”的意思是：

(a)就集团成员于截止日期拥有的任何项目而言，材料项目文件中就该项目于截止日期指明的维修服务供应商（如有的话）；及

(b)就集团成员于截止日期后取得或投资的任何项目而言，有关该项目的新项目通知书所指的维修服务供应商（如有的话）。

“make-whole amount”指，就任何自愿提前偿还任何类别的定期贷款而言，根据第2.03款，在该提前还款日使用相当于国库券利率加0.50%的贴现率计算的该时间的现值，该金额等于自提前还款日起至借款日后三（3）年就该等已提前偿还的定期贷款所应计的适用定期贷款本金余额的利息金额；提供了就该等定期贷款而言，在借款日后三（3）年的日期后预付的任何定期贷款的任何自愿提前还款，不得就任何自愿提前还款而到期支付整笔金额。

“管理费”具有抵押品管理协议中赋予该术语的含义。

“管理标准”具有抵押品管理协议中赋予该术语的含义。

“保证金股票”具有FRB发布的U条例中规定的含义。“主协议”具有“互换合同”定义中阐述的含义。

“总租赁协议”指（a）就Vitol项目而言，Vitol主租赁协议，及（b）就任何其他合资格的SLB项目而言，就其而言，在形式和实质上均为黑石代表合理接受的主租赁协议。

“总租赁协议补充”指（a）就Vitol项目而言，Vitol租赁补充协议及（b）就任何其他总租赁协议而言，各项目的租赁补充协议以其所附的格式。

“主租赁文件”统称为（a）Vitol主租赁文件，及（b）彼此的主租赁协议连同其每一份主租赁协议的补充。

“物质行动"是指：（a）根据任何适用的联邦、州或其他法律提交或同意提交任何破产、无力偿债或重组申请，这些法律与指定借款人为债务人的破产有关，或由借款人或针对借款人启动破产或无力偿债程序的其他方式，或以其他方式就借款人寻求救济


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根据任何有关免除债务或一般保护债务人的法律；（b）寻求或同意委任接管人、清盘人、保管人、受让人、受托人、扣押人，借款人或其全部或任何部分财产的托管人或任何类似官员；（c）为借款人债权人的一般利益作出或同意任何转让；（d）书面承认借款人一般无法在到期时偿付其债务；（e）请求或同意将借款人与任何其他人进行实质性合并；（f）修改或更改或以其他方式修改或删除借款人组织文件第6.3、13、15或16条或附件 A的全部或任何部分；或（g）修改，更改或以其他方式修改或删除借款人组织文件中“独立董事”的全部或任何部分定义或“破产诉讼”的定义（或任何类似或类似的术语或规定）。

“物质不良影响"指（a）对（i）借款人及其子公司的业务、运营、资产、负债（实际或或有的）或财务状况（作为一个整体），（ii）贷款方（作为一个整体）充分及时履行贷款文件项下付款义务的能力，或（iii）贷款人和代理人作为一个整体可获得的重大权利和补救措施，产生重大不利影响。

“材料处置”指任何集团成员作出或将作出的任何处置

(a)不在集团成员的正常业务过程中或（b）就该等物料处置应付的总购买代价大于

$5,000,000.为免生疑问，任何项目根据总租赁文件进行的售后回租交易均不得视为重大处置。

“材料项目文件”指就每个项目而言，适用于该项目的EPC协议、资产管理协议、主租赁文件、互联互通协议、场地租赁协议、运维协议、开发服务协议、适用的税务公平文件、任何客户管理协议、购电协议、电价或其他承购协议以及SREC协议，以及根据本协议在每种情况下订立的此类文件的任何替代或母体或履约保证。

“材料项目参与者”指任何重大项目文件的对手方（于截止日或其后生效）；提供了当任何人在其作为一方的所有操作文件项下的所有义务均已不可抗拒地履行和/或全额支付或已到期且所有保修期（如适用）已到期时，该人即不再是材料项目参与者。

“到期日”是指2049年3月26日。“最大LTV比”是指在任何时候，80%。

“最高速率”的含义载于第11.10款.

“商家项目”是指将能源输出出售给电力批发市场的项目。


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“钱”应具有《UCC》第1-201（24）节规定的含义。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五（5）个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“NAIC”指全国保险专员协会。“净收益”的意思是：

(a)就任何意外伤害收益、特别收款或处置收益而言，实际收到的此类现金收益的百分之百（100.0%），在每种情况下均扣除（i）律师费、会计师费、投资银行费、勘测成本、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用以及与此相关的实际发生的经纪、顾问和其他惯常费用，（ii）本金、保费或罚款（如有），以受此种处分或伤亡事件影响的资产上的留置权为担保的任何债务的利息和其他金额，以及与此种处分或伤亡事件有关的需要偿还（并得到及时偿还）的任何债务（贷款文件下的债务除外），

（三）就税务股权合资公司或其任何附属公司收到的任何处置收益、意外伤害收益或特别收据而言，根据适用的税务股权文件的条款，所有不可分配给借款人或全资附属公司或由其账户分配的金额，（iv）因此而支付或合理估计应支付的税款（包括任何允许的税款分配），（v）根据公认会计原则建立的任何合理储备金的金额，以抵销对售价或任何负债的任何调整（根据上文第（i）条扣除的任何税项除外）（x）与借款人或任何附属公司保留的任何适用资产和（y）有关，包括但不限于与环境事项或任何赔偿义务有关的退休金和其他离职后福利负债和负债（然而，该准备金的任何后续削减（与任何该等负债的付款有关的除外）的金额应被视为在该削减日期发生的该等处置的净收益）；以及（b）本协议未明确允许的债务产生或发行的现金收益的百分之百（100.0%）。

为计算收益净额的目的，应付任何集团成员或其附属公司的费用、佣金及其他成本及开支将不予考虑。

“新项目”是指根据本协议成为此类项目的每个新项目。

“非资本化租赁义务”是指在资产负债表和损益表上均无需作为融资或资本租赁进行会计处理的租赁义务


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根据公认会计原则进行财务报告。为免生疑问，直线或经营租赁应被视为非资本化租赁义务。

“非同意贷款人”的含义载于第3.04（c）款）.

“非债务基金附属公司”指除（a）借款人或借款人的附属公司、（b）任何债务基金附属公司及（c）任何自然人以外的投资者的任何附属公司。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。“无追索权条件”的意思是：

(a)就任何税务股权合资公司而言，该等税务股权合资公司（1）是一个或多个项目公司的全部股份的直接或间接拥有人，每个项目公司均符合下文第（ii）条规定的资格，（2）除子公司各自符合下文第（ii）条规定的资格外，没有任何子公司，（3）除拥有、租赁、开发、建设或运营清洁能源系统所必需的资产外，不拥有任何资产（包括前文第（2）条所述者以外的任何人的股份，（4）除允许的债务外没有其他债务且（5）被其税务股权文件的条款限制或禁止将其资产质押给有担保方以担保债务；和

(b)就任何项目公司而言，该项目公司（1）是一个或多个清洁能源系统的所有者、出租人和/或运营商，（2）是Tax Equity JV的全资子公司，（3）没有子公司，除拥有、租赁、开发、建设或运营该等清洁能源系统所必需的资产外，不拥有任何资产（包括任何人的股票），（4）除许可债务外没有任何债务，以及（5）满足特殊目的要求。

“无追索权的一方”指在任何确定时间，借款人书面要求（在每种情况下）（a）被指定为无追索权当事人（该书面要求应包括该人满足无追索权条件的证明）或在附表5.12及（b）在任何该等指定或识别时及其后的所有时间均满足无追索权条件；提供了如任何先前根据本定义被指定或视为被指定为无追索权缔约方的人在任何时候不再满足无追索权条件，则就本协议而言，该人应立即不再是无追索权缔约方，并应自动被视为不合格的无追索权缔约方。

“无追索权项目负债"指项目公司欠第三方债权人的债务，债权人对借款人或任何其他贷款方没有追索权（包括凭借留置权、担保或其他方式），但借款人或任何其他贷款方就收购该项目公司而订立的项目MIPA项下的追索权（a）除外，（b）凭借该项目公司在抵押转让给该债权人的项目义务项下的权利，该权利可予行使


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根据此类项目义务的条款，针对作为此类项目义务一方的贷款方，或（c）根据许可的项目承诺或许可的股权承诺。

“不以其他方式应用”是指，就任何交易或事件的净收益的任何金额而言，该金额以前没有（现在也没有同时）适用于确定贷款文件项下交易的允许性，而该允许性过去或现在（或可能已经）取决于收到该金额或将该金额用于特定目的。借款人如申请本定义所设想的额度，应及时通知行政代理人。

“注意事项”指借款人应付给任何贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为附件 B-1（如属A类贷款）或附件 B-2（如属乙类贷款），证明借款人因该贷款人作出的适用类别的定期贷款而对该贷款人的债务总额。

“新项目的通知”指根据以下规定送达的通知第6.02（l）节）基本上以附件 M的形式签署本协议，证明适用的项目处于商业运营状态并且商业运营日期已经发生，确定相关的租赁服务提供商或维护服务提供商，并附上该项目的所有重要项目文件（包括，如适用，初始电力购买协议）。

“NRSRO”是指证券交易委员会认定为国家认可的统计评级机构的评级机构。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“义务"指任何贷款方及其附属公司根据任何贷款文件或其他方式产生的与任何贷款有关的所有垫款，以及债务、负债、义务、契诺和义务，不论是直接或间接（包括以承担方式取得的贷款）、绝对或或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的贷款，包括任何贷款方或其附属公司根据任何债务人宽免法在任何程序启动后或针对任何程序启动后产生的利息和费用，在该程序中指定该人为债务人，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔。在不限制前述内容的概括性的情况下，贷款文件项下的贷款方（及其子公司在其根据贷款文件承担义务的范围内）的义务包括（包括担保义务）支付本金、利息、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔款和任何贷款方根据任何贷款文件应付的其他金额的义务（在每一种情况下，前提是根据贷款文件要求支付上述任何一项。

“义务人”指购电协议的任何对手方或任何社区太阳能计划下的认购协议的对手方（为免生疑问，该对手方应限于由单一站点组成的单一系统互联）。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。


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“优惠"指就任何证券而言，该等证券的发行人或任何其他人向该等证券的所有持有人作出的任何要约，以购买或以其他方式取得该等证券（根据证券条款的任何赎回或为登记该等证券的目的除外）或将该等证券转换或交换为现金、证券或任何其他类型的对价。

“操作文件”指借款文件和重大项目文件。

“组织文件"指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织及经营协议的证书或章程；及（c）就任何合伙、合营、信托或其他形式的商业实体、合伙、合营或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织管辖范围内适用的政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他连接税"就任何代理人或任何贷款人而言，指由于该代理人或该贷款人与征收该税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（仅因该代理人或该贷款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其根据、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。

“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.01（f）款）).

“未偿金额”是指，就任何日期的任何一类或多类贷款而言，在该日期发生的任何借款和提前偿还或偿还贷款生效后，该等贷款的未偿还本金总额。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元货币借款组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布（自NYFRB开始公布这种综合利率的日期及之后）。


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“参与者”的含义载于第11.07（f）款）.“参与者登记”的含义载于第11.07（f）款）.

“收款人信息”是指，对于根据支付优先权或本协议项下的其他方式进行的任何付款，每个收款人的身份和适用的电汇指示，所有这些都足够详细，并附有必要的证明信息和材料，以便能够向预期的收款人付款。

“付款账户”指根据《账户管制协议》第1节设立并根据《账户管制协议》第1节维持的在托管人处的付款账户第9.03（a）款）这里。

“付款日期”是指每个付息日和每个季度的缴款日。“付款日期报告”的含义载于第9.07款.

“全额付款”是指全额支付应计应付的贷款和所有其他义务（或有偿付义务除外）以及终止承诺。

“付款或破产违约”是指违约事件发生在第8.01（a）款）,（f）

或（g）.

“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”（因为该术语在

ERISA第3（2）节），但多雇主计划除外，受ERISA标题IV约束，并由任何贷款方或任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司向其出资或有义务出资，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接的前五（5）个计划年度的任何时间提供了出资。

“完美证书”是指一种形式为附件 G本协议或经黑石代表和抵押代理人合理批准的任何其他表格，作为同一表格应不时予以补充。

“许可证”指根据任何法律规定或发出的任何许可、批准、同意、备案、通知、放弃、豁免、认证、登记、许可、批准或其他授权。

“许可收购”指对（a）合资格项目公司或（b）满足资格标准的任何项目的任何收购；提供了（1）此类收购受项目MIPA管辖，（2）没有发生违约、违约事件或提前摊销事件，并且仍在继续或将因此而导致，（3）在此类许可收购生效之前，向Blackstone代表提供适当的文件（包括但不限于付款函和相关文件）（Blackstone代表在其合理酌处权下合理接受的文件），证明该被收购人的所有债务（许可债务除外）的偿还，如果


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任何，（4）就任何新项目而言，借款人应已交付新项目通知、项目MIPA和材料项目文件，（5）如果此类许可收购的收购成本超过该项目远期项目收款的现值（使用6.0%的贴现率），则Blackstone代表应已同意（其可自行决定拒绝同意），并且（6）借款人应已将此通知评级机构；进一步提供行政代理人和黑石代表应已收到借款人负责官员的证明，证明满足本定义中规定的条件；进一步提供凡不满足上述各项条件的收购，均以满足评级条件为准。

“允许买断”指任何集团成员因行使“收购合格合资企业”定义中描述的合同权利而购买任何收购合格合资企业的股票。

“许可合同”指，就任何项目而言，任何电力购买协议、建设协议、与许可机构的PILOT/Band协议、互联互通协议、SREC对冲协议或任何其他与项目开发或收购有关的典型协议，在任何此类情况下，由任何集团成员在符合集团成员过去惯例的正常业务过程中订立。

“允许的股权承诺"指借款人或任何其他集团成员就任何无追索权一方的任何股票支付任何款项的义务（以及借款人或任何其他集团成员就该等债务提供的任何担保），只要（a）该等债务的条款、条件和金额得到所需贷款人的同意，以及（b）就该等股票支付的每笔该等款项构成由科

7.02（或者，在无追索权当事人已付款或将付款的情况下，不受本协议禁止）。

“许可的对冲协议”指（a）符合条件的对冲交易对手与任何贷款方为满足《公约》规定的要求而订立的任何SREC对冲协议第6.17款及（b）合资格对冲交易对手与任何贷款方订立（1）的任何掉期合约，（2）仅为对冲外币风险而非任何投机目的，及（3）经黑石代表同意（该同意可以但不限于本协议及其他贷款文件的该等修订的执行及有效性为条件）


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黑石代表可能就此要求的，包括但不限于，

（w）列出订立、终止或以其他方式修改此类互换合同所依据的经济、法律和其他条款和条件，（x）列出与此相关的抵押品和其他信贷支持条款，（y）确定与此相关的合格对冲交易对手的资格标准，以及（z）就此类互换合同规定普通课程结算付款和终止付款的相对付款优先顺序）；提供了未经所需贷款人事先书面同意，不得以抵押品或抵押品的任何部分作为许可的对冲协议的担保。

“准许负债”指根据《公约》明确准许的任何债务科

7.03.

“允许的公司间债务”指贷款方所欠的任何债务（a）

任何其他贷款方（及对任何其他人），（b）任何无追索权一方欠任何其他无追索权一方（及对任何其他人）或（c）于截止日期存在且由任何无追索权一方欠任何贷款方（及对任何其他人）并于附表7.03（b）.

“准许留置权”指根据《公约》明确准许的任何留置权第7.01款.

“许可项目承办”指任何贷款方（股权持有人或借款人除外）就与许可的税收股权融资相关的担保或义务提供的项目义务提供的担保或义务；提供了贷款方根据体现此类项目义务的任何文书的条款可能承担的最高金额不得超过所需贷款人就相关许可税务股权融资的同意而同意的金额。

“允许再投资"指（i）对满足资格标准的一个或多个项目的任何投资，且在此种再投资与收购任何项目公司或项目有关的范围内，此种再投资应受本协议中规定的适用于许可收购的要求的约束，以及（ii）仅就任何总租赁文件下的任何伤亡收益而言，满足其中规定的要求的任何再投资。

“允许的税收分配"是指，就截止日期后的每个纳税年度而言，就美国联邦所得税目的而言，借款人被视为合伙企业或被忽视的实体，向借款人的直接或间接股权所有者支付的分配总额等于（x）在该纳税年度分配给借款人的直接或间接股权所有者的应纳税所得额的乘积，减去在截止日期后结束的任何上一个纳税年度内分配给该股权所有者的任何累计应纳税亏损，前提是如果该等累计应纳税亏损是在有关的纳税年度发生的，则该等股权所有者本可从该等应纳税所得额中扣除该等累计应纳税亏损（假设该等股权所有者除了通过借款人及其子公司之外没有任何收入、收益、损失、扣除或贷项），并且没有


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此前在确定允许的税收分配和（y）适用于居住在纽约市的个人或公司在该纳税年度（以较高者为准）的最高美国联邦、州和地方合并边际所得税税率（包括《守则》第1411条对“净投资收入”征收的任何税率）时已考虑在内（考虑到所涉应税收入的性质（长期资本收益、合格股息收入等），以及为美国联邦所得税目的可扣除州和地方所得税（及其任何适用限制）；提供了就任何该等课税年度而言，任何准许的税项分配，可在该课税年度期间使用对该课税年度的预期分配总额的合理估计分期进行，（a）任何该等课税年度的合计分期超过该课税年度准许的实际分配数额的任何超额部分，减少紧接其后的课税年度的任何准许的税项分配（且在该超额部分未在紧接其后的课税年度全部吸收的情况下，下一年（s））和（b）就任何该等应课税年度而言，该等应课税年度的实际允许分配金额超过分期总额的任何超额部分，增加就紧接下一个应课税年度而言的任何允许的税收分配（并且，如果该超额部分未在紧接下一个应课税年度完全吸收，则为随后的年度）；提供了,进一步、任何准许的税款分配，应仅在季度缴款日根据缴款的优先顺序进行。

“允许的税收股权融资”指（a）于截止日期存在并被识别为于截止日期附表1.01f及（b）任何税务股权融资交易

（一）在正常经营过程中订立且与控股以往惯例一致的，

（2）评级机构已确认，在发生该等准许的税务股权融资后，每一笔A类及B类贷款须具备适用于该等贷款的规定评级，以及（3）获黑石代表同意（且该同意不得被无理扣留或延迟）。

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指由任何贷款方赞助、维持或贡献的任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或就受ERISA守则第412节或标题IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。

“计划资产”是指位于29 C.F.R.第2510.3-101节的劳工部法规含义内的“计划资产”，经ERISA第3（42）节修改。

“平台”的含义载于第6.02款.

“质押债务”具有《担保协议》中规定的含义。“质押股权”具有《担保协议》中规定的含义。


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“出质人”具有《担保协议》中规定的含义。“购电协议”的意思是：

(a)就集团成员于截止日期拥有的任何项目而言，于截止日期有效的有关该项目的购电协议（如有的话）；及

(b)就集团成员于结业日期后收购或投资的项目而言，任何文件将新项目通知书识别为该项目的“购电协议”，该购电协议的形式应符合担保人过去的商业惯例，或以其他方式为所需贷款人所接受。

“付款的优先权”是指付息日优先顺序、季度付息日优先顺序和执行优先顺序的统称。

“私人评级信”指评级机构就有关贷款的任何私募债务评级而发出的函件，其中（a）载列有关贷款的债务评级，（b）指标准普尔CUSIP管理局服务就有关贷款发出的私募编号，（c）述及支付贷款本金及利息的可能性（如（x）该等函件包括确认评级反映了评级机构对公司及时支付贷款本金及利息的能力的评估或类似报表，或（y）该等函件未提及评级机构对本金及利息的可能性的评估，且不包括任何相反的迹象，则该要求应视为已获满足），（d）包括SVO或对任何贷款人具有司法管辖权的任何其他政府当局可能不时要求的描述贷款的相关条款的其他信息，以及（e）不得受保密规定或其他限制的约束，这些规定会阻止或限制该信函与SVO或对任何贷款人具有司法管辖权的任何其他政府当局共享。

“私人评级理由报告”指，就任何私人评级函而言，评级机构就此类私人评级函发布的报告，其中阐述了对贷款的分析性审查，解释了交易结构、所依赖的方法，并酌情分析了支持所指定的私人评级的贷款的信用、法律和操作风险以及缓解措施，在每种情况下，在评级机构或其控制的网站的信笺上，并与评级机构将为类似的公开评级证券制作的工作产品大体一致，以及SVO或不时对任何贷款人具有管辖权的任何其他政府当局一般要求的形式和实质内容。此类报告不受保密规定或其他限制的约束，这些规定会阻止或限制报告与SVO或对任何贷款人具有管辖权的任何其他政府当局共享。

“备考基础”, “备考合规”和“备考效果”是指，就遵守本协议项下的任何测试而言，所有指定交易和以下


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与此相关的交易应被视为截至该测试中适用的计量期的第一天已发生：（i）归属于受该特定交易约束的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面），（a）在处置借款人的任何子公司的全部或几乎全部股权或用于借款人或其任何子公司运营的任何部门、产品线或设施的情况下，应被排除在外；（b）在“特定交易”定义中描述的投资的情况下，应包括，（ii）任何债务的退还，以及（iii）借款人或任何附属公司因与此相关而招致或承担的任何债务，如果此类债务具有浮动或公式利率，则应具有本定义适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定的。为免生疑问，有一项谅解是，在任何情况下，不得（x）在该人不是或不是集团成员的任何期间（不论是与许可收购或其他有关）的收款归属于任何人；及（y）在该人不是或将不是集团成员的任何期间（不论是藉处置或其他方式）的远期项目收款归属于该人。

“按比例分享"就每个贷款人而言，是指在任何时候的一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子是承付款项的数额，如适用且不重复，则为该贷款人当时在适用的一个或多个贷款机制下的贷款，其分母是在适用的一个或多个贷款机制下的总承付款项的数额，如适用且不重复，则为当时在适用的一个或多个贷款机制下的贷款；提供了，即仅为资助任何额外贷款的目的，该等贷款应由适用的贷款人作出适用的承诺，根据该等承诺按比例作出该等贷款。

“项目”是指上市的项目附表1.01e以及根据本协议成为项目的任何新项目。

“项目公司”指借款人直接或间接拥有项目的任何全资子公司（或直接或间接由借款人和税务股权投资者或税务股权合资公司（如适用）全资拥有）。

“项目公司费用”指抵押品管理人根据管理准则合理确定对项目运营是必要或适当的运营和维护费用及准备金，包括根据与任何租赁服务提供商或维护服务提供商的任何协议、许可合同或资产管理协议应付的费用。

“项目MIPA”指（i）就Vitol项目、Vitol项目MIPA而言，及（ii）就任何其他项目而言，规定贷款人合理接受的会员权益购买协议，以规管任何集团成员或集团成员许可收购项目公司。

“项目义务”指，就任何集团成员而言，该人士根据以下条件承担的任何合约义务或其他义务：电力购买协议；购买协议


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和出售能源和可再生能源信贷、气候变化征费豁免证书、嵌入式效益和其他环境属性；退役协议；税收补偿；运营和维护协议；开发合同；建设合同；管理服务合同；股份保留协议；保证；章程；运营协议；租赁；联合开发协议和其他组织文件；和/或与拥有、运营、开发或建设清洁能源系统有关的其他类似的普通课程合同。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”的含义载于第6.02款.

“合资格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“季度上限"指，就一个日历季度内的利息支付日期而言，（i）25,000美元加上（ii）在紧接前三个日历季度内根据本条例第9.08（a）（i）（b）条未用于支付行政开支或存入费用储备账户的季度上限金额的总和；但代理费不得计入季度上限。

“季度缴款日期"指（a）就任何到期期间而言，即在交付相应财政季度的财务报表后八个营业日的日期，按照第6.01款（或黑石代表合理酌处权可接受的其他财务报表），该日期应由黑石代表至少在该日期前两个工作日通知行政代理人、抵押代理人和借款人，以及（b）到期日。

“季度缴款日期账户”指根据《账户管制协议》第1节设立并根据第9.03（g）节）这里。

“季度缴款日付款优先顺序”的含义载于科 9.08（a）（二）.

“评级投资级客户”指在任何时候，交易对手（i）在该时间被标准普尔、惠誉或KBRA评为BBB或更好或被穆迪评为Baa2或更好或（ii）在该时间是可接受的CS客户。

“评级非投资级客户”是指，在任何时候，被标准普尔、惠誉和KBRA评为低于BBB、被穆迪评为低于Baa2的交易对手。

“评级机构”是指可接受的评级机构对贷款进行评级；最初，评级机构应为KBRA。


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“评级条件”是指，就任何事件或情况而言，KBRA已在该事件或情况发生前至少十（10）个工作日收到该事件或情况的通知；但在与额外发放贷款有关的拟议变更的情况下，在这种情况下，KBRA应在该提议行动生效前不少于十（10）个工作日收到该提议行动的书面通知，并已发出书面通知，表明该行动不会导致下调或撤销其授予贷款的评级。

“不动产”统称为任何人拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益（包括任何租赁、矿产或其他不动产）的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁、矿产或其他不动产），无论是通过租赁、许可或其他方式，连同（在每种情况下）与之相关的所有地役权、遗产和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“注册”的含义载于第11.07（d）款）.

“再投资账户”指根据《账户管制协议》第1节可能设立并根据《账户管制协议》第1节维持的在托管人处的账户科 9.03（e）这里。

“再投资期限"是指，就借款人收到的任何再投资收益而言，自收到该等收益之日起至（a）如在收到该等收益后12个月内已按合同承诺再投资于任何许可的再投资之日止的期间，则为收到该等收益后18个月的日期，或（b）自收到该等收益后12个月的日期，或在任何一种情况下，就任何主租赁文件项下的伤亡收益而言，为其中规定的再投资期限（如较短）。

“再投资收益"指，就任何集团成员收到的任何处置收益、特别收据或伤亡收益而言，适用于该等处置收益的净收益，或在任何一种情况下，就任何总租赁文件下的伤亡收益而言，其中所载的该等收益（如减）；提供了在适用的再投资期（如有）之后的任何时间，不得将任何收益视为再投资收益。

“发布”是指向环境中溢出、泄漏、浸出、泵送、倾注、排放、逃逸、排空、渗出、排放、注入、倾倒、沉积或处置有害物质。“发行价格”的含义载于第7.05款.

“更换抵押品管理人”指抵押品管理协议项下的替代抵押品管理人（作为Holdings关联公司的替代管理人除外）。

“可报告事件”指ERISA第4043（c）节或根据该节就养老金计划发布的条例中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。


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“所需贷款人”指，截至任何确定日期，有超过未偿总额百分之五十（50.0%）的贷款人；提供了为确定所需贷款人，应将任何违约贷款人所持有或视为持有的贷款部分排除在外；提供了,进一步，即，在同样程度上载于第11.07（n）款）就确定所需贷款人而言，任何关联贷款人的贷款在每种情况下均应被排除在外，以便作出所需贷款人的确定；并且，提供了,进一步，即，在不是黑石资产基础金融实体的任何贷款人的范围内，并在同样程度上载于第11.07（p）款），债务基金关联公司持有的所有定期贷款占比不得超过49.9%（按比例在该等债务基金附属公司之间）的同意贷款人的定期贷款，包括在确定所要求的贷款人是否已同意根据第11.01款.

“所需评级”指，就（a）A类贷款而言，评级机构的评级为A-或更高，而（b）B类贷款则为评级机构的评级为A-或更高。为免生疑问，自首次借款日起，仅在本协议项下提供A类贷款。

“所需评级测试”是指，自任何确定之日起，在以下情况下满足的测试：

(a)每一类贷款（如适用）都有适用于此的规定评级；和

(b)如果在该日期的LTV比率大于40%，（i）等于（1）评级机构在该时间评级低于A-的未偿还贷款本金总额的百分比除以（2）在该时间的未偿还总额不超过（ii）等于（1）在该日期的LTV比率的百分比减40%除以（2）该日期的LTV比率。

“负责干事”指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、首席法务官、司库或助理司库或其他类似人员或经理，就截止日期交付的任何文件或与任何该等文件类似的任何文件而言，指该贷款方的任何秘书、助理秘书或经理，以及适用贷款方的任何高级职员或雇员，其中签名包含在黑石代表合理满意的在职证书或类似证书上。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“受限制付款"指（a）借款人或任何其他集团成员（如适用）的任何股权的任何股息或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），或任何付款（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股权，或因向借款人或该集团成员的股东返还资本，合伙人或成员（或其同等人员）和（b）借款人或任何集团成员向其任何直接或间接母公司提供的任何贷款或垫款。为了避免


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疑问，任何受限制的付款应按照所有法律要求并与适用的组织文件保持一致，并适当记录在借款人、任何适用的集团成员及其任何其他适用的关联公司的账簿和记录上。

“受限制的付款条件”是指在任何时候，在满足以下条件的情况下均满足的条件：（a）未发生违约、违约事件或提前摊销事件，且仍在继续，（b）偿债覆盖率至少

1.35：1.00和（c）资助的DSR大于或等于DSRA金额。

“标普”是指标准普尔评级金融服务公司、S&P Global Inc.的子公司以及任何继任者。

“同日资金”是指立即可用的资金。

“制裁”或“制裁”分别指个别和集体的任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和不时由以下方面实施、管理或执行的反恐怖主义法律：（a）美利坚合众国，包括由美国财政部外国资产管制办公室管理的法律（“OFAC"）、美国财政部、美国国务院，或通过任何现有或未来的行政命令；（b）联合国安全理事会；（c）欧洲联盟；（d）英国；或（e）集团任何成员经营或将使用贷款收益的法域的任何其他政府当局，或将从中获得偿还本协议或相关贷款文件下的债务。

“受制裁实体”是指作为任何制裁目标的任何个人、实体、团体或部门，或其政府本身就是任何制裁目标的任何领土或国家，包括但不限于基于任何其他受制裁实体对该实体的直接或间接所有权或控制权而被视为制裁目标的任何法律实体。

“售后回租交易”指任何SLB出租人（a）购买或以其他方式收购任何项目，及（b）作为该交易的一部分，其后根据任何总租赁文件将该项目出租给任何SLB承租人的任何交易或一系列相关交易。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保方”指行政代理人、押记代理人、出借人、补充代理人及行政代理人或押记代理人不时委任的各共同代理人或分代理人的合称第10.02款.“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“担保协议”指担保及担保协议实质上以附件 f，日期截至截止日，借款人、保证人及抵押代理人之间。


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“高级替换抵押品管理费"指在每个付款日期（从替换抵押品管理人成为抵押品管理人之日后的第一个该等付款日期开始），根据付款的优先顺序，向替换抵押品管理人支付的拖欠费用，作为根据抵押品管理协议提供其服务的补偿，金额连同初级替换管理费不超过未偿总额的每年0.50%（除非所需贷款人同意收取更高的费用，且该等更高的高级替换抵押品管理费满足评级条件）。

“SLB承租人”指（i）就Vitol主租赁文件而言，Vitol及（ii）就任何其他主租赁协议而言，根据该协议适用的承租人。

“SLB承租人付款金额”是指，在任何时候，如适用，

(a)就任何适用期间的Vitol项目而言，借款人（或任何Vitol项目公司，如适用）根据Vitol主租赁文件第9节确定的该期间已累计但尚未支付给Vitol的付款总额；和

(b)就任何其他在任何适用期间的合资格SLB项目而言，借款人或适用的SLB出租人就该期间已累积但尚未向适用的SLB承租人支付的款项总额，根据适用的主租赁文件确定，该期间的金额以与根据Vitol主租赁文件第9节应付的金额基本相似的方式确定，在每种情况下，就该适用期限而言，由抵押品管理人以其商业上合理的酌情权确定，并与控股公司及其关联公司的过去做法一致。

“SLB承租人付款备付金金额”是指，在任何时候，总额等于所有符合条件的SLB项目在该时间应计和未支付的SLB承租人付款金额之和的金额。

“SLB出租人”指（a）就Vitol总租赁文件而言，各Vitol项目公司（如适用）及（b）就任何其他总租赁文件而言，适用的出租人及/或根据该文件的项目公司。

“违约的SLB出租人事件”指（a）就Vitol主租赁文件而言，为Vitol主租赁协议第10（b）节所定义的“出租人违约事件”，及（b）就任何其他主租赁文件而言，为适用的并在适用的主租赁文件中进一步描述的由SLB出租人的任何违约事件。

“SLB预定租金支付”指，（a）就Vitol项目而言，每份Vitol租赁补充（如适用）附表E所列的每月租金付款，及（b）就任何其他符合资格的SLB项目而言，由适用的SLB承租人根据适用的总租赁协议（或总租赁协议补充）向适用的SLB出租人支付的预定租金付款，在每种情况下，均载于附表1.01i.


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“溶剂”和“偿债能力"就任何人士而言，指在该日期（a）该人士及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值超过其在综合基础上的债务和负债，（次级、或有或有或其他），（b）该人士及其附属公司在综合基础上的财产的现时公允可售货价值高于在综合基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，当该等债务及其他负债成为绝对及到期时，（c）该等人及其附属公司在综合基础上，有能力支付其债务及负债（次级、或有或其他），因为该等负债成为绝对及到期，及（d）该等人及其附属公司在综合基础上，没有从事或不会从事其拥有不合理的小资本的业务。任何时间的任何或有负债的金额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。

“特殊用途要求”是指，统称为《中国经济发展报告》中提出的要求第6.18款.

“特定发展实体”是指由借款人指定并经黑石代表合理酌情权同意的任何实体。

“特定股权出资”指对借款人的普通股股权的任何现金出资和/或对借款人股权的任何购买或投资，但不包括不合格的股权。

“指定交易”指本协议条款要求任何测试以“备考基准”或给予“备考效果”后计算的任何投资、处分、发生或偿还债务或限制性付款。

“赞助商”指单独或集体（a）任何投资基金、共同投资工具和/或其他类似工具或账户，在每种情况下均由Blackstone Alternative Credit Advisors LP或其关联公司（不包括Blackstone Asset Based Finance关联公司）管理或提供建议，以及（b）控股。

“SREC协议”指任何现货合约、定期合约、买卖协议或其他与买卖SRECs有关的安排。

“SREC对冲协议”指任何旨在对冲SRECs价格或价值波动所产生的风险而并非出于投机目的而订立的任何购买、出售、互换合同、套期保值或类似安排、协议或交易。

“SRECs”指任何州或地方司法管辖区的政府当局和/或发电行业普遍认可的独立认证委员会或集团创建的信用、信用证书、绿色标签或类似的环境或绿色能源属性（例如用于减少温室气体或产生绿色电力或可再生能源的属性），并由任何项目或由此产生的电力产生或与之相关。

“股票”指股本的全部股份（不论以普通股或优先股计价）、股本权益、实益权益、合伙或成员权益、合营


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个人（个人除外）的权益、参与或其他所有权或盈利权益或等价物（无论如何指定），无论是否投票。

“股票等价物”指可转换为或可交换为股票或任何其他股票等价物的所有证券，以及购买、认购或以其他方式获得任何股票或任何其他股票等价物的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“子公司"指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其（a）在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有此类权力的证券或权益除外）在当时为实益拥有，（b）当时已发行股本的一半以上为实益拥有，或（c）其管理层通过一个或多个中介机构以其他方式直接或间接控制，或两者兼而有之，由这样的人。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“补充代理”的含义载于第10.13（a）款）和“补充代理”应具有相应含义。

“SVO”指NAIC的证券估值办公室。

“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，根据一个或多个中间市场或


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任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司）在该等掉期合约中提供的其他现成报价。

“税务Equity Distribution”具有“税收Equity Distribution报表”定义中所述的含义。

“税务Equity Distribution报表”是指，就任何税务股权控股公司（或其任何继承者）以及任何税务股权方向其投资者作出的任何分配而言，一份详细说明该税务股权方将向其投资者作出的此类分配金额的声明（a“税务Equity Distribution"），连同相关税务权益文件可能要求的与之相关的证明资料，均以符合此类税务权益控股公司过去惯例的方式进行。

“税务权益文件”指（a）就任何税务股权合资公司或承租人而言，其有限责任公司协议及其作为一方的适用的股权出资协议、经营协议、担保协议、管理服务协议和项目开发协议以及与其作为一方的任何允许的税务股权融资有关的任何其他重要文件，以及（b）就税务股权合资公司的任何子公司、其有限责任公司协议、其经营协议和其税务股权合资母公司的税务股权文件。

“Tax Equity HoldCo”指借款人的全资附属公司为拥有

（a）在以合伙翻转结构的税务股权投资的情况下，非税务股权

在一个或多个税务股权合资企业或项目公司中，以及（b）在税务股权投资结构为倒置租赁的情况下，出租人和承租人的股权。

“税务股权投资者”是指，就与项目相关的任何税务股权投资而言，进行此类税务股权投资的人。

“税务股权合资公司"指在任何确定时间，任何人（a）是仅为直接或间接持有一个或多个项目公司的股权而成立的特殊目的载体，（b）贷款方或税务股权持有公司直接拥有股票，以及（c）（i）在结构为合伙翻转的税务股权投资的情况下，即许可的税务股权融资的发行人，或（ii）在结构为倒置租赁的税务股权投资的情况下，拥有一个成员，该成员是允许的税收股权融资的发行人，并且也是承租人。为免生疑问，Tax Equity JV一词不包括承租人。

“税收权益方”指在任何时候，统称为（a）每个税务股权合资公司，（b）每个税务股权合资公司的每个（直接或间接）子公司，以及（c）如果不是（直接或间接）由税务股权合资公司拥有，则由借款人（或税务股权控股公司）和税务股权投资者直接或间接全资拥有的每个项目公司。为免生疑问，任何税务权益控股公司均不得构成本协议项下的税务权益方。


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“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“定期借款”是指在借款日借入定期贷款。“定期贷款承诺到期日”的意思是截止日期。

“测试期”指借款人财务报表已交付给行政代理人的连续四个财政季度的每一期（为免生疑问，不论是在截止日期或之前，还是根据第6.01款).

“门槛金额”意味着3,000，000美元。

“总资产”指借款人及其子公司按照公认会计原则在合并基础上的资产总额，如借款人最近的资产负债表所示，按照第6.01（a）条）或(b)或，在任何该等报表根据第6.01（a）款）或(b),备考财务报表。

“未偿总额”是指所有贷款的未偿还总额。

“总收入”指，截至任何日期，集团成员在确定日期之前最近结束的测试期间的总收入；提供了对于任何运营不足十二个月的项目，应使用该项目未来十二个月的预计收入（由抵押品管理人根据管理标准善意确定）而不是实际收入。

“交易费用”指投资者或集团成员就交易（包括与SREC对冲协议和任何前期费用有关的费用）、本协议和其他贷款文件以及据此设想的交易而招致或支付的任何费用或开支。

“交易”统称为（a）为定期贷款提供资金以及执行和交付贷款文件，（b）在截止日建立抵押账户和为（1）偿债准备金账户提供资金，包括通过向抵押代理人交付一份或多份DSR信用证和（2）买断性准备金账户，包括通过向抵押代理人交付一份或多份买断性信用证，（c）收购项目，以及（d）支付交易费用。

“国库券利率”是指计算恒定期限的美国国债（在提前还款日之前至少两（2）个工作日（或者，如果不再公布此类统计发布，则为类似市场数据的任何公开来源）中汇编和公布的最近的美联储统计发布H.15（519）中）最接近于从适用的提前还款日到预期还款日期间的到期收益率，然而，提供，那


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如果从适用的提前还款日到预期还款日的这段时间，不等于给出周平均收益率的美国国债的固定期限，则国债利率应从给出此类收益率的期限尽可能接近预期还款日的美国国债的周平均收益率中通过线性插值（计算到一年的最接近的十二分之一（1/12））得到，但如适用的提前还款日至预期还款日的期间少于一（1）年，则应使用调整为一（1）年固定期限的实际交易美国国债的周平均收益率。

“统一商码”或“UCC”指在纽约州或另一法域的统一商法典（或类似的法典或法规）中可能不时生效的统一商法典，只要它可能被要求适用于任何一项或多项抵押品。

“未投资收益”指，就任何再投资收益而言，在适用的再投资期结束时（如有）剩余的任何收益。

“美国”或“美国”的意思是美利坚合众国。

“美国税务合规证书"是指基本上以展品J-1,歼-2,歼-3和歼-4本协议，视情况而定。

“未评级信誉良好客户”是指在任何时候，根据财务资格分析，以及（如适用）黑石代表在每种情况下可接受的指定“估计”、“私人”或“影子”评级，其财务实力相当于当时已评级的投资级客户的未评级交易对手。

“未评级非投资级客户”是指，在任何时候，资金实力不等同于评级投资级客户的未评级交易对手

基于财务资格分析，以及（如适用）黑石代表在每种情况下可接受的指定“估计”、“私人”或“影子”评级。

“前期费用函”是指借款人、贷款人和黑石代表之间日期为截止日期的信函协议。

“前期费用”的含义载于第2.07（a）款）.

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年《公法10756》，不时修订或修改。

“美国银行”意为美国银行全国协会。

“美国人”是指任何属于“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条）的人。


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“维多”指Vitol Solar DG Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司，连同其继任者和Vitol主租赁协议项下的允许转让人。

“Vitol资产管理协议”指Vitol与作为资产管理人的Altus Power于2024年1月31日订立的若干资产管理协议，据此，Altus Power已同意管理Vitol项目，该协议可能会不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订。

“维多资产管理费”指由Altus Power根据Vitol资产管理协议收取并根据Vitol主租赁文件应付的管理费（如有）。

“Vitol租赁补充”指Vitol主租赁协议所附表格中的每一份租赁补充文件，作为附件 A，并由Vitol和每个Vitol项目公司（如适用）执行。

“Vitol主租赁协议”指Vitol作为承租人、借款人（作为通过出资协议向Altus Power提供权益的受让人，日期为2024年1月31日的某些主租赁协议，以及通过执行Vitol租赁补充协议成为其一方的每一家Vitol项目公司（每一份，“Vitol项目公司"）不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“Vitol主租赁文件”指统称为Vitol主租赁协议及每份Vitol租赁补充协议。

“Vitol项目”指Vitol从适用的Vitol项目公司租赁的每个项目。

“Vitol项目公司”具有“Vitol主租赁协议”定义中所述的含义。

“Vitol项目MIPA”指特拉华州有限责任公司Vitol Solar I LLC与Altus Power签订的日期为2024年1月31日的某些会员权益购买协议，据此，Altus Power收购Vitol项目公司各100%的会员权益。

“Vitol SLB系列”指，就Vitol项目而言，任何Vitol项目公司根据Vitol主租赁文件收到的所有租金（定义见Vitol主租赁文件）；但就本协议项下的所有目的而言，Vitol SLB收款不应包括（1）根据Vitol主租赁文件应付的任何项目公司费用，

（2）Vitol资产管理费，及（3）根据Vitol主租赁文件的条款应付或要求支付的SLB承租人付款金额或应付予Vitol项目公司以外的人的任何其他金额。


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“全资拥有"是指，就某人的附属公司而言，该人的附属公司，其所有未偿还股本权益（（（x）董事合资格股份及（y）在适用法律规定的范围内向外国国民发行的股份除外）由该人及/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。

“扣缴义务人”指各借款方、其附属公司及行政

特工。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议而言

权限、此类EEA决议权限根据适用的EEA成员国的纾困立法不时减记和转换权限，其减记和转换权限在欧盟纾困立法附表中有所描述。

第1.02款其他解释性规定.参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

(a)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

(b)在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语，应指该贷款文件整体，而不是指其任何特定条款。

（c）条、款、附件和附表引用均指出现此类引用的贷款文件。

（d）“包括”一词是以身作则，不是局限。

（e）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（f）在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从和包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到和包括”。

（g）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（h）除非另有说明，本文对任何协议或文书的所有提及均应解释为对该协议或文书的提及，因为该协议或文书可能会根据其条款以及本协议和其他贷款文件的条款不时进行修订、补充、修改或重述。

第1.03款会计术语.


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(a)本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照公认会计原则编制，但本协议另有具体规定的除外。

(b)尽管本协议另有相反规定，为确定在任何指明交易发生的任何期间遵守本协议所载的任何测试或契诺，在该期间归属于受该指明交易规限的人的收款（如有）应按形式基准确定。

第1.04款四舍五入.借款人根据本协议要求保持的任何财务比率（或为允许根据本协议采取特定行动而要求满足的）应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05款对协议、法律等的引用。除本文另有明确规定外，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件允许的此类修订、重述、延期、补充和其他修改；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此种法律的所有法定和监管规定。

第1.06款一天中的时间.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。

第1.07款付款或履约时间.当任何义务的付款或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等付款或履行的日期须延展至紧接其后的营业日。

第1.08款消极遵守盟约.为确定借款人及其附属公司是否遵守任何例外第七条（《财务履约公约》除外）如果遵守任何此类例外情况的依据是在某一特定时点满足的财务比率或指标，则理解为（a）遵守情况应在相关事件发生时进行衡量，因为此类财务比率和指标旨在进行“发生”测试而不是“维持”测试，并且（b）相应地，任何此类比率和指标仅应禁止借款人和子公司创建、招致、假定、承受存在或（视情况而定）产生任何新的，例如留置权，债务或投资，但不应导致任何先前允许的，例如，留置权、债务或投资在本协议下不再被允许。为免生疑问，就厘定借款人及附属公司是否遵守任何负面契诺于第七条（《财务履约公约》除外），但任何义务或交易可归属于任何


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此类消极契约，借款人可选择将此类义务或交易的全部或任何部分归类为此类消极契约允许此类义务或交易的任何一项或多项例外情况。

第1.09款分区.就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同法域法律下的任何类似事件）有关，包括根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条进行的法定分立（任何此类法定分立或类似事件，a "司”):

（a）如任何人的任何资产或财产成为一名或多于一名不同人士的资产或财产，则该等资产或财产须当作已于该分割生效之日从原始人处分予其后的人，（b）如任何人的任何义务或法律责任成为一名或多于一名不同人士的义务或法律责任，然后，原始人应被视为已自动解除该义务或责任，且该义务或责任应被视为已由后续人承担，在每种情况下，在该分立生效之日和（c）如果有任何新的人成立，则该新的人应被视为在该分立生效之日由其股权持有人在其存在的第一个日期组织。


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第二条

承诺和借款

第2.01款承付款项；贷款.

(a)在遵守此处规定的条款和条件的情况下，在截止日期或之后但在定期贷款承诺到期日之前的任何时间，借款人可以要求一笔或多笔贷款，并且每个贷款人各自同意向借款人提供贷款（“定期贷款”）以美元计价的总额不超过该贷款人承诺的金额。

(b)[保留]。

（c）本协议项下的借款可分为两类贷款：（1）A类贷款，本金总额等于（i）此类借款的借款金额的乘积成倍增加按（ii）A类借款百分比；及（2）B类借款，本金总额等于（i）该借款的借款金额的乘积成倍增加按（ii）乙类借款百分比计算。首次借款日进行的借款，仅作为A类借款进行。为免生疑问，（x）任何贷款人就任何借款将作出的任何类别的贷款本金，须根据该贷款人在紧接该借款生效前所持有的该类别的承诺的按比例份额厘定；及（y）如就任何借款而言，任何贷款人只有一项A类承诺（就该等目的而言，该贷款人为"A类唯一贷款人”）或仅为B类承诺（此类贷款人为此目的，a“B类唯一贷款人”），则要求此类仅A类出借人仅提供A类贷款，并要求此类仅B类出借人仅提供B类贷款。

在此项下借入的金额第2.01款且已偿还或预付的不得再借。第2.02款借款.

(a)借款人如希望根据本协议进行借款，应向行政代理人和黑石代表交付一份已执行的承诺借款通知书。行政代理人和黑石集团代表必须在所要求的借款日期前七（7）个工作日的纽约市时间（i）中午12：00之前收到此种通知。每笔借款的最低本金金额应为5,000，000美元，或超过100,000美元的整数倍（或黑石代表自行决定同意的其他金额）。承诺贷款通知应指明（i）要求的借款日期（应为营业日），（ii）拟借入的贷款本金总额，以及（iii）将存入贷款的账户名称和号码，还应包括与该借款人的申请有关的资金流动备忘录，其中应指明每个受让银行的名称和地址以及该受让银行的ABA号码和接线指示。如有此要求，行政代理人有权与一个或多个贷款人订立预先融资协议，以供该贷款人在借款日期之前向行政代理人提供任何金额。


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(b)在收到承诺贷款通知后，行政代理人应及时将其按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额的金额通知每个贷款人将提供的每个类别的适用贷款。不迟于任何借款日期的下午1：00（纽约市时间），每个适用的贷款人将根据其承诺，在适用的承诺贷款通知中指定的日期向收款账户提供其按比例提供的每一类贷款的部分。除非已通知行政代理人未满足第四条规定的任何适用条件或以其他方式未满足，行政代理人应按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示，将如此收取并存入收款账户的所有资金以电汇此类资金收到的相同资金提供给借款人。

（c）任何贷款人未能将其作出的贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的贷款或根据贷款文件作出任何其他付款义务负责。

第2.03款预付款项.

(a)自愿的。（i）经借款人向行政代理人及抵押代理人发出不可撤销的书面通知（在符合以下第（ii）款的规定下），借款人可随时或不时自愿提前全部或部分偿还贷款（在每种情况下均须遵守通知及其他规定）第2.03（a）（三）条）);提供了（1）行政代理人和抵押代理人必须不迟于纽约市时间下午1：00收到该通知。任何贷款的提前还款日期前三（3）个工作日，以及（2）任何贷款的提前还款的最低本金金额应为500,000美元，或超过500,000美元的整数倍，或如果少于，则为当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额，以及是否正在就任何再融资交易进行此类提前还款（如果是，则应提供有关此类交易的合理细节）。行政代理人将及时通知每个适用的贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人在每一类贷款中按比例分摊的金额被预付。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。在根据本条例提前偿还每笔贷款的情况下第2.03（a）款），该等付款应在当时未偿还的A类贷款和B类贷款之间按比例适用，且该等付款应按照每一类此类贷款各自的按比例份额支付给适用的贷款人。如果在任何此类强制提前还款时没有未偿还的定期贷款，则未偿还的承诺将减去此类强制提前还款的金额。

（二）借款人可撤销任何根据第2.03（a）（i）条）如果使用融资交易的收益进行此种预付款，并且此种融资交易被取消或以其他方式延迟。

（三）借款人自愿提前偿还定期贷款的，借款人还应支付拖欠代理机构的全部管理费用和


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应向抵押品代理人支付，为每个适用贷款人的应课税账户，补足金额；提供了就该等定期贷款而言，在借款日后三（3）年的日期后预付的任何定期贷款的任何自愿提前还款，不得就任何自愿提前还款而到期支付整笔金额。

（四）根据本条例预付贷款第2.03（a）款）不受付款优先权的限制。

(b)强制执行。

（一）在适用于任何特别收益的再投资期（如有）结束时，借款人（或代表其的抵押品管理人）应及时指示抵押品代理人将有关该特别收益的再投资收益的50%（在紧接该再投资期（如有）结束前确定）转让，以申请偿还定期贷款的本金。

（二）在适用于任何处置收益的再投资期（如有）结束时，借款人（或代其担保管理人）应及时指示担保代理人将有关该处置收益的再投资收益的100%（在紧接该再投资期（如有）结束前确定）转让，以申请用于偿还定期贷款的本金。

（三）如任何集团成员在截止日期后产生或发行任何债务（根据本条例明示准许的债务除外第7.03款），借款人（或代为担保物管理人）应及时指示担保物代理人将由此收到的全部净收益100%用于偿还定期贷款本金。

（四）在适用于任何意外伤害收益的再投资期（如有）结束时，借款人（或代表其的抵押品管理人）应及时指示抵押品代理人将有关该意外伤害收益的再投资收益（在紧接该再投资期（如有）结束前确定）的100%用于偿还定期贷款的本金。

（五）借款人（或代其办理的担保物管理人）应将每一项引起本项下强制提前还款义务的事件通知行政代理人第2.03（b）款）不迟于要求借款人（或代其担保管理人）就此向担保代理人发出指示之日。行政代理人将及时通知每个适用的贷款人此类强制性提前还款以及此类贷款人按比例分摊的每类被预付贷款的金额。根据本条例提前偿还定期贷款的每笔款项第2.03（b）款）应在当时未偿还的A类贷款和B类贷款之间按比例应用，每笔此类预付款应按照其各自在每一类此类贷款中的按比例份额支付给适用的贷款人。如果没有期限


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贷款在任何此类强制提前还款时未偿还，未偿还的承诺将减少此类强制提前还款的金额。

（六）借款人应在（1）任何集团成员收到任何再投资收益后立即（无论如何不迟于三（3）个营业日）以书面形式通知行政代理人，该通知应合理详细地说明产生该收益的情况、该收益的数额和收到该收益的日期，以及（2）任何集团成员发生或发行债务（根据第7.03款），而该通知须合理详细列明产生该等收益的情况（包括但不限于该等债务的重要条款及其项下的每名承付人）、该等收益的金额及收到该等收益的日期。每份此类通知应指明此类预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理人将及时通知各适用贷款人借款人提前还款通知的内容以及该等适用贷款人按比例分摊的提前还款。

（七）根据本条第2.03（b）款提前偿还贷款不受付款优先权的限制；但就任何此类提前偿还而言，借款人应确保在下一个后续利息时有足够的资金可用

付款日支付根据付息日优先付款条款（b）应付的款项。

（八）在任何特定资金数额的再投资期结束时，如果信贷协议第4.03（i）节对适用的项目尚未得到满足，借款人（或代表其的抵押品管理人）应立即指示抵押品代理人将有关该资金数额的再投资收益的100%用于偿还定期贷款的本金。

第2.04款终止或减少承诺.

(a)可选。借款人可在向行政代理人发出不可撤销的书面通知后，终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；提供了（i）任何该等通知须于终止或减持日期前三（3）个营业日由行政代理人接获，及（ii）任何该等部分减持的最低总金额（如适用）须为500,000美元，或超过100,000美元的任何整数倍。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果此种终止本应是由于所有适用融资的再融资而导致的，该再融资不得完成或以其他方式延迟。

(b)强制执行。如果在任何强制性提前偿还定期贷款时没有未偿还的定期贷款根据第2.03（b）款），承诺应自动永久减少该等强制性预付款项的金额。


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尽管此处有任何相反的规定，但在定期贷款承诺到期日时，这些承诺将自动永久减少至0美元。

（c）承诺减免的适用；费用的支付。行政代理人将及时通知适用的贷款人任何终止或减少本项下任何类别的未使用承诺的未使用部分第2.04款.在任何类别的未使用承诺发生任何减少时，该类别的每名贷款人的承诺须按该贷款人在该等承诺减少的金额中的按比例份额（任何贷款人的承诺终止情况除外）第3.04款).

第2.05款贷款到期.每笔贷款应于到期日到期，其未偿还本金金额应到期应付。

第2.06款利息.

(a)在符合以下规定的前提下第2.06（b）款），每一类别的每期贷款须就未偿还本金承担利息，金额相等于该类别的利率，按季按付款的优先次序支付。

(b)在违约事件持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，按与适用类别贷款违约率相等的任何时间的年利率支付其在本协议项下所欠逾期本金或利息的利息；提供了只要违约放款人是违约放款人，则不得按该违约率计息或向该违约放款人支付利息。应计未付利息

款项（包括逾期利息的利息）应按要求到期应付，在不限制前述规定的情况下，应按照付款的优先顺序支付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

第2.07款费用.

(a)前期费用.（i）在首次借款日，借款人同意向贷款人支付预付费用函中所述的初步预付费用，（ii）在本协议的任何修订日期，借款人同意向贷款人支付适用费用函中所述的额外预付费用（统称为“前期费用”).此类预付费用将在所有方面在首次借款日和适用的修订日期（如适用）全额赚取、到期和支付，此后不可退还和不可贷记。

(b)其他费用.借款人应按规定的金额和时间向黑石代表和各代理人分别支付书面约定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用代理人明确约定的除外）。


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第2.08款利息和费用的计算.所有费用和利息的计算均以一年三百六十（360）天和实际经过的天数为基础。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息；提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.10（a）款），计息一（1）天。Blackstone代表或行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。黑石代表应将根据其定义确定的每个利率通知行政代理人。

第2.09款负债的证据.

(a)每名贷款人作出的借款，须由该贷款人维持的一个或多个帐目或纪录作为证据，并须由行政代理人（仅为库务署规例第5f.103-1（c）条的目的行事）作为借款人的代理人在正常业务过程中维持的登记册内的一个或多个记项作为证据。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，应当表面上看无证据证明出借人向借款人发放贷款的金额及其利息、款项有明显错误。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人与登记册所保持的帐目和记录与行政代理人的相应帐目和记录就该等事项发生冲突时，登记册和行政代理人的相应帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

(b)任何贷款人可要求其向借款人提供的任何类别的贷款以本协议所附表格（如适用）中的该类别的票据作为证据，该票据的格式为附件 B-1或B-2。在这种情况下，借款人应迅速准备、执行并向该贷款人交付应付给该贷款人及其注册转让人并以其他方式适当填写的此类票据。其后，以该类别票据及其利息为证明的该类别贷款人的贷款，须在任何时间（包括在依据第11.07款）以一份或多于一份须支付予该贷款人及其注册受让人的该类票据为代表，但如该贷款人（或注册受让人）其后退回任何该等票据以作注销，并要求再次按本条（a）款所述证明该等贷款，则属例外第2.09款.在任何票据所证明的贷款全额付款或提前还款时，该票据应在该票据全额付款或提前还款后立即（但不超过10个营业日）向借款人交还。任何该等票据须予注销及不得重新发行，且不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金。

（c）行政代理人在登记册内根据第2.09（a）款），并由每个贷款人在其账户或账户中依据第2.09（a）款），应为表面上看借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属注册纪录册）各贷款人及（如属该等帐户或账户）该贷款人提供的本金及利息到期应付或即将到期应付的金额的证据，并无明显错误；提供了行政代理人或该等贷款人未能


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在登记册或此类账户中记项，或任何发现记项有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

第2.10款一般付款.

(a)借款人应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议或任何贷款单证就贷款的本金、利息或其他欠款支付的所有款项，均应根据付款的优先权以美元支付。根据本协议或其他方式应支付给抵押代理人的所有款项（包括但不限于费用）应支付给抵押代理人，由有权获得该协议的人负责。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的纽约市时间中午12：00在公司信托办公室以美元和当天资金的形式支付给行政代理人，由所欠此类款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其按比例分配的此类付款份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个适用的贷款人的适用贷款办公室。行政代理人在纽约市时间中午12：00之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，由行政代理人全权酌情决定，任何适用的利息或费用应继续累积。

(b)除本条另有规定外，如借款人须于营业日以外的某一日到期支付任何款项，则须于翌日营业日支付，而该等延长的时间须视情况在计算利息或费用时反映；提供了如该等延期将导致在下一个历月支付利息或本金，则该等款项须于紧接前一个营业日支付。

（c）除非借款人或任何贷款人已通知行政代理人，在其根据本协议规定须向行政代理人支付任何款项的日期之前，借款人或该贷款人（视属何情况而定）将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人或该贷款人（视属何情况而定）已及时支付该款项，并可（但不得按此要求）依此向有权支付款项的人提供相应的款额。如果并在其范围内，该等款项实际上并未在同日资金中支付给行政代理人，则：

（一）如果借款人未能支付该款项，各贷款人应立即按要求向行政代理人偿还以当日资金向该贷款人提供的该假定付款的部分，连同自行政代理人向该贷款人提供该款项之日（包括该日）起至以当日资金按隔夜银行资金利率向该行政代理人偿还该款项之日的每日利息，加行政代理人按惯例收取的与前述有关的任何合理的行政、处理或类似费用；和


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（二）如任何贷款人未能支付该款项，该贷款人须随即按要求向行政代理人支付当日资金中的该等款项，连同自该行政代理人向借款人提供该等款项之日起至该行政代理人收回该等款项之日止期间的利息（“补偿期限”）的速度每年等于隔夜银行资金利率，加行政代理人就前述事项惯常收取的任何合理的行政、处理或类似费用。当该贷款人向行政代理人付款（连同其所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如该贷款人因行政代理人提出要求而未立即支付该款项，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应将该款项连同补偿期间的利息按与适用的借款所适用的利率相等的年利率支付给行政代理人。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理人向任何贷款人或借款人发出的通知，内容有关根据本条例所欠的任何款项第2.10（c）款）应是结论性的，不存在明显错误。

（d）如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何贷款而向行政代理人提供资金第二条，而行政代理人不向借款人提供这类资金，是因为《中国证券报》所载适用借款的条件第四条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。

（e）本协议项下贷款人的贷款义务是若干项而非连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款或购买其参与负责。

（f）本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（g）任何类别贷款的本金支付应根据其未偿还本金金额按比例适用于该类别的每笔借款金额。

第2.11款分摊付款.如除本文其他地方明文规定的情况外，任何贷款人应因其所作的贷款或其任何担保而获得超过其应课税份额（或本协议所设想的其他份额）的任何付款或分配（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式）


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其中，该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其所作贷款的必要参与，以促使该购买贷款人就该等贷款或该等参与（视情况而定）分享超额付款或分配，按比例与他们每个人；提供了如该等超额付款或分配的全部或任何部分其后在下述任何情况下从购买贷款人处收回第11.06款（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解），该购买须在该范围内被撤销，而彼此的贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额的金额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额的比例，不另计利息。为免生疑问，本款的规定不应被解释为适用于（a）借款人依据并按照本协议不时生效的明示条款支付的任何款项（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用）或（b）贷款人作为向本协议允许的任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何款项。借款人同意，任何贷款人如此购买另一贷款人的参与，可以在适用法律允许的最大范围内，行使其全部受付权（包括抵销权，但受第11.09款）就此类参与而言，完全如同该贷款人是借款人在此类参与金额方面的直接债权人一样。行政代理人对在本项下购买的参与物进行记录（在无明显错误的情况下应当是结论性的、具有约束力的）第2.11款并将在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本协议购买参与的每一贷款人第2.11款自该购买开始及之后，有权就所购买的债务部分发出本协议项下的所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人的程度相同。

第2.12款违约贷款人.

(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第11.01款.

（二）重新分配付款.为该违约贷款人的账户支付的任何本金、利息、费用或其他金额（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或第九条或其他），应在黑石代表可能确定的时间或时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下代理人的任何款项；第二次，根据借款人的要求（只要没有违约或发生


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违约已经发生且仍在继续），以向该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三次，如果黑石代表和借款人如此确定，将被保存在无息存款账户中并被释放，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第四次，以支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，则支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第六届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款的本金，而该等违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金，且（y）该等贷款是在第四条所列条件已获满足或豁免时作出的，则该等付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款按比例在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前的基础，直至所有贷款均由贷款人根据其承诺按比例持有。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，而这些款项、预付款或其他款项是用于（或持有）支付该违约贷款人根据本第2.12（a）（二）节）应被视为支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个贷款人不可撤销地同意此项协议。

（一）[保留].

（二）违约贷款人治疗.如果借款人和Blackstone代表全权酌情书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知规定的生效日期起并在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该等贷款人为违约贷款人期间，将不会就该借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；及提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.13款错误付款.

(a)如行政代理人通知贷款人，或任何已代表贷款人收取资金的人（任何该等贷款人或其他收款人，a“付款接受方"）指行政代理人已在其合理酌情决定权下（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后）确定该付款受让人从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传送至，


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或以其他方式错误或错误地收到，该等付款受让人（不论该等贷款人或代其行事的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到，个别或集体的“错误付款"）并要求归还该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人应（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速但在任何情况下不得迟于其后七个工作日，将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币计）退还给行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。为免生疑问，借款人或任何其他贷款方均不构成“付款受

(b)在不限制紧接前（a）条的情况下，每个贷款人或任何已代表贷款人收取资金的人，在此进一步同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他），其金额与本协议或行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发送的付款、预付款或还款通知中规定的金额不同或日期不同，提前还款或还款，（y）在行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、提前还款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或其他此类收款人以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的：

（一）（a）如属紧接在前的（x）或（y）条，则须推定已作出错误及错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（如属紧接在前的（z）条），在每宗个案中，就该等付款、预付款项或还款而言；及

（二）该贷款人应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（并且在所有情况下，在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）和（z）条所述的任何情况的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款或还款、其详细情况（合理详细情况）通知行政代理人，并使其根据本通知行政代理人第2.13（b）款）.

为免生疑问，未依据本条第2.13（b）款向行政代理人交付通知不对付款接受方依据第2.13（a）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。


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（c）各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件，或以其他方式由行政代理人从任何来源应付或分配给该贷款人的任何欠该贷款人的任何和所有金额，抵销、净额和适用于根据紧接前一条款（a）或根据本协议的赔偿条款欠该行政代理人的任何金额。

（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（a）条提出要求后，向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未追回金额、一项“错误的付款返还缺陷“），经行政代理人在任何时间向该贷款人发出通知，然后立即生效（对价由合同各方承认），（i）该贷款人应被视为已转让其所作错误付款所涉及的相关类别的贷款（但不是其承诺）（the”错误付款影响类”）的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（此类错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误的支付缺陷转让"）（以无现金为基础并计算出该等金额）按面值加上任何应计及未付利息（在此情况下须由行政代理人免除转让费），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及假设（或在适用范围内，包含该行政代理人及该等当事人为参与人的转让及假设的协议），而该等贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（ii）作为受让人贷款人的行政代理人须被视为取得错误付款不足转让，（iii）在该等视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人须就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人亦不再就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人应继续存在的适用承诺，（iv）行政代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议要求对任何此类错误支付缺陷转让的任何同意，以及（v）行政代理人将在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理人可以自行决定，在符合第11.07款（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准要求（不论是否来自借款人）），出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到此种出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售此种贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人（和/或对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救办法和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应通过提前还款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配减少，


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行政代理人根据错误的付款缺陷转让（在任何此类贷款随后由行政代理人拥有的范围内）从该贷款人获得的任何此类贷款而收到的或与之相关的，以及

（y）可由行政代理人全权酌情决定将行政代理人不时以书面指明的任何款额减给适用的贷款人。

（e）双方同意，（x）不论行政代理人是否可公平代位权，如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则行政代理人应代位权至该付款受让人根据贷款文件就该金额所享有的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人收取资金，则代位至该贷款人的权益）（"错误支付代位权”)(提供了贷款当事人在贷款文件项下就错误付款代位权承担的义务，不得与根据错误付款缺陷转让而转让给行政代理人的贷款的该等义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款当事人所欠的任何义务；但本第2.13款不得被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人相对于债务的金额（和/或支付时间）本应支付的债务如果不是由行政代理人进行此类错误支付；提供了,进一步，为免生疑问，紧接前面的（x）及（y）条不适用于任何该等错误付款的范围，且仅适用于该等错误付款的金额，该金额由行政代理人为作出该等错误付款而从借款人收取的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方根据本条2.13承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。


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第三条

税收、提高成本保护和非法性

第3.01款税收.

(a)任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何或所有款项，应在不扣除或代扣代缴任何税款的情况下进行，但适用法律要求的除外。如适用的扣缴义务人根据任何法律（由适用的扣缴义务人的善意酌处权决定）须就根据任何贷款文件应付予任何代理人或任何贷款人的任何款项扣除或扣留任何税款，则

（a）在有关税款为弥偿税款的范围内，适用贷款方应支付的款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除或预扣（包括扣除或预扣适用于根据本条例须支付的额外款项的弥偿税款）后第3.01款），每名该等代理人及该等贷款人收取的款额，相等于若没有就获弥偿税款作出该等扣除或预扣，其本应收取的款额，

（b）适用的扣缴义务人应作出该等扣除或代扣，（c）适用的扣缴义务人应按照适用的法律将扣除或代扣的全部款项支付给有关政府当局，及（d）在该等付款日期后三十（30）天内（或如三十（30）天内无法取得收据或证据，则在其后的切实可行范围内尽快），如贷款方为适用的扣缴义务人，则应向行政代理人提供证明已付款的收据原件或副本或行政代理人合理接受的其他证据。

(b)借款人同意按照适用法律向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）贷款方同意赔偿每名代理人及每名贷款人（i）该代理人或该贷款人应付的任何弥偿税款的全部金额（包括就根据本协议须支付的款项征收或归属于该款项的弥偿税款）第3.01款）及（ii）由此产生或与之有关的任何合理开支，在每宗个案中，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。由该代理人或贷款人（或由代表该贷款人的代理人）善意拟备的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，并附有一份以合理详细方式列明该等金额的基础和计算的书面陈述，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（d）各贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人或代理人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该贷款人或代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），分别向该行政代理人及抵押代理人作出弥偿，（ii）因该贷款人未能遵守第11.07款与维持参与者名册有关，以及（iii）在每种情况下由该代理人应付或支付的归属于该贷款人的任何不包括税项


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与任何贷款文件的关联，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。任何该等代理人交付予任何贷款人的有关该等付款或法律责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每名贷款人特此授权每名该等代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该等贷款人的任何及所有款项，或该等代理人从任何其他来源以其他方式应付该贷款人的款项，以抵销根据本款（d）项应付该等代理人的任何款项。

（e）各贷款人应在借款人、行政代理人或抵押代理人合理要求的时间内，向借款人和该代理人提供法律规定的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项获得预扣税款的豁免或减免。此外，任何贷款人如经借款人、行政代理人或抵押代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或该代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管有本（e）条的任何其他规定，完成、签立及提交该等文件（任何第3.01（e）（i）条）,第3.01（e）（二）条）（除第3.01（e）（二）（e）条））和科 3.01（e）（三）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要下文）。在不限制前述内容的情况下：

（一）属于美国人的每一贷款人应在其成为本协议一方之日或之前（以及此后应借款人或该代理人的合理请求不时）向借款人、行政代理人和抵押代理人交付两份妥为填写并妥为签署的美国国内税务局W-9表格（或任何后续表格）副本，证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税。

（二）非美国人的每一贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在其成为本协议一方之日或之前（并在此后不时应借款人或该代理人的合理请求）向借款人、行政代理人和抵押代理人交付以下适用的任何一项：

(A)如果贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处，两份正确填写并正式签署的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（或任何后续表格）副本，根据此类税收条约的“利息”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免，或减少，美国联邦


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根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款预扣税款，

(b)美国国税局W-8ECI表格（或任何后续表格）的两份正确填写并正式签署的副本，

（c）如果贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（a）一份美国税务合规证书和（b）两份正确填写并正式签署的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（或任何后续表格）的副本，

(D)在贷款人不是受益所有人的情况下（例如，在贷款人是合伙企业的情况下），应附上贷款人的国内税务局表格W-8IMY（或任何后续表格），并附上表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、美国税务合规证书、表格W-9和/或每个受益所有人提供的任何其他所需信息（如适用）（提供了如贷款人为合伙企业，且该贷款人的一个或多个直接或间接受益合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该贷款人可代表每个该等合伙人提供美国税务合规证明），或

（e）两份正确填写并正式签署的适用的美国联邦所得税法（包括《财政部条例》）规定的任何其他表格的副本，作为要求完全豁免或减少，

根据贷款文件向此类贷款人支付的任何款项的美国联邦预扣税，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除。

（三）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的时间以及借款人和任何此类代理人合理要求的时间或时间向借款人、行政代理人和抵押代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人、行政代理人或抵押代理人合理要求的额外文件，这些文件是借款人和每个此类代理人遵守其在FATCA下的义务所必需的，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA下的义务，并在必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的第3.01（d）（三）节），“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所做的任何修订。


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每名该等贷款人须于时间推移或情况改变时提出本条所述的任何该等文件第3.01（d）款）在任何方面过时或不准确，迅速交付给借款人、行政代理人和抵押代理人更新或其他适当的文件（包括借款人或该代理人合理要求的任何新文件）或迅速书面通知借款人、行政代理人和抵押代理人其无法这样做。

（f）如借款人须支付任何根据本条例须支付的弥偿税款或额外款项第3.01款对任何贷款人，或为任何贷款人的帐户向任何政府当局，任何该等贷款人应在借款人提出要求时，使用其合理努力改变其贷款办事处的管辖权（或采取借款人合理要求的任何其他措施），前提是这种改变或其他措施将减少任何该等额外金额（包括其后可能产生的任何该等额外金额），并且不会仅由该等贷款人确定，导致任何未偿还的成本或费用，或对该等贷款人构成重大不利。

（g）如果行政代理人或抵押代理人（或任一方的任何子代理人，如适用）不是美国人，则行政代理人或抵押代理人（以及任一方的任何子代理人，如适用）（如适用），应在借款人根据本协议成为代理人（或分代理人）之日或之前（以及此后应借款人的合理要求不时）向借款人交付（i）一份准确和完整的IRS表格W-8ECI的签名副本，内容涉及为自己的账户应付给该代理人（或分代理人）的任何金额，以及（ii）一份准确和完整的IRS表格W-8IMY的签名副本，内容涉及为他人的账户应付给该代理人（或分代理人）的任何金额，证明其为“美国分支机构”，以及该公司正在使用该表格作为其与借款人同意就该等付款被视为美国人的证据（且借款人和该代理人（以及任何次级代理人）同意就该等付款将该代理人（及其任何次级代理人，如适用）视为美国人根据美国财政部条例第1.1441-1（b）（2）（iv）条所设想的付款。如行政代理人或抵押代理人（以及任一子代理人，如适用）为美国人，则应在其根据本协议成为代理人（或子代理人）之日或之前（并应借款人的合理要求此后不时）向借款人交付准确完整的W-9表格，其中载列备用预扣税的豁免。行政代理人和担保代理人每一方应在时间流逝或情况发生变化时提出本文件所述的任何此类文件第3.01（f）款）在任何方面过时或不准确，迅速向借款人交付更新的或其他适当的文件（包括借款人合理要求的任何新文件）或迅速书面通知借款人其无法这样做。

（h）如任何贷款人或代理人就任何已依据本条例支付弥偿或额外款项的税项收到退款第3.01款，应及时将此种退款汇给赔偿方（但仅限于根据本协议支付的赔偿或额外金额第3.01款就产生该等退款的税款而言），扣除贷款人或代理人（视属何情况而定）的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关税务机关就该等退款所支付的任何利息除外，扣除任何代理人或贷款人就该等利息应付的任何税款）；


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提供了赔偿方应出借人或代理人（视情况而定）的要求，同意迅速退还该等退款（加相关税务机关施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该当事人被要求向相关税务机关偿还此类退款，则应向该当事人支付。尽管本款（h）项另有相反规定，在任何情况下，均不会要求获弥偿方根据本款（h）项向获弥偿方支付任何款额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予弥偿并引起该等退款的税款，且从未支付与该等税款有关的弥偿款项或额外款项，则支付该等款项将使获弥偿方处于较不利的税后净额状况。本条不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。

（一）为免生疑问，将“法律”为此目的第3.01款包括FATCA。

（j）每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人和抵押代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及任何贷款文件项下所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

第3.02款成本增加，回报减少；资本充足.

(a)如任何贷款人合理地确定，由于任何法律变更或该贷款人遵守该法律，则该贷款人同意作出或作出、资助或维持任何贷款的成本增加，或该贷款人就上述任何一项而收取或应收的款额减少（就本条例而言不包括在内）第3.02（a）款）因（i）弥偿税款、（ii）不包括税项定义（b）至（d）及（iii）关联所得税）中所述的税项而导致的任何该等增加的成本或金额减少，以及上述任何一项的结果，均应是增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本，或减少该贷款人已收或应收的任何款项的金额，然后不时在该贷款人提出要求后十（10）天内，合理详细地列出该等增加的费用（连同该要求的副本一份给按照第3.03款），借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少。

(b)如任何贷款人合理地确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将产生因本协议、该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，至低于该贷款人或该贷款人的控股公司若无此类法律变更本可达到的水平（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），然后根据该贷款人的要求不时合理详细地列出费用和计算此类减少的


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收益率（附一份这样的要求给行政代理人按照第3.03款）借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司在收到该要求后十（10）天内遭受的任何此类减少。

（c）任何贷款人未能或迟延根据本条例要求赔偿第3.02款不构成放弃该贷款人要求此类赔偿的权利。

（d）如任何贷款人根据本条例要求赔偿第3.02款，则如借款人提出要求，该贷款人将作出商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第3.02款未来及（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利；提供了作出该等努力的条件是，根据该等贷款人的合理判断，导致该等贷款人及其贷款办公室（s）不会遭受任何重大经济、法律或监管不利影响，以及进一步提供这里面什么都没有第3.02（d）款）应影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.02（a）款）,(b)或（c）.

第3.03款适用于所有赔偿请求的事项.

(a)任何代理人或任何贷款人根据本条例要求赔偿第三条应向借款人交付一份证明，说明根据本协议应向其支付的额外金额或金额，该证明在没有明显错误的情况下应是结论性的。在确定此类金额时，此类代理或此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(b)关于任何贷款人根据第3.01款或3.02、借款人不得被要求赔偿该贷款人在该贷款人将引起该索赔的事件通知借款人之日前九个月以上发生的任何金额；提供了如果引起这种索赔的情况具有追溯力，则上述这九个月期间应予以延长，以包括其追溯力期间。

第3.04款在某些情况下更换贷款人.

(a)如在任何时候（i）（x）借款人有义务支付第第3.01款或3.02由于上述各节所述的任何条件，以及（y）该贷款人已拒绝或无法根据以下规定指定不同的贷款办事处第3.02款，（ii）任何贷款人成为违约贷款人或（iii）任何贷款人成为非同意贷款人，则只要没有发生违约事件，且借款人可在向行政代理人及该贷款人发出五（5）个营业日的事先书面通知（或行政代理人可能同意的较短时间）后，以其唯一成本和费用继续进行，以促使该贷款人（而该贷款人有义务）依据第11.07（b）款）（连同借款人在该情况下须支付的转让费）其根据本协议对一名或多于一名合资格受让人的所有权利及义务（提供了向任何合资格受让人作出的任何转让少于该贷款人的所有权利和义务（包括但不限于其承诺和贷款


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每一类）必须在此类贷款和承诺的类别中按照与该贷款人在此种转让之前持有的相同比例进行）；提供了行政代理人或者任何出借人均不对借款人承担寻找替代出借人或者其他该等人的义务；和进一步提供（a）如任何该等转让是根据第3.02款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，该等转让将导致该等补偿或付款减少，而（b）如因贷款人成为非同意贷款人而导致任何该等转让，则适用的合资格受让人应已同意，并应足以（连同所有其他同意的贷款人）促使采纳贷款文件的适用离开、放弃或修订。尽管本文有任何相反的规定，如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人作出任何此种转让或转授。

(b)根据以下规定更换的任何贷款人第3.04（a）（x）节）上述应（i）就该贷款人的适用承诺和未偿还贷款执行和交付转让和假设，以及（ii）向借款人或黑石代表交付任何证明此类贷款的票据。根据该转让和假设，（a）受让人贷款人应获得转让贷款人的承诺和未偿还贷款的全部或部分（视情况而定），（b）借款人欠转让贷款人的与如此转让的贷款、承诺和参与有关的所有义务应由受让人贷款人在支付该转让和假设的同时全额支付给该转让贷款人，以及（c）在支付该款项后，如果受让人贷款人提出要求，则向受让人贷款人交付由借款人签署的适当票据或票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应就该等转让贷款、承诺和参与不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应作为该转让贷款人存续。就任何该等置换而言，如任何该等非同意贷款人或违约贷款人未在受让人贷款人执行并向该等非同意贷款人或违约贷款人交付该等转让和假设之日起五（5）个营业日内执行并向行政代理人交付反映该等置换的妥为执行的转让和假设，则该非同意贷款人或违约贷款人应被视为已执行并交付该等转让和假设，而非同意贷款人或违约贷款人未采取任何行动。

（c）如果（i）借款人或黑石代表已要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修订，（ii）有关的同意、放弃或修订需要每个贷款人或每个受影响的贷款人根据以下条款达成一致第11.01款及（iii）规定贷款人已同意该等同意、放弃或修订，则任何不同意该等同意、放弃或修订的贷款人须被视为“非同意贷款人”.

第3.05款生存.双方在本协议项下的每一项义务第三条应在终止合计承诺和偿还本协议项下所有其他义务后继续有效。


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第四条

借款的先决条件

第4.01款关闭条件.本协议应于截止日期生效，但须满足（或由行政代理人根据黑石代表的指示行事，代表每个贷款人并通知评级机构）以下每项先决条件：

(a)行政代理人收到下列文件，每一份文件均应为原件或pdf副本或其他传真（除非另有说明，应迅速附上原件），每一份文件均由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每一份文件的形式和实质内容均令黑石代表及其法律顾问合理满意：

（一）本协议的被执行人；

（二）每一份抵押文件载于附表1.01b要求在该附表所示的截止日期签署，并由每一贷款方正式签署，连同：

(A)代表其中提及的质押股权的证书（如有），附有空白签立的未注明日期的股票或会员权益权力以及空白背书的证明质押债务的文书（或代替Blackstone代表或其律师合理满意的确认，即此类证书、权力和文书已被发送给抵押品代理人以便隔夜交付）；

(b)（1）为完善和保护借款人和担保人资产上根据担保协议设定的留置权而在所有美国司法管辖区根据《统一商法典》提交或适当准备提交的适当融资报表的副本，涵盖担保协议中描述的抵押品和（2）适当融资报表（如有），以解除贷款方或抵押品的任何其他转让方先前授予的抵押品上任何人的所有担保权益和其他权利所必需；和

（c）证明截至截止日期，黑石代表可能认为为满足抵押品和担保要求而合理必要的抵押文件所要求的所有其他行动、记录和备案均已采取，以Blackstone代表合理满意的方式完成或以其他方式作出规定（据了解，授权Blackstone代表采取可由Blackstone代表或抵押代理人采取或作出且在Blackstone代表或抵押代理人同意采取或作出的范围内的此类行动或作出此类记录和备案的借款人，应是Blackstone代表合理满意的）；


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（三）黑石代表合理要求的关于贷款方的最近在每个司法管辖区的留置权和判决搜索的副本；

（四）每一贷款方的组织状况的适用国务秘书出具的良好信誉证明（在此概念存在的范围内）、决议证明或其他行动和在职证明，证明其被授权担任与本协议有关的负责官员的每一名负责官员的身份、权力和能力，以及该贷款方在截止日期作为一方或将作为一方的其他贷款文件；

（五）Kirkland & Ellis LLP、贷款方法律顾问和抵押品管理人的法律意见（针对每一有担保方和KBRA）；

（六）在初始借款日期，行政代理人和贷款人应已收到贷款当事人特拉华州特别顾问Richard Layton & Finger，PA（包括关于真实出售和非合并）各自在形式和实质上均令Blackstone代表及其法律顾问合理满意的法律意见（针对每一有担保当事人和KBRA）；

（七）担保协议，由借款人、保证人和担保物代理人正式签署；

（八）有限担保，由有限担保人正式签署；

（九）由借款人的负责人员（在使交易生效后）提供的偿付能力证明，其格式大体上为本协议所附附件 D;

（x）一份证明书，日期为截止日期，并由借款人的一名负责人员签署，大意是，截至截止日期（a）本条所列的所有条件第4.01款已信纳（或根据本协议条款豁免）及（b）本协议及每一份其他贷款文件所载贷款方及抵押品管理人（如适用）的所有陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（除非声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）；及

（十一）识别每个贷款方的每个银行账户或在其名下的每个银行账户的列表设置（每个，一个“现有账户"），包括每个该等账户的帐号及账户持有人及其截至截止日期前最近可用日期的余额。

(b)黑石代表、行政代理人及抵押代理人须于截止日期支付的所有费用及开支，以及（如属开支）于截止日期前至少三（3）个营业日（借款人另有合理约定的除外）开出发票的费用及开支，均须已从该融资项下的首期资助所得款项中支付；


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（c）（i）借款人应已向行政代理人和黑石代表交付或促使交付，（a）由评级机构签发的私人评级信函，其中载列贷款的初始债务评级，其中应有所需的

所适用的评级，及（b）有关该等债项评级的相关私人评级理由报告，及（ii）所需的评级测试须获满足；

（d）本协议中规定的贷款方的陈述和保证在截止日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确（或在重要性限定的范围内，在所有方面均应真实和正确）；提供了如该等陈述及保证特指较早的日期或期间，则该等陈述及保证于该较早的日期或期间（或在重要性限定的范围内，在所有方面均属真实及正确），以供在截止日期或截止日期作出或当作作出该等陈述或保证；

（e）截至交割日，不存在违约、违约事件或提前摊销事件；

（f）截至交割日LTV比率不超过最大LTV比率；

（g）黑石代表和贷款人应（i）收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》（“KYC"），即黑石代表已在截止日期前至少十（10）个工作日以书面提出要求，且（ii）已完成其对该KYC满意的尽职调查；

（h）应已就贷款获得标准普尔CUSIP服务局（与SVO合作）颁发的私募编号；

（一）黑石代表应已收到并批准（1）预计的项目公司费用和（2）附表1.01i，其中应载列每个项目的预定租金（如适用）；和

（j）代理人和贷款人应已从借款人收到代理人或任何贷款人合理要求的其他意见、文书、证书和文件，但前提是已向借款人发出关于该要求的充分通知（而不在此强加或暗示任何代理人提出任何该等要求的任何责任）。

在不限制规定的概括性的情况下第10.03（d）款），以确定符合本条例所指明的条件为目的第4.01款、每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人的书面通知，指明其反对。


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第4.02款定期借款的条件.每个贷款人在截止日期或之后的每个借款日为定期贷款提供资金的义务，须满足（或由行政代理人根据黑石代表的指示行事，代表每个贷款人并向评级机构发出通知而放弃）此类借款的以下每个先决条件：

(a)没有发生违约、违约事件或提前摊销事件，并且正在继续或将由此类借款（在此类借款生效后的备考基础上）导致；

(b)行政代理人和贷款人应当已收到本协议实质上为附件 D格式并由借款人负责人员签字的偿付能力证明；

（c）自截止日起，不应发生或将因发生此类贷款而产生任何重大不利影响；

（d）本协议中规定的贷款方的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（除非此类陈述和保证已因重要性或重大不利影响而有所限定，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的）在适用的情况下（或在任何此类陈述或保证被明确声明为在较早日期作出的情况下，在该较早日期）；

（e）行政代理人和黑石代表应已收到有关此类借款的承诺借款通知；

（f）（i）评级机构须已确认，在发生该等贷款生效后，每笔贷款须具备适用于该等贷款的规定评级，及（ii）须满足规定的评级测试；

（g）借款人应在备考基础上遵守集中

限制；

（h）此类借款生效后，LTV比率小于或等于

紧接此类借款之前的LTV比率；

（一）[保留]；

（j）偿债准备金账户的资金数额应至少等于截至初始借款日所有DSR L/Cs的可用提款金额，加上截至初始借款日有效的DSRA金额；

(k)期末费用账户应已由设施项下初始资金的收益按第9.03（b）节要求的数额提供资金；

（l）费用准备金账户应已从设施项下初始资金的收益中获得相当于费用准备金金额的资金；


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(m)在该借款日须支付的应付出借人的所有费用，应已从该借款的收益中支付；

（n）关于初始借款日期，TGC项目MIPA下的截止日期应已发生；和

（o）代理和贷款人应已收到借款人在向借款人发出合理通知后黑石代表或任何贷款人合理要求的其他意见、证明和文件。

第4.03款许可收购的条件.每项允许的收购，无论是通过提供定期贷款还是以其他方式提供资金，均须满足（或由行政代理人根据黑石代表的指示，代表每个贷款人）此类借款的以下每个先决条件：

（一）担保承担协议、出资协议、任何抵押文件和根据要求交付的任何其他文件的已执行对应方第6.11款或第6.13款，由每一贷款方正式签署，连同：

(A)代表其中提及的质押股权的证书（如有），并附有空白签立的未注明日期的股票或会员权益权力以及证明以空白背书的质押债务的文书（或代替Blackstone代表或其律师合理满意的确认，即此类证书、权力和文书已发送给单证托管人（代表抵押品代理人）进行隔夜交付）；

(b)（1）为完善和保护借款人和担保人资产上根据担保协议设定的留置权而在所有美国司法管辖区根据《统一商法典》提交或适当准备提交的适当融资报表的副本，涵盖担保协议中描述的所获抵押品和（2）为解除贷款方或所获抵押品的任何其他转让方先前授予的所获抵押品上任何人的所有担保权益和其他权利所必需的适当融资报表（如有）；和

（c）证明截至截止日期黑石代表可能认为为满足抵押品和担保要求而合理必要的抵押文件所要求的所有其他行动、记录和备案的证据，应已采取、完成或以其他方式在


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Blackstone代表合理满意的方式（据了解，授权Blackstone代表采取可由Blackstone代表或抵押代理人采取或作出且在Blackstone代表或抵押代理人同意采取或作出的范围内的此类行动或作出此类记录和备案的借款人应合理满意Blackstone代表）；

（二）黑石代表合理要求的关于额外贷款方的最近在每个司法管辖区的留置权和判决搜索的副本；

（三）每一额外贷款方的组织状况的适用国务秘书出具的良好信誉证明（在存在此种概念的范围内）、决议证明或其他行动证明和在职证明，证明其每一负责官员的身份、权力和能力，这些官员被授权在本协议和该额外贷款方在截止日期作为一方或将作为一方的其他贷款文件中担任负责官员；

（四）Kirkland & Ellis LLP（贷款方和抵押品管理人的法律顾问）和Richard Layton & Finger，PA（贷款方的特拉华州特别法律顾问）的法律意见（包括关于真实出售和不合并的）（针对每个有担保方和KBRA）；

（五）由借款人的负责人员（在使交易生效后）提供的偿付能力证明，其格式大体上为本协议所附附件 D;

（六）一份证明书，注明取得日期，并由借款人的一名负责人员签署，大意是，自截止日期（a）起，本条所列的所有条件第4.03款已信纳（或根据本协议条款豁免）及（b）本协议及每一份其他贷款文件所载贷款方及抵押品管理人（如适用）的所有陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（除非声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）；及

（七）一份清单，列明每一额外贷款方的每个现有账户，包括每个此类账户的账号和账户持有人及其截至截止日期前最近可用日期的余额。

(b)本协议中规定的贷款方的陈述和保证在收购日和截至收购日的所有重大方面均应是真实和正确的（或在重要性限定的范围内，在所有方面均应是真实和正确的）；提供了如该等陈述及保证特指较早的日期或期间，则该等陈述及保证于该较早的日期或期间（或在重要性限定的范围内，在所有方面均属真实及正确），以供在截止日期或截止日期作出或当作作出该等陈述或保证；


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（c）此类收购未发生违约、违约事件或提前摊销事件，且仍在继续或将导致；

（d）自截止日起，该收购不应发生或将产生任何重大不利影响；

（e）截至收购日，LTV比率不超过最大LTV比率；限制；

（f）借款人应在备考基础上遵守集中

（g）Blackstone代表和贷款人应已（i）收到所有


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黑石代表书面要求的关于适用的KYC要求的额外集团成员的文件和其他信息至少十

（10）截止日期前的营业日及（ii）已完成其对该KYC满意的尽职调查；

（h）黑石代表应已收到并批准每增加一个项目的预计项目公司费用；

（一）就任何项目的商业运营日期达成而获资助的任何定期贷款或再投资收益而言，该商业运营日期应已根据该项目的EPC协议发生；

（j）应满足“许可收购”定义中规定的每一项条件；和

(k)代理人和贷款人应已从借款人收到代理人或任何贷款人合理要求的其他意见、文书、证书和文件，但前提是已向借款人发出关于该要求的充分通知（而不在此强加或暗示任何代理人提出任何该等要求的任何责任）。


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第五条代表和认股权证

借款人和相互贷款方在每次借款时向代理人和出借人声明并保证：

第5.01款存在性、资格和权力；遵纪守法.每个集团成员（a）是根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉（如相关）的人，（b）拥有一切必要的权力和权力（i）拥有或租赁其资产并按目前的方式经营其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律具有适当的资格和良好的信誉（如相关），出租或经营物业或经营其业务需要此类资格，（d）符合所有法律、命令、令状和禁令，以及

（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前进行的方式经营其业务；除（a）条（关于借款人的除外）、（b）（i）、（c）、（d）或（e）中提及的每一种情况外，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内。

第5.02款授权；不得违反.每一贷款方执行、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件，以及完成交易，均在该贷款方的公司或其他权力范围内，（a）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，（b）不（i）违反任何该等人的组织文件的条款，（ii）与任何违约相冲突或导致任何违约


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或违反，或设定任何留置权（除非由第7.01款），或要求根据（x）该人为一方当事人的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（y）任何政府当局的任何重要命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决作出任何付款；或（iii）违反对该人有约束力的任何法律；在无法合理地预期此类违反、冲突、违反、违反或付款会产生重大不利影响的范围内。

第5.03款政府授权.与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或对其强制执行，或为完成交易，（b）任何贷款方授予其根据抵押文件授予的留置权，（c）完善或维持根据抵押文件设定的留置权（包括其优先权）或（d）黑石代表行使的留置权有关，任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案，均无必要或需要，行政代理人或任何贷款人根据贷款文件享有其权利或根据担保文件就担保物采取的补救措施，但（i）向政府当局提交备案、记录和登记以完善贷款方授予的担保物上有利于担保方的留置权所必需的除外，（ii）已适当获得、采取、给予或作出并具有完全效力和效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案（除非未要求获得、采取，根据抵押品和担保要求给予或作出或将具有完全效力和效力）和（iii）那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，不能合理地预期未能获得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案会产生重大不利影响。

第5.04款绑定效果.本协议及彼此的贷款文件已由作为其一方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和相互间的贷款文件构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，除非此类可执行性可能受到（i）债务人救济法和一般公平原则的限制，

（ii）需要进行备案、记录和登记，以建立或完善贷款方授予的有利于有担保方的担保物上的留置权，以及（iii）外国法律、规则和条例的效力，因为它们与外国子公司股权的质押（如有）有关。

第5.05款预测；无重大不利影响.

(a)在截止日期前已向Blackstone代表提供的借款人及其子公司的预测和实际综合资产负债表以及综合收益和现金流量表是根据其中所述假设善意编制的，这些假设在编制此类预测时被认为是合理的，但有一项理解，即此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实，此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了借款人的控制范围，不能保证任何


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将实现特定的预测，实际结果可能与此类预测不同，并且此类变化可能是重大的。

(b)截至（x）结账日和（y）借款人提交财务报表的最近日期中较晚的日期第5.05款，不存在已经或可以合理预期会产生或可能产生重大不利影响的事件或情况，无论是个别的还是总体的。

（c）截至交割日，股权持有人、借款人或任何附属公司均不存在任何直接或或有债务或其他义务或负债（除（i）反映在附表5.05，（二）根据贷款文件产生的债务和（三）在正常业务过程中发生的单独或合计已产生或可合理预期会产生重大不利影响的负债（不包括借入款项的债务）。

第5.06款诉讼.除非披露于附表5.06（i）由股权持有人、借款人、子公司或针对其任何财产或收入，或（ii）由项目公司或针对其任何财产或收入，或针对其任何财产或收入，在每种情况下，无论是单独或合计，均可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，或据借款人所知，在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前受到书面威胁。

第5.07款没有违约.任何贷款文件项下或就任何贷款文件而言，均不存在违约、违约事件或违约事件。每一贷款方在其作为一方当事人或其或其任何财产在任何方面受约束的任何重大协议、文书或承诺下或就其而言均不存在违约，而违约的存在已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

第5.08款安全文件.

(a)有效留置权。根据以下规定交付的每份抵押文件第4.01款和第6.11节和6.13将在其执行和交付时，有效地为担保当事人的利益为担保代理人设定合法、有效和可执行的留置权和担保权益，其中所述的担保物，在拟由其设定的范围内，以及（i）当融资报表和其他适当形式的备案在完善证书附表3所指明的办事处提交时，以及（ii）在担保物代理人取得对该担保物的占有或控制时，只有通过占有或控制才能完善担保权益（该占有或控制应在担保协议要求的范围内由担保物代理人占有或控制的范围内给予担保物代理人），担保品单证设定的留置权应构成设保人对该担保品的全部权利、所有权和权益（在拟由此设定的范围内）的完全完善的留置权和担保权益，但以通过提交融资报表、占有或控制可以获得的完善为限，在每种情况下均不受本协议允许的留置权以外的其他留置权的约束。在截止日和每次借款之日，贷款方将是抵押品的受益所有人，并有权收取


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担保物上的所有催收（与借款人的股权有关的除外），在每种情况下均免于所有留置权、担保权益和除允许的留置权之外的不利债权。

(b)PTO备案；版权局备案.如任何知识产权担保协议或其简短形式在美国专利商标局和美国版权局得到适当备案，则该知识产权担保协议所设定的留置权，在此种备案可能完善该等权益的范围内，应构成对该等权益的完全完善的留置权，以及对该等权益的担保权益，所有权利，设保人在其项下对在美国专利商标局注册或申请的专利（定义见知识产权担保协议）或商标（定义见知识产权担保协议）或在美国版权局（视情况而定）注册或申请的版权（定义见该知识产权担保协议）的所有权和权益，在每种情况下，除本协议允许的留置权外，没有其他留置权（据了解，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以便对其设保人在截止日期后获得的专利、商标和版权的某些注册和申请建立留置权）。贷款方并不拥有除上市以外的任何知识产权附表5.08.本中使用的术语第5.08（b）款）且未另行定义具有安全协议中赋予它们的含义。

第5.09款环境事项.除特别披露于附表5.09（如适用），或除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响：

(a)每个贷款方及其各自的资产和业务以及每个项目公司及其各自的资产和业务均遵守所有环境法，其中包括获得、保持充分的效力和效力，并遵守此类环境法要求的所有环境许可，以开展贷款方和项目公司目前开展的业务；

(b)据借款人所知，贷款方和任何项目公司均不承担任何未解决的环境责任；

（c）贷款方和项目公司没有收到任何未解决的书面通知，声称他们中的任何一方违反任何环境法或可能根据任何环境法承担责任；

（d）任何贷款方或其各自的任何不动产，或任何项目公司及其各自的任何不动产，均不是任何未决索赔、调查或司法或行政诉讼的主体，或据借款人所知，根据任何环境法以书面形式威胁可能合理预期会导致任何贷款方或项目公司所持有的任何环境许可证被撤销、暂停或不利修改；和

（e）据借款人所知，在任何贷款方或项目公司拥有或租赁的不动产或设施，或向


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借款人的知识、贷款方或项目公司以前拥有、经营或租赁的不动产或设施，目前需要任何贷款方或项目公司进行调查、补救活动或纠正行动或清理，或将合理预期导致任何贷款方或项目公司根据环境法承担重大责任。

第5.10款税收.除非披露于附表5.10，且除个别或合计不会合理预期会导致重大不利影响外，每一贷款方和每一项目公司均已提交其要求提交的所有纳税申报表，并已支付对其或其财产征收或征收的所有到期应缴税款，但已根据公认会计原则为其提供充足准备金的适当程序善意质疑的税款除外。不存在任何贷款方已知的针对贷款方或任何贷款方已知的针对项目公司的拟议税收缺陷或评估，这些缺陷或评估如果单独或合计作出，将产生重大不利影响。股权持有人、借款人和每个项目公司（借款人直接或间接全资拥有的项目公司（或税务股权持有公司）和税务股权投资者除外）在美国联邦所得税方面被视为被忽视的实体。

第5.11款ERISA合规.

(a)除个别或总体上不会合理预期会导致重大不利影响外，贷款方或ERISA关联公司维护的每个计划均符合ERISA和《守则》的适用条款和条例以及根据《守则》和其他联邦或州法律发布的解释。

(b)（i）在作出或当作作出或合理预期会发生本陈述的日期之前的五（5）年期间内，没有发生与任何计划有关的ERISA事件；（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未就任何养老金计划承担或合理预期将承担ERISA标题IV下的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担或合理预期将承担，根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担的任何法律责任（且没有发生任何事件，而该等事件在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等法律责任）；及（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条规限的交易，但就本条例的每项前述条款而言除外第5.11（b）款）正如不能合理预期的那样，单独或总体上会产生重大不利影响。

（c）（i）任何贷款方的计划及任何ERISA附属公司的计划均按每项计划的条款（如有的话）及法律或其他规定所规定的范围提供资金，以符合维持有关退休金计划的司法管辖区适用的任何法律的规定，及（ii）任何贷款方或任何ERISA附属公司均不维持或向处于或预期将处于风险状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或守则第430（i）（4）条）的计划提供资金，但，就本条例的每一项前述条文而言科 5.11（c），正如不能合理预期的那样，单独或总体上会产生重大不利影响。


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第5.12款子公司；股权.截至截止日，除特别披露于附表5.12，而贷款方（或任何贷款方的附属公司）在该等附属公司中拥有的所有未偿股权已有效发行并已全额支付，且贷款方（或任何贷款方的附属公司）在该等附属公司中拥有的所有股权均不存在且没有任何留置权，但（i）根据抵押文件设定的留置权和（ii）根据第7.01款.截至截止日期，完美证书（a）的第1（a）和第2节以及附表4列明了每个贷款方的名称和管辖权，（b）列明了借款人在每个子公司的所有权权益，包括此类所有权的百分比。

第5.13款保证金条例；投资公司法.

(a)借款人主要或作为其重要活动之一，没有从事也不会从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，在这两种情况下均违反U条例，任何借款的收益将不会用于违反U条例的任何目的。

(b)根据1940年《投资公司法》，借款人、控制借款人的任何人或担保人都没有或没有被要求注册为“投资公司”。

第5.14款披露.截至截止日，任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易以及本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件（经如此提供的其他信息修改或补充）所交付的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息（预计财务信息和一般经济或行业性质的信息除外），作为一个整体，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述作出这些陈述所必需的任何重要事实（当作为一个整体时），而不是具有重大误导性。关于预计的财务信息和备考财务信息，借款人表示，截至截止日期，此类信息是根据在编制时被认为合理的假设善意编制的；据了解，此类预测可能与实际结果有所不同，并且此类差异可能是重大的。

第5.15款无追索权当事人.各税收权益方满足无追索权条件。借款人不直接或间接拥有非贷款方、税务股权持有公司、承租人或无追索权一方的任何人的股权。

第5.16款偿债能力.（1）借款人和其他贷款方合计具有偿付能力，且（2）在交割日，在交易生效后，借款人及其子公司在合并基础上具有偿付能力。每个借款人和彼此的贷款方都没有考虑由其根据任何州或任何司法管辖区的联邦破产法或破产法提交请愿书，也没有考虑清算其全部或主要部分资产或财产，并且它不知道有任何人正在考虑对其提交任何此类请愿书。


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第5.17款用途有限；分离性.

(a)有限目的实体.

(1)关于借款人和股权持有人各自存在的所有惯常手续自其各自成立以来一直得到遵守，并将继续得到遵守。

(2)自各自组建以来，每一位借款人和股权持有人均根据其业务性质在任何时候获得了充足的资本。

(3)股权持有人和借款人自各自组建以来，均未在任何时间承担或担保任何其他人的债务（除在正常经营过程中为催收而背书的票据）。

(b)单独存在.

(1)自成立以来的任何时候，每个SPV实体都在所有重大方面准确地将其各自的财务报表、会计记录和适用的其他公司文件与抵押品管理人和任何其他人的财务报表、会计记录和其他公司文件分开保存。自其各自组建以来，没有任何SPV实体在任何时候将其各自的资产与抵押品管理人或任何其他人的资产混合。每个SPV实体自其各自组建以来的任何时候都在所有重大方面准确维护各自的银行账户和单独的账簿。

(2)每个SPV实体自其各自组建以来的任何时候都从各自的单独资产中支付各自的负债。

(3)除美国税务和合并会计目的外，每个SPV实体自其各自组建以来的任何时候都在与公众的所有交易中以各自各自的名义并作为独立和不同的实体表明自己的身份。除了

美国税务和合并会计目的，没有任何SPV实体自其各自组建以来的任何时候确定自己是任何其他实体的一个部门或一部分。

第5.18款OFAC；美国爱国者法案；FCPA；反恐怖主义法.

没有任何集团成员和拥有任何集团成员百分之五十或以上股份的个人或个人（a）是受制裁的实体；（b）据借款人或任何贷款方所知，因执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁而正在接受调查；或（c）将以适用制裁禁止的任何交易所得收益或以其他方式导致任何贷款人或本协议的任何其他方违反任何适用制裁的收益为任何债务偿还提供资金。每个集团成员将在截止日期后30天内（或黑石代表可能自行决定同意的较晚日期）实施合理设计的政策和程序，以促进遵守所有适用的反洗钱规定


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法律、反腐败法律和制裁。据其所知，没有任何贷款方因任何执行反洗钱法或反腐败法的政府当局涉嫌违反适用的反洗钱法或反腐败法而受到调查。集团每个成员在所有重大方面均遵守所有适用的反洗钱法和所有适用的反腐败法。

第5.19款许可收购.

就任何收购而言，自该收购发生之日起，并在该收购生效后立即生效，该收购为许可收购，并满足本协议中就许可收购规定的要求。


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第六条平权盟约

直至全数缴款为止，自截止日期起及之后，借款人须，并须（如属《公约》所列契诺的情况则除外）第6.01节,6.02和6.03）导致子公司：

第6.01款财务报表.

(a)自截至2023年12月31日的财政年度开始，在每个财政年度结束后的一百二十（120）天内，向行政代理人（以便迅速进一步分发给每个贷款人）、黑石代表和评级机构交付截至该财政年度结束时借款人的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，全部合理详细并按照公认会计原则编制，经审计并附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不得包含有关该审计范围的任何保留或例外情况或任何“持续经营”解释性段落或类似保留（因到期日发生在该意见出具日后一年内的除外）；

(b)自2024年6月30日终了财政季度开始，在借款人每个财政年度的前三个财政季度后的六十（60）天内，向行政代理人（以便及时进一步分发给每个贷款人）、黑石代表和评级机构交付借款人及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表，并以比较格式、上一财政年度年末和该财政季度相关的合并收入或经营报表以及该财政年度终了部分，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，以及本财政季度的股东权益表和该财政年度终了部分的合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字均以合理的细节列出，并经借款人的一名负责官员证明，在所有重大方面均公允地反映了财务状况和经营成果，借款人及其子公司按照公认会计原则的股东权益和现金流，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的影响；和

（c）尽管有上述规定，但在第6.01节（a）和6.01（b）可就借款人及其附属公司的财务资料提供信纳

(A)借款人的适用财务报表（或任何直接或间接的母

借款人）或（b）借款人（或其任何直接或间接母公司）（如适用）向SEC提交的表格10-K或10-Q（如适用）；提供了就（a）及（b）、（i）条而言，如该等资料与借款人的父母有关，则该等资料随附


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通过合并信息，以合理详细的方式解释与借款人（或此母公司）有关的信息与单独基础上与借款人和子公司有关的信息之间的差异，另一方面以及（ii）在此类信息代替根据以下规定要求提供的信息的范围内第6.01（a）款）、该等资料随附任何具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，除经许可在第6.01（a）款），不得含有该审计范围的任何限定条件或例外情况或任何“持续经营”解释性段落或类似限定条件。

根据本条例规定须交付的文件第6.01款和第6.02（b）款）可以电子方式交付，如如此交付，则视为已于该日期交付

（i）借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）在其上张贴该等文件，或在借款人网站的互联网网站上提供该等文件的链接；或（ii）代表借款人在债务域、路演访问（如适用）或其他相关网站（如有）上张贴该等文件，而每个贷款人、Blackstone代表、行政代理人和评级机构（不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）均可访问该等网站；提供了即：（i）经行政代理人书面要求，借款人须将该等文件的纸质副本交付行政代理人进一步分发予各贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面要求为止；及（ii）借款人须将任何该等文件的张贴情况通知行政代理人（可能以传真或电子邮件方式），并以电子邮件方式向行政代理人提供电子版（即，软拷贝）的此类文件。各贷款人应全权负责及时查阅已张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。

第6.02款证书；其他信息.交付给行政代理人（以便及时进一步分发给每个贷款人）和评级机构：

(a)不迟于实际交付财务报表之日起五（5）日内第6.01（a）条）和(b)、经借款人负责人员签署的妥为填妥的合规证书；

(b)借款人向美国证券交易委员会或任何政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本（但对任何登记声明的修订（在此种登记声明以其生效的形式送达的范围内）、任何登记声明的证物以及（如适用的话）表格S-8上的任何登记声明的证物）在公开后立即提供，在任何情况下均无需根据本协议向行政代理人送达；提供了尽管有上述规定，本条款中的义务第6.02（b）款）只要SEC的EDGAR网站上公开提供此类信息，就可以满足；

（c）[保留]；


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（d）连同根据科 6.02（a），（i）仅就年度合规证书而言，一份报告，其中载列各章节所要求的信息，这些章节描述了每个贷款方的法定名称和组建管辖权，以及完美证书的每个贷款方的首席执行官办公室的位置，或确认自截止日期或上一份此类报告日期中较晚的日期以来，此类信息没有任何变化，以及（ii）对此类合规证书所涵盖的上一个财政季度期间的每个事件、条件或情况的描述，要求根据第2.03（b）款）;

（e）迅速但在任何情况下不得迟于借款人的任何负责官员获得实际知悉、任何（1）诉讼或政府程序未决或对任何集团成员或任何抵押品构成威胁的行动的通知后10天，而这些通知已经或可以合理地预期单独或合计会产生重大不利影响，以及（2）已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的任何其他事件、行为或条件；

（f）在每个缴款日，一份缴款日报告按照第9.07款;

（g）任何贷款方不时掌握的有关抵押品或该贷款方作为任何代理人的财务状况或业务的额外资料，可主动或应任何贷款人或评级机构的要求，合理地以书面要求；

（h）迅速，但在不超过七天的情况下，在借款人的任何负责人员实际知情后，书面通知发生允许终止抵押品管理协议或更换抵押品管理协议项下的抵押品管理人的事件；

（一）迅速，但在不超过五天的情况下，在其设立后，通知任何贷款方设立任何银行、存款或证券账户（黑石代表可能合理要求的详细情况）；

（j）（1）每年在向任何直接或间接母公司交付的同时或之后迅速（无论如何，不迟于该交付后的五个工作日），提供与在本协议日期之前就其尽职调查过程向贷款人提供的信息基本相似的违约和追偿信息；（2）应任何贷款人的要求，在10个工作日内，向其合理获得且为遵守请求、规则所要求的与贷款方有关的任何和所有额外信息（在使用商业上合理的努力后获得），国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的指导方针或指令，在每种情况下，根据巴塞尔协议II或巴塞尔协议III和（3）应任何贷款人的要求，在10个工作日内，就其合理获得的、为遵守银行颁布的要求、规则、指导方针或指令而需要的与每个债务人有关的任何和所有额外信息和财务报告（在使用商业上合理的努力后获得）


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国际清算、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下均依据《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》，在每种情况下均须遵守根据法律或合同对借款人或抵押品管理人具有约束力的任何适用保密要求（提供了借款人或担保物管理人（如适用）应通过商业上合理的努力使此类保密要求被放弃或为本协议项下的规定作出例外）；

(k)迅速提供Blackstone代表或通过Blackstone代表的任何贷款人可能不时合理要求的有关贷款方的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充信息；

（l）在任何收购或投资任何项目（集团成员于截止日期拥有的项目及先前已向黑石代表交付新项目通知书的项目除外）后（无论如何不迟于其后10个营业日）立即发出新项目通知书，证明该项目已具备商业运营能力及商业运营日期已发生，指明相关租赁服务提供商或维护服务提供商，披露预计项目公司费用，并附上所有重要项目文件（包括，如适用，）的初步购电协议）；及

(m)对于每一税务股权持有公司和每一税务股权方（及其任何继任者），在（1）集团成员向税务股权投资者分发税务Equity Distribution声明或其他定期报告或合规声明或（2）集团成员收到税务股权投资者的税务丨派发声明或其他定期报告或合规声明后的五个营业日内，在任何情况下及时提供该等税务Equity Distribution声明或其他定期报告或合规声明的真实、正确、完整副本。

借款人及各贷款人在此确认，（a）行政代理人可按借款人的费用，向贷款人提供由借款人或其代表根据本协议提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在Intralinks或其他网站上发布借款人资料（该“平台“）及（b）某些放款人可能是”公共侧“出借人（即不希望收到有关借款人及其子公司或其各自证券的重大非公开信息的出借人）（每个，a”公共贷款人”).经行政代理人请求，借款人特此同意将借款人拟提供给公开放款人的所有借款人资料明确、显眼地指定为“公共”.通过指定借款人材料为“公共”，借款人授权将此类借款人资料提供给平台指定的部分“公众投资者”，旨在仅包含就美国联邦和州证券法的目的而言与借款人及其子公司或其各自的证券有关的公开可得或非重要信息（尽管可能是敏感和专有的）的信息，或者属于如果借款人或其子公司是公开报告公司（在每种情况下，由抵押品管理人合理确定）将可公开获得的类型。尽管有上述规定，借款人不承担任何标记任何借款人材料的义务”公共”.借款人


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同意（i）任何贷款文件，（ii）依据第6.01款及（iii）依据第6.02（a）款）及（iv）根据第6.03（a）款）将被视为“公共侧”借款人材料，并可能提供给公共贷款人。

每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似指定，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的通信。

该平台按“原样”和“可用”提供。代理相关人士并不保证平台的充分性。任何与代理有关的人士与平台有关，概不作出任何明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、适合特定用途、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。

第6.03款通告.在借款人的一名负责官员获得知情后，立即通知行政代理人、黑石代表和评级机构：

(a)的任何提前摊销事件、违约或违约事件的发生；

(b)已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何事项；

（c）在借款人或任何项目公司获得通知或获得有关通知后，立即通知（i）任何主租赁文件项下的任何重大违约或任何违约，（ii）主租赁文件的任何终止或重大修订，（iii）与主租赁文件有关的任何诉讼、仲裁、重大事件或重大通知，

（iv）根据总租赁文件提出的任何不可抗力事件，而该事件存在超过两（2）个营业日（以及在黑石代表合理要求且借款人合理获得的范围内，根据总租赁文件交付的相关发票、报表、证明文件、附表、数据或誓章的副本），以及（v）根据总租赁文件收到或交付的任何其他重要通知；

（d）（i）针对合理预期会导致重大不利影响的借款人或任何担保人或（ii）就任何贷款文件提起或启动任何诉讼、诉讼、诉讼或程序（不论是在法律上或在权益上）；及


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（e）任何贷款方或任何项目公司的任何可合理预期会导致重大不利影响的环境责任书面通知。

根据本条例发出的每项通知第6.03款须附有借款人（x）负责人员的书面陈述，说明该通知是根据科

6.03（a）,(b),（c）或（d）（如适用）及（y）载列其中所提述的情况的详情，并述明借款人已就该等情况采取及拟就该等情况采取的行动。

第6.04款纳税义务的缴纳等。.支付、解除或以其他方式满足在正常开展业务时到期应付的相同义务、其就对其征收的税款或对其收入或利润征收的税款或就其财产承担的所有义务和责任，但在每种情况下，（i）在任何此类税款是出于善意和通过适当程序提出争议的情况下，已根据公认会计原则为其设立了适当准备金，或（ii）如果不支付或解除此类义务和责任将不会被合理预期，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。每个借款人和每个项目公司（不包括由借款人直接或间接全资拥有的项目公司或Tax Equity HoldCo和Tax Equity Investor）将被视为美国联邦所得税目的的被忽视实体，并且各自将不采取任何行动，允许任何人代表其采取任何行动或承认任何行动，在每种情况下，这将导致任何此类实体被视为美国联邦所得税目的的被忽视实体以外的其他实体。

在到期时或到期前支付和解除其所有义务和负债，包括但不限于根据其或其任何财产或资产所受约束的任何协议承担的任何义务，但（a）如果未能支付或解除此类金额不会合理地预计会导致重大不利影响，或（b）如果此类负债可能通过适当的程序善意地提出异议，并将根据公认会计原则为应计任何此类债务维持适当准备金。

第6.05款存在保全等；材料合同。

(a)保留、续展和维持其在其组织所管辖的法律下的完全有效并使其合法存在生效，但经许可的交易除外第7.04款或7.05；和

(b)采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权（包括其在相关司法管辖区适用的良好信誉）、许可、执照和特许，

（a）条（股权持有人及借款人除外）或（b）条的情况除外，（i）如未能按合理预期个别或合计不会产生重大不利影响，或（ii）根据由文章七、;

（c）每个集团成员（股权持有人和借款人除外）将不会修改、修改、放弃或补充（i）任何组织文件、合同义务、税务股权文件或材料项目文件的条款，除非在此范围内


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修订、修改、豁免或补充不会单独或总体上以任何重大方式对贷款人产生不利影响，或（ii）未经黑石代表事先书面同意（在所需贷款人的指示下）对抵押品管理协议产生不利影响。借款人应及时向行政代理人和黑石代表交付对集团成员的组织文件、税务权益文件和材料项目文件（单独作出行政变更的非实质性修改除外）的所有修改、修改、放弃或补充的真实、正确、完整的副本。

（d）未经黑石代表事先书面同意，股权持有人和借款人均不得修改、修改、放弃或补充其任何组织文件。

第6.06款维护物业；遵守材料项目文件.

(a)除非未能做到这一点不能合理地预期会单独或总体产生重大不利影响，维持、保存和保护其在良好工作秩序、维修和状况下经营其业务所必需的所有材料财产和设备，普通磨损除外，火灾、伤亡或谴责除外。

(b)（i）履行和遵守其作为缔约方的《重大项目文件》所载的其所有重大契诺和重大义务，（ii）采取一切合理及必要行动，以阻止根据该等材料项目文件的条款或其他方式终止或取消其作为一方的材料项目文件（但任何材料项目文件根据其条款到期且不是由于违反或违反该等文件而导致的除外），及（iii）根据其条款向有关材料项目参与者强制执行其作为一方的该等材料项目文件的每项材料契诺或义务，包括强制执行其在重大项目文件项下的权利和补救措施，以最大限度地提高适用的借款方在重大项目文件项下可获得的违约金金额；条件是，如果根据本条款（iii）采取的任何此类行动将对有担保当事人产生重大不利影响，可能对本协议项下的权利或补救措施产生重大不利影响，或不会以其他方式不符合本协议各方的最佳利益，在每种情况下，由任何集团成员作出合理判断，并以黑石代表的合理满足为前提，该集团成员不应被要求采取此类强制执行行动。

第6.07款抵押账户的维护；其他账户.

(a)维护每个抵押账户，以符合以下要求的为限第九条或任何贷款文件的任何其他适用条款。

(b)在截止日期后30天内（或黑石代表可能以其唯一和绝对酌情权同意的较后日期），促使每个现有账户的每个账户银行就该现有账户向黑石代表提供电子读取访问。在由任何贷款方、以其名义或代表任何贷款方创建任何其他银行账户后迅速（且在任何情况下不迟于五个工作日）（1）将该账户创建通知黑石代表（连同该通知，包括该账户


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号码、账户持有人和该账户最近可用的余额）和（2）就该账户授予Blackstone Representative电子读取访问权限。

（c）就任何贷款方的每个账户（抵押账户除外）或以任何贷款方的名义：

(1)直至Blackstone代表获得上述（b）条所要求的有关该账户的电子读取权限（包括打印或保存账户报表的权利），在切实可行范围内尽快并无论如何在贷款方收到每个该等账户的每月银行账户报表后五个工作日内，向Blackstone代表交付每一份该等报表的副本；和

(2)在每个到期期结束后的五个工作日内，通知黑石代表（x）该账户截至该到期期最后一天的余额和（y）该账户在该到期期任何一天的最高余额。

（d）Blackstone代表应在任何时候（受上文（b）条规定的宽限期限制）对每个贷款方的每个账户进行电子读取访问。

（e）借款人不得在任何时候有除抵押账户以外的任何存款账户或证券账户。任何其他贷款方不得拥有该贷款方在开展业务时使用的经营账户以外的任何存款账户或证券账户（且在不限制前述规定的情况下，不得保持任何集中或其他账户，将来自其他贷款方或集团成员的资金存入或汇集）。

第6.08款遵守法律.遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期不遵守这些要求会单独或总体上产生重大不利影响。

第6.09款书籍和记录.保持适当的记录和账簿，其中在所有重大方面完整、真实和正确并符合一贯适用的公认会计原则的分录，并反映涉及借款人或子公司的重大资产和业务的所有重大财务交易和事项（视情况而定）。

第6.10款检查权.允许Blackstone代表、行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和目视检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师（受此类会计师的习惯政策和程序的约束）讨论其事务、财务和账目，所有这些费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的情况下，在合理提前通知借款人的情况下尽可能频繁地进行；提供了不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的黑石代表可以行使黑石代表、行政代理人和贷款人在本协议项下的权利第6.10款及黑石代表在任何历年行使该等权利的次数不得超过两（2）次，而只有一（1）次该等时间须于


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借款人的费用；进一步提供当存在违约事件时，Blackstone代表、行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间并在合理提前通知的情况下，由借款人承担上述任何费用。黑石代表、行政代理人和贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管在这方面有任何相反的情况第6.10款，借款人或任何附属公司均不得被要求披露、允许查阅、审查或复印或摘要，或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律禁止向Blackstone代表、行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。

如果黑石代表代表贷款人提出合理要求，应不时参加与黑石代表和贷款人举行的会议，每次此类会议应在纽约市的地点举行，并在借款人和抵押品管理人提出此种要求后合理确定的时间举行；提供了即，只要未发生违约事件且仍在继续，该等会议每个历年不得超过一次。

第6.11款附加担保物；附加担保人.由借款人承担费用，采取黑石代表、行政代理人或抵押品代理人所有必要或合理要求的行动，以确保继续满足抵押品和担保要求，包括：

(a)在（x）借款人成立或收购任何新的直接或间接境内子公司（在每种情况下，该子公司的股权构成除外股权的范围除外）或（y）直接或间接境内子公司的股权不再构成除外股权时，在每种情况下，在前述（x）或（y）条所述的该子公司的股权构成抵押品和担保要求下的抵押品的范围内：

（一）在成立或收购后六十（60）天内，或黑石代表酌情以书面同意的较长期限内（或就收购而言，在该收购日期按照科 4.03):

(A)促使各该等附属公司签立并向行政代理人及抵押品代理人交付一份出资协议，据此，该等额外抵押品应予出资，担保协议的担保承担协议，据此，该附属公司成为担保方及其项下的质权人，在每种情况下均以抵押品及担保要求所要求的范围为限，并应向行政代理人交付与截止日交付的法律意见一致的法律意见第4.01款或在首次借款日


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下第4.02款就该附属公司而言，根据第4.03款;

(b)促使各该等附属公司或该等附属公司的母公司（如适用）交付根据（并受适用的限制和例外情况）要求质押的任何及所有代表该等附属公司股权的证书（在经证明的范围内），以及

担保要求，并附有未注明日期的股票权力或以空白方式执行的其他适当转让文书（如适用）；和

（c）采取，并促使该子公司以及该子公司的每个直接或间接母公司采取黑石代表合理认为可能必要的任何其他行动（包括归档UCC融资报表以及交付股票和会员权益凭证），以归属于抵押品代理人（或其指定的抵押品代理人的任何代表）在构成抵押品的该子公司的股权以及构成抵押品的该子公司的任何其他资产上的有效和完善的留置权，在每种情况下，在抵押品和担保要求要求要求的范围内，及以其他方式遵守抵押品及担保规定的规定；及

（二）如果Blackstone代表提出合理要求，或在Blackstone代表的指示下，抵押代理人在该请求后六十（60）天内（或Blackstone代表或抵押代理人酌情以书面约定的较长期限内）（或就收购而言，在该收购之日按照第4.03款），向担保物代理人交付任何其他不时需要的物品，以满足在截止日期后取得的任何贷款方的财产的担保权益的完善和存在方面的担保物和担保要求，但须遵守担保物和担保要求，但不受前款（i）项具体涵盖；和

(b)不迟于任何贷款方获得根据担保物和担保要求要求作为抵押的任何知识产权后的九十（90）天（或黑石代表酌情书面同意的较长期限），根据当时存在的担保文件，该知识产权不会自动受到有利于担保代理人的留置权的约束，从而导致此类知识产权受到留置权和知识产权担保协议的约束（如适用），为担保方的利益而有利于担保方代理人并采取或促使相关贷款方采取由Blackstone代表或在Blackstone代表的指示下由担保方代理人授予和完善或记录此类留置权的必要或合理要求的行动，在每种情况下均以担保方和担保要求所要求的范围为限，并受担保方和担保要求的适用限制和例外的约束，并以其他方式遵守担保方和担保要求的要求。

第6.12款制裁、OFAC等.


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每个集团成员应（a）在截止日期后30天内（或黑石代表自行决定可能同意的较后日期），实施合理设计的政策和程序，以促进遵守所有适用的反洗钱法、反腐败法和制裁，并应不时提出合理要求，向行政代理人交付一份真实的、此类政策和程序的正确和完整副本；（b）确保不违反任何适用的反腐败法或反洗钱法使用任何贷款的收益；（c）确保不违反任何适用的反腐败法或反洗钱法为任何偿还债务提供资金。

任何集团成员不得直接或在知情的情况下间接使用本协议项下任何贷款的收益，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人（a）出借、出资或以其他方式提供该等收益，以资助任何活动或业务或与

（i）违反适用制裁的受制裁实体，或（ii）任何国家或地区的任何人，在提供此种资金时，是或其政府是违反适用制裁的全面制裁的对象，或（b）以任何将被制裁禁止或将以其他方式导致贷款人违反任何制裁的方式。

第6.13款进一步保证.

(a)应Blackstone代表的合理要求，行政代理人或抵押品代理人（1）更正任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（2）作为Blackstone代表执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为、契据、证书、保证和其他文书，行政代理人或担保物代理人可根据担保物和担保要求，在要求的范围内，不时合理要求，以便更有效地执行担保物单证的目的。

(b)在2024年开始的每年8月31日之后和10月30日或之前，借款人应向Blackstone代表、抵押品代理人和行政代理人提供借款人负责官员的高级职员证书，证明（i）本协议和其他贷款单证就抵押品设定的留置权和担保权益仍然是有利于抵押品代理人的有效和完善的第一优先留置权（以允许的留置权为准），以及（ii）据借款人所知，质权人对担保物的所有权是自由的，不存在除许可留置权之外的所有留置权、担保权益和不利债权。经Blackstone代表合理要求，借款人应在该官员的证书上附上留置权搜查结果，证明（i）根据第4.01（a）款）（以及在截止日期后不时根据贷款文件提交的相互融资报表）仍处于记录状态，并且（ii）没有其他融资报表（关于许可留置权的除外）处于记录状态。


112

（c）在2028年8月31日之后和2028年10月30日或之前及其每五年周年，借款人应向Blackstone代表、行政代理人和抵押代理人提供律师的纽约法律意见，说明该律师认为，自该意见发表之日起，本协议和其他贷款单证就担保物设定的留置权和担保权益仍然是有利于担保物代理人的有效和完善的第一优先留置权（以允许的留置权为准），有利于有担保当事人，并说明需要采取什么行动（如有）来保持该留置权在随后五年的有效性和完善。如果任何抵押品在非美国司法管辖区被质押或完善，则在此类司法管辖区将需要额外的证明和留置意见。

第6.14款资金分配.就借款人而言，将（a）收到的与其在任何担保人或税务股权合资公司的股权有关的所有分配（再投资收益除外）在收到后立即存入收款账户和

（b）收到的与其在任何担保人或税务股权合资公司的股权有关的所有再投资收益，在收到后立即存入再投资账户（在每种情况下，以抵押代理人未存入账户为限）。就每名担保人而言，（i）在每个财政季度的最后一个营业日，将该担保人的所有收款分配给借款人以存入收款账户，以及（ii）将从任何人收到的所有再投资收益在收到后立即分配给借款人以存入再投资账户。就每个税务股权合资企业而言，借款人将促使税务股权合资企业在适用的税务股权文件允许的最大范围内分配所有收款和再投资收益。就任何Vitol项目公司及任何其他SLB出租人而言，（i）促使任何SLB承租人就受总租赁文件规限的适用项目而收取的适用收益合同项下的所有收入及其他金额存入以适用的SLB出租人名义持有的存款账户；（ii）在每个财政季度的最后一个营业日或之前，将每个该等SLB出租人存款账户中的所有收款分配至借款人SLB账户；及（iii）在每个财政季度的最后一个营业日，将借款人SLB账户中的所有催收款项按如下方式分配：（1）将所有SLB预定的租金款项分配至催收账户，

（2）根据主租赁文件支付该财政季度已累计和应支付的所有其他所需付款，包括项目公司费用和资产管理费（包括Vitol资产管理人费用），以及（3）在借款人SLB账户中保持该财政季度的应计SLB承租人付款金额。借款人应始终保持在借款人SLB账户的存款不低于截至该时点的SLB承租人付款备付金金额。

第6.15款维持评级.

(a)除非被要求的贷款人书面放弃，否则从2024年开始的每个日历年，借款人应支付评级机构对贷款评级的持续监测费用。借款人应通过商业上合理的努力，为来自可接受的评级机构的贷款维持债务评级（但不是任何具体评级），包括提供评级机构合理要求的信息，然后对贷款进行评级，使该评级机构能够对所提供的债务评级提供年度确认。


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(b)在任何时候维持债项评级按照第6.15（a）款）如果不是公开评级，借款人将至少每年（在截止日期的每个周年日或之前）和（y）在此类债务评级发生任何变化时立即向每个贷款人提供（x）、证明此类债务评级的更新的私人评级信函以及有关此类债务评级的更新的私人评级理由报告。除了上述信息以及任何私人评级信函或私人评级理由报告中特别要求包含的任何信息（如其各自定义中所述）外，如果SVO或不时对任何贷款人具有管辖权的任何其他政府当局要求就贷款的债务评级提供任何额外信息，借款人应使用商业上合理的努力从评级机构获得此类信息。

（c）借款人在任何时候对贷款的评级已经或者借款人、担保品管理人知道将要降级或者撤销的，或者对贷款的评级展望已经或者借款人、担保品管理人知道将要发生负面变化的，应当及时书面通知代理人、担保品管理人和贷款人。

第6.16款保险的维持.与财务稳健和信誉良好的保险公司保持就其财产和业务、针对从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损坏、此类类型和金额（在对从事与借款人和子公司相同或类似业务的类似情况的人实施任何合理和惯常的自保后）的保险，这些其他人在类似情况下惯常进行。为免生疑问，此类保险应包括任何项目或太阳能系统所需的保险。

第6.17款最低对冲.不迟于截止日期后的90日内，就SREC协议的每一方项目公司而言，借款人或该项目公司应已订立一份或多份符合以下要求的许可对冲协议（统称）：（i）至少90%的SREC第一个年份年份的初始对冲，（ii）至少80%的SREC第二个年份的对冲，（iii）至少70%的SRECs第三个年份年份的对冲和（iv）不少于两个剩余SRECs年份的维持对冲。

第6.18款破产远程性；分离性.

(a)有限目的实体.

(1)股权持有人和借款人（各自为“SPV实体"）各自应继续是根据特拉华州法律成立的正式组织和现有的有限责任公司。每个集团成员应继续在其业务开展曾经或现在需要这种资格的每个法域获得适当资格，除非不能合理地预期在任何法域不具备这种资格会产生重大不利影响。


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(2)股权持有人、借款方和相互借款方应继续在所有重大方面遵守其组织文件的规定和其组建所在法域的法律。

(3)有关股权持有人、借款人和相互贷款方的存在的所有惯常手续应继续遵守。

(b)单独存在；独立董事.每一贷款方应采取一切合理步骤，保持其作为独立于其成员的法律实体的身份。每个SPV实体将始终保持至少一名独立董事。

（c）额外借款人要求.借款人应当：

(1)在任何时候都将自己作为一个独立于成员和任何其他人的法律实体向公众展示；

(2)提交适用法律可能要求的自行纳税申报表（如有）（在不被视为税务目的的“被忽视实体”的范围内），并仅以自有资金支付适用法律要求支付的任何税款；

(3)不得将其资产与任何其他人的资产混合；

(4)不得以成本高昂或难以将其个别资产与任何其他人的资产分开、确定或识别的方式维护其资产；

(5)仅以自身名义开展业务，并严格遵守维持其单独存在所需的一切组织手续；

(6)与任何其他人（借款人的附属公司除外，其簿册和记录与借款人合并）分开保存簿册和记录；

(7)保持单独的财务报表（据了解，（x）借款人的子公司的财务报表可能是与借款人合并的集团的一部分，以及（y）如果借款人的财务报表是与其关联公司合并的集团的一部分，则任何此类合并报表应包含说明借款人与任何此类关联公司的分离性以及其资产和信贷无法用于支付此类关联公司的债务或义务，但第7.06条明确允许的合法和适当记录的分配除外）；

(8)仅以自有资金支付自身负债；

(9)除第7.07条另有规定外，不得与借款人的任何成员、经理、担保人或关联公司或其任何成员、经理、担保人或关联公司订立合同、协议或交易，除非在正常过程中


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业务，并以本质上公平、商业上合理且与与非关联第三方的公平交易基本相似的条款进行；

(10)将自己作为一个单独的人（除非在适用的税务目的下被视为被忽视的实体），不为任何其他人的债务或义务提供担保或承担义务，也不将其信用或资产视为可用于清偿任何其他人的债务或义务；

(11)支付其与关联公司公平合理分担的共用费用，包括共用办公空间的费用（如有）；

(12)使用单独的文具、发票和支票，而不是任何其他实体的（除非该实体被明确指定为借款人的代理人或借款人被明确指定为产生该发票或支票的交易的适用对应方）；

(13)除有限担保和担保协议外，不将任何其他人的资产或信用作为可用于清偿其任何债务或义务的资产或信用；

(14)不得将其资产或信贷作为任何其他人义务的担保，除非在第7.01条明确允许的范围内与其子公司有关；

(15)纠正关于其单独身份的任何已知误解；

(16)根据其预期的业务目的、交易和负债保持充足的资本，并仅以自有资产支付其运营费用和负债；

(17)除其附属公司外，不收购其经理、成员或附属公司的债务或证券（如适用）；

(18)根据其预期的业务运营保持足够数量的雇员（如有）（尽管有上述规定，借款人并不要求雇员在本协议日期经营其业务）；和

(19)未经其董事会每一位成员，包括在所有情况下其每一位独立董事的一致赞成票，不得采取任何重大行动。

（d）额外股权持有人要求.股权持有人应当：

(1)在任何时候都将自己作为一个独立于成员和任何其他人的法律实体向公众展示；


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(3)不得将其资产与任何其他人的资产混合；

(4)不得以成本高昂或难以将其个别资产与任何其他人的资产分开、确定或识别的方式维护其资产

(5)仅以自身名义开展业务，并严格遵守维持其单独存在所需的一切组织手续；

(6)与任何其他人（股权持有人的附属公司除外，其账簿和记录与股权持有人合并）分开保存账簿和记录；

(7)保持单独的财务报表（据了解，（x）股权持有人的子公司的财务报表可能是与股权持有人合并的集团的一部分，以及（y）如果股权持有人的财务报表是与其关联公司合并的集团的一部分，则任何此类合并报表应包含一份说明，表明股权持有人与任何此类关联公司的分离，并且其资产和信贷无法用于支付此类关联公司的债务或义务，但根据第7.06条明确允许的合法和适当记录的分配除外）；

(8)仅以自有资金支付自身负债；

(9)除第7.07条规定的情况外，不得与借款人的任何成员、经理、担保人或关联机构或其任何成员、经理、担保人或关联机构订立合同、协议或交易，除非在正常业务过程中，且其条款本质上是公平的、商业上合理的，并与与非关联第三方的公平交易条款基本相似；

(10)将自己作为一个单独的人（除非在适用的税务目的下被视为被忽视的实体），不为任何其他人的债务或义务提供担保或承担义务，也不将其信贷或资产视为可用于清偿任何其他人的债务或义务，但为免生疑问，根据担保协议就借款人而言除外；

(11)支付其与关联公司公平合理分担的共用费用，包括共用办公空间的费用（如有）；

(12)使用单独的文具、发票和支票而不是任何其他实体（除非该实体被明确指定为股权持有人的代理人或股权


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持有人被明确指定为产生该发票或支票的交易的适用对应方）；

(13)不将任何其他人的资产或信贷视为可用于清偿其任何债务或义务；

(14)除（i）根据担保协议的借款人和（ii）其子公司在第7.01条明确允许的范围内，不得将其资产或信贷作为任何其他人义务的担保；

(15)纠正关于其单独身份的任何已知误解；

(16)根据其预期的业务目的、交易和负债保持充足的资本，并仅以自有资产支付其运营费用和负债；

(17)除其附属公司外，不收购其经理、成员或附属公司的债务或证券（如适用）；

(18)根据其预期的业务运营保持足够数量的员工（如有）（尽管有上述规定，股权持有人不要求员工在本协议日期运营其业务）；和

(19)未经其董事会每一位成员，包括在所有情况下其每一位独立董事的一致赞成票，不得采取任何重大行动。

（e）额外贷款方要求.各贷款方（借款人、股权持有人除外）应当：

(1)在任何时候都将自己作为一个独立于成员和任何其他人的法律实体向公众展示；

(2)根据适用法律的要求（在（x）不属于提交一份或多份合并申报表的合并集团的范围内）提交其自己的纳税申报表（如有），或（y）不被视为另一纳税人税务目的的分部），并支付根据适用法律如此要求支付的任何税款；

(3)不得将其资产与任何其他人的资产混合（项目公司的资产与另一项目公司的资产除外，但仅限于此类混合（i）并不重要且（ii）是根据集团成员过去的做法进行的）；

(4)以自身名义开展业务，并严格遵守维持其单独存在所需的一切组织手续（除


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与SREC协议和运营费用有关的惯常偿还安排）；

(5)与任何其他人（借款人的附属公司除外，其簿册和记录与借款人合并）保持独立的簿册和记录；

(6)保持单独的财务报表（理解为借款人的子公司的财务报表可能是与借款人合并集团的一部分）；

(7)仅以自有资金支付自身负债（与SREC协议和运营费用相关的惯常偿付安排除外）；

(8)在第7.07节要求的范围内与其附属公司保持公平的关系（与SREC协议和运营费用有关的惯常报销安排除外）；

(9)将自己作为一个单独的人（除非在适用的税务目的下被视为被忽视的实体），不为任何其他人的债务或义务提供担保或承担义务（根据担保协议为借款人的义务提供担保除外），也不将其信贷或资产作为可用于清偿任何其他人的债务或义务的资产，但为免生疑问，（a）根据担保协议或（b）在本协议和其他贷款文件明确允许的范围内；

(10)为共享办公空间支付其公平合理的间接费用份额（如有）；

(11)使用单独的文具、发票和支票，而不是任何其他实体的（除非该实体被明确指定为该贷款方的代理人或该贷款方被明确指定为产生该发票或支票的交易的适用对应方）；

(12)不得将其资产作为任何其他人债务的担保，为免生疑问，除非（a）根据担保协议或（b）在本协议和其他贷款文件明确允许的范围内；

(13)纠正关于其单独身份的任何已知误解；

(14)根据其预期的业务目的、交易和负债保持充足的资本，并以自有资产支付其运营费用和负债；和

(15)没有任何员工。


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第6.19款子公司.任何集团成员（税务股权方除外）在任何时候均不得（直接或间接）拥有除在加拿大成立的项目公司和本协议另有许可的任何外国子公司的任何股权。借款人在任何时候均不得（直接或间接）拥有（仅在本协议允许的范围内）无追索权当事人以外的任何人的股权低于100%。借款人在任何时候都不得（直接或间接）拥有任何非贷款方或无追索权一方的人的任何股权。股权持有人在任何时候都不得直接持有非借款人的任何人的任何股权。

第6.20款会计变更.继续使用同一会计年度；提供了,然而，借款人可在向黑石代表发出书面通知后，将其财政年度更改为黑石代表合理接受的任何其他财政年度，在

在这种情况下，借款人和黑石代表将，并在此得到贷款人的授权，对本协议进行必要的调整，以反映财政年度的此类变化。

第6.21款所得款项用途.定期贷款的收益将用于交易，包括但不限于为偿债准备金账户提供资金、允许的收购以及一般公司用途和分配，在每种情况下仅限于本协议允许的范围。

第6.22款独立会计师的报告.

(a)自结账之日起60日内，借款人（或代表借款人的担保品管理人）应选择一家或多家具有公认国家声誉的独立注册会计师事务所，以履行下文（b）款规定的约定程序，该独立注册会计师事务所可以是为借款人提供会计服务的独立注册会计师事务所或担保品管理人。借款人或者担保物管理人可以随时将任何该等独立注册会计师事务所撤除。借款人或担保品管理人对该事务所提出辞职或罢免该事务所时，借款人（或代表借款人的担保品管理人）应及时以借款人令交付给担保品代理人的方式指定其继承人，该继承人也应是具有国家公认声誉的独立注册会计师事务所，可以是为借款人或担保品管理人提供会计服务的独立注册会计师事务所。借款人未在离职或免职（如适用）后30天内为已离职或已被免职的独立注册会计师事务所指定继任人员的，借款人应及时将该等不履行情况书面通知黑石代表和担保代理人。借款人在黑石代表和担保物代理人收到通知后十个营业日内未指定继任者的，黑石代表应及时通知担保物管理人，担保物管理人应指定具有国家公认声誉的独立注册会计师继任事务所。任何独立注册会计师，以及任何继任者的费用、开支和赔偿，应由借款人按照支付的优先权和本协议的条款作为管理费用支付。如任何该等公司要求抵押品代理人同意（不论是以书面或其他方式）该公司所执行的程序，则


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借款人在此指示担保物代理人如此同意，并指示担保物代理人执行该商号要求的特定用户协议、准入函或类似进口的协议；经了解并同意，担保物代理人将最终依赖借款人的上述指示交付该等协议函及类似单证，担保物代理人不得对该等程序的有效性或正确性或该等函件的内容进行任何查询或调查，也不承担任何义务。

(b)在自2024年开始的每年12月31日或之前，或由黑石代表全权酌情同意的较后日期，借款人应安排将其交付给黑石代表，抵押品代理人和行政代理人根据上述（a）条指定的独立注册会计师事务所就自上次报表以来收到的每个付款日期报告提交的商定程序报告，表明这些付款日期报告中的计算已根据本协议的适用条款重新计算并与借款人提供的信息进行比较；提供了（x）如该独立注册会计师事务所的裁定与借款人就本条例内任何事项的裁定发生冲突第6.22款、该独立会计师事务所的认定应以无明显错误为准；（y）如借款人的计算与该独立注册会计师事务所的计算有任何不一致之处，借款人应及时通知黑石代表、行政代理人和抵押品代理人，并合理详细地描述这种不一致之处。

第6.23款项目公司费用.借款人应（或代借款人的担保物管理人应）保持充足的准备金，并在到期应付时及时支付所有项目公司费用。更改名称通知.借款人应就其名称的任何变更至少提前30天向担保物代理人发出书面通知，并在截止日期当日及之后，就其主要营业地自其在此签署的下文所述的任何变更至少提前30天向其发出书面通知，并将及时采取一切必要步骤，保全担保物代理人在担保物上的第一优先权完善的担保权益（以允许的留置权为限）。未经所需出借人事先书面同意，借款人不得变更其组织类型、组织管辖权或其他法律结构。

第6.25款与借款人有关的税务事宜.借款人应（且每个贷款人在此同意）将贷款视为美国联邦所得税目的的债务，并且不会采取相反的立场，除非《守则》第1313（a）节含义内的“确定”另有要求。

第6.26款准备金账户的资金筹措.

(a)在初始借款日期或之前（以及其后的每个季度付款日期），借款人应将资金存入买断准备金账户和/或就此向抵押代理人交付买断信用证，以便在该等生效后


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存款或交付，资金买断准备金大于或等于此时的买断准备金金额。

第6.27款预留LC限额.借款人应在任何时候使（1）买断式信用证和DSR信用证在任何时间未偿付的总票面金额（合计）低于该时间未偿付总额10%的金额。

第6.28款交割后交付.借款人在此同意以Blackstone Representative合理满意的形式和实质内容向Blackstone Representative交付或安排交付附表6.28在就该等项目指明的日期或之前，或由黑石代表全权酌情同意的较后日期，签署本协议。


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第七条消极盟约

直至全额缴款为止，自截止日期起及之后：

第7.01款留置权.借款人或集团任何其他成员均不得直接或间接对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或容许存在任何留置权，但以下情况除外：

(a)依据任何贷款文件的留置权；

(b)（i）于截止日期存在并于附表7.01（b）（ii）上述任何一项的任何修改、替换、续期、再融资或延期；提供了（a）留置权并不延伸至除（x）附加或并入该留置权所涵盖的财产的事后取得的财产以外的任何额外财产，以及（y）其收益及其产品，及（b）由该等留置权担保或受益的债务的置换、续期、延期或再融资，在构成债务的范围内，为准许债务；

（c）对尚未拖欠的税款、评税或政府收费或申索的留置权，或正由适当程序以诚意提出争议的留置权（提供了根据公认会计原则应要求的任何准备金或其他适当准备金应已为此作出）；

（d）留置权（i）确保支付款项的判决或命令不构成违约事件第8.01（h）节）或（ii）确保与该等判决有关的上诉或其他担保债券；

（e）作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的有利于银行或其他金融机构的留置权，对在金融机构保持的存款或其他资金进行担保（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生；

（f）与银行建立存管关系有关的合同抵消权或质权的留置权，不是与发债有关的；


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（g）就任何集团成员而言，该集团成员为其当事人的材料项目文件项下的材料项目参与者的权利；及

（h）对于股权持有人以外的集团成员，借款人和税务股权持有人：

(1)业主、次级业主、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、建筑承包商的成文法或普通法留置权在该项目公司的日常业务过程中因法律运作而产生的款项未逾期或正在善意争议的款项以及通过勤勉进行的适当行动产生的类似留置权；

(2)在正常经营过程中与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押、存款或留置权以及（ii）在正常经营过程中的质押和存款，以确保向该集团成员提供财产、责任或意外伤害保险的保险公司的偿付或赔偿义务（包括为其利益而与信用证或银行担保有关的义务）；

(3)为保证任何集团成员在正常业务过程中产生的环境补救、法定或监管义务而作出的质押、存款或留置权；

(4)地役权、路权、限制、侵占、突出物和其他类似的产权负担和其他影响不动产的轻微产权瑕疵，合计不会对这些集团成员的正常经营业务产生实质性干扰，整体来看；

(5)有利于任何其他贷款方的留置权；

(6)出租人、转租人、许可人或转租人根据该等集团成员在日常业务过程中订立的许可合同所拥有的任何权益或所有权；

(7)就该集团成员拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

(8)（i）业务的正常运作所符合的政府当局的分区、建筑、应享权利及其他土地使用规定，及

（ii）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该等不动产并无实质上干扰该等集团成员的业务的一般进行，整体而言；

(9)有关这些集团成员的财产和资产的留置权，以确保在任何时候未偿还的本金总额不超过


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截至发生之日确定的500,000美元，经同意并理解，根据本条第（9）款产生留置权不应为所借款项担保债务；

(10)担保债务的留置权第7.03（e）节）;

(11)向该集团成员租赁和经营的房地的所有人或出租人存入现金，以确保履行该集团成员根据该房地的租赁条款承担的义务；

(12)仅就税务股权当事人而言，依据适用的税务股权文件明确允许的留置权；

(13)对任何为无追索权项目债务提供担保的无追索权当事人的财产的留置权，该留置权是根据第7.03款；和

(14)在构成留置权的范围内，税务股权投资者根据许可的税务股权融资享有的权利。


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尽管有上述规定，除根据上述（a）和（c）条款外，构成抵押品的股权上不得存在合意留置权。

为确定遵守本第7.01款，（a）留置权不必仅通过提及本许可的一类留置权而招致第7.01款但获准在其任何组合及任何其他可用豁免的情况下部分招致，以及（b）如该留置权（或其任何部分）符合本条例所容许的一类或多类留置权的标准第7.01款，借款人应全权酌情以符合本条规定的任何方式对该留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类。

第7.02款投资.借款人或任何其他集团成员均不得直接或间接进行任何投资，但以下情况除外：

(a)对合格投资的投资；

(b)公司间投资（包括仅以借款人任何间接母公司的股权（不合格股权）支付的公司间投资）；

（c）关于除股权持有人和借款人之外的集团成员，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及在正常业务过程中从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资以及对供应商的其他信贷；

（d）仅使用（i）存入股权账户或再投资账户的资金和/或（ii）与该许可收购同时进行的任何借款的收益进行的许可收购；

（e）（x）现有投资和（y）仅使用（i）存入股票账户的资金和/或（ii）与进行此类额外投资或为其提供资金同时进行的任何借款的收益而进行或提供资金的与此相关的额外投资有关的额外投资；

（f）仅就税务权益方而言，根据适用的税务权益文件明确允许的投资；

（g）交易；

（h）由UCC第三条托收或交存背书及UCC第四条与客户之间符合以往惯例的惯常贸易安排组成的日常业务过程中的投资；


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（一）就权益持有人及借款人以外的集团成员而言，在项目义务的正常业务过程中订立的许可项目经营及担保（提供了在每种情况下，此类义务不构成债务）


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（j）仅使用存放于权益账户的资金进行或出资的本协议另有许可的投资；

(k)根据总租赁协议以售后回租交易形式进行的投资；及

（k）仅使用（i）存入收购准备金账户的资金、（ii）存入股票账户的资金和/或（iii）与进行此类许可收购基本同时进行的任何借款的收益进行的许可收购。

第7.03款负债.借款人或任何其他集团成员均不得直接或间接、创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

(a)贷款文件项下任何贷款方的负债；

(b)截止日的未偿还债务，并于附表7.03（b）;

（c）任何集团成员因根据本协议明确允许的投资或处置而招致的债务，在每种情况下，构成与购买价格（包括收益）或其他类似调整有关的赔偿义务或义务；

（d）对于股权持有人以外的集团成员，借款人和税务股权持有人：

(1)仅就税务股权方而言，根据适用的税务股权文件明确允许的债务（为免生疑问，包括任何税务股权方所招致的实质上同时招致并被免除、取消或终止的债务）；

(2)经许可的公司间债务及其以本金金额不超过经如此再融资的经许可的公司间债务的本金金额（或增值，如适用）的经许可的公司间债务进行的任何再融资；

(3)允许的对冲协议构成的债务；

(4)此类集团成员在正常业务过程中就信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似票据所产生的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或与工人赔偿索赔有关的偿还型义务有关的其他债务；提供了与此有关的任何偿还义务在发生后三十（30）天内偿还；

(5)与履约、投标、上诉和担保债券有关的义务以及此类集团成员提供的履约和完成担保和类似义务或与其相关的信用证、银行担保或类似票据有关的义务，在每种情况下均在正常业务过程中且一致


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与集团成员过去的惯例（由抵押品管理人根据管理标准善意确定）；

(6)在构成债务的范围内，允许税收股权融资；

(7)由根据本条款任何其他条款允许的支持债务的信用证项下的偿还义务组成的债务第7.03款；和

(8)在该集团成员的业务经营的正常过程中产生的贸易应付账款（借入款项除外）和产生的应计费用，只要该等贸易账款（i）逾期不超过九十（90）天或

（ii）本着诚意和通过适当的法律程序提出争议，而就其而言，在形式和实质上已有黑石代表合理满意的充足储备金；及

（e）上述（a）至（d）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为确定遵守本第7.03款，如某一负债项目符合上文（a）至（e）条所述的多于一种负债类别的标准，借款人应自行酌情对该负债项目或其任何部分的全部或部分进行分类或以后进行划分、分类或重新分类，其方式应符合本第7.03款并将仅被要求在上述一项或多项条款中包含此类债务的金额和类型；提供了贷款文件项下的所有未偿债务将在任何时候仅根据以下例外情况被视为未偿债务第7.03（a）款）.

第7.04款基本变化.借款人或任何其他集团成员均不得合并、实施或进行任何分割、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或将其全部或基本全部资产（不论是在一项交易或一系列交易中）处置给任何人或以任何人为受益人处置（不论是现在拥有或以后获得的），但以下情况除外：

(a)集团成员可在根据《公约》明确准许的范围内处分财产第7.05款；和

(b)只要不存在违约或将由此导致违约（在涉及贷款方的合并的情况下），任何集团成员（借款人和股权持有人除外）可与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.02款;提供了（i）该持续或存续人须为集团成员，并须已遵守第6.11款在抵押品和担保要求要求的范围内，以及（ii）如果合并或合并的集团成员是紧接此类合并或合并之前的贷款方，则持续或存续人应是贷款方。


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第7.05款处置.借款人或任何其他集团成员均不得直接或间接作出任何处置，但以下情况除外：

(a)对集团成员在正常业务过程中作出的合计公允市场价值（连同根据本（a）条作出的所有其他处置）低于5000000美元的财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）的处置；

(b)合资格投资的处置；

（c）发生伤亡事故的财产的处置；

（d）物资处置；提供了在进行此类重大处置时（除根据在没有发生提前摊销事件、违约或违约事件且仍在继续（或由此产生）和（2）不早于此类重大处置前90天时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何此类重大处置外），（i）不应发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续或将因此类重大处置而产生，（ii）除非黑石代表另有同意，任何提前摊销事件均不得已发生且仍在继续或将因该等重大处置而导致，（iii）适用的集团成员应以现金形式收取购买对价的百分之百（100.0%），以及（iv）集团成员应在备考基础上遵守集中度限制；

（e）解除任何许可的对冲协议；提供了指在任何解除合约生效后，集团成员须遵守第6.17款;

（f）任何税务权益文件要求的处置；

（g）任何非重要知识产权的注册或注册申请在正常业务过程中失效或放弃；

（h）就符合条件的SLB项目以售后回租交易形式进行的处置；及

（一）财产（1）由任何担保人处分给任何其他担保人（而非其他人）或（2）由任何无追索权一方处分给任何其他无追索权一方（而非其他人）；

提供了那：

(1)任何集团成员对财产的任何处置应不低于该财产在处置时的公平市场价值（由抵押品管理人根据管理标准善意确定）；

(2)任何集团成员（a）对任何项目的任何处置，其金额须高于或等于该项目的远期项目收款现值（使用6.0%的贴现率）（“发行价格"）或（b）如金额少于


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该项目的远期项目收款现值（使用6.0%的贴现率）（在每种情况下，无论任何购买期权价格如何），（i）应要求黑石代表全权酌情同意，（ii）应以满足评级条件为前提；和

(3)截止日至该处置日期的合计处置，不得超过全部项目远期项目收款现值的10%（采用6.0%的贴现率）。

在任何抵押品被处置的范围内，如本协议明确允许第7.05款向贷款方以外的任何人出售此类抵押品，应免于贷款文件产生的留置权，并应授权Blackstone代表、行政代理人或抵押品代理人（如适用）采取任何被认为适当的行动，以实现上述规定。

第7.06款受限制的付款.借款人或任何其他集团成员均不得直接或间接申报或作出任何限制性付款，但以下情况除外：

(a)各集团成员（借款人除外）可向借款人（以及，在非全资附属公司受限制付款的情况下，与该附属公司股权的其他所有者相比，根据其在相关类别股权的相对所有权权益，按比例或超过比例向借款人和任何其他附属公司）进行限制性付款；

(b)每一税务权益方可在其适用的税务权益文件要求的范围内（以及向个人）进行限制性付款；

（c）借款人可能会因交易而作出任何被视为在截止日期发生的限制性付款（据了解，控股可能会使用此类限制性付款来偿还自己的债务）；和

（d）借款人可以（i）根据付款的优先权或（ii）仅使用权益账户中的存款资金进行限制性付款。

第7.07款与关联公司的交易.借款人不得、也不得允许任何其他集团成员直接或间接与借款人的任何关联公司进行任何种类的交易，无论是否在正常业务过程中，涉及总额超过1000000美元的付款或对价，但（a）在本条明确允许的范围内允许的收购除外第七条，（b）按当时集团成员在与非关联公司的人进行的可比公平交易中可获得的基本上对集团成员有利的条款，（c）作为交易的一部分或与交易有关的交易和支付交易费用，（d）项目公司订立的涉及每份协议的付款或对价不超过1,000，000美元的惯常运营和维护协议，（e）明确允许的限制性付款第7.06款，以及根据以下规定明确允许的投资第7.02款,

（e）根据截止日已存在的协议进行的交易，并于日程表 7.07，（g）任何物料工程文件项下的义务如在


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截止日期，包括（为免生疑问）材料项目文件中明确设想的任何资产出售、租赁或转让，以及（h）根据与控股公司及其子公司过去做法一致的EPC协议的任何开发费用和费用。

第7.08款繁重的协议.借款人不得、也不得允许任何其他集团成员订立或允许存在任何禁止任何集团成员或限制任何集团成员能力的（1）设定、招致、为贷款人的利益就设施和义务或根据贷款文件承担或容许对该人的抵押品或财产存在留置权，或（2）向借款人进行分配、股息或付款；提供了上述规定不适用于（i）（x）项在截止日期存在的合同义务，并且（在本协议未另有许可的范围内第7.08款）上市于附表7.08本协议和（y）在第（i）（x）条允许的合同义务在证明债务的协议中规定的范围内，在证明此类债务的任何允许的修改、替换、更新、延期或再融资的任何协议中规定，只要此类修改、替换、更新、延期或再融资不扩大此类合同义务的范围，（ii）与明确允许的任何处置有关的情况第7.05款并仅与受该处分的财产或人有关，

（iii）是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的惯常规定，（iv）是客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制，（v）对根据本协议明确允许的债务留置权的惯常限制，只要此种债务允许担保方对担保物的第一优先留置权，或（vi）在允许的税务股权融资下产生。

第7.09款财务契约.借款人将不允许在一个测试期的最后一天（从截至2024年3月31日的测试期开始）的偿债覆盖率低于1.10：1.00。

第7.10款业务；业务性质变更；实质性项目文件.

(a)股权持有人不得从事除持有借款人的股权、订立其作为一方当事人的其他贷款文件、根据担保协议将该等成员权益质押给担保物代理人以及前述附带的任何活动以外的任何业务或活动。

(b)借款人不得从事除依据本协议借款、订立其作为一方当事人的其他借款文件、将其资产质押给担保协议项下的担保物代理人、拥有税务股权合资公司、直接或间接拥有项目公司的项目公司或子公司的股权以及前述附带的任何活动以外的任何业务或活动。

（c）互为集团成员不得从事项目所有权、开发、建设、运营、维护和融资以外的任何活动，


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包括通过任何符合条件的SLB项目的任何售后回租交易，或拥有Tax Equity JV、项目公司或直接或间接拥有项目公司的子公司的股权以及前述附带的任何活动。

（d）任何集团成员不得（i）取消或终止其作为一方当事人的任何总租赁文件，或同意或接受任何该等总租赁文件的任何取消或终止，（ii）出售、转让（根据担保文件除外）或以其他方式处置其在其作为一方当事人的任何总租赁文件中的任何部分权益或同意任何其他方对其进行的任何转让，（iii）放弃根据任何重大违约或重大违约，其作为一方的任何总租赁文件，或放弃、未能强制执行、宽恕、妥协、解决、调整或解除任何重大权利、权益或权利，但无论因任何该等总租赁文件或在任何修订、修改、放弃、同意或补充该等总租赁文件的任何重大条文或任何其他人履行任何重大契诺或义务而产生、根据或就其而言，或（iv）订立任何新协议或文书，以不符合本协议项下该等总租赁文件要求的方式取代或补充任何总租赁文件，在每种情况下，只要根据任何集团成员的合理判断并在黑石代表合理满意的情况下，任何此类行动将对有担保当事人产生重大不利影响或可能对本协议项下的权利或补救措施产生重大不利影响。


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第八条

违约事件和补救措施

第8.01款违约事件.截止日起及之后的下列任何一项，均构成违约事件（一项“违约事件”):

(a)不付款。任何贷款方未能在该贷款到期后的三（3）个营业日内支付（i）任何利息、费用、成本、开支或弥偿或任何贷款到期或与其有关的其他款项（本金除外），或（ii）任何贷款到期日到期的任何本金；提供了因行政错误或不作为而未予支付的，自借款人收到书面通知或实际知悉该行政错误或不作为后五个营业日内继续未予支付；或

(b)具体盟约。借款人或任何其他集团成员未能履行或遵守任何条款、契诺或协议所载的任何第6.03（a）款）或6.05（a）（仅就借款人及附属公司）或第七条;提供了由于违反第7.09款受根据第8.05款而就根据以下规定行使补救措施而言，该等违约将不会成为违约事件第8.02款直至就此类违约不再提供此类补救）；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在第8.01（a）款）或(b)上述）载于任何贷款文件内的其一方须予履行或遵守，而该等失败在行政代理人向借款人发出书面通知后持续三十（30）天；或

（d）申述及保证。由借款人或任何其他贷款方或其代表或在此作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中，或在就此或与此有关而须交付的任何证明中，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确提供了如果（i）该贷款方在作出该等陈述或保证时并不知悉该等陈述或保证是不正确的，（ii）导致该等不正确陈述或保证的事实、事件或情况能够得到纠正、更正或以其他方式补救（包括通过收到和申请从借款人或任何贷款方或其任何关联公司收到的赔偿收益），以及

（iii）导致该等不正确陈述或保证的该等事实、事件或情况，须自任何贷款方的负责人员知悉该等事实、事件或情况之日起三十（30）日内已获纠正、更正或以其他方式补救，就贷款文件而言，该等不正确或不正确的陈述或保证不构成违约或违约事件；或

（e）交叉违约；交叉加速。

（一）任何贷款方（a）未能就本金总额不低于门槛金额的任何债务（根据本协议借入资金的债务除外）支付任何超过与此相关的适用宽限期（如有）的款项（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式），或（b）未能遵守或履行任何其他


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与任何此类债务或任何其他事件有关的协议或条件发生，并且在每种情况下，持续超过与此相关的适用宽限期，其影响是违约或其他事件将导致的，或允许此类债务的持有人或持有人（或代表此类持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后导致此类债务到期或将被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或回购、预付的要约，在其规定的到期日之前解除或赎回将作出的此类债务；提供了本（e）（i）（b）条不适用于：（i）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，如果根据本协议和根据规定此类债务的文件允许此类出售或转让；（ii）关于根据此类互换合同的条款由任何互换合同、终止事件或同等事件组成的债务，以及（iii）根据习惯资产出售或控制权变更条款需要提前付款或要约购买的任何事件；或者

（二）（1）任何项目公司没有遵守或履行与本金总额不低于门槛金额的任何债务（根据本协议借入款项的债务除外）有关的任何协议或条件，或发生任何其他事件，并且在每种情况下，持续超过与此相关的适用宽限期（其影响是违约或其他事件将导致，如有要求则发出通知），该等债务到期或将被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或要约回购、预付，在其规定的到期日之前解除或赎回将作出的此类债务；提供了本（e）（ii）条不适用于：（a）因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的有担保债务，如果根据本协议和根据规定此类债务的文件允许此类出售或转让；（b）根据惯常资产出售或控制权变更条款要求提前付款或要约购买的任何事件；或

（三）任何SLB出租人违约事件均根据任何主租赁文件发生，并持续超过相关的适用宽限期和/或补救期（如有）。

（f）破产程序等。任何集团成员根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、保管人、清盘人、复原人、管理人、行政接管人或类似人员，行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且该委任持续六十（60）天而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法就任何该等人或其财产的全部或任何重要部分提起的任何法律程序，未经该等人的同意而持续六十（60）天而未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或


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（g）无力偿债；依附。（i）任何集团成员变得不能或以书面承认其无能力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令，是针对集团成员的全部或任何重要部分，作为一个整体而发出或征收，而并非在其发出或征收后六十（60）天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判断。针对任何贷款方订立了一项最终判决或命令，要求支付总额超过阈值金额的款项（以独立第三方保险未涵盖的范围为限，即保险人已获通知该判决或命令且未拒绝承保），且该判决或命令在连续六十（60）天期间内不得被满足、撤销、解除、中止或保税等待上诉；或

（一）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确准许的理由以外的任何理由（包括由于根据第7.04款或7.05）或由于行政代理人、担保物代理人或任何出借人的作为或不作为或全部义务的全部清偿，终止具有完全效力及效力；或任何贷款方以书面对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性或抵押品文件对抵押品的重要部分所要求的留置权的有效性或优先权提出异议；或任何贷款方以书面否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务（因全额偿还义务和终止合计承诺而除外），或以书面意图撤销或撤销任何贷款文件；或

（j）担保触发事件；物质行动。发生任何担保触发事件或重大行为；或

(k)抵押文件。任何附属文件在交付后依据第4.01款或第6.11节或6.13应出于任何原因（根据其条款，包括由于本协议不加禁止的交易）停止产生有效和完善的留置权，并享有抵押单证要求的优先权和声称由其覆盖的抵押品的任何部分的担保权益，但仅限于允许的留置权，并且除非根据抵押品和担保要求不需要任何此类完善或优先权，并且除非是由于任何贷款人或任何代理人的任何作为或不作为；或

（l）艾丽莎。（i）发生的ERISA事件已导致或可合理预期将导致贷款方或任何ERISA关联公司的赔偿责任总额可合理预期将导致重大不利影响，或（ii）贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与其根据多雇主计划的ERISA第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款，其总额可合理预期将导致重大不利影响；或

(m)支付资金。在任何付款日期未能按照优先顺序支付付款账户或收款账户中可用的金额


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在五个营业日期间内付款和继续发生此种未付款情况，或在因行政代理人或担保代理人在每一情况下的行政错误或遗漏而未能付款的情况下，在行政代理人或担保代理人（如适用）收到书面通知或实际知悉此种行政错误或遗漏并因此通知借款人后，此种未付款情况继续发生五个营业日；或

（n）破产偏远。出现以下任一情形：（1）借款人未能保持至少一名独立董事，（2）借款人应促使任何独立董事无“因由”被免职，或（3）借款人应任命一名独立董事，该独立董事在一个或多个在其各自业务的正常过程中向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务的实体中没有至少三年的任职经验；或者

（o）政府留置权。美国国税局应根据《守则》第6323条就任何集团成员的任何资产提交留置权通知，且该留置权不得在五个工作日内解除，或养老金福利担保公司应根据ERISA第4068条就任何集团成员的任何资产提交留置权通知，且该留置权不得在五个工作日内解除；或

（p）作业。借款人作出或试图作出贷款文件项下的任何权利和义务的转让；或

（q）抵押品管理人事件。任何抵押品管理人终止事件均应发生，并且在每种情况下，均不应指定替代或继任的抵押品管理人（或不应订立替代或继任的抵押品管理协议（如适用）），这是贷款人可接受的唯一和绝对酌处权。

第8.02款发生违约时的补救措施.发生且仍在继续的违约事件，行政代理人可以采取以下任何一种或全部行为：

（一）仅在所有贷款人的指示下，宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息、就该等未付本金金额确定的整笔金额，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；和

（二）根据贷款文件或适用法律，代表自己和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；

提供了一旦发生根据《破产法》就借款人作出的实际或被视为输入的救济令，每个贷款人的贷款义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额和上述其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。

第8.03款保留.


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第8.04款资金运用.除非及直至贷款的本金及贷款的应计未付利息及借款人应付的所有其他款项已根据第8.02款，因债务而收到的任何金额或其他分配，包括抵押品的任何收益，将（除本协议另有明确规定的范围外）按照《公约》规定的付款优先权适用第9.08款，其后收到的所有金额、收益和任何种类的其他分配将按以下优先顺序适用于债务（“付款的强制执行优先权”):

第一，以支付构成费用、开支、赔偿和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第11.04款和应付款项第三条）首先按比例支付给行政代理人、托管人、文件托管人和抵押代理人，其次支付给Blackstone代表（在每种情况下以其本人的身份）；

第二、向替换抵押品管理人（如有）支付高级替换抵押品管理费；

第三，以支付构成A类贷款本金、利息和任何整笔金额的那部分债务以及所有A类贷款的所有其他金额，并在适用的贷款人之间按本条款所述金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四次，以支付构成B类贷款的本金、利息和任何整笔金额的那部分债务以及所有B类贷款的所有其他金额，并在适用的贷款人之间按比例按本条款第四款所述的金额支付给他们；

第五届，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有此种债务各自的总额，按比例支付借款人在该日期到期应付给其他有担保当事人的所有其他债务；

第六届、向置换担保物管理人（如有）支付初级置换担保物管理费；

第七，向原担保品管理人支付其所欠的全部到期未付管理费；及

最后，余额，如果有，在所有的义务，包括赔偿，已全额支付给借款人或法律另有规定。

第8.05款借款人的治愈权.

(a)尽管有任何相反的规定载于第8.01款或8.02，如抵押品管理人确定根据《契约》所载的违约事件于第7.09款已经发生或可能发生，在最后一个开始后开始的期间内


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包含在该测试期内的财政季度，并在根据本协议要求就该财政季度交付财务报表之日后十（10）个工作日结束，投资者可向借款人作出指定的股权出资（a "指定股权出资"），而其现金所得款项净额的数额，应抵押品管理人（代表借款人）的请求，视为就该适用的季度增加了“偿债覆盖率”定义（a）条中规定的数额，以确定是否遵守《契约》中规定的第7.09款在该季度末和适用的后续期间；提供了该等现金所得款项净额（i）在借款人列入该测试期间的上一个财政季度开始后开始至要求就本协议下的该财政季度交付财务报表之日后十（10）个营业日结束的期间内作为现金普通股（包括通过向借款人提供该等现金所得款项净额的出资）实际由借款人收到，且（ii）不适用于其他情况。当事人在此确认，本第8.05（a）款）不得用于计算任何财务比率，但适用于第7.09款不应导致对“偿债覆盖率”定义（a）条规定的金额以外的任何篮子或其他金额进行任何调整，以达到第7.09款.

(b)（i）在连续四个财政季度的每一期中，至少有两个财政季度不进行指定的股权出资，（ii）在本协议期限内，合计可进行不超过五次指定的股权出资，

（一）任何指定股权出资的金额，不得高于促使借款人在形式上符合第7.09款于任何适用期间及（iv）不得有备考以任何指定股权出资所得款项减少负债，以确定是否符合第7.09款为作出此种指定股权出资的财政季度；提供了如果此类净现金收益实际用于预付债务，则此类减少可能会在随后的任何财政季度贷记。


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第九条

账户和抵押品；款项的运用

第9.01款收钱.

(a)除本协议另有明文规定外，担保代理人可以要求支付或交付、并应在没有任何财政代理人或其他中间人干预或协助的情况下直接收取和收取根据本协议应支付给或由担保代理人应收的所有款项和其他财产（本协议特别要求支付给行政代理人的金额除外），包括但不限于任何担保人持有或收取的所有资金，要求按照第6.14款并以其他方式根据本协议的条款和条件。担保物代理人应将其作为出借人的代理人收到的所有款项和财产分离并持有，并按本协议规定适用。

(b)借款人应当促使各担保人、各税务股权合资公司按照约定向借款人收款账户或再投资账户进行资金分配第6.14款根据本条第九条提出申请。

（c）担保品代理人依据本协议设立的账户，可以包括担保品代理人认为必要的或者担保品管理人为便于管理担保品账户而要求的任意数量的子账户。担保物代理人可不时为管理担保物提供便利而设立担保物代理人认为必要的任何额外账户。

（f）抵押品代理人或美国银行均无需以任何非美元货币开立任何抵押品账户（或接收任何收款）。

第9.02款收款账户.

(a)担保物代理人应当在交割日当日或之前，以“APA FINANCE IV，LLC收款账户，受担保物代理人留置权”的名义设立单一的、独立的无息账户，该账户指定为“收款账户”，并应仅受本协议条款和账户控制协议的约束。该账户应以抵押品代理人的名义为出借人（及其他有担保方）的利益而持有，且抵押品代理人对该账户具有排他性控制权，但以借款人有权发出本协议规定的指示为前提，拥有唯一的提款权，抵押品代理人应不时将收款和本协议规定的其他金额存入该账户。根据本协议不时存入收款账户的所有款项应由抵押品代理人作为抵押品的一部分持有，并应用于本协议规定的目的。收款账户应始终留在符合条件的开户银行。唯一允许提取或运用资金存入收款账户或以其他方式记入收款账户的，应当按照第8.04节,9.02和9.08.


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(b)担保物代理人收到的所有催收款项以及要求从偿债准备金账户或再投资账户划转的款项，应立即存入催收账户。受制于第9.02（e）节），所有这些金额，

连同包含在该财产中的资金在本协议期限内被或将被投资或再投资的任何投资，以及从该投资中实现的任何收入或其他收益，应由抵押品代理人在收款账户中持有，作为抵押品的一部分，但须按本协议的规定支付和提取第9.02款.借款人凭借款令（可采用长期指示的形式），须在任何时候指示抵押代理人，而在收到该借款令后，抵押代理人须按指示将在到期期间收到的所有资金，以及在先前到期期间收到并保留在托收账户中的金额，投资于不迟于紧接下一个付款日期前的第二个营业日已指明到期的合资格投资。

（c）如果在违约事件发生前，借款人不得依据第9.02（b）款）、担保物代理人应当在该等资金划入收款账户后一个营业日内向借款人请示。担保物代理人在该等资金划入收款账户后五个营业日内未收到借款人书面指示的，收款账户所持资金保持未投资状态。如果在违约事件发生后，黑石代表（按规定贷款人的指示行事）不应根据第9.02（b）款）连续三个营业日，抵押品代理人应将该等资金投资于美国银行货币市场存款账户（或黑石代表选定的其他常备合格投资），到期时间不迟于该投资日期后（1）30日和（2）紧接下一个付款日期前的营业日中较早者。此类投资产生的全部利息和其他收入应存入收款账户，此类投资实现的任何收益应记入收款账户，此类投资产生的任何损失应记入收款账户。

（d）担保物代理人应按照缴款日期报告转入支付账户申请依据第9.08（a）款），在每个付息日之前的营业日或前后（但在任何情况下均不得超过两个营业日），在该付息日的到期期结束后，收款账户中当时持有的任何现金，而不是已收到的在偿债准备金账户或再投资账户中的存款金额的收款或收入，或从偿债准备金账户或再投资账户转入的金额。此外，（i）在截止日，借款人有权指示抵押代理人从收款账户提取的金额汇给行政代理人，以分配应付给贷款人的预付费用；（ii）在任何修改之日，借款人有权指示抵押代理人从收款账户提取的金额汇给行政代理人，以分配应付给在该日期有贷款承诺的贷款人的预付费用，以及

（iii）在借款的每个日期，借款人有权指示抵押代理人从收款账户中提取金额，以便按照与相关承诺贷款通知一起提供的资金流动备忘录汇出该等金额。


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（e）抵押代理人同意，如果抵押代理人的行政管理人员实际知悉或收到书面通知，即托收账户或存放在其中的任何资金，或以其他方式影响托收账户的信用，将成为任何令状、命令、判决、扣押令、执行或类似程序的约束。

（f）抵押代理人收到借款人负责人员出具的证明，证明某笔款项错误存入收款账户，借款人无权支付该款项（该款项、“排除金额"），其证书包括或附有Blackstone代表的书面同意（按规定贷款人的指示行事，不得无理扣留或延迟），抵押代理人应将该等金额（但为免生疑问，不另有规定，不另有规定）汇回付款人或按借款人的其他指示。

（g）借款人或担保物管理人或借款人的任何关联机构代表借款人，可随时并不时将不受根据本协议或其他贷款文件授予的担保物代理人（为担保方的利益）留置权约束的资金存入收款账户，提供了该等资金存入收款账户后，该等资金应自动受根据本协议授予的抵押代理人（为有担保当事人的利益）的留置权的约束。任何该等存款将是不可撤销的。

第9.03款支付账户；结清费用账户；偿债准备金账户；费用准备金账户；再投资账户；权益账户；季度缴款日期账户；买断准备金账户.

(a)付款账户.担保物代理人应当在交割日当日或之前，以“APA FINANCE IV，LLC支付账户，受担保物代理人留置权”的名义设立一个单独的、独立的无息账户，该账户应指定为“付款账户”，并应仅受本协议条款和账户控制协议的约束。该账户应以抵押品代理人的名义为出借人（及其他有担保方）的利益而持有，且抵押品代理人对该账户拥有专属控制权，但受限于借款人在此规定的发出指示的权利，并拥有唯一的提款权。任何时间存入支付账户或以其他方式记入支付账户的任何和所有资金应由抵押品代理人为贷款人（和其他有担保方）的利益而持有。支取或申请资金存入或以其他方式记入支付账户，应按照第8.04款或科

9.08根据借款人命令或根据付款日期报告。抵押代理人同意，如果抵押代理人的行政官员实际知悉或收到书面通知，即支付账户或存入其中的任何资金，或以其他方式成为支付账户的贷方，将成为任何令状、命令、判决、扣押令、执行或类似程序的约束，则立即向借款人和贷款人发出通知。借款人在支付账户中除按照支付优先权外，不得享有任何合法、衡平法或实益权益。支付账户应始终留在符合条件的开户银行，且应保持未投资状态。


142

(b)期末费用账户.担保物代理人应当在交割日当日或之前，以“APA FINANCE IV，LLC平仓费用账户”的名义设立单一的、独立的无息账户，受担保物代理人留置权约束，该账户应指定为“期末费用账户”，并应仅受本协议条款和账户控制协议的约束。担保物代理人对该账户拥有专属控制权，受制于借款人在此规定的发出指令的权利，并拥有唯一的提款权。任何时间存入或以其他方式记入结算费用账户的任何和所有资金应由抵押品代理人为出借人（和其他有担保方）的利益而持有。交易费用全部由借款人支付。在初始借款日或之前，鉴于所有交易费用将由借款人在初始借款日支付，借款人应按照前一句将0美元存入结算费用账户。在平仓费用账户开立期间的任何营业日，担保品代理人应按照借款人或担保品管理人的指示，从平仓费用账户中申请资金（如有）支付交易费用。在指示抵押品代理人关闭结算费用账户的借款人指令的初始借款日期后至少60天的任何日期交付时，结算费用账户中的所有资金（如有）将就借款人的股权进行分配（该分配不应被视为限制性付款），并且结算费用账户将被关闭。借款人命令（可采用长期指示的形式），借款人可随时指示抵押代理人，并在收到该借款人命令后，抵押代理人应按借款人的指示将结算费用账户中的任何资金投资于合格投资。存入结算费用账户的金额所赚取的任何收入将在收到时存入结算费用账户。抵押品代理人同意，如果抵押品代理人的行政人员实际知悉或收到书面通知，即结算费用账户或存放在其中的任何资金，或以其他方式记入结算费用账户的贷方，将成为任何令状、命令、判决、扣押令、执行或类似程序的约束。结算费用账户应始终保留在符合条件的开户银行。结算费用账户的唯一允许提取或运用资金存入、或以其他方式记入的，应按照本第9.03（b）款）.

（c）偿债准备金账户.担保物代理人应当在交割日当日或之前，以“APA FINANCE IV，LLC偿债准备金账户”的名义设立单一的、独立的无息账户，受担保物代理人留置权约束，该账户应指定为“偿债准备金账户”，并应仅受本协议条款和账户控制协议的约束。担保物代理人对该账户拥有专属控制权，受制于借款人在此规定的发出指令的权利，并拥有唯一的提款权。任何时间存入偿债准备金账户或以其他方式记入其贷方的任何和所有资金以及就其交付的任何DSR信用证应由抵押品代理人为贷款人（和其他有担保方）的利益而持有。在初始借款日或之前，借款人应将资金存入偿债准备金账户和/或就其向抵押品代理人交付DSR信用证，其资金总额应大于或等于初始借款日的DSRA金额。在每个季度缴款日，担保物代理人应按付款优先顺序明确规定，将资金存入偿债准备金账户。在任何


143

付息日，在支付账户资金运用后按照第9.08（a）款）根据以下条款应付的任何款项第9.08（a）（i）（d）条保持未偿还（该未偿还金额、“利息不足"），抵押品代理人应按照相关付款日期报告中的指示，（a）将存入偿债准备金账户的资金用于支付利息不足，直至全额支付为止；（b）如果在此类资金申请后仍有任何利息不足，应黑石代表的指示，提取任何DSR L/Cs，金额等于剩余利息不足（或，如果更少，则为所有DSR L/Cs的未提取总面值），并将此类DSR L/Cs的收益用于支付利息不足，直至全额支付为止（在每种情况下，中规定的优先顺序科 9.08（a）（i）（d）).如任何DSR L/C发生任何信用证违约，抵押代理人应向黑石代表提出要求，提取该DSR L/C上可用的全部金额，并将该提款收益存入偿债准备金账户。如就任何利息支付日期而言，已获资助的DSR超过DSRA金额，则在该利息支付日期之前或之前约一个营业日，抵押品代理人应根据黑石代表的指示，将款项转入支付账户，以便按照第9.08（a）款）金额等于（a）该超额金额和（b）存入偿债准备金账户的资金金额中的较小者，并将任何DSR信用证的可用金额减去任何剩余的超额金额。借款人命令（可采用常设指示的形式），借款人可随时指示抵押代理人，并在收到该借款人命令后，抵押代理人应按借款人的指示将偿债准备金账户中的所有资金投资于合格投资。存入偿债准备金账户的金额所赚取的任何收入将在收到时存入收款账户。抵押代理人的行政官员如实际知悉或收到书面通知，即偿债准备金账户或任何存入该账户的资金，或以其他方式存入偿债准备金账户的信贷，将成为任何令状、命令、判决、扣押令、执行或类似程序的约束，抵押代理人同意立即向借款人发出通知。偿债准备金账户应始终留在符合条件的开户银行。唯一允许提取或运用资金存入或以其他方式记入偿债准备金账户的，按照本第9.03（c）节）.

（d）费用准备金账户.担保物代理人应当在交割日当日或之前，以“APA FINANCE IV，LLC费用准备金账户”的名义设立单一的、独立的无息账户，受担保物代理人留置权约束，该账户指定为“费用准备金账户”，并应仅受本协议和账户控制协议条款的约束。担保物代理人对该账户拥有专属控制权，受限于借款人在此规定的发出指令的权利，并拥有唯一的出款权。任何时间存入或以其他方式记入费用准备金账户的任何和所有资金应由抵押品代理人为贷款人（和其他有担保方）的利益而持有。在首次借款日或之前，借款人应将金额等于费用准备金金额的美元现金存入费用准备金账户。在每个付息日，担保物代理人应按付款优先顺序明确规定将资金存入费用准备金账户。经借款人令指示，担保物代理人应将存入费用准备金账户的资金仅用于支付当时到期应付的管理费用，并按其定义中规定的优先顺序支付。在第二个营业日


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在到期日之前，借款人应通过借款人指令，指示担保物代理人将费用准备金账户中的全部存款金额按照支付的优先顺序转入支付账户申请。借款人命令（可采用长期指示的形式），借款人可随时指示抵押代理人，并在收到该借款人命令后，抵押代理人应按借款人的指示将费用准备金账户中的所有资金投资于合格投资。存入费用准备金账户的金额所赚取的任何收入将在收到时存入收款账户。抵押代理人同意，如果抵押代理人的行政官员实际知悉或收到书面通知，即费用准备金账户或任何存入该账户的资金，或以其他方式记入费用准备金账户的贷方，将成为任何令状、命令、判决、扣押令、执行或类似程序的约束。费用准备金账户应始终保留在符合条件的开户银行。唯一允许提取或运用资金存入或以其他方式记入费用准备金账户的，按照本第9.03（d）款）.

（e）再投资账户.担保物代理人可以在有效的再投资期（如有）的任何时间，以“APA FINANCE IV，LLC再投资账户”的名义设立一个单一的、独立的无息账户，受担保物代理人留置权的约束，该账户应指定为“再投资账户”，并应仅受本协议和账户控制协议条款的约束。担保物代理人对该账户拥有专属控制权，受制于借款人在此规定的发出指令的权利，并拥有唯一的提款权。任何时间存入再投资账户或以其他方式记入再投资账户的任何和所有资金应由抵押品代理人为贷款人（和其他有担保方）的利益而持有。担保物代理人收到借款人的再投资收益后，应当将该再投资收益存入再投资账户（或其子账户）。经借款人令指示，抵押品代理人应将存入再投资账户的再投资收益仅用于借款人确定的许可再投资（包括许可收购，前提是满足本协议中规定的许可收购要求）。如在任何时候任何再投资收益成为未投资收益，借款人（或代其担保管理人）应指示担保代理人将该未投资收益转让以申请用于根据第2.03（b）款）;提供了如因特别收款而产生任何未投资收益，借款人（或代其担保管理人）应指示担保代理人将该等收益的50%按照付款优先权转入收款账户申请，并将该等收益的剩余50%按照第2.03（b）款）.借款令（可采用长期指示的形式），借款人可随时指示抵押代理人，而在收到该借款令后，抵押代理人须按借款人如此指示将再投资账户内的所有资金投资于合资格投资。存入再投资账户的金额所赚取的任何收益将在收到时存入收款账户。抵押代理人同意，如果抵押代理人的行政官员实际知悉或收到书面通知，即再投资账户或任何存入其中的资金，或以其他方式成为再投资账户的贷方，将成为任何令状、命令的约束，则立即通知借款人，


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判决、扣押令、执行或类似程序。再投资账户应始终留在符合条件的开户银行。唯一允许提取或运用资金存入再投资账户或以其他方式记入再投资账户的，应按照本第9.03（e）节）.

（f）权益账户.担保物代理人应当在交割日当日或之前，以“APA FINANCE IV，LLC权益账户，受担保物代理人留置权”的名义设立单一的、独立的无息账户，该账户指定为“权益账户”，并应仅受本协议条款和账户控制协议的约束。担保物代理人对该账户拥有专属控制权，受制于借款人在此规定的发出指令的权利，并拥有唯一的提款权。在任何时间存入或以其他方式记入权益账户的任何和所有资金应由抵押品代理人为出借人（和其他有担保方）的利益而持有。在每个季度缴款日，担保物代理人应按付款优先顺序明确规定将资金存入权益账户。此外，在截止日期后，股权出资可能会不时存入股权账户。根据借款人命令的指示，抵押代理人应将存入权益账户（1）的金额应用于根据第7.02款，（2）根据以下规定提前偿还贷款第2.03款、（3）将资金存入买断式备付金账户及（4）进行限制性支付。借款人命令（可采用常设指示的形式），借款人可随时指示抵押代理人，并在收到该借款人命令后，抵押代理人应按借款人的指示将股权账户中的所有资金投资于合格投资。存入权益账户的金额所赚取的任何收入将在收到时存入权益账户。抵押代理人同意，如果抵押代理人的行政官员实际了解或收到书面通知，即权益账户或存入其中的任何资金，或以其他方式存入权益账户的贷方，将成为任何令状、命令、判决、扣押令、执行或类似程序的约束，则立即向借款人和Blackstone代表发出通知。股权账户应始终留在符合条件的开户银行。唯一获准提取或应用存入权益账户的资金或以其他方式记入权益账户的资金，应按照本条第9.03（f）款的规定。

（g）季度付款日期账户。担保物代理人应当在交割日当日或之前，以“APA FINANCE IV，LLC季度缴款日账户”的名义设立单一的、独立的无息账户，受担保物代理人留置权的约束，该账户应指定为“季度缴款日期账户”，并应仅受本协议条款和账户控制协议的约束。担保物代理人对该账户享有专属控制权和唯一出款权。任何时间存入季度付款日期账户或以其他方式存入该账户的任何和所有资金应由抵押品代理人为贷款人（和其他有担保方）的利益而持有。在每个付息日，担保物代理人应将资金存入付款优先顺序明确规定的季度缴款日账户（以该付息日在季度缴款日账户如此存入的金额为“季度缴款日准备金金额”为该利息支付日）。与该付息日相关联的季度缴款日之前的两个营业日，借款人应通过借款人指令，指示担保物代理人将


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资金从季度缴款日账户转入缴款日账户，供在该季度缴款日的优先缴款项下申请，金额相当于该季度缴款日的季度缴款日准备金金额。借款令（可采用长期指示的形式），借款人可随时指示抵押代理人，并在收到该借款令后，抵押代理人应按借款人的指示将季度付款日期账户中的所有资金投资于合格投资。存入季度付款日期账户的金额所赚取的任何收入将在收到时存入收款账户。抵押代理人同意，如果抵押代理人的行政官员实际知悉或收到书面通知，即季度付款日期账户或任何存入其中的资金，或以其他方式存入季度付款日期账户的贷方，将成为任何令状、命令、判决、扣押令、执行或类似程序的约束，则立即向借款人发出通知。季度缴款日账户应始终保留在符合条件的开户银行。季度缴款日账户的唯一允许提取或应用的资金存入或以其他方式记入账户的，应按照本第9.03（g）节）.

（h）买断准备金账户.担保物代理人应当在交割日当日或之前，以“APA FINANCE IV，LLC买断式准备金账户”的名义设立单一的、独立的无息账户，受担保物代理人留置权的约束，该账户应指定为“买断准备金账户”，并应仅受本协议条款和账户控制协议的约束。担保物代理人对该账户拥有专属控制权，受制于借款人在此规定的发出指令的权利，并拥有唯一的出款权。任何时间存入买断式准备金账户或以其他方式记入买断式准备金账户的任何和所有资金应由抵押品代理人为贷款人（以及其他有担保方）的利益而持有。在每个季度缴款日，借款人应向担保物代理人交付买断式信用证和/或担保物代理人应按付款优先顺序明确规定将资金存入买断式备付金账户，并根据借款人的指令，担保物代理人应将资金从权益账户转入买断式备付金账户。经借款人指令指示，抵押品代理人应将存入买断准备金账户的资金仅用于支付当时到期应付的任何许可买断的购买价款。如在任何时候买断式备付金账户的存款余额超过该时间的买断式备付金金额，根据借款人的指令，担保品代理人应将超出部分转入权益账户。担保物代理人在到期日前的第二个营业日，将买断式备付金账户内的全部存款金额按照支付的优先顺序划转至支付账户申请。借款人命令（可采用长期指示的形式），借款人可随时指示抵押代理人，并在收到该借款人命令后，抵押代理人应按借款人的指示将买断准备金账户中的所有资金投资于合格投资。存入买断准备金账户的金额所赚取的任何收入将在收到时存入收款账户。如果任何买断式信用证发生任何信用证违约，抵押品代理人应向黑石代表提出要求，提取该买断式信用证上可用的全部金额，并将该提款收益存入买断式准备金账户。抵押代理人同意，如果抵押代理人的行政官员实际知悉或收到书面通知，买断式准备金账户或任何存入该账户的资金，或


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以其他方式记入买断准备金账户的贷方，须受任何令状、命令、判决、扣押令、执行或类似程序的规限。买断式备付金账户应始终保留在符合条件的开户银行。收购备付金账户的唯一允许提取或运用的资金存入或以其他方式记入的，应按照本第9.03（h）节）.

第9.04款托管人；一般为抵押账户。

(a)担保物代理人应当指定保管人（“保管人”保管人”）就本协议及其他贷款文件的目的担任证券中介。最初，这种托管人应为美国银行。任何继任托管人应为（i）不是借款人关联机构、（ii）资本和盈余总额至少为200,000，000美元、（iii）为合格账户银行和（iv）为证券中介的州或国家银行或信托公司。根据本协议给予担保代理人的权利、保护、豁免和赔偿也应给予托管人。

(b)担保品代理人应在交割日或之前以“APA FINANCE IV，LLC，托管账户，受担保品代理人留置权”的名义设立一个单独的、独立的无息账户，该账户应被指定为“托管账户”，该账户应完全受本协议条款和账户控制协议的管辖。担保物代理人对该账户拥有专属控制权，受制于借款人在此规定的发出指令的权利，并拥有唯一的提款权。任何和所有资产或证券在任何时候存入托管账户或以其他方式记入托管账户的，应由抵押品代理人为出借人（和其他有担保方）的利益而持有。除与根据第八条进行的清算有关外，从托管账户或在托管账户内或以其他方式记入托管账户的唯一允许提款，应根据借款人的命令，按照本协议的规定，按指示进行。抵押代理人同意，如果抵押代理人的行政管理人员实际知悉或收到书面通知，表明托管账户或存放在其中的任何资产或证券，或以其他方式存入托管账户的信用，已成为任何令状、命令、判决、扣押令、执行或类似程序的约束，则立即向借款人和贷款人发出通知。托管账户应始终留在符合条件的开户银行，且应保持未投资状态。

（c）托管人应遵守由抵押品代理人发起的权利指令，而无需任何其他个人或实体的进一步同意。在不限制前述一般性的情况下，如果抵押代理人通知托管人，抵押代理人应对任何抵押账户行使专属控制权，则托管人应停止遵守与借款人或抵押代理人以外的任何其他个人或实体产生的任何该等抵押账户（或贷记或持有、存放或在该等抵押账户中的任何金融资产或其他资金或财产）有关的权利令或其他指示。

托管人应同意，且作为托管人的美国银行特此与担保物代理人约定：（1）每个担保物账户应构成一个证券账户，（2）受控制协议的约束，每个担保物账户贷记的所有财产应被视为


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就UCC而言的“金融资产”，（3）托管人应将抵押代理人视为有权行使构成记入每个抵押账户的每项金融资产的权利，（4）在遵守控制协议的情况下，托管人不得与抵押代理人以外的任何个人或实体约定遵守由该抵押代理人以外的任何个人或实体发起的权利指令，（5）每个抵押账户以及记入每个该等抵押账户的所有财产不受任何留置权、担保权益、抵销权的约束，或有利于托管人或通过托管人主张权利的任何个人或实体（抵押代理人除外）的产权负担，但因资金不足而退回的任何物品的借款权除外，（6）就UCC而言，纽约州应为托管人的司法管辖区，并且（7）托管人与抵押代理人之间的此类协议应受纽约州法律管辖。

（d）借款人在各抵押账户中及对各抵押账户的所有权利、所有权和权益、所有相关财产及其所有收益，以抵押代理人在本协议项下的担保权益为准。

第9.05款担保物转让方式.

尽管有本协议的任何其他规定，每一项担保物应由借款人（或代表）通过以下方式交付给担保物代理人：

(a)就构成票据、有形动产票据、可转让单证或金钱的担保物而言，致使担保物代理人（或代表其的单证托管人）在威斯康星州或南卡罗来纳州（或担保物代理人确定的其他保管地点）占有背书给担保物代理人的或空白的该等票据，或该等款项、可转让单证或有形动产票据，与担保物代理人持有的所有其他财产（应存入本协议项下适当账户的金钱除外）分开和分开；

(b)就构成无记名形式的凭证式证券的抵押品而言，导致抵押品代理人（或代其保管人）占有威斯康星州（或抵押品代理人确定的其他保管地点）的相关证券证书；

（c）就构成已登记形式的凭证式证券的抵押品而言，导致抵押品代理人（或代其保管人）在威斯康辛州占有、背书给抵押品代理人（或代其保管人）或以有效背书空白的相关证券证书，或在该凭证式证券的发行人原始发行或登记转让时以抵押品代理人（或代其保管人）的名义登记；

（d）就构成无证明证券的抵押品而言，导致该等无证明证券的发行人将该抵押品代理人或其代名人登记为该抵押品代理人（或代其保管人）的账户，作为该等无证明证券的登记拥有人；


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（e）就构成担保权利的抵押品而言，导致托管人通过记账方式表明与该担保权利有关的金融资产已记入托管账户；

（f）就构成存款账户的抵押品而言，致使该存款账户由一家银行设立和维持，该银行受抵押品代理人的控制，而就该账户适用的UCC而言，该银行的司法管辖区为纽约州；和

（g）采取可能或以后变得适当的附加或替代程序，根据适用法律或法规，向抵押品代理人授予抵押品的此类物品的第一优先权、完善的担保权益（受本协议明确允许的留置权的约束）。

抵押品的任何物品是由非美利坚合众国的发行人、其代理机构或工具、或其他美国个人或实体发行的金融资产，如该物品不能按上述规定交付，则该物品可由持有该物品的人在位于美国境外的银行或证券机构或结算机构或系统以抵押品代理人的名义设立和维持的账户中交付，使抵押品代理人持有第一优先权，完善了该担保物项下的担保权益（受本协议明确允许的留置权限制）。

就每一项担保物转让给担保物代理人而言，担保物代理人应在其记录上作出适当的说明，表明该担保物项是根据本协议和其他贷款文件并按其规定为有担保当事人的利益而持有的。担保物一项转让给担保物代理人时生效，担保物代理人应被视为承认其为担保方的利益和安全而作为本协议项下的担保物代理人和其他贷款单证持有该担保物一项。

第9.06款借款人的持续负债.

尽管本协议中有任何相反的情况，每个集团成员仍应根据其作为一方当事人的每一项项目义务承担责任，并且，除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则遵守和履行其根据该协议应遵守和履行的所有条件和义务（包括任何维持保险的承诺），所有这些条件和义务均按照并依据其条款和规定进行，并且，除非任何贷款文件中另有明确规定，否则不应做任何损害抵押品代理人在任何抵押品上的担保权益的事情。担保代理人或任何有担保方均不得因或因本协议或担保代理人或任何有担保方收到与任何该等项目义务有关的任何付款而在任何该等项目义务下承担任何义务或责任，也不得以任何方式要求或以任何方式要求担保代理人或任何有担保方履行或履行任何集团成员根据该协议或根据该协议承担的任何义务，或支付任何款项，或就其收到的任何付款的性质或充分性或任何一方根据任何该等项目义务履行的充分性作出任何查询，或提出或提出任何索赔，或向


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采取任何行动以收取或强制执行其在任何时间可能有权获得的任何履约或根据其支付的任何金额。

第9.07款付款日期报告.

(a)在每个缴款日之前的第五个营业日或之前，借款人应编制并交付一份报告（每份，一份“缴款日期报告草案"）基本上以附件 K的形式向行政代理人（连同一份副本给抵押品代理人和黑石代表，以及收款人在即将到来的付款日期需要支付的任何必要的税表）列出以下内容：

(1)在付息日的情况下，（x）在上一个到期期间收到的收款金额和（y）根据付息日在该付息日的付款优先权提议适用的金额，所有这些金额均根据此处和其他贷款文件中规定的条款和条件确定（包括就每笔此类付款而言，所有相关的收款人信息）；

(2)在季度付款日期的情况下：

（一）（x）存入季度付款日期帐户的有关款项的款额及（y）根据季度付款日期在该季度付款日期的付款优先权建议适用的款额，所有款项均根据本条例及其他贷款文件所载的条款及条件（包括就每笔该等付款而言，所有相关的收款人资料）厘定；

（二）借款人计算最近结束的测试期间的LTV比率；

（三）借款人计算最近结束的测试期间的偿债覆盖率；

（四）当时的收购准备金金额；和

（五）当时的SLB承租人付款备付金金额。

(3)根据Blackstone代表的请求（但在任何十二（12）个月期间内不得超过任何两次，除非违约事件或提前摊销事件已经发生并仍在继续），借款人应通过商业上合理的努力提供项目公司费用的报告；

(4)行政代理人或黑石代表可就上文第（1）和（2）条分别提及的信息范围合理要求的其他信息。

行政代理人和黑石代表将与借款人合作编制每份支付日期报告草案，并将（其中包括）


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提供其在该付款日期应付给贷款人的金额的计算和确定。

每份付款日期报告草案（包括但不限于上文第（2）（二）、（三）和（四）条下的计算）须经黑石代表核实和批准。如果Blackstone Representative认为为核实此类信息或计算而合理需要任何额外信息，则借款人应立即向Blackstone Representative提供此类信息。如果Blackstone代表认为任何付款日期报告草案中的任何信息或计算在任何重大方面都是不正确的，那么Blackstone代表和借款人应本着诚意进行磋商，以在相关付款日期之前解决此类分歧。

(b)如借款人已根据上文（a）段就该付款日期交付了一份付款日期报告草案，而Blackstone代表和借款人已在该付款日期前的第三个营业日或之前同意其中所载的信息和计算（或其任何修订），则该付款日期报告草案（经如此修订）应构成“付款日期报告”的付款日期。在所有其他情况下，Blackstone Representative应在不迟于该付款日期前的第三个工作日编制并向借款人、行政代理人和抵押代理人交付一份基本上采用附件 K形式的报告，其中载明其对在该付款日期根据付款优先权将适用的金额的善意确定，所有这些金额均由其根据此处和其他贷款文件中规定的条款和条件确定，并就每笔此类付款包括所有相关的收款人信息（该报告应构成“付款日期报告”的付款日期）。

（c）在交付每份支付日期报告草案的同时，借款人应向抵押品代理人和行政代理人交付与任何新的收款人有关的任何IRS表格（或任何先前提交的IRS表格的更新版本）。为免生疑问，向贷款人支付的任何款项，须向行政代理人支付，以便按照第2.10款.

（d）行政代理人、黑石代表或抵押品代理人均无义务独立核实任何付款日期报告中提供的任何收款人信息，并最终有权依赖其中所载的所有收款人信息的准确性。

（e）每份付款日期报告应被视为对抵押品代理人或行政代理人（如适用）的指示，以在相关付款日期汇出该报告中规定的金额。担保物代理人和行政代理人各自有权最终依赖每份付款日期报告中所载的信息和指示，并且没有义务确定或核实其中所载的信息。如果抵押品代理人或行政代理人合理地确定其需要额外信息以进行付款日期报告中要求的任何付款，则抵押品代理人或行政代理人（如适用）应通知借款人（连同一份副本给Blackstone代表），借款人应向抵押品代理人和行政代理人（连同一份副本给Blackstone代表）提供此类信息。既不是


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抵押品代理人或行政代理人对因借款人未能或延迟提供付款日期报告或其他信息或指示而导致未能或延迟进行本协议项下的分配承担任何义务。

（f）在每个付款日期，行政代理人应将该付款日期的付款日期报告副本交付给每个贷款人和黑石代表。该等付款日期报告应由Blackstone Representative根据XI通过电子邮件向评级机构提供。

第9.08款从支付账户支付资金.

(a)尽管本协议有任何其他规定，但非第8.04款，但在符合本条其他款和第二条（关于选择性偿还贷款）的规定下：

（一）在每个付息日，担保物代理人应当依据第9.02（d）节）如下并根据以下优先事项适用（“付息日付款优先权”):

(A)到支付借款人的税款（如有）和任何政府费用，包括他们应支付的所有备案、登记和年度回报费用；

(b)按以下优先顺序（不重复）支付下列款项：

(1)应计和未支付的管理费用，按其定义中规定的顺序排列；和

(2)在最终付息日以外的任何付息日，向费用准备金账户支付金额等于（a）费用准备金金额减去（b）当时存入费用准备金账户的金额；

提供了根据本条（b）（1）及（2）的付款总额不得超过一个日历季度内任何利息支付日期的季度上限；

（c）除非抵押品管理人（或其指定人）放弃向抵押品管理人（或其指定人）支付所有到期和未支付的管理费，该放弃应是永久和不可撤销的；

(D)按以下优先顺序排列：

(1)第一，向适用的贷款人（按比例）支付A类贷款的应计利息和A类贷款的任何整笔金额，在每种情况下均应在该利息支付日到期；和


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(2)第二次，向适用的贷款人（按比例）支付B类贷款的应计利息和B类贷款的任何整笔金额，在每种情况下均应在该利息支付日到期；

（e）向贷款人支付（按比例）于该利息支付日到期应付的所有其他款项（贷款本金除外）；

（f）（x）摊销额和（y）支付账户中剩余现金的100%（按A类和B类之间的比例）中的较小者，用于偿还贷款本金；和

（g）将存入季度缴款日账户的所有剩余资金。

（二）在每个季度缴款日，担保物代理人应根据相关的缴款日报告，支付从季度缴款日账户转入缴款账户的款项，依据第9.03（g）节）如下并根据以下优先事项适用（“季度缴款日付款优先顺序”):

(A)资金DSR低于DSRA金额的，应将等于DSRA金额超过资金DSR部分的金额存入偿债准备金账户。

(b)已发生提前摊销事项且随后仍在继续的，支付账户内所有剩余现金应适用：

(1)第一，以偿还A类贷款的本金，直至该等提前摊销事件在备考基础上治愈或全额偿还A类贷款；及

(2)第二次，偿还B类贷款本金，直至该等提前摊销事件在备考基础上治愈或全额偿还B类贷款；

提供了就任何提前摊销事件的治愈而言，在每种情况下，该提前摊销事件只有在（x）仅因LTV比率超过最大LTV比率而发生和（y）在实施该现金应用后，LTV比率小于或等于最大LTV比率的情况下才能治愈；

（c）到支付许可的税收分配；

(D)因上述第（i）（b）条就该利息支付日规定的限制而在与该季度支付日相关的利息支付日未支付的范围内支付行政费用（按其定义中规定的优先顺序）；


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（e）在最后季度付款日以外的任何季度付款日，向买断准备金账户支付金额等于（a）当时的买断准备金金额减

(b)在该时间存入买断准备金账户的金额；及

（f）由借款人（或代其行事的抵押品管理人）全权酌情决定及指示存放于付款帐户的余下现金，（1）将依据第2.03（a）款）；（2）进行任何许可的收购；（3）进行任何公司间投资、现有投资或许可的买断；（4）在收款账户中持有和/或（5）当且仅当限制性付款条件在该日期得到满足时，将其转入权益账户或转入控股（或借款人指定的其他人），在每种情况下，按照抵押品管理人或借款人向抵押品代理人指定的指示和金额。

(b)如果在任何付款日期，付款账户中可从相关到期日收到的款项中获得的金额不足以支付根据付款优先权中的任何条款所要求的全部付款金额，则抵押品代理人应根据订单中要求的并根据根据根据以下规定的优先权进行付款第9.08（a）款）并根据任何此类条款下的相应欠款金额在可获得资金的范围内按比例或按条款中规定的顺序（如适用）。

（c）根据本条例须向控股公司支付的所有款项第9.08款应支付至抵押品管理人指定的账户，并在支付后解除本协议的留置权。


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第十条行政代理人和其他代理人

第10.01款委任及授权代理人.

(a)各贷款人不可撤销地指定并授权代理和Blackstone代表以代理身份代表其采取行动，并根据本协议和其他贷款文件行使本协议或其条款授予该代理的权力，以及合理附带的所有权力。只有代理人（而不是一个或多个贷款人）和Blackstone代表才有权根据本协议直接与借款人打交道，并且每个贷款人都承认，该贷款人向借款人发出的所有通知、要求或请求必须转交Blackstone代表和适用的代理人，以便交付给借款人。每一贷款人承认，借款人没有义务根据其在本协议项下的权利和授权，在没有得到代理人书面指示的情况下，根据一个或多个贷款人的指示或要求采取行动或不采取行动。对于本协议未明文规定的任何事项，黑石代表和代理人不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求根据所要求的贷款人（以及在行政代理人的情况下适用时，黑石代表）的指示采取行动或不采取行动（并应在采取行动或不采取行动时得到充分保护），且此类指示具有约束力；提供了不应要求Blackstone代表和代理采取任何使Blackstone代表或代理承担责任或违反本协议或贷款文件或适用法律的行动。黑石代表或任何代理人均不对未收到所需贷款人指示的任何未采取或迟延采取或行使任何酌定行动、权利或补救办法承担任何责任（如属抵押代理人、行政代理人或代表他们的黑石代表），而每名该等黑石代表和代理人均有权不采取该等行动或采取该等行动，除非并直至收到该等指示。借款人同意根据付款的优先顺序补偿黑石代表和代理在此和代理费用函中规定的费用。借款人同意向贷款人补偿其在此规定的费用以及任何适用的额外费用信函。

就行政代理人或黑石代表获授权就本协议或任何贷款文件采取的任何作为、作为或不作为（每份，a "涵盖行动"），行政代理人及黑石代表可（且行政代理人或黑石代表认为合理）就该等涵盖行动向规定贷款人（及（如适用）黑石代表）请求指示（且行政代理人或黑石代表认为合理）采取（或不采取）由规定贷款人（及（如适用）黑石代表）或该等其他贷款人集团如此指示的任何涵盖行动。如果行政代理人或Blackstone代表就与本协议或任何贷款文件有关的任何涵盖行动（包括未采取行动）向所需贷款人（以及适用时向Blackstone代表）请求指示，则行政代理人和


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Blackstone代表有权不采取此类涵盖行动，除非且直至行政代理人或Blackstone代表收到所需贷款人（或此类其他贷款人群体）或Blackstone代表就此作出的指示；而行政代理人或Blackstone代表均不得因此类不采取行动而对任何贷款人承担责任。任何出借人向行政代理人提供指示、批准或同意，应在构成债务基金关联机构或关联出借人的范围内通知其。

尽管本文其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，黑石代表、行政代理人或抵押代理人均不得承担任何义务或责任，但本文明确规定的除外，黑石代表、行政代理人或抵押代理人也不得与任何贷款人或参与者有或被视为有任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对黑石代表、行政代理人或抵押代理人的内容。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人时使用“代理人”一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

(b)每一有担保当事人在此不可撤销地指定并授权担保代理人作为该有担保当事人的代理人（并持有担保单证所设定的任何担保权益，用于获取、持有和强制执行贷款方为担保任何债务而授予的担保物上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，抵押代理人（以及由黑石代表、行政代理人或抵押代理人根据第10.02款为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据担保代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法），应有权享受本条款的所有规定的利益第十条（包括第10.07款，犹如该等共同代理人、分代理人及事实上的律师是贷款文件项下的抵押代理人一样），犹如在此就其作出完整的阐述。

（c）为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令（统称为“反洗钱法律”），要求代理商获取、核实和记录与与代理商保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，每一方当事人同意应代理人不时提出的请求，向其提供代理人遵守反洗钱法律可能需要的识别信息和文件。

（d）除非在第10.09条和10.11，本条款的规定第十条完全是为了黑石代表、行政代理人、抵押品的利益


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代理人、单证保管人和出借人，借款人和任何其他贷款方均不得享有任何该等规定的第三方受益人的权利。在仅根据本协议履行其职能和职责时，以及在其他贷款单证下，各代理人应单独作为出借人的代理人（除在第11.07（d）款）与维护登记册有关），且不承担，也不应被视为已承担与贷款人或为贷款人承担的任何义务或信托关系。在不限制前述一般性的情况下，除第八条明文规定外，不得要求任何代理人就任何违约行为采取任何行动。

第10.02款职责下放.各代理人可由或通过其附属公司、关联公司执行其在本协议或任何其他贷款文件下各自的任何职责（包括为持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权或行使根据其授予的任何权利和补救措施），代理人或事实上的律师，并有权就与该等职责有关的所有事项获得律师和其他顾问或专家的建议，并且不对其根据该等律师、顾问或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任。各代理人及任何该等分代理人可由或透过各自的代理人相关人士履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条开脱罪责条款适用于任何该等分代理人，适用于各代理人及任何该等分代理人的代理人关系人，并适用于其各自与设施联合有关的活动以及作为代理人的活动。对于其在无恶意、重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终不可上诉判决确定）的情况下所选择的任何代理人或分代理人或事实上的代理人的疏忽或不当行为，各代理人均不承担责任。

第10.03款代理人的法律责任.任何与代理有关的人士不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或就本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易采取或不采取的任何行动承担法律责任（1）经所需贷款人同意或应其请求，或（2）在其自身没有重大过失或故意不当行为（由具有管辖权的法院就其在本协议中明确规定的职责作出的不可上诉的最终判决所确定）的情况下，（b）除非在本协议和其他贷款文件中明确规定，有义务披露以任何身份向担任代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，且不对未能披露承担责任，

（e）负责或有任何责任确定、核实或查询（1）满足第第四条或本文其他地方或（2）就本协议或根据本协议作出的任何借款或承诺作出的任何陈述、保证或陈述，或（d）以任何方式向任何贷款人或参与者负责任何贷款方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，载于本协议或任何其他贷款文件中，或行政代理人或抵押品代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议相关的任何贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议相关的本协议或任何其他贷款文件的真实性、可执行性或充分性、担保物的存在、价值或可收回性、未能监测或维护担保物的任何部分、担保物价值的任何损失或减少，或


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根据抵押文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的存在、完善或优先权，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下或其项下的义务。任何与代理有关的人士，均不得对任何贷款人或参与者承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何附属公司的财产、簿册或记录。除此处明确规定外，向代理交付任何报告、信息或文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的建设性通知。在不限制本节任何条款的概括性的情况下，对于出借人、担保品管理人或借款人未能、无力或不愿意及时向代理人提供准确和完整的信息或任何此类当事人以其他方式遵守本协议条款，代理人不承担任何责任，并对其在履行或遵守其在本协议项下的任何职责时因其收到的任何此类不准确、不完整或不及时的信息或任何此类其他方未遵守本协议条款而导致或导致的任何不准确或错误不承担任何责任。行政代理人无须向任何贷款人交付行政代理人根据或与本协议或任何贷款文件有关而收到的任何文件、文书、通知、通讯或其他资料的正本或副本，但本协议或任何贷款文件特别规定的（1）项及任何贷款人就某特定文件、文书不时以书面特别要求的（2）项除外，行政代理人在收到该请求时收到并管有的通知或其他书面通信，然后仅根据该特定请求。在任何情况下，即使已将此类损害的可能性告知该代理人且无论采取何种形式的诉讼，也不得将该代理人视为对任何特殊的、间接的、惩罚性的或后果性损害（包括利润损失）承担责任。本协议或其他贷款文件的任何条款均不得要求代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其在本协议项下所设想的任何权利或权力时垫付、支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任或费用，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险、费用或责任作出充分赔偿。由其无法控制的情况（该等行为包括但不限于天灾、罢工、停摆、暴乱、战争行为和公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务的中断、损失或故障）引起或直接或间接造成的延迟或未能履行其在本协议项下的义务，代理商不承担任何责任或义务；据了解，代理商应在该情况下以符合银行业公认惯例的商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快恢复履行。任何代理人均无义务确定：（i）任何抵押品或任何项目是否符合本协议或其他贷款文件规定的标准或资格限制，包括但不限于资格标准以及抵押品和担保要求，（ii）任何交易对手是否构成可接受的CS客户或任何项目是否为合格的CS项目，（iii）偿债金额、买断式准备金金额或SLB承租人付款准备金金额，（iv）任何买断式信用证或DSR信用证的充分性、有效性、可执行性或真实性，或任何此类信用证是否满足本协议项下的要求，（v）任何补足金额，（vi）是否


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受限制的付款条件是否满足或（vii）是否符合第9.05款已经满意了。在任何情况下，抵押代理人均不对选择任何投资或与此相关的任何损失，或在没有借款人或黑石代表根据本协议作出指示的情况下未能投资资金承担责任。

第10.04款代理商的依赖.Blackstone代表和每个代理人应有权依赖任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信函、电报、传真、电传或电话电文、电子邮件电文、声明或其他被其认为是真实的并已由适当的人或个人签署、发送或作出的文件或谈话，并根据法律顾问（包括任何贷款方的顾问）、独立会计师和该Blackstone代表或代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。Blackstone代表和每名代理人应有充分理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议、指示或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，Blackstone代表和每个代理人在根据所需贷款人（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动时，均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人具有约束力。每当在本协议或任何其他贷款文件的管理中，代理人应认为在采取、遭受或遗漏本协议项下的任何行动之前证明或确立某一事项是可取的，该代理人可在其本身没有恶意的情况下，依赖高级职员的证明或大律师的意见。代理人采取或不采取本协议或其他贷款文件中列举的行动的任何允许权不应被解释为一项义务。任何代理人对善意作出的判决中的任何错误，或其合理地认为已获授权或在其本协议项下的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动均不承担责任。行政代理人应有权最终依赖Blackstone代表提供的指示或同意，犹如该指示是由所需贷款人（或此处可能明文规定的其他贷款人群体）直接提供的一样。抵押代理人有权最终依赖Blackstone代表或行政代理人提供的指示或同意，如同该指示是由规定的贷款人（或本协议可能明文规定的其他贷款人集团）直接提供的一样。

第10.05款违约通知.除非该代理人的行政人员应收到贷款人、抵押品管理人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”，否则不应被视为对任何违约或违约事件的发生知情或通知。适用的代理人将在收到任何此类通知后通知贷款人和借款人。代理人须就任何违约事件采取由规定贷款人根据第八条.


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第10.06款信用决定；代理人披露信息.各贷款人承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，且任何代理人此后采取的任何行为，包括对任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何与代理人有关的人，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还声明，其将独立和不依赖任何与代理有关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何贷款当事人或其任何关联人可能拥有的有关其业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

第10.07款对代理人的赔偿.各贷款人应按照其按比例份额按比例向各代理人及其代理人相关人员（在借款人根据本协议可能要求未偿还的范围内）作出赔偿，使其免受任何成本、费用（包括律师费和付款）、索赔、要求、诉讼、损失或责任（除非此类受保人的重大过失、故意不当行为或恶意导致），这些受保人可能因本协议、其他贷款文件或此类受保人根据本协议或本协议采取或不采取的任何行动而蒙受或招致的损失或责任（除非此类受保人的重大过失、故意不当行为或恶意行为）。这方面的承诺第10.07款应在终止聚合承诺、支付所有其他义务以及每个代理的辞职或撤职后继续有效。

第10.08款代理人以个人身份.各代理商及其附属公司（统称为“代理实体"）可向借款人及其各自的关联机构提供贷款、为其账户开具信用证、接受其存款、取得其股权并一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，犹如该等代理实体并非本协议项下的行政代理人或抵押代理人（如适用）一样，且无须通知或同意贷款人。贷款人承认，根据此类活动，代理实体可能会收到有关借款人或其关联机构的信息（包括可能对借款人或此类关联机构负有保密义务的信息），并承认任何代理机构均无义务向其提供此类信息。就其贷款（如有）而言，各代理实体在本协议下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使其作为非代理人的权利和权力，并


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术语“贷款人”和“贷款人”应以其个人身份指代每一名该等人士，只要该等人士是本协议项下的贷款人。应允许代理实体因（1）就某些合格投资担任投资顾问、管理人、股东、服务代理人、托管人或分托管人，（2）利用关联公司在某些合格投资中进行交易，以及（3）在某些投资中进行交易而获得可被视为符合该代理实体经济自身利益的额外补偿。此类补偿不应被视为根据本协议可偿还或应付的金额。此外，为免生疑问，确认并同意美国银行信托公司、全国协会及其附属机构可根据本协议和其他贷款文件以各种代理身份服务，其在每一种此类身份下的权利、利益、保护和豁免不应因担任此类额外代理身份而受到限制，且每一此类代理的知识不应归咎于另一代理。任何代理人的任何继承人也应享有在本项下归属于代理人的权利第10.08款.

第10.09款继任代理.行政代理人和担保物代理人各自可以辞去行政代理人或者担保物代理人的职务（或者，在其不再具有标普至少“A-1”的短期发行人评级（或者标普至少“A +”的长期发行人评级且该机构无短期发行人评级的，则应辞职）的情况下，视情况于三十

（30）向贷款人、借款人及彼此的代理人发出通知，但代理人的任何该等辞呈须在继任代理人按照本条获委任及批准后方可生效第10.09款.行政代理人和担保物代理人经善意认定行政代理人或担保物代理人存在重大过失行为或者实施故意不当行为、恶意欺诈行为或者因重大过失、故意不当行为或者欺诈行为未按本协议规定以行政代理人或者保管协议的身份行事的，可以被规定出借人投赞成票的方式解除职务。行政代理人或抵押代理人为违约贷款人的，借款人可以提前十（10）天通知行政代理人或抵押代理人（如适用），解除该违约贷款人的该角色。如行政代理人或抵押代理人辞职或被规定贷款人或借款人（如适用）解除职务，则规定贷款人应指定一名继任代理人，该继任代理人应（a）如属行政代理人，则从贷款人中选出，（b）在除违约事件存在期间以外的所有时间均由借款人同意第8.01（a）款）,（f）或（g）（借款人的同意不得被无理拒绝或延迟），（c）是根据美利坚合众国或其任何州的法律组建或获得许可的商业银行，且资本和盈余总额至少为200,000，000美元，以及（d）在任命时至少被一个或多个NRSRO评为投资级别；提供了在任何情况下，任何该等继任行政代理人或抵押代理人均不得为违约贷款人或不合格贷款人。在行政代理人、抵押代理人（如适用）辞职或被免职生效日期前未指定继任代理人的，在辞职的情况下由行政代理人、抵押代理人（如适用）与借款人（如被免职）协商后，可指定一名继任代理人，该继任代理人如为行政代理人，则应从出借人（受


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至紧接前一句末尾的但书）。在接受其作为继任代理人的委任后，作为该继任代理人的人应继承退任行政代理人或退任抵押代理人在贷款文件项下的所有权利、权力和义务，“行政代理人”或“抵押代理人”一词是指该继任行政代理人或抵押代理人（视情况而定），该退任行政代理人或抵押代理人作为行政代理人或抵押代理人的委任、权力和义务应予终止。退任行政代理人或者抵押物代理人依照本规定辞去或者解除行政代理人或者抵押物代理人职务后，本规定第十条和规定第10.04条和10.05应对其在担任贷款单证的行政代理人或担保物代理人期间采取或不采取的任何行动对其有利。截至退任行政代理人或抵押代理人发出离职通知后三十（30）天或借款人发出免职通知后十（10）天之日，仍未有继任代理人接受委任为行政代理人或抵押代理人的，退任行政代理人或退任抵押代理人的辞职仍应随之生效，贷款人应履行本协议项下行政代理人或抵押代理人的全部职责，直至所需贷款人按上述规定委任继任代理人之时（如有的话）为止。如规定贷款人没有按上述规定如此委任继任代理人，任何贷款人或代理人可向有管辖权的法院申请委任继任代理人。继任人根据本协议接受任何委任为行政代理人或抵押代理人时，以及在签署并提交或记录该等融资报表或其修订，以及可能需要或可取的其他文书或通知时，或在被要求的贷款人可能要求的情况下，为（x）继续完善抵押文件授予或看来授予的留置权，或（y）以其他方式确保第6.11款信纳，行政代理人或抵押代理人应随之继承并归属于退休行政代理人或抵押代理人在贷款文件项下的所有权利、权力、酌处权、特权、义务，退休行政代理人或抵押代理人应解除其在贷款文件项下的职责和义务。退任行政代理人或担保物代理人辞去本项下行政代理人或担保物代理人职务后，本第十条和第11.04节和11.05就其在担任行政代理人或担保代理人期间所采取或不采取的任何行动而言，其利益应继续有效。任何代理人可被合并或转换为或可与其合并的任何人，或因该代理人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或任何继承该代理人的公司信托服务业务的人，均为该代理人在本协议项下的继承人，而无需向本协议任何一方签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。

第10.10款行政代理人可提出索赔证明.与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序的未决，则行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）应（在最大限度允许的范围内


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适用法律的强制性规定）有权并有权通过干预这类程序或以其他方式：

(a)提交和证明就贷款和所有其他欠款和未付债务所欠和未付的本金和利息的全部金额提出的索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便使Blackstone代表、贷款人、抵押品代理人和行政代理人的索赔（包括就Blackstone代表、贷款人的合理赔偿、费用、付款和垫款提出的任何索赔，抵押代理人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及黑石代表、贷款人、抵押代理人和行政代理人根据第2.07节,9.08,10.04和10.05）在该司法程序中获准；及

(b)收取和接收就任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；并且每个贷款人特此授权任何保管人、管理人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员向行政代理人或抵押代理人支付此类款项，并且在行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项的情况下，向行政代理人或抵押代理人支付任何应付的合理补偿、费用，代理人及其各自代理人和律师的付款和垫款，以及行政代理人或抵押品代理人根据第2.07节,10.04和10.05.

本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第10.11款抵押和担保事项.每一贷款人（包括以许可的对冲协议对手方身份）和彼此的担保方通过其接受抵押单证不可撤销地同意：

(a)根据任何贷款文件授予或由抵押代理人持有的任何财产上的任何留置权应在（i）终止总承诺并全额支付所有义务（尚未累积和应付的或有赔偿义务除外）时自动解除，（ii）在受该留置权规限的财产被处置或将被处置时，作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所准许的任何处置的一部分或与该处置有关的处置，而不是根据贷款文件须向抵押代理人授予留置权的人（或，如该受让人是须就该资产向抵押代理人授予留置权的人，则由适用的贷款方选择，只要（x）受让人在该资产上授予抵押品代理人新的留置权与该资产的转让基本同时，（y）该转让是在根据不同法域的法律组织的各方之间进行的，且该等方中至少有一方是外国子公司，且（z）新留置权的优先权与原始留置权的优先权相同，且有担保方对该资产的留置权为


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未因Blackstone代表合理确定的此类释放和授予此类新留置权而受到损害或以其他方式受到不利影响），（iii）受第11.01款，如该等留置权的解除获规定贷款人以书面批准、授权或批准，（iv）如受该等留置权规限的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文（b）条解除其在其担保下的义务时，（v）在该财产构成“除外资产”的范围内（且仅限于该财产构成“除外资产”的时间范围内），或（vi）如果根据每份适用的抵押文件的条款允许对该财产解除该等留置权；和

(b)任何担保人如（i）该担保人不再是借款人的附属公司或（ii）受科 11.01，如该等释放获规定贷款人以书面批准、授权或批准。

根据抵押代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人将书面确认抵押代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本协议解除担保人在担保项下的义务第10.11款.在本文件中指定的每种情况下第10.11款、担保物代理人将根据借款人的请求（且每一贷款人不可撤销地授权担保物代理人）迅速在借款人的费用下签署并向适用的贷款方交付借款人合理要求的文件，以证明该担保物项已从根据担保单证授予的转让和担保权益中解除或从属地位，或证明担保人已解除其在担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款单证的条款和本第10.11款（而抵押代理人可确凿地依赖任何贷款方应其合理要求向其提供的借款人负责人员的证明，而无需进一步查询）。任何依据本条签立和交付的单证，不得由担保代理人追索或担保。为免生疑问，不得以本许可的方式解除抵押品或担保人第10.11款应要求任何许可的对冲协议项下义务的任何持有人的同意。

第10.12款[保留].

第10.13款委任补充代理人.

(a)本协议和其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，剥夺或限制银行法人或协会作为代理人或受托人在该司法管辖区办理业务的权利。我们承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在黑石代表、行政代理人或担保代理人认为由于任何司法管辖区的现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何可能可取或必要的任何其他行动时，黑石代表，特此授权行政代理人和抵押代理人指定由黑石代表、行政代理人或抵押代理人全权酌情选定的额外个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、抵押代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（任何此类额外


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个人或机构在此被单独称为“补充代理”并统称为“补充代理”).

(b)如担保代理人就任何担保物指定补充代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表达或拟就该担保物行使的、归属于或转达给该担保代理人的每一项权利、权力、特权或义务，均应在使该补充代理人能够行使该权利所必需的范围内且仅在使该补充代理人能够行使该权利所必需的范围内，由该补充代理人行使并归属于该补充代理人，与该抵押品有关的权力及特权，以及就该抵押品履行该职责，以及贷款文件所载及该补充代理人行使或履行该等契约及义务所必需的每项契诺及义务，均须由该抵押代理人或该补充代理人执行，并可由该补充代理人执行；及（ii）本条文的规定第十条和第10.04条和10.05提及行政代理人的，应符合该补充代理人的利益，其中对抵押代理人的所有提及，应视上下文可能要求而视为对抵押代理人和/或该补充代理人的提及。任何代理人不得对适当谨慎指定的补充代理人的疏忽或不当行为或在所需贷款人的指示下承担责任。

（c）如任何贷款方的任何书面文书被黑石代表、行政代理人或抵押代理人如此指定的任何补充代理人要求更充分和肯定地归属并确认其权利、权力、特权和义务，则该贷款方应在黑石代表、行政代理人或抵押代理人的要求下迅速签署、承认和交付任何和所有该等文书。任何补充代理人或者其继承人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属行政代理人并由行政代理人行使，直至新的补充代理人产生。

第10.14款预扣税款赔偿.在任何适用法律要求的范围内，适用的代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国内税务局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称该代理人出于任何原因（包括因为未交付适当的表格或未正确执行，或因为该贷款人未能将导致豁免预扣税款或减少预扣税款无效的情况变化通知该代理人），该贷款人应在书面要求后十（10）天内，对适用的代理人进行赔偿并使其免受损害（以该代理人尚未获得借款人根据第3.01款和第3.02款且不限制或扩大借款人这样做的义务）由该代理人直接或间接支付的所有金额作为税款或其他方式，连同所产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论该税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由代理人交付予任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。各贷款人特此授权各代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用欠该贷款人的任何及所有款项


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针对代理人在此项下到期的任何金额第10.14款.这方面的协议第10.14款应在代理人辞职和/或更换、贷款人转让任何权利或更换贷款人以及偿还、履行或解除所有其他义务后继续有效。

第10.15款ERISA很重要.

(a)每名贷款人（x）为行政代理人的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）此类贷款人没有在定期贷款方面使用计划资产，

（二）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-

14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款，

（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理和履行定期贷款及本协议的投资决定，（c）定期贷款及本协议的进入、参与、管理和履行满足（b）款的要求，通

（g）就该等贷款人订立、参与、管理及履行定期贷款及本协议，或就该等贷款人订立、参与、管理及履行该等定期贷款及本协议，及（d）该等贷款人尽悉而满足该等贷款人订立、参与、管理及履行该等规定

（四）行政代理人全权酌情决定该贷款人与借款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺，大意是该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款和本协议不会产生ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易。

(b)此外，除非前述（a）条第（1）款（i）项就放款人而言是真实的，或（2）放款人已根据前述（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再是本协议的放款方之日止，为行政代理人的利益而非，


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为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

第10.16款文件保管人兹指定单证保管人为每项所述类型票据的保管人第9.05（a）款）除信用证以外的其他票据（所有此类票据、“保管文件”），在每种情况下，除非抵押品代理人指示向其提供此类物品。借款人应当将全部托管文件以实物形式交付或者安排交付给文件托管人，具体地址为附表11.02（a）这里。文件托管人应将其收到的所有以实物形式（或如适用，电子形式）的托管文件存放在其在美国的一个办事处（就本协议而言，“监管办公室”).单证托管人经通知借款人、担保物管理人、担保物代理人、黑石代表和行政代理人，可随时、不时变更托管机构，提供了更换的托管办公室应为文件托管人位于美国的办公室。文件保管人持有的所有托管文件，应事先书面请求并在文件保管人的正常营业时间内，供黑石代表、行政代理人和出借人查阅。任何此类检查应不早于书面要求进行此类检查后的五个工作日内发生，并且此类检查的费用应由请求方承担。Blackstone代表（包括其代表和指定人员）每年不得要求进行两次以上的检查，如果发生了违约事件并且每月持续不超过一次。尽管本文有任何相反的规定，文件保管人不得被要求持有或接受保管本协议项下的任何其他文件，只要该文件属于未获准存入文件保管人保管库的类型。为免生疑问，文件保管人无须就其交付和持有的保管文件进行审查或提供任何证明。为免生疑问，除有关保管单证外，文件保管人不得被要求保管与担保物有关的基础协议、相关合同或单证。任何交付给单证托管人的托管文件应附有识别此类文件并参考本次交易的清单。

在违约事件发生后和持续期间，文件托管人同意与Blackstone代表和抵押代理人（按Blackstone代表的指示行事）合作，以便采取Blackstone代表认为必要或可取的任何行动，以便抵押代理人完善、保护或更充分地证明根据贷款文件授予的担保权益，或使他们中的任何人能够行使或强制执行其各自在本协议下的任何权利。如果单证托管人在违约事件发生后和持续期间收到的与黑石代表收到的任何指示相冲突的抵押代理人、抵押管理人或借款人的指示，单证托管人应依赖并遵循黑石代表发出的指示。借款人（或


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抵押品管理人代表其）可能会导致解除托管文件，在每种情况下（1）在本协议下不再要求持有此类文件的范围内和（2）在获得Blackstone代表的书面批准的情况下，通过向借款人（或代表其的抵押品管理人）交付基本上以本协议的附件 N形式提出的解除请求，而此类解除请求应被视为已满足此类解除条件的证明。在收到黑石代表的指示和批准后，单证托管人应将托管文件发布给抵押品管理人或在抵押品管理人的指示下发布，借款人和抵押品管理人均无需将相关托管文件退回给单证托管人。关于单证托管人在履行单证托管人职责时被指示在传送保管单证时使用的装运方法和托运人的书面指示，应由借款人或担保品管理人（如适用）在根据本协议任何保管单证的任何装运之前交付给单证托管人。如单证托管人未收到借款人或担保物管理人（如适用）的任何此类书面指示，则单证托管人应按此处规定获得授权并获得赔偿，以使用国家认可的快递服务。借款人或担保物管理人应安排提供此类服务，费用由借款人承担，并应保持借款人或担保物管理人（如适用）认为适当的保管单证灭失或损坏保险。

文件保管人在接受该等委任及履行其在本协议项下的职责时，有权享有根据本协议项下提供予附随代理人的一切权利、救济、豁免及赔偿，比照.在不限制前述情形的情况下，单证保管人有权离职，可以按照担保物代理人的方式免职；提供了担保物代理人与单证托管人在任何时候均为同一机构（或其关联机构）。


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第一条XI杂项

第11.01款修正案等。除本协议另有规定外，对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及任何贷款方对任何离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非以书面形式由规定贷款人签署，或由经Blackstone代表同意的行政代理人按规定贷款人的指示行事，及该贷款方（如非另一方，则须迅速将其签立副本交付行政代理人），且每项该等放弃或同意仅在特定情况下并就所给予的特定目的有效；提供了任何该等修订、放弃或同意均不得：

(a)未经持有该承诺的每个贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺（有一项谅解，即放弃任何先决条件或任何违约、强制提前还款或强制减少承诺不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺）；然而，前提是，在未满足评级条件和黑石代表书面同意的情况下，不得增加任何贷款人的任何承诺，黑石代表全权酌情行事；

(b)推迟任何预定日期，或减少或免除任何本金或利息的支付金额第2.05节或2.06未经持有适用债务的每一贷款人的书面同意（有一项理解，即放弃（或修改条款）任何强制性提前偿还定期贷款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期）；

（c）减少或免除任何贷款的本金或此处指定的利率，或（受本条款第二个但书第（iii）条规限）第11.01款）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项（或更改支付该等费用或其他款项的时间），而无需持有该等贷款的每一贷款人的书面同意或欠该等费用或其他款项的人；提供了修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需获得所需贷款人的同意即可；

（d）修改任何条款第8.04款或11.01或“规定贷款人”的定义或任何其他规定，指明根据贷款文件采取任何行动所需的贷款人数量或贷款或承诺的一部分，在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意，将直接受到不利影响；

（e）除非与根据《公约》所准许的交易有关第7.04款或7.05，在任何交易或一系列相关交易中解除全部或几乎全部抵押品，而无需每个贷款人的书面同意；

（f）除非与根据《公约》所准许的交易有关第7.04款或7.05、解除担保人提供的全部或实质上全部担保总价值，无需各贷款人书面同意；


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（g）未经各贷款人书面同意，修改A类和B类贷款的相对优先受偿权或与之相关的任何规定；

（h）修改任何规定未经各贷款人书面同意须按比例转让或转让A类及B类贷款的条文；及

（一）修改任何条款第2.11款未经各贷款人书面同意。

尽管有任何与此相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每名受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如根据其条款对任何违约贷款人（如果该贷款人不是违约贷款人）产生重大不利影响的程度大于其他受影响贷款人，则应要求该违约贷款人的同意。

尽管在这方面有任何相反的情况第11.01款、本协议和任何其他贷款文件可仅经Blackstone代表、行政代理人和/或抵押代理人（如适用）和借款人同意而修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修改是为了（a）更正或纠正歧义、错误、遗漏或缺陷，（b）实现技术性或非实质性的行政变更，（c）修正本协议或适用的贷款文件中的错误交叉引用或类似不准确之处，（d）依据本协议其他地方所列对发生任何债务所施加的条件，为所有贷款人或任何类别的贷款人的利益添加任何财务契诺或其他条款，或（e）实施本协议或其他抵押文件所允许的修订，而其他抵押文件的条款并不要求贷款人同意，并且，在（a）、（b）和（c）条款的每一情况下，如规定贷款人在收到有关通知后五（5）个营业日内未以书面反对任何贷款文件，则该修订无须采取任何进一步行动或任何其他方同意即可生效。与本协议和其他贷款文件有关的抵押文件和相关文件可能采用由Blackstone代表合理确定的形式，并且可以连同本协议一起，经Blackstone代表和/或抵押代理人（如适用）同意，应借款人的请求进行修订、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修订、补充或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地法律顾问的建议，（ii）更正或纠正歧义、遗漏，错误或缺陷或（iii）导致该等抵押文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致，且在每种情况下，如规定贷款人在收到有关通知后五（5）个营业日内未以书面反对该修订，则该修订应在无任何进一步行动或任何贷款文件的任何其他方同意的情况下生效。

第11.02款通告及其他通讯；传真副本.


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(a)一般。除非本协议另有明确规定，本协议项下或任何其他贷款文件项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括通过传真或电子邮件）。所有此种书面通知均应邮寄、传真或送达适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应送达适用的电话号码，具体如下：

（一）如向借款人（或任何其他贷款方）或Blackstone代表、行政代理人或任何其他代理人，向其指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码附表11.02（a）或发送至该方在发给其他方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（二）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在致借款人和黑石代表、行政代理人或抵押品代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有该等通知及其他通讯均须当作在（i）有关订约方实际收到及（ii）（a）如以专人或信使送达，并由有关订约方或代表订约方签署时发出或作出，以较早者为准；（b）如以邮件送达，则在存入邮件后四（4）个营业日，预付邮资；（c）如以传真送达，则在收发已获电话确认时；及（d）如以电子邮件送达（该送达形式须受第11.02（d）款）），交付时；提供了向Blackstone代表、行政代理人和抵押代理人发出的通知和其他通信根据第二条须待该人实际收到后方可生效。在任何情况下，语音邮件信息均不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。未在正常营业时间为收件人发出的通知，视为在下一个营业日营业时为收件人发出。任何须向贷款人提供的通知，均可代表该贷款人向行政代理人提供。

(b)传真文件和签字的效力。贷款文件可以通过传真或其他电子通讯方式传送和/或签署。任何此类文件和签字的效力，在适用法律允许的情况下，与手工签字的正本具有同等效力和效力，并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。

（c）代理商和贷款人的依赖。Blackstone代表、行政代理人、抵押代理人和贷款人有权依赖并根据据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知）行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后没有，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认该通知的方式不同）。借款人应当赔偿每一代理人相关人员和每一贷款人的一切损失、成本、费用和


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在无恶意、重大过失或故意不当行为的情况下，该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的责任，该情况由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定。向黑石代表、行政代理人或抵押代理人发出的所有电话通知可由黑石代表、行政代理人或抵押代理人记录，本协议各方在此同意此类记录。

（d）电子通讯.根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人或黑石代表批准的程序，在合理行事的情况下，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据第二条如果该贷款人已通知行政代理人或Blackstone代表，其无法通过此类通信接收该条款下的通知。Blackstone代表、行政代理人或借款人可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

第11.03款不放弃；累计补救办法.任何贷款人或黑石代表、行政代理人或抵押代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时没有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不应因根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本文提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在相互借贷文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第11.04款成本和费用.借款人同意（a）无论本协议所设想的交易是否完成，向Blackstone代表、行政代理人、抵押代理人、托管人和单证托管人支付或偿还与本协议和其他贷款文件的编制、谈判、联合和执行以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成）有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，以及本协议所设想的交易的完成和管理（包括所有律师费用，就Blackstone代表和贷款人而言，这将（i）限于Blackstone代表的主要法律顾问（其应是King & Spalding LLP和EKM Legal Consulting PLLC，负责与交易和其他事项（包括主要银团）有关的任何和所有上述事项，在截止日期当日或之前发生或以其他方式与截止日期有关）和每个相关司法管辖区合理必要的Blackstone代表的一名当地律师对作为一个整体的贷款人的利益具有重要意义（并且仅在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名对每组类似情况的受影响受偿人具有重要意义的律师）和（II）就代理人而言，仅限于代理的一名主要律师（应为Alston & Bird LLP就上述任何和所有事项在


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与交易和其他事项有关，包括在截止日期或之前发生或以其他方式与截止日期有关的主要银团）和在每个相关司法管辖区为代理人提供一名合理必要的当地律师，对作为一个整体的代理人的利益具有重要意义（并且仅在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名对每组类似情况的受影响受偿人具有重要意义的律师），（b）从截止日期起和之后，支付或偿还Blackstone代表、行政代理人、抵押代理人、托管人，文件保管人及每名贷款人就强制执行或行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救办法（不论是透过谈判、法律程序或其他方式）而招致的所有合理及有文件证明的自付费用及开支（包括在任何法律程序期间招致的所有该等费用及开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序），并包括就黑石代表及贷款人而言应（i）的所有各自律师费用，限于Blackstone Representative的一名律师的律师费（以及Blackstone Representative的一名当地律师（在每个相关司法管辖区合理必要时对作为一个整体的出借人的利益具有重要意义）（并且仅在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师，对每组类似情况的受影响受偿人具有重要意义））和（二）在代理人的情况下，限于代理人的一名律师的律师费（以及每一相关司法管辖区合理必要的代理人的一名当地律师对整体代理人的利益具有重要意义（并且仅在利益冲突的情况下，在每一相关司法管辖区增加一名对每一组情况类似的受影响受偿人具有重要意义的律师））和（c）自截止日期起及之后的律师费，向贷款人支付或偿还与本协议的初始备案以及向SVO提交的所有相关文件和财务信息有关的成本和费用。前述成本费用包括一切合理的查找、归档、记录和与之相关的产权保险收费和费用，以及任何代理人发生的其他合理的、有文件证明的自付费用。如果NAIC要求，借款人应以自己的成本和费用获得并维护法人实体标识符（LEI）。这方面的协议科

11.04应在终止汇总承诺、偿还所有其他义务以及Blackstone代表、行政代理人和各代理人辞职或被免职后继续有效。根据本条例到期的所有款项第11.04款应在借款人收到与此有关的发票后三十（30）天内支付，该发票合理详细地列明此类费用，如借款人提出要求，并在合理可用的范围内，包括支持此类偿还请求的备用文件；提供了指，就截止日期而言，根据本条例到期的所有款项第11.04款应在截止日期仅在截止日期后三（3）个营业日内向借款人开具发票的范围内支付。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由黑石代表或行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。

为免生疑问，这第11.04款不适用于税收。

第11.05款借款人的赔偿.借款人应对Blackstone代表、每个贷款人及其各自的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问和其他


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上述每一方的代表（统称为“贷款人受偿人"）从和针对任何和所有责任（包括环境责任）、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出（包括律师费，但限于一名大律师向所有此类出借人受偿人整体收取的合理和有文件证明的自付费用、付款和其他费用，如有合理必要，仅在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区为所有此类出借人受偿人整体收取的一名当地大律师，在每个相关重要司法管辖区为整体情况类似的所有此类受影响贷款人受偿人增加一名律师），其性质可能在任何时候因（a）执行、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或交付的与由此设想的交易或由此设想的交易的完成有关的任何其他协议、信函或文书而对任何此类贷款人受偿人施加、招致或主张的任何种类或性质，

（b）任何承诺或贷款或其所得款项的使用或建议使用，或（c）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的申索、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩），不论是否由第三方或由借款人或任何其他贷款方提出，亦不论任何贷款人受偿人是否为其一方，及在每宗个案中，包括任何受售后回租交易规限的项目下的任何税收抵免收回（所有上述，统称为“获弥偿负债”）在所有情况下，不论是否全部或部分由贷款人受偿人的疏忽引起或产生；提供了尽管有上述规定，但就任何贷款人受偿人而言，该等弥偿责任（x）因该贷款人受偿人或其任何关联公司或控制人或其各自的董事、高级人员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表的重大过失、恶意、故意不当行为或欺诈而导致的情况下，该等弥偿不得提供，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定，（y）因该贷款人受偿人或其任何联属公司或控制人或其各自的董事、高级人员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表严重违反任何贷款文件项下的任何义务而产生，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定，或（z）仅因贷款人受偿人之间的任何争议而产生的（以其身份或履行其作为代理人的角色或在任何融资下的任何类似角色而针对贷款人受偿人提出的任何索赔以及因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔除外）。

借款人应当对行政代理人、担保物代理人、保管人和单证保管人及其各自的关联人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问和前述各人的其他代表（统称“代理受偿人”，以及与贷款人受偿人一起发布的“受偿人"）在任何时候可能因（a）执行而产生或与执行有关的任何方式对任何该等代理受偿人施加、招致或主张的任何种类或性质的任何责任（包括环境责任）、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及付款（包括律师费），


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交付、强制执行（包括强制执行本项赔偿）、履行或管理任何贷款文件或交付的与所设想的交易或所设想的交易的完成有关的任何其他协议、信函或文书，（b）任何承诺或贷款或由此产生的收益的使用或提议使用，或（c）任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或与上述任何一项有关的程序，无论其依据是合同、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或抗辩），不论是否由第三方或由借款人或任何其他贷款方提出，亦不论是否有任何代理受偿人是其中一方，在每宗个案中，包括任何受售后回租交易规限的项目下的任何税收抵免收回（所有上述，统称为“获弥偿负债”）在所有情况下，不论是否全部或部分由代理受偿人的过失所致或所生；提供了尽管有上述规定，但对于任何代理受偿人而言，该等弥偿责任不得提供，只要该等受偿责任是由该代理受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所导致，而该等责任是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的。

任何受偿人均不对因他人使用通过Intralinks、Debtdomain、RoadShow Access（如适用）或其他类似信息传输系统获得的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非此类损害是由该受偿人或其任何关联公司或控制人或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表的重大过失、恶意或故意不当行为导致的，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，也不，在适用法律允许的范围内，应（a）任何受偿人或（b）任何贷款方、投资者、项目公司或其各自的任何关联公司或子公司对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或与本协议或与本协议有关的相关的活动而产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任（无论是在截止日期之前还是之后）（在前述（b）款的情况下除外，就受偿人向第三方招致或支付的任何该等损害赔偿，以及就每宗个案中的任何自付费用而言，须受本条例的赔偿条文规限科

11.05）；约定这句话不限制借款人或担保人的赔偿义务。如属调查、诉讼或其他程序的情况，则本项的赔偿第11.05款适用，无论此类调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、任何贷款方的任何附属公司、其董事、股东或债权人或受偿人或任何其他人提起，无论任何受偿人是否以其他方式为其一方，也无论是否根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易已完成，该赔偿均有效。根据本条例到期的所有款项第11.05款应在提出书面要求后三十（30）天内付款（连同证明该偿还要求的备用文件）；提供了,然而，该受偿人应在有最终司法或仲裁裁定该受偿人无权依据本明文条款就该等付款享有赔偿权利的情况下，迅速退还任何付款的金额第11.05款.


176

这方面的协议第11.05款任何代理人的辞职或撤职、任何贷款人的更换、合计承诺的终止以及所有其他义务的偿还、履行或解除后均应存续。为免生疑问，这科

11.05不适用于税收，但代表任何非税收索赔所产生的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、预付款、诉讼、成本、费用和支出的任何税收除外。

第11.06款搁置付款.凡借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人作出的任何付款，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分其后被宣布作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该项追讨的范围内，原打算履行的债务或部分债务，须在适用法律条文所指的最大可能范围内，恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人如此追讨或由任何代理人偿还的任何款额的适用份额，加自该要求之日起至该等付款之日止的利息，年利率相当于不时生效的隔夜银行资金利率，以该等回收或付款的适用货币计算。

第11.07款继任者和受让人.

(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（除非经第7.04款）及任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）依据根据根据《公司法》的规定作出的转让而转让予受让人的除外第11.07（b）款）（这样的受让人，一个“合资格受让人"）及（a）如任何受让人在紧接该转让生效前或在该转让生效时为附属贷款人，第11.07（l）款），（b）如任何受让人是借款人或其任何附属公司，第11.07（m）款），或（c）如紧接该项转让生效前或生效时为债务基金附属公司的任何受让人，第11.07（p）款），（ii）按照《公约》的规定以参与方式科 11.07（f）或（iii）以受第11.07（h）款）;提供了,然而，即使有任何相反的规定，任何贷款人均不得通过参与将其在本协议下的任何权利或义务转让或转让给（i）任何属于违约贷款人或不合格贷款人的人（只要行政代理人可应要求（在每种情况下）向任何贷款人提供该等权利或义务的附表，但须符合第11.08款）（而借款人未能回应任何转让同意请求，不会导致该人不再构成不合格的贷款人），（ii）自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营，或（iii）借款人或其任何附属公司（除非依据科 11.07（m）).这份协议没有任何内容，


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明示或默示的，应解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内第11.07（f）款）以及在此明确设想的范围内，受偿人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

贷款人未经借款人同意（a）向不合格贷款人转让或参与贷款或承诺，或（b）在根据本条例规定须经借款人同意的范围内第11.07款，对任何其他人而言，均为无效。如果贷款人违反上述规定转让或参与任何贷款或承诺，借款人有权寻求具体履行，以解除任何此类转让或参与，以及借款人在法律上或股权上可获得的任何其他补救措施。此外，借款人可以（i）终止该人的任何承诺，并以等于该人为获得该等贷款而支付的票面金额和金额中较低者的价格预付任何适用的未偿还贷款，而无需支付溢价、罚款、提前还款费或违约金，和/或（ii）要求该人按上述价格将其权利和义务转让给一名或多名合资格受让人（该转让不需支付任何处理和记录费），且如该人未在受让人贷款人执行并向该人交付该转让的日期起计五（5）个营业日内执行并向该行政代理人交付正式签署的反映该转让的转让和假设，则该人应被视为已签署并交付该转让和承担，而其本人未采取任何行动，（b）该人不得收到借款人、行政代理人、抵押代理人或任何贷款人提供的任何信息或报告，

（c）就投票而言，该人所持有的任何贷款或承诺须当作并无未偿还，而该人就“规定贷款人”或类别投票或同意无表决权或同意权，（d）就任何受任何修订或放弃影响的任何需要每名贷款人投票或同意的事项而言，该人须被视为已投票或同意批准该修订或放弃如果受影响类别的大多数（使上述（c）条生效）批准，而（e）该人无权获得任何费用偿还或赔偿权利，并应在所有其他方面被视为违约贷款人；理解并同意，前述规定仅适用于本款第一句（a）或（b）条规定的人，而不适用于该人的任何受让人，只要该受让人按照本条规定成为受让人第11.07款.本协议中的任何内容均不应被视为损害借款人在法律上或权益上可能拥有的任何权利或补救措施。各贷款人承认并同意，如果借款人及其子公司违反本协议项下的任何义务，该借款人及其子公司将遭受无法弥补的损害第11.07款.此外，每个贷款人同意，借款人可以寻求获得具体的履约或其他衡平法或禁令救济，以就此种违约对该贷款人强制执行本款，而无需张贴保证金或提供不可弥补损害的证据。

行政代理人不对本协议有关不合格出借人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（a）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人或（b）有任何责任


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关于向任何不合格的贷款人转让或参与贷款，或披露机密信息。尽管有任何相反的规定，上述任何规定均不得损害借款人在法律上或在股权上对任何违反本协议条款与不合格贷款人进行转让、参与或其他交易（包括披露机密信息）的贷款人可能拥有的任何权利或补救措施。

(b)（i）在符合第11.07（a）款）及下文（b）（ii）段所载的条件，任何贷款人可向一名或多于一名受让人（“受让人"）其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款），并经事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）：

(A)借款人；提供了借款人须当作已同意任何定期贷款的任何该等转让，除非该借款人在接获借款人的负责人员的通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式提出反对；提供了,进一步（i）将全部或任何部分定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司、核定基金或黑石资产融资实体，（ii）如果违约事件已经发生并仍在继续，或（iii）根据以下规定转让全部或部分贷款，则无需取得借款人的同意第11.07（l）款）或第11.07（m）款）；和

（二）转让须符合以下附加条件：

(A)除转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金或转让转让予转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于

1000000美元，并应以超过1000000美元为增量（提供了两个或两个以上获批基金的同时转让应汇总，以确定是否符合本科 11.07（b）（二）（a）），借款人和行政代理人各自另有同意的除外；提供了该等金额须就每名贷款人及其附属公司或核准基金（如有的话）进行汇总；

(b)每项转让的当事人应通过行政代理人可以接受的电子结算系统（或如果事先与行政代理人约定，则通过人工）签署并向行政代理人交付一项转让和承担，连同一笔处理和记录费用

3500美元（该费用可由行政代理人自行决定免除或减少）；提供了在同时向两个或两个以上核准基金转让或从两个或两个以上核准基金转让的情况下，只需支付一项此类费用；


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（c）根据以下规定进行转让的情况除外第11.07（m）款），受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表（其中，受让人应指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关贷款方及其关联公司或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）以及根据第3.01（e）款）；和

(D)（i）除在转让或转让贷款人所持有的每一类贷款的相等比例的转让或转让中（在使该等转让或转让生效前）外，不得转让或转让任何贷款；及（ii）除在转让或转让贷款人所持有的每一类承诺的相等比例的转让或转让中（在使该等转让或转让生效前）外，不得转让或转让任何承诺。

就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用的按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后根据本协议欠行政代理人或任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其按比例份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

（c）须经行政代理人依据第11.07（d）条）和（e），自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，（1）除依据第11.07（m）款），本协议项下的合资格受让人应为本协议的一方，并在此种转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务；（2）根据本协议项下的转让贷款人应在此种转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是协议的一方，但应继续有权获得第3.01款,3.02,10.04和10.05关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况）。经请求，且转让出借人将其票据交还，借款人（自费）应


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执行并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本（c）条，就本协议而言，应视为该出借人根据第11.07（f）款）.

（d）行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存一份借款人根据第11.07（m）款）及一份登记册，以备不时根据本协议条款记录贷款人的姓名及地址，以及每名贷款人根据本协议的条款所欠贷款的承诺及本金（及相关利息金额）（“注册”).就本协议的所有目的而言，登记册内的记项应是结论性的，不存在明显错误。借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人、任何代理人及仅就该贷款人本身的利益而言的任何贷款人查阅。这个第11.07（d）款）和第2.09款应解释为所有贷款在任何时候都以《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条以及任何相关的库务条例（或《守则》或该等库务条例的任何其他相关或继承条款）所指的“注册形式”维持。尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理人都没有义务查明、监测或查询任何贷款人是否为关联贷款人，行政代理人也没有义务监测关联贷款人持有的定期贷款总额。根据行政代理人的要求，借款人应（i）在任何修订、同意或放弃的拟议生效日期之前迅速（无论如何，不少于五（5）个营业日（或行政代理人同意的更短期限）根据第11.01款）向行政代理人提供在该时间持有定期贷款的所有附属贷款人的完整名单，以及（ii）在任何修订、同意或放弃的建议生效日期前不少于五（5）个营业日（或行政代理人同意的更短期限）依据第11.01款，向行政代理人提供在该时间持有定期借款的所有债务基金关联机构的完整名单。

（e）在收到并同意由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设后，就受让人完成的行政问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、上文（b）段提及的处理和记录费用（如适用）、行政代理人的书面同意（如需要），以及（如需要）此种转让的借款人以及根据第3.01（e）款）、行政代理人应当及时

（i）接受该等转让及假设，及（ii）将其中所载的资料记录于注册纪录册内。除非已按本款（e）项的规定记录在登记册内，否则任何转让均不具有效力。

（f）任何贷款人可在任何时间向任何人出售参与权，但须符合《公司法》第一款的但书第11.07（a）款）（每个，a“参与者"），在全部或部分此类


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贷款人在本协议下的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议的其他各方承担全部责任，（iii）借款人、代理人及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道，（iv）除参与出售贷款人所持有的每一类贷款的同等比例的参与（在该参与生效前）外，不得参与任何贷款；及（v）除参与出售贷款人所持有的每一类承诺的同等比例的参与（在该参与生效前）外，不得参与任何承诺。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第二项但书中所述的任何修订、放弃或其他修改，以第11.01款这需要此类贷款人的赞成票，在每种情况下，只要参与者因此受到直接和不利的影响。受制于第11.07（g）节）、借款人同意每一参与人有权享有第3.01款和3.02（但须符合该等条文的规定及限制，包括根据第3.01（e）款））的程度，犹如其为贷款人并依据第11.07（c）款）.在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.09款就好像它是一个贷款人；提供了该参与者同意受制于第2.11款就好像它是一个贷款人和第3.04款就好像它是受让人一样。每位参与者将提供根据以下要求提供的任何适用税表第3.01（e）款）仅向参与的贷款人提供。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（以及相关利息金额）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺或贷款中的权益或其在任何贷款文件下的其他义务有关的任何信息），除非

（x）就审计或其他程序而言，此种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1（c）条或（y）应借款人的请求而采用的登记形式，以确认定期贷款的任何参与者都不是不合格的贷款人。参与者名册中的记项应是决定性的，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。

（g）参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款第3.01款或3.02超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与的款项，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。


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（h）任何贷款人可在未经借款人、黑石代表或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其根据本协议（包括根据其说明，如果有）为该贷款人的债务提供担保的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行提供担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（一）[保留]。

（j）尽管有任何相反的规定，但未经借款人、黑石代表或行政代理人同意，（1）任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据（如有的话）设定担保权益，以及（2）任何作为基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款及其为所欠债务的持有人向受托人持有的票据（如有的话）设定担保权益，或发行的证券，由该等基金作为该等债务或证券的担保；提供了除非及直至该受托人实际成为符合本条例其他条文的贷款人第11.07款，（i）任何该等质押不得解除质押贷款人在贷款文件项下的任何义务，及（ii）该受托人无权行使贷款人在贷款文件项下的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式就质押权益取得所有权。

(k)[保留]。

（l）任何贷款人可随时将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给在转让后通过公开市场购买成为或将成为关联贷款人的人，仅在按比例basis，并且在每种情况下都受到以下限制：

（一）转让出借人和关联出借人购买该出借人的定期贷款，应当签署并向行政代理人交付转让协议，协议的实质形式为附件 I-1本协议（一项“附属贷款人转让及假设”);

（二）关联放款人将不会收到Blackstone代表、行政代理人或任何放款人仅向放款人提供的信息，也不会被允许出席或参加仅由放款人、Blackstone代表和行政代理人出席的电话会议或会议，但有权收到与其贷款或承诺有关的预付款通知和其他行政通知的权利除外第二条，且不得对黑石代表、行政代理人或任何贷款人的律师-委托人特权提出质疑；

（三）关联放款人在任何一次持有的定期贷款本金总额不得超过全部本金的百分之三十（30.0%）


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在该时间未偿还的定期贷款（在购买时计量）（该百分比，即“附属贷款人上限”)；提供如任何转让予附属贷款人将导致附属贷款人持有的所有贷款的本金总额超过附属贷款人上限，则该超额金额的转让将无效从头算起；和

（四）作为根据本（l）条进行的每项转让的条件，应已向行政代理人提供关联出借人通知，形式为附件 I-2根据本协议，与向关联贷款人或在该转让生效后将构成关联贷款人的人进行的每项转让有关，据此，该关联贷款人应放弃以行政代理人的身份就该定期贷款对该行政代理人提起任何诉讼的任何权利。

各附属贷款人同意在其获得任何同时也是贷款人的人时立即（无论如何在十（10）个工作日内）通知行政代理人，而各贷款人同意在其成为附属贷款人时迅速（无论如何在十（10）个工作日内）通知行政代理人。该通知应包含所要求的信息类型，并应按照以下规定交付给同一收件人：附件 I-2.

(m)任何贷款人（就该等目的而言，该"相关贷款人"）可随时将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务通过（尽管第2.10款和2.11或本协议中的任何其他规定）按比例或非-按比例依据；提供了那：

（一）如此出资、转让或转让给借款人或附属公司的此类定期贷款的本金金额，连同其所有应计和未支付的利息，应被视为在此类出资、转让或转让之日自动取消和终止；

（二）其余贷款人的定期贷款未偿还本金总额应反映借款人或附属公司当时持有的定期贷款的注销和终止；

（三）借款人应已首先按可评定基准向所有贷款人提供按向该相关贷款人提供的相同条件向借款人或该等附属公司出售定期贷款的权利；

（四）借款人或该等附属公司仅通过存入权益账户的金额为购买该等定期贷款提供资金；和

（五）借款人应及时将该等定期贷款的出资、转让或转让通知行政代理人，行政代理人收到该通知后，应在登记册中反映适用的定期贷款的注销情况。


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（n）尽管在第11.01款或“规定贷款人”的定义相反，以确定规定贷款人是否（i）同意（或不同意）就任何贷款文件的任何条款采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方对其的任何背离，除非有关行动对任何关联贷款人（以其作为贷款人的身份）的影响比其对其他贷款人的影响不成比例地不利，或受第11.07（o）款），根据《破产法》作出的任何重组计划，（ii）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（iii）指示或要求黑石代表、行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何附属贷款人均无权同意（或不同意），以其他方式采取行动或指示或要求黑石代表、行政代理人或任何贷款人采取（或不采取）任何该等行动及：

(A)任何关联贷款人持有的所有定期贷款应被视为未偿还，以用于计算所需贷款人是否已采取任何行动的所有目的；和

(b)关联放款人持有的所有定期贷款应被视为没有未偿还，以用于计算所有放款人是否已采取任何行动，除非有关行动对该关联放款人的影响与其对其他放款人的影响不成比例地不利。

（o）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，每一关联贷款人在此同意，且每一关联贷款人的转让和假设应提供确认，即如果任何债务人救济法下的程序应由借款人或任何其他贷款方在该贷款人为关联贷款人时启动或针对该借款人或任何其他贷款方启动，则该关联贷款人不可撤销地授权并授权所要求的

贷款人代表该附属贷款人就该附属贷款人以任何方式持有的定期贷款在规定贷款人的唯一酌情决定权下进行投票，除非规定贷款人指示该附属贷款人进行投票，在此情况下，该附属贷款人应按规定贷款人的指示就其持有的定期贷款进行投票；提供了该关联贷款人有权根据其对任何重组计划的唯一酌处权（而不是根据所需贷款人的指示）进行投票，只要任何此类重组计划提议以不成比例的不利方式对待该关联贷款人所持有的任何债务，而不是对非关联贷款人的贷款人所持有的类似债务的拟议处理。

（p）尽管在第11.01款或“规定贷款人”的定义相反，以确定规定贷款人是否（i）同意（或不同意）就任何贷款文件的任何条款作出任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方背离该条款，（ii）就与任何贷款文件有关的任何事项采取其他行动，或（iii）指示或要求Blackstone代表、行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），如有任何贷款人并非黑石资产基础金融实体，债务基金附属公司持有的所有定期贷款占比不得超过49.9%（按比例在这类债务基金关联公司中）


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在确定所需贷款人是否已同意根据以下规定采取任何行动时包括的同意贷款人的定期贷款第11.01款.

第11.08款保密.

(a)各贷款人和各代理人同意，其应对根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关的从借款人或代表借款人获得的非公开信息进行保密；提供了不妨碍贷款人和代理人就这些信息作出披露：（1）向行政代理人和黑石代表；（2）向行政代理人、黑石代表、贷款人和代理人的法律顾问、会计师、审计师、估值提供者、投资者、融资来源、顾问和其他专业顾问；（3）向行政代理人的高级职员、董事、雇员、审查员、代理人和合伙人、黑石代表、任何当前或潜在的贷款人或受让人及其关联公司（包括任何黑石资产基础金融实体和黑石资产基础金融投资者，在此类Blackstone Asset Based Finance Entity（或相关的Blackstone Asset Based Finance Entity，如果是Blackstone Asset Based Finance Investor）正在考虑成为本协议项下的贷款人的范围内），每个贷款人及其关联机构以及需要根据此类贷款人的习惯做法了解此类信息的代理人及其关联机构；（4）响应对行政代理人、Blackstone代表、此类贷款人、代理人或其任何关联机构具有管辖权的法院或政府机构或监管机构的传票或命令（提供了行政代理人、黑石代表或适用的贷款人或代理人应尽合理努力，在作出此类披露前向借款人提供合理的事先通知，但该机构或当局的任何例行审查除外）；（5）向任何实体担保或参与，或考虑担保或参与根据本协议作出的任何信贷，如果该实体预计有资格成为本协议项下的参与者或受让人（提供了放款人和代理人应要求任何此类实体遵守本第11.08款；但是，放款人和代理人没有义务对任何参与实体进行监控，并且在任何参与实体违反本第11.08款）；（6）根据适用于行政代理人的法律或法律程序或规例的规定，向Blackstone代表、向该贷款人、向该代理人或其任何附属公司；（7）根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或补救办法或履行任何职责所合理需要，但以接收该等资料的人书面同意受本第11.08款；（8）向任何评级机构然后对任何贷款进行评级（提供了须向借款人披露的任何该等评级机构）；（9）作为行政代理人、Blackstone代表、贷款人和代理人之间的相互；（10）向任何Blackstone Asset Based Finance实体或Blackstone Asset Based Finance Investor的任何当前或未来资金来源，包括Blackstone Asset Based Finance管理、管理、建议或次级建议的基金的任何当前和潜在投资者或资金来源；或（11）向NAIC或SVO，或在每种情况下，向任何类似组织，或任何国家认可的评级机构，要求获得有关贷款人投资组合的信息。与根据本条例强制执行其权利有关第11.08款、借款人有权获得特定履行的衡平法救济和禁令救济


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针对行政代理人、黑石代表、代理人或任何应违反本保密规定的贷款人第11.08款.

(b)尽管有任何相反的协议或谅解，抵押品管理人、借款人、代理人和贷款人（以及他们各自的雇员、代表或其他代理人）可不限于向任何和所有人披露本协议所设想的交易的税务处理和税务结构以及向他们提供的与此种税务处理和税务结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。前述规定自当事人讨论之日起适用。为此，交易的税务处理是根据适用的美国联邦、州或地方法律对交易的声称或声称的美国税务处理，交易的税务结构是根据适用的美国联邦、州或地方法律可能与理解该交易的声称或声称的美国税务处理相关的任何事实。

第11.09款抵销.除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，每一贷款人及其关联机构（以及抵押代理人，就根据本协议应付的任何未付费用、成本和开支而言）在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知借款人，借款人（代表其自己和代表每一贷款方及其每一子公司）在适用法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，抵销及运用该贷款人及其附属公司或抵押品代理人在任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终），以及在任何时间欠下的其他债务，抵销及运用该贷款人及其附属公司或抵押品代理人在本协议项下或根据现时或以后存在的任何其他贷款文件项下所欠的任何及所有债务，无论该代理人或该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计价；提供了在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给抵押品代理人，以根据第2.12款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为黑石代表、抵押代理人、行政代理人和贷款人的利益而以信托形式持有，并且（y）违约贷款人应立即向抵押代理人和行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后，及时通知借款人、黑石代表、抵押品代理人和行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。黑石代表、行政代理人、抵押代理人和各贷款人在本协议项下的权利第11.09款除黑石代表、行政代理人、抵押代理人和此类贷款人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）外。


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第11.10款利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).如任何代理人或贷款人收取的利息数额超过最高利率，则超出部分的利息应计入贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

第11.11款对口单位.本协议与相互借款文件可以在一个或多个对应方签署，每一份应视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以电传或其他电子方式交付本协议签字页的已执行对应方和相互间的借款文件，应具有交付本协议的原始已执行对应方和此种其他借款文件的效力。代理人和黑石代表还可要求以电传复印机或其他电子传输方式交付的任何此类文件和签名须由其原件予以确认；提供了未要求或未交付的，不得限制以电传复印机或其他电子传输方式交付的任何文件或签字的效力。

第11.12款整合；终止.本协议连同其他贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。本协议条款与其他任何贷款文件条款发生冲突时，以本协议条款为准；提供了任何其他贷款文件中包含有利于代理、黑石代表或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。

第11.13款申述及保证的存续.根据本协议和依据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本协议或其相关的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。这些陈述和保证已经或将由每个代理人、黑石代表和每个贷款人所依赖，而不论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管任何代理人、黑石代表或任何贷款人在借款时可能已经通知或知道任何违约，并且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，则应继续完全有效。

第11.14款可分割性.如本协议或其他借款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议及其他借款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不


188

因此受到影响或损害。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条款前述规定的情况下第11.14款，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到债务人救济法律的限制，并在此范围内，由Blackstone代表善意确定，则此种条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第11.15款管治法.

(a)本协议和每一份其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并按其建造。

(b)根据任何贷款单证产生的任何法律行动或程序，或以任何方式与本协议或其中任何一方就任何贷款单证或与其有关的交易有关或附带的任何方式产生的任何法律行动或程序，在每一种情况下，无论是现在存在还是以后产生的，均应在位于曼哈顿郊区的纽约州法院或美国STR每个代理人、Blackstone代表和每个出借人都为自己和就其财产同意这些法院的专属管辖权，并同意它不会在另一个司法管辖区开始或支持任何此类行动或程序。每个贷款方、每个代理人、Blackstone代表和每个出借人都不可撤销地放弃任何反对，包括对设置场地或基于论坛非便利理由的任何反对，这可能是现在或以后不得不就任何贷款文件或与之相关的其他文件在此类司法管辖范围内提出任何行动或程序。本协议的每一方均不可撤销地同意在因任何贷款单证而产生或与之有关的任何行动或程序中以通知（电传或其他电子传送除外）规定的方式送达程序第11.02节.本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响Blackstone代表、行政代理人或任何贷款人可能不得不采取任何行动以强制执行任何裁决或判决或根据担保文件对任何担保方或任何贷款方的任何其他财产行使任何权利在美国任何司法管辖区的任何其他论坛


189

第11.16款放弃陪审团审判权.在适用法律允许的范围内，本协议的每一方在此明确放弃对根据任何贷款单证产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与本协议或其中任何一方当事人就任何贷款单证或与其有关的交易或以任何方式相关或附带的任何交易进行审判的任何权利诉讼或诉讼因由应由不设陪审团的法院审判决定，本协议任何一方可提交本协议的原始对应方或副本第11.16节以任何法院作为书面证据，证明签署人在此同意放弃其陪审团审判权。

第11.17款绑定效果.本协议自各贷款方、黑石代表、行政代理人和抵押代理人签署后生效，且各贷款人已通知行政代理人各贷款人已签署本协议，此后本协议对贷款方、各代理人和各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，在每种情况下均按照第11.07款（如适用），但未经贷款人事先书面同意，任何贷款方均无权转让其在本协议项下的权利或本协议的任何权益，除非经第7.04款.

第11.18款美国爱国者法案.受《美国爱国者法》约束的每个贷款人以及Blackstone代表、行政代理人和抵押代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称、地址和税务识别号以及有关该贷款方的其他信息，这些信息将允许该贷款方、Blackstone代表、行政代理人或抵押代理人（如适用），根据《美国爱国者法》确定此类贷款方。本通知是根据《美国爱国者法》的要求发出的，对贷款人、黑石代表、行政代理人和抵押品代理人有效。

第11.19款没有咨询或信托责任.

(a)关于在此设想的每项交易的所有方面，每一贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解，即（i）根据本协议提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）是借款人及其关联公司与代理、黑石代表和贷款人之间的公平商业交易，而借款人能够评估和理解并理解和


190

接受特此和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的条款、风险和条件，（ii）就导致此类交易的过程而言，每一位代理、黑石代表和贷款人及其各自的关联公司现在和一直仅作为委托人行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，（iii）没有任何代理，黑石代表或贷款人或其各自的关联公司已就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程承担或将承担有利于借款人的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改（无论是否有任何代理、黑石代表或贷款人已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议），而没有任何代理（或其各自的关联公司），Blackstone代表或贷款人对借款人或其任何关联公司就特此设想的融资交易承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外，（iv）代理、Blackstone代表和贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同且可能与其利益相冲突的广泛交易，且没有任何代理，黑石代表或贷款人有义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何此类权益，并且（v）代理人、黑石代表和贷款人及其各自的关联公司没有也不会就本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且贷款方已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其可能对代理、黑石代表和贷款人及其各自关联公司就任何违反或涉嫌违反与代理和受托义务相关的适用法律规定的代理或受托责任而提出的任何索赔。

(b)每一贷款方承认并同意，每一贷款人及其任何关联机构可向任何借款人、任何投资者、其任何关联机构或任何其他可能与上述任何一种证券有业务往来或拥有上述任何一种证券的人或实体出借资金、投资于这些业务，并普遍从事任何类型的业务，所有这些都如同该贷款人或其关联机构不是贷款人或其关联机构（或在这些便利下具有任何类似作用的代理人或任何其他人）一样，并且没有义务向任何其他贷款人、即借款人交代，上述任何投资者或任何关联机构。各贷款人及其任何附属公司可就与本协议、设施或其他有关的服务接受借款人、任何投资者或其任何附属公司的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款人、借款人、任何投资者或上述任何附属公司说明相同的情况。部分或全部贷款人可能已直接或间接获得借款人、投资者或其关联公司的某些股权（包括认股权证），或可能已直接或间接在次级基础上向借款人、投资者或其关联公司提供信贷。本协议每一方代表其并代表其关联公司，承认并放弃任何此类贷款人或其关联公司在该融资项下的信贷展期中持有不成比例的权益或以其他方式作为该融资项下的代理人而产生的潜在利益冲突


191

以及该贷款人或其关联机构直接或间接持有借款人、投资者或其关联机构发行的股权或次级债。

第11.20款转让的电子执行.“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和假设中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内并视情况与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第11.21款某些不准确之处的影响.如任何财务报表或合规证书先前根据第6.02（a）款）不准确（无论本协议或承诺在发现此类不准确时是否有效），而此类不准确如果得到纠正，将导致在任何时期适用更高的利率（一种“适用期限"）超过该适用期间所适用的利率，则（i）借款人应在切实可行范围内尽快向行政代理人交付更正后的财务报表和该适用期间更正后的合规证书，（ii）利率应根据更正后的该适用期间的合规证书确定，以及（iii）借款人应在更正后的财务报表和合规证书交付后十五（15）天内向行政代理人支付因该适用期间该加息后所欠的应计额外利息或费用。这个第11.21款不得限制行政代理人或者出借人的权利第2.06（b）条）和8.01.

第11.22款判断货币.如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议应向借款人支付的款项转换为本协议中表示应支付的货币（“指定货币”）兑换成另一种货币，双方同意，在他们可能有效这样做的最大范围内，所使用的汇率应为任何贷款人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日在该贷款人的纽约办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。即使以指明货币以外的货币作出任何判决，借款人就根据本协议应向任何贷款人支付的任何款项所承担的义务仍须解除，但仅限于在该贷款人收到以该其他货币判定如此到期的任何款项后的营业日，该贷款人可按照正常银行程序以该其他货币购买该指明货币；如如此购买的指明货币的金额少于以该指明货币原应向该贷款人支付的款项，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，但在其可能有效地这样做的最大范围内，对贷款人的此类损失进行赔偿，并且如果如此购买的特定货币的金额超过了最初应以该特定货币支付给该贷款人的金额，该贷款人同意将此种超额部分汇给借款人。

第11.23款承认并同意欧洲经济区金融机构的保释.尽管在任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反的规定，


192

任何此类各方之间的安排或谅解，本协议各方均承认，作为EEA金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受制于EEA决议当局的减记和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)欧洲经济区解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而本协议任何一方可向作为欧洲经济区金融机构的任何贷款人支付给它；和

(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使任何欧洲经济区决议当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

[签名页关注]


193

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

APA金融IV，LLC，

作为股权持有人

作者：APA Finance IV HOLDINGS，LLC

其唯一成员

作者：APA Generation，LLC

其：唯一成员

作者：APA GENERATION HOLDINGS，LLC

其唯一成员

由ALTUS POWER，LLC

其唯一成员

由ALTUS POWER，INC。

其管理成员

签名：/s/格雷格·费尔顿姓名：格雷格·费尔顿

职称：首席执行官


[信贷协议签署页]

APA Finance IV HOLDINGS，LLC，

作为股权持有人

作者：APA Generation，LLC

其：唯一成员

作者：APA GENERATION HOLDINGS，LLC

其唯一成员

由ALTUS POWER，LLC

其唯一成员

由ALTUS POWER，INC。

其管理成员

签名：/s/格雷格·费尔顿姓名：格雷格·费尔顿

职称：首席执行官


[信贷协议签署页]

Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，

作为黑石代表

签名：/s/玛丽莎·比尼姓名：Marisa Beeney

标题：通知书授权签字人地址：

345 Park Avenue，30th Floor New York，NY 10154

邮箱：abf-pm@blackstone.com


[信贷协议签署页]

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为行政代理人

签名：/s/Aaron X. Smith

姓名：Aaron X. Smith

头衔：总统


[信贷协议签署页]

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为抵押代理人

签名：姓名：

职位：

美国银行全国协会，

作为文件托管人

签名：姓名：

职位：


[信贷协议签署页]

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为行政代理人

签名：姓名：

职位：

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为抵押代理人

签名：/s/尼古拉斯·肯尼迪姓名：尼古拉斯·肯尼迪

职称：副总裁

美国银行全国协会，

作为文件托管人

签名：姓名：

职位：


[信贷协议签署页]

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为行政代理人

签名：姓名：

职位：

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为抵押代理人

签名：姓名：

职位：

美国银行全国协会，

作为文件托管人

签名：/s/肯尼斯·勃兰特

姓名：Kenneth Brandt

头衔：总统


[信贷协议签署页]


[信贷协议签署页]

放款人:

丹佛保险公司的安全生活– CITADEL Trust，作为贷款人

由：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根据现在和以后授予它的授权书

签名：/s/玛丽莎·比尼姓名：Marisa Beeney

标题：授权签字人

安联人寿保险公司

北美洲，作为贷款人

由：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根据现在和以后授予它的授权书

签名：/s/玛丽莎·比尼姓名：Marisa Beeney

标题：授权签字人

林肯国民生活

保险公司，作为贷款人

由：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根据现在和以后授予它的授权书

签名：/s/玛丽莎·比尼姓名：Marisa Beeney

标题：授权签字人


[信贷协议签署页]

LINCOLN LIFE & ANNUITY COMPANY of

纽约，作为贷款人

由：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根据现在和以后授予它的授权书

签名：/s/玛丽莎·比尼姓名：Marisa Beeney

标题：授权签字人

通知地址：

345 Park Avenue，30th Floor New York，NY 10154

邮箱：abf-pm@blackstone.com


[信贷协议签署页]