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根据《1934年证券交易法》第12(b)或12(g)条作出的登记声明
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根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的年度报告
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根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的过渡报告
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根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的贝壳公司报告
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各班级名称
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交易
符号(s)
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交易所名称
已在其中注册
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香港联合交易所有限公司
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自2022年4月8日起,ADS与我们普通股的比率从一份ADS代表一份普通股更改为一份ADS代表十份普通股。
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| ** |
自2021年3月10日起生效,我们实施了一项
一换十
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☒ | 加速披露公司 | ☐ |
非加速
文件管理器 |
☐ | |||||
| 新兴成长型公司 |
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†
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“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
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国际发布的国际财务报告准则 | ☐ | 其他☐ | |||||
| 会计准则委员会 |
目 录
| 1 | ||||||
| 2 | ||||||
| 3 | ||||||
| 董事、高级管理层和顾问的身份 | 3 | |||||
| 提供统计数据和预期时间表 | 3 | |||||
| 关键信息 | 3 | |||||
| 有关公司的资料 | 66 | |||||
| 未解决的工作人员评论 | 114 | |||||
| 经营和财务审查及前景 | 115 | |||||
| 董事、高级管理层和员工 | 134 | |||||
| 主要股东及关联方交易 | 142 | |||||
| 财务资料 | 143 | |||||
| 要约及上市 | 144 | |||||
| 补充资料 | 145 | |||||
| 关于市场风险的定量和定性披露 | 159 | |||||
| 股票证券以外的证券的说明 | 159 | |||||
| 163 | ||||||
| 违约、拖欠股息和拖欠 | 163 | |||||
| 对证券持有人权利和收益使用的重大修改 | 163 | |||||
| 控制和程序 | 163 | |||||
| [保留] | 165 | |||||
| 审计委员会财务专家 | 165 | |||||
| Code of Ethics | 165 | |||||
| 首席会计师费用和服务 | 166 | |||||
| 审计委员会的上市标准豁免 | 167 | |||||
| 发行人和关联购买者购买股票证券 | 167 | |||||
| 注册人核证会计师的变动 | 168 | |||||
| 企业管治 | 168 | |||||
| 矿山安全披露 | 169 | |||||
| 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 169 | |||||
| 内幕交易政策 | 170 | |||||
| 网络安全 | 170 | |||||
| 财务报表 | 171 | |||||
| 财务报表 | 171 | |||||
| 展览 | 171 | |||||
| 176 | ||||||
i
介绍
除非另有说明和文意另有所指,本年度报告表格20-F中提及:
| • | “我们”、“我们的公司”或“我们的”是指新东方教育科技集团,一家开曼群岛公司、其前身实体和子公司。我们通过(i)我们的中国子公司、(ii)与我们有合同安排的可变利益实体以及(iii)可变利益实体的子公司和/或学校在中国开展业务。合并的可变利益实体是在中国开展业务的中国公司,出于会计目的,其财务业绩已根据美国公认会计原则并入我们的合并财务报表; |
| • | “新东方中国”指新东方教育科技集团有限公司,前身为北京新东方教育科技(集团)有限公司,为一家中国境内公司及本公司的可变利益实体; |
| • | “北京迅程”指北京新东方迅程网络科技有限公司,该公司为中国境内公司,为East Buy的可变利益实体; |
| • | “东方买入”指East Buy Holding Limited(前称Koolearn Technology Holding Limited),一家开曼群岛公司,是我们的控股子公司,其股票在香港联交所主板上市,股票简称“东方买入”,股票代码“1797”; |
| • | “VIE”或“可变利益实体”是指北京迅程和新东方中国,这两家公司都是中国境内公司,我们在其中没有股权,但其财务业绩已根据美国公认会计原则并入我们的合并财务报表; |
| • | “合并关联实体”是指新东方中国及其在中国的学校和子公司以及北京迅程及其在中国的子公司; |
| • | “中央结算系统”是指由香港交易及结算有限公司的全资附属公司香港中央结算有限公司设立并运营的中央结算及交收系统; |
| • | “中国”或“中国”指中华人民共和国,就本年度报告而言,不包括台湾、香港和澳门; |
| • | 「香港上市规则」指经不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》; |
| • | 「香港交易所」指香港联合交易所有限公司;及 |
| • | “学生入学人数”是指我校学生累计报名和付费的课程总数,包括同一学生报名和付费的多门课程,但不包括在我校幼儿园报名的学生。 |
我们在这份年度报告中将我们的教学设施称为“学校”或“学习中心”,主要基于设施的功能。一般来说,我们的学校包括教室和带有学生和行政服务的行政设施,而我们的学习中心主要包括教室设施。
2021年3月10日,我们实施了一拆十的股权分置。2022年4月8日,我们将ADS与普通股的比率从一份ADS代表一股普通股更改为一份ADS代表十股普通股。除另有说明外,本年度报告中有关股份和每股数据的所有信息均对一比十的股份分割和ADS比率变动具有追溯效力。
1
我们的财务报表以美元表示,美元是我们的报告货币。我们在这份表格20-F的年度报告中的某些财务数据仅为方便读者而转换为美元。除非另有说明,本20-F表格年度报告中所有方便的人民币和港元换算成美元的汇率均为人民币6.7662元兑1.00美元和港币7.83 66元兑1.00美元,分别为美国联邦储备委员会于2026年5月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不就任何人民币、港元或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率、按上述汇率或根本无法兑换成美元、港元或人民币(视情况而定)作出任何陈述。
重大招生与考核考试词汇表
| 行为 | 美国大学考试(US) | |
| A级 | 先进水平(英联邦国家) | |
| 美联社 | Advanced Placement(美国) | |
| GCSE | 中等教育普通证书(英联邦国家) | |
| BEC | 商务英语证书(美国) | |
| CET 4 | 大学英语四级考试(中国) | |
| CET 6 | 大学英语六级考试(中国) | |
| GMAT | 研究生管理入学考试(美国) | |
| GRE | 研究生备案考试(美国) | |
| 雅思 | 国际英语语言测试系统(英联邦国家) | |
| LSAT | 法学院入学考试(美国) | |
| SAT | SAT高考(美国) | |
| SSAT | 中学入学考试(美国) | |
| 托福 | 英语作为外语考试(美国) | |
| TOEFL Junior | 11岁或以上学生英语作为外语考试(美国) | |
| 托业 | 国际交流英语考试(美国) |
前瞻性陈述
这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。
您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预计”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于:
| • | 我们预期的增长战略; |
| • | 我们未来的业务发展、经营成果及财务状况; |
| • | 我们的收入和某些成本和费用项目的预期变化; |
| • | 我们提供的每一类教育项目、服务和产品的竞争; |
| • | 来自其他直播电商玩家的竞争; |
| • | 与我们在直播电商平台上提供新的教育项目、服务和产品以及自有品牌产品相关的风险; |
| • | 中国教育支出预期增加;及 |
| • | 中国有关私立教育和私立教育服务提供者的法律、法规和政策。 |
2
您应该通读这份年度报告和我们在此提及的文件,但有一项理解,即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异和/或更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用法律要求。
第一部分
| 项目1。 | 董事、高级管理层和顾问的身份 |
不适用。
| 项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 |
不适用。
| 项目3。 | 关键信息 |
我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排
新东方教育科技集团有限公司不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,在VIE中没有股权所有权。我们通过(i)我们的中国子公司,(ii)与我们有合同安排的VIE,以及(iii)VIE的子公司和/或学校在中国开展业务。中国法律法规对外国直接投资参与提供教育和增值电信服务的公司进行限制和附加条件。因此,我们通过合并后的关联实体在中国经营此类业务,并依赖我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制合并后的关联实体的业务运营,并被视为这些实体的主要受益人,出于会计目的,其财务业绩在美国公认会计原则下并入新东方教育科技集团的合并财务报表。截至2024年5月31日、2025年和2026年5月31日的财政年度,合并关联实体贡献的收入分别占我们总净收入的99.2%、99.8%和99.7%。本年度报告中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指新东方教育科技集团,一家开曼群岛公司、其前身实体和子公司。因此,我们ADS和/或普通股的投资者不是在中国购买VIE的股权,而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。合并的可变利益实体是在中国开展业务的中国公司,出于会计目的,其财务业绩已根据美国公认会计原则并入我们的合并财务报表。新东方教育科技集团有限公司是一家控股公司,没有自己的业务。我们在合并后的可变利益实体中没有任何股权所有权。
我们在中国的全资附属公司、VIE及其各自股东已订立一系列合约协议,包括股权质押协议、独家期权协议、授权委托书、服务协议。这些合同协议主要包括:
与新东方中国、其学校及附属公司及其股东的合约安排
| (一) | 股权质押协议,据此,世纪友谊同意将其持有的新东方中国的股权质押给我司子公司,以保障新东方中国及其学校和子公司履行相关主体协议项下义务,且世纪友谊同意未经我司在中国的全资子公司事先书面同意,不对其持有的新东方中国的股权进行转让、出售、质押、处置或以其他方式设置任何产权负担; |
3
| (二) | 独家期权协议,根据该协议,世纪友谊有义务向北京决策出售,而北京决策拥有独家、不可撤销和无条件的权利,可在适用的中国法律允许其拥有新东方中国部分或全部股权时并在适用的中国法律允许的范围内,全权酌情从世纪友谊购买部分或全部世纪友谊在新东方中国的股权; |
| (三) | 授权委托书,据此,世纪友谊不可撤销地委任并构成北京先导为其实际代理人,以代世纪友谊行使世纪友谊就其在新东方中国的股权所拥有的任何及所有权利; |
| (四) | 服务协议,使我们在中国的全资子公司能够获得新东方中国及其学校和子公司几乎所有的经济利益。 |
与北京迅程、其附属公司及股东的合约安排
| (一) | 股权质押协议,据此,北京迅程各当时股东同意将其持有的北京迅程股权不可撤销地无条件质押给德信东方,以保证北京迅程、其当时股东、相关子公司履行独家期权协议、授权委托书、独家管理咨询及业务合作协议、承诺函项下的义务; |
| (二) | 独家期权协议,根据本协议,北京迅程当时的股东无条件且不可撤销地同意授予德信东方以中国法律允许的最低对价金额购买北京迅程全部或部分股权的独家期权; |
| (三) | 授权委托书,据此,北京迅程各当时股东不可撤销地委任德信东方或德信东方指定的任何人为其实际代理人,以代该股东行使该股东就其在北京迅程的股权拥有的任何及所有权利; |
| (四) | 独家管理顾问及合作协议,据此,德信东方拥有独家权利提供或指定任何第三方向北京迅程及其附属公司提供企业管理服务、知识产权许可、技术和业务支持,以及各方可能不时约定的其他附加服务。 |
由于合同安排,我们被视为VIE的主要受益者,我们已将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关这些合同安排的更多详细信息,请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与新东方中国、其学校及子公司及其股东的合同安排”和“—与北京迅程、其子公司及股东的合同安排”。
以下图表说明了我们公司的组织结构,包括截至2026年5月31日我们的重要子公司和VIE:
4
|
公司的股权。 | |
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对学校的赞助兴趣。 | |
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股权质押协议、期权协议和代理协议、授权委托书、主排他服务协议及相关服务协议等合同安排。见“项目4。公司信息— C.组织Structure —与新东方中国、其学校和子公司及其股东的合同安排。” | |
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合同安排包括股权质押协议、期权协议、授权委托书、专属管理咨询和合作协议。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与北京迅程及其子公司、股东的合同安排。” | |
| (1) | 北京世纪友谊教育投资有限公司或世纪友谊由我们的创始人兼执行董事长俞敏洪先生拥有99%的股权,由我们的执行总裁兼首席财务官杨志辉先生拥有1%的股权。 |
| (2) | 不包括从我们内部管理和我们幼儿园的角度来看,某些单独的法人机构,但已经算作我们学习中心的学校和某些已经算作同一城市或地区同一所学校的学校。 |
| (3) | 不包括北京迅程及其附属公司,并由在中国经营我们的教材和发行业务以及海外留学咨询业务的多家中国公司组成。 |
5
然而,在为我们提供对VIE的控制权方面,合同安排不如直接所有权有效。如果我们直接拥有这些VIE,我们将能够行使作为股东的权利,对这些实体的董事会进行变更,而这反过来可能会在管理层面实施变更,但须遵守任何适用的信托义务。然而,根据合同协议,我们依赖VIE及其各自股东履行其在合同下的义务,以对VIE行使控制权并从VIE获得经济利益。此外,我们无法向您保证,当出现利益冲突时,任何或所有这些个人将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。此外,这些个人可能违反,或导致VIE违反,或拒绝续签现有的合同协议。如果我们无法解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依赖法律诉讼,这可能会导致我们的业务中断,并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。因此,我们可能会为执行有关安排的条款而招致大量费用。此外,截至本年度报告日期,我们的合约安排尚未在法庭上进行测试。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在中国的运营依赖合同安排,这在提供运营控制方面不如直接所有权有效”和“—世纪友谊的控股股东(其为新东方中国的唯一股东)可能与我们存在潜在的利益冲突,如果任何此类利益冲突未能以有利于我们的方式解决,我们的业务可能会受到重大不利影响”,以了解更多详情。
我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的独特风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。中国监管当局可能不允许可变利益实体结构,这可能会导致我们的运营发生重大不利变化,我们的ADS和普通股可能会大幅贬值或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。有关我们公司架构相关风险的详细描述,请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”
关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其名义股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用可能会发生变化。目前尚不确定是否会采用与可变利益实体结构相关的任何新的中国法律或法规,或者,如果采用,它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可、许可或批准,中国监管机构将在其职权范围内拥有广泛的酌处权,以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现为经营我们的部分中国业务建立结构的协议不符合与相关行业相关的适用的中国法律法规,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——《外商投资法》的解释和实施可能会发生变化,对于它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营业绩的可行性仍不确定。”
我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行,我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如,我们面临与监管批准、反垄断监管行动、关于使用可变利益实体的法规、关于教育行业的法规、关于在线直播和广告的法规以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险,以及缺乏公众公司会计监督委员会或PCAOB对我们的审计师的检查,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营以及我们的ADS和普通股的价值发生重大不利变化,显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值显着下降。关于在中国开展业务相关风险的详细描述,见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”
6
中国政府在监管我们的运营方面的重要权威,以及对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监督和控制,可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。这种性质的全行业监管的实施可能会导致这类证券的价值显著下降。有关更多详细信息,请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能导致我们的运营以及我们的ADS和普通股的价值发生重大不利变化。”
中国法律制度产生的风险和不确定性,包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性,可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息,请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——执法方面的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。”
我们的运营和海外融资活动所需的中国当局许可
我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告之日,除“第三项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们被要求获得各种经营许可和许可,并为我们在中国的业务运营进行登记和备案;未能遵守这些要求可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响,”“——如果我们未能获得并维持在中国开展在线业务所需的许可和批准,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响,”和“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——未能遵守有关隐私、数据保护、网络安全和人工智能的政府法规和其他法律义务可能会使我们受到处罚,损害我们的声誉和品牌,并可能对我们的业务产生重大不利影响,因为我们在业务期间经常收集、存储和使用数据,”及根据我们的中国法律顾问田源律师事务所的意见,我们认为我们的中国子公司及合并关联实体已就在中国的业务经营从中国政府当局获得必要的许可和许可,其中包括(其中包括)私立学校经营许可证、互联网信息服务的增值电信业务经营许可证或ICP许可证、电子数据交换的增值电信业务经营许可证,或食品经营的EDI许可证、许可证或备案、经营出版物许可证、网络出版许可证、商业演出许可证、旅行社经营许可证和医疗保健许可证。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践可能会发生变化,我们可能会被要求在未来为我们公司的服务获得额外的许可、许可、备案或批准。有关更多详细信息,请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们被要求获得各种经营许可和许可,并为我们在中国的业务运营进行登记和备案;未能遵守这些要求可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响,”“——如果我们未能获得并维持在中国开展在线业务所需的许可和批准,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——未能遵守有关隐私、数据保护、网络安全和人工智能的政府法规和其他法律义务可能会使我们受到处罚,损害我们的声誉和品牌,并可能对我们的业务产生重大不利影响,因为我们在业务期间经常收集、存储和使用数据。”
7
此外,就我们过去向外国投资者发行证券而言,根据现行中国法律、法规和规则,截至本年度报告日期,我们、我们的中国子公司和VIE(i)没有被要求获得中国证监会或中国证监会的许可或完成备案,(ii)没有被要求通过中国网信办的网络安全审查,以及(iii)没有收到也没有被中国证监会或中国网信办拒绝此类必要许可。我司中国法律顾问已咨询相关政府机构,该机构确认,根据现行有效的中国法律法规,在最新的《网络安全审查办法》颁布前已在外国证券交易所上市的公司,无需通过国家网信办的网络安全审查即可进行证券发行或保持其证券已上市的外国证券交易所的上市地位。因此,我们认为,根据目前有效的中国法律法规,我们无需因进行证券发行或维持我们在纽约证券交易所的上市地位而通过中国网信办的网络安全审查。此外,2023年2月17日,证监会颁布了《中华人民共和国境内企业境外发行上市备案行政安排的通告》或《境外上市发行的通告》、《境内公司境外发行上市试行管理办法》及五项相关指引,或《境外上市试行办法》。境外上市试行办法自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市,须履行向中国证监会的备案程序,并报告相关信息。根据境外上市发售通函,截至2023年3月31日已在境外市场上市的发行人,如我司,无须即时报备。不过,根据境外上市试行办法,这类发行人将被要求就未来证券发行和在中国大陆以外地区上市,包括后续发行、发行可转债、赴私交易后的离岸重新上市以及其他同等发行活动,向证监会完成一定的备案程序。
然而,中国政府已表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于像我们这样的中国发行人的发行施加更多监管,并在这方面发布了一系列规则,其中大部分规则的解释和实施可能会发生变化。因此,对于中国政府当局未来将如何对海外上市进行一般监管,以及我们是否需要就我们未来的海外发行完成备案或获得中国证监会、中国网信办或任何其他中国政府机构的任何特定监管批准,存在重大不确定性。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准,或者如果适用的法律、法规或解释发生变化,要求我们在未来获得此类批准,我们可能无法及时获得此类必要的批准,或者根本无法获得此类批准,即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚,包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证,显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能会导致我们的运营以及我们的ADS和普通股的价值发生重大不利变化。”
控股外国公司责任法
根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA,如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告,SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日,PCAOB发布报告通知SEC,认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所,包括总部位于中国大陆的我们的审计师。2022年10月,在我们提交了截至2022年5月31日的财政年度的20-F表格年度报告后,SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日,PCAOB发布报告,撤销2021年12月16日的认定,将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日,PCAOB没有发布任何新的确定,即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因,我们预计在我们以表格20-F提交这份年度报告后,不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年,PCAOB将确定其是否可以检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的完整审计公司。如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全会计师事务所的完全权限,而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人,如果我们连续两年被如此认定,我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险因素—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“——如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师,我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市,或面临被退市的威胁,可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
8
通过我们组织的现金和资产流动
新东方 Education & Technology Group Inc.是一家开曼群岛控股公司,没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司和VIE及其在中国的子公司和/或学校在中国开展业务。因此,尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资,但新东方教育科技集团向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力取决于我们在中国的子公司支付的股息以及VIE支付的服务费。如果我们的任何子公司未来以自身名义产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向新东方教育科技集团支付股息的能力。此外,我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向新东方教育科技集团支付股息。此外,我们的中国子公司和VIE被要求对某些法定储备基金进行拨款,或者可能对某些可自由支配的基金进行拨款,这些基金不能作为现金股息分配,除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息,请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”
根据中国法律法规,我们的子公司和VIE及其子公司和/或学校在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国,还需接受国家外汇管理局(SAFE)指定银行的审查。此外,我们中国子公司的现金转移以及向中国境外实体的合并VIE受中国政府对货币兑换的控制。因此,由于中国政府干预或对我们的控股公司、我们的子公司或合并VIE的能力施加限制和限制,我们在中国的中国子公司或在中国的合并VIE中的资金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。尽管目前香港对现金转入或转出我们香港实体没有同等或类似的限制或限制,但如果中国的某些限制或限制将来变得适用于现金转入和转出香港实体,我们香港实体的资金可能同样无法用于香港以外的资金运营或其他用途。有关我们在中国业务的资金流动的风险,见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能依赖全资子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求,而对我们的子公司或新东方中国及其学校和子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。”
根据中国法律,新东方教育科技集团有限公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金,只能通过贷款向VIE及其子公司和/或学校提供资金,但须满足适用的政府注册。截至2024年5月31日、2025年和2026年5月31日的财政年度,新东方教育科技集团有限公司分别从我们的中间控股公司和子公司收到了150万美元、1.284亿美元和4.475亿美元的贷款偿还。截至2024年5月31日、2025年和2026年5月31日的财政年度,新东方教育科技集团有限公司向我们的中间控股公司和子公司提供的贷款分别为零、3.524亿美元和0.1百万美元。
合并VIE的财务状况、现金流量及经营成果详见“项目三。关键信息— A.部分财务数据—与合并关联实体相关的财务信息。”
9
2025年7月29日,我们的董事会批准了一项为期三年的股东回报计划,自2026年财政年度起生效。根据该计划,我们上一财政年度净收入的不少于50%将专门用于向股东回报价值,包括通过股息分配和/或股票回购。我们的董事会将在这个计划到期后重新评估。2025年10月27日,我们的董事会批准了每股普通股0.12美元的普通股息,即每股ADS 1.20美元,分两次派发,作为2026财年股东回报计划的一部分。第一期和第二期已全部支付给股东和ADS持有人,金额约为1.89亿美元。同日,我们的董事会批准了2026财年的股票回购计划(“2026年股票回购计划”),根据该计划,公司被授权在2025年10月28日至2026年10月27日的12个月内回购最多3亿美元的ADS或普通股。截至本年度报告日期,公司已根据2026年股份回购计划从公开市场以总代价约2.887亿美元回购合共约5410万股普通股(包括ADS所代表的普通股)。2026年7月28日,我们的董事会批准了2027财年的普通现金股息和新的股份回购计划(“2027年股份回购计划”)。预计2027财年现金股息总额约为3亿美元,将分别于2026年12月和2027年6月分两期支付。有关现金股息的进一步详情将由董事会决定,并由公司于适当时候公布。根据2027年股票回购计划,公司可能在2026年7月29日至2027年7月28日的12个月内回购最多2亿美元的ADS或普通股。截至本年度报告日期,公司尚未根据2027年股份回购计划回购任何普通股。我们的董事会保留酌情权,可根据我们的经营业绩、资本要求和其他相关因素,决定在任何财政年度采取股东回报措施的形式、时间和金额。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑,请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”
我们目前没有制定现金管理政策来规定资金如何在新东方教育科技集团、我们的子公司、VIE和投资者之间进行转移。相反,资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。
为便于说明,以下讨论反映了可能需要在中国境内缴纳的假设性税款,假设:(i)我们有应纳税所得额,以及(ii)我们决定在未来支付股息:
| 税收场景(1) 法定税收和标准 费率 |
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| 假设税前收益(2) |
100 | % | ||
| 按25%的法定税率征收盈余税(3) |
(25 | %) | ||
| 可供分配的净收益 |
75 | % | ||
| 按10%标准税率代扣代缴税款(4) |
(7.5 | %) | ||
| 对母公司/股东的净分配 |
67.5 | % | ||
注意事项:
| (1) | 就本例而言,税务计算已简化。假设的账面税前收益金额,不考虑时间差异,在中国假设等于应纳税所得额。 |
| (2) | 根据合同协议条款,我们的中国子公司可能会就向VIE提供的服务向VIE收取费用。这些费用应确认为合并关联实体的费用,相应金额由我们的中国子公司确认为服务收入并在合并中消除。出于所得税目的,我们的中国子公司和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报表。所支付的费用由VIE确认为税收减免,由我们的中国子公司确认为收入,并假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的中国子公司。 |
| (3) | 我们的某些子公司和VIE有资格在中国享受15%的优惠所得税率。然而,这种费率受资格限制,是临时性的,在未来支付分配时可能无法获得。就这一假设示例而言,上表反映了全额法定税率有效的最大税收情景。 |
| (4) | 中国企业所得税法对外商投资企业(FIE)向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。如果FIE的直接控股公司注册在香港或与中国有税收协定安排的其他司法管辖区,则适用5%的较低预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言,上表假设了适用全额预扣税的最大税收情形。 |
10
上表是在假设VIE的所有利润将作为费用分配给我们在税收中性合同安排下的中国子公司的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用(或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许),则VIE可以作为最后手段,就VIE中滞留现金的金额向我们在中国的全资子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为VIE的不可扣除费用,但仍是我们中国子公司的应税收入。这样的转移和相关的税负,会减少我们的税后收入。
| a. | 部分财务数据 |
我们精选的合并财务数据
以下表格列示了我公司选定的合并财务数据。选定的截至2024年5月31日、2025年和2026年5月31日财政年度的合并经营报表数据以及截至2025年5月31日和2026年5月31日的合并资产负债表数据均来自我们经审计的合并财务报表,这些报表从第F-1页开始包含在本年度报告中。截至2022年5月31日和2023年5月31日财政年度的选定综合经营报表数据和截至2022年5月31日、2023年和2024年5月31日的选定综合资产负债表数据来自我们截至2022年5月31日、2023年和2024年财政年度的经审计综合财务报表,这些数据未包括在本年度报告中。我们的历史结果并不一定表明任何未来时期的预期结果。选定的合并财务数据应与本年度报告其他部分和“项目5。经营和财务回顾与展望— A.经营成果。”我们经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。
| 截至5月31日止年度, | ||||||||||||||||||||
| (除股票和每股数据外,以千美元计) | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||||||||
| 选定的合并运营报表数据: |
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| 净收入: |
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| 净服务收入 |
3,050,022 | 2,544,729 | 3,500,998 | 4,334,071 | 4,893,000 | |||||||||||||||
| 净产品收入 |
55,224 | 453,031 | 812,588 | 566,191 | 768,294 | |||||||||||||||
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| 净收入总额 |
3,105,246 | 2,997,760 | 4,313,586 | 4,900,262 | 5,661,294 | |||||||||||||||
| 营业成本和费用:(1) |
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| 收入成本 |
(1,754,291 | ) | (1,409,438 | ) | (2,050,960 | ) | (2,183,291 | ) | (2,568,167 | ) | ||||||||||
| 销售和营销 |
(466,895 | ) | (444,693 | ) | (660,586 | ) | (783,959 | ) | (855,864 | ) | ||||||||||
| 一般和行政 |
(1,866,573 | ) | (953,583 | ) | (1,251,615 | ) | (1,444,463 | ) | (1,594,012 | ) | ||||||||||
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| 商誉减值 |
— | — | — | (60,299 | ) | — | ||||||||||||||
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| 总运营成本和费用 |
(4,087,759 | ) | (2,807,714 | ) | (3,963,161 | ) | (4,472,012 | ) | (5,018,043 | ) | ||||||||||
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| 营业(亏损)/收入 |
(982,513 | ) | 190,046 | 350,425 | 428,250 | 643,251 | ||||||||||||||
| 其他收入/(费用): |
||||||||||||||||||||
| 利息收入 |
123,542 | 114,453 | 153,589 | 119,605 | 76,908 | |||||||||||||||
| 利息支出 |
(4,050 | ) | (707 | ) | (298 | ) | (311 | ) | (28 | ) | ||||||||||
| 长期投资已实现收益 |
22,004 | 767 | 185 | 422 | 2,384 | |||||||||||||||
| 长期投资减值损失 |
(129,350 | ) | (8,056 | ) | (30,007 | ) | (5,215 | ) | — | |||||||||||
| 长期投资公允价值变动(亏损)/收益 |
(14,933 | ) | (860 | ) | 19,025 | (10,078 | ) | 10,613 | ||||||||||||
| 分拆附属公司亏损 |
(79,609 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 杂项收入/(费用),净额 |
32,411 | 12,888 | 922 | 3,711 | (2,579 | ) | ||||||||||||||
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| 所得税拨备: |
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| 当前 |
(44,378 | ) | (97,594 | ) | (130,927 | ) | (175,611 | ) | (204,197 | ) | ||||||||||
| 延期 |
(91,934 | ) | 31,528 | 21,237 | 29,317 | 8,086 | ||||||||||||||
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| 准备金 |
(136,312 | ) | (66,066 | ) | (109,690 | ) | (146,294 | ) | (196,111 | ) | ||||||||||
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| 权益法投资损失 |
(51,466 | ) | (7,102 | ) | (58,933 | ) | (14,257 | ) | (17,777 | ) | ||||||||||
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| 净(亏损)/收入 |
(1,220,276 | ) | 235,363 | 325,218 | 375,833 | 516,661 | ||||||||||||||
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| 减:归属于非控股权益的净(亏损)/收益 |
(32,555 | ) | 58,022 | 15,627 | 4,117 | 41,489 | ||||||||||||||
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| 归属于新东方教育科技集团股东的净(亏损)/收入 |
(1,187,721 | ) | 177,341 | 309,591 | 371,716 | 475,172 | ||||||||||||||
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| -基本 |
(0.70 | ) | 0.11 | 0.19 | 0.23 | 0.30 | ||||||||||||||
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11
| 截至5月31日止年度, | ||||||||||||||||||||
| (除股票和每股数据外,以千美元计) | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||||||||
| 选定的合并运营报表数据: |
||||||||||||||||||||
| -稀释 |
(0.70 | ) | 0.10 | 0.18 | 0.23 | 0.30 | ||||||||||||||
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| 用于计算每股普通股基本净(亏损)/收益的加权平均股份 |
1,696,419,232 | 1,678,264,547 | 1,653,597,432 | 1,619,727,518 | 1,578,483,794 | |||||||||||||||
| 用于计算稀释后每股普通股净(亏损)/收益的加权平均股份 |
1,696,419,232 | 1,685,631,987 | 1,669,499,952 | 1,631,137,164 | 1,595,505,635 | |||||||||||||||
| (1) | 以股份为基础的补偿费用计入我们的运营成本和费用如下: |
| 截至5月31日止年度, | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||
| (单位:千美元) | ||||||||||||||||||||
| 收入成本 |
(131 | ) | 2,749 | 19,967 | (1,261 | ) | 909 | |||||||||||||
| 销售和营销 |
(2,437 | ) | 5,750 | 26,052 | 4,658 | 4,228 | ||||||||||||||
| 一般和行政 |
135,536 | 81,289 | 76,439 | 56,536 | 83,329 | |||||||||||||||
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| 合计 |
132,968 | 89,788 | 122,458 | 59,933 | 88,466 | |||||||||||||||
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| (2) | 每份ADS代表十股普通股。 |
下表列出了我们选定的截至2022年5月31日、2023年、2024年、2025年和2026年的合并资产负债表数据:
| 截至5月31日, | ||||||||||||||||||||
| (单位:千美元) | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||||||||
| 部分合并资产负债表数据: |
||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
1,148,637 | 1,662,982 | 1,389,359 | 1,612,379 | 1,821,202 | |||||||||||||||
| 总资产 |
6,034,666 | 6,392,458 | 7,531,673 | 7,805,499 | 8,792,020 | |||||||||||||||
| 流动负债合计 |
1,710,114 | 2,250,978 | 3,000,855 | 3,289,814 | 3,889,685 | |||||||||||||||
| 负债总额 |
2,241,142 | 2,577,670 | 3,482,659 | 3,851,767 | 4,467,604 | |||||||||||||||
| 新东方 Education & Technology Group Inc.股东权益合计 |
3,705,506 | 3,604,348 | 3,775,934 | 3,661,873 | 3,986,323 | |||||||||||||||
| 非控股权益 |
88,018 | 210,440 | 273,080 | 291,859 | 338,093 | |||||||||||||||
| 总股本 |
3,793,524 | 3,814,788 | 4,049,014 | 3,953,732 | 4,324,416 | |||||||||||||||
与合并关联实体相关的财务信息
下表列示了合并关联实体和其他实体在所列年份和截至所列日期的财务状况简明合并时间表。
12
选定的简明合并运营报表信息
| 截至2026年5月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 新的 东方 教育& 技术 集团股份有限公司。 |
其他 子公司 |
初级 受益人 的 合并 附属 实体 |
合并 附属 实体 |
消除 | 合并 合计 |
|||||||||||||||||||
| 美元 (单位:千) |
||||||||||||||||||||||||
| 第三方净收入 |
— | 15,431 | 1,906 | 5,643,957 | — | 5,661,294 | ||||||||||||||||||
| 公司间收入 |
— | 5,891 | 481,057 | 3,901 | (490,849 | ) | — | |||||||||||||||||
| 总运营成本和费用 |
(65,680 | ) | (26,211 | ) | (283,398 | ) | (5,135,577 | ) | 492,823 | (5,018,043 | ) | |||||||||||||
| 子公司和VIE的收入/(亏损) |
732,888 | 559,053 | 367,697 | — | (1,659,638 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他收入,净额 |
1,687 | 192,223 | 11,566 | 25,105 | (143,283 | ) | 87,298 | |||||||||||||||||
| 所得税前收入/(亏损)及权益法投资亏损 |
668,895 | 746,387 | 578,828 | 537,386 | (1,800,947 | ) | 730,549 | |||||||||||||||||
| 准备金 |
— | (13,342 | ) | (18,946 | ) | (163,823 | ) | — | (196,111 | ) | ||||||||||||||
| 权益法投资损失 |
(10,925 | ) | (157 | ) | (829 | ) | (5,866 | ) | — | (17,777 | ) | |||||||||||||
| 净收入/(亏损) |
657,970 | 732,888 | 559,053 | 367,697 | (1,800,947 | ) | 516,661 | |||||||||||||||||
| 截至2025年5月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 新的 东方 教育& 技术 集团股份有限公司。 |
其他 子公司 |
初级 受益人 的 合并 附属 实体 |
合并 附属 实体 |
消除 | 合并 合计 |
|||||||||||||||||||
| 美元 (单位:千) |
||||||||||||||||||||||||
| 第三方净收入 |
— | 10,452 | 1,436 | 4,888,374 | — | 4,900,262 | ||||||||||||||||||
| 公司间收入 |
— | 6,945 | 401,706 | 4,409 | (413,060 | ) | — | |||||||||||||||||
| 总运营成本和费用 |
(30,772 | ) | (29,190 | ) | (274,334 | ) | (4,552,916 | ) | 415,200 | (4,472,012 | ) | |||||||||||||
| 子公司和VIE的收入/(亏损) |
757,880 | 412,764 | 270,828 | — | (1,441,472 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他收入,净额 |
15,927 | 383,086 | 26,349 | 50,389 | (367,617 | ) | 108,134 | |||||||||||||||||
| 所得税前收入/(亏损)及权益法投资亏损 |
743,035 | 784,057 | 425,985 | 390,256 | (1,806,949 | ) | 536,384 | |||||||||||||||||
| 准备金 |
— | (23,915 | ) | (11,706 | ) | (110,673 | ) | — | (146,294 | ) | ||||||||||||||
| 权益法投资损失 |
(1,725 | ) | (2,262 | ) | (1,515 | ) | (8,755 | ) | — | (14,257 | ) | |||||||||||||
| 净收入/(亏损) |
741,310 | 757,880 | 412,764 | 270,828 | (1,806,949 | ) | 375,833 | |||||||||||||||||
| 截至2024年5月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 新的 东方 教育& 技术 集团股份有限公司。 |
其他 子公司 |
初级 受益人 的 合并 附属 实体 |
合并 附属 实体 |
消除 | 合并 合计 |
|||||||||||||||||||
| 美元 (单位:千) |
||||||||||||||||||||||||
| 第三方净收入 |
— | 4,790 | 28,740 | 4,280,056 | — | 4,313,586 | ||||||||||||||||||
| 公司间收入 |
— | 7,792 | 349,233 | 1,270 | (358,295 | ) | — | |||||||||||||||||
| 总运营成本和费用 |
(101,276 | ) | (13,460 | ) | (264,345 | ) | (3,944,745 | ) | 360,665 | (3,963,161 | ) | |||||||||||||
| 子公司和VIE的收入/(亏损) |
538,168 | 454,874 | 253,793 | — | (1,246,835 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他收入,净额 |
46,212 | 99,623 | 91,491 | 45,622 | (139,532 | ) | 143,416 | |||||||||||||||||
| 所得税前收入/(亏损)及权益法投资亏损 |
483,104 | 553,619 | 458,912 | 382,203 | (1,383,997 | ) | 493,841 | |||||||||||||||||
| 准备金 |
— | (5,369 | ) | (4,318 | ) | (100,003 | ) | — | (109,690 | ) | ||||||||||||||
| 权益法投资(亏损)/收益 |
(20,724 | ) | (10,082 | ) | 280 | (28,407 | ) | — | (58,933 | ) | ||||||||||||||
| 净收入/(亏损) |
462,380 | 538,168 | 454,874 | 253,793 | (1,383,997 | ) | 325,218 | |||||||||||||||||
13
精选简明合并资产负债表信息
| 截至2026年5月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 新的 东方 教育& 技术 集团股份有限公司。 |
其他 子公司 |
初级 受益人 的 合并 附属 实体 |
合并 附属 实体 |
消除 | 合并 合计 |
|||||||||||||||||||
| 美元 (单位:千) |
||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
94,897 | 180,202 | 555,163 | 990,940 | — | 1,821,202 | ||||||||||||||||||
| 应收集团公司款项 |
16,473 | 298,449 | 290,087 | 1,510 | (606,519 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他流动资产 |
18,487 | 664,135 | 532,108 | 2,796,398 | (575 | ) | 4,010,553 | |||||||||||||||||
| 流动资产总额 |
129,857 | 1,142,786 | 1,377,358 | 3,788,848 | (607,094 | ) | 5,831,755 | |||||||||||||||||
| 对子公司和VIE的投资 |
304,140 | 298,209 | — | — | (602,349 | ) | — | |||||||||||||||||
| 物业及设备净额 |
— | 3,522 | 245,018 | 631,540 | (12 | ) | 880,068 | |||||||||||||||||
| 其他非流动资产 |
40,212 | 79,514 | 169,187 | 1,913,944 | (122,660 | ) | 2,080,197 | |||||||||||||||||
| 非流动资产合计 |
344,352 | 381,245 | 414,205 | 2,545,484 | (725,021 | ) | 2,960,265 | |||||||||||||||||
| 总资产 |
474,209 | 1,524,031 | 1,791,563 | 6,334,332 | (1,332,115 | ) | 8,792,020 | |||||||||||||||||
| 负债 |
||||||||||||||||||||||||
| 递延收入 |
— | 6,383 | 1 | 2,236,590 | (28 | ) | 2,242,946 | |||||||||||||||||
| 应付集团公司款项 |
122,288 | 318,546 | 1,403 | 170,585 | (612,822 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他流动负债 |
94,823 | 23,916 | 74,382 | 1,459,281 | (5,663 | ) | 1,646,739 | |||||||||||||||||
| 流动负债合计 |
217,111 | 348,845 | 75,786 | 3,866,456 | (618,513 | ) | 3,889,685 | |||||||||||||||||
| 负债总额 |
217,111 | 349,549 | 80,854 | 4,438,603 | (618,513 | ) | 4,467,604 | |||||||||||||||||
| 总股本 |
257,098 | 1,174,482 | 1,710,709 | 1,895,729 | (713,602 | ) | 4,324,416 | |||||||||||||||||
| 总负债及权益 |
474,209 | 1,524,031 | 1,791,563 | 6,334,332 | (1,332,115 | ) | 8,792,020 | |||||||||||||||||
14
| 截至2025年5月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 新的 东方 教育& 技术 集团股份有限公司。 |
其他 子公司 |
初级 受益人 的 合并 附属 实体 |
合并 附属 实体 |
消除 | 合并 合计 |
|||||||||||||||||||
| 美元 (单位:千) |
||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
2,521 | 343,507 | 448,093 | 818,258 | — | 1,612,379 | ||||||||||||||||||
| 应收集团公司款项 |
404,915 | 297,516 | 326,455 | 2,524 | (1,031,410 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他流动资产 |
2,108 | 756,264 | 501,019 | 2,315,932 | — | 3,575,323 | ||||||||||||||||||
| 流动资产总额 |
409,544 | 1,397,287 | 1,275,567 | 3,136,714 | (1,031,410 | ) | 5,187,702 | |||||||||||||||||
| 对子公司和VIE的投资 |
304,140 | 392,266 | — | — | (696,406 | ) | — | |||||||||||||||||
| 物业及设备净额 |
— | 2,571 | 236,949 | 527,838 | (12 | ) | 767,346 | |||||||||||||||||
| 其他非流动资产 |
55,492 | 69,511 | 140,925 | 1,699,807 | (115,284 | ) | 1,850,451 | |||||||||||||||||
| 非流动资产合计 |
359,632 | 464,348 | 377,874 | 2,227,645 | (811,702 | ) | 2,617,797 | |||||||||||||||||
| 总资产 |
769,176 | 1,861,635 | 1,653,441 | 5,364,359 | (1,843,112 | ) | 7,805,499 | |||||||||||||||||
| 负债 |
||||||||||||||||||||||||
| 递延收入 |
— | 2,909 | — | 1,951,576 | (21 | ) | 1,954,464 | |||||||||||||||||
| 应付集团公司款项 |
62,319 | 735,005 | 25,513 | 218,642 | (1,041,479 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他流动负债 |
3,565 | 17,649 | 72,230 | 1,247,229 | (5,323 | ) | 1,335,350 | |||||||||||||||||
| 流动负债合计 |
65,884 | 755,563 | 97,743 | 3,417,447 | (1,046,823 | ) | 3,289,814 | |||||||||||||||||
| 负债总额 |
80,287 | 755,781 | 101,569 | 3,960,953 | (1,046,823 | ) | 3,851,767 | |||||||||||||||||
| 总股本 |
688,889 | 1,105,854 | 1,551,872 | 1,403,406 | (796,289 | ) | 3,953,732 | |||||||||||||||||
| 总负债及权益 |
769,176 | 1,861,635 | 1,653,441 | 5,364,359 | (1,843,112 | ) | 7,805,499 | |||||||||||||||||
选定的简明合并现金流量信息
| 截至2026年5月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 新的 东方 教育& 技术 集团股份有限公司。 |
其他 子公司 |
初级 受益人 的 合并 附属 实体 |
合并 附属 实体 |
消除 | 合并 合计 |
|||||||||||||||||||
| 美元 (单位:千) |
||||||||||||||||||||||||
| 经营活动(使用)/提供的现金净额 |
(9,858 | ) | 183,222 | 276,159 | 711,326 | (133,769 | ) | 1,027,080 | ||||||||||||||||
| 向集团内实体提供的贷款和资金池 |
(97 | ) | — | (57,978 | ) | — | 58,075 | — | ||||||||||||||||
| 偿还集团内实体的贷款 |
447,526 | — | 27,563 | — | (475,089 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他投资活动 |
(4,723 | ) | 89,543 | (22,374 | ) | (520,147 | ) | — | (457,701 | ) | ||||||||||||||
| 投资活动提供/(使用)的现金净额 |
442,706 | 89,543 | (52,789 | ) | (520,147 | ) | (417,014 | ) | (457,701 | ) | ||||||||||||||
| 来自集团内实体的贷款和资金池的净收益 |
— | 58,075 | — | — | (58,075 | ) | — | |||||||||||||||||
| 偿还集团内实体的贷款 |
— | (475,089 | ) | — | — | 475,089 | — | |||||||||||||||||
| 为分红支付的现金 |
(95,179 | ) | — | (133,769 | ) | (1,182 | ) | 133,769 | (96,361 | ) | ||||||||||||||
| 其他融资活动 |
(245,293 | ) | (19,056 | ) | (13,834 | ) | (5,609 | ) | — | (283,792 | ) | |||||||||||||
| 筹资活动(用于)/提供的现金净额 |
(340,472 | ) | (436,070 | ) | (147,603 | ) | (6,791 | ) | 550,783 | (380,153 | ) | |||||||||||||
15
| 截至2025年5月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 新的 东方 教育& 技术 集团股份有限公司。 |
其他 子公司 |
初级 受益人 的 合并 附属 实体 |
合并 附属 实体 |
消除 | 合并 合计 |
|||||||||||||||||||
| 美元 (单位:千) |
||||||||||||||||||||||||
| 经营活动提供/(使用)的现金净额 |
17,706 | 449,297 | 213,165 | 637,895 | (421,471 | ) | 896,592 | |||||||||||||||||
| 向集团内实体提供的贷款和资金池 |
(352,439 | ) | — | — | — | 352,439 | — | |||||||||||||||||
| 偿还集团内实体的贷款 |
128,356 | 27,563 | — | — | (155,919 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他投资活动 |
561,789 | (478,085 | ) | 369,058 | (546,190 | ) | — | (93,428 | ) | |||||||||||||||
| 投资活动提供/(使用)的现金净额 |
337,706 | (450,522 | ) | 369,058 | (546,190 | ) | 196,520 | (93,428 | ) | |||||||||||||||
| 来自集团内实体的贷款和资金池的净收益 |
— | 352,439 | — | — | (352,439 | ) | — | |||||||||||||||||
| 偿还集团内实体的贷款 |
— | (128,356 | ) | (27,563 | ) | — | 155,919 | — | ||||||||||||||||
| 为分红支付的现金 |
(98,197 | ) | — | (421,471 | ) | — | 421,471 | (98,197 | ) | |||||||||||||||
| 其他融资活动 |
(445,495 | ) | (2,596 | ) | (19,801 | ) | (18,882 | ) | — | (486,774 | ) | |||||||||||||
| 筹资活动(用于)/提供的现金净额 |
(543,692 | ) | 221,487 | (468,835 | ) | (18,882 | ) | 224,951 | (584,971 | ) | ||||||||||||||
16
| 截至2024年5月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 新的 东方 教育& 技术 集团股份有限公司。 |
其他 子公司 |
初级 受益人 的 合并 附属 实体 |
合并 附属 实体 |
消除 | 合并 合计 |
|||||||||||||||||||
| 美元 (单位:千) |
||||||||||||||||||||||||
| 经营活动(使用)/提供的现金净额 |
(4,488 | ) | (6,177 | ) | 119,687 | 1,013,621 | — | 1,122,643 | ||||||||||||||||
| 向集团内实体提供的贷款和资金池 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 偿还集团内实体的贷款 |
1,500 | — | — | — | (1,500 | ) | — | |||||||||||||||||
| 对集团内实体的投资 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 其他投资活动 |
106,435 | (19,471 | ) | (6,161 | ) | (1,234,725 | ) | — | (1,153,922 | ) | ||||||||||||||
| 投资活动提供/(使用)的现金净额 |
107,935 | (19,471 | ) | (6,161 | ) | (1,234,725 | ) | (1,500 | ) | (1,153,922 | ) | |||||||||||||
| 来自集团内实体的贷款和资金池的净收益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 偿还集团内实体的贷款 |
— | (1,500 | ) | — | — | 1,500 | — | |||||||||||||||||
| 集团出资所得款项 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 其他融资活动 |
(147,648 | ) | 3,931 | — | (16,721 | ) | — | (160,438 | ) | |||||||||||||||
| 筹资活动(用于)/提供的现金净额 |
(147,648 | ) | 2,431 | — | (16,721 | ) | 1,500 | (160,438 | ) | |||||||||||||||
B.资本化和负债
不适用。
C.要约原因及所得款项用途
不适用。
D.风险因素
风险因素汇总
投资我们的ADS和/或普通股涉及重大风险。在投资我们的ADS和/或普通股之前,您应该仔细考虑这份年度报告中的所有信息。与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的所有运营风险也适用于我们在香港的业务。关于“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”项下风险因素中所讨论的与立足于中国并在中国开展业务相关的法律风险,本年度报告中讨论的法律、法规和中国政府当局的酌处权预计将适用于中国实体和企业,而不是根据与中国大陆不同的一套法律开展业务的香港实体或企业。以下清单总结了其中的一些风险,但不是全部风险。
与我们业务相关的风险
| • | 根据监管发展停止K-9学术AST服务已对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响,并可能继续产生重大不利影响。未能有效和高效地管理我们现有业务和新业务的变化可能会对我们利用新业务机会的能力产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—根据监管发展停止K-9学术AST服务已对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响,并可能继续产生重大不利影响。未能有效和高效地管理我们现有业务和新业务的变化,可能会对我们利用新业务机会的能力产生重大不利影响”,详见第20和21页。 |
17
| • | 如果我们未能成功执行我们的业务战略,我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们未能成功执行我们的业务战略,我们的业务和前景可能会受到重大不利影响”,详见第21页。 |
| • | 有关民办教育行业的中国法律、法规和政策的解释和实施或拟议变更存在重大风险。特别是,我们遵守《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业和课后辅导负担的意见》以及中国相关政府当局根据该意见发布的实施措施,已经并可能对我们产生进一步的重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—存在与中国有关私立教育行业的法律、法规和政策的解释和实施或拟议变更相关的重大风险。特别是,我们遵守《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业和课后辅导负担的意见》以及中国相关政府当局根据该意见发布的实施措施,已经并可能对我们产生进一步的重大不利影响”,详见第22和23页。 |
| • | 如果我们无法在课程费用没有显著下降的情况下吸引学生注册我们的课程,我们的收入可能会下降,我们可能无法保持盈利能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们无法在课程费用没有大幅下降的情况下吸引学生注册我们的课程,我们的收入可能会下降,我们可能无法保持盈利能力”详见第23页。 |
| • | 我们的业务依赖于我们的“新东方”品牌,如果我们不能保持和提升我们的品牌,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们的业务依赖于我们的“新东方”品牌,如果我们不能保持和提升我们的品牌,我们的业务和经营业绩可能会受到损害”,详见第23和24页。 |
与我公司Structure相关的风险
| • | 我们是一家开曼群岛控股公司,在VIE中没有股权所有权,我们主要通过(i)我们的中国子公司,(ii)与我们有合同安排的VIE,以及(iii)VIE的子公司和/或学校在中国开展业务。因此,我们ADS和/或普通股的投资者不是在中国购买VIE的股权,而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。如果中国政府认为与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE,以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显着影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。见“第3项。关键信息— d.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现为经营我们的部分中国业务而建立结构的协议不符合与相关行业相关的适用中国法律法规,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”,详见第40页至第43页。 |
18
| • | 我们在中国的运营依赖于合同安排,这在提供运营控制方面不如直接所有权有效。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在中国的运营依赖合同安排,这在提供运营控制方面不如直接所有权有效”,详见第43页。 |
| • | 我们执行我们与可变利益实体的股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们执行我们与可变利益实体的股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制”,详见第43页和第44页。 |
| • | 作为新东方中国唯一股东的世纪友谊的控股股东可能与我们存在潜在的利益冲突,如果任何此类利益冲突未能以有利于我们的方式解决,我们的业务可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—世纪友谊的控股股东(为新东方中国的唯一股东)可能与我们存在潜在的利益冲突,如果任何此类利益冲突未能以有利于我们的方式解决,我们的业务可能会受到重大不利影响”,详见第44页。 |
与在中国开展业务相关的风险
| • | 我们在中国的业务受中国法律法规管辖。某些法律法规相对较新,可以在很少提前通知的情况下迅速改变。此外,许多法律、法规和规则的解释和执行可能会发生变化,这可能会限制现有的法律保护。此外,中国行政和法院当局在解释和执行或执行法定规则和合同条款方面拥有自由裁量权,可能难以预测行政和法院诉讼的结果以及我们在中国可能享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断以及我们对为完全遵守这些要求而采取的措施和行动的决定,并可能影响我们执行我们的合同或侵权权利的能力。有关更多详细信息,请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——执法方面的不确定性,以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响”,见第49页。 |
| • | 我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务运营具有重大的监督和酌处权,它可能随时影响我们的运营,这可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。此外,直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降。中国政府可能会对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制,这可能会导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动,都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。有关更多详细信息,请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能导致我们的运营以及我们的ADS和普通股的价值发生重大不利变化”,见第49页和第50页。 |
| • | 根据中国法律,我们的境外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案或可能需要多长时间。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律,我们的境外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案或可能需要多长时间”,详见第53页。 |
19
| • | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作,并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作,并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”,详见第59页。 |
| • | 如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构,我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市,或面临被退市的威胁,可能会对你的投资价值产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师,我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市,或面临被退市的威胁,可能会对你的投资价值产生重大不利影响”,详见第59和60页。 |
与我们的ADS和普通股相关的风险
| • | 我们在某些事项上采取不同的做法,与在港交所上市的许多其他公司相比。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的ADS和普通股相关的风险—与香港联交所上市的许多其他公司相比,我们在某些事项上采取了不同的做法”详见第60和61页。 |
| • | 我们的ADS和普通股的交易价格一直而且很可能继续波动,这可能会给我们的普通股和ADS的持有者带来巨大损失。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS和普通股相关的风险——我们的ADS和普通股的交易价格一直并且很可能继续波动,这可能导致我们的普通股和ADS持有人蒙受重大损失”,详见第61页。 |
| • | 如果证券或行业分析师发布关于我们业务的负面报告,我们的普通股和ADS证券的价格和交易量可能会下降。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS和普通股相关的风险——如果证券或行业分析师发布关于我们业务的负面报告,我们的普通股和ADS证券的价格和交易量可能会下降”,详见第62页。 |
与我们业务相关的风险
根据监管发展停止K-9学术AST服务已对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响,并可能继续产生重大不利影响。未能有效和高效地管理我们现有业务和新业务的变化可能会对我们利用新业务机会的能力产生重大不利影响。
根据《减轻负担意见》及其实施措施,我们于2021年底停止在中国提供K-9学术AST服务。这种停止对我们截至2022年5月31日的财政年度的财务业绩产生了重大不利影响。鉴于中国的监管发展,除了停止我们的K-9学术AST服务外,我们还对现有业务进行了调整,包括关闭我们的一些学校和学习中心,实施员工优化计划,同时执行新的业务战略。截至2026年5月31日,学校和学习中心总数为1,534所,而截至2021年5月31日为1,669所。
20
我们已经并将继续将我们的重点转向与K-9学术AST服务无关的教育产品和服务,例如备考课程、海外留学咨询服务以及教材和分销,并通过利用我们在经营历史中积累的品牌认知度和教育资源来探索其他商机。例如,我们的新业务举措包括非学历辅导、智能学习系统和设备、游学和研学营地、教材和数字化智能学习解决方案,以及旨在帮助拥有大专文凭的学生获得学士学位的备考课程。我们可能会继续在中国的不同地理位置开展业务,这已经并将继续导致对我们的管理、师资和运营、技术和其他资源的大量需求。我们持续的全国性运营也将对我们提出重大要求,要求我们保持教学质量和文化的一致性,以确保我们的品牌不会因我们的教学质量的任何下降(无论是实际的还是感知的)而受到影响。此外,我们的在线教育平台Koolearn.com继续将其在线教育产品扩展到成人和大学生,并在新的领域寻找商机。2022财年,East Buy(原名Koolearn)建立了一个品牌名称为East Buy(Oriental Selection)的自有品牌产品和直播电商平台,用于通过直播活动销售农产品和其他产品。East Buy在2023-2026财年的自有品牌产品销售和直播电商业务方面取得了显著进展。我们也在持续探索文化和旅游市场的商机。为了管理和支持我们的业务和未来增长战略的变化,我们必须继续改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制,并招聘、培训和留住更多合格的教师、管理人员以及其他行政和销售及营销人员,尤其是在我们进入新领域时。我们无法向您保证,我们将能够有效和高效地管理我们的运营,招聘和留住合格的教师、管理人员和其他关键人员,并将新业务融入我们的运营。未能有效和高效地管理我们业务的变化可能会对我们利用新业务机会的能力产生重大不利影响,进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能成功地执行我们的业务战略,我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
自2021年底停止K-9学术AST服务后,我们将业务重点转移到扩大我们剩余的项目、服务和产品供应,以具有成本效益和及时的方式更新和扩展我们的项目、服务和产品的内容,投资于新的业务计划,以及维持并继续与互补业务建立战略关系。我们的计划、服务和产品在产品类型方面的扩展以及新业务举措的推出可能会因竞争、未能有效营销我们的新计划、服务和产品并保持其质量和一致性或其他因素而无法成功。此外,我们可能无法确定具有足够增长潜力的新城市来扩展我们的网络,我们可能无法吸引学生和增加学生入学率,或为我们的新项目或产品和服务产品招聘、培训和留住合格的教师或工作人员。对我们的项目、服务和产品的需求可能不会像我们预期的那样迅速增长。
此外,我们可能无法以商业上合理的条款及时开发或许可额外的内容,或者根本无法跟上市场需求的变化。如果我们未能成功执行我们的业务战略,我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
21
有关民办教育行业的中国法律、法规和政策的解释和实施或拟议变更存在重大风险。特别是,我们遵守《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业和课后辅导负担的意见》以及中国相关政府当局根据该意见发布的实施措施,已经并可能对我们产生进一步的重大不利影响。
中国民办教育行业,尤其是课后辅导行业经历了严格的审查,并受到了重大的监管变化。特别是2021年7月24日国务院办公厅、中共中央办公厅联合公布的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业和课后辅导负担的意见》或《减轻负担意见》,对课后辅导机构提出了一系列经营要求,其中包括:(一)地方政府主管部门不得再批准任何新的课后辅导机构为义务教育阶段学生提供学业科目辅导服务,也不得批准学术类AST机构,且现有学术AST机构全部登记为非营利性,地方政府主管部门不得再批准任何新的为学龄前儿童和十至十二年级学生提供学术科目辅导服务的课后辅导机构;(二)已向地方教育行政部门备案的线上学术AST机构,由政府主管部门履行审核、再审批程序,且如未能获得此类批准,将导致其先前的备案和ICP许可证被注销;(iii)禁止学术AST机构通过股票市场上市筹集资金或进行任何资本化活动以及禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资于学术AST机构,或通过支付现金或发行证券的方式收购学术AST机构的资产;(iv)禁止外资通过并购、受托经营、加盟特许经营或可变利益实体的方式控股或参与任何学术AST机构;(v)用于非学术辅导,地方主管部门应当针对不同辅导类别确定相应的主管部门,制定标准并批准相关非学历辅导机构;(六)课外辅导机构经营的其他合规要求,包括但不限于国家法定节假日、周末和寒暑假期间,课外辅导机构不得提供辅导服务,以及对课外辅导机构预收费的风险管控要求。减轻负担意见进一步规定,对十至十二年级学生的学科辅导机构,参照《减轻负担意见》有关规定实施管理和监督。此外,2022年2月8日,中国教育部在其网站上发布了2022年重点工作任务,其中明确,对十至十二年级学生的学科辅导管理,参照义务教育阶段学生学科辅导管理相关规定,严格执行。关于如何以及在多大程度上参照《减负意见》实施面向十至十二年级学生的学科辅导机构管理,目前尚不确定。因此,我们无法向您保证,我们将不会被要求就我们为十至十二年级学生提供的学术辅导服务采取进一步行动,以遵守减轻负担意见及其实施措施,并且无法保证我们能够及时或根本完全遵守关于我们为十至十二年级学生提供的学术辅导服务的任何进一步或详细要求。任何未能遵守该等规定的情况都可能使我们受到罚款、其他处罚、向学生退款和负面宣传。在最坏的情况下,我们可能不得不停止为十至十二年级学生提供的学术辅导服务,这可能对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—民办教育条例—课后辅导条例》更多详情。
为落实减负意见,2021年9月7日,中国教育部在其官网发布消息称,中国教育部联合其他两个政府主管部门发布通知,要求所有学术AST机构在2021年底前完成非营利注册,所有学术AST机构在完成注册前,暂停招生和收费。此外,2022年,中国教育部等主管部门进一步发布了规范非学历课后培训机构的通知和意见。此外,2023年8月,中国教育部发布《校外辅导行政处罚暂行办法》,自2023年10月15日起施行,对任何自然人、法人或其他组织开办的面向3岁以上学龄前儿童和中小学生的非法校外辅导行为,规定了行政处罚的一般要求。2024年2月8日,中国教育部发布《校外辅导管理规定(征求意见稿)》。截至本年度报告之日,该条例草案尚未生效。由于这些关于实施减轻负担意见的规定和规则正在演变和不确定,其解释和实施可能会发生变化,我们无法向您保证,我们将不会被要求就我们的辅导服务采取进一步行动以遵守这些规定和规则,也无法保证我们能够及时或根本完全遵守关于我们的辅导服务的任何进一步或详细的要求。任何未能遵守该等规定的情况都可能使我们受到罚款、其他处罚、向学生退款和负面宣传。在最坏的情况下,我们可能不得不停止我们的相关辅导服务,这可能会对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—民办教育条例—课后辅导条例》更多详情。
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我们的业务、财务状况、经营业绩和前景已经并可能继续受到我们迄今为遵守减轻负担意见及其实施措施而采取的行动的重大不利影响。我们一直在密切关注不断变化的监管环境,并正在努力寻求政府当局的指导和合作,以遵守《减轻负担意见》及其实施措施。除其他外,我们于2021年底停止了我们在中国所有学校和学习中心的K-9学术AST服务,包括关闭我们的一些学校和学习中心,并在必要时实施员工裁员以维持我们的持续运营。由于终止租约、解雇员工以及我们根据监管发展采取的其他行动,我们在截至2022年5月31日的财政年度产生了相当大的成本和费用。由于复杂和不断变化的监管环境,我们无法向您保证,我们的运营将及时或完全遵守当地政府当局施加的适用法律、法规、政策和要求,包括《减轻负担意见》及其实施措施。我们可能会受到罚款或其他处罚或被要求终止某些业务,以及负面宣传、政府当局的调查、向学生退款、撤销某些许可以及对我们正在进行的许可申请产生负面影响,每次发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们正在不断努力遵守这些规定和实施的要求。然而,我们无法向您保证,我们将能够及时遵守此类要求,或者根本无法遵守。例如,虽然我们认为通过我们的智能学习系统和设备提供数字教育资源不应被视为课后辅导活动,并且我们没有收到任何政府主管部门的通知,表明此类活动被视为课后辅导活动,但我们无法向您保证,政府主管部门不会对我们采取相反的看法。如果通过我们的智能学习系统和设备提供数字学术教育资源被视为课后辅导活动,我们的智能学习系统和设备向K-9学生提供的学术教育资源应遵守与学术课后辅导有关的所有规定,其中包括《减轻负担意见》。届时,我们的智能学习系统和设备的中国运营实体可能会被视为学术AST机构,这些实体将被禁止由我们控制,因为《减轻负担意见》禁止外资拥有学术AST机构,包括通过合同安排。如果我们未能遵守这些要求和任何其他适用的监管要求,我们可能会受到罚款、暂停我们运营的监管命令和其他监管和纪律制裁,甚至是被命令放弃我们的合同安排,所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外,我们无法向您保证,中国不会对我们目前经营的业务有任何新的规则或规定,或此类新规则和规定将不会使我们的业务运营受到进一步调整,如果发生此类变化,我们的业务运营可能会受到不利影响。
如果我们无法在课程费用没有显著下降的情况下吸引学生注册我们的课程,我们的收入可能会下降,我们可能无法保持盈利能力。
我们教育业务的成功主要取决于我们课程的学生注册人数以及我们的学生愿意支付的课程费用金额。因此,我们有能力在不大幅降低课程费用的情况下吸引学生注册我们的课程,这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这又将取决于几个因素,包括我们开发新项目和增强现有项目以应对监管发展的能力、市场趋势和学生需求的变化、保持我们教学质量的一致性、有效地向更广泛的潜在学生群体推销我们的项目、开发和许可更多的高质量教育内容以及应对竞争压力。如果我们无法在课程费用没有显著下降的情况下吸引学生注册我们的课程,我们的收入可能会下降,我们可能无法保持盈利能力。
我们的业务依赖于我们的“新东方”品牌,如果我们不能保持和提升我们的品牌,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们相信,我们“新东方”品牌的市场知名度为我们业务的成功做出了重大贡献。我们还认为,维护和提升“新东方”品牌对于保持我们的竞争优势至关重要。我们为全中国各个年龄段的学生群体提供多样化的项目、服务和产品。我们未来的业务战略是开发新的项目、服务和产品,并将我们的触角延伸到新的领域,这可能会增加保持质量和一致性的难度。
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我们主要靠口碑推荐吸引了未来的学生。我们还利用各种营销和推广活动,例如在线演示课程、社交媒体促销和户外广告活动来推广我们的品牌和课程产品。然而,我们无法向您保证,这些或我们的其他营销努力将成功地促进我们的品牌保持竞争力。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度并提高对我们的计划、服务和产品的认识,或者如果我们产生过多的营销和推广费用,我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外,任何与我们公司或我们的计划和服务有关的负面宣传,无论其真实性如何,都可能损害我们的品牌形象,进而对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖于我们敬业和有能力的教职员工,如果我们无法在我们的学校网络中保持一致的教学质量,或在我们的品牌中保持服务质量,业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的教师和工作人员对于保持我们的项目、服务和产品的质量以及维护我们的品牌和声誉至关重要。持续吸引对学科领域有较强指挥力的合格教师来授课,满足我们的资质和专业能力较强的工作人员,对我们来说至关重要。我们还需要聘请有能力提供创新和鼓舞人心的教学或优质服务的教师和工作人员。我们还必须对我们的教师和工作人员提供持续的培训,使他们能够及时了解学生需求的变化、招生和评估测试、招生标准以及其他必要的关键趋势,从而有效地教授他们各自的课程或提供他们的服务。我们可能无法雇用、培训和留住足够的合格教师或工作人员,以跟上我们预期的发展,同时在我们的教育服务中保持一致的教学质量或在我们的其他服务中保持服务质量。此外,中国法律法规要求我们的教师和工作人员如果教授(其中包括)语文、数学、英语、物理、化学、生物、历史、地理等学术科目,则必须具有必要的执照,如果教授非学术科目,教师也必须具有相关资格。但是,我们无法向您保证,我们的教师由于招聘到新入职教师参加考试与最终取得教师执照或相关资格之间的时间差,以及教师执照考试和其他资格考试的取消和延迟等各种原因,都可以及时或根本无法申请并取得教学执照和相关资格。如果我们的一些教师,由于各种原因,不能及时申请和取得必要的教学许可证,或者根本不能申请,我们可能会被要求对这种不符合规定的情况进行整改,可能无法继续留住这类教师。在我们的一个或多个市场中,合格教师和/或工作人员短缺或我们的教学或服务质量下降,无论是实际的还是感知的,都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的历史财务和经营业绩并不代表我们未来的业绩;我们的财务和经营业绩也很难预测。
从历史上看,我们的净收入经历过波动。我们的净收入从截至2024年5月31日的财政年度的43.136亿美元增加到截至2025年5月31日的财政年度的49.003亿美元,并在截至2026年5月31日的财政年度进一步增加到56.613亿美元。对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到与课后辅导服务市场监管政策变化相关的风险。此外,我们过去的业绩可能并不代表未来的表现。这类新业务的盈利能力和产生现金能力存在较大不确定性。除上述波动外,我们的收入、费用和经营业绩可能会因应我们无法控制的各种其他因素而在每个季度和每年有所不同,包括:
| • | 一般经济状况; |
| • | 有关在中国提供民办教育服务的条例或行动; |
| • | 关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传; |
| • | 消费者消费模式的变化;以及 |
| • | 与收购或其他非常交易或意外情况有关的非经常性费用。 |
由于这些因素和其他因素,我们认为我们的经营业绩的期间比较可能并不代表我们未来的表现,因此您不应该依赖它们来预测我们的普通股或ADS的未来表现。此外,由于我们开发或收购的新业务,我们过去的业绩可能并不代表未来的业绩。
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我们可能无法从最近和未来的收购中实现我们预期的收益,最近和未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分,我们已经并打算继续对补充我们现有业务的业务进行选择性战略收购。收购使我们面临潜在风险,包括与我们现有业务的资源转移相关的风险、成功整合收购业务的困难、收购业务未能实现预期增长以及无法产生足够的收入来抵消收购的成本和费用。如果我们预期从我们的收购中实现的收入和成本协同效应没有实现,我们可能不得不确认减值费用。
如果上述任何一项或多项与收购相关的风险成为现实,我们的收购可能不会对我们有利,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
第三方过去曾根据我们或我们的老师撰写和/或分发的书籍和其他教学或营销材料的内容向我们提出知识产权侵权索赔,未来可能会向我们提出类似索赔。
我们可能会受到教育机构和组织、内容提供者和出版商、竞争对手和其他人基于我们或我们的教师编写和/或作为课程材料分发的材料内容的知识产权侵权、诽谤、疏忽或其他法律理论的索赔。这些类型的索赔在过去曾针对印刷出版物和教育机构提出,有时是成功的,包括我们自己。例如,2001年1月,研究生管理录取委员会(GMAC)和教育考试服务(ETS)分别在北京市第一中级人民法院对我们提起了三项诉讼,指控我们侵犯了GMAC拥有的GMAT考试以及ETS拥有的GRE和TOEFL考试相关的版权和商标,未经其授权复制、销售和分发其考试材料。2003年9月,初审法院认定,我们在那些招生考试中侵犯了GMAC和ETS各自的版权和商标。北京市高级人民法院2004年12月发布的一份终审判决,部分确认了初审法院的判决。北京市高级人民法院审理认为,我们没有滥用GMAC或ETS的商标。然而,它也发现,托福和GRE考试是ETS的原创作品,GMAT考试是GMAC的原创作品,所有这些都受到中国版权法的保护。北京市高级人民法院认为,我们在未经ETS和GMAC事先许可的情况下复制、销售和分发与这些测试有关的测试材料,不属于根据中国版权法对测试材料的“合理使用”,因此,我们侵犯了ETS和GMAC各自的版权。判令我们支付合计约人民币650万元的损害赔偿,停止一切侵权活动,并销毁我们拥有的所有侵犯著作权的材料,这些我们都做了。自2004年北京市高级人民法院作出终审判决以来,我们一直努力遵守法院命令和适用的中国有关知识产权的法律法规,并采取政策和程序禁止我们的雇员和承包商从事任何侵犯版权、商标或商号的活动。然而,我们无法向您保证,在我们的学校、学习中心或我们提供我们的项目、服务和产品的其他地点或媒体,每位教师或其他人员都将严格遵守这些政策。
为了开发、改进、推广和交付新的产品和服务,我们与各种领先的国际教育内容提供商合作,并不时被要求获得他人的许可。例如,我们与剑桥大学出版社、牛津大学出版社、教育测试服务、Cengage Learning等教育内容提供商合作,在中国分发他们的教育材料。有了这样的优质教育内容,我们进一步开发本地化产品,最好地服务于中国市场数百万学生和家庭的需求。无法保证我们将能够继续以商业上合理的条款或根本无法获得许可,或者根据任何许可授予的权利将是有效和可执行的。
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我们参与了针对我们的其他索赔和法律诉讼,这些索赔和诉讼涉及侵犯我们分发的材料中的第三方版权以及在营销和推广我们的节目时未经授权使用第三方名称,并且可能在未来受到进一步索赔,特别是考虑到知识产权法律法规的解释和适用方面的潜在变化。此外,如果我们或我们的教师撰写和/或分发的印刷出版物或其他材料包含政府当局认为令人反感的材料,这些出版物可能不得不被召回,这可能会导致费用增加、收入损失和负面宣传。针对我们的任何索赔,无论是否有理,都可能是耗时和昂贵的辩护或诉讼,转移我们管理层的注意力和资源,或导致与我们的品牌相关的商誉损失。如果针对我们的诉讼成功,我们可能会被要求支付大量损害赔偿和/或签订可能不基于商业上合理条款的特许权使用费或许可协议,或者我们可能根本无法签订此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的一些项目、服务和产品的权利,或被要求对我们的课程材料或网站进行更改。因此,我们的课程材料的范围可能会缩小,这可能会对我们的教学效果产生不利影响,限制我们吸引新生的能力,损害我们的声誉,并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会失去我们的竞争优势,我们的声誉、品牌和运营可能会受到损害,如果我们未能防止对我们的知识产权的损失或盗用或争议。
我们认为我们的商标和商号对我们继续发展和提高品牌认知度的能力非常宝贵。我们花费了20多年的时间,通过强调质量和一致性以及在学生和家长中建立信任来打造我们的“新东方”品牌。我们的商标和商号不时被第三方用于或作为与我们无关的其他品牌计划、服务和产品的一部分。我们过去曾向这类第三方发出停止和终止信函,今后将继续这样做。然而,防止商标和商号侵权是困难的、昂贵和耗时的,并且不相关的第三方继续未经授权使用我们的商标和商号可能会损害我们的声誉和品牌。此外,我们花费了大量时间和费用来开发或授权和本地化我们的教材内容,以丰富我们的产品供应并满足学生的需求。不能保证竞争对手不会独立开发类似的知识产权。如果其他人能够复制和使用我们的程序和服务,我们可能无法保持我们的竞争地位。我们为保护我们的商标、版权和其他知识产权而采取的措施,目前是基于商标、版权和商业秘密法的结合,可能不足以防止第三方未经授权的使用。此外,中国和国外有关知识产权的法律的适用具有不确定性和演变过程,可能对我们构成重大风险。如果我们无法充分保护我们的商标、版权和其他知识产权,我们可能会失去这些权利,我们的品牌名称可能会受到损害,我们的业务可能会受到重大影响。
我们在经营的每个行业都面临重大竞争,如果我们未能有效竞争,我们可能会失去市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
中国的民办教育行业高度分散且竞争激烈。我们在我们提供的每个主要项目和我们经营所在的每个地理市场都面临竞争。例如,我们在中国面临专注于备考服务的公司的竞争。
由于竞争激烈,我们的学生入学人数可能会减少。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源和经验。这些竞争对手或许能够投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的项目、服务和产品,并比我们更快地对学生需求、测试材料、招生标准或新技术的变化做出反应。此外,我们还面临来自许多不同规模较小的组织的竞争,这些组织专注于我们的一些目标市场,他们可能能够更迅速地对这些市场中学生偏好的变化做出反应。我们还面临着提供在线备考的在线教育服务提供商的竞争。这些在线教育服务提供商利用在线直播技术等先进技术,以经济高效的方式,将自己的节目、服务和产品快速提供给大量学生。我们可能不得不降低课程费用或增加支出以应对竞争,以留住或吸引学生或寻求新的市场机会,这可能导致我们的收入和盈利能力下降。
我们还面临着来自其他直播电商玩家的激烈竞争。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史和更多的财务、技术和营销资源,或者在吸引和留住消费者和商业伙伴方面具有优势。此外,我们的竞争对手可能拥有比我们更大的消费者基础或更知名的品牌,因此将能够更有效地利用他们的消费者基础和品牌名称进行直播活动和经营电子商务业务。
我们无法向您保证,我们将能够成功竞争并发展我们的业务。如果我们无法保持我们的竞争地位或以其他方式有效应对竞争压力,我们可能会失去我们的市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
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我们面临与健康流行病和其他疫情相关的风险,这可能导致我们的学校、学习中心和书店减少出勤率或暂时关闭。
我们的业务可能受到健康流行病的重大不利影响,例如新冠病毒新变种、甲型H1N1猪流感、H7N9禽流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、埃博拉或其他疾病。例如,我们被要求在2020年底至2022年期间发现新的新冠病例的某些地区不时关闭我们的学习中心。任何未来在中国爆发的不利公共卫生发展都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。这些情况可能会导致取消或推迟学生入学,并要求我们的学校、学习中心和书店暂时关闭,同时我们仍有义务为这些设施支付租金和其他费用,从而严重扰乱我们的业务运营,并对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们曾经历并可能经历我们的利润率下降。
许多因素可能导致我们的毛利率和净利率下降。有关学术AST机构课后辅导业务的监管发展导致我们的毛利率和净利率下降。我们的营业利润率在截至2023年5月31日的财政年度转为正值,并在截至2024年5月31日、2025年和2026年5月31日的财政年度继续改善。然而,我们无法保证未来能够保持或提高我们的经营利润率。此外,新业务的利润率可能与我们过去不同,在我们成功地将收购的业务整合到我们的运营中并实现这些投资和收购的全部收益之前,新的投资和收购可能会导致我们的利润率下降。有可能由于这些因素,我们的利润率在未来可能会下降。
我们开发的新程序、服务和产品可能会与我们目前的产品相竞争。
我们不断开发新的项目、服务和产品,以满足学生需求的变化,并应对测试材料、招生标准、市场需求和趋势以及技术变革的变化。虽然我们开发的一些项目、服务和产品将扩大我们目前的产品并增加学生入学率,但其他项目可能会与我们现有的产品竞争或使其过时,而不会增加我们的学生总入学率。例如,我们的在线课程可能会吸引学生远离我们现有的基于课堂的课程。如果我们无法在增加学生总入学率和盈利能力的同时扩大我们的项目、服务和产品供应,我们的业务和增长可能会受到不利影响。
我们的业务受制于季节性或我们无法控制的其他因素造成的波动,这可能导致我们的经营业绩在每个季度之间波动。这可能会导致波动,并对我们的普通股和ADS的价格产生不利影响。
我们已经经历并预计将继续经历我们的收入和经营业绩的季节性波动,这主要是由于教育业务和一些其他服务的学生入学人数的季节性变化。我们的备考课程往往在我们的第一财季收入最高,该财季从每年的6月1日持续到8月31日,这主要是因为大量学生在暑假期间报名参加我们的课程,为入学和评估测试做准备。然而,我们的开支各不相同,我们的某些开支并不一定与我们的学生入学人数和收入的变化相对应。例如,我们全年在营销和推广、教师招聘和培训以及产品开发方面进行投资,并根据租赁协议的条款为我们的设施支付租金。此外,我们无法控制的其他因素,包括在我们的学生入学率通常会很高的一个季度发生的健康流行病和特殊事件,可能会对我们的学生入学率产生负面影响。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续。这些波动可能导致波动,并对我们的普通股和ADS的价格产生不利影响。随着我们收入的增长,这些季节性波动可能会变得更加明显。
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我们的声誉、经营业绩、财务状况以及我们的ADS和普通股的交易价格可能会受到针对我们的负面宣传或其他有害行为的负面影响。
关于我们未能或被认为未能遵守法律和监管要求、涉嫌会计或财务报告违规行为、监管审查以及进一步的监管行动或诉讼的负面宣传可能会损害我们的声誉,导致我们产生大量成本并分散我们管理层的注意力,并导致我们的ADS和普通股的交易价格下跌和大幅波动。例如,2021年7月24日,包括新华社、中央电视台在内的中国官方官媒公布了《减轻负担意见》,由中共中央办公厅、国务院办公厅印发。减轻负担意见包含有关课后辅导服务的要求和限制的高层指示。我们的ADS和普通股的交易价格在减轻负担意见发布前后大幅下滑。在我们于2024年7月25日宣布广受欢迎的直播主播Yuhui Dong先生离职并将Time with Yuhui(Beijing)Technology Ltd出售给Dong先生后,我们的ADS和普通股的交易价格急剧下滑,我们被无数投资者的询问所淹没。此外,我们的某些董事由于目前或以前在其他上市公司担任董事职务而受到集体诉讼。我们的董事和执行官还可能面临与其各自作为我们公司董事或执行官的身份无关的诉讼或诉讼(包括被指控或未来的证券集体诉讼),而此类诉讼或诉讼可能会对我们的公众形象和声誉产生不利影响。
我们可能继续成为针对我们的负面宣传和其他有害行为的目标。此类行为包括就我们的运营、会计、收入和监管合规向监管机构提出匿名或其他投诉。此外,针对我们的指控可能会由任何表明自己身份的人或实体发布在互联网上或以匿名方式发布。我们可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查或询问,并可能需要花费大量时间和大量成本来为自己辩护,并且无法保证我们将能够在合理的时间内或根本无法最终反驳每一项指控。我们的声誉也可能因公开传播有关我们的指控或恶意言论而受到负面影响,这反过来可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们的ADS和普通股的交易价格产生重大不利影响。
未能对测试材料、招生标准和中国有关学校课程的法律法规的变化作出充分和及时的反应,可能会导致我们的课程、服务和产品对学生的吸引力降低,或使我们受到整改措施。
招生和考核考试在科目和考题的侧重点、考试形式和考试管理方式等方面不断发生变化。这些变化要求我们不断更新和增强我们的课程教材和教学方法。2017年12月,中国教育部发布了2017年高级中等学校课程方案和课程标准,并于2020年5月进一步修订,并于2018年8月进一步发布了《关于高级中等学校新课程和新教材实施工作的意见》,均规定,中国教育部在新课程体系的基础上,开发全国性高级中等学校新课程体系,组织编写一批新教材,将于2019年9月起在部分省份采用,并于2022年9月前逐步扩展至其他所有省份。2021年8月25日,中国教育部办公厅发布《中小学生课后辅导教材管理办法(试行)》。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—民办教育条例—课后辅导条例。”
我们根据不时颁布的新课程和辅导材料要求调整我们的辅导方案和材料。然而,我们无法保证我们能够或将遵守所有该等规定,而任何未能及时遵守任何规定,或根本无法遵守,可能会使我们受到整改措施、暂停使用辅导材料甚至吊销我们的私立学校经营许可证,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,如果不能及时和以具有成本效益的方式跟踪和应对这些变化,将会降低我们的项目、服务和产品对学生的吸引力,这可能会对我们的声誉和继续吸引学生而不显着降低课程费用的能力产生重大不利影响。
如果高校和其他高等教育机构减少对招生和评估测试的依赖,我们可能会遇到对我们的服务和产品的需求减少,我们的业务可能会受到重大不利影响。
在中国,招生考试的使用可能会下降,或者失去教育机构和政府当局的青睐。例如,中国的教育机构和政府主管部门就学校招生问题进行了讨论,并在中国进行了早期实验。通常,这些讨论和实验表现出一种趋势,即较少基于入学考试成绩,而更多地基于其他因素的组合,例如过去的学习成绩、课外活动和综合能力评估。如果我们未能应对这些变化,对我们某些服务的需求可能会下降,我们的业务可能会受到重大不利影响。
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在美国,关于招生和评估测试对评估申请人资格是否有用的争论一直在持续,许多人批评使用招生和评估测试是对某些考生的不公平歧视。如果大量教育机构放弃使用现有的招生和评估测试作为入学要求,而不用其他招生和评估测试取而代之,我们可能会遇到对我们的海外备考课程的需求减少,我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能无法履行有关递延收入的义务,这可能会对我们的现金/流动性状况产生影响。
我们对递延收入的确认取决于未来的履约义务,可能无法代表未来期间的收入。我们的教育项目和服务的学费一般会提前收取,并初步记录为递延收入,将在服务交付时确认。由于客户偏好的潜在未来变化和法规的未来变化,以及我们需要令人满意地执行产品支持和其他服务,任何特定日期的递延收入可能无法代表任何当前或未来期间的实际收入。任何未能履行有关递延收入的义务都可能对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。
我们受制于长期投资和短期投资的公允价值变动以及由于使用不可观察输入值而产生的不确定性。
长期投资和短期投资的公允价值波动,由于市场条件或其他原因,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如,我们在截至2024年5月31日的财政年度录得长期投资公允价值变动收益1900万美元,在截至2025年5月31日的财政年度录得长期投资公允价值变动损失1010万美元,在截至2026年5月31日的财政年度录得长期投资公允价值变动收益1060万美元。
我们可能会使用重大的不可观察输入,例如被投资方的历史收益、缺乏适销性的折扣、被投资方的首次公开募股时间以及相关的波动性来评估我们的长期投资。这些假设具有内在的不确定性和主观性,需要我们进行重大估计,可能会发生重大变化,因此内在地涉及一定程度的不确定性。任何不可观察输入值的变动可能对公允价值产生重大影响。
我们的业务很难评估,因为我们从一些新服务中产生净收入的经验有限。
从历史上看,我们的核心业务一直是面向成人的英语语言培训和面向大专和研究生的备考课程。我们通过内部开发和外部投资扩大了我们的产品。其中一些业务迄今尚未产生显着或任何利润,我们对变化做出快速反应、成功竞争以及在不损害我们在其他领域的品牌的情况下保持和扩大我们在这些领域的品牌的经验也较少。例如,在2022财年,East Buy(原名Koolearn)建立了一个名为East Buy(东方精选)的电子商务平台,通过直播活动销售农产品和其他产品。East Buy在2023-2026财年的自有品牌产品销售和直播电商业务方面取得了显著进展。我们无法向您保证,通过East Buy进行的直播活动将继续受到欢迎,并像我们预期的那样产生越来越多的净收入。因此,您可以根据有限的运营历史对这些相对较新的运营的业务和前景进行评估。
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我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力对我们的成功很重要,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到损害。
对我们来说,高级管理团队的持续服务非常重要,尤其是我们的创始人兼执行主席俞敏洪先生,他自1993年我们成立以来一直是我们的领导者。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员无法或不愿意继续担任目前的职务,我们可能无法轻易替换他们,我们的业务可能会受到干扰。民办教育领域有经验的管理人员和我们直播电商业务中有影响力的直播主持人竞争激烈,合格的候选人人才库非常有限,我们可能无法留住我们的高级管理人员或关键人员的服务,或在未来吸引和留住高质量的高级管理人员或关键人员。此外,如果我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组建竞争公司,我们可能会失去教师、学生、关键专业人员和工作人员。我们的每一位执行官和关键员工都受到保密义务和竞业禁止限制。然而,如果我们的任何高级管理人员或关键人员与我们之间发生任何纠纷,可能很难成功地对这些个人采取法律行动。
我们依靠livestreamers来举办直播会议。我们可能无法保留现有的直播用户,这可能会对我们的直播电商业务产生不利影响。
我们依靠livestreamers通过各种livestreaming账户来主持livestreaming session。我们的直播电商业务的成功是受到了直播者的受欢迎程度的影响。受欢迎的直播者在推广产品时能够接触到更广泛的受众,并引导更多的潜在消费者购买这类产品。特别是,自2024年1月成立以来,以“Time with Yuhui”品牌运营的直播账号,这是一个与热门直播人Yuhui Dong先生关联的品牌名称,获得了极大的人气,并吸引了广泛的消费者。2024年7月,北京迅程、Yuhui Dong先生与Time with Yuhui(Beijing)Technology Ltd,或Time with Yuhui,北京迅程的全资附属公司,主要以“Time with Yuhui”品牌从事业务,订立协议,据此,北京迅程同意出售,而Yuhui Dong先生同意收购Time with Yuhui的100%股权。2024年8月,Time with Yuhui不再是East Buy的合并关联实体,Time with Yuhui的财务业绩不再并入East Buy的合并财务报表。
如果我们的任何直播者的受欢迎程度降低,或者我们无法留住他们,我们将面临GMV下降的风险。我们无法向您保证,我们的直播员将能够保持其受欢迎程度,或者我们的直播员将能够提高其受欢迎程度,或者我们能够保留我们现有的直播员。任何不这样做都将对我们的业务、前景、财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。
我们的很大一部分收入来自中国的某些城市。任何对这些城市的民办教育行业产生负面影响的事件都可能对我们的整体业务和经营业绩产生重大不利影响。
截至2026年5月31日的财政年度,我们净收入总额的很大一部分来自于我们在北京、杭州、广州和南京的业务,我们预计这些城市将继续构成我们收入的重要来源。如果这些城市中的任何一个经历了对其私立教育行业产生负面影响的事件,例如严重的经济下滑、自然灾害或传染病爆发,或者如果这些城市中的任何一个采取了与私立教育有关的法规,对我们施加了额外的限制或负担,我们的整体业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们无法持续增强我们的在线课程、服务和产品以及在线教育系统,并使其适应快速的技术变化和学生需求,我们可能会失去市场份额,我们的业务可能会受到不利影响。
在线教育项目、服务和产品市场的特点是快速的技术变革和创新,例如人工智能,以及不可预测的产品生命周期和用户偏好。我们必须迅速修改我们的项目、服务和产品,以适应不断变化的学生需求和偏好、技术进步和不断发展的互联网实践,从而在在线教育市场上成功竞争。持续增强我们的在线产品和相关技术可能会带来巨大的费用和技术风险。我们可能无法有效地使用新技术或在及时和具有成本效益的基础上调整我们的在线产品或服务及相关技术。此外,我们在2014年开发了我们的OMO标准化数字课堂教学系统,该系统后来演变为一个补充和支持学生线下学习活动的在线教育系统。OMO指线上-合并-线下,是指整合我们线下的学校和学习中心网络和线上教育系统,以促进我们的运营效率。我们已将OMO系统应用于我们的综合教育服务产品。如果我们对在线产品和在线教育系统以及相关技术的改进被推迟、导致系统中断或与市场预期或偏好不一致,我们可能会失去市场份额,我们的业务可能会受到不利影响。
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未能按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条保持对财务报告的有效内部控制可能会对我们普通股和ADS的交易价格产生重大不利影响。
我们受制于美国证券法规定的报告义务。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,通过了一些规则,要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外,独立注册会计师事务所必须对公司财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。尽管我们的管理层得出结论,并且我们的独立注册会计师事务所报告,截至2026年5月31日,我们对财务报告保持了有效的内部控制,但我们无法向您保证,我们将持续保持对财务报告的有效内部控制。如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制,我们将无法得出结论,我们的独立注册公共会计师事务所将无法在我们未来的20-F表格年度报告中报告我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告拥有有效的内部控制,该报告涵盖了发生此故障的财政年度。有效的财务报告内部控制是我们制作可靠财务报告所必需的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,进而可能对我们普通股和ADS的交易价格产生重大不利影响。此外,随着我们的业务和运营进一步扩大或努力纠正未来可能发现的任何重大控制缺陷,我们可能需要承担额外成本并使用额外的管理和其他资源。
我们在我们的一些教学设施中没有责任或业务中断保险,由于我们的学生或其他人员在我们的设施中受到伤害而向我们提出的责任索赔可能会对我们的声誉和财务业绩产生不利影响。
我们可能会对我们的学校、学习中心和其他设施发生的事故承担责任,包括我们组织某些夏令营活动的室内设施和我们不时为学生租用的临时住房设施。如果发生学生或其他人遭受的现场食物中毒、人身伤害、火灾或其他事故,我们可能会面临声称我们疏忽、监管不力或以其他方式对伤害负责的索赔。我们目前在我们的一些教学设施中没有责任保险或业务中断保险。由于我们的学生或其他人员在我们的设施中遭受的伤害而成功向我们提出责任索赔可能会对我们的声誉和财务业绩产生不利影响。即使不成功,这样的索赔也可能造成不利的宣传,需要大量的辩护成本,并转移我们管理层对我们业务运营的时间和注意力。
容量限制或系统中断对我们的计算机系统或网站、任何网络安全事件或学生或消费者数据的泄露都可能损害我们的声誉,限制我们留住学生和增加学生入学率或吸引和留住消费者的能力,并要求我们花费大量资源。
我们的在线项目基础设施的性能和可靠性对于我们的声誉和留住学生和增加学生入学率以及吸引和留住消费者的能力至关重要。任何系统错误或故障,或流量突然大幅增加,都可能导致我们的学生或消费者难以访问我们的网站或无法使用我们的在线程序或服务。尽管我们使用弹性云计算的目的是及时扩展我们的在线课程基础设施,以满足对此类课程的需求,但我们无法向您保证,随着我们业务的持续增长,这将足以满足学生日益增长的需求。由于我们无法控制的事件,包括自然灾害和电信故障,我们的计算机系统和操作可能容易受到中断或故障的影响。我们使用各种云数据中心,这使我们能够在我们的现场计算机中心受到重大损坏的情况下迅速恢复服务。
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尽管我们为我们的运营数据构建了一个运行在不同服务器上的备份系统,但如果数据库系统或备份系统出现故障,我们仍然可能会丢失重要的学生或消费者数据,或者我们的运营受到干扰。为确保我们的数据的机密性和完整性,包括机密的学生、家长、教职员工和消费者信息,我们采取了安全措施并采取了内部政策来保护这些数据。然而,我们的计算机网络可能容易受到未经授权的访问、黑客攻击、计算机病毒和其他安全问题的影响。计算机黑客可能企图侵入我们的网络安全和我们的网站。我们过去经历过几次计算机攻击,尽管它们并没有对我们的行动产生实质性影响。未经授权访问我们的专有业务信息或客户数据可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们的第三方供应商的网络安全或其他不当行为获得的。因为可能试图渗透和破坏我们的网络安全或我们的网站的计算机程序员使用的技术经常变化,并且可能直到针对目标发起才被识别,我们可能无法预测这些技术。规避安全措施的用户可能会盗用专有信息或导致操作中断或故障。如果我们的系统出现技术故障或安全漏洞危及学生数据,包括身份证明或联系信息,我们可能会遭受经济和声誉损失,甚至承担法律责任,尽管过去没有任何实质性妥协。我们的计算机系统或操作的任何中断都可能对我们留住学生和增加学生入学人数或吸引和留住消费者的能力产生重大不利影响。
我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞的威胁或缓解这些漏洞造成的问题,这将增加我们的业务成本,并最终对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
未能遵守有关隐私、数据保护、网络安全和人工智能的政府法规和其他法律义务可能会使我们受到处罚,损害我们的声誉和品牌,并可能对我们的业务产生重大不利影响,因为我们在业务期间经常收集、存储和使用数据。
我们在运营期间定期收集、存储和使用数据。我们受中国有关收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护互联网和移动平台上的个人信息和其他数据以及隐私保护和网络安全的法律法规的约束。
2021年6月,全国人大常委会颁布了《中国数据安全法》,并于2021年9月生效。除其他外,中国《数据安全法》对可能影响国家安全的数据相关活动规定了安全审查程序。2021年12月28日,国家网信办会同其他主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,取代了此前的规定。根据《网络安全审查办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者和从事数据处理活动的网络平台运营者,其活动影响或可能影响国家安全的,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,持有个人信息超百万用户的网络平台运营者,在国外证券交易所公开发行前,应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。相关政府主管部门认为相关运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的,可对相关运营商发起网络安全审查。根据2021年7月30日国务院公布并于2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》,关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、通信、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统,在发生损坏、功能丧失或数据泄露等情况时,可能危及国家安全、民生和公共利益的。此外,各关键行业和部门的相关管理部门或保护部门负责制定资格标准,确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营方。最终认定是否属于关键信息基础设施运营者,应当告知运营者。截至本年度报告日期,我们没有被任何政府当局告知为关键信息基础设施运营商。此外,现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确,中国政府当局在解释和执行适用法律方面可能在其职权范围内拥有广泛的自由裁量权。因此,不确定我们是否会被视为中国法律规定的关键信息基础设施运营商。如果我们被视为中国网络安全法律法规规定的关键信息基础设施运营商,我们可能需要承担除我们已履行的中国网络安全法律法规规定的义务之外的其他义务。2025年10月28日,全国人大常委会通过《关于修改〈中华人民共和国网络安全法〉的决定》,自2026年1月1日起施行。修订后的《中国网络安全法》除其他外,加重了违反网络安全义务和关键信息基础设施运营者义务的法律责任。正如我们的中国法律顾问天元律师事务所所告知,截至本年度报告之日,我们、我们的中国子公司以及VIE无需就我们之前向外国投资者发行证券通过中国网信办的网络安全审查。
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2021年8月20日,全国人大常委会公布《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。个人信息保护法旨在保护个人信息权益,规范个人信息处理,保障个人信息依法有序自由流动,促进个人信息合理使用。根据《个人信息保护法》,个人信息包括以电子或其他方式记录的与自然人有关的各类已识别或可识别信息,但不包括非识别信息。个人信息保护法还具体规定了个人敏感信息的处理规则,其中包括生物特征、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、轨迹和位置、十四岁以下青少年个人信息等个人信息,这些信息一经泄露或被非法使用,极易侵犯人格尊严或损害生命财产安全。个人信息经办人应当对其个人信息经办活动承担责任,并采取必要措施,保障其经办的个人信息安全。否则,将责令个人信息处理人员整改或暂停、终止提供服务,没收违法所得,并处以罚款或其他处罚。
2022年7月7日,国家网信办发布《数据跨境转移安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。该办法规定,四种类型的关键数据或在中国境内产生或收集的个人数据的跨境转移应接受安全评估,其中包括:(i)数据处理者将重要数据转移至境外;(ii)关键信息基础设施运营者,或处理个人信息超过100万人的数据处理者,将个人信息转移至境外;(iii)数据处理者自上一年1月1日起,累计向境外转移个人信息超过10万人,或累计向境外转移个人敏感信息1万以上的;或(四)国家网信办规定的需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。2024年3月22日,国家网信办公布《促进和规范跨境数据流动规定》,规定《数据跨境转移安全评估办法》规定与《促进和规范跨境数据流动规定》相抵触的,以后者为准。此外,2025年10月14日,CAC、市场监管总局联合颁布了《个人信息跨境转移认证办法》,该办法于2025年10月17日公布,自2026年1月1日起施行。该办法具体规定了认证的适用条件,特别是关于出境转移量和敏感个人信息规模的门槛。根据前述规定,根据自我评估和我们与相关政府主管部门的沟通,我们认为目前我们没有被要求申请外呼数据传输的安全评估。然而,这些措施和规定在实践中的解释和实施是有变化的,我们不能向你保证,政府主管部门不会采取与我们相反的观点。
2024年9月24日,国务院公布《互联网数据安全管理条例》,自2025年1月1日起施行。本条例贯彻和重申了《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》关于数据安全管理的总体要求,并与现行网络安全审查、重要数据保护和网络数据跨境安全管理等法律法规相衔接。网络数据处理者进行影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动的,应当按照国家有关规定进行国家安全审查。对认定为重要数据的数据,有关地区和部门应当及时通知网络数据处理方或公开发布此种认定。值得注意的是,数据未被相关地区或部门通报或公开发布为重要数据的,无需在将数据转移境外前申请出境重要数据转移安全评估。2025年2月12日,CAC公布了《个人信息保护合规审计管理办法》,自2025年5月1日起施行。处理千万以上个人信息的个人信息处理者,应当至少每两年开展一次个人信息保护合规审计。
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此外,人工智能相关的监管和法律框架也在不断发展。2021年12月31日,CAC、工信部、公安部、市场监管总局联合颁布《互联网信息服务算法推荐管理规定》,自2022年3月1日起施行。互联网信息服务算法推荐管理规定对算法推荐服务商根据各种标准实行分类分级管理并规定,具有舆论属性或者社会动员能力的算法推荐服务商,应当自提供该等服务之日起十个营业日内向CAC备案。2022年11月25日,CAC、工信部、公安部联合颁布了《基于互联网的信息服务深度合成管理规定》,自2023年1月10日起施行。本规定要求,具有舆论属性或者社会动员能力的深度合成服务提供者,应当符合互联网信息服务算法推荐管理规定的备案要求、变更程序或者取消备案。深度合成服务商开发具有舆论属性或社会动员能力的新产品、新应用、新功能的,应当按照有关规定进行安全评估。2023年7月10日,CAC等六部委联合发布了《生成式AI服务暂行管理办法》,该办法自2023年8月15日起施行。这类措施要求提供具有舆论属性或社会动员能力的生成式AI服务的服务提供者,按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》的规定,进行安全评估,并向CAC履行备案手续、变更手续和备案注销手续。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—法规—与AI相关的法规”,以获取有关中国AI法规的详细信息。我们已经或正在为我们不时提供的适用AI产品向CAC及其对应机构提交或准备上述备案和登记的材料。然而,由于这些法律法规仍相对较新,且在其解释和实施方面仍存在重大不确定性,我们是否能够遵守这些法律法规的要求或及时或完全完成额外的注册和备案仍存在不确定性。如果我们无法完成所有必要的备案和/或评估,或无法遵守适用的法律法规,或如果我们与任何第三方就知识产权或数据安全发生任何争议,我们的声誉、业务运营和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们一直在评估有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的法律、法规和政策对我们当前业务实践的潜在影响。所有这些法律法规可能会导致我们承担额外的费用和义务,并使我们受到负面宣传,这可能会损害我们的声誉,并对ADS和普通股的交易价格产生负面影响。此外,基于我们未参与任何由中国网信办发起的网络安全审查调查,也未收到任何中国主管监管机构有关网络安全、数据安全和个人数据保护的询问、通知、警告或制裁等事实,我们认为,截至本年度报告日期,据我们所知,我们的业务运营在所有重大方面均符合目前有效的中国有关网络安全、数据安全以及个人数据和隐私法的法律,并根据我们的中国法律顾问田源律师事务所的建议,除非在“—未能遵守有关隐私、数据保护、网络安全和人工智能的政府法规和其他法律义务可能会使我们受到处罚,损害我们的声誉和品牌,并可能对我们的业务产生重大不利影响,因为我们在业务期间经常收集、存储和使用数据”中另有披露,我们的业务运营在所有重大方面均符合中国网信办的许可和批准要求。我们已经采取并将继续采取合理措施,遵守此类法律法规。这些法律法规的范围正在演变,可能会出台进一步的实施细则和解释。我们预计中国对网络安全、数据保护、个人信息保护和隐私的监管将日益严格。我们无法向您保证,我们可以迅速调整我们的运营以适应要求。我们也无法向您保证,我们的员工不会违反任何有关保护个人信息和其他数据以及网络安全的中国法律法规。如果我们或我们的任何员工未能及时遵守网络安全、网络数据安全和个人信息保护要求,或根本无法遵守这些要求,我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营,或将我们的应用程序从相关应用程序商店下架,以及其他制裁,或消费者权益团体或其他人对我们提起诉讼、刑事指控或负面宣传,这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响,显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值显着下降。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—监管——与隐私、数据保护和网络安全相关的监管。”
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我们的广告和促销内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中国广告、定价、消费者权益保护和反不正当竞争法律法规,我们有义务监控我们的广告和促销内容,以确保此类内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。例如,禁止教育或培训广告含有科研院所、学术机构、教育组织、行业协会、专业人员或受益人使用其姓名或形象保证考试通过或教育或培训效果、推荐和/或背书等内容。此外,按照监管要求,不得在主流媒体、新媒体、公共空间和居民区展示的网络平台和广告牌上发布、播放与课外辅导服务有关的广告。此外,广告应当准确描述产品信息,包括其功能、成分、价格、用途、产地、质量等信息,不得欺骗、误导顾客。中国广告法律法规也对广告做出了禁止和限制。比如,“最好”、“最”等最高级的措辞,禁止在广告中使用。违反这些法律法规可能会使我们受到处罚,包括罚款、没收我们的广告收入、停止传播广告的命令以及发布更正误导性信息的公告的命令。在涉及我们严重违规的情况下,中国政府当局可能会迫使我们终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—与广告和促销有关的法规。”
尽管我们已作出重大努力以确保我们的广告和促销活动完全符合适用的中国法律法规,但我们无法向您保证,此类广告和促销材料中包含的所有内容均符合相关法律法规和监管要求,尤其是考虑到政府当局在这方面的监管收紧。我们未能遵守现有和未来的法律、法规和监管要求,可能会使我们受到罚款、处罚、整改和其他监管措施。
恐怖袭击、地缘政治不确定性、经济放缓以及涉及美国、英国和其他地方的国际冲突可能会阻止更多学生前往美国、英国和中国以外的其他地方学习,这可能会导致我们课程的学生入学率下降。
恐怖袭击、地缘政治不确定性、经济放缓以及涉及美国、英国和其他地方的国际冲突,可能对我们的海外备考课程和英语语言培训课程产生不利影响。美中关系紧张加剧。美国政府已经实施并可能继续实施限制,以限制某些中国学生进入美国进行学术学习。这类事件已经阻止并可能继续阻止学生在美国和中国以外的其他地方学习,还可能增加中国学生获得出国留学签证的难度。因此,我们的海外备考和英语语言培训课程以及我们的海外留学咨询服务的学生注册人数和收入增长放缓,并且可能会继续经历。这些因素可能对我们的整体业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们在正常业务过程中可能会受到法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们在日常业务过程中可能会不时受到法律诉讼,这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的客户、竞争对手或其他实体可以对我们提出因实际或涉嫌违法而引起的索赔。这些索赔可以根据多种法律主张,包括但不限于知识产权法、劳动和就业法、证券法、合同法、财产法和雇员福利法。作为一家上市公司,我们还可能面临中国境内外的额外索赔和诉讼,包括证券法集体诉讼。请参阅“—与我们业务相关的风险—我们和我们的某些董事和高级职员在一项可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响的推定股东集体诉讼中被列为被告。”我们无法保证在法律和行政行动中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利方面取得成功。即使我们试图在法律和行政行动中为自己辩护或根据各种法律主张我们的权利是成功的,但针对所涉及的各方强制执行我们的权利可能代价高昂、耗时,最终也是徒劳的。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事、民事和行政罚款和处罚。
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我们和我们的某些董事和高级职员在一项可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响的推定股东集体诉讼中被列为被告。
我们将不得不针对“第8项”中描述的推定股东集体诉讼进行辩护。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—法律和行政程序”,包括此类诉讼的任何上诉,如果我们的初步抗辩不成功。我们目前无法估计与诉讼解决相关的可能结果或损失或可能的损失范围,如果有的话。如果我们对诉讼的初步辩护不成功,不能保证我们在任何上诉中都会胜诉。任何不利结果,包括任何原告对诉讼判决的上诉,都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外,无法保证我们的保险公司将承担全部或部分抗辩费用,或这些事项可能产生的任何责任。诉讼过程可能会占用我们很大一部分资源,并转移管理层对我们公司日常运营的注意力,所有这些都可能损害我们的业务。我们还可能受到与这些事项相关的赔偿索赔,我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
我们可能需要额外的资本,可能无法以我们可以接受的条款获得融资,或者根本无法获得融资。
我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们预期的近期现金需求。然而,我们可能需要额外的现金资源来为我们未来的发展提供资金,包括我们的新业务计划以及我们可能决定进行的任何投资或收购。此类额外融资需求的数量和时间将主要取决于新业务发展、投资和/或收购的时间,以及我们运营产生的现金流量。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷额度。出售额外股本证券可能会对我们的股东造成额外稀释。发生债务将导致偿债义务增加,并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。
我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响,包括:
| • | 投资者对教育服务商、自有品牌产品和直播电商平台的证券认知和需求; |
| • | 美国和我们可能寻求融资的其他资本市场的状况; |
| • | 我们未来的经营业绩、财务状况和现金流; |
| • | 中国政府对外商投资中国教育的监管; |
| • | 中国的经济、政治和其他情况;和 |
| • | 中国政府有关外币借款的政策。 |
我们无法向您保证,融资将以我们可以接受的金额或条款提供,如果有的话,尤其是在全球或我们经营所在的司法管辖区发生严重和长期经济衰退的情况下。如果我们未能筹集到额外资金,我们可能需要将我们的增长降低到可以由我们的现金流支持的水平。如果没有额外的资本,我们可能无法开发和发展新业务,获得必要的技术、产品或业务,雇用、培训和留住教师和其他员工,营销我们的项目、服务和产品,或应对竞争压力或意外的资本需求。
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如果我们无法遵守与我们当前或未来债务及其他相关协议相关的限制和契约,我们的现金流和流动性可能会受到不利影响。
我们可能会不时发行债务证券。如果我们无法遵守与我们当前或未来的债务和其他相关协议有关的限制和契约,根据这些协议的条款,可能会出现违约。如果发生这些协议下的违约,债务持有人可以终止其向我们提供贷款的承诺,加速债务并宣布所有借款金额到期应付或终止协议(视情况而定)。此外,我们的一些债务协议可能包含交叉加速或交叉违约条款。因此,我们在一项债务协议下的违约可能会导致债务加速,或导致我们在其他债务协议下的违约。如果发生任何这些事件,我们无法向您保证,我们的资产和现金流将足以全额偿还我们的所有债务,或者我们将能够找到替代融资。即使我们可以获得替代融资,我们也无法向您保证,它将以我们有利或可以接受的条款进行。这些事件的发生可能会对我们的现金流和流动性产生重大不利影响。
未能控制租金成本、以合理价格在所需地点获得租约或保护我们的租赁权益可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的办公室、学校和学习中心主要位于租赁场所。租赁期限一般为两年至十年,租赁协议在适用的租赁期结束时经双方同意可续期。我们可能无法在理想地点获得新租约或以可接受的条款或根本无法续签现有租约,这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能不得不因各种其他原因搬迁我们的业务,包括增加租金、未能通过某些地点的消防检查、违反我们使用的物业的规定用途以及根据适用的中国法律法规提前终止我们的租赁协议。例如,在截至2022年5月31日的财政年度的第二和第三季度,由于我们的K-9学术AST服务停止,我们因与关闭我们的学习中心有关的租赁协议的终止而产生了相当大的成本。
此外,我们的少数出租人未能向我们提供产权证或其他证据文件的副本,以证明他们有权将物业出租给我们。我们的业务和法律团队在正常业务过程中租赁物业时遵循内部程序来识别和评估风险,我们将在分析缺陷对租赁权益和物业价值对我们的扩张计划的可能影响后做出最终业务决策。然而,不能保证我们的决定将始终导致我们期望实现的有利结果。如果我们的任何租约因第三方或政府当局因缺乏产权证书或租赁授权证明而提出质疑而终止,我们预计不会受到任何罚款或处罚,但我们可能会被迫搬迁受影响的学习中心,并产生与此类搬迁相关的额外费用。而且,我们的出租人中有几个已经把我们租住的房产抵押出去了。如果这些物业因出租人未能履行对债权人的义务而被取消赎回权,我们可能无法继续使用这些租赁物业,并可能产生额外的搬迁费用。
此外,我们没有按照中国相关法律的要求向相关的中国政府机构登记我们的一些租赁协议。虽然没有登记不会影响租赁协议在实践中的有效性和可执行性,但我们可能会被相关政府当局要求完成此类登记,或以其他方式对未登记的每份租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。
根据中国消防安全法律法规,建筑物的建造和翻修须经消防审批或消防备案。我们使用的部分物业没有完全符合消防审批或消防备案要求,这主要是因为我们拥有庞大的学校和子公司网络,不同的地方当局在执行监管要求方面可能有不同的做法。我们也无法向您保证,我们未来租赁的物业将完全符合相关消防法律法规的规定。如果我们对物业的使用因缺乏消防程序而受到相关政府当局的质疑,我们可能会被罚款,并可能需要将我们的业务迁至其他地点,这将产生额外费用。如果我们未能及时或按照我们可接受的条件找到合适的替代地点,我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。截至本年度报告日期,我们并未因缺乏消防控制程序而被任何主管当局要求搬迁。为防止此类不合规行为再次发生,我们制定了关于物业出租的管理办法,要求我校在出租前,对物业的消防程序状态进行调查,对其消防风险进行评估,并在需要时完成后续的消防程序。对于现有缺乏消防管控手续的租赁物业,我们也鼓励我们的学校在条件允许时自愿搬迁,以降低我们的合规风险。
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任何不遵守有关食品安全、产品质量、网络销售和网络直播的法律法规的行为都可能使我们受到罚款、处罚、其他行政措施或责任索赔,并可能损害我们的声誉。
由于East Buy以East Buy(Oriental Preferred)品牌销售食品和其他产品,食品安全和产品质量对East Buy的声誉和业务成功至关重要。中国食品安全法和中国产品质量法以及相关法规对食品和其他产品分销商规定了一系列义务和限制。尽管East Buy在其整个运营过程中实施质量控制标准和措施,但无法保证East Buy的质量控制体系将在任何时候都被证明是有效的,或者能够及时识别我们质量控制体系中的任何缺陷。东方购买还在国内广受欢迎的短视频平台抖音以及其他销售渠道,包括自己的App上进行直播活动,并在线上销售产品,因此需要遵守在线直播和在线销售的相关规定。比如,根据网络直播服务管理办法,禁止发布危害国家安全或者侵犯第三方权利的信息。此外,2021年4月23日发布、2021年5月25日起施行的《网络直播销售营销试行管理办法》规定,除其他外,网络直播渠道经营者有义务确保所提供信息真实、符合法律规定,该等网络直播渠道经营者还应当对产品、供应商相关信息进行核查和记录。市场监管总局、国家网信办于2025年12月18日联合颁布《直播电商监督管理办法》,自2026年2月1日起施行。此外,市场监管总局于2025年12月28日公布了《直播电商经营者履行食品安全主体责任监督管理规定》,自2026年3月20日起施行。这些措施强化了直播平台的责任,并明确了对违规行为的责任和处罚。
电子商务行业,特别是网上零售,受到中国政府的高度监管。例如,中国《定价法》禁止经营者以低于成本的价格倾销产品,以驱逐竞争对手或垄断市场为目的,以虚假或误导价格欺骗消费者进行交易,与他人串通操纵市场价格,或对其他经营者进行价格歧视等特定的不法定价行为。2018年8月,全国人大常委会公布《电子商务法》,自2019年1月1日起施行。《电子商务法》对电子商务平台经营者提出了多项新的要求和义务。此外,2021年3月15日,国家市场监管总局颁布网络交易监督管理办法,自2021年5月1日起施行,成为实施《电商法》的重要部门规章。2025年12月18日,国家市场监管总局、国家网信办联合颁布《网络交易平台规则监督管理办法》,自2026年2月1日起施行,对网络交易平台经营者制定、修改、实施规则进行了规范。我们采取了一系列措施,以符合《电子商务法》和相关法规的此类要求。然而,我们无法向您保证,我们目前的业务运营在所有方面都符合《电子商务法》和相关法规的要求。如果中国政府当局认定我们没有遵守《电子商务法》和其他适用法律和规则的所有要求,我们可能会受到罚款和/或其他制裁。因此,我们面临适用于网络零售业务的中国法律法规的解释和实施方面的风险。我们被要求获得不同监管部门的各种许可、许可和备案,以便分销某些类别的产品,例如,我们获得了食品经营许可或备案以及经营出版物许可。如果我们无法在当前期限到期时维持和更新我们的一项或多项许可证、证书、许可证和备案,或以商业上合理的条款获得此类更新,我们的运营可能会受到干扰。如果中国政府要求额外的许可、许可或备案,或在未来提供更严格的监管要求,以便我们开展业务,则无法保证我们能够及时获得此类许可、许可或备案或满足所有监管要求,或根本无法保证。
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见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与食品安全相关的法规》、《—与产品质量相关的法规》、《—与网络直播和网络销售相关的法规》,更多详情。我们无法向您保证,东方购买完全及时遵守食品安全和产品质量制度以及网络销售和网络直播行业的法律法规,或者根本不遵守。不遵守本法律法规,或不维护东购公司经销的产品的安全和质量,可能会使其受到罚款、处罚或其他行政措施,或责任索赔或损害东购公司(东方优选)的品牌和声誉。
我们与某些销售渠道的关系的任何恶化都可能对我们的前景和东方购买的业务运营产生不利影响。
East Buy受益于我们与某些销售渠道的合作。凭借我们与这类销售渠道的关系,东方购买的内容能力、品牌、创新能力和产品供应链能力为自有品牌产品和直播电商生态系统吸引了大量优质客户。例如,抖音产生的GMV占East Buy截至2024年5月31日、2025年和2026年5月31日财年总GMV的大部分,在可预见的未来,这一趋势可能会持续下去。我们无法向您保证,我们将在未来继续保持与这些销售渠道及其各自关联公司的合作关系。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法成功地延长或续签我们与这些销售渠道的业务合作,因此可能被禁止或限制开展相关业务。这可能会严重扰乱我们对East Buy的运营,并导致大量替代费用,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会因通过东买通销售渠道销售的假冒或未经授权的产品,或通过东买通销售渠道销售的产品或发布的内容侵犯第三方知识产权,或因其他不当行为而承担责任或受到行政处罚。
East Buy从多家供应商和第三方商家处采购产品。虽然我们已采取措施核实所售产品的真实性和授权,以避免在采购和销售产品的过程中可能侵犯第三方知识产权,但我们不一定总能成功。
如果通过East Buy的销售渠道销售假冒、未经授权或侵权的产品,或在其销售渠道上发布侵权内容,我们可能会面临索赔,我们应该承担责任。我们可能会在抗辩或解决此类索赔方面承担大量成本和努力。如果对我们的索赔成功,我们可能会被要求支付大量损害赔偿或避免进一步销售产品。如果我们疏忽参与或协助与假冒商品相关的侵权活动,例如停止侵权活动的禁令、整改、赔偿、行政处罚甚至刑事责任,我们可能会根据中国法律承担潜在责任。此外,此类第三方索赔或行政处罚可能会导致负面宣传,我们的声誉可能会受到严重损害。任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
根据我们的标准表格协议,我们要求供应商或第三方商家赔偿我们因我们从这些供应商采购的任何产品或这些第三方商家销售的任何产品而遭受的任何损失或我们产生的任何费用。然而,并非我们与供应商和第三方商家的所有协议都有这样的条款,对于那些有这样的条款的协议,我们可能无法成功地执行我们的合同权利,可能需要在中国启动昂贵和漫长的法律程序来保护我们的权利。
East Buy的交付、退换货政策可能会对其经营业绩产生重大不利影响。
East Buy采取的运费政策不一定会将运费的全部成本转嫁给客户。它还采取了客户友好的退换货政策,让客户在完成购买后改变想法变得方便和容易。法律还可能要求East Buy不时采用新的或修订现有的退换货政策。例如,根据2014年3月生效的修订后的《消费者权益保护法》,除定制商品、鲜活易腐商品等特定类型的商品外,消费者在互联网上向经营者购买商品时,一般有权在收到后七日内退货,且无需说明任何理由。这些政策改善了顾客的购物体验,促进了顾客的忠诚度,进而帮助我们获得和留住顾客。然而,这些政策也使East Buy面临额外的成本和费用,而East Buy可能无法通过增加收入来收回这些成本和费用。East Buy处理大量退货的能力是未经证实的。如果东方博伊的退换货政策被大量客户滥用,东方博伊的成本可能会大幅增加,其经营业绩可能会受到重大不利影响。如果East Buy修改这些政策以降低其成本和开支,其客户可能会不满意,这可能会导致现有客户的流失或未能以适当的速度获得新客户,这可能会对其经营业绩产生重大不利影响。
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与我公司Structure相关的风险
如果中国政府发现建立运营我们部分中国业务的结构的协议不符合与相关行业相关的适用中国法律法规,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。
中国法律法规对参与提供教育和增值电信服务的公司的外国直接投资进行限制和附加条件。因此,我们通过我们在中国的全资子公司与VIE及其股东之间的合同安排开展我们在中国的几乎所有业务。
我们是一家开曼群岛豁免公司,在VIE中没有股权所有权。我们通过与新东方中国及其学校和子公司以及新东方中国的股东的一系列合同安排在中国开展基本上所有的业务。这些合同安排使我们能够(1)有权指导对新东方中国及其学校和子公司的经济绩效影响最大的活动;(2)作为我们在中国的全资子公司提供服务的对价从新东方中国及其学校和子公司获得几乎所有的经济利益;以及(3)在中国法律许可的情况下并在该范围内拥有购买新东方中国全部或部分股权的独家选择权,或要求新东方中国的任何现有股东在任何时候酌情将新东方中国的全部或部分股权转让给我们指定的其他中国个人或实体。因此,我们被视为这些实体的主要受益者,出于会计目的,这些实体的财务业绩在美国公认会计原则下被合并到新东方教育科技集团的合并财务报表中。有关这些合同安排的说明,请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与新东方中国、其学校和子公司及其股东的合同安排。”
此外,除少数例外情况外,外国对提供增值电信服务的实体的所有权受到中国现行法律法规的限制。具体而言,互联网信息服务提供商外资持股比例不得超过50%。此外,根据中国现行法律法规,外国在提供广播电视节目制作和经营服务的实体中的所有权是被禁止的。为确保符合中国法律法规,我们的在线直播业务由我们拥有多数股权的子公司East Buy Holding Limited或East Buy通过与北京新东方迅程网络技术有限公司或北京迅程及其子公司、然后是股东的一系列合同安排运营。这些合同安排使East Buy能够(1)有权指导对北京迅程及其附属公司的经济绩效影响最大的活动;(2)作为East Buy在中国的全资附属公司所提供服务的对价从北京迅程及其附属公司获得几乎所有的经济利益;以及(3)在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买北京迅程全部或部分股权的独家选择权,或要求北京迅程的任何现有股东随时酌情将北京迅程的全部或部分股权转让给我们指定的其他中国个人或实体。因此,我们被视为这些实体的主要受益者,出于会计目的,这些实体的财务业绩在美国公认会计原则下被合并到新东方教育科技集团的合并财务报表中。有关这些合同安排的说明,请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与北京迅程及其子公司、股东的合同安排。”因此,我们普通股或ADS的投资者不是在购买中国可变利益实体的股权,而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与可变利益实体的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益,我们的股份可能会贬值,或者如果我们无法维护我们对开展我们全部或几乎全部业务的中国子公司资产的合同控制权。中国监管当局可能不允许可变利益实体结构,这可能会导致我们的运营发生重大不利变化,我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。我们在开曼群岛的控股公司、可变利益实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与可变利益实体的合同安排的可执行性,从而对可变利益实体和我们公司作为一个集团的财务业绩产生重大影响。
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2021年7月24日,国务院办公厅、中共中央办公厅联合颁布了《减轻负担意见》,其中规定,(一)禁止学术类AST机构通过股票市场上市募集资金或进行任何资本化活动;(二)禁止外资通过并购、受托经营、加盟特许经营或可变利益实体等方式控股或参股任何学术类AST机构;(三)禁止学龄前儿童线上辅导,并严禁为学龄前儿童提供线下学业科目(含外语)辅导服务。减轻负担意见规定,违反前述规定的,予以整改。减轻负担意见进一步指出,对十至十二年级学生的学科辅导机构的管理和监督,参照《减轻负担意见》的有关规定执行。关于如何以及在多大程度上参照《减负意见》实施面向十至十二年级学生的学科辅导机构管理,目前仍不确定。
我们的中国法律顾问天元律师事务所认为:
| • | (i)新东方中国及其学校和附属公司以及我们在中国的全资附属公司的公司结构,及(ii)北京迅程及其附属公司及East Buy在中国的全资附属公司的公司结构不违反现行中国法律法规;和 |
| • | (i)我们在中国的全资子公司、新东方中国及其学校和子公司与新东方中国的股东之间的合同安排,以及(ii)East Buy在中国的全资子公司、北京迅程及其子公司与当时的股东之间的合同安排根据现行有效的中国法律或法规是有效的、具有约束力和可强制执行的,并且不违反这些法律或法规。 |
自2021年9月1日起施行的修订实施细则还规定,禁止社会组织和个人通过并购或控制协议等方式控制提供学前教育的非营利性民办学校。对于2021年9月1日前存在的对非营利性学前教育学校的控制协议,上述规定是否具有追溯效力尚不明确。如果未来政府主管部门对上述规定作出任何追溯解释,我们将需要解除与现有非营利性学前教育学校的合同安排。截至本年度报告日期,没有任何政府当局通知我们,上述规定是追溯性的,并且我们没有被政府主管当局要求解除对我们现有的非营利性学前教育学校的合同安排。
2018年11月7日,中共中央、国务院印发《中共中央、国务院关于深化学前教育改革的意见》,即《学前教育意见》。学前意见规定,禁止非国有资本通过承包安排控股非营利性幼儿园。2019年1月,国务院办公厅发布《关于启动城区居民小区附属幼儿园整改工作的通知》,据此,社区附属幼儿园只能登记为非营利性幼儿园。截至本年度报告日期,我们没有被政府主管部门要求解除对我们幼儿园的合同安排。
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学前意见还规定,禁止民办幼儿园自行或通过与其他资产打包上市为公办公司;禁止上市公司利用资本市场资金投资营利性幼儿园,以股票或现金对价收购营利性幼儿园资产。正如我们的中国法律顾问天元律师事务所所告知,禁止民办幼儿园作为公众公司上市不应对《学前教育意见》颁布前已由上市公司运营的民办幼儿园具有追溯效力,并且由于我们自2006年以来一直是公众公司,我们的幼儿园不属于“自行或通过与其他资产打包作为公众公司上市”的范围。学前意见颁布后,我们没有为遵守学前意见而使用资本市场的资金对营利性幼儿园进行任何投资或以股票或现金对价收购任何营利性幼儿园资产。幼儿园的贡献对我们的业务来说并不重要;在截至2024年5月31日、2025年和2026年5月31日的每个财政年度,我们从幼儿园获得的净收入不到我们总净收入的1%。基于上述情况,我们的中国法律顾问认为,学前教育意见对投资或收购营利性幼儿园的限制不会对我们的业务和运营产生重大负面影响。
然而,我们的中国法律顾问已告知我们,当前和未来中国法律法规的解释和适用可能会发生变化。因此,无法保证中国监管机构未来不会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。例如,如果政府有关部门对学前教育意见持与我们不同的看法,并决定将我们的营利性和/或非营利性幼儿园排除在我们公司之外,我们可能会被要求解除我们部分或全部幼儿园的合同安排。此外,尽管我们认为通过我们的智能学习系统和设备提供数字教育资源不应被视为课后辅导活动,并且我们没有收到任何政府主管部门的通知,表明此类活动被视为课后辅导活动,但我们无法向您保证,政府主管部门不会对我们采取相反的看法。如果通过我们的智能学习系统和设备提供数字学术教育资源被视为课后辅导活动,我们的智能学习系统和设备向K-9学生提供的学术教育资源应遵守与学术课后辅导相关的所有规定,其中包括《减轻负担意见》。我们的智能学习系统和设备的中国运营实体随后可能被视为学术AST机构,这些实体将被禁止由我们控制,因为《减轻负担意见》禁止外资拥有学术AST机构,包括通过合同安排。在这种情况下,我们可能会被要求解除有关智能学习系统和设备运营实体的合同安排。
不确定是否会采纳任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或条例,或者如果采纳,它们将提供什么。特别是,2019年3月颁布并于2020年1月1日生效的《外商投资法》是否以及如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—《外商投资法》的解释和实施可能会发生变化,对于它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营业绩的可行性仍不确定。”
我们的中国法律顾问进一步告知我们,如果我们和/或我们的任何中国子公司或合并关联实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何必要的许可或批准,包括监管教育行业的教育部在内的相关中国监管机构将在其职权范围内拥有广泛的酌处权来处理此类违规行为,包括:
| • | 吊销我们中国子公司或合并关联实体的业务和经营许可; |
| • | 没收他们认为通过非法经营取得的我们的任何收入; |
| • | 终止或限制我们的中国子公司与合并后的关联实体之间的任何关联交易的运营; |
| • | 以订立合约安排的方式限制我们收取收入的权利或限制我们在中国的业务扩展; |
| • | 施加罚款或其他我们可能无法遵守的要求; |
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| • | 要求我们重组我们的公司结构或运营; |
| • | 限制或禁止我们将未来发行的收益用于为我们在中国的业务和运营提供资金;或者 |
| • | 采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。 |
实施任何这些处罚都可能对我们开展业务的能力和我们的经营业绩造成重大不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导对其经济绩效影响最大的合并关联实体的活动,和/或我们未能从合并关联实体获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并合并关联实体。
我们在中国的运营依赖于合同安排,这在提供运营控制方面不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依赖与可变利益实体、其各自的子公司和/或学校及其各自的股东的合同安排来经营我们几乎所有的教育业务。这些合同安排在为我们提供对可变利益实体的控制权方面不如直接所有权有效。从法律角度来看,如果可变利益实体、其任何子公司和/或学校或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务,我们可能不得不承担大量成本并花费其他资源来执行此类安排,并依赖中国法律规定的法律补救措施,包括寻求具体履行或禁令救济以及要求损害赔偿。例如,如果北京世纪友谊教育投资有限公司或新东方中国的唯一股东世纪友谊在我们根据期权协议行使看涨期权时拒绝将其在新东方中国的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果它以其他方式对我们存在恶意行为,那么我们可能不得不采取法律行动迫使其履行合同义务,这可能既耗时又代价高昂。
这些合同安排受中国法律管辖,并规定通过在中国仲裁或通过中国法院解决争议。我们的合同协议没有经过法庭的检验。因此,很难预测有关执行这些合同协议的法律诉讼的结果。在截至2024年5月31日、2025年和2026年5月31日的财政年度,合并后的关联实体分别合计贡献了我们总净营收的99.2%、99.8%和99.7%。如果我们无法执行这些合同安排,我们可能无法指挥对合并关联实体的经济表现影响最大的活动,我们开展业务的能力可能会受到负面影响,我们可能无法根据美国公认会计原则将合并关联实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
我们执行我们与可变利益实体的股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。
根据我们在中国的子公司、每个可变利益实体及其各自股东之间的股权质押协议,可变利益实体的每个股东同意将其在可变利益实体中的股权质押给我们的子公司,以确保他们自己和VIE履行其在相关合同安排下的义务。这些股权质押协议项下可变利益主体股东的股权质押已在国家市场监督管理总局相关地方分局办理登记。根据《中国民法典》,禁止质权人与出质人在债务履行期限届满前约定将质押股权的所有权转让给质权人。然而,根据《中华民法典》,当债务人到期未能偿付债务时,质权人可以选择要么与出质人订立协议以获得质押股权,要么从拍卖或出售质押股权的收益中寻求付款。如果任何VIE或VIE的任何股东未能履行其在股权质押协议项下由质押担保的义务,在协议项下发生违约的情况下,一种补救措施是要求出质人以拍卖或私下出售的方式出售可变利益实体的股权,并将所得款项汇给我们在中国的子公司,扣除相关税费和费用。此类拍卖或私下出售可能不会导致我们收到可变利益实体股权的全部价值。我们认为进行公开拍卖程序的可能性很小,因为在发生违约的情况下,我们的首选方法是要求我们的中国子公司,即与可变利益实体股东的期权协议的一方,根据我们在期权协议下拥有的直接转让期权指定另一名中国个人或实体取代该股东。
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此外,对于新东方中国,在当地国家市场监督管理总局分局登记表中质押给我司全资子公司的注册股权金额分别为人民币3,000,000元、人民币18,500,000元、人民币9,500,000元、人民币14,000,000元和人民币5,000,000元,合计占新东方中国注册资本的100%。与新东方中国股东的股权质押协议规定,质押的股权构成所有主服务协议项下任何及所有债务、义务和责任的持续担保,质押范围不受新东方中国注册资本金额的限制。然而,中国法院可能采取的立场是,股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的担保物的全部金额。如果是这样,本应在股权质押协议中担保的超过股权质押登记表所列金额的债务,可以被中国法院确定为无担保债务,在债权人中享有最后优先权,往往根本不必偿还。我们不存在为我们或我们的全资子公司的利益而将新东方中国及其学校和子公司的资产进行质押的约定。
世纪友谊的控股股东(为新东方中国的唯一股东)可能与我们存在潜在的利益冲突,如果任何此类利益冲突未能以有利于我们的方式解决,我们的业务可能会受到重大不利影响。
截至2026年5月31日,新东方中国是北京迅程的唯一股东。新东方中国由Century Friendship全资拥有,Century Friendship是一家中国境内公司,由our founder and executive chairman 俞敏洪先生控股。俞先生作为拥有新东方中国的实体的控股股东的利益可能与我们公司的整体利益不同,因为俞先生只是我们公司的一名实益拥有人,截至2026年9月11日,持有我们已发行普通股总数的12.9%。我们无法向您保证,当出现利益冲突时,于总将以我们公司的最佳利益行事或利益冲突将以有利于我们的方式解决。此外,俞先生可能违反或导致新东方中国及其学校和子公司违反或导致北京迅程及其子公司违反或拒绝与我们续签现有合同安排。目前,我们没有现有安排来解决余先生一方面以新东方中国的实益拥有人和董事的身份,另一方面以我们公司的实益拥有人和董事的身份可能遇到的潜在利益冲突;前提是我们可以在任何时候根据与世纪友谊的期权协议行使我们的期权协议,促使其将其在新东方中国的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人,并且新东方中国的这位新股东随后可以任命新东方中国的一位新董事来接替俞先生。此外,如出现此类利益冲突,北京先导还可以根据委托协议和授权委托书的规定,以世纪友谊的实际代理人身份,直接指定一名新的新东方中国董事接替于先生。我们依靠世纪友谊和俞先生遵守中国法律,这些法律保护合同,包括新东方中国及其学校和子公司及其股东与我们订立的合同安排,其中规定董事和执行官对我们公司负有忠诚义务,并要求他们避免利益冲突,不利用其职位谋取私利。我们还依赖于余先生遵守开曼群岛的法律,这些法律规定,董事有注意义务和忠诚义务,为了我们的最大利益诚实行事。然而,中国和开曼群岛的法律框架并未提供在与另一公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导。如果我们无法解决我们与世纪友谊和余先生之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依赖法律诉讼,这可能会导致我们的业务中断,并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。
如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行其责任,或挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括我们的业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同,使用签字实体的印章或印章或由其指定在国家市场监督管理总局相关地方分局登记备案的法定代表人签署签署。我们执行法律文书一般是加盖印章或者印章,而不是让指定的法定代表人在文件上签字。
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我们有三大类印章——企业印章、合同印章和财务印章。我们一般对提交给政府机构的文件使用企业印章,例如变更经营范围、董事或公司名称的申请,以及法律函件。我们使用合同印章来执行租约和商业合同。我们一般使用财务印章进行支付和收款,包括但不限于开具发票。使用企业印章、合同印章须经我司法务部门和行政管理部门批准,使用财务印章须经我司财务部门批准。我们的子公司和合并的关联实体的印章一般由相关实体持有,以便文件可以在当地执行。尽管我们通常使用印章来执行合同,但我们的中国子公司和合并关联实体的注册法定代表人显然有权代表这些实体无印章地签订合同。我们中国子公司和合并关联实体的所有指定法定代表人都是我们或各自实体的高级管理人员的成员,他们与我们签署了雇佣协议,根据这些协议,他们同意遵守他们对我们的职责。
为了维护我们印章的实物安全,我们一般将它们存放在只有法律、行政或财政部门的部门负责人才能进入的安全地点。我们指定的法定代表人一般不能接触排骨。尽管我们监控我们的员工,包括我们中国子公司和合并关联实体的指定法定代表人,但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工或指定的法律代表可能会滥用他们的权力,例如,将相关子公司或合并的关联实体与我们的利益进行合同绑定,因为如果另一缔约方基于我们印章的明显权威或我们的法律代表的签名而善意行事,我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对相关实体的控制权而取得对印章的控制权,我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人并采取法律行动寻求归还印章,向有关当局申请新的印章,或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获取并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能需要大量时间和资源来解决,同时分散管理层对我们运营的注意力。
我们经营私立学校的能力可能受到重大限制,或可能因中国法律、法规和政策的变化而受到重大不利影响。
有关中国私立教育的法律、法规和政策可能会不断发生变化,这可能会对我们经营私立学校的能力产生重大影响。比如,减负意见给我们的经营带来并将持续带来重大影响。请参阅“—与我们业务相关的风险—存在与中国有关私立教育行业的法律、法规和政策的解释和实施或拟议变更相关的重大风险。特别是,我们遵守《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业和课后辅导负担的意见》以及中国政府有关部门据此发布的实施措施,已经并可能对我们产生进一步的重大不利影响”,2018年11月,中共中央和国务院发布了《学前教育意见》。2019年1月,国务院办公厅发布关于启动整改的通知。学前意见和关于启动整改的通知如何解读和落实尚不确定。如果我们无法完全遵守这些要求,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。请参阅“—如果中国政府发现建立运营我们部分中国业务结构的协议不符合与相关行业相关的适用中国法律法规,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”
此外,根据中国法律法规,关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,我们欠缴额外税款的调查结果可能会大幅降低我们的综合净收入和贵方投资的价值。如果中国税务机关认定我们在中国的子公司与VIE之间的合同安排不代表公平价格并以转让定价调整的形式调整合并关联实体的收入,我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外,转让定价调整可能导致合并关联实体为中国税务目的记录的费用扣除减少,进而可能增加其税务负债。此外,中国税务机关可能会对合并后的关联实体因少缴税款而征收滞纳金和其他罚款。如果我们的税务负债增加,或者我们被发现受到滞纳金或其他处罚,我们的综合净收入可能会受到重大不利影响。
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我们可能依赖全资子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求,而对我们的子公司或新东方中国及其学校和子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们可能依赖我们在中国的全资子公司的股息以及新东方中国及其学校和子公司向我们的全资子公司支付的服务费和其他费用来满足我们的现金需求,包括我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。此外,我们的各附属公司及新东方中国及其在中国的附属公司均须每年拨出至少10%的税后利润(如有)作为法定准备金,直至该准备金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外,如果我们的子公司和新东方中国及其在中国的学校和子公司未来代表他们自己产生债务,则管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他款项的能力。此外,中国税务机关可能要求我们根据我们现有的合同安排调整我们的应税收入,其方式将对我们的子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。而且,在每个会计年度结束时,中国境内要求合理回报和不要求合理回报分类制度下的每一所民办学校,都被要求在其发展基金中划拨一定金额,用于学校的建设或维护或教育设备的采购或升级。要求合理回报的民办学校,这一数额应不低于学校年净收益的25%,而不要求合理回报的民办学校,这一数额应相当于不低于学校净资产年增加额的25%(如有)。在每个会计年度结束时,要求营利性和非营利性分类制度下的每一所民办学校在其发展基金中划拨一定数额的经费,用于学校的发展。营利性民办学校的,这一数额应不低于学校经审计的年度净收入的10%,而非营利性民办学校的,这一数额应不低于学校经审计的年度非限制性净资产增加额的10%(如有)。对我们的子公司向我们分配股息的能力或对新东方中国及其学校和子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资于中国实体的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们向我们的中国子公司或新东方中国及其学校和子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司,通过我们的中国子公司和新东方中国及其学校和子公司在中国开展业务。我们可能需要向我们的中国子公司或新东方中国及其学校和子公司提供贷款,或者我们可能需要向我们的中国子公司提供额外的出资。
向我们的中国子公司或新东方中国及其学校和子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如,我们向我们在中国的全资子公司(每一家都是外商投资企业)提供的贷款,为其活动提供资金,不能超过法定限额,并且必须在中国国家外汇管理局或外管局或其当地对应机构注册。我们向属于中国境内实体的新东方中国及其学校和子公司提供的贷款必须获得相关政府机构的批准,还必须在外管局或其当地对应机构进行注册。
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我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须向中国商务部或其当地对应机构备案并报备。然而,由于与对中国境内实体的外国投资相关的监管问题以及许可和其他监管问题,我们不太可能以出资的方式为新东方中国及其学校和子公司的活动提供资金。外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文,自2015年6月起施行,以取代此前的规定。根据外管局19号文,对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行规范,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资,但也重申了外商投资公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此,目前尚不清楚实践中外管局是否会允许这些资本用于中国境内的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》,即外管局16号文,自2016年6月9日起施行,其中重申外管局19号文规定的部分规则,但将外商投资公司使用以外币计价的注册资本转换成的人民币资本使用限制从禁止使用该资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文,可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会,显着限制我们转移我们持有的任何外币的能力,这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日,外管局颁布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,其中规定,允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资,只要有真实的股权投资,且该股权投资不违反适用法律,符合外商投资负面清单。2023年12月,外管局颁布《关于进一步深化便利跨境贸易投资改革的通知》,其中规定,非金融企业资本金、外债项下外汇收入和结汇所得人民币资金的使用,应当遵循真实、自用原则,不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出;另有明确规定的除外,不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财(风险评级不高于二级的理财产品和结构性存款除外);不得用于向非关联企业发放贷款(经营范围和中国四个特定领域明确允许的除外);不得用于购买非自用住宅物业(从事房地产开发经营和房地产租赁经营的企业除外)。该通函进一步指明,如出现以往条例与本通函不一致的情况,以本通函为准。另见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管。”
我们预计,中国法律法规可能会继续限制我们对境外发行收益的使用。除了名义上的处理费用外,没有与向中国相关政府部门注册贷款或出资相关的费用。我们无法向您保证,我们将能够及时获得这些政府注册或批准,如果有的话。如果我们未能获得此类注册或批准,我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。
如果新东方中国及其学校和子公司中的任何一家成为破产或清算程序的主体,我们可能会失去使用和享有他们资产的能力,这可能会减少我们的业务规模,并对我们的业务、产生收入的能力以及我们的普通股和ADS的市场价格产生重大不利影响。
为遵守中国有关教育业务和增值电信服务的外资所有权限制的法律法规,我们目前通过(i)与新东方中国及其学校和子公司及其股东的合同安排,以及(ii)与新东方中国的全资子公司北京迅程及其子公司及其股东的合同安排在中国开展几乎所有的业务。作为这些安排的一部分,新东方中国及其学校和子公司持有对我们的业务运营很重要的资产。
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我们对新东方中国的资产不存在优先质押和留置权。这种缺乏优先质权和留置权的情况作为一种契约性和财产权事项,具有远端风险。若新东方中国发生非自愿清算程序,第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利,我方可能不会对这类第三方债权人在新东方中国的资产上享有优先权。如果新东方中国进行清算,我们可能会作为中国企业破产法项下的一般债权人参与清算程序,并追回新东方中国根据适用的服务协议欠我们中国子公司的任何未偿债务。为减轻由第三方债权人提起的非自愿清算程序的风险,我们通过精心设计的预算和内部控制措施密切监控新东方中国的运营和财务状况,以确保新东方中国资本充足,并且极不可能触发任何超出其资产和现金资源的第三方货币债权。此外,如有必要,我们在中国的子公司有能力向新东方中国注入人民币资金,以防止此类非自愿清算。
如果新东方中国的股东在未征得我们事先同意的情况下试图主动清算新东方中国,我们可以通过行使权利要求新东方中国的股东根据与TERM3中国股东的期权协议将其所有股权所有权权益转让给我们指定的中国实体或个人,从而有效地防止此类未经授权的自愿清算。此外,根据新东方中国的股东签署的股权质押协议及《中国民法典》,未经我们同意,新东方中国的股东无权向其自身发放股息或以其他方式分配新东方中国的留存收益或其他资产。此外,根据代理协议和授权委托书,新东方中国的股东向我们的全资中国子公司Beijing Pioneer承诺,如果(其中包括)收到任何股息、清算时的剩余资产或转让其在新东方中国的股权的收益,则将在适用法律允许的范围内,将所有该等股息、剩余资产和收益汇给Beijing Pioneer,而无需任何补偿或其他对价。如果新东方中国的股东在未经我们授权的情况下启动自愿清算程序或试图在未经我们事先同意的情况下分配新东方中国的留存收益或资产,我们可能需要诉诸法律程序来执行合同协议的条款。任何此类诉讼都可能代价高昂,并可能将我们管理层的时间和注意力从我们的业务运营上转移开,并且此类诉讼的结果将是不确定的。
与在中国开展业务相关的风险
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
基本上我们所有的业务运营都是在中国进行的。因此,我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施,强调利用市场力量进行经济改革,降低生产性资产的国有所有权,并在工商企业中建立完善的公司治理,但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外,中国政府通过实施产业政策,继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、规范外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇等方式,对中国经济增长进行监管。
尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长,但增长并不均衡,无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府采取多种措施鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济,但可能对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的监管或税收法规变化的不利影响。中国经济增速自2010年以来逐步放缓。新冠疫情对2022年的中国经济产生了不利影响。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的业务、财务状况和经营业绩,以及我们获得融资的能力,可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。
全球宏观经济环境仍面临重重挑战。中国经济增速自2010年以来一直在放缓,中国人口在2022年开始下降。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遭袭,加剧了全球地缘政治紧张局势。俄乌冲突对乌克兰粮食出口的影响导致粮食价格上涨,从而更普遍地导致通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会产生潜在的经济影响。特别是,美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等广泛问题上的关系存在重大不确定性。自2025年初以来,美国政府对美国对华贸易政策实施了重大改变,并对从中国进口的产品征收额外关税,这已经并可能继续对美中关系以及中国和全球经济产生实质性影响。中国的经济状况对全球经济状况,以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响,国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。
执法方面的不确定性,以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响
我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束,特别是适用于外商独资企业的法律。中国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考,但先例价值有限。由于中国是一个快速增长的经济体,中国正处于发展完全一体化的法律体系的过程中,以便对经济活动的不同方面进行规范,而最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。此外,中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则和解释。因此,我们可能无法完全遵守这些法律法规和政策,以及它们的解释和执行。此外,在中国的任何诉讼都可能耗费时间,并可能导致大量成本,并从我们的业务运营中转移资源和管理层的注意力。
中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能会导致我们的运营以及我们的ADS和普通股的价值发生重大不利变化。
我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务运营具有重大监督和酌处权,它可能会影响我们的运营,这可能会导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。
中国政府最近表示有意对像我们这样的中国发行人的海外发行和外国投资实施更多监管。例如,2021年7月6日,中国政府主管部门颁布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,其中提出,将加强对境外上市中资公司的管理和监督,修订国务院关于这类公司境外发行股票和上市的特别规定,明确国内相关行业监管部门和其他监管部门的职责。2023年2月17日,证监会颁布了《中华人民共和国境内企业境外发行上市备案行政安排的通告》或《境外上市发行的通告》、《境内公司境外发行上市试行管理办法》及五项相关指引,或《境外上市试行办法》。境外上市试行办法自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市,须履行向中国证监会的备案程序,并报告相关信息。根据境外上市发售通函,截至2023年3月31日已在境外市场上市的发行人,如我司,无须即时报备。不过,根据境外上市试行办法,这类发行人将被要求就未来证券发行和在中国大陆以外地区上市完成向证监会的某些备案程序,包括后续发行、发行可转换债券、赴私交易后的离岸重新上市以及其他同等发行活动。我们无法向您保证,未来颁布的任何新的规则或条例不会对我们施加额外的要求。
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此外,《网络安全审查办法》规定了可能触发网信办网络安全审查的若干情形。有关更多详情,请参阅“—与我们业务相关的风险—未能遵守有关隐私、数据保护、网络安全和人工智能的政府法规和其他法律义务可能会使我们受到处罚,损害我们的声誉和品牌,并可能对我们的业务产生重大不利影响,因为我们在业务期间经常收集、存储和使用数据”。
中国政府当局未来将如何监管海外上市,以及我们是否需要就我们的海外发行完成备案或获得中国证监会、中国网信办或任何其他中国政府机构的任何特定监管批准,仍不确定。如果中国证监会、中国网信办或其他政府主管部门后来颁布新的规则或解释,要求我们获得他们对我们未来海外发行的批准,我们可能无法及时获得此类批准,或者根本无法获得此类批准,即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外,直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。
《外商投资法》的解释和实施可能会发生变化,对于它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营业绩的可行性仍不确定。
2019年3月15日,全国人大公布《外商投资法》,该法自2020年1月1日起施行,取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。
其解释和实施可能会发生变化,未能及时采取适当措施遵守《外商投资法》和相关规则可能会对我们造成重大不利影响。例如,《外商投资法》虽未明确将合同安排归为外商投资的一种形式,但在“外商投资”的定义下有包罗万象的规定,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此,它仍为将来由国务院颁布的法律、行政法规或规定规定合同安排作为一种外商投资形式留有余地,届时将无法确定我们的合同安排是否会被视为违反中国外商投资的市场准入要求,如果是,我们的合同安排将如何处理。此外,如果未来法律、行政法规或国务院规定的条款要求公司就现有合同安排采取进一步行动,我们可能会面临很大的不确定性,我们能否及时完成这些行动,或者根本无法完成。在最坏情况下,我们可能被要求解除现有合同安排和/或处置相关业务运营,这可能对我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
监管和审查在中国通过互联网传播的信息可能会对我们的业务和声誉产生不利影响,并使我们对我们网站上显示的信息承担责任。
中国政府通过了有关互联网接入以及通过互联网传播新闻和其他信息的法规。根据这些规定,禁止互联网内容提供者和互联网出版商通过互联网发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或具有反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤性等内容。不遵守这些要求可能会导致提供互联网内容的许可证和其他相关许可证被吊销,相关网站被关闭。过去,如果不遵守这些要求,就会导致某些网站关闭。网站经营者还可能对网站上显示或链接的此类被审查信息承担责任。如果我们的任何网站和应用程序,包括用于我们的在线教育业务和销售自有品牌产品以及直播电子商务业务的应用程序,被发现违反任何此类要求,我们可能会受到相关当局的处罚,我们的运营或声誉可能会受到不利影响。
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我们被要求获得各种经营许可和许可,并为我们在中国的业务运营进行登记和备案;不遵守这些要求可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
根据中国法律法规,培训学校必须获得相关政府机构的多项许可、许可和批准,并向其进行备案或完成注册,才能提供辅导服务。根据《减负意见》和国务院80号文,提供学科课后辅导服务的机构应当取得民办学校经营许可。国务院80号文和修订后的实施细则进一步要求提供课后辅导服务的培训学校的学习中心向相关教育主管部门备案。对非学历辅导服务,《减负意见》要求,地方政府主管部门要明确非学历课外辅导机构的管理主管部门,通过对体育、文化艺术、科技等非学历学科进行分类,在非学历辅导不同分类之间制定标准并进行严格审查后,予以许可。截至本年度报告日期,若干地方政府当局已颁布规则,要求艺术、音乐、体育等领域的非学历辅导服务提供者取得私立学校经营许可。由于课外辅导行业复杂且不断变化的监管环境,我们无法向您保证,我们已为我们所有的辅导机构和学习中心获得并保持所有必要的私立学校运营许可和备案,或者我们持有的私立学校运营许可和备案范围足以满足我们的辅导活动。我们正在为我们的一些辅导机构申请或更新民办学校经营许可证。然而,也无法保证我们将能够及时更新或更新现有的许可和备案,或者根本无法更新。我们可能会因不时发生的任何不合规事件而受到罚款、没收我们不合规业务所获得的收益或暂停我们的业务,这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外,《减负意见》还进一步规定,对十至十二年级学生的学科类辅导机构的管理和监督,参照《减负意见》的相关规定执行,但对十至十二年级学生的学科类辅导机构的管理如何、在多大程度上参照《减负意见》执行尚不确定。因此,我们无法向您保证,我们不会被要求就我们为十至十二年级学生提供的学术辅导服务采取进一步行动,包括获得运营许可,以遵守减轻负担意见及其实施措施。此外,我们的电子商务业务由我们拥有多数股权的子公司East Buy经营,我们需要获得多项许可证、许可和批准才能提供此类服务。例如,我们取得了ICP许可证、食品经营许可证或备案、经营出版物许可证和商业演出许可证。
我们的业务还受到影响我们业务各个方面的各种健康、安全、食品、电子商务、直播、广告和其他法规的约束,我们必须根据这些法规为我们的运营获得各种许可证和许可。我们一直在努力确保在所有重大方面遵守适用的规则和规定。此外,我们遵循内部准则,进行必要的登记和备案,并及时获得必要的执照和许可。然而,我们可能无法获得和维持所有必要的执照、许可证、批准和备案,或通过所有必要的评估。也无法保证我们将能够及时更新或更新现有许可证,或获得我们业务扩展所需的额外许可证、批准、许可、注册或备案,或根本无法保证。此外,中国可能会有新的规则、法规、政府解释或政府政策来管理我们目前经营的业务。此类新规则、法规、政府解释或政府政策可能会使我们的业务运营受到额外的许可或备案要求。如果我们未能遵守适用的法律要求,我们可能会受到罚款、没收我们不合规运营所获得的收益或暂停我们不合规的运营,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外,我们可能会开发新的业务线或对我们的中国子公司或合并的关联实体的某些当前业务的运营进行更改,这可能需要我们获得额外的许可、批准、许可、注册和备案。然而,我们无法保证我们正在或将能够及时或根本无法成功获得此类许可证、批准、许可、注册和备案。例如,作为我们文化和旅游业务举措的一部分,某些旅行社正在申请旅行社经营许可证。如果我们未能获得和维持这些所需的许可证和许可,以及所需的注册和备案,我们可能会受到罚款、法律制裁或暂停我们的服务的命令,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任,并限制我们向中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力或以其他方式对我们产生不利影响。
外管局于2014年7月发布通知,要求中国境内居民,包括中国境内机构和中国境内个人居民,根据外管局2015年2月13日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,在以其合法持有的境内外资产或股权在中国境外设立或控股任何公司进行投资、融资或进行往返投资前,向当地外管局分支机构进行登记,目前在当地银行办理。这样一家位于中国境外的公司,在通知中被称为“离岸特殊目的公司”。我们当前和未来的中国居民实益拥有人未能及时提交或修改其外管局登记(如有要求),可能会使这些实益拥有人受到罚款和法律制裁,还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力,限制我们中国子公司向我们公司分配股息或以外汇偿还贷款的能力,或以其他方式对我们的业务产生不利影响。发改委于2017年12月26日发布《企业境外投资管理办法》,即发改委11号文,自2018年3月1日起施行。据此,其中的核查、审批、备案和报告要求,适用于通过中国境内机构控制的境外企业直接或通过其控制的境外企业进行的对外投资,并参照适用于通过中国境内个人居民控制的境外企业进行的对外投资。国务院进一步印发《境外投资条例》,自2026年7月1日起施行。除其他外,此类条例明确将国内企业、其他组织和个人进行的对外投资纳入监管范围,同时与有关出口管制和跨境数据转移的现有规则保持一致和协调。不遵守这些要求可能会使相关中国境内居民和企业受到罚款、行政措施、责任和法律制裁。
我们在中国面临有关员工参与我们的股份激励计划的监管措施。
2012年2月,外管局发布关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知,即7号文。根据7号文,如果“中国个人”(指在中国境内连续居住不少于一年的中国居民和非中国居民,不包括外国外交人员和国际组织代表)参与境外上市公司的任何股份激励计划,则合格的中国境内代理人,可能是该境外上市公司的中国子公司,除其他外,应代表该个人向外管局提出申请,就该股份激励计划进行外管局登记,并就与购股或行使购股权有关的购汇获得年度津贴的批准。该等中国个人因出售境外上市公司分配的股份、股息所得的外汇收入及任何其他收入,应全额汇入由中国境内代理人开立和管理的中国境内集合外币账户,然后再分配给该等个人。此外,这些中国个人还必须保留一家境外委托机构,以处理与行使其购股权和买卖股份有关的事宜。
根据7号文,我们不时需要代表受我们新的股份激励计划或我们当前股份激励计划的重大变化影响的员工向外管局或其当地分支机构提出申请或更新我们的注册。我们正在按照7号文的规定,代表参与我公司股权激励计划的中国个人向外管局提出申请;但是,我们无法向您保证该申请一定会成功。如果我们或作为中国公民的我们的股份激励计划的参与者未能遵守7号文,我们和/或我们的股份激励计划的这些参与者可能会受到罚款和法律制裁。此外,此类参与者行使其股票期权或将出售其股票所得收益汇入中国的能力可能会受到额外限制,我们可能会被阻止根据我们的股票激励计划向我们的中国公民员工进一步授予股票激励奖励。这类事件可能会对我们留住有才华的员工的能力产生不利影响。
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根据中国法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案或可能需要多长时间。
六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》,即通常所称的《并购规则》,要求通过收购中国境内公司为上市目的而形成的、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确,我们的离岸上市最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准,我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得这样的证监会批准,批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外上市获得或延迟获得中国证监会批准,或如果我们获得此类批准被撤销,将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁,其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚,限制或限制我们在中国境外支付股息的能力,以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2023年2月17日,证监会颁布了《中华人民共和国境内企业境外发行上市备案行政安排的通告》或《境外上市发行的通告》、《境内公司境外发行上市试行管理办法》及五项相关指引,或《境外上市试行办法》。境外上市试行办法自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市,须履行向中国证监会的备案程序,并报告相关信息。根据境外上市发售通函,截至2023年3月31日已在境外市场上市的发行人,如我司,无须即时报备。不过,根据境外上市试行办法,这类发行人将被要求就未来证券发行和在中国大陆以外地区上市,包括后续发行、发行可转债、赴私交易后的离岸重新上市以及其他同等发行活动,向证监会完成一定的备案程序。
此外,2023年2月25日,证监会发布《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》,自2023年3月31日起施行。本规定除其他外,要求中国境内企业直接或间接寻求在境外市场发行证券并上市的,应当建立保密和档案制度,并向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及中国政府机关国家秘密和工作秘密的文件或资料的,应当向有权机关完成审批和备案程序。进一步规定,向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件、资料,应当按照相关法律法规规定履行相应程序。
此外,我们无法向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序,包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查,则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序,并且任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。任何未能就我们的境外发行获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序,或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销,将使我们因未能就我们的境外发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚,限制我们在中国境外支付股息的能力,限制我们在中国的经营特权,延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求我们,或使我们认为可取的是,在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此,如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得对此类批准要求的豁免,如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。
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中国劳动力成本的增加和劳动法律法规的执行可能会对我们的业务、盈利能力和经营业绩产生不利影响。
中国经济近年来一直在经历劳动力成本的上涨,预计中国的平均工资将继续增长。近年来,我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够通过提高服务价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学生,否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外,根据中国法律法规,我们被要求参加各种政府赞助的员工福利计划,包括某些社会保险和住房基金,并以相当于我们员工工资(包括奖金和津贴)的某些百分比的金额向计划供款,最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。我们已要求我们所有的中国运营实体参与员工福利计划,并根据适用的法律法规为我们的员工支付员工福利。截至本年度报告之日,我们没有收到任何地方政府关于员工福利支付不合规的正式通知,也没有因此类事项受到制裁。然而,我们无法向您保证,我们将能够及时为每一位员工支付足够的员工福利。如果我们未能支付足够的员工福利,我们可能会受到罚款、滞纳金和法律制裁,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
政府控制货币兑换可能会影响你的投资价值。
中国政府对人民币和外币之间的可兑换以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下,我们在控股公司层面的收入可能主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司和新东方中国及其学校和子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币计价义务的能力。根据中国现行外汇法规,通过遵守某些程序要求,可以使用外币支付经常项目,包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出,而无需事先获得外管局的批准。然而,如果人民币要兑换成外币并汇出中国,以支付资本费用,例如直接投资、偿还贷款或在中国境外的证券投资,则需要获得相关政府当局的批准。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求,我们可能无法以外币向我们的股东,包括我们的ADS持有人支付股息。因此,由于中国政府干预或对我们的控股公司、我们的子公司或合并后的关联实体的货币兑换能力施加限制和限制,我们在中国的中国子公司或在中国的合并关联实体中的资金可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途。虽然目前香港对现金转入或转出我们香港实体(包括货币兑换)没有同等或类似的限制或限制,但如果中国的某些限制或限制将来变得适用于现金转入和转出香港实体(包括货币兑换),我们香港实体的资金可能同样无法满足我们的货币需求。
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人民币币值波动可能对你的投资产生重大不利影响
人民币兑换成包括美元在内的外币,是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动,有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。我们不能向你保证,未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。
我们的收入和成本大多以人民币计价,我们的金融资产也有很大一部分以人民币计价。我们可能完全依赖我们的子公司和新东方中国及其在中国的学校和子公司支付给我们的股息和/或其他费用。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的普通股和ADS的价值和应付的股息产生重大不利影响。例如,人民币对美元进一步升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高,以至于我们需要为此目的将美元兑换成人民币。相反,人民币兑美元大幅贬值可能会大幅降低我们以美元计算的报告收益,进而可能对我们普通股和ADS的价格产生不利影响。
中国可用的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止,我们没有进行任何对冲交易,以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能有限,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会因限制我们将人民币兑换成外币的能力的中国外汇法规而被放大。因此,汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
停止我们目前可获得的任何税收优惠待遇可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
中国政府向我们的某些中国子公司提供了各种税收优惠,主要形式是降低企业所得税税率。例如,根据中国企业所得税法及其实施细则,法定企业所得税税率为25%。但对已确定为高新技术企业的企业,所得税可减至15%的优惠税率。此外,符合“软件企业”资格的企业,在企业第一个盈利年度开始的两年内免征企业所得税,随后三年减按12.5%的税率征收。任何适用于我们在中国的若干中国子公司的企业所得税税率的增加,或任何终止、追溯或未来减免或退还我们在中国的若干中国子公司目前享有的任何税收优惠待遇,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
2017年9月1日前,根据《民办教育促进法》或《民办教育法》及其实施细则,不要求合理回报的民办学校享受与公办学校同等的税收优惠待遇,而要求合理回报的民办学校适用的税收优惠政策,由国务院有关部门另行规定。
自2017年9月1日起施行并于2018年12月29日进一步修正的修订后的《民办教育法》不再使用“合理回报”一词。相反,根据修订后的《民办教育法》,民办学校举办者可自行选择设立非营利性或营利性民办学校,但义务教育地区的民办学校只能登记为非营利性民办学校,提供义务教育地区学科辅导服务的课后辅导机构只能根据《减轻负担意见》登记为非营利性民办学校。根据修订后的《民办教育法》,非营利性民办学校将享有与公立学校相同的税收优惠,而营利性民办学校的税收政策不明确,可能需要像企业一样按25%的税率缴纳中国企业所得税和其他税收。
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目前,中国不同城市对民办学校的税收待遇各不相同。某些城市的民办学校需缴纳25%的标准企业所得税,而其他城市的民办学校每年需缴纳当地税务机关确定的定额企业所得税,以代替25%的标准企业所得税或根本不需要缴纳企业所得税。
政府当局给予我们的税收优惠待遇将接受审查,并可能在未来随时调整或撤销。停止我们目前可获得的任何税收优惠,特别是对大城市的那些学校,将导致我们的有效税率增加,这将增加我们的所得税费用,进而减少我们的净收入。
根据中国企业所得税法,我们可能会被视为中国税务目的的居民企业,这可能会使我们就我们的全球收入和我们支付给非中国股东和ADS持有人的任何股息的预扣税缴纳中国所得税。
根据中国企业所得税法,在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球收入一般将适用统一的25%的企业所得税税率。虽然“事实上的管理机构”一词被定义为“对企业的经营、人力资源、会计和资产具有实质性和全局性管理和控制权的管理机构”,但企业“事实上的管理机构”在何种情况下被认为位于中国目前尚不明确。国家税务总局发布通告规定,中国公司或中国公司集团控股的外国企业,如果满足以下要求,其“事实上的管理机构”位于中国境内,将被归类为“居民企业”:(1)主要在中国境内负责其日常经营职能的高级管理层和核心管理部门;(2)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准;(3)其主要资产、会计账簿、公司印章、及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国;以及(4)至少有一半的企业董事或有表决权的高级管理人员居住在中国。
此外,国家税务总局发布公报,对上述通告的贯彻落实提供更多指导意见。公报明确了有关居民身份认定、岗位认定管理和主管税务机关的若干事项。并规定,在向中国控制的境外注册企业提供居民中国控股境外注册企业的中国税务居民认定证明副本时,缴款人在向中国控股境外注册企业支付来源于中国的股息、利息和特许权使用费时,不应预扣10%的所得税。而且,国家税务总局于2014年1月发布公报,对上述通告的贯彻落实提供了更多指导。这份公报进一步规定,除其他事项外,根据通知被划为“居民企业”的主体,应当向其主要境内投资者注册地当地税务机关提出居民企业身份分类申请。自被确定为“居民企业”当年起,任何股息、利润和其他股权投资收益,按照《中国企业所得税法》第二十六条及其实施细则第十七条、第八十三条的规定征税。尽管该通函和公告均仅适用于中国企业控制的离岸企业,而不适用于中国个人控制的离岸企业,但公告中的通函和行政澄清中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试以及应如何实施管理措施的一般立场,无论这些企业是由中国企业还是中国个人控制。
我们管理团队的大多数成员都在中国,预计将留在中国。尽管我们的境外控股公司不受任何中国公司或公司集团的控制,但我们无法向您保证,根据中国企业所得税法及其实施细则,我们不会被视为中国居民企业。如果我们被视为中国居民企业,我们将按全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税。然而,在这种情况下,我们从中国子公司获得的股息收入可能免征中国企业所得税,因为《中国企业所得税法》及其实施细则一般规定,中国居民企业从其直接投资实体(也是中国居民企业)获得的股息免征企业所得税。因此,如果我们被视为中国居民企业并从我们的中国子公司获得股息以外的收入,对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会显着增加我们的税收负担,并对我们的现金流和盈利能力产生重大不利影响。
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此外,如果我们被视为中国居民企业,我们向我们的非中国实体投资者分配的股息,或我们的非中国实体投资者可能从我们的普通股或ADS转让中实现的收益,可能被视为来自中国的收入,因此根据中国企业所得税法需缴纳10%的中国预扣税。这可能会提高我们和股东的有效所得税率,并可能要求我们从支付给非中国股东的任何股息中扣除预扣税。
我们从位于中国的子公司收到的股息须缴纳中国预扣税。
中国企业所得税法规定,应付给“非居民企业”的非中国投资者的股息可能适用20%的最高所得税率,前提是此类股息来源于中国境内。国务院已将这一税率降至10%,而没有任何适用的税收协定可能会降低这一税率。我们是一家开曼群岛控股公司,我们的收入可能来自我们从位于中国的运营子公司获得的股息。如果我们根据中国企业所得税法被要求为我们从中国子公司收到的任何股息缴纳所得税,我们可能向股东和ADS持有人支付的股息金额(如果有的话)可能会受到重大不利影响。
根据中国与香港特别行政区就所得税款避免双重课税及防止逃税的安排,或双重课税安排(香港),支付予在香港注册成立的企业的股息须征收5%的预扣税,条件是香港居民企业拥有分配股息的中国企业超过25%的股份,并可被视为“实益拥有人”,并有权根据双重课税安排(香港)享有条约利益。我们的香港全资附属公司Elite Concept Holdings Limited、Winner Park Limited及Smart Shine International Limited拥有我们部分中国附属公司的100%权益。因此,如果我们和我们的香港子公司被视为中国企业所得税法下的“非居民企业”,而我们的香港子公司被视为“实益拥有人”并有权根据双重征税安排(香港)享有条约利益,则我们的中国子公司通过我们的香港全资子公司向我们支付的股息可能需要缴纳5%的预扣税。如果我们的香港子公司不被视为任何此类股息的实益拥有人,他们将无权享受双重征税安排(香港)下的条约利益。因此,此类股息将按中国国内法规定缴纳10%的定期预扣税,而不是根据双重征税安排(香港)适用的5%的优惠税率。
我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月,国家税务总局发布非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题通报,即通报7。根据公告7,非中国居民企业“间接转让”中国资产,包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权,可能会被重新定性,并被视为直接转让基础中国资产,如果这种安排不具有合理的商业目的,并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此,此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税,受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款,目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。公告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易,该等股份是通过公开证券交易所的交易取得的。
根据公告7,非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其持有的中国居民企业股权转让给关联方的,主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。2017年10月17日,国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》,自2017年12月1日起施行,取代698号文。37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。
第7号公告和第37号公告的适用情况存在不确定性。因此,我们和我们的非居民投资者可能有根据第7号公告和第37号公告被征税的风险,可能需要花费宝贵的资源来遵守第7号公告和第37号公告,或者确定我们或我们的非居民投资者不应根据第7号公告和第37号公告被征税,这可能对我们的财务状况和经营业绩或此类非居民投资者在我们的投资产生重大不利影响。
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如果我们未能在中国获得和维持在线业务所需的许可和批准,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国与网络行业相关的相关法律法规较新,仍在不断发展,其解释和执行可能会发生变化。因此,在某些情况下,可能难以确定某种许可要求是否适用于我们,以及哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。比如,根据《互联网视听节目服务管理规定》,通过互联网传播“视听节目”,以特定许可为准。但由于“视听节目”定义的模糊性,我们的线上业务是否属于“视听节目”的定义,是否需要取得视听节目线上传输许可,存在不确定性。此外,根据《广播电视节目制作经营管理办法》,制作“广播电视节目”需取得广播电视节目制作经营许可。由于“广播电视节目”定义的模糊性,我们的线上业务是否属于这一定义存在不确定性。此外,“网络出版服务”的解读仍存不确定性。在线分发内容,包括我们的课程资料,可能会被视为“在线出版服务”,我们可能会被要求获得网络出版许可证。虽然我们已获得网络出版许可证,但我们无法向您保证,我们的网络出版许可证涵盖我们目前提供的所有可能被视为“网络出版”的服务,如果发现我们的网络出版许可证未涵盖所有此类服务,我们可能会被要求获得额外的网络出版许可证或更新我们现有的网络出版许可证。如果政府主管部门将印刷和向用户提供实体学习资料视为“出版”或“出版物发行”,我们可能会被要求获得经营出版物的许可证。在我们的手机应用程序和网站上发布的信息可能会被视为新闻信息,而在我们的手机应用程序和网站上发布此类信息可能会被视为“互联网新闻信息服务”,因此我们可能会被要求获得互联网新闻信息许可证。此外,修订后的实施细则中也没有“在线教育活动”的定义。如果我们的在线学习内容和产品根据经修订的实施细则被视为“在线教育活动”,我们的某些经营实体可能会被要求获得私立学校经营许可证。此外,中国教育部于2019年8月10日与若干其他中国政府主管部门联合发布的《关于引导和规范教育类移动应用程序有序健康发展的意见》要求,为学校教学和管理、学生学习和学生生活或家校互动提供服务,以学校教职员工、学生或家长为主要用户,以教育或学习为主要应用场景的移动应用程序或教育类应用程序,向省级教育主管监管部门完成备案。在这些意见发布后,我们完成了向相关政府主管部门提交我们的教育APP的备案。不过,为落实《减负意见》,中国教育部要求所有在《减负意见》生效日期前完成备案的教育类APP重新提交备案,以确保其符合《减负意见》下的相关合规要求。截至本年度报告之日,我们已经完成了我们的教育应用程序的备案或以其他方式重新提交了备案。如果我们未能及时完成此类备案并遵守其他适用的监管要求,我们可能会被中国教育部或其当地同行列入黑名单,并在六个月内被禁止提交任何备案,或者可能会受到罚款、暂停我们或合并后的VIE运营的监管命令或其他监管和纪律处分。此外,尽管我们已取得ICP许可证,特别是允许我们提供某些互联网信息服务,但由于中国政府当局对相关法律法规的解释可能发生变化,我们无法向您保证,我们的ICP许可证涵盖我们目前提供的所有电信服务,并且如果我们的ICP许可证被发现未能涵盖我们目前提供的所有电信服务,我们可能需要获得额外的增值电信业务经营许可证或更新我们现有的ICP许可证。在 互联网文化办法要求从事互联网文化活动的ICP经营者按照互联网文化办法,取得文化部互联网文化经营许可证,即互联网文化经营许可证。“互联网文化活动”一词,除其他外,包括互联网文化产品(如音视频产品、游戏产品、戏剧或节目表演、艺术作品和漫画作品)的在线传播以及互联网文化产品的制作、复制、输入、出版和播放。2019年5月14日,文化部办公厅颁布《关于调整互联网文化经营许可范围进一步规范审批工作的通知》,其中规定,包括网络表演在内的活动属于互联网文化经营许可范围,并进一步明确教育直播带货活动不属于网络表演。因此,我们的在线辅导业务不需要取得互联网文化经营许可证。根据中国文化和旅游部网站发布的问答,如果直播活动的主要内容以销售商品为特征,这类直播活动不属于互联网文化活动范围,则不需要互联网文化经营许可证。由于我们通过东买通进行的直播电商业务是为了提供农产品等产品的销售,我们的直播电商业务不需要取得互联网文化经营许可证。然而,鉴于现有中国法律法规的解释和适用可能发生变化,我们可能需要在未来获得互联网文化经营许可证才能开展业务运营。 另外,
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我们不能保证中国政府主管部门随后不会采取相反的看法,特别是鉴于新的监管发展。如果政府当局确定我们的在线辅导服务属于需要上述许可或其他许可或许可的业务经营范围,我们可能无法以合理的条款或及时或根本无法获得此类许可或许可,而未能获得此类许可或许可可能会使我们受到罚款、法律制裁或被命令暂停我们的在线辅导服务,这将对我们的业务经营产生重大不利影响。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作,并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。
我们的审计师,即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所,作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计准则委员会注册的公司,受美国法律的约束,据此,美国会计准则委员会定期进行检查,以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆,该地区历来是PCAOB无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果,我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查,这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国境外审计师更难评估。2022年12月15日,PCAOB发布报告,撤销2021年12月16日的认定,将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所,而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构,我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市,或面临被退市的威胁,可能会对你的投资价值产生重大不利影响。
根据经2022年12月29日签署成为法律的《综合拨款法》修订的HFCAA,如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告,SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月16日,PCAOB发布报告通知SEC,其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所,我们的审计师受该认定的约束。2022年10月21日,在我们提交截至2022年5月31日的财政年度的20-F表格年度报告后,SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日,PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日,PCAOB没有发布任何新的确定,即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因,在我们以截至2026年5月31日的财政年度的20-F表格提交这份年度报告后,我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。
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每年,PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所,而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA,如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人,我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易,我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市,或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力,与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,或者根本不会,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。
在中国,与获得有关在中国境内发起的调查或诉讼的信息所需的法律程序相比,要获得在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息,需要通过更多的法律程序。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制,以实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实合作机制的情况下,与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然《中国证券法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚待出台,但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动,可能会进一步增加我国股东在保护其利益方面面临的困难。
此外,2021年7月6日,中国政府有关部门颁布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,其中提到,将加强对境外上市中资公司的管理和监督,修订国务院关于此类公司境外发行股票和上市的特别规定,明确境内行业主管部门和监管部门的责任。有可能任何新的规则或条例可能会对我们施加额外的要求。
与我们的ADS和普通股相关的风险
我们在某些事项上采取不同的做法,与许多其他在港交所上市的公司相比。
我们于2020年11月完成在香港的公开发售,并于2020年11月9日开始在香港联交所买卖我们的普通股,股票代码为“9901”。作为一家根据香港上市规则第19C章在香港联交所上市的公司,我们不受香港上市规则根据规则19C.11的若干规定所规限,其中包括(其中包括)有关应予公布交易、关连交易、购股权计划、刊发中期及年度业绩公告、中期及年度报告的内容以及若干其他持续责任的规则。此外,就我们的普通股于香港联交所上市而言,我们获得多项豁免及/或豁免,以严格遵守香港上市规则、《公司(清盘及杂项条文)条例》、《收购守则》及《证券及期货条例》(香港法例第571章)(不时修订或补充)。因此,我们对这些事项采取不同的做法,与香港联交所上市的其他不享有这些豁免或豁免的公司相比。
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此外,如果我们最近一个财政年度的普通股和ADS的全球总交易量(按美元价值计算)的55%或更多发生在港交所,港交所将视我们在香港拥有双重主要上市,我们将不再享有严格遵守《香港上市规则》、《公司(清盘及杂项条文)条例》、《收购守则》和《证券及期货条例》(香港法例第571章)规定的某些豁免或豁免,不时修订或补充,这可能导致我们不得不修改我们的公司结构和公司章程,并导致我们产生增量合规成本。
我们的ADS和普通股的交易价格一直而且很可能继续波动,这可能会给我们的普通股和ADS的持有者造成重大损失。
我们的ADS和普通股的市场价格一直而且很可能继续波动,并可能因应多种因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的。例如,2025年6月1日至2026年9月11日我们在纽交所的ADS收盘价低点和高点分别为44.11美元和63.51美元。同样地,香港交易所于2025年6月1日至2026年9月11日的低收和高收市价分别为34.35港元和50.85港元。我们的ADS和普通股的市场价格很可能会高度波动,并受到以下因素的影响而出现宽幅波动:
| • | 我们经营业绩的实际或预期波动, |
| • | 与我们业务相关的新法规和政策的公告和实施, |
| • | 证券研究分析师财务预估变动, |
| • | 其他竞争对手公司的经济表现或市场估值的变化, |
| • | 我们或我们的竞争对手关于重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告, |
| • | 我们的执行官或关键人员的新增或离职, |
| • | 关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传, |
| • | 针对我们的监管调查或其他政府诉讼, |
| • | 我们的ADS和普通股在公开市场的大量销售或销售感知,以及 |
| • | 中国和美国的一般经济、监管或政治状况 |
此外,在香港和/或美国上市证券的其他业务经营主要位于中国的公司的表现和市场价格波动可能会影响我们普通股和ADS的价格和交易量的波动。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动,包括在某些情况下交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现,包括私立教育公司和直播电商公司,可能会影响投资者对在香港和/或美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们的普通股和ADS的交易表现,无论我们的实际经营表现如何。此外,任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法,也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外,证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动,这可能对我们的普通股和ADS的交易价格产生重大不利影响。
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如果证券或行业分析师发布关于我们业务的负面报告,我们的普通股和ADS证券的价格和交易量可能会下降。
我们的普通股和ADS的交易市场将受到证券或行业分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和整个中国私立教育市场的研究报告和评级的影响。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果一个或多个覆盖我们的分析师或机构下调我们或我们的证券评级,我们的普通股和ADS的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告,我们可能会在金融市场上失去知名度,这可能会导致我们的普通股和ADS的价格或交易量下降。
我们ADS的持有人可能比我们普通股的持有人拥有更少的权利,必须通过存托人行使这些权利。
ADS持有人与我们的股东不享有同等权利,只能根据存托协议的规定对ADS所代表的基础股份行使投票权。根据我们第三次修订及重列的组织章程大纲及章程细则,召开股东周年大会所需的最短通知期为21天,而任何其他股东大会须至少提前14天通知召开,只要我们的股份仍在港交所上市,或至少提前7个工作日通知。在召开股东大会时,ADS持有人可能不会收到足够的股东大会通知,以允许撤回其ADS所代表的基础股份,以允许他们就任何特定事项投票。此外,存托人及其代理人可能无法及时向ADS持有人发送投票指示或执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使存托人及时将投票权延伸至ADS持有人,但我们无法保证ADS持有人会及时收到投票材料,以确保他们能够指示存托人对其ADS进行投票。此外,对于未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何此类投票的效果,保存人及其代理人将不承担任何责任。因此,如果其ADS的基础普通股未按其要求进行投票,ADS持有人可能无法行使其投票权,并且可能缺乏追索权。此外,ADS持有者将不能召集股东大会。
我们的ADS持有者参与未来任何供股的权利可能会受到限制,这可能会导致稀释我们的ADS持有者的持股。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括收购我们证券的权利。然而,除非我们根据《证券法》对权利和权利相关的证券进行注册,或者获得注册要求的豁免,否则我们不能在美国向我们的ADS持有人提供权利。根据ADS的存款协议,存托人将不会向ADS持有人提供这些权利,除非将分配给ADS持有人的权利和基础证券要么根据《证券法》登记,要么就所有ADS持有人而言免于根据《证券法》登记。我们没有义务就任何此类权利或基础证券提交登记声明,或努力促使此类登记声明被宣布为有效。此外,我们可能无法利用《证券法》规定的任何注册豁免。因此,我们ADS的持有人可能无法参与我们的配股发行,并可能因此而遭遇持股稀释。
我们ADS的持有者可能会受到转让其ADS的限制。
我们的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而,保存人可在其认为与履行职责有关的任何时间或不时关闭其转让账簿。此外,通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时,或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定,或出于任何其他原因而这样做的任何时候,存托人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。
我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。
我们继续在开曼群岛注册,并在中国开展我们几乎所有的业务。基本上我们所有的资产都在中国。我们所有的执行官都居住在中国,这些人的部分或全部资产位于中国境内。因此,如果股东认为其权利受到美国联邦证券法、香港法律或其他规定的侵犯,可能难以在美国或香港境内实施送达程序。即使股东成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能导致股东无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。在开曼群岛没有法定强制执行在香港法院或美国联邦或州法院获得的判决(而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方)。
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外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则,根据《中国民事诉讼法》的要求,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠,规定了对外国判决的对等承认和执行。此外,根据《中国民事诉讼法》,如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。
美国法院的判决是否会在香港直接执行存在不确定性,因为美国和香港没有条约或其他安排规定对美国法院在民商事方面的判决进行对等承认和执行。然而,外国判决可通过在香港法院提起诉讼的方式在香港按普通法强制执行,因为该判决可能被视为在其当事人之间产生了债务,但前提是,外国判决(其中包括)是根据索赔的是非曲直作出的最终判决,并且是针对民事事项中的清算金额,而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控。在任何情况下,如果(a)该判决是通过欺诈获得的;(b)获得该判决的程序与自然正义相抵触;(c)该判决的执行或承认将违反香港的公共政策;(d)美国法院没有司法管辖权;或(e)该判决与香港先前的判决相冲突,则该判决无论如何不得在香港如此执行。
由于我们是开曼群岛豁免公司,我们的股东的权利可能比在美国或香港组织的公司的股东的权利更有限。
我们的公司事务受我们第三次修订和重申的组织备忘录和章程细则以及《开曼公司法》和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法,后者对开曼群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律,我们的股东的权利和董事的信托责任并没有像美国或香港的法规或司法判例那样明确确立。特别是,与美国或香港相比,开曼群岛的证券法体系较不发达,对投资者的保护明显较少。此外,关于开曼群岛公司,原告在试图向美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍,包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
由于上述所有情况,我们的股东在通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能会比在美国或香港的司法管辖区注册成立的公司的股东遇到更多的困难。
我们的公司章程包含反收购条款,这些条款可能会对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。
我们的公司章程包含限制他人取得我们公司控制权的能力或导致我们从事控制权变更交易的条款。这些规定可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如,我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,其中任何或全部可能高于与我们的普通股相关的权利,以ADS或其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的普通股和ADS的价格可能会下跌,我们的普通股和ADS持有者的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
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我们认为,在截至2026年5月31日的纳税年度,出于美国联邦所得税目的,我们是一家“被动外国投资公司”,这可能会对我们的ADS或普通股的美国持有人造成重大不利的美国联邦所得税后果。
一家非美国公司,例如我们的公司,在任何一个纳税年度,如果(1)其该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成,或(2)其资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)在该年度归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产,则将成为“被动外国投资公司”或PFIC,就美国联邦所得税而言。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税目的,我们将VIE(包括其子公司)视为由我们拥有,这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制,还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益,因此,我们将这些实体的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。
基于我们资产的性质和构成(特别是保留大量现金、存款和投资),以及我们ADS的市场价格,我们认为,在截至2026年5月31日的纳税年度,我们是美国联邦所得税目的的PFIC,我们很可能是当前纳税年度的PFIC,除非我们的ADS的市场价格上涨和/或我们将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。
如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC,则美国持有者(定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税”)在我们的ADS和/或普通股中通常会受到报告要求的约束,并且可能会对出售或以其他方式处置ADS或普通股确认的收益以及收到ADS或普通股的分配产生显着增加的美国联邦所得税,前提是此类收益或分配在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”。此外,如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何一年被归类为PFIC,我们通常将在该美国持有人持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC,我们的ADS或普通股的美国持有者被敦促就美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。见“项目10”下的讨论。附加信息— E.税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司规则”,涉及如果我们被或被归类为PFIC,美国联邦所得税的后果。
香港和美国资本市场的不同特点可能会以不同方式对我们的普通股和ADS的交易价格产生负面影响。
作为双重上市公司,我们同时受制于香港和纽交所上市和监管要求。港交所和纽交所的交易时间、交易特点(包括交易量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)各不相同。由于这些差异,我们的普通股和ADS的交易价格可能不一样,甚至考虑到货币差异。由于美国资本市场特有的情况,我们的ADS价格波动可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响,反之亦然。某些特别对美国资本市场具有重大负面影响的事件可能会导致我们普通股的交易价格下跌,尽管该事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生一般或相同程度的影响,反之亦然。
我们的普通股和ADS之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。
我们的ADS目前在纽交所交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下,我们普通股的持有人可以向存托人存入普通股,以换取发行我们的ADS。ADS的任何持有人也可以根据存托协议的条款撤回ADS所代表的基础普通股,以便在香港联交所交易。如果大量普通股存入存托人以换取ADS,反之亦然,我们在港交所的普通股和在纽交所的ADS的流动性和交易价格可能会受到不利影响。
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普通股和ADS之间交换所需的时间可能比预期的要长,投资者可能无法在此期间结算或实现任何出售其证券,而将普通股交换为ADS涉及成本。
我们的ADS和我们的普通股分别在其上交易的纽交所和港交所之间没有直接交易或结算。此外,香港和纽约之间的时间差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存入普通股以交换ADS或撤回ADS基础的普通股。投资者将无法在此类延迟期间结算或实现其证券的出售。此外,无法保证将任何普通股交换为ADS(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外,ADS的存托人有权就各种服务向持有人收取费用,包括在存入普通股时发行ADS、注销ADS、分配现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他自由股份分配分配ADS、分配ADS以外的证券和年度服务费。因此,将普通股换成ADS的股东,反之亦然,可能无法达到股东可能预期的经济回报水平。
香港交易所普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续,我们普通股的交易价格可能会大幅波动。
自我们的普通股在港交所上市以来,我们在港交所的普通股交易中保持了一定的流动性。然而,我们无法向你保证,这种流动性水平将持续下去。我们在纽交所ADS的交易价格或流动性可能并不代表我们在港交所普通股的交易价格或流动性。如果香港交易所普通股的活跃交易市场不能持续,我们普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。
2014年,香港、上海和深圳证券交易所合作创建了一个名为沪股通的交易所间交易机制,允许国际和中国内地投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在彼此市场上市的合格股本证券。沪股通目前覆盖港沪深市场超2000只权益类证券交易。沪股通允许中国内地投资者直接交易在香港联交所上市的合格股本证券,即港股通;如果没有沪股通,中国内地投资者就不会有直接和既定的方式从事港股通交易。然而,目前尚不清楚我们公司的普通股在上市时在香港第二上市,是否以及何时有资格通过沪股通进行交易(如果有的话)。我们的普通股没有资格通过沪股通进行交易或任何延迟将影响中国内地投资者交易我们的普通股的能力,因此可能会限制我们的普通股在香港联交所交易的流动性。
香港印花税是否适用于买卖或转换我们的ADS存在不确定性。
关于我们在香港首次公开发行普通股,或香港首次公开发行,我们在香港建立了一个成员分支登记册,或香港股份登记册。我们在香港联交所买卖的普通股,包括根据香港IPO发行的普通股和可能由ADS转换的普通股,均在香港股份登记册上登记,而这些普通股在香港联交所买卖将须缴纳香港印花税。为便利纽交所和港交所之间的ADS普通股转换和交易,我们还将部分已发行普通股从我们在开曼群岛维持的会员名册移至我们的香港股票名册。
根据《香港印花税条例》,任何人进行买卖香港股票(定义为转让须在香港注册的股票),须缴付香港印花税。印花税目前定为股份转让对价或股份价值两者中较大者的0.2%的总税率,买卖双方各支付0.1%。
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据我们所知,在美国和香港两地上市且在其香港股份登记册中保留全部或部分普通股(包括普通股基础ADS)的公司的ADS的交易或转换在实践中并未征收香港印花税。然而,目前尚不清楚,根据香港法律,这些双重上市公司的ADS的交易或转换是否构成出售或购买基础香港注册普通股,需缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。如果香港印花税被主管当局确定适用于我们的ADS的交易或转换,交易价格和贵方投资于我们的普通股和/或ADS的价值可能会受到影响。
| 项目4。 | 有关公司的资料 |
A.公司历史与发展
我们的第一所学校是由我们的执行主席俞敏洪先生于1993年在中国北京建立的,为大学生提供托福备考课程。我们在2001年成立了新东方中国,作为一家国内控股公司,作为我们学校的发起人并持有一些运营子公司。为便利外商投资我公司,我司于2004年8月在英属维尔京群岛设立了我司境外控股公司—— 新东方教育科技集团。我们于2006年3月迁至开曼群岛,现为开曼群岛公司。我们在香港有三家全资子公司,它们直接拥有我们在中国的全资子公司。
我们完成了首次公开发行,并于2006年9月在纽约证券交易所上市了我们的ADS,代码为“EDU”。2011年8月18日,我们将ADS与普通股的比率从一份ADS代表四股普通股更改为一份ADS代表一股普通股。
北京迅程,之前是新东方中国的多数股权子公司,于2018年重组为可变利益实体,由Koolearn Technology Holding Limited控制,或Koolearn,我们离岸控股公司的多数股权子公司。2019年3月28日,Koolearn完成首次公开发行股票并在香港联交所主板上市。2023年2月,Koolearn英文名称由“Koolearn Technology Holding Limited”变更为“East Buy Holding Limited”。
2020年11月9日,我们的普通股开始在香港联交所主板交易,股票代码为“9901”。在扣除承销佣金、股票发行费用和发行费用后,我们在香港上市募集资金净额约为14.8亿美元。
2021年3月10日,我们实施了一拆十的股权分置。2022年4月8日,我们将ADS与普通股的比率从一份ADS代表一股普通股更改为一份ADS代表十股普通股。除另有说明外,本年度报告中有关股份和每股数据的所有信息均对一比十的股份分割和ADS比率变动具有追溯效力。
2023年11月21日,作为我们业务线重组的一部分,我们的全资子公司Elite Concept Holdings Limited和我们的可变利益实体新东方中国与East Buy及其子公司和可变利益实体订立协议,据此,Elite Concept Holdings Limited和新东方中国同意收购East Buy的在线教育业务,总对价为人民币15亿元。代价由订约方经公平磋商后同意,并参考独立估值。收购于2024年3月完成。完成后,在线教育业务从East Buy的合并财务报表中取消合并,现在由我们记录在教育服务项下。
2024年7月25日,北京迅程、Yuhui Dong先生与Time with Yuhui(Beijing)Technology Ltd,或Time with Yuhui,北京迅程的全资附属公司,主要以“Time with Yuhui”品牌从事业务,订立协议,据此,北京迅程同意出售,而Yuhui Dong先生同意以约人民币7,659万元收购Time with Yuhui的100%股权。协议各方应尽最大努力在协议之日起六个月内完成交易。2024年8月,Time with Yuhui不再是East Buy的合并关联实体,Time with Yuhui的财务业绩不再并入East Buy的合并财务报表。
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我司主要行政办公地点位于中华人民共和国北京市海淀区海电中街6号,邮编100080。这个地址我们的电话号码是+(8610)6090-8000。我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company(Cayman)Limited,Cricket Square,Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman KY1-1111,Cayman Islands。我们在中国69个城市设有分公司。
SEC维护一个互联网站点,其中包含报告、代理和信息声明,以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息,网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站investor.neworiental.org上找到相关信息。本网站所载资料不属于本年度报告的一部分。
B.业务概况
我们提供种类繁多的教育项目、服务和产品。此外,我们通过East Buy进行自有品牌产品的销售和直播电商业务。
教育服务
我们的网络
我们通过遍布全国的学校、学习中心和书店的实体网络,以及我们纯粹的在线学习平台,向中国各地的学生提供我们全面的教育计划、服务和产品。截至2026年5月31日,我们在69个城市拥有75所学校和1459个学习中心的实体网络,约4.42万名教师。我们通过我们的在线学习平台提供在线课程,包括我们的综合在线教育平台Koolearn.com。在OMO系统的支持下,我们将线下网络与线上技术相结合,并采用了为不同地点的学生量身定制的不同商业模式,以促进我们的运营效率。例如,对于大多数城市的学生,我们主要在线下课堂环境中提供课程,并支持交互式在线学习组件。对于低线城市的学生,我们通过我们的OMO系统播放一线城市知名教师授课的课程,当地的助理讲师现场监控并提供面对面的指导和与学生的互动。
我们通过我们的分销渠道分销和销售由我们开发或许可的书籍和其他教育材料,这些渠道包括我们经营的书店和第三方分销商。截至2026年5月31日,我们拥有八家由我们经营的书店,以及350家第三方分销商,他们为我们提供了一个覆盖全国的线上和线下书店网络。此外,我们拥有广泛的学生和校友网络,我们认为他们对通过口碑推荐帮助我们推广我们的品牌以及我们的项目、服务和产品至关重要。
我们经营的学校、学习中心、书店,几乎都是旗下的“新东方”品牌。我们在主要城市的学校由教室和行政设施组成,提供全面的学生和行政服务,而我们在卫星城市的学校和我们的学习中心主要由教室设施和有限的课程注册和管理能力组成。我们根据各种因素为我们的学校和学习中心选择新的地点,包括人口统计、学校或学院的数量以及特定地区的经济状况。我们在一些老牌学校开设了书店,销售与我们课程相关的教材,也销售自助、诀窍、励志等书籍。
我们在2021年底停止了K-9学术AST服务,并关闭了与停止K-9学术AST服务有关的某些学校和学习中心。下表列出截至2026年5月31日我们的学校、学习中心和书店的位置信息。
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| 位置 |
学校 | 学习 中心 |
书店 | 位置 |
学校 | 学习 中心 |
书店 | |||||||||||||||||||
| 北京 |
5 | 57 | 1 | 镇江 | 1 | 10 | — | |||||||||||||||||||
| 上海 |
1 | 56 | 1 | 洛阳 | 1 | 15 | — | |||||||||||||||||||
| 广州 |
1 | 68 | 1 | 南通 | 1 | 14 | — | |||||||||||||||||||
| 武汉 |
1 | 56 | — | 呼和浩特 | 1 | 10 | — | |||||||||||||||||||
| 扬州 |
1 | 11 | — | 吉林 | 1 | — | — | |||||||||||||||||||
| 天津 |
1 | 34 | — | 贵阳 | 1 | 11 | — | |||||||||||||||||||
| 西安 |
1 | 52 | 1 | 唐山 | 1 | 7 | — | |||||||||||||||||||
| 南京 |
1 | 85 | — | 乌鲁木齐 | 1 | 4 | — | |||||||||||||||||||
| 沈阳 |
1 | 23 | — | 十堰 | 1 | — | — | |||||||||||||||||||
| 重庆 |
1 | 46 | 1 | 泉州 | 1 | 14 | — | |||||||||||||||||||
| 成都 |
1 | 64 | — | 温州 | 1 | 8 | — | |||||||||||||||||||
| 深圳 |
1 | 42 | — | 潍坊 | 1 | 6 | — | |||||||||||||||||||
| 襄阳 |
1 | 13 | — | 珠海 | 1 | 10 | — | |||||||||||||||||||
| 太原 |
1 | 39 | — | 保定 | 1 | 4 | — | |||||||||||||||||||
| 哈尔宾 |
1 | 12 | 1 | 烟台 | 1 | 6 | — | |||||||||||||||||||
| 长沙 |
1 | 43 | — | 开封 | 1 | 9 | — | |||||||||||||||||||
| 济南 |
1 | 60 | — | 绍兴 | 1 | 7 | — | |||||||||||||||||||
| 郑州 |
1 | 40 | — | 湖州 | 1 | 1 | — | |||||||||||||||||||
| 杭州 |
1 | 75 | — | 香港 | 1 | 1 | — | |||||||||||||||||||
| 长春 |
1 | 26 | 1 | 盐城 | 1 | 11 | — | |||||||||||||||||||
| 石家庄 |
1 | 16 | — | 焦作 | 1 | 3 | — | |||||||||||||||||||
| 苏州 |
2 | 38 | — | 东莞 | 1 | 8 | — | |||||||||||||||||||
| 合肥 |
1 | 55 | — | 海口 | 1 | 5 | — | |||||||||||||||||||
| 昆明 |
1 | 13 | — | 绵阳 | 1 | 3 | — | |||||||||||||||||||
| 无锡 |
1 | 30 | — | 常熟 | 1 | 3 | — | |||||||||||||||||||
| 佛山 |
1 | 14 | — | 晋中 | 1 | — | — | |||||||||||||||||||
| 福州 |
1 | 34 | — | 威海 | 1 | — | — | |||||||||||||||||||
| 南昌 |
1 | 26 | — | 许昌 | 1 | 4 | — | |||||||||||||||||||
| 大连 |
1 | 16 | — | 常州 | 1 | 6 | — | |||||||||||||||||||
| 兰州 |
1 | 12 | 1 | 淮安 | 1 | 16 | — | |||||||||||||||||||
| 宁波 |
1 | 9 | — | 泰州 | 1 | 11 | — | |||||||||||||||||||
| 厦门 |
1 | 29 | — | 芜湖 | 1 | 1 | — | |||||||||||||||||||
| 青岛 |
2 | 30 | — | 昆山 | 1 | 3 | — | |||||||||||||||||||
| 南宁 |
1 | 13 | — | 赣州 | 1 | — | — | |||||||||||||||||||
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| 徐州 |
1 | 11 | — | 合计 | 75 | 1,459 | 8 | |||||||||||||||||||
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我们的教育计划、服务和产品
我们提供各种教育项目、服务和产品。我们在传统的课堂环境中,通过线上和线下相结合的课堂环境,并通过我们的纯在线平台,为我们的学生提供教育。除幼儿园外,我们基于课堂的课程一般设计在1至12周内完成。课程费用根据课程长度、班级规模和学科、学校地理位置等因素确定。我们为我们的课程提供灵活的班级规模,包括每班6至200名学生的大班和每班1至5名学生的小班。我们的教育项目、服务和产品供应包括五大领域:备考课程、非学历辅导、智能学习系统和设备、海外留学咨询服务和教材及分销。根据《减轻负担意见》和适用的规则、法规和措施,我们于2021年底停止在中国提供K-9学术AST服务。我们根据《民办教育法》修订实施细则的规定,于2021年9月将北京昌平新东方双语学校和北京新东方扬州外国语学校这两所提供义务教育的民办学校从我公司分拆。从历史上看,East Buy运营着我们的纯在线学习平台。2024年3月,我武生物全资子公司与新东方中国完成对East Buy在线教育业务的收购。完成后,在线教育业务从East Buy的合并财务报表中取消合并,现在由我们主要记录在备考课程下。
备考课程
我们从1993年开始开设托福备考课程。我们已经发展到向参加美国、英联邦国家和中国教育机构使用的语言和入学考试的学生提供范围广泛的备考课程。我们的海外备考课程主要包括雅思、托福、SAT、AP、A Level、GCSE、TOEFL Junior、SSAT、ACT、GRE、GMAT和LSAT备考课程。我们的中国备考课程主要包括CET 4、CET 6、研究生入学考试和专科文凭学生获得学士学位的考试。
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我们的备考课程侧重于质量指导和应试技巧,旨在帮助学生在招生和考核测试中取得高分。我们认识到,学生在不同层次开始备考,有不同的长处和短处,学习速度也不同。我们为不同层次的学生提供一系列基础和高级备考课程。
继收购East Buy的在线教育业务(主要包括在线备考课程)后,现提出以下运营指标,以包括通过Koolearn.com提供的备考课程。在截至2026年5月31日的财政年度,我们的备考课程有大约1,173,000名学生注册。截至2026年5月31日的财政年度,我们的学生入学人数中约有601,000人在海外备考课程中,另外572,000人在中国备考课程中。我们的备考课程一般每节课6到200人不等。我们的备考课程也有学生上我们的小班,特别是1对1,辅导课程。我们的学生通常报12到400小时的课程,每周开一到八次课,每节课大约1到3个小时。我们还提供我们课程的强化和浓缩版本,这些版本被压缩成更短的时间段。我们的备考课程的课程费用从每门课程约人民币1,000元至人民币49,800元不等,因为海外备考课程的课程费用通常较高。
非学术辅导
我们在2021年开始拓展非学历辅导课程,重点培养学生的创新能力和综合能力。我们的课程自推出以来深受学生欢迎,我们已在中国约60个城市推出非学历辅导课程。在截至2026年5月31日的财政年度,我们的非学术辅导课程的学生注册人数约为3,117,000人。
智能学习系统和设备
我们在2021年推出了我们的智能学习系统和设备,旨在为学生提供量身定制的数字学习体验。凭借我们先进的数据和技术能力以及我们丰富的教学经验,与我们的老师一起从我们的后台系统监控和评估每个学生的学习曲线,我们为学生提供定制和个性化的学习材料和练习。这种创新的教育服务,不仅提高了学生的学习效率,也培养了学生主动学习的习惯。我们的智能学习系统和设备已在中国约60个城市进行测试和采用,截至2026年5月31日的财年,我们有59.8万活跃付费用户。活跃付费用户是指在消除重复后,至少一次访问和登录我们的智能学习系统和设备,并且在特定时期内至少为我们的产品和服务支付一次的用户。
海外留学咨询服务
我们的顾问帮助学生完成海外教育机构的申请和录取过程,并提供有用的大学、研究生和职业辅导建议,帮助学生做出明智的决定。我们还为学生提供海外留学移民流程咨询和协助,例如获得签证和安排住房。
教育材料与分发
我们开发和编辑用于语言培训和备考的教育材料,并通过各种分销渠道分销这些材料,包括我们的书店以及第三方分销商。在截至2026年5月31日的财政年度,我们开发和编辑了大约234种图书,在中国发行了大约1330万本由我们创作或授权的书籍。我们分发的大部分材料都与教育相关,包括我们在营销不同教育领域使用的课程和标题中使用的材料。
我们广泛的发行渠道吸引了国际教育内容提供商与我们合作,在中国发行其材料的本地化版本。例如,我们与剑桥大学出版社、牛津大学出版社、教育测试服务、Cengage Learning等教育内容提供商合作,在中国分发他们的教育材料。有了这样的优质教育内容,我们进一步开发本地化产品,最好地服务于中国市场数百万学生和家庭的需求。
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自有品牌产品和直播电商业务通过东方买
凭借为我们原有的直播教室开发的技术和我们现有的人才团队,东方采购在2022财年建立了一个名为东方采购(Oriental Selection)的电子商务平台,用于销售农业和其他产品。2021年12月,东方购买开始在抖音等特定短视频平台试点直播活动。我们有一支直播团队,开发了一系列直播渠道,如East Buy(东方优选)、East Buy Private Label(东方优选自营产品)、East Buy Beautiful Life(东方优选美丽生活),专注于不同的产品品类。通过东买通,我们通过我们的供应链管理体系和与不同第三方的多元化合作,提供广泛的优质农产品和其他产品选择。
秉持多渠道战略触达更广泛的消费群,我们在淘宝、微信小程序和自有APP上推出了我们的直播频道。在通过直播渠道持续丰富产品和服务的同时,我们还在不同平台开设了网店,如天猫、京东、拼多多、REDnote等。我们于2023年7月初推出了全新的East Buy App,消费者可以在App上从直播会话和市场购买产品。我们已经建立并将继续在我们自己的App上推广我们的会员制度。会员可在会员期内享受会员折扣或优惠券,并获得可用于抵消现金支付的忠诚度积分。我们来自所有销售渠道的GMV总额,包括抖音、淘宝和东买APP等,在2025财年和2026财年分别为人民币87亿元和人民币102亿元。
除了从第三方采购的产品外,我们还提供East Buy品牌的多种自有品牌产品,包括生鲜食品、零食、保健产品、纸巾和湿巾、个人护理和家庭清洁、家用纺织品,以及服装和内衣。自2022年4月推出我们的第一个自有品牌产品以来,截至2026年5月31日,East Buy已在自有品牌产品中开发和推出了总计1009个SPU。我们升级了我们的交付系统,以改善我们的供应链管理。
在地方文旅主管部门的大力支持下,持续在全国范围内举办省级直播活动。我们还将历史、文化、地理和民俗融入我们的直播环节,向我们的观众介绍和推广某些历史遗迹和古迹、旅游景点以及当地特色产品。
我们的老师
我们拥有一支充满激情和高素质的教师团队,这对我们的成功至关重要。我们建立了完善的聘用、培训和留住合格教师的方法,其中包括严格的招聘流程、定期对教学方法和技能、学校文化和理念进行培训,以及具有竞争力的基本工资加上基于绩效的奖金。我们相信,我们具有竞争力和激励性的薪酬方案、职业晋升机会以及系统的教师培训计划使我们能够招聘、培训和留住行业内的顶级优质教师。截至2026年5月31日,我们雇用了大约4.42万名教师,其中许多人来自中国顶尖大学或曾在海外学习。我们的教师主要由全职教师组成,其余为合同制教师。我们聘用的合同教师人数可能会受到季节性波动的影响,因为我们在暑假期间的备考课程往往会有更多的学生入学。
招聘
凭借我们在私立教育领域的丰富经验,我们能够在我们的课程中有效地招聘和留住高质量的教师。对于潜在候选人,我们有一个强大的多步骤招聘流程,包括(i)申请;(ii)筛选;(iii)资格测试;(iv)面对面面试;以及(v)示范课。在招聘过程中,我们重点关注应聘者的教育背景、教学经验、沟通技巧和示范课表现。我们的目标是那些对教育充满热情,能够有效地与我们的学生建立联系并激励他们的潜在候选人。
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培训和监督
我们建立了系统的教师培训方案,规范和精简了我们教师的专业培训。我们的培训侧重于规范和增强教学方法,传授新技能,培育基于创新、灵感和社区的学校文化。系统的培训项目也保证了教师能够适应我们创新、励志的教学方式,并将新东方文化贯穿于教学始终。我们在中国和海外通过我们的在线教师培训平台和现场培训课程提供培训。纵观我们的经营历史,我们不断微调我们的教师培训项目,在标准化教学促进效率和创造力培养创新和灵感之间取得平衡。
利用我们来自OMO系统的数据洞察力,我们确保各课程教学质量的一致性。我们使用我们的质量保证发展(QAD)系统来监测和评估教师的绩效。我们找出教师的弱点,并向他们提供量身定制的建议,以解决需要改进的特定领域。
职业晋升和补偿
我们致力于教师的职业发展。我们不同的商业模式让我们的老师接触到广泛的教育场景,为我们的老师提升教学体验。我们通过提供双轨职业发展框架来激励我们的教师,根据该框架,我们的顶级优质教师可能会被提升为教师培训师或考虑担任我们公司的管理职位。我们通过各种措施支持我们的教师建立个人品牌形象,扩大个人影响力,包括帮助教师发布他们的教学内容,并在他们的教学平台上为教师提供增强的支持。
我们的薪酬方案包括固定的基本工资和基于绩效的奖金费用。我们认为,我们为教师提供的薪酬方案在中国的民办教育行业中属于最高水平。我们相信,我们有竞争力的薪酬和职业晋升有助于我们教师队伍的稳定。
我们专有的教学内容和方法论
我们强调教学内容的质量,这对我们教学方法的有效性至关重要。截至2026年5月31日,我们有大约2600名人员参与我们的内容开发。我们专有的七步教学方法确保我们在整个教育服务中标准化并保持一致的教学质量。我们为我们的语言培训和备考课程开发我们的专有教育材料,并利用我们的大数据算法和海量学生数据库,根据学生的学习行为和表现定制课程材料。我们不断更新我们的教材并扩展我们的课程设置,以确保我们紧跟最新的教育趋势。此外,我们通过与国际教育内容提供商合作发布我们内部开发的教育材料,从而将自己与竞争对手区分开来,这使我们能够在竞争激烈的私立教育行业中增加市场份额。
市场营销、学生和消费者获取
我们有多种营销和学生获取渠道,以吸引新的和留住现有的学生。我们主要通过我们的品牌名称、我们的教育服务和产品的质量以及我们悠久的经营历史来吸引未来的学生。此外,我们的OMO系统放大了学生获取有效性,同时降低了获取成本,使我们能够倍增学生获取努力。我们将线下存在与线上流量获取渠道、媒体和努力相结合,例如提供线上示范课程和社交媒体推广,以吸引未来的学生。
我们采用以下营销和学生获取渠道来吸引新的和留住现有的学生:
转介。凭借近30年的经营历史,我们成功地将“新东方”打造为民办教育行业最值得信赖的品牌之一,并拥有良好的品牌认知度。我们专注于向中国跨两代学生提供高质量和差异化的教育服务和产品。我们强大的品牌使我们能够通过口碑推荐在学生入学人数方面产生显着的有机增长。我们预计,通过我们广泛的学生和校友网络,我们的学生入学人数将继续从推荐中增长。
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交叉销售。由于我们在不同市场都有业务,我们利用我们在一个市场的项目作为在其他市场宣传我们的项目的机会。通过针对不同年龄组的各种计划,我们的目标是涵盖学生的终身学习旅程,并交叉销售我们的课程产品,以最大限度地提高学生的终身价值。在我们的网络之外,我们与多家公司建立了交叉促销关系,以推广我们的计划、服务和产品以及对我们品牌的认识。
演讲和研讨会。我们的管理层,其中大部分是经验丰富的教师,是我们最早的教师之一,我们的教师在高校、高中和中学以及学生团体、家长团体和教育组织发表演讲。他们还参加教育研讨会和讲习班。他们的演讲包括直接的项目推广演讲,期间他们直接解释我们的项目或一般英语学习方法的优点和优势,以及旨在激励学生充分发挥潜力并争取成功的励志演讲。
演示课程和广告。我们提供在线演示课程和社交媒体促销以吸引目标学生,这使我们能够在降低获取成本的同时保持学生获取的增长。我们也通过自己的网站做广告。
对于我们的自有品牌产品和通过East Buy直播的电子商务业务,我们主要通过利用口碑推荐以及线上和线下营销和品牌推广活动来建立我们的品牌知名度和我们的消费者基础。我们也不时在我们的平台上向消费者提供优惠券和积分。我们还在我们的App中建立了我们的会员体系,为消费者提供更优惠的产品和全面的会员服务。
竞争
中国的民办教育领域正在快速发展,高度分散且竞争激烈,我们预计该领域的竞争将持续并加剧。我们在我们提供的每个主要项目和我们经营所在的每个地理市场都面临竞争。例如,我们在中国面临专注于备考服务的公司的竞争。
我们认为,我们市场的主要竞争因素包括以下方面:
| • | 品牌认知度; |
| • | 覆盖全国,可扩展性水平高; |
| • | 教学质量高,内容优越; |
| • | 方案、服务和产品供应的广度和质量; |
| • | 整体学生体验;和 |
| • | 创新技术能力。 |
我们相信,我们的主要竞争优势是我们知名的“新东方”品牌、我们创新和鼓舞人心的教学方法以及我们的项目、服务和产品的广度和质量。然而,我们现有和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源和经验。这些竞争对手或许能够投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的项目、服务和产品,并比我们更快地对学生需求、测试材料、招生标准、市场需求或新技术的变化做出反应。此外,我们还面临来自许多不同规模较小的组织的竞争,这些组织专注于我们的一些目标市场,这些组织可能能够更迅速地对学生在这些市场的偏好变化做出反应。
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我们还面临着提供在线备考课程的在线教育服务提供商的竞争。这些在线教育服务提供商利用先进技术,例如在线直播技术,向大量学生快速且经济高效地提供他们的节目、服务和产品。
此外,我们还面临着来自其他直播电商玩家的激烈竞争。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史和更多的财务、技术和营销资源,或者在吸引和留住消费者和商业伙伴方面具有优势。此外,我们的竞争对手可能拥有比我们更大的消费者基础或更知名的品牌,因此将能够更有效地利用他们的消费者基础和品牌名称进行直播活动和经营电子商务业务。
季节性
我们已经经历并预计将继续经历我们运营的季节性波动,这主要是由于教育业务和一些其他服务的学生入学人数的季节性变化。我们的备考课程往往在我们的第一财季收入最高,该财季从每年的6月1日持续到8月31日,这主要是因为大量学生在暑假期间报名参加我们的课程,为入学和评估测试做准备。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续。
监管
本节概述与我们业务相关的主要中国法规。
我们在中国经营业务的法律制度由国务院组成,国务院是中国中央政府行政部门的最高权力机构,以及受其管辖的多个部委和机构,包括但不限于教育部、国家新闻出版署、工业和信息化部、国家市场监督管理总局、民政部、文化和旅游部及其各自授权的地方对口部门。
民办教育条例
中华人民共和国教育法
1995年3月,全国人大制定了《中华人民共和国教育法》,后于2009年8月修订。它规定了与中华人民共和国基本教育制度有关的规定,包括由幼儿园教育、初等教育、中等教育和高等教育组成的学校教育制度、九年义务教育制度、国民教育考试制度和教育证书制度。它规定,国家制定教育发展规划,建立和运营学校和其他教育机构。此外,它还规定,鼓励企业、其他社会组织和公民个人按照中国法律建立和经营学校和其他类型的教育机构。它还规定,设立学校或任何其他教育机构应当具备一些基本条件,学校或任何其他教育机构的设立、变更或者终止,应当按照中国有关法律办理审查、核查、批准、登记或者备案等手续。
2009年修订的《教育法》禁止任何组织和个人以营利为目的建立、经营学校或任何其他教育机构。2015年12月,《教育法》进一步修订,自2016年6月起施行。2015年修订的《教育法》废止了上述规定,随后于2021年4月29日进行了修订。在2015年修订的《教育法》生效后,根据新修订的《教育法》,允许以营利为目的建立或经营学校。尽管如此,完全或部分由政府资金或捐赠资产赞助的学校和其他教育机构仍被禁止营利性经营。
民办教育促进法及其实施细则
中国民办教育的主要管理条例是《民办教育促进法》及其实施细则。
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在2016年修订之前,民办教育在各个方面都作为公益事业来对待。尽管如此,民办学校的投资人可以选择要求学校在扣除成本、收到的捐赠、政府补助、如有预留的发展基金等规定要求的其他费用后,每年净结存“合理回报”。民办学校分为三类:以捐赠资金设立的民办学校;要求合理回报的民办学校和不要求合理回报的民办学校。正式批准的民办学校,将被授予民办学校经营许可证,并在民政部或地方对应机构登记为民办非企业机构。
每一所民办学校都被要求在其发展基金中拨出一定数额,用于学校设施的建设或维护或教育设备的采购或升级。要求合理回报的民办学校,这一数额应不低于学校年净收益的25%,而未要求合理回报的民办学校,这一数额应不低于学校年净资产增加额的25%(如有)。不要求合理回报的民办学校,享受与公办学校同等的税收优惠待遇,而要求合理回报的民办学校适用的税收优惠政策,由财政主管部门、税务机关等国务院主管部门制定。然而,迄今为止,相关部门尚未颁布这方面的法规。
2016年11月7日,全国人大常委会公布了修订后的民办教育法,自2017年9月1日起施行。2016年修订的民办教育法最后一次修订于2018年12月29日生效。
根据修订后的民办教育法,不再使用“合理回报”一词。取而代之的是,对民办学校采取以是否以营利为目的设立和运营为基础的新分类制度。在新的分类制度下,民办学校举办者可自行选择设立非营利性或营利性民办学校,但提供义务教育的民办学校不得登记为营利性。这一制度下营利性民办学校与非营利性民办学校的主要区别包括以下几点:
| • | 营利性民办学校举办者有权保留学校的利润和收益及运营盈余可依据中国公司法及其他相关法律法规分配给举办者,而非营利性民办学校举办者无权分配利润或从非营利性学校进行,非营利性学校的运营盈余全部用于学校运营; |
| • | 营利性民办学校有权自行设定学费等杂费,无需事先征得政府有关部门批准,而非营利性民办学校的收费,按照省级政府颁布的规则进行规范; |
| • | 民办学校(营利性和非营利性都一样)可能享受税收优惠;非营利性民办学校将享有与公立学校相同的税收优惠,而营利性民办学校的税收政策仍不明确,因为更具体的规定尚待出台; |
| • | 新建、扩建学校,非营利性学校可以政府划拨方式作为优惠取得土地使用权,营利性民办学校以向政府购买的方式取得土地使用权; |
| • | 非营利性民办学校清算后的剩余资产继续用于非营利性学校的运营,而营利性民办学校的剩余资产按照中国公司法分配给举办者;以及 |
| • | 县级以上政府可以通过认购民办学校服务、提供助学贷款和奖学金、向学校出租或转让未使用的国有资产等方式支持民办学校(面向民办和非民办),政府可以政府补助、奖补资金和捐赠奖励等方式进一步支持非营利性民办学校。 |
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2016年12月29日,国务院印发《国务院关于鼓励社会力量办学促进民办教育健康发展的若干意见》,要求放宽民办学校办学准入,鼓励社会力量进入教育行业。意见还规定,各级政府要从财政投入、财政支持、自治政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自治运行、师生权益保障等方面加大对民办学校的支持力度。此外,意见要求各级政府以税收优惠等方式,完善政府支持营利性和非营利性民办学校的地方政策。
2016年12月30日,中国教育部、民政部、国家市场监督管理总局、人力资源和社会福利部、国家公部门改革委员会办公室联合发布《民办学校分类登记实施细则》,以反映经修订的《民办教育法》中规定的新的民办学校分类制度。一般情况下,修订后的民办教育法颁布前设立的民办学校选择登记为非营利性学校的,应当修改章程,继续经营并完成新的登记程序。此类民办学校选择登记为营利性学校的,应当进行财务清算,请政府有关部门明确土地、校舍等财产的所有权和累计经营利润,缴纳相关税费,申请新的民办学校经营许可证,重新登记为营利性学校并继续经营。
2016年12月30日,中国教育部、市场监管总局和人力资源社会福利部联合发布《营利性民办学校监督管理实施细则》,详细规定了营利性民办学校在办学、组织结构、教育教学活动、财务和资产、信息公示、学校变更和终止及违规处罚等方面的监督管理工作。
截至本年度报告日期,中国大多数省级政府已颁布其地方规则,这些规则详细但大部分重复了上述国家规则中的规定。不过,一些省份,如北京、上海、湖北和河北,可能会要求现有的民办学校在特定时间段内要么注册为营利性学校,要么注册为非营利性学校,而其他省份可能没有最后期限。
经修订的实施细则
国务院于2021年4月颁布、2021年9月施行的《民办教育法》修订实施细则,除其他外,规定:
| • | 禁止社会组织和个人通过并购、控制协议等方式控制提供义务教育的民办学校或提供学前教育的非营利性民办学校。禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。政府有关部门应加强对非营利性民办学校与其关联方订立的协议的监管,并应每年对相关交易进行审查; |
| • | 利用互联网技术开展在线教育活动,是监管部门鼓励的,应当符合互联网管理相关法律法规。利用互联网技术从事在线教育活动的民办学校,应当取得相关民办学校经营许可证。还应当建立实施互联网安全管理制度,采取技术安全措施。民办学校一旦发现适用法律法规禁止发布或传播的信息,应立即停止该信息的传播,并采取进一步的补救措施,如删除该信息,以防止其传播。应保存有关情况的记录,并向有关当局报告;和 |
| • | 要求每所民办学校在发展基金中划拨一定的经费,用于学校发展。营利性民办学校的,这一数额应不低于学校经审计的年度净收入的10%,而非营利性民办学校的,这一数额应不低于学校经审计的年度增加的非限制性净资产(如有)的10%。 |
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私立学校的赞助
根据《民办教育促进法》和《民办教育促进实施细则》,设立民办学校的实体和个人被称为“举办者”。
在2017年9月1日(即2016年修订的《民办教育法》生效之日)之前,发起人在私立学校中持有的“赞助权益”,就所有实际目的而言,根据中国法律和实践,基本上等同于股东在公司中持有的“股权权益”。根据《民办教育促进实施细则》,民办学校举办者有义务及时向学校出资。出资形式可以是实物物资、土地使用权或知识产权等有形或无形资产。根据《民办教育促进法》,举办者出资成为学校资产,学校具有独立法人地位。此外,根据《民办教育促进法》和《民办教育促进实施细则》,民办学校举办者有权对学校行使最终控制权。具体地说,举办者对民办学校的章程文件具有控制权,有权选举和更换民办学校的决策机构,例如学校的董事会,因此控制了民办学校的业务和事务。
截至2017年9月1日,我们不知道中国法律规定,在私立学校清算时,发起人在法律上受到限制,只能获得其投入的资本,不允许有其他回报。截至2017年9月1日,没有任何国家法律以这样或那样的方式处理这一主题。在没有国家法律对民办学校清算时举办者权利作出规定的情况下,省级法规和解释对这一课题存在模棱两可、前后矛盾的情况。曾有地方法规或解释明确规定,举办者有权根据各自的出资额按比例获得民办学校的剩余资产。尽管如此,也有地方法规在这方面不太明确。
尽管围绕这一问题存在法律不确定性,但我们认为,在一所学校清算时,我们将无法收到所有剩余资产的潜在风险并不重要。没有任何中国政府当局对我们学校的出资。我们的任何学校也从未接受过任何第三方的捐赠,包括中国政府当局或任何第三方企业。我们和我们的中国法律顾问都不知道在中国有任何案例,其中由私人发起人单独出资而没有任何政府或捐赠资金的私立学校在清算时成为国有财产或未经发起人事先同意被政府当局以其他方式占用。我们历史上从未清算过任何盈利的学校,除非法律法规要求,我们未来也没有这样做的计划。如果出于任何原因,我们想要剥离一所盈利的学校,一个商业上明智的做法是出售这所学校,而不是清算这所学校。在这种情况下,赞助商有权获得转让赞助的对价,这往往超过其在学校的初始投资。
2016年修订的民办教育法于2017年9月生效后,营利性民办学校的举办者有权保留学校的利润和收益,运营盈余可根据中国公司法及其他相关法律法规分配给举办者,而非营利性民办学校的举办者无权分配利润或从非营利性学校进行,非营利性学校的运营盈余全部用于学校运营。非营利性民办学校清算后的剩余资产继续用于其他非营利性学校的运营,而营利性民办学校的剩余资产按照中国公司法分配给举办者。
课后辅导条例
国务院于2018年8月22日发布了《关于对课后辅导机构进行监管的意见》,即国务院80号文,对规范面向中小学生的课后辅导机构进行了多方面的指导。国务院80号文规定了课外辅导机构的审批登记条件,要求政府相关主管部门收紧对课外辅导机构的监管。国务院80号文明确了课外辅导机构必须满足的经营要求。此类要求包括(其中包括)课后辅导机构(i)有符合规定安全标准的固定培训场所,在适用的培训期间内,每名学生的平均面积不少于三平方米;(ii)符合相关消防安全、环保、卫生、食品操作等规定要求;(iii)为学生购买人身安全保险以降低安全风险;(iv)不得聘用中小学兼业教师,英语等学科辅导教师需具备相应教学资质。课后辅导机构不得开展超出学校教学大纲的培训、提前于相应学时进行的培训和任何与学生入学挂钩的培训活动,也不得组织任何中小学生学业科目的水平测试、等级考试或竞赛活动。根据国务院80号文,课外培训机构也被要求向相关教育主管部门披露和备案相关信息,包括其培训内容、日程安排、定向学员和学校课表等,其培训班不得晚于每天晚上8:30结束。课后辅导机构只能对跨越三个月或更短的课程收取预付费。此外,国务院80号文要求地方主管部门制定本行政区域内课外辅导机构相关地方标准。
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2020年5月6日,中国教育部办公厅颁布了《关于义务教育六门学科高级培训负面清单(试行)的通知》,其中禁止课后辅导机构向中小学学生提供不遵循正规学校课程的高级培训,并提出了语文、数学、英语、物理、化学、生物六门学科高级培训的典型活动。
2020年10月13日,中国教育部办公厅、市场监管总局办公厅联合发布《关于集中整治课后辅导机构使用不公平标准条款侵害客户权益违法行为的通知》。通知规定,各地教育和市场监管部门要加大对课外辅导机构利用不公平标准条款免除自身责任、加重客户责任、排除客户合法权利等侵害客户权益的违法行为的查处力度。
2021年3月30日,中国教育部颁布了《教育部关于大力推进幼儿园与小学科学衔接的指导意见》,其中禁止课外辅导机构违规为学龄前儿童提供培训,并规定将上述违规的课外辅导机构列入黑名单。
2021年4月8日,中国教育部办公厅颁布了《关于加强义务教育作业管理的通知》,其中要求,地方政府要按照相关规定,作为对课后培训机构日常监管的重要内容,落实禁止留作业措施,为避免校内减负反而增加课后负担,课后培训机构不得将作业留给中小学生。
2021年7月24日,国务院办公厅、中共中央办公厅联合颁布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业课后辅导负担的意见》或《减轻负担意见》,其中规定,除其他外,(i)地方政府主管部门不再批准新的课后辅导机构为义务教育阶段学生提供学科辅导服务,并将现有提供学科辅导服务的课后辅导机构登记为非营利性机构;(二)已向当地教育行政部门备案提供学科辅导服务的线上学术AST机构,由政府主管部门履行审核、再审批程序,且如未能获得此类批准,将导致其先前的备案和ICP许可证被注销;(iii)禁止学术AST机构通过股票市场上市筹集资金或进行任何资本化活动以及禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资于学术AST机构,或通过支付现金或发行证券的方式收购学术AST机构的资产;(iv)禁止外资通过并购、受托经营、加盟特许经营或可变利益实体等方式控制或参与任何学术AST机构。
违反前述规定的,予以整改。此外,《减负意见》明确了课后辅导机构必须满足的一系列经营要求,其中包括:(一)课后辅导机构不得在国家法定节假日、周末和寒暑假期间提供学科辅导服务;(二)线上辅导,每节不超过三十分钟,培训不迟于晚上9:00结束;(三)不得在主流媒体、新媒体展示的网络平台和广告牌上发布、播放课后辅导广告,公共场所、居住区;(四)严禁开设海外教育课程;(五)义务教育学科辅导收费纳入政府指导价管理,抑制过度高收费和过度逐利行为;(六)政府主管部门对课后辅导机构预收费用实施风险管控,并设置第三方托管人、风险准备金等要求,加强辅导服务贷款监管;(七)禁止学龄前儿童线上辅导,也严禁为学龄前儿童提供线下学业科目(含外语)辅导服务;(八)不再批准新增为学龄前儿童和十至十二年级学生提供学业科目辅导服务的课后辅导机构;(九)对面向十至十二年级学生的学业科目辅导机构,参照《减负意见》相关规定实施管理监督。
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2021年7月28日,中国教育部办公厅颁布了《关于进一步明确义务教育课后辅导学术科目和非学术科目范围的通知》,其中明确,根据国家义务教育课程,课后机构开展辅导、道德法治时,将语文、历史、地理、数学、外语(含英语、日语、俄语)、物理、化学和生物列为学术科目,体育(或体育与健康)、艺术(或音乐、艺术)、综合实践活动(含信息技术教育、劳动与技术教育)划为非学历科目。
2021年8月18日,北京市政府、中共北京市委联合发布《北京市进一步减轻北京市义务教育阶段学生作业和课后辅导负担办法》全文,即《北京市落实减负意见的办法》。北京办法规定,除其他外,(i)不再批准新的学术性AST机构,而现有的学术性AST机构将接受审查和重新注册,旨在分阶段减少其数量;其余学术性AST机构应全部注册为非营利机构;(ii)此前在当地教育行政部门备案的在线学术性AST机构将接受审查和重新批准;任何不符合条件的在线学术性AST机构的注册和ICP许可证将被撤销;(iii)严禁课后辅导机构在国家法定节假日期间提供学术科目辅导服务,周末、寒暑假休息时间;(iv)禁止学术类AST机构(a)在学校课程之外或提前提供内容的课程,(b)提供基于任何外国课程的课程,(c)通过提供过高报酬的方式招揽和招聘学校教师,或(d)聘用境外外籍人员开展培训活动;禁止非学术性AST机构提供者提供学术科目辅导服务;(v)学术性AST机构的价格将需要遵循政府的指导方针,以防止任何过度收费或过度逐利活动;(vi)禁止学术性AST机构通过其证券上市或进行其他资本市场活动的方式进行融资;上市公司不得通过资本市场筹资活动投资于学术性AST机构,不得通过支付现金、发行证券等方式收购学术类AST机构资产;禁止外资通过并购、受托经营、加盟特许经营或利用可变利益主体等方式控股、参股学术类AST机构。
2021年8月25日,中国教育部办公厅发布《中小学生课后辅导教材管理办法(试行)》,其中规定,(一)中小学生课后辅导教材及编制该辅导教材的工作人员,应当符合该办法规定的若干要求,其中包括,辅导教材应遵循国家课程标准,不得提前提供学校课程内容;(二)课后辅导机构应当建立辅导教材内部管理制度和编制该辅导教材的工作人员;(三)课后辅导机构应当对辅导教材进行内部审查,地方教育行政部门应当对辅导教材进行外部审查;(四)课后辅导机构只能使用经过内部和外部审查的辅导教材或者已正式公布材料的;(v)校后辅导机构应将辅导材料及编制该材料的工作人员向有关教育行政部门备案;(vi)校后辅导机构违反措施的,将予以整改,整改期间不得使用相关辅导材料;校后辅导机构逾期拒不整改或违规情节严重的,可由当地教育行政部门吊销其民办学校经营许可证。
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2021年9月7日,中国教育部在官网发布消息称,中国教育部联合其他两个政府主管部门发布通知,要求所有学术AST机构在2021年底前完成非营利注册,所有学术AST机构在完成注册前,暂停招生和收费。
2021年9月9日,中国教育部办公厅、人力资源社会福利部办公厅联合发布《课后辅导机构从业人员管理办法(试行)》,对课后辅导机构聘用教师、科研人员和助教人员提出了一系列要求。对违反此类要求的课后辅导机构,将予以整改。课外辅导机构多次违反要求或者违反若干要求的,该课外辅导机构禁止招生,整改期间不得开展辅导活动;且该课外辅导机构逾期拒不整改或者违规情节严重的,可以由当地教育行政部门吊销其民办学校经营许可证。
2021年9月27日,中国教育部办公厅、市场监管总局办公厅发布了《关于发布向中小学生提供课后培训服务合同格式的通知》,其中要求地方主管监管部门指导有关方面使用向中小学生提供课后培训活动服务合同格式范本。服务合同范本涵盖课后培训相关当事人的义务和权利,包括培训费、退款安排和违约责任等方面的详细规定。
2021年10月21日,中国教育部联合若干其他中国政府主管部门,颁布了《关于加强课后辅导机构预收费监管的通知》,其中要求对学术性AST机构和非学术性课后辅导机构的预收费进行监管。地方政府会结合当地情况,采取银行托管人或风险准备金的方式来控制这类风险。
2021年11月8日,中国教育部办公厅颁布了《义务教育课后培训项目分类认定指南》,其中规定,课后培训的认定应考虑培训目的、培训内容、培训方式、估价方法等因素。此外,中国教育部办公厅发布《关于查处发布以变相方式非法提供课后培训的通告》,其中禁止以隐形或变异形式违反相关法律法规提供课后培训。
2022年3月,中国教育部、国家发展和改革委员会或发改委、市场监管总局联合发布了《关于规范非学历课后培训机构的通知》,其中规定,(一)非学历课后辅导机构应当具备相应资质,其工作人员应当具备相应的专业证明;(二)非学历课后辅导机构应当确保培训内容和培训方式与学生的年龄、心智和身体特征及认知水平相适应;(三)培训内容、培训学时、收费项目、非学历课后辅导机构收费标准等信息应当公开,接受社会公众监督;(四)非学历课后辅导机构向中小学生提供的课后培训活动,应当采用服务合同形式,严格履行合同义务,规范其收费行为;(五)非学历课后辅导机构以虚构原价、虚假折扣、虚假宣传等方式进行不正当竞争,禁止垄断行为和任何形式的价格欺诈;(六)非学历课外辅导机构预收取的费用,应存入收费专用账户,不得一次性收取学费,或变相充值、量卡超过60节课或课程时长超过三个月;(七)非学历课外辅导机构应遵守有关场所、设施和消防安全的要求。
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2022年5月27日,中国教育部在其网站上发布通知称,中国教育部正在并将继续规范非学历辅导机构,采取机构资格考试、规范收费和监管预付费用等方式。该通知还指出,截至2022年5月15日,全国约88%的非学历辅导机构已落实第三方托管人或风险备用金,对预付费用进行风险管理。
此外,减负意见还要求,地方政府主管部门要明确非学历课外辅导机构的管理主管部门,通过对体育、文化艺术、科技等非学历学科进行分类,在非学历辅导不同分类之间制定标准并进行严格审核后再给予许可。截至本年度报告日期,若干地方政府当局已颁布规则,要求艺术、音乐、体育等领域的非学历辅导服务提供者取得私立学校经营许可。
2022年11月21日,中国教育部联合有关部门公布了《关于加强学科隐形和变异辅导防范管理的意见》,其中规定,政府主管部门将对违规课外辅导高发的商业楼宇、居民区等重点场所加强管控和监管,从事违规课外辅导的机构和个人将受到处罚。
2022年11月30日,中国教育部和有关部门公布了关于规范中小学生非学历课后辅导的意见,其中规定,(i)地方政府应为不同的辅导类别确定相应的主管部门,并制定基本标准;(ii)非学历辅导机构应遵守有关场所、设施、消防安全、环境保护和食品安全的要求;(iii)从业人员应具备不同辅导类别的相应能力或证书,且辅导机构不得招揽、招聘中小学教师;(四)非学历线上辅导机构取得省级政府主管部门颁发的证书;(五)上课时间不得与当地中小学教学时间冲突,线下课后培训不得迟于晚上8:30结束,线上直播培训不得迟于晚上9:00结束;(六)辅导机构收取的学费不得一次性收取超过60节课,或课程时长超过三个月,或5000元以上,辅导机构应当开设学费专用银行账户,并向政府主管部门备案账户资料和其他所需资料。此外,非学历课外辅导机构在此种意见下的违规行为,应于2023年6月底前进行相应整改。
2023年8月23日,中国教育部发布《校外辅导行政处罚暂行办法》,即《校外辅导暂行办法》,自2023年10月15日起施行。校外辅导暂行办法对任何自然人、法人或其他组织开办的面向3岁以上学龄前儿童、中小学生的违规校外辅导行为,提出了行政处罚的一般要求。《校外辅导暂行办法》规定,有下列情形的,构成非法校外辅导,相关自然人、法人或其他组织进行此种非法校外辅导,可受到责令整改或停止辅导活动、收取返费、撤销经营审批、警告、批评和罚款等各类行政处罚:(一)任何自然人、法人或其他组织未经必要的民办学校经营许可,且符合一定条件开展课后辅导的,包括有线下辅导活动的特定辅导设施或线上辅导活动的特定网站或申请,有两个或两个以上的辅导人员及相应的组织结构和工作分工;(二)任何自然人,法人或其他组织在不符合上述条件的情况下,也未取得民办学校经营许可的情况下,变相开展某些课后学术辅导活动;(iii)任何课后辅导机构超出其民办学校经营许可范围开展课后辅导;(iv)任何课后辅导机构违反适用法律法规开展课后辅导;(v)任何课后辅导机构存在管理不规范的问题;(vi)任何课外辅导机构未经批准组织或参与组织3岁以上学龄前儿童、中小学生的社会竞赛。
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2024年2月8日,教育部发布《校外辅导管理条例(征求意见稿)》,即校外辅导条例草案,对以三至六岁中小学生和学龄前学生为对象的校外辅导活动进行规范,首要目标是提高学习成绩或发展兴趣和特殊人才。校外辅导条例草案规定,除其他外,校外辅导机构实行学科类和非学科类辅导分类管理。所有校外辅导机构应当取得相应的校外辅导经营许可,为义务教育阶段学生提供学业辅导的校外辅导机构应当登记为非营利组织。提供非学术性辅导的校外辅导机构,需视所开设学科,取得相应主管部门批准后,方可取得其辅导经营许可。此外,线上校外辅导机构由省级教育行政部门审核批准。校外辅导条例草案还规定,校外辅导机构融资取得并收取辅导费的资金,应当主要用于从事教育服务、改善培训条件和保障从业人员福利等方面。不过,与《减负意见》和以往实施《减负意见》的某些规定不同,校外辅导条例草案不再强调对十至十二年级学生的学科辅导机构的管理和监督,参照《减负意见》的有关规定执行。截至本年度报告日期,校外辅导条例草案仅供公开征求意见,其各自的条文及预期采纳或生效日期可能会有所变动。
以上关于落实《减轻负担意见》的条例和规则的解释和实施以及校外辅导条例草案的通过可能会发生变化,我们无法向您保证,我们将不会被要求就我们的辅导服务采取进一步行动以遵守这些条例和规则,也无法保证我们能够及时或根本完全遵守关于我们的辅导服务的任何进一步或详细的要求。详细讨论请见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—存在与中国有关私立教育行业的法律、法规和政策的解释和实施或拟议变更相关的重大风险。特别是,我们遵守《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业和课后辅导负担的意见》以及中国相关政府当局根据该意见发布的实施措施,已经并可能对我们产生进一步的重大不利影响。”
幼儿园条例
1989年9月11日,中国教育部发布《幼儿园管理条例》。《幼儿园管理条例》对招收3岁及以上儿童的幼儿园的设立和管理规定了一些基本原则,并呼吁遵循这些原则的地方性法规。
2018年11月7日,中共中央、国务院联合公布中共中央、国务院关于深化学前教育改革的意见,即《学前教育意见》。学前意见对学前教育改革发展提出了总体要求,具体规定了幼儿园规划布局、扩大学前教育资源、长效资助机制、师资队伍、监管制度、规范民办幼儿园、托育和教学质量、行政体制等八个方面要采取的措施。学前意见旨在提高儿童学前教育的可及性,到2020年学前教育毛入学率达到85%。学前意见提出,构建以普及的幼儿园(包括普及的公办幼儿园和民办幼儿园)为核心的学前教育体系,预计到2020年普及的幼儿园覆盖率达80%。学前意见要求规范民办幼儿园发展,包括(i)禁止非国有资本通过收购、承包安排等方式控股非营利性幼儿园,(ii)禁止民办幼儿园自行或通过与其他资产打包上市为公有制公司;上市公司不得利用资本市场资金投资营利性幼儿园,不得以股票或现金对价收购营利性幼儿园资产。在新的规管制度下,利用合约安排巩固幼儿园的经营成果是否会成为违法,并不确定,而上述规则可能会对我们日后扩大及经营幼儿园产生重大影响。2024年11月8日,全国人大常委会公布了《学前教育法》,重复了限制幼儿园追求利润的规定,并规定了违反这些规定的法律责任。
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网络教育相关条例
中国教育部联合若干其他中国政府主管部门颁布了《关于规范线上课外辅导活动的实施意见》,该意见于2019年7月12日生效。《关于规范线上课外辅导活动的实施意见》重申了适用于所有课外辅导机构的若干要求,并进一步规定,除其他外:(1)线上课外辅导机构应当在其首页显著位置公开其教师姓名、照片、授课班级和教学资格号,并应当公开其教育背景以及外籍教师的工作和教育经历;(2)包括证照(含ICP)、经费管理、隐私和信息安全制度、课程设置、课程安排等信息,学生入学和教师资格的广告,应于2019年10月31日前向省级教育行政部门备案,省级教育行政部门应于2019年12月前对这些材料进行审核,并对线上辅导机构进行检查,授权省级教育行政部门出台实施备案流程的细则;(三)辅导内容和数据保存一年以上,直播辅导课程视频至少保存六个月;(四)每节课不超过40分钟,两节课间歇时间超过10分钟;(五)义务教育阶段学生直播辅导活动晚上9:00前结束;(六)线上课后辅导机构落实互联网安全程序并建立隐私保护制度;(七)收费政策、标准和退费政策在网络辅导平台显著位置公开,不得将预付款用于投资用途且预付款规模与辅导能力相适应;(八)按培训学时收费时,辅导机构不得收取超过60个培训学时的预付辅导费;按培训周期收费时,辅导机构不得收取超过三个月培训期间的预付辅导费。
2019年9月19日,中国教育部联合若干其他中国政府主管部门发布了《关于促进在线教育健康发展的指导意见》,其中规定,(i)鼓励社会力量建立在线教育机构,开发在线教育资源,提供优质教育服务;(ii)颁布在线教育负面清单,开放未列入负面清单的行业供各类主体进入。
2020年11月27日,中国教育部、中央网信委办公室联合颁布了《关于进一步加强未成年人在线课程平台规范管理的通知》。通知强调,各地网络空间主管部门、教育主管部门要定期组织对未成年人培训平台进行筛查,并采取暂停、撤除培训平台或者要求培训平台限期整改等措施。此类整改完成后,教育主管部门将对备案进行复核。
2021年3月30日,中国教育部基础教育司颁布了《关于进一步加强中小学生睡眠管理的通告》,其中重申线下课后培训不晚于晚上8:30结束,线上直播培训不晚于晚上9:00结束,并规定不得以课前准备、课后巩固、作业练习和微信群打卡等任何形式安排作业。
2021年5月18日,北京市教育委员会联合若干其他中国政府主管部门,颁布了《北京市学术课后辅导机构预收学费试行管理办法》,拟对北京市线上线下学术课后辅导机构预收学费进行规范。该办法规定,除其他外,(i)线上或线下学术课后辅导机构收取的学费,在按课数收费时不得一次性收取超过60个课时的学费,或在按课时长短收费时不得一次性收取超过三个月的课时的学费;(ii)在按课时长短收费时,不得早于新课时开始前一个月收取学费,且不得早于一个月或按班次收费时新课程开课前尚余二十余节课时之日收取;及(iii)学术课后辅导机构应为其收取的预付学费设立托管银行账户,由银行提供资金托管服务,不向学术课后辅导机构和学生收取费用。
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根据《未成年人保护法》,针对未成年人的在线教育产品和服务,不得包含任何网络游戏链接或提供任何推送广告等与教学无关的信息。此外,学校不得利用公休日、双休日、寒暑假期间组织中小学校学生集体上课,会聚合学生的学习负担,课外辅导服务提供者不得向学龄前未成年人提供小学课程教育。
2021年9月18日,中国教育部办公厅联合其他政府主管部门发布通告,要求所有向地方教育行政部门备案的提供义务教育地区学科辅导服务的线上课外辅导机构在2021年底前取得民办学校经营许可,所有此类线上课外辅导机构在取得该许可前,暂停招生和收费。
关于APP的规定
中国教育部等七部门于2019年8月10日发布的《关于引导和规范在线教育应用健康发展的意见》,如上所述,重申了适用于在线教育应用程序提供者的若干要求,并进一步规定:(1)在线课外辅导机构应当审查其外籍教师的教学资质、教育背景和能力;(2)在线教育应用程序提供者应当向省级教育行政主管部门备案其本人及APP信息,且中国教育部将出台备案细则,指导备案,并在官网公开备案结果;(3)APP主要面向青少年的在线教育应用提供者,应当限定使用时长,明确目标用户年龄段并严格审核APP内容,青少年个人信息的收集应当由该等青少年的保管人许可;(4)在线教育应用提供者应当建立涵盖个人信息收集、存储、转移、使用等方面的数据安全体系,并设置核名制度;(五)省级教育主管部门设置在线教育APP负面清单。2019年11月,中国教育部发布了关于在线教育APP备案的实施细则。继教育APP意见发布后,我们向相关政府部门提交了教育APP备案。不过,为落实《减轻负担意见》,中国教育部要求所有已提交备案的教育APP重新提交备案,确保其符合《减轻负担意见》下的相关合规要求。截至本年度报告日期,我们已为我们的教育应用程式完成备案或以其他方式重新提交备案。详细讨论请见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们未能获得并维持在中国开展在线业务所需的许可和批准,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”
根据2022年6月14日颁布、自2022年8月1日起施行的《移动互联网APP 信息服务管理规定》,APP的信息服务是指通过APP向用户提供文字、图片、语音、视频等信息的制作、复制、发布、传播等服务的活动,包括即时通讯、新闻、知识问答、论坛、在线直播、电子商务、网络音视频、生活服务等类型。此外,App提供者不得利用App开展危害国家安全、扰乱社会秩序、侵害他人合法权益等法律法规禁止的活动。必须经主管部门审批或者依法取得相关许可的提供互联网信息服务的App提供者,经主管部门审批或者取得相关许可后,方可提供服务。
2023年7月21日,工业和信息化部发布《工业和信息化部关于移动互联网应用备案有关情况的通报》。根据该通知,所有App均应向运营商所在地省级通信管理局完成备案。2023年7月21日前开始运营的所有APP,应在2024年3月前完成备案,2023年7月21日后开始运营的所有APP,应在APP运营前完成备案。省通信管理局收到任何一家App运营商提交的备案材料,在材料完整、准确的前提下,在20个工作日内通过发放备案号、向社会公开备案信息等方式办理备案;否则不予办理备案。APP信息变更、注销的,APP经营者应当向原备案机关报备变更、撤回。
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增值电信服务条例
根据国务院颁布、最近于2016年2月修订的《中国电信条例》,中国的电信服务提供商必须获得工业和信息化部或其省级主管部门的经营许可。中国电信条例将中国境内所有电信服务分类为基础电信业务或增值电信业务。互联网信息服务是典型的增值电信业务。
互联网信息服务作为增值电信业务的子行业,同时受国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》或《互联网信息办法》的监管。《互联网信息办法》规定,商业性互联网内容提供商或ICP提供商为在中国开展任何商业性互联网信息服务,必须从相应的电信主管部门获得ICP许可证。ICP提供者应当在其首页醒目位置展示其ICP许可证号。此外,《互联网信息办法》还规定,在包括但不限于新闻、出版和教育等部门经营的ICP提供商,也必须获得这些部门主管部门的额外批准。我司从事相关业务的子公司取得ICP许可证。
互联网文化活动条例
中国文化部于2003年5月10日颁布了《互联网文化管理局暂行办法》,即《互联网文化办法》,最近一次修订是在2017年12月15日。互联网文化办法要求从事互联网文化活动的ICP经营者按照《互联网文化办法》取得文化部互联网文化经营许可证。“网络文化活动”一词,除其他外,包括网络传播互联网文化产品的行为,如音像制品、游戏、戏剧或节目表演、艺术作品和漫画作品,以及互联网文化产品的制作、复制、进口、出版和播出等。
2019年5月14日,文化部办公厅颁布了《关于调整互联网文化经营许可范围进一步规范审批工作的通知》,其中规定,网络音乐、网络秀剧、网络演出、网络艺术作品、网络漫画、展示、比赛等属于互联网文化经营许可范围的活动,并进一步明确教育直播带货活动不属于网络表演。因此,我们的在线辅导业务不需要取得互联网文化经营许可证。此外,根据中国文化和旅游部网站发布的问答,如果直播活动的主要内容以销售商品为特征,这类直播活动不属于互联网文化活动范围,则不需要互联网文化经营许可证。基于答疑,由于我们透过东方购进行的直播电商业务是为提供农产品及其他产品的销售,我们并不需要就直播电商业务取得互联网文化经营许可证。然而,鉴于现有中国法律法规的解释和适用可能发生变化,我们可能需要在未来获得互联网文化经营许可证才能开展业务运营。
广播电视节目制作经营有关规定
国家新闻出版广播电影电视总局(现称国家广播电视总局)颁布的《广播电视节目制作经营管理办法》或《广播电视节目办法》,对制作、发行广播电视节目或者为制作某一专题节目、专栏节目、综艺节目、动画动画片、广播剧和电视剧等广播电视节目以及进行节目版权交易、代理交易等活动的机构进行了规范。根据《广播电视节目办法》,任何拟制作、经营广播电视节目的单位,必须首先取得国家新闻出版广播电影电视总局或其所在地分支机构制作、经营广播电视节目的许可。然而,由于“广播电视节目”定义的模糊性,我们的线上业务是否属于这一定义存在不确定性。
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视听节目网传相关规定
为规范在中华人民共和国境内通过互联网包括移动网络向公众提供视听节目服务,国家新闻出版广播电影电视总局、工业和信息化部于2007年12月20日联合颁布了《互联网视听节目服务管理规定》或《视听节目规定》,自2008年1月31日起施行,最近一次修订于2015年8月28日。视听节目规定下,“网络视听节目服务”定义为制作、编辑、整合视听节目,通过互联网向社会公众提供,并为他人上传、传输视听节目提供服务的活动,要求网络视听节目服务提供者取得国家新闻出版广播电影电视总局颁发的网络传播视听节目许可证,或在国家新闻出版广播电影电视总局办理一定的登记手续。一般而言,网络视听节目服务提供者必须是国有或国有控股实体,此类提供者开展的业务必须满足国家新闻出版广播电影电视总局确定的互联网视听节目服务总体规划和指导目录。但由于“视听节目”定义的模糊性,我们的线上业务是否属于“视听节目”的定义,是否需要取得视听节目线上传输许可存在不确定性。
与隐私、数据保护和网络安全相关的法规
根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会发布的《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行,“个人信息”是指以电子方式或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息相结合以识别个人个人信息的各类信息,包括但不限于:个人的姓名、出生日期、身份证号码、经生物鉴定的个人信息、住址和电话号码等。《中国网络安全法》还规定:(一)网络运营者收集和使用个人信息,应当遵循合法性、合法性和必要性原则,披露数据收集和使用规则,明确表述收集和使用信息的目的、手段和范围,并征得被收集数据的人的同意;(二)网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息,也不得违反法律、行政法规的规定或者被收集数据的人给予的同意范围,收集、使用个人信息;应当按照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议,对其保存的个人信息进行处置;(三)网络运营者不得泄露、篡改、损毁其收集的个人信息,未经被收集数据的人同意,不得将个人信息提供给他人。但是,如果信息经过处理,无法追回,因而无法与特定人员匹配,这种情况属于例外。2025年10月28日,全国人大常委会通过《关于修改〈中华人民共和国网络安全法〉的决定》,自2026年1月1日起施行。修订后的《中国网络安全法》除其他外,加重了违反网络安全义务和关键信息基础设施运营者义务的法律责任。
中央网信委办公室、工业和信息化部、公安部、市场监管总局于2019年1月23日联合发布打击APP非法收集使用个人信息专项打击行动公告,对违反适用法律法规收集使用个人信息、禁止经营者收集与其服务无关的个人信息或者变相强制用户给予授权的移动APP实施专项整治工作。2019年11月28日,国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部和市场监管总局进一步联合发布通知,对非法收集使用个人信息进行分类认定。
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2019年8月22日,中央网信办发布《儿童个人信息网络保护规定》,自2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》适用于通过互联网收集、存储、使用、转移和披露十四岁以下儿童个人信息的行为。《儿童个人信息网络保护规定》要求,网络运营者应当为未满十四周岁的儿童建立个人信息保护的专门规则和用户协议,以明显、明确的方式告知其监护人,并应当征得其监护人的同意。网络运营者在征得其监护人同意时,应当明确披露若干事项,包括但不限于收集、存储、使用、转移和披露此类个人信息的目的、方式和范围,以及更正、删除此类个人信息的方法。网络保护儿童个人信息的规定还要求,网络运营者收集、存储、使用、传输、披露此类个人信息,应当符合一定的监管要求,包括但不限于网络运营者应当指定特定人员负责此类个人信息的保护,并应当在最低限度授权的原则下,严格为其工作人员授予此类个人信息的信息存取授权。
根据网信办、工信部等政府主管部门于2021年3月12日颁布并于2021年5月1日起施行的《关于公布常用类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规则的通知》,“必要个人信息”是指保障APP基本功能服务正常运行所必需的个人信息,没有这些信息APP就无法实现其基本功能服务。学习教育APP,基本功能服务为“线上辅导、线上授课等”,必要的个人信息为注册用户的手机号码。
此外,市场监管总局公布了《网络交易监督管理办法》,自2021年5月1日起施行,最后一次修订是在2025年3月18日。办法要求,网络交易经营者不得以一次性一般性授权、默认授权、与其他授权捆绑、暂停安装使用等方式,强迫客户同意收集使用与其经营活动无直接关系的信息,无论是否变相。否则,这类网络交易经营者可能会受到相关法律法规规定的罚款和后果,包括但不限于停业整顿、吊销许可证、证照等。
2021年6月10日,全国人大常委会公布《中国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。中国数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性,以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度,引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。比如,重要数据处理者应当指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。此外,中国数据安全法对那些可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序,并对某些数据和信息施加了出口限制。未经中国主管部门批准,在中国境内的任何实体或个人不得向外国司法或执法部门提供在中国境内存储的数据。
2021年8月17日,国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。条例规定,除其他外,关键信息基础设施或信息情报室,是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统,其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、民生和公共利益。运营商应当基于平准化的网络安全防护体系,根据相关法律法规和国家标准的强制性要求,采取技术防护措施和其他必要措施,应对网络安全事件,防御网络攻击和犯罪活动,确保CIO安全稳定运行,维护数据完整性、保密性和可得性。每个关键行业和部门的相关政府主管部门负责制定资格标准,确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营者范围,并将最终确定是否属于关键信息基础设施运营者的情况告知运营者。
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2021年8月20日,全国人大常委会公布《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。个人信息保护法旨在保护个人信息权益,规范个人信息处理,保障个人信息依法有序自由流动,促进个人信息合理使用。根据《个人信息保护法》,个人信息包括以电子或其他方式记录的与自然人有关的各类已识别或可识别信息,但不包括非识别信息。个人信息保护法还具体规定了个人敏感信息的处理规则,其中包括生物特征、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、轨迹和位置、十四岁以下青少年个人信息等个人信息,这些信息一经泄露或被非法使用,极易侵犯人格尊严或损害生命财产安全。个人信息经办人应当对其个人信息经办活动承担责任,并采取必要措施,保障其经办的个人信息安全。否则,将责令个人信息处理人员整改或暂停、终止提供服务,没收违法所得,并处以罚款或其他处罚。
2022年1月4日,国家网信办公布修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,废止2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者,影响或可能影响国家安全的,应当申请网络安全审查,持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者,应当在国外证券交易所公开发行股票前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。
2022年1月4日,国家网信办在其网站上发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》或《算法推荐规定》,自2022年3月1日起施行,对使用算法推荐技术的互联网信息服务提供者提出了若干新的合规要求。具体而言,算法推荐条款要求,此类服务提供者应当向用户提供不特定于其个人特征的选项,或者向用户提供取消算法推荐服务的便捷选项。
2022年7月7日,国家网信办发布《数据跨境转移安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。该办法规定,四种类型的关键数据或在中国境内产生或收集的个人数据的跨境转移应接受安全评估,其中包括:(i)一名数据处理人将重要数据转移至境外;(ii)一名关键信息基础设施运营人,或一名处理个人信息超过100万人的数据处理人,将个人信息转移至境外;(iii)一名数据处理人自上一年1月1日起,累计将个人信息转移至境外10万人以上,或向境外累计转移个人敏感信息1万条以上的;或(四)国家网信办规定的需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。
2023年10月16日,国务院公布《未成年人网络保护条例》,自2024年1月1日起施行。该规定在《个人信息保护法》的基础上进一步完善了未成年人网络保护相关监管要求,据此,(一)网络服务提供者一旦定位未成年人个人信息或者通过互联网发布涉及隐私信息的未成年人个人信息,应当提示并采取必要的保护措施;(二)办理个人信息处理人应当经相关责任人或者其授权管理人员同意后,方可查阅未成年人个人信息,记载查阅事例,并落实技术措施,防止任何非法处理未成年人个人信息的行为;及(iii)未成年人监护人可要求行使未成年人个人信息查抄、复制、更正、补充或删除的权利。而且,这项规定要求网络产品和服务提供者建立健全痴迷预防制度,合理限制未成年人网络消费行为,防范和打击不良价值倾向。
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2024年3月22日,国家网信办公布《促进和规范跨境数据流动的规定》,对出境数据转移治理框架进行了精简和明确。根据本规定,数据处理者应当按照有关规定对重要数据进行识别和申报。数据未被相关主管部门或地区告知或公示为重要数据的,数据处理者无需将其外发数据转移的安全评估作为重要数据上报。此外,关键信息基础设施运营者向境外转移个人信息或重要数据,或者关键信息基础设施运营者以外的数据处理者向境外转移重要数据或者自当年1月1日起累计向境外转移个人个人信息(不含个人敏感信息)超百万条或者1万条以上个人敏感个人信息的,应当分别通过CAC当地分支机构向CAC申请数据跨境安全评估。自当年1月1日起累计向境外接收人提供10万至100万人个人信息(不含敏感个人信息)或1万人以下个人敏感个人信息的关键信息基础设施运营人以外的数据处理人,应当与境外接收人订立出境个人信息转移标准合同或者办理个人信息保护认证手续。这些规定还规定了出境数据转移的特定豁免。例如,在国际贸易、跨国运输、学术合作、全球制造和营销中收集和产生的不包含个人信息或重要数据的数据,现在可以豁免有关出境数据转移的合规要求,例如出境数据转移的安全评估、出境个人信息转移的标准合同的执行或个人信息保护的认证过程。此外,允许自由贸易试验区自行制定数据负面清单,数据处理者可在不进行安全评估的情况下,向境外当事人提供任何未列入负面清单的数据。
2024年9月24日,国务院公布《互联网数据安全管理条例》,自2025年1月1日起施行。本条例贯彻和重申了《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》关于数据安全管理的总体要求,并与现行网络安全审查、重要数据保护和网络数据跨境安全管理等法律法规相衔接。网络数据处理者进行影响或者可能影响国家安全的网络数据处理活动的,应当按照国家有关规定进行国家安全审查。对认定为重要数据的数据,有关地区和部门应当及时通知网络数据处理方或公开发布此种认定。值得注意的是,未被相关地区或部门通报或公开发布为重要数据的,无需在将数据转移境外前申请出境重要数据转移安全评估。
2025年2月12日,CAC公布了《个人信息保护合规审计管理办法》,自2025年5月1日起施行。处理千万以上个人信息的个人信息处理者,应当至少每两年开展一次个人信息保护合规审计。个人信息处理者自行开展个人信息保护合规审计的,应当有其内部部门,或者委托专业机构定期对其处理个人信息是否符合法律、行政法规进行合规审计。在特定情况下,国家网络空间管理部门和其他履行个人信息保护职责的部门可以要求个人信息处理者委托专业机构对个人信息处理活动进行合规审计。个人信息处理者在进行合规审核时,应当遵循本办法概述的个人信息保护合规审核指南。
与人工智能相关的法规
2021年12月31日,CAC、工信部、公安部、市场监管总局联合颁布《互联网信息服务算法推荐管理规定》,自2022年3月1日起施行。互联网信息服务算法推荐管理规定对算法推荐服务商根据各种标准实行分类分级管理并规定,具有舆论属性或者社会动员能力的算法推荐服务商,应当自提供该等服务之日起十个营业日内向CAC备案。
2022年11月25日,CAC、工信部、公安部联合颁布了《基于互联网的信息服务深度合成管理规定》,自2023年1月10日起施行。这些规定对使用深度合成技术提供基于互联网的信息服务的服务提供者规定了一定的合规义务,包括但不限于建立数据库以识别非法或恶意信息,对使用深度合成技术产生的信息进行标注并核实用户真实身份后,才允许其使用深度合成信息发布服务。深度合成技术是指利用深度学习、虚拟现实等生成式合成算法,打造线上内容,包括文字、图像、音频、视频、虚拟场景等相关内容。此外,具有舆论属性或社会动员能力的深度合成服务提供者,应当符合互联网信息服务算法推荐管理规定的备案要求、变更程序或者取消备案。深度合成服务商开发具有舆论属性或社会动员能力的新产品、新应用、新功能的,应当按照有关规定进行安全评估。
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2023年7月10日,CAC等六部委联合发布了《生成式AI服务暂行管理办法》,该办法自2023年8月15日起施行。这些措施适用于在中国境内利用生成性AI技术向公众提供文本、图像、音频和视频等生成性内容,并对生成性AI服务提供商规定了从内容过滤和控制到保护用户个人信息的各种义务。此外,这类措施要求提供具有舆论属性或社会动员能力的生成式AI服务的服务提供者,按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》的规定,进行安全评估,并向CAC履行备案手续、变更手续和备案注销手续。
出版物出版发行条例
国务院公布了《出版管理条例》,即《出版条例》,最近一次修订是在2024年12月6日。《出版条例》适用于出版活动,即出版物的出版、印刷、复制、进口或发行,包括图书、报刊、期刊、音像制品和电子出版物,每一项均需经有关出版行政主管部门批准。根据《出版条例》,从事出版物出版、印刷、复制、进口、发行活动的单位,应当取得出版物出版、印刷、复制、进口、发行的相关许可。我们不从事线下出版业务。相反,新东方中国的子公司北京新东方山茱萸文化传播有限公司一直与符合条件的中国线下出版公司合作,发布我们内部开发的教材和其他内容。
根据内部信息性出版物管理办法,内部信息性出版物的编辑印刷以内部信息性出版物印刷许可为准,但不要求取得出版许可。内部信息性出版物定义为用于内部信息交流和工作指导目的的出版物,不得销售。内部资料性出版物管理办法特别明确,教科书及附属教材应当由出版企业出版,不属于内部资料性出版物。新东方中国及其学校和子公司从事印刷并向我们的学生提供教学讲义和其他材料。根据新规定,向我国学生印制和提供教学讲义等材料是否会被视为出版活动尚不确定。如果国家新闻出版署或其地方分支机构或其他主管部门将此类活动视为出版活动,我们可能会受到重大处罚、罚款、法律制裁或被勒令暂停我们的印刷和向我们的学生提供教学讲义和其他材料。
2016年5月31日,国家新闻出版广播电影电视总局、商务部联合颁布《出版物市场管理规定》,对出版物的批发、零售、租赁、展览等进行管理。按照该等规定,从事出版物批发的机构,应当取得省级出版行政主管部门的批准并申请出版物经营许可,而从事出版物零售的机构,应当取得县级出版行政主管部门的批准并申请出版物经营许可。
我司从事图书、期刊、音像制品批发、零售发行的子公司已取得经营出版物业务的相关许可。在上述许可或证照有效期内,国家新闻出版署或其当地对应机构或其他主管部门可不定期进行年度或抽查或检查,以确定其是否符合适用的规定,并可要求变更或更新此类许可或证照。若新东方中国及北京迅程从事图书、期刊及音像制品批发及零售分销的附属公司未能通过后续的检查或审查,则可能无法维持其业务所需的该等许可或执照。
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根据国家新闻出版广播电影电视总局(现改革为中共中央宣传部下属国家新闻出版总署(国家版权局))和工业和信息化部联合发布的《网络出版服务管理规定》或《网络出版规定》,任何提供网络出版服务的主体应当取得网络出版许可证。“网络出版服务”是指通过信息网络向公众提供网络出版物;“网络出版物”是指具有经编辑、制作或加工等出版特征并通过信息网络向公众开放的数字作品,包括:(一)书面作品、图片、地图、游戏、漫画、音像读物和其他含有文学、艺术、科学或其他领域有用知识或思想的原创数字作品;(二)内容与任何出版的书籍、报纸、期刊、音像制品内容相同的数字作品,电子出版物等;(iii)网络文学数据库或其他数字作品,以选择、编排、收藏或其他方式衍生自上述任何作品;(iv)国家新闻出版广播电影电视总局可能确定的其他类型的数字作品。在线分发内容,包括我们的课程资料,可能会被视为“在线出版服务”,我们可能会被要求获得网络出版许可证。我们的一家子公司目前持有网络出版许可证。如果政府主管部门将印刷和向用户提供实体学习资料视为“出版”或“出版物发行”,我们可能会被要求获得经营出版物的许可证。此外,中国政府当局是否会发布更明确的解释和规则或颁布新的法律法规仍不确定。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们未能获得并维持在中国开展在线业务所需的许可和批准,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”
旅游条例
由全国人大常委会公布、最近于2018年10月26日修订的《中国旅游法》规定,旅行社从事旅游业务,除其他外,应当取得旅行社经营许可证,并符合法律法规规定的特定条件。旅行社组织出境旅游团、组织接待入境旅游团的,应当按照有关规定,安排领队、导游全程陪同。2020年11月29日修订的国务院公布的《旅行社条例》和《旅行社条例》实施细则规定,旅行社,除其他外,是指从事吸引、组织、接待旅游者业务,为旅游者提供旅游服务和经营国内、出境、入境旅游的任何单位;前述业务应当包括但不限于安排运输服务、安排住宿服务、为导游或领队提供服务、提供旅游咨询服务和旅游活动设计。根据《旅行社条例》及其实施细则,从事出境、入境和国内旅游的旅游代理商,应当向政府主管部门申请从事旅游的许可。
我们旗下从事旅行社业务的企业如北京新东方沃凯特国际教育旅游有限公司已取得旅行社经营许可证。
中小学生参加海外游学指南(试行)
中国教育部于2014年7月颁布了中小学生参加的海外游学指南(试行)。在这样的指导方针下,中小学生参加的海外游学是指,通过适应中小学生的特点和教育需求,组织中小学生赴海外学习外语等短期课程、进行艺术表演、竞赛、参观学校、参加夏/冬学校项目或参加其他有助于学生拓展视野、促进丰富和提升的活动的项目,在学期或假期期间以团队旅行和团队住宿的方式进行。中小学生参加的境外游学活动,应当遵循安全、文明、高效的原则。学习时间安排,从内容和时长两方面看,均不得少于总时间安排的1/2。主办方要选择合法、合格的合作机构,并强调安全教育的重要性,每组指定一名指导教师。举办者应适用成本核算规则,将费用和开支的构成情况通知学生及其导师,并按法律规定订立协议。学校及其工作人员不得通过组织本校学生参加海外游学活动谋取任何经济利益。
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民办教育收费相关条例
2020年8月17日,中国教育部等四部门联合颁布了《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》,即《教育收费意见》,其中重申了此前的规定,即营利性民办学校的收费水平开放市场调节,可由营利性民办学校自行决定,而非营利性民办学校的收费监管政策由省级政府制定。教育收费意见进一步明确,2016年11月7日之前设立的民办学校,在完成分类登记手续前,按照非营利性民办学校的收费政策进行规范。除收费政策外,《教育收费意见》还载有关于教育收费管理和使用的规定。教育费意见要求,民办学校教育费收入全部存入教育主管部门备案的银行账户,主要用于教育活动、改善办学条件、教职工补偿和发展基金拨付等。教育收费意见提出,探索学校教育收费特别是非营利性民办学校收费专项审计制度。教育收费意见强调,非营利性民办学校举办者不得通过关联交易或关联方取得学校经营利润收益、分配经营盈余或剩余资产、转移经营利润。
2021年9月2日,国家发改委、中国教育部、市场监管总局联合发布《关于加强义务教育阶段学业科目课后辅导收费监管的通告》,其中规定,义务教育阶段学业科目课后辅导线上线下收费实行地方教育行政部门确定的政府指导价。通知进一步规定,每年6月底前,课后机构应当向所在地教育行政部门、发展改革行政管理局和市场调节管理局备案招生简章、收费标准、教师资格等材料,以及上一年度的收入、成本、利润、关联交易和政策执行情况等信息。
2023年3月14日,中国教育部办公厅联合其他四部门发布了《课后辅导机构财务管理管理办法》,其中规定,(1)辅导预付费用(包括以现金方式收取)应存入该机构的专用账户,并与自有资金相分离。辅导费不得在该机构其他账户或任何第三方账户收取;(2)课后辅导机构不得接受以辅导贷款方式支付的任何辅导费;(3)课后辅导机构开展课后辅导服务,应当使用中国教育部办公厅、市场监管总局共同规定的合同范本,明确规定辅导费、退款安排和争议解决。课后辅导机构应当对退课学生及时办理一门课程剩余课程的退费。
有关广告及推广的规例
中国有关广告业务的主要法规为《中国广告法》和《广告行政法规》。这些法律法规要求,从事广告活动的公司,必须向国家市场监督管理总局或其所在地分支机构取得经营范围中明确包含广告的营业执照。
适用的中国广告法律、规则和条例包含对中国境内广告内容的某些禁令(包括禁止误导性内容、最高级措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容)。教育和/或培训广告不得含有下列内容:(一)对成功升学到更高年级、通过考试、取得一定学位或资格或取得证书、教育或培训效果的明示或默示保证;(二)明示或默示有关考试机构或其人员参与教育或培训中设置考题的情况;(三)科研院所、学术机构、教育组织、行业协会、专业人员或受益人以其名义或形象推荐和/或背书。此外,广告应当准确描述产品信息,包括其功能、成分、价格、用途、产地、质量等信息,不得欺骗、误导顾客。中国广告法律法规也对广告做出了禁止和限制。比如,禁止在广告中使用“最好”、“最”等最高级的词语。
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2023年2月25日,市场监管总局发布《互联网广告管理办法》,即《互联网广告办法》,自2023年5月1日起施行。根据《互联网广告办法》,在中国境内通过网站、网页、互联网APP、其他互联网媒体以文字、图像、音频、视频或者其他方式直接或者间接营销商品或者服务的商业广告,适用《广告法》和《互联网广告办法》。《互联网广告办法》进一步对互联网广告活动提出了要求,其中包括:(a)对于排名在竞争性招标之下的商品或服务,广告发布者应当醒目地标出“广告”字样,以区别于自然搜索结果;(b)以弹窗或其他形式发布互联网广告的,广告主、广告发布者应当明确标出关闭标志,确保广告一键关闭;(c)以算法推荐或其他方式发布互联网广告的,将算法推荐服务相关规则和广告投放记录纳入广告档案;(d)互联网平台经营者在提供互联网信息服务过程中,应当采取措施防范和制止违法广告;(e)未经用户同意或者请求,或者经用户明确拒绝,不得向其车辆、导航设备、智能家电等发送互联网广告;(f)以网络直播方式推广商品或者服务构成商业广告的,产品销售者、服务者应当依法承担广告主的责任和义务。
适用的中国广告法律、规则和条例要求广告商、广告经营者和广告分销商确保其制作或分发的广告内容真实且符合适用的法律、规则和条例。违反这些法律、规章和规定,可能会受到处罚,包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布广告纠正误导信息。涉及严重违法行为的,国家市场监督管理总局或者其所在地分局可以吊销违法行为人的广告经营许可证或者许可。此外,广告主、广告经营者或广告分销商侵犯第三方合法权益,如侵犯知识产权、擅自使用姓名或肖像及诽谤等,可能要承担民事责任。
此外,全国人大常委会颁布的《反不正当竞争法》要求,经营者不得对性能、功能、质量、销售、用户评价、荣誉等进行虚假、误导性商业宣传,以欺骗、误导客户。
中国消费者权益保护法对经营者与消费者打交道提出了要求,包括:(一)经营者应当确保商品和服务符合《中国产品质量法》和其他有关法律法规的规定,并向消费者提供有关商品、服务以及此类商品和服务的质量和使用情况的准确信息;(二)经营者应当按照国家有关规定和商业惯例或者应客户要求向消费者开具收据,并保证商品或服务的质量和功能与广告宣传材料相一致,产品说明或样品;及(iii)要求经营者按照规定或约定承担维修、更换、退货责任,禁止为消费者设置不合理或不公平的条款。
有关食品安全的规例
根据《食品经营许可和备案管理办法》,在中国境内从事食品经营和餐饮服务的单位或个人应当取得食品经营许可,对于仅销售预包装食品的,应当向所在地县级以上地方市场监督管理部门备案。食品经营许可证的申请,按照该食品经营者的经营类型进行备案。已取得食品经营许可证并新增预包装食品销售的食品经营者,无需另行备案。
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根据《中国食品安全法》及其实施条例,食品生产经营者应当按照法律、法规和食品安全标准,保障食品安全,接受社会监督,承担社会义务。中国食品安全法不仅对食品生产加工、食品销售和餐饮服务进行了规范,还对食品生产经营者使用食品添加剂、食品相关产品、食品储运等进行了规范。按照《中国食品安全法》的规定,供应食品的农业初级产品的质量安全管理适用《中国农产品质量安全法》的要求。但是,食用农产品的市场销售、建立相关质量安全标准、有关安全信息的披露以及《中国食品安全法》关于农业投入品的规定,应当符合《食品安全法》的规定。
与产品质量有关的法规
根据中国产品质量法,生产者应当对其生产的产品质量承担责任,销售者应当采取措施维护销售产品的质量,企业不得生产、销售假冒产品。此外,任何违反国家或行业卫生安全标准的行为及其他相关违法行为,均可能导致损害赔偿、罚款、停业或停业等民事责任和行政处罚,以及没收非法生产、销售的产品及其收益。严重的违法行为,可能使负有责任的个人或企业承担刑事责任。缺陷产品造成他人人身伤害或者财产损失的,该人可以向产品的生产者或者销售者要求赔偿。
网络直播和网络销售相关规定
2017年7月12日,国家网信办发布关于开展提供互联网直播服务企业备案工作的通知,其中规定,所有提供互联网直播服务的企业均应向所在地主管部门备案,否则国家网信办或所在地对应机构可对这类企业予以行政处分。根据2018年8月1日工业和信息化部、文化和旅游部或MOCT等多个政府机构联合发布的《关于收紧互联网直播服务管理的通知》,直播服务提供者需在上线开展服务后30日内向当地公安机关备案。根据国家市场监督管理总局2021年3月15日发布、自2021年5月1日起施行的《网络交易监督管理办法》,网络交易经营者收集使用消费者个人信息,应当遵循合法、正当、必要的原则,并应当具体告知消费者收集使用该信息的目的、方式和范围,并征得消费者同意。网络交易经营者收集、使用消费者个人信息的,应当公布收集、使用此类信息的政策,不得违反法律法规和当事人约定收集、使用信息。网络交易经营者应当充分、真实、准确、及时披露商品、服务信息,保障消费者的知情权和选择权。网络交易平台经营者应当要求申请接入平台销售商品或者提供服务的经营者提供身份、地址、联系方式、行政许可等真实信息进行核查登记,建立登记档案,并至少每半年核查更新一次,网络交易平台经营者应当分别于每年1月、7月向住所地省级市场监管部门报送使用平台的经营者的一定身份信息。根据国务院2020年11月29日公布的《营业性演出管理条例》,从事营业性演出活动的演出团体和从事营业性演出经营活动的演出机构,均需取得营业性演出许可证。根据《关于加强网络直播规范管理的指导意见》,从事经营性网络演出的直播平台,应当持有互联网文化经营许可证。根据中国文化和旅游部网站发布的问答,如果直播活动的主要内容以销售商品为特征,这类直播活动不属于互联网文化活动范围,则不需要互联网文化经营许可证。基于答疑,由于我们透过东方购进行的直播电商业务是为提供农产品及其他产品的销售,我们并不需要就直播电商业务取得互联网文化经营许可证。然而,鉴于现有中国法律法规的解释和适用可能发生变化,我们可能需要在未来获得互联网文化经营许可证才能开展业务运营。
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中国《电子商务法》要求电子商务经营者遵循自愿、平等、公平、诚信的原则,遵守法律和商业道德,公平参与市场竞争。电子商务平台经营者不得利用服务协议、交易规则、技术或者其他手段,对使用其平台的经营者在其平台上进行的交易、交易价格和与其他经营者的交易施加不合理的限制或者不合理的条件,也不得向使用其平台的经营者收取不合理的费用。
根据网络直播服务管理办法,禁止发布危害国家安全或者侵犯第三方权利的信息。此外,2021年4月23日发布、2021年5月25日起施行的《网络直播销售营销试行管理办法》规定,除其他外,网络直播渠道经营者有义务确保所提供的信息真实、符合法律规定,该等网络直播渠道经营者还应当对有关产品和供应商的信息进行核查和记录。
在中国,极少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据《价格法》规定,经营者必须按照政府定价主管部门的要求,明码标价,明码标价,明码标价,标明名称、产地、规格等相关事项。经营者不得溢价销售产品,不得收取未明示的任何费用。经营者不得实施与他人串通操纵市场价格、使用虚假或者误导价格欺骗消费者进行交易、对其他经营者进行价格歧视等规定的违法定价行为。不遵守《价格法》的,可以对经营者给予警告、停止违法行为、赔偿、没收违法所得、罚款等行政处罚。经营者情节严重的,可以责令停业整顿,或者吊销营业执照。我们既是网络零售商,也是经营者,受《价格法》约束。
市场监管总局、国家网信办于2025年12月18日联合颁布《直播电商监督管理办法》,自2026年2月1日起施行。此外,市场监管总局于2025年12月28日公布了《直播电商经营者履行食品安全主体责任监督管理规定》,自2026年3月20日起施行。这些措施强化了直播平台的责任,明确了违规行为的责任和处罚。
与互联网内容有关的规定
互联网信息办法明确,新闻、出版物、教育等方面的互联网信息服务,由主管部门审批和规范。禁止互联网信息提供者提供超出其ICP许可或备案范围的服务。此外,这些措施明确规定了禁止内容清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵害他人合法权益的信息。违反禁令的互联网信息提供者可能会面临中国当局的刑事指控或行政处分。互联网信息提供者必须对其网站发布的信息进行监测和管控。如发现违禁内容,他们必须立即删除违规内容,并做好记录并向有关部门报告。此外,2019年,国家网信办发布《网络信息内容生态管理规定》,自2020年3月1日起施行,进一步加强网络信息内容规范管理。根据《网络信息内容生态管理规定》,除其他外,要求各网络信息内容服务平台(一)不得传播任何法律法规禁止传播的信息,如危害国家安全的信息;(二)加强对该网络信息内容服务平台发布的广告的审查;(三)颁布管理规则和平台公约,完善用户协议,使该网络信息内容服务平台能够明确用户的权利义务,履行法律法规要求的管理责任,规则和惯例;(四)建立投诉举报便利手段;(五)编制关于其网络信息内容生态管理的年度工作报告。此外,网络信息内容服务平台除其他外,不得(i)利用深度学习、虚拟现实等新技术从事法律法规禁止的活动;(ii)从事网络流量诈骗、恶意流量改道等与诈骗账号、非法交易账号或操纵用户账号有关的活动;或(iii)以干扰信息展示的方式侵犯第三人合法权益或谋取非法利益。
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2021年9月15日,国家网信办颁布《关于进一步落实网站平台信息内容管理主要责任方责任的意见》。按照《意见》,要求网站平台作为信息内容管理的主要责任方,履行具体责任,其中包括:强化平台社群规则、加强账号规范管理、完善内容审核机制、提高信息内容质量、管理信息内容传播、加强重点功能管理等。
中国的互联网信息也是从国家安全的角度进行规范和限制的。中国国家立法机构全国人民代表大会颁布了关于维护互联网安全的决定,在中国,违反者可能因以下任何行为而受到刑事处罚:(1)不正当进入具有战略意义的计算机或系统;(2)传播具有政治破坏性的信息;(3)泄露国家机密;(4)传播虚假商业信息;或(5)侵犯知识产权。公安部已颁布措施,禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。
经修订的公司法
公司实体在中国的设立、经营和管理受中国公司法管辖。2023年12月29日,全国人大常委会公布了经修订的《中国公司法》,该法自2024年7月1日起施行,取代了此前于2018年10月修订的《中国公司法》。修订后的中国公司法的主要修订内容包括完善公司设立和清算制度、优化公司组织结构、完善公司资本制度、强化控股股东和管理人员责任、增强公司社会责任等。关于注册资本的缴纳期限,根据经修订的《中国公司法》,中国有限责任公司的全体股东应自中国有限责任公司成立之日起五年内缴足该股东认缴的注册资本,但法律法规另有规定的除外。2024年7月1日,国务院发布《国务院关于实施中国公司法注册资本登记管理制度的规定》,进一步明确了修订后的《中国公司法》注册资本登记管理的详细要求和措施。根据该等规定,现有公司自2024年7月1日至2027年6月30日有三年过渡期调整出资期限。
与反垄断有关的条例
全国人大常委会公布的《反垄断法》和国家市场监督管理总局公布的《经营者集中审查规定》要求,视同集中、涉及当事人有规定的营业额门槛的交易,必须经国家市场监督管理总局清零后方可完成。以外资并购境内企业的方式或者其他任何涉及国家安全的方式参与经营者集中的,依照《反垄断法》的规定进行经营者集中审查,依照有关法律法规的规定进行国家安全审查。不遵守上述规定,可能导致被责令停止集中、在规定期限内处置股份/资产或转让经营,或采取其他必要措施恢复预先集中状态,或被罚款。
2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布《互联网平台经济领域反垄断指南》,旨在明确互联网平台的一项活动在哪些情形下可能被认定为垄断行为,以及对涉及可变利益主体的集中也应当进行反垄断审查进行分类。
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与反长臂管辖有关的条例
商务部于2020年9月19日发布《不可靠实体清单规定》或商务部令2020年第4号。根据商务部2020年第4号令,政府有关部门应根据调查结果,综合考虑以下因素,决定是否将涉外实体列入不可靠实体清单,并就列入情况进行公告。这些因素包括:(一)对中国主权、安全和发展利益造成损害的程度;(二)对中国企业、其他组织或个人合法权益的损害程度;(三)是否遵守国际经贸规则;(四)应予考虑的其他因素。外国实体被列入不可靠实体清单的,工作机制可以决定采取下列一项或者多项措施:(一)限制或者禁止该外国实体从事与中国有关的进出口活动;(二)限制或者禁止该外国实体在中国境内投资;(三)限制或者禁止该外国实体有关人员或者运输工具进入中国境内;(四)限制或者取消工作许可,外国实体相关人员在中国的停留或居留资格;(v)对外国实体处以与案件严重程度相对应的罚款;和/或(vi)其他必要措施。
2021年1月9日,商务部发布《关于打击境外无正当理由适用境外立法的规则》等措施,或商务部令2021年第1号。依照商务部2021年第1号令,中国公民、法人或者其他组织被外国立法和其他措施禁止或者限制与他国(或地区)或者其公民、法人或者其他组织从事正常经济、贸易和有关活动的,应当在30日内如实向国务院商务主管部门报告。工作机制在评估是否存在不正当地域外适用外国立法等措施时,将统筹考虑以下因素:(一)是否违反国际法或国际关系基本原则;(二)对中国国家主权、安全和发展利益的潜在影响;(三)对中国公民、法人或其他组织合法权益的潜在影响;(四)应当考虑的其他因素。工作机制认定存在境外立法和其他措施无理适用情形的,商务部可以发布禁令,规定不接受、不执行、不遵守有关境外立法和其他措施。中国境内的公民、法人或其他组织可以申请豁免遵守禁令。
与外国投资有关的条例
外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)
外国投资者在中国的投资活动受国务院于2002年2月颁布并于2002年4月生效的《外商投资方向指导性意见》和商务部、国家发展和改革委员会于2024年9月颁布并于2024年11月生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《2024年负面清单》管辖。2024年负面清单对外资准入、禁止外商投资的行业等限制措施,统一规定了持股比例、管理等要求。2024年负面清单涵盖11个行业,凡不属于负面清单的领域,按照内外资一视同仁的原则管理。根据这样的2024年负面清单,学前教育和10至12年级的高中教育属于受限制行业,这意味着具有相关资格和经验的外国教育组织和中国教育组织只能在中国以合作合资企业的形式以合作方式经营学前教育和高中。外资在提供增值电信服务的实体中的持股比例,除少数例外情况外,不得超过50%。禁止外商投资出版图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物、互联网出版。外国投资也被禁止进入义务教育,这意味着1至9年级。不颁发证书、文凭的课后辅导服务、培训服务和非学历职业培训机构不在2024年负面清单之列。
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中华人民共和国外商投资法及其实施细则
2019年3月15日,全国人大颁布了《外商投资法》,该法自2020年1月1日起施行,取代了规范外商在华投资的现行法律三部,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。外商投资法实施前设立的现有外商投资企业,五年内可以保留企业形式。根据《外商投资法》,“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织,“外商投资企业”(FIEs)是指根据中国法律设立的由外国投资者全部或部分投资的企业,“外商投资”是指任何外国投资者在中国大陆的直接或间接投资,包括:(i)单独或与其他投资者共同在中国大陆设立外商投资企业;(ii)获得股票份额、股票权益、财产份额,中国境内企业的其他类似权益;(iii)单独或与其他投资者共同在中国大陆投资新项目;(iv)通过法律、行政法规、国务院规定的其他方式进行投资。
外商投资法规定,中国对外商投资实行设立前国民待遇加负面清单的管理制度,政府一般不征收外商投资,特殊情况除外,在这种情况下对外国投资者给予公平合理的补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的禁止行业,投资该清单上的限制行业时必须遵守规定的要求。当进入某一行业需要许可证时,外国投资者必须申请一个,政府必须与国内企业的申请一视同仁,除非法律法规另有规定。此外,要求外国投资者或外商投资企业进行信息报告备案,外商投资应当接受国家安全审查。
2019年12月26日,国务院公布《外商投资法实施细则》,自2020年1月1日起施行,为保障外商投资法有效实施提供实施办法和细则。
对外资投资教育的限制
根据2024年负面清单,外资对学前教育和10至12年级的高中教育进行限制,意味着只能采取中外合作办学形式,由国内方发挥主导作用。主导作用要求(i)学校的校长或行政长官必须是中国国民,(ii)学校的管理机构(包括董事会、执行理事会或联合管理委员会)必须由来自国内政党的多数代表组成。培训业务不在2024年负面清单上。
中外合作办学具体受(i)国务院于2003年3月颁布并于2019年3月最后一次修订的《中国中外合作办学条例》和(ii)中国教育部于2004年6月发布的《中国中外合作办学条例实施办法》的约束。根据本规则,“中外合作学校”是由外国当事人和国内当事人在中国共同设立的主要以中国国籍学生为对象的教育机构。中外合作学校的外方和内方均为具有相应办学资质和提供优质教育的良好记录的教育机构。然而,对于外方必须满足哪些具体标准才能向相关主管部门证明其符合资质要求,并没有发布实施措施或具体指导意见。设立中外合作学校,由有关教育主管部门或者人力资源社会保障主管部门批准。
2012年6月18日,中国教育部发布了《中国教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》,旨在鼓励民间投资和外资进入教育领域。根据这些意见,中外合作办学机构的外资出资比例不得低于50%。
对外商投资出版的限制
2005年7月,文化部、国家广电总局、国家新闻出版署、发改委、商务部联合制定了《关于吸收外资进入文化领域的若干意见》,据此,禁止境外投资者从事图书、音像制品和电子出版物出版、互联网出版等业务。2024年负面清单还将图书、音像制品和电子出版物出版和提供互联网出版服务的外商投资列为禁止类。
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出版物批发零售未列入2024年负面清单,说明出版物批发零售是外资可以进入的允许领域。特别是《出版物市场管理规定》明确,中国允许外商投资企业开展出版物发行(含批发和零售)业务。
对外资投资增值电信服务的限制
《外商投资电信企业管理条例》,即《FITE条例》,该条例于2002年1月1日生效,最后一次修订于2022年3月29日,是外商在华直接投资电信企业的重点条例。《FITE条例》规定,禁止电信企业的外国投资者持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。此外,外国投资者拟投资或设立经营增值电信业务的增值电信企业,必须获得工业和信息化部和商务部或其授权的当地对应机构的批准,后者在给予批准方面保留相当大的自由裁量权。
2006年7月13日,工业和信息化部发布《关于加强外商投资增值电信服务管理的通告》或《工业和信息化部2006年通告》,其中要求:(一)境外投资者只能通过设立具有有效电信业务经营许可证的电信企业,在中国境内经营电信业务;(二)禁止境内许可证持有人以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,或提供任何资源,向外国投资者提供场所或设施,以便利无证在中国境内经营电信业务;(iii)增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有其日常经营中使用的域名和注册商标;(iv)每个增值电信服务提供商必须拥有经批准的业务经营所必需的设施,并在其许可覆盖的地理区域内维护此类设施;(v)所有增值电信服务提供商应提高网络和信息安全,制定相关信息安全管理规定并设立应急预案,确保网络和信息安全。省级通信管理局作为地方主管电信服务规范工作的主管部门,对未按上述要求办理或者未在规定期限内整改的,可以吊销增值电信业务经营许可证。由于缺乏监管机构的任何额外解释,目前尚不清楚工业和信息化部2006年通告将对我们或其他具有类似公司结构和合同安排的中国互联网公司产生何种影响。
2024年4月8日,工信部发布《关于扩大增值电信服务开放试点工作的通知》,据此,取消(i)互联网数据中心、(ii)内容交付网络、(iii)互联网接入服务、(iv)在线数据处理和交易、(v)信息发布平台和交付服务(互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化业务除外)、(vi)指定试点地区信息保护和处理服务等多项服务的外资所有权限制。然而,由于该通知是新颁布的,其解释、适用和执行均存在重大不确定性。
著作权和商标保护条例
中国通过了有关知识产权的立法,包括版权、商标和域名。中国是主要知识产权国际公约的签署国,于2001年加入世界贸易组织后成为《知识产权贸易相关方面协定》的成员。
版权所有。全国人大修改《版权法》,拓宽符合著作权保护条件的作品和权利范围。修改后的版权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、互联网传播的产品和软件产品。此外,还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。
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针对互联网发布或传输的内容涉及著作权侵权问题,国家版权局、工业和信息化部联合颁布了《互联网相关版权保护管理办法》。
商标。中国商标法保护注册商标的所有权。商标局办理商标注册,给予注册商标十年期限,前一期限届满按要求给予商标十年期限。商标许可协议须向商标局备案备案。我们已经在商标局注册了某些商标和标识,正在注册附加标识。此外,注册商标在特定情形下被认定为驰名商标的,在该情形下,商标持有人的所有权可以延伸到该商标的产品和服务的注册范围之外。2014年7月,国家市场监管总局发布《驰名商标认定和保护规定》。根据本规定,驰名商标实行个案认定,实行被动保护原则。我们的商标“
,” “
,”和“
”已在中国民事诉讼裁定和/或行政裁定中被认定为“驰名商标”。
域名。根据《互联网域名管理办法》,“域名”是指层次结构的字符标记,对互联网上的计算机进行识别定位,并对应该计算机的互联网协议(IP)地址,对域名注册服务遵循“先到先得”的原则。域名申请人应按域名注册服务商要求提供真实、准确、完整的域名持有人身份证明。
外汇兑换条例
根据适用的中国外币兑换条例,人民币可自由兑换为经常项目,如与贸易有关的收支、利息和股息。资本项目,如直接股权投资、贷款和投资汇回,需要外管局或当地对应机构事先批准或事先向银行登记,才能将人民币兑换成外币。
境内企业或个人可以将从境外收到的款项以外币汇回,也可以将这些款项存入境外。外商投资企业可以在外汇指定银行账户留存外汇。经常项目和资本项目上的外汇可以根据企业需要留存或者出售给有结售汇业务的金融机构,无须外管局事先批准,但有一定限制。
外管局发布《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或外管局142号文,规范外商投资企业将其外币出资转换为人民币的行为。该通知要求,以外币兑换的人民币结算的外商投资公司的实收资本,只能用于经主管外商投资主管部门或其他主管部门批准并经当地工商行政管理局分局登记的经营范围内的用途,除经营范围或中国法规另有规定外,不得用于中国境内的股权投资。此外,外管局加强对以外币折算的人民币结算的外商投资企业实收资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准,不得改变此类人民币实收资本的用途。违反142号文,将受到严厉的货币或其他处罚。
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外管局颁布外管局19号文,2015年6月生效废止外管局142号文。根据外管局19号文,对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资,但也重申了外商投资企业外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外目的的原则。因此,外商投资企业以资本金进行股权投资的申请,往往被以超出经营范围为由拒绝。外管局颁布外管局16号文,自2016年6月9日起施行,重申外管局19号文规定的部分规则,但将禁止外商投资公司使用以外币计价的注册资本转换成人民币资本发放人民币委托贷款的限制,改为禁止使用该资本金向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文,可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将持有的任何外币转移至中国子公司的能力,这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日,外管局颁布外管局28号文,除其他外,允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资,只要有真实的股权投资,该股权投资不违反适用法律,该股权投资符合外商投资负面清单。外管局28号文旨在解除外管局19号文所暗示的以经营范围为由限制外商投资企业以资本进行股权投资。根据外管局于2020年4月10日颁布施行的《外管局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,在全国范围内推进便利资本项下收入支付改革。在确保资金真实合规使用和合规、遵守现行资本项目收益使用管理规定的前提下,允许符合标准的企业将资本项目下的收益,如资本金、外债和境外上市等用于境内支付,无需为每笔交易事前向银行提供真实性证明材料。
2023年12月,外管局颁布《关于进一步深化便利跨境贸易投资改革的通知》,其中规定,非金融企业资本金、外债项下外汇收入和结汇所得人民币资金的使用,遵循真实、自用原则,不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出;另有明确规定的除外,不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财(风险评级不高于第二级的理财产品和结构性存款除外);不得用于向非关联企业发放贷款(经营范围和中国四个特定领域明确允许的除外);不得用于购买非自用住宅物业(从事房地产开发经营和房地产租赁经营的企业除外)。该通函进一步指明,如出现以往规定与本通函不一致的情况,以本通函为准。
中国居民境外投资外汇登记条例
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资和往返投资涉及外汇管理的通知》或外管局37号文,自2014年7月起施行,并废止了此前外管局《关于中国居民通过境外特殊目的载体进行融资和入境投资涉及外汇管理有关问题的通知》或同日外管局75号文,一名中国居民,既包括中国境内机构,也包括中国境内个人居民,以其合法持有的境内、境外资产或股权在中国境外设立或控股公司,用于在中国境内进行投融资和往返投资的,应当向当地外管局分支机构进行登记。这样一家位于中国境外的公司,被称为离岸专用汽车。
根据外管局37号文,未能遵守上述登记程序可能会导致处罚,包括对中国子公司的外汇活动及其向SPV分配股息的能力施加限制。
2015年6月,外管局颁布了外管局13号文,据此,为简化直接投资外汇管制政策的履行程序,外管局外汇管制政策下的登记机关,包括根据外管局37号文将中国居民登记由当地外管局分支机构变更为外管局和外管局授权的当地银行,将加强对银行履行直接投资外汇管制政策的培训和监督。因此,根据外管局13号文,外管局37号文规定的中国居民登记应在外管局授权的当地银行进行。
我们在紧接本公司首次公开发行股票前的实益拥有人中的中国居民在我们于2006年首次公开发行股票前已在当地外管局分支机构登记。
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关于股利分配的规定
外商独资企业和中外合资经营企业分红的主要规定包括:
| • | 外商投资法;和 |
| • | 外商投资法实施细则。 |
由于本条例是新通过并取代《中外合资经营企业法》、《外商独资企业法》及其项下所有实施细则,本条例未对外商投资企业作出具体的股利分配细则规定。但它们规定,根据外商投资法,由外商独资企业或中外合资经营企业转为外商投资企业后,可继续适用合资协议约定的收益分配方式。
劳动条例
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其《劳动合同法实施条例》的规定,应当签订书面形式的劳动合同,确立用人单位与劳动者之间的劳动关系。工资不能低于当地最低工资标准。用人单位要建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家标准,对从业人员进行相关教育。还要求从业人员在符合国家规定和标准的安全卫生条件下工作,定期对从事危险职业的从业人员进行健康体检。
《外国人在华就业管理有关问题的通知》规定,除其他事项外,劳动和社会保障部应当配合公安部对外国人就业人数较多的单位开展定期和不定期的外国人就业情况调查。
根据国家外国专家局、人力资源社会福利部、外交部、公安部于2017年3月28日颁布的《关于全面推行外国人来华工作许可制度的通知》,自2017年4月1日起,对获准来华工作的外国人发放来华工作许可。根据通知,关于在华工作许可申请和审批流程的新的详细规定即将颁布。截至本年度报告日期,我们并不知悉有任何有关申请和批准在中国工作许可证的新的详细规定。
雇用外国人不符合上述有关规定的,用人单位可能会受到处罚、罚款或被责令终止雇用,并承担因遣返该外国人而产生的一切费用和费用。
关于上市公司授予员工股份激励奖励的规定
根据财政部、国家税务总局发布的关于员工持股激励奖励所得个人所得税的系列通知,实施员工持股方案的公司,在实施员工持股方案前,应当将员工持股计划等相关文件向对该公司有管辖权的当地税务机关备案,并在其员工行使任何购股权前,向当地税务机关备案购股权行权通知等相关文件,并澄清该通知所提述的根据雇员购股权可发行的股份是否为公众上市公司的股份。
外管局于2012年2月发布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》或外管局7号文,据此,如果“境内个人”(指既有中国居民也有在中国境内连续居住不少于一年的非中国居民,不包括外国外交人员和国际组织代表)参与境外上市公司的任何股票激励计划,合格的中国境内代理人,可以是该境外上市公司的中国子公司,除其他事项外,代表该等个人向外管局提出申请,就该等股票激励计划进行外管局登记,并就购买股票或行使股票期权的购汇获得年度津贴批准。该等中国个人因出售境外上市公司股票及分配的股息而获得的外汇收入及任何其他收入,应全额汇入中国境内代理人开立和管理的中国境内集合外币账户,然后再分配给该等个人。此外,这类境内个人还必须保留境外委托机构,以办理其股票期权行权及其买卖股票的相关事宜。中国境内代理人还需在境外上市公司实质性变更股票激励计划或制定任何新的股票激励计划后三个月内向外管局当地分支机构更新登记。
101
根据外管局7号文,我们不时需要代表因我们新的股份激励计划或我们当前的股份激励计划的重大变化而受到影响的员工向外管局当地分支机构提出申请或更新我们的注册。然而,我们可能无法始终代表持有我们的限制性股票或其他类型的股权激励奖励的员工按照外管局7号文的规定提出申请或更新我们的注册,我们也无法确保您此类申请或更新注册将会成功。如果我们或身为中国公民的我们的股份激励计划参与者未能遵守外管局7号文,我们和/或我们的股份激励计划的此类参与者可能会受到罚款和法律制裁,这些参与者行使其股票期权或将出售其股票所得收益汇入中国的能力可能会受到额外限制,并且我们可能无法根据我们的股份激励计划向身为中国公民的员工进一步授予股份激励奖励。
关于境外投资者并购境内企业并在境外上市的规定
2006年8月8日,包括中国证监会在内的六家中国监管机构颁布了《并购规则》,以更有效地规范外资对中国境内企业的投资。经2009年6月22日修订的并购规则规定,外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易,且存在下列情形之一的,必须事先通知商务部:(1)该交易涉及中国的重要行业,(2)该交易可能影响国家“经济安全”,或(3)该中国境内企业在中国拥有驰名商标或历史中文商号。遵守并购规则的要求以完成外国投资者对中国公司的收购可能会非常耗时,任何必要的批准程序,包括获得商务部的批准,可能会延迟或抑制完成此类交易的能力。
2023年2月17日,经国务院批准,证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引,自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法,(1)境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的,应当履行备案程序,并向证监会报告相关信息;(2)发行人同时满足以下条件的,境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市:(i)资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上;(二)其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地位于中国境内,或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或者住所在中国;(三)境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的,发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续,发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请的,发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会提交备案。
同日,中国证监会召开境外上市试行办法发布新闻发布会,发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》,其中,明确(1)在《境外上市试行办法》生效日前已在境外证券交易所上市的境内公司,不要求立即办理备案手续,但如涉及未来筹资活动,可要求办理备案手续;(2)对在《境外上市试行办法》生效日前已在境外证券交易所上市的境内公司,给予六个月的过渡期,已取得境外监管机构或证券交易所批准(如在香港市场完成聆讯或在美国市场完成注册),但未完成境外间接上市;如境内公司未能在该六个月过渡期内完成境外上市,要求其按要求向证监会备案;(三)证监会将征求相关监管部门意见,完成适当符合合规要求的合同安排企业境外上市备案,通过使其能够利用两个市场、两种资源,支持这些企业发展壮大。
102
2023年2月24日,证监会联合其他政府部门发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》或《境外上市档案规则》,作为《境外上市试行办法》的配套规则,自2023年3月31日起施行。根据《境外上市档案规则》,寻求直接或间接在境外发行或上市证券的境内公司以及为该等境内公司提供服务的证券公司和证券相关服务提供者,应当建立保密和档案管理制度,采取必要措施履行保密和档案管理职责,不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密,不得损害国家利益和公共利益。境外上市档案规则规定,除其他外,境内公司在提供、披露涉及国家秘密或者国家机关工作秘密的文件、资料前,应当向政府主管部门申请批准,并向保密行政机关备案。
税收条例
中国企业所得税。中国立法机构全国人大通过了《中国企业所得税法》,最近一次修订是在2018年。中国企业所得税法对外商投资企业和国内企业适用统一的25%的企业所得税税率对国家大力支持和鼓励的行业和项目给予的税收优惠,以及经复审后列为“国家大力支持的高新技术企业”的企业,适用15%的企业所得税税率。国务院于2007年颁布了《企业所得税法》实施细则,最后一次修订是在2024年,科技部、财政部和国家税务总局于2008年颁布了其他补充细则,并分别于2016年修订,关于“高新技术企业”地位认定的新标准。首次任职期满,企业应重新提出取得该身份的申请。失去先前给予我们的任何优惠税务待遇可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据2011年1月国务院颁布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和2012年4月财政部、国家税务总局联合颁布、自2011年1月1日起施行的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》,或1月1日后设立的符合“软件企业”资格的企业,2011年度并可符合财政部、国家税务总局、国家发展改革委或国家发改委公告[ 2021 ] 10号规定的软件企业条件的,或软件企业自企业第一个盈利年度起满两年免征企业所得税,其后三年税率为12.5%。
允许按以往税收规定享受类似税收优惠的企业,即使在2011年1月1日前设立,也可继续享受上述优惠,直至给予其的免税期届满。
根据2016年5月4日《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》,享受税收优惠待遇的软件企业,在办理年度企业所得税纳税申报结算业务时,应当向有关税务机关提供有关税收优惠待遇的备案文件。此外,根据国家税务总局2018年4月25日颁布的《企业所得税优惠政策有关事项办理办法》或23号文,企业应当自主判断是否满足税收优惠政策规定的条件。满足该条件的企业,通过向主管税务机关填报企业所得税申报表,计算减税额度并享受税收优惠待遇,妥善收集、留存相关资料备查。对于软件企业,列入“后续管理要求”的、载于23号文所附目录的材料,应当在每年完成年度财务结算后,编制并报送主管税务机关。
103
中国企业所得税法还规定,在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”,一般将对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。虽然“事实上的管理机构”一词被定义为“对企业的经营、人力资源、会计和资产具有实质性和全局性管理和控制权的管理机构”,但企业“事实上的管理机构”在何种情况下会被视为位于中国目前尚不明确。国家税务总局2009年4月发布的通告规定,中国公司或中国公司集团控股的外国企业,如果满足以下要求,其“事实上的管理机构”位于中国境内,将被归类为“居民企业”:(1)主要在中国负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门;(2)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准;(3)其主要资产、会计账簿、公司印章、及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国;以及(4)至少有一半的企业董事或有表决权的高级管理人员居住在中国。
此外,国家税务总局于2011年8月发布公报,自2011年9月1日起施行,为上述通告的贯彻落实提供更多指导。公报明确了有关居民身份认定、岗位认定管理和主管税务机关的若干事项。其中还规定,在向中国控制的境外注册企业提供居民中国控股的境外注册企业的中国税务居民认定证明副本时,缴款人在向中国控股的境外注册企业支付来源于中国的股息、利息和特许权使用费时,不应预扣10%的所得税。尽管通函和公告均仅适用于中国企业控制的离岸企业,而不适用于中国个人控制的离岸企业,但通函和公告中作出的行政澄清中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试以及应如何实施管理措施的一般立场,无论这些企业是由中国企业还是中国个人控制。
此外,国家税务总局于2014年1月发布公报,为落实上述通告提供更多指导意见。这份公报进一步规定,除其他事项外,根据通知被划为“居民企业”的主体,应当向其主要境内投资者注册地当地税务机关提出居民企业身份分类申请。自该实体被确定为“居民企业”当年起,任何股息、利润和其他股权投资收益,均应按照企业所得税法第二十六条及其实施细则第十七条、第八十三条的规定征税。
中国企业所得税法规定,应付给“非居民企业”的非中国投资者的股息可能适用20%的最高所得税率,前提是此类股息来源于中国境内。国务院已将这一税率降至10%,而没有任何适用的税收协定可能会降低这一税率。我们是一家开曼群岛控股公司,我们几乎所有的收入都可能来自我们从位于中国的运营子公司获得的股息。如果我们根据中国企业所得税法被要求为我们从中国子公司收到的任何股息缴纳所得税,我们可能向股东和ADS持有人支付的股息金额(如果有的话)可能会受到重大不利影响。
中国预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排,支付给居住在香港的股东的股息需缴纳5%的预扣税,前提是香港居民企业拥有分配股息的中国企业超过25%的股份,并可被视为“实益拥有人”,并有权根据DTA享受条约利益。2018年1月,国家税务总局颁布9号文,明确中国税收协定和税收安排下的受益所有人定义。根据9号文,受益所有人是指对收益或收益所来源于的权利或资产拥有所有权和控制权的一方。在确定双重征税协议另一缔约方的居民或DTA申请享受DTA项下优惠待遇的居民是否具有受益所有人地位时,应结合具体案例的实际情况并基于若干因素进行综合分析,其中包括,(1)申请人有义务在收到所得款项后12个月内向任何第三国(地区)的任何居民缴纳所得款项的50%或以上;(2)申请人开展的经营活动构成实质性经营活动的。实质性经营活动应当包括实质性制造、销售、管理等活动。申请人的经营活动是否具有实质性,应当根据申请人实际履行的职能和由此承担的风险确定。申请人进行的实质性投资和股权管理活动可能构成实质性经营活动。申请人同时从事不构成实质性经营活动和其他经营活动的投资和股权管理活动的,如果其他经营活动不够重大,申请人将不被视为从事实质性经营活动,因此更有可能不是受益所有人。此外,下列申请人中任何一人从中国取得的收益为红利的,可直接认定相关申请人具有“实益拥有人”地位:
| • | 相关DTA的另一缔约方政府; |
104
| • | 作为相关DTA的另一缔约方的居民并在其市场上市的公司; |
| • | 相关DTA的另一缔约方的居民个人;或 |
| • | 第(1)项至第(3)项所指的一方或多方直接或间接持有申请人100%的股份,间接持股情况下中间层为中国居民或相关DTA另一缔约方的居民。 |
此外,根据9号文,代理人或指定收款人不是受益所有人。申请人通过代理人或指定收款人收取收入的事实并不影响对申请人是否具有受益所有人地位的确定,无论代理人或指定收款人是否是相关DTA的另一缔约方的居民。
根据国家税务总局9号文,如果申请人开展的经营活动不构成实质性经营活动,那么该申请人很可能不被视为受益所有人。我们的全资香港子公司Elite Concept Holdings Limited、Winner Park Limited和Smart Shine International Limited拥有我们中国子公司100%的股权。因此,如果我们和我们的香港子公司被视为中国企业所得税法下的“非居民企业”,而我们的香港子公司被视为“实益拥有人”并有权根据DTA享有条约利益,则我们的中国子公司通过我们的香港全资子公司支付给我们的股息可能需要缴纳5%的预扣税。如果我们的香港子公司不被视为任何此类股息的实益拥有人,它将无权获得DTA下的条约利益。因此,此类股息将按中国国内法规定缴纳10%的定期预扣税,而不是根据DTA适用的5%的优惠税率。
此外,2018年9月,国家税务总局等部门联合颁布《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂免征收预提所得税政策适用范围的通知》或102号文,追溯至2018年1月生效。根据102号文,境外投资者将在中国境内取得的居民企业利润用于直接投资不禁止外商投资的项目的,适用递延纳税政策,暂免征收其预提所得税。有权享受但未实际享受本通知项下暂免征收预提所得税政策的境外投资者,可申请自实际缴纳相关税款之日起三年内追溯享受该政策并退还已缴纳的税款。
根据102号文,暂免征收境外投资者代扣代缴所得税,需同时满足以下条件:
| (1) | 境外投资者以其分配的利润进行的直接投资,包括其以增资、新设、股权购买等分配利润进行股权投资的活动且不包括通过购买或分配方式增持及购买上市公司股份(不含符合条件的战略投资),具体包括:(一)通过购买或分配中国境内居民企业的实收资本或资本公积增加;(二)在中国境内投资新设居民企业;(三)向非关联方购买中国境内居民企业的股份;(四)财政部、国家税务总局规定的其他方式。境外投资者通过上述投资活动投资的企业,统称为被投资企业。 |
105
| (2) | 分配给境外投资者的利润属于中国境内居民企业向投资者实际分配已实现的留存收益所形成的股息、红利等权益性投资收益。 |
| (3) | 境外投资者用于直接投资的利润以现金支付的,相关金额应当直接从利润分配企业账户划入被投资企业或者股权转让方账户,不得在直接投资前在境内外其他账户之间流转;境外投资者用于直接投资的利润以实物、有价证券等非现金形式支付的,对相关资产的所有权,由利润分配企业直接转让给被投资企业或股权转让人,不得由其他企业和个人代持或临时持有。 |
2018年10月,国家税务总局进一步颁布《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂免征收预提所得税政策适用范围有关问题的通知》,追溯2018年1月起施行,具体落实102号文。
中国增值税。根据全国人民代表大会常务委员会于2024年12月25日颁布、自2026年1月1日起施行的《中国增值税法》废止《中国增值税暂行条例》及其2025年12月25日国务院颁布的实施条例,除法律、法规另有规定外,在中国大陆境内从事货物、服务、无形资产、不动产和货物进口销售的任何单位和个人,销售产品产生的收入一般需缴纳增值税,而应税购置缴纳的合格进项增值税,可以冲抵这类销项增值税。
企业对外投资管理办法
企业对外投资管理办法,即11号文,由发改委于2017年12月26日发布,自2018年3月1日起施行。根据11号文,投资人进行对外投资,应当办理适用于对外投资项目的核查审批、备案等手续,报告相关情况,配合监督检查。以11号文为目的的境外投资,是指中国境内企业直接或通过其控制的境外企业,通过进行资产或股权投资、提供融资或担保等方式,在境外取得所有权、控股权、经营管理权及其他相关权益的投资活动,前述投资活动包括但不限于(1)在境外取得土地所有权、土地使用权及其他权益;(2)在境外取得勘探或开采自然资源的特许经营权及其他权益;(3)取得所有权,境外基础设施的经营管理权和其他权益;(四)在境外取得企业或资产的所有权、经营管理权和其他权益;(五)在境外新建固定资产,或者在境外对现有固定资产进行改造、扩建;(六)在境外新设企业或者在境外增加对现有企业的投资;(七)在境外现有境外股权投资基金中新设境外股权投资基金或者购买单位;(八)在境外以协议、信托方式控制企业或资产。中国境内个人居民通过境外企业或其控制的港澳台地区企业进行境外投资的,也参照适用本11号文。
根据11号文,企业在中国境内直接或通过其控制的境外企业开展的敏感对外投资项目,应当取得国家发改委的核查和事前批准。就11号文而言,敏感的对外投资项目包括:(1)涉及敏感国家和地区的项目,包括(i)未与中国建交的国家和地区;(ii)发生战争或内乱的国家和地区;(iii)根据中国缔结或加入的国际条约、协定等限制企业投资的国家和地区;(iv)其他敏感国家和地区,以及(2)涉及敏感行业的项目,包括(i)研究、武器装备的生产和维修;(二)跨界水资源的开发和利用;(三)新闻媒体;(四)根据中国法律法规及相关管制政策需要限制对外投资的其他行业。
106
此外,根据11号文,中国居民直接控制的境外企业开展的非敏感项目,包括通过基金机构等为融资和投资而设立的公司进行资产或股权投资,或提供融资或担保等方式,应在该项目实施前向主管部门完成备案。中国居民控制的境外企业开展的投资金额超过3亿美元的非敏感项目,应通过提交大额非敏感项目信息报告表向国家发改委报告相关信息。
对外投资项目属于核查批准或备案管理范围但其在中国境内的投资人未取得有效的核查批准文件或备案通知书的,外汇管理和海关主管部门应依法不予办理其申请,任何金融企业均不得依法提供相关资金结算和融资服务。
国务院进一步印发《境外投资条例》,自2026年7月1日起施行。除其他外,此类条例明确将国内企业、其他组织和个人进行的对外投资纳入监管范围,同时与有关出口管制和跨境数据转移的现有规则保持一致和协调。不遵守这些要求可能会使相关中国境内居民和企业受到罚款、行政措施、责任和法律制裁。
C.组织Structure
除了我们的电子商务业务由我们拥有多数股权的子公司East Buy及其子公司和合并的可变利益实体运营外,我们几乎所有的业务都是通过我们在中国的全资子公司、新东方中国(可变利益实体)和新东方中国的学校和子公司以及股东之间的合同安排在中国进行的。目前为该等合约安排订约方的全资附属公司为北京Hewstone、北京Decision、北京Pioneer及北京Smart Wood。北京休斯通主要从事教育软件开发业务,并将我们的商标再许可给新东方中国及其学校和子公司。北京决策主要从事提供教育技术服务和教育管理服务的业务。北京先导主要从事教育软件开发业务。北智木业主要从事教育软件开发及咨询业务。
107
以下图表说明了我们公司的组织结构,包括截至2026年5月31日我们的重要子公司和VIE:
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公司的股权。 | |
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对学校的赞助兴趣。 | |
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股权质押协议、期权协议和代理协议、授权委托书、主排他服务协议及相关服务协议等合同安排。见“—与新东方中国、其学校和子公司及其股东的合同安排。” | |
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合同安排包括股权质押协议、期权协议、授权委托书、专属管理咨询及合作协议。见“—与北京迅程、其子公司及股东的合同安排。” | |
| (1) | 北京世纪友谊教育投资有限公司或世纪友谊由我们的创始人兼执行董事长俞敏洪先生拥有99%的股权,由我们的执行总裁兼首席财务官杨志辉先生拥有1%的股权。 |
| (2) | 不包括从我们内部管理和我们幼儿园的角度来看,某些单独的法人机构,但已经算作我们学习中心的学校和某些已经算作同一城市或地区同一所学校的学校。 |
| (3) | 不包括北京迅程及其附属公司,并由在中国经营我们的教材和发行业务以及海外留学咨询业务的多家中国公司组成。 |
108
中国法律法规对涉及提供教育和增值电信服务的公司的外国直接投资作出限制和附加条件。因此,我们通过我们在中国的全资子公司与VIE及其股东之间的合同安排在中国开展几乎所有业务。在截至2024年5月31日、2025年和2026年5月31日的财政年度,合并后的关联实体分别贡献了我们总净营收的总计99.2%、99.8%和99.7%。
与新东方中国、其学校及附属公司及其股东的合约安排
新东方中国是一个可变利益实体,由Century Friendship直接全资拥有,Century Friendship是一家中国境内公司,由我们的创始人兼执行主席俞敏洪先生控制。新东方中国的学校和子公司持有开展我们业务所需的必要执照和许可证,并一直直接开展我们的业务。在我们符合中国法律法规规定的直接拥有我们在中国的业务的资格并收购新东方中国作为我们的直接全资子公司之前,我们一直并且预计将继续依赖新东方中国及其学校和子公司来经营我们的业务。我们与新东方中国、其学校和子公司以及其股东订立了合同安排,这使我们能够:
| • | 有权指挥对新东方中国及其学校和子公司的经济绩效影响最大的活动; |
| • | 就我们在中国的全资附属公司所提供的服务而从新东方中国及其学校和子公司获得几乎所有的经济利益;和 |
| • | 在中国法律许可的情况下并在中国法律许可的范围内,拥有购买新东方中国全部或部分股权的独家选择权,或要求新东方中国的现有股东随时酌情将新东方中国的全部或部分股权转让给我们指定的其他中国个人或实体。 |
因此,我们被视为这些实体的主要受益者,出于会计目的,这些实体的财务业绩在美国公认会计原则下被合并到新东方教育科技集团的合并财务报表中。
这些合同安排概述于以下段落。
股权质押协议。根据截至2006年5月25日新东方中国、新东方中国的全部十一名股东、北京Hewstone及Beijing Decision之间的股权质押协议,新东方中国的各股东同意将其于新东方 China的股权质押给Beijing Hewstone及Beijing Decision,以保证新东方 China及其学校及附属公司在现有服务协议及日后订立的任何该等协议项下的责任的履行。新东方中国的股东同意,未经Beijing Decision和Beijing Hewstone事先书面同意,不转让、出售、质押、处置或以其他方式对其在新东方中国的股权设置任何产权负担。股权质押协议各方一致同意,股权质押协议对新东方中国的股东及其继承人具有约束力。
2012年1月,新东方中国的十名前股东完成了将其在新东方中国的全部股权无偿划转给我们的创始人兼执行董事长俞敏洪先生控制的中国境内企业世纪友谊的交易。在此次转让之前,世纪友谊已持有新东方中国53%的股权,而新东方中国的十名前股东持有剩余股权。转让的目的是通过简化新东方中国的股权结构,进一步加强我们的公司结构。
根据2012年4月23日新东方中国、世纪友谊及我们在中国的五家全资子公司,即北京Hewstone、北京决策、上海Smart Words、北京先锋及北京Smart Wood之间的五份股权质押协议,世纪友谊同意将其在新东方中国的股权质押给这五家子公司,以保证新东方中国及其学校和子公司履行相关主体协议项下的义务,且世纪友谊同意不转让、出售、质押,未经我们在中国的全资子公司事先书面同意,处置或以其他方式对其在新东方中国的股权设置任何产权负担。北京先导与新东方中国于2014年9月19日订立主排他服务协议后,主要协议清单已更新,以包括主排他服务协议及相关服务协议。世纪友谊在该等股权质押协议项下的股权质押已在国家市场监督管理总局北京市海淀区分局办理登记。2012年4月股权质押协议条款与2006年股权质押协议条款基本一致。
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2017年2月,作为我们精简公司结构的努力的一部分,我们删除了上海智字,将其作为与新东方中国及其学校、子公司和股东的合同安排的一方。上海智字在这些合同安排下的权利和义务由北京决策承担。对2012年4月的股权质押协议进行了修订,以反映上述变化,而这些协议的其他条款保持不变。经修订协议项下世纪友谊的股权质押已在国家市场监督管理总局北京市海淀区分局办理登记。
独家期权协议。独家期权协议由美国与新东方中国以及新东方中国的股东于不同日期订立,并于2006年5月25日作出修订。在2012年初新东方中国的十名前股东完成将其在新东方中国的全部股权转让给世纪友谊后,世纪友谊作为新东方中国的唯一股东,于2012年4月23日与我们在中国的全资子公司之一上海Smart Words和新东方中国签署了新的期权协议,以取代之前的排他性期权协议。于2017年2月16日,Beijing Decision与Century Friendship及新东方中国订立新的期权协议,以取代先前日期为2012年4月23日的期权协议。根据目前的期权协议,世纪友谊有义务向Beijing Decision出售,而Beijing Decision拥有独家、不可撤销及无条件的权利,可在适用的中国法律允许其拥有新东方中国的部分或全部股权时并在适用的中国法律允许的范围内,全权酌情向世纪友谊购买其在新东方中国的部分或全部股权。此外,北京决策拥有独家选择权,可要求世纪友谊随时酌情将世纪友谊在新东方中国的全部或部分股权转让给北京决策指定的其他中国个人或实体。Beijing Decision将支付的收购价格将是发生此类股份转让时适用的中国法律允许的最低对价金额。
授权书。2012年12月3日,世纪友谊以新东方中国唯一股东的身份与我们在中国的全资附属公司之一北京先导及新东方中国签署代理协议及授权委托书,据此,世纪友谊不可撤销地指定并构成北京先导为其实际代理人,以代表世纪友谊行使世纪友谊就其在新东方中国的股权所拥有的任何及所有权利。本代理协议及授权委托书自2012年12月3日起生效,取代世纪友谊于2012年4月23日签署的授权委托书。只要新东方中国存在,代理协议和授权委托书将一直有效。未经北京先导事先书面同意,世纪友谊无权解除委托协议和授权委托书或撤销委托代理律师。
服务协议。我们在中国的全资附属公司已与新东方中国及其学校及附属公司订立一系列服务协议,以使其能够获得基本上全部的经济利益,来自新东方中国及其学校及附属公司。于2014年9月19日,我们的全资附属公司之一北京先导已与新东方中国订立经修订的主排他服务协议,以使我们在中国的全资附属公司能够收取丨新东方丨中国及其学校及附属公司的几乎所有经济利益。于订立主排他服务协议后,我们全资附属公司之间现有的各项服务协议将保持有效;但如与主排他服务协议的条款及条件有任何冲突,将以主排他服务协议为准。
根据主排他服务协议,北京先导拥有向或指定与其有关联的任何实体的独家权利,以向新东方中国及其学校和子公司提供协议附表2所述的技术和业务支持服务,包括新招生系统开发服务、教育软件销售及其他运营服务。各服务提供者有权根据服务的技术难度和复杂性以及其在相关期间内提供服务所产生的实际人工成本等因素,确定与其提供的服务相关的费用。本协议期限为十年,期满自动展期。北京先导可随时提前30天书面通知新东方中国终止协议,而新东方中国及其学校和子公司均不得终止本协议。截至2024年、2025年及2026年5月31日止财政年度,我们的中国附属公司根据所有服务协议从新东方中国及其学校及附属公司收取的服务费总额分别为2.983亿美元、3.533亿美元及4.979亿美元。根据经修订的实施细则,主排他服务协议进一步修订并自2021年9月1日起生效,将北京昌平新东方双语学校及北京新东方扬州外国语学校排除在该等协议之外。
110
与北京迅程、其附属公司及股东的合约安排
继2018年2月在中国全国中小企业股份转让系统自愿摘牌后,北京迅程经历了一系列重组交易,通过一系列合同安排,成为由我们的控股子公司East Buy控制的可变利益实体。北京德信东方网络技术有限公司,或东方买入的全资中国附属公司德信东方与北京迅程、其附属公司及其后的股东订立合约安排,这使我们能够通过东方买入:
| • | 有权指挥活动并最显著影响北京迅程及其子公司的经济绩效; |
| • | 从北京迅程及其子公司获得实质上全部的经济利益;以及 |
| • | 在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内,拥有购买北京迅程全部或部分股权的独家选择权,或要求北京迅程的任何现有股东随时酌情将北京迅程的全部或部分股权转让给我们指定的其他中国个人或实体。 |
因此,我们被视为这些实体的主要受益者,出于会计目的,这些实体的财务业绩在美国公认会计原则下被合并到新东方教育科技集团的合并财务报表中。
这些合同安排概述于以下段落。
股权质押协议。根据德信东方、北京迅程及其当时全体股东于2018年5月10日订立的股份质押协议,北京迅程当时各股东同意将其于北京迅程的股权不可撤回及无条件质押予德信东方,以确保北京迅程、其当时股东、相关附属公司履行独家期权协议、授权委托书、独家管理顾问及业务合作协议及承诺函项下的义务。北京迅程当时的股东同意,未经德信东方事先书面同意,不得转让或处置质押股权或对质押股权设置或允许任何第三方设置任何产权负担。该质押自向有关部门登记时生效,并将一直有效至北京迅程、其附属公司及其当时的股东在主要协议项下的所有合同义务履行完毕或主要协议终止或德信东方向其他方提供书面终止通知后30日,以较晚者为准。
独家期权协议。日期为2018年5月10日的独家期权购买协议由德信东方、北京迅程及其当时的所有股东订立。根据该协议,北京迅程的股东无条件且不可撤销地同意授予德信东方以中国法律允许的最低对价金额购买北京迅程全部或部分股权的独家选择权。如果中国法律要求购买价格为零对价以外的金额,北京迅程的股东承诺将其已收到的购买价格金额返还给德信东方或其指定的任何第三方。德信东方全权酌情决定是否部分、全额或全部行使期权。未经德信东方事先书面同意,不得出售、转让或以其他方式处置北京迅程的资产。此外,未经德信东方事先书面同意,北京迅程当时的股东均不得转让或许可对其在北京迅程的股权设置任何产权负担、担保或担保。北京迅程当时的股东还承诺,如果收到北京迅程的任何利润分配或股息,他们将立即向德信东方支付或转让该金额,但以根据相关法律法规正在缴纳的相关税款为准。本协议在德信东方或其指定的第三方收购北京迅程全部股权前一直有效。德信东方可以提前30天书面通知单方面解除本协议。
111
授权书。2018年5月10日,北京迅程当时的每一位股东签署了一份授权委托书,据此,该股东不可撤销地指定德信东方或德信东方指定的任何人为其实际代理人,以代表当时的股东就其在北京迅程的股权行使当时的股东拥有的任何和所有权利。只要当时的股东持有北京迅程的任何股权,该授权书就一直有效。2018年5月10日,北京迅程还签署了一份授权书,据此,其不可撤销地指定德信东方或德信东方指定的任何人为其实际代理人,以代其行使其就其目前或未来拥有多数股权的子公司的股权所拥有的任何和所有权利。只要北京迅程继续持有其附属公司的任何股权,该授权书将保持有效。
独家管理咨询与合作协议。日期为2018年5月10日的独家管理顾问及合作协议由德信东方、北京迅程及其附属公司及其当时的所有股东订立。根据该协议,德信东方拥有独家权利提供、或指定任何第三方向北京迅程及其附属公司提供企业管理服务、知识产权许可、技术和业务支持以及各方可能不时约定的其他附加服务。未经德信东方事先书面同意,北京迅程及其任何子公司均不得接受第三方的前述服务。德信东方拥有因履行本协议而产生的全部知识产权。作为服务的交换,北京迅程及其子公司同意将其全部收入支付给德信东方作为服务费。此外,未经德信东方事先书面同意,北京迅程及其附属公司不得进行任何可能影响其资产、义务、权利或经营的交易,但在日常业务过程中订立的交易除外。德信东方有权聘任董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员北京迅程及其子公司。未经德信东方事先书面同意,北京迅程不得变更或罢免任何董事或向其股东进行任何分配。经各方同意,本协议将一直有效直至终止。
承诺书。于本年报日期,世纪友谊直接持有北京迅程的唯一股东新东方中国的全部股权。为确保上述协议的稳定性和持续有效性及可执行性,世纪友谊及其股东,我们的创始人余先生已签署承诺函,承诺不就世纪友谊在新东方中国的股权订立任何可能对执行上述协议产生不利影响的安排,包括质押、出售、处置或设定其他第三方权利,除非该等安排已获得East Buy或DeXin东方的同意,且该等安排的交易对手或受益人已签立书面承诺,大意为不影响新东方中国订立的上述协议的履行。持有北京迅程股权的各有限合伙企业的普通合伙人于2018年5月10日签署了相同内容的类似承诺函。此外,世纪友谊及其股东承诺,只要继续持有北京迅程的股权,就不参与、投资、拥有或管理任何与北京迅程及其子公司的业务相竞争的业务。
补充协议。根据德信东方、珠海崇晟合力网络科技有限公司或珠海崇晟、东方一家全资中国附属公司、北京迅程及其附属公司及其全体股东于2019年10月10日订立的补充协议,珠海崇晟作为一方加入德信东方、北京迅程及其附属公司及股东之间的合约协议(包括独家期权协议、独家管理顾问及合作协议、股权质押协议、承诺书及授权书)。根据补充协议,珠海崇盛在合同协议项下承担与德信东方相同的权利和分担相同的义务。
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受理函。北京迅程的附属公司北京东方优播网络科技有限公司签署日期为2019年10月10日的接纳书,据此,其根据独家管理顾问及合作协议承担与北京迅程的附属公司相同的权利及义务。此外,北京信远方人力资源服务有限公司及东方优化(北京)科技有限公司(各自为北京迅程的附属公司)签署日期为2022年1月12日的接纳书,据此各自根据独家管理顾问及合作协议承担与北京迅程的附属公司相同的权利及义务。此外,东方优化(北京)科技有限公司的附属公司东方精选(北京)科技有限公司签署日期为2023年1月4日的接纳书,据此,其根据独家管理顾问及合作协议承担与北京迅程的附属公司相同的权利及义务。2024年3月,东方精选(珠海)旅游文化有限公司、东方精选(嘉兴)供应链管理有限公司和Time with Yuhui(Beijing)Technology Ltd,或Time with Yuhui,签署了一份接受函,据此,他们各自承担了与北京迅程在独家管理咨询与合作协议下的子公司相同的权利和义务。2024年7月25日,北京迅程、Yuhui Dong先生及Time with Yuhui订立协议,据此,北京迅程同意出售,而Yuhui Dong先生同意收购Time with Yuhui的100%股权。2024年8月,Time with Yuhui不再是East Buy的合并关联实体,Time with Yuhui的财务业绩不再并入East Buy的合并财务报表。就出售事项而言,时代与宇辉签立的承兑汇票已停止生效。北京迅程的附属公司臻享时光(北京)科技有限公司签署日期为2024年9月27日的接纳书,据此,其根据独家管理顾问及合作协议承担与北京迅程的附属公司相同的权利及义务。
第二份补充协议。根据德信东方、珠海崇盛、西安瑞盈慧视网络科技有限公司或西安瑞盈、海南海悦东方网络科技有限公司或海南海悦、武汉东方优播网络科技有限公司或武汉东方、北京迅程及其附属公司及其全体股东订立的日期为2021年2月1日的第二份补充协议,西安瑞盈、海南海悦及武汉东方加入为德信东方、北京迅程及其附属公司与其后股东订立的合约协议的订约方(包括独家选择权协议、独家管理顾问及合作协议、股权质押协议、承诺书及授权委托书)及补充协议。根据第二份补充协议,西安瑞盈、海南海越及武汉东方根据合同协议及补充协议承担与德信东方及珠海崇盛相同的权利及分担相同的义务。
第三份补充协议。德信东方、珠海崇盛、西安瑞盈、海南海越、武汉东方、北京迅程及其附属公司及北京迅程当时登记股东于2023年5月24日订立第三份补充协议,据此,自林芝腾讯科技有限公司及七家有限合伙企业不再为北京迅程、林芝腾讯科技有限公司的股东之日起,该七家有限合伙企业在合同协议(包括独家选择权协议、独家管理顾问与合作协议、股权质押协议、承诺函及授权书)项下的任何权利或义务,补充协议及第二份补充协议;及自同日起,新东方中国将作为北京迅程的唯一股东,而德信东方、珠海崇盛、西安瑞盈、海南海越、武汉东方、北京迅程及其附属公司及新东方中国各自将继续受合同协议、补充协议及第二份补充协议的约束。
2023年5月,北京迅程原股东七家有限合伙企业和林芝腾讯科技有限公司以撤资方式不再是北京迅程的股东。北京迅程自此成为新东方中国的全资子公司。
第四份补充协议。德信东方、珠海崇胜、西安瑞盈、海南海越、武汉东方、北京迅程及其附属公司及北京迅程当时登记股东于2024年3月7日订立第四份补充协议,据此,自北京酷学汇思网络技术有限公司及西安瑞盈的股权转让予新东方中国之日起,至武汉东方注销之日止,北京酷学汇思网络技术有限公司、西安瑞盈及武汉东方各自将不再根据合约协议(包括独家选择权协议、独家管理咨询与合作协议、股权质押协议、承诺书和授权书)、补充协议、第二份补充协议和第三份补充协议;合同协议的其他当事人、补充协议、第二份补充协议和第三份补充协议继续受该等协议的约束。截至本年报日期,北京酷学慧思网络科技有限公司及西安瑞盈的股权已转让予新东方中国,武汉东方已注销。
113
2021年7月24日,国务院办公厅、中共中央办公厅联合颁布了《减轻负担意见》,其中规定,(一)禁止学术类AST机构通过股票市场上市募集资金或进行任何资本化活动;(二)禁止外资通过并购、受托经营、加盟特许经营或可变利益实体等方式控股或参股任何学术类AST机构;(三)禁止学龄前儿童线上辅导,并严禁为学龄前儿童提供线下学业科目(含外语)辅导服务。减轻负担意见规定,违反前述规定的,予以整改。减轻负担意见进一步指出,对十至十二年级学生的学科辅导机构的管理和监督,参照《减轻负担意见》的有关规定执行。关于如何以及在多大程度上参照《减负意见》实施面向十至十二年级学生的学科辅导机构管理,目前仍不确定。
我们的中国法律顾问天元律师事务所认为:
| • | (i)新东方中国及其学校和子公司、我们在中国的全资子公司的公司结构,以及(ii)北京迅程及其子公司、德信东方和珠海崇胜的公司结构不违反现行中国法律法规;和 |
| • | (i)我们在中国的全资附属公司、新东方中国及其学校和附属公司与新东方中国的股东之间的合同安排,以及(ii)德信东方、珠海崇盛、北京迅程及其附属公司与当时的股东之间的合同安排根据现行有效的中国法律或法规是有效的、具有约束力和可强制执行的,并且不违反这些法律或法规。 |
然而,我们的中国法律顾问已告知我们,当前和未来中国法律法规的解释和适用可能会发生变化。因此,无法保证中国监管机构未来不会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。例如,如果有关政府当局对学前教育意见和/或经修订的实施细则持与我们不同的看法,并决定将我们的营利性和/或非营利性幼儿园排除在我们公司之外,我们可能会被要求解除我们部分或全部幼儿园的合同安排。我们的中国法律顾问进一步告知我们,如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国对该业务的外国投资的监管限制,我们可能会受到严厉处罚。实施任何这些处罚都可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。见“第3项。关键信息— d.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现为经营我们的部分中国业务而建立结构的协议不符合与相关行业相关的适用的中国法律法规,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——执法方面的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。”
D.财产、厂房和设备
我们的总部位于中国北京,在那里我们拥有约49,000平方米的办公和培训中心。此外,我们在西安、天津、昆明、武汉、广州、厦门、长沙、杭州、郑州和合肥拥有总计约10万平方米的学校、学习中心和书店空间。我们在中国其他50多个城市为我们的学校、学习中心和书店出租我们所有的设施。有关我们学校、学习中心和书店的更多信息,请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—我们的网络。”
| 项目4a。 | 未解决的工作人员评论 |
没有。
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项目5。经营和财务审查及前景
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析,并结合我们的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F其他地方包含的相关说明。此讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,其中涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括在“项目3”下阐述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”或表格20-F中本年度报告的其他部分。
A.经营成果
影响我们经营业绩的一般因素
我们显著受益于有利的人口趋势、整体经济增长以及中国对高质量教育服务的需求。我们预计,中国对民办教育服务的需求将受到以下因素的推动:(i)随着城市化水平的提高,人均可支配收入增加,(ii)需要学校课程以外的教育服务的教育和就业机会增加,以及(iii)创新技术的进步和广泛应用。
然而,中国经济状况或监管环境的任何不利变化都可能对中国的民办教育行业产生重大不利影响,进而可能损害我们的业务和经营业绩,国际关系或全球大流行的任何紧张局势加剧都可能对我们的海外相关业务产生不利影响,例如备考和咨询服务。例如,2021年7月24日,国务院办公厅、中共中央办公厅联合颁布了《减轻负担意见》,其中规定,(一)禁止学术类AST机构通过股票市场上市募集资金或进行任何资本化活动;(二)禁止外资通过并购、受托经营、加盟特许经营或可变利益实体等方式控股或参股任何学术类AST机构;(三)禁止学龄前儿童线上辅导,并严禁为学龄前儿童提供线下学业科目(含外语)辅导服务。减负意见规定,违反前述规定的,予以整改。减轻负担意见进一步指出,对十至十二年级学生的学科辅导机构的管理和监督,参照《减轻负担意见》的有关规定执行。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—民办教育条例—课后辅导条例》更多详情。
根据我们直播电商业务的发展,我们的经营业绩也受到影响直播电商行业的一般因素的影响,包括整体经济增长水平、人均可支配收入增加和消费者支出增长、网购日益普及、物流基础设施改善等。
影响我们经营业绩的具体因素
虽然我们的业务受到总体影响中国私立教育行业的因素以及我们所服务的每个地理市场的情况的影响,但我们认为我们的业务更直接地受到公司特定因素的影响,例如学生注册人数、课程费用金额以及我们的运营成本和费用。
学生入学人数反过来主要受对我们课程的需求、我们保持教学一致性和质量的能力、我们已建立的品牌和声誉以及我们营销和品牌推广努力的有效性、我们不断优化我们全面的线上和线下一体化教育生态系统和我们的OMO(线上-合并-线下)标准化数字课堂教学系统的能力、我们的学校和学习中心的位置、我们应对竞争压力的能力以及季节性因素的推动。对我们课程的需求还取决于中国和国外的教育机构和政府当局是否继续使用招生和评估测试。我们主要根据对我们课程的需求、我们课程的目标市场、课程主题、学校的地理位置、服务成本以及竞争对手就相同或相似课程收取的课程费用来确定课程费用。我们通常会根据特定学校所在城市的市场情况调整课程费用或学校费用,如有需要,须经相关地方政府主管部门事先批准。我们的运营成本和费用水平将取决于我们是否有能力执行我们的系统化和集中化方法,通过细化我们的集中化运营平台来提高运营效率,该平台支持所有服务产品并持续投资于技术。
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我们未来的运营结果将在很大程度上取决于我们是否有能力维持和增加线上和线下的学生入学人数,并提供更多种类的课程,包括那些与非学术科目相关的课程。我们的业务变化可能导致对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源的大量需求。为了管理和支持我们的进一步发展,我们必须改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制,并招聘、培训和留住更多合格的教师和学校管理人员以及其他行政和销售和营销人员,特别是当我们在现有领域之外发展时。我们将继续实施额外的制度和措施,并招聘合格的人员,以便有效地管理和支持我们的业务。如果我们不能实现这些改善,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们直播电商业务的运营结果更直接地受到某些公司特定因素的影响,包括:我们在East Buy上吸引和吸引消费者以及提高GMV的能力;我们开发高质量和高性价比自有品牌产品的能力;我们增强供应链管理能力的能力等。
业务项目的选定报表
净收入。在截至2024年5月31日、2025年和2026年5月31日的财政年度,我们的净收入总额分别为43.136亿美元、49.003亿美元和56.613亿美元。
我们目前从以下来源获得收入:
| • | 净服务收入,在截至2024年5月31日、2025年和2026年5月31日的财政年度,分别占我们总净收入的81.2%、88.4%和86.4%;和 |
| • | 净产品收入,在截至2024年5月31日、2025年和2026年的财政年度,分别占我们总净收入的18.8%、11.6%和13.6%。 |
净服务收入。我们的净服务收入包括来自教育服务和备考课程、自有品牌产品和直播电子商务、海外留学咨询服务和其他服务的收入。截至2024年5月31日、2025年和2026年5月31日的财政年度,教育服务和备考课程的收入分别占我们总净收入的63.0%、70.5%和70.8%。
随着我们在课程期间交付教学,我们按比例确认为注册我们的教育服务和备考课程以及在线教育而收取的课程费用的收入。课程费用一般由学生预先支付,初步记为递延收入。学生有权享受从课程开始之日开始的短期试用期。如果学生在试用期内决定不再想上这门课程,将向他们提供学费退款。试用期过后,如果学生退课,通常只有那些已收取但未赚取的部分费用可以退还。我们在客户通过电商平台购买商家商品的时点,通过东购确认直播电商业务的佣金收入。
截至2026年5月31日止年度,服务收入分别为40.068亿美元、1.220亿美元、5.113亿美元和2.529亿美元,分别来自教育服务和备考课程、自有品牌产品和直播电商、留学咨询服务和其他服务。截至2025年5月31日止年度,服务收入分别为34.562亿美元、1.191亿美元、5.164亿美元和2.424亿美元,分别来自教育服务和备考课程、自有品牌产品和直播电商、留学咨询服务和其他服务。截至2024年5月31日止年度,服务收入分别为27.162亿美元、1.909亿美元、4.397亿美元和1.542亿美元,分别来自教育服务和备考课程、自有品牌产品和直播电商、留学咨询服务和其他服务。
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净产品收入。我们的净产品收入包括销售自有品牌产品的收入以及通过我们自己的分销渠道或通过第三方分销商销售由我们开发或许可的书籍或其他教育材料的收入。收入在承诺商品的控制权转移给客户时确认,金额反映了我们预期有权获得的作为商品交换的对价。
截至2026年5月31日止年度,6.849亿美元和8340万美元的产品收入分别来自自有品牌产品,以及书籍或其他教育材料的销售。截至2025年5月31日止年度,4.812亿美元和85.0百万美元的产品收入分别来自自有品牌产品,以及书籍或其他教育材料的销售。截至2024年5月31日止年度,7.098亿美元和1.028亿美元的产品收入分别来自自有品牌产品,以及书籍或其他教育材料的销售。
营业成本和费用
我们的运营成本和费用包括收入成本、销售和营销费用以及一般和管理费用。下表列出了我们在所示期间的运营成本和费用占总净收入百分比的组成部分。
| 截至5月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||||||||
| (以千为单位,百分比除外) | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||
| 净收入 |
4,313,586 | 100.0 | 4,900,262 | 100.0 | 5,661,294 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| 营业成本和费用: |
||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 |
(2,050,960 | ) | (47.5 | ) | (2,183,291 | ) | (44.6 | ) | (2,568,167 | ) | (45.3 | ) | ||||||||||||
| 销售和营销 |
(660,586 | ) | (15.3 | ) | (783,959 | ) | (16.0 | ) | (855,864 | ) | (15.1 | ) | ||||||||||||
| 一般和行政 |
(1,251,615 | ) | (29.0 | ) | (1,444,463 | ) | (29.5 | ) | (1,594,012 | ) | (28.2 | ) | ||||||||||||
| 商誉减值 |
— | — | (60,299 | ) | (1.2 | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 总运营成本和费用 |
(3,963,161 | ) | (91.8 | ) | (4,472,012 | ) | (91.3 | ) | (5,018,043 | ) | (88.6 | ) | ||||||||||||
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收入成本。教育服务和备考课程的收入成本主要包括向我们的教师支付的教费和与绩效挂钩的奖金以及我们的学校和学习中心的租金,以及在较小程度上用于提供教育服务的财产和设备的折旧和摊销,以及课程材料的成本。
我们的教师既有专任教师,也有合同教师。专职教师进行授课,也可能参与我校的管理、行政等职能。全职教师的薪酬和福利主要包括基于小时费率的教学费用、基于学生评价的与绩效挂钩的奖金,以及与教学以外的服务相关的基本工资、年度奖金和标准员工福利。我们主要根据需求波动聘请的合同教师的薪酬主要包括基于小时费率的教学费用以及基于学生评估和其他因素的与绩效挂钩的奖金。我们将支付给教师的教学费用和与绩效挂钩的奖金作为收入成本,因为它们与提供教育服务直接相关。
自有品牌产品和直播电商及其他服务的收入成本主要包括人工成本和商品采购成本。
书籍和其他教育材料的成本主要包括书籍和其他材料的印刷成本,以及支付给内容授权商、出版公司和第三方分销商的许可费、版税和其他费用。
销售和营销。费用我们的销售和营销费用主要包括人力资源费用以及与广告、研讨会、营销和促销旅行以及其他以品牌推广为目的的社区活动有关的其他费用。
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一般和行政。开支我们的一般及行政开支主要包括行政人员的薪酬及福利、研发开支、第三方专业服务的成本、与办公室及行政职能有关的租金及水电费付款,以及物业及设备及其他在我们的一般及行政活动中使用的长期资产的折旧及减值。
股份补偿费用
我们根据权威会计公告对股权激励费用进行核算,这要求股权激励费用根据我们普通股在授予日的公允价值确定。下表列出了我们的员工根据他们被指派执行的工作性质,在绝对金额和占股份补偿费用总额的百分比方面分配我们的股份补偿费用(包括East Buy的股份补偿费用)。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.董事和执行官的薪酬”,以描述我们的股份薪酬计划。
| 截至5月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||||||||
| (以千为单位,百分比除外) | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||
| 分配股份补偿费用: |
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| 收入成本 |
19,967 | 16.3 | (1,261 | ) | (2.1 | ) | 909 | 1.0 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 |
26,052 | 21.3 | 4,658 | 7.8 | 4,228 | 4.8 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
76,439 | 62.4 | 56,536 | 94.3 | 83,329 | 94.2 | ||||||||||||||||||
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| 合计 |
122,458 | 100.0 | 59,933 | 100.0 | 88,466 | 100.0 | ||||||||||||||||||
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对于授予我们的员工和董事的期权,我们根据截至期权授予日我们的普通股基础期权的公允价值记录基于股份的补偿费用,并在期权的归属期内摊销费用。对于授予员工和董事的非既得股权,我们根据授予日我们ADS的市场报价记录基于股份的薪酬费用,并在非既得股权股份的归属期内摊销费用。
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律,我们无需缴纳所得税或资本利得税。我们拥有多数股权的子公司East Buy在开曼群岛注册成立。East Buy的股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。
香港
根据现行香港税务条例,自2018/2019课税年度起,香港的附属公司须就最多不超过200万港元的应课税利润按8.25%的税率征收利得税;以及就任何超过200万港元的应课税利润部分按16.5%的税率征收利得税。根据香港税法,我们的香港子公司对其境外所得收入免征香港所得税。香港不对股息征收预扣税。
中国
我们在中国的运营实体须就各自的净收入按3%至13%的不同税率缴纳增值税。我司提供教育服务的经营主体,自2016年6月起实行增值税简易征收办法和3%的增值税税率。
118
在所得税方面,中国企业一般按25%的税率征收企业所得税。我们的一些子公司和合并关联实体因其“高新技术企业”资格或因当地税收待遇优惠而有权享受15%的优惠法定税率。此外,我司部分子公司及合并关联实体因具备“新设软件企业”资格,可在企业第一个盈利年度开始的两年内,按照随后三年12.5%的税率免征企业所得税。
此外,在现行监管制度下,我们的学校是否有权享受任何所得税优惠待遇仍不明确,中国不同城市的实践也不尽相同。根据《民办教育促进法实施细则(2004年)》,不要求合理回报的民办学校享受与公办学校同等的税收优惠待遇,而要求合理回报的民办学校适用的税收优惠政策,由国务院有关部门另行制定。2017年9月1日生效的修订后的《民办教育法》不再使用“合理回报”一词。相反,根据修订后的《民办教育法》,民办学校举办者可自行选择设立非营利性或营利性民办学校,但义务教育地区的民办学校只能登记为非营利性民办学校,提供学科辅导服务的课后辅导机构只能根据《减轻负担意见》登记为非营利性民办学校。根据修订后的《民办教育法》,非营利性民办学校将享有与公立学校相同的税收优惠,而营利性民办学校的税收政策仍不明确。由于缺乏实施细则,我国学校能否享受到任何所得税优惠待遇,目前尚不明确。在实践中,中国不同城市对民办学校的税收待遇各不相同。比如,个别城市的民办学校按25%的标准征收企业所得税,而其他城市的民办学校,每年按当地税务机关确定的定额征收企业所得税,以代替按25%的标准征收企业所得税或根本不需要缴纳企业所得税。在截至2026年5月31日的财政年度,我们在四个主要城市的学校中,我们从中获得了很大一部分收入,其中三所学校适用25%的标准企业所得税税率,一所学校从成立到2026年5月31日,没有被主管税务局要求缴纳任何企业所得税。
有关中国税收条例的更多信息,请参见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—税收条例。”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——停止我们目前可获得的任何税收优惠可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。”
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法,我们可能会被视为中国税务目的的居民企业,这可能会使我们就我们的全球收入缴纳中国所得税,并就我们向非中国股东和ADS持有人支付的任何股息预扣税款。”
119
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
| 截至5月31日止年度, | ||||||||||||
| (除股票和每股数据外,以千美元计) | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||
| 净收入: |
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| 净服务收入 |
3,500,998 | 4,334,071 | 4,893,000 | |||||||||
| 净产品收入 |
812,588 | 566,191 | 768,294 | |||||||||
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| 净收入总额 |
4,313,586 | 4,900,262 | 5,661,294 | |||||||||
| 营业成本和费用:(1) |
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| 收入成本 |
(2,050,960 | ) | (2,183,291 | ) | (2,568,167 | ) | ||||||
| 销售和营销 |
(660,586 | ) | (783,959 | ) | (855,864 | ) | ||||||
| 一般和行政 |
(1,251,615 | ) | (1,444,463 | ) | (1,594,012 | ) | ||||||
| 商誉减值 |
— | (60,299 | ) | — | ||||||||
| 总运营成本和费用 |
(3,963,161 | ) | (4,472,012 | ) | (5,018,043 | ) | ||||||
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| 营业收入 |
350,425 | 428,250 | 643,251 | |||||||||
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| 利息收入 |
153,589 | 119,605 | 76,908 | |||||||||
| 利息支出 |
(298 | ) | (311 | ) | (28 | ) | ||||||
| 长期投资已实现收益 |
185 | 422 | 2,384 | |||||||||
| 长期投资减值损失 |
(30,007 | ) | (5,215 | ) | — | |||||||
| 长期投资公允价值变动收益/(损失) |
19,025 | (10,078 | ) | 10,613 | ||||||||
| 杂项收入/(费用),净额 |
922 | 3,711 | (2,579 | ) | ||||||||
|
|
|
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| 所得税拨备: |
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| 当前 |
(130,927 | ) | (175,611 | ) | (204,197 | ) | ||||||
| 延期 |
21,237 | 29,317 | 8,086 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
| 准备金 |
(109,690 | ) | (146,294 | ) | (196,111 | ) | ||||||
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|
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| 权益法投资损失 |
(58,933 | ) | (14,257 | ) | (17,777 | ) | ||||||
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| 净收入 |
325,218 | 375,833 | 516,661 | |||||||||
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| 减:归属于非控股权益的净利润 |
15,627 | 4,117 | 41,489 | |||||||||
| 归属于新东方教育科技集团股东的净利润 |
309,591 | 371,716 | 475,172 | |||||||||
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| 归属于新东方教育科技集团股东的每股普通股净利润(2) |
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| -基本 |
0.19 | 0.23 | 0.30 | |||||||||
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| -稀释 |
0.18 | 0.23 | 0.30 | |||||||||
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| 用于计算每股普通股基本净收益的加权平均股份 |
1,653,597,432 | 1,619,727,518 | 1,578,483,794 | |||||||||
| 用于计算稀释后每股普通股净收益的加权平均股份 |
1,669,499,952 | 1,631,137,164 | 1,595,505,635 | |||||||||
| (1) | 以股份为基础的补偿费用计入我们的运营成本和费用如下: |
| 截至5月31日止年度, | ||||||||||||
| (单位:千美元) | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||
| 收入成本 |
19,967 | (1,261 | ) | 909 | ||||||||
| 销售和营销 |
26,052 | 4,658 | 4,228 | |||||||||
| 一般和行政 |
76,439 | 56,536 | 83,329 | |||||||||
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| 合计 |
122,458 | 59,933 | 88,466 | |||||||||
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| (2) | 每份ADS代表十股普通股。 |
120
截至2026年5月31日的财政年度与截至2025年5月31日的财政年度比较
净收入。我们的总净营收从截至2025年5月31日的财年的49.003亿美元增长15.5%至截至2026年5月31日的财年的56.613亿美元。这一增长是由于我们新的教育业务计划和通过我们的直播电子商务平台销售East Buy自有品牌产品带来的净收入增加。
| • | 净服务收入。我们的净服务收入从截至2025年5月31日的财政年度的43.341亿美元增长12.9%至截至2026年5月31日的财政年度的48.930亿美元。这一增长主要是由于我们新的教育业务计划的净收入增加,例如我们的非学术辅导课程。 |
| • | 净产品收入。产品净收入从截至2025年5月31日的财政年度的5.662亿美元增长35.7%至截至2026年5月31日的财政年度的7.683亿美元,这主要是由于截至2026年5月31日的财政年度通过我们的直播电子商务平台增加了East Buy自有品牌产品的销售额。 |
营业成本和费用。我们的总运营成本和费用从截至2025年5月31日的财政年度的44.720亿美元增加12.2%至截至2026年5月31日的财政年度的50.180亿美元。这一增长是由于我们的每一项收入成本、销售和营销费用以及一般和管理费用的增加。我们跟踪教师、学校和学习中心的数量,作为我们运营成本和费用的关键指标,并相应地管理我们在教育业务上的支出和预算。截至2026年5月31日,我们的学校和学习中心总数分别为75所和1,459所,而截至2025年5月31日,总数分别为77所和1,241所。截至2025年5月31日和2026年5月31日,我们分别雇用了约41,000名和44,200名教师。
| • | 收入成本。我们的收入成本从截至2025年5月31日的财政年度的21.833亿美元增加17.6%至截至2026年5月31日的财政年度的25.682亿美元。这一增长与收入增长一致,主要是由于截至2026年5月31日的财政年度,教育业务加速产能扩张的收入成本增加。 |
| • | 销售和营销费用。我们的销售和营销费用从截至2025年5月31日的财年的7.84亿美元增长9.2%至截至2026年5月31日的财年的8.559亿美元。这一增长主要是由于截至2026年5月31日的财政年度发生的人力资源费用和市场推广费用增加。 |
| • | 一般和行政费用。我们的一般及行政开支由截至2025年5月31日止财政年度的14.445亿美元增加10.4%至截至2026年5月31日止财政年度的15.940亿美元。这一增长主要是由于在截至2026年5月31日的财政年度,随着我们扩大学习中心网络以及文化和旅游业务,员工人数增加,人力资源费用增加了1.228亿美元。 |
| • | 商誉减值。截至2026年5月31日的财年,我们录得商誉减值为零,而截至2025年5月31日的财年为6030万美元。 |
其他收入,净额。我们的净其他收入从截至2025年5月31日的财政年度的1.081亿美元减少19.3%至截至2026年5月31日的财政年度的8,730万美元,主要是由于利息收入减少了4,270万美元。
所得税拨备。我们的所得税费用从截至2025年5月31日的财政年度的1.463亿美元增加34.1%至截至2026年5月31日的财政年度的1.961亿美元。增加的主要原因是当期所得税费用增加。
净收入。由于上述原因,我们的净收入从截至2025年5月31日的财政年度的3.758亿美元增加37.5%至截至2026年5月31日的财政年度的5.167亿美元。
截至2025年5月31日的财政年度与截至2024年5月31日的财政年度比较
净收入。我们的总净营收从截至2024年5月31日的财年的43.136亿美元增长13.6%至截至2025年5月31日的财年的49.003亿美元。这一增长是由于我们新的教育业务计划带来的净收入增加。
| • | 净服务收入。我们的净服务收入从截至2024年5月31日的财政年度的3,501.0百万美元增长23.8%至截至2025年5月31日的财政年度的4,334.1百万美元。这一增长主要是由于我们新的教育业务举措带来的净收入增加,例如我们的非学术辅导课程。 |
| • | 净产品收入。净产品收入从截至2024年5月31日的财政年度的8.126亿美元下降30.3%至截至2025年5月31日的财政年度的5.662亿美元,主要是由于截至2025年5月31日的财政年度通过我们的直播电子商务平台销售的East Buy自有品牌产品减少。 |
121
营业成本和费用。我们的总运营成本和费用从截至2024年5月31日的财政年度的39.632亿美元增加12.8%至截至2025年5月31日的财政年度的44.720亿美元。这一增长是由于我们的每一项收入成本、销售和营销费用、一般和管理费用以及商誉减值的增加。我们跟踪教师、学校和学习中心的数量,作为我们运营成本和费用的关键指标,并相应地管理我们在教育业务上的支出和预算。截至2025年5月31日,我们的学校和学习中心总数分别为77所和1,241所,而截至2024年5月31日,总数分别为81所和944所。截至2024年5月31日和2025年5月31日,我们分别雇用了约35,700名和41,000名教师。
| • | 收入成本。我们的收入成本从截至2024年5月31日的财政年度的20.510亿美元增长6.5%至截至2025年5月31日的财政年度的21.833亿美元。这一增长与收入增长一致,主要是由于截至2025年5月31日的财政年度,教育业务加速产能扩张的收入成本增加。 |
| • | 销售和营销费用。我们的销售和营销费用从截至2024年5月31日的财政年度的6.606亿美元增加18.7%至截至2025年5月31日的财政年度的7.84亿美元。这一增长主要是由于截至2025年5月31日的财政年度发生的人力资源费用和市场推广费用增加。 |
| • | 一般和行政费用。我们的一般及行政开支由截至2024年5月31日止财政年度的12.516亿美元增加15.4%至截至2025年5月31日止财政年度的14.445亿美元。这一增长主要是由于在截至2025年5月31日的财政年度,随着我们扩大学习中心网络以及文化和旅游业务,员工人数增加,人力资源费用增加了1.151亿美元。 |
| • | 商誉减值。截至2025年5月31日的财年,我们录得商誉减值6030万美元,而截至2024年5月31日的财年为零。这一变化主要是由于在幼儿园业务的报告单位中确认了商誉减值损失。 |
其他收入,净额。我们的净其他收入从截至2024年5月31日的财政年度的1.434亿美元减少24.6%至截至2025年5月31日的财政年度的1.081亿美元,主要是由于利息收入减少了34.0百万美元。
所得税拨备。我们的所得税费用从截至2024年5月31日的财政年度的1.097亿美元增加33.4%至截至2025年5月31日的财政年度的1.463亿美元。增加的主要原因是当期所得税费用增加。
净收入。由于上述原因,我们的净收入从截至2024年5月31日的财政年度的3.252亿美元增长15.6%至截至2025年5月31日的财政年度的3.758亿美元。
分部营运的讨论
截至2026年5月31日的财年,我们确定了四个经营分部,包括(i)教育服务和备考课程,(ii)自有品牌产品和直播电子商务,(iii)海外留学咨询服务,以及(iv)教育材料和分销。我们将教育服务和备考课程、自有品牌产品以及直播电子商务和海外留学咨询服务确定为截至2026年5月31日的财政年度的三个可报告分部。我们的经营分部,教育材料和分销,在截至2026年5月31日的财政年度中单独没有超过10%的数量阈值,因此,在其他方面进行了汇总。
截至2024年5月31日、2025年和2026年5月31日的财政年度,我们的教育服务和备考课程的净收入分别占我们总净收入的63.0%、70.5%和70.8%。截至2024年5月31日、2025年和2026年5月31日的财年,自有品牌产品和直播电商的净收入分别占我们总净收入的20.9%、12.2%和14.3%。截至2024年5月31日、2025年和2026年5月31日的财政年度,来自海外留学咨询服务的净收入分别占我们总净收入的10.2%、10.5%和9.0%。随着我们在课程期间交付教学,我们按比例确认为注册我们的教育服务和备考课程以及在线教育而收取的课程费用的收入。当承诺商品的控制权转移给客户时,我们确认自有品牌产品的销售收入。
我们的教育服务和备考课程的收入成本主要包括向我们的教师支付的教费和与绩效挂钩的奖金、我们的学校和学习中心的租金,以及在较小程度上用于提供教育服务的财产和设备的折旧和摊销。我们的自有品牌产品和直播电商业务的收入成本主要包括劳动力成本和商品采购成本。留学咨询服务成本主要包括申请成本和员工成本。
122
我们每个可报告分部的销售和营销费用主要包括营销和促销费用以及与我们相应可报告分部的销售和营销活动相关的其他成本。
我们每个可报告分部的一般和行政费用主要包括我们可报告分部的行政人员的薪酬和福利、薪酬和福利、与我们可报告分部的办公室和行政职能相关的租金和水电费付款、我们可报告分部的一般和行政活动中使用的财产和设备的折旧和摊销,以及在较小程度上用于制定我们的课程的成本。
下表列出了我们在所示期间按可报告分部划分的净收入、营业成本和费用以及营业收入。
| (单位:千美元) | 截至5月31日止年度, | |||||||||||
| 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||
| 可报告分部的净收入: |
||||||||||||
| 教育服务和备考课程 |
2,716,174 | 3,456,189 | 4,006,764 | |||||||||
| 自有品牌产品和直播电商 |
900,614 | 600,281 | 806,912 | |||||||||
| 海外留学咨询服务 |
439,744 | 516,367 | 511,346 | |||||||||
| 其他 |
257,054 | 327,425 | 336,272 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 我们公司的总净营收 |
4,313,586 | 4,900,262 | 5,661,294 | |||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
| 收入成本: |
||||||||||||
| 教育服务和备考课程 |
(1,027,889 | ) | (1,319,315 | ) | (1,570,207 | ) | ||||||
| 自有品牌产品和直播电商 |
(677,270 | ) | (410,377 | ) | (522,675 | ) | ||||||
| 海外留学咨询服务 |
(214,602 | ) | (251,782 | ) | (255,699 | ) | ||||||
| 其他 |
(131,199 | ) | (201,817 | ) | (219,586 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 我公司总营收成本 |
(2,050,960 | ) | (2,183,291 | ) | (2,568,167 | ) | ||||||
|
|
|
|
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|
|
|||||||
| 销售和营销: |
||||||||||||
| 教育服务和备考课程 |
(348,121 | ) | (414,669 | ) | (450,251 | ) | ||||||
| 自有品牌产品和直播电商 |
(124,975 | ) | (121,421 | ) | (153,593 | ) | ||||||
| 海外留学咨询服务 |
(92,865 | ) | (103,015 | ) | (111,023 | ) | ||||||
| 其他 |
(77,785 | ) | (121,174 | ) | (117,657 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 我们公司的销售和营销费用总额 |
(643,746 | ) | (760,279 | ) | (832,524 | ) | ||||||
|
|
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|
|
|||||||
| 一般和行政: |
||||||||||||
| 教育服务和备考课程 |
(755,074 | ) | (913,775 | ) | (1,048,565 | ) | ||||||
| 自有品牌产品和直播电商 |
(77,626 | ) | (78,778 | ) | (43,051 | ) | ||||||
| 海外留学咨询服务 |
(57,204 | ) | (79,071 | ) | (79,190 | ) | ||||||
| 其他 |
(75,657 | ) | (93,100 | ) | (97,633 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 我公司一般及行政开支合计 |
(965,561 | ) | (1,164,724 | ) | (1,268,439 | ) | ||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
| 未分配的公司费用 |
(302,894 | ) | (363,718 | ) | (348,913 | ) | ||||||
| 分部营业收入/(亏损): |
||||||||||||
| 教育服务和备考课程 |
585,090 | 808,430 | 937,741 | |||||||||
| 自有品牌产品和直播电商 |
20,743 | (10,295 | ) | 87,593 | ||||||||
| 海外留学咨询服务 |
75,073 | 82,499 | 65,434 | |||||||||
| 其他 |
(27,587 | ) | (88,666 | ) | (98,604 | ) | ||||||
|
|
|
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|||||||
| 我公司营业总收入 |
350,425 | 428,250 | 643,251 | |||||||||
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123
截至2026年5月31日的财政年度与截至2025年5月31日的财政年度比较
可报告分部的净收入
教育服务和备考课程净收入
我们的教育服务和备考课程的净收入从截至2025年5月31日的财政年度的34.562亿美元增长15.9%至截至2026年5月31日的财政年度的40.068亿美元,这主要是由于新的教育业务计划的学生入学人数增加。
自有品牌产品和直播电商的净收入
自有品牌产品和直播电商及其他服务的净收入从截至2025年5月31日的财年的6.003亿美元增长34.4%至截至2026年5月31日的财年的8.069亿美元,这主要是由于加强供应链管理、扩大产品类别以及增加产品供应和SPU数量推动的GMV增长。
出国留学咨询服务净收入
海外留学咨询服务净收入从截至2025年5月31日的财年的5.164亿美元下降1.0%至截至2026年5月31日的财年的5.113亿美元,主要是由于计划海外留学的学生人数减少。
可报告分部的营运成本及开支
教育服务和备考课程的运营成本和费用
| • | 收入成本。我们的教育服务和备考课程的收入成本从截至2025年5月31日止财政年度的13.193亿美元增加19.0%至截至2026年5月31日止财政年度的15.702亿美元,主要是由于教学人员成本和课程研究人员成本增加。 |
| • | 销售和营销费用。我们的教育服务和备考课程的销售和营销费用从截至2025年5月31日止财政年度的4.147亿美元增加8.6%至截至2026年5月31日止财政年度的4.503亿美元,这主要是由于我们加大了营销力度并增加了营销人员。 |
| • | 一般和行政费用。我们的教育服务和备考课程的一般和行政费用从截至2025年5月31日的财政年度的9.138亿美元增加14.8%至截至2026年5月31日的财政年度的10.486亿美元,主要是由于“—运营结果—截至2026年5月31日的财政年度与截至2025年5月31日的财政年度相比—运营成本和费用—一般和行政费用”中讨论的因素。 |
自有品牌产品和直播电商的运营成本和费用
| • | 收入成本。自有品牌产品和直播电商的收入成本从截至2025年5月31日的财年的4.104亿美元增加27.4%至截至2026年5月31日的财年的5.227亿美元,主要是由于GMV增加导致自有品牌产品的库存成本和物流成本增加。 |
| • | 销售和营销费用。自有品牌产品和直播电商的销售和营销费用从截至2025年5月31日的财年的1.214亿美元增长26.5%至截至2026年5月31日的财年的1.536亿美元,主要是由于广告费用的增加。 |
124
| • | 一般和行政费用。自有品牌产品和直播电商的一般和管理费用从截至2025年5月31日的财政年度的7880万美元下降45.4%至截至2026年5月31日的财政年度的4310万美元,主要是由于在2025财年分配了Time with Yuhui的所有剩余未分配利润。 |
出国留学咨询服务营业成本及费用
| • | 收入成本。海外留学咨询服务的收入成本由截至2025年5月31日止财政年度的2.518亿美元增加1.6%至截至2026年5月31日止财政年度的2.557亿美元,主要是由于咨询申请成本增加。 |
| • | 销售和营销费用。海外留学咨询服务的销售和营销费用从截至2025年5月31日止财政年度的1.030亿美元增加7.8%至截至2026年5月31日止财政年度的1.11亿美元,主要是由于员工成本以及营销和促销费用增加。 |
| • | 一般和行政费用。海外留学咨询服务的一般及行政开支由截至2025年5月31日止财政年度的7,910万美元增加0.2%至截至2026年5月31日止财政年度的7,920万美元。 |
截至2025年5月31日的财政年度与截至2024年5月31日的财政年度比较
可报告分部的净收入
教育服务和备考课程净收入
我们的教育服务和备考课程的净收入从截至2024年5月31日的财政年度的27.162亿美元增长27.2%至截至2025年5月31日的财政年度的34.562亿美元,这主要是由于我们提供的课程和课程的学生入学人数增加。
自有品牌产品和直播电商的净收入
自有品牌产品和直播电商及其他服务的净收入从截至2024年5月31日的财年的9.006亿美元下降33.3%至截至2025年5月31日的财年的6.003亿美元,主要是由于GMV下降。
出国留学咨询服务净收入
海外留学咨询服务净收入增长17.4%,由截至2024年5月31日止财政年度的4.397亿美元增至截至2025年5月31日止财政年度的5.164亿美元,主要由于计划海外留学的学生人数增加。
可报告分部的营运成本及开支
教育服务和备考课程的运营成本和费用
| • | 收入成本。我们的教育服务和备考课程的收入成本从截至2024年5月31日止财政年度的10.279亿美元增加28.3%至截至2025年5月31日止财政年度的13.193亿美元,主要是由于教学人员成本和课程研究人员成本增加。 |
| • | 销售和营销费用。我们的教育服务和备考课程的销售和营销费用从截至2024年5月31日的财政年度的3.481亿美元增加19.1%至截至2025年5月31日的财政年度的4.147亿美元,这主要是由于我们加大了营销力度并增加了营销人员。 |
| • | 一般和行政费用。我们的教育服务和备考课程的一般和行政费用从截至2024年5月31日的财政年度的7.551亿美元增加21.0%至截至2025年5月31日的财政年度的9.138亿美元,主要是由于“—运营结果—截至2025年5月31日的财政年度与截至2024年5月31日的财政年度相比—运营成本和费用—一般和行政费用”中讨论的因素。 |
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自有品牌产品和直播电商的运营成本和费用
| • | 收入成本。自有品牌产品和直播电商的收入成本从截至2024年5月31日的财年的6.773亿美元下降39.4%至截至2025年5月31日的财年的4.104亿美元,主要是由于GMV下降导致自有品牌产品的库存成本和物流成本下降。 |
| • | 销售和营销费用。自有品牌产品和直播电商的销售和营销费用从截至2024年5月31日的财政年度的1.25亿美元下降2.8%至截至2025年5月31日的财政年度的1.214亿美元,主要是由于广告费用的增加和基于股份的薪酬费用的减少。 |
| • | 一般和行政费用。自有品牌产品和直播电商的一般和管理费用从截至2024年5月31日的财政年度的7,760万美元增加1.5%至截至2025年5月31日的财政年度的7,880万美元。 |
出国留学咨询服务营业成本及费用
| • | 收入成本。海外留学咨询服务的收入成本由截至2024年5月31日止财政年度的2.146亿美元增加17.3%至截至2025年5月31日止财政年度的2.518亿美元,主要是由于咨询申请成本增加。 |
| • | 销售和营销费用。海外留学咨询服务的销售和营销费用从截至2024年5月31日的财政年度的92.9百万美元增加10.9%至截至2025年5月31日的财政年度的1.030亿美元,主要是由于员工成本以及营销和促销费用的增加。 |
| • | 一般和行政费用。海外留学咨询服务的一般及行政开支由截至2024年5月31日止财政年度的5,720万美元增加38.2%至截至2025年5月31日止财政年度的7,910万美元,主要由于员工成本增加。 |
B.流动性和资本资源
我们流动资金的主要来源一直是经营活动产生的现金。截至2026年5月31日,我们的现金和现金等价物以及限制性现金分别为18.212亿美元和2.753亿美元。我们的现金和现金等价物包括库存现金和流动性投资,这些投资不受提取或使用限制,期限为三个月或更短,存放在银行和其他金融机构。尽管我们合并了新东方中国及其学校和子公司的业绩,但我们无法直接获得新东方中国的现金和现金等价物或未来收益。然而,新东方中国及其学校和子公司的部分现金余额是根据我们的子公司向新东方中国及其学校和子公司提供服务的合同安排支付给我们在中国的全资子公司的。
下表列出了截至2026年5月31日我们在中国境内外的现金及现金等价物、受限现金和短期投资的汇总。
| 现金、现金 等价物 和 受限 兑现 人民币 |
现金、现金 等价物 和 受限 现金其他 货币 |
合计 现金、现金 等价物 和 受限 现金 |
短期 投资 以人民币计 |
短期 投资 在其他 货币 |
合计 短期 投资 |
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| 中国境外实体 |
683 | 273,930 | 274,613 | — | 205,797 | 205,797 | ||||||||||||||||||
| 中国VIE |
1,265,121 | 1,107 | 1,266,228 | 1,660,637 | — | 1,660,637 | ||||||||||||||||||
| 中国非VIE |
553,717 | 1,932 | 555,649 | 505,856 | — | 505,856 | ||||||||||||||||||
| 中国境内实体 |
1,818,838 | 3,039 | 1,821,877 | 2,166,493 | — | 2,166,493 | ||||||||||||||||||
| 合计 |
1,819,521 | 276,969 | 2,096,490 | 2,166,493 | 205,797 | 2,372,290 | ||||||||||||||||||
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尽管我们巩固了VIE的结果,但我们仅通过与VIE的合同安排才能接触到合并后的关联实体。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与新东方中国、其学校及子公司及其股东的合同安排”和“—与北京迅程、其子公司及股东的合同安排”。有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和制约,请参阅“—控股公司Structure。”
我们预计需要现金来满足我们持续的业务需求,特别是租金以及与发展新业务相关的其他成本和费用。其他现金需求包括在合适的机会出现时收购业务和物业,以补充我们的运营。迄今为止,我们在履行现金义务方面没有遇到任何困难。我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。
下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要:
| 截至5月31日止年度, | ||||||||||||
| (单位:千美元) | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
1,122,643 | 896,592 | 1,027,080 | |||||||||
| 投资活动所用现金净额 |
(1,153,922 | ) | (93,428 | ) | (457,701 | ) | ||||||
| 筹资活动使用的现金净额 |
(160,438 | ) | (584,971 | ) | (380,153 | ) | ||||||
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| 外汇汇率变动的影响 |
(24,606 | ) | 9,836 | 90,131 | ||||||||
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| 现金及现金等价物净变动 |
(216,323 | ) | 228,029 | 279,357 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物和受限制现金 |
1,805,427 | 1,589,104 | 1,817,133 | |||||||||
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| 期末现金及现金等价物和受限制现金 |
1,589,104 | 1,817,133 | 2,096,490 | |||||||||
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经营活动
截至2026年5月31日的财年,经营活动提供的现金净额为10.271亿美元。截至2026年5月31日的财政年度,我们的经营活动提供的净现金反映了5.167亿美元的净收入,经某些非现金项目的调节调整后,包括1.717亿美元的折旧和8850万美元的股份补偿费用。影响经营现金流的其他因素包括,由于期间收到的课程费用增加导致递延收入增加1.577亿美元,以及应计费用和其他流动负债账户增加5890万美元,主要是由于应计员工工资支出和福利福利增加。
截至2025年5月31日的财年,经营活动提供的现金净额为8.966亿美元。截至2025年5月31日的财政年度,我们的经营活动提供的净现金反映了3.758亿美元的净收入,经某些非现金项目的调节调整,包括1.398亿美元的折旧、6030万美元的商誉减值和5990万美元的股份补偿费用。影响经营现金流的其他因素包括,由于期间收到的课程费用增加导致递延收入增加1.638亿美元,以及应计费用和其他流动负债账户增加5750万美元,主要是由于应计员工工资支出和福利福利增加。
截至2024年5月31日的财年,经营活动提供的现金净额为11.226亿美元。在截至2024年5月31日的财政年度,我们的经营活动提供的净现金反映了3.252亿美元的净收入,经某些非现金项目的调节调整,包括1.006亿美元的折旧和1.225亿美元的股份补偿费用。影响经营现金流的其他因素包括,由于期间收到的课程费用增加导致递延收入增加4.682亿美元,以及应计费用和其他流动负债账户增加1.6000亿美元,主要是由于应计员工工资支出和福利福利增加。
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投资活动
我们租赁我们所有的设施,除了我们拥有的北京、西安、天津、昆明、武汉、广州、长沙、厦门、郑州、杭州和合肥学校的部分房地。我们用于投资活动的现金主要与我们拥有的设施和我们运营中使用的设备的房地、我们对定期存款的投资和短期投资有关。
截至2026年5月31日的财政年度,用于投资活动的现金净额为4.577亿美元,而截至2025年5月31日的财政年度,用于投资活动的现金净额为9340万美元,截至2024年5月31日的财政年度,用于投资活动的现金净额为11.539亿美元。
截至2026年5月31日的财政年度,用于投资活动的现金净额主要是用于投资短期投资和定期存款的现金净额2.185亿美元。
截至2025年5月31日的财政年度,用于投资活动的现金净额主要是用于投资短期投资和定期存款的现金净额2.449亿美元。
截至2024年5月31日的财政年度,用于投资活动的现金净额主要归因于用于投资短期投资和定期存款的现金净额7.929亿美元。
融资活动
截至2026年5月31日的财政年度,用于融资活动的现金净额为3.802亿美元,而截至2025年5月31日的财政年度,用于融资活动的现金净额为5.850亿美元,截至2024年5月31日的财政年度,用于融资活动的现金净额为1.604亿美元。
截至2026年5月31日的财政年度,用于融资活动的现金净额主要归因于用于股票回购的资金2.309亿美元和为股息支付的现金9640万美元。
截至2025年5月31日的财政年度,用于融资活动的现金净额主要归因于用于股票回购的资金4.455亿美元和为股息支付的现金9820万美元。
截至2024年5月31日的财政年度,用于融资活动的现金净额主要归因于用于股票回购的资金6290万美元和购买非控股权益的资金8450万美元。
材料现金需求
截至2026年5月31日和随后任何中期期间,我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出、经营租赁承诺以及用于股票回购和股息支付的资金。
将我们现有的计划、服务和产品供应扩展到新的领域以及推出新的业务举措都需要投资。截至2024年5月31日、2025年和2026年5月31日的财政年度,我们的资本支出分别为2.834亿美元、2.592亿美元和2.469亿美元。我们的资本支出主要与新大楼建设、设施收购、租赁物改良以及对设备、技术和运营系统的投资有关。我们相信,在可预见的未来,我们将能够通过经营活动产生的现金为我们的资本需求提供资金。
我们的经营租赁承诺包括我们的学校、学习中心、办公场所和其他设施的租赁协议项下的承诺。截至2026年5月31日,我们的经营租赁承诺在一年内及之后到期的付款金额为9.105亿美元。
我们的长期债务包括与2020年7月发行的无担保优先票据有关的本金金额和现金利息。2020年7月,我们发行了本金额为3亿美元的无抵押优先票据,该票据在香港联交所上市。票据的固定利率为2.125%,于每个自然年度的1月2日及7月2日每半年支付一次利息,由2021年1月2日开始。该优先票据已于2025年7月2日到期时由公司按截至赎回日的公允价值全额赎回,总代价为1440万美元。
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2022年7月26日,我们的董事会授权了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以在2022年7月28日至2023年5月31日期间回购最多4亿美元的公司ADS或普通股。2023年6月和2024年5月,我们的董事会进一步授权将股份回购计划分别延长十二个月至2024年5月31日和2025年5月31日。2024年8月,我们的董事会批准了对股票回购计划的调整,将我们根据股票回购计划被授权回购的股票总价值从4亿美元增加到7亿美元。股份回购计划已于2025年到期,我们根据该股份回购计划从公开市场以约7亿美元回购了总计约1450万股ADS。
2024年8月19日,我们的董事会宣布向截至2024年9月9日收盘时登记在册的ADS和普通股持有人派发每股ADS 0.60美元或每股普通股0.06美元的特别现金股息。派发的现金股息总额约为1亿美元。
2025年7月29日,我们的董事会批准了一项三年股东回报计划,自2026年财政年度起生效。根据该计划,我们上一财政年度净收入的不少于50%将专门用于向股东回报价值,包括通过股息分配和/或股票回购。我们的董事会将在这个计划到期后重新评估。2025年10月27日,我们的董事会批准了每股普通股0.12美元的普通股息,即每股ADS 1.20美元,分两次派发,作为2026财年股东回报计划的一部分。第一期和第二期已全部支付给股东和ADS持有人,金额约为1.89亿美元。同日,我们的董事会批准了2026年股票回购计划,根据该计划,公司被授权在2025年10月28日至2026年10月27日的12个月内回购最多3亿美元的ADS或普通股。截至本年度报告日期,公司已根据2026年股份回购计划从公开市场以总代价约2.887亿美元回购合共约5410万股普通股(包括ADS所代表的普通股)。2026年7月28日,我们的董事会批准了普通现金股息和2027年股票回购计划。预计2027财年现金股息总额约为3亿美元,将分别于2026年12月和2027年6月分两期支付。有关现金股息的进一步详情将由董事会决定,并由公司于适当时候公布。根据2027年股票回购计划,公司可能在2026年7月29日至2027年7月28日的12个月内回购最多2亿美元的ADS或普通股。截至本年度报告日期,公司尚未根据2027年股份回购计划回购任何普通股。见“项目16e。发行人和关联购买人购买股本证券。”
我们打算用我们现有的现金余额为我们现有和未来的重大现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺,包括资本支出,以支持我们业务的增长。
我们没有订立任何财务担保或其他承诺,以保证任何第三方的付款义务。我们在转让的资产中没有留存或或有权益。我们没有订立支持转让资产的信用、流动性或市场风险的合同安排。我们没有因在未合并实体中持有的可变权益而产生或可能产生的义务,也没有与与我们自己的权益挂钩和分类的衍生工具相关的义务,或者没有反映在财务状况表中。
除上述情况外,截至2026年5月31日,我们没有任何重大资本和其他承诺、长期义务或担保。
控股公司Structure
概述
新东方是一家控股公司,本身并无实质性经营。我们通过与可变利益实体及其学校、子公司和股东的合同安排在中国开展几乎所有业务。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与新东方中国、其学校和子公司及其股东的合同安排”和“—与北京迅程、其子公司和股东的合同安排”,以了解这些合同安排的摘要。在截至2024年5月31日、2025年和2026年5月31日的财政年度,合并后的关联实体分别合计贡献了我们总净营收的99.2%、99.8%和99.7%。我们不是通过与可变利益实体的合同安排进行的业务主要包括出租我们的商业物业。截至2025年5月31日和2026年5月31日,合并关联实体合计分别占我们总资产的68.7%和72.0%,占我们总负债的97.2%和95.5%。与合并关联实体无关的资产主要包括现金和现金等价物、定期存款和短期投资。截至2025年和2026年5月31日,这些资产中分别有9.98亿美元和9.28亿美元以美元计价,这些资产中分别有10.275亿美元和11.993亿美元以人民币计价,其余以其他外币计价,包括英镑和港元。
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作为一家控股公司,新东方向其股东支付股息和其他现金分配的能力部分取决于我们的中国子公司向其支付的股息和其他分配。我们的中国子公司向我们支付的股息金额主要取决于可变利益实体向我们的中国子公司支付的服务费,在较小程度上取决于我们中国子公司的留存收益。截至2024年、2025年和2026年5月31日,服务协议项下可变利益实体应付我们中国子公司的服务费总额分别为3.091亿美元、3.935亿美元和4.424亿美元。
通过与可变利益实体的合同安排开展我们的业务会带来一种风险,即我们可能会失去指导对可变利益实体的经济绩效影响最大的活动的权力,这可能导致我们无法将其财务业绩与我们的业绩合并,并可能损害我们从业务中获得其现金流的机会,从而减少我们的流动性。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”以获取更多信息,包括标题为“如果中国政府发现建立运营我们部分中国业务的结构的协议不符合与相关行业相关的适用中国法律法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“我们在中国的运营依赖于合同安排,这在提供运营控制方面不如直接所有权有效。”
股息分配
根据中国法律,我们各中国附属公司、可变利益实体及其各自并非营利性私立学校的附属公司须每年拨出至少10%的税后利润(如有),以拨付法定盈余准备金,直至该准备金达到其注册资本的50%,并由我们的董事会酌情进一步拨出部分税后利润以拨付准备金。尽管除其他方式外,法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损,但除清算情况外,准备金不得作为现金红利进行分配。此外,我们在中国要求或不要求合理回报的每一所学校,均须从其年度净收入或年度净资产增加额(如有)中拨出一定金额至其发展基金,用于学校的建设或维护或教育设备的采购或升级。对于选择要求合理回报的我校,这一数额应不低于学校年净收益的25%,对于选择不要求合理回报的我校,这一数额应相当于不低于学校年净资产增加额的25%(如有)。我们每一所在中国营利性或非营利性的学校,都被要求在其发展基金中拨出一定的金额,用于学校的发展。营利性民办学校的,这一数额应不低于学校经审计的年度净收益的10%,而非营利性民办学校的,这一数额应不低于学校经审计的年度增加的非限制性净资产的10%(如有)。经修订的《民办教育促进法》于2017年9月生效后,营利性民办学校的举办者有权保留学校的利润和收益,运营盈余可根据中国公司法及其他相关法律法规分配给举办者。我们的中国子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。
根据我们在中国的全资子公司与可变利益实体的合同安排,可变利益实体及其学校和子公司的收益和现金将按照这些协议中规定的方式和金额以人民币向我们的中国子公司支付服务费。在支付适用的预扣税和为其法定准备金要求拨款后,我们中国子公司的剩余净利润将可用于分配给我公司全资拥有的三家香港注册成立的中间控股公司,并从这三家香港注册成立的中间控股公司分配给我公司。见“第4项。公司信息— C.组织Structure”,用于我们公司结构示意图。截至2026年5月31日,我们的中国子公司和可变利益实体及其学校和子公司因法定准备金要求和其他适用法律法规而受到限制从而无法分配的净资产总计为9.13亿美元,我们的中国子公司和可变利益实体及其学校和子公司不受限制从而可以分配的净资产总计为43.244亿美元。我们认为,这些对我们净资产分配的限制不会对我们未来及时履行财务义务的能力产生重大影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能依赖全资子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求,而对我们的子公司或新东方中国及其学校和子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”,以了解更多信息。
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此外,从我们的中国子公司向我们在香港注册成立的中间控股公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。对外币可用性的限制可能会影响我们的中国子公司和新东方中国及其学校和子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币计价义务的能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。”
C.研发、专利和许可等。
技术能力和基础设施
我们在技术能力方面的不断发展,为我们在私立教育行业的持续成功做出了贡献。我们相信,我们强大的技术能力使我们能够提供卓越的学习体验,并提高我们的运营效率。我们聘请经验丰富的研发人员来构建、维护和升级我们的技术和系统。截至2024年5月31日、2025年和2026年5月31日,我们的研发人员分别约为3200人、3600人和4300人。
我们的线上线下融合
我们将我们的线下网络和运营与线上技术相结合,用于我们的教育服务和运营。我们的OMO系统作为这一整合的核心。我们在2014年开发并推出了我们的OMO系统,作为标准化的数字课堂教学系统,将我们的线下教材和教育资源数字化。利用我们的技术进步,我们多年来不断升级我们的OMO系统的功能和特性,它已经发展成为一个在线教育系统,拥有一套全面的技术和举措,补充和支持学生的线下学习活动,并改善学生的学习体验。我们的OMO系统已广泛融入我们的教育服务和运营。
利用我们的大数据分析能力,我们的OMO系统提供了多种互动在线学习功能,使学生、教师和家长受益,包括向学生提供自适应和互动课件,向学生推送定制内容,根据他们的在线学习记录和表现推荐额外课程,向家长提供实时反馈,帮助提高学生的学习成绩,并密切联系教师、学生和家长。我们的OMO系统还通过标准化和结构化的流程帮助教师准备课程,包括线上和线下交付的课程。基于我们丰富的数据库,可以自动生成教材,并针对具体班级的需求进行定制。
大数据分析技术
纵观我们漫长的运营历史,我们积累了庞大的学生数据库,包括复杂的学生学习行为和表现数据,以及关于教学技巧、材料、资源的广泛数据,同时保持了高标准的数据保护和隐私。我们利用算法、模型和数据分析工具建立了强大的数据分析能力。我们的OMO系统利用大数据分析来提高我们的运营效率,包括了解学生的学习需求并为每个学生生成定制的教学内容和服务,以及允许教师通过标准化和结构化的流程备课。我们的OMO系统不仅得益于我们在长期运营历史中积累的广泛数据以及我们规模庞大的结果,而且还通过广泛的接口和终端,不断积累来自教育生态系统所有参与者,例如学生、教师、家长和管理员的更多数据。随着数据库随着新数据的积累而扩展,我们不断推进和发展我们的数据分析能力。数据的持续积累也使我们能够开发新的教学服务,进而将新的数据反馈到系统中,创造一个良性循环。
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人工智能驱动的技术
我们继续在将人工智能(AI)融入我们的教育生态系统方面取得重大进展。我们的方法将开源大语言模型与我们专有的AI技术和专门的垂直学习系统相结合,旨在利用我们深厚的教育专业知识和内容资产,创造出增强教学和学习过程的智能教育工具。我们的人工智能解决方案不仅提高了学习效果和体验,还减轻了教师和家长的工作量。在内部,我们也部署了多种AI应用,以提高我们的运营效率。
教育系统。为进一步优化课堂效率,我们引入了智能教育系统,能够一键生成教学计划和练习。实时课堂绩效评估工具和数据驱动的仪表板帮助教师识别常见的学习挑战并细化教学策略。我们的AI驱动系统还通过关联多学科概念图和整合多模态资源来支持跨学科课程开发,从而丰富课程内容和教学效果。我们推出了智能学习系统和设备业务,利用我们的教学专业知识和数据分析,提供个性化和有针对性的学习和练习内容,以提高学生的学习效率。该业务已在大约60个城市推出,并展示了增强的客户保留率和可扩展性。此外,我们的AI驱动的智能学习设备和智能学习解决方案提供了自适应和个性化的学习解决方案。
教学支持。我们实现了AI驱动的质检工具,利用语音识别生成逐字记录和字幕,简化了教学环节的审核。我们的企业维信通讯工具聚合分析家校通讯,自动生成报告,为教师和管理员节省宝贵时间。
评估和测试。对于学生评估,我们的AI技术可实现自动评分、批量评估、个性化反馈,确保对学生工作做出及时、准确的响应。我们的智能测试系统生成能力图谱并跟踪学习行为,允许基于个人长处和弱点进行有针对性的训练和优化推荐。
操作工具。我们开发了一款人工智能驱动的咨询和培训应用程序,该应用程序利用语音识别和自然语言处理,为我们的销售团队支持全面、个性化的培训。该应用程序覆盖整个咨询过程,提供实时反馈并显著提高培训效率,进而提高服务响应和转化率。此外,在招聘、员工管理、其他行政职能等方面积极运用AI提升效率。
技术平台和基础设施
我们的技术平台旨在提供有助于在市场上脱颖而出、经济高效地运营并适应未来增长的系统。我们的技术平台是我们专有的自适应学习系统、内容管理系统、交互式课件、考试平台、计算机化评估测试系统和大数据分析的组合。我们一直在对基础设施进行投资,以实现大量数据的存储和处理的简化、大型程序和服务的部署和运营的便利化、我们业务的大部分管理的自动化,以及扩展容量和功能以及无缝构建大型集群的能力。
我们持续关注的重点之一是维护可靠的系统。我们对所有关键的Web和业务系统实施了性能监控,使我们能够对潜在问题做出快速响应。基于集群技术,我们的系统可以自动识别错误和隔离故障服务器,以便我们的客户可以随时访问我们的服务。我们的网站托管在北京的第三方设施。这些设施提供冗余的公用事业系统、备用发电机和24小时全天候服务器支持。所有服务器都有多余的电源和文件系统,以最大限度地提高系统和数据的可用性。我们定期将我们的数据库备份到托管在互联网数据中心的服务器上,以最大限度地减少因系统故障而造成的数据丢失影响。我们不会将任何相关成本资本化。
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5G的应用
我们与硬件服务提供商和电信运营商合作,利用5G技术提供远程教育服务,进一步将我们与规模较小的同行区分开来,同时减少对当地教师的依赖。我们还一直在帮助来自偏远和欠发达地区的学生借助5G技术获得高质量的教学内容,随着技术的改进,我们致力于继续这样做。
知识产权
我们的商标、版权、商业秘密和其他知识产权将我们的服务和产品与竞争对手的服务和产品区分开来,并有助于我们在目标市场的竞争优势。为了保护我们的品牌和其他知识产权,我们依靠商标、版权和商业秘密法以及与我们的员工、承包商和其他人的保密协议相结合。截至2026年5月31日,我们在中国拥有与经营各方面相关的主要艺术作品著作权30项、主要软件著作权46项,在中国注册的主要商标18项,其中“
,” “
,”和“
“已在中国民事诉讼裁定和/或行政裁定中被认定为“驰名商标”。我们的主要网站位于www.xdf.cn、www.neworiental.org、www.eastbuy.com和www.koolearn.com。此外,我们还注册了其他域名,包括www.dogwood.com.cn、www.blingabc.com和www.ileci.com。
我们采取了指导方针、程序和保障措施,旨在教育我们的员工和承包商尊重第三方知识产权的重要性,并发现和防止我们的员工或承包商侵犯或可能侵犯此类第三方权利的任何行为或活动。指导方针规定了我们要求所有员工和承包商坚持的某些关键原则和政策,作为他们就业的基本条件。我们为确保遵守这些原则和政策而实施的程序和保障措施包括指派专门的工作人员来监督和强制遵守这些知识产权准则,尤其包括我们的内容控制小组,该小组审查我们的课程材料内容,以确保我们的教室不使用侵权材料。我们还努力确保我们的营销材料在分发给公众之前得到适当管理部门的审查和批准。我们相信,这些准则、程序和保障措施提高了我们避免侵权或潜在侵权活动的能力,减少了我们面临第三方索赔的风险,并保护了我们作为一家尊重第三方知识产权的公司的声誉。
保险
我们维护各种保单,以防范风险和突发事件。我们为我们的一些学校和学习中心购买了有限责任保险。我们还根据当地政府主管部门的要求,为我们的员工提供社会保障保险。我们认为我们的保险范围与中国其他私立教育机构的保险范围一致。
D.趋势信息
请参阅“— A.经营业绩”,讨论合理可能对我们的净收入、经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的已知趋势、不确定性、需求、承诺或事件,或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。除本年度报告其他部分所披露的情况外,我们并不知悉自2026年6月1日以来期间有任何合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件,或导致所披露的财务信息不一定能表明未来的经营业绩或财务状况。
133
E.关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。我们根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下相关的其他因素,不断评估这些估计和假设。我们的管理层已经与我们的董事会讨论了这些估计的制定、选择和披露。由于我们的财务报告过程固有地依赖于估计和假设的使用,在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
如果一项会计政策要求根据对作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计,并且如果本可合理使用的不同估计,或合理可能定期发生的会计估计变更可能对合并财务报表产生重大影响,则该会计政策被视为至关重要。我们认为,下文讨论的政策对于理解我们经审计的合并财务报表至关重要,因为它们最大程度地依赖于我们管理层的判断。您应结合本年度报告中包含的我们的合并财务报表和其他披露,阅读以下关于关键会计政策、判断和估计的描述。
第3级可供出售投资的公允价值计量
可供出售投资按公允价值列报,未实现损益作为股东权益的组成部分记入累计其他综合收益。个别可供出售投资的公允价值因信贷相关因素而低于其摊余成本的下降被确认为信贷损失备抵,而如果公允价值下降不是由于信贷相关因素,则该损失计入其他综合收益/(损失)。
归入第3级资产的可供出售投资,采用贴现现金流法中的收益法或后解法中的市场法进行估值。贴现现金流分析和回解法需要使用涉及重大管理层判断和估计的重大不可观察输入值(Level3输入值),例如收入增长率和加权平均资本成本。
项目6。董事、高级管理层和员工
| a. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告日期有关我们的执行官和董事的信息。
| 姓名 |
年龄 | 职位/职称 |
||
| 俞敏洪 |
63 | 执行主席 | ||
| 周成刚 |
64 | 董事兼首席执行官 | ||
| 杨志辉 |
52 | 执行总裁兼首席财务官 | ||
| 谢东萤 |
61 | 董事 | ||
| 李彦宏 |
57 | 独立董事 | ||
| 李廷斌 |
58 | 独立董事 | ||
| 岳诸葛 |
57 | 独立董事 |
俞敏洪先生为我公司创始人,自2001年8月起担任我公司董事会主席。他在2001年至2016年9月期间担任我们的首席执行官。余先生目前担任我们控股子公司East Buy Holding Limited(HKEX:1797)的董事会主席、执行董事和首席执行官。在1993年创办我们的第一所学校之前,余先生曾在1985年至1991年期间担任北京大学的英语讲师。余先生获得北京大学英语学士学位。
134
周成刚先生自2010年11月起担任我行董事,自2016年9月起担任公司首席执行官。周先生于2000年加入新东方,此后曾在我们公司担任多个职务,包括总裁、国内业务执行总裁、执行副总裁、副总裁以及北京和上海新东方学校的总裁。在加入我们之前,周先生是亚太地区的记者,也是BBC的节目主持人。周先生在中国苏州大学获得英语学士学位,在澳大利亚麦格理大学获得传播学硕士学位。
杨志辉先生自2021年1月起担任我行执行总裁,自2015年4月起担任首席财务官。自2006年4月加入我司后曾担任多个职务,包括财务副总裁、总裁办公室副主任、高级财务经理。杨先生自2023年4月起担任滴滴 Inc.(OTC:DIDIY)的独立董事,自2024年10月起担任BingEx Limited(NASDAQ:FLX)的独立董事。在加入我们之前,杨先生于2002年7月至2006年3月担任北京华德鑫投资有限公司财务总监。1997年8月至2002年5月,杨先生任职于普华永道会计师事务所,担任高级审计师。杨先生获得北京大学光华管理学院经济学学士学位。
谢东萤先生自2007年3月起担任我行董事,自2016年1月起担任高级顾问。2009年5月至2016年1月,谢先生担任我们的总裁,2005年12月至2015年4月,他担任我们的首席财务官。Hsieh先生还自2014年5月起担任京东集团(JD.com Inc.,纳斯达克:京东;港交所:9618)的独立董事和审计委员会主席,京东集团是一家在纳斯达克和香港联交所上市的中国领先的技术驱动型电子商务公司。谢先生于2016年11月至2023年6月担任百胜中国(纽约证券交易所代码:YUMC;香港交易所代码:9987)的独立董事,并于2016年至2019年担任审计委员会主席。2017年5月至2019年10月,谢先生担任领先的电动汽车原始设备制造商蔚来汽车公司(纽约证券交易所代码:NIO;香港交易所代码:9866;新交所代码:NIO)的全球首席财务官。2021年4月-2024年5月,担任3D激光雷达解决方案全球领导者禾赛科技(NASDAQ:HSAI)全球首席财务官兼董事会董事。在2005年加入我们之前,谢先生曾于2004年至2005年担任加利福尼亚州圣何塞ARIO Data Networks,Inc.的首席财务官。在此之前,谢先生曾于2002年至2003年担任Darby Asia Investors(HK)Limited私募股权公司的董事总经理。2000年至2002年,谢先生担任瑞银集团私人股本部门瑞银资本亚太区的董事总经理和亚太科技/媒体/电信主管。1997年至2000年,Hsieh先生在加利福尼亚州旧金山的JP Morgan担任技术投资银行家,担任该公司副总裁;在加利福尼亚州帕洛阿尔托的瑞士信贷 First Boston担任合伙人。从1990年到1996年,谢先生是洛杉矶White & Case LLP的公司和证券律师。Hsieh先生拥有斯坦福大学工业工程和工程管理学士学位、哈佛商学院MBA学位、加州大学伯克利分校法学博士学位。
李彦宏先生自2006年9月起担任我行独立董事。李先生是百度集团股份有限公司(纳斯达克股票代码:BIDU;港交所股票代码:9888)的联合创始人,该公司是一家拥有强大互联网基础的领先人工智能公司。李先生自2000年1月成立以来一直担任百度的董事会主席,并自2004年2月起担任其首席执行官。2000年2月至2003年12月担任百度总裁。在创立百度之前,李先生曾在互联网搜索引擎行业的先驱InfoSeek担任工程师,并担任IDD 信息服务高级顾问。李先生获得北京大学信息科学学士学位和纽约州立大学布法罗分校计算机科学硕士学位。
李廷斌先生自2006年9月起担任我行独立董事。Lee先生目前还担任SHEIN Global Holdings Limited(HKEX:625)、NIO Inc.(NYSE:NIO;HKEX:9866;SGX:NIO)和融360|简普科技公司(OTCQB:AIJTY)董事会的审计委员会主席和独立非执行董事。2002年4月至2022年6月,Lee先生担任NetEase,Inc.(前身为NetEase.com,Inc.)的董事,该公司在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ:NTES)和香港交易所(HKEX:9999)上市。2002年4月至2007年6月任网易公司首席财务官,2001年11月至2002年4月任财务总监。在加入网易公司之前,李先生在毕马威香港办事处工作了十多年。Lee先生毕业于香港理工大学会计学专业,是香港会计师公会和英国特许公认会计师公会的会员。
135
岳诸葛博士自2024年12月起担任我司独立董事。她自2023年6月起担任NGP Capital合伙人,自2022年1月起担任QuarkStar创始合伙人。在此之前,诸葛博士于2015年5月至2021年5月担任Hulu北京的总经理兼研发副总裁,她的团队在那里开发了机器学习、人工智能、视频技术和数据科学方面的关键技术。此前,她曾在雅虎和微软担任技术管理职务。2006年至2019年,诸葛博士担任诺立达教育有限公司的共同所有人和高级董事,监督金宝贝Play & Music特许经营商北京丽都金宝贝的管理和运营。在此期间,她监督团队为数千名儿童提供双语幼儿和家庭教育项目,并深度参与教育机构的整体运营,包括团队招聘和培训、课程协调、客户关系管理以及运营收入和日常运营的综合管理。此外,她还担任过北京德威学院董事会成员和苏世民学者的导师。诸葛博士在斯坦福大学获得计算机科学硕士和博士学位,并在石溪大学获得应用数学硕士学位。她在清华大学完成了本科学业。诸葛博士是《机器学习的探索》和《深度学习的探索》这两本书的主编。她还著有科普书籍《计算思维》和两本育儿书籍《我的两个男孩:一个魔鬼和一个天使和成长的树:未来育儿指南》。
就业协议
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。我们可随时因执行人员的某些行为而因故终止雇用,而无须通知或支付报酬,例如对重罪、疏忽或不诚实行为的定罪或认罪对我们不利,以及在合理机会治愈失败、死亡或身体或精神上无行为能力后未能履行约定的职责。我们也可能会无故终止执行官的雇佣。在这种情况下,我们被要求提供适用法律明确要求的遣散费补偿。执行人员如在下一次年薪审查前,其权限、职责和责任出现实质性减少或年薪出现实质性减少,可随时提前一个月通知终止其与我们的雇佣关系。如果我们的董事会批准他的辞职或同意与该执行官的替代安排,执行官也可以在其雇佣协议期限届满之前辞职。
每位执行官同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时有要求,否则不得使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密,或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息。我们的执行官还同意以保密方式向我们披露他们构想、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将其所有权利、所有权和利益转让给我们,并协助我们获得这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。此外,每位执行官已同意在其受雇期间以及此类雇佣协议终止或到期后的一年内受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言,每名执行官已同意不(1)与我们的客户、客户或联系人或介绍给执行官的其他个人或实体接触,目的是与这些个人或实体开展业务,这将损害我们与这些个人或实体的业务关系;(2)担任我们的任何竞争对手的董事或作为董事提供服务,或从事与我们的业务直接或间接竞争的任何业务,或(3)直接或间接寻求,征求在执行官终止之日或之后,或在终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。
B.董事和执行官的薪酬
截至2026年5月31日的财政年度,我们作为一个整体向我们的执行官和非执行董事支付了总计约190万美元的现金。支付给我们非执行董事的薪酬包括两部分:股权激励奖励和现金薪酬。按年度向每位非执行董事授予的股份激励奖励价值不低于该非执行董事年度现金薪酬的100%。我们鼓励非执行董事保持持有我们的证券的市值不低于其年度现金薪酬的100%,以促进他们的利益与我们股东的利益保持一致。此外,我们还为我们的执行官和非执行董事的福利向养老保险、医疗保险、住房基金、失业和其他福利作出了总额为4.56万美元的贡献。更多信息见下文“—股权激励”。除适用的中国法律要求外,任何执行官在终止与我们公司的雇佣关系时均无权获得任何遣散费。
136
股权激励
2016年股票激励计划
我们在2016年1月采纳了我们的2016年股份激励计划,即2016年计划,在我们的2006年计划到期后继续向员工、董事和顾问提供激励。2025年1月,我们的董事会授权修订我们的2016年计划,自2025年1月27日起生效。根据修订,根据2016年计划授出的所有奖励(包括期权)可发行的最高股份总数由100,000,000股增加至200,000,000股(考虑到2021年3月10日生效的一比十的股份分割),2016年计划的期限由10年延长至15年,除非提前终止。截至2026年5月31日,根据2016年股份激励计划,共有36,097,530股未归属权益股份尚未发行,不包括在相关授予日之后被没收或注销的未归属权益股份。
以下段落介绍了2016年计划的主要条款。
计划的修订。我司董事会可随时修改、中止或终止2016年计划。除非我们决定遵循母国惯例,否则对2016年计划的以下修订需要我们的股东批准(i)增加2016年计划下可用的股份数量,(ii)延长2016年计划的期限,(iii)将期权的行权期延长至十年以上,以及(iv)根据适用法律或证券交易所规则,股东批准是必要和可取的任何其他修订。
2016年计划的其余条款与上述2006年计划的条款基本相同。
下表汇总了截至2026年9月11日,根据我们的2016年计划向我们的董事和执行官授予的已发行的非归属权益股份。
| 姓名 |
共同 股份 底层 优秀 NES |
运动 价格(美元/ 分享) |
日期 格兰特 |
背心日期 | ||||
| 俞敏洪 |
*(1) | † | 01/26/2025 | 07/15/2027, 07/15/2028 | ||||
| 周成刚 |
*(2) | † | 01/26/2025 | 07/15/2027, 07/15/2028 | ||||
| 杨志辉 |
*(3) | † | 01/26/2025 | 07/15/2027, 07/15/2028 | ||||
| 谢东萤 |
*(4) | † | 01/26/2025 | 07/15/2027, 07/15/2028 | ||||
| 李彦宏 |
*(5) | † | 01/26/2025 | 07/15/2027, 07/15/2028 | ||||
| 李廷斌 |
*(6) | † | 01/26/2025 | 07/15/2027, 07/15/2028 | ||||
| 岳诸葛 |
*(7) | † | 01/26/2025 | 07/15/2027, 07/15/2028 |
| † | 非既得股权股份奖励。 |
| * | 不到我们已发行有表决权证券总数的1%。 |
| (1) | 代表3,000,000股已发行的非既得权益股份的基础普通股。 |
| (2) | 代表1,440,000股已发行非既得权益股份的基础普通股。 |
| (3) | 代表2,000,000股已发行的非既得权益股份的基础普通股。 |
| (4) | 代表60,000股已发行非既得权益股份的基础普通股。 |
| (5) | 代表60,000股已发行非既得权益股份的基础普通股。 |
| (6) | 代表已发行的非既得权益股份的基础上的90,000股普通股。 |
| (7) | 代表60,000股已发行的非既得权益股份的基础普通股。 |
东方买入购股权计划
2018年7月13日,East Buy董事会批准了一项雇员购股权计划,即East Buy IPO前购股权计划,根据该计划,East Buy获授权根据授予East Buy的任何董事、雇员、承包商或关联公司(包括为其设立的任何雇员福利信托的代名人和/或受托人)的奖励,在East Buy发行最多47,836,985股股份。East Buy Pre-IPO购股权计划已于2025年3月27日届满,该计划下当时尚未行使的所有购股权已终止。
137
2019年1月30日,East Buy董事会批准了一项雇员购股权计划,即East Buy IPO后购股权计划,根据该计划,East Buy获授权根据授予(其中包括)East Buy或其关联公司的董事、雇员的奖励,在East Buy发行最多91,395,910股股份。截至2026年5月31日,根据East Buy首次公开发售后购股权计划,获得East Buy合共22,329,536股的购股权仍未行使。截至2026年5月31日的财政年度,获得East Buy股票的期权均未被没收或注销。东买入首次公开发售后购股权计划(定义见下文)于2023年3月生效后终止,条件是紧接终止前根据首次公开发售后购股权计划作出的任何已授出及未获行使的购股权须继续有效,并可根据授出条款及原首次公开发售后购股权计划规则行使。
2023年3月9日,East Buy的股东批准了一项雇员股份激励计划,即East Buy 2023计划,根据该计划,East Buy获授权根据授予(其中包括)East Buy或其关联公司的董事和雇员的奖励,在East Buy发行最多101,351,871股股份。截至2026年5月31日,根据East Buy 2023计划授予但尚未归属的授予以获得East Buy合共1926.24万股的奖励。在截至2026年5月31日的财政年度,获得122,440股East Buy股票的奖励要么被没收,要么被取消。
2025年3月24日,东方买入采纳雇员股份激励计划,即东方买入2025计划。根据East Buy 2025计划授予承授人的奖励将通过通过信托在市场上收购获得的股份(即现有股份)来满足,并且East Buy将不会根据East Buy 2025计划发行任何新股份。截至2026年5月31日,根据East Buy 2025计划,已授予但尚未归属的获得East Buy合共1,239,000股的奖励。截至2026年5月31日的财政年度,获得East Buy股票的奖励均未失效或取消。
C.董事会惯例
我们的董事会目前由六名董事组成,其中包括三名独立董事和三名董事,他们是或曾经是我们的执行官。《纽交所上市公司手册》第303A.01节要求,每家上市公司在纽交所上市一周年后,董事会中的独立董事占多数。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节授予外国私人发行人的例外情况,我们选择在董事会方面遵循我们本国的惯例。董事无需以任职资格方式持有公司任何股份。董事可就其拥有重大权益的任何合约、建议合约或安排进行投票。董事可行使公司的所有权力,借入款项、抵押其承诺、财产和未收回的资本,并在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。我们的独立董事召开执行会议,期间只有独立董事出席,每年至少召开一次。根据执行会议讨论的性质,三名独立董事可各自主持执行会议。在截至2026年5月31日的财政年度,我们的董事会举行了10次会议或以一致书面同意的方式通过了决议。
董事会各委员会
我们在董事会下设了三个完全独立的委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。委员会章程可在我们的网站http://investor.neworiental.org上查阅。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由李廷斌先生、李彦宏先生和岳诸葛博士组成。李廷斌先生为我们审计委员会的主席。我们审计委员会的所有成员都满足《纽交所上市公司手册》第303A条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。
我们的董事会已确定,李廷斌先生同时担任其他三家公众公司审计委员会成员不会损害其有效担任我们审计委员会成员的能力。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责:
| • | 选定独立注册会计师事务所并预先批准独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务; |
138
| • | 与独立注册会计师事务所一起审查审计存在的问题或困难及管理层的回应; |
| • | 审查和批准经修订的1933年美国证券法下的S-K条例第404项所定义的所有拟议关联方交易; |
| • | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表; |
| • | 审查有关我们的内部控制是否充分的重大问题以及根据材料控制缺陷采取的任何特殊审计步骤;和 |
| • | 与管理层和独立注册会计师事务所分别定期举行会议。 |
在截至2026年5月31日的财政年度,审计委员会两次举行会议或以一致书面同意的方式通过决议,还与董事会其他成员一起四次批准了某些其他事项,包括审计委员会批准两个季度收益发布、半年度业绩和年度业绩。
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由李彦宏先生、李廷斌先生和岳诸葛博士组成。李先生是我们薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的所有成员都满足《纽交所上市公司手册》第303A节的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责:
| • | 审议通过我们首席执行官的总薪酬方案; |
| • | 审查并向董事会推荐我们董事的薪酬;和 |
| • | 定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利福利计划。 |
在截至2026年5月31日的财政年度,薪酬委员会以一致书面同意的方式通过了一次决议。
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由岳诸葛博士、李彦宏先生和李廷斌先生组成。诸葛博士是我们提名和公司治理委员会的主席。我们提名和公司治理委员会的所有成员均满足《纽交所上市公司手册》第303A节的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责(其中包括):
| • | 选择并向董事会推荐候选人,以供选举或重新选举进入董事会,或为填补任何空缺而任命; |
| • | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的能力等特点; |
| • | 就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议,并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议; |
139
| • | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们的程序的充分性和有效性,以确保适当遵守;和 |
| • | 监督与公司相关的环境、社会和治理(“ESG”)事项。 |
在截至2026年5月31日的财政年度,提名和公司治理委员会以一致书面同意的方式通过了一次决议,还与董事会其他成员一起批准了一次某些其他事项。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事有忠诚的义务,为了我们的最大利益诚实行事。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反,股东有权要求损害赔偿。
董事及高级人员的任期
我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。我们的董事不受任期限制,任期至以普通决议或全体股东一致书面决议提出辞职或被免职为止。如(其中包括)董事(1)破产或与其债权人作出任何安排或组成;或(2)被我公司发现精神不健全或变得不健全,则该董事将自动被免职。
| d. | 员工 |
截至2024年5月31日、2025年5月31日和2026年5月31日,我们分别拥有67,935名、76,646名和81,054名全职员工以及7,070名、7,465名和7,318名合同教师和工作人员。我们与全职员工订立雇佣合同,其中包含标准的保密条款。我们还与我们的主要全职员工签订了独立的保密和竞业禁止协议。我们的合约教师一般与我们订立专属服务协议。
根据中国法规的要求,我们参加由市和省政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划,包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律,我们须不时按该等雇员的薪金、奖金及某些津贴的特定百分比,向我们的中国全职雇员的雇员福利计划作出供款,最高金额由中国地方政府规定。
我们认为我们与员工的关系总体良好。
| e. | 股份所有权 |
下表列出了有关我们普通股实益所有权的信息:
| • | 我们的每一位董事和执行官;和 |
| • | 我们认识的每一个实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
140
除特别注明外,实益所有权截至2026年9月11日。
| 实益拥有的股份 | ||||||||
| 数(1) | %(2) | |||||||
| 董事和执行官: |
||||||||
| 俞敏洪(3) |
200,451,450 | 12.9 | ||||||
| 周成刚(4) |
* | * | ||||||
| 杨志辉(5) |
* | * | ||||||
| 谢东萤(6) |
* | * | ||||||
| 李彦宏(7) |
* | * | ||||||
| 李廷斌(8) |
* | * | ||||||
| 岳诸葛 |
— | — | ||||||
| 全体董事和执行官作为一个整体(9) |
208,682,240 | 13.5 | ||||||
| 主要股东: |
||||||||
| Tigerstep Developments Limited(10) |
198,385,540 | 12.8 | ||||||
| First Beijing Investment Ltd(11) |
171,713,780 | 11.1 | ||||||
| 景顺投资管理公司(12) |
85,367,984 | 5.5 | ||||||
| 挪威银行(13) |
83,017,990 | 5.4 | ||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 实益所有权是根据SEC的规则确定的。 |
| (2) | 对于本表所列的每个人和团体,百分比所有权的计算方法是,将该个人或团体实益拥有的股份数量除以(i)1,550,295,803股之和,即截至2026年9月11日已发行在外的普通股数量和(ii)该个人或团体持有的将在2026年9月11日后60天内归属的非既得股权股份数量。 |
| (3) | 包括(i)Tigerstep Developments Limited(一家由俞敏洪先生实益拥有的英属维尔京群岛公司)持有的165,235,000股普通股和(ii)3,521,645股ADS(每股代表10股基础普通股),其中包括Tigerstep Developments Limited持有的3,315,054股ADS和Yu先生持有的206,591股ADS。通过信托安排,俞敏洪先生连同其家人持有Tigerstep Developments Limited的实益权益。余先生的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区海电中街6号,邮编100080。 |
| (4) | 包括周成刚持有的429,998份ADS(每份代表十股标的普通股)。 |
| (5) | 包括杨志辉持有的232,178份ADS(每份代表十股标的普通股)。 |
| (6) | 其中包括谢东萤持有的28,863份ADS(每份代表10股标的普通股)。 |
| (7) | 其中包括由李彦宏持有的51,282份ADS(每份代表十股标的普通股)。 |
| (8) | 其中包括李廷斌持有的80,758份ADS(每份代表10股标的普通股)。 |
| (9) | 包括(i)普通股和(ii)将在2026年9月11日后60天内归属的非既得股权,由我们的所有董事和高级管理人员作为一个整体持有。 |
| (10) | Tigerstep Developments Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,由俞敏洪先生实益拥有。Tigerstep Developments Limited注册地址为Oleander Building,Suites OL-7 and OL-8,13a J. R. O’Neal Drive,P.O. Box 2416,Port Purcell,Tortola,VG1110,British Virgin Islands。 |
| (11) | 代表(i)81,761,200股普通股和(ii)8,995,258股ADS(每份分别代表10股基础普通股),由First Beijing Investment Ltd实益拥有,如First Beijing Investment Ltd于2026年5月13日向SEC提交的附表13G/A中所述。First Beijing Investment Ltd地址为香港中环皇后大道162号上座16楼。 |
| (12) | 代表由景顺 Ltd.于2026年5月6日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的、由景顺投资管理公司的客户持有并记录在案的投资顾问以母公司控股公司身份被视为由景顺有限公司实益拥有的85,367,984股股份。景顺公司的地址是1331 Spring Street NW,Suite 2500,Atlanta,GA 30309。 |
| (13) | 代表挪威银行于2026年8月12日向SEC提交的附表13G/A中报告的挪威银行实益拥有的83,017,990股普通股。挪威银行的地址是Bankplassen 2,PO Box 1179 Sentrum,Oslo,NO-0107,Oslo,Norway。 |
我们现有的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。据我们所知,我们没有被另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或联合直接或间接拥有或控制。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
截至2026年9月11日,我们有1,550,295,803股流通在外的普通股,而作为我们ADS融资的存托人的德意志银行信托公司Americas是我们在美国普通股的唯一记录持有人,持有我们已发行普通股总数的约38.0%。我们在美国的ADS的实益拥有人数量比我们在美国的普通股的一个创纪录持有人要多得多。
| f. | 披露注册人为追回错误判赔而采取的行动 |
不适用。
141
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 |
| a. | 主要股东 |
请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
| b. | 关联交易 |
向East Buy收购在线教育业务
2023年11月21日,作为我们业务线重组的一部分,Elite Concept Holdings Limited、我们的全资子公司和新东方中国与East Buy及其子公司和可变利益实体订立协议,据此,Elite Concept Holdings Limited和新东方中国同意收购East Buy的在线教育业务,总代价为人民币15亿元。代价由订约方经公平磋商后同意,并参考独立估值。收购于2024年3月完成。完成后,在线教育业务从East Buy的合并财务报表中取消合并,现在由我们记录在教育服务项下。
与新东方中国、其学校、附属公司及股东的合约安排
见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与新东方中国、其学校和子公司及其股东的合同安排”,以了解我们与新东方中国及其子公司和股东订立的合同安排摘要。
与北京迅程、其附属公司及股东的合约安排
见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与北京迅程、其子公司和股东的合同安排”,以概述我们与北京迅程、其子公司和股东订立的合同安排。
就业协议
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— A.董事和高级管理人员”,以描述我们与高级管理人员签订的雇佣协议。
股权激励
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.董事和高级管理人员的薪酬”,用于我们作为一个整体向董事、高级管理人员和其他个人提供的基于股份的薪酬的描述。
与关联方的租赁安排
在截至2026年5月31日的财政年度内,我们根据一系列租赁协议向Metropolis Holding China Limited或Metropolis Holding租用了办公空间,Metropolis Holding也向公司提供了物业管理服务。Metropolis Holding是一家由我们的创始人间接全资拥有的子公司。这些租赁协议的条款和条件,包括租金,一般与同一栋楼的其他租户相同。租赁安排获得我们所有董事的批准,包括所有无利害关系的董事。在截至2026年5月31日的财政年度,我们向Metropolis Holding计提了总计1,400万美元的租金。截至2026年5月31日,应付Metropolis Holding的款项为460万美元,为预付租金和租金押金,应付Metropolis Holding的款项为零。
对关联方的贷款
泰宇企业管理有限公司是我们的权益法被投资方。截至2026年5月31日,未偿还贷款余额为830万美元。
与其他关联方的往来
在截至2026年5月31日的财政年度,我们从其他关联方录得的收入为1,000美元。截至2026年5月31日,我们应收其他关联方款项合计750万美元,应收其他关联方款项合计8.8万美元。
142
| c. | 专家和法律顾问的利益 |
不适用。
| 项目8。 | 财务资料 |
| a. | 合并报表和其他财务信息 |
见“项目18。“财务报表。”
法律和行政程序
我们一直并可能不时受到与我们开展业务有关的法律或监管程序、调查和索赔。
诉讼
从2022年2月开始,我们公司和我们的某些高级职员和董事在美国纽约南区地区法院提起的两项相关证券集体诉讼中被列为被告。2022年6月,这些行动在re 新东方教育科技集团证券诉讼,No. 1:22-CV-01014的标题下合并。2022年9月2日,主要原告据称代表在2018年10月23日至2021年7月25日期间购买或收购我公司ADS的一类人提交了经修订的合并诉状,指控被告的陈述包含关于我公司业务和合规实践的所谓错误陈述和遗漏,违反了1934年《证券交易法》及其下颁布的规则10b-5。原告于2022年12月9日提交了第二份经修订的合并诉状。截至2024年5月,被告的驳回动议得到了充分的简报和论证。法院尚未就该动议作出裁决。这一行动仍处于初步阶段,我们无法估计与本案解决相关的可能结果或损失或可能的损失范围,如果有的话。
有关针对我们的未决集体诉讼的风险和不确定性,请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们和我们的某些董事和高级管理人员在一项可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响的推定股东集体诉讼中被列为被告。”
我们过去曾受到版权、商标和商号侵权索赔和法律诉讼,这些索赔和法律诉讼涉及(其中包括)侵犯我们分发的材料中的第三方版权以及在营销和推广我们的某个节目时未经授权使用第三方名称,我们可能会在未来不时受到类似索赔和法律诉讼。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——第三方过去曾根据我们或我们的老师撰写和/或分发的书籍和其他教学或营销材料的内容向我们提出知识产权侵权索赔,未来可能会向我们提出类似索赔。”
股息政策
2024年8月19日,我们的董事会宣布向截至2024年9月9日收盘时登记在册的ADS和普通股持有人派发每股ADS 0.6美元或每股普通股0.06美元的特别现金股息。派发的现金股息总额约为1.00亿美元。
2025年7月29日,我们的董事会批准了一项三年股东回报计划,自2026财年起生效。根据该计划,我们上一财年净收入的不少于50%将专门用于向股东回报价值,包括通过股息分配和/或股票回购。我们的董事会将在这个计划到期后重新评估。2025年10月27日,我们的董事会批准了每股普通股0.12美元的普通股息,即每股ADS 1.20美元,分两次派发,作为2026财年股东回报计划的一部分。第一期和第二期已全部支付给股东和ADS持有人,金额约为1.89亿美元。2026年7月28日,我们的董事会批准了2027财年的普通现金股息。2027财年现金股息总额预计约为3亿美元,将分别于2026年12月和2027年6月分两期支付。有关现金股息的进一步详情将由董事会决定,并由公司于适当时候公布。我们的董事会保留酌情权,可根据我们的经营业绩、资本要求和其他相关因素,决定在任何财政年度采取股东回报措施的形式、时间和金额。
143
新东方是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能会依赖我们在中国的子公司的股息以及新东方中国及其学校和子公司支付给我们的咨询、许可和其他费用来满足我们的现金需求,包括我们可能产生的任何债务。中国法规可能会限制我们在中国的子公司和新东方中国及其学校和子公司向我们支付股息的能力。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能依赖全资子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求,而对我们的子公司或新东方中国及其学校和子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
我们的董事会对是否宣派及派发股息拥有完全酌情权。即使我们的董事会决定支付股息,形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息,我们将向我们的ADS持有人支付与我们的普通股持有人相同的金额,但须遵守存款协议的条款,包括根据协议应付的费用和开支。
| b. | 重大变化 |
除本年度报告其他地方所披露的情况外,自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起,我们并无经历任何重大变动。
| 项目9。 | 要约及上市 |
| a. | 发售及上市详情 |
见“— C.市场。”
| b. | 分配计划 |
不适用。
| c. | 市场 |
我司ADS于2006年9月7日在纽约证券交易所上市,交易代码为“EDU”。”在2011年8月18日之前,我们的每份ADS代表四股普通股。2011年8月18日,我们将ADS与普通股的比率从一份ADS代表四股普通股更改为一份ADS代表一股普通股。我们的普通股自2020年11月9日起在香港联交所上市,股票代码为“9901”。2022年4月8日,我们将ADS与普通股的比率从一份ADS代表一股普通股更改为一份ADS代表十股普通股。
| d. | 出售股东 |
不适用。
| e. | 稀释 |
不适用。
| f. | 发行费用 |
不适用。
144
| 项目10。 | 补充资料 |
| a. | 股本 |
不适用。
| b. | 组织章程大纲及章程细则 |
我们是一家开曼群岛公司,我们的事务受我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》、《开曼群岛第22章(1961年第3号法,经合并和修订)》或《公司法》以及《开曼群岛普通法》管辖。以下是截至本年度报告日期生效的我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要,只要它们与我们普通股的重要条款有关。
注册办事处及对象
我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company(Cayman)Limited,Cricket Square,Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman KY1-1111,Cayman Islands,或我们的董事会可能不时决定的其他地点。我们公司成立的对象是不受限制的,我们有充分的权力和权力进行任何不受不时修订的《公司法》或开曼群岛任何其他法律禁止的对象。
董事会
董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。董事可就其拥有重大权益的任何合约、建议合约或安排进行投票。董事可行使我公司的所有权力,借入款项、抵押其承诺、财产和未催缴资金,并在借款时发行债券或其他证券,或作为我公司或任何第三方的任何义务的担保。董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。对于董事的退休或不退休,没有年龄限制要求。另见“项目6。董事、高级管理人员和雇员—— C.董事会惯例——董事的职责”和“——董事和高级管理人员的条款。”
普通股
一般。我们所有流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。代表普通股的证书以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。
股息。我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息,但须遵守《公司法》和我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。
投票权。每股普通股有权就普通股有权投票的所有事项投一票。任何股东大会的投票都是举手表决,除非要求投票表决。我们的董事长或任何持有至少10%股份并被赋予在会议上投票权的股东可以要求进行投票,亲自出席或委托代理人出席。
股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席或通过代理人出席的股东,如是法团或其他非自然人,则由其正式授权代表出席,他们合计持有至少十分之一的有表决权股本,只要这些股份仍在香港联交所上市,或以其他方式至少占我们有表决权股本的三分之一。股东大会每年举行一次,可由我们的董事会主动或应合计持有不少于我们有表决权股本10%的股东向董事提出的要求召开,只要股份仍在香港联交所上市,或(ii)否则不少于我们有表决权股本的33%。召开股东周年大会所需的最短通知期为21天,任何其他股东大会须至少提前14天通知召开,只要我们的股份仍在香港联交所上市,或至少提前7个工作日通知。
所有股东大会(包括股东周年大会、任何续会或延期会议)可作为实体会议、混合会议或电子会议举行,由董事会根据第三次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则以绝对酌情权厘定。
145
股东通过的普通决议需要获得股东大会所投普通股所附简单多数票的赞成票,而特别决议则需要获得不少于普通股所附投票数三分之二的赞成票。变更名称等重要事项需要特别决议。普通股股东可能会通过普通决议影响某些变更,包括增加我们的法定股本金额,将我们的全部或任何股本合并和分割为比我们现有股本金额更大的股份,以及注销任何股份。
转让股份。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则(如适用)的限制,我们的任何股东可以通过以纽约证券交易所规定的通常或普通形式的转让文书或以我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的任何转让,除非(1)向我们提交转让文书,并附有与其有关的普通股的证书和我们的董事会合理要求的其他证据,以表明转让人进行转让的权利;(2)转让文书仅就一类普通股;(3)转让文书已妥为和适当签署;(4)在转让给共同持有人的情况下,普通股将转让给的共同持有人人数不超过四人;(5)所让出的股份不存在任何有利于我们的留置权;或(6)就此向我们支付纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额的费用,或我们的董事会可能不时要求的较少金额的费用。
我司董事拒绝办理转让登记的,应当自递交转让文书之日起两个月内,分别向转让人和受让方发送拒绝办理的通知。经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后,转让登记可在本局董事会不时决定的时间及期间内,于14日起暂停办理,并可在任何一年内暂停办理转让登记或停止办理超过30天的登记。
清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)返还资本时,可供在普通股股东之间分配的资产应按比例在普通股股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本,将进行资产分配,使亏损由我们的股东按比例承担。
要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在至少在规定的付款时间或时间前14天送达该等股东的通知中,就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。
赎回股份。根据《公司法》的规定,我们可以根据我们的选择或持有人的选择,根据特别决议可能确定的条款和方式,以可赎回的条款发行股票。
股份的权利变动。根据《公司法》的规定,任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利,可经该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议的批准而更改。
检查账簿和记录。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。见“— H. Documents on Display。”
股份所有权的限制。拥有我们股份的权利没有任何限制。
146
披露股东所有权。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。《开曼群岛受益所有权透明度法案》(经修订)、《开曼群岛受益所有权透明度条例》(经修订)和《开曼群岛遵守受益所有权义务指南(经修订)》(统称为“受益所有权制度”)规定,开曼群岛获豁免公司必须确定其受益所有人,并向其公司服务提供商提供这些受益所有人的详细信息,后者在开曼群岛维持其受益所有权登记。受益所有人定义为:(a)最终拥有或控制实体中25%或以上的股份、投票权或合伙权益,无论是通过直接或间接所有权或控制,(b)以其他方式对实体的管理层行使最终有效控制,或(c)被确定为通过其他方式对实体行使控制的个人。受益所有权登记册不是公开文件,只能由开曼群岛指定的主管当局查阅,除非开曼群岛政府确实根据开曼群岛的《受益所有权透明度(合法权益查阅)条例(经修订)》规定公众成员可以查阅,除非根据开曼群岛的《受益所有权透明度(查阅限制)条例(经修订)》,这种查阅可能受到限制。
由于我们在纽约证券交易所(实益所有权制度下的经批准的证券交易所)上市,我们可能会采取另一种途径来遵守实益所有权制度,向我们的企业服务提供商提供我们在纽约证券交易所及其管辖范围上市的书面确认。因此,只要我们在纽约证券交易所上市,我们就打算作出安排,向我们的企业服务提供商提供书面确认,证明我们在纽约证券交易所及其管辖范围上市,并采用这一替代合规途径,而不是维持一个受益所有权登记册。
反洗钱–开曼群岛
为遵守旨在防止洗钱的立法或法规,我们可能会被要求采用和维持反洗钱程序,并可能要求股东提供证据以核实其身份。在允许的情况下,并在符合某些条件的情况下,我们也可能将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。
我们保留要求提供必要信息以核实股东身份的权利。如果股东方面延迟或未能提供核查所需的任何信息,我们可能会拒绝接受该申请,在这种情况下,收到的任何资金将无息退回最初借记的账户。
如果董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规,或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的,以确保遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规,我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。
开曼群岛数据保护–私隐通告
根据国际公认的数据隐私原则,我们根据开曼群岛《数据保护法》(经修订)(“DPA”)负有某些职责。
这份隐私声明让我们的股东注意到,通过您对我们的投资,您将向我们提供某些构成DPA含义内的个人数据的个人信息,或个人数据。
我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据,以便持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据,并将应用适当的技术和组织信息安全措施,旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。
147
在我们使用这些个人数据时,我们将被定性为DPA目的的“数据控制者”,而在我们开展活动时可能从我们那里收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为DPA的目的充当我们的“数据处理者”,或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。
我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与股东有关联的任何个人有关的以下信息:姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动有关的详细信息。
如果你是自然人,这会直接影响到你。如果您是公司投资者(包括,为这些目的,为信托或豁免有限合伙企业等法律安排),因与您在我们的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据,这将与这些个人相关,您应将本隐私声明的内容转达给这些个人或以其他方式告知他们其内容。
作为数据控制者,我们可能会为合法目的收集、存储和使用个人数据,特别包括:(i)为履行我们在任何协议下的权利和义务而需要这样做的情况;(ii)为遵守我们正在或可能承担的法律和监管义务(例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)而需要这样做的情况;和/或(iii)为我们的合法利益而需要这样做,并且这些利益不受您的利益、基本权利或自由的影响。
如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(如适用,包括任何需要您同意的目的),我们将与您联系。
在某些情况下,我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您的持股有关的个人数据和其他信息。反过来,他们可能会与外国当局,包括税务当局交换这些信息。
我们预计将向向我们及其各自关联机构(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)提供服务的人员披露个人数据,他们将代表我们处理您的个人数据。
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合DPA的要求。
我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应适用适当的技术和组织信息安全措施,旨在防止未经授权或非法处理个人数据,以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。
如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露,我们将通知您。
如果您认为您的个人数据没有得到正确处理,或者您对我们对您就使用您的个人数据提出的任何请求的回应不满意,您有权向开曼群岛的监察员投诉。可致电+ 1(345)946-6283或发送电子邮件至info @ ombudsman.ky与申诉专员联系。
公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》,但并不遵循英国最近的成文法。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异。
148
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的,(a)“合并”是指两家或多家组成公司合并,并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司;(b)“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司,并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并,每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划,然后必须获得(a)每个组成公司的股东的特别决议授权,以及(b)该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权(如有)的授权。
合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议,将由开曼群岛法院确定),但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
此外,还有便利公司重组和合并的法定条款,条件是该安排获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数批准,此外,这些股东和债权人必须代表每一类此类股东或债权人(视情况而定)的价值的75%,这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点,预计开曼群岛大法院将批准这一安排如果它确定(a)有关所需多数票的法定规定已得到满足;(b)股东在有关会议上获得公平代表,且法定多数是善意行事,没有强迫少数人促进不利于该类别的利益;(c)该安排可以得到该类别的聪明和诚实的人就其利益行事的合理批准;以及(d)该安排不是根据《公司法》的某些其他条款更适当地受到制裁的安排。
如果一项安排和重建因此获得批准,异议股东将没有类似于评估权的权利,否则,特拉华州公司的异议股东通常可以获得评估权,提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。
当收购要约在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时,要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内,要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但在已如此批准的要约的情况下,这不太可能成功,除非有欺诈、恶意或串通的证据。
股东诉讼。原则上,我们通常会是适当的原告,并且作为一般规则,小股东可能不会提起派生诉讼。然而,基于英国当局,这很可能在开曼群岛具有说服力的权威,上述原则有例外情况,包括以下情况:(a)一家公司采取行动或提议采取非法或越权行动;(b)被投诉的行为,虽然不是越权行为,但只有在获得未获得的简单多数票以上授权的情况下才能正式实施;(c)控制该公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿规定的程度,但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策,例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用进行赔偿,除非此类损失或损害产生于可能附加于这些董事或高级职员的不诚实或欺诈行为。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外,我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议,为这些人提供超出我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
149
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言,我们已获悉,SEC认为,此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策,因此无法执行。
章程大纲及章程细则中的反收购条文。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能行使根据我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力,这些备忘录和章程细则经不时修订和重述,是为了他们认为真诚地符合我们公司的最佳利益。
董事的受托责任。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位,因此认为他对公司负有以下义务——本着公司最佳利益真诚行事的义务,不基于其董事职务获利的义务(除非公司允许他这样做)和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为,董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而,英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能会遵循这些权威。
此外,开曼群岛公司的董事不得将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的地位。然而,该义务可能会因公司章程而改变,该章程可能允许董事就其个人利益的事项进行投票,但前提是他已向董事会披露了其利益的性质。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,在与公司订立的合同或安排或拟议的合同或安排中拥有利益(直接或间接)的董事必须在首次审议订立合同或安排问题的董事会会议上宣布其利益的性质,如果他知道他的利益随后存在,或在任何其他情况下在他拥有或已经拥有此种利益后的董事会第一次会议上宣布其利益的性质。
可在董事会会议上发出一般通知,大意为(i)该董事为指明公司或商号的成员/高级人员,并须被视为在该书面通知日期后与该公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益;或(ii)该董事须被视为在向董事会发出书面通知的日期后与与其有关联的指明人士订立的任何合约或安排中拥有权益,将被视为充分的利益声明。在根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则作出披露后,并须遵守适用法律或纽约证券交易所上市规则对审计委员会批准的任何单独要求,除非相关董事会会议的主席取消资格,否则董事可就该董事感兴趣的任何合同或安排进行投票,并可在该会议上计入法定人数。然而,即使董事披露了他的利益并因此被允许投票,他仍然必须遵守他的义务,为我们公司的最佳利益真诚行事。
相比之下,根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事,具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责,董事必须告知自己,并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益,而不是由股东普遍分享。一般而言,董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据,董事必须证明该交易的程序公正性,并且该交易对公司具有公允价值。
150
股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权将任何提案提交年度股东大会,前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东可不得召开特别会议。
开曼群岛法律没有法定要求允许我们的股东要求召开股东大会。然而,根据我们第三次修订和重述的公司章程,在代表不少于33%有权在股东大会上投票的股东的要求下,董事会应召开临时股东大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司,我们在法律上没有义务召开股东周年大会,我们第三次修订和重述的公司章程也没有要求我们每年召开此类会议。
累积投票。根据特拉华州一般公司法,除非公司的公司注册证书有具体规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权,因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事,这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下,我们第三次修订和重述的公司章程不规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》,拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职,除非公司注册证书另有规定。根据我们第三次修订和重述的公司章程,董事可以通过股东的普通决议被罢免。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为相关股东之日后的三年内,禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果,在这种出价中,所有股东将不会得到平等对待。如果(其中包括)在该股东成为利害关系股东之日之前,董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管,但它确实规定,此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行,而不是对少数股东构成欺诈。
解散;清盘。根据特拉华州一般公司法,除非董事会批准解散提案,解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律,公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘,如果公司无法在债务到期时支付其债务,则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
151
根据《公司法》,我们公司可能会被解散、清算或由我们的股东以特别决议清盘。
股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们第三次修订和重述的公司章程,如果我们的股本被划分为不止一类股份,我们只能在获得该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意的情况下,或在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议的批准下,才能改变任何类别所附带的权利。
管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订,除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律,我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利施加任何限制。此外,我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
董事发行股份的权力。根据适用法律,我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权和认股权证,无论是否享有优先、递延、合格或其他特殊权利或限制。
| c. | 材料合同 |
除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外,我们并未订立任何重大合同。有关公司的资料— C.组织Structure —与新东方中国、其学校及附属公司及其股东的合约安排”及“—与北京迅程、其附属公司及股东的合约安排”或本年度报告表格20-F的其他地方。
| d. | 外汇管制 |
见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——外币兑换监管。”
| e. | 税收 |
以下关于投资于我们的ADS或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本年度报告表格20-F之日有效的法律及其相关解释,所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与投资我们的ADS或普通股有关的所有可能的税务后果,例如州、地方和其他税法规定的税务后果。因此,每个投资者应就投资于我们的ADS或普通股在其特定情况下适用的税务后果咨询其自己的税务顾问。
开曼群岛税务
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税,也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛执行或带入开曼群岛管辖范围内的票据外,没有其他可能对我们的ADS或开曼群岛政府征收的普通股持有人具有重大意义的税收。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方,但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
152
中国税务
根据中国企业所得税法,在中国境外成立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”,这意味着,就企业所得税而言,它可以被视为类似于中国企业的方式,尽管从另一家居民企业支付给一家居民企业的股息可能符合“免税收入”的条件。中国企业所得税法实施细则将事实上的管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全局性的管理和控制”。国家税务总局已发出通告,规定中国公司或中国公司集团控制的外国企业,如果满足以下所有要求,其“事实上的管理机构”位于中国境内,将被归类为“居民企业”:(i)负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国;(ii)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准;(iii)其主要资产、会计账簿、公司印章、以及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国;及(iv)企业至少半数有表决权的董事或高级管理人员居住在中国。此外,国家税务总局于2011年8月3日发布公报,自2011年9月1日起施行,对上述通告的贯彻落实提供更多指导。公报明确了有关居民身份认定、认定后管理和主管税务机关的若干事项。其中还规定,缴款人在向中国控制的境外注册企业支付中国来源的股息、利息和特许权使用费时,如获得中国居民控制的境外注册企业的中国税务居民认定证明副本,不应预扣10%的所得税。尽管该通函和公告均仅适用于中国企业控制的离岸企业,而不适用于中国个人控制的离岸企业,但公告中的通函和行政澄清中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试以及应如何实施管理措施的一般立场,无论其是否由中国企业或中国个人控制。此外,国家税务总局于2014年1月29日发布公报,对上述通告的贯彻落实提供更多指导意见。这份公报进一步规定,除其他事项外,根据通知被划为“居民企业”的主体,应当向其主要境内投资者注册地当地税务机关提出居民企业身份分类申请。自该实体被确定为“居民企业”当年起,任何股息、利润和其他股权投资收益,均按照企业所得税法第二十六条及其实施细则第十七条、第八十三条的规定征税。如果我们被视为中国居民企业,我们向我们的非中国企业股东分配的股息,或我们的非中国企业股东可能从转让我们的普通股或ADS中实现的收益,可能被视为来自中国的收入,因此根据中国企业所得税法需缴纳10%的中国预扣税。
有关适用于我们公司的中国税收的更多信息,请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——税收条例》和“第5项。经营和财务回顾与前景— A.经营成果—税收。”
美国联邦所得税
以下讨论是一般适用于美国持有者(定义见下文)对我们的ADS或普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素的摘要。以下讨论仅适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典将我们的ADS或普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有的美国持有人(定义见下文)。这一讨论基于在本年度报告日期生效的现行美国联邦税法,可能会有不同的解释或变化(可能具有追溯效力),并且无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本摘要不涉及与我们的ADS或普通股的所有权和处置有关的美国联邦遗产、赠与、医疗保险、备用预扣税、任何最低税收考虑,或任何州、地方和非美国税收考虑。
以下讨论不涉及对任何特定持有人或处于特殊税务情况的人的税务后果,例如:
| • | 银行; |
| • | 金融机构; |
| • | 保险公司; |
153
| • | 经纪自营商; |
| • | 选择盯市的交易者; |
| • | 免税实体(包括私人基金会); |
| • | 养老金计划; |
| • | 合作社; |
| • | 非美国持有者的持有者; |
| • | 记账本位币不是美元的人员; |
| • | 房地产投资信托; |
| • | 受监管的投资公司; |
| • | 负有最低税务责任的人; |
| • | 为美国联邦所得税目的持有ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的人; |
| • | 实际或建设性地拥有我们股票10%或更多的人(通过投票或价值); |
| • | 通过合伙企业或其他传递实体持有ADS或普通股的人;或者 |
| • | 根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得ADS或普通股的人士。 |
敦促美国持有者就美国联邦税收规则适用于其特定情况以及州、地方和外国税收、最低税收、医疗保险税和非收入税收(如美国联邦财产或赠与税)对ADSS或普通股所有权和处置的考虑,咨询其税务顾问。
以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的后果的讨论将适用于ADS或普通股的受益所有人,出于美国联邦所得税的目的,
| • | 美国公民或个人居民; |
| • | 根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司(或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体); |
| • | 无论其来源如何,其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产;或 |
| • | (1)受美国境内法院监督且受一名或多名美国人控制的信托或(2)根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。 |
如果合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排)是普通股或ADS的实益拥有人,则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股或ADS的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就与我们普通股或ADS的所有权或处置相关的美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。
154
出于美国联邦所得税的目的,每个持有ADS的美国持有人应该期望被视为这些ADS所代表的基础普通股的受益所有人。本次讨论的其余部分假定,我们ADS的美国持有者将受到这种待遇。
被动外资公司考虑
一家非美国公司,例如我们的公司,就美国联邦所得税而言,将是“被动外国投资公司”或“PFIC”,如果(1)其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成,或(2)其资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)在该年度归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。为此目的,现金和易于转换为现金的资产被归类为被动资产,公司的商誉和其他与活跃的经营活动相关的未入账无形资产一般可归类为主动资产。被动收入通常包括,除其他外,股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%(按价值计算)的股票,就PFIC测试而言,该公司将被视为拥有资产的比例份额,并获得另一家公司资产的比例份额,并获得另一家公司收入的比例份额。
尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税目的,我们将VIE(包括其子公司)视为由我们拥有,这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制,还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益,因此,我们被视为这些实体的主要受益人,并出于会计目的将其经营业绩合并到我们根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中。
基于我们资产的性质和构成(特别是保留大量现金、存款和投资),以及我们ADS的市场价格,我们认为,在截至2026年5月31日的纳税年度,我们是美国联邦所得税目的的PFIC,我们很可能是当前纳税年度的PFIC,除非我们的ADS的市场价格上涨和/或我们将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。
对ADS或普通股的分配征税
根据下文讨论的被动外国投资公司规则,根据美国联邦所得税原则确定的我们从当前或累计收益和利润中就ADS或普通股向美国持有人支付的所有分配总额(包括任何预扣税款的金额),一般将在存托人实际或推定收到的日期作为普通股息收入计入毛收入,在ADS的情况下,或在普通股的情况下由美国持有人收到。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润,因此支付的任何分配通常会作为美国联邦所得税目的的“股息”报告。就从其他美国公司获得的股息而言,这些股息将不符合允许公司获得的股息扣除条件。
对于包括个人在内的非公司美国持有人,股息可能是“合格股息收入”,按较低的适用资本利得率征税,前提是(1)ADS或普通股(如适用)在美国已建立的证券市场上易于交易,或者我们有资格享受美国与中国之间的所得税条约(“条约”)的好处,(2)该非美国公司在其支付股息的纳税年度或上一个纳税年度均不是被动的外国投资公司,并且(3)满足某些持有期要求。尽管我们预计我们的ADS将被视为在纽约证券交易所易于交易,这是美国的一个成熟证券市场,但无法保证我们的ADS将被视为未来在一个成熟的证券市场上易于交易。由于我们预计我们的普通股不会在美国成熟的证券市场上市,目前尚不清楚我们为没有ADS支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所要求的条件。
然而,如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业,我们可能有资格享受该条约的好处。建议美国持有人咨询他们的税务顾问,了解是否可以就我们的ADS或普通股支付较低的股息费率。
155
为美国的ADS和普通股支付的股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入,并且通常将构成被动类别收入。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业,美国持有人可能需要就我们的ADS或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。美国持有人可能会受到一些复杂的限制,就对我们的ADS或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免,则可以就此类预扣款申请美国联邦所得税目的的扣除,但仅限于该美国持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。
如上所述,我们认为,在截至2026年5月31日的纳税年度,我们是美国联邦所得税目的的PFIC。除某些例外情况外,如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何一年被归类为PFIC,我们通常将在该美国持有人持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC,即使我们不再是PFIC。我们敦促美国持有人咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下我们的ADS或普通股的股息税率是否可以降低。
处置股份的税务
根据下文讨论的被动外国投资公司规则,美国持有人一般将确认ADS或普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失,等于处置ADS或普通股时实现的金额与该持有人在ADS或普通股中调整后的计税基础之间的差额。收益或损失一般会是资本收益或损失。持有ADS或普通股超过一年的非公司美国持有人,包括个人,将有资格获得降低的资本利得率。资本损失的扣除受到限制。任何此类收益或损失通常会被视为美国来源的收入或损失,用于美国的外国税收抵免目的,这通常会限制外国税收抵免的可用性。
如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业,处置美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中国所得税,并且通常将来自美国,这可能会限制获得外国税收抵免的能力。如果美国持有人有资格获得条约规定的利益,该持有人可以选择将此种收益视为条约规定的中国来源收入。然而,根据美国财政部的规定(其适用性已推迟到发布进一步指导),如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或不选择适用《条约》,那么该持有人可能无法要求因处置ADS或普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免。关于外国税收抵免和扣除外国税收的规则很复杂。如果对我们的ADS或普通股的处置征收外国税款,包括根据其特定情况提供外国税收抵免或扣除,包括他们根据条约获得福利的资格,以及美国财政部法规的潜在影响,美国持有人应咨询他们的税务顾问,了解税务后果。
如上所述,我们认为,在截至2026年5月31日的纳税年度,我们是美国联邦所得税目的的PFIC。除某些例外情况外,如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何一年被归类为PFIC,我们通常将在该美国持有人持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC,即使我们不再是PFIC。我们敦促美国持有人在其特定情况下就出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股的税务考虑咨询其税务顾问。
被动外商投资公司规则
如果我们是美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC,除非美国持有者进行按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有者通常会受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束,无论我们是否仍然是PFIC,关于(1)我们向美国持有人作出的任何超额分配,这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配,该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%,或者(如果更短的话)美国持有人对ADS或普通股的持有期,以及(2)出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的任何收益。根据这些PFIC规则:
| • | 此类超额分配和/或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配; |
156
| • | 分配给当前纳税年度的金额,以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度(“PFIC前年度”)之前的美国持有人持有期内的任何纳税年度,将作为普通收入征税; |
| • | 分配给每个先前应纳税年度(当前应纳税年度或PFIC前年度除外)的此类金额,将按适用于每个此类年度的个人或公司的最高有效税率征税;和 |
| • | 通常适用于少缴税款的利息费用将对每个前一个纳税年度的应占税款征收,但当前纳税年度或PFIC前年度除外。 |
如果我们是美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC,并且我们的任何非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC),则该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC的股份的按比例数量(按价值计算),并将受到上述关于较低级别PFIC的某些分配和较低级别PFIC的股份处置的规则的约束,即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。建议美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。
如果我们在美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何一年都是PFIC,我们通常会在该美国持有者持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC,即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。然而,如果我们不再是PFIC,前提是美国持有人没有做出如下所述的按市值计价的选择,该持有人可能会通过就ADS或普通股(如适用)做出“视同出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。如果做出这样的选择,美国持有人将被视为出售了我们的ADS或按其公平市场价值持有的普通股,并且此类视为出售的任何收益将受以下段落中描述的规则的约束。在视同出售选择之后,只要我们没有在随后的纳税年度成为PFIC,作出这种选择的美国持有人的ADS或普通股将不会被视为PFIC的股份,并且该持有人将不会受到下述关于从我们收到的任何“超额分配”或实际出售或以其他方式处置ADS或普通股的任何收益的规则的约束。处理视同出售选举的规则非常复杂。如果我们不再是PFIC并且您可以进行此类选择,每个美国持有人应就做出视同出售选择的可能性和后果咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代方案,PFIC中“可交易股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择,以选择退出上述税收待遇,前提是此类股票在适用的美国财政部法规的含义内“定期交易”(定义见下文)。如果美国持有人对ADS或普通股进行按市值计价的选择,该持有人一般会在我们就该持有人被视为PFIC的每一年的收入中包括相当于截至该持有人应纳税年度结束时的ADS或普通股的公允市场价值超过该持有人在该ADS或普通股中的调整基础的超额部分(如果有的话)的金额。美国持有人将被允许扣除ADS或普通股的调整后基础超过其截至纳税年度结束时的公平市场价值的部分(如果有的话)。然而,只有在美国持有人前几个纳税年度的收入中包含的ADS或普通股的任何按市值计价的净收益的范围内,才允许进行此类扣除。美国持有人在按市值计价的选举下的收入中包含的金额,以及实际出售或以其他方式处置ADS或普通股的收益,将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于ADS或普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分,以及在实际出售或处置ADS或普通股时实现的任何损失,前提是此类损失的金额不超过此类ADS或普通股先前包括的按市值计价的净收益。美国持有人在ADS或普通股中的基础将进行调整,以反映任何此类收入或损失金额。如果美国持有人对被归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择,而该公司不再被归类为PFIC,则在该公司未被归类为PFIC的任何期间,美国持有人将无需考虑上述收益或损失。
157
按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”,即在每个日历季度(“定期交易”)中至少有15天在合格交易所或其他市场上以非微量交易的股票,如适用的美国财政部法规所定义。我们的ADS在纽约证券交易所上市,这是一个符合这些目的的合格交易所或市场。因此,如果美国存托凭证继续在纽交所上市并定期交易,并且一家美国持有者持有美国存托凭证,我们预计,如果我们是PFIC,那么这种美国持有者将可以进行按市值计价的选择。然而,在这方面不能有任何保证。只有我们的ADS,而不是我们的普通股,在纽交所上市。因此,如果美国持有者持有的普通股没有ADS代表,如果我们是PFIC,这种持有者通常将没有资格进行按市值计价的选举。由于从技术上讲,不能对我们拥有的任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择,因此美国持有人可能会继续受制于PFIC规则关于其在我们持有的任何投资中的间接权益,这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。如果美国持有人在我们被归类为PFIC的任何纳税年度内持有ADS或普通股,并继续持有此类ADS或普通股(或其任何部分),并且之前没有决定进行按市值计价的选择,而现在正在考虑进行按市值计价的选择,则可能适用与清除此类ADS或普通股的PFIC污点有关的特殊税收规则。
我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息,如果有这些信息,将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同(而且通常不那么不利)的税收待遇。
如果美国持有人在我们被视为PFIC的任何一年就该美国持有人持有ADS或普通股,美国持有人一般将被要求提交美国国税局8621表格和美国财政部要求的其他表格。如果我们被视为PFIC,我们敦促美国持有人就可能适用的潜在报告要求以及持有和处置我们的ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问,包括可能进行按市值计价的选举以及无法将我们视为合格的选举基金的选举。
| f. | 股息和支付代理 |
不适用。
| g. | 专家声明 |
不适用。
| h. | 展示文件 |
我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们被要求向SEC提交报告和其他信息。特别是,我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。我们向SEC提交的所有信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网获得。
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束,我们的高级职员和董事不受《交易法》第16条所载的做空规则的约束,我们的主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和做空规则的约束。
我们将向我们的ADS的存托人德意志银行 Trust Company Americas提供我们的年度报告,其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯,并应我们的要求,将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。
根据纽约证券交易所规则203.01,我们将在我们的网站http://investor.neworiental.org上发布这份年度报告。此外,我们将根据要求向包括ADS持有人在内的股东免费提供我们的年度报告的硬拷贝。
158
| i. | 子公司信息 |
不适用。
| j. | 向证券持有人提交的年度报告。 |
我们打算根据香港联合交易所有限公司证券上市规则以电子格式向证券持有人提交年度报告,作为表格6-K的当前报告的附件。
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及投资于原始期限为三个月或以下的流动性投资和期限大于三个月且小于一年的定期存款的超额现金所产生的利息收入。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有暴露,也没有预期暴露于由于利率变化而产生的重大风险。然而,我们未来的利息收入可能会因为市场利率的变化而低于预期。假设利率下降一个百分点,将导致我们截至2026年5月31日止年度的利息收入减少约5490万美元。
外汇风险
人民币兑换成包括美元在内的其他货币,是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑其他货币波动很大,有时波动很大,而且不可预测。人民币兑其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与其他货币的汇率产生怎样的影响。
| 项目12。 | 股票证券以外的证券的说明 |
| a. | 债务证券 |
不适用。
| b. | 认股权证及权利 |
不适用。
| c. | 其他证券 |
不适用。
| d. | 美国存托股票 |
我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费
我们的ADS融资的存托人,德意志银行 Trust Company Americas,应就根据存款协议条款提供的服务收取以下费用,除非我们与存托人另有书面约定;但前提是,在派发现金股息时无需支付任何费用,只要ADS上市的交易所(如有)禁止收取此类费用:
| • | 根据股票股息或其他免费分配股票、红利分配、股票分割或其他分配(转换为现金的情况除外),向任何向其发行ADS的人或就ADS分配向其进行分配的人收取不超过每100份ADS(或其零头)5.00美元的费用,费用将由存托人根据存款协议的条款确定; |
159
| • | 向任何交出ADS以注销和提取已存入证券的人,除其他外,包括根据注销或提取进行的现金分配,每100份如此交出的ADS(或其零头)收取不超过5.00美元的费用; |
| • | 向任何ADS持有者收取不超过每持有ADS 0.05美元的费用,用于分配现金收益,包括现金股息或出售权利和其他权利,而不是根据注销或退出进行的; |
| • | 向任何ADS持有人收取在行使权利时发行的每100份ADS(或其部分)不超过5.00美元的费用;和 |
| • | 对于管理ADS的运营和维护成本,每份ADS的年费为0.05美元或更少(该费用将根据存托人认为合适的一个或多个日期设定的记录持有人评估,并由存托人全权酌情通过向这些持有人收取该费用或通过从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该费用来收取)。 |
此外,持有人、实益拥有人、将我们的普通股存入存款的人以及为注销和提取存入证券而交出ADS的人将被要求支付以下费用:
| • | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费; |
| • | 就我们的普通股或其他存放证券向外国登记处登记而不时生效的登记费,适用于分别在作出存款或提款时向或从托管人、存托人或任何代名人的名义转让普通股或其他存放证券; |
| • | 存款协议中明确规定由存取普通股的人或ADS的持有人和实益拥有人承担费用的电缆、电传、传真和电子传输和交付费用; |
| • | 保存人在外币兑换中发生的费用; |
| • | 存托人因遵守适用于普通股、存管证券、ADS和ADR的外汇管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支; |
| • | 存托人因交付已存入证券而产生的费用和开支,包括适用的当地市场证券中央存管机构的任何费用;和 |
| • | 保存人可能不时招致的任何额外费用、收费、成本或开支。 |
存管人在存款协议项下的任何其他费用和开支将由我公司在存管人与我们达成协议后支付。所有费用和收费可随时并不时由存托人与我公司协议更改,但在持有人或受益所有人应支付的费用和收费的情况下,须遵守ADR表格中规定的限制。
我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议支付保存人和保存人的任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。上述费用可能会不时修改。
存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除、或者直接向投资者开单、或者向代为记账的参与者记账式系统账户收取其存管服务年费。保存人一般可以拒绝提供服务,直到其对这些服务的费用和任何其他未支付的费用得到支付。
160
保存人向我们作出的费用及其他付款
存托人已同意向我们偿还ADS计划的建立和维护费用,并就我们的投资者关系计划、员工培训和某些其他事项向我们提供协助。此外,存托人已同意与我们分担ADS持有人应支付给存托人的某些费用。在截至2026年5月31日的财政年度中,我们收到了一笔120万美元的款项,用于与我们的投资者关系计划、董事和高级管理人员责任以及公司保险报销、上市费用和法律服务费相关的费用。我们收到的款项在其他收入中确认。
普通股和ADS之间的转换
香港普通股的买卖及交收
在2021年3月10日生效的股份拆细后,我们的普通股在香港联交所以每手100股普通股进行交易。我们在港交所的普通股交易将以港元进行。
在香港联交所买卖我们的普通股的交易成本包括:
| • | 港交所交易费为交易对价的0.005%,向买卖双方各自收取; |
| • | 香港证券及期货事务监察委员会征收交易代价的0.0027%,向买卖双方各收取; |
| • | 财务报告委员会交易征费为交易对价的0.00015%,向买卖双方各收取; |
| • | 每笔买卖交易的交易关税为0.50港元。是否将交易关税转嫁给投资者的决定由券商自行决定; |
| • | 每份转让契据(如适用)港币5.00元的转让契据印花税,由卖方支付; |
| • | 从价印花税,总税率为成交金额的0.2%,买卖双方各缴纳0.1%; |
| • | 股票结算费,现为总成交金额的0.002%,每笔交易最低收费2.00港元,最高收费100.00港元; |
| • | 经纪佣金,可与券商自由协商(目前设定为申购或申购价格的1%并由申购或购买证券的人支付的IPO交易的经纪佣金除外);以及 |
| • | 香港股份过户登记处香港中央证券登记投资者服务有限公司将就一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每笔普通股转让、其注销或发行的每份股份证书及香港所用股份转让表格所述的任何适用费用收取2.50港元(或香港上市规则不时准许的较高费用)。 |
投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人结算其在港交所执行的交易。对于已将普通股存入其股票账户或其指定的CCASS参与人在CCASS维持的股票账户的投资者,将根据不时生效的CCASS通则和CCASS操作程序在CCASS进行结算。对于持有实物凭证的投资者,结算凭证和正式签署的过户表格必须在结算日之前交付给其经纪人或托管人。
161
香港普通股交易与ADS之间的转换
关于在香港首次公开发行普通股,或香港首次公开发行,我们在香港设立了一个会员分支名册,或香港股份登记册,由我们的香港股份过户登记机构香港中央证券登记有限公司维护。我们的主要会员名册,或开曼股份登记册,继续由我们在开曼群岛的主要股份登记处Conyers Trust Company(Cayman)Limited维护。
如下文进一步详述,在香港股份登记册上登记的普通股持有人可以将这些股份转换为ADS,反之亦然。
将在香港交易的普通股转换为ADS
持有在香港注册的普通股并打算将其转换为ADS以在纽约证券交易所交易的投资者,必须将普通股存入或让其经纪人将普通股存入存托人的香港托管人,即香港德意志银行股份公司香港分行或托管人,以换取ADS。
存放在香港交易的普通股以换取ADS涉及以下程序:
| • | 如果普通股已存入CCASS,投资者必须按照CCASS的转让程序将普通股转入存托人在CCASS内的托管人账户,并通过其经纪人向托管人提交并交付一份正式填写和签署的转递函。 |
| • | 如果普通股在CCASS之外持有,投资者必须安排将其普通股存入CCASS,以便在CCASS内交付至存托人在托管人处的账户,并通过其经纪人向托管人提交并交付一份填妥并签名的转递函。 |
| • | 在支付其费用和开支以及任何税款或收费,例如印花税或股票转让税或费用(如适用)后,并在所有情况下遵守存款协议的条款,存托人将以投资者要求的名义发行相应数量的ADS,并将ADS交付至投资者或其经纪人指定的人(s)指定的DTC账户。 |
对于存入CCASS的普通股,通常情况下,上述步骤一般需要两个工作日。对于在CCASS之外以实物形式持有的普通股,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现暂时的延误。例如,存托人的转让账簿可能会不时对ADS发行关闭。在手续完成之前,投资者将无法交易ADS。
转换ADS为普通股在香港交易
持有ADS并打算将其ADS转换为普通股在港交所交易的投资者,必须注销该投资者持有的ADS,并从我们的ADS计划中提取普通股,并促使其经纪人或其他金融机构在港交所交易此类普通股。
通过券商间接持有ADS的投资者,应按照券商的程序,指示券商安排注销ADS,将标的普通股从存托人在CCASS系统内的托管账户转入投资者港股账户。
对于直接持有ADS的投资者,必须采取以下步骤:
| • | 要从我们的ADS计划中撤回普通股,持有ADS的投资者可以在存托人的办公室上交此类ADS(如果ADS以凭证式形式持有,则可上交适用的ADR),并向存托人发送取消此类ADS的指令。 |
| • | 一旦支付或扣除其费用和开支以及任何税费或收费,如印花税或股票转让税或费用(如适用),并在所有情况下遵守存款协议的条款,存托人将指示托管人将已取消的ADS的基础普通股交付给投资者指定的CCASS账户。 |
162
| • | 如果投资者倾向于在CCASS之外接收普通股,他或她必须先接收CCASS中的普通股,然后再安排退出CCASS。投资者随后可获得HKSCC Nominees Limited(作为转让方)签署的转让表格,并在香港股份过户登记处以自己的名义登记普通股。 |
在CCASS中接收普通股,通常情况下,上述步骤一般需要两个工作日。对于以实物形式在CCASS之外接收的普通股,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。投资者将无法在香港联交所买卖普通股,直至手续完成。
可能会出现暂时的延误。例如,保存人的转让账簿可能会不时对ADS注销关闭。此外,上述步骤和程序的完成取决于香港股份登记册上有足够数量的普通股,以便利从ADS计划中退出直接进入CCASS系统。我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的普通股数目,以便利此类撤回。
存管要求
在存托人发行ADS或允许撤回普通股之前,存托人可以要求:
| • | 出示其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;和 |
| • | 遵守其可能不时确立的与存款协议一致的程序,包括但不限于提交转让文件。 |
存托人一般可在存托人或我们的香港股份过户登记处的过户账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付、转让或登记发行、转让和注销ADS。
为实现普通股退出或存入我们的ADS计划而转让普通股的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是,普通股及ADS持有人应注意,香港股份过户登记处将就一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每笔普通股转让、其注销或发行的每一份股票凭证以及香港所使用的股份转让表格中所述的任何适用费用收取2.50港元(或香港上市规则不时允许的更高费用)。此外,普通股和ADS的持有者必须为每100份ADS支付高达5.00美元(或更少)的费用,以支付每份ADS的发行和每份ADS的注销(视情况而定),这与将普通股存入我们的ADS计划或从我们的ADS计划中提取普通股有关。
第二部分
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 |
没有。
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益使用的重大修改 |
所得款项用途
不适用。
| 项目15。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,按照《交易法》第13a-15(b)条的要求,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条)的有效性进行了评估。基于该评估,我们的管理层得出结论,截至2026年5月31日,我们的披露控制和程序是有效的,以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。
163
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
根据《交易法》第13a-15(f)条的规定,我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架(2013)》框架中确立的标准,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2026年5月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制由于其固有的局限性,可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。
我司独立注册会计师事务所对截至2026年5月31日的财务报告内部控制进行了审计,并出具了下述鉴证报告。
独立注册会计师事务所的报告
向新东方教育科技集团的董事会和股东
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会(COSOO)发布的内部控制— Integrated Framework(2013)中确立的标准,对新东方教育科技集团股份有限公司及其子公司(“公司”)截至2026年5月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据COSOO发布的《内部控制——综合框架(2013)》中确立的标准,截至2026年5月31日,公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了公司截至2026年5月31日止年度的合并财务报表以及我们日期为2026年9月22日的报告,对这些财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上,对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性,以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
164
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括(1)与保持记录有关的政策和程序,这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,交易记录是必要的,以允许按照公认会计原则编制财务报表,并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行;以及(3)就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制,可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/德勤华永会计师事务所有限责任公司
中华人民共和国北京
2026年9月22日
财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
| 项目16。 | [保留] |
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 |
我们的董事会已确定独立董事(根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条和《交易法》第10A-3条规定的标准)兼审计委员会主席李廷斌为我们的审计委员会财务专家。
| 项目16b。 | Code of Ethics |
我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员、雇员和代理人的道德准则,包括具体适用于我们的首席执行官、首席财务官、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员的某些规定。我们已在我们的网站http://investor.neworiental.org上发布了一份我们的商业行为和道德准则。
165
|
项目16c。
|
首席会计师费用和服务
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|
|
截至5月31日止年度,
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(单位:千美元)
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2025
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2026
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审计费用
(1)
|
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2,131
|
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2,226
|
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|
审计相关费用
(2)
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731
|
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|
746
|
|
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税费
(3)
|
|
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189
|
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111
|
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所有其他费用
(4)
|
|
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27
|
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—
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(1)
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“审计费用”是指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度综合财务报表和审查我们的比较性中期财务信息而提供的专业服务所收取的费用总额。
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(2)
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“审计相关费用”是指为向我公司(包括我们的合并子公司)发出安慰函、提供上市建议和其他审计相关服务而提供的审计服务所收取的费用,以及向潜在被投资方提供的审计服务。
|
|
(3)
|
“税费”是指我们的主要审计师为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而收取的汇总费用。
|
|
(4)
|
“所有其他费用”是指我们的主要审计师为某些财务尽职调查项目和其他咨询服务提供的专业服务所收取的总费用。
|
| 项目16d。 | 审计委员会的上市标准豁免 |
不适用。
| 项目16e。 | 发行人和关联购买者购买股票证券 |
2022年7月26日,我们的董事会授权了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以在2022年7月28日至2023年5月31日期间回购至多4亿美元的公司ADS或普通股。2023年6月和2024年5月,我们的董事会进一步授权将股份回购计划分别延长十二个月至2024年5月31日和2025年5月31日。2024年8月,我们的董事会批准了对股票回购计划的调整,将我们根据股票回购计划被授权回购的股票总价值从4亿美元增加到7亿美元。截至2025年5月31日,股份回购计划已到期,我们根据该股份回购计划从公开市场以约7亿美元回购了总计约1450万股ADS。
2025年7月29日,我们的董事会批准了一项为期三年的股东回报计划,自2026年财政年度起生效。根据该计划,我们上一财政年度净收入的不少于50%将专门用于向股东回报价值,包括通过股息分配和/或股票回购。2025年10月27日,我们的董事会批准了2026年股票回购计划,作为股东回报计划的一部分,根据该计划,公司被授权在2025年10月28日至2026年10月27日的12个月内回购最多3亿美元的ADS或普通股。截至本年度报告日期,公司已根据2026年股份回购计划从公开市场以总代价约2.887亿美元回购合共约5410万股普通股(包括ADS所代表的普通股)。2026年7月28日,我们的董事会批准了2027年股票回购计划。根据2027年股票回购计划,公司可能在2026年7月29日至2027年7月28日的12个月内回购最多2亿美元的ADS或普通股。截至2026年9月11日,公司尚未根据2027年股份回购计划回购任何普通股。
167
下表是我们回购的股票汇总。
| 总数 股份(1) 已购买 |
平均 价格 已支付的每 股份(1) ($) |
总数 股份(1)已购买 作为一部分 公开 宣布的计划 |
约 美元价值 股份(1)那可能 尚未被购买 2026年下 计划(2) ($) |
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| 期 |
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| 2025年6月1日至2025年6月30日 |
0 | — | 0 | 300,000,000 | ||||||||||||
| 2025年7月1日至2025年7月31日 |
0 | — | 0 | 300,000,000 | ||||||||||||
| 2025年8月1日至2025年8月31日 |
0 | — | 0 | 300,000,000 | ||||||||||||
| 2025年9月1日至2025年9月30日 |
0 | — | 0 | 300,000,000 | ||||||||||||
| 2025年10月1日至2025年10月31日 |
1,706,980 | 5.9 | 1,706,980 | 289,991,715 | ||||||||||||
| 2025年11月1日至2025年11月30日 |
9,196,220 | 5.4 | 9,196,220 | 239,967,148 | ||||||||||||
| 2025年12月1日至2025年12月31日 |
3,122,390 | 5.4 | 3,122,390 | 223,199,587 | ||||||||||||
| 2026年1月1日至2026年1月31日 |
1,848,370 | 5.7 | 1,848,370 | 212,696,009 | ||||||||||||
| 2026年2月1日至2026年2月28日 |
2,421,010 | 6.0 | 2,421,010 | 198,194,457 | ||||||||||||
| 2026年3月1日至2026年3月31日 |
9,457,610 | 5.4 | 9,457,610 | 146,763,324 | ||||||||||||
| 2026年4月1日至2026年4月30日 |
9,117,430 | 5.5 | 9,117,430 | 96,257,384 | ||||||||||||
| 2026年5月1日至2026年5月31日 |
5,518,680 | 4.9 | 5,518,680 | 69,063,340 | ||||||||||||
| 2026年6月1日至2026年6月30日 |
5,133,340 | 4.6 | 5,133,340 | 45,377,420 | ||||||||||||
| 2026年7月1日至2026年7月31日 |
4,145,200 | 4.9 | 4,145,200 | 24,989,543 | ||||||||||||
| 2026年8月1日至2026年8月31日 |
1,849,900 | 5.5 | 1,849,900 | 14,816,928 | ||||||||||||
| 2026年9月1日至2026年9月11日 |
624,400 | 5.6 | 624,400 | 11,341,809 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 合计 |
54,141,530 | 5.3 | 54,141,530 | 11,341,809 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| (1) | 包括ADS所代表的普通股。 |
| (2) | 公司尚未开始根据2027年股票回购计划回购普通股。 |
| 项目16F。 | 注册人核证会计师的变动 |
不适用。
| 项目16g。 | 企业管治 |
《纽交所上市公司手册》第303A.12(a)节要求每家上市公司的首席执行官每年向纽交所证明,他或她不知道该公司有任何违反纽交所公司治理上市标准的行为。我们是一家开曼群岛公司,根据适用的开曼群岛法律,我们的首席执行官不需要做出这样的认证。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节授予外国私人发行人的例外情况,我们在这方面遵循了我们本国的做法,过去没有提交《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12(a)节规定的证明。
《纽交所上市公司手册》第303A.01节要求,每家上市公司在纽交所上市一周年后,董事会中的独立董事占多数。根据开曼群岛的法律,我们不需要在我们的董事会中拥有多数独立董事。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节授予外国私人发行人的例外情况,我们选择在董事会方面遵循我们本国的惯例。目前,我们的董事会有六名董事,包括三名独立董事和三名董事,他们现在或曾经是我们的执行官或受雇于我们。尽管如此,自纽交所上市一周年以来,我们一直在董事会中保持完全独立的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会。
168
《纽交所上市公司手册》第303A.08节要求上市公司获得其股东对所有股权补偿计划的批准,以及对此类计划条款的任何重大修订。根据开曼群岛法律,我们不需要获得股东批准采用新的股权补偿计划或修改我们现有的股权激励计划。我们的董事会于2016年1月通过了我们的2016年股票激励计划。我们遵循了母国惯例,未获得股东批准采纳2016年股份激励计划。
除上述要求外,根据《纽交所上市公司手册》的要求,我们的公司治理实践与国内上市公司遵循的实践没有显着差异。我们的公司治理准则的副本可在我们的网站http://investor.neworiental.org上查阅。
| 项目16h。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
169
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项目16J。
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内幕交易政策
|
|
项目16K。
|
网络安全
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| 项目17。 | 财务报表 |
我们选择根据项目18提供财务报表。
| 项目18。 | 财务报表 |
新东方教育科技集团股份有限公司的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。
| 项目19。 | 展览 |
171
172
173
174
| 附件 数 |
文件说明 |
|
| 4.28 | 由Oriental Selection(JAXIA)Supply Chain Management Co.,Ltd.出具的截至2024年3月1日的接受书的英文译文(以参考表格上的年度报告的附件 4.27的方式并入本文)20-F由注册人于2024年9月25日向美国证券交易委员会提交) | |
| 4.29 | 北京德信东方网络科技有限公司、珠海崇晟合力网络科技有限公司、西安瑞盈慧视网络科技有限公司、海南海悦东方网络科技有限公司、武汉东方优播网络科技有限公司、北京新东方迅程网络科技有限公司及其附属公司和股东于2024年3月7日签署的第四份补充协议的英文译文(以参考表格上的年度报告的↓ 附件 4.28的方式并入本文20-F由注册人于2024年9月25日向美国证券交易委员会提交) | |
| 8.1* | 注册人的附属公司 | |
| 11.1 | 经修订及重订的注册人业务操守及道德守则(以参考形式纳入注册人年报的附件 11.120-F(文件第001-32993号)于2015年9月25日向美国证券交易委员会提交) | |
| 11.2 | 第二次修订和重述的材料政策声明,非公资讯及防止注册人进行内幕交易(藉藉藉藉藉藉藉藉本表格将年度报告的附件 11.2纳入本文件内)20-F由注册人于2024年9月25日向美国证券交易委员会提交) | |
| 12.1* | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证 | |
| 12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证 | |
| 13.1** | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证 | |
| 13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证 | |
| 15.1* | 天元律师事务所同意书 | |
| 15.2* | 德勤华永会计师事务所的同意 | |
| 97.1 | 注册人的追回政策(通过参考表格上的年度报告的97.1的附件并入本文)20-F由注册人于2024年9月25日向美国证券交易委员会提交) | |
| 101.INS* | 内联交互式数据文件—实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH* | 内嵌XBRL分类法扩展架构,内嵌linkbase文档 | |
| 104* | 封面页交互式数据文件—封面页XBRL标签嵌入到附件 101内联XBRL文档集中 | |
| * | 随函提交。 |
| ** | 特此提供。 |
175
签名
注册人特此证明,其符合表格20-F提交的所有要求,并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 新东方教育科技集团 | ||
| 签名: | /s/周成刚 |
|
| 姓名: | 周成刚 | |
| 职位: | 首席执行官 | |
日期:2026年9月22日
176
|
内容
|
页 | |
| 独立注册会计师事务所报告 | F-2-F-3 | |
| 截至2025年5月31日和2026年5月31日的合并资产负债表 | F-4-F-5 | |
| F-6 | ||
| F-7 | ||
| 截至2024年5月31日止年度的合并权益变动表、2025年 和2026年 |
F-8-F-10 | |
| 截至2024年5月31日、2025年5月31日止年度的合并现金流量表及 2026 |
F-11-F-12 | |
| F-13-F-54 |
| • |
我们了解并测试了管理层在教育服务和备考课程收入确认方面的流程和控制。
|
| • |
我们与管理层进行了讨论,并评估了他们在确定收入确认和计算的方法和时间方面做出的判断。
|
| • |
我们以样本为基础,通过检查现金收据、审查基础订单或合同、审查辅导时间来测试交易
记录
并同意他们从交易过程中使用的系统的底层数据,然后重新计算收入金额。
|
| • |
在我们IT专家的协助下:
|
| • |
我们测试了IT环境,其中营收订单或合同发起、现金收款、辅导课时
雷科
并确认收入;
d
e
d
|
| • |
我们测试了系统确认收入的自动控制。
|
| 截至5月31日, | ||||||||
| 2025 | 2026 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
|
物业、厂房及设备
|
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|
流动资产
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||||||||
|
现金及现金等价物
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|
受限制现金,当前
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||||||
|
定期存款、流动
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||||||
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短期投资
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||||||
|
应收账款,扣除备抵美元 |
|
|
||||||
|
库存,净额
|
|
|
||||||
|
预付费用和其他流动资产,扣除备抵美元 |
|
|
||||||
|
应收关联方款项,现
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||||||
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|
流动资产总额
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||||||
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|
受限现金,
非现行
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|
定期存款,
非现行
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|
|
||||||
|
物业及设备净额
|
|
|
||||||
|
土地使用权,净额
|
|
|
||||||
|
应收关联方款项,
非现行
|
|
|
||||||
|
长期存款
|
|
|
||||||
|
无形资产,净值
|
|
|
||||||
|
商誉,净额
|
|
|
||||||
|
长期投资,净额(包括
可供出售
s
美元 |
|
|
||||||
|
递延所得税资产,
非电流,
净
|
|
|
||||||
|
使用权
|
|
|
||||||
|
其他
非现行
物业、厂房及设备
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
总资产
|
|
|
||||||
|
|
|
|
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| 截至5月31日, | ||||||||
| 2025 | 2026 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
|
负债和权益
|
||||||||
|
流动负债
|
||||||||
|
应付账款(包括对公司无追索权的合并可变利益实体的应付账款美元 |
|
|
||||||
|
应计费用和其他流动负债(包括应计费用和其他流动负债)合并可变利益实体无追索权公司美元 |
|
|
|
|
||||
|
应付股息(包括综合可变利益实体的应付股息而无追索权公司的 |
|
|
||||||
|
应付所得税(包括对公司无追索权的合并可变利益实体的应付所得税美元 |
|
|
||||||
|
应付关联方款项(包括应付公司无追索权的合并可变利益实体关联方款项美元 |
|
|
||||||
|
递延收入(包括不向公司追索的合并可变利益实体的递延收入美元 |
|
|
||||||
|
经营租赁负债,流动(包括经营租赁负债,对公司无追索权的合并可变利益实体的流动美元 |
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
流动负债合计
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
递延税项负债(包括对公司无追索权的合并可变利益实体的递延税项负债美元 |
|
|
||||||
|
无抵押优先票据(包括无追索权的综合可变利益实体的无抵押优先票据) |
|
— | ||||||
|
经营租赁负债,
非现行
(包括经营租赁负债,
非现行
对公司无追索权的合并可变利益实体的美元 |
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
负债总额
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
承付款项和或有事项(附注20)
|
|
|
||||||
|
股权
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||||||||
|
普通股(美元 |
|
|
||||||
|
库存股票
|
( |
) | ( |
)
|
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|
额外
实缴
资本
|
|
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||||||
|
法定准备金
|
|
|
||||||
|
留存收益
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||||||
|
累计其他综合(亏损)/收益
|
( |
) |
|
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|
|
|
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|
新东方 Education & Technology Group Inc.股东权益合计
|
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|
非控制性
利益
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|
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|
总股本
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|
|
|
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|
总负债及权益
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至5月31日止年度, | ||||||||||||
| 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
|
净收入
|
||||||||||||
|
净服务收入
|
|
|
|
|||||||||
|
净产品收入
|
|
|
|
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|
净收入总额
|
|
|
|
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|
营业成本和费用
|
||||||||||||
|
收入成本
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
销售和营销
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
一般和行政
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
商誉减值损失
|
— | ( |
) | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
总运营成本和费用
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
营业收入
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|||||||
|
其他收入/(费用)
|
||||||||||||
|
利息收入
|
|
|
|
|||||||||
|
利息支出
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
长期投资已实现收益
|
|
|
|
|||||||||
|
长期投资减值损失
|
( |
) | ( |
) | — | |||||||
|
投资公允价值变动收益/(亏损)
|
|
( |
) |
|
||||||||
|
杂项收入/(费用),净额
|
|
|
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
所得税前收益和权益法投资损失
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
所得税拨备:
|
||||||||||||
|
当前
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
延期
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
准备金
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
权益法投资损失
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
净收入
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
减:归属于
非控制性
利益
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
归属于新东方教育科技集团股东的净利润
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
每股普通股净收益(注18)
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|
-基本
|
|
|
|
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|
-稀释
|
|
|
|
|||||||||
|
用于计算基本和稀释每股普通股净收益的加权平均股份
|
||||||||||||
|
-基本
|
|
|
|
|||||||||
|
-稀释
|
|
|
|
|||||||||
| 截至5月31日止年度, | ||||||||||||
| 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
|
净收入
|
|
|
|
|||||||||
|
其他综合(亏损)/收益,税后净额
|
||||||||||||
|
外币折算调整
|
( |
) |
|
|
||||||||
|
未实现(亏损)/
增益
上
可供出售
|
( |
) | ( |
) |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
其他综合(亏损)/收益,税后净额
|
( |
) |
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
综合收益
|
|
|
|
|||||||||
|
综合收益归属于
非控制性
利益
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
归属于新东方教育科技集团股东的综合收益
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 普通股 | 额外 实缴 资本 |
财政部 股票 |
累计 其他 综合 损失 |
法定 储备金 |
保留 收益 |
新总数 东方 教育& 技术 集团股份有限公司。 股东’ 股权 |
非- 控制 利益 |
合计 股东’ 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2023年5月31日的余额
|
|
|
|
( |
) | ( |
) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
股份回购
|
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
购买非控股权益(注2)
|
— | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
|
既得非既得权益股份(“NES”)
|
|
— | ( |
) |
|
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
以股份为基础的补偿费用
|
— | — |
|
— | — | — | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
转入法定准备金
|
— | — | — | — | — |
|
( |
) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
净收入
|
— | — | — | — | — | — |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整
|
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
|
未实现亏损
可供出售
|
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
|
East Buy Holding Limited(“East Buy”)购股权获行使
|
— | — | — | — | — | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2024年5月31日的余额
|
|
|
|
( |
) | ( |
) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 实缴 资本 |
财政部 股票 |
累计 其他 综合
(
损失
)
/收入 |
法定 储备金 |
保留 收益 |
新总数 东方 教育& 技术 集团股份有限公司。 股东’ 股权 |
非- 控制 利益 |
合计 股东’ 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2024年5月31日的余额
|
|
|
|
( |
) | ( |
) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
股份回购
|
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
既得NES
|
|
— | ( |
) |
|
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
以股份为基础的补偿费用
|
— | — |
|
— | — | — | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
转入法定准备金
|
— | — | — | — | — |
|
( |
) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
股息
|
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
|
净收入
|
— | — | — | — | — | — |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整
|
— | — | — | — |
|
— | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
未实现亏损
可供出售
|
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
|
购买
非控制性
利益(注2)
|
— | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
|
行使购股权东买入
|
— | — | — | — | — | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
截至2025年5月31日的余额
|
|
|
|
( |
) | ( |
) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
普通股
|
|
|
额外
实缴 资本 |
|
|
财政部
股票 |
|
|
累计
其他 综合
(
损失
)
/收入
|
|
|
法定
储备金 |
|
|
保留
收益 |
|
|
新总数
东方 教育& 技术 集团股份有限公司。 股东’ 股权 |
|
|
非-
控制 利益 |
|
|
合计
股东’ 股权 |
|
|||||||||||||
|
|
|
数
|
|
|
美元
|
|
|
美元
|
|
|
美元
|
|
|
美元
|
|
|
美元
|
|
|
美元
|
|
|
美元
|
|
|
美元
|
|
|
美元
|
|
||||||||||
|
截至2025年5月31日的余额
|
|
|
|
( |
)
|
( |
)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
股份回购
|
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
注销库存股
|
— | ( |
)
|
— |
|
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
既得NES
|
|
— | ( |
)
|
|
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
以股份为基础的补偿费用
|
— | — |
|
— | — | — | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
转入法定准备金
|
— | — | — | — | — |
|
( |
)
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
股息
|
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
)
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
|
净收入
|
— | — | — | — | — | — |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整
|
— | — | — | — |
|
— | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
未实现
增益
上
可供出售
扣除美元的税收影响 |
— | — | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
购买
非控制性
利益(注2)
|
— | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
)
|
( |
) | ( |
)
|
||||||||||||||||||||||||||
|
行使购股权东买入
|
— | — | — | — | — | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
截至2026年5月31日的余额
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 截至5月31日止年度, | ||||||||||||
| 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
|
经营活动产生的现金流量
|
||||||||||||
|
净收入
|
|
|
|
|||||||||
|
调整净收益与经营活动提供的净现金对账
|
||||||||||||
|
财产和设备折旧
|
|
|
|
|||||||||
|
无形资产摊销
|
|
|
|
|||||||||
|
土地使用权摊销
|
|
|
|
|||||||||
|
财产和设备处置损失
|
— |
|
|
|||||||||
|
分拆附属公司亏损
|
— |
|
— | |||||||||
|
商誉减值
|
— |
|
— | |||||||||
|
长期投资减值损失
|
|
|
— | |||||||||
|
长期投资已实现收益
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
投资公允价值变动(收益)/损失
|
( |
) |
|
( |
) | |||||||
|
以股份为基础的补偿费用
|
|
|
|
|||||||||
|
呆账备抵
|
( |
) |
|
|
||||||||
|
权益法投资损失
|
|
|
|
|||||||||
|
递延所得税
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
权益法被投资方的投资回报率
|
|
|
|
|||||||||
|
经营资产和负债变动
|
||||||||||||
|
应收账款
|
|
( |
) | ( |
) | |||||||
|
存货
|
( |
) |
|
( |
) | |||||||
|
预付费用及其他流动资产
|
( |
) |
|
( |
) | |||||||
|
应收关联方款项
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
长期存款
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
使用权
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
应付账款
|
|
( |
) |
|
||||||||
|
应计费用和其他流动负债
|
|
|
|
|||||||||
|
应付所得税
|
|
|
|
|||||||||
|
应付关联方款项
|
|
( |
) | ( |
) | |||||||
|
递延收入
|
|
|
|
|||||||||
|
经营租赁负债
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
经营活动所产生的现金净额
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
投资活动产生的现金流量
|
||||||||||||
|
购买定期存款
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
定期存款到期收益
|
|
|
|
|||||||||
|
短期投资付款
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
短期投资到期收益
|
|
|
|
|||||||||
|
购置财产和设备
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
处置财产和设备的收益
|
|
|
|
|||||||||
|
长期投资付款
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
处置长期投资收益
|
|
|
|
|||||||||
|
支付土地使用权款
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
向关联方提供的贷款
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
权益法被投资单位投资收益
|
— |
|
|
|||||||||
|
分拆子公司
|
— | ( |
) | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
投资活动所用现金净额
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至5月31日止年度, | ||||||||||||
| 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
|
筹资活动产生的现金流量
|
||||||||||||
|
行使购股权时发行普通股所得款项
|
|
|
|
|||||||||
|
回购股份支付的现金
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
行使NES代扣代缴股份个人所得税支付的现金
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
业务收购后支付的款项
|
— | ( |
) | — | ||||||||
|
为股息支付的现金
|
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
回购及赎回无抵押优先票据
|
( |
) | — | ( |
) | |||||||
|
购买
非控制性
利益
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
筹资活动使用的现金净额
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
汇率变动的影响
|
( |
) |
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金净变动
|
( |
) |
|
|
||||||||
|
年初现金、现金等价物和受限制现金
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
年末现金、现金等价物和受限制现金
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
补充披露现金流信息:
|
||||||||||||
|
缴纳的所得税
|
|
|
|
|||||||||
|
已付利息
|
|
|
|
|||||||||
|
非现金
投资和融资活动
|
||||||||||||
|
应付投资和收购款项
|
|
|
|
|||||||||
|
应付购置财产和设备款
|
|
|
|
|||||||||
| 1. |
组织和主要活动
|
|
姓名
|
日期 公司成立或 收购 |
地点 合并 (或成立)/ 操作 |
法律 所有权 |
主要活动 | ||||||||||||
|
公司主要子公司:
|
||||||||||||||||
|
北京决策软件科技股份有限公司(“北京决策”)
|
|
|
|
教育咨询和 软件开发 |
|
|||||||||||
|
Beijing Hewstone Technology Company Limited(“北京Hewstone”)
|
|
|
|
教育软件 发展 |
|
|||||||||||
|
Elite Concept Holdings Limited(“Elite Concept”)
|
|
孔 |
|
|
教育咨询 | |||||||||||
|
Winner Park Limited(“Winner Park”)
|
|
孔 |
|
|
教育咨询 | |||||||||||
|
Smart Shine International Limited(“Smart Shine”)
|
|
孔 |
|
|
教育咨询 | |||||||||||
|
北京先锋科技股份有限公司(“北京先锋”)
|
|
|
|
教育软件 发展 |
|
|||||||||||
|
北京智能木业软件技术有限公司(“北京智能木业”)
|
|
|
|
教育咨询和 软件开发 |
|
|||||||||||
|
East Buy(前称“Koolearn Technology Holding Limited”)
|
|
岛屿 |
|
|
投资控股 | |||||||||||
|
新东方 Xuncheng Technology(HK)Limited(“Xuncheng Tech”)
|
|
孔 |
|
|
投资控股 | |||||||||||
|
北京德信东方网络科技有限公司(“德信东方”)
|
|
|
|
软件和技术 服务 |
|
|||||||||||
|
公司VIE:
|
||||||||||||||||
|
新东方教育科技集团有限公司(“新东方中国”)
|
|
|
不适用 | |
教育咨询, 软件开发和 发行和其他 服务 |
|
||||||||||
|
北京新东方迅程网络科技有限公司(“迅程”)
|
|
|
不适用 | 软件和技术 服务 |
|
|||||||||||
|
VIE的主要子公司和学校:
|
||||||||||||||||
|
北京市海淀区民办新东方学校(“北京海淀
学校") |
|
|
不适用 | 语言培训和考试 准备工作 |
|
|||||||||||
|
杭州新东方进修学校
|
|
|
不适用 | 语言培训和考试 准备工作 |
|
|||||||||||
|
广州市海珠区民办新东方培训学校
|
|
|
不适用 | 语言培训和考试 准备工作 |
|
|||||||||||
|
北京新东方山茱萸文化传播有限公司(“山茱萸”)
|
|
|
不适用 | |
教育材料和 内容开发和 分配 |
|
||||||||||
|
北京新东方雄韬海外顾问有限公司
|
|
|
不适用 | 海外留学咨询 服务 |
|
|||||||||||
|
东方优化(北京)科技有限公司(“东方优化”)
|
|
|
不适用 | 自有品牌产品和 直播电子商务 |
|
|||||||||||
|
东方精选(北京)科技有限公司(“东方精选”)
|
|
|
不适用 | 自有品牌产品和 直播电子商务 |
|
|||||||||||
|
北京新东方文化旅游有限公司
|
|
|
不适用 | 旅游和露营 教育 |
|
|||||||||||
|
1.
|
组织和主要活动-
|
|
1.
|
组织和主要活动-
|
| (一) |
商标许可协议。根据公司作为许可人与新东方中国作为被许可人于2006年5月13日订立的商标许可协议,公司已将该等商标许可予新东方中国以供其在中国使用。该公司还允许新东方中国根据《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券日报》、《中国证券日报》、《中国证券日报》、《中国证券日报》、《中国证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《中国证券日报》、《中国证券日报》、《中国证券
分许可
与其附属公司和学校的协议,据此,各附属公司和学校可通过支付许可费在中国使用商标。本许可证有效期为2006年5月14日至2050年12月31日,以每年换发为准 |
| (二) |
新招生系统开发服务协议。Beijing Decision已与新东方中国的学校订立新的招生系统开发服务协议,根据该协议,Beijing Decision同意向新东方中国的那些学校提供新的招生系统开发和定期维护服务,费用等于适用的费率乘以新生注册人数。这些协议可由协议双方续签。
|
| (三) |
其他运营服务协议。根据某些WFOE与新东方中国的子公司或学校之间的运营服务协议,WFOE已同意向新东方中国的子公司或学校提供某些运营服务,费用按百分比计算,范围从
两年
或未经WFOE同意的五年自动续展。其余协议可由协议双方续签。
|
| (四) |
出售教育软件协议。WFOE订立协议,据此,WFOE向新东方中国的子公司或学校销售各种自主开发的教育软件。
|
|
1.
|
组织和主要活动-
|
|
1.
|
组织和主要活动-
|
| • |
吊销公司中国附属公司的业务及经营许可证及VIE;
|
| • |
没收其认为通过非法经营取得的公司任何收入;
|
| • |
终止或限制公司中国子公司与VIE之间的任何关联交易的运营;
|
| • |
以订立合约安排的方式限制公司收取收益的权利或限制公司在中国的业务扩展;
|
| • |
对公司的中国子公司和VIE可能无法遵守的罚款或其他要求;
|
| • |
要求公司或公司中国子公司或VIE重组相关股权结构或经营;
|
| • |
限制或禁止公司使用进一步发售所得款项为集团在中国的业务及营运提供资金;或
|
| • |
对集团采取其他可能对其业务有害的监管或执法行动。
|
|
1.
|
组织和主要活动-
|
| 截至5月31日, | ||||||||
| 2025 | 2026 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
|
流动资产总额
|
|
|
||||||
|
合计非现行物业、厂房及设备
|
|
|
||||||
|
总资产
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
流动负债合计
|
|
|
||||||
|
合计非现行负债
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
负债总额
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至5月31日止年度, | ||||||||||||
| 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
|
净收入
|
|
|
|
|||||||||
|
净收入
|
|
|
|
|||||||||
|
1.
|
组织和主要活动-
|
| 截至5月31日止年度, | ||||||||||||
| 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
|
经营活动所产生的现金净额
|
|
|
|
|||||||||
|
投资活动所用现金净额
|
( |
) | ( |
) | ( |
)
|
||||||
|
筹资活动使用的现金净额
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 2. |
重要会计政策
|
|
2.
|
重要会计政策-
|
|
2.
|
重要会计政策-
|
|
建筑物
|
|
|
|
运输设备
|
|
|
|
家具和教育设备
|
|
|
|
计算机设备和软件
|
|
|
|
租赁权改善
|
租赁期限或预计使用年限中较短者 |
|
商标
|
|
|
|
许可证
|
|
|
|
学生基数
|
|
|
|
优惠租赁
|
|
|
|
课件
|
|
|
|
版权所有
|
|
|
|
分销渠道
|
|
|
2.
|
重要会计政策-
|
| (a) |
股本证券
|
| • |
公允价值易于确定的股本证券
|
| • |
没有易于确定的公允价值的股本证券
|
|
2.
|
重要会计政策-
|
| (b) |
权益法投资
|
| (c) |
可供出售投资
|
|
2.
|
重要会计政策-
|
| (a) |
净服务收入
|
|
2.
|
重要会计政策-
|
| (a) |
净服务收入-续
|
| (b) |
净产品收入
|
|
2.
|
重要会计政策-
|
|
2.
|
重要会计政策-
|
|
2.
|
重要会计政策-
|
|
2.
|
重要会计政策-
|
| 3. |
商业收购
|
|
3.
|
商业收购-
|
| 美元 | 摊销 期间 |
|||||||
|
现金及现金等价物
|
|
|||||||
|
其他流动资产
|
|
|||||||
|
财产和设备
|
|
|
||||||
|
无形资产
|
||||||||
|
商标
|
|
|
||||||
|
版权所有
|
|
|
||||||
|
分销渠道
|
|
|
||||||
|
商誉
|
|
|||||||
|
其他
非现行
物业、厂房及设备
|
|
|||||||
|
其他流动负债
|
( |
) | ||||||
|
递延所得税负债
|
( |
) | ||||||
|
公允价值 |
( |
) | ||||||
|
非控制性
利益
|
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
合计
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 4. |
短期投资
|
| 截至5月31日, | ||||||||
| 2025 | 2026 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
|
以公允价值计量的理财产品
|
|
|
||||||
|
交易证券
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 5. |
预付费用和其他流动资产,净额
|
| 截至5月31日, | ||||||||
| 2025 | 2026 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
|
应收第三方支付平台款项
|
|
|
||||||
|
对供应商的预付款
|
|
|
||||||
|
预付广告费
|
|
|
||||||
|
可收回的增值税
|
|
|
||||||
|
应收利息
|
|
|
||||||
|
租金押金
|
|
|
||||||
|
预付租金(a)
|
|
|
||||||
|
工作人员预付款(b)
|
|
|
||||||
|
广告及装修的订金
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|||||||
|
减:预付费用和其他流动资产备抵
|
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|||||
| (a) |
预付租金是指预付少于12个月的租赁相关租金。
|
| (b) |
向工作人员提供工作人员预付款,用于差旅和业务相关使用,相关支出在发生时计入费用。
|
| 6. |
物业及设备净额
|
| 截至5月31日, | ||||||||
| 2025 | 2026 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
|
建筑物
|
|
|
||||||
|
运输设备
|
|
|
||||||
|
家具和教育设备
|
|
|
||||||
|
计算机设备和软件
|
|
|
||||||
|
租赁权改善
|
|
|
||||||
|
在建工程
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|||||||
|
减:累计折旧
|
( |
) | ( |
) | ||||
|
汇兑差额
|
|
( |
) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 7. |
土地使用权,净额
|
| 截至5月31日, | ||||||||
| 2025 | 2026 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
|
土地使用权
|
|
|
||||||
|
减:累计摊销
|
( |
) | ( |
) | ||||
|
汇兑差额
|
|
( |
) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
|
土地使用权,净额
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 8. |
净无形资产
|
| 截至5月31日, | ||||||||
| 2025 | 2026 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
|
使用寿命不确定的无形资产:
|
||||||||
|
商标
|
|
|
||||||
|
使用寿命有限的无形资产:
|
||||||||
|
商标
|
|
|
||||||
|
课件
|
|
|
||||||
|
学生基数
|
|
|
||||||
|
优惠租赁
|
|
|
||||||
|
许可证
|
|
|
||||||
|
版权所有
|
|
|
||||||
|
分销渠道
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
减:累计摊销
|
( |
) | ( |
) | ||||
|
汇兑差额
|
|
( |
) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 9. |
商誉,净额
|
| 截至5月31日, | ||||||||
| 2025 | 2026 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
|
期初余额
|
|
|
||||||
|
汇兑差额
|
|
|
||||||
|
期末余额
|
|
|
||||||
|
累计减值
|
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
|
商誉,净额
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 10. |
长期投资,净额
|
| 截至5月31日, | ||||||||
| 2025 | 2026 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
|
公允价值易于确定的权益类证券:
|
||||||||
|
Sunlands Online Education Group(“Sunlands”)(a)
|
|
|
||||||
|
其他投资
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
小计
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
没有易于确定的公允价值的股本证券:
|
||||||||
|
西藏松赞绿谷文化旅游有限公司(“松赞”)(b)
|
|
|
||||||
|
EEO教育科技有限公司(「 EEO 」)(c)
|
|
|
||||||
|
其他投资(d)
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
小计
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
权益法投资:
|
||||||||
|
VM EDU Fund I,L.P.(e)
|
|
|
||||||
|
新东方教育文化产业基金(张家港)合伙企业(有限合伙)(“教育产业基金”)(f)
|
|
|
||||||
|
Thaiwoo Enterprise Management Co.,Ltd.(“Thaiwoo Management”)(g)
|
|
|
||||||
|
其他投资(h)
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
小计
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
可供出售投资:
|
||||||||
|
上海金色教育培训有限公司(“金色财经”)(i)
|
|
|
||||||
|
Happy _ Seed(Cayman)Ltd.(“Happy Seed”)(j)
|
|
|
||||||
|
天津UHOZZ互联网科技有限公司(“UHOZZ”)(k)
|
|
|
||||||
|
HBC Holding Cayman Islands Ltd.(“HBC”)(l)
|
|
|
||||||
|
其他可供出售投资(m)
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
小计
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
10.
|
长期投资,净额-
|
| (a) |
截至2024年、2025年及2026年5月31日止年度,随着Sunlands股价波动,收益美元 |
| (b) |
2024年9月,集团投资 |
| (c) |
2017年4月,集团收购
联机
课堂产品。由于EEO是一家私人公司,没有可随时确定的公允价值,因此集团将该投资作为股本证券入账。截至2024年5月31日及2025年5月31日止年度, |
| (d) |
集团持有若干于第三方私营公司的不重大投资,并无能力对被投资方施加重大影响。当投资没有易于确定的公允价值时,这些投资使用计量替代办法入账。集团录得美元 |
| (e) |
2019年6月,市场驱动型投资主体VM EDU Fund I,L.P.成立。集团作为有限合伙人参与VM EDU Fund I,L.P.并投资美元 |
| (f) |
2018年7月,教育产业基金成立。该基金有两名普通合伙人,其中包括余先生投资的一个实体和一个无关联的第三方。集团作为有限合伙人参与教育产业基金,投资美元 |
| (g) |
2024年1月,集团投资从事房地产及滑雪场运营业务的公司Thaiwoo Management,代价为美元 |
| (h) |
集团持有自
实质内容
截至2026年5月31日的普通股。由于本集团有能力对被投资单位施加重大影响,但对被投资单位不具有控制权,故本集团将该等投资按权益法核算。截至2024年5月31日、2025年及2026年5月31日止年度, |
|
10.
|
长期投资,净额-
|
| (一) |
2015年4月,集团投资
可供出售
|
| (j) |
2019年8月,集团投
可供出售
|
| (k) |
于二零一五年五月,集团向提供海外租赁代理服务的公司Uhozz投资,以
可供出售
|
| (l) |
2023年9月,本集团投资
各方分别。
集团将该投资入账为
可供出售
|
| (m) |
其他
可供出售
可供出售
|
| 11. |
公允价值计量
|
| 截至2025年5月31日 | ||||||||||||||||
|
说明
|
报价价格 活跃市场中 为相同 物业、厂房及设备 1级 |
重大 其他 可观察 输入 2级 |
重大 不可观察 输入 3级 |
合计 | ||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
|
短期投资:
|
||||||||||||||||
|
以公允价值计量的理财产品(个)
|
— |
|
— |
|
||||||||||||
|
交易证券(a)
|
|
— | — |
|
||||||||||||
|
长期投资:
|
||||||||||||||||
|
公允价值易于确定的股本证券(b)
|
|
— | — |
|
||||||||||||
|
可供出售投资(c)
|
— |
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
合计
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
11.
|
公允价值计量-
|
| 截至2026年5月31日 | ||||||||||||||||
|
说明
|
报价价格 活跃市场中 为相同 物业、厂房及设备 1级 |
重大 其他 可观察 输入 2级 |
重大 不可观察 输入 3级 |
合计 | ||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
|
短期投资:
|
||||||||||||||||
|
以公允价值计量的理财产品(个)
|
— |
|
— |
|
||||||||||||
|
交易证券(a)
|
|
— | — |
|
||||||||||||
|
长期投资:
|
||||||||||||||||
|
公允价值易于确定的股本证券(b)
|
|
— | — |
|
||||||||||||
|
可供出售
|
— | — |
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
合计
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| (a) |
理财产品短期投资采用另类定价来源,相应分类2级计量。交易证券的短期投资按金融机构报告的每日收盘价估值,分类为一级计量。
|
| (b) |
公司以被投资单位在活跃市场中的股票报价为基础,采用市场法计量其对上市公司普通股投资的公允价值,并将其归为第一级计量。
|
| (c) |
截至2026年5月31日公允价值为
可供出售
可供出售
|
|
11.
|
公允价值计量-
|
| 3级 投资 |
||||
|
美元
|
||||
|
截至2024年6月1日的余额
|
|
|||
|
未实现亏损
|
( |
) | ||
|
减值
|
( |
) | ||
|
处置
|
( |
) | ||
|
外汇差额
|
|
|||
|
|
|
|||
|
截至2025年5月31日的余额
|
|
|||
|
加法
|
|
|||
|
从2级转出
|
|
|||
|
未实现收益
|
|
|||
|
外汇差额
|
|
|||
|
|
|
|||
|
截至2026年5月31日的余额
|
|
|||
|
|
|
|||
| 12. |
应计费用和其他流动负债
|
| 截至5月31日, | ||||||||
| 2025 | 2026 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
|
应计工资
|
|
|
||||||
|
退款负债(a)
|
|
|
||||||
|
应付购置财产和设备款
|
|
|
||||||
|
应计广告费
|
|
|
||||||
|
可偿还给雇员的金额(b)
|
|
|
||||||
|
学生预付款项(c)
|
|
|
||||||
|
应交增值税
|
|
|
||||||
|
向商家付款(d)
|
|
|
||||||
|
应付福利金
|
|
|
||||||
|
可退还存款(e)
|
|
|
||||||
|
应付特许权使用费(f)
|
|
|
||||||
|
应付租金
|
|
|
||||||
|
其他应交税费
|
|
|
||||||
|
应计专业服务费
|
|
|
||||||
|
应付投资和收购款项
|
|
|
||||||
|
其他(g)
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
合计
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
| (a) |
退款负债按从客户收取的代价的可变金额确认,并按附注2所述记录为退款负债。
|
| (b) |
可向员工报销的金额包括差旅和与业务相关的费用。
|
| (c) |
学生预付款项是指(1)学生预付的、将代为支付的除学费以外的杂项费用;(2)学生为班级招生预付的预付款。
|
| (d) |
支付给商户的款项是指从消费者处收到并存入为支付给商户而预留的专用银行账户的现金。
|
| (e) |
可退还押金指学生在毕业时退还的宿舍押金或其他费用,以及在游学活动结束时退还的学生保证金。
|
| (f) |
应付版税费用与支付给内容提供商的联机学习计划和那些给交易对手的版权和资源共享。
|
| (g) |
其他主要包括交通费、水电费、物业管理费及其他应付杂项费用。
|
| 13. |
租赁
|
|
13.
|
租约-
|
| 结束的那些年 5月31日, |
||||||||
| 2025 | 2026 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
|
经营租赁的现金支付
|
|
|
||||||
|
使用权为换取新的经营租赁负债而取得的资产
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至 2026年5月31日 |
||||
| 美元 | ||||
|
财政年度结束
|
||||
|
2027年5月31日
|
|
|||
|
2028年5月31日
|
|
|||
|
2029年5月31日
|
|
|||
|
2030年5月31日
|
|
|||
|
2031年5月31日
|
|
|||
|
此后
|
|
|||
|
|
|
|||
|
未来租赁付款总额
|
|
|||
|
减:推算利息
|
( |
) | ||
|
|
|
|||
|
经营租赁负债现值
|
|
|||
|
|
|
|||
| 14. |
无抵押高级票据
|
|
14.
|
无抵押高级票据
|
| 15. |
普通股和财政部股票
|
| 数量 普通股 |
数量 库存股票 |
|||||||
|
截至2024年5月31日已发行股份
|
|
|
||||||
|
为NES发行普通股
|
|
( |
) | |||||
|
股份回购(a)
|
( |
) |
|
|||||
|
|
|
|
|
|||||
|
截至2025年5月31日已发行股份
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
为NES发行普通股
|
|
( |
) | |||||
|
股份回购(b)
|
( |
) |
|
|||||
|
取消(c)
|
— | ( |
) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
|
截至2026年5月31日已发行股份
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
| (a) |
经修订,于2024年8月6日,公司董事会授权回购最多美元 |
| (b) |
2025年10月27日,董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,公司可回购总额最高为美元 |
| (c) |
2026年5月12日,公司注销
|
| 16. |
股份补偿
|
|
16.
|
股份补偿-续
|
| 数量 NES |
加权- 平均 授予日期公平 价值(美元) |
|||||||
|
截至2025年5月31日未偿还的NES
|
|
|
||||||
|
既得
|
( |
) |
|
|||||
|
没收
|
( |
) |
|
|||||
|
截至2026年5月31日未偿还的NES
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
16.
|
股份补偿
|
| 数量 购股权 |
加权 平均 行权价格 每个选项 (美元) |
|||||||
|
截至2025年5月31日
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
已锻炼
|
( |
) |
|
|||||
|
|
|
|||||||
|
截至2026年5月31日
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
截至2026年5月31日已归属及预期将归属的期权
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
截至2026年5月31日可行使
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
16.
|
股份补偿
|
| 数量 股份 |
加权- 平均 授予日期公平 价值 |
|||||||
| 美元 | ||||||||
|
截至2025年5月31日未偿还的NES
|
|
|
||||||
|
已获批
|
|
|
||||||
|
没收
|
( |
) |
|
|||||
|
已取消
|
( |
) |
|
|||||
|
既得
|
( |
) |
|
|||||
|
截至2026年5月31日未偿还的NES
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 数量 股份 |
加权- 平均 授予日期公平 价值(美元) |
|||||||
|
截至2025年5月31日未偿还的NES
|
|
|
||||||
|
已获批
|
|
|
||||||
|
既得
|
( |
) |
|
|||||
|
|
|
|||||||
|
截至2026年5月31日未偿还的NES
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 17. |
所得税
|
|
17.
|
所得税
|
| 截至5月31日止年度, | ||||||||||||
| 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
|
当前:
|
||||||||||||
|
中国
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
延期:
|
||||||||||||
|
中国
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
所得税拨备总额
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
17.
|
所得税
|
|
|
|
截至5月31日,
|
|
|||||
|
|
|
2025
|
|
|
2026
|
|
||
|
|
|
美元
|
|
|
美元
|
|
||
|
递延所得税资产
|
|
|
||||||
|
呆账备抵
|
|
|
||||||
|
应计费用
|
|
|
||||||
|
经营亏损结转净额
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
递延所得税资产总额
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
减:估值备抵
|
( |
) | ( |
)
|
||||
|
|
|
|
|
|||||
|
递延所得税资产总额,净额
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
递延所得税负债
|
||||||||
|
收购资产
|
|
|
||||||
|
长期投资未实现收益产生的税收影响
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
递延所得税负债总额
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至5月31日止年度, | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
|
所得税前收益和权益法投资损失
|
|
|
||||||
|
中国法定所得税率
|
|
% |
|
% | ||||
|
按法定所得税率征收所得税
|
|
|
||||||
|
效果不可扣除费用和损失及加计扣除费用
|
|
|
||||||
|
所得税豁免和优惠税率的影响
|
( |
) | ( |
) | ||||
|
其他法域所得税税率差异的影响
|
( |
) | ( |
) | ||||
|
估值备抵变动
|
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
|
准备金
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
17.
|
所得税
|
|
|
|
截至本年度
2026年5月31日 |
|
|||||
|
|
|
金额
|
|
|
百分比
|
|
||
|
所得税前收益和权益法投资损失
|
|
|
|
|
|
|||
|
中国大陆EIT率
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
|
其他法域的税务影响
|
|
( |
) | ( |
)% | |||
|
估值备抵变动
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
|
非应税或不可抵扣项目
|
|
|
||||||
|
股份补偿
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
|
其他
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
|
其他调整
|
|
|
||||||
|
研发加计扣除效果
|
|
|
( |
)
|
|
|
( |
)%
|
|
对免税期和税收优惠待遇的影响
|
|
|
( |
)
|
|
|
( |
)%
|
|
其他
|
|
|
% | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
集团有效税率
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 18. |
每股净收入
|
| 截至5月31日止年度, | ||||||||||||
| 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||
|
分子:
|
||||||||||||
|
归属于新东方教育科技集团股东的净利润-基本(单位:千美元)
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
归属于新东方教育科技集团股东的净利润-稀释后(单位:千美元)
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
分母
|
||||||||||||
|
加权平均已发行普通股-基本
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
Plus:使用库存股法对NES进行假设归属产生的增量加权平均普通股
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
加权平均已发行普通股-稀释
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
每股普通股净收入
|
||||||||||||
|
-基本(美元)
|
|
|
|
|||||||||
|
-稀释(a)(美元)
|
|
|
|
|||||||||
| (a) |
截至2026年5月31日止年度,公司没有任何将具有反摊薄效应的证券计入稀释后每股普通股净收益的计算中。
|
| 19. |
关联方交易
|
| (a) |
应收/应付关联方款项:
|
| 应收款项 关联方,当前 截至5月31日, |
应付款项 关联方,当前 截至5月31日, |
|||||||||||||||||||
| 笔记 |
关系
|
2025 | 2026 | 2025 | 2026 | |||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||
|
Metropolis Holding China Limited(“Metropolis”)
|
(1) | 创始人控制的公司 |
|
|
|
— | ||||||||||||||
|
北京教育娱乐世界教育科技有限公司(“教育娱乐 世界》)
|
(2) | 长期被投资方 |
|
|
— | — | ||||||||||||||
|
其他
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
合计
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 应收款项 相关方, 非现行 截至5月31日, |
||||||||||||||
| 笔记 |
关系
|
2025 | 2026 | |||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||||
|
大都会
|
(1) | 创始人控制的公司 |
|
|
||||||||||
|
泰宇管理
|
(3) | 权益法被投资方 |
|
|
||||||||||
|
其他
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
合计
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
19.
|
关联交易-
|
| (b) |
交易:
|
|
|
|
|
|
|
|
租金支出
截至5月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
笔记
|
|
关系
|
|
2024
|
|
|
2025
|
|
|
2026
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
美元
|
|
|
美元
|
|
|
美元
|
|
||||
|
大都会
|
|
(1)
|
|
创始人控制的公司
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入
截至5月31日止年度, |
|
||||||||||
|
|
笔记
|
|
|
关系
|
|
2024
|
|
|
2025
|
|
|
2026
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
美元
|
|
|
美元
|
|
|
美元
|
|
|||||
|
教育娱乐世界
|
|
|
(2)
|
|
|
长期被投资方
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
大都会
|
|
|
(1)
|
|
|
创始人控制的公司
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
合计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
向关联方提供的贷款
截至5月31日止年度, |
|
||||||||||
|
|
笔记
|
|
|
关系
|
|
2024
|
|
|
2025
|
|
|
2026
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
美元
|
|
|
美元
|
|
|
美元
|
|
|||||
|
泰宇管理
|
|
|
(3)
|
|
|
权益法被投资方
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
合计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
成本
截至5月31日止年度, |
|
||||||||||
|
|
笔记
|
|
|
关系
|
|
2024
|
|
|
2025
|
|
|
2026
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
美元
|
|
|
美元
|
|
|
美元
|
|
|||||
|
教育娱乐世界
|
|
|
(2)
|
|
|
长期被投资方
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
合计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
| (1) |
那些代表与短期租赁和建筑物押金相关的预付租金。截至2025年5月31日及2026年5月
使用权
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| (2) |
虽然集团可以对Edutainment World施加重大影响,但具有实质性清算权的优先股并不被视为实质上的普通股。据此,集团对优先股的投资按照ASC 321作为没有易于确定公允价值的投资入账。截至2025年5月31日及2026年5月31日止年度,集团向Edutainment World提供服务,其中未支付余额为美元
Edutainment World亦向集团提供服务,该等相关金额并不重大。
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| (3) |
截至2026年5月31日止年度,集团提供的贷款总额为美元 |
| 20. |
承诺与或有事项
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| 美元 | ||||
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购买物业及设备的资本承担
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租赁物改良的资本承诺
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合计
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| 21. |
分部信息
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| 教育性 服务和 测试 准备工作 课程 |
自有品牌 产品和 直播 电子商务 |
海外留学 咨询 服务 |
其他 | 合并 | ||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
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净收入
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减:
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收入成本
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) | ( |
) | ( |
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销售和营销
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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一般和行政
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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未分配的公司费用
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— | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||
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分部营业收入/(亏损)(1)
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( |
) |
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未分配项目(2)
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所得税前收入
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分部资产
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未分配企业资产
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— | — | — | — |
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总资产
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21.
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分段信息-
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| 教育性 服务和 测试 准备工作 课程 |
自有品牌 产品和
直播e-
商业 |
海外 学习 咨询 服务 |
其他 | 合并 | ||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
|
净收入
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|
|
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|
减:
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|
收入成本
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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销售和营销
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
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一般和行政
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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未分配的公司费用
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— | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||
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分部营业收入/(亏损)
(1)
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( |
) |
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( |
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未分配项目
(2)
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所得税前收入
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分部资产
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未分配企业资产
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— | — | — | — |
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|
总资产
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| 教育性 服务和 考试准备 课程 |
自有品牌 产品和
直播e-
商业 |
海外留学 咨询 服务 |
其他 | 合并 | ||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
|
净收入
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|
减:
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|
收入成本
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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销售和营销
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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一般和行政
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
未分配的公司费用
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— | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||
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|
分部营业收入/(亏损)
(1)
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( |
) |
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|
未分配项目
(2)
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|
所得税前收入
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|
分部资产
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|
未分配企业资产
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— | — | — | — |
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|
总资产
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| (1) |
列报年度折旧及摊销费用汇总如下:
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| 截至5月31日止年度, | ||||||||||||
| 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||
|
教育服务和备考课程
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|
自有品牌产品和直播电子商务
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|
海外留学咨询服务
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|
其他
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|
合计
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|
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|
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|
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21.
|
分段信息-
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| 截至5月31日止年度, | ||||||||||||
| 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||
|
利息收入
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|
其他项目
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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|
合计
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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| 22. |
中国大陆捐款计划
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| 23. |
法定储备金
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| 24. |
限制性净资产
|
| 25. |
随后发生的事件
|